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7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
1/170
":.
'e
t
Ir
Av. Paso
de
1 RepbLic cdr I
pso
4.
F
(511)
619
44r I
(51r)
619 4400
Seors:
Atencin;
Ref.:
Superntendencia del
Mercado de Valores
-
SMV
Presente,
rQ
cinePlanet
Lma,
3
de
abrl
de
2014
I
Alx
Godos
Intendenca General de
Supervisin
de
Conductas
gE
Iq d-?91400CC59
lnscripcn del Primer Programa de Bonos Corporativos Cneplex
y
de la Primera Emisin
en
el
Registro Pblico
del
Mercado
de
Valores
de
la
Sl\4V
Estimados seores:
Por medo
de
la
presente
nos
es
grato
saludarlos
y
enviarles
los
sguientes documentos con
los cuales
subsanamos las
observaciones realzadas mediante
el
Otico No
1330-2014-SMV/1'1.1 a
la nscripcin
del
Primer Programa de Bonos Corporatvos Cineplex en el Registro Pblico
del Mercado de Valores
de
la
SMV.
.
Prospeclo
Marco
del
Primer Programa
de
Bonos Corporativos Cneplex de
fecha
3 de abril de 2014.
A
su
vez,
adjuntamos
una
versin
comparada del Prospecto
Marco en la
cual
podrn
aprecar
las
modmcacones
realizadas respecto
al Prospecto Marco de fecha
5 de
marzo
de 2014.
.
lnformacn
a la
cual se refiere el Reglamento
de Propiedad Indrecta, Vnculacn
y
Grupos
Econmicos,
aprobado
por
Resolucin CONASEV N'090-2005-EF/94.10.
.
Estados Financieros
trimestrales consolidados
no auditados al
31 de dciembre
de 2013.
A
conlnuacn
pasmos a detallar las subsanaciones efectuadas a cada una
de las observaciones
indicadas
en
el Ofico
No
1330-2014-Sl\4V/11.1
Nuestra
empresa acepta
el criterio adoptado
por
la Superintendenca
del Mercado
de Valores,
con
respecto
a la
presuncin
de vnculacn
prevista
en el
literal
d) del numeral I
del
Artculo
5 del
Reglamento
de Propedad Indirecta,
Vinculacin
y
Grupos
Econmicos,
aprobado
por
Resolucin
CONASEV
090-2005-EF/94.10
(el
"8egleoentoje-.1Q&po
Egqlimi99),
concordante
con
etArtcuto
7
del
Reglamento
de Grupo Econmico,
y
consecuencia acepta
que
existe
un Grupo Econmico
conformado
por
Nexus Film
Corp.,
Cineplex
S.A.
y
Cines
e
Inversiones
Cneplex Limitada. Consecuentemenle,
adiunto
a
la
presente
les acompaamos
la
nformacn
a
la
cual se refiere el Reglamento
de Grupo
Econmico.
ll.
Observacones
referdas a ltima informacn
fnancsra
trimestral
consoldada_
Adiunlamos
a la
presente
los
Estados
Financieros
lrimestrales
consolidados no audtados l
3l
oe
diciembre de 2013.
Finalmente,
en relacin
al trmte de inscrpcn de la Primera
Emisin
del
Primer
Programa de
Bonos
Corporativos Cneplex,
adjuntamos
los
siguentes documentos;
.
Complemenlo
del Prospecto Marco
de la Prmera Emisin del Prmer
Programa
de
Bonos Corporalivos
CneDlex de
fecha
3 de
abrlde
2014.
m
E
{
EI
EI
EI
EI
EI
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
2/170
I
rl
a
IT
Av. Paseo de l Repbt
c
cc]. 1
piso
4.
C.C. RetPt Cenlfo Civ
co.
F
(5111619
'
4411
r(s1r)61eAltrevez,
adjuntamds una versin @mparada
o","oro,"r"n:*"",ii"T:"P"rl"Pr"L:l
aoreciar
las mlicaciones realizadas respecto
al
Complemento
del
Prospecto
Marco
de
fecha 14
de
mazo
de 2014.
a
f{uevas
versones
de
los informes de clasifcacn de riesgo conespondientes a
la
Primera
Emsn del
Programa, elaborados
en
base
a
nformacn
fnanciera
al
3l
de
diciembre
de
2013,
conforme
al
siguente detalle:
)
Copia
del
nforme
de clasficacn
de
riesgo
de
la
Emisn
emitido
por
la
agencia
Apoyo &
Asociados Internacionales S.A.C, de fecha 14 de
maeo
de 2014.
)
Copia
del
infome
de
clasifcacin
de
riesgo de la Emisin
emitido
por
la
agenca Class &
Asocados
S.A., de
fecha
17 de maro de 2014.
En base
a
lo expuesto, les solcitamos respetuosamente levantar las
observcones
formuladas
mediante el
Ofcio N" 1330-2014-SMV/11.1
y
proceder
con
la inscrpcin
del
"Primer Programa
de
Bonos Corporativos
Cneplex"
y de la
"Primera
Emsin
del
Primer Programa
de
Bonos Corporativos
Cineplel', asi
como con
el
regstro del Prospecto Marco
y
del
Complemento del Prospecto Marco
en el
Regstro Pblco
del
Mercado de
Valores
de
la
SMV.
Sn
otro
particular quedamos
de ustedes,
Atentamente,
'')
Jos
Antonio
Rosas Dulanto
Cineolex
S.A.
m
E
{
EI
EI
EI
EI
EI
N
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
3/170
,
m
E
Prospecto
Marco
del
Primer
Programa
de
EI
Bonos Corporativos Gineplex
E
EI
EI
,t
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
4/170
PROSPECTO MARCO
El
presente
prospecto
marco
(el
"Prospecto
Marco") debe
ser
lefdo
conjuntamente
con
el
complemento
correspondiente
a los valorea
que
sern ofrecidos
(8egn
corresponda,
el
"Prospecto
Complementario"l, a fln
de
estar
en
la
posibildad
de
acceder a
la
informacin
necesara
para
entendr
todas
las
implicancias
Elativas
a
las
ofertas
pblicas
que
sern efectuadas.
-G
cineplanel
Cineplex
S.A.
Sociedad annima
constituida bajo las leyes de la Repblca
del
Per
Oferta
Pblica Prmaria
Primer Programa de
Bonos Corporativos Cineplex
Hasta
por
un monto
mximo
de emisin de US$150'000,000
(Cento
cincuenta millones
y
00/100
Dlares
de
los
Estados
Unidos
de
Norteamrca) o su
equivalente en
Nuevos
Soles
Cneplex S.A.
(indstntamente,
el
"Emsot'',
la
"Compaa"
"
o
"Cineplex")
ha acordado emtir
bonos
corporativos
(los
"Bonos") hasta
por
un
impofte mximo de emisln de
US$
150'000,000
(Cento
cincuenta mllones
y
00/100
Dlarcs
de
/os Esfados Unidos
de
Noloamrca,
'Dlares') o
su equivalente en moneda nacional
('Nuevos
So/es'), a travs de
un
prognma
de
emsn
(el
"Programa"
o el
'Primer
Prcgrama de Bonos Corporativos Cneplex"), bajo los
alcances
de
la
Ley del
Mercado de
Valores,
cuyo
Texto
lJnico
Ordenado
fue
aprobado
por
Decreto
Supremo
N'
093
-
2002
-
EF
(la
"Ley")
y del
Reglamento
de
Ofea
Pblca Prmara
y
de
Venta
de Valores
Mobiliarios,
Resolucin
CONASEy
N"
141-9&EFn4.10
y
dems
d/sposrbrbnes
modficatoras
y
complementaias.
El Programa
tendr una duracin
de
hasta
ses
(6)
aos
contados a
patr
de
su
inscrpcn
en
el Registto
Pblico del Mercado
de
Valores
de la
Superintendencia
del Mercado de Valores
('SMV").
EI Programa establece la realizacin de mltples emsbnes
de
Eonos
(cada
una,
una
"Emisin'
y,
conjuntamente, las
'Emisiones"),
cada una de
/as
cuales
podr
contar con una o
ms se7es
(cada
una,
una
"Serie"
y
en
conjunto,
/as
"Senbs),
cuyos
trminos
y
condciones
sern determnados
por
el Emisor en
los
respectivos
contratos complementaros de emisin
("Contratos
Complementaros"), Prospecfos Complementarios
y
avsos
de
ofela
(Avisos
de
Ofea"). Los Bonos a
ser
emitidos
tendrn
un
valor nominal
a ser establecdo
en
el Contrato
Complemsntaio
y
en el Prcspecto Complementario rcspectivo
(vase
Seccin I
"Resuen
Ejecutivo
y
Financiero'de
esfe
Prospecao
Marco).
Los
Bonos
estarn
representados
por
anotacones
en cusnta
lnscnfos
en
CAVALI S.A. ICLV
(CAVALI")
o en
cualquier institucin
de
compensacin
y
liquidacin
de
valores
designada
confome a
lo
establecido
en este
Prospecto Marco
y
podrn
ser negociados
en
la
Rueda de Bolsa
de la Boba
de Valorcs de
Lima
("BVL"),
o en otro
macan$mo centralzado
de
negociacn
autoizado
por
SMy, segn se
establezca
en el
respectivo Prospecto
Complementaro
y/o
Contrato Complementario.
Los Bonos
sern nomnativos,
indivsbles
y
lbremente
negocabls.
Los Eonos
devengarn
intereses
o
genenrn
un
rendimiento,
segrn sea e/ caso, a determinarse antes de la fecha de
emsin
(la'Fecha
de
Emisin"),
con
arreglo al
proceso
de colocacn
que
se
detalla
en
el
prcsante
Prospecto Marco
y
la
nformacn adicional
que
se ncluya en el Prospecto
Complementaio,
Contrato
Complementario
y
Aviso
de Ofefta
respectivo.
Las Fechas de
Emisn de los Bonos sern defndas
por
el Em,sor despus
de
la inscripcn
del
Progmma
en
el
Registro P(tblico
del
Mercado
de
Valores de
la
SMV
y
sern nformadas
a
los inversionstas
y
a
la
SMV
a
travs del
Aviso
de
Oferta
respectivo.
Cineplex
pod
rescatar los
Bonos
emtidos
si
m
E
{
EI
EI
EI
EI
EI
r
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
5/170
asi /o
esfab/eciese
el
Contrato
Complementaro
y
Prospecto Complementaio.
Adcionalmente,
y
aun cuando
no se
hubiera
contemplado la
existenca de una opcn
de
rescate
en
los
Prospecfos
Complementarbs
y
Contmtos Complementaros, el Emsor
podr
rescatar los
Bonos emtdos o
pale
de ellos en cualquera
de
los
casos confe mplados
en
los numerales
del
2
al
5 del adculo
330 de
la
Ley Gene/a
En
cualquet caso,
el
procedmento
de
rescate
prcveer
un trato
equitativo en
esa
materia
para todos
los
ffulares de /os
8onos.
El
pr$ente
Prospecto Marco
no constituye
una
oferta
ni
una
invitacin
a
ofeftar n autoiza
fales
yenfas
o nvtaciones
en
los lugares
donde tales ofeas
o
invitaciones
sean
contrarias a
/as respecflvas
/eyes aplicables.
E
presente
Prcspecto Marco
debe leerse
conjuntamente
con
el
Prcspecto
Complementaro correspondente
y
con
los
estados financieros
que
forman
o
fomsn
pae
integnnte
de
los
mismos.
@
rNrEuco
Entdad
Estructuradora
Agnte
Colocador
Bilnr;rtttb)BCP)
Reprosentante d los
Oblgacionistas
Vase la
seccin
"Factores de Riesgo" en
la
pgina
22,
la
cual contiene una discusin de
ciertos
factores
que
deberfan
ser
consdrados
por
los
potenciales
adquirentes
de
los
Bonos
ofrecldos,
ESTE PROSPECTO
MARCO
HA
SIDO
REGISTRADO
EN
EL REGISTRO
PBLICO DEL
MERCADO DE VALORES DE
LA SUPERINTENDENCIA
DEL MERCAOO
DE
VALORES, LO
QUE
NO IMPLICA
QUE
ELLA
RECOMIENDE
LA INVERSTN
EN LOS BONOS
QUE
SEAN
OFERTADOS
EN
VIRTUD
DEL
MISMO
U
OPINE
FAVORABLEMENTE
SOBRE
LAS
PERSPECTIVAS
DEL
NEGOCIO
O
GERTIFIQUE
LA VERACIDAD
O SUFICIENCIA DE LA
INFORMAGIN CONTENIDA
EN EL PRESENTE
DOCUMENTO,
La fecha de elaboracin
de
este Prospecto Marco
es
3
de
abrll d 2014.
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
6/170
DEC
/.RAC N D E
RES
PON
S
ABILID
AD
Esfe
Prospecfo Marco
debe ser
lefdo conjuntamente
con /os eslados financeros auditados
y
/os
esfados
frnancleros
no
audtads
ds Clneplex S.A.
ncluidos
en
el
presente
documento, con
/as
rospctvs
actualzaciones
al
Prospecto Marco
y con
los
correspondientes Complementos
del
Prcspecto
Marco de
/os
yalolss
a ser emtdos.
Los firmantes
declaran
haber
realizado una
investigacln, dentrc del mbito
de
su
competenca
y
en el
modo
que
re$ulta apopado de acuerdo con
las
circunstancias,
que
los
Ileva a considenr
que
la
nformacn
proporcionada
por
el
Emisor cumple de manera
razonable con
lo exigido en
las
no
nas vlgentes, es decr,
que
es
revelada
en
fotma
veraz,
sufciente,
opouna
y
clara;
y,
con
respecto a
/as ocaslones en
que
dcha nformacin es
objeto del
pronunciamiento
de un expefo en la matera, o se
deriva
de dicho
pronunciamento,
que
carecen
de
motvos
para
considenr
que
el referido
pronunciamiento
contraviene
las
exigencias
menconadas
anteriormente,
o
que
dicha
informacin se
encuentrc en dscoldancia
con lo
aqu expresado.
La
responsabilidad
por
el contenido
de
ste Prospecto Marco se
ige
por
las
dt:sposiclones
contempladas en
el
T.U.O. de
la Ley del Mercado
de
yalores (aprobado por Decreto Supremo
N"
093-2002-EF),
y
en el
Reglamento de Ofertas P(tblcas
Pimaias
y
de
Venta de Valorcs
Moblarios
(aprcbado
medante
Resolucin
CONASEy
141-98-EFP4.10)
y
sus nornas
modfcatorias
y
complementarias.
Quien
desee adqurir
los
Bonos
que
se ofrccen deber basarse en
su
pmpia
evaluacn
de la
infomacin
presentada
en
el
presente
documento
respecto al valor
y
a
la
trcnsaccn
La adqusicn
de
los valores
presupone
la
aceptacin
por
el
suscriptor
de fodos /os
tminos
y
condiciones
de la ofeda
pblica
tal como aparecen en el
presente
Prospecto Marco
y
en
el
respectivo
Prospecto Complementario.
El
presente
documento
se
encuentra enmarcado
dentro de
la ley
peruana
por
lo
que
cualquer
persona
interesada
en adquirir
los Bonos
que
pudera
estar sujeta
a otra
legislacin,
deber
informarse
sobre
el
alcance
de
las
leyes
que
le
resulten aplicables,
baio
su
exclusva
responsabilidad.
El
presente
documento no
podr
ser distribuido
en cualquier otra
jurisdccin
donde
est
prohbida
o
est
restringda
su divulgacin.
La
Compaa
se encuentra
sujeta
a
las oblgaciones de informar estipuladas
en la
Ley del
Mercado
de Valores, as como otras disposiciones
pertinentes.
Los documentos
e informacin
necesarios
para
una evaluacin
complementaria estn
a
dbposicn
de
los
interesados
en
el
Rgistro Pblico
del
Mercado
de
Valores,
en
la
dreccin
de
SMV,
Av.
Santa Cruz 315,
Miraflores,
Lima,
Per, donde
podrn
ser
revisados
y
reproducidos.
Asimismo,
dicha
informacin estar disponible
para
su revisin en:
(i)
Intligo S.A.B. S.A.
y (i)
la
pgna
web de
la Bolsa de
Velores
de
Lima
a
travs del
sstema
Bolsa
News en la direccn
de
Internot:
www.bvl.com,oe luego
de
su
inscripcin en el
Registro Pblico del Mercado de Valores de
la
SMV.
La Compaa
declara haber
cumpldo con
lo
dispuesto
por
la normatividad
aplicable
para
efectos de
la
validez,
y,
segn
sea el caso, oponbildad de
los
derechos
que
confieran
los
valores
a
ser vendidos en virtud del
presente
Prospecto Marco.
m
E
{
EI
EI
EI
EI
EI
f
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
7/170
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
8/170
t.
ll.
t.
vt.
v[.
VIII.
tx.
X.
Anexo
I
Anexo ll
Anexo lll
Anexo
lV
Tabla de Contenldo
Informacn Disponible
Definiciones del Contrato Marco de Emisin
Resumen Ejecutivo
y
Financiero
Factores de Riesgo
Aplcacn de
los Recursos Captadog
Descripcin
de
la
Oferta
Descripcin de
los Valores
ofrecidos
Informacin General
y
Descriptva de las Operaconos
y
Desarollo del
Emisor
Adminislracin
Procesos Judiciales
Arbitrales o Procedimientos Administratvos.
Informacin
Financera Seleccionada
del
Emisor
Anlisis
y
Discusin
de la Administraci acrca dl Resultedo de las Operacones
'
b
7
13
30
31
33
CJ
72
75
to
83
Situacin
Econmica
y
Financiera
Xl.
Restrcciones a
la
Venta
Contrato
Marco
de
Emisin.
Estados fnancieros indivduales audilados del
Emsor
por
los aos trminados
el 31 de diciembre de
2011
y
2012.
Estados
financieros individuales
no
terminado el 3l de dicembre
de
2013.
lnforme Tributario del Estudio
auditados
del
Emisor
por
el
periodo
m
E
{
EI
EI
EI
EI
EI
fn
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
9/170
Informacin Disponib16
Este
Prospecto
Marco
contene, a la fecha de su elaboracin, en forma veraz
y
suficente,
aquella informacn
provsta por
el
Emisor
que
es
relevante
a
efectos de entender las
mplcncias
positivas
y
negativas
de la transaccin
propuesta
con la finaldad
de
que
los
potenciales
inversonistas
en
los
Bonos se encuentren en condicones
de
adoptar
decisiones
libres
e informadas respecto
de
la
misma,
El
presente
Prospecto
Marco
se entrega nicamente con el fn de
permitir
a
los
potencales
nversionistas
en
los
Bonos
evaluar
los
trminos del Programa
y
no deber
ser considerado
como una
evaluacin credtica
o una recomendacin
para
comprar
los
Bonos
por
parte
del
Emisor,
de la Entdad
Estructuradora
o del Agente
Colocador
(tal
como
se
definen ms
adelante).
Las
obligaciones
de
las
partes
nvolucradas en
la
transaccin descrta
en este Prospecto Marco
han sido
establecidas
y
sern
gobernadas
por
aquellos
documentos mencionados
en
el
presenle
Prospecto
Marco
o
en los respectivos Prospectos
Complementarios
y
estarn
sometdas,
en su
integridad,
a dichos documenlos. Este Prospecto Marco
contiene
como
Anexo
I
una copia del
Contrato Marco de
Emsin
de fecha 27 de enero
de
2014
(el
"Contrato
Marco")i
para
una completa descripcn
de los derechos
y
obligaciones de las
partes
involucradas
en
cada Emlsin,
el
potencal
nversionista
en
los Bonos
podr
revsar
y
reproducir
el Contrato
Marco, los
Prospectos
Complementarios,
los
Contratos Complementarios
y
el
Contrato de
Colocacin
respectvo,
una copia de los cuales estar disponible en el Registro Pblco
del
Mercado
de Valores de la
SMV. Adicionalmente, se debe considerar al momento
de
evaluar
el
contenido
de un Prospecto
Complementario determinado,
que
ste
incluir
un
resumn
de
las
clusulas relevantes
del respectivo
Contrato ComDlementario.
La dstribucin de este Prospecto
Marco,
as
como
la
oferta
y
venta
de
los Bonos en
ciertas
jurisdcciones,
puede
estar
restringida
por
las
leyes
aplicables
de
tales
urisdiccones.
La
Entidad Eetructuradora
y el
Emisor instan
a
las personas que tengan acceso a
este
Progpecto
l\ilarco,
a
cuaquier Progpecto
Complementario o cualquier tipo de
documentacn referente
a
los Bonos,
a
nformarse
sobre tales regtricciones
y
re8petadas.
La informacin
contenida
en
el Prospecto Marco
y
en
cualquiera
de
los
Prospectog
Complementarios
no
constituye
ningn tipo de recomendacin legal,
comercial,
fnanciera
o
tributaria
sobre
ningn
aspecto.
Cada inversionsta
que
contemple la
posibildad
de
suscrbir
o
adqurir los Bonos deber realzar
su
propia
investigacin
acerca
de
la
stuacn
legel, contable
y
fnancera
del Emisor, as
como
consultar
con
sus
propios
asesores
legales,
contables,
fnancierog
u
otros acerca de tales aspectos.
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
10/170
Deflnlcionos
del Contrato Marco
ds Emsin
A
contnuacin
se
presentan
la9
definicones
que
se
consgnan
en
la
Clusula Segunda
del
Contrato Mafco
y
que
se aplicarn
a
los mismos
trminos
que
se encuentren en
el
presente
Prospecto
Marco. Los lrminos
que
inicien en mayscula o se encuentren en
maysculas
y que
no estn
defnidos en este Prospecto Marco tendrn
el
mismo
significado
que
el establecido en
el Contrato
Marco.
"2.1
Actos
de Disposicin:
Es
cualquier
acto
jurldco
que
tenga
por
objeto vender,
arrendar, usufiuctuar,
enajenar,
transferir,
disponer,
ceder
derechos bajo cualquier tltulo
o modalidad
(incluidas
las
titulizaciones
o
las
transferencas
en
domino
fiduciario),
otorgar
garantas perconales
o
garantias
reales,
gravar
o
afectar los ingresos, derechos
y/o
activos del Emsor.
?.2
Perfodo de doce (12)
meses consecutivos,
de acuerdo
al
calendario
gregoriano,
contado desde
una
fecha
especffca.
La Asamblea General,
la
Asamblea Especial o ambas,
segn corresponda.
rgano de representacn de los titulares de los Bonos en
circulacin de una Emisn esoecffica realizada en el
merco
def Programa,
que
se
sujeta
al
qurum
y
a
las
mayorfas
establecidas
en el
presente
Contrato Marco.
rgano
de representacin de los
titulares
de
todos los
Bonos
en
circulacin,
de
todas
las Emisiones del
Programa, aplicndose
el
qurum
y
las
mayoras
establecidas en el
Dresente
Contrato Marco.
Cualquier autoridad
judicial,
arbitral, legislativa,
polftica
o
administrativa del Per, facultada conforme a la Leyes
Aplicables,
pra
emitir
o
interpreiar
normas o decisiones,
generales
o
particulares,
con efectos obligatorios
para
quienes
se encuentren somtidos a sus alcances,
Cualquier
mencin a una Autoridad
Gubemamental
especlfica deber entenderse efectuada a
sta o
a
quien
la suceda o a
quien
sta designe
para
realizar los actos a
que
se refiere este Contralo Marco o las Leyes Aplcables.
Es el aviso de oferta
pblica
mediante
el
cual
se
inf'orma
los trminos
y
condiciones
de cada
una
de
las
dslnts
Emisiones
y/o
Series,
que
no hyan
sido especificados
en
el Contrato
Marco
o en el Contrato Complementario,
y
que
deber ser
publicado
hasta el Da Hbil anterior a la fecha
de colocacin
(subasta)
de cada Emisin o Serie, segn
se
describa
en
el
mecanismo
de
colocacin
establecido
en los respectvos Prospectos Complementarios.
El
avso
de
oferta se
publicr
en:
(i)
uno de los daros de
mayor
cculacin nacional o,
(ii)
cualquier
otro
medio
autorizado oor
la
SMV.
Asamblea:
Asamblea Especial:
2.5
Asamblea General:
m
E
{
EI
EI
EI
EI
EI
\
-o
Autordad
Gubernamental:
2.7 Aviso de Oferta:
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
11/170
2.8
2.10
2.11
2.12
2.13
Bonos:
BVL:
CAVALI:
Clasificadoras
de
Riesgo:
Complejos
de Cines:
Complejos Excluidos:
Compleos
Compomedos:
Conocmento:
Contrato(s)
Complementario(s):
Contrato
Marco o
Contrato:
Contratos de Garantfa:
Control
Valores mobilierios representativos de deuda
con
un
plazo
de vencmiento mayor a un
(1)
ao
que
sern emtidos
por
el
Emsor
dentro del marco del Programa,
Bolsa
de Valores de Lima.
CAVALI
S.A. ICLV,
institucin
de
compensacn
y
liquidacn
de
valores,
autorizada a operar como tal
por
la
SMV, o
la
que
la sustituya.
Son las
empr$as clasiflcadoras de riesgo, debdamente
autorizadas
por
la
SMV
para
actuar
como tales,
que
clasmcan las
Emisones.
Son los
Complejos
Comprometidos
y
los
Compleios
Excluidos.
Son todos
y
cada
uno
de
los
complejos de
cines
que
pudesen
ser abertos
por
el
Emsor
con
posteriordad
a la
fecha
del
presente
Contrato Marco
y que
no se encuentren
ncluidos
en el
Anexo I
del
presente
Contrato.
Son
todos
y
cada
uno de
los
complejos de cines operados
oor el Emisor a
Ia
fecha del Dr$ente Contrato Marco, Los
Complejos Comprometdog se enumeren
en
el
Anexo
I
del
presente
Contrato.
Es
el
efectivo
conocmento
que
tiene o deberla tener, en
razn de su
actividad
habitual o del
cumplmiento
de
sus
funciones, su directorio, su
gerencia
general
o cualquiera
de
sus
gerencias
o
cualquier Persona
que
realice
funciones
simlares, conforme a los
parmetros
de
dligencia
ordinaria exigidos
para
la
clase
de negocos
a
los
que
se dedica,
Contrato(s)
Complementario(s) al
presente
Contrato
Marco
en
el
que
se
establecern los
trminos
y
condicones esoecfcos de cada una de las Emisones
dentro del
presente
Programa.
Es el
presente
Contrato Marco de Emsin
de
Bonos
Corporativos
corespondiente
al
'Primer
Programa
de
Bonos Corporatvos
Cneplex".
Son los actos jurdicos mediante los cuales se constituyan
las
Garantas EsDecfcas.
Una Persona tene Control de otra Dersona iurfdica
cuando:
a) Es
titular, de
manera
directa
o
indirecta,
de mg
del
cncuenta
por
cento
(50%)
de
las
accones con
derecho
a
voto
en
su
junta
general
de
acconstas:
b)
Sin contar
con
ms del
cncuenta
por
ciento
(50%)
de
los
derechos de voto en su
unta
general
de
acconistas,
puede
designar
o
remover
a
la
2.14
2.15
.
to
2.17
2.18
2.
19
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
12/170
mayorla de los miembros del Directoro u rgano
equivalente;
Posee,
de
manera
directa
o
indrecta,
una
representacin
en su
Directorio,
u
rgano
equivalente, o
puede
designar
a
un nmero
de
miembros, superior
al cincuenta
por
ciento
(50%)
de sus ntegrantes; o
Por
cualouier
medio
no
Drevisto
anteriormente
(sea
contractual
o
no)
controla
el
poder
de
decsn al
nterior de la otra Persona.
Son los Derechos
de
Explotacin
Comprometdos
y
los
Derechos
de
Explotacn
Excluidos
Son log derechos
reales,
personales
o
de cualquer
naturaleza,
que
otorgan al Emisor el derecho
a
poseer,
usar y explotar los
inmuebles
en
los
cuales se
ubican los
Compleios Comprometidos.
Son los derechos reales,
personales
o
de
cualquier
naturaleza,
que
otorgan al
Emsor
el derecho
a
poseer,
usar
y
explotar los inmuebles en los cuales se ubican
lo9
Compleos Excluidos.
Da calenderio, comprende un
periodo
de veinticuatro
horas
que
se
inicia
a
las
cero
(0:00)
horas
y
termna a las
vinticuatro
(24:00)
horas.
Signfica cualquer da laborable
en
la
Repblica
del
Pen,
que
no incluye sbados, domingos, feriados u otros dlas
en
que
las empresas
del
sistema financiero
y
las cmaras
de
compensacin
de
la Repblca del Peru estn
autorizadas a
permanecer
ceradas. No
obstante
ello,
para
efectos
del
pago
del
principal
y/o
intereses
de los
Bonos, son Das Hbiles aquellos dfas en
que
CAVALI
y
las
empresas
del sistema financiero
que
operan
en Pen
brinden
atencin regular al
pblico
en sus oficinas
principales.
Son, de manera conjunta:
(i)
el Contrato Marco,
(ii)
el
Prospecto Marco,
(iii)
los Contratos Complementarios,
(iv)
los Prospectos
Complementaros
y (v)
los Contratos de
Garantia.
Es
la
moneda
de curso
legal
en
los
Estados Unids
de
Amrica.
Son
aquellas empresas con las cuales el Emisor
mantenga
'Vinculacin',
en cualquier
momento
durante
la
vigencia del Contrato Marco, tal como dicho concepto se
encuentra definido
en
el Reglamento
de
Propiedad
Indire6ta,
Vinculacin
y
Grupo
Econmico,
aprobado
mediante Resolucin CONASEV
N'
90-2005-EF/94.10,
y
sus
normas
modificatorias, complementarias
y
sustitutorias.
c)
d)
2.20 Derechos de
Explotacin:
Derechos de
Explotacn
Comprometidos:
Derechos de
Explotacn Excluidos:
Dla:
Dla Hbil:
Documentos del
Programa:
Dlar o
US$:
Empresas Vinculadas:
m
E
{
EI
EI
EI
EI
EI
m
.24
2.26
2.27
2.25
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
13/170
Efecto
Sustancialmente
Adverso:
Eventos
de
Incumplmiento:
Garantf as Especifcas:
2.31
Hecho
de
lmoortancia:
Es cualquier
acontecimento
o cambio
en
la
condcin
econmca o financera
del
Emisor,
en sus negocios, en
el
resultado
de sus
operaciones,
o
en las
perspectivas
del
Emisor
que,
razonablemente
9e
prevea pueda
afectar
sustancal
y
adversamente
la
capacidad
del
Emisor
para
cumplir
con sus
obligaciones
derivadas del Contrato
Marco
y/o
de
los respectivos
Contratos
Complementarios.
Son
aquellos
hechos, eventos
o
circunstancas
gealados
en la Clusula
Octava del Contrato Marco.
Son cada
una de
las
garantlas
especlficas
que podrn
ser
constitudas
para garantizar
una Emisin en
particular,
segn
sea determinado
por
el
Emisor
en coordinacn con
la Entidad
Estructuradora,
conforme se
establezca en los
respectivos Contratos
Complementarios
y
Prospectos
Complementarios.
Las
garantas
especlfcas
podrn
ser
fianzas
bancarias
o
dinero en efectivo
depostado
en
una
cuenta aberta en
una
empresa
del Sistema Fnanciero Naconal
segn sea
determinado
por
el
Emisor
en coordinacin con la
Entidad
Estructuradora.
A efectos
de evitar cualquier duda,
se deja constanca
que
podrfan
existir Emsiones
que
no
cuenten con Garantfas
Especfflcas, segn sea determinado
por
el
Emisor
en
coordinacin
con
la Entidad Eslructuradora.
conforme
se
establezca
en los
respectivos
Contratos Complementarios
y Prospectos Complementaros.
Tiene
el
significado
que
se
le asigna
a
dicho
trmno en el
articulo 4' de la Resolucin CONASEV
N'
107-2002-EF-
94.10
y
sus
normas
modflcatorlas, complementarias
o
sustitutorias.
Es
la
Ley
del Mercado
de Valores, segn Texto
nco
Ordenado
aprobado
por
Decreto Supremo
N'
093-2002-
EF
y
sus
normas modifcatoras
complementarias o
susttutoras.
La Ley
General
de Sociedades, Ley N'26887,
y
sus
normas modficatorias, complementarias o susttutorias.
Las
leyes
de
la
Repblica
del
Per.
La moneda de curso legal en la Repblica
del
Per.
Es cualquier
persona
natural
o
jurdca,
asociacn
de
hecho o
de
derecho,
patrimono
en
fdecomiso, entidad
del
gobierno
o similar.
Es el
prstamo
que
originalmente
se
pact
hasta
por
la
suma de S/, 54'825,000.00
(Cincuenta
y
cuatro
millones
2.32 Ley:
2.34
2.35
2.36
2.37
Ley
General:
Leyes Aplicables:
Nuevo
Sol
o S/.:
Persona:
Hreslamo E U,:
l0
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
14/170
2.38 PrstamoSantander:
2.39 PrstamoScotiabank:
2.40 Prstamoslnterbank:
ochocentos
veinticinco mil
y
00/100
Nuevos
Soles)
otorgado
por
el Banco
de
Crdto
del
Per
al Emisor en
virtud
del
Contrato
de
Prstamo
de
Mediano Plazo
de
fecha 20 de mayo de 2010.
E6 el
prstamo que
orignalmente se
pact
hasta
por
la
suma de US$ 5'000,000
(cinco
millones
y
00/100 Dlares)
otorgado
por
Banco
Santander Penl
S.A.
al Emisor
en
virtud del
Contrato de Prstamo
de
Mediano
Plazo de
fecha
14
de rnayo de2012.
Es
el
prstamo
que
originalmente se
pact
hasta
por
la
suma
de
US$ 9'500,000.00
(Nueve
millones
quinientos
mil
y
00/100
Dlares)
otorcado
por
Scotiabank
Per S.A.A. al
Emisor en viud del Contrato de Prstamo de Mediano
Plazo
de
fecha 2 de agosto
de
2011, segn ha
sido
modificado en
el
tiempo.
Son los
prstamos
otorgados
por
Banco lnternacional
del
Peru S.A.A.
-
INTERBANK- a favor
del Emisor,
y que
se
encuentran representados en os siguientes
pagars
emitidos
por
el
Emisor:
(i)
pagar
de
fecha 13
de agosto
de 2012
por
un
importe
de US$
2,650,000.00
(Dos
millones sescientos cincuenta
mil
y
00/100
Dlares)
y
(i)
pagar
de fecha 23 de mayo de 2013
por
un importe de
US$ 600,000.00
(Seiscientos
mil
y
00/100
Dlares).
El
"Primer
Programa de Bonos
Corporatvos Cineplex".
Son
los
complementos del Prospecto Marco
en
los
que
se
establecern
los
trminos
y
condiciones especficos
de
cada
una de las Emisiones dentro del Programa.
Es
el
prospecto
informativo
en el
que
se describen los
trminos
y
condiciones del Programa.
Es el Reglamento
de
Oferta
Pblica Primaria
y
de Venta
de Valores Mobiliarios,
aprobado
por
Resolucin
CONASEV N' 141-98-EF/94.10,
y
sus
normas
modifi
catorias, complementarias o sustitutorias.
Es la
Superntendencia de
Banca,
Seguros
y
Administradoras Privadas
de
Fondos
de
Pensiones del
Peni.
Es
la
suma de los
intereses
y
la
amortizacin
parcial
o
total de capital de cada
Serie
o Emsin
conesDondiente a
una Fecha
de
Vencimento o Fecha
de Redencin.
Es
la
agrupacn de los titulares de los Bonos de cada
Emsin
que
efecte el Emisor en el marco del Programa,
para
el caso de la Asamblea Especal
y/o
la agrupacin de
los titulares de
los
Bonos
de todo
el Programa,
para
el
caso de
la
Asamblea General.
Superntendencia
del
Mercado
de Valores del Peru, antes
m
E
{
EI
EI
EI
EI
EI
f
.41
2.43
2.44
Programa:
Prospectos
Complementaros:
Prospecto Marco:
Reglamento:
SBS:
Servicio de Deuda:
Sindcato
de
Obligacionstas:
2.45
2.46
2.47
SMV:
.48
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
15/170
2.49 Tipo
de Cambio
Contable
SBS:
denominede Comein Naoional Supervsora de Empr6ag
y
Valores, segn
lo
estableodo en la Ley N' 29782
publioda
el
28
de ulo
de
201
1.
Es
el
tipo
de
oambio contable
que
se
publque
en le
pgina
web
de
la SBS
(www.sbs.oob.oe)
pre
cl Dfe
Hbil
inmediab anterior
a una
fecha
determinada.
A falta
de lo
anterior se ulizar el tipo
de
cembio
de venta
corespondente a
la
"Cotzaon
de Oferb
y
Demanda
-
Tipo de
Cambio
Promedio Ponderedo"
(Resoluoin
Cambiaria N'007-gr-EF/90)
qrc publique
la SBS en el
Diario Ofoial
"El
Peruano"
para
el Dla Hbil inmedato
anterior
a
dioha feche,
y
en csso de
no
xistir
publioacin
para
tal
feche,
se tomar la
publioeoin pera
l Dfa
Hbil
inmediato
anterior; de
no
o
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
16/170
Resumen Ejecutivo
y
Financiero
Resumen de
Tmnos
y
Condiciones del Prcgmma
Los trmnos
y
condciones
del
Programa
que
se
presentan
a continuacin hacen referencia a
los trminos
y
condiciones
defnidos
en
la
Clusula Cuarta del Contrato Marco. Los
trminos
que
incen
en
mayscula o se encuentren
en
maysculas
y que
no
estn
defnidos en este
Prospecto Marco tendrn
el mismo significado
que
el
establecido en el Contrato l\arco.
4.2
4.3
4.4
4.5
Emisor:
Denominacin:
Tpo
de
Instrumento:
Entdad
Estructuradora:
Agente Colocador:
Representante de
Oblgaconistas:
Tpo de Oferta:
Moneda:
Monto
del
Programa:
Cineplex
S.A.
Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex.
Bonos
Corporativos.
Banco lnternacional del
Penl
S,A.A.- INTERBANK.
Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.4.,
y
su domcilo es
Av. Rivera Navarrete
N'
501,
Piso
21, dstrito de San
lsidro, Lima
27.
Banco
de
Crdito
del
Per,
o
la entidad
que
lo
sustituya
de
acuerdo a lo
establecido
en la Clusula Dcima
y
Undcima del
presente
Contrato Marco.
Asimsmo,
este
trmino
se
refiere a aquellas
entidades
que pudieran
ser designadas como representante de los
obligaconistas
por
alguna de las Asambleas Especales.
A
efectos de
evtar
cualquier duda, se establece
que
puede
exstir un representante de los oblgacionistas
para
une
o
ms
Emisiones
en
partcular
distinto
al
Representante
de
los
Oblgacionistas del
Programa.
Oferta Dblica.
Dlares
o
Nuevos
Soles,
segn lo
determine
el Emisor,
la
cual ser establecida en el Contrato Complementario
e nformada
a
los inversionistas a
travs
del Prospecto
Complementario
y
del
Avso
de
Oferta
respectivos.
En los cesos en
que
sea aplicble, el tipo
de
cambio
a
utilzar
ser
el
Tipo
de
Cambio Contable SBS.
Hasta
por
un
importe mxmo
de
emsin
de
US$150'000,000.00 (Ciento
cincuenta
millones
y
00/100
Dlares) o
su
equivalente en Nuevos Soles.
Para determinar el monto en Dlares de una Emsn en
Nuevos Sols, se utilzar el Tipo de Cambio Contable
SBS conespondiente
al
D Hbil nterior a la respectiva
Fecha de Colocacin.
El
Programa
tendr
una
vigencia
de
seis
(6)
aos
contados a
partr
de
la fecha de
su inscripcin en el
Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV, de
acuerdo con lo dispuesto
por
las Leyes Aplicables.
m
E
{
EI
EI
EI
EI
EI
4.7
4.8
4.10
Vigencia
del
Programa:
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
17/170
4.'11
Emisiones:
4.12
Series:
4.1
3
4.14 Valor
Nominal:
Feche
de
Colocacin
Subasta:
Se
podr
efectuar una o ms Emisiones de Bonos
en el
marco del Programa.
El
mporte, los trmnos
y
las condiciones
especfficas
de
cada una de
las
Emsiones sern definidos
oor
las
perBonas
facultedas
por
el Emisor
y
constarn en
los
correspondentes Contratos
Complementaros,
y
sern
informados a la SMV
y
a los inversionistas
a
travs de
los respectivos Prospectos Complementaros
y
Avsos
de
Ofert,
En ningn caso la suma del monto
total de los Bonos
emitidos
(a
su valor
en la Fecha
de
Colocacin
en
la
moneda
de
referencia del Programa)
por
todas
las
Emisones
podr
ser mayor al Monto del Programa.
Las
Emisiones
que
se realicen
en la
primera
Fecha
de
Emisin
de
los
Bonos
del Progrema estarn suetas a la
condcin
referida
en
le
clusula adiconal
del
oresente
Contrato Marco.
Cada una de
lag
Emisones
que
formen
parte
del
Programa
podr
comprender una o ms Series,
en cuyo
cso
el
nmero de
Seres
ser definido
por
el Emisor.
El
monto de cada Serie ser
establecido
oor
las
personas
facultadas
por
el
Emisor,
con
sujecn
al
mecanismo de
coloccn detallado en el ProsDecto
Complementario resDectvo.
Instrumentos representativos de deuda, nominatvos,
en
la modalidad de bonos
corporativos, indivisibles,
libremente
negocables
y
representados
por
anotaciones
en cuenta.
Ser
establecido
en
el Contrato Comolementario
correspondiente e
nformado
a los
inversionistas
y
a
la
SMV a travs del
Prospecto
Complementario
y
del
Aviso
de
Oferta
respectivos.
Fecha
en la cual
se
realza
el
proceso
de subasta
de
la
Emsin o Serie, siguiendo el mecanismo
de colocacn
establecido en el Prospecto Complementario respectivo.
Este
fecha ser deflnide por
el
Emisor
en
coordinacin
con la Entdad Estructuradora
y
el Agente Colocador
e
nformada como Hecho de lmportancia,
asl como
a
travs del Aviso de Oferta,
el
mismo
que
deber
publicarse
con
una
anticipacin no menor de un
(1)
Dfa
Hbl a la Fecha de Colocacin.
Le Fecha de Emisin ser determinada
por
las
personas
facultadas
por
el Emisor e informada a la SMV
y
a los
inversionistas a travs del Aviso de Oferta.
Los Bonos
emtidos bajo el
Programa
se
podrn
colocar
14
4.15
4.16
4.17
Fecha
de
Em9in:
Precio de
Colocacn:
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
18/170
4.18
Tasa de Inters:
4.
t9
Fecha de Vencimiento y
Fechas de
Redencin:
4.20
Pago
de
Intereses
y
del
Prncipal:
4.21 Plazo de las Emisiones:
a
la
par,
sobre
la
par
o bajo
la
par,
segn
las
condiciones
del
mercado
en
el momento
de la
colocacin
y
de
acuerdo
a
lo
que
se
indique
en
los
Contratos
Comolementarios.
Prospectos
Complementarios
y
Avisos de Oferta.
La
tasa
de inters de cada
una de las Emisiones
y/o
Series
del Prcgrama, ser
defnida
por
el
Emsor
con
arreglo
al mecansmo de colocacin establecido en el
Prospecto
Marco
y/o
Prospecto
Complementario
y/o
Aviso de Oferta.
conesDondiente
a cada Emisn.
La
tasa
de inters de
los Bonos
podr
ser:
(i)
fija,
(ii)
variable;
(ii)
vinculada
a
la
evolucin
de
un indcador o
Moneda, o,
(v)
cupn
cero
(descuento).
La
Fecha
de
Redencin
es
aquella
en
la que vence
el
plazo
de
Ia
respectiva Emisin o
Serie.
Las Fechas
de
Vencimiento
son
aquellas
en las
que
se
pagar
el
Servico
d Deuda de los Bonos.
Las Fechas de Vencmiento
y
la
Fecha de Redencin
sern establecidas
por
las
personas
facultadas
por
el
Emisor e informadas a la SMV
y
a
los inversionstas a
travs
de
los Prospects Complementarog
y/o
del
Aviso
de Oferta corresDondiente.
En caso alguna Fecha de Vencimiento
y/o
la Fecha de
Redencin no
fuese
un Dla Hbil, el
pago
conespondiente
ser
efectuado el
primer
DIa Hbil
sguiente
y
por
el
mismo monto
establecido
para
le
Fecha
de
Vencimiento correspondiente
y/o
la Fecha de
Redencin, sin
que
los titulares
de los Bonos
tengan
derecho a
percibr
intereses
por
dicho diferimiento.
El
pago
del
principal y
de los intereses de los Bonos se
realizar en los tminos, condiciones
y plazos
defnidos
en cada uno de los
Contratos
Complementaros
y
Prospectos
Complementaros corespondientes
a una
Emisin
determinada.
En
todos
los casos el
pago
ser a travs de CAVALI en la
moneda conespondiente a la respectiva Emi8in
y
de
acuerdo con lo establecido en el resoectlvo Confato
Complementario.
Para
efectos del
pago
se reconocer a los titulares de los
Bonos cuyas operacones hayan sido liquidadas a ms
tardar el Dia Hbil anterior
a la Fecha de Vencimento o
Fecha de
Redencin, segn sea el caso.
El Dlazo
de los
Bonos
de cada una de
las Emisiones ser
determinado Dor
el Emsor
e
informado
a
travs
del
respectivo Prospecto Complementario,
Contrato
Complemeniario
y
Aviso
de
Ofrta.
m
E
{
EI
EI
EI
EI
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
19/170
4.?2
Amortzacin
/ Redencin del
Prncipal:
4.23
Opcin de Rescate
4.24
Garantlas:
4.25 Destino de los recursos:
La forma
en
que
el
principal
d6 los Bonos ser
amortizado ser
determinada
por
el Emsor
e
informada
en
los
respectivos Prospectos
Complementarios,
Contratos Complementarios
y
Avisos de Oferta,
De
ser el caso, ser
especificado
pare
cada Emisn
por
el
Emisor
en los respectvog
Contratos Comolementarios
y
Prospectos
Complementarios.
Adicionalmente,
el Emsor
podr
rescatar las obligacones
emitidas
o
parte
de ellas,
en cualouiere de los casos
contemplados
en los numerales
2
y
siguientes del artfculo
330 de la Ley
General.
De
producirse
estos supuestos,
se
provee
un trato
equitetivo
pa
todos
los
obligacionstas, en concordancia
con lo
previsto
en
el
artfculo 89" de la
Ley.
Los Bonos
a ser emitdos
bajo el Programa
estarn
garantizados
por
una
garantfa genrice
sobre el
patrimono
del
Emsor.
Sln
perjucio
de lo
anterior, una
o
m9
Emsiones en
prticular podrn
estar
garantizadas
cada
una de
ellag
con una Garantfa Especlfica
segn sea
determnado
por
el Emlsor en coordinacin con la
Entidad Estructuradora,
conforme se establezca en los
respectivos
Contratos
Complementarios
y
Prospectos
ComplementarioE.
A
efectos de evltar cualquier duda,
se dea constancia
que
podrn
existir Emisiones
que
no
cuenten
con GaEntlag
Especiflcas, segn
sea
determnado
por
el Emsor
en
coordinacin
con la
Entidad Egtructuradora, conforme
se
establezca en los
respectivos
Contratos
Complementarios
y
Prospectos
Complementarios.
Los recursos
que
se obtengan mediante la
emisin de
los
Bonos sern utlizados
para:
(i)
El
prepago
del
fntegro
del
Prstamo
BCP,
Prstamo
Santander,
Prstemo
Scotiabank
y
Prstamos Interbank:
(iD
El
fnanciamento
del
programa
de
nuevas
inversiones
del
Emsor,
para
nuevos
Complejos de
Cines
y
para
las remodelacones
y/o
ampliaciones
de los actuales Compleios de Cines;
y,
(ii)
Inversiones
en
mejoras
de
los
sistemas
y
equpos
y
en
nuevas tecnologas
para
el desarrollo
del
objeto socal del Emisor.
Todos los
costos relacionados con la colocacin
y
la
emisn
de los Bonos
sern asumdos
Dor
el Emsor.
Los Bonos
podrn
ser negocados
en
rueda
de bolsa de
la BVL
o en otro mecanismo centralizado de negociacin
que
se
defina
en
los respectivos
Prospectos
l6
4.26
4.27
Costos
de
la Emisin:
Mercado
Secundario:
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
20/170
Lugar
y
Agente de
Pago:
Destino
del Principal
y
de
los
intereses
no
cobrados:
Clasificacin de Riesgo:
lnters Moratorio:
4.32 Copropedad:
Complementarios
y
Contratos
Complementarios.
Los
costos de la inscriDcin de los
Bonos
en
dichos
mecanismos centralzados
de
negociacn
sern
por
cuenta
y
costo del Emisor,
CAVALI con domicilio
en
Avenida Santo
Toribio
Nro.
143, Oflcina 503, San lsdro.
El
principal y
los intereses
que
no
sean
cobrados dentro
del
plazo
de
prescripcin
que
establezcan
las
Leyes
Aplicables, incrementarn
las
reservas
de libre
disDosicin
del Emisor.
Cada
Emisn tendr
las clasificaciones
de
riesgo
que
le
sean
otorgadas
por
el nmero de Clasificadors de
Riesgo
que
determine
la Ley
Aplicable.
De ser
el
caso, ser
determinado
para
cada Emisin
por
las
personas
facultadas
para
ello
por
el
Emisor
en el
Prospecto Complementario
y
en el
Contrato
Complementario correspondiente.
En
el caso
de copropiedad
de los Bonos, los
propietarios que
representan ms
del
cincuenta
por
ciento
(50%)
de los
mismos debern designar
ante el
Emisor,
por
escrito
con
firma
notariamente legalizada, a
una sola
persona para
el ejercicio de sus derechos
como ttular,
pero
todos
ellos
respondern
soldariamente
frente al Emsor de cuantas oblgaciones
deriven
de su caldad de titular de los
Bonos.
Los Bonos sern libremente
negociables-
No
existe Drelacin
entre las Series de
una
misma
Emisn,
ni entre
las Emisiones
que
se realicen como
parte
del Programa,
pactndose
de
esta
forma en
contrario
de lo establecido
por
el
artfculo
309'
de la Ley
General.
En
tal sentido,
en caso
de liquidacn del
Emisor, todos
los titulares de los Bonos
que
se emitan
en
el
marco
del
Programa
a
partir
de
la fecha de
suscripcin
de
este Contrato
l\larco, sea cual
fuere
la
Emisn o Serie
a
la
que pertenezcan,
tendrn
el
carcter de
par passu
en
cuanto
al
pago
de
los
ntereses
y
el
principal
adeudados.
Trmite antcipado.
La Constitucin del
Per, cualquier
Ley,
Decreto de
Urgencia, Decreto
Ley,
Decreto Legislativo, Decreto
Supremo,
y
en
gneral,
cualquier
norma
u
otra
disposicn
legal o
reglamentaria de
carcter
general,
vigente en la Repblica del Per."
4.28
4.29
4.30
4.3'l
4,33
4.34
4.35
4.36
m
E
{
EI
EI
EI
EI
N
Rgimen de Transferenca:
Orden de Prelacin:
Modalidad de Inscripcin:
Leyes
Aplicables:
t7
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
21/170
Los tmnos
y
condiciones
6pecffrcos de cada una de las Emisiones
de Bonos
que
formen
parte
del
Programa
y
que
no hayan
sdo determinados en la
presente
Clusula,
sern def,nidos
en
los
respestivos
Confatos
Complementarios,
Prospectos
Complementarios
y/o
Avisos de
Oferta.
1.2. Denominacin
y
domicilio
del
Emsor
El
Emisor
se denomina
Cneplex S.A,
y
tiene su domicilio
en
Av- Paseo
de
la Repblca
cuadra
l,
piso
4,
Cenho Comercial
Real Plaze Centro Cfvico,
distrto
de Cercado
de Lima,
provnca
y
departamento
de
Lima,
Per.
El nmero de su central telefnica
es
(5fl)
6194400
y
su fax
es
(511)
619-441
1.
1.3. Denominacin
y
domlc
o de Ia Endad Estructu1adorc
La Entidad
Estructuradora
es el Banco Intemacional del Peru- INTERBANK,
con
domiclio en
Jr. Carlos Villarn
N' 140,
dstrito
de
La
Victoria, Lima
13, Peru.
Su central
telefnica es
(511)
219-2000
1.4. Denominacin
y
clomicilio del Agente
Colocador
El Agente
Colocador
es
Inteligo Sociedad
Agente
de
Bolsa
S.A., con
domclo en Av. Rivera
Navarrete N"
501,
Pso
21
,
dstrto de San lsidro,
Lima 27, Per. Su
centrat telefnca
es
(S1
1)
619-4400
1,5,
Denominacin
y
domicilio del Reprcsentante
de los Obligacionistas
El
Representante de los Obligacionistas
es
Banco
de
Crdito
del
Per,
con
domicilo
en
Av.
El
Derby 055,
Tone
4,
Piso
16, Centro Empresarial
Cronos, Santiago de Surco, Lima,
Su central
telefnica es
(511)
416-3333.
1,4,
Denominacin
y
domicilio
del Agente
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
22/170
estar
fntegramente sometida a dichos estadG fnancieros,
los msmos
que
estn ncluidos en
los Anexos
N' ll
y
lll del
presente
Prospecto
Marco.
Los estados
financieros
al
31 de
diciembre
de
2012
y
2011 han sido auditados
por la
frma
Medina,
Zaldvar,
Paredes
y
Asociados
Socedad
Cvl
de
Responsabilidad Lmitada, membro
de
Ernst & Young Global.
Para un mayor detalle
acerca del resultado
de
las operaciones
y
situacin financiera del
Emsor,
es importante
que
el
potencial
inversionista de los Bonos revse la seccin
"Anlss
y
Discusn
de
la
Administracin acerca del
Resultado de las Operaciones
y
de la Situacin Econmca
y
Financera'.
Los
estados
ftnancieros
se
preparan y presentan
de acuerdo con los
principios
de contabilidad
generalmente
aceptados
en el
Per, Conforme
a
lo
establecdo
en
la
Resolucin
SMV N' 11-
2012-SMV-01. la aDlicacin de
las Normas Internacionales de Informacin Financiera
(NllF)
ser
exigible
al
Emisor a
partir
de
la elaboracin
de
la informacin financiera al cierre
del
ejercicio
econmico 20'l3.
Taquilla
Dulcera
Publicidad
Otros
Total
Ingresos Ntos
Costo de Ventas
Utilidad Bruta
Utilidad Operativa
Utilidad Neta
-114,020
112,631
71
tqo
4,784
4,638
193,953
-'l?9,?70
64,684
50,510
102,437
65,448
4,980
4,923
177,788
63,768
50,49?
32,585
90,982
56,275
4,141
4,875
156,273
-98,508
57
,765
45,814
m
E
{
EI
EI
EI
EI
,t
26,457 29,351
Fuente: Estados fnanceros del Emisor auditados
oara
los aos 2012
v
2011
v
no
auditados
Dara
el
Deriodo al cerre
de
dicembre
2013.
lnformacin del
Estado de
Resultados
l9
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
23/170
Informacin del
Estado
de Stuacn Fnancera mles
ds
Nusvos
Total Activo
Corriente
Total Activo No
Corriente
Total Activo
Total Pasivo Coniente
Total
Pasvo
No Corriente
Total Pasivo
Total Patrimonio
TOTAL
Pasivo
y
Patrimono
fndices de Liquidez
Prueba Coniente
Prueba
Acda
ndices de Gestin
Margen Bruto
Margen Operativo
Indices de Solvencia
Endeudamiento
Patrmonal
Endeudamiento
de Largo Plazo
ndicss de rentabilidad
Rentabilidad Neta
sobre
Patrimonio
Rentabldad Neta
sobre Ingresos
Prueba
Corrente
Prueba
Acida
Margen Bruto
Margen
Operativo
Endeudamento
Patrimonal
Endeudamiento
de Largo Plazo
Total activo corrente / Total
pasivo
corriente
(Total
activo corrente
-
existencias
-
gastos
pagados por
anticpado)
/ Total
pasivo
corrente
Utlidad bruta / Ventas totales
Utldad
operatva / Ventas totales
Total
pasivo
/
Total
patrmonio
Total
pasivo
de largo
plazo
/
(lnmueble,
20
45,231
146,929
192,160
70
?o7
60,061
145,883
46,277
192,160
29,169
104,831
134,000
42,216
47
,113
92,034
41,967
134,000
23,617
104,235
127,851
34,395
52,678
89,743
38,108
r27,851
Fuente: Estados fnancieros del
Emsor
audtados para los
aos
2012
y
201 1
y
no auditados
para
el
perodo
al
cierre
de diciembre 2013. Gananca
dferda se
incluve
en total oasivo.
Indcadorss
Financeros
0.57
0.32
33.4%
26.0%
3,01
0.42
57
.20k
13.6%
0.69
0.57
37.0%
29.3Vo
2.28
0.52
77.0%
18.8%
0,69
0.41
35.gyo
28.4o/o
2.13
0.46
77 .6o/o
18.3%
Fuenter
Estados flnancieos
del
Emisor
audtados
para
los aos 2012
y
20l
l
y
no
auditados
para el periodo
al
cierre de diciembre 2013.
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
24/170
,
maquinaria
y
equipo,
neto
+
lnversn
e
m
E
{
EI
EI
EI
EI
r
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
25/170
ll. Factores
de
Riesgo
Antes
de tomar la decisn de nvertir
en los
Bonos,
los
poslbles
nversonistas debern
considerar cuidadosamente la informacn
presentada
en este Prospecto Marco,
sus
complemenlos
y
dems
informacin
disponible
en el
Registro Pblico
del Mercado de Valores
de
la
SMV
y
en
particular
la
que
se
incluye
en
esta
seccin,
sobr
la base de su
propia
situacin
fnancera
y
sus objetivos de nversin. La inversin en los Bonos
conlleva ciertos
riesgos
relacionados
tanto a factores internos como a
factores
externos
al
Emisor
que podrlan
afectar
el
nivel
de resgo
asociado a
la
inversin. A continuacin se
presenta
una
breve
descripcin
de
los
principales
factores
de
resgo
e incertidumbres
que podrian
afectar el nivel
de riesgo
asociado a
la
nversn
en
log Bonos.
Deber
tenerse en cuenta
que
los riesgos
e ncertidumbres
que
se describen a continuacin
no
son los nicos
que
podrlan
afectar
al Emisor.
Podran
surgr resgos e incertidumbres
adcionales
que
el Emisor no
conoca al momento en
que
se elabor el
presente
documento.
Adiconalmente, los riesgos considerados actualmente como nmateriales
por
el
Emsor no
han
sido
includos.
2.1. Factores
relatvos
a le economa
global
2.1.1. Riesgo
cle
la
Coyuntu
lnternacional
La crisis de la
deuda soberana de Europa,
asi
como
la crisis financiera
por
la
que
vienen
atravesando los Estados
Unidos
de
Amrica
pueden
dar inicio e un
periodo
de
recesin
global.
De
generarse
esta situacn,
el nversionista
debe considerar
que
las
perspectvas
de
crecimiento
de la
economfa
peruana,
asl
como
la
de sus diversos sectores
econmicos,
podran
afectar
los
ingresos
del
Emisor.
Por tanto, el nversonsta
deber consderar
que
la
situecin econmica
nternaconal
puede
afectar los niveles
de
consumo, asi
como Ia
capacdad de recaudacin fiscal
en el
pafs.
2.2. Factores
de Resgo
en el Pas
2.2.1,
Riesgo Macroeconmico
Los resultados de Cineplex,
al
igual
que
los
de
la
mayoria
de empresas en
el
Pe,
podrfan
verse afectados
por
el
nivel
de
la
actividad
econmica
en el
pals.
Variaciones en indcdores
econmcos
tales como
la
inflacin,
el
producto
bruto nterno,
el saldo de la balanza de
pagos,
la
depreciacn
de
la
moneda, el crdito, las tasas
de
inters, la inversin
y
el
ahorro, el
consumo,
el
gasto
y
el
ingreso
fiscal,
entre otras
variables,
podrfan
afectar el desarrollo
de
la
economla
peruana
y,
por
Io tanto, influir en los resultados
de Cineplex.
De
esta
manera,
un
deterioro
en los
indicadores macroeconmicos
y
en
las
expectativas
futuras
de
los
agentes
econmicos, traerfa como consecuencia
una disminucin en el volumen
de sus ingresos, impactando
fnelmente
en los resultados del Emisor.
2.2.2.
Resgo Pas
o
Riesgo
Estructural
El
Per
ha
logrado
alcanzar
tras varios aos de estabilidad macroeconmica,
prudencia
en
la
polftica
flscal
y
monetaria
y
un
crecmento
sostenido.
El
Per mantiene una
clasificacin de
grado
de
inversin
por
las tres
princpales
agencias clasiflcadoras del mundo: Moody's Investor
Service, Standard
&
Poor's
y
Fitch
Ratngs con ratngs de
Baa2, BBB+
y
BBB+,
respectivamente.
Sin
embargo,
el
riesgo del
posible
inversionista
en los Bonos
incluye la
posbldad
de
que
varie
cualquiera
de
las
situaciones antes menconadas, as
como
la
posblidad
de
que
el
goberno
actual o un
gobierno
futuro modifquen
el
rumbo de
la
polltica
econmica de manera talque las
condiciones
operativas del Emisor se vean
perjudcadas.
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
26/170
Asmsmo,
el Emisor
y
sus operacones
se
ubican
en
el Per
y
por
lo tanto estn sujetas
a
hechos
y
cambios
de
orden polltico, social
y
econmico,
tales
como
contlictos
armados,
expropiaciones,
nacionalizaciones
y
restriccones
o
contmles
cambiarios, entre otros. Los
posibles
inversionistas
de los Bonos deben evaluar
el
potencial
impacto de
estos
hechos en las
oDeraciones
del Emisor.
2,2,3.
Riesgo de Contrcl
Cambieo
y
Fluctuacones Cambiartas
Durante
dcadas
pasadas,
el
Estado
peruano
adopt
pollticas
de control del
mercado
cambiario
lo6al
de divisas
y
aplic restdcciones sobre el
mercado cambario
y
sobre el comercio
en
moneda extranjera.
Desde
mazo de
1991 no existen
controles cambiarios en el
Per.
Actualmente,
las operaciones
de compra
y
venta de moneda extranjera
se realizan a la tasa de
cambio sujeta
a la
oferta
y
la
demanda. No obstante, se debe evaluar
la
posbilidad,
de
que
estas
restricciones
o controles
puedan
volver a
aplicarse, tomando
en cuenta
que
dichas
regtricciones
o controles
podran
periudicar
los resultados flnanceros del
Emisor.
Asimismo,
dumnte
las
dcadas
previas,
la
moneda
peruana
experiment
fuertes
depreciaciones.
En el Per,
gracias
a la estabilidad macroeconmica alcanzada,
no
se
prevn
niveles importantes
de
depreciacin o
apreciacin
de
la moneda,
no
obstante,
no 3e
puede
asegurar
que
dicha tendencia
no
vare
en el
futuro
debido, fundamentalmente, a
factores
exgenos
a la
polftica
econmica
local.
2,2,4, Riesgo
de Conllicto
Socal, Terro'|,smo
ylo
Venclelismo
El
pafs
todava
muestra niveles de
pobreza
altos, desempleo
y
subempleo a
pesar
de
los logros
obtendos
en el
mbito
de
la
estabilidad econmica. Los beneflciaros
de la
politica
econmica
han sdo en
su mayorfa los habitantes de
las
grandes
ciudades costeras,
mientras
que
el
mpacto
para
el
habitnte rural andino ha sido
poco
signflcativo.
En
el
pasado,
el
Per experiment niveles significativos
de
actividad
terorista,
con
actos
mportantes de volencia en contra del
gobierno
y
del sector
privado
desde fnales de los aos
80 hasta
inicios
de
los aos 90.
Si bien el accionar terrorista
ha
sdo
suprimido con xito en los ltimos aos, no existe
garantla
de
que
no se
produzca
un
rebrote
tenorista
en el futuro
y
no se
puede
asegurar cul
podrla
ser
el
moacto
de dichas actividades en los
resultados financieros del Emisor.
2,2,5. Riesgo de Cambios
en la Legislacin
No
se
puede garantizar que
eventuales cambios
en
la legislacin, incluyendo la
legislacin
laboral
y
contable,
puedan
afectar la forma en la
que
el Emisor
viene
desarrollando
sus
actividades
y
que
tales cambios no vayan a tener
un
efecto adverso en
el Emisor.
2,3.
Factores
de
Resgo Relacionados
al
Negocio
2.3.1. Factores
de
Mercado
Debido a
la
coyuntura econmca
favorable, el ingreso de nuevos competidores se
presenta
como un
hecho
probable,
sin
embargo, no resulta
posble
determinar con exactitud
qu
efecto
podria
tener
dcho
evento sobre
las ventas
y
mrgenes del Emisor..
Asimismo, si bien el
mercado
peruano
de salas de exhibicin de
pelculas
cinematogrfcas
muestra una baja
penetracin
en comparacin con
los
dems
pafses
latinoamericanos, no hay
manera de
determinar
con exactitud
la magnitud del
posible
efecto
que
tendr la apertura de
nuevas salas de
cne
sobre las
ventas de los
Complejos
existentes.
.
m
E
{
EI
EI
EI
EI
f
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
27/170
Por otro lado, si ben el desarrollo
del
mercado nformal
e
ilegal
de
pelfculas
(Piraterfa)
en los
ltimos aos
ha
venido
afectando
al sector cinematogrfco naconal, la asistencia
del
pblico
a
los
cines
no
se ha afectado en
mayor
forma. Si
ben los efectos negatvos
de la
.Pirateria"
ya
estn incorporados
plenamente
en los
resultados
de
las
operadoras de cines,
y
se vienen
desarrollando esfuezos
por
elminarla
que permten
tener
proyecciones
positivas
a
futuro,
no
es
posible
asegurar
que
no
se
puede presentar
un rebrote
de
la
"Piraterfa".
2.3.2. Produccin
de Pelculas
La
ndustria
de
exhibicin
de
pelculas
est nfluenciada
por
la
produccin
de
pellculas.
Es
asl
que
exsten aspectos como la
calidad, la
cantdad
y
el timing de las
pelfculas que
se
encuentran fuera del control del Emisor
y pueden
determinar
el
xito
de un
mes o
del
ao, en
este
sentdo, los
ngresos
de
los
exhibdores
son muy
dependientes de las
pelfculas
ms
taqulleras
y populares.
Adiconalmente, debe
tenerse en
consideracin
que,
conforme a las
prctcas
del mercado
el
Emisor
no mantiene
acuerdos
de
largo
plazo
con los distribuidores de
pellculas para
la
proyeccn
de
las mismas.
Por
tanto,
el
Emisor debe negociar cso por ceso los acuerdos para
la
proyeccin
de
pelfculas.
Como
consecuencia
de
ello,
()
cada
uno de
los acuerdos
podrfa
tener
condciones
y
tarifas distintas
y (ii)
de no llegar
a un acuerdo con los distribuidores,
el
Emsor
podra
no obtener los
derechos
para
la
proyeccin
de determinadas
pelculas,
sin
embargo,
gracas
al favorable
poder
de
negociacin
del
Emisor,
al tratarse
de
la cadena
con
mayor
cantidad de salas del Peru,
ambos
resgos
se
mitigan
de
manera
mportante.
2.3,3.
Riesgo vinculado con las licencias
y
autozacones Dcesenbs
para
la
oparacin
de
los
Complejos
de Cnes
Para efectos de la operacin
de los Complejos
de Cnes,
el Emisor
requiere
contar en
cada
caso con lcencas
de las respectivas municipalidades
donde
se ubican los Complejos de Cines,
asl como
con
autorizaciones
y
certificaciones
de
otras
ingtitucones
gubernamentales.
Dchas
lcencias,
autorizacones
y
certifcaciones
tienen en
ia mayorla
de casog
un
periodo
de
vigenca
determnado
y
requieren ser renovadas a su vencimiento.
En
caso
que
las
licencias, autorizaciones
y
certificaciones
antes
mencionadas
no fueran
renovadas
a
su vencimiento
o fueran
revocadas
(de
forma
anticipada e su vencmiento)
por
incumplmiento
de la
respectiva
normatvdad
aplcable,
adems
de
las
mults aplicables, las
respectivas
municipaldades
o nslituciones
gubemamentales podrlan
ordenar
el
cierre temporal
o
permanente
de los complejos de
cnes.
De acuerdo
con
lo
ndcado
por
el Emisor, ste cuenta con un
departamento encargado
de
mantener vigentes
las lcencas
y
eutorizaciones necesarias
para
la
operacin
de
los
Comple.jos
de Cines
y
ha venido
renovando
las mismas oportunamente, En
ese sentido,
considera
remoto
que pueda
ser sanconado
por
no contar con tales licencias
y
autorzaciones. Adicionalmente,
a
la
fecha no ha
sido multado
o recbido
sancin alguna vinculada con stas en relacin
con
ninguno
de sus locales.
2,4,
Factofes
de
Riesgo
Relativos
al
Emlsol
2.4.1.
Va
dez
y
eficecia
de
,os
corrtratos
celebrados
por
el
Emisor en
viud
de los
cuales
utiliza os
inmuebres
sobre ,os
que
se ublcan loa Complejos de Cines
El Emisor
mantiene el
derecho a operar
los nmuebles
sobre
los
cuales
se
encuenlran
los
Compleos
de
Cines
en
vidud
de contratos
de arrendamiento, usufructo, superficie,
y
sub-
arrendamiento.
Al respecto,
algunos
de los
contratos
de
arendamiento
celebrados
para
la
explotacin de los
7/23/2019 Cineplanet 1.pdf
28/170
Complejos
de Cines,
que
contemplan
plazos
originales
de
dez
(10)
aos, establecen
mecanismos
(opciones)
para
la
suscripcn
de nuevos
contratos de arrendamento, en virtud de
los
cuals
se
iniciara
un
nuevo
plazo
del derecho
concedido en los mismos, o
similares,
trminos
y
condiciones
que el
contrato orignal. Cabe destacar
que en
uno
de
los
casos
antes
menconados, el mecanismo
utlizado ha sido
la
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