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一
Concentradora Fibra Hotelera
Mexicana, S.A. de C.V.
Deutsche Bank México, S.A., Institución de
Banca Múltiple, División Fiduciaria,
actuando exclusivamente como Fiduciario del
Fideicomiso F/1596
FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR
FIHO12
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/1596.
Dirección Fiduciario: Torre Virreyes, Pedregal 24 – piso 20, Col. Molino del Rey. C. P. 11040. Alcaldía. Miguel
Hidalgo, Ciudad de México.
Dirección del Fideicomitente: Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca, Alcaldía Cuajimalpa, C.P. 05349,
Ciudad de México.
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER
GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL
MERCADO POR EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019.
Tipo: Certificados bursátiles fiduciarios no amortizables conocidos como certificados bursátiles fiduciarios
inmobiliarios o (“CBFIs”), emitidos de conformidad con un fideicomiso de los conocidos como fideicomisos de
inversión en bienes raíces (“FIBRAS”). Asimismo, el Fideicomiso ha emitido certificados bursátiles fiduciarios
(“CBFs”) bajo un programa autorizado por la CNBV en 2019,
Serie: Única.
Clave de Pizarra: FIHO 12.
CBFIs emitidos: Al 31 de diciembre de 2019 habían emitidos 801’326,878 CBFIs, sin expresión de valor
nominal.
CBFIs en circulación: Al 31 de diciembre de 2019 existían 785’720,574 CBFIs en circulación, sin expresión de
valor nominal.
CBFIs en tesorería: Al 31 de diciembre de 2019 existían 15’606,304 CBFIs en tesorería.
Garantías: Los CBFIs no cuentan con garantía real o personal alguna.
Datos de Registro: Los CBFIs se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2679-1.81-
2012-005, según dicha inscripción ha sido actualizada bajo los números 2679-1.81-2013-010, 2679-1.81-2017-028,
2679-1.81-2017-029, 2679-1.81-2018-033, 2679-1.81-2018-038, y 2679-1.81-2020-041.
Asimismo, la emisora cuenta con CBFs emitidos bajo un programa de deuda autorizado por CNBV en 2019, los
cuales se encuentran listados en BIVA.
Derechos que confieren a los Tenedores: Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63
fracción II de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su
caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el
二
derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio Fideicomitido, en la medida en que éste sea suficiente
para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho
particular alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. El Comité Técnico puede instruir
el Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha de
Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de Distribuciones
de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 187 de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta (“LISR”). Los Tenedores de CBFs tendrán derecho a recibir el principal y los intereses de los CBFs, relativos
a las emisiones directas o al amparo del programa que tenemos autorizado conforme a lo establecido en los títulos y
suplementos informativos correspondientes.
Periodicidad y forma de amortización de los CBFIs: Los CBFIs no son amortizables.
La amortización de los CBFs se llevará a cabo de la manera que se determine para cada emisión de certificados
bursátiles y se indicará en el suplemento informativo, título, aviso de oferta pública y aviso de colocación
correspondientes, según sea el caso, pudiendo amortizarse mediante un solo pago al vencimiento o mediante
amortizaciones sucesivas.
Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFIs se harán en
Pesos mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.,
ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México.
Fuente de Distribuciones: Las Distribuciones de Efectivo que deban entregarse al amparo de los CBFIs se harán
exclusivamente con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también
estará disponible para realizar el pago de gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso.
Rendimiento y procedimiento de cálculo: A efecto de cumplir con las disposiciones que regulan a las FIBRAS, es
nuestra intención llevar a cabo la distribución de cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del resultado
fiscal del Fideicomiso, de conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso y las resoluciones que al efecto
dicte el Comité Técnico. Nuestros CBFIs no tienen rendimiento mínimo garantizado. El resultado fiscal del
Fideicomiso se calculará conforme a lo dispuesto en el artículo 13 de la LISR.
Periodicidad y forma de pago de rendimientos: Para el periodo comprendido entre el 1 de enero al 31 de diciembre
de 2019, el Comité Técnico mantuvo la política del Fideicomiso para decretar Distribuciones de Efectivo en forma
trimestral. Conforme al contrato del Fideicomiso, el Comité Técnico tiene la facultad de modificar dicha política en
cualquier momento.
Plazo y fecha de vencimiento: Los CBFI’s emitidos por el Fideicomiso no son amortizables y por lo mismo no están
sujetos a un plazo o fecha de vencimiento.
Plazo y fecha de vencimiento de los CBFs será determinado para cada emisión de certificados bursátiles, en el
entendido de que no será menor a un año, ni mayor a 30 años, contados a partir de la fecha de la emisión respectiva.
Denominación del Representante Común: CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York
Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple).
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Número de Fideicomiso y datos relativos al contrato de Fideicomiso: Contrato de Fideicomiso irrevocable celebrado
con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e identificado bajo el número
F/1596, constituido en fecha 31 de julio de 2012, modificado el 28 de noviembre de 2012, el 24 de diciembre de
2014, el 9 de junio de 2017 y el 13 de diciembre de 2017.
Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando
exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso F/1596 (“FibraHotel”), constituido el 31 de julio de 2012.
Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.
三
Fideicomitente Adherente: Cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados
y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por cuya aportación
adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio
de Adhesión respectivo.
Fideicomitente Adherente Relevante: significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias
Relevantes, en la medida en que, directa o indirectamente, cada una de esas personas en lo individual o como familia,
a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación, en cualquier
tiempo.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs.
Fideicomisario en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes. Quienes tienen derecho a readquirir la propiedad
de los Bienes Inmuebles Aportados.
Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial.
Administrador: Fibra Hotelera, S.C.
Asesor: Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.
Características relevantes de los bienes fideicomitidos: Al cierre de 2019, el Patrimonio Fideicomitido está constituido
por 86 Hoteles los cuales en conjunto representan 12,560 habitaciones.
Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el periodo 2019 con un endeudamiento de Ps. $4,579 millones y con un
total de activos de Ps. $17,746 millones, correspondiendo a un nivel de endeudamiento del 25.8%. Cabe mencionar
que el contrato de Fideicomiso de FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento no puede exceder el 40%,
mientras que la regulación aplicable a las FIBRAs indica que este indicador no puede ser mayor a 50%.
Índice de cobertura de servicio de la deuda: El índice de cobertura de servicio de deuda debe ser mayor a 1.0x. Al
31 de diciembre de 2019, el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel es de 1.7x.
Obligación de pago de principal e intereses: Al 31 de diciembre de 2019, el calendario de amortizaciones de capital
de la deuda contratada por el Fideicomiso es el siguiente:
Año 2020: Ps. $170.6 millones (3.7%)
Año 2021: Ps. $146.8 millones (3.2%)
Año 2022: Ps. $545.5 millones (11.9%)
Años 2023 y adelante: Ps. $3,716.3 millones (81.2%)
Régimen Fiscal Aplicable: Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el
régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta
de estos instrumentos es el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR, lo cual habrá de ser confirmado por la
autoridad fiscal, mediante el Oficio SAT.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN
SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR O SOBRE LA
EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL,
NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN
CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.
I
INFORMACIÓN REQUERIDA SECCIÓN DEL REPORTE ANUAL Pág.
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones Glosario de Términos y Definiciones. 1
b) Resumen ejecutivo Resumen Ejecutivo. 11
Descripción de FibraHotel 11
Historia de FibraHotel. 11
Portafolio Actual de FibraHotel. 14
Inversión en Fibra Hotelera, S.C. 16
Información Financiera de FibraHotel. 17
Eventos Relevantes. 19
Procesos Judiciales, Administrativos o
Arbitrales.
21
Participantes Relevantes. 22
Cumplimiento del Plan de Negocios. 24
Políticas de Emisión y Conflicto de Interés. 25
c) Factores de riesgo Factores de Riesgo. 25
d) Otros valores emitidos por el
fideicomiso
Otros Valores Emitidos por FibraHotel. 31
e) Cambios significativos a los derechos
de valores inscritos en el Registro
No aplica. --
f) Destino de los fondos Destino de los Fondos. 31
g) Documentos de carácter público Documentos de Carácter Público. 32
Asamblea de Tenedores. 32
2) EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL
a) Historia y desarrollo del fideicomiso Historia y Desarrollo de FibraHotel. 34
b) Descripción del negocio Descripción del Negocio Hotelero. 36
i) Actividad principal
ii) Canales de distribución
Actividad Principal de FibraHotel.
No aplica.
36
--
iii) Patentes, licencias, marcas y otros
contratos
No aplica. --
iv) Principales clientes No aplica. --
v) Ley aplicable y situación tributaria Ley Aplicable y Situación Tributaria. 39
vi) Recursos humanos Recursos Humanos. 39
II
vii) Desempeño Ambiental No aplica. --
viii) Información de mercado Información de Mercado 40
ix) Estructura
x)
xi) corporativa
Estructura Corporativa de FibraHotel. 50
xii) Procesos judiciales, administrativos
o arbitrales
Procesos judiciales, Administrativos o
Arbitrales.
51
xiii) Derechos que confieren los
Certificados Bursátiles Fiduciarios
Derechos que confieren los CBFIs 51
xiv)Distribuciones Distribuciones. 51
c) Descripción de los activos que
conforman el patrimonio del
Fideicomiso
Descripción de los Activos que Conforman el
Patrimonio Fideicomitido.
53
i) Inmuebles propiedad del
Fideicomiso
Inmuebles Propiedad de FibraHotel. 54
ii) Adquisiciones inmobiliarias y/o
desarrollos inmobiliarios (Distintos a la
Cartera de aportación inicial),
incluyendo fecha de adquisición o
inicio de desarrollo
Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de
Desarrollo (Portafolio Actual).
54
iii) Evolución de los activos del
fideicomiso, incluyendo ingresos,
porcentajes de área rentada,
vencimientos de los contratos de
arrendamiento, avance de los
inmuebles en desarrollo, etc.
Evolución del Patrimonio Fideicomitido. 57
iv) Desempeño de los activos del
fideicomiso, incluyendo los principales
índices de la industria inmobiliaria
Desempeño del Patrimonio Fideicomitido. 60
v) Cumplimiento del plan de negocios,
calendario de inversiones y, en su caso,
desinversionescr
Cumplimiento del Plan de Negocios. 62
vi) Valuación de los activos del
Fideicomiso
No aplica. --
vii) Informe de deudores relevantes No aplica. --
d) Contratos y acuerdos relevantes. Contratos y Acuerdos Relevantes. 63
i) Términos y condiciones del contrato
de fideicomiso
El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas
Relevantes.
63
ii) Cláusulas relevantes del contrato de
fideicomiso
El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas
Relevantes.
63
III
iii) Términos y condiciones del contrato
de administración, asesoría o cualquier
otro que se considere relevante
El Contrato de Asesoría y Planeación, Contrato
de Administración y Contratos de Servicios. 68
iv) Términos y condiciones del
fideicomiso de control
El Fideicomiso de Control. 70
v) Convenios de adquisición de
inmuebles
No aplica. --
Otros Acuerdos 71
vi) Contratos de arrendamientos Los Contratos de Operación, Contratos de
Arrendamiento y Contratos de Obra.
71
vii) Incumplimientos de contratos
relevantes
No aplica. --
e) Principales tenedores y administradores Principales Tenedores y Administradores. 72
i) Principales tenedores Principales Tenedores. 72
ii) Administradores Administrador.
Asesor
Compañías de Servicio
72
73
73
iii) Comité técnico Comité Técnico. 73
iv) Comité de prácticas societarias Comité de Prácticas Societarias. 75
v) Comité de auditoría Comité de Auditoría. 76
vi) Comité de nominaciones Comité de Nominaciones. 76
Resumen de las Facultades y Obligaciones de
los Principales Órganos de Gobierno
Corporativo.
77
f) Comisiones, costos y gastos del
administrador, asesor y/o cualquier otro
tercero que reciban pago por parte del
fideicomiso
Comisiones, Costos y Gastos del Administrador
y el Asesor.
79
g) Operaciones con partes relacionadas y
conflictos de interés
Operaciones con Partes Relacionadas y
Conflictos de Interés.
80
h) Auditores externos Auditores Externos 81
i) Otros terceros obligados con el
fideicomiso o los tenedores
No aplica. --
j) Mercado de capitales Mercado de Capitales. 81
i) Estructura del fideicomiso y
principales tenedores
Estructura de FibraHotel y Principales
Tenedores.
82
ii) Comportamiento de los certificados
bursátiles fiduciarios inmobiliarios en
Comportamiento de los CBFIs en el Mercado
de Valores.
83
IV
el mercado de valores
iii) Formador de mercado No aplica. --
3) EL FIDEICOMITENTE
a) Descripción del negocio Descripción del Negocio de la Fideicomitente. 84
i) Actividad principal Actividad Principal de la Fideicomitente. 84
ii) Recursos humanos No aplica. --
iii) Estructura corporativa No aplica. --
iv) Proceso judiciales, administrativos
o arbitrales
Procesos, Judiciales, Administrativos o
Arbitrales de la Fideicomitente.
84
b) Administradores y accionistas Administradores y Accionistas de la
Fideicomitente.
85
4) INFORMACIÓN FINANCIERA
Comentarios y análisis de la
administración sobre los resultados de
operación
Comentarios y Análisis de la Administración
sobre los Resultados de la Operación.
85
i) Indicadores Clave del Desempeño
Operativo.
85
ii) Principales Factores que Afectan los
Resultados de Operación.
86
iii) Políticas Contables.
iv) Juicios Contables críticos y fuentes
clave para la estimación de
incertidumbres
88
96
v) Políticas de Inversión y Políticas con
Respecto a ciertas Actividades.
98
b) Resultados de la Operación. Información Financiera Seleccionada. 103
i) Situación Financiera, Liquidez y
Recursos de Capital.
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de
Capital.
103
ii) Control Interno. Control Interno. 104
c) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada. 105
i) Balance y resultados del
fideicomiso
Balance y Resultados. 106
ii) Origen y aplicación de los recursos Origen y Aplicación de los Recursos. 108
iii) Movimiento en las cuentas para el
manejo de efectivo.
Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez. 114
V
iv) Índices y razones financieras. No aplica. --
d) Información Financiera
Información Financiera seleccionada 2018
119
Seleccionada 2018
e) Fondos y Cuentas del
Fideicomiso
Fondos y Cuentas del Fideicomiso
131
f) Informes de Creditos
Informe de Créditos Relevantes
134
Relevantes
g) Estimaciones, Provisiones o
Reservas Contables Críticas.
Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables
Críticas.
137
) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE
a) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada de
FibraHotel.
138
b) Comentarios y análisis de la
administración sobre los resultados de
operación y situación financiera de la
fideicomitente.
No aplica. --
i) Resultados de la operación No aplica. --
ii) Situación financiera, liquidez y
recursos de capital
No aplica. --
6) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ADMINISTRACIÓN INTERNA
a) Información financiera seleccionada Información financiera seleccionada 139
b) Comentarios y análisis de la
administración sobre los resultados de
operación y situación financiera de la
fideicomitente.
Comentarios y análisis de la administración
sobre los resultados de operación y situación
financiera de la fideicomitente.
140
7) PERSONAS RESPONSABLES
a) El administrador El administrador 143
b) El Fiduciario El Fiduciario 144
c) El Representante Común El Representante Común 145
d) El auditor El auditor 146
8) ANEXOS
VI
a) Estados financieros dictaminados Estados Financieros Dictaminados. 147
b) Información adicional Cartas de Auditores. 147
A
ÍNDICE
1. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................. 1
a) Glosario de Términos y Definiciones .................................................................................. 1
b) Resumen Ejecutivo. ........................................................................................................... 11
i) Descripción de FibraHotel ................................................................................... 11
ii) Historia de FibraHotel .......................................................................................... 11
iii) Portafolio Actual de FibraHotel ........................................................................... 15
iv) Inversión en Fibra Hotelera, S.C .......................................................................... 17
v) Información Financiera de FibraHotel ................................................................. 17
vi) Eventos Relevantes. 19
vii) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.¡Error! Marcador no definido.
viii) Participantes Relevantes ....................................................................................... 21
ix) Cumplimiento del Plan de Negocios. ................................................................... 24
x) Políticas de Emisión. 245
c) Factores de Riesgo. ......................................................................................................... 255
d) Otros Valores Emitidos por FibraHotel ............................................................................. 31
e) Cambios a los derechos de Valores en el Registro (No Aplica) ...........................................
f) Destino de los Fondos. ...................................................................................................... 62
g) Documentos de Carácter Público. ................................................................................... 632
h) Asamblea de Tenedores .................................................................................................. 632
2. EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL ............................................................................... 664
a) Historia y Desarrollo de FibraHotel ................................................................................ 664
b) Descripción del Negocio Hotelero .................................................................................. 696
i) Actividad Principal del Fideicomiso. ................................................................. 696
ii) Canales de Distribución (No Aplica) ......................................................................
iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos (No Aplica) .....................................
iv) Principales Clientes (No Aplica) .............................................................................
v) Ley Aplicable y Situación Tributaria ................................................................. 719
vi) Recursos Humanos ............................................................................................. 729
vii) Desempeño Ambiental (No Aplica) ........................................................................
viii) Información de Mercado. ..................................................................................... 40
ix) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. ............................................ 818
B
x) Estructura Corporativa de FibraHotel .................................................................. 50
xi) Derechos que confieren los CBFIs. ...................................................................... 51
xii) Distribuciones ...................................................................................................... 51
c) Descripción de los activos que conforman el Patrimonio Fideicomitido. ......................... 53
i) Inmuebles Propiedad de FibraHotel ................................................................... 844
ii) Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio
Actual) ................................................................................................................ 584
iii) Evolución del Patrimonio Fideicomitido. ............................................................ 57
iv) Desempeño del Patrimonio Fideicomitido. .......................................................... 91
iv) Cumplimiento del Plan de Negocios. ................................................................... 93
d) Contratos y Acuerdos Relevantes...................................................................................... 94
i) Términos y Condiciones del contrato del Fideicomiso. ....................................... 94
ii) El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes ............................................... 94
iii) El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y
los Contratos de Servicios. ................................................................................. 101
iv) El Fideicomiso de Control ................................................................................. 103
v) Otros Acuerdos. 104
vi) Contratos de Operación, Contratos de Arrendamiento y Contrato de
Obra. ..................................................................................................................... 71
e) Principales Tenedores y Administradores ......................................................................... 72
i) Principales Tenedores .......................................................................................... 72
ii) Administrador 72
iii) Asesor 73
iv) Compañías de Servicios. ...................................................................................... 73
v) Comité Técnico. 73
vi) Comité de Prácticas Societarias ........................................................................... 75
vii) Comité de Auditoría. 76
viii) Comité de Nominaciones ..................................................................................... 76
Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de
Gobierno Corporativo. ...................................................................................................... 77
f) Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor ........................................... 79
g) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés .......................................... 80
h) Auditores Externos. ........................................................................................................... 81
i) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores (No Aplica) ............................
j) Mercado de Capitales. ....................................................................................................... 81
i) Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores ............................................... 82
C
ii) Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores ................................... 83
iii) Formador de Mercado (No Aplica) ..........................................................................
3. EL FIDEICOMITENTE .................................................................................................... 84
a) Descripción del Negocio. .................................................................................................. 84
i) Actividad Principal del Fideicomitente. ........................................................... 1184
ii) Recursos Humanos...................................................................................................
i) Estructura Corporativa. ............................................................................................
ii) Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales delFideicomitente. ................ 84
b) Administradores y Accionistas del Fideicomitente. .......................................................... 85
4. INFORMACIÓN FINANCIERA ..................................................................................... 85
a) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la
Operación. ......................................................................................................................... 85
i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo. ..................................................... 85
ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación. .......................... 86
iii) Políticas Contables. .............................................................................................. 88
iv) Juicios Contables críticos y fuentes clave para la estimación de
incertidumbres ...................................................................................................... 96
v) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades. ................ 98
b) Información Financiera Seleccionada. ............................................................................ 103
i) Balance y Resultados. ........................................................................................ 106
ii) Origen y Aplicación de Recursos ....................................................................... 108
iii) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez .......................................................... 114
iv) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. .................................... 118
c) Información Financiera Seleccionada 2017 .................................................................... 168
d) Fondos y Cuentas del Fideicomiso .................................................................................. 171
e) Informe de Créditos Relevantes .................................................................................... 1774
f) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. ................................................. 137
5. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE. ........................................ 178
6. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ADMINISTRACIÓN INTERNA ............... 1789
7. PERSONAS RESPONSABLES. .................................................................................... 143
a) El Administrador ........................................................................................................... 1833
b) El Fiduciario. ................................................................................................................... 184
c) El Representante Común .......................................................................................................... 185
d) El Auditor Externo. ......................................................................................................... 186
8. ANEXOS ........................................................................................................................ 187
C
a) Estados Financieros Dictaminados .................................................................................. 187
b) Cartas de Auditores Externos. ......................................................................................... 187
1. INFORMACIÓN GENERAL
i) Glosario de Términos y Definiciones.
Los términos y definiciones que se relacionan a continuación se utilizan en el Contrato de
Fideicomiso, en el Título de los CBFIs y CBFs, en el presente Reporte Anual y tendrán los siguientes
significados (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):
Términos Definiciones
Administrador Significa Fibra Hotelera, S.C. o la sociedad civil que la sustituya de tiempo
en tiempo conforme lo previsto en el Fideicomiso, en el entendido de que el
Fiduciario del Fideicomiso, detentará y controlará como socio al menos el
99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) de los derechos
sociales y corporativos del Administrador, incluyendo la facultad de designar
a su órgano de administración, y cuyo objeto social es la administración,
operación y mantenimiento del Fideicomiso y de sus propiedades y Hoteles,
actividades que deberá de llevar a cabo conforme a los términos del Contrato
de Administración que celebre con el Fiduciario.
ADR Significa tarifa diaria promedio, o ADR (Average Daily Rate por sus siglas
en inglés).
Asamblea de
Tenedores
Significa la Asamblea de Tenedores en términos de la LMV y de la
LGTOC.
Asesor Significa Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. o la
sociedad anónima que la sustituya de tiempo en tiempo conforme lo previsto
en el Fideicomiso y cuyo objeto es la prestación al Fideicomiso de los
Servicios de Asesoría en Planeación conforme a los términos del Contrato de
Asesoría y Planeación.
Asesor Contable y
Fiscal
Significa, de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta del Fideicomiso,
el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el
Fiduciario, en su caso, para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones
fiscales y contables derivadas del Fideicomiso, que es y será un despacho de
contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas
en México.
Auditor Externo Significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche
Tohmatsu Limited, u otro auditor externo contratado en términos del
Fideicomiso; en el entendido que dicho auditor deberá ser un despacho de
contadores públicos de reconocido prestigio internacional e independiente
del Administrador, del Fideicomitente, de los Fideicomitentes Adherentes
Relevantes y del Fiduciario.
Bienes Inmuebles Significa conjuntamente los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes
Inmuebles Aportados Adicionales, los Bienes Inmuebles Adquiridos y
cualesquier otros Bienes Inmuebles incluyendo, de manera enunciativa más
no limitativa, todas las construcciones edificadas en proximidad a los mismos
que generen Ingresos por Servicios e Ingresos por Arrendamiento
1
2
Términos Definiciones
en Ingresos por Servicios, que adquiera el Fiduciario para el cumplimiento
de los fines del Fideicomiso.
Bienes Inmuebles
Adquiridos
Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos
fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman
parte del Portafolio de Adquisición incluyendo, de manera enunciativa más
no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los
Hoteles, y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a
los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según
corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que fueron adquiridos por el
Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter, con parte del Producto
Neto de la Colocación según el mismo se modifique de tiempo en tiempo.
Bienes Inmuebles
Aportados
Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos
fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman
parte del Portafolio Inicial incluyendo, de manera enunciativa más no
limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles,
y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a los
mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según
corresponda a cada uno de ellos, en su caso, conforme a lo previsto en la
Cláusula Segunda del Fideicomiso.
Bienes Inmuebles
Aportados
Adicionales
Significa los Bienes Inmuebles (así como, en su caso, los derechos
fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), incluyendo,
de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas
a la operación de los Hoteles, y en su caso componentes comerciales,
edificadas en proximidad a los mismos, Derechos de Arrendamiento y
Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso,
que podrán ser aportados por los Propietarios Adicionales, conforme a lo
previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.
BIVA Significa la Bolsa Institucional de Valores, S.A.B. de C.V.
BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Certificados
Bursátiles
Fiduciarios
Inmobiliarios o
CBFIs
Significa los Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios a ser emitidos
por el Fiduciario, de tiempo en tiempo, de conformidad con el Fideicomiso,
la LMV, la Circular Única de Emisoras, la LGTOC y otras disposiciones
legales aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.
CBFs Significan los certificados bursátiles emitidos por FibraHotel de tiempo en
tiempo, al amparo del programa de emisión de certificados bursátiles
fiduciarios autorizado por CNBV, inluyendo los emitidos el 24 de septiembre
de 2019, por un monto de Ps. $2,500 millones a una tasa fija de 8.83%, bajo
la clave de pizarra “FIHO 19”.
CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
3
Términos Definiciones
Colocación Significa la colocación entre el público inversionista de CBFIs emitidos
conforme a una emisión.
Comité de
Auditoría
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula
Novena, sección 9.2.1 del Fideicomiso.
Comité de
Prácticas
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula
Novena, sección 9.3.1 del Fideicomiso.
Comité de
Nominaciones
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula
Novena, sección 9.4.1 del Fideicomiso.
Comité Técnico Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula
Novena, sección 9.1, del Fideicomiso.
Compañías de
Servicios
Significa conjuntamente ciertas empresas, cada una de las cuales es
responsable por proveer al Administrador el personal operativo necesario
para operar los Hoteles en el Portafolio Actual.
Contrato de
Administración
Significa el contrato que es y será celebrado por el Fiduciario y el
Administrador a efecto de que el Administrador proporcione los Servicios de
Administración y en su caso, conforme a las modificaciones autorizadas por
el Comité Técnico y acordadas con el Administrador.
Contrato de
Arrendamiento
Significa todo contrato de Hotelería o servicios de Hotelería relativos a los
Hoteles, así como los contratos de Hotelería sobre los Bienes Inmuebles (o
cualquier parte de los mismos) que formen parte del Patrimonio
Fideicomitido, y en su caso contratos de arrendamiento de los componentes
comerciales.
Contrato de
Asesoría y
Planeación
Significa el contrato celebrado por el Fiduciario y el Asesor a efecto de que
este último proporcione los Servicios de Asesoría en Planeación, según el
mismo sea modificado de tiempo en tiempo.
Contratos de
Operación
Hotelera
Significa los contratos de operación Hotelera sobre los Bienes Inmuebles
que formen parte del Patrimonio Fideicomitido.
Contratos de
Servicios
Significa, conjuntamente, el Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato
de Administración y los contratos de servicios con las Compañías de
Servicios.
Convenio de
Adhesión
Significa el convenio por medio del cual los Propietarios y, en su caso, los
Propietarios Adicionales, aportarán al Patrimonio Fideicomitido los Bienes
Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según
corresponda a cada uno de ellos. Los Propietarios y, en su caso, los
Propietarios Adicionales se adherirán al Fideicomiso y adquirirán en
consecuencia el carácter de Fideicomitentes Adherentes.
4
Términos Definiciones
Derecho de
Preferencia
Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para
readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados, de los Bienes
Inmuebles Adquiridos y, en su caso y los Bienes Inmuebles Aportados
Adicionales, que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de: (i)
enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del
Fideicomiso.
Derecho de
Reversión
Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para
readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los
Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que hayan sido aportados por cada
uno de ellos, en caso de (i) enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii)
por extinción del Fideicomiso.
Derechos de
Arrendamiento
Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador
conforme lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en el derecho al cobro
y los ingresos derivados de los Contratos de Arrendamiento.
Derechos de
Operación
Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador
conforme a lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en todos aquellos
derechos derivados de los Contratos de Operación Hotelera.
Desinversión Tiene el significado que se indica en el inciso (xiv), sub inciso A de la
sección 9.1.24 de la Cláusula Novena del Fideicomiso.
Día Significa con mayúscula o con minúscula, día natural.
Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las
instituciones de crédito en México abran al público, de acuerdo con el
calendario que al efecto publica la CNBV.
Distribución Significa los recursos derivados de las Inversiones en Bienes Inmuebles que
sean provenientes del Resultado Fiscal del Fideicomiso que serán entregadas
a los Tenedores en los plazos y montos que determine el Comité Técnico; en
el entendido de que para que el Comité Técnico pueda acordar un monto de
Distribución diferente al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado
Fiscal del Fideicomiso, requerirá adicionalmente del voto favorable de la
mayoría de los Miembros Independientes.
Distribución de
Efectivo
Significa la Distribución junto con cualquier otra cantidad que el Comité
Técnico determine y sea entregada a los Tenedores en términos del
Fideicomiso.
Documentos de
Emisión
Significa el Fideicomiso, el Título, el Reporte Anual, el Contrato de
Colocación y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y
como cada uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio
de los cuales se instrumente la Emisión y en su caso, los documentos,
convenios y acuerdos necesarios a efecto de realizar una Colocación en el
5
Términos Definiciones
extranjero y cualesquiera otros documentos aprobados al efecto por el
Comité Técnico, para futuras Emisiones.
Dólares Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
DSCR Significa la razón de cobertura de servicio de deuda que se define como la
utilidad operativa del Fideicomiso en un período determinado, entre la suma
de capital e intereses correspondientes al mismo período de referencia de los
financiamientos contratados.
Emisión Inicial o
Primera Emisión
Significa la primera oferta pública de CBFIs realizada el 30 de noviembre de
2012 de manera global como parte de las Operaciones Iniciales, misma que
fue autorizada por la CNBV bajo la matrícula 2679-1.81-2012-005 bajo la
clave de pizarra FIHO12.
Emisión Significa cada emisión de CBFIs que realice el Fiduciario, en cada Fecha de
Emisión, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y al amparo
de lo previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR.
EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores
a cargo de la BMV.
Eventos Relevantes Tiene el significado atribuido a eventos relevantes por la LMV.
Familia Galante Significa todos y/o cualquiera de los señores Roberto Galante Totah, Alberto
Galante Zaga, Simón Galante Zaga, Baluz Zaga Charua, Nelly Fortune
Galante Zaga, Sofía Galante Zaga y Fredel Galante Zaga.
Familia Zaga Significa todos y/o cualquiera de los señores Eduardo Zaga Cojab, Salomón
Zaga Cojab y Mayer Zaga Bucay.
Familias
Relevantes
Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia
Galante y la Familia Zaga, en la medida en que cada una de esas personas en
lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el
control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación.
FIBRAS Significa los fideicomisos de inversión en bienes raíces de conformidad con
lo dispuesto en los artículos 187 y 188 de la LISR.
Fideicomisarios en
Primer Lugar
Significa los Tenedores de los CBFIs.
Fideicomisario en
Tercer Lugar
Significa el Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de la
Aportación Inicial.
Fideicomiso o
FibraHotel
Significa el Contrato de Fideicomiso irrevocable celebrado con Deutsche
Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e
identificado bajo el número F/1596, de fecha 31 de julio de 2012, así como
todos sus Anexos, antecedentes y declaraciones, según el mismo sea
6
Términos Definiciones
modificado de tiempo en tiempo.
Fideicomiso de
Control
Significa el contrato de fideicomiso celebrado por los Propietarios y, en su
caso, los Fideicomitentes Adherentes, a cuyo patrimonio aportarón todos los
CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación de los
Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales,
según corresponda, al Patrimonio del Fideicomiso, según el mismo sea
modificado de tiempo en tiempo.
Fideicomitente Significa Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.
Fideicomitente
Adherente
Significa cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los
Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados
Adicionales, al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por cuya
aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones
establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.
Fideicomitente
Adherente
Relevante
Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias
Relevantes conforme se define dicho término en el Fideicomiso, en la medida
en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través
del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por
ciento) de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo.
Fiduciario o
Emisor
Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del
Fideicomiso FibraHotel, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado
subsecuentemente como fiduciario de conformidad con el Fideicomiso.
Grupo GDI Significa una organización dedicada a financiar, desarrollar, construir,
arrendar y administrar activos inmobiliarios en los segmentos Hotelero,
comercial, de oficinas y residencial, la cual es la aportante del Portafolio de
Aportación al Fideicomiso.
Hotel Significa cualquier inmueble destinado a brindar servicios de hospedaje o
bien, cualquier inmueble que forme parte de un proyecto a ser desarrollado
en relación con la industria del hospedaje.
Índice de cobertura
de servicio de la
deuda
Significa la razón financiera calculada de conformidad con la metodología
establecida en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras aplicables a los
Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios.
Información
Financiera
Significa los estados financieros auditados y dictaminados del Fideicomiso
correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019.
Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Ingresos por
Arrendamiento
Significa los ingresos obtenidos por el otorgamiento del uso o goce de los
Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) derivados de los
7
Términos Definiciones
Contratos de Arrendamiento, conforme las disposiciones legales aplicables.
Ingresos por
Servicios
Significa los ingresos obtenidos por la operación de los Hoteles, excluyendo
los Ingresos por Arrendamiento.
Inversiones en
Bienes Inmuebles
Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio
Fideicomitido en Bienes Inmuebles que sean adquiridos o construidos con
parte del Producto Neto de las Colocaciones o de cualquier otra forma.
Inversiones
Permitidas
Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio
Fideicomitido de conformidad con la Ley Aplicable y que sean autorizadas
para las FIBRAS.
ISR Significa el impuesto previsto por la LISR.
ISR Diferido Significa el ISR a cargo del Fideicomitente Adherente por la aportación de
los Bienes Inmuebles Aportados que se difiera en los términos del artículo
188 de la LISR.
IVA Significa el impuesto previsto por la LIVA.
Ley Aplicable Significa las leyes, reglamentos, decretos, circulares y demás ordenamientos
jurídicos de carácter federal, estatal y/o municipal vigentes en México.
LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.
Liquidador Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula
Vigésimo Tercera, sección 23.3 inciso (i) del Fideicomiso.
LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
LIVA Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.
LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.
LTV Significa la razón financiera calculada como el monto del saldo insoluto de
la deuda, entre la estimación del valor no depreciado o de aquél otro valor
que determine el Comité Técnico Comité Técnico, en relación con el
Patrimonio Fideicomitido (Loan To Value).
México Significa los Estados Unidos Mexicanos.
Miembro
Independiente
Significa cualquier persona que cumpla con los requisitos del artículo 24,
segundo párrafo y 26 de la LMV y cuya independencia deberá de calificarse
respecto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, Propietarios,
Propietarios Adicionales, el Fiduciario y el Administrador.
8
Términos Definiciones
Oferta Pública
Inicial u Oferta
Inicial
Significa la Oferta Pública Inicial que se llevó a cabo el 30 de noviembre de
2012 en la Bolsa Mexicana de Valores.
Ofertas
Subsecuentes
Significan las Ofertas Subsecuentes de CBFIs que se llevaron a cabo el 30 de
mayo de 2013 y el 14 de septiembre de 2017 en la Bolsa Mexicana de
Valores.
Oficio SAT Significa el oficio número 900-03-01-2012-50788 de fecha 23 de noviembre
de 2012, expedido por el Administrador de Normatividad Internacional “1”
del Servicio de Administración Tributaria, mediante el cual se confirma que
(i) con relación al Fideicomiso, al Fiduciario le es aplicable el régimen fiscal
previsto por el artículo 224 de la LISR (según se define más adelante),
siempre y cuando no incumpla los requisitos establecidos en el artículo 223
de la LISR y en la regla I.3.20.2.5. de la Resolución Miscelánea Fiscal para
2013; y (ii) que no se pagará el impuesto al valor agregado sobre los ingresos
derivados de la enajenación de los CBFIs que se emitan conforme al
Fideicomiso; y (iii) que no se pagará el impuesto empresarial a tasa única
sobre los ingresos derivados de la enajenación de los CBFIs que se emitan
conforme al Fideicomiso.
Operador u
Operadoras
Significa conjuntamente Grupo Posadas y Grupo Real Turismo y Marriott
International como operadores de los Hoteles, así como aquellas empresas
que tengan el carácter de Operadora bajo los Contratos de Operación
Hotelera.
Operaciones
Iniciales
Significa conjuntamente la Oferta Pública Inicial y Global de CBFIs que se
llevó a cabo el 30 de noviembre de 2012 por hasta 223’611,110 CBFIs y la
adquisición del Portafolio de Adquisición Inicial, conforme fue descrito en el
Prospecto Inicial, en virtud del cual se consolida el Portafolio Actual.
Patrimonio
Fideicomitido
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta
del Fideicomiso.
Período Mínimo de
Inversión
Significa el término de 4 años a que se refiere la fracción IV del artículo
188 de la LISR o la que en su caso se establezca por la Ley Aplicable.
Personas
Indemnizadas
Tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Vigésima,
sección 20.14 del Fideicomiso.
Partes
Relacionadas
Tiene el significado que se le atribuye al término “Personas Relacionadas”
en la LMV.
Pesos o Ps.
Significa la moneda de curso legal en México.
9
Términos Definiciones
Plan Todo Incluido
Significa el modelo de negocio de un resort en el que por el pago de una tarifa
se tiene derecho a recibir un servicio de hospedaje que incluye alimentos y
bebidas, actividades recreativas y deportivas, plan de entretenimiento,
impuestos y propinas, así como algunos otros servicios accesorios, pero que
excluyen servicios de spa, telefonía, lavandería y venta de ciertos alimentos
y bebidas especiales.
Portafolio Actual Significa, conjuntamente, los Bienes Inmuebles que forman parte del
Portafolio de Aportación, el Portafolio de Adquisición y el Portafolio de
Arrendamiento y de los Hoteles adquiridos adicionalmente que actualmente
son propiedad del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2019.
Producto Neto de
la Colocación
Significa los recursos derivados de la Oferta Pública Inicial y/o de la
Ofertas Subsecuentes de CBFIs, menos los Gastos de Emisión respectivos.
Programa Significa el programa de emisión de de CBFIs autorizado por CNBV bajo el
oficio número 153/10727/2017 de fecha 12 de septiembre de 2017.
Propietarios Significa los Fideicomitentes Adherentes que aportarán al Patrimonio
Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados, conforme a lo establecido en
la Cláusula Segunda, sección 2.4 del Fideicomiso.
Propietarios
Adicionales
Significa los Fideicomitentes Adherentes que, en su caso, aporten al
Patrimonio Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales,
conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.5., del
Fideicomiso.
Reporte Anual Significa el presente Reporte Anual.
Representante
Común
Significa CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of
New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), quién es el
representante común de los Tenedores de los CBFIs y CBFs, o quien sea
nombrado subsecuentemente como representante común de los Tenedores.
Resort Es el segmento del mercado hotelero en México integrado por hoteles de
Servicio Completo, ubicados en destindos turísticos clave con gran
conectividad y flujo de visitantes nacionales e internacionales, incluyendo
hoteles que operan bajo la modalidad de Todo Incluido y Plan Europeo, con
servicios y actividades recreativas que buscan proporcionar a los clientes una
agradable experiencia de vacaciones, así como instalaciones para acoger
grandes eventos. Dado que los Resorts atienden a viajeros internacionales, y
en menor medida a viajeros domésticos, en algunos casos generan ingresos
denominados en Dólares.
Resultado Fiscal Significa el resultado de restar a la utilidad o pérdida fiscal del ejercicio
10
Términos Definiciones
fiscal concluido el 31 de diciembre de 2019 determinados las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes de amortizar.
RevPAR Significa los ingresos por habitación disponible, o RevPAR (Revenue Per
Available Room por sus siglas en inglés).
RNV Significa el Registro Nacional de Valores.
Servicios de
Administración
Significa la administración, operación y mantenimiento del Fideicomiso y del
Patrimonio Fideicomitido, que se llevará a cabo por el Administrador
conforme al Contrato de Administración, que comprenden la realización de
todas las actividades, el ejercicio de todos los derechos y el cumplimiento de
todas las obligaciones previstas por el Fideicomiso a cargo del
Administrador, incluyendo, sin limitar (i) las obligaciones a su cargo
conforme a los Contratos de Operación Hotelera, así como hacer valer todos
los derechos bajo dichos contratos; (ii) la negociación de los Contratos de
Operación Hotelera, (iii) el análisis del mercado tendiente a la adquisición de
Bienes Inmuebles, la negociación de los acuerdos y financiamientos
necesarios para realizar las adquisiciones de Bienes Inmuebles; (iv) la
interacción y supervisión con los Operadoras de Hoteles; (v) la celebración
de aquéllos contratos necesarios para la operación de los Hoteles incluyendo,
de manera enunciativa más no limitativa, el contrato de prestación de
servicios que es y será celebrado entre el Administrador y la empresa que
llevará a cabo la contratación de los empleados de los Hoteles;
(vi) la cobranza y facturación de los Ingresos por Servicios; (vii) los servicios
de promoción, publicidad y “marketing”, entre otros, relacionados con el
componente comercial de los Bienes Inmuebles; (viii) la remodelación,
construcción y mejora de Bienes Inmuebles, en coordinación con los
Operadoras, según se requiera; y (ix) las demás previstas conforme al
Contrato de Administración.
Servicios de
Asesoría en
Planeación
Significa las actividades a ser realizadas por el Asesor, conforme al Contrato
de Asesoría y Planeación, consistentes en otorgar al Fideicomiso toda la
asesoría especializada requerida por el mismo en relación con la planeación,
estrategia y ejecución de las decisiones trascendentales del Fideicomiso,
particularmente las relativas a la ubicación, selección, revisión, adquisición,
construcción, acondicionamiento y venta de Bienes Inmuebles, así como la
selección de los Operadoras y, en general, la planeación financiera y
estratégica del Patrimonio Fideicomitido así como la relación con
inversionistas.
Tenedores Significa los Tenedores de uno o más de los CBFIs.
Título Significa el documento o título que documenta la Emisión, según el mismo
ha sido modificado de tiempo en tiempo.
Valor Promedio Significa el valor que resulte de multiplicar el número total de CBFIs
emitidos por el Fideicomiso a la fecha en la que se lleve a cabo el cálculo
respectivo, por el precio promedio de los CBFIs correspondiente a los 30
(treinta) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se lleve a cabo dicho
11
Términos Definiciones
cálculo.
ii) Resumen Ejecutivo.
A continuación, se incluye un resumen ejecutivo que se deberá leer en conjunto con la información
que se detallada más adelante, así como con los estados financieros que aparecen adjuntos como anexos
del presente Reporte Anual.
o Descripción de FibraHotel.
FibraHotel es un fideicomiso mexicano constituido principalmente para desarrollar, adquirir y
poseer Hoteles en México.
El objetivo de FibraHotel es generar atractivos rendimientos, ajustados a riesgos, para los
Tenedores de los CBFIs mediante Distribuciones de Efectivo, la cuales se derivan del Resultado Fiscal de
cada periodo, según lo determine el Comité Técnico, así como la apreciación de capital del propio CBFI.
FibraHotel pretende lograr este objetivo a través de la titularidad, expansión y operación eficaz de un
portafolio de Hoteles de alta calidad, de distintas marcas y geográficamente diversificado en todo México,
el cual estará operado por diversas compañías independientes operadoras de Hoteles con un reconocido
prestigio.
o Historia de FibraHotel.
El 31 de julio de 2012 se constituyó el fideicomiso FibraHotel. Desde el momento de su
constitución, año con año FibraHotel ha venido incrementando y mejorando su portafolio de Hoteles. A
continuación, se presenta una cronología que muestra la evolución del Patrimonio Fideicomitido que ha
tenido FibraHotel a lo largo de su historia:
1. Año 2012.
El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Oferta Pública Inicial
consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs,
obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,137 millones.
Al finalizar el año 2012, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
18 Hoteles (2,467 habitaciones) se encontraban en operación.
Cuatro Hoteles (489 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo (el
“Portafolio de Aportación en Desarrollo”).
2. Año 2013.
El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente (Follow-
on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs,
obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,878 millones.
Durante 2013, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles
en desarrollo gracias a:
12
La adquisición de 14 Hoteles (2,050 habitaciones) de Grupo Posadas.
La adquisición de cinco Hoteles (749 habitaciones) de otros propietarios Hoteleros.
La apertura de dos Hoteles (281 habitaciones) del Portafolio de Aportación en Desarrollo.
La adquisición de seis proyectos de Hoteles en desarrollo (676 habitaciones) y el incremento en
el inventario de habitaciones para Camino Real Hotel & Suites Puebla (15 habitaciones).
Al finalizar el año 2013, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
39 Hoteles (5,547 habitaciones) en operación.
Ocho Hoteles (899 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.
3. Año 2014.
Durante 2014, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles
en desarrollo gracias a:
La adquisición de 13 Hoteles (1,831 habitaciones) en operación.
La apertura de cuatro Hoteles (274 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo1.
La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,201 habitaciones adicionales), de un
Hotel en proceso de reposicionamiento (142 habitaciones), la cancelación del proyecto de estancia
prolongada (74 cuartos) y el decremento en el inventario de habitaciones para algunos Hoteles
(siete habitaciones).
Al finalizar el año 2014, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
56 Hoteles (7,656 habitaciones) en operación.
13 Hoteles (1,741 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.
Un Hotel (142 habitaciones) en reposicionamiento.
4. Año 2015.
Durante 2015, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles
en desarrollo gracias a:
La adquisición de un Hotel (159 habitaciones) en operación.
La apertura de cinco Hoteles (670 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.
La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,349 habitaciones adicionales), la
cancelación de un proyecto de Hotel (100 habitaciones) y el incremento en el inventario de cuartos
para algunos Hoteles (26 habitaciones).
Al finalizar el año 2015, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
62 Hoteles (8,507 habitaciones) en operación.
18 Hoteles (2,466 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.
1 Al 31 de diciembre de 2013, de esos 4 nuevos Hoteles, FibraHotel tenía tres (254 habitaciones) en su Portafolio de Desarrollo
(Camino Real Hotel & Suites Puebla, One Hotels Monclova y Fiesta Inn Lofts Monclova, esos dos últimos contando para un
solo Hotel al 31 de diciembre de 2013).
13
5. Año 2016.
Durante 2016, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación gracias a:
La adquisición de dos Hoteles (397 habitaciones) en operación.
La apertura de 11 Hoteles (1,518 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.
Adicionalmente el portafolio total de FibraHotel incrementó gracias a la adquisición de cuatro proyectos
de hoteles en desarrollo (660 habitaciones adicionales), mientras el inventario disminuyó 7 cuartos por
ajustes en número de cuartos en hoteles en desarrollo.
Al finalizar el año 2016, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
75 Hoteles (10,422 habitaciones) en operación.
10 Hoteles (1,601 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.
6. Año 2017.
El 14 de septiembre de 2017, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Segunda Oferta
Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada
internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,505 millones.
Durante 2017, FibraHotel:
Abrió cinco Hoteles (683 habitaciones).
Agregó al portafolio el hotel Fiesta Americana Hacienda Galindo con 168 habitaciones.
Al finalizar el año 2017, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
81 Hoteles (11,273 habitaciones) en operación.
5 Hoteles (943 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.
7. Año 2018.
Durante 2018, FibraHotel:
Abrió el Hotel Courtyard by Marriott Toreo (146 habitaciones).
Adquirió el Hotel Fiesta Americana Condesa Cancún (507 habitaciones).
Abrió el Hotel Fiesta Americana México Satélite (223 habitaciones).
Abrió el Hotel Live Aqua San Miguel de Allende (153 habitaciones).
Al finalizar el año 2018, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
85 Hoteles (12,300 habitaciones) en operación.
Un Hotel (255 habitaciones) en desarrollo.
8. Año 2019.
Entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2019, FibraHotel abrió el Hotel Fiesta Americana
Viaducto Aeropuerto (260 habitaciones).
14
Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con 86 Hoteles (12,560 habitaciones) en
operación (el “Portafolio Actual”)
Los Hoteles están localizados en 26 estados de la República y están relacionados con marcas
Hoteleras fuertes, lo cual proporciona ventajas significativas y aumenta la demanda debido a: i) calidad
de su servicio, ii) programas de lealtad, iii) sistemas modernos de reservación y iv) canales de distribución
nacional.
FibraHotel podría continúar expandiendo su portafolio de marcas a través sus proyectos de
desarrollo y adquisiciones. Los hoteles del portafolio de FibraHotel brindan servicio a viajeros de negocio
y de placer, tanto nacionales como internacionales. Por esta razón, la mayoría de los hoteles se ubican en
sitios estratégicos, donde existe una actividad empresarial e industrial o turística significativa y además
se localizan cerca o dentro de centros de usos mixtos, centros comerciales, parques industriales,
aeropuertos, terminales de autobuses y centros turísticos, lo que brinda a los huéspedes acceso a una gran
variedad de amenidades y servicios. La evolución del Patrimonio Fideicomitido mencionada
anteriormente se puede ver reflejada en la siguiente tabla:
Número de Cuartos al final del periodo Fecha del
Habitaciones en operación
Habitaciones en desarrollo
2012 2013 2014 2015 2016 T4 2017 T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 Informe
2,467 5,547 7,656 8,507 10,422 11,273
489 899 1,883 2,466 1,601 943
11,926 11,924 12,147
797 797 408
12,300
255
12,300 12,300 12,300
255 255 255
12,560
-
12,558
-
Habitaciones totales 2,956 6,446 9,539 10,973 12,023 12,216 12,723 12,721 12,555 12,555 12,555 12,555 12,555 12,560 12,558
Número de Hoteles al final del periodo Fecha del
Hoteles en operación
Hoteles en desarrollo
2012 2013 2014 2015 2016 T4 2017 T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 Informe
18
4
39
8
56
14
62
18
75
10
81
5
83
4
83
4
84
2
85
1
85 85 85
1 1 1
86
-
86
-
Hoteles totales 22 47 70 80 85 86 87 87 86 86 86
15
o Portafolio Actual de FibraHotel.
Al 31 de diciembre de 2019, el Portafolio Actual se encuentra integrado por 86 Hoteles en
operación, los cuales, en su conjunto representan 12,560 habitaciones.
La siguiente tabla muestra, al 31 de diciembre de 2019, una lista completa describiendo los Hoteles
en operación en el Portafolio Actual, la cual incluye información clave, tales como la marca, el Operador
y el segmento de cada Hotel:
Hotel Estado Cuartos Operador Marca Segmento
Hoteles Servicio Selecto - Administrados
1 Fiesta Inn Aguascalientes Aguascalientes 125 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
2 Fiesta Inn Buenavista Ciudad de México 129 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
3 Fiesta Inn Ciudad del Carmen Laguna de Términos (1) Campeche 133 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
4 Fiesta Inn Ciudad Juárez Chihuahua 166 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
5 Fiesta Inn Ciudad Obregón Sonora 141 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
6 Fiesta Inn Chihuahua Chihuahua 152 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
7 Fiesta Inn Cuernavaca Morelos 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
8 Fiesta Inn Culiacán Sinaloa 146 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
9 Fiesta Inn Durango Durango 138 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
10 Fiesta Inn Ecatepec Estado de México 143 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
11 Fiesta Inn Guadalajara Expo Jalísco 158 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
12 Fiesta Inn Hermosillo Sonora 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
13 Fiesta Inn León Guanajuato 160 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
14 Fiesta Inn Mexicali BCN 150 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
15 Fiesta Inn Morelia Michoacan 155 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
16 Fiesta Inn Los Mochis Sinaloa 125 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
17 Fiesta Inn Monclova Coahuila 121 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
18 Fiesta Inn Monterrey La Fe Nuevo León 161 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
19 Fiesta Inn Monterrey Valle Nuevo León 177 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
20 Fiesta Inn Naucalpan Estado de México 119 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
21 Fiesta Inn Nuevo Laredo Tamaulipas 120 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
22 Fiesta Inn Oaxaca Oaxaca 145 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
23 Fiesta Inn Perinorte (1) Estado de México 127 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
24 Fiesta Inn Puebla FINSA Puebla 123 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
25 Fiesta Inn Querétaro Querétaro 175 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
26 Fiesta Inn Saltillo Coahuila 149 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
27 Fiesta Inn San Luis Potosí Oriente San Luis Potosi 140 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
28 Fiesta Inn Tepic Nayarit 139 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
29 Fiesta Inn Tlalnepantla Estado de México 131 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
30 Fiesta Inn Torreón Galerías Coahuila 146 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
31 Fiesta Inn Toluca Tollocan Estado de México 144 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
32 Fiesta Inn Puerto Vallarta Jalisco 144 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
33 Fiesta Inn Villahermosa Tabasco 159 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
34 Fiesta Inn Xalapa Veracruz 119 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
35 Real Inn Mexicali (1) BCN 158 Grupo Real Turismo Real Inn Servicio Selecto
36 Gamma Ciudad Obregón Sonora 135 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto
37 Gamma Guadalajara Centro (1)(2) Jalisco 197 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto
38 Gamma León Guanajuato 159 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto
39 Gamma Tijuana (1) BCN 140 Grupo Posadas Gamma Servicio Selecto
40 Courtyard Toreo Estado de México 146 Marriott Int'l Courtyard Servicio Selecto
41 Courtyard Vallejo Ciudad de México 125 Marriott Int'l Courtyard Servicio Selecto
Sub Total 5,930
16
Hotel Estado Cuartos Operador Marca Segmento
Hoteles Servicio Limitado - Administrados
42 One Acapulco Costera (1)
Guerrero
126
Grupo Posadas
One
Servicio Limitado
43 One Aguascalientes Sur (1) Aguascalientes 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado
44 One Coatzacoalcos Forum Veracruz 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado
45 One Cuautitlan (1) Estado de México 156 Grupo Posadas One Servicio Limitado
46 One Cuernavaca Morelos 125 Grupo Posadas One Servicio Limitado
47 One Culiacán Forum Sinaloa 119 Grupo Posadas One Servicio Limitado
48 One Durango Durango 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado
49 One Guadalajara Tapatío Jalísco 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado
50 One Monclova Coahuila 66 Grupo Posadas One Servicio Limitado
51 One Monterrey Aeropuerto (1) Nuevo León 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado
52 One Puebla FINSA Puebla 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado
53 One Querétaro Plaza Galerías Querétaro 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado
54 One Toluca Aeropuerto Estado de México 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado
55 One Ciudad de México Patriotismo Ciudad de México 132 Grupo Posadas One Servicio Limitado
56 One Perisur Ciudad de México 144 Grupo Posadas One Servicio Limitado
57 One Xalapa Veracruz 126 Grupo Posadas One Servicio Limitado
58 Fairfield Inn & Suites Juriquilla Querétaro 134 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado
59 Fairfield Inn Los Cabos BCS 128 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado
60 Fairfield Inn & Suites Nogales Sonora 134 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado
61 Fairfield Inn & Suites Saltillo Coahuila 139 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado
62 Fairfield Inn & Suites Vallejo Ciudad de México 121 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado
63 Fairfield Inn & Suites Villahermosa Tabasco 134 Marriott Int'l Fairfield Inn Servicio Limitado
Sub Total 2,792
Hoteles Servicio Completo - Administrados
64 Fiesta Americana Aguascalientes (1) Aguascalientes 192 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo
65 Fiesta Americana Hermosillo Sonora 220 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo
66 Fiesta Americana Hacienda Galindo Querétaro 168 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo
67 Fiesta Americana Pabellón M Nuevo León 178 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo
68 Fiesta Americana México Satélite Estado de México 223 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo
69 Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto Ciudad de México 260 Grupo Posadas Fiesta Americana Servicio Completo
70 Grand Fiesta Americana Monterrey Valle Nuevo León 180 Grupo Posadas Grand Fiesta Americana Servicio Completo
71 Live Aqua Monterrey Valle Nuevo León 72 Grupo Posadas Live Aqua Servicio Completo
72 Live Aqua San Miguel de Allende Guanajuato 153 Grupo Posadas Live Aqua Servicio Completo
73 Camino Real Puebla Puebla 153 Grupo Real Turismo Camino Real Servicio Completo
74 Sheraton Ambassador Monterrey Nuevo León 229 Marriott Int'l Sheraton Servicio Completo
75 AC by Marriott Querétaro Querétaro 175 Marriott Int'l AC by Marriott Servicio Completo
76 AC by Marriott Guadalajara Jalisco 188 Marriott Int'l AC by Marriott Servicio Completo
77 AC by Marriott Veracruz Veracruz 164 Marriott Int'l AC by Marriott Servicio Completo
Sub Total 2,555
Hoteles Estancia Prolongada - Administrados
78 Camino Real Hotel & Suites Puebla Puebla 121 Grupo Real Turismo CR Hotel & Suites Estancia Prolongada
79 Fiesta Inn Lofts Ciudad del Carmen Campeche 120 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada
80 Fiesta Inn Lofts Monclova Coahuila 37 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada
81 Fiesta Inn Lofts Monterrey la Fe Nuevo León 48 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada
82 Fiesta Inn Lofts Querétaro Querétaro 50 Grupo Posadas Fiesta Inn Lofts Estancia Prolongada
Sub Total 376
Hoteles en Arrendamiento
83 Fiesta Inn Cuautitlán Estado de México 128 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
84 Fiesta Inn Perisur Ciudad de México 212 Grupo Posadas Fiesta Inn Servicio Selecto
85 Live Aqua Playa del Carmen Quintana Roo 60 Grupo Posadas Live Aqua Boutique Servicio Completo
86 Fiesta Americana Condesa Cancún Quintana Roo 507 Grupo Posadas Fiesta Americana Resort
Sub Total 907
Total de Habitaciones en Operación al 31 de Diciembre de 2019 12,560
(1) Incluye componente comercial
17
Respecto al acuerdo de compra-venta de los Hoteles Fiesta Americana Hermosillo y Fiesta
Americana Galindo, FibraHotel hará el pago del precio de los Hoteles durante el 2020.
2 de mayo de 2016: FibraHotel anuncia la futura adquisición del hotel Fiesta Americana Hermosillo con 220 cuartos de servicio completo operado por Grupo Posadas. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_667418_2.pdf)
3 de julio de 2017: FibraHotel anuncia la futura adquisición del hotel Fiesta Americana Hacienda Galindo con 168 cuartos de servicio completo operado por Grupo Posadas. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_765307_2.pdf)
Para más información respecto al Portafolio Actual de FibraHotel ver la Sección 2.c) “Descripción
de los Activos que Conforman el Patrimonio Fideicomitido” del presente Reporte Anual.
o Inversión en Fibra Hotelera, S.C.
A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel es socio de Fibra Hotelera, S.C., en la siguiente
proporción:
Socios Partes
Sociales Valor Porcentaje
FibraHotel 1 $29,999.00 99.99%
Evercore Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de
Capital Variable, División Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso F/0143
1
$1.00
0.01%
Total: 2 $30,000.00 100%
Fibra Hotelera, S.C., es una sociedad de nacionalidad mexicana, que fue constituida mediante
escritura pública No. 25,313 de fecha 5 de octubre de 2012, otorgada ante la fe del licenciado Alfredo
Caso Velázquez titular de la notaría pública No. 17 del Estado de México.
El principal objeto de Fibra Hotelera es de recibir los ingresos no relacionados con el alojamiento
del Patrimonio del Fideicomiso (alimentos y bebidas, teléfono, entre otros) así como prestar los Servicios
de Administración a FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos relacionados con FibraHotel.
Los resultados financieros de Fibra Hotelera se encuentran consolidados con los resultados
financieros de FibraHotel.
Para mayor detalle sobre los resultados financieros consolidados de Fibra Hotelera ver la Sección
4 “INFORMACIÓN FINANCIERA” del presente Reporte Anual.
o Información Financiera de FibraHotel.
El presente Reporte Anual contiene Información Financiera disponible al 31 de diciembre de 2019,
así como información referente a los Hoteles y habitaciones que forman parte del Patrimonio
Fideicomitido disponible al 31 de diciembre de 2019.
18
Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, el Comité Técnico de FibraHotel
aprobócuatro Distribuciones de Efectivo por un importe aproximado de Ps. $636 millones, de los cuales
Ps. $142 millones corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $494 millones corresponden al retorno de
capital.
Los resultados financieros están relacionados con los Estados Financieros que comprenden los 86
Hoteles del Patrimonio del Fideicomiso.
Durante el año 2019, los ingresos totales de FibraHotel fueron Ps. $4,372 millones, contra Ps.
$4,107 millones para el año 2018 (incremento del 6.4%). Tratándose de los Hoteles administrados de
FibraHotel, los ingresos incrementaron un 6.4%, de Ps. $3,756 millones a Ps. $3,997 millones y los costos
y gastos generales totales de esos Hoteles fueron Ps. $2,918 millones contra Ps. $2,664 millones para el
año 2018 (incremento del 9.5%).
La contribución hotelera ascendió, para el año 2019, a Ps. $1,454 millones, representando 33.3%
de los ingresos totales, contra Ps. $1,443 millones para el año 2018, representando 35.1% de los ingresos
totales.
Trátandose de la contribución hotelera de los Hoteles administrados de FibraHotel, para el año
2019, a Ps. $1,079 millones, representando 27% de los ingresos de los Hoteles administrados de
FibraHotel, contra Ps. $1,092 millones para el año 2018, representando 29.1% de los ingresos totales.
(Cifras en miles de pesos) Año 2019 % Año 2018 %
Ingresos:
Total hoteles administrados
3,997,142
91.4%
3,756,281
91.5%
Hoteles administrados - Estabilizados 3,297,336 75.4% 3,332,368 81.1%
Hoteles administrados - No estabilizados 699,806 16.0% 423,913 10.3%
Arrendamiento - Hoteles / Antenas / Locales 374,827 8.6% 350,970 8.5%
Contribución hotelera:
Total hoteles administrados 1,079,254 74.2% 1,092,139 75.7%
Hoteles administrados - Estabilizados 929,080 63.9% 987,267 68.4%
Hoteles administrados - No estabilizados 150,174 10.3% 104,872 7.3%
Arrendamiento 374,827 26.0% 350,970 24.3%
(Cifras en miles de pesos) Año 2019 Año 2018 Var.
Margen de contribución hotelera:
Total Hoteles administrados
27.0%
29.1%
(207 pp)
Hoteles administrados - Estabilizados 28.2% 29.6% (145 pp)
Hoteles administrados - No estabilizados 21.5% 24.7% (328 pp)
Arrendamiento 100.0% 100.0% 0.0 pp
Ingresos totales 4,371,969 100% 4,107,252 100%
Contribución hotelera total 1,454,082 100% 1,443,110 100%
Margen de contribución hotelera total 33.3% 35.1% (188 pp)
19
Asímismo, durante el año 2019, se hicieron varias disposiciones de las líneas bancarias disponibles,
por un monto agregado de Ps. $827 millones y se refinanciaron Ps. $2,080 millones de deuda bancaria
gracias a la emisión de un bono por Ps. $2,500 millones a 10 años. Al 31 de diciembre de 2019, el saldo
insoluto total de las disposiciones alcanzaba Ps. $2,102 millones sobre un total líneas de crédito firmadas
de Ps. $2,700 millones. De esas líneas de crédito, cuatro son de largo plazo y fueron proporcionadas por
Bancomer (una línea de Ps. $1,000 millones, una de Ps. $253 millones y una de USD 13.0 millones) y por
Banorte (una línea de Ps. $1,000 millones, de los cuales, al 31 de diciembre de 2019, Ps. $173 millones
se encontraban disponibles para disponer). Adicionalmente FibraHotel tiene una línea revolvente
proporcionada por Sabadell de Ps. $200 millones la cual, al 31 de diciembre de 2019, no había sido
dispuesta. El remanente de esas líneas de crédito (Ps. $373 millones) representa una fuente comprometida
de liquidez, apoyando la estructura de capital de FibraHotel.
Para mayor detalle sobre la situación financiera de FibraHotel ver la Sección 4 “INFORMACIÓN
FINANCIERA” del presente Reporte Anual.
Eventos Relevantes.
Durante el año 2019 y a la fecha del presente Reporte Anual se publicaron los siguientes Eventos
Relevantes relacionados con FibraHotel:
7 de enero de 2019: FibraHotel anuncia la cancelación de 32,620,342 CBFIs adquiridos por su fondo de recompra.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_888938_2.pdf)
26 de febrero de 2019: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del
cuarto trimester de 2018. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_900231_2.pdf)
26 de febrero de 2019: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de
endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_900231_2.pdf)
22 de marzo de 2019: FibraHotel informa sobre el cambio de política contable en cuanto a la valuación de propiedades de inversion.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_907201_2.pdf)
22 de abril de 2019: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_913854_2.pdf)
22 de abril de 2019: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del primer trimestre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_913856_2.pdf)
22 de abril de 2019: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventore/eventore_913860_2.pdf)
02 de mayo de 2019: FibraHotel anuncia las resoluciones adoptadas por los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios durante la Asamblea. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/acuerdot/acuerdot_918998_1.pdf)
20
15 de julio de 2019: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de
endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_937914_1596_1.pdf)
15 de julio de 2019: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del segundo trimestre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_937922_1596_1.pdf)
21 de agosto de 2019: FibraHotel recibió las calificaciones de crédito corporativas de AA por Fitch Ratings y AA+ por HR Ratings.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_947392_1596_1.pdf)
24 de septiembre de 2019: FibraHotel anuncia la colocación de un bono inagural en el mercado de deuda con una transacción a 10 años por Ps. $2,500,000,000 a una tasa fija de 8.83%.(https://www.biva.mx/storage/data-maintenance/biva_2984.pdf)
24 de septiembre de 2019: FibraHotel anuncia la colocación de un bono inagural en el mercado de deuda con una transacción a 10 años por Ps. $2,500,000,000 a una tasa fija de 8.83%.(https://www.bmv.com.mx/docs- pub/visor/visorXbrl.html?docins=../eventfid/eventfid_954666_1596_1.zip#/visorXbrl)
03 de octubre de 2019: FibraHotel, anuncia el grado de diversificación de la tenencia de FIHO 19(https://www.biva.mx/storage/data-maintenance/biva_3070.pdf)
24 de octubre de 2019: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del tercer trimestre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_947392_1596_1.pdf)
19 de febrero de 2020: FibraHotel anuncia sus resultados financieros y la distribución del
cuarto trimestre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_988729_1596_1.pdf)
19 de febrero de 2020: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de
endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_988730_1596_1.pdf)
9 de marzo de 2020: FibraHotel anuncia la cancelación de 8,733,372 CBFIs adquiridos por su
fondo de recompra durante el periodo comprendido entre el 14 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2019.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_993176_1596_1.pdf)
23 de marzo de 2020: FibraHotel informa sobre las medidas que ha tomado para intentar
reducir el impacto que tendrá el negocio del Fideicomiso debido a la baja en la demanda
hotelera por la pandemia del COVID-19 y otras consecuencias en la economía nacional e
internacional.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_996279_1596_1.pdf )
8 de abril de 2020: FibraHotel informa sobre medidas ante el COVID-19.
(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_1001267_1596_1.pdf)
21
13 de abril de 2020: FibraHotel informa sobre las medidas de higiene y prevención a adoptarse
en la Asamblea de Tenedores a celebrarse el próximo 24 de abril de 2020.
(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_1001643_1596_1.pdf)
22 de abril de 2020: FibraHotel informa al público inversionista sobre su nivel de
endeudamiento y su índice de cobertura de servicio de la deuda.
(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_1003873_1596_1.pdf)
22 de abril de 2020: FibraHotel anuncia sus resultados financieros del primer trimestre de
2020. (https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_1003884_1596_1.pdf)
23 de abril de 2020: Revelación de la notificación realizada por Deutsche Bank México y
CIBanco al Fideicomiso para informarle sobre la transmisión del negocio fiduciario de
Deutsche Bank México a CIBanco.(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/eventfid/eventfid_1004157_1596_1.pdf)
27 de abril de 2020: FibraHotel anuncia las resoluciones adoptadas por los Tenedores de
Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios durante la Asamblea.
(https://www.bmv.com.mx/docs-pub/acuerdot/acuerdot_1005248_1.pdf)
27 de abril de 2020: FibraHotel, anuncia las resoluciones adoptadas por los Tenedores de
Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios durante la Asamblea.
(https://www.biva.mx/storage/data-maintenance/biva_6538.pdf)
o Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.
A la fecha no existen litigios o controversias de naturaleza judicial, administrativa o arbitral
adicionales que representen pasivos contigentes relevantes para FibraHotel, respecto de los cuales se tenga
conocimiento.
Hasta donde razonablemente tiene conocimiento el Fideicomitente y FibraHotel, no existen juicios,
litigios, controversias o procedimientos administrativos o arbitrales adicionales que puedan tener un
impacto significativo en relación con los CBFIs a que se refiere el presente Reporte Anual. Tampoco se
tiene conocimiento de la alta probabilidad de que en un futuro próximo existan juicios o procedimientos
administrativos de los referidos anteriormente.
o Participantes Relevantes.
1. Fideicomitente. Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. es una sociedad
que se constituyó el 17 de julio de 2012 con el fin principal de constituir el Fideicomiso 1596 conocido
como FibraHotel, en su carácter de fideicomitente. Por lo que al día de hoy no presenta operaciones. Los
accionistas de esta sociedad son el Sr. Simón Galante Zaga y el Sr. Alberto Galante Zaga.
Para más información sobre el Fideicomitente ver la Sección 3 “EL FIDEICOMITENTE” del
presente Reporte Anual.
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2. Administrador: FibraHotel está administrado internamente por FibraHotelera S.C., el
Administrador, constituido el 5 de octubre de 2012 con el único objeto de asumir la responsabilidad de la
administración del día a día de los negocios de FibraHotel. El Administrador cuenta, a la fecha del presente
Reporte Anual, con un equipo de 29 personas (equipo de Dirección, de Administración y Finanzas,
Jurídico, de Desarrollo y de Operación). Es responsable, entre otras cosas, de la administración diaria de
los negocios de FibraHotel, del mantenimiento de los inmuebles y Hoteles, de obtener los permisos y
licencias necesarias, de llevar a cabo la auditoría previa sobre las posibles oportunidades de adquisición
y desarrollo, de supervisar los proyectos de renovación / desarrollo / re- desarrollo, de supervisar los
asuntos relativos a los seguros de los activos, de negociar en nombre de FibraHotel y de organizar la
celebración de los contratos de administración hotelera relacionados con los Hoteles.
Para más información sobre el Administrador ver la Sección 2.e.ii) “Administrador” del presente
Reporte Anual.
3. Otros terceros obligados con FibraHotel o los Tenedores. Al 31 de diciembre de 2019,
el Fideicomiso es acreedor de las obligaciones de contrapartes bancarias por la contratación
instrumentos derivados que se especifican a continuación:
BBVA:
o Cap Spread piso al 5% / techo al 9%, contra TIIE 28d Ps. $138 millones, con vencimiento en octubre de 2020. Ps. $95 millones, con vencimiento en noviembre de 2020.
Ps. $118 millones, con vencimient en noviembre de 2020.
Ps. $157 millones, con vencimiento en diciembre de 2020.
o Cap al 8%: importe Ps. 253 millones contra TIIE 28d, con vencimiento en junio
de 2020.
o Cap al 4.0%: importe USD $13 millones contra LIBOR 28d, con vencimiento
en septiembre de 2021.
Santander:
o Cap Spread piso 5% / techo 7% contra TIEE 28d, Ps. $269 millones, con vencimiento en marzo de 2021.
Banorte:
o Collar 4.5% / 6.0%: importe Ps. 846 millones contra TIIE 28d, con vencimiento en noviembre de 2021.
o Collar 7.3% / 10.0%: importe Ps. 965 millones contra TIIE 28d, con vencimiento en junio de 2023.
4. Directivos. El equipo directivo de FibraHotel está integrado por las siguientes personas:
Simón Galante Zaga: es el Director Ejecutivo (Chief Executive Officer) del Asesor de FibraHotel
y miembro del Comité Técnico de FibraHotel. Miembro fundador y Director Ejecutivo de Grupo
GDI. Cuenta con más de 25 años de experiencia en los segmentos hoteleros, comerciales y
residenciales como desarrollador y administrador de bienes raíces, así como también en la
adquisición, el desarrollo y el financiamiento de este tipo de proyectos. Es
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miembro del consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Comercial Mexicano, La Vista
Country Club, Bosque Real y Mercap, las cuales son empresas de Grupo GDI. Tiene una
especialización en Administración de Empresas del IPADE.
Eduardo López Garcia: es el Director General (Chief Executive Officer) del Administrador de
FibraHotel. Fungió como Director de Inversiones Hoteleras y Desarrollo en Grupo Posadas desde
1993, hasta que se unió como Director del Área de Hoteles a Grupo GDI en 2006, cuando tenía
sólo seis Hoteles. Eduardo López García negoció un contrato con un desarrollador mexicano,
líder en bienes raíces, y con Grupo Posadas para desarrollar Hoteles adicionales a ser operados
por Grupo Posadas. Cuenta con más de 25 años de experiencia en el desarrollo y la administración
de Hoteles.
Edouard Boudrant: es el Director Administrativo y de Finanzas (Chief Financial Officer) del
Administrador de FibraHotel. Tiene una licenciatura en Administración de Empresas de la
Universidad de las Américas (UDLA) en Puebla y del Centre d’Études Supérieures Européennes
de Management (CESEM) en Reims, Francia, y una maestría en Derecho Corporativo en el École
Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC) de París. Su experiencia
profesional incluye ocho años trabajando en banca de inversión tanto en Francia (Société Générale
y Lazard-NATIXIS) como en México (BBVA Bancomer).
Guillermo Bravo Escobosa: es el Director de Inversiones (Chief Investment Officer) del
Administrador de FibraHotel. Cuenta con una licenciatura en Ingeniería Industrial de la
Universidad Iberoamericana de México y tiene una maestría en Administración de Empresas
(MBA) en la Universidad de Chicago Booth School of Business y su experiencia profesional
incluye trabajar como analista de crédito en Scotiabank Inverlat en México y banca de inversion
en J.P. Morgan en Nueva York, así como más de 7 años de experiencia en el desarrollo,
adquisición y administración de Hoteles.
Lorena García Núñez: es la Directora Jurídica del Administrador de FibraHotel. Se unió al Grupo
GDI en el año 2002 y tiene más de 15 años de experiencia en el negocio hotelero e inmobiliario.
César Chávez: es Director de Operaciones de Servicio Completo y Marriott (Full Service &
Marriott International Asset Management Director) del Administrador de FibraHotel. Tiene una
licenciatura en Administración de Empresas Turísticas de la Universidad Anáhuac del Sur, cuenta
con una Maestría en Administración de Empresas (MBA) en alta dirección del IPADE en
conjunto con un curso de Value Investing por Columbia University. Además, cuenta con un
diplomado en Hotel Real Estate and Asset Managemet de la Universidad de Cornell. Su
experiencia profesional incluye más de 10 años en Real Estate, inició en Cushman & Wakefield
como Broker consultor en el área de Hospitality y Turismo.
Isaac Aguilar: es Director de Operaciónes de hoteles de Servicio Limitado y Selecto (Limited &
Select Service Asset Management Director) del Administrador de FibraHotel. Cuenta con una
licenciatura en administración de empresas especializado en hotelería por la Escuela
Panamericana de Hoteleria. Cuenta con diversos seminarios de finanzas, marketing y operación
hotelera. Su experiencia profesional incluye más de 14 años trabajando en diferentes cadenas
hoteleras como IHG y Posadas, ocupando diferentes puestos desde ejecutivo de ventas hasta
Director comercial, Director de Ventas y Gerente de Ventas.
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El Administrador cuenta, a la fecha del presente Reporte Anual, con un equipo de 29 personas
(equipos de Dirección, de Administración y Finanzas, Jurídico, de Desarrollo y de Operación).
5. Asesor: FibraHotel está asesorado externamente por Administradora Fibra Hotelera, S.A. de C.V., el Asesor. Fue constituido el 20 de septiembre de 2012 con el objeto de brindar asesoría a
FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos de ésta. El Asesor es responsable, entre otras cosas, de:
orientar y asesorar a FibraHotel en la estrategia de desarrollo y adquisiciones de proyectos hoteleros, en
la planeación estratégica y financiera de largo plazo, en implementar las decisiones importantes, en llevar
a cabo las relaciones con inversionistas. El Asesor tiene derecho a recibir una comisión anual, pagadera
en pagos provisionales trimestrales, equivalente a 1.00% del valor en libros de los activos sin depreciar,
neto de deuda, de los activos de FibraHotel. No recibe ninguna otra comisión (adquisición sobre activos
adquiridos, comisión por desarrollo o cualquier otro tipo de comisión).
Para más información sobre el Asesor ver la Sección 2.e.iii) “Asesor” del presente Reporte Anual.
6. Compañías de Servicios: Las Compañías de Servicios son responsables de proporcionar
a FibraHotel el personal de operación necesario para operar los Hoteles, excluyendo en algunos casos al
personal del comité ejecutivo de cada Hotel (gerente general, contralor, gerente de ventas, ama de llaves),
sujeto a supervisión y vigilancia del Administrador. De conformidad con los términos de los Contratos de
Servicios, las compañías de servicios tienen derecho a recibir una contraprestación del 5% calculada sobre
el total de la nómina que administran para cubrir sus costos y gastos operacionales. Mensualmente,
FibraHotel reembolsa a las compañías de servicios los salarios que pagan a los empleados que prestan sus
servicios a los Hoteles.
Para más información sobre las Compañías de Servicios ver la Sección 2.e.iv) “Compañías de
Servicio” del presente Reporte Anual.
o Cumplimiento del Plan de Negocios.
Durante el año 2019, FibraHotel abrió el último proyecto de desarrollo que tenia en su portafolio,
el hotel Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto.
En total, durante el año 2019, FibraHotel incrementó su portafolio en un 1.2% en cuanto a número
de Hoteles en operación y en un 2.1% en cuanto al número de cuartos en operación y la inversión ascendió
a aproximadamente Ps. $796 millones de pesos, tanto en adquisición, desarrollo, remodelacon y CAPEX
de mantenimiento.
Políticas de Emisión y Conflictos de Interés.
1. Políticas de Emisión. FibraHotel no cuenta con una política de emisión con condiciones
determinadas. La política de emisión se basa en las necesidades económicas de FibraHotel conforme se
incrementa su Patrimonio Fideicomitido. Asimismo, se toma en cuenta la situación y condiciones del
mercado para el caso de llevar a cabo una emisión.
Con fecha 1º de septiembre de 2017, la Asamblea General de Tenedores de CBFIs aprobó la
creación de un programa de emisor recurrente de colocación y oferta pública de CBFIs, hasta por un
monto total autorizado de Ps. $10,000 millones. El 14 de septiembre de 2017, FibraHotel llevó a cabo de
manera exitosa su Segunda Oferta Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México,
así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps.
$4,600 millones (antes de operaciones de estabilización). Después de la Segunda Oferta Subsecuente,
25
FibraHotel tiene la posibilidad de colocar hasta Ps. $5,400 millones bajo el programa establecido en
2017.
Con fecha 12 de julio de 2019, el Comité Técnico de FibraHotel aprobó el establecimiento de un
programa de emisor recurrente de certificados bursatiles de deuda, hasta por un monto total autorizado de
Ps. $10,000 millones. El 24 de septiembre de 2019, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa la
colocación de CBFs, al amparo de su programa de deuda, por un monto de Ps. $2,500,000,000 en pesos
a una tasa fija de 8.83%. Las emisiones de CBFs se llevarán a cabo al amparo del prospecto del programa
y los suplementos correspondientes.
La emisión de CBFIs debe ser aprobada por el Comité Técnico y por la Asamblea de Tenedores
de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.
2. Políticas de Conflictos de Interés. Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico
es responsable de aprobar las políticas de operación con Personas Relacionadas así como autorizar, con
la previa opinión del Comité de Prácticas, las operaciones con Personas Relacionadas respecto del
Fideicomitente, Fideicomitente Adherente Relevante, del Asesor y del Administrador, a quienes se
encomiende dichas funciones, o bien, que representen un conflicto de interés, para lo cual adicionalmente
en todos los casos se deberá contar con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes
y, en el supuesto de que dicho conflicto de interés implique a algún Miembro Independiente, la previa
opinión del Comité de Nominaciones.
FibraHotel está sujeta a conflictos de interés derivados de la relación con el Asesor, el
Administrador y las Compañías de Servicios, así como sus respectivas filiales, incluyendo Grupo GDI, y
celebran operaciones con Partes Relacionadas. FibraHotel no puede garantizar que sus políticas
efectivamente eliminarán la influencia de dichos conflictos. Si no logran hacerlo, podrían tomarse
decisiones que pueden no reflejar plenamente los intereses de todos los Tenedores de los CBFIs y los
tenedores de CBFs.
Para más información sobre operaciones con partes relacionadas ver la Sección 2.h) “Operaciones
con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés” del presente Reporte Anual.
iii) Factores de Riesgo.
Los siguientes son los principales factores de riesgo que consideramos pueden influir y afectar de
forma adversa y significativa el desempeño, rentabilidad y resultados de operación, por lo que deben ser
tomados en consideración por el público inversionista.
Los factores de riesgo mencionados son enunciativos y no limitativos, toda vez que podrían existir
otros riesgos que podrían llegar a afectar sus resultados incluyendo aquellos descritos a detalle en los
prospectos emitidos por FibraHotel en 2013 y 2017. Asimismo, es importante que el público inversionista
considere que los factores de riesgo descritos en la presente sección no son los únicos que existe, pues
pudieran existir otros: (i) que a la fecha del presente Reporte Anual no sean relevantes y que
posteriormente pudieran convertirse relevantes; (ii) a la fecha del presente Reporte Anual no sean
conocidos; o (iii) que en un futuro pudieran ser relevantes y en la fecha del presente Reporte Anual sean
inexistentes. Cualquiera de los riesgos que se describan a continuación, de materializarse, pudieran afectar
de forma adversa y significativa la liquidez, operaciones o condición financiera del Fideicomiso o del
Administrador, y, en consecuencia, el Patrimonio Fideicomitido disponible para ser distribuido a los
Tenedores.
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La inversión en los CBFIs implica riesgos. Se deben considerar cuidadosamente los siguientes
factores de riesgo además de otra información contenida en este Reporte Anual antes de adquirir CBFIs.
El acontecimiento de cualquiera de los siguientes riesgos podría hacer que pierda toda su inversión o parte
de ella.
Los factores de riesgo se detallan a continuación por categoría:
1. Riesgos Relacionados con las Operaciones.
Todos nuestros activos y operaciones están ubicados en México. Por lo tanto, estamos
sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y reglamentarios específicos para la industria
inmobiliaria en México.
Estamos regulados por las leyes de México y todos nuestros activos están localizados en
México. En consecuencia, estamos sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y
reglamentarios específicos para la Repúblico Mexicana, incluyendo la situación general de la
industria inmobiliaria en México y de la economía mexicana, la devaluación del Peso en
comparación con el Dólar, la inflación mexicana, las tasas de interés, la reglamentación,
impuestos y reglamentos de confiscación, expropiación, inestabilidad social y política, desarrollo
social y económico en México. Las negativas variaciones en el PIB, los cambios en las tasas de
interés, la depreciación en el tipo de cambio, el aumento en la tasa de desempleo, la disminución
en la demanda de productos inmobiliarios, la depreciación de los inmuebles, los incrementos en
los niveles de inseguridad, desastres naturales (incluyendo terremotos, tsunamis) o situaciones
sanitarias como las pandemias, así como la percepción de que cualquiera de estos eventos pudiera
ocurrir, han afectado de manera negativa al mercado inmobiliario en el pasado y podrían continuar
afectando de manera negativa en el futuro el desempeño del negocio del Fideicomiso.
La competencia de otros Hoteles en los mercados en los que operamos podría afectar
adversamente los niveles de ocupación y/o las ADRs, lo cual podría representar un efecto
adverso importante para nosotros.
Enfrentamos una fuerte competencia en nuestros Hoteles de propietarios y operadores de
otros Hoteles. Estos competidores pueden tener un modelo operativo que les permita ofrecer
habitaciones a precios más bajos de los que nosotros podemos ofrecer, lo cual, podría resultar en
que dichos competidores aumenten su ocupación a costa de nosotros. Dada la importancia de la
ocupación en Hoteles de Servicio Limitado, Servicio Selecto, Servicio Completo y Servicio de
Estancia Prolongada, esta competencia podría afectar adversamente nuestra capacidad de atraer
posibles huéspedes, lo cual podría afectar adversa y significativamente los resultados de nuestras
operaciones.
Dependemos de fuentes externas de capital para financiar necesidades de capital futuras, y
si enfrentamos dificultades para obtener capital, es posible que no seamos capaces de
realizar adquisiciones futuras necesarias para hacer crecer nuestro negocio, terminar
proyectos de desarrollo o redesarrollo, o cumplir otras obligaciones.
Para efectos de mantener nuestra clasificación como una FIBRA conforme a los artículos
187 y 188 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, estaremos obligados, entre otras cosas, a
distribuir cada año a los Tenedores de nuestros CBFIs cuando menos el 95% de nuestro Resultado
Fiscal. Debido a este requisito de distribución, podríamos no ser capaces de cubrir, con el efectivo
retenido de las operaciones, todas nuestras necesidades de capital futuras,
27
incluyendo el capital necesario para realizar inversiones, terminar proyectos de desarrollo o
redesarrollo, o cumplir o refinanciar obligaciones próximas a vencer.
Tomando esto en cuenta, nos apoyamos en fuentes externas de capital, incluyendo
financiamiento de deuda y capital, para financiar necesidades futuras de capital. La disponibilidad
de financiamiento para empresas mexicanas es limitada y las tasas de interés y términos y
condiciones generales de financiamiento con frecuencia son menos competitivos que las que se
ofrecen en países como los Estados Unidos y otras economías desarrolladas. Además, la continua
desaceleración económica global ha dado lugar a un entorno caracterizado por disponibilidad
limitada de capital, aumento de costos y volatilidad significativa en los mercados financieros. Si
no podemos obtener el capital necesario en condiciones satisfactorias o no logramos obtenerlo del
todo, podríamos ser incapaces de realizar las inversiones necesarias para desarrollar nuestro
negocio, iniciar nuevos proyectos de desarrollo de los inmuebles en nuestro Portafolio Actual,
iniciar nuevos proyectos de desarrollo, o cumplir con nuestras obligaciones y compromisos a su
vencimiento. Nuestro acceso al capital depende y dependerá de una serie de factores sobre los
cuales tenemos muy poco o nada de control, incluyendo las condiciones de mercado generales, la
percepción del mercado de nuestros ingresos actuales y potenciales en el futuro, y de las
distribuciones de efectivo y precio de mercado de nuestros CBFIs. Podríamos no estar en
condiciones de aprovechar atractivas oportunidades de inversión para el crecimiento si somos
incapaces de tener acceso a los mercados de capital oportunamente en términos favorables.
Estamos sujetos a riesgos de negocio, financieros y de operación inherentes a la industria de
la hospitalidad, lo cual podría disminuir nuestros ingresos y limitar nuestras oportunidades
de crecimiento y nuestro desempeño se encuentra sujeto a riesgos asociados con la industria
inmobiliaria en general.
Tanto nosotros como el Administrador estamos sujetos a varios riesgos de negocio,
financieros y de operación inherentes a la industria de hospitalidad, incluyendo:
cambios en los costos de operación, incluyendo energía, comida y bebida,
compensación, beneficios y seguros;
volatilidad de ADRs e índices de ocupación, los cuales pueden cambiar de forma
impredecible;
cambios en las leyes, regulaciones fiscales y gubernamentales que influencien o
determinen sueldos, precios, tasas de interés o procesos y costos de construcción y
mantenimiento;
costos y cargas administrativas relacionados con el cumplimiento de la ley y
regulación aplicable;
escasez de mano de obra o interrupción de trabajo;
aumento de inseguridad y violencia en las regiones en las que algunos de nuestros
Hoteles están ubicados;
la disponibilidad y costo del capital necesario para que podamos financiar
inversiones, gastos de mantenimiento y obligaciones de servicio de deuda;
retrasos en o cancelaciones de desarrollos planeados o futuros o proyectos de
remodelación;
la calidad de servicios proporcionados por nuestras Compañías Operadoras;
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eventos impredecibles fuera de nuestro control, como son ataques terroristas,
advertencias de seguridad, inestabilidad política, hostilidades regionales, imposición
de impuestos o cargas por autoridades regulatorias, accidentes relacionados con
viajar;
la habilidad de terceras partes (internet y otros intermediarios de viajes) para atraer y
retener clientes;
la competencia de otros operadores y marcas hoteleras; y
fenómenos naturales como terremotos, huracanes, tormentas entre otros pueden
afectar las operaciones de nuestros Hoteles y resorts en ciertas regiones a pesar de
estar asegurados.
Cualquiera de estos factores podría disminuir nuestros ingresos, incrementar nuestros
costos, limitar nuestras oportunidades de crecimiento y afectar adversamente nuestra condición
financiera y resultados de operación, flujos de efectivo, el precio de cotización de nuestros CBFIs
y nuestra capacidad de hacer Distribuciones de Efectivo a los Tenedores de nuestros CBFIs.
Podemos adquirir inmuebles afectados por gravámenes, como una hipoteca u otras formas
de deuda, y podríamos adquirir nuevas deudas o refinanciar deudas existentes al adquirir
estos inmuebles.
Conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso, podemos adquirir inmuebles y derechos
gravados, lo cual limita nuestra capacidad de efectuar Distribuciones de Efectivo. También
podemos adquirir dichos inmuebles con la intención de pagar la deuda de dichos inmuebles,
incurrir nuevos créditos o refinanciar deuda relacionada con dichos inmuebles. Podríamos no
contar con los recursos necesarios para cumplir las obligaciones de dichas deudas y ser incapaces
de pagar la deuda relacionada con dichos inmuebles y derechos, lo cual puede resultar en un efecto
adverso importante para nosotros.
Nuestros convenios financieros futuros probablemente contendrán, disposiciones
restrictivas con respecto a nuestras operaciones, incluyendo obligaciones que podrían ser
más restrictivas que nuestra Política de Apalancamiento, lo que podría afectar nuestras
políticas de distribución y operación, así como nuestra capacidad para obtener financiamiento adicional.
Probablemente estaremos sujetos a ciertas limitantes conforme a disposiciones
restrictivas incluidas en convenios de financiamiento futuros, lo que podría afectar nuestras
políticas de distribución y operación y nuestra capacidad de asumir deuda adicional. Nuestros
convenios futuros de financiamiento podrían incluir líneas de crédito, deuda a nivel de inmuebles,
incluyendo hipotecas y créditos de construcción, cualquiera de los cuales probablemente
contendrá disposiciones restrictivas. Por ejemplo, si obtenemos una línea de crédito con una o
más instituciones financieras y de crédito o emitimos deuda, se prevé que dicho financiamiento
contendrá ciertas disposiciones comunes que, entre otras cosas, podrían restringir nuestra
capacidad para:
• adquirir activos o negocios o disponer de ellos;
• incurrir deuda adicional;
• efectuar distribuciones antes del pago de la deuda;
29
• efectuar gastos de capital;
• constituir gravámenes sobre activos;
• celebrar arrendamientos, inversiones o adquisiciones;
• participar en fusiones o concentraciones; o • de otra manera, llevar a cabo actividades de fideicomiso (incluyendo nuestra
capacidad de adquirir inversiones, negocios, inmuebles o activos adicionales, o participar en
ciertas operaciones de cambio de control y venta de activos) sin el consentimiento de los
acreedores.
Asimismo, dicho financiamiento probablemente nos exigiría mantener ciertas razones
financieras específicas y reservas de servicio de deuda y cumplir con evaluaciones, incluyendo
índices de cobertura de interés mínimos, índices de apalancamiento máximos, capital mínimo y
requisitos mínimos de capitalización que pueden ser más restrictivos que aquéllos previstos por
nuestra Política de Apalancamiento. La falta de cumplimiento de cualquiera de estas obligaciones,
incluyendo los índices de cobertura financiera, podría ocasionar un evento de incumplimiento o
causar el vencimiento anticipado de parte o el total de nuestra deuda, lo que resultaría en un efecto
adverso importante para nosotros.
Nuestras obligaciones de pago de financiamientos presentes o futuros, así como nuestra
capacidad para refinanciar nuestra deuda existente, en caso de ser necesario, podrían
afectar adversamente nuestros resultados operativos generales y nuestra capacidad para hacer Distribuciones y el precio de mercado de nuestros CBFIs.
Hemos incurrido en deuda y podemos incurrir en deuda adicional, incluyendo deuda
garantizada con Bienes Inmuebles y otros derechos, lo cual nos puede someter a riesgos
adicionales, incluyendo los siguientes:
nuestro endeudamiento puede aumentar nuestra vulnerabilidad frente a condiciones
económicas y de la industria adversas;
los términos de cualquier refinanciamiento que busquemos pueden no ser tan
favorables como los términos de la deuda que está siendo refinanciada;
los términos de nuestra deuda pueden limitar nuestra capacidad para hacer
Distribuciones y afectar el precio de mercado de nuestros CBFIs; y
en caso de incumplir con los financiamientos futuros, se nos podría exigir pagar toda
o una parte de nuestro endeudamiento antes de su vencimiento en un momento en que
podríamos ser incapaces de lograr financiamientos para lograr dicho pago.
Podríamos no ser capaces de controlar nuestros costos de operación o nuestros gastos
podrían permanecer constantes o aumentar, aun cuando nuestros ingresos no aumenten,
afectando adversamente nuestros resultados operativos.
Los factores que pueden afectar adversamente nuestra capacidad de controlar los costos
de operación incluyen la necesidad de pagar seguros y otros costos de operación, incluyendo
impuestos prediales, los cuales podrían aumentar con el tiempo, la necesidad de reparar y renovar
nuestros Hoteles periódicamente, el costo de cumplir con las normatividad aplicable, incluyendo
leyes sobre zonificación, ambientales y fiscales, el potencial de responsabilidad conforme a las
leyes aplicables, los niveles de las tasas de interés, la disponibilidad de financiamiento y la
necesidad de contratar personal adicional. Asimismo, podemos vernos
30
obligados a efectuar gastos de capital conforme a nuestros Contratos de Operación Hotelera. Si
nuestros costos operativos aumentan como resultado de cualquiera de los factores anteriores,
nuestros resultados operativos podrían verse afectados adversamente de manera importante.
Los gastos de poseer y operar un Hotel no necesariamente se reducen cuando
circunstancias tales como factores de mercado y la competencia producen una reducción de los
ingresos del Hotel. En consecuencia, si los ingresos disminuyen, podríamos no ser capaces de
reducir nuestros gastos de manera proporcional. Los costos relacionados con inversiones en
Hoteles, tales como impuestos prediales, seguros, pagos de créditos y mantenimiento,
generalmente no se reducirán aún si un Hotel no está a su ocupación tope o si otras circunstancias
hacen que nuestros ingresos disminuyan.
Estamos obligados a efectuar depósitos a una cuenta de gastos de capital y podemos vernos
obligados a hacer gastos de capital significativos para mejorar, mantener y condicionar
nuestros Hoteles para cumplir con nuestros Contratos de Operación Hotelera y
arrendamientos, así como para dar frente a crisis financieras y sociales que puedan tener
como efecto el cierre parcial o total de nuestros Hoteles. También podemos incurrir en
gastos de capital importantes para conservar y atraer huéspedes, produciendo una
disminución en los ingresos de operación y reduciendo el efectivo disponible para efectuar
distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.
Nuestros Contratos de Operación Hotelera generalmente requieren que nuestras
Compañías Operadoras abran, en nuestro nombre, una cuenta de reserva para reparaciones y
remplazos mayores y otros gastos de capital depositando el cinco por ciento de los ingresos
operativos brutos cada mes en dicha cuenta. Si los ingresos operativos brutos en un mes en
particular no son suficientes para cumplir con el requerimiento de reserva, estamos obligados a
cubrir el déficit mediante un depósito en la cuenta, lo cual podrá reducir el efectivo disponible
para distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.
Adicionalmente, conforme a nuestros contratos de administración hotelera, podemos
vernos obligados a efectuar gastos de capital significativos o prestar servicios adicionales a
nuestros huéspedes. En consecuencia, podemos vernos obligados a suspender las operaciones en
algunos de nuestros Hoteles o a ofrecer tarifas reducidas a nuestros huéspedes durante el tiempo
de cualquier programa de construcción. Puede ser necesario que aumentemos nuestro capital para
hacer frente a dichos gastos. Si no logramos hacerlo o bien, el capital no está disponible por algún
motivo, podríamos ser incapaces de hacer los gastos requeridos. Esto podría resultar en una
disminución en las tasas de ocupación, lo que causaría disminuciones en los RevPAR y podría
reducir el efectivo disponible para hacer distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.
Si no podemos vender, enajenar o refinanciar uno o más de nuestros inmuebles en el futuro,
podríamos no alcanzar nuestros objetivos de inversión y nuestros negocios pueden verse
adversamente afectados.
Las inversiones inmobiliarias son relativamente poco líquidas y son difíciles de vender
rápidamente. Los productos, en su caso, generalmente se obtienen de una inversión al enajenar o
refinanciar el inmueble en cuestión. Podríamos ser incapaces de alcanzar nuestros objetivos de
inversión por ventas, otra enajenación o refinanciamiento a precios atractivos dentro de cualquier
periodo de tiempo determinado o de otra manera podríamos ser incapaces de llevar a cabo
cualquier estrategia de salida. En particular, estos riesgos podrían surgir de debilidades en
31
o aún de la carencia de un mercado establecido para un inmueble, cambios en la situación
financiera o prospectos de posibles compradores, cambios en las condiciones económicas locales,
nacionales o internacionales, y cambios en las leyes, reglamentos o políticas fiscales de la
jurisdicción donde está ubicado el inmueble.
El cumplimiento con las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a nuestros Hoteles,
incluyendo requerimientos de permisos, licencias, zonificación y ambientales, puede afectar
adversamente nuestra capacidad de realizar adquisiciones, desarrollos o renovaciones en el
futuro, resultar en costos o demoras significativas y afectar adversamente nuestra estrategia
de crecimiento. Lo anterior, incluye el cumplimiento con leyes, decretos, reglamento y otras
disposiciones legales de carácter federal y local que nos obliguen a realizar cierres totales o
parciales en nuestros Hoteles como consecuencia de actos de fuerza mayor tales como
desastres naturales (incluyendo terremotos, tsunamis y pandemias).
Nuestros Hoteles están sujetos a diversas disposiciones, leyes locales y a requerimientos
reglamentarios, incluyendo requerimientos de permisos y licencias. Los reglamentos locales,
incluyendo normas municipales o locales, restricciones de zonificación y otras restricciones,
pueden restringir el uso de nuestros Hoteles y exigirnos obtener la aprobación de las autoridades
locales o de organizaciones comunitarias privadas en cualquier momento con respecto a nuestros
inmuebles, inclusive antes de adquirir o de desarrollar un inmueble o cuando se desarrolle o se
realicen renovaciones en cualquiera de nuestros inmuebles. Entre otras cosas, estas restricciones
pueden referirse a requerimientos relacionados con prevención incendios y seguridad, sísmicos,
de eliminación de asbestos o de disminución de materiales peligrosos. No podemos garantizar que
las políticas reglamentarias existentes no afectarán adversamente nuestras actividades o a la
oportunidad o el costo de cualquier adquisición, desarrollo o renovación futura, o que no se
adoptarán reglamentos adicionales que pudieran aumentar estas demoras o resultar en costos
adicionales. Nuestra estrategia de crecimiento puede verse adversamente afectada de manera
importante por nuestra capacidad de obtener permisos, licencias y aprobaciones de zonificación.
Nuestra falta de obtener dichos permisos, licencias y aprobaciones de zonificación podría tener
un efecto adverso importante en nuestros negocios, situación financiera y resultados de operación.
El incumplimiento de la Legislación aplicable en materia ambiental podría traer como
consecuencia una serie de sanciones oscilando, dependiendo de la jurisdicción y de la gravedad
de la violación, entre multas monetarias a la revocación de autorizaciones, concesiones, licencias,
permisos o registros, arresto administrativo, confiscación del equipo contaminante, en algunos
casos, clausura temporal o permanente de las instalaciones; e inclusive cárcel, cuando las
violaciones ambientales sean clasificadas como delitos penales.
Además, nuestras operaciones deben cumplir con varios requisitos y regulaciones
estatales y municipales específicos a cada jurisdicción, tales como permisos de agua y
tratamientos de agua.
Asimismo, estamos sujetos al cumplimiento de leyes, disposiciones o decretos que
pudieran obligarnos a realizar cierres totales o parciales de nuestros hoteles como consecuencia
de actos de fuerza mayor tales como desastres naturales y pandemias. Dicho cumplimiento podría
tener un efecto adverso importante en nuestros negocios, resultados de operación y situación
financiera.
32
Como resultado de ser un fideicomiso con valores registrados en el RNV, estamos sujetos a
requerimientos de presentación de informes financieros y otros requisitos para los cuales
nuestros sistemas, procedimientos y controles financieros y contables pueden no ser
suficientes.
Como un fideicomiso con valores registrados en el RNV, incurrimos en gastos de asesores
legales, contadores y otros gastos significativos, incluyendo los costos relacionados con
requisitos de presentación de informes de una empresa que cotiza en la BMV y BIVA y de
gobierno corporativo, incluyendo requerimientos conforme a la Ley del Mercado de Valores, el
Reglamento Interior de la BMV y las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras
de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. Si no logramos implementar controles
operativos apropiados, los resultados de nuestras operaciones podrían resultar perjudicados o
podríamos incumplir con nuestras obligaciones de presentación de información. Asimismo, si
identificamos deficiencias o debilidades importantes en nuestro control interno que no podamos
subsanar oportunamente, podríamos estar sujetos a multas, suspensión de cotización en la BMV
o BIVA, y en algunas circunstancias, a una cancelación de registro en la BMV o BIVA,
conjuntamente con una investigación por la CNBV y a sanciones civiles o penales. Las
deficiencias, incluyendo cualquier debilidad importante en nuestro control interno sobre la
presentación de informes financieros que pueda ocurrir en el futuro, podrían resultar en errores
en nuestros estados financieros que podrían obligarnos a elaborar nuevamente nuestros estados
financieros, provocar que no cumplamos con las obligaciones de presentación de informes y
resultar en que los Tenedores de nuestros CBFIs pierdan confianza en nuestra información
financiera reportada, todo lo cual podría causar una disminución en el precio de nuestros CBFIs,
o afectar adversamente de manera importante nuestros negocios, reputación, resultados de
operación, situación financiera o liquidez.
Podemos ser incapaces de continuar llevando a cabo adquisiciones adicionales que harían
crecer nuestros negocios y, aún si consumamos las adquisiciones, podríamos no llegar a
integrar y operar exitosamente los inmuebles adquiridos.
Nuestra estrategia de crecimiento incluye la adquisición disciplinada de Hoteles a medida
que surjan oportunidades. Nuestra capacidad para adquirir Hoteles en términos satisfactorios e
integrarlos y operarlos exitosamente está sujeta a los siguientes riesgos:
podríamos ser incapaces de adquirir los Hoteles deseados debido a la competencia de
otros inversionistas inmobiliarios con mayor capital, incluyendo Compañías Operadoras,
otras compañías operadoras de inmuebles, FIBRAS y fondos de inversión;
podríamos adquirir Hoteles que no aporten valor a nuestros resultados una vez adquiridos,
y los operadores que designemos para estos Hoteles podrían no manejarlos exitosamente
para cumplir con nuestras expectativas;
la competencia de otros compradores potenciales puede aumentar significativamente el
precio de compra de un Hotel deseado;
podemos ser incapaces de generar suficiente efectivo derivado de nuestras operaciones,
o de obtener el financiamiento necesario a través de deuda o mercado de valores para
concretar una adquisición, o si lo podemos obtener, el financiamiento puede ser en
términos insatisfactorios;
podríamos tener que gastar cantidades mayores a las presupuestadas para desarrollar
Hoteles o para hacer mejoras o renovaciones necesarias a los Hoteles adquiridos;
los contratos para la adquisición de Hoteles comúnmente están sujetos a condiciones
particulares previas al cierre, incluyendo la conclusión satisfactoria de la auditoría
33
previa y aprobaciones conforme a la regulación aplicable, y podemos emplear tiempo y
dinero considerables en adquisiciones potenciales que no lleguen a consumarse;
el proceso de adquirir o de dar seguimiento a la adquisición de un nuevo Hotel puede
desviar la atención de los directivos de nuestro asesor de nuestras operaciones de
negocios existentes;
podríamos ser incapaces de integrar rápida y eficientemente las nuevas adquisiciones, en particular las adquisiciones de portafolios de Hoteles;
podemos enfrentar dificultades en la capacitación e integración de nuevos empleados a
nuestra plataforma operativa;
las condiciones del mercado pueden dar lugar a tasas de ocupación y a ADR más bajas
de las esperadas; y
podríamos adquirir Hoteles sin recurso alguno, o solo con recurso limitado, respecto de
los pasivos, sean conocidos o desconocidos, tales como limpieza de contaminación
ambiental, reclamaciones por los huéspedes, vendedores u otras personas contra los
dueños anteriores de los Hoteles y demandas de indemnización por los socios, consejeros,
funcionarios y otras personas indemnizadas por los propietarios anteriores de los Hoteles.
Si no logramos llevar a cabo las adquisiciones de los Hoteles en términos favorables, u
operar los Hoteles adquiridos para cumplir con nuestras metas o expectativas, nuestros negocios,
situación financiera, resultados de operación y flujo de efectivo, el precio de nuestros CBFIs y
nuestra capacidad para hacer distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs y para satisfacer
cualquier obligación futura del servicio de la deuda podrían verse adversamente afectados de
manera importante.
Podríamos no ser capaces de ampliar exitosamente nuestro negocio a nuevos mercados y
segmentos, lo cual podría afectar adversamente el rendimiento de nuestras inversiones
inmobiliarias en esos mercados.
Si surge la oportunidad, podríamos explorar la adquisición y/o desarrollo de Hoteles en
nuevos mercados y segmentos en México. Cada uno de los riesgos aplicables a nuestra capacidad
de adquirir e integrar exitosamente Hoteles en nuestros mercados y segmentos actuales también
es aplicable a nuestra capacidad de adquirir e integrar exitosamente Hoteles en nuevos mercados.
Además de estos riesgos, podríamos no poseer el mismo nivel de conocimiento de la dinámica y
de las condiciones de mercado de cualquier nuevo mercado en el que incursionemos, lo que podría
afectar adversamente nuestra capacidad de entrar en esos mercados. Podríamos no obtener el
rendimiento deseado sobre nuestras inversiones en nuevos mercados. Si no logramos entrar en
nuevos mercados de manera exitosa, nuestros negocios, situación financiera, resultados de
operación y flujo de efectivo, el precio de nuestros CBFIs y la capacidad para efectuar
Distribuciones de Efectivo a los Tenedores de nuestros CBFIs podrían resultar adversamente
afectados.
Nuestra capacidad de enajenar nuestros Hoteles es limitada, incluyendo por derechos
preferentes, y estas limitaciones podrían reducir el valor de cualquier inmueble vendido,
perjudicar nuestra liquidez o flexibilidad operativa si las ventas de dichos inmuebles son
necesarias para generar capital o por otro motivo.
Para continuar siendo considerados como una FIBRA, estamos sujetos a diversos
requisitos, incluyendo el requisito de no poder enajenar ningún bien inmueble que desarrollemos
o adquiramos durante un periodo de al menos cuatro años después de que
34
concluya la construcción o adquisición, según corresponda, a efecto de mantener los beneficios
fiscales atribuibles a dicho inmueble. Si vendemos un inmueble durante este período, estaríamos
sujetos a consecuencias fiscales adversas importantes, lo que haría dicha venta menos aconsejable.
A efecto de conservar los beneficios fiscales disponibles para las FIBRAS, pretendemos conservar
cualquiera de los inmuebles que hayamos desarrollado o adquirido por lo menos por cuatro años
a partir de que concluya la construcción o adquisición. Al momento de vender un inmueble,
tendremos que cumplir con todos los requerimientos de ley y de los contratos relevantes
incluyendo, en su caso, cualquier derecho de compra preferente. Asimismo, conforme a nuestro
Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, mientras que los Propietarios de los
Bienes Inmuebles del Portafolio de Aportación posean cualesquier CBFIs emitidos a éstos en las
operaciones de aportación, dichos Propietarios tienen derechos de reversión (equivalentes al
derecho de recomprar el inmueble), únicamente con relación a los inmuebles que hayan aportado.
Conforme a estos derechos, en caso de que decidamos vender un inmueble de nuestro Portafolio
de Aportación o ante la terminación de nuestro Contrato de Fideicomiso Contrato de Fideicomiso,
los Fideicomitentes Adherentes tienen derecho a readquirir dichos inmuebles en su totalidad a un
precio aprobado por una mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico.
Asimismo, conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, los
Fideicomitentes Adherentes Relevantes tienen un derecho preferente con relación a todos nuestros
inmuebles mientras que el Fideicomiso de Control sea tenedor de al menos 15% (quince por
ciento) nuestros CBFIs en circulación. Conforme a este derecho, en caso de que decidamos vender
cualquiera de estos inmuebles, estas personas, conjuntamente a través de un representante común,
tienen un derecho preferente para comprarnos dicho inmueble a un precio aprobado por una
mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico. Estos derechos y
restricciones podrían perjudicar nuestra capacidad de vender inmuebles y obtener efectivo
rápidamente, o en momentos oportunos. Asimismo, si decidimos vender o nos vemos obligados
a vender cualquiera de nuestros inmuebles, el derecho de reversión de los Tenedores relevantes y
los derechos de preferencia otorgados a los Fideicomitentes Adherentes Relevantes como se
describió anteriormente, podrían reducir el valor del inmueble vendido.
No podemos garantizar nuestra capacidad para efectuar distribuciones en el futuro.
Podemos vernos obligados a utilizar créditos o fondos provenientes de otras fuentes para
hacer distribuciones, lo que puede tener un impacto adverso en nuestras operaciones, o
incluso no estar en posición de efectuar distribución alguna. No estamos obligados a
efectuar distribuciones utilizando recursos que no forman parte de nuestro patrimonio.
Conforme a lo anterior, es posible que en el futuro no se lleven a cabo Distribuciones del
Fideicomiso, cuando las condiciones convenga a los intereses del Fideicomiso, según lo
determine el Comité Técnico con el voto favorable de los Miembros Independientes,
considerando las situaciones sociales, políticas y económicas del país.
Pretendemos efectuar distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs para mantener
nuestra condición de Fibra. La Ley del Impuesto sobre la Renta exige a las FIBRAS distribuir
anualmente al menos el 95% de su Resultado Fiscal. Para continuar satisfaciendo los requisitos
para ser considerados como una FIBRA, pretendemos pagar distribuciones equivalentes al 95%
de nuestro Resultado Fiscal a los Tenedores de nuestros CBFIs. Si nuestros activos son
insuficientes para hacer Distribuciones de Efectivo, no tendremos obligación alguna de hacer tales
distribuciones o pagos.
Todas las distribuciones se realizarán a criterio de nuestro Comité Técnico y depende y
dependerán de nuestros ingresos, de nuestra situación financiera, del mantenimiento de nuestro
carácter como FIBRA y de otros factores que nuestro Comité Técnico considere relevantes
35
eventualmente. Podemos vernos obligados a financiar las distribuciones con capital de trabajo, el
producto de una emisión de CBFIs o una venta de activos en la medida que las distribuciones
superen los ingresos o flujos de efectivo de las operaciones. Financiar las distribuciones con el
capital de trabajo limitaría nuestras operaciones. Finalmente, vender activos puede obligarnos a
deshacernos de activos en un momento o de una manera que no se ajuste a nuestra estrategia de
disposición. Si obtenemos créditos para financiar las distribuciones, nuestros índices de
apalancamiento y costos de intereses a futuro aumentarían, lo cual reduciría nuestros ingresos y
el efectivo disponible para distribución que de otra manera hubieran existido. Podríamos ser
incapaces de hacer distribuciones en el futuro y no podemos asegurar que nuestra política de
distribución no cambiará en el futuro.
En situaciones especiales, considerando las situaciones sociales, políticas y económicas
del país, siempre y cuando así convenga a los intereses del Fideicomiso, podríamos encontrarnos
en la necesidad de postergar o incluso cancelar ciertas Distribuciones del Fideicomiso, según sea
aprobado por el Comité Técnico y siempre que se dé cumplimiento a los requisitos fiscales y
legales para mantener el carácter de FIBRA.
Para efectos de las leyes mexicanas, somos un fideicomiso de emisión, no de garantía, y la
recuperación de una inversión en nuestros CBFIs está sujeta a que recibamos suficientes
fondos de las inversiones en nuestros inmuebles, lo cual puede ser afectado por los factores
de riesgo descritos en el presente reporte y los Prospectos de colocación publicados en años
anteriores.
Nuestro Contrato de Fideicomiso es un contrato mediante el cual los Tenedores de
nuestros CBFIs adquieren el derecho de recibir Distribuciones de Efectivo del flujo de efectivo
que forma o formará parte de nuestros activos. En consecuencia de que somos, para efectos de las
leyes mexicanas, un fideicomiso de emisión y no de garantía, la recuperación de una inversión en
nuestros CBFIs está sujeta a que recibamos suficientes fondos generados de la inversión en
nuestros inmuebles.
Las coinversiones que pudiéramos hacer podrían resultar afectadas adversamente por
nuestra falta de autoridad para tomar decisiones independientes, por nuestra confianza en
la situación financiera de nuestros socios en participación y por disputas entre nosotros y
nuestros socios en participación.
Podemos invertir en Hoteles conjuntamente con terceros a través de asociaciones, de
coinversiones o de otras figuras, adquirir una participación no mayoritaria en o compartir
responsabilidad en la administración de los asuntos de un inmueble, asociación, co-inversión u
otra persona moral. En este caso, podríamos no estar en condiciones de ejercer el control para
tomar decisiones respecto del inmueble, asociación, coinversión u otra persona moral. Las
inversiones a través de asociaciones, co-inversiones, u otras personas morales, en ciertas
circunstancias, pueden implicar riesgos que no existirían si no hubiese un tercero involucrado,
incluyendo la posibilidad de que nuestros socios en coinversiones puedan entrar quiebra, no
puedan financiar su parte de las aportaciones de capital necesarias, tomen malas decisiones de
negocios o bloqueen o demoren las decisiones necesarias. Los socios en co-inversiones pueden
tener intereses o metas económicas o de negocios que sean incompatibles con nuestros intereses
o metas de negocios, y pueden estar en condiciones de tomar acciones en contra de nuestros
objetivos o políticas. Estas inversiones también podrían tener el riesgo potencial de llegar a puntos
muertos en las decisiones, por ejemplo, de una enajenación, porque ni nosotros ni nuestros socios
en la co-inversión tendríamos el control total sobre la asociación o coinversión.
36
Las disputas entre nosotros y nuestros socios en coinversiones podrían dar lugar a un arbitraje o
litigio que aumentaría nuestros gastos e impediría que los miembros de nuestro equipo de
administración concentraran su esfuerzo y tiempo en nuestros negocios. En consecuencia, los
actos de o las disputas con nuestros socios en la coinversión podrían causar que las instalaciones
propiedad de la coinversión estuviesen sujetas a un riesgo adicional. Además, en determinadas
circunstancias, podríamos ser responsables de los actos de nuestros socios en coinversiones.
Nuestros Contratos de Operación Hotelera pueden limitar nuestra flexibilidad.
Cualquier Hotel de nuestro portafolio se opera y operará de conformidad con Contratos
de Operación Hotelera o arrendamientos con Compañías Operadoras de Hoteles de prestigio.
Estos Contratos de Operación Hotelera y arrendamientos pueden contener normas específicas
para, y restricciones y limitaciones sobre, la operación y mantenimiento de nuestros bienes. No
sabemos si estas limitaciones puedan afectar nuestra capacidad de crear planes de negocios
específicos diseñados para cada inmueble y para cada mercado.
La actual pandemia del COVID-19 y las medidas implementadas para evitar su
propagación, podrían tener efectos adversos importantes en nuestro negocio, resultados de
operación, flujos de efectivo y condición financiera.
En diciembre de 2019, se registró la aparición del virus COVID-19 en Wuhan, China, y
el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud, declaró al COVID-19 como
pandemia. El brote ha llegado a más de 160 países y ha llevado a gobiernos y otras autoridades
de todo el mundo, incluidas las autoridades federales, estatales y locales en México, a imponer
medidas destinadas a controlar su propagación, incluidas restricciones a la movilidad y
operaciones comerciales, tales como: prohibición de viajes, cierres fronterizos, cierres
comerciales, cuarentenas y confinamiento forzoso. A la fecha de este reporte anual, es imposible
predecir cuánto tiempo durará la pandemia del COVID-19, o las medidas tomadas para prevenir
su propagación.
El impacto de la pandemia del COVID-19 y las medidas para evitar su propagación,
podrían afectar negativamente nuestros negocios, resultados de operaciones, flujos de efectivo y
condición financiera de diversas maneras. Por ejemplo, nuestros arrendatarios que experimentan
deterioro en sus condiciones financieras, como resultado de la pandemia del COVID-19 y podrían
no estar dispuestos o no podrían pagar la Renta en su totalidad o de manera oportuna. En algunos
casos, es posible que tengamos que reestructurar las obligaciones arrendatarias de los Contratos
de Arrendamiento a largo plazo y es posible que no podamos hacerlo en términos que sean tan
favorables para nosotros como los que actualmente tenemos. Numerosas acciones iniciadas a
nivel federal, estatal y municipal, así como aquellas iniciadas por la industria, también podrían
afectar nuestra capacidad de cobrar la Renta o de ejercer cualquier derecho al amparo de nuestros
Contratos de Arrendamiento que derive del incumplimiento del pago de la Renta de nuestros
arrendatarios. Algunos de nuestros arrendatarios podrían incurrir en costos o pérdidas
significativas en respuesta a la pandemia del COVID-19, perder negocios debido a cualquier
interrupción en las operaciones de nuestros activos o incurrir en otras responsabilidades
relacionadas con órdenes de confinamiento, cuarentenas, infecciones u otros factores
relacionados.
Nuestros Ingresos por Arrendamiento y resultados operativos también dependen
significativamente de los niveles de ocupación en nuestros Hoteles. Además, como consecuencia
del impacto negativo que la pandemia del COVID-19 está teniendo en la
37
condición económica de algunos de nuestros Operadores, es posible que sea necesario negociar
estratégicamente con algunos de ellos. Podríamos enfrentar ciertas dificultades para renovar los
Contratos de Arrendamiento o celebrar nuevos Contratos de Arrendamiento debido a dificultades
financieras que actualmente afectan a algunos de nuestros arrendatarios. Asimismo, debido a la
pandemia del COVID-19 y las medidas gubernamentales para evitar su propagación, es posible
que nos veamos obligados a retrasar las actividades de construcción, desarrollo o mejoras
relacionadas con nuestro Portafolio de Desarrollo. No podemos prever por cuánto tiempo
continuarán estos efectos de la pandemia del COVID-19.
La pandemia del COVID-19 ha causado, y es probable que continúe causando, graves
afectaciones económicas y de mercado, entre otras, a nivel mundial. No podemos asegurar que
las condiciones en los financiamientos bancarios, el capital y otros mercados financieros no
continuarán deteriorándose como resultado de la pandemia, o que nuestro acceso al capital y otras
fuentes de financiamiento no se verá limitado, lo que podría afectar negativamente la disposición
y condiciones de futuros financiamientos, renovaciones o refinanciamientos.
Adicionalmente, el deterioro de las condiciones económicas mundiales como resultado
de la pandemia puede, en última instancia, disminuir los niveles de ocupación y los precios en
nuestros Hoteles a medida que nuestros arrendatarios reduzcan o difieran sus gastos.
El alcance de los efectos de la pandemia del COVID-19 en nuestro desempeño operativo
y financiero dependerá de futuras circunstancias, incluyendo la duración, la propagación y la
intensidad del brote, lo cual es incierto e impredecible. Debido a la velocidad con que se ha
desarrollado la pandemia, en este momento, no nos es posible estimar el efecto de estos factores
en nuestro negocio, pero consideramos que el impacto adverso en nuestro negocio, los resultados
de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo podrían ser material.
El plan de apoyo del COVID-19, recientemente anunciado por el gobierno mexicano podría
dar lugar a un período prolongado de debilidad económica en México, y continuaría
existiendo una incertidumbre significativa sobre cómo y en qué medida se implementará.
El 30 de marzo de 2020, el Consejo de Salubridad General declaró una emergencia de
salud pública, y el 31 de marzo de 2020, la Secretaría de Salud anunció acciones extraordinarias
para enfrentar la emergencia de salud causada por el virus COVID-19. Cabe destacar que el
acuerdo suspende todas las actividades económicas no esenciales del 30 de marzo al 30 de mayo
de 2020, lo cual está causado y esperamos siga causando impactos negativos en la economía
mexicana, mismos que, actualmente no pueden cuantificarse. Como resultado de esta suspensión,
muchos de los negocios de nuestros inquilinos se verán afectados material y negativamente, y
encontrarán dificultades significativas en términos de mantener su rentabilidad.
El 6 de abril de 2020, el presidente de México dio a conocer un plan destinado a aliviar
la crisis relacionada con el COVID-19. Este plan consiste principalmente en lo siguiente:
aumentos en la inversión pública y el gasto social, otorgando préstamos a personas físicas y a
pequeñas empresas, y adoptando medidas adicionales de austeridad. Sin embargo, sigue habiendo
una incertidumbre significativa sobre la mecánica y los procesos necesarios para implementar este
plan. Adicionalmente, el plan actualmente no incluye rescates, disminución de impuestos o
incrementos de la deuda pública, aunque tales medidas podrían adoptarse en el futuro. Es posible
que estas estrategias no sean suficientes para reducir el impacto económico
38
negativo que la pandemia tendrá en nuestros inquilinos y en nuestro negocio, activos, resultados
de operaciones, flujos de efectivo y condición financiera.
Podríamos estar sujetos al régimen de extinción de dominio de conformidad con la Ley
Nacional de Extinción de Dominio.
Existe el riesgo inherente a la comisión de hechos ilícitos graves de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 22 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, por parte de
nuestros arrendatarios en nuestros Hoteles, que pudieran generar que las autoridades correspondientes
ejerzan la acción de extinción de dominio de alguno de nuestros Activos, de conformidad con la Ley
Nacional de Extinción de Dominio; lo anterior, aún y cuando en el proceso penal respectivo no se
haya dictado sentencia que determine la responsabilidad penal, bastando como presupuesto para el
ejercicio de la acción de extinción de dominio, una calificación a cargo de la autoridad judicial penal
sobre la existencia de alguno de los delitos previstos en el referido artículo 22 Constitucional.
En el curso normal de nuestro negocio, podríamos ser sujetos de litigios de tiempo en
tiempo.
En el curso normal de nuestro negocio, podríamos ser sujetos de litigios. También podríamos
estar expuestos a litigios resultantes de las actividades llevadas a cabo en nuestros Hoteles por
nuestros arrendatarios o sus clientes o en relación con la adquisición, enajenación o desarrollo de
Bienes Inmuebles. El resultado de dichos procesos podría afectarnos adversa y materialmente y podría
seguir inconcluso durante largos períodos de tiempo. Algún proceso litigioso podría consumir tiempo
significativo de nuestros administradores y directivos y dicho tiempo y atención podría, ser
desproporcional a los montos del litigio. La adquisición, propiedad, desarrollo y enajenación de bienes
inmuebles podría exponernos a ciertos riesgos de litigio que podrían resultar en pérdidas, algunas de
las cuales podrían ser materiales. El litigio podría derivarse respecto a actividades sucedidas con
anterioridad a la fecha en que efectivamente adquiramos la propiedad. El inicio de dicho litigio o un
resultado adverso en cualesquier litigio pendiente, podría tener un efecto material adverso en nuestro
negocio, resultados de operación o condición financiera.
2. Riesgos Relacionados con las Inversiones en la Industria Hotelera.
Cambios en los patrones de viaje de los huéspedes debido a la llegada de modelos de negocio
disruptivos y competidores no tradicionales, podría afectar adversamente nuestras tasas de
ocupación e ingresos.
La proliferación de mercados en línea que permiten a las personas listar, encontrar y
rentar casas de vacación por una comisión de procesamiento y otros negocios en el mercado de
reservaciones de hospitalidad bajo modelos de habitaciones persona-a-persona podría evitar que
los ADRs de nuestros Hoteles aumenten a su ritmo actual y disminuir el desarrollo de nuevos
Hoteles debido al aumento de oferta individual. Los clientes podrían desarrollar patrones de viaje
que favorecen estas plataformas tecnológicas, lo que podría afectar adversamente las tasas de
ocupación de nuestros Hoteles y, consecuentemente, nuestra condición financiera y resultado de
operaciones.
Los ingresos y la ocupación de nuestros Hoteles dependen de diversos factores que no
siempre están bajo el control del Fideicomiso, el Administrador, el Asesor o el Comité
Técnico.
39
Nuestros ingresos dependen de diversos factores sobre los cuales el Administrador, el
Asesor o el Comité Técnico no tienen control alguno, incluyendo sin limitar, (i) las condiciones
económicas, políticas y sociales nacionales e internacionales, así como las condiciones
económicas de nuestros arrendatarios, (ii) actos de autoridad o cambios regulatorios que afecten
la operación de los Hoteles y (iii) los casos fortuitos o fuerza mayor, incluyendo desastres
naturales tales como pandemias y terremotos entre otros.
Los riesgos de operar Hoteles conforme a contratos de administración hotelera y de
arrendamiento, que pueden darse por terminados o no renovarse, pueden impactar nuestra
capacidad de efectuar Distribuciones de Efectivo a los Tenedores de nuestros CBFIs.
La continuación de nuestros Contratos de Operación Hotelera y arrendamientos está
sujeta a estándares de operación específicos y otros términos y condiciones. Todas nuestras
Compañías Operadoras periódicamente realizan inspecciones en nuestros Hoteles para confirmar
que estamos cumpliendo con sus estándares de operación. La falta de cumplimiento con dichos
estándares o de apegarse a los demás términos y condiciones podría resultar en la pérdida o
cancelación del contrato de administración hotelera o arrendamiento aplicable. Es posible que una
empresa de administración hotelera podría condicionar la continuación de su contrato con
nosotros a la realización de mejoras principales que determinemos sean demasiado costosas o de
otra manera no viables económicamente en vista de las condiciones económicas generales, los
resultados operativos o prospectos del Hotel afectado. En tal caso, podemos optar por dejar que
el contrato en cuestión venza o se dé por terminado.
No se puede garantizar que cualquiera de nuestras Compañías Operadores renueve su
contrato con nosotros en cada periodo opcional. Si alguna de las Compañías Operadores termina
sus Contratos de Operación Hotelera o arrendamientos con nosotros, podemos no ser capaces de
obtener una empresa de administración hotelera sustituta adecuada, o de operar exitosamente el
Hotel independientemente de una empresa de administración hotelera. Aun cuando encontremos
una empresa de administración hotelera sustituta adecuada, no es posible garantizar que dicha
empresa de administración hotelera podrá igualar los resultados de la Compañía Operadora
anterior de inmediato o a largo plazo. La pérdida de un contrato de administración hotelera o de
arrendamiento podría tener un efecto adverso importante en las operaciones o el valor subyacente
del Hotel respectivo debido a la pérdida del reconocimiento de nombre, apoyo de marketing y
modernos sistemas de reservaciones centralizados proporcionados por la empresa de
administración hotelera. Nuestra pérdida de una empresa de administración hotelera para uno o
más de los Hoteles en nuestro Portafolio Actual podría tener un efecto adverso importante en
nuestros ingresos y en los montos disponibles para Distribución de Efectivo a los Tenedores de
nuestros CBFIs.
Estamos sujetos a varios riesgos operativos comunes a la industria hotelera, lo cual puede
afectar adversamente nuestra capacidad de efectuar distribuciones a los Tenedores de
nuestros CBFIs.
Nuestros Hoteles están sujetos a varios riesgos operativos comunes a la industria hotelera,
muchos de los cuales están fuera de nuestro control, incluyendo los siguientes:
competencia de otros Hoteles o instalaciones de hotelería en nuestros mercados;
40
las ADRs y tasas de ocupación son volátiles pueden cambiar rápidamente y sin
previo aviso;
la sobre-construcción de Hoteles en nuestros mercados, lo cual afectaría
adversamente la ocupación y los ingresos en nuestros Hoteles;
la dependencia en viajeros de negocios, comerciales y de placer;
aumentos en costos de energía y otros gastos que afecten el turismo, lo cual puede
afectar los patrones de viajes y reducir el número de viajeros de negocios y comerciales y
turistas;
aumentos en costos operativos debido a la inflación y otros factores que pueden
no compensarse mediante el aumento en las tarifas de habitaciones;
cambios en leyes y reglamentos de gobierno, políticas fiscales y reglamentos de
zonificación y los costos relacionados con cumplir con dichas leyes y reglamentos,
efectos adversos en condiciones de mercado económicas locales, regionales,
nacionales e internacionales;
imprevistos fuera de nuestro control, tales como ataques terroristas, cuestiones
de salud relacionadas con el turismo, incluyendo pandemias y epidemias, inestabilidad política,
hostilidades regionales, impuesto y sobrecargos gravados por autoridades reguladoras,
accidentes relacionados con el turismo y patrones climáticos inusuales, incluyendo desastres
naturales tales como huracanes, tsunamis o terremotos;
el impacto de las guerras y las actividades terroristas en el turismo;
la situación financiera de la industria de la aviación y su impacto en la industria
hotelera;
efectos adversos de una desaceleración en la industria hotelera; y
riesgos generalmente relacionados con la titularidad de instalaciones e
inmuebles hoteleros, como se discute continuación.
Estos riesgos podrían reducir las utilidades operativas netas de nuestros Hoteles, lo que a
su vez podría afectar adversamente nuestra capacidad de efectuar Distribuciones de Efectivo a los
Tenedores de nuestros CBFIs.
La naturaleza cíclica de la industria hotelera puede causar fluctuaciones en nuestro
desempeño operativo.
La industria hotelera es altamente cíclica. Las fluctuaciones en el desempeño operativo
son causadas principalmente por condiciones generales económicas y del mercado local, lo cual
afecta los niveles de turismo de negocios y de placer. Además de las condiciones generales
económicas, la oferta de nuevas habitaciones de Hoteles es un factor importante que puede afectar
el desempeño de la industria hotelera y la sobre-construcción puede exacerbar aún más el impacto
negativo de una recesión económica, las tarifas de habitaciones y la ocupación, y por lo tanto, los
RevPAR, tienden a aumentar cuando el crecimiento de la demanda supera al crecimiento de la
oferta. Una disminución en la demanda de hotelería, un crecimiento en la oferta de hotelería,
podría resultar en rendimientos sustancialmente por debajo de lo esperado, o inclusive resultar en
pérdidas, lo cual tendría un efecto adverso importante en nuestros negocios situación financiera,
resultados de operación y nuestra capacidad de efectuar distribuciones a los Tenedores de nuestros
CBFIs.
Asimismo, dependemos de los hábitos de gasto y preferencias de los huéspedes que se
hospedan en nuestros Hoteles, por lo que una disminución en la demanda, ya sea como un
resultado de cambios en las preferencias de los huéspedes, reducción del poder adquisitivo o
desaceleración económica, regional, nacional o global, podría dar lugar a una reducción de los
41
ingresos del Fideicomiso y afectar adversamente la condición financiera y resultados de
operaciones del Fideicomiso.
Enfrentamos los retos de la industria hotelera en México (competencia, seguridad, eventos
naturales, entre otros), lo cual puede limitar nuestra rentabilidad y rendimiento a los
Tenedores de nuestros CBFIs sobre su inversión.
La industria hotelera en México es altamente competitiva. Esta competencia podría
reducir los niveles de ocupación y los ingresos por renta en nuestros Hoteles, lo cual afectaría
adversamente nuestras operaciones. Enfrentamos competencia de diversas fuentes. Enfrentamos
competencia de otras instalaciones hoteleras, tanto en las inmediaciones de nuestros Hoteles como
en los mercados geográficos en donde se ubican los mismos. Asimismo, los aumentos de los
costos operativos debido a la inflación pueden no cubrirse mediante el aumento en las tarifas de
habitaciones. También enfrentamos competencia de marcas hoteleras nacionales reconocidas con
las cuales no estamos asociados.
Asimismo, enfrentamos competencia del mercado en línea enfocado principalmente a
plataformas virtuales cliente-a-cliente, tales como “Airbnb”, la cual permite a sus usuarios
arrendar (en estancias cortas o prolongadas) bienes inmuebles turísticos, incluyendo
departamentos, hostales, o cuartos de Hotel.
Nuestros Hoteles son operados por Compañías Operadoras independientes. Por lo tanto,
nuestros ingresos dependen de la capacidad de dichas empresas de competir exitosamente con
otros Hoteles en sus mercados respectivos. Algunos de nuestros competidores pueden tener
recursos financieros y de marketing sustancialmente superiores a nosotros. Si nuestras Compañías
Operadoras son incapaces de competir exitosamente o si las estrategias de marketing de nuestros
competidores son eficaces, nuestros resultados de operación, situación financiera y capacidad de
pagar nuestras deudas pueden verse adversamente afectadas y reducir el efectivo disponible para
distribución a los Tenedores de nuestros CBFIs.
La necesidad de viajes de negocios y, por lo tanto, la demanda de habitaciones en nuestros
Hoteles puede resultar adversamente afectada de manera importante por el aumento del
uso de la tecnología relacionada con los negocios, así como por cualquier limitación
impuesta por las autoridades correspondientes a los viajes internacionales y nacionales.
El aumento en el uso de tecnologías de teleconferencia y videoconferencia por las
empresas podría resultar en una disminución en los viajes de negocios conforme las empresas
aumentan el uso de tecnologías que permitan a distintas partes en distintas ubicaciones participar
en reuniones sin tener que viajar a un lugar central de reuniones, tales como nuestros Hoteles. En
la medida que dichas tecnologías juegan un papel cada vez mayor en las actividades diarias y la
necesidad de viajes de negocios disminuya, la demanda de nuestras habitaciones de Hoteles puede
disminuir y podríamos vernos adversamente afectados.
Asimismo, podríamos estar sujetos a limitaciones a los viajes internacionales y nacionales
impuestas por las autoridades correspondientes y podría causar la disminución de viajes
disminuyendo la demanda de nuestras habitaciones de Hoteles, lo que podría afectar
adversamente nuestro negocio, resultados operativos y situación financiera.
Brote de COVID-19 y pandemias o brotes epidémicos en general
42
Brotes de virus, bacterias, pandemias o epidemias en general pueden causar
desestabilización en los mercados financieros dar lugar a una recesión económica global que
podría tener un impacto negativo en los resultados y operación del Fideicomiso. Asimismo,
dichos eventos pueden tener como resultado una interrupción en la operación de nuestros Hoteles,
así como cierres totales o parciales de los mismos. Adicionalmente, pueden generar restricciones
de viaje y reducción de gastos de huéspedes y la afluencia de los mismos en nuestros Hoteles, lo
cual puede afectar de manera negativa la operación del Fideicomiso e impedir llevar a cabo
Distribuciones a los Tenedores.
Asimismo, con motivo del brote de COVID-19 (así como de cualquier otro futuro brote
económico o pandemia) la operación de nuestro negocio, así como el de nuestros arrendatarios
podría verse afectada por la interrupción de las operaciones comerciales como consecuencia de
(i) el cierre del acceso al público de nuestros Hoteles ordenado por cualquier Autoridad
Gubernamental, (ii) las cuarentenas de empleados, clientes y proveedores en las zonas afectadas
por el brote, y cierre de instalaciones de fabricación, almacenes y cadenas de suministro logístico;
(iii) las restricciones de viaje y a la reducción de los gastos de los consumidores y de afluencia de
los mismos en nuestros Hoteles y (iv) la incertidumbre con respecto a la duración de las
afectaciones de la propagación del virus a nivel mundial.
3. Riesgos Relacionados con la deuda y el nivel de apalancamiento.
Estamos sujetos a un límite máximo de los pasivos que se pretendan asumir en relación
con los activos totales del Fideicomiso.
Estamos sujetos a un límite máximo de los pasivos que se pretendan asumir en relación
con los activos totales del Fideicomiso el cual, en ningún momento podrá ser mayor al 50%
(cincuenta por ciento) del valor contable de nuestros activos totales, medidos al cierre del último
trimestre reportado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7, fracción VII, inciso a),
numeral 5 de la Circular Única de Emisoras. Asimismo, tenemos la obligación de cumplir con un
índice de cobertura de servicio de la deuda al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o
financiamiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Dicho índice de cobertura no podrá ser
menor a 1.0, de conformidad con lo dispuesto en artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 4.2
de la Circular Única de Emisoras. En todo caso, el nivel de endeudamiento y el índice de cobertura
de servicio de la deuda deberán ser calculados de conformidad con lo previsto en el anexo AA de
la Circular Única de Emisoras y revelado en términos del artículo 35 Bis 1 de dicha circular.
Si excedemos el límite máximo de apalancamiento o bien, el índice de cobertura de
servicio de la deuda es menor a 1.0, no podremos asumir pasivos adicionales con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto nos ajustemos al límite señalado, salvo que se trate de
operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento y nuestro
Comité Técnico documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho
refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el nivel de endeudamiento o una disminución
en el cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda registrado antes de la citada operación
de refinanciamiento.
En caso de que excedamos el límite máximo de apalancamiento o bien, el índice de
cobertura de servicio de la deuda sea menor a 1.0, nuestro Administrador estará obligado a
presentar a la Asamblea de Tenedores un informe de tal situación, así como un plan correctivo en
el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir con el límite. Asimismo,
en caso de materializarse este factor de riesgo, podrían desencadenarse otros factores
43
de riesgo tales como la imposibilidad de continuar con nuestro desarrollo y crecimiento por falta
de recursos, lo que podría afectar negativamente nuestro desempeño y la entrega de
Distribuciones a nuestros Tenedores.
Cambios en la calificación crediticia del Fideicomiso podrían incrementar el costo de
obtención de financiamiento.
Las calificaciones crediticias otorgadas con relación a los CBFs podrán estar sujetas a revisión
por distintas circunstancias relacionadas con la Emisora, México u otros temas que en la opinión de las
agencias calificadoras respectivas puedan tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los mismos.
Los inversionistas deberán evaluar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las
calificaciones correspondientes y que se especificarán en los Suplementos Informativos correspondientes
y en otros documentos relacionados.
4. Riesgos Relacionados con la Relación con el Asesor y las Compañías de Servicios.
Dependemos de nuestro Asesor y de nuestro personal clave para tener éxito, y podemos no
encontrar un remplazo adecuado para ellos si el Contrato de Asesoría y Planeación queda
sin efectos, o si nuestro personal clave en nuestro Asesor renuncia o de otra manera deja de
estar disponible para nosotros.
Consideramos que nuestro éxito depende y dependerá considerablemente en el esfuerzo,
experiencia, diligencia, pericia y redes de contactos comerciales de los funcionarios y personal clave
de nuestro Asesor, incluyendo a los señores Simón Galante Zaga, Director Ejecutivo de nuestro
Asesor, Eduardo López García, el Director Financiero y Claudia Lorena García Núñez, la Directora
Jurídica de nuestro Asesor. La renuncia de cualquiera de los funcionarios o personal clave de nuestro
Asesor podría tener un efecto adverso importante en nuestro desempeño. Estamos expuestos a la
calidad de servicio y al personal de nuestras Compañías de Servicios. Asimismo, no podemos
garantizar que nuestro Asesor continuará prestando servicios en nuestros Hoteles o que las Compañías
de Servicios continuarán siendo los prestadores de servicios en relación con nuestros Hoteles, o que
continuaremos teniendo acceso a sus funcionarios y profesionistas. Si el Contrato de Asesoría y
Planeación se da por terminado y no se encuentra un sustituto adecuado, podríamos ser incapaces de
ejecutar nuestro plan de negocios. De igual manera, si los Contratos de Servicios se dan por
terminados y no se encuentra un sustituto adecuado, podríamos ser incapaces de operar nuestros
Hoteles eficientemente o del todo. Más aún, algunos de los miembros no independientes de nuestro
Comité Técnico también son funcionarios de nuestro Asesor, y la mayoría de ellos tienen
responsabilidades y compromisos adicionales a sus responsabilidades con nosotros. La terminación
de nuestro Contrato de Asesoría y Planeación o los Contratos de Servicios, o la pérdida del personal
clave en nuestro Asesor o en las Compañías de Servicios, puede perjudicar nuestra situación
financiera, resultados de operación, flujo de efectivo y capacidad de pagar distribuciones a los
Tenedores de nuestros CBFIs.
Puede ser difícil y costoso terminar el Contrato de Asesoría y Planeación.
La terminación del Contrato de Asesoría y Planeación con nuestro Asesor puede ser difícil y
costosa. Conforme a los términos del Contrato de Asesoría y Planeación, nuestro Asesor puede ser
destituido (i) por “causa,” o (ii) por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por
ciento) nuestros CBFIs en circulación. Como se define en el Contrato de Fideicomiso, “causa”
(“Conducta de Destitución”) significa, con relación a cualquier persona, (A) una sentencia definitiva
que declare a dicha persona responsable de fraude, mala fe o negligencia inexcusable con relación a
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sus obligaciones (cada uno, según se interprete conforme a derecho en México), (B) cualquier
conducta penal (conforme a las leyes de México) o incumplimiento intencional con la ley por dicha
persona, según se relacione con nuestro Contrato de Fideicomiso o sus negocios, (C) incumplimiento
sustancial por dicha persona con nuestro Contrato de Fideicomiso, o cualquier otro contrato derivado
de nuestro Contrato de Fideicomiso, o (D) la quiebra de dicha persona. Si nuestro Asesor es destituido
sin “causa,” por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) nuestros
CBFIs en circulación en o a partir del 30 de noviembre de 2017 (fecha del quinto aniversario de su
celebración), nuestro Asesor tiene derecho a recibir una indemnización por terminación igual a cinco
veces la comisión anual pagadera conforme al Contrato de Asesoría y Planeación, menos el monto de
cualquier comisión anual anteriormente pagada a nuestro Asesor por servicios prestados. El Contrato
de Asesoría y Planeación podrá ser terminado por nosotros o nuestro Asesor mediante previo aviso
por escrito con 90 (noventa) días de anticipación sin el pago de la indemnización por terminación
después del término inicial de cinco años. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, las
Compañías de Servicios podrán ser destituidas (i) por “causa,” o (ii) por resolución de los Tenedores
de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) nuestros CBFIs en circulación. Los Contratos de
Servicios también podrán darse por terminados por nosotros en cualquier momento mediante previo
aviso por escrito con 90 (noventa) días de anticipación una vez que concluya el término de 5 años.
Al 31 de diciembre de 2019, el 16% de nuestros CBFIs en circulación son propiedad de un
Fideicomiso de Control, junto con nuestros ejecutivos relevantes y algunos miembros de las Familias
Relevantes, controlado por un Comité Técnico integrado por los señores Simón Galante Zaga,
Roberto Galante Totah, Albert Galante Saadia, y Alberto Galante Zaga. Cuatro de los miembros de
nuestro Comité Técnico, incluyendo a los señores Simón Galante Zaga, Alberto Galante Zaga, y
Roberto Galante Totah tienen una participación en nuestro Asesor y, mientras que el Fideicomiso de
Control tenga 15% (quince por ciento) o más de nuestros CBFIs en circulación, también tienen la
facultad de hacer que el Fideicomiso de Control impida la remoción de nuestro Asesor excepto por
“causa”.
5. Riesgos Relacionados con la Organización y Estructura.
El régimen fiscal aplicable a las FIBRAS ha estado evolucionando y fue modificado
recientemente; no puede garantizarse que las leyes y reglamentos referentes a las FIBRAS
y cualquier interpretación de las mismas, no cambiarán de tal manera que nos afecte
adversamente.
El régimen legal existente aplicable a las FIBRAS ha estado evolucionando. Los artículos
187 y 188 de la Ley Federal del Impuesto sobre la Renta entraron en vigor el 1 de enero de 2014. No
puede garantizarse que la Legislación aplicable a las FIBRAS, incluyendo los criterios emitidos por
las autoridades fiscales mexicanas estableciendo lineamientos más específicos o distintos respecto de
los requisitos para calificar como una FIBRA, no cambiará de forma tal que afecte adversamente
nuestras operaciones. En la medida en que las autoridades fiscales y/o bursátiles competentes
establezcan lineamientos más específicos o cambien los requisitos para calificar como una Fibra, se
nos podría exigir ajustar nuestra estrategia para cumplir con los mismos. Cualquier lineamiento o
cambio adicional podría proporcionarnos flexibilidad adicional o podría inhibir nuestra capacidad
para llevar a cabo las estrategias que hemos escogido. Si fuéramos incapaces de mantener nuestra
calificación como una FIBRA, entre otras cosas se nos podría obligar a cambiar la manera en la cual
realizamos nuestras operaciones, lo que podría afectar adversamente nuestra situación financiera, los
resultados de operación y nuestro flujo de efectivo, el precio de compraventa de nuestros CBFIs y
nuestra capacidad para efectuar Distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.
45
Podemos exigir de manera menos estricta el cumplimiento de los contratos conforme a los
cuales adquirimos nuestro Portafolio Inicial, el Contrato de Obra, el Contrato de Asesoría
y Planeación, y los Contratos de Servicios debido a conflictos de interés con ciertos
miembros de nuestro Comité Técnico.
Estamos sujetos a conflictos de intereses derivados de nuestra relación con nuestro Asesor y
las Compañías de Servicios, y sus respectivas filiales, incluyendo Grupo GDI. Específicamente,
algunos de los miembros no independientes de nuestro Comité Técnico también son funcionarios de
nuestro Asesor, y tienen participaciones en nuestro Asesor y las Compañías de Servicios. El Contrato
de Asesoría y Planeación, los Contratos de Servicios y algunos de los Contratos de Obra fueron
negociados entre partes relacionadas y sus términos, incluyendo honorarios y otros montos pagaderos,
pueden no ser tan favorables para nosotros como si se hubiesen negociado con terceros no
relacionados y entre partes no afiliadas. Asimismo, algunos de los funcionarios de nuestro Asesor, y
nuestro Administrador ejercen control sobre y son Fideicomitentes Adherentes Relevantes de Grupo
GDI. Nosotros y nuestro Asesor hemos establecido ciertas políticas y procedimientos para resolver
posibles conflictos de interés.
Los señores Simón Galante Zaga, Roberto Galante Totah, y Alberto Galante Zaga, cada uno
de los cuales es miembro de nuestro Comité Técnico, tenían participaciones en los 21 Hoteles que
constituyeron el Portafolio de Aportación y celebraron Convenios de Adhesión con nosotros en
relación con dichos Hoteles conforme a los cuales recibieron CBFIs. Asimismo, algunas de estas
personas son funcionarios de, y tienen una participación en, nuestro Asesor. En relación con nuestras
Operaciones Iniciales, celebramos el Contrato de Obra con Grupo GDI, el Contrato de Asesoría y
Planeación con nuestro Asesor y nuestro Administrador celebró los Contratos de Servicios con las
Compañías de Servicios.
Los términos de los Convenios de Adhesión, el Contrato de Obra, el Contrato de Asesoría y
Planeación y los Contratos de Servicios se negociaron entre partes relacionadas, lo que podría resultar
en no exigir, o exigir de manera menos estricta, nuestros derechos conforme a estos contratos debido
a nuestro deseo de mantener nuestra relación continua con nuestro Asesor y las Compañías de
Servicios y sus directivos, dado su amplio conocimiento de nuestros negocios, relaciones con nuestros
huéspedes y participaciones significativas en nuestros CBFIs.
De conformidad con nuestro Fideicomiso, (i) se requiere el voto favorable de la mayoría de
los miembros de nuestro Comité Técnico y de la mayoría de los miembros independientes del mismo,
antes de formalizar cualquier contrato, operación o relación importante con una parte relacionada que
represente menos del 10% del Valor Promedio; o (ii) se requiere el voto favorable de los Tenedores
que representen la mayoría de los CBFIs en circulación que se encuentren presentes en la Asamblea
de Tenedores en la que se discuta el asunto, antes de formalizar cualquier contrato, operación o
relación importante con una parte relacionada que represente el 10% o más del Valor Promedio;
incluyendo a nuestro Asesor, las Compañías de Servicios, la persona que nos constituyó como
fideicomiso, o nuestro Fideicomitente, o cualquiera de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes,
los miembros de nuestro Comité Técnico o cualquier otra persona o parte que pueda tener un conflicto
de interés.
No podemos garantizar que nuestras políticas efectivamente eliminarán la influencia de
dichos conflictos. Si no logran hacerlo, podrían tomarse decisiones que pueden no reflejar plenamente
los intereses de todos los Tenedores de nuestros CBFIs. Existen conflictos de interés en nuestra
relación con nuestro Asesor y las Compañías de Servicios y sus respectivas filiales,
46
incluyendo Grupo GDI, lo cual podría resultar en decisiones que no sean convenientes para los
intereses de los Tenedores de nuestros CBFIs.
Las consecuencias fiscales para los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles que
integran nuestro Portafolio de Aportación Inicial, así como cualquier propiedad que nos
pueda ser aportada en el futuro, ante la venta de dichos inmuebles pueden hacer que sus
intereses difieran de los intereses de los otros Tenedores de nuestros CBFIs.
Los Propietarios de los Bienes Inmuebles que integran nuestro Portafolio de Aportación
Inicial, y cualquier propiedad aportada posteriormente, tendrán consecuencias fiscales ante la venta
de dichos Bienes Inmuebles por parte de la FIBRA. El ISR que se generará con motivo de la ganancia
fiscal por la aportación a la FIBRA se diferirá hasta que ocurra alguno de los siguientes hechos: (i)
que enajenemos dichos Bienes Inmuebles o (ii) que los Fideicomitentes Adherentes respectivos
enajenen los CBFIs recibidos como contraprestación por la aportación de dichos Bienes Inmuebles.
Por lo anterior, los Fideicomitentes Adherentes podrían tener objetivos diferentes con relación a los
precios y tiempos adecuados y otros términos importantes de venta de dichos Bienes Inmuebles y
podrían ejercer su influencia sobre nuestros asuntos intentando demorar, diferir o impedir una
operación que de otra manera sería conveniente para los intereses de los demás Tenedores de nuestros
CBFIs.
Ciertos miembros del equipo directivo de nuestro Asesor y de nuestro Administrador y las
Compañías de Servicios tienen intereses de negocios e inversiones externas, lo que
potencialmente podría distraer su tiempo y atención de nosotros.
Ciertos miembros del equipo directivo de nuestro Asesor y de nuestro Administrador tienen
intereses de negocios externos, incluyendo participaciones y en algunos casos, responsabilidades
administrativas, relacionados con ciertos inmuebles y sociedades que no aportaron o adquirieron en
nuestras Operaciones Iniciales. La presencia de intereses en negocios externos puede presentar un
conflicto, ya que éstos podrían interferir con la capacidad de los miembros de la dirección de nuestro
Asesor y nuestro Administrador de dedicar tiempo y atención a nuestros negocios y asuntos, y, como
resultado, nuestro negocio podría verse perjudicado.
Los Sres. Albert Galante Saadia, Alberto Galante Zaga, Eduardo Zaga Cojab, Roberto
Galante Totah, y Simón Galante Zaga, tienen influencia significativa sobre nuestros asuntos
y podrían ejercer dicha influencia de una manera que no sea conveniente para los intereses
de los otros Tenedores de nuestros CBFIs.
Al 31 de diciembre de 2019, el 16% de nuestros CBFIs en circulación son propiedad de un
Fideicomiso de Control, junto con nuestros ejecutivos relevantes y algunos miembros de las Familias
Relevantes, controlado por un Comité Técnico integrado por 5 miembros. El Comité Técnico del
Fideicomiso de Control está integrado por Albert Galante Saadia, Alberto Galante Zaga, Eduardo
Zaga Cojab, Roberto Galante Totah, Simón Galante Zaga. Estas personas, a través del Fideicomiso
de Control y mientras posean el 15% (quince por ciento) o más de nuestros CBFIs en circulación a
través del Fideicomiso de Control, podrán nombrar a la mayoría de los miembros de nuestro Comité
Técnico y podrán controlar ciertas acciones que requieran la aprobación de los Tenedores de más del
85% (ochenta y cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación, incluyendo, sin limitación,
modificaciones a ciertas disposiciones de nuestro Contrato de Fideicomiso, la destitución de nuestro
Asesor y las Compañías de Servicios sin “causa,” la aprobación de operaciones corporativas
importantes tales como la liquidación de nuestros activos, la terminación de nuestro Contrato de
Fideicomiso y nuestra existencia como fideicomiso, y la
47
cancelación de nuestros CBFIs del RNV de la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores, en cada caso
sin considerar si los otros Tenedores de nuestros CBFIs estiman que un acto en particular conviene a
sus intereses. Asimismo, algunas de estas personas son miembros de nuestro Comité Técnico, y
nuestro Comité Técnico está integrado por un máximo de 21 miembros propietarios, así como un
suplente por cada miembro titular.
Nuestro Comité Técnico puede cambiar ciertas de nuestras políticas del Fideicomiso sin la
aprobación de los Tenedores de nuestros CBFIs.
Dentro de los parámetros establecidos en nuestro Contrato de Fideicomiso, nuestras políticas
de inversión, obtención de créditos y distribución y nuestras políticas con respecto a otras actividades,
incluyendo crecimiento, deuda, capitalización y operaciones, serán determinadas por nuestro Comité
Técnico. En ciertas circunstancias, estas políticas pueden ser modificadas o revisadas en cualquier
momento a discreción de nuestro Comité Técnico sin la aprobación de los Tenedores de nuestros
CBFIs. Un cambio en estas políticas podría tener un efecto adverso en nuestros negocios, situación
financiera, resultados de operación y flujo de efectivo, el precio de compraventa de nuestros CBFIs y
nuestra capacidad de efectuar distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.
6. Riesgos Relacionados con los Mercados de Valores y la Titularidad de los CBFIs.
La cantidad de CBFIs disponible para venta futura podría afectar adversamente el precio
de mercado de nuestros CBFIs, y las ventas futuras de nuestros CBFIs podrían diluir a los
Tenedores existentes de nuestros CBFIs.
La emisión y venta de cantidades sustanciales de nuestros CBFIs en el mercado o la
percepción de que estas ventas podrían ocurrir, podrían afectar adversamente el precio de mercado de
nuestros CBFIs. El ejercicio de la opción de sobreasignación, la emisión de nuestros CBFIs en
relación con adquisiciones de inmuebles, portafolio o negocios y otras emisiones de nuestros CBFIs
como pago a nuestro Asesor podría diluir y tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de
nuestros CBFIs.
Las ofertas futuras de valores que tengan un nivel preferente a nuestros CBFIs pueden
limitar nuestra flexibilidad operativa y financiera y pueden afectar adversamente el precio
de mercado de nuestros CBFIs, y diluir su valor.
Si decidimos emitir valores que sean preferentes a nuestros CBFIs en el futuro o de otra manera incurrimos
deuda, es posible que estos valores o deuda se rijan por convenios u otros instrumentos que contengan disposiciones
que restrinjan nuestra flexibilidad operativa y limiten nuestra capacidad para efectuar distribuciones a los Tenedores
de nuestros CBFIs. Asimismo, cualquier valor convertible o intercambiable que emitamos en el futuro puede tener
derechos, preferencias y privilegios, inclusive con respecto a distribuciones, más favorables que los de nuestros
CBFIs y resultar en una dilución de los Tenedores de nuestros CBFIs. Debido a que nuestra decisión de emitir
valores en cualquier oferta futura o de incurrir en deuda de otra manera depende y dependerá de las condiciones del
mercado y de otros factores fuera de nuestro control, no podemos predecir o calcular la cantidad, oportunidad o
naturaleza de nuestras ofertas o financiamientos futuros, cualquiera de los cuales podría reducir el precio de mercado
nuestros CBFIs y diluir el valor de los mismos.
Las protecciones otorgadas a los Tenedores minoritarios de nuestros CBFIs en México son
diferentes a las otorgadas en Estados Unidos y otras jurisdicciones fuera de México.
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Conforme a la ley mexicana, las protecciones otorgadas a los Tenedores minoritarios de
nuestros CBFIs son, en algunos aspectos, distintas a las que existen en los Estados Unidos y algunas
otras jurisdicciones. Las protecciones de los Tenedores minoritarios de nuestros CBFIs derivan de la
legislación mexicana, entre otros, de la LMV y de la Circular Única de Emisoras, por lo cual, los
Tenedores estadounidenses y/o extranjeros serán tratados como Tenedores mexicanos y no podrán
sujetarse a otras leyes distintas que las mexicanas. En particular, el régimen jurídico en México
relativo a las obligaciones de las instituciones actuando como fiduciarios de fideicomisos emisores,
no está tan desarrollado como en Estados Unidos. Más aún, existen requisitos de procedimiento
diferentes para promover demandas de accionistas. En consecuencia, en la práctica, puede ser más
difícil para los Tenedores minoritarios de nuestros CBFIs hacer valer sus derechos contra nosotros y
los miembros de nuestro Comité Técnico o controlar a los Tenedores de nuestros CBFIs de lo que
sería para los accionistas de una empresa estadounidense.
Los aumentos en tasas de interés pueden dar lugar a una disminución del valor de
nuestros CBFIs.
Uno de los factores que influye en el precio de nuestros CBFIs es el rendimiento de
dividendos (dividend yield) sobre nuestros CBFIs (como porcentaje del precio de nuestros CBFIs)
con relación a las tasas de interés del mercado. Un aumento en las tasas de interés del mercado puede
hacer que los compradores potenciales de nuestros CBFIs esperen mayores rendimientos de
dividendos, y si fuéramos incapaces de pagar el mismo, el precio de mercado de nuestros CBFIs
podría disminuir.
El precio de mercado de nuestros CBFIs podría resultar adversamente afectado por
nuestro nivel de Distribuciones de Efectivo.
La percepción del mercado de nuestro potencial de crecimiento y nuestras distribuciones de
efectivo actuales y potenciales, ya sea de operaciones, ventas o refinanciamientos, así como el valor
en el mercado inmobiliario de los activos subyacentes, podrá hacer que nuestros CBFIs se vendan a
precios que difieran de nuestro valor de activo neto por CBFI. Para mantener nuestra calificación
como una FIBRA, la Ley del Impuesto sobre la Renta requiere que distribuyamos anualmente cuando
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de nuestro Resultado Fiscal, y en general pretendemos
pagar distribuciones equivalentes al 95% (noventa y cinco por ciento) de nuestro Resultado Fiscal a
los Tenedores de nuestros CBFIs. Si retenemos flujo de efectivo operativo para efectos de inversión,
reservas de capital de trabajo u otros fines, estos fondos retenidos, aunque aumenten el valor de
nuestros activos subyacentes, pueden no aumentar de manera correspondiente precio de mercado de
nuestros CBFIs. Nuestra falta de cumplir las expectativas del mercado con relación a ingresos y
distribuciones futuros, probablemente afectaría de manera adversa el precio de mercado de nuestros
CBFIs.
No existe garantía de entrega de Distribuciones salvo con los recursos que integran el
Patrimonio del Fideicomiso.
No existe garantía de entrega de Distribuciones salvo con los recursos que integran el
Patrimonio del Fideicomiso en los términos previstos en nuestro Fideicomiso. El Patrimonio del
Fideicomiso no incluye ningún tipo de mecanismo que garantice la entrega de Distribuciones. Ni
nosotros, ni el Fideicomitente, ni los Fideicomitentes Adherentes, ni el Administrador, ni el Asesor,
ni las, ni el Representante Común, ni cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias, ni los Intermediarios
Colocadores serán responsables de realizar las Distribuciones. En caso que el Patrimonio del
Fideicomiso sea insuficiente para realizar todas las Distribuciones, no existe
49
obligación alguna por parte del Fideicomitente, los Fideicomitentes Adherentes, el Administrador, el
Asesor, las Empresas de Servicios de Representación, el Representante Común, de nosotros ni de
cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias, ni los Intermediarios Colocadores de realizar dichas
Distribuciones.
Nuestro Fideicomiso restringe la capacidad de los Tenedores extranjeros de nuestros CBFIs
para invocar la protección de sus gobiernos con respecto a sus derechos como Tenedores.
Los Tenedores extranjeros deberán ser tratados como Tenedores mexicanos con respecto a su
tenencia y se considera que han acordado no invocar la protección de sus gobiernos. Nuestro
Fideicomiso y CBFIs disponen que cualquier acción legal relacionada con la ejecución, interpretación
o desempeño de nuestro Fideicomiso estarán regidos por la legislación mexicana y sólo serán
competentes, los tribunales mexicanos. Como resultado, no es posible para los Tenedores extranjeros
de nuestros CBFIs hacer cumplir sus derechos como Tenedores bajo nuestro Fideicomiso ante
tribunales distintos de los tribunales mexicanos.
7. Riesgos Relacionados con México.
Las condiciones económicas, políticas y sociales pueden afectar adversamente nuestros
negocios. Las acciones y políticas del Gobierno Federal respecto de la economía, la
regulación del medio ambiente y el contexto social y político, las empresas de participación
estatal o controladas por el gobierno, instituciones financieras gubernamentales o reguladas
por el gobierno podrían tener un impacto importante en las empresas del sector privado en
general, así como en las condiciones de los mercados de capitales, y los precios y retornos de
los valores que cotizan en las bolsas de valores de México. Dichas acciones pudieran incluir
potenciales aumentos en las tasas de interés, cambios en las políticas fiscales, control de
precios, devaluación de la moneda, control de capitales, límites a las importaciones, entre
otras, que afecten nuestra capacidad de generar Distribuciones. . No se puede asegurar que
los cambios en las políticas del Gobierno Federal no afectarán adversamente el negocio,
condición financiera y los resultados de operaciones de nuestros Hoteles o del Fideicomiso.
Los eventos políticos en México pueden afectar significativamente la política económica
mexicana, y en consecuencia, nuestras operaciones. Los desacuerdos políticos entre los poderes
ejecutivo y legislativo podrían resultar en una prohibición de venta e impedir la implementación
oportuna de reformas políticas y económicas, lo que a su vez podría tener un efecto adverso
importante en la política económica mexicana y en nuestros negocios. También es posible que la
incertidumbre política pueda afectar adversamente la situación económica de México. No podemos
garantizar que los eventos políticos en México, sobre los cuales no tenemos control alguno, no tienen
un efecto adverso sobre nuestra situación financiera o sobre los resultados de operación.
En particular, los hechos políticos en México podrían afectar significativamente las
condiciones de mercado, incluyendo la paridad del Peso con otras monedas, las condiciones generales
de la industria inmobiliaria Mexicana y la economía Mexicana, la inflación, las tasas de interés, leyes,
impuestos y normas confiscatorias, expropiación, inestabilidad política y social y el desarrollo
económico, todo lo cual puede tener un impacto directo en nuestros negocios.
La Ley Aplicable en materia fiscal, particularmente, en México está sujeta a cambios
constantes y no se tiene seguridad de que el Gobierno Federal propondrá y aprobará
50
reformas a la misma o a cualquiera de sus políticas en materia política, social, económica,
cuyas reformas o cambios podrían tener un efecto adverso en el negocio, resultados de
operaciones, condición financiera y perspectivas del Fideicomiso.
En cualquier momento, las leyes y reglamentos fiscales federales, estatales o locales de los
Estados Unidos, o federales o locales de México, u otras leyes o reglamentos fiscales que no sean de los
Estados Unidos o las interpretaciones judiciales o administrativas de dichas leyes o reglamentos pueden
cambiar. No podemos predecir cuándo, o si una nueva ley o un nuevo reglamento fiscal federal, estatal o
local de los Estados Unidos, o federal o local de México u otra ley o reglamento fiscal que no sea de los
Estados Unidos, o una interpretación judicial de dichas leyes o reglamentos, se adoptará, promulgará o
entrará en vigor, o si cualquiera de dichas leyes, reglamentos o interpretaciones tiene efectos retroactivos.
Cualquier nueva ley o reglamento fiscal o un cambio en o una nueva interpretación administrativa o
judicial de dichas leyes o reglamentos, podría afectar adversamente tanto a nosotros como a los Tenedores
de nuestros CBFIs.
El régimen legal existente aplicable a las FIBRAS ha estado evolucionando. Los artículos 187 y
188 de la Ley Federal del Impuesto sobre la Renta entraron en vigor el 1 de enero de 2014. No puede
garantizarse que la Legislación aplicable a las FIBRAS, incluyendo los criterios emitidos por las
autoridades fiscales mexicanas estableciendo lineamientos más específicos o distintos respecto de los
requisitos para calificar como una FIBRA, no cambiará de forma tal que afecte adversamente nuestras
operaciones. En la medida en que las autoridades fiscales y/o bursátiles competentes establezcan
lineamientos más específicos o cambien los requisitos para calificar como una Fibra, se nos podría exigir
ajustar nuestra estrategia para cumplir con los mismos. Cualquier lineamiento o cambio adicional podría
proporcionarnos flexibilidad adicional o podría inhibir nuestra capacidad para llevar a cabo las estrategias
que hemos escogido. Si fuéramos incapaces de mantener nuestra calificación como una FIBRA, entre
otras cosas se nos podría obligar a cambiar la manera en la cual realizamos nuestras operaciones, lo que
podría afectar adversamente nuestra situación financiera, los resultados de operación y nuestro flujo de
efectivo, el precio de compraventa de nuestros CBFIs y nuestra capacidad para efectuar Distribuciones a
los Tenedores de nuestros CBFIs.
Los problemas de inseguridad en México pueden resultar en advertencias y restricciones de
viaje desde los Estados Unidos afectando el flujo de turistas y viajeros de negocios a nuestros
Hoteles.
En abril de 2016, el Departamento de Estado (Department of State) de los Estados Unidos
emitió una advertencia de viaje a los ciudadanos de Estados Unidos acerca del riesgo de viajar a
ciertas regiones de México debido a amenazas a la seguridad que representaban ciertos grupos
criminales organizados. En agosto 2017, fue actualizada para incluir Quintana Roo, Baja California
Sur, Chiapas, Colima, Veracruz y Guerrero. Las advertencias de viaje del Departamento de Estado de
los Estados Unidos o de otros países, podría resultar en una caída en el turismo en México general o
en cualquiera de las regiones donde se ubican nuestros Hoteles en lo particular. Cualquier caída de
este tipo podría afectar adversamente la ocupación y ADR de nuestros Hoteles, lo que podría tener un
efecto materialmente adverso en nuestra condición financiera y resultado de operaciones, flujos de
efectivo, el precio de cotización de nuestros CBFIs y nuestra capacidad para hacer Distribuciones a
los Tenedores de nuestros CBFIs.
El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa sobre la
economía mexicana. Los cambios en las políticas gubernamentales mexicanas podrían
afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.
51
El gobierno federal mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa
sobre la economía mexicana. En consecuencia, las acciones y políticas gubernamentales federales
mexicanas con respecto a la economía, a empresas paraestatales e instituciones financieras
controladas, financiadas o influenciadas por el estado podrían tener un impacto significativo sobre
empresas del sector privado en general y sobre nosotros en particular, y sobre las condiciones del
mercado, precios y rendimientos de los valores mexicanos. El gobierno mexicano en el pasado ha
intervenido en la economía local y ocasionalmente ha efectuado cambios significativos en las políticas
y reglamentos, lo que podrá suceder en el futuro. Estas acciones para controlar la inflación y otras
normas y políticas han involucrado, entre otras medidas, aumentos en tasas de interés, cambios en
políticas fiscales, controles de precios, devaluaciones de la moneda, controles de capital, límites a
importaciones y otras acciones. Nuestros negocios, situación financiera, resultados de operación y
distribuciones pueden verse negativamente afectados por los cambios en las políticas o
reglamentaciones gubernamentales que involucren o afecten el patrimonio del fideicomiso, nuestra
administración, nuestras operaciones y nuestro régimen fiscal. No podemos garantizar que los
cambios en las políticas gubernamentales federales no afectarán negativamente nuestros negocios,
situación financiera y resultados de operación. La legislación fiscal, en particular, en México, está
sujeta a cambios constantes y no podemos garantizar que el gobierno mexicano no realice cambios a
ésta o a cualquiera de sus políticas existentes en el ámbito político, social, económico o en otros
ámbitos, los cuales puedan tener un efecto adverso importante sobre nuestros negocios, resultados de
operación, situación financiera o prospectos o afectar negativamente el precio de mercado de nuestros
CBFIs.
No puede haber seguridad en las predicciones de cómo se llevará a cabo la administración del
Gobierno Federal; cualquier medida adoptada por la nueva administración podría tener resultados
inciertos e impactos sobre el futuro desempeño del Fideicomiso. El alcance de dicho impacto no puede
ser predicho con exactitud. No existe garantía de que la estabilidad relativa del actual ambiente
político mexicano continúe en el futuro.
No podemos predecir el impacto que el cambio en las condiciones climáticas, así como las
respuestas legales, regulatorias y sociales a las mismas, podrían tener en nuestro negocio.
Varios científicos, ambientalistas, organismos internacionales, reguladores y otros
comentadores consideran que el cambio climático global ha añadido, y continuará añadiendo, a la
imprevisibilidad, frecuencia y severidad de desastres naturales (incluyendo, pero no limitado a,
huracanes, tornados, heladas, otras tormentas o incendios) en ciertas partes del mundo. Un número de
medidas legales y regulatorias, así como iniciativas sociales, han sido tomadas en un esfuerzo por
reducir emisiones de gases de efecto invernadero y otras emisiones de carbono que muchos consideran
son los principales contribuyentes al cambio climático global. No podemos predecir el impacto que
los cambios en las condiciones climáticas, si acaso, tendrá en nuestros resultados de operaciones o
nuestra condición financiera. Adicionalmente, no podemos predecir cómo las respuestas legales,
regulatorias y sociales al cambio climático global podrían impactar nuestro negocio.
Además, anticipamos que regulaciones pendientes bajo la Ley General de Cambio Climático,
mismas que se esperan impondrán un sistema interno para limitar emisiones e introduzcan permisos
intercambiables por otras medidas para lograr su meta de reducir la emisión de gases de efecto
invernadero, podría afectar nuestras operaciones y/o resultar en una responsabilidad ambiental.
Las condiciones económicas adversas en México pueden afectar negativamente nuestra
situación financiera y resultados de operación. En el pasado, la economía mexicana ha
52
experimentado devaluaciones del Ps, importantes incrementos de inflación y tasas de interés
domésticas, así como inestabilidad en otros indicadores económicos, por lo que no puede
haber ninguna garantía acerca de la estabilidad de la economía. De llegarse a presentar los
eventos antes descritos, el desempeño financiero del Fideicomiso podría verse afectado, toda
vez que el Fideicomiso no tiene control sobre dichos eventos.
Los resultados de nuestras operaciones dependen de las condiciones económicas en México,
caracterizadas por tipos de cambio inestables, alto nivel de inflación, altas tasas de interés, contracción
económica, reducción de flujo de capital internacional, reducción de liquidez en el sector bancario,
altas tasas de desempleo y reducción de confianza por parte del inversionista, entre otras. En
consecuencia, nuestros negocios, situación financiera y resultados de operación pueden resultar
afectados por las condiciones generales de la economía local, inestabilidad de precios, inflación, tasas
de interés, normas, impuestos, inestabilidad social y otros acontecimientos políticos, sociales y
económicos en el país, sobre los cuales no tenemos ningún control.
En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas
débiles y periodos desiguales de crecimiento. El producto interno bruto o PIB incrementó en 2.1% en
2018 y disminuyó en 0.1% den 2019. El crecimiento del PIB no alcanzó las expectativas del gobierno
mexicano en 2019. El 1 de abril de 2020, el Banco de México declaró que se espera que el PIB se
contraiga o expanda dentro de un rango de entre -3.5% a 0.9% en 2020. Sin embargo dicha estimación
no considera los efectos producidos desde la fecha de brote del COVID-19, por lo que estaría sujeta
a una revisión material. No se han publicado cifras revisadas del PIB previsto para 2020 desde esa
fecha.
No podemos asegurar que estas estimaciones y pronósticos sean precisos, que las condiciones
económicas débiles no regresarán o que estas condiciones no tendrán un efecto material adverso en
nuestro negocio, posición financiera o en los resultados de la operación.
Las disminuciones en la tasa de crecimiento de la economía local en donde están localizados
nuestros Hoteles, los periodos de crecimiento negativo y/o los aumentos en la inflación o tasas de
interés pueden resultar en una disminución en la demanda de nuestros Hoteles. Debido a que algunos
de nuestros costos y gastos son fijos, podemos no ser capaces de reducir costos y gastos al ocurrir
cualquiera de estos eventos, y nuestros márgenes de utilidad pueden reducirse como resultado de ello.
La relación entre México y los Estados Unidos de América podría haberse cambiado
adversamente después de las últimas elecciones presidenciales en los Estados Unidos de
América y, cualquier cambio futuro en dicha relación, podría tener un efecto material
adverso en la economía mexicana y consecuentemente en nosotros.
La economía mexicana y el valor de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas,
podrían verse afectados por las condiciones económicas, de mercado y políticas de los Estados Unidos
de América y por la relación económica entre México y los Estados Unidos de América. Asimismo,
las condiciones económicas en México se encuentran altamente relacionadas con las condiciones
económicas en los Estados Unidos de América, como resultado de los acuerdos comerciales y el alto
nivel de actividad económica entre los dos países.
Desde su elección, el presidente de los Estados Unidos de América, Donald J. Trump, ha
implementado e impulsado diversas revisiones sustanciales a las políticas comerciales y fiscales de
los Estados Unidos de América, incluida la renegociación o terminación de ciertos acuerdos
comerciales tales como el Tratado de Libre Comercio de América del Norte o TLCAN, y ha
53
instituido o propuesto la imposición de impuestos fronterizos, cierres de fronteras y aranceles sobre
todos o ciertos bienes importados desde México a los Estados Unidos de América, u otras medidas
que podrían afectar particularmente a la economía mexicana.
En particular, en diciembre de 2019, representantes de los Estados Unidos de América,
México y Canadá, firmaron el Tratado entre México, Estados Unidos de América y Canadá
o TMEC, el cual fue diseñado para sustituir al TLCAN. Este tratado ha sido ratificado por los
respectivos cuerpos legislativos en los tres países y su fecha de entrada en vigor aún no ha sido
confirmada.
De acuerdo con el texto de la T-MEC, una vez que todas las partes se hayan notificado por
escrito la finalización de los procedimientos internos requeridos para la entrada en vigor de este
tratado, el T-MEC entraría en vigor el primer día del tercer mes siguiente a la fecha de la última
notificación.
Aunque tanto México como Canadá han informado sobre la finalización de sus
procedimientos internos requeridos para la entrada en vigor del T-MEC, la notificación por parte de
los Estados Unidos de América aún está pendiente. Los Estados Unidos de América han dejado en
claro que el T-MEC no entrará en vigor hasta que ellos hayan "certificado" que México ha realizado
todas las modificaciones legales a su marco legal nacional, para cumplir con los estándares del tratado.
Tanto México como los Estados Unidos de América han declarado que, a pesar de las
restricciones del COVID-19 en curso, continúan trabajando para garantizar que podrán cumplir con
las obligaciones que entrarán en vigor en el momento en que el T-MEC entre en vigencia (es decir,
modificaciones específicas a la legislación mexicana, regulaciones específicas a las reglas de origen,
listas de panelistas de solución de controversias, etc.). Sin embargo, dadas las restricciones
relacionadas con el COVID-19 actualmente vigentes en ambos países, no podemos predecir cuándo,
o si, dichas obligaciones serán implementadas.
Todavía es incierto, qué acciones, en su caso, tomará el presidente Trump con respecto a
cualquier otro acuerdo comercial internacional en el que Estados Unidos de América sea parte. Si el
T-MEC no entra en vigor en un futuro previsible y Estados Unidos de América se retirara del TLCAN,
o si Estados Unidos de América se retirara o modificara materialmente otros acuerdos comerciales
internacionales de los que es parte, podrían incrementar las barreras comerciales y otros costos
asociado con el comercio entre los Estados Unidos de América y México, lo que podría tener un
efecto material adverso en la economía mexicana en general. Cualquier renegociación de acuerdos
comerciales u otras acciones de política exterior implementadas por el gobierno de los Estados Unidos
de América, podría afectar los factores macroeconómicos de los que depende la estabilidad económica
de México, incluidos, entre otros, los tipos de interés, los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar, así
como los tipos de inflación.
Además, en la medida en que el gobierno de los Estados Unidos de América, implemente
cambios en sus propias políticas, el gobierno mexicano podría implementar acciones de represalia,
como la imposición de restricciones a las importaciones a México de productos de los Estados Unidos
de América o exportaciones de México a los Estados Unidos de América. Estas acciones, ya sean
implementadas por los Estados Unidos de América o por México o ambos, podrían afectar
negativamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y perspectivas.
No puede garantizarse si en un futuro se implementarán alguna de las políticas, acciones o
medidas propuestas por el gobierno de los Estados Unidos de América, ni cuáles serán los efectos
54
de dichas políticas en la economía mexicana en su conjunto, o en nuestro negocio específicamente,
puede ser. Tampoco puede garantizarse que el gobierno de los Estados Unidos de América no
propondrá o implementará políticas, acciones o medidas, aún imprevistas, que podrían afectar la
economía mexicana o podrían dar lugar a medidas de represalia por parte del gobierno de México.
Cualquiera de estas circunstancias, podría afectar adversamente nuestro negocio, condición
financiera, resultados de operación y prospectos, así como el precio de nuestros CBFIs.
Las fluctuaciones en el valor del Peso contra el Dólar pueden tener un efecto adverso
sobre nuestra situación financiera y resultados de operación.
Debido a que la mayor parte de nuestros ingresos están actualmente denominados en Pesos y
una parte de nuestra deuda a futuro puede estar denominada en Dólares, si el valor del Peso disminuye
contra el Dólar, nuestro costo de financiamiento puede aumentar en términos de Pesos. Asimismo, la
devaluación o depreciación del Peso podría aumentar en términos de Pesos la cantidad de nuestros
pasivos denominados en moneda extranjera, afectando negativamente nuestros resultados de
operación. Actualmente el 100% de nuestra deuda esta denomidada en Pesos.
El Banco de México de vez en vez puede participar en el mercado de divisas extranjeras para
minimizar la volatilidad y apoyar un mercado ordenado. El Banco de México y el gobierno mexicano
también han promovido mecanismos basados en el mercado para estabilizar los tipos de cambios de
moneda extranjera y proporcionar liquidez al mercado cambiario, por ejemplo, usando contratos de
derivados extrabursátiles y contratos de futuros cotizados en la Bolsa Mercantil de Chicago (Chicago
Mercantile Exchange). Sin embargo, el Peso actualmente está sujeto a fluctuaciones significativas
contra el Dólar, y puede estar sujeto a estas fluctuaciones en el futuro.
Las fluctuaciones en tipos de cambio pueden afectar adversamente nuestra capacidad para
adquirir activos denominados en otras monedas y también puede afectar adversamente el desempeño
de las inversiones en estos activos. Dado que los activos se pueden comprar con Pesos y los ingresos
pueden ser pagados en Pesos, el valor de estos activos en Dólares puede ser afectado favorablemente
o desfavorablemente por cambios en los tipos de cambio, costos de conversión y normas de control
de cambio de monedas. Por lo tanto, el monto de nuestras distribuciones, así como también el valor
denominado en Dólares de nuestras inversiones, es y será adversamente afectado como consecuencia
de reducciones en el valor del Peso con relación al Dólares.
La devaluación o la depreciación severa del Peso también pueden resultar en la interrupción
de los mercados cambiarios internacionales. Esto pude limitar nuestra capacidad para transferir o para
convertir Pesos en Dólares y en otras monedas. Por ejemplo, para efectos de efectuar pagos oportunos
de interés y capital sobre nuestros valores, y de cualquier deuda denominada en Dólares que podamos
incurrir en el futuro, y puede tener un efecto adverso en nuestra situación financiera, resultados de
operación y flujos de efectivo en periodos futuros, por ejemplo, aumentando en términos de Pesos la
cantidad de nuestras obligaciones denominadas en moneda extranjera. Si bien el gobierno mexicano
no restringe actualmente el derecho o la capacidad de los mexicanos o de personas o sociedades
extranjeras de convertir Pesos en Dólares o de transferir otras monedas fuera de México, y por muchos
años no lo ha hecho, el gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de control cambiario
en el futuro. El efecto de cualquier medida de control cambiario adoptada por el gobierno mexicano
sobre la economía mexicana no se puede predecir.
La inflación en México, junto con medidas gubernamentales para el control de la
inflación, puede tener un efecto adverso en nuestras inversiones.
55
Históricamente, México ha experimentado altos niveles de inflación, aunque las tasas han
sido menores en años recientes. El nivel actual de inflación en México sigue siendo más alto que las
tasas de inflación anual de sus principales socios comerciales. Las altas tasas de inflación pueden
afectar adversamente nuestros negocios, situación financiera y resultados de operación. Si México
experimenta nuevamente un alto nivel de inflación en el futuro, podemos no ser capaces de ajustar
los precios que cobramos a nuestros huéspedes para compensar sus efectos negativos.
Para los arrendamientos denominados en Pesos, en nuestros Hoteles y componentes
comerciales en arrendamiento, el aumento usualmente se basa en los aumentos reflejados en el Índice
Nacional de Precios al Consumidor, el cual se basa en el aumento de ciertos artículos predeterminados
incluidos en el índice, los cuales son limitados y principalmente se refieren a artículos necesarios para
cubrir las necesidades básicas de una familia, muchos de los cuales están subsidiados o controlados
por el gobierno. Como resultado de lo anterior, este índice pudiera no reflejar con exactitud la
inflación real. Los aumentos en la renta conforme a nuestros arrendamientos denominados en Dólares,
en nuestros Hoteles en arrendamiento, se establecen con relación a la inflación en Estados Unidos, la
cual tradicionalmente ha sido menor que la inflación en México y por lo tanto, podrían ser
insuficientes para cubrir el aumento real en los costos.
México ha experimentado un periodo de aumento en la actividad delictiva, lo cual podría
afectar nuestras operaciones.
Recientemente, México ha experimentado un periodo de aumento en la actividad delictiva,
primordialmente debido al crimen organizado. Estas actividades, su posible aumento y la violencia
asociada con ellas pueden tener un impacto negativo en el ambiente de negocios en algunos lugares
en los que operamos, y por lo tanto en nuestra situación financiera y resultados de operación.
Los desarrollos en otros países podrían afectar adversamente la economía mexicana, el
valor de nuestros CBFIs y nuestros resultados de operación.
La economía mexicana y el valor de mercado de las empresas mexicanas podrían, en niveles
variables, verse afectadas por las condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados
emergentes y en los Estados Unidos. Si bien las condiciones económicas y políticas en otros países
de mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden diferir significativamente de las condiciones
económicas y políticas de México, las reacciones de los inversionistas hacia el desarrollo en otros
países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de títulos de emisores mexicanos o de
activos mexicanos. En años recientes, por ejemplo, los precios tanto de los títulos de deuda mexicanos
como de los valores de capital mexicanos cayeron sustancialmente como resultado de eventos en
Rusia, Asia y Brasil. Recientemente, la crisis financiera mundial ha dado lugar a fluctuaciones
significativas en los mercados financieros y en la economía en México.
Las políticas internacionales del gobierno federal de los Estados Unidos podrían resultar
cambios en la política exterior estadounidense, lo que podría afectar las importaciones y
exportaciones entre México y Estados Unidos y la inversión extranjera en México.
Los cambios en el acuerdo comercial entre Estados Unidos, México y Canadá podrían afectar
lo industria de la exportación en México y tener un impacto negativo en nuestros visitantes.
Las medidas adoptadas por el gobierno podrían tener un efecto significativo en las entidades
del sector privado en general, así como en la situación de los mercados y en la rentabilidad de los
valores emitidos por sociedades mexicanas, incluyendo el valor de los Certificados.
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Un aumento en las tasas de interés en México y los Estados Unidos podría impactar
adversamente la economía mexicana.
Una decisión de la Reserva Federal de los Estados Unidos (U.S. Federal Reserve) de aumentar
las tasas de interés de referencia podría ocasionar un alza en las tasas de interés en Estados Unidos.
Lo anterior, podría re direccionar el flujo de capital de mercados emergentes hacia los Estados
Unidos, ya que los inversionistas podrían obtener mayores rendimientos ajustados a los riesgos
en economías mayores y más desarrolladas, en lugar de México. En virtud de lo anterior, tanto
para el sector privado como para el sector público mexicano y de otras economías emergentes
podría ser más difícil y costoso la obtención de créditos o el refinanciamiento de su deuda
existente.
Estamos sujetos a distintas normas contables y declaración de información en comparación
con empresas de otros países.
Uno de los objetivos principales de las leyes del mercado de valores en México, Estados
Unidos y otros países es el promover la declaración de información de manera completa y justa
de toda la información empresarial, incluyendo la información contable. No obstante, podría
haber información disponible para el público menor o distinta respecto de emisores de valores
extranjeros en comparación con la información que regularmente se publica por o sobre los
emisores de valores bursátiles los Estados Unidos. Estaremos sujetos a obligaciones de
presentación de informes respecto de nuestros CBFIs que cotizan en la Bolsa Mexicana de
Valores. Las normas de declaración de información establecidas por la Bolsa Mexicana de
Valores pueden ser distintas de las establecidas por mercados de valores en otros países o regiones
tal como los Estados Unidos. En consecuencia, el nivel de información disponible podría no
corresponder al que acostumbran recibir los inversionistas extranjeros de nuestros CBFIs.
Asimismo, los principios contables y los requerimientos de declaración de información en México
son distintos a aquellos de los Estados Unidos.
Puede ser difícil hacer valer acciones de responsabilidad civil en contra de nosotros, los
miembros de nuestro Comité Técnico, nuestro Asesor, las Compañías de Servicios o sus
respectivos funcionarios.
Somos un fideicomiso constituido conforme a las leyes de México. Todos los miembros de
nuestro Comité Técnico y los funcionarios de nuestro Asesor y Comité Técnico, las Compañías
de Servicios residen en México y prácticamente todos los activos de dichas personas también
están ubicados en México. Asimismo, todos nuestros activos están ubicados en México. En
consecuencia, puede ser difícil emplazar a estas personas dentro de los Estados Unidos o en otras
jurisdicciones fuera de México o hacer valer en contra de las mismas o en contra de nosotros, en
cualquier jurisdicción fuera de México, sentencias emitidas con base en las leyes de cualquier
jurisdicción fuera de México, incluyendo cualquier sentencia dictada con base en las leyes
federales y estatales sobre valores de los Estados Unidos. Existe duda en cuanto a la exigibilidad,
en acciones originalmente entabladas en tribunales mexicanos o en acciones originales o acciones
para la ejecución de sentencias obtenidas en tribunales de jurisdicciones fuera de México, de
responsabilidades civiles conforme a las leyes de cualquier jurisdicción fuera de México,
incluyendo cualquier sentencia emitida únicamente con base en las leyes federales y estatales
sobre valores de los Estados Unidos.
57
8. Riesgos Relacionados con el entorno macroeconómico.
Los inmuebles que adquiramos pueden estar sujetos al Impuesto sobre Adquisición de
Bienes Inmuebles.
Con respecto al Impuesto sobre Adquisición de Bienes Inmuebles o su equivalente,
dependiendo de la legislación local aplicable en el municipio en el que se encuentren los
inmuebles que se adquieran o aporten al Patrimonio del Fideicomiso, es posible que las
autoridades fiscales locales determinen que una o más de nuestras adquisiciones constituye una
“enajenación” y que, por lo tanto, estamos sujetos al pago del Impuesto sobre Adquisición de
Bienes Inmuebles o su equivalente.
Hemos solicitado la confirmación en el sentido de que las aportaciones no son gravables a las
autoridades de diversos municipios. En el Estado de México, y en Ciudad de México no es
necesario tener dichas confirmaciones, ya que, la legislación fiscal local en general debe
permitirnos diferir dichos impuestos hasta que los Fideicomitentes Adherentes definitivamente
pierdan sus derechos de reversión, lo cual ocurre en la medida que enajenemos los inmuebles que
nos hayan aportado los Fideicomitentes Adherentes o éstos enajenen los CBFIs que hayan
recibido como contraprestación por la aportación de dichos inmuebles. Con relación a la
enajenación de los inmuebles que integran el Portafolio de Aportaciones Futuras, cuando los
Fideicomitentes Adherentes tengan derechos de reversión, estaremos obligados a determinar y
pagar los impuestos aplicables a las autoridades fiscales locales de la jurisdicción donde se ubican
los inmuebles en cuestión. En el caso de que los CBFIs sean enajenados por los Fideicomitentes
Adherentes Relevantes, el impuesto se calculará en proporción al monto de los CBFIs que sean
enajenados.
Podemos estar sujetos a cambios fiscales legislativos o reglamentarios que podrían
afectarnos o afectar el valor de nuestros CBFIs
En cualquier momento, las leyes y reglamentos fiscales federales, estatales o locales de los
Estados Unidos, o federales o locales de México, u otras leyes o reglamentos fiscales que no sean
de los Estados Unidos o las interpretaciones judiciales o administrativas de dichas leyes o
reglamentos pueden cambiar. No podemos predecir cuándo, o si una nueva ley o un nuevo
reglamento fiscal federal, estatal o local de los Estados Unidos, o federal o local de México u otra
ley o reglamento fiscal que no sea de los Estados Unidos, o una interpretación judicial de dichas
leyes o reglamentos, se adoptará, promulgará o entrará en vigor, o si cualquiera de dichas leyes,
reglamentos o interpretaciones tiene efectos retroactivos. Cualquier nueva ley o reglamento fiscal
o un cambio en o una nueva interpretación administrativa o judicial de dichas leyes o reglamentos,
podría afectar adversamente tanto a nosotros como a los Tenedores de nuestros CBFIs.
Factores de riesgo relacionados con los CBFs:
Mercado secundario limitado
Actualmente no existe un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Asimismo, no es posible
asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles o que los mismos
serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. En caso de que dicho mercado
secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada
58
negativamente. Por lo señalado anteriormente, los posibles inversionistas deben estar preparados para
asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta el vencimiento de los mismos.
Riesgo de Reinversión
Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrán contemplar mecanismos de
amortización anticipada. Dicha amortización anticipada podría implicar un riesgo a los Tenedores de los
Certificados Bursátiles ya que éstos podrían no encontrar en el mercado alternativas de inversión con las
mismas características ni los mismos rendimientos que los Certificados Bursátiles.
La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión
Las calificaciones crediticias otorgadas con relación a los Certificados Bursátiles podrán estar sujetas a
revisión por distintas circunstancias relacionadas con la Emisora, México u otros temas que en la opinión
de las agencias calificadoras respectivas puedan tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los
mismos. Los inversionistas deberán evaluar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las
calificaciones correspondientes y que se especificarán en los Suplementos Informativos correspondientes
y en otros documentos relacionados.
Las emisiones de Certificados Bursátiles podrían no prever supuestos para la causación de
intereses moratorios
Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrían no contemplar mecanismos de
causación de intereses moratorios en caso de incumplimientos en el pago de las cantidades devengadas
de los mismos, esto podría significar una desventaja para los inversionistas que decidan adquirir este tipo
de Certificados Bursátiles frente a los Tenedores de Certificados Bursátiles que sí prevean intereses
moratorios.
Las emisiones de Certificados Bursátiles podrán prever una amortización única al
vencimiento de los Certificados Bursátiles
Las Emisiones al amparo del Programa podrán prever la amortización única de capital al vencimiento de
los Certificados Bursátiles, lo cual podría representar un riesgo mayor para los Tenedores de los
Certificados Bursátiles emitidos en este tipo de Emisiones, en comparación con los Certificados Bursátiles
que cuenten con amortizaciones parciales, ya que el Emisor requeriría mayor cantidad de recursos, en la
fecha de su vencimiento, para llevar a cabo su amortización o refinanciamiento.
Las emisiones de Certificados Bursátiles estarán sujetas a supuestos de Vencimiento
Anticipado
Es posible las Emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa preverán
ciertos supuestos como Causas de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles y que estarán
contenidas en los Suplementos Informativos respectivos a dichas Emisiones. En caso de que se actualice
cualquiera de los eventos calificados como una Causa de Vencimiento Anticipado, el Emisor, dada la
naturaleza de su operación, podría no contar con la liquidez suficiente para hacer frente a la amortización
de las cantidades devengadas en el momento oportuno.
Modificaciones al Régimen Fiscal
No existe garantía de que el Régimen Fiscal que actualmente es aplicable a los Certificados Bursátiles no
sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar adversamente (i) la tasa impositiva; (ii) los intereses
devengados por los Certificados Bursátiles (incluyendo retenciones mayores); (iii) las
59
operaciones que realicen con los Certificados Bursátiles; y (iv) los propios Tenedores de Certificados
Bursátiles; pudiendo afectar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Volatilidad en la Tasa de Interés
Los Certificados Bursátiles devengarán intereses a la tasa de interés que se especifique en el Título y el
Suplemento Informativo correspondiente a cada Emisión. En Emisiones de Certificados Bursátiles con
tasa variable, los movimientos en los niveles de las tasas de interés en el mercado, podrían afectar
negativamente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles provocando que los Certificados Bursátiles
les generen rendimientos menores a los esperados o a los que se encuentren disponibles en el mercado en
un determinado momento.
Garantía y prelación de créditos
Los Certificados Bursátiles al amparo del Programa son quirografarios, salvo que en las Emisiones
particulares se establezca una garantía específica. Toda vez que los Certificados Bursátiles no constituyen
un instrumento de ahorro bancario, sino un instrumento de inversión, no están amparados bajo este
esquema de protección por parte del Instituto para la Protección del Ahorro Bancario (IPAB) ni se
encuentran respaldados por dicha institución, ni por autoridad gubernamental mexicana alguna.
Los Certificados Bursátiles no tendrán prelación alguna en caso de concurso mercantil del
Emisor.
Los Certificados Bursátiles constituirán obligaciones directas, incondicionales, quirografarias y no
subordinadas del Emisor.
Consecuentemente, en el supuesto de que el Emisor sea declarado en Concurso Mercantil, los Tenedores
de los Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia y prelación en el pago, en
igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes del Emisor (incluyendo entre dichos
acreedores a los Tenedores de CBFIs). Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de
declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo
los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados,
los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos en favor de los acreedores comunes
del Emisor, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles quedarán sujetos a los grados
de clasificación y criterios de prelación de créditos previstos por dicha ley. Asimismo, en caso de
declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, los créditos con garantía real tendrán preferencia
(incluso con respecto a los Tenedores de los Certificados Bursátiles) hasta por el producto derivado de la
ejecución de los bienes otorgados en garantía.
Los Certificados Bursátiles podrán estar indexados o denominados en moneda extranjera
En virtud de que los Certificados Bursátiles podrán estar indexados a divisas extranjeras, o bien, podrán
estar denominados y ser emitidos en dichas divisas, según lo determine el Emisor, las fluctuaciones del
Peso frente a dichas divisas extranjeras podrían afectar negativamente la capacidad de pago del Emisor
frente a los Tenedores
Tratándose de emisiones en moneda extranjera, los Tenedores deberán contar con medios
(incluyendo cuentas que permitan pagar o recibir Dólares) para adquirir los Certificados Bursátiles y
recibir pagos en moneda extranjera.
60
En el caso de Certificados Bursátiles denominados en moneda extranjera, los Tenedores respectivos
tendrán que pagar por la adquisición de los mismos en Dólares. Asimismo, los Tenedores, previo a
adquirir los Certificados Bursátiles, deberán contar con los medios (incluyendo cuentas que permitan
pagar o recibir Dólares) para pagar por la adquisición de los Certificados Bursátiles y para recibir pagos
en Dólares. Se recomienda a los potenciales inversionistas, previo a la compra de Certificados Bursátiles,
que consulten con sus custodios aquellos requisitos operativos que requieran al efecto. Aunado a lo
anterior, los Tenedores deberán consultar a su propio custodio sobre la posibilidad de recibir
amortizaciones de principal e intereses de los Certificados Bursátiles en Pesos. La ausencia de los medios
respectivos puede impedir a un inversionista la participación en la Emisión o dilatar su recepción de pagos.
Respecto de Certificados Bursátiles denominados en moneda extranjera, los Tenedores
recibirán moneda extranjera y serán responsables de cualquier conversión de dicha moneda
extranjera.
En el caso de Certificados Bursátiles denominados en moneda extranjera, los Tenedores recibirán el pago
de principal e intereses en la divisa pactada. Por lo anterior, en caso que algún Tenedor desee convertir
dichos pagos a Pesos, una vez realizada la liquidación en moneda extranjera por parte del Emisor, deberá
consultar a su custodio y considerar que la conversión de la divisa pactada a Pesos se realizará por su
custodio conforme a los procesos y al tipo de cambio acordado con su custodio. Ni el Emisor ni el
Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni Indeval serán responsables por dichas
operaciones de conversión de divisas.
Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados
La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la
perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre
resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”,
“espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas
proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial
deberá tener en cuenta los factores descritos anteriormente y otras advertencias contenidas en este
Prospecto o en los Suplementos respectivos. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen
circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de lo esperado
con base en las proyecciones o estimaciones futuras
El Representante Común CB realiza sus funciones a través de la información generada por
terceros y que le es proporcionada para tales efectos.
El Representante Común CB representa a los tenedores de los Certificados Bursátiles de una Emisión, y
por lo tanto cuenta con los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley de Mercado de Valores,
en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en las demás disposiciones legales aplicables y
en los títulos que documentan los Certificados Bursátiles. Entre las funciones del Representante Común
CB se encuentran el verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines,
el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fideicomitente y Emisor de las obligaciones establecidas
a su cargo en los títulos que documenten los Certificados Bursátiles. En caso que el Representante Común
CB reciba información por parte de terceros que no fuese correcta, los intereses de los Tenedores podrían
verse afectados.
Por lo anterior, en la medida en que Emisor, sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona
que preste servicios para ellos en relación con los Certificados Bursátiles, no proporcionen información
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veraz, completa, suficiente y oportuna, la verificación del Representante Común CB podría ser incorrecta,
incompleta, no exhaustiva o no oportuna.
Las inspecciones del Representante Común CB son una facultad y no una obligación en
términos de las disposiciones legales aplicables
De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras, el Representante Común CB está
facultado y tiene el derecho de solicitar al Emisor, o cualquier persona que preste servicios para ellos en
relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria verificar el
cumplimiento de las obligaciones a su cargo. Para estos efectos, la Circular Única de Emisoras establece
que el Representante Común CB puede, pero no tiene la obligación de, realizar visitas o revisiones a las
personas antes referidas para verificar el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Título. Al ser una
facultad, mas no una obligación, del Representante Común CB el solicitar la información y
documentación, así como realizar las visitas o revisiones antes referidas, es posible que el Representante
Común CB no solicite dicha información o documentación, ni realice dichas visitas o revisiones
iv) Otros Valores Emitidos por FibraHotel
Los CBFIs emitidos por el Fideicomiso en la Emisión Inicial, fueron inscritos en el Registro
Nacional de Valores bajo el número 2679-1.81-2012-005 y emitidos de conformidad con la oferta pública
autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/9305/2012 de fecha 27 de noviembre de 2012.
La actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo bajo el
número 2679-1.81-2013-010, oficio número 153/6862/2013 de fecha 29 de mayo de 2013, emitido por la
CNBV, con motivo de la emisión de CBFIs adicionales.
La segunda actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo
bajo el número 2679-1.81-2017-028, oficio número 153/10506/2017 de fecha 10 de julio de 2017, emitido
por la CNBV, con motivo de ajustar el Fideicomiso a las Disposiciones vigentes aplicables.
El otorgamiento de la inscripción preventiva, conforme a la modalidad de programa, de CBFIs y la
tercera actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo bajo el
número 2679-1.81-2017-029, oficio número 153/10727/2017 de fecha 12 de septiembre de 2017, emitido
por la CNBV, con motivo de la primera emisión subsecuente al amparo del Programa.
La cuarta actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo bajo
el número 2679-1.81-2018-033., oficio número 153/11479/2018 de fecha 3 de mayo de 2018, emitido por
la CNBV, con motivo del Cuarto Convenio Modificatorio al Fideicomiso.
La quinta actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs se efectúo
bajo el número 2679-1.81-2018-038, oficio número 153/12608/2018 de fecha 19 de diciembre de 2018,
emitido por la CNBV, con motivo de la cancelación de CBFIs.
62
La sexta actualización del registro en el Registro Nacional de Valores de los CBFIs amparados por
el presente Título se efectúo bajo 2679-1.81-2020-041, oficio número 153/12180/2020 de fecha 26 de
febrero de 2020, emitido por la CNBV, con motivo de la cancelación de CBFIs.
Como consecuencia de lo anterior y en observancia a la Legislación Aplicable, el Fideicomiso emite
reportes trimestrales dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles a la terminación de cada uno de los primeros
trimestres del ejercicio y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto
trimestre, así como un reporte anual a más tardar el 30 de abril de cada año. Todos los reportes son
publicados en el sitio de Internet de la BMV y BIVA (con posterioridad a la primer emisión de CBFs),
conforme a las disposiciones legales aplicables.
Además de lo anterior, el Fideicomiso no emite ni está obligado a emitir ningún otro tipo de reporte
para otros mercados de forma periódica y/o contínua. Asimismo, ni el Fideicomitente ni los
Fideicomitentes Adherentes cuentan con valores inscritos en el RNV, ni son fideicomitentes, en
fideicomiso alguno emisor de valores registrados en el RNV.
El 24 de septiembre de 2019 FibraHotel realizó exitosamente la colocación de CBFs a largo plazo
en BIVA por un monto de Ps. $2,500 millones a una tasa fija de 8.83%. Previo a la colocación de este
primer bono, FibraHotel recibió sus primeras calificaciones de crédito corporativo: AA por Fitch Ratings
y AA+ por HR Ratings.
La colocación de CBFs, el bono inaugural de la compañía, con clave de pizarra FIHO 19, tiene un
plazo de 10 años con un esquema de amortizaciones lineales de capital en los años 8, 9 y 10. La colocación
de CBFs a través de BIVA es la primera emisión bajo su programa de certificados bursátiles fiduciarios
de largo plazo con carácter revolvente. La colocación tuvo una tasa fija total de 8.83%.
Los recursos de esta colocación de destinaron para el pago de pasivos financieros y para usos
corporativos en general. FibraHotel mejoró el perfil de su deuda con una vida promedio que incrementó
de 5 a 8 años y libero aproximadamente Ps. $2,500 millones de activos con garantías hipotecarias, dejando
aproximadamente 83% de los activos inmobiliarios libres de garantía.
v) Cambios Significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro (No
aplica)
A la fecha del presente documento no se ha efectuado modificación significativa alguna a los derechos
de cualquier valor del Emisor inscrito en el RNV.
vi) Destino de los Fondos.
Derivado de la colocación del Bono de fecha 27 de septiembre de 2019, se obtuvieron Ps. $2,500
millones. De los cuales, Ps. $2,080 millones fueron utlizados para refinanciar línes de crédito y el
remamente se mantuvo en tesorería y ha sido utilizado para usos corporativos generales conforme a los
fines del Fideicomiso, así como para finalizar desarrollos que se tenían al 31 de diciembre de 2019.
A finales del año 2019, los recursos disponibles de FibraHotel son los siguientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo: Ps. $906 millones.
Líneas de crédito disponibles no dispuestas: Ps. $373 millones.
En los próximos años, dichos recursos disponibles serán principalmente utilizados para la
estabilización de nuestro portafolio.
63
vii) Documentos de Carácter Público.
Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han
sido entregados al Representante Común, a la CNBV, a la BMV y, en su caso a BIVA en lo conducente
a los CBFs, como parte de la solicitud de inscripción de los CBFIs y CBFs en el RNV y de su listado ante
la BMV y BIVA, respectivamente, así como reportes anuales, trimestrales y demás documentación
aplicable. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la
BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la Reforma número 255, Colonia
Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México, así como en la página de Internet de la BMV en
www.bmv.com.mx , en la página de internet de BIVA en www.biva.mx o en la página de Internet de la
CNBV en www.cnbv.gob.mx.
Nuestra oficina principal está situada en Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca, Alcaldía
Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México, México. Nuestro número de teléfono es +52 (55) 5292- 8050.
Cualquier Tenedor que compruebe su calidad de Tenedor de CBFIs o CBFs, con un estado de
cuenta con antigüedad no mayor a 60 (sesenta) días, emitido por una institución financiera, podrá solicitar
al Representante Común copia de cualquier información que éste haya recibido conforme al Fideicomiso,
para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas del Representante Común ubicadas en CIBanco
S.A., Institución de Banca Múltiple, Cordillera de los Andes No. 265, Piso 2, Lomas de Chapultepec.
11000, Ciudad de México, Tel. (52) 55 5063 3978, atención de Mónica Jiménez Labora
(mjimenezlabora@cibanco.com).
viii) Acontecimientos Recientes
Portafolio
FibraHotel realizó un cambio de contrato de arrendamiento en el Hotel identificado como Fiesta
Inn Cuautitlán por un contrato de operación. Hasta el 31 de diciembre de 2019, el Hotel Fiesta Inn
Cuautitlán estuvo bajo un contrato de arrendamiento con Grupo Posadas. A partir del 1 de enero de 2020,
dicho contrato será cancelado y el Hotel pasará a un contrato de operación con la misma marca y operador,
por lo que a partir de 2020, el Hotel pasa a ser considerado como Hotel administrado. Para efectos
contables, a partir del 1 de enero de 2020, el Hotel Fiesta Inn Cuautitlán deja de ser considerado en el
balance general como Propiedad de Inversión y se considera como Activo Fijo.
En enero de 2020 se cumplieron las condiciones a las que estaba sujeta la venta del hotel Fiesta
Americana Hermosillo con 220 cuartos de servicios completos operado por Grupo Posadas acordada por
las partes en 2016. FibraHotel llevó a cabo una remodelación del Hotel con una inversión de Ps.
$86,285,368.00 que fue restada a diez veces el EBITDA promedio generado por el Hotel en 2017, 2018
y 2019 para la determinación del precio. El precio pagado por FibraHotel en enero de 2020 fue de Ps.
$107,875,636.00 y con dicho pago se dio por terminado el contrato de arrendamiento, se transfirió la
propiedad a FibraHotel y comenzó a surtir efectos el contrato de operación.
COVID-19
Durante el primer trimestre del 2020, la pandemia del Coronavirus o COVID-19 declarada por la
Organización Mundial de la Salud declaró al COVID-19 como pandemia global en marzo de este año, ha
afectado a un gran número de países con una severa gravedad. Durante este período, hemos estado
monitoreando cuidadosamente los posibles efectos de la pandemia y su impacto en nuestro negocio y
Hoteles.
64
De conformidad con las recomendaciones y disposiciones federales que limitan la posibilidad de
recibir reservaciones nuevas en Hoteles y reprogramar las que ya tengan, así como limitar la ocupación
en los hoteles durante el periodo de la política de “Sana Distancia” (definido en el “Protocolo de atención
para personas de nacionalidad mexicana y extranjera que se encuentran en territorio nacional mexicano
en centros de hospedaje durante la cuarentena obligatoria por COVID-19”), FibraHotel en conjunto con
sus socios operadores han determinado tomar medidas preventivas para evitar la transmisión del COVID-
19 y medidas para intentar reducir el impacto adverso que pudiera tener el negocio del Fideicomiso debido
a la baja en la demanda hotelera. Posteriormente, en atención a la declaratoria de contingencia de salud
emitida por las autoridades federales y locales, fue necesario llevar a cabo cierres temporales de la mayoría
de los hoteles. Los hoteles temporalmente cerrados estarán listos para ser abiertos en cuestión de días y
cumpliendo con los requisitos más estrictos de salud y seguridad a partir de que las autoridades y la
demanda hotelera lo permitan.
Asimismo, el Comité Técnico de FibraHotel aprobó un cambio en la política de distribución para
dar flexibilidad financiera y liquidez a FibraHotel, determinando que no habría distribución durante el
primer trimestre del 2020 y se definirá el monto a ser pagado como distribución cada trimestre, siempre
cumpliendo con el monto mínimo establecido por la Ley del Impuesto sobre la Renta.
Adicionalmente, buscando conservar liquidez, el Comité de Prácticas autorizó a FibraHotel que
solicite al Asesor posponer el pago de la Comisión de Asesoría del primer trimestre de 2020. El Asesor
acepto la propuesta de diferimiento por lo que la comisión por asesoría estará provisionada en los estados
financieros y se creó una cuenta por cobrar en favor del Asesor. Esta transacción no tiene impacto en el
flujo de FibraHotel por lo que nos ayuda a conservar liquidez en el corto plazo.
Consideramos que FibraHotel cuenta con una estructura financiera sólida y con acceso a liquidez
con una posición de caja de Ps. 970 millones al 31 de marzo de 2020 lo que nos ayudara a hacer frente al
posible impacto económico en el corto plazo.
FibraHotel fue notificado por Fitch Ratings la disminución de su calificación de la deuda emitida
por FibraHotel bajo la clave de pizarra “FIHO 19” desde ‘AA(mex)' a ‘AA-(mex)' y que la perspectiva se
revisó de Estable a Negativa.
Asimismo, HR Ratings revisó a la baja la calificación de HR AA+ a HR AA- para FibraHotel y su
emisión “FIHO19”, modificando la perspectiva de estable a negativa, y ratificó la calificación de HR1.
Adicionalmente, FibraHotel modificó algunos términos de las líneas de crédito con BBVA,
incluyendo un acuerdo en un periodo de gracia para el pago de capital e intereses durante el periodo de
abril a sepriembre de 2020. El pago de capital por Ps. $78,000,000 del periodo se amortizarán al final de
la vida del crédito, mientas que el pago de intereses de aproximadamente Ps. $41,000,000 se aplazará
durante 6 meses.
No es posible determinar en este momento el impacto total que la circunstancia actual pudiera tener
en nuestras operaciones, sin embargo, continuaremos trabajando para atender la situación y cuidar el
rendimiento de nuestros inversionistas, así como la salud de nuestros colaboradores en cumplimiento con
la normatividad aplicable. Continuaremos monitoreando la situación de manera cercana y reiteramos
nuestro compromiso de mantener informado al público inversionista, nuestros socios y a todas las partes
interesadas conforme evolucione la situación actual.
65
ix) Asambleas de Tenedores.
Durante el periodo de 12 meses contados desde el 1º de enero de 2019 al 31 de diciembre de 2019,
se celebró una Asamblea General de Tenedores de nuestros CBFIs:
Con fecha 30 de abril de 2019, en la que se aprobaron los siguientes acuerdos: (i) ratificación y
nombramiento de los señores Albert Galante Saadia, Alberto Galante Zaga, Adolfo Benjamín Fastlicht
Kurián, Felipe de Yturbe Bernal, Jaime Zabludowsky Kuper, Jorge Sandor Valner Watstein, Manuel
Zepeda Payeras, Mayer Zaga Bucay, Pablo de la Peza Berríos, Roberto Galante Totah y Simón Galante
Zaga como Miembros Propietarios del Comité Técnico del Fideicomiso y el nombramiento de los señores
Eduardo Lopez Garcia y Eduardo Zaga Cojab como Miembros Suplentes del Comité Técnico del
Fideicomiso; (ii) aprobación de los estados financieros auditados relativos al ejercicio fiscal 2018, previa
aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso; (iii) aprobación del Fondo de Recompra para el periodo
comprendido del 30 de abril de 2019 al 30 de abril de 2020; y (iv) establecer como monto máximo para
llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs durante el periodo comprendido del 30 de abril de 2019
al 30 de abril de 2020, la cantidad que resulte de recomprar hasta el 5% de los CBFIs en circulación.
2. EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL.
a) Historia y Desarrollo de FibraHotel.
El 28 de noviembre de 2012, mediante escritura pública No. 25,637, otorgada ante la fe del
licenciado Alfredo Caso Velázquez, titular de la notaría pública no. 17 del Estado de México, se constituyó
FibraHotel como un fideicomiso mexicano cuya finalidad es desarrollar, adquirir y poseer Hoteles en
México. Es la primera FIBRA enfocada en la industria hotelera que cotiza en la BMV. Se trata de la mejor
posicionada, de la propietaria del portafolio de Hoteles más grande en México y del primer fideicomiso
de inversión inmobiliaria en la industria hotelera en Latinoamérica.
FibraHotel opera bajo el régimen fiscal aplicable a una FIBRA, de conformidad con los artículos
187 y 188 de LISR a partir del ejercicio fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2013. La LISR requiere
que una FIBRA distribuya en efectivo, anualmente al menos 95% de su Resultado Fiscal. El Resultado
Fiscal se calcula restando a los ingresos totales las deducciones permitidas por ley. De conformidad con
el Contrato de Fideicomiso, FibraHotel distribuirá a los Tenedores de los CBFIs, a prorrata, el 95% del
Resultado Fiscal en cada ejercicio fiscal, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos, incluyendo la
aprobación del Comité Técnico de: (i) los estados financieros en los cuales se basarán dichas
distribuciones, y (ii) el monto de la distribución, previa opinión del Comité de auditoría.
Las oficinas de FibraHotel se encuentran ubicadas en Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca,
Alcaldía Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México, y su teléfono es (+52) 55 5292 8050.
A continuación, se describen los principales acontecimientos desde la creación de FibraHotel hasta
la fecha del presente Reporte Anual:
1. Año 2012.
El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Oferta Pública Inicial
consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs,
obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,137 millones.
Al finalizar el año 2012, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
18 Hoteles (2,467 habitaciones) se encontraban en operación.
Cuatro Hoteles (489 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo (el
“Portafolio de Aportación en Desarrollo”).
2. Año 2013.
El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente (Follow-
on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs,
obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,878 millones.
Durante 2013, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de
Hoteles en desarrollo gracias a:
La adquisición de 14 Hoteles (2,050 habitaciones) de Grupo Posadas.
La adquisición de cinco Hoteles (749 habitaciones) deotros propietarios Hoteleros.
La apertura de dos Hoteles (281 habitaciones) del Portafolio de Aportación en Desarrollo.
La adquisición de seis proyectos de Hoteles en desarrollo (676 habitaciones) y el incremento en
el inventario de habitaciones para Camino Real Hotel & Suites Puebla (15 habitaciones).
66
67
Al finalizar el año 2013, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
39 Hoteles (5,547 habitaciones) en operación.
Ocho Hoteles (899 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.
3. Año 2014.
Durante 2014, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles
en desarrollo gracias a:
La adquisición de 13 Hoteles (1,831 habitaciones) en operación.
La apertura de cuatro Hoteles (274 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo2.
La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,201 habitaciones adicionales), de un
Hotel en proceso de reposicionamiento (142 habitaciones), la cancelación del proyecto de estancia
prolongada (74 cuartos) y el decremento en el inventario de habitaciones para algunos Hoteles
(siete habitaciones).
Al finalizar el año 2014, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
56 Hoteles (7,656 habitaciones) en operación.
13 Hoteles (1,741 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.
Un Hotel (142 habitaciones) en reposicionamiento.
4. Año 2015.
Durante 2015, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles
en desarrollo gracias a:
La adquisición de un Hotel (159 habitaciones) en operación.
La apertura de cinco Hoteles (670 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.
La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,349 habitaciones adicionales), la
cancelación de un proyecto de Hotel (100 habitaciones) y el incremento en el inventario de cuartos
para algunos Hoteles (26 habitaciones).
Al finalizar el año 2015, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
62 Hoteles (8,507 habitaciones) en operación.
18 Hoteles (2,466 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.
5. Año 2016.
Durante 2016, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación gracias a:
La adquisición de dos Hotel (397 habitaciones) en operación.
La apertura de 11 Hoteles (1,518 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo.
2 Al 31 de diciembre de 2013, de esos 4 nuevos Hoteles, FibraHotel tenía tres (254 habitaciones) en su Portafolio de Desarrollo
(Camino Real Hotel & Suites Puebla, One Hotels Monclova y Fiesta Inn Lofts Monclova, esos dos últimos contando para un
solo Hotel al 31 de diciembre de 2013).
68
Adicionalmente el portafolio total de FibraHotel incrementó gracias a la adquisición de cuatro
proyectos de hoteles en desarrollo (660 habitaciones adicionales), mientras el inventario disminuyó 7
cuartos por ajustes en número de cuartos en Hoteles en desarrollo.
Al finalizar el año 2016, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
75 Hoteles (10,422 habitaciones) en operación.
10 Hoteles (1,601 habitaciones) en distintas etapas de desarrollo.
6. Año 2017.
El 14 de septiembre de 2017, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su SegundaOferta
Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada
internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,505 millones.
Durante 2018, FibraHotel:
Abrió cinco Hoteles (683 habitaciones).
Agregó al portafolio el hotel Fiesta Americana Hacienda Galindo (168 habitaciones).
Al finalizar el año 2017, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
81 Hoteles (11,273 habitaciones) se encontraban en operación.
5 Hoteles (943 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo.
7. Año 2018.
Durante 2018, FibraHotel:
Abrió el Hotel Courtyard by Marriott Toreo (146 habitaciones).
Adquirió el Hotel Fiesta Americana Condesa Cancún (507 habitaciones).
Abrió el Hotel Fiesta Americana México Satélite (223 habitaciones).
Abrió el Hotel Live Aqua San Miguel de Allende (153 habitaciones).
Al finalizar el año 2018, el Portafolio Actual de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente
manera:
85 Hoteles (12,300 habitaciones) en operación.
Un Hotel (255 habitaciones) en desarrollo.
8. Año 2019.
Entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2019, FibraHotel abrió el Hotel Fiesta Americana
Viaducto Aeropuerto (260 habitaciones).
Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel tiene 86 Hoteles y 12,560 habitaciones en operación (el
“Portafolio Actual”).
69
b) Descripción del Negocio Hotelero.
i) Actividad Principal del Fideicomiso.
El objetivo de FibraHotel es generar atractivos rendimientos ajustados a riesgos para los Tenedores
de los CBFIs, principalmente a través de Distribuciones de Efectivo del Resultado Fscal, según determine
su Comité Técnico y la apreciación de capital del propio CBFI. FibraHotel pretende lograr este objetivo
a través de la propiedad, expansión y el manejo eficaz de un portafolio de Hoteles de alta calidad, de
distintas marcas y geográficamente diversificado en todo México, operados por diversas compañías
hoteleras independientes de reconocido prestigio. Cabe mencionar que FibraHotel se destaca por ser
únicamente dueño de Hoteles, y no operador, lo que le permite tener una arquitectura abierta y trabajar
con el operador o la marca hotelera que más corresponda a sus Hoteles.
Los Hoteles están localizados en 26 estados de la República y están relacionados con marcas
Hoteleras fuertes, lo cual proporciona ventajas significativas y aumenta la demanda debido a: i) calidad
de su servicio, ii) programas de lealtad, iii) sistemas modernos de reservación y iv) canales de distribución
nacional.
El tipo de Hoteles que integra el Portafolio Actual y en los que se pretende invertir conforme
crezca el negocio con el tiempo se describen detalladamente a continuación:
1. Servicio Limitado: Los Hoteles de servicio limitado ofrecen un servicio de hotelería conveniente,
los cuales tradicionalmente no contaban con bares, restaurantes o salas de conferencias y juntas, no
ofrecían servicios adicionales, pero en los últimos años, la tendencia ha sido que esta clase de Hoteles
ofrezcan una mezcla de estos servicios, incluyendo centros de negocios, gimnasios, piscinas, con una
selección limitada de alimentos (desayuno incluido) y espacios limitados de salas de juntas.
Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con 22 Hoteles de servicio limitado en operación, que
representan 2,792 cuartos (aproximadamente 22.2% del total de habitaciones en operación), 16 de los
cuales están operados por Grupo Posadas bajo la marca “One Hotels”, seis por Marriott International bajo
la marca “Fairfield Inn & Suites by Marriott”
2. Servicio Selecto: Los Hoteles de servicio selecto brindan ciertos servicios adicionales a los
Hoteles de servicio limitado, los cuales incluyen la oferta de alimentos y bebidas, restaurantes, bares y
room service 24 hrs., salones para eventos sociales y juntas de trabajo, así como servicios adicionales
dentro de la habitación.
Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con 43 Hoteles de servicio selecto en operación, que
representan 6,270 habitaciones (aproximadamente 49.9% del total de habitaciones en operación), 40 de
los cuales son operados por Grupo Posadas bajo las marcas “Fiesta Inn” y “Gamma de Fiesta Inn”, uno
operado por Grupo Real Turismo bajo la marca “Real Inn” y dos por Marriott International bajo la marca
“Courtyard by Marriott”.
3. Servicio Completo: Los Hoteles de servicio completo cuentan con una oferta de alimentos y
bebidas robusta con varios centros de consumo (restaurantes y bares), salas de juntas y salones de
conferencias para eventos sociales y empresariales y servicios adicionales relacionados con Hoteles de
servicio completo: spas, servicio a habitaciones en horario amplio, valet parking, concierge, botones, y
áreas públicas más amplias.
Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con 15 Hoteles de servicio completo en operación,
que representan 2,615 habitaciones (aproximadamente 20.8% del total de habitaciones en operación),
70
uno operado por Grupo Real Turismo bajo la marca “Camino Real”, diez operados por Grupo Posadas
bajo las marcas “Fiesta Americana”, “Grand Fiesta Americana” y “Live Aqua”, cuatro operados por
Marriott International bajo las marcas “AC by Marriott” y “Sheraton”.
4. Estancia Prolongada: Los Hoteles de estancia prolongada se caracterizan por un formato de suite,
en configuraciones de estudio de una o dos recámaras, casi siempre con una cocina completa y un espacio
de comedor y área de trabajo. Entre los servicios que brindan estos Hoteles se encuentran áreas de lavado
y secado de ropa para el uso de los huéspedes y áreas públicas para esparcimiento, no cuentan con
restaurante.
Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con cinco Hoteles de estancia prolongada en
operación, que representan 376 habitaciones (aproximadamente 3.0% del total de habitaciones en
operación), cuatro operados por Grupo Posadas bajo la marca “Fiesta Inn Lofts” y uno operado por Grupo
Real Turismo bajo la marca “Camino Real Hotel & Suites”.
5. Resort: Es el segmento del mercado hotelero en México integrado por Hoteles de Servicio
Completo, ubicados en destindos turísticos clave con gran conectividad y flujo de visitantes nacionales e
internacionales, incluyendo hoteles que operan bajo la modalidad de Todo Incluido y Plan Europeo, con
servicios y actividades recreativas que buscan proporcionar a los clientes una agradable experiencia de
vacaciones, así como instalaciones para acoger grandes eventos. Dado que los Resorts atienden a viajeros
internacionales, y en menor medida a viajeros domésticos, generan principalmente ingresos denominados
en Dólares.
Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con un Hotel de Resort en operación (Fiesta
Americana Condesa Cancún), que representa 507 habitaciones (aproximadamente 4.0% del total de
habitaciones en operación), este hotel todo incluido es operado por Grupo Posadas bajo la marca “Fiesta
Americana”.
Los Hoteles del Portafolio Actual de FibraHotel operan bajo marcas sólidas de primer nivel. A la
fecha del presente Reporte Anual, los Hoteles operaban bajo las siguientes marcas:
One Hotels (servicio limitado) de Grupo Posadas.
Fiesta Inn (servicio selecto) de Grupo Posadas.
Fiesta Inn Lofts (estancia prolongada) de Grupo Posadas.
Gamma de Fiesta Inn (servicio selecto) de Grupo Posadas.
Fiesta Americana (servicio completo y resort) de Grupo Posadas.
Grand Fiesta Americana (servicio completo) de Grupo Posadas.
Live Aqua (servicio completo y resort) de Grupo Posadas.
Live Aqua Boutique (servicio completo de playa) de Grupo Posadas.
Real Inn (servicio selecto) de Grupo Real Turismo.
Camino Real (servicio completo) de Grupo Real Turismo.
Camino Real Hotel & Suites (estancia prolongada) de Grupo Real Turismo.
Fairfield Inn & Suites (servicio limitado) de Marriott International.
Courtyard by Marriott (servicio selecto) de Marriott International.
AC by Marriott (servicio completo) de Marriott International.
Sheraton (servicio completo) de Marriott International.
71
La siguiente tabla establece las afiliaciones de marca de los Hoteles de FibraHotel en operación
al 31 de diciembre de 2019:
Número de
Hoteles
% de número
de Hoteles
Número de
habitaciones
% de número
de hab.
One Hotels 16 18.6% 2,002 15.9%
Fiesta Inn + Gamma 40 46.5% 5,841 46.5%
Fiesta Inn Lofts 4 4.7% 255 2.0%
Fiesta Americana 8 9.3% 1928 15.4%
Live Aqua 3 3.5% 285 2.3%
Grupo Posadas 71 82.6% 10,311 82.1%
Real Inn
1
1.2%
158
1.3%
Camino Real 1 1.2% 153 1.2%
Camino Real Suites 1 1.2% 121 1.0%
Grupo Real Turismo 3 3.5% 432 3.4%
Marriott Int.
12
14.0%
1,817
14.5%
Otras Operadoras 12 14.0% 1,817 14.5%
Total FibraHotel 86 100.0% 12,560 100.0%
ii) Canales de distribución (No aplica).
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
A la fecha del presente documento, Fibra Hotel no es titular de ninguna marca registrada, patente,
licencia, diseño industrial, aviso comercial, nombre comercial o cualquier otro derecho de propiedad
industrial.
iv) Principales clientes. (No aplica)
v) Ley Aplicable y Situación Tributaria.
Estamos constituidos como un fideicomiso mexicano y llevamos a cabo nuestras actividades para
calificar como una FIBRA para efectos fiscales conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR. Para
calificar como FIBRA para efectos fiscales, es necesario que distribuyamos anualmente cuando menos el
95% de nuestro Resultado Fiscal en efectivo y cuando menos el 70% del patrimonio debe estar invertidos
en bienes raíces detentados para arrendamiento entre otros requisitos. Conforme a una resolución de la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 12 de octubre
de 2012, los ingresos relacionados con el hospedaje se consideran como “arrendamientos” para efectos
del régimen fiscal de las FIBRAS aplicable a esta operación. Los servicios adicionales vinculados con el
alojamiento (alimentos y bebida, teléfonos, otros ingresos, entre otros) no se consideran como
“arrendamientos” para efectos del régimen fiscal de las FIBRAS
72
Asimismo, conforme a la regulación aplicable a las FIBRAS: (i) el máximo nivel de apalancamiento
no pueder exceder el 50%; y (ii) el índice de cobertura de servicio de la deuda debe ser mayor a 1.0x.
vi) Recursos Humanos.
FibraHotel no tiene empleados de ninguna clase ni relación laboral alguna con los empleados de
las Compañías de Servicios. FibraHotel depende de las Compañías de Servicios para proveer al
Administrador de recursos humanos suficientes para la operación de nuestros Hoteles, en algunos casos,
excluyendo al personal del comité ejecutivo de cada Hotel (es decir, Director General, Director de Ventas,
Contralor, Gerente de Mantenimiento y Ama de Llaves, y otros según determine la empresa de
administración hotelera respectiva).
Al 31 de diciembre de 2019, las Compañías de Servicios tienen un aproximado de 6,000 empleados.
De conformidad con los términos de los Contratos de Servicios, cada una de las Compañías de Servicios
tiene derecho a recibir una contraprestación mensual equivalente al 5% de la nómina que administra cada
una de ellas para cubrir sus gastos operativos. FibraHotel, por medio de sus Hoteles, reembolsa a las
Compañías de Servicios los montos que les paguen a sus empleados por concepto de salarios y
prestaciones. Cada una de las Compañías de Servicios contratarán para nuestro beneficio los empleados
para cada uno de los Hoteles de acuerdo a las instrucciones de la Operadora correspondiente.
vii) Desempeño ambiental (No aplica).
viii) Información de Mercado.
A. La Industria Hotelera en México y Oportunidades de Mercado
(i) Situación Económica de México
Al cierre de 2019, México es la segunda economía más grande de Latinoamérica y la 15ª
economía más grande del mundo, con un PIB de 1,240 millones de dólares.
Fuente: Base de datos de los indicadores de Desarrollo Mundial, Banco Mundial
21,480 Las 15 naciones más ricas por PIB
(Millones de dólares)
14,170
5,220 4,120
2,960 2,840 2,810 2,110 1,930 1,820 1,700 1,650 1,470 1,460 1,240
Est
ados
Un
ido
s
Ch
ina
Jap
ón
Ale
man
ia
Ind
ia
Fra
nci
a
Ingla
terr
a
Ital
ia
Bra
sil
Can
adá
Ko
rea
Ru
sia
Esp
aña
Aust
rali
a
Méx
ico
73
(i) Balanza Turística
El saldo de la balanza turística, que se obtiene a partir de la diferencia entre los ingresos y egresos
de la cuenta de viajeros internacionales, donde de acuerdo a los datos de Datatur, el saldo acumulado de
enero a diciembre de 2019 fue de 14,715 millones de dólares y representó un incremento de 30.3% con
respecto al 2018.
(ii) Turismo en México
México es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo y en los últimos años, su
industria turística ha crecido significativamente. Ocupa el 7º lugar en la lista de patrimonio mundial de la
Organización de las Naciones Unidas para la Educación, la Ciencia y la Cultura y su gastronomía ha sido
declarada patrimonio de la humanidad.
El turismo es un factor muy importante dentro de la economía del país, siendo el 8.7% del PIB de
México. Representa 2.3 millones de empleos, es decir el 6.0% del empleo total. Las siguientes gráficas
muestran la industria del turismo como porcentaje del PIB de México:
6.7
7.0 6.6
Fuente: Datatur
PIB Nacional Variación % Anual PIB Turístico Variación % Anual
Fuente: Datatur
Turismo Otros
Actualmente la actividad turística mexicana enfrenta un patrón de desaceleración, lo que en una
industria cíclica no representa un comportamiento inusual. El Panorama de la Actividad Turística de
México menciona que dicha tendencia de desaceleración obedece principalmente a la demanda
internacional por el tema de inseguridad magnificada entre otras, por el Travel Advisory del gobierno de
Estados Unido y el sargazo en las playas del caribe mexicano. En el 2019 México está registrado como el
séptimo país más visitado del mundo, con 44.7 millones de turistas representando un incremento de 9.0%,
es decir 3 millones 711 mil turistas contra el 2018.
9%
91%
1Q
20
13
2Q
20
13
3Q
20
13
4Q
20
13
1Q
20
14
2Q
20
14
3Q
20
14
4Q
20
14
1Q
20
15
2Q
20
15
3Q
20
15
4Q
20
15
1Q
20
16
2Q
20
16
3Q
20
16
4Q
20
16
1Q
20
17
2Q
20
17
3Q
20
17
4Q
20
17
1Q
20
18
2Q
20
18
3Q
20
18
1t 2
01
9
2t 2
01
9
3t 2
01
9
74
21.5% 39.3
41.3
35.1 32.1
29.3
23.3 23.4 23.4 24.2 12.0%
9.4% 9.3% 9.0%
4.2% 5.1%
3.2%
0.5% 0.0%
44.7
Fuente: CNET
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Total Var.
Fuente: Datatur
En cuanto a la llegada de turistas extranjeros vía aérea, Estados Unidos sigue siendo el principal
mercado de viajeros a México, en el año 2019 registró una participación porcentual del mercado de 58.2%,
posicionándose como el segundo destino de viajes aéreos de los estadounidenses después de Europa con
la llegada de 10.5 millones de visitantes. Canadá, es el segundo mercado significativo para México con
una participación porcentual de 12.4%, al registrar 2.3 millones de visitantes. Reino Unido se ubicó como
el tercer mercado mas importante del turismo del país representando el 3.0% seguido de Colombia con
2.9% de participación.
Estados Unidos
Canadá
Reino Unido
Colombia
Brasil
Otros
Fuente: SEGOB
La llegada de pasajeros en transporte aéreo tuvo un buen desempeño, representando un incremento
de 6.1% contra el 2018 con 74,094 millones e pasajeros que representan a más de 4.5 millones de
pasajeros.
La siguiente tabla muestra los aeropuertos que recibieron mayor número de visitantes extranjeros
en México en el 2019:
Aeropuertos con mayor número
de visitantes extranjeros
7.9
Cancún Ciudad de
México
Los Cabos Puerto Vallarta Guadalajara Monterrey Guanajuato Cozumel
22%
3% 58%
País 2019 Millones de
Turistas Δ 2019/2018
Francia 1 90.2 1%
España 2 83.7 1%
Estados Unidos 3 79.3 1%
China 4 67.6 7%
Italia 5 64.7 5%
Turquía 6 52.2 14%
Mexico 7 44.7 9%
75
México se ha beneficiado del aumento de los ingresos en moneda extranjera en consecuencia del
aumento de llegadas de turistas internacionales. En el 2019, el ingreso de divisas por el gasto de los
visitantes internacionales que viajaron al país registró un incremento de 9.0% al registrar 24.5 mdd. La
siguiente gráfica demuestra el crecimiento en las llegadas y gastos de turistas internacionales a México:
Ingreso de divisas producto del gasto efectuado por los visitantes
internacionales en México (mdd)
13.9
16.2 17.7
19.6
21.3 22.5
24.5
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Source: Balance de Pagos, Banco de México
En cuanto a la llegada de turistas a cuartos de hotel, el comportamiento de los residentes del país
que viajan dentro de México continuó creciendo de acuerdo con los datos de Datatur sobre los flujos que
pernoctan en cuartos de hotel en los principales centros turísticos del País (destinos con más de 1,000
habitaciones), en el 2019 se reportaron 62.1 millones de llegadas mientras que se reportaron 22.9 millones
de llegadas de turistas extranjeros a cuartos de hotel.
61.2
62.1
Llegada de Turistas a cuartos de Hotel
83.4 85.0
22.2 22.9
Nacionales Extranjeros Total
2018 2019
Fuente: Datatur
(iii) Industria de Alojamiento en México
México cuenta con el sector de hotelería más desarrollado en América Latina, no sólo por el
inventario de habitaciones de hotel, sino también por los altos niveles de turismo de los últimos años, una
amplia distribución entre destinos turísticos y de negocios, y el creciente mercado de negocios, el cual
crece junto con el resto de la economía nacional. De acuerdo al Sistema Nacional de la Información
76
Estadística del Sector Turismo de México (Datatur) de la Secretaría de Turismo (Sectur), la oferta hotelera
total del país en 2019 consistió en 22,560 hoteles. Este dato incluye todo tipo de propiedades.
77
Utilizando la misma fuente en hoteles de cuatro y cinco estrellas, de acuerdo a la designación empleada
por Sectur, son 2,864 hoteles, de acuerdo a un análisis de Global Hospitality Services (HVS).
Ciudad No. Cuartos % Marcas Int. % Marcas Nac. % Marcas Ind.
Hoteles Cuartos Hoteles Cuartos Hoteles Cuartos Hoteles Cuartos
México/ Guadalajara/Monterrey
Otras Ciudades Industriales
Resorts
Total
503
1,620
741
2,864
66,761
138,420
153,011
358,192
30%
19%
34%
25%
40%
28%
57%
43%
20%
18%
14%
17%
26%
25%
19%
22%
50%
64%
52%
59%
34%
46%
24%
36%
Fuente : HVS
El mercado mexicano se caracteriza por un porcentaje relativamente bajo de hoteles de marca,
incluyendo marcas internacionales, nacionales y regionales. En la Ciudad de México, Guadalajara y
Monterrey, las tres principales ciudades del país, la representación de hoteles de marca es relativamente
alta. En una muestra amplia de otros centros urbanos e industriales, los hoteles de marca abarcan 50% del
inventario de cuartos, aunque estas cifras varían por plaza.
México ha sido desde hace mucho un país receptivo a marcas internacionales en distintos sectores
de la economía, incluyendo la industria hotelera. Las marcas internacionales y locales, logran atraer y
servir de manera eficaz a una importante base de visitantes. Sus sistemas internos de reservaciones y
ventas son complementados por dinámicos sistemas de distribución compuestos por mayoristas y
buscadores de información en línea.
Hoteles de negocios y demanda regional:
La industria automotriz ha venido creciendo en Mexico a lo largo del tiempo y es un motor
importante en ciertas regiones del país, y de manera particular en la zona centro, desde Puebla a
Aguascalientes, pasando por el DF, Toluca, León, Guadalajara y San Luis Potosí. Adicionalmente, el
desarrollo de la industria aeroespacial, con particular impacto en Querétaro, da fortaleza adicional a la
zona centro del país. Por ello en los últimos años se ha incrementado de manera considerable el inventario
de hoteles de servicios selectos y limitados, con marcas mexicanas e internacionales. Si bien las
ocupaciones pueden variar por mercado y por temporada, existe un fuerte incremento en oferta que ha ido
acompañando por la creciente demanda en la región.
La expansión del sector hotelero de negocios, exhibe un marcado con la presencia de hoteles de
marca, tanto en los nacionales como internacionales. En gran medida los hoteles abiertos en los últimos
años, así como la gran mayoría del inventario en desarrollo, llevan ya el sello de una marca hotelera, con
lo cual se siguen estándares de desarrollo y de servicio, y se implementan sistemas de reservaciones y
ventas. En algunas plazas, se introducen hoteles de servicios completos, pero la mayor parte del inventario
nuevo se destina a los sectores de servicios selectos y limitados.
Hoteles vacacionales:
México cuenta con un sector de hotelería vacacional robusto con una historia de varias décadas. El
mercado mexicano está muy bien posicionado para atraer a viajeros internacionales en distintos puntos
del país y que ofrece un abanico amplio de productos.
78
Uno de los motores principales del sector turismo del país reside en Cancún-Riviera Maya, que cuenta
con el mayor inventario de cuartos, seguido por Los Cabos y Puerto Vallarta – Ribiera Nayarit. A lo largo
de los últimos años, ha habido un cambio en la composición de la oferta hotelera, pues el inventario
tradicional de hoteles Plan Europeo ha sido también complementado por propiedades operadas bajo el
modelo Todo Incluido. Las compañías operadoras de hoteles Todo Incluido ofrecen productos enfocados
en familias en ciertos lugares, mientras que en otros se enfocan en recibir solo adultos.
No obstante, el crecimiento del concepto Todo Incluido, los hoteles Plan Europeo mantienen su
relevancia ofreciendo experiencias posicionadas y asociadas con cadenas hoteleras conocidas de manera
global. Las principales cadenas internacionales ofrecen programas de lealtad a millones de participantes.
De acuerdo con las cifras del Sistema Datatur de la Secretaría de Turismo, el número de cuartos
disponibles promedio ascendió 410,018 cuartos disponibles, que representa un incremento del 2.3%
cuanto a la oferta hubo un decremento de -0.7% obteniendo un porcentaje de ocupación de 60.3%.
Evolución de la oferta y Ocupación Hotelera
2014 2015 2016 2017 2018 2019
Cuartos disponibles Cuartos Ocupados Ocupación
Datatour: Toma 70 destinos turísticos como referencia
A continuación, se muestran los cuartos disponibles promedio por destino turístico
Centro Turístico 2019
Ciudad de México 51.4
Riviera Maya 46.3
Cancún 35.0
Guadalajara 22.2
Los Cabos 21.8
Acapulco 18.8
Monterrey 15.3
Puerto Vallarta 13.0
Riviera Nayarit 12.7
Mazatlán 9.9
79
La siguiente tabla muestra la llegada de turistas residentes y no residentes a la República Mexicana,
en donde se observa cuáles son los centros turísticos mas frecuentes de acuerdo al origen de los turistas:
Mexicanos: Extranjeros:
Fuente : Datatour Fuente : Datatour
(iv) Oportunidades de Mercado Relevantes para FibraHotel
Consideramos que estamos sólidamente posicionados como vehículo de inversión para ofrecer a
los inversionistas una plataforma de generación de valor. Creemos que el mercado hotelero en México
ofrece oportunidades interesantes tanto para nuestro Fideicomiso como para nuestros Tenedores por las
siguientes razones:
Alternativa de inversión en el sector hotelero
Somos uno de los propietarios del portafolio de Hoteles más grandes en México y uno de
los primeros fideicomisos de inversión inmobiliaria en la industria hotelera en
Latinoamérica. Existe un número limitado de jugadores independientes en esta industria en
México siendo pocos los que son empresas que cotizan en mercados públicos: el mercado
cuenta con pocas alternativas de inversión en la industria hotelera y consideramos ser la
Fibra enfocada en la industria hotelera mejor posicionada en la BMV.
Crecimiento sostenible
Gran plataforma hotelera establecida y probada mediante una sólida trayectoria y potencial
de crecimiento con un portafolio de Hoteles de alta calidad, manejo de múltiples marcas y
geográficamente diversificado siendo difícil de replicar.
Penetración hotelera en México per cápita es baja en comparación con otros mercados
maduros.
Alta fragmentación del mercado hotelero en México con pocos vehículos para participar
activamente en su consolidación.
Dinamismo de la economía mexicana y de su actividad industrial, con altos niveles de
inversión extranjera directa, así como sólidos fundamentales de largo plazo del sector
turismo, como factores para impulsar la industria hotelera urbana y de turismo en México.
Posición Centro Turístico 2019
1 Ciudad de México 9.1
2 Acapulco 6.5
3 Guadalajara 3.7
4 Cancún 2.6
5 Puebla 2.6
6 Mazatlán 2.5
7 Monerrey 2.2
8 Veracruz 2.0
9 León 1.6
10 Ciudad Juárez 1.5
Total 34.27
Posición Centro Turístico 2019
1 Cancún 6.0
2 Riviera Maya 7.8
3 Ciudad de México 2.3
4 Los Cabos 1.8
5 Mazatlán 0.8
6 Puerto Vallarta 0.7
7 Riviera Nayarit 0.6
8 Cozumel 0.5
9 Puebla 0.5
10 Guadalajara 0.4
Total 21.562
80
Oportunidad y experiencia para adquirir Hoteles sin marca o deficientemente administrados,
así como para renovarlos y reposicionarlos.
Interés de expansión en México y diversificación de sectores hoteleros por parte de muchos
de los grandes operadores hoteleros tanto mexicanos como internacionales en asociación
con inversionistas locales (modelo Asset Light), y voluntad de vender parte de sus activos
inmobiliarios propios.
Extraordinario crecimiento del portafolio bajo un modelo de operación eficiente. A partir
de nuestras transacciones de formación y al 31 de diciembre de 2019, nuestro portafolio
creció de 21 a 86 Hoteles que integran nuestro Portafolio Actual y de 2,321 a 12,560
habitaciones.
81
ix) Estructura Corporativa de FibraHotel.
A la fecha del presente Reporte Anual la estructura corporativa de FibraHotel es la siguiente:
82
x) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.
A la fecha no existen litigios o controversias de naturaleza judicial, administrativa o arbitral
adicionales que representen pasivos contigentes relevantes para FibraHotel, respecto de los cuales se tenga
conocimiento.
Hasta donde razonablemente tiene conocimiento el Fideicomitente y FibraHotel, no existen juicios
o procedimientos administrativos materiales adicionales que puedan tener un impacto significativo en
relación con los CBFIs o con los CBFs a que se refiere el presente Reporte Anual. Tampoco se tiene
conocimiento de la alta probabilidad de que en un futuro próximo existan juicios o procedimientos
administrativos de los referidos anteriormente.
xi) Derechos que confieren los CBFIs.
Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la LMV, el
derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos
afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones de
Efectivo del Patrimonio Fideicomitido, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas
Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho particular
alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. El Comité Técnico puede instruir
al Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha
de Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de
Distribuciones de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 187 de la
LISR.
Los Tenedores de CBFs tendrán derecho a recibir el principal y los intereses de los CBFs, relativos
a las emisiones directas o al amparo del programa que tenemos autorizado conforme a lo establecido en
los títulos y suplementos informativos correspondientes.
xii) Distribuciones.
En enero de 2019, FibraHotel anunció la cancelación de 32’620,342 CBFIs, adquiridos por el fondo
de recompra entre el 29 de diciembre de 2017 y el 13 de diciembre de 2018.
En marzo de 2020, FibraHotel anunció la cancelación de 8’733,372 CBFI CBFIs, adquiridos por el
fondo de recompra entre el 14 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2019.
A la fecha del presente reporte, FibraHotel tiene 783’456,458 CBFIs con derechos económicos.
De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, FibraHotel distribuirá a los Tenedores de los
CBFIs, a prorrata, el 95% del Resultado Fiscal en cada ejercicio fiscal, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos, incluyendo la aprobación del Comité Técnico de: (i) los estados financieros en los
cuales se basarán dichas distribuciones; y (ii) el monto de la distribución, previa opinión del Comité de
Auditoría. Cualquier distribución distinta al 95% del Resultado Fiscal requiere la aprobación de la
mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico.
De conformidad con nuestro Fideicomiso, las condiciones de entrega de las Distribuciones de
Efectivo, son determinadas por nuestro Comité Técnico, el cual podrá considerar, entre otros factores, los
siguientes:
Resultados de operación.
83
Nivel de flujos de efectivo retenidos.
Términos y condiciones de cualquier financiamiento; Cualquier requerimiento relacionado con
el servicio de la deuda.
Requerimientos de gastos de capital y mantenimiento para nuestros Hoteles.
Resultado Fiscal.
Requerimientos de distribución anual conforme a las disposiciones relativas a las FIBRAs de la
LISR.
Gastos operativos.
Otros factores que considere relevantes incluyendo el monto de distribuciones efectuadas por
sociedades similares.
Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, el Comité Técnico de FibraHotel aprobó
Distribuciones de Efectivo por un importe total de aproximado de Ps. $636 millones, de los cuales Ps.
$142 millones corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $494 millones corresponden al retorno de capital,
y se detalla en la siguiente tabla:
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019
Distribución Total 165.7 177.9 134.4 158.0 636.0
Resultado Fiscal 78.4 17.5 - 46.1 141.9
Retorno de Capital 87.3 160.4 134.4 112.0 494.1
Número de CBFIs (millones)
Totales 794.5 794.5 794.5 794.5 794.5
Con derechos económicos 785.7 785.7 785.7 785.5 785.5
Distribución por CBFI $0.2108 $0.2264 $0.1711 $0.2012 $0.8095
Resultado Fiscal $0.0998 $0.0222 - $0.0587 $0.1807 Retorno de Capital $0.1111 $0.2041 $0.1711 $0.1425 $0.6289
Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en Pesos.
El total distribuido por FibraHotel en el ejercicio 2019 representó Ps. $0.8095 por CBFIs. El
decremento de la distribución por CBFI entre 2018 y 2019 fue de (30%).
Para el periodo comprendido entre el 1 de enero al 31 de diciembre de 2019, el Comité Técnico
mantuvo la política del Fideicomiso para decretar Distribuciones de Efectivo en forma trimestral.
Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico tiene la facultad de modificar dicha política en
cualquier momento.
El flujo de operación ajustado se define de la siguiente manera:
(+) Flujo de operación, correspondiento a la utilidad neta más la depreciación.
(-) Reserva de CAPEX => FibraHotel reserva mensualmente un porcentaje del ingreso de los
Hoteles administrados para mantener los Hoteles en un estado físico de primera calidad.
(+) Ajuste no Operativos => se trata principalmente de gastos que no se pueden capitalizar
(honorarios relativos con adquisiciones, ISAI, notario, entre otras) y que no se fondean con el
flujo de operación de los Hoteles, sino con los recursos de las emisiones de capital y de
financiamiento por medio deuda.
84
La siguiente tabla detalla la información relativa a los CBFIs con y sin derechos económicos:
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019
Número total de CBFIs 801.3 801.3 801.3 801.3
Número total de CBFIs en Tesoreria fondo de recompra
8.7 8.7 8.7 8.7
Otros CBFIs en Tesoreria sin derechos economicos
6.8 6.8 6.8 6.8
CBFIs con derechos económicos 785.7 785.7 785.7 785.7
Cifras en millones de CBFIs.
c) Descripción de los activos que conforman el Patrimonio Fideicomitido.
El Contrato de Fideicomiso establece que el Patrimonio del Fideicomiso se integra de la siguiente
manera:
a. Con la Aportación Inicial;
b. Con los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales y los
Bienes Inmuebles Adquiridos;
c. Con la aportación de los Derechos de Arrendamiento;
d. Con la aportación de los Derechos de Operación;
e. Con los Recursos Derivados de la Emisión;
f. Con las cantidades derivadas de los Ingresos por Arrendamiento;
g. Con las cantidades derivadas de los Ingresos por Servicios que se obtengan por conducto
del Administrador;
h. Con los Bienes Inmuebles, los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación que
se adquieran con los Recursos Derivados de la Emisión o con cualquier otro recurso;
i. Con las Inversiones Permitidas y, en su caso, con sus productos;
j. Con los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos en las
Cuentas, en su caso;
k. Con los recursos que se obtengan de Emisiones futuras;
85
l. Con los derechos derivados de cualquier contrato, convenio o acuerdo, suscrito por el
Fiduciario o adquiridos por él, ya sea directamente o indirectamente, en cumplimiento de
los fines del Fideicomiso, incluyendo enunciativa más no limitativamente los derechos
que deriven de cualquier fideicomiso:
m. Con los recursos que se obtengan de la emisión de valores representativos de deuda;
n. Con los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho que
corresponda al Fideicomiso;
o. Con cualesquier productos o rendimientos derivados de los bienes y derechos a que se
refiere la presente Cláusula; y
p. Con las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fideicomiso, por cualquier
causa válida.
Al 31 de diciembre de 2019 el Portafolio Actual se encontraba integrado por 86 Hoteles con 12,560
habitaciones.
Para mayor información sobre la adquisición de los activos que conforman el Patrimonio
Fideicomitido ver la Sección 2.c.ii) “Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo” del presente
Reporte Anual.
El Portafolio Actual se integró de la siguiente manera:
i) Inmuebles Propiedad de FibraHotel
El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Pública Inicial
consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs,
obteniendo recursos para Ps. $4,137 millones. Gracias a esa oferta, FibraHotel pudo realizar las siguientes
actividades: i) pre-pagar créditos relacionados con el Portafolio de Aportación, ii) cerrar la adquisición
del Portafolio de Aportación, iii) financiar el desarrollo del Portafolio de Aportación en Desarrollo y iv)
financiar los gastos relacionados con la Oferta Pública Inicial y relacionados con el Portafolio Inicial. Una
vez esas transacciones efectuadas, FibraHotel tenía aproximadamente Ps. $1,100 millones disponibles
para proceder con adquisiciones selectas y nuevos desarrollos.
Al momento de la Oferta Pública Inicial el Portafolio Inicial de FibraHotel estaba compuesto de
la siguiente manera:
Portafolio de Aportación: 21 Hoteles que aportó Grupo GDI a cambio de CBFIs, de los cuales
cuatro se encontraban en distintas etapas de desarrollo (Portafolio de Aportación en Desarrollo).
Portafolio de Adquisición: 13 Hoteles que se compraron a Grupo Posadas.
ii) Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio Actual).
El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Primera Oferta Subsecuente
(Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de
CBFIs, obteniendo recursos para Ps. $4,878 millones para poder seguir con sus planes de crecimiento, ya
que para esa fecha la totalidad de los recursos remanentes de la Oferta Pública Inicial estaban
comprometidos con proyectos de adquisiciones y/o desarrollos.
Al 31 de diciembre de 2014, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera:
86
56 Hoteles en operación
14 Hoteles en desarrollo
Durante el año 2014, FibraHotel realizó una inversión por aproximadamente Ps. $2,640 millones
en la adquisición de Hoteles y en los proyectos en desarrollo y de remodelación. Lo anterior se vió
reflejado en la variación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año 2014. De hecho,
FibraHotel incrementó su portafolio en un 49% en cuanto a número de Hoteles totales y en un 48% en
cuanto al número de cuartos totales.
Al 31 de diciembre de 2015, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera:
62 Hoteles en operación
18 Hoteles en desarrollo
Durante el año 2015, FibraHotel realizó una inversión por aproximadamente Ps. $2,460 millones
en la adquisición de Hoteles y en los proyectos en desarrollo y de remodelación. Lo anterior se vió
reflejado en la variación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año 2015. De hecho,
FibraHotel incrementó su portafolio en un 14% en cuanto a número de Hoteles totales y en un 15% en
cuanto al número de cuartos totales.
Durante el cuarto trimestre del año 2015, FibraHotel tenía totalmente invertido los recursos
obtenidos de las ofertas de CBFIs de 2012 y 2013, como resultado del esfuerzo de inversión, tanto en
Hoteles en operación como en Hoteles en desarrollo. A partir de esa fecha, FibraHotel empezó a disponer
de las líneas de crédito disponibles.
Al 31 de diciembre de 2016, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera:
75 Hoteles en operación
10 Hoteles en desarrollo
Durante el año 2016, FibraHotel realizó una inversión por aproximadamente Ps. $1,655 millones
en la adquisición de Hoteles y en los proyectos en desarrollo y de remodelación. Lo anterior se vió
reflejado en lavariación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año 2016. De hecho,
FibraHotel incrementó su portafolio en un 6% en cuanto a número de Hoteles totales y en un 10% en
cuanto al número de cuartos totales, contra el año 2015
Al 31 de diciembre de 2017, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera:
81 Hoteles en operación
5 Hoteles en desarrollo
El 14 de septiembre de 2017, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su SegundaOferta
Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada
internacional de CBFIs, obteniendo recursos para Ps. $4,505 millones para poder seguir con sus planes de
crecimiento incluyendo la adquisición del hotel Fiesta Americana Condesa Cancun.
Durante el año 2017, FibraHotel realizó una inversión por aproximadamente Ps. $922 millones en
la adquisición de Hoteles y en los proyectos en desarrollo y de remodelación. Lo anterior se vió reflejado
en la variación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año 2017. De hecho, FibraHotel
incrementó su portafolio en un 8.2% en cuanto a número de Hoteles en operación y en un 8.0% en cuanto
al número de cuartos en operación, contra el cierre del año 2016.
Al 31 de diciembre de 2018, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera:
87
85 Hoteles en operación
1 Hotel en desarrollo
Durante el año 2018, FibraHotel ha realizado una inversión por aproximadamente Ps. $4,160
millones en la adquisición de Hoteles y en los proyectos en desarrollo, adquisición y de remodelación. Lo
anterior puede verse reflejado en la variación del Patrimonio Fideicomitido al inicio y al término del año
2017. De hecho, FibraHotel incrementó su portafolio en un 5.0% en cuanto a número de Hoteles en
operación y en un 9.1% en cuanto al número de cuartos en operación, contra el cierre del año 2017.
Al 31 de diciembre de 2019, el portafolio de FibraHotel estaba compuesto por 86 Hoteles en
operación.
Durante el año 2019, FibraHotel ha realizado una inversión por aproximadamente Ps. $796 en el
Hotel Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto, en proyectos de remodelación y en CAPEX de
mantenimiento del Patrimonio Actual.
88
Con base en lo anterior, el siguiente mapa muestra la repartición del Portafolio Actual de
FibraHotel al 31 de diciembre de 2019.
89
iii) Evolución del Patrimonio Fideicomitido.
Las siguientes tablas y las siguientes gráficas muestran la evolución que ha tenido el portafolio de
FibraHotel entre el cuarto trimestre de 2012 y el 31 de diciembre de 2019:
SERVICIO SELECTO - ADMINISTRADOS
Fecha de
Adquisición
Número de Cuartos al final del periodo
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
% de
cuartos
1 * Fiesta Inn Aguascalientes 21/01/2013
2 * Fiesta Inn Buenavista 21/11/2017
3 * Fiesta Inn Ciudad del Carmen 25/11/2015
4 * Fiesta Inn Ciudad Juárez 21/01/2013
5 * Fiesta Inn Ciudad Obregón 07/04/2014
6 * Fiesta Inn Chihuahua 21/01/2013
7 * Fiesta Inn Cuernavaca 15/12/2014
8 * Fiesta Inn Culiacán 01/12/2012
9 * Fiesta Inn Durango 01/12/2012
10 * Fiesta Inn Ecatepec 01/12/2012
11 * Fiesta Inn Guadalajara 21/01/2013
12 * Fiesta Inn Hermosillo 01/12/2012
13 * Fiesta Inn León 21/01/2013
14 * Fiesta Inn Mexicali 21/01/2013
15 * Fiesta Inn Morelia 01/03/2013
16 * Fiesta Inn Los Mochis 05/12/2016
17 * Fiesta Inn Monclova 28/02/2013
18 * Fiesta Inn Monterrey la Fé 21/01/2013
19 * Fiesta Inn Monterrey Valle 01/08/2016
20 * Fiesta Inn Naucalpan 01/12/2012
21 * Fiesta Inn Nuevo Laredo 01/12/2012
22 * Fiesta Inn Oaxaca 05/07/2013
23 * Fiesta Inn Perinorte 01/12/2012
24 * Fiesta Inn Puebla FINSA 03/07/2013
25 * Fiesta Inn Puerto Vallarta 30/01/2017
26 * Fiesta Inn Querétaro 21/01/2013
27 * Fiesta Inn Saltillo 21/01/2013
28 * Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente 21/07/2014
29 * Fiesta Inn Tepic 01/12/2012
30 * Fiesta Inn Tlalnepantla 24/06/2013
31 * Fiesta Inn Torreón 18/12/2012
32 * Fiesta Inn Toluca 30/04/2013
33 * Fiesta Inn Villahermosa 02/12/2015
34 * Fiesta Inn Xalapa 27/03/2014
35 * Real Inn Mexicali 01/08/2013
36 * Gamma Ciudad Obregón (Valle Grande) 30/05/2014
37 * Gamma Guadalajara Centro 01/07/2013
38 * Gamma León (Fussion 5) 22/05/2014
39 * Gamma Tijuana (Lausana Tijuana) 27/07/2014
40 * Courtyard Vallejo 01/03/2017
41 Courtyard Toreo 01/02/2017
Subtotal
142 142 146 146 146
138 138 138 138 138
143 143 143 143 143
158 158 158 158
155 155 155 155 155
160 160 160 160
150 150 150 150
155 155 155 155
125
121 121 121 121
161 161 161 161
177
119 119 119 119 119
120 120 120 120 120
145 145 145 145
123 123 123 127 127
123 123 123 123
175 175 175 175
149 149 149 149
140 140 140
139 139 139 139 139
131 131 131 131
146 146 146 146 146
1,225 3,795 4,770 5,084 5,386
125 125 125 1.0%
129 129 129 1.0%
133 133 133 1.1%
166 166 166 1.3%
141 141 141 1.1%
152 152 152 1.2%
155 155 155 1.2%
146 146 146 1.2%
138 138 138 1.1%
143 143 143 1.1%
158 158 158 1.3%
155 155 155 1.2%
160 160 160 1.3%
150 150 150 1.2%
155 155 155 1.2%
125 125 125 1.0%
121 121 121 1.0%
161 161 161 1.3%
177 177 177 1.4%
119 119 119 0.9%
120 120 120 1.0%
145 145 145 1.2%
127 127 127 1.0%
123 123 123 1.0%
144 144 144 1.1%
175 175 175 1.4%
149 149 149 1.2%
140 140 140 1.1%
139 139 139 1.1%
131 131 131 1.0%
146 146 146 1.2%
144 144 1.1%
159 159 1.3%
119 119 0.9%
158 158 1.3%
135 135 1.1%
197 197 1.6%
159 159 1.3%
140 140 1.1%
125 125 1.0%
146 146 1.2%
5,784 5,930 5,930 47.2%
SERVICIO LIMITADO - ADMINISTRADOS
42 * One Acapulco 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%
43 * One Aguascalientes 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%
44 * One Coatzacoalcos 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%
45 * One Cuernavaca 15/12/2014 125 125 125 125 125 125 1.0%
46 * One Cuautitlan 17/11/2016 156 156 156 156 1.2%
47 * One Durango 29/02/2016 126 126 126 126 1.0%
48 * One Culiacán 01/12/2012 119 119 119 119 119 119 119 119 0.9%
49 * One Guadalajara Tapatío 24/06/2013 126 126 126 126 126 126 126 1.0%
50 * One Xalapa 27/03/2014 126 126 126 126 126 126 1.0%
51 * One Monclova 01/11/2014 66 66 66 66 66 66 0.5%
52 * One Monterrey 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%
53 * One Puebla FINSA 02/07/2013 126 126 126 126 126 126 126 1.0%
54 * One Querétaro 21/01/2013 126 126 126 126 126 126 126 1.0%
55 * One Toluca 01/12/2012 126 126 126 126 126 126 126 126 1.0%
56 * One Patriotismo 21/01/2013 132 132 132 132 132 132 132 1.1%
57 * One Perisur 16/07/2015 144 144 144 144 144 1.1%
58 * Fairfield Inn & Suites Juriquilla 28/01/2016 134 134 134 134 1.1%
59 * Fairfield Inn Los Cabos 20/06/2014 128 128 128 128 128 128 1.0%
60 * Fairfield Inn & Suites Nogales 08/11/2016 134 134 134 134 1.1%
61 * Fairfield Inn & Suites Saltillo 31/03/2015 139 139 139 139 139 1.1%
62 * Fairfield Inn & Suites Vallejo 01/03/2017 121 121 121 1.0%
63 * Fairfield Inn & Suites Villahermosa 09/12/2015 134 134 134 134 134 1.1%
Subtotal 749 1,259 1,704 2,121 2,671 2,792 2,792 2,792 22.2%
125 125 125 125
166
152
166
123
152
155
133
166
141
152
155
133
166
141
152
155
144 144
158
197
119
158
135
197
159
140
144
159
119
158
135
197
159
140
125
144
159
119
158
135
197
159
140
144
159
119
158
135
197
159
140
90
SERVICIO COMPLETO - ADMINISTRADOS
Fecha de
Adquisición
Número de Cuartos al final del periodo
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
% de
cuartos
64 * Fiesta Americana Aguascalientes 15/01/2014
65 * Fiesta Americana Hermosillo 01/05/2016
66 * Fiesta Americana Hacienda Galindo 03/07/2017
67 * Fiesta Americana Pabellón M 31/03/2016
68 Fiesta Americana México Satélite 24/09/2018
69 Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto 18/11/2019
70 * Grand Fiesta Americana Monterrey Valle 13/06/2016
71 * Live Aqua Monterrey Valle 13/06/2016
72 Live Aqua San Miguel de Allende 11/09/2018
73 * Camino Real Puebla 01/12/2012
74 * Sheraton Ambassador 18/11/2014
75 * AC By Marriott Querétaro 21/03/2016
76 * AC By Marriott Guadalajara 01/06/2016
77 * AC by Marriott Veracruz 13/11/2017
153 153 153 153 153 153 153
229 229 229 229 229
175 175 175
188 188 188
164 164
192 1.5%
220 1.8%
168 1.3%
178 1.4%
223 1.8%
260 2.1%
180 1.4%
72 0.6%
153 1.2%
153 1.2%
229 1.8%
175 1.4%
188 1.5%
164 1.3%
Subtotal 153 153 574 574 1,589 1,921 2,295 2,555 20.3%
ESTANCIA PROLONGADA - ADMINISTRADOS
78
79
80
81
82
1.0%
1.0%
0.3%
0.4%
0.4%
Subtotal - - 208 328 376 376 376 376 3.0%
HOTELES EN ARRENDAMIENTO
83 * Fiesta Inn Cuautitlán 01/12/2012 128 128 128 128 128 128 128 128 1.0%
84 * Fiesta Inn Perisur 01/12/2012 212 212 212 212 212 212 212 212 1.7%
85 * Fiesta Americana Condesa Cancún 01/01/2018 507 507 4.0%
86 * Live Aqua Boutique Playa del Carmen 19/11/2014 60 60 60 60 60 60 0.5%
Subtotal 340 340 400 400 400 400 907 907 7.2%
TOTAL HABITACIONES EN OPERACIÓN 2,467 5,547 7,656 8,507 10,422 11,273 12,300 12,560 100.0%
TOTAL HOTELES EN OPERACIÓN 18 39 56 62 75 81 85 86
DESARROLLO APERTURA
Other (expansions, opened hotels, etc.) 489 899 1,883 2,197 1,346 543
DESARROLLO TOTAL 489 899 1,883 2,197 1,346 543 - - 0.0%
PORTAFOLIO TOTAL FIBRAHOTEL 2,956 6,446 9,539 10,704 11,768 11,816 12,300 12,560
NÚMERO DE HOTELES
Número de hoteles /cuartos al final del periodo
22 47 70 80 85 86 85 86
* 2019 Portafolio Estabilizado (81 hoteles en operación - estabilizados)
Evolución del número de Hoteles Hoteles en operación / en desarrollo
86 86 86 86 86
1 1 1 1 0
85 85 85 85 86
2018 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019
Evolución del número de habitaciones Habitaciones en operación / en desarrollo
12,555 12,555 12,555 12,555 12,560
255 255 255 255 260
12,300 12,300 12,300 12,300 12,300
2018 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019
192 192 192
220
178
192
220
168
178
192
220
168
178
223
180
74
180
74
180
72
153
* Camino Real Hotel & Suites Puebla 01/03/2014 121 121 121 121 121 121
* Fiesta Inn Lofts Ciudad del Carmen 08/09/2015 120 120 120 120 120
* Fiesta Inn Lofts Monclova 01/11/2014 37 37 37 37 37 37
* Fiesta Inn Lofts Monterrey la Fé 19/07/2016 48 48 48 48
* Fiesta Inn Lofts Querétaro 01/11/2014 50 50 50 50 50 50
91
La siguiente tabla establece las afiliaciones de marca de los Hoteles de FibraHotel en operación al 31 de
diciembre de 2019:
Número de
Hoteles
% de número
de Hoteles
Número de
habitaciones
% de número
de hab.
One Hotels 16 18.6% 2,002 15.9%
Fiesta Inn + Gamma 40 46.5% 5,841 46.5%
Fiesta Inn Lofts 4 4.7% 255 2.0%
Fiesta Americana 8 9.3% 1928 15.4%
Live Aqua 3 3.5% 285 2.3%
Grupo Posadas 71 82.6% 10,311 82.1%
Real Inn
1
1.2%
158
1.3%
Camino Real 1 1.2% 153 1.2%
Camino Real Suites 1 1.2% 121 1.0%
Grupo Real Turismo 3 3.5% 432 3.4%
Marriott Int.
12
14.0%
1,817
14.5%
Otras Operadoras 12 14.0% 1,817 14.5%
Total FibraHotel 86 100.0% 12,560 100.0%
Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, aproximadamente 74.0% de los ingresos
de FibraHotel a esa fecha, derivaron de la renta de habitaciones.
La siguiente tabla muestra el origen de los ingresos trimestrales por concepto:
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019
Ingresos Totales 1,041.9 1,125.5 1,073.7 1,130.8 4,372.0
Habitaciones 760.6 819.5 794.5 828.9 3,203.5
Alimentos y Bebidas 168.9 192.7 186.6 207.6 755.8
Arrendamiento 112.7 99.8 80.5 79.5 372.5
Otros -0.3 13.5 12.0 14.9 40.1
Ingresos – Hoteles Admin. 929.2 1,025.7 992.8 1,049.4 3,997.1
% de ingresos totales 89.2% 91.1% 92.5% 92.8% 91.4%
# de Hoteles en operación 85 85 85 86 86
# de Hoteles administrados 81 81 81 81 81
*Cifras en millones de Pesos, excepto por la información del número de Hoteles.
92
La siguiente tabla muestra los indicadores operativos y financieros de los Hoteles en administración
por los cuatro trimestres del año 2019, considerando únicamente los Hoteles que generaron ingresos por
renta de habitaciones (desde fecha de adquisición/sin incluir los Hoteles arrendados):
Año 2019 Cuartos
Cuartos
Ocup.
Ingreso
Cuartos Ps. $
Millones
Tarifa
Tarifa
iv) Desempeño del Patrimonio Fideicomitido.
Al 31 de diciembre de 2019, los Hoteles en operación del Portafolio Actual de FibraHotel (85
Hoteles) reportaron lo siguiente:
Tasa de ocupación de 62.8%
Tarifa promedio de Ps. $1,231
Tarifa efectiva de Ps. $774
Al 31 de diciembre de 2018, los Hoteles en operación del Portafolio Actual de FibraHotel (84
Hoteles) reportaron lo siguiente:
Tasa de ocupación de 64.1%
Tarifa promedio de Ps. $1,186
Tarifa efectiva de Ps. $761.
.
Gracias a las aperturas de nuevos hoteles y al buen desempeño de los Hoteles estabilizados, entre el año 2018 y el año 2019, FibraHotel está generando un mayor ingreso por cuarto, reflejado en el
incremento en tarifa efectiva.
Las siguientes gráficas muestran los indicadores operativos de los 81 Hoteles estabilizados en
operación de FibraHotel por trimestre y anual entre el año 2018 y el año 2019:
Trimestre 1 Trimestre 2 Trimestre 3 Trimestre 4 Año
$1,161 $1,199 $1,186 $1,202
$1,129 $1,155 $1,189 $1,198 $1,166 $1,188
T1 2018 T1 2019 T2 2018 T2 2019 T3 2018 T3 2019 T4 2018 T4 2019 AÑO 2018 AÑO 2019
Ocupación (2.0 bp) Ocupación (0.8 bp) Ocupación (2.0 bp) Ocupación (1.8 bp) Ocupación (1.7 bp)
Tarifa Promedio +3.3% Tarifa Promedio +1.4% Tarifa Promedio +2.3% Tarifa Promedio +0.8% Tarifa Promedio +1.9%
$747 $748 % $787 $788 $748
% $789 $768 $743
$774 % $763
64.2
65.9%
64.6%
66.4
64.3%
66.3%
65.6%
66.3
62.4
64.4%
Dispo. Ocup. promedio efectiva
Trimestre 1 1,061,190 646,064 60.9% $ 793 $ 1,227 $ 747
Trimestre 2 1,072,981 689,098 64.2% $ 854 $ 1,239 $ 796
Trimestre 3 1,084,743 685,194 63.2% $ 826 $ 1,206 $ 761
Trimestre 4 1,096,140 691,525 63.1% $ 866 $ 1,252 $ 790
Total
4,315,054
2,711,881
62.8%
$ 3,338
$ 1,231
$ 774
93
Tarifa Efectiva +0.1% Tarifa Efectiva +0.2% Tarifa Efectiva (0.7%) Tarifa Efectiva (2.0%) Tarifa Efectiva (0.6%)
94
La siguiente tabla muestra cierta información operativa por segmento para los hoteles estabilizados
en operación del portafolio de FibraHotel para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2017, 2018
y 2019:
Hoteles Estabilizados (74)* Hoteles Estabilizados (81)* Portafolio Total (85)*
Año 2017 Año 2018 Año 2019 Año 2019
Segmento Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR
Servicio Limitado 62.6% $ 868 $ 543 64.3% $ 925 $ 595 64.7% $ 921 $ 596 64.0% $ 950 $ 608
Servicio Selecto 69.2% $ 1,071 $ 741 66.5% $ 1,123 $ 747 64.7% $ 1,121 $ 726 64.7% $ 1,121 $ 726
Servicio Completo 59.1% $ 1,673 $ 989 61.1% $ 1,781 $ 1,088 63.0% $ 1,834 $ 1,156 57.2% $ 1,978 $ 1,132
Estancia Prolongada 61.7% $ 1,007 $ 621 59.2% $ 1,001 $ 593 55.2% $ 825 $ 456 55.2% $ 825 $ 456
Total
65.6%
$ 1,105
$ 725
64.8%
$ 1,179
$ 764
64.2%
$ 1,188
$ 763
62.8%
$ 1,230
$ 773
Contra año anterior (83 bp) 6.7% 5.4% (52 bp) 0.7% -0.1%
*No incluye Fiesta Americana Condesa Cancún
La siguiente tabla muestra cierta información operativa por región3 para los hoteles estabilizados
en operación del portafolio de FibraHotel para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2017, 2018
y 2019:
Hoteles Estabilizados (74)* Hoteles Estabilizados (81)* Portafolio Total (85)*
Año 2017 Año 2018 Año 2019 Año 2019
Region
Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR Ocup. ADR RevPAR
Bajío 70.1% $ 1,159 $ 813 69.6% $ 1,262 $ 878 65.5% $ 1,314 $ 861 62.3% $ 1,510 $ 941
Noreste 65.5% $ 1,312 $ 858 69.5% $ 1,434 $ 996 67.1% $ 1,483 $ 995 67.7% $ 1,482 $ 1,003
Noroeste 62.1% $ 1,012 $ 629 64.0% $ 1,070 $ 684 64.0% $ 1,099 $ 703 64.0% $ 1,099 $ 703
Oeste 67.3% $ 1,096 $ 737 64.0% $ 1,168 $ 747 66.9% $ 1,171 $ 783 65.9% $ 1,169 $ 771
Sur 63.5% $ 953 $ 605 57.8% $ 966 $ 559 59.4% $ 940 $ 558 59.4% $ 940 $ 558
CDMX 68.9% $ 1,141 $ 786 66.1% $ 1,210 $ 799 65.3% $ 1,174 $ 766 60.0% $ 1,235 $ 741
Total
65.6%
$ 1,105
$ 725
64.8%
$ 1,179
$ 764
64.2%
$ 1,188
$ 763
62.8%
$ 1,230
$ 773
Contra año anterior (83 bp) 6.7% 5.4% (52 bp) 0.7% -0.1%
*No incluye Fiesta Americana Condesa Cancún
Asimismo, durante el año 2019, FibraHotel generó:
Ingresos totales de Ps. $4,372 millones.
Una Contribución Hotelera Total de Ps. 1,454 millones.
Una Utilidad Neta de Operación o Net Operating Income (“NOI” por sus siglas en
inglés) de Ps. $1,388 millones.
Un flujo de efectivo operativo o Funds From Operation (“FFO” por sus siglas en inglés)
de Ps. $838 millones.
Un flujo de efectivo operativo ajustado o Adjusted Funds From Operation (“AFFO” por sus siglas en
inglés) de Ps. $638 millones. Lo anterior puede verse reflejado en la siguiente tabla:
3 Bajío corresponde a las siguientes entidades federativas: Aguascalientes, Querétaro, San Luis Potosí y León. Noreste
corresponde a las siguientes entidades federativas: Coahuila, Nuevo León y Tamaulipas. Noroeste corresponde a las siguientes
entidades federativas: Baja California Norte, Sinaloa, Durango, Chihuahuay Sonora. Oeste corresponde a las siguientes
entidades federativas: Jalisco, Michoacán, Nayarit. Sur corresponde a las siguientes entidades federativas: Guerrero, Veracruz,
Morelos, Puebla, Campeche, Oaxaca, Tabasco y Quintana Roo. CDMX se refiere a la Ciudad de México y al Estado de
México.
95
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019
Ingresos Totales 1,041.9 1,125.5 1,073.7 1,130.8 4,372.0
Ingresos - Hoteles adm.
929.2
1,025.5
992.8
1,049.4
3,997.1
% de los ingresos totales 89.2% 91.1% 92.5% 92.8% 91.4%
Contribución Hotelera Total 359.9 385.3 339.6 369.2 1,454.1
Margen 34.5% 34.2% 31.6% 32.7% 33.3%
Contrib. – Hoteles adm. 247.2 285.5 258.8 287.8 1,079.3
Margen 26.6% 27.8% 26.1% 27.4% 27.0%
Net Operating Income 343.4 368.9 323.7 351.8 1,387.8
Margen 33.0% 32.8% 30.1% 31.1% 31.7%
EBITDA 284.5 310.1 265.6 296.3 1156.4
Margen 27.3% 27.5% 24.7% 26.2% 26.5%
Utilidad neta integral cons. 96.4 109.8 56.4 54.4 317.1
Margen 9.3% 9.8% 5.3% 4.8% 7.3%
Flujo de efectivo operativo 215.8 227.6 176.9 218.1 838.3
FFO / CBFI con derechos eco. 0.2746 0.2896 0.2251 0.2776 1.0670
Flujo de efectivo oper. ajustado 166.1 178.3 134.9 158.5 637.9
AFFO / CBFI con derechos eco. 0.2114 0.2270 0.1717 0.2018 0.8119
Distribución 165.7 177.9 134.4 158.0 636.0
Distrib. / CBFI con derechos eco 0.2108 0.2264 0.1711 0.2012 0.8095 *Cifras en millones de Pesos, excepto por la información de los CBFI que está en Pesos.
Para mayor información relacionada con el flujo de efectivo de FibraHotel ver la Sección 4.a.iii)
“Flujo Efectivo y Posición de Liquidez” del presente Reporte Anual.
v) Cumplimiento del Plan de Negocios.
Durante el año 2019, FibraHotel abrió el último proyecto de desarrollo que tenía en su portafolio,
el Hotel Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto.
En total, durante el año 2019, FibraHotel incrementó su portafolio en un 1.2% en cuanto a número
de Hoteles en operación y en un 2.1% en cuanto al número de cuartos en operación y la inversión ascendió
a aproximadamente Ps. $796 millones de pesos, tanto en adquisición, desarrollo, remodelacióny CAPEX
de mantenimiento.
A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel es propietario del Portafolio Actual, constituido
por 86 Hoteles y al 31 de diciembre de 2019 tenía una situación de tesorería de Ps. $906 millones, y líneas
de crédito disponibles por Ps. $373 millones.
96
vi) Valuación de los activos del Fideicomiso (No aplica).
vii) Informe de deudores relevantes (No aplica).
d) Contratos y Acuerdos Relevantes.
i) Terminos y condiciones del contrato de Fideicomiso
FibraHotel se constituyó como un fideicomiso conforme a las leyes de México el 31 de julio de
2012, mismo que fue modificado (i) el 28 de noviembre de 2012, (ii) 24 de diciembre de 2014, (iii) 9 de
junio de 2017 y (iv) el 13 de diciembre de 2017. Una copia del Contrato de Fideicomiso, junto con cada
uno de sus conevnios modificatorios con todos sus anexos, ha sido registrada ante CNBV, BIVA y la
BMV y está disponible para consulta en la BMV.
ii) El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes.
Las cláusulas más significativas del Contrato de Fideicomiso son las siguientes
TERCERA. PARTES DEL FIDEICOMISO.
3.1. Partes del Fideicomiso. Son partes del Fideicomiso las siguientes:
a. Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.
b. Fideicomitentes Adherentes: Cada uno de los Fideicomitentes Adherentes.
c. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria.
d. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs, representados por el
Representante Común, respecto de los derechos que se
les atribuyen conforme a los términos del presente
Fideicomiso y los CBFIs.
e. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes en cuanto a los
Derechos de Reversión.
f. Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de
la Aportación Inicial.
g. El Representante Común: CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes
The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de
Banca Múltiple)
CUARTA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
4.1 Bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se integra de
la siguiente manera:
a. Con la Aportación Inicial;
b. Con los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales y los
Bienes Inmuebles Adquiridos;
c. Con la aportación de los Derechos de Arrendamiento;
97
d. Con la aportación de los Derechos de Operación;
e. Con los Recursos Derivados de la Emisión;
f. Con las cantidades derivadas de los ingresos par Arrendamiento;
(…)
QUINTA. FINES.
5.1 Fines del Fideicomiso. El fin principal del Fideicomiso consiste en la adquisición y/o
construcción de Bienes Inmuebles para ser destinados al hospedaje; la adquisición del derecho a
percibir ingresos provenientes de los Contratos de Arrendamiento; recibir financiamiento para esos
fines con garantía sobre los Bienes Inmuebles; así como otorgar financiamiento a terceros con
garantía inmobiliaria.
(…)
SEXTA. EMISIÓN DE CBFIS.
Emisión de CBFIs
6.1 Emisión de CBFIs. El Fiduciario emitirá los CBFIs de tiempo en tiempo, de conformidad con
los artículos 63, 64 y demás aplicables de la LMV, en los términos y condiciones establecidos en este
Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, en términos de la
Sección 8.1 (xviii) del presente Fideicomiso. Para tales efectos el Fiduciario deberá obtener la
inscripción de dichos CBFIs en el RNV, completar su listado en la BMV, obtener la autorización de
la CNBV para llevar a cabo la oferta pública y/o privada de los mismos y en su caso, obtener
cualesquier otras autorizaciones gubernamentales que se requieran.
6.2 Tenedores. Los Tenedores, en virtud de la adquisición de los CBFIs, estarán sujetos a lo
previsto en este Fideicomiso y en los CBFIs correspondientes y aceptan de manera expresa que: (i)
no tienen ni tendrán derecho preferente, para la adquisición de los CBFIs que emita el Fiduciario en
el futuro conforme a este Fideicomiso; y (ii) el Fiduciario es el único propietario de los Bienes
Inmuebles y los CBFIs únicamente otorgan el derecho a los frutos, rendimientos y en su caso al
producto de la venta de los Bienes Inmuebles, de conformidad con lo previsto por el presente
Fideicomiso.
(…)
6.3 Representante Común. El Representante Común tendrá, además de las obligaciones y
facultades que le corresponden conforme a la legislación y reglamentación aplicables, las
obligaciones y facultades que se establecen en la Cláusula Séptima del presente Fideicomiso y
aquellas descritas en los CBFIs.
(…)
6.5 Requisitos de los CBFIs. Los CBFIs emitidos por el Fiduciario en virtud de cada Emisión serán
considerados parte de la misma Emisión y por consecuencia tendrían los mismos términos y
condiciones. Los términos específicos se establecerán en los títulos que representen los CBFIs. En
todo caso, los CBFIs que emita el Fiduciario deberán cumplir con los términos establecidos en las
disposiciones legales aplicables, incluyendo sin limitación los siguientes:
98
a. Antes de que los CBFIs sean emitidos y colocados, el Fiduciario deberá obtener todas las
autorizaciones de la CNBV necesarias, así como la autorización de la BMV para el listado de los
mismos.
b. Los CBFIs se denominarán en Pesos.
c. Los CBFIs no serán amortizables.
d. Los CBFIs no otorgan derecho alguno sobre los Bienes Inmuebles a sus Tenedores.
e. Ni el Fiduciario (excepto con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso según se
prevé específicamente en este Fideicomiso), ni el Fideicomitente, ni el Fideicomitente Adherente,
ni el Administrador, ni el Asesor, ni el Representante Común, ni los Intermediaries Colocadores,
estarán obligados en lo personal a hacer el pago de cualquier cantidad debida conforme al
presente Fideicomiso En caso que el Patrimonio del Fideicomiso no genere los recursos necesarios
para realizar la entrega de Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, no habrá obligación del
Fiduciario, del Fideicomitente, del Fideicomitente Adherente, del Administrador, del Asesor, del
Representante Común ni los Intermediaries Colocadores, de realizar dicha entrega, por lo que
ninguno de ellos estará obligado a hacer uso de su propio patrimonio para cubrir dichos pagos.
f. Todas las Distribuciones de Efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de
transferencia electrónica a través de Indeval, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3,
Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México.
g. Se regirán e interpretarán de conformidad con la Legislación Aplicable.
(…)
OCTAVA. ASAMBLEA DE TENEDORES.
8.1 La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de los Tenedores y será el órgano máximo
de decisión con respecto al Fideicomiso. Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores
conforme a lo descrito a continuación:
(i) Las Asamblea de Tenedores se regirán por la LGTOC (…).
(ii) Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Representante Común (…)
por lo menos una vez al año (…).
(iii) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o
más de los CBFIs en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a una
Asamblea de Tenedores (…).
(iv) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o
más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho en Asamblea de Tenedores a que se aplace
por 3 (tres) días (…).
(…)
(xvii) En todo caso la Asamblea de Tenedores se deberá reunir para resolver las inversiones o
adquisiciones a que se refiere la sección 11.2, inciso (iii) de la Cláusula Décima Primera del
presente Fideicomiso.
(xviii) Salvo por lo dispuesto en la Cláusula Novena, Sección 9.1.24, inciso (i), la Asamblea de
Tenedores deberá de reunirse para aprobar cualquier Emisión de CBFIs y su Colocación entre el
99
público inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores de México
y/o en el extranjero.
(…)
9. Bis. Adicionalmente las facultades previstas para la Asamblea de Tenedores y el Comité
Técnico en el resto del presente Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto en la Circular
Única de Emisoras y la Legislación Aplicable, tal y como sean modificadas de tiempo en tiempo,
la Asamblea de Tenedores y el Comité Técnico tendrán las facultades que se indican a
continuación.
9.1 Bis. Facultades de la Asamblea de Tenedores Conforme a la Legislación Aplicable. La
Asamblea de Tenedores contará con las siguientes facultades:
Aprobar las operaciones que pretendan realizarse cuando representen el 20% (veinte por ciento)
o más del Patrimonio del Fideicomiso (…)
Siempre y cuando se trate de inversiones o adquisiciones con valor igual o superior al 10% (diez
por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso con base en la información financiera del Fideicomiso
revelada al trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o
adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses
contados a partir de que se concrete la primera adquisición, pero que por sus características
pudieran considerarse como una sola, y que se pretendan realizar con (i) personas relacionadas
respecto del Fideicomitente o del Administrador, o (ii) personas con quien la celebración de la
operación represente un conflicto de interés; entonces, dicha operación solo podrá efectuarse si
es aprobada por la Asamblea de Tenedores. En los puntos del orden del día de las Asambleas de
Tenedores que resuelvan sobre los temas a los que se refiere este párrafo, deberán abstenerse de
votar los Tenedores que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii)
anteriores y aquellos que actúen como Administrador, sin que ello afecte el quórum requerido para
la instalación de dicha Asamblea de Tenedores.
La Asamblea de Tenedores deberá aprobar y modificar los esquemas de compensación o
comisiones del Administrador, del Asesor, de los miembros del Comité Técnico o de cualquier
tercero (…).
La Asamblea de Tenedores, en su carácter de órgano máximo de decisión del Fideicomiso,
deberá aprobar las políticas de endeudamiento del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a las
cuales se contraten financiamientos, así como cualquier modificación a éstas, mismas que serán
propuestas por el Comité Técnico.
(…)
Es facultad de la Asamblea de Tenedores, como órgano supremo del Fideicomiso, aprobar
cambios en el régimen de inversión del Fideicomiso (…).
Cualesquier Tenedores que en lo individual o en conjunto representen 10% (diez por ciento) de
los CBFIs en circulación tendrán el derecho de designar en Asamblea de Tenedores a un
miembro propietario y su respectivo suplente en el Comité Técnico (…).
La Asamblea de Tenedores que cuente con la aprobación del 66% (sesenta y seis por ciento) de
100
los CBFIs en circulación, podrá ejercer la Facultad de Remoción mediante la cual podrá (i)
remover o sustituir al Administrador y/o al Asesor de su encargo, y (ii) realizar cualesquier
actividades relacionadas con dicha remoción o sustitución, tal como lo es dar por terminado el
Contrato de Administración y/o el Contrato de Asesoría y Planeación.
La Asamblea de Tenedores deberá aprobar las ampliaciones a las emisiones de CBFIs que
pretendan realizarse, ya sea en el monto o en el número de CBFIs, de conformidad con lo dispuesto
en el numeral 1.2 del inciso a) de la fracción VII del Artículo 7 de la Circular Única de Emisoras.
DÉCIMA. ADMINISTRADOR Y EMPRESAS DE SERVICIOS.
Designación del Administrador.
10.1 Posteriormente a la fecha de celebración de este Fideicomiso, se designará al
Administrador, quien deberá aceptar su encargo y convenir en el Contrato de Administración el
cumplir con la obligaciones a su cargo establecidas en el presente Fideicomiso, incluyendo sin
limitación alguna, la búsqueda de oportunidades para que el Fideicomiso realice inversiones en
Bienes Inmuebles y, en su caso, adquiera los Derechos de Arrendamiento y Derechos de
Operación, de conformidad con el presente Fideicomiso (…).
10.2 El Fiduciario celebrará con el Administrador el Contrato de Administración respectivo
conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso (…).
10.3 A menos que se especifique lo contrario en este Fideicomiso, el Fiduciario deberá actuar
exclusivamente de conformidad con las instrucciones del Administrador (…).
(…)
El Asesor.
10.10 A más tardar en la Fecha de Emisión el Fiduciario celebrará el Contrato de Asesoría en
Planeación con el Asesor conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso (…).
DÉCIMA PRIMERA. INVERSIONES EN BIENES INMUEBLES.
11.1 Criterios de Elegibilidad. A efecto de realizar Inversiones en Bienes Inmuebles, los Bienes
Inmuebles deberán cumplir en todo caso con los Criterios de Elegibilidad y condiciones siguientes:
a. Ser inmuebles destinados al arrendamiento y/u hospedaje.
b. Estar localizados dentro del territorio nacional.
c. Que el Administrador presente un informe de las razones de negocio para la adquisición de
la propiedad por parte del Fiduciario.
d. Que cuenten con un dictamen favorable (due diligence) llevado a cabo por abogados,
contadores, arquitectos y aquellos especialistas que sean requeridos conforme a las
características propias del inmueble (incluyendo dictamen favorable sobre el cumplimiento de la
Legislación Aplicable para efectos ambientales).
e. Que cuenten con seguros requeridos par el sector hotelero
f. Que se cuente con el avalúo realizado por un tercero independiente que soporte que el precio
de adquisición propuesto sea de mercado.
101
g. Cuando el Bien Inmueble a ser adquirido pertenezca a algún Fideicomitente Adherente
Relevante o cualesquiera Personas Relacionadas, se deberá contar adicionalmente con el voto
favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico.
(…)
11.2 Procedimiento. Las Inversiones en Bienes Inmuebles se realizarán conforme a lo siguiente:
(…)
Posteriormente a la primera Emisión:
(i) Adquisiciones por instrucción del Comité Técnico. Todas las Inversiones en Bienes Inmuebles
con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, serán instruidas por el Comité Técnico al Fiduciario. Si
a pesar de ser válidamente adoptadas las decisiones del Comité Técnico, las mimas no cuentan
con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes, dicha situación deberá ser
revelada por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV, sin que afecte la validez de
la resolución.
Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable cuando las Inversiones en Bienes Inmuebles
se ubiquen en al menos uno de los supuestos a que se refieren los incisos (ii) y (iii) siguientes,
(ii) Adquisiciones por instrucción del Comité Técnico con mayoría calificada. Siempre y cuando
se trate de (x) Inversiones en Bienes Inmuebles en las cuales algún Fideicomitente Adherente
Relevante o Persona Relacionada sea propietario de parte o la totalidad del Bien Inmueble que se
pretenda invertir; (y) co-inversiones; o (z) inversiones y adquisiciones con valor igual o superior
al 5% (cinco por ciento) del Valor Promedio, con independiencia de que dichas inversiones o
adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 (doce) meses
contados a partir de que se concrete la primera adquisición, pero que por sus características
pudieran considerarse como una sola, la inversión sólo podrá efecturarse sí es aprobada por la
mayoría de los miembros del Comité Técnico y además se cuenta con el voto favorable de la
mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico.
(iii) Adquisiciones por instrucción de la Asamblea de Tenedores. Siempre y cuando se trate de
inversiones y adquisiciones con valor igual o superior al 20% (veinte por ciento) del Valor
Promedio, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera
simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la
primera adquisición, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, la
Asamblea de Tenedores tendrá la facultad exclusiva de autorizar dichas inversiones y
adquisiciones.
DÉCIMA CUARTA. DISTRIBUCIONES.
14.1 Distribuciones. Los Tenedores de los CBFIs tendrán derecho a recibir las Distribuciones y/o
Distribuciones en Efectivo conforme a lo previsto por el presente Fideicomiso, por lo que una vez
que se apruebe la distribución correspondiente por parte del Comité Técnico, este deberá instruir
al Fiduciario que efectúe el pago a los Tenedores.
(…)
14.3 Entrega de Distribuciones de Efectivo. Las entregas de Distribuciones de Efectivo se
realizarán a prorrata entre todos los Tenedores en proporción a la tenencia de los CBFIs que
correspondan a cada Tenedor a través del Indeval.
14.4 Periodicidad. Las Distribuciones de Efectivo se efectuarán de manera trimestral durante el
primer ejercicio fiscal siempre y cuando existan recursos disponibles al efecto conforme a la
102
operación y manejo de las cuentas, ingresos, inversiones y egresos. Para los ejercicios posteriores,
la política de distribución será determinada par el Comité Técnico, en el entendido de que, si al
término del primer ejercicio fiscal el Comité Técnico no ha determinado una nueva política de
distribución, se entenderá que la política de distribución aplicable al ejercicio fiscal anterior
seguirá vigente.
(…)
DÉCIMA SÉPTIMA. AUDITOR EXTERNO.
17.1 Contratación del Auditor Externo. El Fiduciario única y exclusivamente con dicho carácter,
debe a celebrar un contrato de prestación de servicios o documento similar con el Auditor Externo
o aquel le instruya el Comité Técnico, en el que se establezcan los términos de los servicios del
Auditor Externo. Lo anterior, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la primera Fecha
de Emisión, o antes si así lo determina el Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá la facultad de
designar a los Auditores Externos en cualquier momento que sea necesario, conveniente u
obligatorio de conformidad con la Legislación Aplicable y el presente Fideicomiso.
(…)
VIGÉSIMA SEGUNDA. DERECHO DE REVERSIÓN.
22.1 Derecho de Reversión. Los Fideicomitentes Adherentes de que se trate, sólo podrán ejercer
el Derecho de Reversión conforme al presente Fideicomiso en caso de que el Fiduciario haya sido
instruido por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, para que proceda a la enajenación
del Bien Inmueble Aportado de que se trate.
VIGÉSIMA TERCERA. VIGENCIA, EXTINCIÓN Y POLÍTICA DE LIQUIDACIÓN DE BIENES
INMUEBLES.
23.1 Vigencia. El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus
fines (…).
(…)
VIGÉSIMA NOVENA. DISPOSICIONES RELATIVAS A OPERACIONES CON CBFIS
29.1 Transmisiones sujetas a autorización del Comité Técnico. Toda transmisión de CBFIs a favor
de persona alguna o conjunto de personas que lleguen a acumular en una o varias operaciones el
9% (nueve por ciento) o más del total de los CBFIs en circulación, estará sujeto a la autorización
previa del Comité Técnico, con el voto favorable de la mayoría de los miembros del Comité y con
el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.
Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a:
a) La compra o adquisición por cualquier título o medio, de CBFIs emitidos por el Fiduciario
conforme al presente Fideicomiso o que se emitan en el futuro, incluyendo Certificados de
Participación Ordinaria (CPO´s) o cualquier otro valor o instrumentos cuyo valor subyacente
sea CBFIs emitidos por el Fiduciario conforme al presente Fideicomiso; o cualesquiera otros
documentos que represente derechos sobre CBFIs;
b) La compra o adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los Tenedores;
103
c) Cualquier contrato, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión
de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a los Tenedores, incluyendo
instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida
o limitación de los derechos de voto otorgados por los CBFIs, salvo aquellos previstos por la
Circular Única de Emisoras e incluidos en el presente Fideicomiso; y
d) Adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada
cuando se encuentren vinculados entre sí para tomar decisiones como grupo, asociación de
personas o consorcios.
La autorización del Comité Técnico deberá ser previa y por escrito, y se requerirá
indistintamente si la adquisición de los CBFIs, valores y/o derechos relativos a los mismos, se
pretende realizar dentro o fuera de bolsa de valores, directa o indirectamente, a través de
ofertas públicas o privadas, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o
varias operaciones de cualquier naturaleza jurídica, simultaneas o sucesivas, en México o en
el extranjero.
29.2 Otras transmisiones sujetas a autorización del Comité Técnico. También se requerirá el
voto favorable del Comité Técnico para la celebración de convenios, contratos y cualesquiera
otros actos jurídico de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen
o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, para su ejercicio en una o varias
Asambleas de Tenedores, cada vez que el número de votos en su conjunto resulte en un número
igual o mayor a cualquier porcentaje del total de los CBFIs que sea igual o superior al 9%
(nueve por ciento) de los CBFIs en circulación.
(…)
29.4 Efectos. Si se llegaren a realizar compras o adquisiciones de CBFIs, o celebrar convenios
de los restringidos en la presente Cláusula sin observarse el requisito de obtener el acuerdo
favorable, previo y por escrito del Comité Técnico y en su caso sin haber dado cumplimiento
a las disposiciones antes citadas, los CBFIs , valores y derechos relativos a los mismos materia
de dichas compras, adquisiciones o convenios, serán nulos y no otorgarán derecho o facultad
alguna para votar en las Asambleas de Tenedores, ni se podrán ejercer cualesquiera otros
derechos diferentes a los económicos que correspondan a los CBFIs o derechos relativos a los
mismos. Consecuentemente, en estos casos, no se dará valor alguno a las constancias de
depósito de CBFIs que en su caso expida alguna institución de crédito o para el depósito de
valores del país, o en su caso las similares del extranjero, para acreditar el derecho de
asistencia a una Asamblea de Tenedores.
29.5 Pacto expreso. Los tenedores de CBFIs, así como de los valores, documentos, contratos
y convenios a que se refiere la presente Cláusula, por el solo hecho de serlo, convienen
expresamente en cumplir con lo previsto en la misma y con los acuerdos del Comité Técnico
que en su caso adopte. Asimismo, autorizan expresamente al Comité Técnico para que lleve a
cabo toda clase de investigaciones y requerimientos de información para verificar el
cumplimiento de la presente Cláusula y, en su caso, el cumplimiento de las disposiciones
legales aplicables en ese momento.
(…)
iii) El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y los
Contratos de Servicios.
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FibraHotel tiene celebrado un Fideicomiso de Control, un Contrato de Asesoría y Planeación con
el Asesor y un Contrato de Administración con el Administrador, de igual forma el Administrador ha
celebrado Contratos de Servicios con las Compañías de Servicios, cada uno conforme se describe a
continuación. El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y los Contratos de
Servicios se celebraron en español, se rigen conforme a las leyes mexicanas y están sujetos a la
jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México.
Contrato de Asesoría y Planeación. Conforme al Contrato de Asesoría y Planeación, el Asesor es
el responsable, entre otras cosas, de brindar asesoría y orientación tanto a FibraHotel como al
Administrador sobre la planeación estratégica y financiera a largo plazo, ayudando en la implementación
de las principales decisiones, apoyando en la relación con los inversionistas y proporcionando
oportunidades de inversión en la industria Hotelera.
De conformidad con los términos del Contrato de Asesoría y Planeación, el Asesor tiene derecho a
recibir una comisión anual por un monto equivalente al 1.00% del valor en libros no depreciado, neto de
deuda, de los activos de FibraHotel, pagadera trimestralmente. El Asesor no recibe comisión por
adquisición sobre los activos adquiridos, comisión por desarrollo o ningún otro tipo de comisión.
El Contrato de Asesoría y Planeación terminará su vigencia el 30 de noviembre de 2019 y
posteriormente se renovará automáticamente por períodos de un año, salvo que se dé por terminado
anteriormente como se describe a continuación.
Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Asesor podrá ser destituido: (i) por causa
justificada, o (ii) por resolución de los Tenedores de más del 85% de los CBFIs en circulación. Si el
Asesor es destituido sin causa justificada por resolución de los Tenedores de más del 85% de los CBFIs
en circulación en o antes de la terminación de la vigencia del Contrato de Asesoría y Planeación, el Asesor
tendrá derecho al pago de una indemnización por remoción.
Al 31 de diciembre de 2019, el 16% de los CBFIs en circulación son propiedad de un Fideicomiso
de Control. Cuatro de los miembros del Comité Técnico, incluyendo los Sres. Simón Galante Zaga,
Alberto Galante Zaga, Eduardo Zaga Cojab y Roberto Galante Totah, tienen una participación en el
Asesor y, mientras que el Fideicomiso de Control posea el 15% o más de los CBFIs en circulación, podrán
hacer que el Fideicomiso de Control impida la remoción del Asesor, excepto por “causa”.
Contrato de Administración. El Administrador es responsable, actuando por medio de sus oficiales
y empleados, en principio, entre otras cosas, de la administración del día a día del negocio de FibraHotel,
el mantenimiento de sus inmuebles y Hoteles, obtener los permisos y licencias necesarias, de llevar a cabo
la auditoría previa de oportunidades de adquisición y desarrollo potenciales, de supervisar proyectos de
renovación, desarrollo y redesarrollo, supervisar servicios públicos, encargarse de cuestiones de seguros,
y de negociar contratos de administración Hotelera relacionados con los Hoteles en representación de
FibraHotel y acordar los términos para la celebración de los mismos.
Asimismo, el Administrador supervisa a las Operadoras y es responsable de ciertos servicios no
relacionados con la renta de habitaciones, tales como alimentos y bebidas, telefonía, internet y servicios
similares, por los cuales factura a los huéspedes de manera independiente y los ingresos obtenidos por
dichos servicios están sujetos al pago de impuestos. De conformidad con los términos del Contrato de
Administración, el Administrador paga sus propios gastos, incluyendo gastos operativos asociados con
servicios de Hotelería no relacionados con el hospedaje, su parte proporcional de los gastos generales y
cualquier gasto por impuestos, de sus ingresos. Cualquier utilidad después de impuestos del
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Administrador se distribuye periódicamente a FibraHotel y éste es responsable por cualquier déficit
entre los ingresos y gastos del Administrador.
El Contrato de Administración terminará su vigencia el 30 de noviembre de 2020 y será renovado
automáticamente por periodos sucesivos de un año, salvo que se dé por terminado anticipadamente.
Contratos de Servicios. Las Compañías de Servicios son responsables de proveer al Administrador
el personal de operación necesario para operar el negocio Hotelero, excluyendo al personal del comité
ejecutivo (es decir, Director General, Director de Ventas, Contralor, Gerente de Mantenimiento y Ama de
Llaves, y otros según determine la empresa de administración Hotelera respectiva), el cual es y será
suministrado directamente por la empresa de administración Hotelera correspondiente, en cada caso sujeto
a la supervisión y vigilancia de FibraHotel.
De conformidad con los términos de los Contratos de Servicios, las Compañías de Servicios reciben
una contraprestación mensual de 5% sobre el valor de la nómina total que administran con el fin de
reintegrarle los montos que eroguen en virtud de los salarios que paguen a sus empleados que atiendan a
los Hoteles.
FibraHotel puede dar por terminados los Contratos de Servicios en cualquier momento sin causa
alguna. Los Contratos de Servicios tienen un término inicial de cinco años y serán renovados
automáticamente por periodos sucesivos de un año, salvo que se den por terminados anticipadamente.
Las Compañías de Servicios que durante el año 2019 e incluso a la fecha del presente Reporte
Anual prestan servicios al FibraHotel son las siguientes:
Administración de Personal Profesional FH, S. de R.L. de C.V.
Administradora de Recursos Corporativos FH, S. de R.L. de C.V.
Administradora de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.
Administradora Especializada en Servicios de Nómina FH, S. de R.L. de C.V.
Administradora Mexicana de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.
Alterturismo, S. de R.L. de C.V.
Calidad en Administración de Recursos FH, S. de R.L. de C.V.
Compañía Desarrolladora de Nómina FH, S. de R.L. de C.V.
Compañía Operadora de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.
Eficiencia en Capital Humano FH, S. de R.L. de C.V.
Empresa Mexicana Especializada en RH, S. de R.L. de C.V.
Ingeniería en la Prestación de Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.
Prestación de Servicios Hoteleros GG, S. de R.L. de C.V.
Prestación de Servicios en el Manejo de Nomina FH, S. de R.L. de C.V.
RH Compañía Desarrolladora, S. de R.L. de C.V.
Servicios de Recursos Integrales FH, S. de R.L. de C.V.
Solución en Recursos Humanos FH, S. de R.L. de C.V.
Soluciones y Administración Estratégica S. de R.L. de C.V.
iv) El Fideicomiso de Control.
El Fideicomiso de Control, es un fideicomiso irrevocable de administración por virtud del cual, los
Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles aportados que recibieron CBFIs transmitieron todos los
CBFIs que recibieron a cambio de los Hoteles que integran el Portafolio de Aportación al Fideicomiso de
Control, el cual está regido por ley mexicana y redactada en idioma español.
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Los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles aportados que recibieron CBFIs transmitieron, y
el Fiduciario del Fideicomiso de Control adquirió, la titularidad y el título de propiedad sobre los CBFIs
correspondientes de conformidad con el contrato de Fideicomiso de Control y todos los contratos
relacionados con el Fideicomiso de Control. El fiduciario de dicho Fideicomiso de Control administra la
cuenta de corretaje conforme a las instrucciones del comité técnico del Fideicomiso de Control y ejerce
los derechos patrimoniales y corporativos que le corresponden como tenedor de los CBFIs, también
considerando las instrucciones que emita el comité técnico del Fideicomiso de Control. Asimismo, cuando
sea procedente el Fiduciario transmitirá los CBFIs correspondientes a los Fideicomitentes Adherentes de
los inmuebles aportados, depositándolos en la cuenta de corretaje.
El Fideicomiso de Control está controlado por su comité técnico, que a la fecha del presente Reporte
Anual está integrado por los siguientes miembros:
Miembro Suplente
Simón Galante Zaga Lucy Galante Rophie
Roberto Galante Totah Claudia Lorena García Nuñez
Alberto Galante Zaga Ma. Dolores Domínguez Vázquez
Eduarzo Zaga Cojab Mayer Zaga Bucay
v) Convenios de adquisición y otros Acuerdos.
Al 31 de diciembre de 2019, al Emisor no le han sido notificados convenios de adquisición y
otros acuerdos en relación con lo establecido en el artículo 7o., fracción VII, inciso a), numeral 3.,
segundo y tercer párrafos, de la Circular Única.
vi) Contratos de Operación y Contratos de Arrendamiento
A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel ha celebrado 83 Contratos de Operación Hotelera
y tres Contratos de Arrendamiento respecto de propiedades que pertenecen al Portafolio Actual.
En cada uno de los Hoteles bajo Contrato de Operación Hotelera, la operadora correspondiente es
responsable, entre otras cosas, de llevar a cabo la operación del Hotel, establecer un plan de negocios
anual y un presupuesto de gastos anual, determinar la tarifas de las habitaciones, sufragar los gastos de
operación con cargo a las cuentas, aconsejar en relación con desembolsos que sean necesarios, preparar
planes de mercadotecnia y contratar, para el beneficio de FibraHotel, a los empleados para cada uno de
sus Hoteles.
FibraHotel no tiene empleados relacionados con la operación rutinaria de los Hoteles.
Adicionalmente, cada operadora lleva el registro de reservaciones y ocupación con un sistema
centralizado de reservaciones que incluye software, desarrollado por cada una de las operadoras, cada
operada administra un call center que incluye al Hotel y una página electrónica, implementa programas
de lealtad y promociona publicidad diseñada por la propia operadora.
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Al 31 de diciembre de 2019, los plazos de vigencia de los Contratos de Operación Hotelera varían
entre 15 meses y 33 años.
De acuerdo con los Contratos de Operación Hotelera, FibraHotel paga a las Operadoras tasas
variables basadas en la utilidad bruta de operación e ingresos, así como una cuota fija establecida en cada
uno de dichos contratos.
e) Incumplimiento de contratos relevantes (No aplica).
f) Principales Tenedores y Administradores.
i) Principales Tenedores.
La siguiente tabla establece cierta información con relación a aquellas personas y empresas que
tienen una participación económica en nuestros CBFIs en circulación:
Beneficiario Número de CBFIs
detentados
Porcentaje de
tenencia de CBFIs en circulación.
Fideicomiso de Control
125´270,515 16.0%
Los miembros de nuestro Comité Técnico, ciertos miembros de las Familias Relevantes y
funcionarios de nuestro Asesor y nuestro Administrador detentan algunos de sus CBFIs directa e
indirectamente a través del Fideicomiso de Control y a través del mercado secundario.
A través de varias operaciones en los últimos años, los señores Simón Galante Zaga, Roberto
Galante Totah y Alberto Galante Zaga, miembros de nuestro Comité Técnico de FibraHotel, han
incrementado su tenencia de CBFIs.
Asimismo, a la fecha del presente reporte, se ha hecho del conocimiento del Fiduciario y del
Administrador, la adquisición de más del 9% de los CBFIs en circulación por parte de un grupo de
personas sin cumplir con la obligación impuesta por el Fideicomiso de obtener la autorización del Comité
Técnico del Fideicomiso con anterioridad a dicha adquisición. FibraHotel se encuentra investigando esta
situación y tomará las medidas necesarias de acuerdo a la recomendación de sus abogados.
A la fecha del presente reporte, el Comité Técnico del Fideicomiso ha autorizado a ciertos
Tenedores realizar operaciones de adquisición de CBFIs en términos de la cláusula 29.1 (y demás
aplicables) del Fideicomiso. Ni los miembros del Comité Técnico, el Administrador, ni el Fiduciario
tienen certeza sobre los porcentajes de tenencias que los Tenedores autorizados mantengan a la fecha del
presente reporte.
ii) Administrador.
FibraHotel está administrado internamente por FibraHotelera S.C., el Administrador. Fue
constituido el 5 de octubre de 2012 con el único objeto de la administración del día a día de los negocios
de FibraHotel. Es responsable, entre otras cosas, de la administración diaria de los negocios de FibraHotel,
del mantenimiento de los inmuebles y Hoteles, de obtener los permisos y licencias
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necesarias, de llevar a cabo la auditoría previa sobre las posibles oportunidades de adquisición y
desarrollo, de supervisar los proyectos de renovación / desarrollo / re-desarrollo, de supervisar los asuntos
relativos a los seguros de los activos, de negociar en nombre de FibraHotel y de organizar la celebración
de los contratos de administración hotelera relacionados con los Hoteles.
También es responsable de prestar ciertos servicios no relacionados con la renta de habitaciones,
tales como alimentos y bebidas, telefonía, Internet y otros servicios similares, por lo cual factura a los
huéspedes de los Hoteles por separado, estando los ingresos por tales servicios sujetos al pago de
impuestos. El Administrador, al no ser sujeto de la estructura fiscal de la FIBRA, paga impuestos como
cualquier otra sociedad. Con la utilidad generada por las actividades no relacionadas con la renta de
habitaciones, paga su parte proporcional de los gastos generales de FibraHotel y sus impuestos. Cualquier
utilidad después de impuestos del Administrador es distribuida a FibraHotel que es responsable por
cualquier déficit entre los gastos e ingresos del Administrador.
El Administrador cuenta, a la fecha del presente Reporte Anual, con un equipo de 29 personas
(equipo de Dirección, de Administración y Finanzas, Jurídico, de Desarrollo y de Operación).
La función de contabilidad es externalizada con Conectum, un centro de servicio compartido, que
tiene más de 10 años de experiencia en la industria hotelera.
o Asesor.
FibraHotel está asesorado externamente por Administradora Fibra Hotelera, S.A. de C.V., y por el
Asesor. El Asesor fue constituido el 20 de septiembre de 2012 con el objeto de brindar asesoría a
FibraHotel y se dedica únicamente a asuntos de ésta. El Asesor es responsable, entre otras cosas, de:
orientar y asesorar a FibraHotel en la estrategia de desarrollo y adquisiciones de proyectos hoteleros, en
la planeación estratégica y financiera de largo plazo, en implementar las decisiones importantes, en llevar
a cabo las relaciones con inversionistas. El Asesor tiene derecho a recibir una comisión anual, pagadera
trimestralmente, equivalente a 1.00% del valor en libro de los activos sin depreciar, neto de deuda, de los
activos de FibraHotel. No recibe ninguna otra comisión (adquisición sobre activos adquiridos, comisión
por desarrollo o cualquier otro tipo de comisión).
o Compañías de Servicios.
Son responsables de proporcionar a FibraHotel el personal de operación necesario para operar los
Hoteles, excluyendo al personal del comité ejecutivo de cada Hotel (gerente general, contralor, gerente
de ventas, ama de llaves), el cual es proporcionado directamente por la empresa de administración hotelera
correspondiente, en cada caso, sujeto a supervisión y vigilancia del Administrador. De conformidad con
los términos de los Contratos de Servicios, las compañías de servicios tienen derecho a recibir una
contraprestación del 5% calculada sobre el total de la nómina que administran para cubrir sus costos y
gastos operacionales. Mensualmente, FibraHotel reembolsa a las compañías de servicios los salarios que
pagan a los empleados que prestan sus servicios a los Hoteles.
iii) Comité Técnico.
Constitución. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la administración de los
negocios de FibraHotel está encomendada al Comité Técnico, que podrá tener hasta 21 miembros
propietarios. El Contrato de Fideicomiso permite a un miembro suplente suplir a cada miembro titular
electo si el titular no puede asistir a una reunión del Comité Técnico. El Comité Técnico se elige o ratifica
cada año en la Asamblea de Tenedores de CBFIs.
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Conforme a las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores el 24 de abril de 2020, a la
fecha del presente, el Comité Técnico se encuentra integrado por las siguientes personas:
Nombre Cargo
Simón Galante Zaga Miembro Propietario
Alberto Galante Zaga Miembro Propietario
Adolfo Benjamín Fastlicht Kurián
Jorge Sandor Valner Watstein
Miembro Propietario
Miembro Propietario Mayer Zaga Bucay Miembro Propietario
María Dolores Domínguez
Felipe de Yturbe Bernal
Jaime Zabludowsky Kuper
Manuel Zepeda Payeras
Pablo de la Peza Berríos
Eduardo Zaga Cojab Eduardo López García
Miembro Propietario
Miembro Propietario Independiente
Miembro Propietario Independiente
Miembro Propietario Independiente
Miembro Propietario Independiente
Miembro Suplente
Miembro Suplente
Durante el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2019, el Comité Técnico
del Fideicomiso estuvo integrado por las siguientes personas:
Nombre Cargo
Roberto Galante Totah Simón Galante Zaga
Miembro Propietario Miembro Propietario
Alberto Galante Zaga
Albert Galante Saadia
Miembro Propietario
Miembro Propietario
Adolfo Benjamín Fastlicht Kurián
Jorge Sandor Valner Watstein
Mayer Zaga Bucay
Miembro Propietario
Miembro Propietario
Miembro Propietario Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente
Jaime Zabludowsky Kuper Miembro Propietario Independiente
Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente
Pablo de la Peza Berríos Miembro Propietario Independiente
Eduardo Zaga Cojab
Eduardo López García
Miembro Suplente
Miembro Suplente
Las particularidades del Comité Técnico se explican con mayor detalle a continuación.
A la fecha del presente informe anual el Comité Técnico está conformado en un 90% por miembros
del sexo masculino y 10% por miembros del sexo femenino.
Con fecha 24 de abril de 2020, la Asamblea de Tenedores aprobó el nombramiento del señor
Roberto Galante Totah como “Presidente Honorario” del Comité Técnico. El cargo de “Presidente
Honorario” otorgará el derecho de acudir a las sesiones del Comité Técnico del Fideicomiso con voz, pero
sin voto y no deberá ser contabilizado para efectos de quórum en las sesiones correspondientes.
110
Independencia de sus miembros. Conforme a las Leyes Aplicables, el 25% de los miembros
propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes deben ser miembros independientes.
Una persona no puede ser un miembro independiente si dicha persona es:
Un consejero o empleado de FibraHotel, del Asesor, de la Compañía de Servicios o del
Administrador, o una empresa que forme parte de sus respectivos grupos empresariales.
Cualquier persona que tenga influencia significativa o poder de mando sobre FibraHotel,
el Asesor, la Compañía de Servicios y el Administrador;
Un accionista que forme parte de un grupo de personas que tengan control sobre
FibraHotel, el Asesor, la Compañía de Servicios y el Administrador;
En ciertos casos, un huésped, prestador de servicios, proveedor, deudor, acreedor, socio,
abogado o empleado de una empresa que también sea un huésped, prestador de servicios,
proveedor, deudor o acreedor de FibraHotel, del Asesor, de las Compañías de Servicios
y del Administrador.
Cualquier auditor externo de FibraHotel o del Asesor, de las Compañías de Servicios, o
del Administrador, que haya ocupado dicho cargo durante los 12 meses anteriores.
Cualquier persona que tenga una relación familiar, consanguínea, por afinidad o civil
hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el cuarto grado y también los cónyuges o la
concubina o concubinario, de cualquier persona mencionada anteriormente.
Elección del Comité Técnico. Cualquier tenedor o grupo de Tenedores de los CBFIs en circulación
tiene derecho a nombrar a un miembro titular (y a su respectivo suplente) del Comité Técnico por cada
10% de los CBFIs. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tienen derecho de designar, a través del
Fideicomiso de Control que han establecido y mientras el Fideicomiso de Control tenga el 15% o más de
los CBFIs en circulación, a un número de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes)
equivalente a cuando menos la mitad del número total de los miembros del Comité Técnico en ese
momento, más un miembro adicional (garantizando efectivamente que, durante ese tiempo, los
Fideicomitentes Adherentes podrán designar a la mayoría de los miembros del Comité Técnico).
Destitución de los Miembros. La designación de los miembros propietarios del Comité Técnico y
sus respectivos suplentes generalmente sólo puede ser revocada por los Tenedores que originalmente los
nombraron. Dichos miembros propietarios pueden revocar en cualquier momento la designación
notificando al Fiduciario de conformidad con los procedimientos anteriormente descritos. La designación
de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes puede ser revocada por los
Tenedores de los CBFIs distintos a los Tenedores que originalmente los nombraron únicamente en una
Asamblea de Tenedores en la cual se revoque la designación de todos los miembros del Comité Técnico,
en cuyo caso, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 meses siguientes a su
revocación.
La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico resultará en la revocación
automática e inmediata de la participación de dicha persona en el Comité Técnico, y los Tenedores que
originalmente nombraron a dicho miembro designarán a un nuevo miembro dentro de los 5 días siguientes
o de lo contrario, se considerará que han renunciado a su derecho a designar a un nuevo miembro del
Comité Técnico hasta que efectúen la designación correspondiente, considerando que cualquier
movimiento que se efectué deberá pasar por la aprobación de la Asamblea de Tenedores.
Sesiones del Comité Técnico y Votación. El Comité Técnico debe reunirse periódicamente de
conformidad con el calendario que se apruebe en la primera sesión de cada año, y de manera especial
111
cuando sea necesario para el cumplimiento adecuado de sus funciones, previa solicitud de uno de sus
miembros propietarios a los otros miembros propietarios del Comité Técnico.
Cada miembro del Comité Técnico tiene derecho a un voto. Las resoluciones del Comité Técnico
se adoptan por mayoría de votos de los miembros presentes, salvo por aquéllos casos en los que el
fideicomiso requiera el voto afirmativo de la mayoría de los miembros independientes del Comité
Técnico.
Remuneración. Con excepción de los miembros independientes, el nombramiento de miembros del
Comité Técnico es honorífico y no da derecho a recibir una contraprestación de cualquier naturaleza por
el desempeño del cargo, sin embargo, al momento en que se acuerde su designación o ratificación, se
puede acordar una remuneración por el ejercicio de su encargo en efectivo o en especie, mediante
Asamblea de Tenedores.
Con fecha 23 de octubre de 2019, el Comité Técnico del Fideicomiso, aprobó, entre otros, aumentar
los emolumentos de los Miembros Independientes de la siguiente forma: (a) para el año calendario 2019:
incrementar el monto de los emolumentos a ser pagados durante el año calendario 2019 de $30,00 a
US$45,000 anuales por miembro y (b) para el año calendario 2020: Únicamente en caso celebrarse más
de una sesión extraordinaria de miembros independientes durante el año calendario 2020, se incrementará
el monto de los emolumentos de US$30,000 a US$45,000 anuales por miembro
Conforme al Fideicomiso, los miembros independientes tienen derecho a una remuneración anual
por desempeñar tal cargo no superior a USD $30,000.00, cantidad que el Comité Técnico puede aumentar
o reducir. Si el Comité Técnico determina aumentar o reducir la remuneración de los miembros
independientes por un monto total en un periodo de 12 meses de más del 50%, la resolución debe ser
confirmada por la Asamblea de Tenedores. Cualquier resolución posterior adoptada por el Comité Técnico
que aumente o reduzca la remuneración anual de los miembros independientes por un monto total en un
periodo de 12 meses de más del 25% debe ser confirmada por la Asamblea de Tenedores.
Facultades. Para más información sobre las facultades del Comité Técnico ver la tabla que se
encuentra en la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de
Gobierno Corporativo” del presente Reporte Anual.
iv) Comité de Prácticas Societarias.
El Comité Técnico es responsable de designar al presidente y a los miembros del Comité de
Prácticas. El Comité de Prácticas adopta sus resoluciones por mayoría de votos. Cada uno de los miembros
del Comité de Prácticas es un miembro independiente. El Comité de Prácticas adopta las resoluciones por
simple mayoría de sus miembros.
El Comité de Prácticas es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: (i) proporcionar opiniones
al Comité Técnico con relación a las operaciones en las que el Comité de Prácticas está involucrado con
partes relacionadas y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, (ii) proporcionar opiniones al Comité
Técnico con relación al valor de las operaciones en las que participa el Comité Técnico en el cumplimiento
de sus funciones, (iii) hacer recomendaciones al Comité Técnico sobre los informes que debe solicitar al
Asesor o al Fiduciario para cumplir con sus funciones, (iv) asesorar al Comité Técnico en el cumplimiento
de sus funciones conforme al Contrato de Fideicomiso,
(v) presentar al Comité Técnico estudios de mercado relacionados con los sectores a los que pertenecen
los activos y bienes de FibraHotel, y hacer las recomendaciones que correspondan, y (vi) solicitar y
obtener opiniones de expertos independientes.
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Todos los miembros del Comité de Prácticas son miembros independientes. A la fecha del presente
Reporte Anual, el Comité de Prácticas está integrado de la siguiente forma:
Nombre Cargo
Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente
Jaime Zabludowsky Kuper Miembro Propietario Independiente
Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Pablo de la Peza Berríos Invitado permanente
Para más información sobre las facultades del Comité de Prácticas ver la tabla que se encuentra en
la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno
Corporativo” del presente Reporte Anual.
v) Comité de Auditoría.
El Comité Técnico es responsable de designar al presidente y a los miembros del Comité de
Auditoría. De conformidad con los requisitos de la Ley Aplicable, cada uno de los tres miembros del
Comité de Auditoría es miembro independiente. El Comité de Auditoría adopta las resoluciones por
simple mayoría de sus miembros.
El Comité de Auditoría es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: (i) evaluar a los auditores
externos y analizar sus informes, (ii) analizar los estados financieros y discutirlos con el personal
correspondiente, y con base en ello, determinar si es factible recomendar su aprobación al Comité Técnico,
(iii) informar al Comité Técnico de su punto de vista en cuanto a los controles internos y sistema de
auditoría interna incluyendo cualquier irregularidad detectada, (iv) solicitar y obtener opiniones de
expertos independientes, (v) investigar incumplimientos con lineamientos y políticas de operación y
contables o con los controles internos o sistema de auditoría interna, (vi) informar al Comité Técnico de
cualquier irregularidad importante que detecte y proponer medidas de corrección,
(vii) convocar Asambleas de Tenedores y solicitar que se agreguen asuntos a la orden del día según
considere necesario, (viii) verificar el cumplimiento por el Asesor y el Fiduciario con resoluciones de los
Tenedores y del Comité Técnico, (ix) verificar la implementación de mecanismos de control interno y su
cumplimiento con la Ley Aplicable, (x) requerir al Asesor, al Fiduciario o sus respectivos funcionarios o
empleados involucrados en su administración y operación, elaborar informes que describan la preparación
de estados financieros, y (xi) celebrar reuniones periódicas con los funcionarios relevantes del Asesor, del
Administrador y del Fiduciario.
Todos los miembros del Comité de Auditoría son miembros independientes. A la fecha del presente
Reporte Anual, el Comité de Auditoría está integrado de la siguiente forma:
Nombre Cargo
Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente
Jaime Zabludowsky Kuper Miembro Propietario Independiente
Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Pablo de la Peza Berríos Invitado permanente
Para más información sobre las facultades del Comité de Auditoría ver la tabla que se encuentra en
la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno
Corporativo” del presente Reporte Anual.
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vi) Comité de Nominaciones.
El Comité de Nominaciones se integra por cinco miembros del Comité Técnico, tres de los cuales
son miembros independientes, determinados por el propio Comité Técnico. Los dos miembros restantes
son miembros designados por los Fideicomitentes Adherentes. La Asamblea de Tenedores puede, a su
discreción, aceptar o rechazar las recomendaciones del Comité de Nominaciones.
El Comité de Nominaciones es responsable, entre otras cosas, de lo siguiente: (i) buscar, analizar y
evaluar candidatos para elección o nombramiento como miembros independientes del Comité Técnico;
(ii) proponer a la Asamblea de Tenedores que pueden ser miembros independientes del Comité Técnico,
o en su caso, miembros suplentes de dichos miembros independientes y cuando sea procedente, proponer
a la Asamblea de Tenedores a miembros independientes quienes, en la opinión del comité, deban
sustituirse; (iii) monitorear y evaluar todos los asuntos relacionados con la independencia de los miembros
independientes del Comité Técnico, incluyendo cualquier asunto que implique posibles conflictos de
interés; y (iv) considerar la opinión del Comité de Auditoría sobre la destitución de miembros del Comité
Técnico.
El Comité de Nominaciones sustenta sus nominaciones de miembros independientes del Comité
Técnico certificando la independencia, experiencia y prestigio profesional de los candidatos, y también
considerando que estas personas puedan cumplir sus funciones de libre de conflictos de interés, y sin estar
sujetos a intereses personales, patrimoniales o económicos que puedan presentar conflictos con los
intereses de FibraHotel.
A la fecha del presente Reporte Anual, el Comité de Nominaciones está integrado de la siguiente
forma:
Nombre Cargo
Alberto Galante Zaga Miembro Propietario
Felipe de Yturbe Bernal Miembro Propietario Independiente
Jaime Zabludowsky Kuper Miembro Propietario Independiente
Manuel Zepeda Payeras Miembro Propietario Independiente Simón Galante Zaga Miembro Propietario
Para más información sobre las facultades del Comité de Nominaciones ver la tabla que se
encuentra en la Sección 2.f) “Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de
Gobierno Corporativo del presente Reporte Anual.
o Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno
Corporativo.
A continuación, se muestra una tabla con las principales facultades y obligaciones de los principales
órganos que conformas el gobierno corporativo de FibraHotel:
Fideicomiso de
Control
Designar al presidente del Comité Técnico.
Elegir a la mayoría de los miembros del Comité Técnico, siempre y cuando
tenga 15% (quince por ciento) o más de los CBFIs en circulación.
Fiduciario Adquirir, mantener y disponer de los derechos y activos que constituyen el
Fideicomiso.
Emitir CBFIs, conforme a las previas instrucciones del Comité Técnico y/o
la Asamblea de Tenedores de CBFIs. Realizar, administrar y mantener inversiones elegibles.
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Conforme a las previas instrucciones del Comité Técnico llevar a cabo todos
los actos y celebrar todos los contratos y documentos necesarios para cumplir con los fines del fideicomiso.
Asamblea de
Tenedores de
CBFIs
Elegir miembros del Comité Técnico, por cada 10% de CBFIs en circulación
detentados.
Destituir y nombrar al Representante Común.
Otorgar una prórroga al Fiduciario.
Dar el Contrato de Asesoría y Planeación por terminados sin “causa”.
Aprobar la emisión de CBFIs. Aprobar operaciones inmobiliarias que representen 20% o más de los
activos.
Modificar ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso.
Cancelar el registro de los CBFIs ante el RNV de la CNBV y su cotización
en la BMV.
Liquidar el Patrimonio Fideicomitido.
Cancelar el registro de los CBFIs ante el RNV. Dar por terminado el Contrato de Fideicomiso.
Comite
Técnico
Administración de los negocios de FibraHotel. Aprobar modificaciones a los requisitos de elegibilidad. Aprobar políticas con respecto a y autorizar la celebración de contratos,
operaciones y relaciones importantes con partes relacionadas.
Aprobar operaciones inmobiliarias que representen hasta 19.99% de los
activos.
Designar al asesor fiscal y contable.
Aprobar políticas de apalancamiento (después del primer ejercicio fiscal)
propuestas por el Administrador.
Analizar y aprobar operaciones fuera de los requisitos de elegibilidad.
Designar abogados, asesores fiscales y contables y dar instrucciones al
Fiduciario para contratarlos.
Designar y destituir al auditor externo, con la recomendación del Comité de
Auditoría.
Aprobar controles internos y reglas de auditoría interna, con la previa
opinión del Comité de Auditoría.
Establecer políticas contables con la previa opinión del Comité de Auditoría.
Aprobar estados financieros, con la previa opinión del Comité de Auditoría,
para considerarlos en las Asambleas de Tenedores.
Establecer y modificar políticas de inversión.
Establecer políticas de disposición.
Establecer políticas de distribución.
Aprobar distribuciones de más del 95% de ingresos gravables.
Designar a los miembros del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas y
del Comité de Nominaciones.
Designar al secretario del Comité Técnico. Evaluar el cumplimiento por el Administrador con el Contrato de
Fideicomiso y el Contrato de Administración.
Designar y destituir a un asesor sustituto con causa, con la opinión del
Comité de Prácticas.
Aprobar Tenedores (o grupo de éstos) del 9% o más de los CBFIs en
circulación.
Aprobar venta de inmuebles en relación con el ejercicio de Derechos de
Preferencia y el Derecho de Reversión.
115
Dar instrucciones al Fiduciario para revelar ciertos eventos legales
mencionados en la LMV, incluyendo todos los contratos cuyo objeto sea
contrario a una opinión del Comité de Auditoría o el Comité de Prácticas.
Designar al liquidador al ocurrir eventos que causen la terminación del
Fideicomiso.
Resolver los términos de la Colocación y oferta de CBFIs entre el público
inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores
de México y/o en el extranjero, cuya emisión haya sido previamente aprobada por la Asamblea de Tenedores.
Comité de
auditoría
Evaluar a los auditores externos y analizar sus Reportes. Analizar los estados financieros del fideicomiso y discutirlos con el personal
correspondiente, y recomendar su aprobación al Comité Técnico.
Informar al Comité Técnico su opinión sobre los controles internos y el
sistema de auditoría interna incluyendo cualquier irregularidad detectada.
Solicitar y obtener opiniones de expertos independientes. Investigar incumplimientos con lineamientos y políticas de operación y
contables o con los controles internos o el sistema de auditoría interna.
Informar al Comité Técnico de cualquier irregularidad importante y
proponer medidas correctivas.
Convocar Asambleas de Tenedores y solicitar que se agreguen asuntos al
orden del día según considere necesario.
Verificar el cumplimiento por el Asesor, el Administrador y el Fiduciario de
las resoluciones de Tenedores y del Comité Técnico.
Verificar la implementación de mecanismos de control interno y su
cumplimiento con la Ley Aplicable.
Comité de
prácticas
Dar opiniones al Comité Técnico sobre las operaciones en las que esté
involucrado el Comité de Prácticas con partes relacionadas y los
Fideicomitentes Adherentes Relevantes de Grupo GDI.
Dar opiniones al Comité Técnico con relación al valor de las operaciones en
las que el Comité Técnico esté involucrado en el cumplimiento con sus
funciones.
Hacer recomendaciones sobre los Reportes que el Comité Técnico debe
solicitar al Administrador o Fiduciario.
Asesorar al Comité Técnico en el desempeño de sus funciones conforme al
Contrato de Fideicomiso.
Presentar al Comité Técnico estudios de mercado relativos a los sectores a los
que pertenecen los activos y bienes, y hacer las recomendaciones que
correspondan. Solicitar y obtener opiniones de expertos independientes.
Comité de
Nominaciones
Buscar, analizar, evaluar y proponer candidatos para elegir o nombrar como
miembros independientes del Comité Técnico.
Proponer a la Asamblea de Tenedores de CBFIs personas quienes, en la
opinión del comité y con base en la satisfacción de los requerimientos de
independencia conforme a la LMV, pueden formar parte del Comité Técnico
como miembros independientes.
Monitorear y revisar todos los asuntos relacionados con la independencia de
los miembros independientes del Comité Técnico, incluyendo cualquier
asunto que implique posibles conflictos de interés.
Considerar las opiniones del Comité de Auditoría sobre la destitución de
miembros del Comité Técnico.
116
g) Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor.
Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019 FibraHotel ha pagado comisiones bajo
el Contrato de Administración y el Contrato de Asesoría en Planeación.
Por un lado, el Administrador tiene derecho a recibir como comisión simbólica una cantidad
mensual equivalente a Ps. $10,000.00 más el IVA correspondiente. El Administrador cubre sus propios
gastos, incluyendo gastos operativos y la parte proporcional de sus gastos generales e impuestos que
deriven de sus ingresos. Cualquier ingreso excedente del Administrador será distribuido periódicamente
al Fideicomiso y a su vez, el Fideicomiso será responsable por cualquier déficit que resulte entre los gastos
e ingresos del Administrador.
Por otro lado, el Asesor tiene derecho a recibir una comisión anual por un monto equivalente al
1.00% (uno por ciento) del valor en libros no depreciado, neto de deuda, de los activos de FibraHotel,
pagadera trimestralmente. En relación con el periodo que concluyó:
Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016, el Asesor recibió una
comisión equivalente a Ps. $104.7 millones.
Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2017, el Asesor recibió una
comisión equivalente a Ps. $100.0 millones
Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2018, el Asesor recibió una
comisión equivalente a Ps. $140.3 millones
Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, el Asesor recibió una
comisión equivalente a Ps. $151.9
h) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés.
A la fecha del presente Reporte Anual, el importe de las operaciones con partes relacionadas fue el
siguiente:
AÑO 2019 2018 2017
Administradora Fibra
Hotelera Honorario de administración
Ps. $151.5 millones
Ps. $140.3 millones
Ps. $100.0 millones
Grupo A Servicios administrativos
Ps. $ 120.2 millones
Ps. $98.7 millones
Ps. $86.5 millones
FibraHotel paga un honorario anual equivalente al 1.00% sobre el valor en libros de los activos sin
depreciar, neto de deuda.
FibraHotel paga un honorario por servicios administrativos correspondientes al importe de la
precepción económica del personal, e impuestos más el 5% de la suma de los conceptos anteriores.
El Grupo A se integra por Prestación de Servicios Hoteleros GG, S. A. de C. V., Soluciones y
Administración Estratégica, S. A. de C. V., Fibra Hotelera, S. C., Solución de Recursos Humanos, S. A.
de C. V., Administradora GDI, S. A de C. V., Control y Desarrollo Administrativo, S. A. de C. V.
Las operaciones antes mencionadas, se encuentran documentadas a través de contratos con vigencia
de 5 años, renovables. Para más información sobre los contratos ver la Sección 2.d) “Contratos y Acuerdos
Relevantes” del presente Reporte Anual.
A la fecha del presente Reporte Anual, no se tienen saldos por cobrar con partes relacionadas.
117
i) Auditores Externos.
A la fecha del presente Reporte Anual no se han llevado a cabo cambios en los Auditores Externos.
Los Auditores Externos son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Limited.
j) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores (No aplica).
k) Mercado de Capitales.
La información respecto al mercado de valores ha sido preparada con base en los materiales
obtenidos de las fuentes públicas, incluyendo la CNBV, la BMV, BIVA, el Banco de México y
publicaciones de los participantes en el mercado.
118
i) Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores.
A la fecha del presente Reporte Anual, la estructura de FibraHotel es la siguiente:
119
La siguiente tabla muestra cierta información con respecto a personas y entidades que tienen un
interés económico en nuestros CBFIs en circulación:
Beneficiario Número de CBFIs
detentados
Porcentaje de
tenencia de CBFIs en circulación.
Fideicomiso de Control
125´270,515 16.0%
Para más información sobre los principales Tenederos ver la Sección 2.e) “Principales Tenedores
y Administradores” del presente Reporte Anual.
ii) Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores.
No es posible predecir la liquidez de la BMV, si el volumen de transacciones de los CBFIs en el
mercado cae por debajo de ciertos niveles, los CBFIs podrían quedar fuera de cotización o salir del registro
en el mercado.
La gráfica siguiente muestra la evolución del precio del CBFI de FibraHotel y sus volúmenes entre
el 1 de enero de 2017 y la fecha del presente Reporte Anual (fuente: Bloomberg):
$20.00 40.0
$18.00
35.0
$16.00
$14.00
30.0
$12.00
25.0
$10.00 20.0
$8.00
15.0
$6.00
$4.00
10.0
$2.00
5.0
$- -
ene 2019 feb 2019 mar 2019 abr 2019 may 2019 jun 2019 jul 2019 ago 2019 sep 2019 oct 2019 nov 2019 dic 2019
Volumen FIHO Precio FIHO IPC Índice FIBRAS
*El volumen está expresado en millones.
120
CBFIs con clave de cotización FIHO12
Pesos Nominales
Promedio de Volumen Diario VWAP Maximo Minimo Cierre (CBFIs) (promedio)
2013 $27.06 $18.46 $20.90 1,163,261 $22.64
2014 $24.50 $19.28 $22.96 645,514 $22.31
2015 $22.96 $13.80 $15.68 590,970 $18.18
2016 $17.01 $12.90 $14.03 1,023,886 $14.50
2017 $15.88 $11.47 $11.65 584,803 $13.88
2018 $12.90 $9.03 $9.97 712,452 $11.28
1T 2019 $10.81 $9.49 $9.49 1,378,200 $10.11
2T 2019 $9.88 $7.75 $8.10 517,741 $8.92
3T 2019 $10.49 $8.56 $8.95 320,540 $9.17
4T 2019 $10.49 $8.56 $8.95 320,540 $9.17
2019 $10.81 $6.82 $9.88 703,737 $9.00
iii) Formador de mercado (No aplica).
3. EL FIDEICOMITENTE
a) Descripción del Negocio.
i) Actividad Principal del Fideicomitente.
Concentradora Fibra Hotelera Mexicana S.A. de C.V. es una sociedad que se constituyó el 17 de
julio de 2012, mediante escritura pública número 24,842, otorgada ante la fe del Lic. Alfredo Caso
Velázquez, notario público número 17 de la Ciudad de México, con el fin de constituir FibraHotel, en su
carácter de fideicomitente. Por lo que al día de hoy no presenta operaciones, ni cuenta con recursos
humanos.
Conforme a sus estatutos sociales, el objeto social del Fideicomitente es, entre otros:
Comprar, vender, desarrollar, directamente o mediante un fideicomiso, toda clase de
inmuebles, incluyendo sin limitar, desarrollos turísticos, Hoteles, sistemas de tiempo
compartido, etc.
Prestación de forma directa o indirecta de servicios de operación, asistencia técnica y
mantenimiento a personas y empresas, mexicanas y extranjeras.
Construcción de bienes inmuebles.
Adquisición y disposición de todo tipo de acciones o participaciones en toda clase de
empresas, así como la participación en contratos de fideicomiso.
ii) Recursos Humanos (No aplica).
iii) Estructura Corporativa (No aplica).
iv) Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales del Fideicomitente.
A la fecha no existen litigios o controversias de naturaleza judicial, administrativa o arbitral
adicionales que representen pasivos contigentes relevantes para FibraHotel, respecto de los cuales se tenga
conocimiento.
121
Hasta donde razonablemente tiene conocimiento el Fideicomitente y FibraHotel, no existen juicios,
litigios, controversias o procedimientos administrativos o arbitrales adicionales que puedan tener un
impacto significativo en relación con los CBFIs a que se refiere el presente Reporte Anual. Tampoco se
tiene conocimiento de la alta probabilidad de que en un futuro próximo existan juicios o procedimientos
administrativos de los referidos anteriormente.
b) Administradores y Accionistas del Fideicomitente.
A la fecha del presente Reporte Anual, el capital social del Fideicomitente asciende a la cantidad
de Ps $50,000.00 y se encuentra distribuido de la siguiente manera:
Accionista Número de
Acciones
Valor
Simón Galante Zaga 25,000 $25,000.00
Alberto Galante Zaga 25,000 $25,000.00
Total: 50,000 $50,000.00
Asimismo, a la fecha del presente Reporte Anual el consejo de administración y la vigilancia del
Fideicomitente se encuentra integrado por:
Nombre Cargo
Simón Galante Zaga Presidente
Alberto Galante Zaga Secretario
Roberto Galante Totah Tesorero
Nombre Cargo
Hugo Sandoval Uribe Comisario
4. INFORMACIÓN FINANCIERA.
a) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación.
La siguiente sección debe leerse en conjunto con la Sección 4.b) “Información Financiera
Seleccionada” del presente Reporte Anual y los Estados Financieros Auditados.
Las cifras del Reporte Anual de FibraHotel difieren en algunos rubros con respecto a los Estados
Financieros auditados, sin que estas diferencias representen un riesgo en la interpretación de los usuarios
de información.
i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo.
FibraHotel usa una variedad de indicadores para evaluar el desempeño operativo y financiero del
negocio hotelero. Estos indicadores clave incluyen información financiera, como ingresos; costos y
gastos; utilidad operativa, entre otros. Además, FibraHotel utiliza otra información que puede no ser de
naturaleza financiera, incluyendo información estadística y datos comparativos. FibraHotel utiliza esta
información para medir el desempeño operativo de los Hoteles individualmente, grupos de Hoteles y / o
el negocio como un todo. También usa estos indicadores para evaluar los Hoteles del portafolio y
122
potenciales adquisiciones para determinar la contribución de cada Hotel al flujo de efectivo y su
potencial de ofrecer atractivos rendimientos totales a largo plazo. Estos indicadores clave son:
Ocupación. La tasa de ocupación representa el número total de habitaciones de Hotel rentadas en
un período determinado, dividido por el número total de habitaciones disponibles en el mismo período.
La ocupación mide la utilización de la capacidad disponible de los Hoteles. FibraHotel usa la ocupación
para medir la demanda en un Hotel o en un grupo de Hoteles en un período determinado.
ADR. El ADR (Average Daily Rate por sus siglas en inglés o Tarifa Promedio) representa el total
de los ingresos por renta de habitaciones (excluyendo alimentos, bebidas y otros servicios no relacionados
con las habitaciones) dividido por el número total de habitaciones rentadas en un período determinado. El
ADR mide el precio promedio por habitación alcanzado por un determinado Hotel y la tendencia del ADR
proporciona información útil sobre el entorno de precios y la naturaleza de la base de huéspedes de un
Hotel o de un grupo de Hoteles. FibraHotel utiliza el ADR para evaluar los niveles de precios que sus
Hoteles son capaces de generar, dado que los cambios en las tarifas tienen mayor impacto en los márgenes
operativos y rentabilidad que cambios en la ocupación.
RevPAR. El RevPAR (Revenue Per Available Room por sus siglas en inglés o Tarifa Efectiva) es
el producto entre el ADR y la tasa de ocupación. El RevPAR incluye únicamente los ingresos por renta
de habitaciones excluyendo ingresos relacionados con alimentos y bebidas y otros servicios que se puede
generar en los Hoteles como servicios de teléfono, lavandería y servicio de estacionamiento (valet
parking), entre otros. FibraHotel utiliza el RevPAR para evaluar la tarifa con respecto al total de
habitaciones disponibles.
Cabe señalar que los cambios en el RevPAR generados por cambios en la tasa de ocupación tienen
diferentes impactos en el desempeño financiero que los cambios generados principalmente por cambios
en el ADR.
Dado el apalancamiento operativo, un aumento en la tasa de ocupación en un Hotel implicaría
costos variables adicionales de operación (incluyendo los servicios de limpieza, suministros de las
habitaciones y otros servicios) y también podría resultar en un aumento en otros ingresos y gastos
operativos. Los cambios en el ADR suelen tener un mayor impacto en los márgenes operativos y en la
rentabilidad, dado que no tienen efecto substancial en los costos variables de operación.
La ocupación, el ADR y el RevPAR son medidas usadas comúnmente dentro de la industria
hotelera para evaluar el desempeño operativo de los Hoteles. El RevPAR es una estadística importante
para monitorear el desempeño operativo a nivel individual de un Hotel y a nivel comparativo con otros
Hoteles similares. FibraHotel evalúa el desempeño del RevPAR de cada Hotel en términos absolutos para
períodos anteriores, así como desde la perspectiva regional y desde la perspectiva de todo el negocio con
respecto a los presupuestos y niveles históricos.
ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación.
Los principales factores que afectan los resultados de operación incluyen la demanda agregada por
habitaciones en comparación con la oferta de habitaciones disponibles, así como la habilidad de las
compañías operadoras con las que tenemos contratos de operación para comercializar el Hotel al mismo
tiempo que para controlar los gastos a través de sus sistemas de control.
Demanda. La demanda por servicios de hotelería, especialmente por viajeros de negocios, por lo
general fluctúa con la actividad de la economía en general. En los años pasados en México el nivel de
demanda por servicios de hotelería ha sido negativamente impactado por temas de crisis económica,
123
financiera, sanitaria y temas de seguridad, pero también ha sido positivamente impactado por el
dinamismo de la economía mexicana y de su actividad industrial y manufacturera.
Oferta. La oferta de servicios de hotelería depende mayoritariamente de la penetración de Hoteles
para viajeros de negocio y del desarrollo de nuevos Hoteles. El desarrollo de nuevos Hoteles es impulsado
principalmente por la voluntad de los grupos hoteleros de expandirse en una región determinada; los
costos de construcción; las barreras de entrada, como por ejemplo la ubicación del desarrollo; la
disponibilidad de financiamiento y el desempeño de los Hoteles existentes.
Ingresos. La mayor parte de los ingresos proviene de la operación y del arrendamiento de Hoteles.
Al 31 de diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con cuatro Hoteles bajo contrato de arrendamiento: Fiesta
Americana Condesa Cancún, Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Perisur y Live Aqua Boutique Playa del
Carmen. Una porción menor proviene de componentes comerciales en arrendamiento que se ubican junto
a algunos Hoteles del Portafolio Actual: One Monterrey, One Aguascalientes, One Acapulco, One Puebla
FINSA, Fiesta Inn Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey entre otros.
En concreto, los ingresos se componen de:
Ingresos por habitaciones. La tasa de ocupación y el ADR son los principales
determinantes de los ingresos por habitaciones. Los ingresos por habitaciones representan
la mayor parte de los ingresos totales. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2019,
los ingresos por habitaciones de FibraHotel representaron 73.3% de los ingresos totales.
Ingresos por alimentos y bebidas. La tasa de ocupación y el tipo de huésped, así como el
segmento del Hotel (los Hoteles de servicio limitado generalmente cuentan con una
selección limitada de servicios de alimentos y bebidas) son los principales determinantes
de los ingresos por alimentos y bebidas (por ejemplo, un grupo de negocios suele generar
más ingreso por alimentos y bebidas a través de eventos en comparación de los viajeros de
negocios pasajeros, los cuales, pueden o no utilizar las instalaciones para alimentos y
bebidas). Para el año terminado el 31 de diciembre de 2019, los ingresos por alimentos y
bebidas de FibraHotel representaron 17.3% de los ingresos totales.
Ingresos por arrendamientos. Los ingresos por arrendamientos incluyen las rentas que se
reciben de los arrendatarios en el caso de Hoteles que se han dado en arrendamiento a
compañías Operadoras hoteleras, incluyendo el hotel Fiesta Americana Condesa Cancún.
Ingresos por arrendamientos también incluyen, entre otros, los ingresos por arrendamiento
de locales comercial en One Monterrey, One Aguascalientes, One Acapulco, One Puebla
FINSA, Fiesta Inn Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey entre otros e ingresos por
rentas de antenas telefónicas en algunos Hoteles. Los principales factores detrás de la
evolución de los ingresos por arrendamiento son la ocupación en los componentes
comerciales, los incrementos estipulados en los contratos de arrendamiento con respecto a
la porción fija de la renta, así como el nivel de ventas de los arrendatarios, que pueden
detonar la porción variable de la renta. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2019,
los ingresos por arrendamientos de FibraHotel representaron 8.5% de los ingresos totales.
Otros ingresos. La ocupación y la naturaleza de la propiedad son los principales
determinantes de otros ingresos, tales como teléfono, estacionamiento, renta de salones y
otros servicios al huésped. Algunos Hoteles, debido al limitado enfoque de los servicios
ofrecidos y al tamaño, o limitaciones de espacio, pueden no tener instalaciones que generen
otros ingresos. Los ingresos por arrendamiento incluyen los ingresos por
124
arrendamiento de cualquier componente comercial en Hoteles que no están bajo contrato
de arrendamiento. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2019, los otros ingresos de
FibraHotel representaron 0.9% de los ingresos totales.
Costos y gastos. A continuación, se presentan los componentes de los costos y gastos de los Hoteles:
Costo y gastos de habitaciones. Estos costos incluyen los salarios e impuestos sobre la
nómina de los empleados de limpieza, sistemas de reservación, suministros de cuartos,
lavado de blancos y costos de la recepción. Al igual que los ingresos por habitaciones, la
ocupación es el principal determinante de los costos por cuartos. Estos costos pueden
aumentar de acuerdo con aumentos de sueldos y salarios, así como con el nivel de servicio
y las amenidades que se ofrecen.
Costo y gastos de alimentos y bebidas. Estos costos incluyen principalmente el suministro
de alimentos, bebidas y los costos laborales asociados. La ocupación y el tipo de huéspedes
que se hospeda en el Hotel (por ejemplo, los eventos con servicio de comida generalmente
son más rentables que el restaurante, el bar u otras instalaciones para alimentos y bebidas)
son los principales determinantes del costo de alimentos y bebidas.
Costos administrativos y gastos generales. Estos gastos incluyen principalmente, a nivel
de los Hoteles, honorarios y gastos reembolsables a las compañías operadoras, gastos de
administración, publicidad y promoción, mantenimiento menor y energéticos. A nivel de
la inmobiliaria, incluyen principalmente los sueldos del equipo de FibraHotel y los gastos
corporativos (renta de la oficina, viáticos, honorarios diversos, entre otros).
Otros gastos de operación. Esos gastos incluyen los gastos inmobiliarios como el
impuesto predial y los seguros.
iii) Políticas Contables.
Las principales políticas contables seguidas por FibraHotel son las siguientes:
1. Declaración de cumplimiento.
Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados de acuerdo con las IFRSs
emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
2. Bases de medición.
Los estados financieros consolidados de FibraHotel han sido preparados sobre la base de costo
histórico, excepto por los instrumentos financieros derivados y las propiedades, mobiliario y equipo de
hotel y propiedades en desarrollo que se valuaron a su valor razonable en 2012 a la fecha de aportación y
adquisición, como se explica a mayor detalle en las políticas contables incluidas más adelante.
a. Costo histórico.
El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a
cambio de bienes y servicios.
125
b. Valor razonable.
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría
por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de
valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra
técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la FibraHotel tiene en cuenta
las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al
momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos
de medición y/o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, a
excepción de las transacciones con pagos basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2,
las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen
algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de
realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.
Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en
Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su
importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente
manera:
Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos
idénticos que la entidad puede obtener a la fecha de la valuación;
Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,
sea directa o indirectamente,
Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.
3. Bases de consolidación de estados financieros
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de FibraHotel y el de su
subsidiaria en la que tiene control. El control se obtiene cuando FibraHotel:
Tiene poder sobre la inversión
Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con
dicha entidad, y
Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en
la que invierte
FibraHotel reevalúa si tiene o no el control en una entidad, si los hechos y circunstancias indican
que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.
La subsidiaria se consolida desde la fecha en que su control se transfiere a FibraHotel, y se deja
de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control.
Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de la subsidiaria para alinear sus
políticas contables de conformidad con las políticas contables de FibraHotel.
126
Todos los saldos y operaciones entre la subsidiaria y FibraHotel se han eliminado en la
consolidación.
Entidad Participación
2019, 2018 y 2017
Actividad
Fibra
Hotelera,
S. C.
99.99%
Prestación de servicios de asesoría y consultoría técnica, jurídica,
fiscal, comercial y administrativa relacionados con la compra-
venta, administración, arrendamiento y subarrendamiento de toda
clase de terrenos, casas, edificios, bodegas, hoteles, plazas y
locales comerciales y oficinas.
FibraHotel reevaluó si controla las entidades que le prestan los servicios administrativos de personal
y operación y concluyó que de acuerdo con la IFRS 10 no se tiene el control de acuerdo a lo siguiente: (i)
poder, FibraHotel no tiene la capacidad de decidir sobre las actividades relevantes, no está expuesta y no
tiene derechos sobre los rendimientos variables y (ii) exposición (derechos) o rendimientos variables, los
accionistas de las entidades de nóminas no han realizado distribuciones, ya que no es el objeto de la
entidad. Además, el honorario por la prestación de servicios administrativos es del 5% y se encuentra a
valor de mercado por dichos servicios. Dicho honorario no es modificado para beneficio de FibraHotel.
El honorario cubre los gastos efectuados por las entidades de nóminas para el desempeño de sus
operaciones y es suficiente, por lo que las entidades de nóminas no son perdedoras. En adición los activos
de las entidades de nóminas son de una naturaleza tal que no pueden utilizarse en combinación con
FibraHotel para el desempeño de su operación.
4. Combinación de negocios.
Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. La
contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable. El cual se calcula
como la suma de los valores razonables de los activos transferidos a FibraHotel más los pasivos incurridos
por FibraHotel con los anteriores propietarios de la empresa adquirida y las participaciones de capital
emitidas por FibraHotel a cambio del control sobre la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los
costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme se
incurren.
A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen
a valor razonable.
El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto
de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia
accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos
adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el
neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición
excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en
la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como
una ganancia por compra a precio de ganga.
5. Instrumentos financieros.
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando FibraHotel se convierte en una parte de las
disposiciones contractuales de los instrumentos.
127
Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la
transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros
(distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del
valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos
de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor
razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
6. Activos financieros.
Todas las compras o ventas regulares de activos financieros se reconocen y se dan de baja en una
fecha de negociación. Las compras o ventas regulares son compras o ventas de activos financieros que
requieren la entrega de activos dentro del plazo establecido por la regulación o prácticas habituales en el
mercado.
Todos los activos financieros reconocidos se miden posteriormente en su totalidad, ya sea a costo
amortizado o valor razonable, según la clasificación de los activos financieros.
Clasificación de activos financieros
Instrumentos de deuda que cumplan con las siguientes condicionales se miden subsecuentemente
a costo amortizado:
• Si el activo financiero se mantiene en un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos
financieros con el objetivo de obtener flujos contractuales de efectivo; y
• Los términos contractuales del activo financiero dan lugar en fechas específicas a flujos de efectivo que
son únicamente pagos de principal e interés sobre el monto del principal.
Instrumentos de deuda que cumplan las siguientes condiciones se miden subsecuentemente a
valor razonable a través de otros resultados integrales:
• El activo financiero es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se cumple al obtener
flujos contractuales de efectivo y vendiendo activos financieros; y
• Los términos contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo
que son únicamente pagos de principal y del interés sobre el monto pendiente del principal.
Por defecto, todos los otros activos financieros son medidos subsecuentemente a valor razonable
a través de resultados.
A pesar de lo anterior, FibraHotel puede hacer la siguiente elección /designación irrevocable en
el reconocimiento inicial de un activo financiero:
• FibraHotel puede elegir irrevocablemente presentar cambios subsecuentes en el valor razonable de una
inversión de capital en otros resultados integrales si se cumplen ciertos criterios (ver (iii) posterior); y
• FibraHotel podrá designar irrevocablemente un instrumento de deuda que cumpla los criterios de costo
amortizado o de valor razonable a través de otros resultados integrales si al hacerlo elimina o reduce
significativamente una asimetría contable (ver (iv) posterior).
(i) Costo Amortizado y método de interés efectivo
128
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento
de deuda y para asignar los ingresos por intereses durante el periodo relevante.
Para los activos financieros que no fueron comprados u originados por activos financieros con
deterioro de crédito (por ejemplo, los activos que tienen deterioro de crédito en el reconocimiento inicial),
la tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente las entradas futuras de efectivo esperadas
(incluidas todas las comisiones y puntos pagados o recibidos que forma parte integrante de la tasa de
interés efectiva, los costos de transacción y otras primas o descuentos) excluyendo las pérdidas crediticias
esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento de deuda o, en su caso, un período más corto, al
importe en libros bruto del instrumento de deuda en el reconocimiento inicial. Para los activos financieros
con deterioro crediticio comprados u originados, una tasa de interés efectiva ajustada por crédito se calcula
descontando los flujos de efectivo futuros estimados, incluidas las pérdidas crediticias esperadas, al costo
amortizado del instrumento de deuda en el reconocimiento inicial.
El costo amortizado de un activo financiero es el monto al cual el activo financiero se mide en el
reconocimiento inicial menos los reembolsos del principal, más la amortización acumulada utilizando el
método de interés efectivo de cualquier diferencia entre ese monto inicial y el monto de vencimiento,
ajustado por cualquier pérdida. El valor bruto en libros de un activo financiero es el costo amortizado de
un activo financiero antes de ajustar cualquier provisión para pérdidas.
Los ingresos por interés se reconocen usando el efecto de interés efectivo para los instrumentos
de deuda medidos subsecuentemente a costo amortizado y a valor razonable a través de otros resultados
integrales. Para los activos financieros comprados u originados distintos de los activos financieros con
deterioro de crédito, los ingresos por intereses se calculan aplicando la tasa de interés efectiva al valor en
libros bruto de un activo financiero, excepto para los activos financieros que posteriormente han sufrido
deterioro de crédito (ver debajo). Para los activos financieros que posteriormente se han deteriorado el
crédito, los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva al costo amortizado
del activo financiero. Si en periodos de reporte posteriores el riesgo crediticio en el instrumento financiero
con deterioro crediticio mejora, de modo que el activo financiero ya no tiene deterioro crediticio, los
ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva al valor en libros bruto del activo
financiero.
Para los activos financieros adquiridos u originados que tengan deterioro crediticio, FibraHotel
reconoce los ingresos por intereses aplicando la tasa de interés efectiva ajustada por crédito al costo
amortizado del activo financiero a partir de su reconocimiento inicial. El cálculo no vuelve a la base bruta,
incluso si el riesgo crediticio del activo financiero mejora posteriormente, de modo que el activo
financiero ya no tiene deterioro crediticio.
Deterioro de activos financieros
FibraHotel reconoce pérdidas crediticias esperadas de por vida para las cuentas por cobrar
comerciales, los activos contractuales y las cuentas por cobrar por arrendamiento. Las pérdidas crediticias
esperadas en estos activos financieros se estiman utilizando una matriz de provisión basada en la
experiencia histórica de pérdidas crediticias de FibraHotel, ajustada por factores que son específicos de
los deudores, las condiciones económicas generales y una evaluación tanto de la dirección actual como
de la previsión de condiciones en la fecha de reporte, incluyendo el valor temporal del dinero cuando sea
apropiado.
Para todos los demás instrumentos financieros, FibraHotel reconoce la pérdida crediticia esperada
de por vida cuando ha habido un aumento significativo en el riesgo crediticio desde el reconocimiento
inicial. Sin embargo, si el riesgo crediticio en el instrumento financiero no ha aumentado
significativamente desde el reconocimiento inicial, FibraHotel mide la provisión para
129
pérdidas para ese instrumento financiero en una cantidad igual a la pérdida crediticia esperada a 12
meses.
La pérdida crediticia esperada de por vida representa las pérdidas crediticias esperadas que
resultarán de todos los eventos de incumplimiento posibles durante la vida útil esperada de un instrumento
financiero. En contraste, la pérdida crediticia esperada a 12 meses representa la parte de la pérdida
esperada de por vida que se espera que resulte de los eventos predeterminados en un instrumento
financiero que sean posibles dentro de los 12 meses posteriores a la fecha del informe.
(ii) Incremento significativo en el riesgo de crédito
Al evaluar si el riesgo de crédito en un instrumento financiero ha aumentado
significativamente desde el reconocimiento inicial, la Entidad compara el riesgo de que ocurra un
incumplimiento en el instrumento financiero en la fecha de reporte con el riesgo de un incumplimiento en
el instrumento financiero en la fecha de inicio. Al realizar esta evaluación, FibraHotel considera
información tanto cuantitativa como cualitativa que sea razonable y fundamentada, incluida la experiencia
histórica y la información prospectiva que está disponible sin costo o esfuerzo innecesario. La información
prospectiva considerada incluye las perspectivas futuras de las industrias en las que operan los deudores
de la Entidad, obtenidas de informes de expertos económicos, analistas financieros, organismos
gubernamentales, grupos de expertos pertinentes y otras organizaciones similares, así como la
consideración de varias fuentes externas de información real e información económica proyectada
relacionada con las operaciones centrales de FibraHotel.
(iii) Definición de incumplimiento
FibraHotel considera que lo siguiente constituye un evento de incumplimiento para fines de
administración de riesgo de crédito interno, ya que la experiencia histórica indica que los activos
financieros no son recuperables cuando cumplen con cualquiera de los siguientes criterios:
• Cuando el deudor incumple los convenios financieros; • La información desarrollada internamente u obtenida de fuentes externas indica que es
improbable que el deudor pague a sus acreedores, incluida FibraHotel en su totalidad (sin tener en cuenta
ninguna garantía que tenga FibraHotel).
Independientemente del análisis anterior, FibraHotel considera que el incumplimiento ha ocurrido
cuando un activo financiero tiene más de 90 días de vencimiento, a menos que FibraHotel tenga
información razonable y confiable para demostrar que un criterio de incumplimiento más atrasado es más
apropiado.
(iv) Activos financieros con deterioro crediticio
Un activo financiero tiene deterioro crediticio cuando se han producido uno o más eventos que
tienen un impacto perjudicial en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo financiero. La
evidencia de que un activo financiero tiene deterioro crediticio incluye datos observables sobre los
siguientes eventos:
arriba);
(a) Dificultad financiera significativa por parte del emisor o del deudor;
(b) El incumplimiento de un contrato, como un incumplimiento o un evento vencido (ver (ii)
130
(c) Los prestamistas del deudor, por razones económicas o contractuales relacionadas con la
dificultad financiera del deudor, le otorgan al deudor una concesión que los prestamistas no considerarían
de otra manera;
(d) Es cada vez más probable que el deudor entre en bancarrota o alguna otra reorganización
financiera; o
(e) La extinción de un Mercado funcional para el activo financiero por sus dificultades
financieras.
(v) Política de bajas
FibraHotel da de baja un activo financiero cuando hay información que indique que el deudor se
encuentra en una dificultad financiera grave y no existe una perspectiva realista de recuperación, por
ejemplo; cuando el deudor ha sido colocado en liquidación o ha entrado en un proceso de quiebra, o en el
caso de cuentas por cobrar comerciales, cuando los montos vencen a más de dos años, lo que ocurra antes.
Los activos financieros dados de baja aún pueden estar sujetos a actividades de cumplimiento bajo los
procedimientos de recuperación de FibraHotel, teniendo en cuenta el asesoramiento legal cuando sea
apropiado. Cualquier recuperación realizada se reconoce en resultados.
Baja de activos financieros
FibraHotel da de baja un activo financiero solo cuando los derechos contractuales de los flujos de
efectivo del activo expiran, o cuando transfiere el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y
beneficios de la propiedad del activo a otra entidad. Si FibraHotel no transfiere ni retiene sustancialmente
todos los riesgos y beneficios de la propiedad y continúa controlando el activo transferido, FibraHotel
reconoce su interés retenido en el activo y un pasivo asociado por los montos que deba pagar. Si
FibraHotel retiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad de un activo financiero
transferido, FibraHotel continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo
garantizado por los ingresos recibidos.
Al darse de baja de un activo financiero medido al costo amortizado, la diferencia entre el valor
en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por cobrar se reconoce en resultados.
Además, al darse de baja de una inversión en un instrumento de deuda clasificado como valor razonable
a través de otros resultados integrales, la ganancia o pérdida acumulada previamente acumulada en la
reserva de revaluación de inversiones se reclasifica a utilidad o pérdida. En contraste, en la baja de una
inversión en un instrumento de capital que la Entidad eligió en el reconocimiento inicial para medir en
valor razonable a través de otros resultados integrales, la ganancia o pérdida acumulada previamente
acumulada en la reserva de revaluación de inversiones no se reclasifica a utilidad o pérdida, sino que se
transfiere a utilidades (déficit) acumulado.
Pasivos financieros y capital
Clasificación como deuda o capital
Los instrumentos de deuda y de capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de acuerdo con el
contenido de los acuerdos contractuales y las definiciones de un pasivo financiero y un instrumento de capital.
Instrumentos de capital
Un instrumento de capital es cualquier contrato que evidencie un interés residual en los activos de una entidad
después de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por FibraHotel se reconocen a los
ingresos recibidos, netos de los costos directos de emisión.
131
La recompra de los instrumentos de capital propios de la Entidad se reconoce y se deduce directamente en el capital.
No se reconoce ninguna ganancia o pérdida en utilidad o pérdida en la compra, venta, emisión o cancelación de los
instrumentos de capital propios de FibraHotel.
7. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido.
El efectivo y equivalentes de efectivo consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas
de cheques e inversiones a corto plazo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se
evalúan a su valor razonable. FibraHotel considera como equivalentes de efectivo a todos los instrumentos
de deuda de alta liquidez adquiridos con un vencimiento original de tres meses o menos. Los equivalentes
de efectivo están representados principalmente en valores gubernamentales en la que los recursos se pagan
al vencimiento.
El efectivo restringido consiste en efectivo corresponde al fondo para inversión en bienes inmuebles
cual será utilizado para la adquisición de los bienes inmuebles del portafolio de adquisición y al fondo de
reserva para gastos de capital el cual será utilizado para el pago de reparaciones, reemplazos mayores,
otros gastos de capital y al fondo de inversión para recomrpa de CBFIs.
8. Propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel.
Las propiedades, mobiliario y equipo de operación del hotel se presentan al costo menos la
depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro.
Las propiedades que están en proceso de construcción para fines de explotación, suministro o
administración, se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El costo incluye
honorarios profesionales y, en el caso de activos calificables, los costos por préstamos capitalizados
conforme a la política contable de FibraHotel. Dichas propiedades se clasifican a las categorías apropiadas
de propiedad, planta y equipo cuando estén completas para su uso planeado. La depreciación de estos
activos, al igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están listos para su uso planeado.
La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil remanente de los
activos netos de su valor residual y de sus mayores componentes ya que FibraHotel lo considera más
apropiado y consistente con respecto de los métodos utilizados por las compañías más representativas del
sector. Basado en estudios técnicos FibraHotel concluyó que tanto sus edificios como sus diferentes
componentes tienen vidas útiles diferentes y serán sujetos a reemplazo en períodos diferentes, desde 10
años en el caso de ciertas áreas comunes hasta 55 años para las estructuras metálicas del edificio. El valor
residual es del 24% en el caso de los edificios, los demás activos no tienen valores residuales
significativos, según lo determinado por valuadores independientes.
Los terrenos no se deprecian.
El mobiliario y equipos se presentan al costo menos la depreciación acumulada
La depreciación se reconoce para llevar a resultados el costo o la valuación de los activos, menos
su valor residual, sobre sus vidas útiles. La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación
se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce
sobre una base prospectiva.
132
Las tasas de depreciación de los edificios, mobiliario y equipo al 31 de diciembre de 2019, 2018 y
2017 son:
% Edificio acabados 10
Edificio mejoras 10
Edificio instalaciones 7
Edificio obra civil 1 Mobiliario y equipo 10
Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espere
obtener beneficios económicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o pérdida que
surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, mobiliario y equipo de hotel, se calcula como la
diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los
resultados.
9. Deterioro del Valor de los Activos de Larga Duración
Al final de cada fecha de reporte, FibraHotel revisa los valores en libros de sus activos tangibles a
fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si
existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida
por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo
individual, FibraHotel estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece
dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos
corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se
asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar
una base de distribución razonable y consistente.
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de
uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto
al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las
estimaciones de flujos de efectivo futuros.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que
su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto
recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados.
Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad
generadora de efectivo) se incrementa al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal manera
que el valor en libros ajustado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera
reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años
anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.
10. Impuestos a la utilidad.
FibraHotel califica y pretende mantener la calificación como FIBRA para fines del Impuesto Sobre
la Renta (“ISR”), y, por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a la utilidad, excepto por su
subsidiaria Fibra Hotelera, S. C., que está sujeta al ISR.
133
11. Provisiones.
Las provisiones se reconocen cuando FibraHotel tiene una obligación presente (legal o implícita)
como resultado de un evento pasado, es probable que FibraHotel sea requerida para liquidar la obligación
y se puede estimar fiablemente que se consignará el importe de la obligación.
El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para
liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos
y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de
efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de
dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).
12. Arrendamientos.
FibraHotel como arrendador
El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea
recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un
arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando
el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.
FibraHotel como arrendatario
FibraHotel evalúa si un contrato contiene un arrendamiento en su origen. FibraHotel reconoce un
activo por derechos de uso y un pasivo por arrendamiento correspondiente respecto a todos los contratos
de arrendamiento en los que sea arrendatario, exceptuando los arrendamientos de corto plazo (plazo de
12 meses o menos) y los de activos de bajo valor (como tabletas electrónicas, computadoras personales y
objetos pequeños de mobiliario de oficina y teléfonos). Para estos arrendamientos, la Entidad reconoce
los pagos de renta como un gasto operativo bajo el método de línea recta a través del periodo de vigencia
del arrendamiento, a menos que otro método sea más representativo del patrón del tiempo en que los
beneficios económicos proveniente del consumo de los activos arrendados.
El pasivo por arrendamiento es medido inicialmente al valor presente de los pagos de renta que no
sean pagados en la fecha de inicio, descontado por la tasa implícita en el contrato. Si esta tasa no puede
ser fácilmente determinada, FibraHotel utiliza tasas incrementales.
Los pagos de renta incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento consisten en:
• Pagos de renta fijos (incluyendo pagos fijos en sustancia), menos cualquier incentivo por
arrendamiento recibido;
• Pagos de renta variables que dependen de un índice o tasa, inicialmente medidos usando el
índice o tasa en la fecha de inicio;
• El monto esperado a pagarse por el arrendatario bajo garantías de valor residual; • El precio de ejercicio de opciones de compra, si el arrendatario está razonablemente certero de
ejercitar las opciones; y
• Pagos por penalizaciones resultantes de la terminación del arrendamiento, si el periodo del
arrendamiento refleja el ejercicio de una opción de terminación del arrendamiento.
El pasivo por arrendamiento se presenta como un concepto separado en el estado consolidado de
posición financiera.
134
El pasivo por arrendamiento es medido subsecuentemente con el aumento del valor en libros para
reflejar los intereses devengados por el pasivo por arrendamiento (usando el método de interés efectivo)
y reduciendo el valor en libros para reflejar los pagos de renta realizados.
FibraHotel revalúa el pasivo por arrendamiento (y realiza el ajuste correspondiente al activo por
derechos de uso relacionado) siempre que:
• El plazo del arrendamiento es modificado o hay un evento o cambio significativo en las
circunstancias del arrendamiento resultando en un cambio en la evaluación del ejercicio de opción de
compra, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento es medido descontando los pagos de renta actualizados
usando una tasa de descuento actualizada.
• Los pagos de renta se modifican como consecuencia de cambios en índices o tasa o un cambio en
el pago esperado bajo un valor residual garantizado, en cuyos casos el pasivo por arrendamiento se revalúa
descontando los pagos de renta actualizados utilizando la misma tasa de descuento (a menos que el cambio
en los pagos de renta se deba a un cambio en una tasa de interés variable, en cuyo caso se usa una tasa de
descuento actualizada).
• Un contrato de arrendamiento se modifique y la modificación del arrendamiento no se contabilice
como un arrendamiento separado, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento se revalúa basándose en el
plazo del arrendamiento del arrendamiento modificado, descontando los pagos de renta actualizados
usando una tasa de descuento actualizada a la fecha de entrada en vigor de la modificación.
FibraHotel no realizó ninguno de los ajustes mencionados en los periodos presentados.
Los activos por derechos de uso consisten en la medición inicial del pasivo por arrendamiento
correspondiente, los pagos de renta realizados en o antes de la fecha de inicio, menos cualquier incentivo
por arrendamiento recibido y cualquier costo inicial directo. La valuación subsecuente es el costo menos
la depreciación acumulado y pérdidas por deterioro.
Si FibraHotel incurren una obligación surgida de costos de desmantelar y remover un activo
arrendado, restaurar el ligar en el cual está localizado o restaurar el activo subyacente a la condición
requerida por los términos y condiciones del arrendamiento, se debe reconocer una provisión medida
conforme a la IAS 37. En la medida en que los costos se relacionen a un activo por derechos de uso, los
costos son incluidos en el activo por derechos de uso relacionado, a menos que dichos costos se incurran
para generar inventarios.
Los activos por derechos de uso se deprecian sobre el periodo que resulte más corto entre el periodo
del arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. Si un arrendamiento transfiere la propiedad del
activo subyacente o el costo del activo por derechos de uso refleja que la Entidad planea ejercer una opción
de compra, el activo por derechos de uso se depreciará sobre la vida útil. La depreciación comienza en la
fecha de inicio del arrendamiento.
Los activos por derechos de uso son presentados como un concepto separado en el estado
consolidado de posición financiera.
La FibraHotel aplica IAS 36 para determinar si un activo por derechos de uso está deteriorado y
contabiliza cualquier pérdida por deterioro identificada como se describe en la política de ‘Propiedades,
planta y equipo’.
Los arrendamientos con rentas variables que no dependen de un índice o tasa, no son incluidos en
la medición del pasivo por arrendamiento y del activo por derechos de uso. Los pagos relacionados son
135
reconocidos como un gasto en el periodo en el que sucede el evento o condición que desencadena los
pagos y son incluidos en el concepto de “Otros gastos” en el estado consolidado de resultados.
Como expediente práctico, la IFRS 16 permite no separar los componentes de no arrendamiento y
en su lugar contabilizar cualquier arrendamiento y sus componentes de no arrendamientos asociados como
un solo acuerdo. La Entidad no ha utilizado este expediente práctico. Para contratos que contienen
componentes de arrendamiento y uno o más componentes de arrendamiento o de no arrendamiento
adicionales, la Entidad asigna la consideración del contrato a cada componente de arrendamiento bajo el
método del precio relativo de venta independiente del componente de arrendamiento y precio relativo de
venta independiente agregado para todos los componentes de no arrendamiento.
13. Moneda extranjera.
Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su
celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo
de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los
resultados.
14. Pasivos financieros e instrumentos de patrimonio.
Clasificación como deuda o patrimonio
Los instrumentos de deuda y/o patrimonio se clasifican como pasivos financieros o como
patrimonio de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual.
Instrumentos de patrimonio
Un instrumento de patrimonio consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en
los activos de FibraHotel luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de patrimonio emitidos
por FibraHotel se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a
través de resultados o como otros pasivos financieros.
Otros pasivos financieros
Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan
subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva.
Baja de pasivos financieros
FibraHotel da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de FibraHotel se
cumplen, cancelan o han expirado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de
baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.
15. Instrumentos financieros derivados.
FibraHotel utiliza instrumentos financieros para manejar su exposición a los riesgos de volatilidad
en tasas de interés, incluyendo contratos de cap spread, collar y cap de tasa de interés.
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Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato
del derivado y posteriormente se revalúan a su valor razonable al final del periodo de reporte. La ganancia
o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado esté designado
y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los
resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.
16. Contabilidad de coberturas.
FibraHotel designa ciertos instrumentos como de cobertura, los cuales incluyen derivados de
coberturas de flujo de efectivo.
Al inicio de la cobertura, FibraHotel documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la
partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración
para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una
base continua, FibraHotel documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar
la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida
cubierta.
17. Reconocimiento de ingresos.
FibraHotel reconoce sus ingresos como sigue:
i) Los ingresos por rentas de habitaciones, salones de usos múltiples y otros ingresos por servicios,
son reconocidos como una obligación de desempeño que se satisface a lo largo del tiempo. Los pagos por
la renta de habitaciones son liquidados, en la mayoría de los casos, por los huéspedes hasta que los
servicios están completos, por lo tanto, un activo es reconocido en el periodo en que los servicios son
prestados, representando el derecho de FibraHotel a reconocer el ingreso cuando se realiza.
ii) Los ingresos relacionados con alimentos y bebidas, y otros ingresos que involucran la entrega
de un producto se realizan en los diferentes centros de consumo de los hoteles y se reconocen cuando el
control de bienes ha sido transmitido, siendo este cuando el huésped recibe sus productos.
iii) La política de FibraHotel para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se
describe en la Nota 3 n).
18. Clasificación de costos y gastos.
Los costos y gastos presentados en el estado consolidado de utilidad integral fueron clasificados de
manera combinada por su naturaleza y función.
19. Estado de flujos de efectivo
FibraHotel presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses
recibidos se clasifican como flujos de efectivo de inversión; intereses pagados y distribuciones y
dividendos se clasifican como flujos de efectivo de financiamiento.
137
20. Utilidad neta por CBFIs
Se determina dividiendo la utilidad consolidada entre el promedio ponderado de CBFIs en circulación
durante el período. La utilidad neta por CBFIs con derechos económicos se determina al 31 de diciembre
de 2019, 2018 y 2017.
2019 2018 2017
CBFIs emitidos 833,947,220 833,947,220 833,947,220
Menos – CBFIs en tesoreria
(48,226,646) (48,226,646) (6,872,932)
CBFIs relacionados con el portafolio en desarrollo
- - (5,128,205)
CBFIs con derechos económicos 785,720,574 785,720,574 821,946,083
iv) Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres
En la aplicación de las políticas contables de FibraHotel, las cuales se describen en la Nota 3, la
Administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y
pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la
experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas
estimaciones.
Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las
estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si
la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.
1. Juicios críticos en la aplicación de políticas contables
a. Combinaciones de negocios
La administración usa su juicio profesional para determinar si la adquisición de una propiedad, o
un portafolio de propiedades, representan una combinación de negocios o una adquisición de activos. En
particular, considera los siguientes criterios:
i. El número de propiedades (terrenos y edificios) adquiridos,
ii. La medida en la que adquiere los procesos importantes y la medida en que los servicios secundarios los provee la propiedad adquirida (por ejemplo, mantenimiento, limpieza, seguridad, contabilidad, otros servicios de la propiedad, etc.).
iii. La medida en la que la propiedad adquirida asigna a sus propios empleados para administrar la propiedad y/o llevar a cabo los procesos (incluyendo todos los procesos administrativos relevantes, según sea el caso, tales como facturación, cobranza y generación de información gerencial y de inquilinos).
Esta determinación puede tener un impacto significativo en la forma de contabilizar los activos y
pasivos adquiridos, tanto al inicio como posteriormente. Las transacciones que ocurrieron durante los
períodos presentados en estos estados financieros se contabilizaron como adquisiciones de activos.
138
b. Clasificación de un hotel (propiedad de inversión/activo)
Las propiedades de inversión se tienen para obtener rentas, plusvalías o ambas. Por lo tanto, una
propiedad de inversión genera flujos de efectivo independientemente de otros activos poseídos por
FibraHotel. Esto distingue a las inversiones inmobiliarias de la propiedad ocupada por el propietario.
Si FibraHotel es propietaria del inmueble y administra los servicios prestados a los clientes del
hotel mediante la celebración de contratos de operación y arrendamiento y los servicios proporcionados a
los huéspedes son significativos, no se clasifica como una propiedad de inversión sino propiedad de Fibra
Hotel. Un hotel gestionado por el dueño es una propiedad ocupada, en lugar de una propiedad de inversión.
Puede ser difícil determinar si los servicios prestados son lo suficientemente significativos para que
una propiedad no califique como propiedad de inversión. Por ejemplo, que el dueño de un hotel transfiera
algunas veces, ciertas responsabilidades a terceros en virtud de un contrato de operación. La posición del
dueño podría ser, en esencia, la de un inversionista pasivo o el dueño podría simplemente haber
subcontratado funciones del día a día, pero conservando una exposición significativa a las variaciones en
los flujos de efectivo generados por las operaciones del hotel.
La Administración usa su juicio profesional para determinar la clasificación de los hoteles
aportados y adquiridos como propiedad, mobiliario y equipo de hotel sobre la base de que el hotel es
utilizado en el curso normal de los negocios, y, por lo tanto, no es propiedad de inversión.
Las transacciones que ocurrieron durante los períodos presentados en los estados financieros se
contabilizaron como adquisición de negocio y se presentan en propiedad, mobiliario y equipo de hotel.
c. Clasificación de arrendamientos
Como se explica en el punto 12 de Políticas Contables, los arrendamientos se clasifican en función
de la medida en que los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien objeto del contrato recaen
con FibraHotel o con el inquilino, dependiendo de la sustancia de la transacción, más que la forma de los
contratos. FibraHotel ha determinado, basándose en una evaluación de los términos y condiciones de los
acuerdos, que mantiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la
propiedad de estos bienes y, por lo tanto, los clasifica como arrendamientos operativos.
2. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones
a. Estimación de vidas útiles y residuales de los activos fijos
FibraHotel a través de la opinión de sus expertos internos del área de desarrollo evalúa a cada
periodo la vida útil y residual de los activos según su experiencia operativa y las características de los
activos y su operación a la fecha de revisión. Su impacto está en el rubro de la depreciación acumulada,
en el estado consolidado de posición financiera y en los gastos por depreciación del ejercicio.
b. Estimación para cuentas de cobro dudoso
FibraHotel no ha reconocido estimación alguna para cuentas incobrables debido a que no ha habido
cambio significativo en la calidad crediticia y los importes aún se consideran recuperables.
139
FibraHotel no mantiene ningún colateral u otras mejoras crediticias sobre esos saldos, ni tiene el
derecho legal de compensarlos contra algún monto que adeude FibraHotel a la contraparte.
c. Mediciones de valor razonable y procesos de valuación
Algunos de los activos y pasivos de FibraHotel se miden a su valor razonable en los estados
financieros consolidados.
Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, FibraHotel utiliza los datos de mercado
observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están
disponibles, FibraHotel contratará un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación.
El Administrador trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las
técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo.
La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la
determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos se describen en las Notas de los
estados financieros.
v) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades.
A continuación, se presenta una descripción de las políticas de inversión, disposición,
financiamiento y otras políticas seguidas por FibraHotel. Estas políticas han sido determinadas por el
Comité Técnico y, en general, podrán ser modificadas o reformadas de tiempo en tiempo por el Comité
Técnico sin el voto de los Tenedores de los CBFIs.
1. Políticas de Inversión.
Inversión en Inmuebles. El objetivo es generar atractivos rendimientos ajustados a riesgos para los
Tenedores de los CBFIs a largo plazo a través de distribuciones estables del Resultado Fiscal, según
determine el Comité Técnico y la apreciación de capital del propio CBFI. FibraHotel lograr este objetivo
integrando selectivamente un portafolio diversificado de Hoteles de alta calidad, bien ubicado y rentable
en México. El Portafolio Actual está actualmente integrado por 85 Hoteles.
FibraHotel planea aumentar el tamaño de su Portafolio Actual y hacer crecer su negocio con el
tiempo adquiriendo y desarrollando Hoteles con un enfoque en un flujo de efectivo actual atractivo o que
tengan el potencial de generar un flujo de efectivo atractivo a través de actividades de desarrollo y
redesarrollo, y el potencial para una valoración de capital a largo plazo. De conformidad con el Contrato
de Fideicomiso, cualquier Hotel que FibraHotel adquiera deberá satisfacer ciertos requisitos de
elegibilidad conforme a lo siguiente:
El inmueble debe estar destinado para arrendamiento y/o hospedaje.
El Hotel debe estar ubicado en México.
Los abogados, arquitectos y otros especialistas, deberán presentar una opinión de
auditoría previa favorable sobre el Hotel, dependiendo de las características del Hotel
(incluyendo una opinión de auditoría previa favorable con relación a asuntos
ambientales).
El Administrador deberá elaborar un informe de las razones comerciales de la
adquisición.
140
Un tercero independiente deberá elaborar un informe de mercado que respalde el precio
propuesto de la adquisición.
El Hotel debe contar con un seguro vigente de conformidad con los estándares de la
industria en el momento de la adquisición.
Si el Hotel es propiedad de una parte relacionada, cualquiera de los Fideicomitentes
Adherentes Relevantes o cualquier mayoría de los miembros del Comité Técnico y una
mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico deberá aprobar la
adquisición.
El Comité Técnico podrá modificar o renunciar a estos requisitos de elegibilidad de,
tiempo en tiempo, con el voto afirmativo de la mayoría de los miembros independientes
del Comité Técnico.
Sujeto a los requisitos de elegibilidad anteriormente descritos, conforme crezca el negocio,
FibraHotel podrá aumentar la diversificación actual en términos de ubicaciones, tamaño y mercado de
Hoteles y no existe un límite en cuanto al monto o porcentaje de los activos que podrán invertirse en un
Hotel en particular o en un área geográfica en México. FibraHotel pretende adquirir y conservar tanto los
Hoteles del Portafolio Actual como nuevos Hoteles, como inversión a largo plazo. También puede
desarrollar, re-desarrollar, expandir y mejorar los Hoteles, incluyendo los Hoteles que forman parte del
Portafolio Actual. Pretende operar el negocio, incluyendo participar en actividades de inversión,
desarrollo y re-desarrollo a futuro, de una manera que se pueda conservar el estatus como una FIBRA
para efectos del impuesto sobre la renta federal en México.
El Comité Técnico debe aprobar cualquier adquisición de inmuebles que represente hasta el 19.99%
de los activos (en una sola operación o serie de operaciones relacionadas que puedan considerarse como
una sola operación en un periodo de 12 meses calculado a partir de la fecha de la primera operación), con
base en el Valor Promedio. Cualquier adquisición de un Hotel que represente el 20% o más de los activos
(en una sola operación o serie de operaciones relacionadas que puedan considerarse como una sola
operación en un periodo de 12 meses calculado a partir de la fecha de la primera operación), con base en
el Valor Promedio, debe ser aprobada por los Tenedores que representen la mayoría de los CBFIs en
circulación. De conformidad con las políticas sobre conflictos de interés, las adquisiciones a o
coinversiones con partes relacionadas, incluyendo los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles
aportados, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes también requerirán el voto afirmativo de la mayoría
de los miembros independientes del Comité Técnico y el voto afirmativo de la mayoría de los miembros
del Comité Técnico. Las inversiones que no cumplan o no podrían cumplir con los requisitos de
elegibilidad podrán ser aprobadas por el Comité Técnico, incluyendo una mayoría de los miembros
independientes.
Sujeto a las políticas sobre conflictos de intereses que se describen a continuación, FibraHotel podrá
adquirir Hoteles de o vender Hoteles a, partes relacionadas, incluyendo miembros del Comité Técnico,
funcionarios del Asesor, y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes. Conforme FibraHotel desarrolle
sus negocios, la relación con Grupo GDI brindará acceso a su amplia gama de posibles adquisiciones.
Conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, mientras el fideicomiso de control
tenga cuando menos el 15% los CBFIs en circulación, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes
acordaron otorgar un derecho de preferencia para comprar cualquier oportunidad de inversión futura en
Hoteles proporcionada por cualquiera de ellos, en la medida que dicha oportunidad cumpla
sustancialmente con todos los requisitos de elegibilidad de inversión establecidos en el Contrato de
Fideicomiso.
También FibraHotel puede participar con terceros en la titularidad de Hoteles, a través de
coinversiones, asociaciones u otros tipos de co-titularidad. Estos tipos de inversiones podrán permitir
141
adquirir una participación en activos más grandes sin restringir la diversificación indebidamente, y por lo
tanto darán mayor flexibilidad para estructurar el portafolio. FibraHotel podrá co-invertir con los
Fideicomitentes Adherentes Relevantes en cualquier Hotel, siempre y cuando la titularidad en dicho Hotel
sea cuando menos del 50%. Cualquier coinversión de este tipo se llevará a cabo con la aprobación del
Comité Técnico, incluyendo una mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico, la cual, si
se aprueba, determinará los términos y condiciones de dicha coinversión (incluyendo disposiciones sobre
terminación y resolución de controversias).
FibraHotel podrá adquirir Hoteles sujetos a hipotecas financieras existentes u otros adeudos, y
podrá incurrir nueva deuda o refinanciar deuda cuando adquiera Hoteles sujeto al cumplimiento con las
políticas de apalancamiento como se describe a continuación en la Sección 4.c.iv.3) “Políticas de
Apalancamiento” del presente Reporte Anual. El servicio de la deuda de dicho financiamiento o adeudo
tendrá prioridad sobre cualesquier distribuciones con relación a los CBFIs.
2. Política de Desinversión.
De conformidad con el Fideicomiso, el Comité Técnico es responsable de establecer las políticas
de desinversión con respecto de los Bienes Inmuebles. En principio las políticas de desinversión son las
siguientes:
El Fiduciario puede implementar la disposición de cualquier activo o bien propiedad del
Fidecomiso que: (i) haya sufrido o esté sufriendo un impacto negativo en su valor o en generar ingresos
que impacte el valor de los activos de manera significativa, (ii) deje de ser compatible con los objetivos
estratégicos, (iii) su mayor uso sea otro que no esté destinado a la industrial de la hotelería, (iv) cuyo valor
será maximizado por dicha disposición, y (v) otras razones importantes establecidas por el Administrador.
El Fiduciario puede ejecutar la venta de un activo o bien raíz del Fideicomiso que represente hasta
el 19.99% del Patrimonio del Fideicomiso (en una sola operación o una serie de operaciones relacionadas
que pueden considerarse una sola operación dentro de un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de
la fecha de la primera operación), basado en el Valor Promedio, con la sola aprobación previa del Comité
Técnico. Cuando las desinversiones que se pretendan efectuar cuyo valor sea igual o mayor al 5% pero
menor al 20% del Valor Promedio se deberá obtener también la mayoría de votos de los miembros
independientes del Comité Técnico.
La venta de bienes raíces representando el 20% o más de los activos (en una sola operación o unas
series de operaciones relacionadas que puedan considerarse una operación dentro de un periodo de
12 meses contados a partir de la primera operación), basados en el Valor Promedio, requiere la
aprobación de los Tenedores que represente la mayoría de los CBFIs en circulación.
Por cada venta de Hoteles propuesta para ocurrir previo a un periodo estatuario de 4 años bajo el
artículo 188 de la LISR, se deben de cumplir las siguientes condiciones: (i) el Administrador debe
presentar una solicitud al Comité Técnico para llevar a cabo dicha venta, (ii) complimiento con la política
de disposición aplicable a los Hoteles, (iii) debe obtenerse la mayoría de votos de los miembros del Comité
Técnico , y (iv) debe obtenerse la mayoría de votos de los Miembros Independientes del Comité Técnico.
Una vez que estas condiciones fueron cumplidas, el Comité Técnico determinará los precios y condiciones
de la venta con la opinión previa del Comité de Prácticas. El precio y condiciones de venta, se notificará
al Fiduciario, los Fideicomitentes Adherentes de Grupo GDI y, si el Hotel fuere aportado, a los que lo
aportaron, para efectos de otorgar derecho de reversión a dichos personas, cuyo derecho deberá ejercitarse
dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes al aviso.
142
Conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, los Fideicomitentes
Adherentes Relevantes tienen un derecho preferente con relación a todos los Hoteles mientras que el
Fideicomiso de Control sea tenedor de al menos 15% (quince por ciento) de los CBFIs. Conforme a este
derecho, en caso de que FibraHotel decida vender cualquiera de los inmuebles, estas personas,
conjuntamente a través de un Representante Común, tienen un derecho preferente para comprarnos dicho
inmueble. Asimismo, conforme al Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, mientras que
los Fideicomitentes Adherentes que hayan aportado los inmuebles del Portafolio de Aportación posean
cualesquier CBFIs emitidos a los mismos en las operaciones de aportación, tendrán derechos de reversión
(equivalentes al derecho de recomprar el inmueble), únicamente con relación a los inmuebles que hayan
aportado. Conforme a estos derechos, en caso de que FibraHotel decida vender un inmueble del Portafolio
de Aportación o ante la terminación del Contrato de Fideicomiso, los Fideicomitentes Adherentes
respectivos que lo hayan aportado tendrán el derecho de volver a adquirir dicho inmueble de FibraHotel
en su totalidad. Si los titulares de estos derechos de preferencia y reversión ejercen sus derechos de
adquirir o readquirir un inmueble de FibraHotel, dicha operación estará sujeta a la previa aprobación del
Comité Técnico, incluyendo la aprobación de cuando menos una mayoría de los miembros independientes
del Comité Técnico. Si FibraHotel decide o esta obligada a vender cualquiera de los inmuebles, el derecho
de reversión de Fideicomitentes Adherentes relevantes y los derechos de preferencia otorgados a los
Fideicomitentes Adherentes Relevantes como se describió anteriormente podrían reducir el valor del
inmueble vendido.
Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, incluyendo ciertos miembros del Comité Técnico y
funcionarios del Administrador y del Asesor, pueden ser influenciados en cuanto a la conveniencia de una
disposición propuesta por las consecuencias fiscales para ellos de conformidad con la Ley Aplicable, que
resulten en la enajenación de cierta propiedad.
143
3. Política de Apalancamiento.
La Asamblea de Tenedores debe aprobar nuestras políticas de apalancamiento conforme a las
cuales se contraten financiamientos, así como cualquier modificación a éstas. La política de
apalancamiento debe guiarse en todo momento, al menos, por los siguientes principios:
El monto total de los financiamientos (créditos de cualquier especie) o demás pasivos del
Fideicomiso que se pretendan asumir con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en ningún momento
podrá ser mayor al 50% (cincuenta por ciento) de nuestros activos totales, medido al cierre del último
trimestre reportado. En caso de que los pasivos a cargo del Fideicomiso excedan el límite máximo
señalado anteriormente no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso hasta en tanto se ajuste al límite señalado, salvo que se trate de operaciones de
refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento del Fideicomiso y el Comité
Técnico documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho
refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el nivel de endeudamiento registrado antes de la
citada operación de refinanciamiento.
Asimismo, en caso de que los pasivos a cargo del Fideicomiso excedan el límite máximo señalado
en el párrafo anterior, el Administrador deberá presentar al Comité Técnico un informe de tal
situación, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo
para cumplir con el límite, mismo que deberá ser aprobado por la mayoría de los miembros
independientes del Comité Técnico y posteriormente propuesto a la Asamblea de Tenedores en un
plazo no mayor a 20 Días Hábiles contados desde la fecha en que se dé a conocer el exceso a dicho
límite. En todo caso, el plan correctivo deberá contemplar lo señalado en el párrafo anterior.
El Fideicomiso deberá mantener en todo momento un Índice de Cobertura de Servicio de la Deuda
de al menos 1.0 al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o financiamiento, mismo que
deberá calcularse de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras.
En caso de que el Índice de Cobertura de Servicio de la Deuda sea menor a 1.0, no se podrán asumir
pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, salvo que se trate de operaciones de
refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento del Fideicomiso y el Comité
Técnico documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho
refinanciamiento no podrá implicar una disminución en el cálculo del Índice de Cobertura de Servicio
de la Deuda registrado antes de la citada operación de refinanciamiento. En el evento de que el Índice
de Cobertura de Servicio de la Deuda a que se refiere este inciso sea menor a 1.0, será aplicable lo
dispuesto en el último párrafo del numeral (a)(i) anterior.
Adicional a lo establecido en los incisos (a) y (b) anteriores, el Fideicomiso se rige por una política
interna que le obliga a a mantener un LTV máximo de 40% (cuarenta por ciento) y un DSCR (Utilidad
Operativa/Servicio de la Deuda) mínimo de 1.20x.
4. Políticas Respecto a Determinadas Actividades.
Sujeto a ciertas formalidades requeridas de conformidad con la Ley Aplicable, incluyendo la
obtención de cualquier autorización gubernamental, FibraHotel tendrá autoridad para ofrecer nuevos
CBFIs a cambio de propiedades y de recomprar o de otro modo adquirir los CBFIs en el mercado de
valores o de cualquier otra manera y FibraHotel podrá realizar dichas actividades en el futuro. Excepto en
relación con las Operaciones Iniciales, FibraHotel no ha emitido CBFIs ni otros valores a cambio de
propiedades o con cualquier otro fin, y actualmente se encuentra operando un fondo de recompra de
CBFIs.
144
FibraHotel no ha financiado, ni gestionado la distribución o venta de valores de otros emisores y
no tiene la intención de hacerlo. En todo momento, FibraHotel tiene la intención de realizar inversiones
con el fin de calificar como FIBRA para efectos fiscales, a menos que debido a circunstancias o a cambios
en las normas y reglamentos fiscales aplicables, el Comité Técnico determine que calificar como FIBRA,
ya no es lo más conveniente para FibraHotel. FibraHotel no ha otorgado préstamos a terceros, aunque en
el futuro podrá hacerlo limitado a fines de negocios.
FibraHotel pretende poner a disposición de los Tenedores los estados financieros anuales auditados
e informes anuales.
b) Resultados de la Operación (Información Financiera Seleccionada)
i. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.
1. Liquidez y Recursos de Capital.
Al 31 de diciembre de 2019 el nivel de endeudamiento de FibraHotel era del 25.8%, al 31 de
diciembre de 2018 el nivel de endeudamiento de FibraHotel era del 20.6% y al 31 de diciembre de 2017
el nivel de endeudamiento de FibraHotel era del 18.4%
Los requerimientos de liquidez a corto plazo consisten principalmente en pagos por gastos
operativos y otros gastos directamente relacionados con los Hoteles, incluyendo entre ellos, pero no
limitado a:
Capital de trabajo.
Comisiones y gastos pagaderos bajo el Contrato de Asesoría y Planeación, Contrato de
Servicios y Contrato de Administración.
Comisiones pagaderas bajo los Contratos de Operación Hotelera.
Distribuciones en Efectivo futuras esperadas a ser pagadas a los Tenedores para calificar
como una FIBRA.
FibraHotel tiene la intención de satisfacer los requerimientos de liquidez a corto plazo a través del
efectivo neto generado por las operaciones, saldo actual en caja y, de ser necesario, líneas de crédito.
FibraHotel considera que las operaciones generarán los flujos de efectivo para cubrir costos y gastos
operativos y financiar las distribuciones de efectivo a los Tenedores.
Los requerimientos de liquidez a largo plazo consisten principalmente en los costos de adquirir
propiedades adicionales, proyectos de desarrollo, remodelaciones, ampliaciones y otros gastos de capital
que tienen que hacerse periódicamente con respecto a los Hoteles y al servicio de cualquier financiamiento
futuro. FibraHotel tiene la intención de satisfacer las necesidades de liquidez a largo plazo a través de
diversas fuentes de capital, incluyendo el flujo de las operaciones, ofertas adicionales de capital o
colocación de deuda, en línea con su política de apalancamiento. FibraHotel espera que cualquier deuda
en que pueda incurrir, contenga las cláusulas restrictivas habituales, que pueden limitar la capacidad, sin
el previo consentimiento del acreedor, de incurrir en deudas adicionales, disponer o gravar las
propiedades.
Sin embargo, existen ciertos factores que podrían tener un efecto adverso material sobre la
capacidad para acceder a las fuentes de capital antes descritas, incluyendo la situación actual de los
mercados de capital y deuda, el nivel de apalancamiento, la base no gravada de activos, restricciones sobre
apalancamiento impuestas por los acreedores, condiciones generales de mercado para las FIBRA,
145
el desempeño operativo y liquidez, así como la percepción del mercado acerca de FibraHotel. El éxito de
la estrategia de negocio depende, en gran medida, de la habilidad para acceder a estas diferentes fuentes
de capital.
Los Hoteles requerirán gastos de capital recurrentes y renovaciones para mantenerse competitivos.
En adición a lo anterior, FibraHotel asumirá los costos de desarrollo relacionados con la construcción y
desarrollo de los Hoteles por desarrollar del Portafolio de Aportación en Desarrollo.
Adicionalmente, las adquisiciones, redesarrollos, remodelaciones y expansiones requerirán gastos
significativos de capital. Puede ser que FibraHotel no sea capaz de fondear dichos gastos de capital
únicamente con el flujo operativo, debido a que se debe de distribuir el por lo menos el 95% del resultado
fiscal, para calificar y mantener la calificación como FIBRA. Así, la capacidad para fondear gastos de
capital, adquisiciones, redesarrollo, remodelaciones y expansiones a través de ganancias acumuladas de
ejercicios anteriores es muy limitada. Por lo tanto, FibraHotel espera depender en gran medida de la
disponibilidad de deuda o capital para estos propósitos. Si FibraHotel no es capaz de obtener el capital
necesario en términos favorables, la condición financiera, liquidez, resultados de operación y perspectivas
podrían ser material y adversamente afectados.
Para mayor información sobre el flujo de efectivo de FibraHotel y su posición de liquidez ver la
Sección 4.b.iii) “Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez” del presente Reporte Anual.
ii. Control Interno.
FibraHotel cuenta con un Comité de Auditoría que desempeña las actividades en materia de
auditoría que establece la LMV, así como aquellas actividades en materia de prácticas societarias que
establece dicha ley. El Comité de Auditoría está conformado por los cuatro miembros independientes del
Comité Técnico.
Asimismo, la Compañía cuenta con un Comité de Prácticas Societarias que desempeña las
actividades en materia de prácticas societarias que establece la LMV, salvo por las actividades en dicho
sentido que el Consejo de Administración le otorgue al Comité de Auditoría o a otros Comités que
cumplan con los requisitos y obligaciones que disponga la LMV. El Comité de Prácticas Societarias está
conformado por los cuatro miembros independientes del Comité Técnico.
La ejecución de los trabajos de auditoría interna de la Compañía está delegada a la Dirección de
Contraloria del Asesor de FibraHotel. La Dirección de Contraloria del Asesor establece anualmente su
programa de auditoría interna, cuyos avances y hallazgos son expuestos trimestralmente al Asesor, a
FibraHotel y al Comité de Auditoría de Fibrahotel. No obstante, la Dirección de Contraloria del Asesor
interviene en la elaboración de auditorías no programadas a petición de la Dirección General, de la
Dirección o de cualquier otro órgano de FibraHotel. Cabe mencionar que el resultado final de cada
auditoria no concluye con la emisión del reporte de revisión, sino que se continúa dando seguimiento a
aquellos puntos que deban aclararse y/o corregirse.
Adicionalmente, la gran mayoría de los Hoteles de FibraHotel (83 de 86) se encuentran bajo un
contrato de administración hotelera. En este esquema de operación, los operadores (Grupo Posadas, Grupo
Real Turismo y Marriott International) son responsables de la operación de los Hoteles, de los procesos
internos (comercialización, facturación, cobranza, pagos a proveedores, entre otros), y por lo tanto es de
su responsabilidad establecer su propio control interno y verificar que los procesos establecidos se
cumplen de manera satisfactoria. Verificar el control interno y los procesos de los operadores forma parte
de las tareas que lleva a cabo la Dirección de Contraloria del Asesor de FibraHotel, quien formando
sinergias con los operadores contribuye en la detección de áreas de oportunidad en los procesos hoteleros.
146
c) Información Financiera Seleccionada - Introducción
Este Reporte Anual incluye los estados financieros consolidados auditados y notas respectivas al
31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 (los “Estados Financieros Auditados”).
Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de acuerdo con la Normas Internacionales
de Información Financiera (“IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés).
Los Estados Financieros Auditados, así como toda la información financiera contenida en el
presente Reporte Anual, están denominados en pesos mexicanos salvo que se indique lo contrario.
Los Estados Financieros Auditados fueron preparados por el auditor externo, Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
Por tema de presentación algunos rubros contables de los estados financieros presentados en esa
sección pueden diferir de los Estados Financieros Auditados sin que se modifiquen los resultados y la
posición financiera de FibraHotel.
147
i) Balance y Resultados – Ejercicio 2019
Los resultados financieros que se describen en este apartado están relacionados con los Estados
Financieros que comprenden 86 Hoteles en operación al 31 de diciembre de 2019:
82 Hoteles bajo contrato de operación.
Cuatro Hoteles bajo contrato de arrendamiento.
La siguiente tabla muestra un resumen de los estados consolidados de utilidad integral de
FibraHotel por el periodo al 31 de diciembre de 2019, al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de
2017.
(Cifras en miles de pesos) Año 2019 Año 2018 Año 2017
Ingresos:
Arrendamiento de habitaciones
3,203,541
3,039,513
2,687,525
Alimentos y bebidas 755,842 689,369 621,345
Arrendamiento 372,466 350,443 92,919
Otros ingresos 40,120 27,926 34,207
Ingresos totales 4,371,969 4,107,252 3,435,995
Gastos y costos generales:
Gastos de habitaciones
708,818
629,464
542,136
Costos y gastos de alimentos y bebidas 499,377 429,008 379,294
Costos y gastos administrativos 1,709,692 1,605,670 1,408,685
Total costos y gastos generales 2,917,887 2,664,142 2,330,115
Contribución hotelera 1,454,082 1,443,110 1,105,879
Gastos inmobiliarios 66,286
59,698
43,311
Gastos administrativos de FibraHotel 71,188 60,522 54,060
Plan de Compensación de Empleados con CBFIs* 8,306 16,612 -
Comisión de Asesoría 151,862 150,927 106,813
Depreciación 465,817
419,037
367,926
Deterioro sobre el Valor de los Activos* - 41,890 -
Utilidad en operación 690,624 694,425 533,770
Gastos extraordinarios, neto 37,056
71,619
34,457
Utilidad en operación ajustada 653,568 622,806 499,313
Otros ingresos, neto 11,330
1,901
10,053
Ajuste a Valor Razonable de las Propiedades de Inversió (47,081) 143,795 -
Resultado integral de financiamiento (292,270) (151,510) (66,331)
Utilidad antes de impuestos 325,547 616,992 443,036
Impuestos 8,460
2,282
5,316
Utilidad neta integral 317,087 614,710 437,720
148
Las siguientes tablas muestran un resumen de los estados consolidados de posición financiera de
FibraHotel por el periodo del 31 de diciembre de 2019, el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre
de 2017.
Activos
(Cifras en miles de pesos)
Año 2019
Año 2018
Año 2017
Activo circulante:
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido
905,887
481,404
4,727,981
Cuentas por cobrar a clientes u otras cuentas por cobrar 262,916 267,717 320,837
Cuentas por cobrar a partes relacionadas - - -
Pagos anticipados 16,583 17,594 23,499
Impuestos por recuperar, principalmente IVA 38,930 43,988 28,217
Total del activo circulante 1,224,316 810,703 5,100,534
Activo no circulante:
Propiedades, mobiliario y equipo de hotel – Neto 12,305,850 11,819,715 10,499,088
Propiedades de Inversion* 3,965,509 3,948,227 770,595
Propiedades en desarrollo 239,384 423,299 975,996
Instrumentos financieros derivados 908 99,969 114,652
Depositos en garantía 4,953 3,579 3,096
Impuesto diferido 5,480 2,981 3,055
Total del activo no circulante 16,522,084 16,297,770 12,366,482
Total del Activo 17,746,400 17,108,473 17,467,016
Pasivos y Patrimonio de los fideicomitentes
Pasivo circulante:
Deuda
229,427
413,525
115,544
Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 451,261 490,975 485,840
Impuestos por pagar y otros 25,727 12,504 9,564
Total del pasivo circulante 706,415 917,005 610,948
Deuda a largo plazo
4,408,604
3,102,409
3,050,362
Patrimonio de los fideicomitentes:
Aportaciones de los Fideicomitentes
11,138,449
11,701,675
12,669,153
Resultados acumulados 1,492,932 1,387,384 1,136,553
Total del patrimonio de los fideicomitentes 12,631,381 13,089,059 13,805,706
Total del pasivo y patrimonio fideicomitentes 17,746,400 17,108,473 17,467,016
149
La siguiente tabla muestra un resumen de los resultados del año 2019 por trimestre. Este resumen
deberá ser leído en conjunto con los Estados Financieros Auditados incluidos en el presente Reporte
Anual.
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019
Ingresos Totales 1,041.9 1,125.5 1,073.6 1,130.8 4,371.9
Ingresos - Hoteles adm.
929.2
1,025.5
992.8
1,049.4
3,997.1
% de los ingresos totales 89.2% 91.1% 92.5% 92.8% 91.4%
Contribución Hotelera Total 359.9 385.2 339.6 369.2 1,454.0
Margen 38.0% 36.4% 32.6% 33.6% 35.1%
Contrib. – Hoteles adm. 247.2 285.4 258.8 287.7 1,079.2
Margen 26.6% 27.8% 26.1% 27.4% 27.0%
Net Operating Income 343.4 368.8 323.6 351.8 1,387.7
Margen 36.5% 34.9% 31.0% 32.2% 33.7%
EBITDA 284.4 310.0 265.6 296.2 1,156.4
Margen 27.3% 27.5% 24.7% 26.2% 26.5%
Utilidad neta integral cons. 96.4 109.8 56.3 54.4 317.0
Margen 9.3% 9.8% 5.3% 4.8% 7.3%
Flujo de efectivo operativo 215.7 227.5 176.8 218.0 838.2
FFO / CBFI con derechos eco. 0.2746 0.2896 0.2251 0.2776 1.0670
Flujo de efectivo oper. ajustado 166.1 178.3 134.9 158.5 637.8
AFFO / CBFI con derechos eco. 0.2114 0.2270 0.1717 0.2018 0.8119
Distribución 165.6 177.8 134.4 158.0 636.0
Distrib. / CBFI con derechos eco 0.2108 0.2264 0.1711 0.2012 0.8095
Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en Pesos.
ii) Origen y Aplicación de Recursos – Ejercicio 2019
La mayor parte de los ingresos proviene de la operación y del arrendamiento de Hoteles. Al 31 de
diciembre de 2019, FibraHotel cuenta con cuatro Hoteles bajo contrato de arrendamiento. Una porción
menor proviene de componentes comerciales en arrendamiento que se ubican junto a Hoteles del
Portafolio Actual: One Monterrey, One Aguascalientes, One Acapulco, One Puebla FINSA, Fiesta Inn
Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey, entre otros.
En concreto, los ingresos se componen de:
Ingresos por habitaciones.
Ingresos por alimentos y bebidas.
Ingresos por arrendamientos.
Otros ingresos.
Los componentes de los costos y gastos de los Hoteles son los siguientes:
Costo y gastos de habitaciones.
150
Costo y gastos de alimentos y bebidas.
Costos administrativos y gastos generales.
Otros gastos de operación.
Los componentes de los costos y gastos de FibraHotel son los siguientes:
Gastos inmobiliarios (seguro, predial, gastos relacionados con los locales en
arrendamiento, entre otros).
Gastos corporativos (sueldo, honorarios asesores, renta de la oficina, gastos de relaciones
inversionistas, entre otros).
Fee de asesoría.
Depreciación.
Para más detalle sobre los tipos de ingresos, costos y gastos ver la Sección 4.c.i) “Principales
Factores que Afectan el Resultado de la Operación” del presente Reporte Anual.
1. Ingresos Totales.
Durante el año 2019, los ingresos totales de FibraHotel fueron Ps. $ 4,372 millones, contra Ps.
$4,107 millones para el año 2018 (incremento del 6.5%).
Ps. $3,204 millones de ingresos por renta de habitaciones (73.3% de los ingresos totales),
en incremento de 5.4%.
Ps. $756 millones de ingresos por alimentos y bebidas (17.3% de los ingresos totales), en
incremento de 9.6%.
Ps. $372 millones de ingresos por arrendamiento de (i) cuatro hoteles y (ii) locales
comerciales / antenas (en conjunto, 8.5% de los ingresos totales), en incremento de 6.3%.
Ps. $40.1millones (0.9% de los ingresos totales) de otros ingresos, en incremento de 43.7%.
Tratándose de los hoteles bajo contrato de operación, los ingresos incrementaron un 6.4%, de Ps.
$3,756 millones a Ps. $3,997 millones, debido a los siguientes factores:
La apertura de Fiesta Americana Viaducto Aeropuerto
La estabilización de los Hoteles que abrieron durante el año 2018.
Entre el primer y el cuarto trimestre del año 2019, los ingresos totales han venido creciendo ya
que, a lo largo del año 2019, FibraHotel sumó un hotel al Portafolio Actual.
151
Por lo tanto, los ingresos trimestrales de FibraHotel han venido creciendo cada trimestre:
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019
Ingresos Totales 1,041.9 1,125.5 1,073.7 1,130.8 4,371.9
Habitaciones 760.6 819.5 794.5 828.9 3,203.5
Alimentos y Bebidas 168.9 192.7 186.6 207.6 755.8
Arrendamiento 112.7 99.8 80.5 79.5 372.5
Otros (278) 13.5 12.0 14,9 40.1
Ingresos – Hoteles Admin. 929.2 1,025.7 992.8 1,049.4 3,997.1
% de ingresos totales 89.2% 91.1% 92.5% 92.8% 91.4%
# de Hoteles en operación 85 85 85 86 86
# de Hoteles administrados
81
81
81
82
82 # de Hoteles arrendados 4 4 4 4 4
* Cifras en millones de Pesos, excepto por la información del número de Hoteles.
La siguiente tabla muestra los indicadores operativos y financieros de los Hoteles en
administración por los cuatro trimestres del año 2019, considerando únicamente los Hoteles que generaron
ingreso por renta de habitaciones a FibraHotel (desde fecha de adquisición/sin incluir los Hoteles
arrendados):
Año 2019 Cuartos
Cuartos
Ocup.
Ingreso
Cuartos Ps. $
Millones
Tarifa
Tarifa
2. Costos y Gastos Generales Totales.
Durante el año 2019, los costos y gastos generales totales de los hoteles administrados de
FibraHotel fueron Ps. $ 2,918 millones contra Ps. $2,664 millones para el año 2018:
Ps. $1,710 millones de costos y gastos indirectos (58.6% de los costos y gastos generales
totales). Se trata de los costos de administración, de publicidad y promoción, de
mantenimiento, de recursos humanos, de los energéticos y de los honorarios de las
compañías operadoras de Hoteles.
Ps. $709 millones de gastos de habitaciones (24.3% de los costos y gastos generales
totales). Se trata de los gastos directamente relacionados con la renta de habitaciones.
Ps. $499 millones de costos y gastos de alimentos y bebidas (17.1% de los costos y gastos
generales totales). Se trata de los gastos directamente no relacionados con la renta de
habitaciones (alimentos y bebidas y otros).
Dispo. Ocup. promedio efectiva
Trimestre 1 1,061,190 646,064 60.9% $ 793 $ 1,227 $ 747
Trimestre 2 1,072,981 689,098 64.2% $ 854 $ 1,239 $ 796
Trimestre 3 1,084,743 685,194 63.2% $ 826 $ 1,206 $ 761
Trimestre 4 1,096,140 691,525 63.1% $ 866 $ 1,252 $ 790
Total
4,315,054
2,711,881
62.8%
$ 3,338
$ 1,231
$ 774
152
3. Contribución Hotelera.
La contribución hotelera ascendió, para el año 2019, a Ps. $1,454 millones, representando 33.3%
de los ingresos totales, contra Ps. $1,443 millones para el año 2018, representando 35.1% de los ingresos
totales:
Ps. $1,079 millones correspondieron a los hoteles administrados (margen de 27.0%),
contra Ps. $1,092 millones en 2018 (margen del 29.1%).
Ps. $375 millones correspondieron a los hoteles en arrendamiento y a los locales
comerciales (margen del 100%), contra Ps. $351 millones en 2018.
La siguiente tabla muestra el detalle de la evolución de los ingresos y de la contribución hotelera
entre el año 2018 y el año 2019:
(Cifras en miles de pesos) Año 2019 % Año 2018 %
Ingresos:
Total hoteles administrados 3,997,142 91.4% 3,756,281 91.5%
Hoteles administrados - Estabilizados 3,297,336 75.4% 3,332,368 81.1%
Hoteles administrados - No estabilizados 699,806 16.0% 423,913 10.3%
Arrendamiento - Hoteles / Antenas / Locales 374,827 8.6% 350,970 8.5%
Contribución hotelera:
Total hoteles administrados 1,079,254 74.2% 1,092,139 75.7%
Hoteles administrados - Estabilizados 929,080 63.9% 987,267 68.4%
Hoteles administrados - No estabilizados 150,174 10.3% 104,872 7.3%
Arrendamiento 374,827 26.0% 350,970 24.3%
(Cifras en miles de pesos) Año 2019 Año 2018 Var.
Margen de contribución hotelera:
Total Hoteles administrados
27.0%
29.1%
(207 pp)
Hoteles administrados - Estabilizados 28.2% 29.6% (145 pp)
Hoteles administrados - No estabilizados 21.5% 24.7% (328 pp)
Arrendamiento 100.0%
100.0% 0.0 pp
4. Utilidad de Operación.
Los otros gastos operativos de Ps. $763 millones se conforman principalmente tanto de los gastos
inmobiliarios (Ps. $66.3 millones), como de los administrativos de FibraHotel (Ps. $71.2 millones), de la
comisión por asesoría (Ps. $152 millones) y de la depreciación del periodo (Ps. $466 millones) y del Plan
de Compensación a empleados con CBFI´s (Ps. $8.3 millones, sin impacto en el
Ingresos totales 4,371,969 100% 4,107,252 100%
Contribución hotelera total 1,454,082 100% 1,443,110 100%
Margen de contribución hotelera total 33.3% 35.1% (188 pp)
153
flujo). Para 2018 esos otros gastos operativos ascendían a Ps. $749 millones, el incremento (+2.0%) se
explica principalmente por la depreciación (mayor número de activos inmobiliarios) ya que los gastos
administrativos (para acompañar el crecimiento de FibraHotel) y los gastos inmobiliarios (mayor número
de activos inmobiliarios) incrementan en una menor proporción que la contribución hotelera total, así
como la incorporación del Plan de Compensación a empleados con CBFI´s, medida aprobada por la
asamblea de tenedores en abril de 2017.
La utilidad de operación fue de Ps. $691 millones en 2019, representando 15.8% de los ingresos totales,
contra Ps. $694 millones (16.9% de los ingresos totales) en 2018.
5. Utilidad de Operación Ajustada.
Durante el año 2019, FibraHotel tuvo gastos no operativos por Ps. $37.1 millones, los cuales
corresponden principalmente a gastos relacionados con las adquisiciones y desarrollo de hoteles
(impuestos, avalúos, auditorías técnicas y gastos pre-operativos entre otros), para 2018, esos gastos
ascendieron a Ps. $71.6 millones.
La utilidad de operación ajustada ascendió a Ps. $618 millones contra Ps. $769 millones en 2018.
6. Otros Ingresos y Ajuste al Valor Razonable.
Al 31 de diciembre de 2019 los otros ingresos ascendieron a Ps. $11.3 millones contra Ps. $1.9
millones en 2018.
Al 31 de diciembre de 2019 los hoteles en arrendamiento (Fiesta Americana Condesa Cancún,
Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Perisur y Live Aqua Boutique Playa del Carmen), están registrados bajo
la norma IAS 40 Propiedad de Inversión y el ajuste al valor razonable al 31 de diciembre de 2019 contra
el valor razonable al 31 de diciembre de 2018 representó un impacto negativo de Ps. $47.1 millones.
7. Resultado Integral de Financiamiento.
FibraHotel cerró el año 2019 con una posición de deuda neta de Ps. $3,673 millones (la deuda
total fue de Ps. $4,579 millones) contra Ps. $3,035 millones al 31 de diciembre de 2018 (la deuda total era
de Ps. $3,516 millones).
Durante el año, la deuda financiera de FibraHotel generó un costo financiero de Ps. $397 millones.
En conformidad con las normas IFRS, los intereses relativos a la deuda asociada con los desarrollos que
se encuentran en etapa de construcción son capitalizados como parte de la inversión de cada proyecto
específico. Durante el año 2019, FibraHotel ha capitalizado Ps. $37 millones de intereses. Cabe mencionar
que los intereses se han pagado con efectivo disponible para los desarrollos. Una vez que cada desarrollo
sea abierto al público se dejaran de capitalizar los intereses respectivos, y en ese momento el costo
financiero pasara por el estado de resultados de FibraHotel en conformidad con las normas IFRS.
8. Utilidad Neta Consolidada.
Después de impuestos de Ps. $8.5 millones, a nivel de la Sociedad Civil sobre las utilidades
generadas por los ingresos no vinculados con el alojamiento (alimentos y bebidas, etc.), la utilidad neta
consolidada alcanzó Ps. $317 millones. La utilidad neta consolidada por CBFI ascendió a 40.37 centavos
por CBFI. Para 2018, la utilidad neta consolidada alcanzó Ps. $615 millones y la utilidad neta
154
consolidada por CBFI ascendió a 40.37 centavos por CBFI. La disminución en la utilidad neta consolidada
(48.4%) contra 2018 se debe principalmente al impacto en ajuste al valor razonable de las propiedades, a
un incremento en la depreciación y a mayores intereses financieros. La siguiente tabla muestra un resumen
de la utilidad neta por CFBI:
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019
Utilidad Neta Consolidada 96.4 109.8 56.4 54.4 317.1
Número de CBFIs (millones)
Con derechos económicos 785.7 785.7 785.7 785.5 785.5
Resultado por CBFI $0.1227 $0.1398 $0.0717 $0.0693 $0.4037
Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en pesos
iii) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez. – Ejercicio 2019
1. Flujo Neto de Efectivo de Actividades Operativas.
Durante 2019, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación de Ps. $1,110 millones contra Ps. $1,195 millones en 2018. Excluyendo las actividades relacionadas con las
actividades de inversión (gastos no operativos, pago y recuperación del IVA relacionado con los
desarrollos y las adquisiciones), el flujo neto de efectivo de actividades de operación fue de Ps. $1,152
millones contra Ps. $940 millones en 2018.
2. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Inversión.
Durante 2019, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de inversión negativo
por (Ps. $725 millones):
(Ps. $445 millones) respecto al portafolio en desarrollo (sin contabilizar los intereses
capitalizados).
(Ps. $288 millones) con respecto al CAPEX de mantenimiento y remodelaciones de
hoteles.
Ps. $71.6 millones respecto a los intereses generados durante el periodo.
(Ps. $62.9 millones) respecto a las propiedades de inversión
Durante 2018, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de inversión negativo
por (Ps. $4,062 millones):
(Ps. $3,033 millones) respecto a las propiedades de inversión
(Ps. $752 millones) respecto al portafolio en desarrollo (sin contabilizar los intereses
capitalizados).
(Ps. $391 millones) con respecto al CAPEX de mantenimiento y las remodelaciones de
hoteles.
Ps. $110 millones respecto a los intereses generados durante el periodo.
3. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Financiamiento.
FibraHotel cerró el año con una posición de deuda neta de Ps. $3,673 millones y una deuda
total, de Ps. $4,579 millones, que incluye la emisión realizada durante el trimestre del bono “FIHO
155
19” por Ps. $2,500 millones.
Durante el año 2019, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de
financiamiento por Ps. $39.0 millones:
Ps. $3,427 millones con respecto a los recursos de financiamientos.
o Ps. $2,500 millones con respecto a la emisión del Bono FIHO 19
o Ps. $927 millones con respecto a las disposiciones de las líneas de crédito
(Ps. $2,331 millones) con respecto a los financiamientos de pasivos financieros o (Ps. $2,080 millones) con respecto a los prepagos anticipados de las líneas de
crédito realizados con los recursos obtenidos de la emisión de FIHO 19
o (Ps. $251 millones) con respecto a las amortizaciones de capital
(Ps. $684 millones) con respecto a las distribuciones:
o (Ps. $206 millones) con respecto a la distribución del cuarto trimestre de 2018.
o (Ps. $166 millones) con respecto a la distribución del primer trimestre de 2019.
o (Ps. $178 millones) con respecto a la distribución del segundo trimestre de 2019.
o (Ps. $134 millones) con respecto a la distribución del tercer trimestre de 2019.
(Ps. $304 millones) con respecto a los intereses en resultados y otros gastos financieros
pagados
(Ps. $37 millones) con respecto a los intereses capitalizados pagados.
(Ps. $32 millones) con respecto a otros gastos de financiamiento.
Durante el año 2018, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de
financiamiento negativo por (Ps. $1,375 millones):
Ps. $341 millones con respecto a los recursos de las líneas de crédito.
o Ps. $457 millones con respecto a las disposiciones de las líneas de crédito o (Ps. $116 millones) con respecto a los pagos de amortizaciones de las líneas de
crédito.
(Ps. $876 millones) con respecto a las distribuciones:
o (Ps. $234 millones) con respecto a la distribución del cuarto trimestre de 2017.
o (Ps. $241 millones) con respecto a la distribución del primer trimestre de 2018.
o (Ps. $235 millones) con respecto a la distribución del segundo trimestre de 2018.
o (Ps. $167 millones) con respecto a la distribución del tercer trimestre de 2018.
(Ps. $439 millones) con respecto a los CBFI´s adquiridos por el fondo de recompra.
(Ps. $297 millones) con respecto a los intereses en resultados y otros gastos financieros
pagados
(Ps. $103 millones) con respecto a los intereses capitalizados pagados.
(Ps. $0.7 millones) con respecto a la adquisición de coberturas para la deuda.
4. Flujo de Efectivo Operativo Ajustado.
Durante el año 2019, FibraHotel generó:
Un flujo de efectivo operativo o Funds From Operations (“FFO” por sus siglas en inglés)
de Ps. $838 millones, contra Ps. $948 millones en 2018, un decremento de (11.6) por
ciento.
Un flujo de efectivo operativo ajustado o Adjusted Funds From Operations (“AFFO” por
sus siglas en inglés) de Ps. $638 millones contra Ps. $849 millones en 2018, un decremento
de (24.9) por ciento.
156
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019
Utilidad neta consolidada 96.4 109.8 56.4 54.4 317.1
Depreciación 117.3 115.7 118.4 114.5 465.8
Otras cuentas sin impacto en flujo 2.1 2.1 2.1 49.2 55.4
FFO 215.8 227.6 176.9 218.1 838.3
Reserva de CapEx (52.9) (56.6) (54.8) (57.6) (221.9)
Ajustes no operativos 3.3 7.4 12.8 (1.9) 21.5
AFFO 166.1 178.3 134.9 158.5 637.9
Número de CBFI
En circulación 794.5 794.5 794.5 794.5 794.5
Con derechos económicos* 785.7 785.7 785.7 785.5 785.5
/ CBFI con derechos econ.
FFO $0.2746 $0.2896 $0.2251 $0.2776 $1.0670
AFFO $0.2114 $0.2270 $0.1717 $0.2018 $0.8119
Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en pesos
5. Posición de Liquidez.
FibraHotel cerró el año 2019:
Una posición de efectivo y equivalentes de efectivo de Ps. $906 millones contra Ps. $481
millones al 31 de diciembre de 2018.
Una posición de deuda total de Ps. $4,579 millones contra Ps. $3,16 millones al 31 de
diciembre de 2018. La posición de deuda neta es de (Ps. $3,673 millones).
Aproximadamente Ps. $373 millones disponibles en líneas de crédito no dispuestas.
Las tablas siguientes presenta el detalle de la posición de efectivo y de deuda de FibraHotel:
Año 2018 Año 2019 Comentarios
Efectivo y equiv. de efectivo 481.4 905.9
Efectivo y equiv. de efectivo disp. – Operación 186.3 292.6 Capital de trabajo
Efectivo y equiv. de efectivo restr. – Operación 122.2 92.1 Reserva de CAPEX
Efectivo y equiv. de efectivo disp. – Inversión 168.0 521.2 Dispo. para inversión
Posición de efectivo sin efectivo restringido 359.2 860.6
Cifras en millones de pesos
157
Año 2019 Moneda Tasa de intéres Vencimiento
BBVA Bancomer 1 507.0 MXN TIIE 28d + 150bps oct-27
BBVA Bancomer 1 269.1 MXN TIIE 28d + 150bps nov-27
BBVA Bancomer 2 252.9 MXN TIIE 28d + 160bps jun-20
BBVA Bancomer 2 245.3 USD LIBOR 91d + 180bps jun-22
Banorte 3 827.5 MXN TIIE 91d + 130bps jun-28
FIHO 19*** 2,477.2 MXN 8.83% sep-29
Total 4,579.2
Cifras en millones de pesos
* En Julio de 2020, el margen
La tabla siguiente presenta el detalle el calendario de las amortizaciones de capital de la deuda:
Años Amortizaciónes %
2020 170.6 3.7%
2021 146.8 3.2%
2022 545.5 11.9%
2023 y adelante 3,717.0 81.2%
Total 4,579.2 100.0%
Al 31 de diciembre de 2019, y de acurdo con los contratos de crédito, FibraHotel ha celebrado
varios instrumentos financieros destinados a cubrir las variaciones de la tasa TIIE. En este sentido el 100%
de la deuda de FibraHotel está cubierta. Esos productos, de vencimiento a cinco años, fueron pagados al
momento de cerrar las operaciones, y tienen las siguientes características:
Tasa de
Interes Moneda Importe Tipo Piso Strike Límite
BBVA Bancomer 1 TIIE 28d MXN 507.0 Cap Spread
5.0% 9.0%
BBVA Bancomer 1 TIIE 28d MXN 269.1 Cap Spread 5.0% 7.0%
Banorte 1 TIIE 91d MXN 827.5 Collar 4.5% 6.0%
BBVA Bancomer 2 TIIE 28d MXN 252.9 Cap 8.0%
Banorte 2 TIIE 91d MXN 969.6 Collar 7.3% 10%
BBVA Bancomer 2 LIBOR 91d USD 13.0 Cap 4.0%
Cifras en mill MXN
158
5. Regulación Aplicable a las FIBRAS.
Durante el año 2014, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió una regulación para medir
el nivel de apalancamiento y el índice de cobertura del servicio de la deuda de la FIBRAs.
Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el año 2019 con un endeudamiento de Ps.
$4,579 millones y con un total de activos de Ps. $17,746 millones, correspondiendo a un
nivel de endeudamiento del 25.8%. Cabe mencionar que el contrato de Fideicomiso de
FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento no puede exceder el 40%, mientras que
la regulación aplicable a las FIBRAs indica que este indicador no puede ser mayor a 50%.
Índice de cobertura de servicio de la deuda: Se calcula tomando la capacidad por parte de
FibraHotel de enfrentar los pagos de sus compromisos contra sus recursos disponibles para
los seis próximos trimestres. Para el primero, segundo, tercero y cuarto trimestre de 2019,
el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel fue de 1.6x, 1.5x, 1.9x y 1.7x,
respectivamente.
6. Gastos y Reservas de Capital.
Al 31 de diciembre de 2019, la reserva de gastos de capital de mantenimiento disponible,
destinada a mantener el estado y las condiciones de los hoteles en operación y constituida
con base en un porcentaje de los ingresos brutos de los hoteles bajo contrato de operación
sumaba Ps. $45.2 millones contra Ps. $203 millones al 31 de diciembre de 2018.
Durante el año, los gastos de capital más relevantes de FibraHotel son los siguientes:
• Gastos de capital de mantenimiento para mantener los activos: Ps. $270.4 millones.
• Gastos de capital de inversión en hoteles actuales: FibraHotel constantemente analiza
la oportunidad de hacer inversiones de capital en los hoteles del portafolio actual cuando
los retornos esperados de los mismos justifican la inversión. Durante el año, FibraHotel
invirtió Ps. $42 millones en gastos de capital de remodelación de los siguientes hoteles:
o Sheraton Ambassador: 5.6 mdp
o Fiesta Americana Aguascalientes: 7.1 mdp
o Fiesta Inn Aguascalientes: 4.6 mdp
o Fiesta Inn Torreon: 8.7 mdp
o Fiesta Inn San Luis Potosí: 4.7 mdp o Fiesta Inn Villahermosa: 7.9 mdp
7. Distribuciones de Efectivo.
Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, FibraHotel aprobó Distribuciones de
Efectivo por un importe total de aproximado de Ps. $636 millones, de los cuales Ps. $142 millones
corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $494 millones corresponden al retorno de capital, y se detalla en
la siguiente tabla:
159
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 AÑO 2019
Distribución Total 165.7 177.9 134.4 158.0 636.0
Resultado Fiscal 78.4 17.5 - 46.1 141.9
Retorno de Capital 87.3 160.4 134.4 111.9 494.1
Número de CBFIs (millones)
Totales 794.5 794.5 794.5 794.5 794.5
Con derechos económicos 785.7 785.7 785.7 785.5 785.5
Distribución por CBFI $0.2108 $0.2264 $0.1711 $0.2012 $0.8095
Resultado Fiscal $0.0998 $0.0222 $- $0.0587 $0.1807 Retorno de Capital $0.1111 $0.2041 $0.1711 $0.1425 $0.6289
Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en Pesos.
Para el ejercicio 2018, FibraHotel realizó Distribuciones de Efectivo por un total de Ps. $849
millones, representando Ps. $1.0547 por CBFIs. El decremento de la distribución por CBFI, entre 2018 y
2019, fue de (23.3%) por ciento.
iv) Índices y Razones Financieras (No aplica).
d) Información Financiera Seleccionada – Ejercicio 2018
v) Origen y Aplicación de Recursos – Ejercicio 2018
La mayor parte de los ingresos proviene de la operación y del arrendamiento de Hoteles. Al 31 de
diciembre de 2018, FibraHotel cuenta con cuatro Hoteles bajo contrato de arrendamiento. Una porción
menor proviene de componentes comerciales en arrendamiento que se ubican junto a Hoteles del
Portafolio Actual: One Monterrey, One Aguascalientes, One Acapulco, One Puebla FINSA, Fiesta Inn
Perinorte y Sheraton Ambassador Monterrey, entre otros.
En concreto, los ingresos se componen de:
Ingresos por habitaciones.
Ingresos por alimentos y bebidas.
Ingresos por arrendamientos.
Otros ingresos.
Los componentes de los costos y gastos de los Hoteles son los siguientes:
Costo y gastos de habitaciones.
Costo y gastos de alimentos y bebidas.
Costos administrativos y gastos generales.
Otros gastos de operación.
Los componentes de los costos y gastos de FibraHotel son los siguientes:
Gastos inmobiliarios (seguro, predial, gastos relacionados con los locales en
arrendamiento, entre otros).
Gastos corporativos (sueldo, honorarios asesores, renta de la oficina, gastos de relaciones
inversionistas, entre otros).
Fee de asesoría.
Depreciación.
160
Para más detalle sobre los tipos de ingresos, costos y gastos ver la Sección 4.c.i) “Principales
Factores que Afectan el Resultado de la Operación” del presente Reporte Anual.
9. Ingresos Totales.
Durante el año 2018, los ingresos totales de FibraHotel fueron Ps. $4,107 millones, contra Ps.
$3,436 millones para el año 2017 (incremento del 19.5%).
Ps. $3,040 millones de ingresos por renta de habitaciones (74.0% de los ingresos totales),
en incremento de 13.1%.
Ps. $689 millones de ingresos por alimentos y bebidas (16.8% de los ingresos totales), en
incremento de 10.9%.
Ps. $350 millones de ingresos por arrendamiento de (i) cuatro hoteles y (ii) locales
comerciales / antenas (en conjunto, 8.5% de los ingresos totales), en incremento de 277%.
Este incremento se debe principalmente a la incorporación del hotel Fiesta Americana
Condesa Cancún bajo esquema de arrendamiento.
Ps. $27.9 millones (1.0% de los ingresos totales) de otros ingresos, en decremento de
18.4%.
Tratándose de los hoteles bajo contrato de operación, los ingresos incrementaron un 12.4%, de Ps.
$3,342 millones a Ps. $3,756 millones, debido a los siguientes factores:
El incremento en la Tarifa Efectiva de los hoteles estabilizados (+6.0% para los 74
Hoteles estabilizados).
La apertura de tres Hoteles del Portafolio de Desarrollo.
La estabilización de los Hoteles que abrieron durante el año 2017 y 2018.
Entre el primer y el cuarto trimestre del año 2018, los ingresos totales han venido creciendo ya
que, a lo largo del año 2018, FibraHotel ha venido sumando Hoteles al Portafolio Actual:
FibraHotel inicio el año con 81 Hoteles en operación.
Enero 2018: Adquisición del hotel Fiesta Americana Condesa Cancún.
Febrero 2018: Apertura del hotel Courtyard by Marriott Toreo.
Septiembre 2018: Apertura del hotel Fiesta Americana México Satélite.
Noviembre 2018: Apertura del hotel Live Aqua San Miguel de Allende.
161
Por lo tanto, los ingresos trimestrales de FibraHotel han venido creciendo cada trimestre:
T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 AÑO 2018
Ingresos Totales 1,008.6 1,042.3 981.1 1,075.3 4,107.3
Habitaciones 715.7 769.3 747.7 806.7 3,039.5
Alimentos y Bebidas 160.0 174.3 166.1 189.0 689.4
Arrendamiento 129.4 88.8 61.8 70.5 350.4
Otros 3.5 9.9 5.5 9.1 27.9
Ingresos – Hoteles Admin. 879.2 953.4 919.3 1,004.4 3,756.3
% de ingresos totales 87.2% 91.5% 93.7% 93.4% 91.5%
# de Hoteles en operación 83 83 84 85 85
# de Hoteles administrados
79
79
80
81
81 # de Hoteles arrendados 4 4 4 4 4
* Cifras en millones de Pesos, excepto por la información del número de Hoteles.
La siguiente tabla muestra los indicadores operativos y financieros de los Hoteles en
administración por los cuatro trimestres del año 2018, considerando únicamente los Hoteles que generaron
ingreso por renta de habitaciones a FibraHotel (desde fecha de adquisición/sin incluir los Hoteles
arrendados):
Año 2018 Cuartos
Cuartos
Ocup.
Ingreso
Cuartos Ps. $
Millones
Tarifa
Tarifa
10. Costos y Gastos Generales Totales.
Durante el año 2018, los costos y gastos generales totales de los hoteles administrados de
FibraHotel fueron Ps. $2,664 millones contra Ps. $2,330 millones para el año 2017:
Ps. $1,606 millones de costos y gastos indirectos (60.3% de los costos y gastos generales
totales). Se trata de los costos de administración, de publicidad y promoción, de
mantenimiento, de recursos humanos, de los energéticos y de los honorarios de las
compañías operadoras de Hoteles.
Ps. $629 millones de gastos de habitaciones (23.6% de los costos y gastos generales
totales). Se trata de los gastos directamente relacionados con la renta de habitaciones.
Ps. $429 millones de costos y gastos de alimentos y bebidas (16.1% de los costos y gastos
generales totales). Se trata de los gastos directamente no relacionados con la renta de
habitaciones (alimentos y bebidas y otros).
Dispo. Ocup. promedio efectiva
Trimestre 1 983,315 614,728 62.5% $ 716 $ 1,164 $ 728
Trimestre 2 917,296 598,679 65.3% $ 769 $ 1,285 $ 839
Trimestre 3 1,015,125 656,639 64.7% $ 748 $ 1,139 $ 737
Trimestre 4 1,043,259 665,257 63.8% $ 807 $ 1,213 $ 773
Total
3,958,995
2,535,303
64.0%
$ 3,040
$ 1,199
$ 768
162
11. Contribución Hotelera.
La contribución hotelera ascendió, para el año 2018, a Ps. $1,443 millones, representando 35.1%
de los ingresos totales, contra Ps. $1,106 millones para el año 2017, representando 32.2% de los ingresos
totales:
Ps. $1,092 millones correspondieron a los hoteles administrados (margen de 29.1%),
contra Ps. $1,013 millones en 2017 (margen del 30.3%).
Ps. $351 millones correspondieron a los hoteles en arrendamiento y a los locales
comerciales (margen del 100%), contra Ps. $93.2 millones en 2017.
La siguiente tabla muestra el detalle de la evolución de los ingresos y de la contribución hotelera
entre el año 2017 y el año 2018:
(Cifras en miles de pesos) Año 2018 % Año 2017 %
Ingresos:
Total hoteles administrados
3,756,281
91.5%
3,342,755
97.3%
Hoteles administrados - Estabilizados 3,332,368 81.1% 2,694,148 78.4%
Hoteles administrados - No estabilizados 423,913 10.3% 648,607 18.9%
Arrendamiento - Hoteles / Antenas / Locales 350,970 8.5% 93,240 2.7%
Ingresos totales 4,107,252 100% 3,435,995 100%
Contribución hotelera:
Total hoteles administrados
1,092,139
75.7%
1,012,640
91.6%
Hoteles administrados - Estabilizados 987,267 68.4% 822,336 74.4%
Hoteles administrados - No estabilizados 104,872 7.3% 190,304 17.2%
Arrendamiento 350,970 24.3% 93,240 8.4%
Contribución hotelera total 1,443,110 100% 1,105,879 100%
(Cifras en miles de pesos)
Año 2018
Año 2017
Var.
Margen de contribución hotelera:
Total Hoteles administrados
29.1%
30.3%
(122 pp)
Hoteles administrados - Estabilizados 29.6% 30.5% (90 pp)
Hoteles administrados - No estabilizados 24.7% 29.3% (460 pp)
Arrendamiento 100.0%
100.0% 0.0 pp
La siguiente tabla y la siguiente grafica muestran la evolución de los ingresos y de la contribución
de los hoteles administrados no estabilizados durante el año 2018:
Margen de contribución hotelera total 35.1% 32.2% 295 pp
163
Ps. $ miles T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 FY 2018
Total de hoteles administrados no estabilizados
Ingresos hoteles admin. no estabilizados
% de los ingresos de los hoteles administrados
Contrib. hoteles admin. no estabilizados
Margen
% de la contribución de los hoteles administrados
6.1%
10.0%
30.0%
8.2%
10.6%
26.6%
7.3%
12.5%
21.3%
7.6%
10.5%
25.7%
8.0%
Hoteles no estabilizados: evolución ingresos / contribución
T4 2017 T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018
Ingresos Contribución Margen
Se puede apreciar la tendencia de aceleración de la generación de ingresos y de la contribución, así
mismo con un fuerte incremento en el margen de contribución, el cual fue de 25.7% para todo el año, esto
se debe principalmente a las aperturas de dos hoteles en los últimos trimestres del año, lo que frena un
poco el crecimiento del Ramp-Up.
12. Utilidad de Operación.
Los otros gastos operativos de Ps. $749 millones se conforman principalmente tanto de los gastos
inmobiliarios (Ps. $59.7 millones), como de los administrativos de FibraHotel (Ps. $60.5 millones), de la
comisión por asesoría (Ps. $151 millones), de la depreciación del periodo (Ps. $419 millones), del gasto
por deterioro sobre el valor de los activos4 (Ps. $41.9 millones, sin impacto en el flujo) y del Plan de
Compensación a empleados con CBFI´s (Ps. $16.6 millones, sin impacto en el flujo). Para 2017 esos otros
gastos operativos ascendían a Ps. $559 millones, el incremento (+34.0%) se explica principalmente por la
depreciación (mayor número de activos inmobiliarios) ya que los gastos administrativos (para acompañar
el crecimiento de FibraHotel) y los gastos inmobiliarios (mayor número de activos inmobiliarios)
incrementan en una menor proporción que la contribución hotelera
4 FibraHotel evalúa al final de cada periodo sobre el que se informa si existen indicios de deterioro en sus propiedades hoteleras
tal y como lo marca la Norma Internacional de Información Financiera (“IAS 36”, por sus siglas en inglés). Con base en dicho
análisis, FibraHotel concluyó que en tres de sus hoteles: Fairfield Villahermosa, Fiesta Inn Ciudad del Carmen y Fiesta Inn
Lofts Ciudad del Carmen, existen indicios de deterioro por lo que determinó el valor razonable de dichas propiedades al 31 de
diciembre de 2018. Con base en dicho análisis, se determinaron 2 propiedades hoteleras (Fiesta Inn Ciudad del Carmen y Fiesta
Inn Lofts Ciudad del Carmen) donde el valor razonable estuvo por debajo del valor en libros, por lo tanto, se registraron
deterioros en dichos hoteles; la principal razón de la disminución del valor de estos hoteles se debe al cambio en la situación
económica de la zona del Golfo de México desde sus aperturas. Al 31 de diciembre de 2018, el valor contable depreciado de
esos hoteles era de Ps. $148 millones para el Fiesta Inn y Ps. $131 millones para el Fiesta Inn Lofts. El análisis de deterioro
determinó que el valor razonable de esos hoteles a la fecha era de Ps. $117 millones para el Fiesta Inn y Ps. $120 millones para
el Fiesta Inn Lofts. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2018 se registró en el estado de resultados un gasto contable por
“Deterioro de Propiedad, Mobiliario y Equipo de Hotel” de Ps. $42 millones.
103,813
104,103
134,860
432,505
8
89,729
8.9%
23,464
26.1%
164
total, así como la incorporación del Plan de Compensación a empleados con CBFI´s, medida aprobada
por la asamblea de tenedores en abril de 2017.
La utilidad de operación ascendió a Ps. $694 millones, representando 18.2% de los ingresos totales,
contra Ps. $547 millones (15.9% de los ingresos totales) en 2017.
13. Utilidad de Operación Ajustada.
Durante el año 2018, FibraHotel tuvo gastos no operativos por Ps. $71.6 millones, los cuales
corresponden principalmente a gastos relacionados con las adquisiciones y desarrollo de hoteles
(impuestos, avalúos, auditorías técnicas y gastos pre-operativos entre otros), para 2017, esos gastos
ascendieron a Ps. $34.5 millones.
La utilidad de operación ajustada ascendió a Ps. $623 millones contra Ps. $499 millones en 2017.
14. Otros Ingresos y Ajuste al Valor Razonable.
Al 31 de diciembre de 2018 los otros ingresos ascendieron a Ps. $1.9 millones contra Ps. $10.0
millones en 2017. Estos otros ingresos corresponden a la actualización de las devoluciones de IVA.
Al 31 de diciembre de 2018 los hoteles en arrendamiento (Fiesta Americana Condesa Cancún,
Fiesta Inn Cuautitlán, Fiesta Inn Perisur y Live Aqua Boutique Playa del Carmen), están registrados bajo
la norma IAS 40 Propiedad de Inversión y el ajuste al valor razonable al 31 de diciembre de 2018 contra
el valor razonable al 31 de diciembre de 2017 representó un impacto positivo de Ps. $144 millones. Al 31
de diciembre de 2017 el impacto positivo era de Ps. $16.2 millones contra el valor razonable al 31 de
diciembre de 20165.
15. Resultado Integral de Financiamiento.
FibraHotel cerró el año 2018 con una posición de deuda neta de Ps. $3,035 millones (la deuda total
fue de Ps. $3,516 millones) contra Ps. ($1,562) millones millones al 31 de diciembre de 2017 (la deuda
total era de Ps. $3,166 millones).
Durante el año, la deuda financiera de FibraHotel generó un costo financiero de Ps. $312 millones.
En conformidad con las normas IFRS, los intereses relativos a la deuda asociada con los desarrollos que
se encuentran en etapa de construcción son capitalizados como parte de la inversión de cada proyecto
específico. Durante el año 2018, aproximadamente el 35% de la deuda ha sido relacionado con proyectos
en desarrollo y FibraHotel ha capitalizado Ps. $110 millones de intereses. Cabe mencionar que los
intereses se han pagado con efectivo disponible para los desarrollos. Una vez que cada desarrollo sea
abierto al público se dejaran de capitalizar los intereses respectivos, y en ese momento el costo financiero
pasara por el estado de resultados de FibraHotel en conformidad con las normas IFRS.
16. Utilidad Neta Consolidada.
Después de impuestos de Ps. $2.3 millones, a nivel de la Sociedad Civil sobre las utilidades
generadas por los ingresos no vinculados con el alojamiento (alimentos y bebidas, etc.), la utilidad neta
5 Para mayor información sobre este ajuste, referirse a los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2018
165
consolidada alcanzó Ps. $615 millones. La utilidad neta consolidada por CBFI ascendió a 76.48 centavos
por CBFI (excluyendo los CBFIs correspondiendo al portafolio en desarrollo que no contaban con
derechos económicos al cierre de cada trimestre del año 2018). Para 2017, la utilidad neta consolidada
alcanzó Ps. $438 millones y la utilidad neta consolidada por CBFI ascendió a 67.77 centavos por CBFI.
El incremento en la utilidad neta consolidada 14.5% contra 2017 se debe principalmente al incremento de
hoteles en operación y de los ingresos de los mismos, así como a mejores resultados de los hoteles abiertos
durante 2017 y 2018.La siguiente tabla muestra un resumen de la utilidad neta por CFBI:
T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 AÑO 2018
Utilidad Neta Consolidada 175.4 175.8 88.1 175.4 614.7
Número de CBFIs (millones)
Con derechos económicos 815.6 809.5 805.9 785.7
Resultado por CBFI $0.2150 $0.2172 $0.1093 $0.2232 $0.7648
Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en pesos
*Durante el año 2018 FibraHotel adquirió el 5% de los CBFI´s en circulación a través del fondo de recompra
aprobado para este periodo.
vi) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez. – Ejercicio 2018
8. Flujo Neto de Efectivo de Actividades Operativas.
Durante 2018, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación de Ps.
$1,195 millones contra Ps. $1,103 millones en 2017. Excluyendo las actividades relacionadas con las
actividades de inversión (gastos no operativos, pago y recuperación del IVA relacionado con los
desarrollos y las adquisiciones), el flujo neto de efectivo de actividades de operación fue de Ps. $1,262
millones contra Ps. $940 millones en 2017.
9. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Inversión.
Durante 2018, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de inversión negativo
por (Ps. $4,067 millones):
(Ps. $3,033 millones) respecto a las propiedades de inversión (principalmente
adquisición del hotel Fiesta Americana Condesa Cancún).
(Ps. $752 millones) respecto al portafolio en desarrollo (sin contabilizar los intereses
capitalizados).
(Ps. $391 millones) con respecto al CAPEX de mantenimiento y remodelaciones de
hoteles.
Ps. $110 millones respecto a los intereses generados durante el periodo.
Durante 2017, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de inversión negativo
por (Ps. $799 millones):
(Ps. $706 millones) respecto al portafolio en desarrollo (sin contabilizar los intereses
capitalizados).
(Ps. $136 millones) con respecto al CAPEX de mantenimiento.
(Ps. $79.4 millones) con respecto a las remodelaciones de hoteles.
Ps. $1.4 millones respecto a ingresos de inversión (venta de activo fijo, etc.).
166
Ps. $122 millones respecto a los intereses generados durante el periodo.
10. Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Financiamiento.
Durante el año 2018, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de
financiamiento negativo por (Ps. $1,375 millones):
Ps. $341 millones con respecto a los recursos de las líneas de crédito.
o Ps. $457 millones con respecto a las disposiciones de las líneas de crédito o (Ps. $116 millones) con respecto a los pagos de amortizaciones de las líneas de
crédito.
(Ps. $876 millones) con respecto a las distribuciones:
o (Ps. $234 millones) con respecto a la distribución del cuarto trimestre de 2017.
o (Ps. $241 millones) con respecto a la distribución del primer trimestre de 2018.
o (Ps. $235 millones) con respecto a la distribución del segundo trimestre de 2018.
o (Ps. $167 millones) con respecto a la distribución del tercer trimestre de 2018.
(Ps. $439 millones) con respecto a los CBFI´s adquiridos por el fondo de recompra.
(Ps. $297 millones) con respecto a los intereses en resultados y otros gastos financieros
pagados
(Ps. $103 millones) con respecto a los intereses capitalizados pagados.
(Ps. $0.7 millones) con respecto a la adquisición de coberturas para la deuda.
Durante el año 2017, FibraHotel generó un flujo neto de efectivo de actividades de
financiamiento por Ps. $3,976 millones:
La emisión de CBFI´s neto de gastos de emisión de Ps. $4,339 millones.
Ps. $469 millones con respecto a los recursos de las líneas de crédito.
o Ps. $700 millones con respecto a las disposiciones de las líneas de crédito o (Ps. $231 millones) con respecto a los pagos de amortizaciones de las líneas de
crédito.
(Ps. $585 millones) con respecto a las distribuciones:
o (Ps. $134 millones) con respecto a la distribución del cuarto trimestre de 2016.
o (Ps. $150 millones) con respecto a la distribución del primer trimestre de 2017.
o (Ps. $121 millones) con respecto a la distribución del segundo trimestre de 2017.
o (Ps. $172 millones) con respecto a la distribución del tercer trimestre de 2017.
(Ps. $160 millones) con respecto a los intereses en resultados y otros gastos financieros
pagados (sobre un total de Ps. $186 millones para el año 2017)
(Ps. $80.2 millones) con respecto a los intereses capitalizados pagados (sobre un total de
intereses capitalizados de Ps. $80.2 millones para el año 2017)
(Ps. $1.6 millones) con respecto a la adquisición de coberturas para la deuda.
11. Flujo de Efectivo Operativo Ajustado.
Durante el año 2018, FibraHotel generó:
Un flujo de efectivo operativo o Funds From Operations (“FFO” por sus siglas en inglés)
de Ps. $948 millones, contra Ps. $806 millones en 2017, un incremento de 17.7 por ciento.
Un flujo de efectivo operativo ajustado o Adjusted Funds From Operations (“AFFO” por
sus siglas en inglés) de Ps. $849 millones contra Ps. $669 millones en 2017, un incremento
de 27.0 por ciento.
167
T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 AÑO 2018
Utilidad neta consolidada 175.4 175.8 88.1 175.4 614.7
Depreciación 100.6 105.3 106.9 106.3 419.0
Otras cuentas sin impacto en flujo - - - (85.3) (85.3)
FFO 276.0 281.1 195.0 196.4 948.5
Reserva de CapEx (48.5) (51.8) (49.7) (54.2) (204.1)
Ajustes no operativos 13.2 5.6 22.0 64.3 105.1
AFFO 240.7 234.9 167.3 206.5 849.4
Número de CBFI
En circulación 827.1 827.1 827.1 827.1 827.1
Con derechos económicos* 815.6 809.5 805.9 785.7 785.7
/ CBFI con derechos econ.
FFO $0.3384 $0.3473 $0.2420 $0.2499 $1.1775
AFFO $0.2951 $0.2902 $0.2076 $0.2628 $1.0557
Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en pesos
*Durante el año 2018 FibraHotel adquirió el 5% de los CBFI´s en circulación a través del fondo de recompra
aprobado para este periodo, mismos que desde el momento de su compra dejaron de tener derechos económicos.
5. Posición de Liquidez.
FibraHotel cerró el año 2018:
Una posición de efectivo y equivalentes de efectivo de Ps. $481 millones contra Ps.
$4,728 millones al 31 de diciembre de 2017.
Una position de deuda total de Ps. $3,516 millones contra Ps. $3,165 millones al 31 de
diciembre de 2017. La posición de deuda neta es de (Ps. $3,035 millones).
Aproximadamente Ps. $1,000 millones disponibles en líneas de crédito no dispuestas.
Las tablas siguientes presenta el detalle de la posición de efectivo y de deuda de FibraHotel:
Año 2017 Año 2018 Comentarios
Efectivo y equiv. de efectivo 4,727.9 481.4
Efectivo y equiv. de efectivo disp. – Operación 272.8 186.3 Capital de trabajo
Efectivo y equiv. de efectivo restr. – Operación 98.6 122.2 Reserva de CAPEX
Efectivo y equiv. de efectivo disp. – Inversión 4,356.5 168.0 Dispo. para inversión
Posición de efectivo sin efectivo restringido 4,629.3 359.2
Cifras en millones de pesos
Año 2018 Moneda Tasa de intéres Vencimiento
BBVA Bancomer 1 151.7 MXN TIIE 28d + 150bps oct-27
BBVA Bancomer 1 104.3 MXN TIIE 28d + 150bps oct-27
BBVA Bancomer 1 130.0 MXN TIIE 28d + 150bps oct-27
BBVA Bancomer 1 172.9 MXN TIIE 28d + 150bps nov-27
BBVA Bancomer 1 295.8 MXN TIIE 28d + 150bps nov-27
Banorte 1 946.4 MXN TIIE 91d + 200bps oct-24
168
Banorte 2 996.4 MXN TIIE 91d + 130bps* jul-26
BBVA Bancomer 2 252.9 MXN TIIE 28d + 160bps jun-20
BBVA Bancomer 2 255.5 USD LIBOR 91d + 180bps jun-22
Sabadell (Revolvente) 210.0 MXN TIIE 28d + 150bps jun-19
Total 3,165.9
Cifras en millones de pesos
* En Julio de 2020, el margen incrementa a 250bps.
** Equivalente en pesos a USD $13.0 millones a un T.C al 31 de diciembre de Ps.$19.6566
La tabla siguiente presenta el detalle el calendario de las amortizaciones de capital de la deuda:
Años Amortizaciónes %
2019 413.5 11.8%
2020 281.1 8.0%
2021 376.7 10.7%
2022 736.8 21.0%
2023 y adelante 1,707.8 48.6%
Total 3,515.9 100.0%
Al 31 de diciembre de 2018, y de acurdo con los contratos de crédito, FibraHotel ha celebrado
varios instrumentos financieros destinados a cubrir las variaciones de la tasa TIIE. En este sentido el 100%
de la deuda de FibraHotel está cubierta. Esos productos, de vencimiento a cinco años, fueron pagados al
momento de cerrar las operaciones, y tienen las siguientes características:
Tasa de
Interes Moneda Importe Tipo Piso Strike Límite
BBVA Bancomer 1 TIIE 28d MXN 558.9 Cap Spread
5.0% 9.0%
BBVA Bancomer 1 TIIE 28d MXN 295.8 Cap Spread 5.0% 7.0%
Banorte 1 TIIE 91d MXN 946.4 Collar 4.5% 6.0%
BBVA Bancomer 2 TIIE 28d MXN 252.9 Cap 8.0%
Banorte 2 TIIE 91d MXN 996.4 Collar 7.3% 10%
BBVA Bancomer 2 LIBOR 91d USD 13.0 Cap 4.0%
Total 3,515.9
Cifras en mill MXN
12. Regulación Aplicable a las FIBRAS.
Durante el año 2014, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió una regulación para medir
el nivel de apalancamiento y el índice de cobertura del servicio de la deuda de la FIBRAs.
Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el año 2018 con un endeudamiento de Ps.
$3,516 millones y con un total de activos de Ps. $17,108 millones, correspondiendo a un
nivel de endeudamiento del 20.6%. Cabe mencionar que el contrato de Fideicomiso de
FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento no puede exceder el 40%, mientras
169
que la regulación aplicable a las FIBRAs indica que este indicador no puede ser mayor a
50%.
Índice de cobertura de servicio de la deuda: Se calcula tomando la capacidad por parte de
FibraHotel de enfrentar los pagos de sus compromisos contra sus recursos disponibles para
los seis próximos trimestres. Para el primero, segundo, tercero y cuarto trimestre de 2018,
el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel fue de 1.06x, 1.43x, 1.78x y
1.53x, respectivamente.
13. Gastos y Reservas de Capital.
Al 31 de diciembre de 2018, la reserva de gastos de capital de mantenimiento disponible, destinada
a mantener el estado y las condiciones de los hoteles en operación y constituida con base en un porcentaje
de los ingresos brutos de los hoteles bajo contrato de operación sumaba Ps. $203 millones contra Ps. $172
millones al 31 de diciembre de 2017.
Durante el año, los gastos de capital más relevantes de FibraHotel son los siguientes:
Gastos de capital de mantenimiento para mantener los activos: Ps. $166 millones.
Gastos de capital de inversión en hoteles actuales: FibraHotel constantemente analiza la
oportunidad de hacer inversiones de capital en los hoteles del portafolio actual cuando los
retornos esperados de los mismos justifican la inversión. Durante el año, FibraHotel invirtió
Ps. $138 millones en gastos de capital de remodelación de los siguientes hoteles:
o Fiesta Americana Condesa Cancún: remodelación de áreas públicas. Esta
remodelación tiene un presupuesto de Ps. $120 millones, Ps. $60.0 millones están a cargo de FibraHotel, de los cuales Ps. $38.5 millones se han invertido al 31 de diciembre de 2018.
o Fiesta Americana Hacienda Galindo: remodelación de (i) habitaciones y (ii) áreas públicas. Esta remodelación tiene un presupuesto de Ps. $166 millones, de los cuales Ps. $155 millones se han invertido al 31 de diciembre de 2018.
14. Distribuciones de Efectivo.
Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2018, FibraHotel aprobó Distribuciones de
Efectivo por un importe total de aproximado de Ps. $849 millones, de los cuales Ps. $324 millones
corresponden al Resultado Fiscal y Ps. $524 millones corresponden al retorno de capital, y se detalla en
la siguiente tabla:
T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 AÑO 2018
Distribución Total 240.6 234.9 167.2 206.0 848.7
Resultado Fiscal 124.9 120.5 78.9 - 324.2
Retorno de Capital 115.7 114.4 88.3 206.0 524.4
Número de CBFIs (millones)
Totales 827.1 827.1 827.1 827.1 827.1
Con derechos económicos* 815.6 809.5 805.9 785.7 785.7
Distribución por CBFI $0.2950 $0.2901 $0.2074 $0.2622 $1.0547
Resultado Fiscal $0.1531 $0.1489 $0.0979 $- $0.3998 Retorno de Capital $0.1419 $0.1413 $0.1096 $0.2622 $0.6549
170
Cifras en millones de pesos, excepto información por CBFI en Pesos.
*Durante el año 2018 FibraHotel adquirió el 5% de los CBFI´s en circulación a través del fondo de recompra
aprobado para este periodo, mismos que desde el momento de su compra dejaron de tener derechos económicos.
e) Fideicomiso
El Fideicomiso FibraHotel cuenta con diversos fondos y cuentas para hacer frente a sus
obligaciones y cumplir con sus fines. A continuación, se listan las cuentas y fondos del Fideicomiso
FibraHotel, conforme las mismas son incluidas en el Contrato de Fideicomiso.
1. Cuentas destinadas a la inversión en inmuebles.
Esas cuentas corresponden a las cuentas cuyos fondos están destinados a la inversión en
inmuebles. Los fondos provienen mayoritariamente de la Oferta Pública Inicial y de la Oferta Subsecuente
para la adquisición, de desarrollo y la remodelación de inmuebles, pero también de la reserva de CAPEX
para para mantener los Hoteles en un estado físico de primera calidad.
Cuenta Concentradora. En esta cuenta se depositaron la totalidad de los Recursos
Derivados de la Emisión de los CBFIs.
Fondo de Gastos de Emisión. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora se registran
los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de Emisión.
Fondo de Impuestos por Inversión. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora, se
depositan los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos,
derechos y otros de naturaleza fiscal, que se generen por la aportación de los Bienes
Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, la adquisición y/o
enajenación de Bienes Inmuebles, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación.
Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora,
se depositan los recursos que el Comité Técnico determine mediante una instrucción por
escrito, para llevar a cabo la adquisición de los Bienes Inmuebles Adquiridos.
2. Cuentas destinadas a la operación de FibraHotel.
Esas cuentas corresponden a las cuentas cuyos fondos están destinados a los costos y gastos de
FibraHotel. Los fondos provienen mayoritariamente de los ingresos de los hoteles (renta de cuartos,
alimentos y bebidas), pero también de algunos contratos de arrendamiento (hoteles, locales comerciales,
antenas telefónicas…). El remanente de esas cuentas se distribuye trimestralmente a los tenedores,
conforme a la política de distribución de FibraHotel.
Cuenta General. Se trata de una cuenta bancaria cuyo beneficiario es el Fiduciario, en la
cual se depositan la totalidad de los recursos remanentes de la Cuenta Concentradora, una
vez que se hayan aplicado los recursos conforme lo determine el Comité Técnico con
apego al Contrato de Fideicomiso.
Cuentas de Operación Hotelera. En subcuentas de la Cuenta General, por cada uno de
los Bienes Inmuebles, según corresponda, se depositan los recursos que se encuentre
obligado a mantener FibraHotel de conformidad con el Contrato de Operación Hotelera
que corresponda a cada Hotel.
171
Fondo de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. En esta subcuenta de la Cuenta
General, se depositan los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de
Mantenimiento de la Emisión.
Fondo de Mantenimiento. En tanto FibraHotel no haya sido celebrado un Contrato de
Operación Hotelera en relación con un Hotel, se depositarán los recursos necesarios para
el mantenimiento del Hotel correspondiente conforme a las instrucciones del Comité
Técnico, recursos que serán entregados mensualmente al Administrador para los efectos
conducentes.
Fondo de Contribuciones Fiscales. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositan
los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos, derechos y
otros de naturaleza fiscal, que le sean notificados por el Administrador, distintos de los
previstos en el numeral 12.3 del Contrato de Fideicomiso.
Fondo de Rembolso de Capital. En esta subcuenta de la Cuenta General, en la cual se
depositan los Rembolsos de Capital que, en su caso, se hayan pagado a los Tenedores
conforme a las instrucciones del Comité Técnico.
Fondo de Remanentes. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositan las
cantidades que se encuentren líquidas en la Cuenta General.
Cuenta de Gastos de Operación. En esta cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el
Fiduciario, se depositan, con cargo a la Cuenta General, los recursos necesarios para
cubrir los Gastos de Operación que le sean notificados por escrito al Fiduciario por el
Administrador y que no hayan sido cubiertos con cargo a cualquiera de las subcuentas de
la Cuenta General.
El Fiduciario debe otorgar los poderes suficientes al Administrador a efecto de que éste
tenga firma en dicha Cuenta de Gastos de Operación y así disponer de los recursos para
realizar dichos pagos. Lo anterior, en el entendido que el Fiduciario podrá revocar estos
poderes (sin necesidad de instrucción ulterior) en caso que el Administrador haga uso de
los recursos en forma distinta a la prevista y permitida en este Fideicomiso.
Cuenta de Distribuciones de Efectivo. En esta cuenta bancaria se depositan con cargo a
la Cuenta General los recursos que integrarán las Distribuciones de Efectivo.
Los recursos disponibles en esta cuenta se distribuyen a los Tenedores conforme lo
previsto por el Fideicomiso.
Cuenta de Rentas. En esta cuenta se depositan la totalidad de los Ingresos por
Arrendamiento.
Los recursos depositados en la Cuenta de Rentas deben de depositarse íntegramente en
la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya
el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las
instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y
conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los
recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.
Cuenta de Servicios. En esta cuenta se depositan la totalidad de los Ingresos por Servicios
recibidos por conducto del Administrador.
Los recursos depositados en la Cuenta de Servicios deben de depositarse íntegramente en
la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya
el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las
instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y
conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los
recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.
172
Cuentas Adicionales. El Fiduciario, a propuesta del Administrador y previa aprobación
del Comité Técnico, debe abrir y mantener cualesquiera otras cuentas y/o subcuentas
necesarias para la adecuada operación y funcionamiento del Fideicomiso FibraHotel.
La siguiente tabla detalla la información relativa a los fondos disponibles en las diferentes cuentas
de FibraHotel al 31 de diciembre de los años 2017, 2018 y 2019:
2019 2018
2017
Fondos destinados a
Inversión 92.1 122.2 98.6
Operación y distribución 813.8 359.2 4,629.3
TOTAL 905.9 481.4 4,629.3
*Cifras en millones de Pesos.
173
f) Informe de Créditos Relevantes.
A la fecha del presente informe anual, FibraHotel se encuentra al corriente con todos los pagos de
principal y de intereses de todas sus líneas de crédito.
Crédito marzo 2015. El 13 de marzo de 2015, FibraHotel firmó con BBVA, S.A. de C.V.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA un contrato del crédito de Ps. $1,000 millones
celebrado el 17 de febrero de 2014. Esta línea de crédito tiene un periodo de disposición de 12 meses, una
vigencia de 12 años a partir de la fecha de firma del contrato disposición, un periodo de 12 meses de
gracia para el pago de capital después de la primera disposición y sin costos por pago anticipado. Este
crédito será destinado a la adquisición de Hoteles, construidos o para desarrollo.
Conforme a dicho contrato las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las causas
de vencimiento anticipado:
Obligaciones de
Hacer
Cumplir materialmente todas las Leyes Aplicables.
Entregar estados financieros anuales dictaminados.
Entregar estados financieros internos. Cumplir con el ordenamiento ecológico, la preservación, restauracióny
mejoramiento ambiental.
En caso de que el valor comercial de la hipoteca disminuya en un indicador
inferior a 1.5x, se obliga a hipotecar los inmuebles necesarios para cumplir
con el indicador.
Informar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso.
Certificado de no existencia de causas de vencimiento anticipado.
Informar cualquier evento que pudiera ser causa de vencimiento anticipado. Informar sobre cualquier acción, procedimiento o demanda en el que
FibraHotel sea parte.
Proporcionar información de la situación financiera material de FibraHotel.
Informar cualquier supuesto incumplimiento a las obligaciones del contrato.
Conservar y mantener su plena existencia jurídica.
Obtener y mantener los seguros necesarios.
Proporcionar el Reporte Anual.
Cumplir con el Contrato de Fideicomiso.
Mantener los libros de contabilidad.
Permitir la inspección.
Ser titular de uno o varios instrumentos derivados. Mantener una relación Pasivo Total a Patrimonio del Fideicomiso no mayor
de 1.0x.
Mantener un índice de liquidez con una relación activo circulante a pasivo
corto plazo no menor a 1.2x.
Mantener un índice de cobertura de deuda no inferior a 1.3x. Mantener un indicador de Deuda Neta vs. EBITDA no mayor a 3.5x.
Mantener en buen estado los bienes.
Entregar un avalúo de los bienes hipotecados si sufren cambios en su valor. Entregar un reporte trimestral.
Obligaciones de
No Hacer
Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías, pudieran
afectar las obligaciones de pago.
Otorgar préstamos y/o garantías a terceros o empresas filiales que pudieran
afectar el pago del principal. Gravar, hipotecar, fideicomitir, ceder o pignorar los activos otorgados en
174
garantía.
Causas de
Vencimiento
Anticipado
No pagarse puntual e íntegramente alguna amortización de capital vencida o
los intereses devengados, o comisiones o gastos en relación al crédito.
Incumplimienta a cualquiera de las obligaciones del contrato, incluyendo sin
limitar las obligaciones de haver y de no hacer estipuladas en el contrato de
crédito con el Banco.
Cancelación de los contratos de operación respecto a los hoteles que
constituyan a garantía hipotecaria.
Crédito BBVA junio 2017. El 20 de junio de 2017, FibraHotel firmó un contrato con Grupo
Financiero BBVA el contrato del crédito de Ps. $500 millones. El 31 de julio de 2017 se dispusieron Ps.
$253 millones y en junio de 2018 se firmó un convenio modificatorio y un nuevo contrato de crédito para
poder disponer el importe remanente (Ps. $247 millones) en dólares americanos, lo cual fue dispuesto el
26 de septiembre de 2020 (USD 13 millones).
Conforme a dicho contrato las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las causas
de vencimiento anticipado:
Obligaciones de
Hacer
Cumplir materialmente todas las Leyes Aplicables. Entregar estados financieros anuales dictaminados.
Entregar estados financieros internos.
Cumplir con el ordenamiento ecológico, la preservación, restauracióny
mejoramiento ambiental.
En caso de que el valor comercial de la hipoteca disminuya en un indicador
inferior a 1.5x, se obliga a hipotecar los inmuebles necesarios para cumplir
con el indicador.
Informar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso.
Certificado de no existencia de causas de vencimiento anticipado.
Informar cualquier evento que pudiera ser causa de vencimiento anticipado. Informar sobre cualquier acción, procedimiento o demanda en el que
FibraHotel sea parte.
Proporcionar información de la situación financiera material de FibraHotel.
Informar cualquier supuesto incumplimiento a las obligaciones del contrato.
Conservar y mantener su plena existencia jurídica.
Obtener y mantener los seguros necesarios.
Proporcionar el Reporte Anual.
Cumplir con el Contrato de Fideicomiso.
Mantener los libros de contabilidad.
Permitir la inspección.
Ser titular de uno o varios instrumentos derivados.
Mantener una relación Pasivo Total a Patrimonio del Fideicomiso no mayor
de 1.0x.
Mantener un índice de liquidez con una relación activo circulante a pasivo
corto plazo no menor a 1.2x.
Mantener un índice de cobertura de deuda no inferior a 1.3x.
Mantener un indicador de Deuda Neta vs. EBITDA no mayor a 4.0x.
Mantener en buen estado los bienes.
Entregar un avalúo de los bienes hipotecados si sufren cambios en su valor. Entregar un reporte trimestral.
Obligaciones de Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías, pudieran
175
No Hacer afectar las obligaciones de pago. Otorgar préstamos y/o garantías a terceros o empresas filiales que pudieran
afectar el pago del principal.
Gravar, hipotecar, fideicomitir, ceder o pignorar los activos otorgados en
garantía.
Causas de
Vencimiento
Anticipado
No pagarse puntual e íntegramente alguna amortización de capital vencida o
los intereses devengados, o comisiones o gastos en relación al crédito.
Incumplimienta a cualquiera de las obligaciones del contrato, incluyendo sin
limitar las obligaciones de haver y de no hacer estipuladas en el contrato de
crédito con el Banco.
Cancelación de los contratos de operación respecto a los hoteles que
constituyan a garantía hipotecaria.
Crédito Sabadell abril 2017. El 3 de abril de 2017, FibraHotel firmó un contrato para una línea de
crédito de Ps. $210 millones con Sabcapital. El 23 de mayo de 2019 se renovó el contrato para la línea de
crédito por un importe de Ps. $200 millones con vigencia de 2 años. Este crédito será destinado a usos
corporativos generales.
Conforme a dichos contratos las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las causas
de vencimiento anticipado:
Obligaciones de
Hacer
Destinar la totalidad del crédito precisamente para los fines autorizados.
Preservar el contrato del Fideicomiso. Mantener existencia legal y mantenerse como negocio en marcha y cumplir
con los permisos necesarios para el funcionamiento.
Cumplir con todas las disposiciones legales aplicables.
Permitir la inspección.
Cumplir con las notificaciones a Sabcapital.
Cumplir con todas las obligaciones de los documentos de la operación. Pagar, en cada fecha que corresponda, todas las comisiones y gastos de
Sabcapital.
Defender el patrimonio del Fideicomiso Emisor.
Entregar estados financieros anuales dictaminados.
Entregar copia del reporte anual entregado a la Bolsa Mexicana de Valores
Entregar certificado de cumplimiento. Mantener y llevar los registros contables del patrimonio del Fideicomiso
Emisor.
Hacer que las obligaciones sean en todo momento quirografarias, directas y
no subordinadas. (pari passu)
Mantener un RCSD mayor o igual a 1.8
Mantener un índice de apalancamiento menor al 50%.
El patrimonio neto mínimo no deberá ser menor a la suma del 70% del
patrimonio neto del último trimestre natural más el importe de cualquier
emisión de CBFI’s.
La Deuda Garantizada no deberá ser superior a un 50% de valor de los activos
totales.
La Deuda No Garantizada no deberá de ser superior a un 40% de valor de los
activos totales sin gravamen. Entregar dentro de 45 días naturales a partir del cierre del trimestre natural
176
correspondiente, el certificado de cumplimiento de las obligaciones
financieras.
Entregar de manera trimestral un reporte del comportamiento del portafolio Llevar a cabo todo lo necesario para continuar bajo el tratamiento de
FIBRA.
Mantener pólizas de seguros para cada uno de los inmuebles y llevar a cabo
las reparaciones y mantenimiento correspondiente.
Obligaciones de
No Hacer
No llevar a cabo cambios corporativos (fusión, escisión, disolución,
liquidación o cualquier cambio de estructura que perjudique a Sabcapital)
No repartir dividendos o distribuciones mientras exista alguna causa de
vencimiento anticipado.
No realizar operaciones con partes relacionadas. No modificar, terminar o suspender los documentos del crédito.
No autorizar la cesión de o ceder los derechos y obligaciones derivados de
cualquier Documento de la Operación
No constitución de gravámenes
No otorgar, sin el consentimiento previo y por escrito de Sabadell, avales,
obligaciones solidarias, fianzas, hipotecas o cualquier tipo de obligaciones
por terceros.
Causas de
Vencimiento
Anticipado
Si el pago no se realiza de manera puntual e íntegramente. En caso de incumplimiento de las obligaciones del contrato.
Falta de cumplimiento de cualquier plazo, obligación o acuerdo.
Falta al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones financieras.
Si se admite por escrito la incapacidad de pago.
Si se lleva a cabo una cesión de bienes en favor de los acreedores.
Si se instituye un procedimiento para liquidar y disolver al acreeditado.
Si se deja de cumplir con cualquier ley, reglamento, sentencia o decreto.
Si alguna de las declaraciones del contrato resulta ser falsa o incompleta.
Si cualquier autorización, permiso, licencia o concesión es suspendida o
modificada.
Si se presenta un cambio de control.
Si se da por vencido cualquier otro crédito otorgado por Sabcapital.
Si el acreditado o sus afiliadas incurren en cualquier incumplimiento.
Si cualquier autoridad gubernamental confisca, expropia, o embarga una
parte sustancial de los bienes.
Si ocurre cualquier evento que tenga un cambio significativo adverso. Si se ejercita alguna acción judicial o administrativa en contra por una
cantidad superior a $10,000,000 M.N.
Si se inicia cualquier procedimiento o acción que tenga como finalidad
declarar nulidad, inexistencia, ilegalidad o inexigibilidad.
Si cualquier disposición sustancial contenida en los documentos del crédito
deja de ser obligatoria para cualquiera de las partes.
Si se deja de pagar a su vencimiento, en todo o en parte, cualquier
obligación de pago líquida y exigible asumida con terceros. Si la obligación del pago del crédito deja de ser válida y exigible.
Crédito Banorte junio 2018. El 29 de junio de 2018, FibraHotel firmó un contrato para una línea
de crédito de Ps. $1,000 millones con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Banorte. Esa línea de crédito tiene un periodo de disposición de 24 meses, una
177
vigencia de 10 años a partir de la fecha de firma del contrato disposición, un periodo de 24 meses de
gracia para el pago de capital después de la primera disposición y sin costos por pago anticipado. Este
crédito será destinado a la adquisición y al desarrollo de activos hoteleros.
Conforme a dichos contratos las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las
causas de vencimiento anticipado:
Obligaciones de
Hacer
Entregar estados financieros anuales dictaminados.
Entregar estados financieros internos. Informar cualquier evento que pudiera afectar la situación financiera del
negocio o incurra en causa de vencimiento anticipado.
Mantener su calificación como FIBRA.
Asegurar con una institución de seguros las hipotecas.
Proporcionar la información sobre el funcionamiento y evolución de
FibraHotel.
Conservar y mantener en vigor todos los permisos, licencias, autorizaciones
que sean necesarios para la operación del negocio de FibraHotel.
Informar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso. Contratar las coberturas de tasa de interés cuando las disposiciones del crédito
sean en tasa variable, a más tardar 18 meses posterior a la fecha de firma del
contrato
En caso de que el valor comercial de la hipoteca disminuya en un indicador
inferior a 1.5x, se obliga a hipotecar los inmuebles necesarios para cumplir
con el indicador.
Mantener un índice de Apalancamiento menor o igual al 40% Mantener un índice de Cobertura de Servicio de Deuda mayor a 1.20x
Obligaciones de
No Hacer
Permitir que más del 10% del patrimonio del Fideicomiso sea objeto de
transmisión, liquidación o reversión, salvo autorización por escrito del Banco.
Hacer o permitir cualquier cambio al giro de los negocios o terminación de
los mismos.
Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías, pudieran
afectar las obligaciones de pago.
Otorgar préstamos y/o garantías a terceros o empresas filiales que pudieran
ocasionar un Efecto Material Adverso.
Gravar, hipotecar, fideicomitir, ceder o pignorar los activos otorgados en
garantía.
Causas de
Vencimiento
Anticipado
Si el pago no se realiza de manera puntual e íntegramente. En caso de incumplimiento de las obligaciones del contrato.
Procedimiento de concurso mercantil.
Cese o cambio de actividad empresarial.
Utilización de los recursos para fines distitnos a los establecidos. Emisión de CBFIs o valor bursátil sin la notificación previa al Banco o no
realiza los pagos anticipados obligatorios con los recursos de dicha emisión.
Si se cancelan los contratos de operación respecto de los Hoteles que
constituyan la garantía. Por alguna causa de las establecidas en el artículo 301 de la LGTOC.
178
Bono FIHO 19 septiembre 2019. El 24 de septiembre de 2019, FibraHotel colocó exitosamente
la colocación de su primer bono a largo plazo por un monto de Ps. $2,500,000,000 en pesos a una tasa fija
de 8.83%. La colocación del bono inaugural de la compañía con clave de pizarra FIHO 19 tiene un plazo
de 10 años con un esquema de amortizaciones lineales de capital en los años 8, 9 y 10.
Conforme a dicho contrato las obligaciones de hacer y no hacer de FibraHotel, así como las
causas de vencimiento anticipado:
Obligaciones de
Hacer
Proporcionar información conforme al Artículo 33 de la Circular Única de
Emisoras.
Mantener exigibilidad y validez del titulo de la emisión y del Fideicomiso.
Realizar pagos de principal e intereses. Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones establecidas en el
Fideicomiso.
Mantener inscripción en el RNV y en el listado de valores de BIVA. Conservar todos los derechos que sean relevants para la realización de las
actividades.
Permitir el acceso al representante común, al fideicomitente, al
administrador y a las instituciones calificadoras a toda la información.
Proporcionar estados financieros dentro de los 20 días hábiles siguientes del
fin de mes.
Responder civilmente por daños y prejuicios que cause el incumplimiento
de las obligaciones.
Proprcionar a BIVA información respecto al patrimonio del Fideicomiso. Divulgar al público inversionista un ejemplar de los estados financieros al
fin de cada trimestre.
Hacer que las obligaciones sean en todo momento quirografarias, directas y
no subordinadas. (pari passu)
Mantener en todo momento el Índice de Cobertura de Servicio de la Deuda
de al menos 1.0
Mantener Activos Totales No Gravados superiores al 150% Mantener existencia legal y mantenerse como negocio en marcha y cumplir
con los permisos necesarios para el funcionamiento.
Mantener en buenas condiciones y en buen estado operativo las
propiedades.
Contratar seguros adecuados para sus operaciones y bienes.
Cumplir con todos los impuestos de acuerdo a la legislación fiscal vigente.
Obligaciones de
No Hacer
No contratar deuda adicional, si después de dicha contratación la deuda total
insoluta es superior al 40% de la suma de los activos totales y el precio total
de activos inmobiliarios.
No contratar deuda garantizada, si después de dicha contratación la deuda
garantizada insoluta es superior al 40% de la suma de los activos totales y el
precio total de activos inmobiliarios.
No contratar deuda, si el servicio de la deuda es inferior a 1.5x. La deuda total insoluta no podrá ser mayor al 50% del valor de los activos
totales.
No fusionarse ni transmitir, transferir, enagenar o vender activos si no se
cumple con ciertas condiciones establecidas.
179
Causas de
Vencimiento
Anticipado
Si el pago no se realiza de manera puntual e íntegramente. En caso de incumplimiento de las obligaciones del contrato.
Procedimiento de concurso mercantil.
Falta de pago de sentencias judiciales
Rechazo de validez de los Certficados Bursátiles Cancelación de inscripción en la Registro Nacional de Valores
Al 31 de diciembre de 2019, el importe no dispuesto de esas líneas de crédito asciende a Ps. $373
millones. Actualmente, FibraHotel está en proceso de finalizar la contratación de financiamientos
bancarios adicionales.
g) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.
Como propietario de los hoteles, FibraHotel busca mantener a las propiedades en un óptimo estado
físico, por lo cual se realiza mantenimiento preventivo de éstas. La política interna a FibraHotel es de
reservar un 5% de los ingresos totales de los Hoteles en administración para realizar gastos de capital para
mantener las propiedades y sus equipos. Los Operadores Hoteleros están a cargo de preparar un
presupuesto anual de gastos de capital que valida FibraHotel y que se ejecuta a lo largo del año. Al 31 de
diciembre de 2019, la reserva de mantenimiento disponible se eleva a Ps. $92 millones.
5. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE.
a) Información Financiera Seleccionada.
Concentradora Fibra Hotelera Mexicana S.A. de C.V. es una sociedad que se constituyó el 17 de
julio de 2012 con el fin principal de constituir el Fideicomiso 1596 conocido como FibraHotel, en su
carácter de fideicomitente. Por lo que al día de hoy no presenta operaciones.
b) Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de la fideicomitente (No aplica).
i) Resultado de la operación (No aplica).
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital (No aplica).
178
179
6. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ADMINISTRACIÓN INTERNA
Los resultados financieros que se describen en este apartado están relacionados con los Estados
Financieros del administrador del Fideicomiso F/1596, Fibra Hotelera, S.C.:
a) Información Financiera Seleccionada
(Cifras en miles de pesos) Año 2019 Año 2018 Año 2017
Ingresos:
Ingresos totales 816,751 734,671 665,383
Total costos y gastos generales
735,663
675,240
601,903
Contribución hotelera 81,088 59,431 63,480
Gastos administrativos del administrador
63,261
60,786
55,938
Depreciación 606
413
321
Utilidad en operación 17,221 (1,768) 7,221
Gastos extraordinarios, neto
1,261
319
(0)
Utilidad en operación ajustada 15,960 (2,087) 7,221
Otros ingresos, neto
Resultado integral de financiamiento
-
(2,880)
-
(1,385)
-
(1,504)
Utilidad antes de impuestos 13,080 (3,472) 5,717
Impuestos
8,460
2,282
5,316
Utilidad neta integral 4,620 (5,754) 401
180
FIBRA HOTELERA
Estado de posición financiera
Al 31 de Diciembre de 2019
(Cifras en miles de pesos)
Activos
(Cifras en miles de pesos)
Año 2019
Año 2018
Año 2017
Activo circulante:
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido
69,891
67,000
62,535
Cuentas por cobrar a clientes u otras cuentas por cobrar 61,577 66,353 73,290
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 9,139 7,431 9,419
Pagos anticipados 1,778 3,393 223
Impuestos por recuperar, principalmente IVA 2,437 4,095 - 2,015
Total del activo circulante 144,822 148,274 143,452
Activo no circulante:
Propiedades, mobiliario y equipo de hotel – Neto 1,460 1,677 927
Depositos en garantía 17 70 17
Impuesto diferido 5,480 2,981 3,055
Total del activo no circulante 6,956 4,729 3,998
Total del Activo 151,778 153,002 147,451
Pasivos y Patrimonio de los fideicomitentes
Pasivo circulante:
Cuentas por pagar a proveedores
63,219
90,836
47,819
Cuentas por pagar a partes relacionadas 88,477 75,415 108,164
Impuestos por pagar y otros 10,404 1,691 655
Total del pasivo circulante 162,099 167,943 156,638
Patrimonio:
Aportaciones 30 30 30
Resultados acumulados - 10,351 - 14,971 - 9,217
Total del patrimonio de los fideicomitentes (10,321) (14,941) (9,187)
Total del pasivo y patrimonio fideicomitentes 151,778 153,002 147,451
181
Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación
Dentro de la estructura de FibraHotel, el Administrador, FibraHotelera S.C., además de asumir
la responsabilidad de la administración del día a día de los negocios de FibraHotel, también es
responsable de prestar ciertos servicios no relacionados con la renta de habitaciones, tales como
alimentos y bebidas, telefonía, Internet y otros servicios similares. Esos ingresos, consolidados en los
ingresos de FibraHotel y relacionados con la operación de los Hoteles representan la casi totalidad de
los ingresos del Administrador, el cual generó ingresos totales de:
Ps. $665 millones en 2017 (19.4% de los ingresos totales de FibraHotel), contra el año
2016, el crecimiento ha sido del 31.7%.
Ps. $735 millones en 2018 (17.9% de los ingresos totales de FibraHotel), contra el año
2017, el crecimiento ha sido del 10.5%.
Ps. $817 millones en 2019 (18.7% de los ingresos totales de FibraHotel), contra el año
2018, el crecimiento ha sido del 11.2%.
El fuerte crecimiento tanto durante el año 2017 como durante el año 2018 se debe al
crecimiento en número de Hoteles administrados (sin incluir los hoteles arrendados que no generan
ingresos para FibraHotelera S.C.) durante este periodo 72 Hoteles al 31 de diciembre de 2016 (12
Hoteles adicionales), 78 Hoteles al 31 de diciembre de 2017 (6 Hoteles adicionales) y 81 Hoteles al
31 de diciembre de 2019 (3 Hoteles adicionales).
Después de costos y gastos relacionados con los servicios no relacionados con la renta de
habitaciones, FibraHotelera S.C. generó una contribución hotelera de:
Ps. $63.5 millones en 2017 representando un margen del 9.5% (5.7% de la contribución
hotelera total de FibraHotel).
Ps. $59.4 millones en 2018 representando un margen del 8.1% (4.2% de la contribución
hotelera total de FibraHotel).
Ps. $81.1 millones en 2019 representando un margen del 9.9% (5.6% de la contribución
hotelera total de FibraHotel).
Siendo FibraHotelera S.C. el Administrador de FibraHotel, también es responsable por los
gastos administrativos relacionados con la administración del día a día de FibraHotel (sueldos del
equipo del Administrador, viáticos, gastos de relación inversionistas, diversos gastos corporativos…)
Esos gastos ascendieron a:
Ps. $55.9 millones en 2017 representando 8.4% de los ingresos, contra el año 2016,
el crecimiento ha sido del 9.2%.
Ps. $60.8 millones en 2018 representando 8.3% de los ingresos, contra el año 2017,
el crecimiento ha sido del 8.7%.
Ps. $63.3 millones en 2019 representando 7.7% de los ingresos, contra el año 2018,
el crecimiento ha sido del 4.1%.
El incremento en gastos administrativos se debe principalmente al incremento del personal del
equipo de Administrador, el cual se ha robustecido para acompañar el crecimiento de la parte
operativa y de la parte desarrollo de FibraHotel, lo cual implica incremento tanto en nómina como en
viáticos.
182
Después de gastos administrativos y de la depreciación, FibraHotelera S.C. generó una
utilidad en operación de:
Ps. $7.2 millones en 2017.
(Ps. $1.8 millones) en 2018.
Ps. $17.2 millones en 2019.
Después de otros gastos extraordinarios, del resultado financiero y de los impuestos,
FibraHotelera S.C. generó una utilidad neta de:
Ps. $0.4 millones en 2017.
(Ps. $5.8 millones) en 2018.
Ps. $4.6 millones en 2019.
La situación de efectivo y equivalente de efectivo fue de y Ps. $69.9 millones al 31 de diciembre
de 2019, contra Ps. $67.0 millones al 31 de diciembre de 2018 y Ps. $62.5 millones al 31 de diciembre
de 2017.
El total del patrimonio de los socios (FibraHotelera S.C. es controlada por el Fideicomiso al
99.99%) fue de (Ps. $10.3 millones) al 31 de diciembre de 2019 contra (Ps. $14.9 millones) al 31 de
diciembre de 2018 y (Ps. $9.2 millones) al 31 de diciembre de 2017.
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la información que recibió del administrador u operador relativa a los ingresos, rendimientos o cualesquiera otras cantidades provenientes de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas
Deutscha Bank México, S.A., instutución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario
del Fideicomiso F-1596
Gabriel Arroyo Chávez Delegado Fiduciario
Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal
única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.
Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C.
Paseo de la Reforma 505, piso 28
Colonia Cuauhtémoc
06500 Ciudad de México
México
Tel: +52 (55) 5080 6000
www.deloitte.com/mx
Al Comité de Auditoría del
Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria)
Estimados Señores:
Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros del Fideicomiso
Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria)
(el “Fideicomiso Emisor”) al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y por los años que terminaron en esas
fechas, contenidos en el Anexo “Estados Financieros Consolidados (Dictaminados)” del presente reporte
anual, fueron dictaminados con fecha 31 de marzo de 2020, de acuerdo con las Normas Internacionales de
Auditoría (“ISAs” por sus siglas en inglés).
Asimismo, manifestamos que hemos leído el presente reporte anual y, basado en su lectura y dentro del
alcance del trabajo de auditoría realizado, no tenemos conocimiento de errores relevantes o inconsistencias
en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados, señalados
en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este reporte anual, o que el
mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
No obstante, los suscritos no fuimos contratados para realizar, y no realizamos, procedimientos adicionales
con el objeto de expresar una opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual que no
provenga de los estados financieros dictaminados.
Atentamente
C.P.C. Alexis Hernández Almanza C.P.C. Jorge Adrian Ramírez Soriano
Auditor Externo Representante Legal
Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
31 de marzo de 2020
Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal
única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.
Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C.
Paseo de la Reforma 505, piso 28
Colonia Cuauhtémoc
06500 Ciudad de México
México
Al Comité de Auditoría del
Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución
de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria
Tel: +52 (55) 5080 6000
www.deloitte.com/mx
En los términos del Artículo 39 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras
supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de
estados financieros básicos, publicadas en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) del 26 de abril de 2018 y
sus modificaciones posteriores (las “Disposiciones”) y del Artículo 84 Bis de las Disposiciones de carácter
general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores publicadas en el
DOF del 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones posteriores (la “Circular Única de Emisoras”), en nuestro
carácter de auditores externos independientes de los estados financieros consolidados por los años que
terminaron el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank
México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), manifestamos lo siguiente:
I. Que expresamos nuestro consentimiento para que la Emisora incluya en el reporte anual, el Informe
de Auditoría Externa que al efecto emitimos.
II. Lo anterior en el entendido de que previamente nos cercioramos que la información contenida en los
Estados Financieros Consolidados incluidos en el reporte anual, así como cualquier otra información
financiera comprendida en dichos documentos cuya fuente provenga de los mencionados Estados
Financieros Consolidados o del Informe de Auditoría que presentamos coincide con la auditada, con el
fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público.
Atentamente
C.P.C. Alexis Hernández Almanza
Auditor Externo
Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Ciudad de México, México
31 de marzo de 2020
* * * * * *
||
Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria
Artículo 37 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores al 31 de diciembre de 2019
Edouard Boudrant
Director Finanzas
Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria
Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C.
Paseo de la Reforma 505, piso 28
Colonia Cuauhtémoc
06500 Ciudad de México
México
Tel: +52 (55) 5080 6000
www.deloitte.com/mx
Estimado Edouard Boudrant
En los términos del Artículo 37 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) que contraten servicios de
auditoría externa de Estados Financieros Básicos (las “Disposiciones”), en mi carácter de auditor externo independiente de los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2019 de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria, declaramos lo siguiente:
I. El que suscribe declaro que cumplo con los requisitos señalados en los artículos 4 y 5 de las Disposiciones, según lo manifiesto en el documento de Declaración anexo, así como que soy contador
público titulado con título expedido por la Secretaria de Educación Pública, con certificado emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. número 15185 expedido el 4 de febrero de 2018. Asimismo, cuento con Número de Registro en la Administración General de Auditoría Fiscal Federal (“AGAFF”) del Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) 18646 expedido el 15 de febrero de 2017. Por otra parte, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (el “Despacho”) cuenta con número de registro 7433 en la AGAFF del SAT.
II. Que desde la fecha en que se prestan los servicios de auditoría externa, durante el desarrollo de la
auditoría externa y hasta la emisión de nuestro Informe de Auditoría Externa de fecha 31 de marzo de 2020, así como de las fechas de los comunicados y opiniones requeridos conforme a lo señalado en el Artículo 15 de las Disposiciones, cumplimos con los requisitos a que se refieren los artículos 4 y 5 de las Disposiciones, así como que el Despacho se ajusta a lo previsto en los artículos 6, 9 y 10, en relación con el Artículo 14 de las Disposiciones.
III. Que el Despacho cuenta con evidencia documental de la implementación del sistema de control de calidad a que se refiere el Artículo 9 de las Disposiciones y participa en un programa de evaluación de calidad que se ajusta a los requisitos que se contemplan en el Artículo 12 de las Disposiciones.
Informo que tengo 4 años como auditor externo independiente y he realizado la auditoría de los Estados
Financieros Básicos Consolidados de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria y que Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. ha prestado durante 8 años los servicios de auditoría externa a Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria.
Mediante este documento, manifiesto mi consentimiento expreso para proporcionar a la Comisión la
información que esa nos requiera a fin de verificar el cumplimiento de los requisitos mencionados.
Asimismo, me obligo a conservar la información que ampare el cumplimento de los requisitos mencionados en este manifiesto, físicamente o través de imágenes en formato digital, en medio ópticos o magnéticos, por un plazo mínimo de cinco años contados a partir de que se concluya la auditoría de Estados Financieros Consolidados del Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria por el año terminado el 31 de diciembre de 2019.
Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e
independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.
Atentamente
C.P.C. Alexis Hernández Almanza 31 de marzo de 2020
2
Declaración del Auditor Externo Independiente a la Emisora.
En los términos de los artículos 4 y 5 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades y Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos (las “Disposiciones”), en mi carácter de Auditor Externo Independiente de los estados financieros consolidados al y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2019 de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria, (la “Emisora” o “Entidad Regulada”) manifiesto lo siguiente:
Soy Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza S.C. (el “Despacho”), desde el año 2016.
Cuento con el registro vigente expedido por la Administración General de Auditoría Fiscal Federal del Servicio de Administración Tributaria número 18626 y/o con la certificación como contador público emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. con número 15185, expedido el 15 de
febrero de 2018.
Cuento con la experiencia profesional necesaria para desarrollar labores de auditoría externa en los términos de la fracción III del Artículo 4 de las Disposiciones.
Soy independiente en términos del Artículo 6, Capítulo II de las Disposiciones.
No he sido expulsado ni estoy suspendido de mis derechos como miembro de la asociación profesional
a la que pertenezco.
No he sido ni estoy condenado por sentencia irrevocable por delito patrimonial o doloso que haya ameritado pena corporal.
No estoy inhabilitado para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano, así como no he sido declarado en quiebra o concurso mercantil sin que haya sido rehabilitado.
No tengo antecedentes de suspensión o cancelación de alguna certificación o registro que se requiera para fungir como Auditor Externo Independiente, por causas imputables a mí y que hayan tenido su origen en conductas dolosas o de mala fe.
No he sido ni he tenido ofrecimiento para ser consejero o directivo de la Emisora o de su controladora,
subsidiarias, asociadas, entidades con las que realicen acuerdos con control conjunto o personas morales que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial o Consorcio.
No tengo litigio alguno pendiente con la Emisora o, en su caso, con su controladora, subsidiarias, asociadas, entidades con las que realicen acuerdos con control conjunto o personas morales que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial o Consorcio.
Que el Despacho cuenta con evidencia documental de la implementación del sistema de control de calidad a que se refiere el Artículo 9 de las Disposiciones y participa en un programa de evaluación de calidad que se ajusta a los requisitos que se contemplan en el Artículo 12 de las Disposiciones. En el
Anexo B se incluye manifestación firmada por el Director General del Despacho, dirigida a la Comisión Técnica de Calidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., sobre el cumplimento con lo dispuesto en la Norma Internacional de Control de Calidad 1 “Control de calidad en las firmas de auditoría que realizan auditorias y revisiones de estados financieros básicos, así como otros encargos que proporcionan un grado de seguridad y servicios relacionados” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento de la Federación Internacional de Contadores. Manifiesto, asimismo, que se ha asignado un socio de revisión de la calidad del compromiso (“EQCR”) en los términos de la Norma Internacional de Control de Calidad 1 y la Norma Internacional de Auditoría 220 “Control de calidad de la auditoría de estados financieros”, de conformidad con los artículos 9 y 10 de las Disposiciones.
El Despacho cuenta con una política actualizada para el archivo de papeles de trabajo de auditoría.
El equipo del compromiso y yo cumplimos con las normas profesionales y los requisitos de calidad aplicables y contamos con la capacidad técnica para el desarrollo del trabajo al que hacen referencia las disposiciones aplicables.
3
El contenido del Informe de Auditoría Externa y de otros comunicados y opiniones señalados en el
Artículo 15 de las Disposiciones, son responsabilidad del Despacho.
En el supuesto que se identifiquen amenazas a la independencia o incumplimiento a las normas establecidas en los códigos de ética a que hace referencia la fracción X del Artículo 6 de las disposiciones, éstas se documentaran en los papeles de trabajo de la auditoría.
No tengo impedimento para participar en labores de auditoría externa para esta Emisora respecto a los años de servicio permitidos.
No tengo inversiones en acciones o títulos de deuda emitidos por la Emisora. Así mismo he obtenido
confirmación de los socios involucrados en la auditoría y del equipo de auditoría, que ni ellos ni sus cónyuges, concubinas, concubinarios o dependientes económicos mantienen inversiones en acciones o títulos de deuda emitidos por la Emisora.
Atentamente
C.P.C. Alexis Hernández Almanza Auditor Externo
Socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
31 de marzo de 2020
* * * * * *
Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria)
Comunicado de observaciones Art.15 al 31 de diciembre del 2019
31 de marzo de 2020
Edouard Boudrant
Director Finanzas
Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución
de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria
En relación con nuestra auditoría de los estados financieros de Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche
Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria (la “Emisora”) por el año
que terminó el 31 de diciembre de 2019, estamos emitiendo este comunicado de observaciones en los
términos que establece la NIA 265 “Comunicación de las deficiencias en el control interno a los responsables
del gobierno y a la dirección de la entidad” y en cumplimiento con el artículo 15 de las Disposiciones de
carácter general aplicables a las Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que
contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos (las “Disposiciones”).
Los asuntos tratados aquí fueron considerados durante nuestra auditoría y no modifican nuestra opinión de
auditoría fechada el 31 de marzo de 2020 sobre dichos estados financieros. En ese sentido informamos a
ustedes:
1. El propósito de la auditoría fue que el Auditor Externo Independiente que suscribe expresara una
opinión sobre los estados financieros;
2. La auditoría tuvo en cuenta el control interno relevante para la preparación de los estados financieros
con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, y no con la
finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno;
3. Las cuestiones sobre las que informamos se limitan a las deficiencias que hemos identificado durante
la realización de la auditoría y sobre las que hemos llegado a la conclusión de que tienen importancia
suficiente para merecer ser comunicadas a los responsables del gobierno de la entidad.
Conforme a la NIA 265 mencionada, el objetivo del auditor es comunicar adecuadamente a los responsables
del gobierno de la entidad y a la dirección las deficiencias en el control interno identificadas durante la
realización de la auditoría.
En el Apéndice A incluimos definiciones de términos incluidos en la NIA 265 mencionada.
Como resultado de nuestros procedimientos, hemos identificado e incluido en el Apéndice B las deficiencias
significativas relativas a las observaciones correspondientes a nuestra evaluación del control interno, la
ejecución de procedimientos sustantivos, y la evaluación de otros asuntos.
Asimismo, hemos incluido en el Apéndice C, otras deficiencias en el control interno que hemos identificado.
Este informe es únicamente para la información y uso de la Administración del Fideicomiso Irrevocable No.
F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria, del
Comité de Auditoría, del Comité Técnico, y de otros dentro de la organización y no pretende ser y no debe
ser utilizado por ninguna otra parte distinta a las especificadas, excepto por su comunicación con el plan de
acción preparado por la Administración que contengan las medidas preventivas y correctivas para atender las
observaciones a la Comisión Nacional Bancaria de Valores.
Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal
única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
C.P.C. Alexis Hernández Almanza
Las respuestas de la Administración a las observaciones, no forman parte de nuestra auditoría por lo que no
tomamos responsabilidad sobre ellas.
No hemos realizado ningún procedimiento de auditoría después de la fecha de nuestro reporte sobre los
estados financieros por lo que, este reporte está basado en nuestro conocimiento a esa fecha y debe ser
leído con esa consideración.
Estamos a sus órdenes para cualquier aclaración o ampliación sobe el contenido de este informe.
Atentamente,
Limited
* * * * * *
Apéndice A
Asuntos Relacionados con el Control Interno Sobre el Reporte Financiero
Sección I- Definiciones
Los siguientes términos tienen el significado que se indica:
a. Deficiencia en el control interno. Existe una deficiencia en el control interno cuando:
i. Un control está diseñado, se implementa u opera de forma que no sirve para prevenir, o
detectar y corregir incorrecciones en los estados financieros oportunamente; o
ii. No existe un control necesario para prevenir, o detectar y corregir, oportunamente,
incorrecciones en los estados financieros.
b. Deficiencia significativa en el control interno: deficiencia o conjunto de deficiencias en el control
interno que, según el juicio profesional del auditor, tiene la importancia suficiente para merecer la
atención de los responsables del gobierno de la entidad.
* * * * * *
Apéndice B
Nombre del anexo Documento
Art 15 – Apéndice B
Art 15 - Apéndice
B.pptx
Apéndice C
Nombre del anexo Documento
Art 15 – Apéndice C
Art 15 - Apéndice
C.pptx
1
Apéndice B: Asuntos Relacionados con el Control Interno sobre el Reporte Financiero Deficiencias significativas de Control Interno
Saldo de cuenta Aseveración Deficiencia Riesgo
NINGUNA NINGUNA NINGUNA NINGUNA
1
Apéndice C: Asuntos Relacionados con el Control Interno Otras Deficiencias de Control Interno
Saldo de cuenta Aseveración Deficiencia Riesgo
Ninguna
Ninguna
Ninguna
Ninguna.
8. ANEXOS
Los anexos del presente Reporte Anual forman parte integrante del mismo.
a) Estados Financieros Dictaminados.
b) Cartas de Auditores Externos.
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