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Lima, 2\ A. enero de 2008SeorJORGE L. CHEDIEKRepresentante ResidentePrograma de las Naciones UnidasPara el DesarrolloPresente.-Referencia: Memorando No 05- 2008/AZUAsunto : Contrato de Prestacin de Servicios suscrito con el ConsorcioTRADE & INTERNATIONAL FINANCE S.A.C Y MERCADOS &NORANDINA S.A.PER 03/023 Lnea 21.58De nuestra consideracin:Tenemos el agrado de dirigirnos a usted, a fin de adjuntarle un ejemplar delcontrato de servicios firmado con el Consorcio TRADE & INTERNATIONALFINANCE S.A.C Y MERCADOS & NORANDINA S.A para realizar el Due Diligencefinanciero y la valorizacin de las acciones de la empresa Agroindustrial PomalcaS.A.A y la empresa AgroindustrialTumn S.A.ASin otro particular, hacemos propicia la oportunidad para reiterarles nuestraespecial consideracinAtentamente,

MARINA VILCA TASAYCOJefeOficina de Administracin y FinanzasPROINVERSINAdjunto.- Lo indicado

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Av. Pasea de ta Repubtica 3361 Piso 9, San /sldro, Lima. Tet: (51-l)612-f tA1, Fax: ( 51-1)221-2931

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MEMORANDOASUNTOS AZUCAREROSNo. r;5 -2008/MUMarina Vilca TasaycoJefe, Oficina de Administracin y FinanzasJaime ShimabukuroJefe de Proyecto, Asuntos AzucarerosDue Diligence Financiero y Valorizacin de Accionesde Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A' y EmpresaAgroindustrial Tumn S.A.A.22 de enero del 2008

Con el presente hacemos entrega, de dos (2) originales debidamente firmados,del Contrato suscrito con Lt consorcio conformado por TRADE &INTERNATIONAL FINANCE S.A.C. y MERCADOS & NORANDINA S'A., sobreel asunto de la referencia.Atentamente,

\-.Waime ShiryffiukuioJefe de ProyectoAsuntos AzucarerosAdj: lo indicado

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-FRfiMR FEVISARv[ffrrc{R munrmm COORDI},AR il 5VAi.UAR rNFoRjlr{R I ARCHIVO msrusrlD I,RGENTE n

Ay, Fas*o rle la Repblica 3361 Fiso 9, San isidro, Lima, Telr (51-1)612'1lCrA, Fax: {51"1) ?2f -?931

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MEMORANDOASUNTOS AZUCAREROSNo. CIS -20081AZUMarina Vilca TasaycoJefe, Oficina de Administracin y FinanzasJaime ShimabukuroJefe de Proyecto, Asuntos AzucarerosDue Diligence Financiero y Valorizacin de Accionesde Empresa Agroindustrial Pomalca S.A'A. y EmpresaAgroindustrial Tumn S,A.A.22 de enero del 2008

Con el presente hacemos entrega, de dos (2) originales debidamente firmados,del Contrato suscrito con el consorcio cbnformado por TRADE &TNTERNATIONAL FINANCE S.A.C. y MERCADOS & NORANDINA S.A., sobreel asunto de la referencia.Atentamente,r {\ ,\ lt I I\- ll, .& ,{',*i ti[ 1lffiu{.4aim" sndbrtrloJefe de PryectoAsuntos AzucarerosAdj: lo indicado

'mfutrm uffrun'rmoPASEA: - ,r'n.urrs) -.-nto,;rsncffi-sgcrrmni,t il ..--nFND D --l.fiji[ n

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CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS . . r: .. ;,:.1 iill fiill:11 i'1 ti.ia4 :: .irtt i,i 'l l.l.tt ir.:'rri IConste por el presente documento, el contrato de locacin de servicios (en adelante, el"Contrato"), que celebran; de una parte, la Agencia de Promocin de la lnversin Privada -PROINVERSION, con R.U.C. No 20380799643, con domicilio en Avenida Paseo de la RepblicaN'3361, piso 1, San lsidro, Lima, representada por su Director Ejecutivo Adjunto, seor ltaloJuscelino Bizerra Osorio, identificado con D.N.l. No 08243537 designado mediante Resolucin deDirector Ejecutivo No 077-2007', y, de la otra parte, el consorcio conformado por TRADE &INTERNATIONAL FINANCE S.A.C., con R.U.C. N" 20512973346 y la empresa MERCADOS &NORANDINA S.A. con R.U.C. N' 20255'177096, con domicilio en Avenida Francisco Tudela yVarela N" 445, Miraflores, representada por su(s) Apoderado(s), seores Karl W. ReuscheArmbulo y Percy Samuel Uriarte Otoya ideniificados con DNI N" 09175641 y N' 07000925 (enadelante, el "Contratado"):A PROINVERSION y aI"CONTRATADO'se les denominar conjuntamente Las Partes.lnterviene en el presente Contrato el Comit de PROINVERSIN en Saneamiento y Proyectos delEstado, con domicilio en Av. Paseo de la Repblica 3361, Piso 9, San lsidro, Lima, quien procededebidamente representada por su Presidente, seor Alberto Pasc-Font Quevedo con identificadocon DNI N" 08225867 (en adelante, el "Comit"), en los trminos y condiciones siguientes:CLUSULA PRIMERA: Antecedentes.l. Con Resolucin Suprema No 109-97-PCM se incluy en el Proceso de Promocin de lalnversin Privada a las acciones de propiedad del Estado en la Empresa AgroindustrialPomalca S.A.A. y la Empresa Agroindustrial Tumn S.A.A..2. Asimismo mediante la Resolucin Suprema No 129-97-PCM, se estableci las modalidades

bajo las cuales se promueve la inversin privada de las acciones del Estado en las empresasagrarias azucareras arriba sealadas, que son las establecidas en los incisos a) y b) delArtculo 2o del Decreto Legislativo No 6743. Con fecha 14 de agosto de 2007, el Comit de PROINVERSIN, aprob las Bases de laLicitacin Pblica lnternacional para la Contratacin de un Consultor Financiero que seencargue de realizar el Due Diligence Financiero y la valorizacin de las acciones del Estadoen la Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A. y Empresa AgroindustrialTumn S.A.A.4. Con fecha 26 de noviembre de 2007, el Consorcio conformado por las Empresas Trade &lnternational S.A.C y Mercados & Norandina S.A. se adjudic fa Buena Pro de la presenteLicitacin Pblica lnternacional.cLASULA SEGUNDA: Objeto del Contrato.El Contratado se obliga a prestar a PROINVERSIN los servicios descritos en los Trminos deReferencia incluidos en las Bases de la Licitacin de la que se deriva el presente contrato, y en suPropuesta Tcnica. El Contratado se compromete a ejecutar aquellas prestaciones que, sin estarenunciadas en los indicados trminos o propuesta, tengan relacin directa con el serviciocontratado y que razonablemente puedan ser exigidas por PROTNVERSIN.CLASULA TERCERA: Equipo de trabajo.El Contratado ejecutar sus servicios valindose del equipo de trabajo considerado en laPropuesta Tcnica y el personal adicional que sea necesario o conveniente. El Contratado nopodr sustituir a los integrantes del equipo de trabajo propuesto sin el consentimiento previo yescrito de PROINVERSIN. La aprobacin no ser negada si el profesional sustituto ostentasimilar o mayor_.nivel profesional y experiencia que el sustituido. La necesidad que origine la

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' fci)&ss3sustitucn, as como la sustitucin misma, no podrn ser invocadas por el Contratado como raznque lo exima de responsabilidad por cualquier incumplimiento parcial, tardio o defectuoso de lasobligaciones que asume por el Contrato.CLASULA CUARTA: Retribucin.4.1 La retribucin total es la solicitada por el Contratado en su Oferta Econmica, la misma queasciende a US$ 95,000.00 (Noventa y Cinco mil 00i100 Dlares Americanos).correspondiente a cada empresa la sigulente retribucin:

Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.AEmpresa Agroindustrial Tumn S.A.A.

us$ 47,500.00us$ 47,500.00Dichas sumas incluyen el IGV y cualquier otro tributo que grave el servicio, as como, loscostos y gastos a que hubiere lugar.4.2 La retribucln por los servicios ser pagada conforme a lo establecido en los Trminos deReferencia, completada con la Propuesta Econmica, as como a Io dispuesto en losnumerales siguientes.4.3 El Contratado declara que el monto de Ia retribucin referida en el prrafo anterior compensantegramente el costo de la totalidad de los servicios que prestar con arreglo a los Trminosde Referencia, as como su utitidad. En virtud de lo antes indicado, no le ser reconocidoningn pago ni gasto alguno en el que incurra con relacin a los servicios a prestar.4.4 En el caso de terminacin anticipada del presente Contrato, slo ser exigible por elContratado los porcentajes de los honorarios referidos en los Trminos de Referenciacorrespondientes al o a los informes que a la fecha de terminacin de este Contrato hubierensido aceptados por el Comit de PROINVERSIN, o por quien ste designe.

CLASULA QUINTA: Tareas adicionales.PROINVERSIN podr requerir al Contratado la realizacin de tareas no previstas en la Clusula2, vinculadas a los objetos de estudio, cuando sean necesarias o convenientes a los intereses dePROINVERSIN. En tal caso, ambas partes fijarn de comn acuerdo ta retribucin adicional y losplazos y dems condiciones a los que se sujetarn las nuevas tareas. La retribucin adicional totalno podr exceder bajo ninguna circunstancia el 1 0o/o del valor total de la retribucin ofrecida en laOferta Econmica.CLASULA SEXTA: Gonflicto de intereses.El Contratado y los miembros de su equipo de trabajo asignado a los estudios, no podrnparticipar, en ningn momento, directa o indirectamente, como postores, o asesores, o socios, delos postores que participen en los concursos que se realicen para lograr la particlpacin del sectorprivado en las empresas agrarias azucareras objeto de La Licitacin.Para determinar las empresas vinculadas se aplicar lo establecido en el Reglamento dePropiedad lndirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado mediante Resolucin CONASEVN" 090-2005-EF-94.10, o la que la sustituya.cLASULA stlrR: Gonfidencialidad.El Contratado no podr divulgar cualquier informacrn que obtenga como consecuencia delContrato, a menos que PROINVERSIN o una autoridad judicial o arbitral lo autorice o disponga,o cuando se trate de informacin de dominio pblico. EI Contratado deber asegurarse que supropio personal respete la misma regla. .,1ll,l:,;.,l: ';'l'l.l'',l:'..1 ;t1 tt':l': ll;':::l':l''tlillt:i'li:'ii.:,i,.',.'lir:j..j l'illii.li'lt' lr'l.ir ;,i rr t; ;\ ;i:. ;' i.::

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,",ffs?4cLASULA OGTAVA: Obligaciones del ContratadoSon obligaciones del Contratado, sin perjuicio de las dems que pudieran establecerse en elpresente Contrato, las siguientes:8.1 Ejecutar directamente sus obligaciones contractuales, no pudiendo transferir, traspasar oceder total o parcialmente el presente Contrato, salvo que medie autorizacin previa y porescrito del Comit de la Licitacin, a travs del Coordinador del Contrato.8.2 Asumir la obligacin de asegurar, a su costo, al personal asignado a los servicios materia delpresente Contrato contra todo tipo de riesgos, siendo de su exclusiva responsabilidad y cargoel pago de las primas respectivas, ascomo de los deducibles y co-asegulos respectivos.

Ni el Comit de la Licitacin, ni el Director Ejecutivo de PROINVERSIN, ni el ConsejoDirectivo de PROINVERSIN, y en general ninguna entidad del Estado Peruano, serresponsable por algn siniestro -incluido prdida de vida, lesiones, enfermedades,incapacidad temporal o permanente- que pudiera afectar al personal asignado a los serviciosdel Contratado.EL Contratado expresamente libera de cualquier responsabilrdad a PROINVERSIN, alComit de la Licitacin, al Director Ejecutivo de PROINVERSIN, y al Consejo Directivo dePROINVERSIN y en general toda entidad del Estado de la Repblica del Per, porcualquier siniestro (incluido prdida de vida, lesiones, enfermedades, incapacidad temporal opermanente) que pudiera afectar al personal asignado a los servicios del Contratado.8.3 Asumir las obligaciones legales, sean estas laborales, tributarias o contractuales, convenidascon el personal asignado al servicio, al personal propio, asociado o contratado para laejecucin de este Contrato, declarando expresamente que ni el Comit de la Licitacin, ni elDirector Ejecutivo de PROINVERSIN, ni el Consejo Directivo de PROINVERSIN, sernresponsables de cualquier reclamo laboral, contractual, tributario y/o previsional relaclonadocon dicho personal por no tener vinculacin con aquellos.

CLUSULA NOVENA: Garanta.La Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato, emitida por un monto que asciende a US$9,500.00Mil Quinientos 00/100 Dlares Americanos), garantiza el fiel cumplimiento de todas y cadade las obligaciones contractuales que el Contratado asume en virtud al presente Contratoel pago de Ia penalidad mencionada en la Clusula Dcimo TerceraLa Garanta de Fiel Cumplimiento deber mantenerse vrgente mientras el Contrato no concluya, ono se declare su conclusin en caso de controversia y mientras existan obligaciones pendientesde cumplim;ento. El incumplimiento de esta obligacin habilitar la ejecucin de dicha garanta, sinperjuicio del cumplimiento de las dems obligaciones del Contrato.CLASULA OclfvlA: Solucin de controversias.Para el caso de que surgieran controversias entre las partes de este Contrato, y siempre que ellasno fueren resueltas mediante negociacin, la parte agraviada podr solicitar la iniciacin de unproceso de arbitraje. Para ello, ambas partes y el rbitro se sometern al siguiente procedimtento:10.1 Las partes, de comn acuerdo, designarn al rbitro; en caso de no existir acuerdo,cualesquiera de ellas podr solicitar al Representante Residente del PNUD en Per quedesigne el rbitro; esta designacin ser inapelable.

por el rbitro, en consulta con las partes, y suvencida o en la proporcin que dispusiere el'l .a: ,1.: l-- iii ji'l1,1/lr1 j l,iiii,t:(11{liI ' i.: ti,:

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El procedimiento de arbitraje ser fijadocosto ser asumido por quien resultare"rOimdecisin inaPelable de ste./d ;i1 I - DlEEClo', II \ ilet]Trvo Jrffiv;"rfui,.It5

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CLASULA DCIMO QUINTA: Resolucin.El incumplimiento por parte del Contratado de las obligaciones mencionadas en el presenteContrato faculta a PROINVERSIN a resolver el mismo, de pleno derecho, bastando para ello lasola comunicacin notarial dirigida al Contratado.Asimismo, el presente Contrato podr ser resuelto por las causas y en la forma que establezcanlas leyes aplicables, y adems, en caso que PROINVERSIN decida, a su solo criterio y sin quehaga falta invocar razn alguna, interrumpir el proceso de promocin para el cual se contratan losservicios del Contratado, bastando para ello una comunicacin simple en ese sentido. En estahiptesis, el Contratado no tendr ms derecho que el de recibir la cuota o cuotas de la retribucinque sean exigibles y se encuentren pendientes de pago, no pudiendo exigir adicionalmente algunaretribucin, indemnizacin o pago de cualquier naturaleza.La resolucin contractual conforme se establece en la primera parte del prrafo anterior, faculta aPROINVERSIN a ejecutar la Garanta a que se refiere la Clusula Novena, sin perjuicio de lasacciones legales a que hubiere lugar por concepto de dao ulterior.CLUSULA DclMO SEXTA: Jefe de Proyecto y CoordinadorEl Contratado designa para el desarrollo y ejecucin de los servicios materia de este Contratocomo Jefes del Proyecto, a Karl W. Reusche Armbulo y/o Percy S. Uriarte Otoya, quienesactuarn solos cada uno de ellos y/o conjuntamente los dos, como los representantes para lascoordinaciones con el Comit de la Licitacin y el Coordinador del Contrato.De igual forma, el seor Jaime Shimabukuro Maeki, en su calidad de Jefe de Asuntos Azucarerosde PROINVERSIN, actuar como el Coordinador del Contrato y contraparte del Jefe de Proyectodesignado por el Contratado.cLUSULA DclMo SnutA: lnterpretacin del Contrato17.1 En caso de discrepancia en la interpretacin de los alcances del presente Contrato, laprelacin de los documentos que lo integran es como sigue:

17.1.1 El presente Contrato de Prestacin de Servicios.17.1.2 La Propuesta Econmica del Contratado.17.1.3 Los Trminos de Referencia contenidos en las Bases, salvo en los aspectos quehubieren sido modificados o aclarados por las Circulares, en cuyo casoprevalecern las Circulares modificatorias o aclaratorias.17.1.4 Las Circulares.17.1.5 Las Bases.17.1.6 El "Manual de Gestin de Proyectos de Cooperacin Tcnica Ejecutados por elGobierno" del PNUD17.2 La invalidez de alguna disposicin de este Contrato no afectar Ia validez y Ia exigibilidadde sus dems disposiciones.17.3 Las sumillas de las clusulas de este Contrato servirn slo como referencia y en ningncaso afectarn la interpretacin de su texto.17.4 El presente Contrato deber interpretarse como una unidad y en ningn caso cada una desus clusulas de manera independiente.

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CLUSULA DCMO OGTAVA: Domicilio.Para efectos de Ia ejecucin del Contrato, las partes establecen como sus domicilios los sealadosen la introduccin del documento. El cambio de domicilio de alguna de las partes no puedeoponerse a la otra si no ha sido puesto en conocimiento de sta ltima previamente y por escrito.Lima,12 de diciembre de 2007.

S.ffir.{-}.tu9-{tu1 L-,q fl{Kf&& },S&S }f* ., ill*$f}it}S. ,***;x=x* tr3;=ffisa:{}&}l,l,.&, 3 c&e &q:*.ffi#)s,* * fr{p{K."1,',.,:1..

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NDE A: KARI-091 7541, SECERTIFICO: QUE LA FIRMA QUE ANTECEDE CWILHELM REUSCHE ARAMBULO, IDENTIFICADO CON DNILEGALIZA LA FIRMA MAS NO EL CONTENIDO' =======:

EL CONTRATADO

LiMA, &etPlclEMBRE DE 2007.