EN FORMACIÓN SOCIEDADES IRREGULARES · 2015. 4. 30. · SOCIEDADES IRREGULARES Y La sociedad puede...

EN FORMACIÓN

IRREGULARES

DE HECHO

SOCIEDADESLey 16.060

PROCESO DE CONSTITUCIÓN REGULAR

Art. 8

PROCESO DE CONSTITUCIÓN REGULAR

• Es la sociedad cuyos socios han celebrado elcontrato por escrito (art.6) y se encuentrancumpliendo los trámites de regularización dentrode los plazos legales.

• Es sujeto de derecho (art 2) con su propiopatrimonio.

SOCIEDADES EN FORMACIÓN

Arts. 19 a 21 de la Ley 16.060

I. Debe actuar como “Sociedad en Formación” (art.19)

II. Puede realizar actos necesarios para culminar el proceso de regular constitución (inc.1 del art.20).

III. También puede realizar actos en cumplimiento anticipado del objeto social (inc.2 del art. 20).

SOCIEDADES EN FORMACIÓN

Régimen de actuación

Responsabilidad (art.21)

SOCIEDADES EN FORMACIÓN

Los socios, los administradores y los representantes serán solidariamenteresponsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación

Alcance

Ceseactos indispensables para la constitución de la sociedad cuando ésta se haya regularizado

respecto de los demás (cumplimiento anticipado del objeto social), una vez ratificados por la sociedad

SOCIEDAD IRREGULAR

• Es la sociedad cuyos socios han celebrado elcontrato por escrito, pero han vencido los plazospara cumplir con el proceso de regularizaciónsin haberlo completado.

• Es sujeto de derecho (art 2) con su propiopatrimonio.

Arts. 36 a 43 de la Ley 16.060

SOCIEDAD DE HECHO

• Es la sociedad que nace con el acuerdo devoluntades de los socios (expreso o tácito), sinllegar a celebrar contrato por escrito.

• Es sujeto de derecho (art 2) con su propiopatrimonio.

Arts. 36 a 43 de la Ley 16.060

DE HECHO

I. Regulan la relación de los socios entre sí.

II. Regulan la relación de cada socio con la sociedad.

III. Son inoponibles frente a terceros. Ni los socios ni lasociedad pueden hacer valer las estipulacionescontractuales frente a terceros (art. 37 inc.1).

Estipulaciones contractuales - art. 37

IRREGULARESSOCIEDADES Y

La sociedad puede reclamar contra terceros los derechos que surjan de la actividad social realizada (art. 37 inc. 2).

DE HECHO

•Cualquier socio puede representar a la sociedad,celebrando en su nombre actos y contratos.

Representación – Art. 38

IRREGULARESSOCIEDADES Y

DE HECHO

• La sociedad siempre es responsable por su actividad.

• Los socios son solidaria y directamente responsables con lasociedad por todas las obligaciones sociales.

• Los administradores son solidaria y directamente responsablescon la sociedad por las obligaciones derivadas de las operacionesen las que hayan intervenido.

• La sociedad no responde frente a los acreedores particulares delos socios.

Responsabilidad - art 39

IRREGULARESSOCIEDADES Y

DE HECHO

• Las relaciones entre acreedores sociales y acreedores particulares delos socios se juzgará como si se tratara de una sociedad regular.

i. El acreedor social puede oponer la existencia de la sociedad paraevitar que el acreedor del socio ejecute bienes del patrimoniosocial.

ii. El acreedor del socio puede oponer la existencia de la sociedadpara evitar que el acreedor social ejecute bienes del socio sinantes agotar el patrimonio social (art. 76).

Conflicto entre acreedores - art 40

IRREGULARESSOCIEDADES Y

• Puede regularizarse en cualquier momento, instrumentando elcontrato por escrito y completando todas las etapas según el tipo.

Regularización – Art. 42 lit. A

YSOCIEDAD DE HECHO

• Cualquiera de los socios puede inscribir el contrato y publicarlo sicorresponde, debiendo comunicar tal circunstancia a los demássocios quienes pueden:• Adherir a la regularización.

• No adherir

• Oponerse

• En los dos últimos casos, para seguir la sociedad debe liquidar ypagar el valor de su participación.

Regularización - art. 42 lit. B

YSOCIEDAD IRREGULAR

• La sociedad no se disuelve por la regularización

• La sociedad regularizada continúa la personalidad jurídica,derechos y obligaciones.

Regularización

Y DE HECHOIRREGULARESSOCIEDADES Y

Y

Disolución – Art. 43

• Puede ser solicitada por cualquier de los socios, notificandofehacientemente a los demás (inc.1 art. 43).

• Se puede suspender si dentro de los 10 días siguientes la mayoría desocios resuelve regularizar la sociedad (inc.2 art. 43).

• Queda sin efecto si se cumple con el proceso de regularización de lasociedad dentro del plazo de 60 días desde la resolución anterior(inc.2 art. 43).

• Tiene efectos ante terceros cuándo se inscriben en el RegistroNacional de Comercio y se publica

DE HECHOIRREGULARESSOCIEDADES Y

Y

Disolución – Art. 43

DE HECHOIRREGULARESSOCIEDADES Y

Bibliografía • Manual de Sociedades Comerciales según Ley 16060 y modificativas –

Ricardo Merlinski.

• Manual de Derecho Comercial Uruguayo, Volumen 4, Tomo 2. NuriRodríguez Olivera – Carlos López Rodríguez.

• Sociedades Comerciales. Un estudio actualizado. Eva Holz – SiegbertRippe.