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Introducción a la empresa familiar
Antonio J. Sánchez-Crespo Casanova
© Sánchez-Crespo Abogados y Consultores
Introducción
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Índice
• La empresa familiar en España
• Evolución de la empresa familiar
• Fortalezas y debilidades. La sucesión
• Tipos de empresa familiar
• El marco legal de la empresa familiar
• La organización corporativa de la empresa familiar
La empresa familiar en España
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≈ Acción ardua y dificultosa que valerosamente se comienza
≈ Entidad integrada por el capital y el trabajo, como factores de la producción, y dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios generalmente con fines lucrativos y con la consiguiente responsabilidad
La empresa
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≈ 1ª. Una o más familias poseen una participación significativa de su capital
≈ 2ª. Dicha participación permite a la familia controlar la empresa (control político y económico)
≈ 3ª. La familia suele participar en la gestión de la empresa, de manera activa, mediante el trabajo en la misma de algunos de sus miembros
≈ 4ª. La familia desea que la empresa continúe en manos de la propia familia, mediante la incorporación de las siguientes generaciones familiares
Características de la empresa familiar
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≈ Es aquélla empresa en la que el capital y, en su caso, el gobierno y/o la gestión están en manos de una o más familias, que tienen la capacidad de ejercer sobre ella una influencia suficiente para controlarla, y cuya visión estratégica incluye el propósito de darle continuidad en manos de la siguiente generación familiar (A. J. Sánchez-Crespo)
La empresa familiar
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La familia empresaria
≈ Piedra angular de la empresa familiar
≈ Un grupo de personas emparentadas entre sí y unidas en torno a un proyecto empresarial común al que desean dar continuidad mediante el traspaso de la propiedad y, en su caso, del gobierno y/o la gestión a la siguiente generación (A. J. Sánchez-Crespo)
– Visión: la continuidad de la empresa
– Misión: el “traspaso del legado”
– Objetivo: realizar el cambio generacional
– Medio: la comunicación
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≈ Supone
~ El 85% del total de las empresas españolas: 2,9 millones
~ El 70% del P.I.B
~ El 75% del empleo privado: 13,9 millones de puestos de trabajo
~ El 59% del total de las exportaciones
Fuente: Instituto de la Empresa Familiar
La empresa familiar en España (1)
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≈ Ciclo generacional
~ En primera generación: el 65%
~ En segunda generación: el 25%
~ En tercera generación: el 9%
~ En cuarta o superior generación: el 1%
Fuente: Instituto de la Empresa Familiar
La empresa familiar en España (2)
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~ Hay 17 millones de empresas familiares
~ Dan empleo a 100 millones de personas
~ Suponen el 60% del tejido empresarial de la UE
~ De las 100 primeras empresas de la UE el 25% son familiares
Fuente: Instituto de la Empresa Familiar
La empresa familiar en la UE
Evolución de la empresa familiar
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• 1ª fase. El empresario visionario1ª fase. El empresario visionario
• Padres: hasta 55 años
• Hijos: hasta 30 años
• 2ª fase. El traspaso del legado2ª fase. El traspaso del legado
• Padres: 55-65 años
• Hijos: 30-40 años
• 3ª fase. La sociedad de hermanos3ª fase. La sociedad de hermanos
• Padres: 65 años en adelante
• Hijos: 40 años en adelante
• Nietos: 10 años en adelante
• 4ª fase. La sociedad de primos4ª fase. La sociedad de primos
Evolución de la empresa familiar
Fundador
2ª generación
3ª generación
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El fundador
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• 1ª fase. El empresario visionario1ª fase. El empresario visionario
• Padres: hasta 55 años
• Hijos: hasta 30 años
• 2ª fase. El traspaso del legado2ª fase. El traspaso del legado
• Padres: 55-65 años
• Hijos: 30-40 años
El fundador
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≈ 1ª fase. El empresario visionario1ª fase. El empresario visionario
~ Familia nuclear
• Joven y unida• Fuerte apoyo del cónyuge y de los hijos• Fuertes lazos afectivos• Fuerte ascendiente de los padres• Fuerte sentido de pertenencia a un grupo
El fundador
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≈ 1ª fase. El empresario visionario1ª fase. El empresario visionario
~ Empresa
• Fundador está solo• Gobierno: no hay problemas de liderazgo• Control: no hay problemas de propiedad• No preocupa la continuidad • Fundador: joven, agresivo y con capacidad• Hijos: jóvenes e inexpertos
El fundador
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≈ 1ª fase. El empresario visionario1ª fase. El empresario visionario
~ Objetivos
• Sacar adelante la familia
• Consolidar la empresa
~ Situación
• Ausencia de problemas en familia y empresa
El fundador
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≈ 2ª fase. El traspaso del legado2ª fase. El traspaso del legado
~ Familia
• Compartida. Hijos se casan y tienen hijos
• Entra en juego la familia política
• Los lazos afectivos se debilitan
• Disminuye el ascendiente de los padres
• Se diluye el sentido de pertenencia a un grupo
El fundador
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≈ 2ª fase. El traspaso del legado2ª fase. El traspaso del legado
~ Empresa (1)
• Preocupa la continuidad
• Confusión de roles: familiar/socio/gestor
• Fundador:
Más reflexivo, gran experiencia
Mayor, menos capacidad
• Hijos:
Jóvenes
Agresivos
Con capacidad, más formados
El fundador
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≈ 2ª fase. El traspaso del legado2ª fase. El traspaso del legado
~ Empresa (2)
• Conviven dos generaciones: fundador trabaja con hijos
• Perciben la empresa de forma distinta
• Resistencia al cambio del fundador
• Gestión:
– Se cuestiona el liderazgo del padre
– El padre cuestiona la capacidad de sus hijos
• Control:
– Padre socio, hijos no
El fundador
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≈ 2ª fase. El traspaso del legado2ª fase. El traspaso del legado
~ Objetivos:
• Mantener unida la familia• Modernizar la empresa• Objetivar las reglas de juego• Realizar el cambio generacional
~ Situación: aparecen los problemas
El fundador
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La sociedad de hermanos
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≈ 3ª fase. La sociedad de hermanos3ª fase. La sociedad de hermanos
~ Familia
• Cada hijo desarrolla su propia familia:
– Familia crece– Hijos maduran
• Familia unida
• Necesidad de consensuar y hacer un nuevo cambio generacional
La sociedad de hermanos
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≈ 3ª fase. La sociedad de hermanos3ª fase. La sociedad de hermanos
~ Empresa
• Consolidada
• Se divide la propiedad
• Hermanos trabajan juntos
• Necesidad de ponerse de acuerdo
• Lucha por el poder
• Aparecen los nietos del fundador
• Necesita nueva “refundación”
La sociedad de hermanos
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≈ 3ª fase. La sociedad de hermanos3ª fase. La sociedad de hermanos
~ Objetivos
• Pasar nuevamente el legado
~ Situación
• Necesidad de reordenar trabajo familia en empresa
La sociedad de hermanos
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La sociedad de primos
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≈ 4ª fase. La sociedad de primos4ª fase. La sociedad de primos
~ Familia
• Dividida en ramas: lazos afectivos se debilitan más
• Se diluye aún más el sentido de pertenencia a un grupo
• Relación personal: más profesionalizada, menos afectiva
La sociedad de primos
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≈ 4ª fase. La sociedad de primos4ª fase. La sociedad de primos
~ Empresa• Muy consolidada
• Más profesionalizada
• La propiedad se diluye: se dificulta la dirección y gestión
– Se articula por ramas familiares
– La “poda del árbol”
– Aumenta la lucha por el poder
– Posible gestión externa
La sociedad de primos
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≈ 4ª fase. La sociedad de primos4ª fase. La sociedad de primos
~ Objetivo
• Pasar nuevamente el legado
~ Situación: necesidad de reordenar
• Trabajo familia en empresa
• Propiedad empresa
La sociedad de primos
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Empresa Fundador Sucesor Familia Empresa/predecesor
• Fundador
• Emp. Visionario 50-55 25-30 Joven y unida Madura
• Traspaso legado 55-65 30-40 Compartida Refundación/
C. generacional
• Hermanos + 65 + 40 Unida Consolidada
• Primos 55-65 30-40 Dividida ramas Refundación/
C. generacional
Paralelismo familia-empresa
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Fases en el desarrollo de la empresa familiar
SOCIEDAD DE HERMANOS
FUNDADOR-DUEÑO-GERENTE
SOCIEDAD DE PRIMOS
Adaptado de John Ward
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Del fundador a la sociedad de primos
≈ Mayor dificultad en las relaciones entre los miembros de la familia:
~ Necesidad de potenciar la transparencia
≈ Distintas maneras de ejercer el poder en cada caso
~ Del líder indiscutible al líder/equipo que informa
≈ Convivencia de dos generaciones
≈ Necesidad de planificar el cambio generacional
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Conclusiones/recomendaciones
≈ Cada generación necesita su propia receta
≈ Procurar que empresa y familia crezcan en paralelo
≈ A medida que la familia crece se hace más necesario:
~ Crear cauces/herramientas facilitadores de la comunicación
~ Profesionalizar la gestión
Fortalezas y debilidades
La sucesión
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≈ Intensidad del compromiso de la familia con la empresa
≈ Compromiso social de la empresa
≈ Planificación a largo plazo
≈ Mayor agilidad para la toma de decisiones
≈ Cuenta de reservas muy abultada:
~ Reinversión en activos empresariales
Fortalezas de la empresa familiar
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Debilidades de la empresa familiar
≈ Cuenta de reservas muy abultada:
~ Reinversión en activos no empresariales
≈ Resistencia a recurrir a la financiación externa
≈ Crecimiento de la estructura sin planificar ≈ Confusión de límites familia-empresa: nepotismo, gestión
no profesionalizada
≈ Cambio generacional
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El talón de Aquiles: el cambio generacional
≈ Las estadísticas dicen
~ Esperanza de vida: la mitad
~ Segunda generación: un 33%
~ Tercera generación: 10-15%
≈ Conclusión
~ Prestar especial atención al cambio generacional
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El cambio generacional como proceso
≈ Proceso de, al menos, 10 años
~ Buscar y formar un empresario
≈ Necesidad de objetivar las reglas de juego: el Protocolo Familiar
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Causas de mortandad
~ Fiscalidad asociada a la transmisión: RESUELTA
~ Falta de preparación del cambio generacional con la suficiente antelación y dedicación: PENDIENTE
• El Protocolo Familiar entendido como proceso
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Realidad
≈ Empresas con Protocolo Familiar:
~ Instituto de la empresa familiar: 40%
~ Asociaciones Territoriales de empresa familiar: 25%
– Lo urgente y lo importanteLo urgente y lo importante
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Errores en la empresa familiar
≈ Confundir sentimientos (familia) y economía (empresa)
≈ No seguir las reglas del mercado en:
~ Rentas de trabajo
~ Rentas de capital
≈ Retrasar el cambio generacional
≈ Creerse inmunizados
≈ Confundir propiedad con capacidad para dirigir o gobernar
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Roles en la empresa familiar
≈ Socio
~ Miembro del órgano deliberante de la sociedad participando en sus deliberaciones
~ Titular de las acciones o participaciones
~ Arriesga el capital aportado
~ Percibe los rendimientos distribuidos por la sociedad
~ No confundir con el empresario individual
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≈ Administrador
~ Miembro del órgano que ostenta la representación orgánica de la sociedad
~ Actúa con la diligencia de un ordenado empresario y un representante leal
~ Sujeto a responsabilidad por su labor como tal
≈ Directivo
~ Empleado de la sociedad sujeto a relación laboral de dependencia
Roles en la empresa familiar
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Tipos de empresa familiar
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≈ Empresa de trabajo familiar (ETF)
≈ Empresa de dirección familiar (EDF)
≈ Empresa de gobierno familiar (EGF)
≈ Empresa de inversión familiar (EIF)
Tipos de empresa familiar
El marco legal
de la empresa familiar en
España
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El marco legal: medidas fiscales para facilitar la sucesión
≈ Propiedad de la empresa: exención del Impuesto sobre el Patrimonio
≈ Transmisión lucrativa de la empresa:
~ Inter vivos: reducción de un 95% en el Impuesto sobre Donaciones: cónyuge, descendientes o adoptados
~ Mortis causa: reducción de un 95% en el Impuesto sobre Sucesiones: cónyuge, descendientes o adoptados, y si no los hay ascendientes y colaterales hasta el tercer grado
≈ Operativa de la empresa: sociedad holding
Nota: fiscalidad mejorada en algunas CCAA
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La sociedad holding
Es la sociedad que:
≈ Posee, al menos, el 5% de los derechos de voto de las participadas
≈ Esos valores los posee con la finalidad de dirigir y gestionar la participación
≈ Dispone de organización de medios materiales y personales para ello
≈ La entidad participada no puede tener por actividad la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario (ha de realizar una actividad económica)
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El marco legal: otras medidas legales para facilitar la sucesión
≈ La partición hecha por el testador
≈ Participaciones propias
≈ Participaciones sin voto
≈ La publicidad del protocolo familiar
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La organización corporativa de la empresa familiar
≈ Ha de abarcar tres niveles
~ Nivel accionarial
~ Nivel corporativo
~ Nivel operativo
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≈ Nivel accionarial: cómo organizar el accionariado
~ Control político: analizar posibles opciones generales y concretas
~ Traspaso de la propiedad: pensar cómo y a favor de quién
~ Sindicación de acciones: establecer el régimen adecuado
~ Derecho se salida: establecerlo y regularlo adecuadamente
Organización corporativa
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Organización corporativa
~ Dejar libertad a los socios para que organicen corporativamente su participación (a través de otra sociedad)
~ Eficiencia económica. Optimizar la fiscalidad de:
• Flujos de renta y • Posibles desinversiones
~ Disposición de rentas: cómo y de qué forma distribuir dividendos
~ Asignación de rentas: el titular de la participación decidirá quién percibirá los dividendos (usufructo), hoy y mañana
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Organización corporativa
≈ Nivel corporativo
~ Crear una o varias cabeceras/matrices de la que “cuelguen” varios negocios autónomos en su gestión (sociedades operativas)
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Organización corporativa
≈ ¿Por qué?
~ Compartimentar riesgos (empresas autónomas)~ Dar entrada a terceros en operativas~ Estimular la gestión profesional de los negocios: permite
analizar e incentivar los resultados de los gestores de cada negocio independientemente
~ Reducir costes: la sociedad de control se ocupa de las tareas comunes
~ Diversificación de excedentes en nuevas inversiones sin salir del grupo
~ Fiscalidad eficiente: • Sociedad holding• Grupo fiscal
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Organización corporativa
≈ Nivel operativo
~ Estructura peine
~ Neutralidad fiscal:
• Impuesto sobre Sociedades
• Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
• Plusvalía municipal
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Organización corporativa
Negocio 1 Negocio 3Negocio 2
Familia
Patrimonio
HoldingGobiernoGobierno
GestiónGestión
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Organización corporativa
≈ Tipo societario de la corporación
~ Recomendación:
• La “Sociedad limitada”
• ¿Por qué?
– Por su carácter cerrado, que permite personalizar aspectos importantes de su organización, sin perjuicio de su carácter personalista y manteniendo la limitación de responsabilidad de los socios
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Organización corporativa
≈ Ventajas de la S.L.
~ Permite personalizar los estatutos:
• Posibilidad alterar proporción entre capital y derechos de voto o económicos
~ Exigencias legales simplificadas en ciertas operaciones:
• Aportaciones no dinerarias: no requiere valoración por experto independientes
~ Simplificación de determinados procedimientos:
• Permite convocar juntas sin publicar anuncios
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Organización corporativa
~ Mayor “compromiso”/vinculación de los administradores con la sociedad:
• Son elegidos por mayoría de votos
• Prohibición de competencia, salvo autorización de la Junta
~ Más capacidad de control por la Junta general:
• Posibilidad de que la Junta se reserve determinados asuntos para resolverlos ella
• Posibilidad de que la Junta imparta instrucciones a los administradores
~ Autocartera
Conclusiones
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Conclusiones
≈ Piedra angular: la familia empresaria
≈ Talón de Aquiles: el cambio generacional
≈ Cambio generacional: proceso
• lo urgente y lo importante
≈ Preparar familia y empresa para el cambio
Pasión por la excelencia
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