Tipos de Tipos de sociedades reguladassociedades reguladas

Criterios de clasificación de las sociedades comerciales:

Los tipos sociales legislados son:

• Sociedad colectiva.

• Sociedad de capital e industria.

• Sociedad de responsabilidad limitada.

• Sociedad anónima.

• Sociedad en comandita simple.

• Sociedad en comandita por acciónes.

• Sociedad accidental o en participacion.

Estos tipos sociales pueden diferenciarse por el elemento preponderante dentro de ellos. En las sociedades personales importan las personas o socios que la integran, en cambio en las sociedades de capital importa el capital aportado solamente.

Otro criterio para clasificarlas es de acuerdo con las responsabilidades de los socios. Existen sociedades de responsabilidad limitada en las que los socios responden a una deuda sólo con el capital social, y otras de responsabilidad ilimitada en las que los socios responden con todo su capital ante una deuda. También existen las mixtas en los que unos socios responden en forma limitada y otros en forma ilimitada.

Sociedad colectivaEs una sociedad de personas que ejerce una actividad comercial bajo una denominación. Todos los socios son responsables en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones que contrae la sociedad. Es habitual que las sociedades colectivas se constituyan entre personas muy conocidas o entre miembros de una misma familia.

Responsabilidad de los socios:

La responsabilidad de los socios es: subsidiaria, porque los acreedores de la sociedad deben cobrar la deuda con los bienes sociales. Es limitada en caso de que estos bienes resultaran insuficientes, pueden cobrar la totalidad de la deuda con sus patrimonio personal.

Es solidaria porque cada uno de los socios responde por el total de la deuda en caso de que uno de los socios no pueda responder por su parte de la deuda.

Administración y representación.

Los socios tienen libertad para acordar las reglas sobre la administracion en el contrato social. Es habitual que cualquiera de los socios ejerza la administracion en forma indistinta. Tambien puede asignarse esta facultad a un solo socio, a varios en forma conjunta o a una persona no socia.

El contrato social designa a las personas que ejercen la representacion de la sociedad frente a terceros.

Resoluciones sociales.

Todos los socios tienen la facultad de tomar decisiones sociales. Rige la libertad de fijar este punto en el contrato, pero, si no se aclara, las resoluciones se adoptan por la mayoria absoluta de capital social.

Cuando se trata de modificar el contrato se necesita el voto por unanimidad, salvo que se pacte otra cosa en el contrato social.

Razon social y denominacion.

La denominacion de la sociedad se forma con un nombre de fantasia seguido de la sigla “Soc. Col.”. En cambio, si el nombre de la sociedad se integrará con el de alguno de las socias estaría actuando bajo una razon social. Si el nombre social se modifica debe aclararse para que no resulte indudable la nueva responsabilidad.

Sociedad de capital e industria.

Es una sociedad que se forma con 2 tipos de socios. Un socio aporta el capital necesario (socio capitalista) y el otro aporta su trabajo (socio industrial).Es un tipo de sociedad mixta.

La responsabilidad de los socios

Los socios asumen una responsabilidad distinta por las deudas sociales. Los socios capitalistas responden con su patrimonio personal en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria, en cambio los socios industriales no responden con sus bienes personales sino con su parte de ganancia.

Administración y Representación

Existe libertad absoluta para que los socios determinen en el contrato social, quienes están facultados para administrar y representar la sociedad. Los socios pueden designar una administrador ajeno a la empresa o pueden ejercer una administración conjunta. La administración también puede ser designada en forma indistinta haciendo que la firma de cualquiera de los socios sea válida para obligar a la empresa.

Resoluciones sociales

Todos los socios tienen la facultad de tomar resoluciones sociales. Sin embargo, si el contrato social no aclara nada al respecto las resoluciones se toman por mayoría absoluta de capital social.

Razón Social y Denominación

La denominación se integra con un nombre de fantasía y el agregado “sociedad de capital e industria”. Si la sociedad utiliza una razón social, por ley únicamente puede figurar el nombre de los socios capitalistas.

Sociedad de responsabillidad limitada.

Las caracteristicas de la S.R.L. son:

•Limitacion de la responsabilidad de los socios al capital que subscriben, cada socio responde en proporcion al capital aportado.

•El capital se divide en partes iguales denominadas “cuotas”.

•El numero de socios no puede superar los 50.

•La denominacion puede contener el nombre de uno o más socios integrantes de la sociedad seguido de la abreviatura S.R.L..

•Previamente a la inscripción de la sociedad en la DPJ debe publicarse el aviso en el Boletín Oficial.

Administración y representación.

Es ejercido por socios o no socios designados en el contrato social. Estos son los gerentes, que constituyen en el órgano administrativo de la sociedad. Por la importancia del cargo los gerentes son responsables individual y solidariamente frente a los socios y frente a la sociedad por actos que la perjudiquen

Plazo de duración de los gerentes.

En las S.R.L. de pocos miembros se asigna a los gerentes en el contrato social, sin especificar su plazo de duración. Para su reemplazo es necesario modificar el contrato social, otras veces estos son designados posteriormente a la firma del contrato social entonces es mas fácil su reemplazo.

Organo de fiscalización.

Cuando la sociedad tiene un capital superior a cierto monto que fija la ley, es obligatorio designar un órgano de fiscalización.

Resoluciones sociales.

Los socios deben tomar las decisiones reunidos en asambleas, con citación especial a cada uno de ellos

Votación y régimen de mayorías.

Para modificar el contrato y designar nuevos gerentes esta acordado en el contrato pero la participación de socios no podrá ser menor a la mitad del capital social, para las restantes resoluciones se necesita la mayoría del capital presente en el acuerdo en la asamblea.

Transmisión de las cuotas.

Las S.R.L. porque su capital esta dividido en cuotas, que son fracciones ideales e iguales entre si. El contrato social de cada socio debe especificar el número de cuotas de cual el socio es titular. La ley consagra el principio de la libre transmisión de las cuotas, es decir, la libertad de los socios para venderlas. La forma de esta cesión deberá ser la misma que se utilizó para la constitución del contrato social.

La incorporación de herederos.

Ante la muerte de un socio, esta permitido la incorporación de sus herederos. Los restantes socios no se pueden oponer, pero pueden ofrecer adquirirlas al mismo precio para evitar el ingreso de personas extrañas a la empresa.

El derecho de receso.

Los socios tienen la libertad de retirarse voluntariamente, si se tomo una decision importante y él estaba en contra. Este socio adquiere el derecho de reembolso de sus cuotas por el valor que tengan en el balance mas próximo. Así también debe ceder sus cuotas a otro socio o a la sociedad.

Sociedad Anónima.

Estas sociedades se distinguen por:

•La división del capital en acciones.

•Responsabilidad limitada solo al capital que aporto cada socio.

•La constitución y modificaciones del contrato social se realizan por instrumento público.

•La denominación puede contener el nombre de una persona física o un nombre de fantasía seguido de la sigla S.A..

•Publicación de un aviso en el boletín oficial y en un diario del lugar previa ala inscripción en la DPJ.

•La organización es mas compleja porque tiene un Directorio, Asamblea y Sindicatura.

•Están sujetas a mayor control estatal.

El capital social esta dividido en acciones, que son representación ideales, iguales del capital y son emitidas por la sociedad y tienen libertad de transmisión.

Pueden clasificarse en:

•Ordinarias y preferidas: Las ordinarias otorgan derecho a votar en la Asamblea y percibir las utilidades en forma proporcional a su valor. Las preferidas otorgan el derecho a percibir un porcentaje fijo de utilidades.

•Al portador y nominativas: son trasmisibles sin formalidades, por la sola entrada del instrumento. Las normativas se emiten a nombre de una persona determinada.

•Escriturales: no están representadas en títulos sino que se inscriben en un libro de suscriptores de acciones donde se encuentran las cuentas individuales de cada accionista.

Administración y representación.

Esta a cargo de diferentes órganos:

•Directorio: formado por uno o mas directores designados por la Asamblea; si es plural la elección uno de los directores ocupa la presidencia del órgano. Para ser elegidos deben poseer garantía de bienes y permanecer en el país. El cargo dura 3 años con posibilidad de reelección.

Es el órgano representativo de la sociedad y ejecutivo de los actos sociales. Efectúan las decisiones adoptadas por la Asamblea, el presidente del Directorio generalmente es el representante de la sociedad.

• Asamblea de accionistas: es la reunion de todos los socios para tomar decisiones acerca de la sociedad y el cumplimiento del objeto social. Expresa la voluntad de los accionistas, por lo tanto es soberana. Existen dos tipos de Asambleas, las ordinarias se realizan por lo menos una vez al año mientras que las extraordinarias se realizan cada vez que el Directorio lo juzgue necesario.

En estas sociedad la voluntad social se expresa a través de votos pero las decisiones son tomadas por mayoría absoluta de capital.

• Sindicatura: Es el órgano de control designado por la Asamblea. Puede ser desempeñado por no socios.

Funciones:

Fiscalizar la administración de la sociedad

Convocar Asambleas .

Informar por escrito de las situación financiera de la sociedad.

Vigilar el respeto a la ley y las decisiones de la Asamblea

Investigar denuncias de accionistas.

Controlar garantías de directores.

Asistir a las reuniones de Asamblea y Directorio con voz pero sin voto.

Suministrar información al accionista que lo requiera.

Responsabilidad.

Son responsables ilimitada, solidariamente por el cumplimiento de sus obligaciones.

Fiscalización estatal.

Las S.A. están sujetas a la fiscalización del Estado.

Algunas sociedades se denominan “abiertas” por su importancia de actividad, elevado capital y oferta publica de sus acciones. Control estatal permanente.

Las “cerradas” omiten acciones que no cotizan en bolsas. Control del Estado que se limita a la etapa de constitución, de modificación y disolución de la sociedad.