-~ , . . ..

- 7 -

término directsnente las operaciones necesarias para explotar ei petróieo

blue se encuentre en el área contrata&.- D. cuenta conjunta: ~ o s registros .. . .~ . .. . .~ . .- _. ~~. .. . ....

4.DEFINIGIONES. Para los fines de este Contrato, las expresiones que a

continuación se mawionan, tendrán el siguiente significado: A. - Area

Contratada: ias terreno5 definid- en la C~usula 3 anterior, con sujeción a

~___ ~. ~

~ . . ___

que se llevarh por medio de libros de contaoiliCad, de acuerdo con las

la C16wul.a 8.- 8. Petrbleo: La mezcla natural de hidrocarburos en estado

adquiere en ia explotación del área contrata&.- F. campo Comercial: Es

wuelia porción del área contratada que sea capaz de proüucir petróleo en

cantidad y calidad econ&nicmente explotables.- G. Presupuesto: Los

estimativas inversiones y gastos p r a cada año calenrlario o para una

~-

~~ __. -

_ _ _ _ _ _ _ ~ ~ ~ _ _ _ _

ihuido o gaseo~jo, así corno también aquellas sustancias que los acOIIlpaRen o

parte de kin afb caledario o para un proyecto. H. Ftuha Efectiva: El día ~-

L E G - 2 ;

se deriven de ellos y a excepción del klio y gases raros.- ~ ~ ~ r a ü o r :

Q e n t i a d designada por las partes para que, por wenta de éstas, lleve a

C. ~ - ~ - -

isyes coicmbiams, para acreditar o cargar a ias parte3 la prticipación que

ies axrespmia en ¡a *ración Conjunta.- E. interés en ia operación: ES

ia participación en las Obiigaciones y derecnos que cada una de las partes

F Q - 3 -

-7 --___ ~

pigac iónes . S.L. si OCCTDESJTAL oa a m p i i h satisfactoriamente con las

ohiigaciones estipuladas en ia cláusula 5 , ms a solicitud ~_.- ~ __ r~iim prorrogará anuainente hasta por tres (3) años

1 período tie exploración y iiurante cada prórroga EIDEKPAL estará obligacia a 1

cuaiquier año i iel períurk> de expioración OCCIDENTAL resuelve adelantar I trabajos correcponciientes a obligaciones del afb siguiente, plede solicitar 1 -____ t

I I a mpmxcx, ia apraz ión Wra efectuar tiictms trabajos. si ia solicitud es

aceptada por -L, ésta determinará en qué forma y cuantia ce hará ia

ttansferencia de las !aencion&as obligaciones.- 5.4. TXirante la vigencia do

este contrato, ~ X D E W T A T , podrá efectuar trabajos de exploración en las

áreas que conserve *de conformidad con l a clá!isula 8 y OCcIDBiTAL será la

~ ~ _~___

___ ~~ ~~

~ ____ _______

I única respomabie por LOC riesgos y costos ile estas actividaüec, y por lo

tanto tendrá ocmpleto y exclusivo control de las mismas s i n que la duración -____--________~ -~ _ _

&¿aa del contrato se modifique por esta causa.- CLWSüiA 6. SU4iNISi’FtO DE

I~I~~ANTE IA MP=ION.- 6.1. WCO- ~ ... ~~

~ _ _ ~ - ~. .~~ . .

OCCID~WPAC mardo ésta lo solicite, toda ia información que tenga en s u

@er dentro del área contratada. ms costos causados para ia reproducción

y sminictro 3e tal información serán ck cargo de Oc*rmAL. 6.2. mrante

el período de expioración E ~ ~ A L entregará a MX)PETW~L, a medida que ia

v;iVa obteniendo, toda ia información geoiógica y geofísica, cintas

___~_ -~ . _ _ _ _ ~ _ _ _ _

_ _ _ _ _ _ ~ ~ __

~

lmaqnéticas editadas, secciones símicas procecadas y toda la informaciÓn de I carry?o que Le sirve üe soporte, perfiles magnéticos y gravimétricos, todo en I originales reproducibles, copias de los informes geof ísicoc, originales

-~ _ _ ~ - - ______ I- reprcxliicibles de t d o s los registros de los pozos que perfore OXIDE%?I!AL

\ incluído el Gráfico Wrmuesto Final 3% cada pozo y copias del informe f i n a l I I de ia perforación uw inckwa aiiálisis cie muestras cie corazones, los I 1 resultados de pruebas de PrD3ucxión Y cualuiera otra información relativa a I I la Derforación, estudio o interpretación ile cuahuier naturaleza que haga I

cuaLjuier tiempo

1que antes se enweran.- 6.3 . u s partes acuerhn que t d ia información I LEG - 2 2 0

- 3a - que se obtenga en desarrollo de este contrato es de caracter confidencial '

durante la vigencia del mimo. Por acuerdo entre Las partes, en cada caso

podrán efectuar intercambios con canp3f'ihs asociadas o no asociadas &%-

-__.. ~~~~~ ~

~~ ~~

~~~~ ~~~~ ~. ~___ .~-___.._~

_ _- - -- _ -- - - ~ _ _ _ - la obligación de suministrar al Minist&o de Minas y Energía todas lasi

_ _ _~ -__ - - ___ -~

informaciones que solicite de conformidad con ¡as disposiciones legales y

campo se iiamarán el área de explotación y ésta será la única parte del Area -~ ~ ~ _ _

mntiratada que auedará sujeta a los términos de este contrato.- 8.2. - - _ _ _ - _ _ - ~ - - . . ~ ~_ .- - ~~ __ -____-

~ZC~D~WUU determinará las áreas que devolverá a ~ E I R C X , en lotes üe UM ____.

extensión minima de cinco mil (5000) hectáreas cada uno, a no ser que -_____ _____

OVciDEiWiL demuestre que ésto no es posible. No obstante la obligación de _ _ _ _ _ ~ ~ -~ __ _ _ ~ _

:kvoivor las áreas de que trata ia cláusula 8.1. OCCIDENTAL, rm está obligada - -~ ~ _ _ _ _ _ _ _

a devolver áreas que estén en desarrollo o en producción, incluyendo las

- 4 - - __ zohias-?k reserva de cirico-mhilanetro6e- que rodeen aichas áreas,

salvo el caso de que por motivos i m p l t a b l e s T ~ se suspendan por

mas X Un 35i-ZñSin-ü- 7ZEi-e- continua, i a s -op ; - r ac iKde

desarrollo o de p r o d u c c i ó n , - ~ s o ~ e n e l c u a l ~ v ~ e r á m e s áreas a

-, terminando el contrato para tales areas o parte de área.--

CAPIlWD 111. EXP~WIüN. CLAUCUIA 9. TWMMOS Y C0NDICIüNES.- 9.1. Para

iniciar i a Wracion conjunta txqo los términos de este contrato, se

considera que los trabajos de expiotación se enpezarán en la en que

las partes reconozcan l a existencia de un Campo Comercial o cuando se cumpla

lo previsto en la Cláusula 9.5. Li existencia de un campo oonercial .se

*terminará mediante ia perfcxación, por parte & ¿ ~ I D E K P A L dentro ~ k i

___ __

_t

____

- ~ _ _ _ _ _ ~ ~ _ _

_ _ - ~ ~ ______ ----- -__ ___ -

~ ___ - ___ - - -

-- _-___ _ ~~~

_~ ~ -~ ~~~

- __ _ _ _ _ ~ _ _ _ _

p- Cauercial propuesto, de un n h r o suficiente de pozos, que permita

definir razonablemente la canercialidadz1 campo. En este caso OCcIDmm

informará por escrito a GcopETEbo~ ai hallazgo de un caraip Comercial

_____.

__ ~~

__ -. . - ~~~ _ . ~ ~

suministrando los estudios en los cuales ha basado esta mneiusión.

iXDl3lROL dentro del término de sesenta (60) días calendario a partir de l a -~ -.

fecha de tal aviso, podrá aceptar u objetar ia existencia dei canipo

Comercial. 9.2. Si WPEIROL acepta la existencia del Campo Canercial, dará

aviso en este sentido a OCCIDEwIlAL ?entro del término de sesenta (60) días

calendario de que trata la &usula 9.i., y entrará a participar, en los ~ . - - _ _ _ _ _ _ _

términos de este contrato, en el desarrollo del campo m r c i a i descubierto

por O C C I D m . tEWEmfX reemnboisará a uICmm&el cincuenta por ciento

(50%) de los costos de perforación y terminación de los pozos que habiemh

sido perforados por ocXIDíW'J!l& o010 pozos exploratorios ckntto del Camp

Comercial de que trata l a ClAusula 9.1., hayan resultado productores __ ___ __

canerciaies y sean piestos en producción por el Operador. pago io hará

mxwmx, a OCCIDEXTAL con el m n t o total de su participación en l a

prduOci6n de dichos pozos, en &lares de los Estados Unidos de &drica, o

en petróleo, a elección de -, deduciendo ia regalía de que trata ia _~ ~_~ _~ ~

cláusula 13, y tales pozos serán propiedad de la Cuenta Conjunta desde el

iromento en yue sean puestos en producción. no acepta ia ___ ____

9.3.- si existewia üel cmercial de que trata la CGusuia 9.1. podrá indicar a

OXIDENTAL los t rah ios adicionales que considere necesarios Dara &noctrar

__ ---- üe io estipulado en cuanto a l a reducci6n d e á r e a s e n la cláusuia 8.iT

reemblsado el porcentaje establecido en esta cliusula, todoc los pozos

perforados, las instalaciones y tocla clase de bienes acQuiri3os por

OXIDENTAL plra la @ x p l O t a c i & I del camp3 y pagados como se indica en esta

cláusula, pasarán a ser propiedad de l a uienta Conjunta s i n costo alguno.-

_ __ - ~- _ ~ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _____

- ~- - . - ~ _ _ - _.

~- ____ ~- . ~

9.4. Si EXO- c&spués de ejecutados los trabajos adicionales que ha

solicitado de acuerdo con la Cláusula 9.3., a&pta la existencia del can^^ -__ ~ - - - _ _ _ _ _ _ - ~

~ _~ - - ~ ~_ - - - - -~

ccmerciai de que trata la ciáiusuia 9.1., entrará a participar en ias

operaciones desarroiio del campo antes mencionado, en iós ténninos

establecidos en este contrato y reembolsará a &IDESTAL e n la forma

estipulada en l a Cl&usula 9.2., el cincuenta por ciento (50%) del costo de

los trabajos Z i c i o Z e s solicitados, de que trata ia cláusula 9 X , m b ~ un

interés del doce por ciento (12%) anual y las obras ejecutadas pasarán a 9er

propiedad de l a Cuenta Conjunta. Di& interés será oaqputado desde la

fecha en que se hicieron los respectivos gastos, y hastala fecha de su

reeabo1so.- 9.5. S i mPE"XlL no acepta la existencia de un crraipo

canerciai, después efectuados los trabajos adicionaiec iie que trata ~a

cláusula 9.3. , Oxmm tiene derecho a ejecutar los trabajos que estime

necesarios para la explotación de dicho campo y de reembolsarse el

doscientos por ciento (200%) del costo total de los trabajos ejecutados por

su cuenta y riesgo, y para los efectos de esta ciáusizia con e l vabr del

petróleo producido, menos h s regalías de que trata ia U u s u h U,

- - - _- _ -

-- -___ __ - -~

- -_ - _ ~ _ ~_ -

___ ~ --- __ . __ -

~ -- ~- - -- - _- --

- --- _ -- - -- - - ~

-@ ~- - -- ~

_ _ _ _ _- - - --- -- - _- - -- -

- - - - - - - _ _ ___

- - ---- - - _--

- - - ~- -~ - - - -

- __ -~ -~ -- __ - - - -

- -_ ____- - - ~ - - ~- -- - - - - ~

--- _- - - - - -~ ___- -

deduciendo los costos de pmiucción, recolección, transporte y venta. Para

fines de esta cláusula, el valor de cach barril de petróleo producido en

-iicho canax, durante un mes calendario será e l precio prcedio por barril que

_ -~ ~ - _- - - -____

~- - --- --

recik OXIDEN".& de las ventas de s u participación en el petróleo producido

en e l área contratada durante el mismo mes. ~~ando ~XIDESIRL se haya ____________ -- -

- 5 -

normas y prácticas industriales conocidas, usando para eiio los mejores

métodos técnicos . y sistemas que requiera ia expiotación económica y

eficiente dei petróleo y dando aplicación a las disposiciones iegaies y

reglamentarias sobre la materia.- 10.3. El Operador será considerado ~- como

una entidad distinta de las partes para todos los fines üe este contrato,

así como ia aplicación de ia legislación civil, labord. y __ --E? - ~~ ._ ~

administrativa ._ y para sus relaciones con el personnl a su servicio, de

acuerdo con la cláusula 32.-- 10.4. El Operador tendrá derecho de renurrciar

~ ~

~ ~_~..______

~ _ _ _ _ ~ _ . ... .. . . _~

9.6. i333PEXiUX en cualyuier mmento puede entrar a participar en la

operación del campo descubierto y desarroilaao por OCCiDEWAL sin perjuicio

del derecho de ütXiüEb?TAL de reembolsarse las inversiones que haya efectuado

por su cuenta en la forma y porcentaje estipulados en ia cláusula 9.5.- üna

vez obtenida por OXIDTBWAL esa recuperación, . entrará a participar

en los resultados econánicos de los pozos desarrollados por cuenta exclusiva

de ~~XIDE@WAL. 9.7.- Para delimitar un Campo mrciai se considerará toda

ia información 9eo16gica y geofísica y la de los pozos perforados dentro de

dicho campo o que tengan relación con 61.- 9.8. si ai finalizar el período

de exploracih de seis ( 6 ) años de que trata la cláusula 5.2., WXüEWDG ha

pxforado uno o varios pozos exploratorios que indican la posible existemia

de un ~ m p o -rciai, SCOPETROL a solicitud de OCCIDENPAL prorrogará el

____________

-~

_ _ ~ - ___

- _ _ __ - __ __ -

_ _ _ _ _ _ _ _ _ ~ ______

_____ ~

_______ ___

_ _ _ ~ -~ _~ -_

_ _ _ _ _ _ _ - _ _ _

_ _ _

_____-______ -~ _ _ _~

\período cie exploración por el tiempo necesario, que no excederá iie un m, I para yue O O c I t ) ~ tenga oportunidad de demstrar la existencia de tal t canpo Canercial.-- CuwSuLA 10. 03NIWx TDcNIcr) DE LAS OPERACIONES.- 10.1.

- ~_

acuerdan que OXIDENTAL es el Operador y como tal, con las

limitaciones previstas en este contrato, tendrá el control de todas las _- _ _ - _ ~ ____

______ ___ _ _ _ _ _ ~

y actividades que considere necesarias para una técnica,

eficiente Y econánica explotación del petróleo que se encuentre dentro del _ _ . - - _ _ _ _ ~

como tal mediante notmación gor escrito a las partes con seis ( 6 ) meses L- el NuevoOper

L E G - 2 2 0

- 5a -

los dos (2) meses siguientes a la aceptación de un rcrmpo ccxnerciai en ei

. __ ~

correspondiente. ~n caco de que falten menos de seis y medio meses para l a

finalización de dicho año el Operador preparará y presentará un presupiesto

y programas para el año calenhrio siguiente, dentro del plazo de dos (2)

~~~~~~ ~

~-

~~ ~ ~--~-_-~-~~_-_p_ . __ .- ~

.~.~ ~ ~ . . . ~..

~ O S presupuestos y programas futuros serán presentados a l a ~ partes ~~ ~ ~ ~~~ ~ . .. ~ ~ ~ ~ ~ ~ _ p ~ ~

a más tardar el día is de agosto del afb iranediatamente anterior. Dentro de _ ~~ ~ ~~~~~~~ ~~~ I los veinte (20) días siguientes a l recibo de los presupuestos y programas,

I ias partes informarán por escrito a i wracior ac2rca de los cambios que

Iquieran proponer. cuando esto ocurra, ei wrador tendrá en cuenta las

I observaciones y reformas propuestas por las partes e n la elaboración tiel

I presupuesto y üe los programas que serán sanetidos para l a aprobación final

I faiten menos de seis meses y d i o para ia f id izac ión a ~ b en ei cual

I se reconoce la existencia del Campo m r c i a l . Esi caso de que e l

I qesupiesto total no haya si% aprobado antes ciei día is ~e octubre,

I áqueiios acpectos del presspuesto sobre los cuales se haya llegado a un

I acuerdo serán aprobados por ei canite Ejecutivo, y queiios aspectos no

aprobados serán sanetidos irmediatamente a ias partes para estudio posterior ~

forma prevista en la cláusula 20.- 11.2. ias partes - - - ~ - p --- -

~

podrán proponer adiciones o revisiones a l presuplesto y a los programas

aprobados, ~ K O , salvo en casos de emergencia, no deben ser formulados am -- - ~ ~ ~ _ p -~~ - _ - - ~ p - - - ~-

frecuencia inferior a tres (3) meses. El Wd Ejecut ivo decidirá acerca -~ ~ . . ~ ~~ ~

revisiones propuestas en una reunión a la cual será

los treinta (30) días siguientes a la presentación de

ins programs y presupuestos tienen por objeto

~.~ ~

_~ ~.

~ ~ ~. -. ~ _~ ~ 1 principalmente: a. Determinar ias operaciones por realizar durante el año ~ ~ - ~ ~ p ~ .

b. Determinar los gastos e inversiones - que el

- efectuar.- 11.4. ~.DS tárninos - "Programa" y

plan de trabajo señalado y los gastos e

I inversiones estimados q u e efectuará e l Operador en los diferentes aspectos

- 6 - ~ __-_ ._

de ia operación, tales cam: A. inversiones de capital en producción:

perforación para el cjesarrolio de yacimientos, reaamiiciorwmiento o ----.____ ~ ~ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

~ -___ rehabilitación de pozos, construcciones específi& para -$oducciÓn.- E.

corstrucción General y íquipos: instalaciones idustriaies y de caniparru?nto,

muipo de transporte y construcción, equipo de perforación y prod0CciÓn.-

Otras conctrucciones y equipos.- C. Gastos de Mantenimiento y

Flincidento: Gastos de producción, gastos geológioos, gastos de

administración para ia operación.- D. muerimientos de cgpital üe

_______-__ _ _ _ _ ~ - _--__ _ _ . ~ --

_ _ _ ~ _ _ _ _

- -_

Trabajo.- E. Fondos para IqxWiSt0S.- 11.5. El. Uprador efectuará todos

los gastos e inversiones y llevará a témino ias operaciones de desarrollo y

prodwcih de acuerdo con los programas y presupuestos a que se refiere la

Cláusula 11.1., sin exceder en diez por ciento (10%) el presupuesto total

para cada año, saivo autorización de ias partes en casos especiales.- ii.6.

_____ _ _ _ _ - ~

- ~_ _ __ __

_~

El CQerador por su sola wluntad no iniciará ningún proyecto, n i cargará a

la Cuenta Conjunta gastos no aprobados en el presupuesto que erocedan üe La

suma de Diez Mil Dólares (US$10.000.00) o su equivalente en moneda

colombiana por proyecto o por trimestre.- il.7. El Operador queda

autorizado para efectuar gastos imputables a la Cuenta Conjunta y sin previa

autorización del comité Ejecutivo, d o se trate de inedidas de Bnergencia

que tiendan a salvaguardiar el persona1 o la propiecki de las partes, gastos

de emergencia originados en incendios, inundaciones, tomtentas u otros

desastres; gastos de emergencia indispensables para la protección y

..... ... ~~ ~~~~

~ _ _ .. .

~~ -

mantenimiento de la propiedad; gastos de ennergencia indispensables para la

operación y el mantenimiento de las facilidades de proaucCión, inclusive ei

mantenimiento de los pozos en condiciones de producir con ia máxima

eficiencia; gastos de emergencia indispensables para la seguridad de los

trabajadores; gastos de emergencia indispensables para la protetxión y

conservación de materiales y equipos necesarios en las operaciones. EL

mrador en estos casos debe comrocar una reunión especial dei canité

___ ~_ ~

- _ - - ~ _ _ __

~- ~

QALlsuIA 12. FmmEcIoN. 12.1. ~- - - continuar con las medidas de emergencia.-- ~.

El @eradoor determinará con la aprobación del Canit6 Ejecutivo

semestralmente, o con la frecuencia que sea necesaria, el &imo GK& de - _ _ - _ _ ~ -

LEG-221

tiene derecho seqh lo dispuesto en la Cláusula 14, y s in perjuicio de lo

estipuiado en las CLhsulas 21.2 y 22.5.- 12.4.- Si cualyuiera de las

partes preve una reducción de su capacidad de recibo de petróleo con

relación ai pronóstico suministrado al Wrador, debe infomrio así a ésta

tan pronto carn sea posible, y si tal reducción se debe a una situación de

emergencia notificará al OprMlo~ dentro de las doce (12) horas siguientes a

la ocurrencia del hecho que ocasione la reducción. EZI consecuencia, dicha

parte suministrará ai operador un nuevo programa de recibo teniendo en

cuenta la reducción correspondiente.- 12.5 El Cperador podrá usar el

petróleo crudo y el gas, que se consumi en desarrollo de las operaciones de

. ~ .___ - ~ ~ ~~ ~ ~ ~ ~- .- ~~ ~ . ___ .- ..

- .~ - ~

__ - ~__ ~- -~

- --____~~ .- - .~ ~.

. .. ..

~~ ~

~~ ~ _ _ _ _ _ _ _ ~ _ _ ~

9 20542 ____ producción en ei área contratada, y éstos consmnoc estarán exentos de las

_ _ ~ regalías de &e tratan las cláusulas 13.1 y 13.2.- CLAUSUIA 13. RB;wAs.-

-_____ 13.1 Durante la explotación del área contratada el Operador entregará a

MIoKpIIIIIL, cxmo regalía un porcentaje del 20% de la producción de

hidrocarburos l h u i d a s de dicha área. El a-rador entregará la regalía

teniendo como base el MER para el mes correspondiente. m los primeros

~

___ -__________.

___ cinco (5) días del mes siguiente e l Operador determiñrará<l pranedio de’ producción para e l mes inmediatamente anterior y de m e r a con este

pr<medio hará los ajustes necesarios, entregando, tan pronto como sea

-. __________

__._ ._ - _~

posible, a l o que falte para oorcg?letar l a cantidad que no se

hthiere entregado en el mes anterior, o reduciéndola en la cantidad

necesaria si se hubiere entregado en exceso en dicho =s. E#XElXQ . L por su

cuenta y riesgo tornará en especie de los tarques de propiedad de ia menta

- -_ - __ _.- - - _ _ _ ~ _..__ __ -

__ __ ~ ~ _

_~

Conjunta e l porcentaje de producción correspondiente a la regalía.- 13.2.

El Operador entregará a un 20% de la produccih de gas, colly~

regalía .- 13.3. DI1 porcentaje de producciÓn wrrecpondiente a la regalía,

ExxIpGpRI)L, en la forma y términos que determine la ley, pagará a ia ~sción,

Departamentos y mnicipioc, las regalías correspondientes ai totai de ia

__ -~ - ___-~- _ _ -

_ _ _ _ _ _ _ _ ~

producción del canp OonaOrciai y en ningún caso OXIDTWDG será responsable

por pago alguno ante estas entidades por este concepto.- CíAUSLA 14. ---- - _ ~ ~ _ _ _ _ _ _ ~ _________

DIWíUBüC ION Y DISPOhTfRILIDAD DEL PEFKKB3.- 14.1. EL p e t r Ó 1 ~ prod~~ido, _____ ~ ___ exceptuando el que haya sido utilizado en beneficio de las operaciones de

_

este contrato, y el que inevitablemnte se desperdicie en estas funciones,

será transportado a los tarques caaunes de ias partes o a otras

instalaciones de medición que las partes acuerden. El petróleo será d i d o

mnforme a las normas y métodos aceptados por la industria petrolera y

baicilnciose en esta medición se determinarán los porcentajes a que se refiere

l a cláusula 13 y e l petróleo restante, de& este Mrmento es p r o p i d de

cada parte en las proporciones especificadas en este contrato.- 14.2.-

- _ _ _ _ _. ~- ~ _ _

~_~~~ - ___

_____ _ __ - - - - ._

kspués de deducidos los porcentajes correspondientes a h regalía, el resto

del petróleo __ y de gas producido y proveniente ilei campo es de propiedad de

las partes en la siguiente proporción: EoI?EzwIL cincuenta por ciento (50%)

y OGCI~EW~AL cincuenta por ciento (50%).- 14.3. Además de los taryues y

-__

__

LEG - 2i

est6 en capacidad de retirar hasta un límite del ciento por ciento (100%) - ~ p -~ - pp ~ _ _

para su entrega posterior, el volunen de

petróleo que Pero en

cuanto ai volumen de petróleo no retirado que corresponda en el mes por

regalías a W?OPGRZIIL, ~ I D E ~ I ~ A G a solicitud ?e ~ P E T R C ) L le pagará a ésta

en dólares de los Estados Unidos de América, la diferencia que haya entre la

cantidad de p@tróleo que retiró y la cantidad ?e petróleo que le correspnida

~ - p - - - - __ tenía derecho a retirar pero que no retiró.

_ _ _ _ - _ _ _ _ _ _ _ ~ -

__ ~ p - ~ ------___

_ _ ~- ~ -

__ __

~

por concepto de l a regalía de que tratan las cláusulas 13.1 y 13.2; siendo

entendido que cuaQuier retiro de petróleo que haga KíXEXROL se aplicará en ~ _ _ - ~

c___

i F i m e f & i n o a i pago en especie de ia regalía y q u e cubierta é s t a l o c ]

I I - - - retiros adicionales de petróleo que haga se aplicarán a la-participación

explotación e f ic ien te del caqo, a i vencimiento del segurvio alb de iniciada

ia explotación. Si el Operador presenta planes para u t i l i z a r ei gas natural

en 'beneficio üe la Qienta conjunta, el -té Ejecutivo def inirá e l período

-sari0 pera la ejecución de los mismos.-- CXWSUXA 16. UNIMCACION. -

mando un yacimiento econónicamente qiotabie, se extienda en fonna

continua en una estructura localizada en e l Area Contratada Y otra u otras

- _. ____- - -~ _- ._ ~

-~

_ _

1 le corresponda según la Cláusula 14.2.-- b. En caso & que OCCIDaJTAL sea la 1 I parte que no puede retirar, en todo o en parte, su porción asignaia bajo ia 1 I \c láusula 12.3., el wrador entregará a Bicw'Rp&Tfgx, basado en el ciento por 1

~~

no sólo la __ ---__

sino también el petróleo que

I retirar hasta un iímite del ciento por ciento (100%) c i e i MEER, acreditando a 1 ECiüEWFFG para s u entrega posterior, la parte que le corresponda de s u

cuota y que no haya podido retirar.- 14.7. uiando ambas partes est& en _ -

--__-__ I-- capacidad de recibir el petróleo asignado según la cláusula 12.3.,

(operador entregará a ia parte que hubiere estado i m i t a d a para recibir ] lantes s u cuota de ia producción, y a su solicitud, aderaás cie su I lpar t ic ipc i6n en la operación, un minim del diez por ciento (10%) por mes I Ide ia producción que corresponda a ia otra parte, y de casíln acuerdo hasta I e l ciento por ciento (100%) de la cuota no recibida, hasta el manento en que : incapxidad de recibir su petróleo queden canceladas.- 14.8. Sin perjuicio

~ ___ ~_ _ _ _ _ _ _ _ ~-

las cantitiades totales que se hayan acreditado _ _ _ ~ _-__

las disposiciones ieg4~es que regulen ia materia, cada parte t e d r á I Ilibertad, en cuabuier nmmento de vender o exportar su cuota de petr6leo I obtenido, de acuerdo con este contrato, o de disporier del mi- en cuaiquier k- forma.-- CLAUSUIA 15. APROwXMENLD DEL W.- En caso de que se descubran

~ ~ _ _ _ _ _ _ __ -~ ~

[uno o varios c=i9npos de petróleo en estado líquido con gas asocia, si ei 1 Wrador, dentro de los dos (2) aRos siguientes a la iniciación de ia t producción canerciai del campo, no presenta planes para u t i l i z a r el gas

~~ ~. .... .- ~~~~~ ..._

1 ~ ~~~

¡gratuitamente todo el gas disponible, en cuanto N) se requiera para la

- 8a - áreas, el Operador deberá poner en práctica, de acuerdo con pxxlB>Gnaa Y -

-~ - -- - los demás interesados, previa ia-%@Gobacióñ del S S s t e r i o de UMS y

Energía,

técni&--

un de ~-

ingenier ;a a- - expiotac-iiji-

deberá ajustar?% - a

_. . -. petróleo.--

~

las

17. __

dicha parte. S i el representante principbl de una de las partes no Pudiere

concurrir a una reunión del -té, designará por escrito cuél suplente debe

cowurrir, quien tendrá la mima autoridad que e l principal.-- 18.2. El

Oonuté Ejecutivo celebrará reuniones ordinarias durante los meses de enero,

____ - __

- __ ~- __ -

- 9 -

~ _ - . ~ _~~_____~~___.. _- (10) 2ias calendarios de anticipaci6n, i a fecha de i a rGnión y temas que

vaya a tratarse. Qinlquier tema que no haya siüo incluía en e i anuncio de

ia reunion podra tratarse durante ésta, previa la aceptación de los

~~ .. -____-~-__~~-~--.

~ ~.. __

~~ - _ - - _ _ ~ ~ ~

representantes de las partes en el amité.- 18.4. El representank de cada

UM de las partes tendrá en todos los asuntos discutidos en el -té

Ejecutivo, un voto quivalente a l cincuenta por ciento (50%) de los

intereses totales en ia Operación Conjunta. Tbda resolución o determinación

tomada por e l caaité Ejecutivo, para su validez deberá tener el voto

aEitmativo de más del cincuenta por ciento (50%) del interés total. Los

determinaciones tcanadas por el mid Ejecut ivo, de acuerdo con e l ________ - -_ ~ ~ ~ ~ _ _ -

procedimiento enunciado, serán obligatorias y üefinitivas para ias partes y

para el Op?radoc.-- CiAüsuLA 19. FUNCIONES.- 19.1. lros representantes de las

partes constituirán e l comité ejecutivo investido con piem autoridad y

responsabilidad para f i jar y adoptar programas de! explotitción, desarroilo,

operaciones y presupuestos relativos a l presente contrato. ün representante

del Wrador concJrrirá a las teuniones del comité. US representantes de

las partes en forma alterna presidirán las reuniones del COaUG Ejecutivo.-

. ~. ~ ____--

_ _ _ _ _ _ . ~ --. ~

~ _~ ~ ~- ~~~ _ _ .... . ~

- -. .. -- ~ .... ~ ~. _

19.2.- El CaniG Ejecutivo nombrará su secretario. EL secretario llevará I actas Y minutas ampletas y detalladas de todas las reuniones, así cam I a p t e s de todas las discusiones y de las deter!ninaciones taaadas por el

mité. ras copias de estas actas, para su validez, deben seraprobadas y _ _ ~ _~ ~ ~ - - - - _-_ - - _ -

firmadas por los representantes de lac partes antes cie ia ciausura cie ia I reunión y entregadas a elias io iaás pronto posible.- 19.3. US funciones

del m i t é Ejecutivo con sntre otras, Las siguientes2 a. Moptar su propio - ___

regl-ntof b. Designar el Cp?rador en caso de renuncia; c. Designar el I

-9a - M i t o r 'Drterno de l a Cuenta pa jun ta ; d. Aprobar o improbar e l programa

- . ~- ~~ -- -~

amial de operaciones y el presupuesto de gastos y cualquier mdificacitin o

~

~~ ~ ~- - ~- ~~

gastos que haga ei wrador y que ncj haya s ib i n c i u S en e lpresupues to

aprobado, cuando dicho qasto exceda l a suma de a iez m i l dólares

(US$~O.OOO.OO) o su cyuivalente en r&a coicrpsiana; g. m-iorar ai

Cperador y decidir acerca de los asuntos sometidos a su ronsideracih; h.

Crear los srisccmités que estime necesarios y f i j a r las funciones que éstos

deban desarrollar, bajo su dirección y con cargo a la Cuenta Conjunta; i.

Definir el tipo y periodicidad de los informes de perforación, operación y

producción y cmiquiera otra iíiformación que deha suministrar el cQerador a

Las partes con cargo a la Cuenta Conjunta; j. Supervisar e l funciona-niento

de la Oienta Omjunta; k. Autorizar a l Operador para celebrar contratos en

~ ___ ~ -- __ ____- . ~ ~ - - - ~~ __

- ~~ ~ _ _ ~ ~~ -___ --

- _~____ ~ ~~~ ..

_____ ~ -- - -

_____ ----- - ~~ ~- ~~ ~~~

~ .- ~~~~~ ~-~

~ _ _ ~ - ~- ~

~

~ ~ ~~~ - - - _ _ ~~ -

~ ~ ~ ~~ - - _ _ _ _ _ _ ~

nanbre de la -ración Conjunta y cuyo valor exceda de üiez m i l dólares

legal y reglamentaria.-- CUiüSUiA 20. DECISION Dl CACO DE nesAlUwD0 Di iA

estable este contrato y sobre e l cual no estén de acuerdo los

representantes de l a s partes eri üicho mité, será directamente sanetido al

d s a l t o ejecutivo 3e cada u% de las parten, residente en cklcmbia, a €in

~ .. ~~ - ~~~ ~ ~. ~ ~ _ _ _ ~. . .

. ~ ~~~ .. . . ~~ ~ _ _ _ _ _ - ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~- ~ ~ ~ ~~ ~~~~~ ~~

dentro de los qiijnze (15) días calendario siguientes a l recibo de la

m n i c a c i 6 n - y los miembros de dicho comité quedan obligados a adoptar esta

decisión en tal reirni&. 20.3. Si las partes ra liegaren a un acuerdo sobre

el diferendo dentro de los sesenta (50) días calendario siguientes a la

fecha de presentada la consdta, las operaciones pieden ejecutarse de

- - .. - - - ~~

_____~_____- ~~

F Q - 10 - ___- acuerdo con la cláusula 21.- clXJSL4 21. OETRACIONES EA30 RIECCX) DE-UNA DE

____ ____ ____ PAK~'ES. 21.1. si en cualquier irmnentc-m cie las partes üesea perforar

un pozo de expiotación no aprobado en e l programa de operaciones, notificará _____ -___

~ _ _ por escrito a otra p.rte, con una anticipación no inferior a treinta (30)

dias calendario ds l a próxima reunión del Oomité Ejecutivo, su 3eseo de

pr fors r &Go p z o incIuyenüo información tai cano iocaiización,

____

__

-~~ remndación para perforar, profunjidad y costos estimados. El operatior

incluirá t a l propuesta entre los puntos para tratar en la reunión s iguiente

de l cmité Ejecutivo . si tal p ~ ~ p ~ ~ t a es aprobada por ei comité, _ _ _ _ ~ _ _ _ _ _ _ _ _ __

Ejecxtivo, dicho pozo será perforado con cargo a la Wnta Conjunta . si

dicha propuesta no se acepta por el Comité Ejecutivo, la parte que desee

perforar tal pozo, qge en adelante se llamará Parte Participante, tendrá

derecho a perforar, completar, producir o abandonar tal pozo a su ~ s t o y

riesgo exclusivo.- ~a prte que no desee Wticipar en la operación

-

_ ~

anterior, se llamará a r t e no Participante. r.a Parte Participante deberá

canenzar la perforación de dicho pozo dentro de los ciento ochenta (180)

días siguientes a su rechazo p r e l Oxnib5 Ejecutivo. S i la perforación no

se comienza dentro de este período, deber6 =terse nuevamente a la _ _ ~ _ . _ _ _ _ ~

-

consirleraci¿n del Comité ñjecutivo. A solicitud de l a Parte Participante, el.

operador perforará el pozo dicho anteriomnte por cuenta y riesgo de la

Parte participante, siempre aue a juicio dol Operador esta operación no

interfiera el desarrollo normal de las operaciones del camp, prwio el

anticipo a l Operador por la Parte Participante de las st~nasgue e l Operador _ _ _ __ -.

~~

estiine necesarias plra efectuar izi perforación. EXI caso de que dicho pozo

no pueda perforarse por e l Wrador s in interferir e l desarrollo normal de

las operaciones, la Parte Participante tendrá derecho a perforar tal pozo

directilrriente o pcx d i o de una cmpañj.3 de servicios competente y en este

caso l a parte participante será responcable de tal operación, sin interferir ____._ ~ ~~

~ _____

con el Aesarrollo de L a s operaciones nmmalen del campo.- 2l.2. S i el poza

a aue se refiere la Ciáusula 21.1. es ccinp~stacio cum projuctor, éste será

administrack por e i operador y la producción de t a l pozo ?e@ de deducir

ia reqalía &? que trata la cfiusila 13, será de propiedad do ].a Parte

Participante, l a cual siifraqará todos las costos de La opraci6n de tal pozo ~ ~ ~ _ _ _ _ -

LEG-22

- 10a - hasta cuanüo ei vaior neto ae U prouuoción I ii.

. . .... .

.11 - __.___ construcción.- Dentro dít I . n o v e n t a (90) díasoontadosa- partir de la

f e c h a c l e n o t f f i c a c i ó n , la o t rapa r t e tiene e l r e c m &-decidirsi

p a r t i c i p a e ñ ~ ~ i n c t a l a c i o n e s adicionales proyectacfas, mediante aviso

escrito. W, caso &e que tal parte opte por no participar en las

instala-i&s adicionales, o r#) üe respuesta a la pro~iecta de la Parte

Participante que en a&iante se iiamar6 parte ccmstructora, ésta podrá

proceder con las instalaciones aciicionales y OK*MK alOpPlrador construir ,

__ ~- -_

. . _ ~ _ _ _ _ ~ __-_______

___ ~

_____ -

_ ~ _ _ _ _ - - _____

operar y mantener dichas instalaciones a costa y riesgo exclusivos de la

Parte Constructora, s i n perjuicio ?el desarrollo normal de las operaciones

conjuntas. ~ñ Parte anstructora podrá negociar con la otra parte el uso de

3ichas inst31.aciones para la C)peraciún mnjunta. mrante el tiempo en que _ _ ~~- ~ - - _--- -

las instalmiones sean operarlas por cuenta y riesgo de la Parte

%xstrilctora, el operador cargará a ésta todos los costos de operación y

mntenimiento de las instalaciones adicionales de acuerda a n buenas

prácticas de Contabilidad.-- WI ' IULO V. OJENfA CONRMTA. QRllsuLA 22. - - -

-0.- 22.1. s i n perjuicio de io estipulado en o t ra s cláwuias de este

xntrato, ~ O S gastos por concepto .de trabajos de exploración serán por ~-

menta y riesgo de OSCIDENOAL .- 22.2. Desde c u d se acepte por las

martes l a existencia de un catapo comercial y con sujeción a las

lisposiciones de las cl&sulas 3.2., 13.1., y 13.2., la propiedad de los

ierechos o interés e n la operación del área contratada, quedará dividida ~ _________

mí: cincuenta por c ien to (50%) y ocCIt)EXWr& cincuenta por ciento

(50%). De a l l í en adelante todos los gastos, pagos, inversiones, costos y

>bligaciones a u e se efectúen y contraigan para el desarrollo de las

iperaciones, de conformidad con este contrato, y las inversiones hechas por

EIDWPAC antes y después del reamocimiento de un campo canerciai, en la

xxforaci6n y en ia terminación de los pozos que hayan recultado productores ~~

bn t ro del cmppof serán cargadas a la Cuenta cbnjunta. salvo io previsto en

.as ciáusulas 14.3 y 21., todas las propiedades muiridas o u t i l i z a d a s de

i l l í en adelante para el empiiiniento ck las actividades de la operación del

zaqm camercial serán pagadas y pertenecerán a las mrtes. en l a m i m a

______ ~ ___-

____

__

xoporción descrita en esta cláusula.- 22.3. Las partes sminis t ra rán a l

ado ad or en e l banco que éste designe la cuota que les corresponde en e l .-

LEG-2:

~ . .. I_". . . ... . . . .. . . .. . . .

transacción sea permitida por Las disposiciones Legales.-22.4. EL Operador

hecho el -te correspondiente a i a Parte -rosa, además del suyo propio,

tal parte tendrd derecho d e q d s de sesenta (60) días de mora, a que el

Operador le entregue ei totai de ia participación üe ia Parte mrosa, en el

Area Contratada (excluyendo el porcentaje correspondiente a la regalía),

hasta una cantidad de producción tal que le pennib a la Parte Cumplida un

ingreso neto por las ventas efectuadas igual a la cantidad dejada de pagar

por ia Parte bioroca, niás un intercis anual igual a una y media (i-i/2) veces

el interés comercial a partir de los sesenta (60) días después de la fecha

.. ~ ~~ . . ~. . _ _ ~ ~ ~ _ . _ _ _ _ - ~ __ ~~~ ~ ~~~ ~ __

___ .__~ . ~ ~~~~ - .~~ __

~~ _.

~ ~ -. . .. . -. .~ _ i i & ~ _ _ ~ ~ _ _ ~ - -~

~

en que se inicie la mora. Se entiende por '%qreso Neto" la diferencia

entre el precio de venta <el crudo tomado por l a Parte aimplicla, me- e l

costo da transporte, almacenamiento, cargue y otros gastos razonables

~~ - __ ___ ~~ ii&-__ ~ __--

~- - -~ - - - - __ -

. . . . .. .- ..

- 12 -

~~~

proporción del 50% para cada una.- 22.7. US estados mensuales de cuenta de

que trata la cl&usula 22.4. podrán ser revisados u objetados por cualquiera

de las partes hasta u n a M después de la terminación del año calendario a ___ -~ _~ ~

__ ~ _ _ _ - - _ ~ ~ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ;ue correcponden, especificando claramente las partidas corregidas u

objetadas y ia razón correspondiente. (3uaiquier cuenta que no haya sido __ ~ ~

~~~

corregida u objetada dentro de este período, sia considerará cano final y

correcta.- 22.8. El Operador llevará registros de contabilidad,

cunprobentes e informes para la sienta Conjunta en pesos colombianos de

acuerdo con las leyes colombfanas y todo cargo o crédito a la Cuenta

mjunta será tiecno de acuerdo con e l procedimiento de contabilidad

~ _~ - _ _ -~ _ ______

-~ ~ - ~ _ _ _ _

denaninado Anexo B que form parte de este contrato. En caso de

discrepancia entre el Prccedimiento de Contabiliclad deminado Anexo B y lo

previsto en este contrato, prevalecerán las estipulaciones de este último.-

22.9. El C)perador puede realizar ventas de materiales o quipos durante los

primeros veinte (20) años del período de explotación para beneficio de l a

~~ _..___ .. . - ~~.~ ~~

_ _ _ _ _ _ ~

aienta a n j u n t a , cuando el vaior de lo vendido no exceda de cinco m i l

dhlares (üS$S.OOO.oo) o s u equivalente en pesos colombianos. ate tip de - - - -- _~ ____ - _ _ . _ _ ~_ -

operaciones no podrá excedf?r la suma de cincuenta m i l dólares (US$50.000.oo)

o s u quivalente en moneda colaubiana por aiio calendario. ias ventas que

sobrepasen estas cuantbs o Las de bienes irniuebles deben ser aprobadas por

e l -té Ejecutivo.- 22.10. 'poda la w u i n a r i a , q u i p u otros bienes o

_ -_____ - ._ _ ~~-

. _ _ ~ _ _ _ _ _ --___ _ _ ~_~

elementos muebles a&uiridos por el C@??~ridor para la ejecución & este

Contrato cargados a l a (lienta Conjunta, serán de propiedad de las partes por

igual. Sinembargo, en el cam de que UM de las partes haya decidido

terminar su interés en el contrato antes de vencerse los wimeros diecisiete

(17) años del perí& de explotacith, calvo e l caco de la cláusula 25, dicna

- 12a-

parte se obliga a wrrjler a la otra, parte o todo s u interés en tales

elementos a un precio cornercia1 razonoble o a su valor en libros, el que sea

más h j o .

~~ ~_ - - ~ _ _ _ -

- -_______ ___ - ~-

m caso üe q u e l a otra parte no quiera comprarlos dentro üe iw- ~

- - ~ -.

noventa (90) d í a s siguientes a la oferta de venta formal que se le haga, la _ _ _ _ _ _ _ _ ~ ~ ~ ~ _ -- ~

~-

F t e que %sea retirarse tendrá derecho a t a r y retirar la parte que le _- _ ~_ ~ ~_ _ _ _ ~

corresponda en tales qu ina r i a s , q u i p s y elementos. Si OXmBpTAL decide

retirarse después de transcurridos diecisiete (17) a b s del per- de ~~ ~ ~- ___- - _

~ ~- ___ - - - ~-

explotación, s u d e r m - e n i d s operaciones conjuntas pasará gratuitamente a

FlmmlmL. -- CRpITUiD Vi . DüRXION DEL aN"I0. CLAUSUIA 23. DJi#CION

MMIMA.- %te contrato empezará a regir desde ia fecha e f e c t i M y tendrá

una duracibn no mayor de veintiocho (28) &s, distribuídos así: Hasta seis

(6) años OQM) perbdo de exploracih de conformidad con la c ~ u s 0 5 s in

perjuicio de lo estipulado en las cláusulas 9.3. y 9.8. y veintidos (22)

ams cam período de explotación contados a partir de ia fecha de

terminación del período de exploración. ES entendido yue en los eventos

contempiados en este contrato, en los cuales se prorrogue ei período de

expioración, no se consicleera prorrogado el término tot& por mas de

~_ ~- ~~ _~ ~ - _ _ _ _

~ ~ - _ ~ _ _ ~ ~~~ - _ ~-

- _ ~ ~ ~ _ _ ~ - - ~ _ _

_ _ -__ _ __ _ _ - _

__ _ ~~ _~ ~_ - _ _ _

- ~ _~~ ~ ~ ~ ~_ ~ . _ ~ - _ ~- _ -.

_ _~ ~ ~-~~~ - ~ -_

- _ ~~ - --

_ ~~ - ~

~ _

_ _ - ~ _ _ - _ _ ~ ~ _ _ _ _- ~~ ~- ___

veintiocho (28) afios en ningún caso.-- CLAUSULR 24. 'IERWNCIa.- %te _ - _ _ _ _ _ ~~ __ ~ ~~~~~ - _

contrato se terminará en cualquiera 3e los siguientes casos: 24.1. Por

vencimiento del período de exploración s i n que OZCIDENPAL haya descubierto

un campo camorcial, saivo lo estipulado en las cláusulas 9 . 5 , 9.8. y 34.-

24.2. Cuando haya transcurrido e l tiempo de duración del contrato estipiiado

en l a cláusula 23.- 24.3. W cualquier fecha por voluntad de CXXI-

previo ei CunipiLmiento de sus obiigaciones de que t r a t j la c láusula 5 y de

las rlemás contraídas de conformidad con este contrato.- 24.4. Por las causas

especiales rle que trata la clducula 25.-- ClwSuLA 25. CAüSUES DE

~~ _ _~ __ - _ ~ ~_ _- _- _ ~~ - _~

_- _ - -_ _ ~_

_ -_ _ _ ~ __ ~~~ -_

~ __- __- -~ _~ ~_ ~_ ~

_ ~ __ __ -. _ _ _ ~

- _

_ - _ _ __ -

CADUCIDAD.- 25.1. 'Jnilateralmente Bo3pFJcwx podrá declarar caducado este

contrato en cuaiquier memento antes de vencido el período pactado en la

cI.áusula 23. en cuahuiera de los s imientes casos: a. For disoluci6n de ~ - - __._ _ - _ _ -~

OXTDENTAt Y de sus cesionarios.- b. Si OCC- o sus cesionarios

tcanspasaren este wntrato, total o parcialmnte, s in dar cumplimiento a l o ~ _ _ _ ~ _ ~-

~~~~~~ previsto en ~~ las ~ ~ cldusulas 27.1. y 27.2.- c. Por incapacidad financiera de

CXXiDEm%L y sus cesionarios, la cuai se presuane cuarijo haya declaración

- 13 -

'Por incumplimiento de las obligaciones contraídas por oXIüíMi%,L amfonae a 1

este contrato.- 25.2. m el caso de ___I_- - - _-__________-__

-_-__ _____ .

de O C C I D ~ enunciados en --__ - - --- ~ ___ -~

parte interesada, como en su - --_ __ __ _ _ _ _ _

de cariuciiad en

1aludidas.- 25.3. E3ZWlROL no podrá declarar la caducidad de este contrato, 1 sino de@s de sesenta (60) días de baker notificado por escrito a

_ _ _ . _ _ . ~

o sus cesionarios, especificando claramente las __ ~ ~ _ _ _ ~ _ _ _ ~ ~ _ _ _ _ _ _ _

.~ ~~

~ .. ..-~ ~

1 ia falla en ei mnpiimiento del contrato, s i n per juicio del derecho üe 1 OcCmasTAL de interponer recursos legales a su favor que estime

convenientes. Sin embargo, si ia corrección de ia falta invocada por

FxOPETROL como causal de terminaci6n rcquiere & de sesenta (60) d h s y

OcXIDwnat está, corrigiéndola d i i i g e n u n t e , BXPEZMX le dará el piazo

~- ____ _

- _ _ ~ _ _ _

--- - - ______ _______ _____

!necesario de acuerdo con buenas p rh i cac petroleras, pata dicha 1 CiAüSKA 26. 08LIG?CIONFs W Cpso DE 'ERXiNIu3IUi.- 26.1.

Tenninado e l contrato de acuerdo con la

corrección.--

exploración o en el de expiotación, OCCID~JTAL üejari en produoción los

Ipozos qw en tal fecha sean ptociuctores y entregará las construcciones y -~

-__ - __

~- ~_ ~ ~ ___

~~

d d s propiedades irnnuebles de la Cuenta conjunta (ubicadas en el Area

Contratada), todo io cual pasará gratuitamente a poder de FxI)seaa3L con las

servidunbres y bienes aüquiridos en beneficio del contrato, aurque aquellos

o éstos se encwntren fuera del área contratada.- 26.2. Si el contrato

--____ -_ -~ ~- .-__

__ -- -- - ____-

. __. _____ _ _ _.

u otros bienes o elementos mbles UsBdOs o ~ _- -- -~ ______

Operador para la ejecución de este contrato pasar& gratuitamente a

el contrato se __.

de explotación, se

lestipulado en l a cláusula 22.10.- 26.4. E ~ I caso de que el contrato termine I \por la declaración de caducidad, proferida en cualquier tiempo, todas los I

L E G - 2 2 0

- 13a-

bienes muebles o inniebles aClJuiridos en beneficio exclusivo de 1 a c=uenta

arreglarse en forma amigable, quedan sasetidos al conocimiento y decisión de ~ . .

la rama jur isdiccional del poder público colombiano.- 28.2. Dxia diferencia

de hecho o de Caracter técnico que ilegw a surgir en t re ias partes, con

lnotivo de ia interpretación, o apiicación de este contrato, que no pueda

arreglarse en forma amigable, ser6 saaetida a l dictanien def ini t ivo de

peritos rwmbraüos así: uno por cada parte, y otro tercero de aiinín acuerdo

-~ - _ _ _ _ -

- ___--__-.-__ - - -~ _ _ _ _ ~

- ~ - _____ p-- - - - - ~ - .- ~- ____-__-__. __

~

por iw peritos principies nanbracios. si éstos no se pwieren de acuerdo

con ia designación del tercero, éste será rmnbrado a petición de m u i e r a

de las partes, por la Junta Directiva de la "Sociedad Colombiana de

Ingenieros', que tiene su sede en Bogotá.- 28.3. 'Iisda dif@rencia de

. -- _ _ _ -~ - __---____p ~. _ _ _ _ _ -

_ _ ~ - _ _ _ ~ ~ --

caracter contable que llegue a surgir entre las partes con motivo de la

interpretación y ejecución d e i contrato y yue rm pueda arreglarse en forma

amigable, será sanetide a i dictamen de perims, quienes deberán ser ~~~~ __ ~ _- -~

contadores públicos juramentados, designados así : uno p - r p a r - y un - ~ - ~ _ _ ter~er0 por los doc principales peritos y a falta de acuerdo entre éstos y a

los peritos tenGá t& e i efecto de una transacción entre siios y en

consecuencia, U dictamen será definitivo.- 28.5. ni el caso de desacuerdo ---_____

I-- ______ ~~

petición de cualquiera de las partes, dicho tercero sera noinbrado por i a

_________~__ entre las partes sobre la calidad técnica o contable o legal de la

Junta Centra¡-& Conies-¿i--&@iiiz-y a falta d e é s t a por la Sociedaa

Col&iana de Ingenieros.- 28.4.- Ambas partes declaran yue el dictamrn de

CLALlSuLA 29. REPRESEWl?ñCIoN iiG?iL. Sin perjuicio de los derechos que

y entidades gubernamentales todoc los datos e informs que puedan rquerirse

ExxlpETwx los infornies correspondientes. Los gastos que tenga que efectuar

~ P E ? R O L para atender cualquier asunto a que se refiere esta cLáusda, _ _ _ ~ -~ -~ -

_________ controversia, ésta se considerará k g a i y se aplicará cláusuia 28.1.-

m i l quinientos dólares (lJS$2.500.00) o su quivalente en íaoneda colombiana,

cualquier relación con ~ ~ K C ~ X O S , que n i lo establecido en esta cl.áusula n i

legalfflente tenga CXiZiDEWAL cano consecuencia de disposiciones legales o de

en ninguna otra del contrato, implica el otorgamiento de un poder general n i

w e ias partes n~yi ln const i tuido sociedad c i v i l o canerciai u otra relacián

b j o la cual cualquiera de lac partes pueda ser considerada am10

solidariamente responsable por los actos u anisiones & La otra parte o

tener l a autoridad o el -to que pueda cunprome@r a l a otra parte e n

relación MM alguna obligación.- te contrato tiene rewi6n con ias

operaciones dentro del territorio de l a raepúbiica de @laabia, y autque

ECXXTW3L no es una sociedzd cle los Ectados Unidos, considerando que

OXIDESTAL es ma sociedad establecida en Estados ünidos; las partes e s t á n

de acuerdo en que CKXDEWAL puE?de elegir sx excluída de ia aplicación de

torlac las disposiciones del Subcapítulo K titulado COcIüS Y s(3IIEDAEES

_____ _ _ -_ __ ___________

_ _ _ ~ ~ ~ _ _ _ _ -

__ _ ~ _ _ _ _ ~ ~- __

____ _ _ ~ ~- _ _ ___

__ - _ _ ~ _ ~ - - . - ___ -

___ _ _ ~~ ~~~ -

~ _ _ _ -

~-~

las c l d u s u b s de este contrato, ~ P E X R O L representará a IS partes ante ias

autoridades colombianas en io referente a ia exploración y expbtación del - - __. -

Area mtratada siempre que deba hacerlo, y suministrara a los funcionarios

legalmente. wrador estará obligado a preparar y sministrar a

~

serán con a l a Cuenta conjunta y cuando tales gastos excedan de dos

es ne~esaria ia aprobación previa dei ire~ador. US partes declarari, para

coxiiciones. EL W ~ A O K preparará a,ciecuacia y diligentemente-al personal colombiano que se requiera para reenplazar a i p e r ~ 0 ~ 1 extranjero que el

C)perador considere necesario para la realización de las operaciones de este

contrato.- 32.3. En todo caso el Operador deberá dar currp?limiento a lac

__- __

- __._ -~ - ~ - ~ _ - p -- - - ~ p -

---- ~-

~~~

disposiciones legales que ceKalan la proporcibn de empleados y obreros

nacionales y extranjeros.- 32.4. OCCIDEL?PPAL durante el período de

expioración y e i Cperacbr durante el perio3o rie expiotación, tendrá el

___ ~ -__- ~ ~ ~ ~ ~~

~ ~~ ~

- 1 5 - __-I_--_____ ___ .__ ____

&redio de ejecutar cualesquiera trabajos según este contrato por medio de

contratistas, sujeto a la facultad que tenga el comité Ejecutivo de aprobar -_.__ .____ -~ -___.-_______

los contratos cuyo valor exceda de diez mil dólares (üS$lO.OOO.oo) o su

quivalente en morteda colanbiana.-- CLWSJIA 33. SXXSRCE. ~ 3 . operador ______________I___ _ - __ _ ___. _-

tanará todos los seguros que exijan las leyes colcmbianas. igwlniente

exigirá a cada contratista qUe-*seq+ie cua~quier trabajo en ciesarroiio cie ______-_ ___-

este contrato, que obtenga y mtenga en vigencia los seguros que el

wrack>r considere necesarios. El Operador taaará m i & los demás seguros _______ _~ -_

que el m i t é Ejecutivo estime necesarios,-- cLp;usuIA 34. IruERzR MAm o ____ ~ - -- _ _ ~ ~ _ _ ~ _ _ _ _ CACO EVFüNilQ. Las obligaciones a que se refiere este contrato, se

SUenderán durante todo el tiempo en qw cualquiera de las partes esté en

imposibilidad de cinaplirlas total o parcialmente, debido a hechos ___.___ - ~ _ -. __ - - _ -

imprevistos que constituyan fuerza mayor o caso fortuito, taies conw>

huelgas, cierres, guerras, terremotos, inn3aciones u otras catiktrofes,

leyes o reglamentos gubernamentales o decretos que impidan ia obteracfon del

_______-__ __ _ _ _ _ _ ~ ~ -

_ _ ___ - _ _ _

material irdicpensable y en general cwlquier reotivo no financiero que

impida realmente los trabajos, a h cuando no se haya enumerado

anteriormente, pero que afecte a las partes y que no esd bajo aontroi de

ellas. Si una de las partes no puede por fuerza mayor, o caso fortuito

cirmplir con las obligaciones de este contrato, deberá notificarlos

prontamente a la otra parte, para su consideración, especificardo las causas

de su &pedimento. ~n ningún caso ias ocurrencias de fuerza mayor o caso

fortuito podrán extenüer o proiongar el período total de exploración y _ ~_ __ _ ___ __--_ ~~

explotación raáS all4 de los veintiocho (28) años calendarios a partir de ia

fecha efectiva según lo estipulado en la cláusula 23, pero cuali;luier

impedhnto de fuerza mayor durante el período de seis (6 ) años de

exploración indicados en la clsusula 5 , cuya duracidn sea de más de treinta

(30) días consecutivos, anpliará este período de seis (6) año8 en el inism,

ti- que dure el impedimento.-- CLWSULA 35. ~IWIONPS DE LAS LEYES

- __

__ -~ ~

mmANps. Para todos los fines de este contrato, las partes fijan cum

damiciiio ia ci& de ~ogotá, m i i c a de Colanbia. ~ c t e contrato se rige _ _ ~ _ _ ~

en todas sus partes por la Ley Oolaubiana y OXiDEXR>At se -te a la

jurisdicción de Los Tribunales Coiombianos y renuncia a intentar reciaiición - _

LEG - 2 2 0

.. ~. - . . . . .... -. . . . . .

- 1 5 a -

dipldtica en tOcI0 lo tocante a sus derechos y obligaciones prmnientes Q - -_ _ _ ~ _ _ _ _ _ _ _

este contrato, excepto en el caco de iienegacih de justicia. S entiende

que no habrá denegación de justicia cuando oc(=IDEKTAt en su condición de

internacional CIF Cartagem de petróleos crudos semejantes.- _ _ ~ - 38.2. Se .

entiende por petróleo crudo semejante para los efectos de esta cláusula, el - _ ~ ~ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - ~ - ._

que tenga gravedad API y características __ ___ fisicas _ -~ o químicas ~- similares.- __

38.3. Para la determinación ~ del precio - ~ _ _ Cií? Cartagem de un crudo seraejante,

se tunará el precio de venta promedio ~ - de - tres - puertos _ ~_ de embarrJue __ que

abastezcan en forma regular y en voiíñaenes considerables el mer& de ia

costa Este de los Estados Unidos de Norteamérica. A este precio así

determinado se aqreqará el flete promedio a Cartagem, caicuiado de acuerdo

xQL-- ido de tarifas mensuales ponde radas AFRR, u =sistema

ao+ - &4. Los val ores cor respond ientes al ., .

- 16 -

~

ias diferencias que surjan de h-wT&c3n<c61 -

por io9-1s~~stabiecidos en este contrato.--

firma-Kn-~-ot2i, ante testijos-a los veintiun( i ) c i as

biGs-dedicieobre de m i l & % s n t o s ochenta y tres (1.983). ---A

ANEXO B

se U:amarSn m m ~ y ~ I D W F A L , y tales expresiones tienen e i m i s m o

signifiolrln que se les atribuye en dicho contrato. ia a i e n h ranjunta

definida en l a Zláusula D (49) de dicno c ~ n t r a t o se 3ividirá a11 tres

registros principales, así: a)cuenta Conjunta (aclaración, cargos y

entradas). ~ t a cuenta se afzctará con to.ios io3 movimientos, según se

detalla &si adelante, y será distribuída mensiialmente en su totalidad y en

is proporción de cincuenta por ciento (59%) para ~ P E ~ L y cincuenta por

ciento (50%) para CxXi~mu es decir, uue %Kvirá de base para la

facturación mens*~al, confornie ce rstablee en este procedimiento, qufdando

todos los meces con calance mro (O).- "rodas las operaciones contables

reiacionadas om ia a e n t a Conjunta las regis t rará el operador en pesos

colmbianos, 3e acuerdo con Las leyes de in *píbiica de Colmbia, pero e i

wrador pc-xfrá 3 su vex llevar rq i s t ros auxiliares en ~ u e se muestren los

desembolsos e n que se incurra an cualquinr moneda que no sea pesos

~___ ~ .. . - -. ..

_~

___

~.____.~___-- ~- I

\$. _____ ._

-

~_ ~ .. - -

- . __ -_ ~ ~- -- - - _ _

~ ~ _-_

_ _ ._... ~ ~ .. ~~ .. ____--.

.... ~ _

_- - ~~~

__ . _.

I-_ _- __

base para efectuar los c r a i t o s y cargos i i l c u r r i d s entxí? ias partes

in t e recahs , los males cu3rcn las operaciones relacionadas con las

?ropieda&s q w qim%%ron *finidas en dichr> contrato. LSS términos usados o I definidos en dicho contrato tendrán el mimo siqni€icado a l ser usados en

._ _ _ _ _ _. __________

. __________---

-_ __ _ _ ~ _ _

1ievsr.h los avances recibidos * las Partes y íos cargos o créditos

a La r;acturacibri de la;; m i s m a s y en todo inanento mostrará

un saldo a Eavor o carqo de cada una de las partes, según fuere ei caso.

ta menta estará dividida eii 40s sukcl~?ntas, de a c u e r d ~ con el origen

~-

-

_________.

L1ombianos.- b)Cuenta corriente Coniunta de Cmeraci6n. m esta cuenta se I

netario de l a tránsaiscihn, o sea pesos y dóizurs. c) Registros de LEG - 220

- la- Propiedades Conjuntas.- El Operador llevará un registro de todos los bienes

Operador preparar4 una factura inicial para m m ~ despds de la

aceptación de un yacimiento mrciai, por el cincuenta por ciento (50%) de

los qastos -y _costos de los pozos ezloratorios ._ qua hayan resultado ~ _ _

productores. !%tos costos incluirán todos los ~- gastos ocasionados ~- por la

wrforación, tales como lis prueba~, ia teninación y ei equipo del pozo,

- 2 -

- _ _ ~ _ _ _ p r n i u c c i ó n . D i c h a factura incluira también e i ciricuenta: ciento-

-_______ -__ ___- ~- -- - _ _ _ - ata facturación incluirá un resunen de ~ O S costos expresando separadamnte

en uue se hayan efectuado las inversiones y gastos, o sea, en -

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ~ ___ -__ pesos coiorabianos o en dólares de los Estadm Unidos. b) De la fecha de l a

I Eactura inicial e n adelante, el Operador facturará a las partes, dentro de

I los treinta (30) días calendario siguientes a l 4 1 t h día de cada res, s u

participación proporcional en los costos y gastos durante ese mes. tos

facturas imiuitán los detalles que se terqan dentro de los procedimientos I mtables del @eradot, incluyendo un resunren detallado pot cuentas,

~ -- ~- - - ~

~

I _ ~~ I e-xprecawio separivlariiente los costos y gastos originados en pesos y los

I originados en dólaKclS. 2.3 Ajustes. Las facturas serán ajustadas entre el

optador y l a s partes después de deducir los avances en dólares y pecoc. t Cuando ~ O S avances hRchos por cuabuiera de las Partes difieran de su _ _

~ I participación en los costos efectivos determinaas para cada periodo, ia

1 diferencia de pesos y / o dólares se ajustarán a ias facturas (iei mes

siguiente. 2.4 Aceptación de Factutas. pago le las facturas no afectará

e1 derecho de las partes de protestar o inquirir sobre l a exactitud de las I- mimas dentro de los doce (12) meses siguientes al f i n de cada año _ _ _ _ _ _ _ _ _ ~

I caienkrio a que se refiere ia facturación. s- P m . 3.0 Cargos.- con I sujeción a las limitaciones que se prescriben más adeiante, e i ~perador

1 cargará a w n t a a n j u n t a y facturará a ca& parte acuerdo con los

brcenta jes establecidos (numeral 1.a) de este Anexo), los siguientes ~ -~ ~

leados Nacionales y Ebctranjeros. a) im Igactoc. 3.1. Labor 3.1.1 E ~ I P _. . . . .. . . .- l.

I salarios <k? ioc empieados o tratmjadores h i Operador que estén laborando

13irectawnte en beneficio ia *ración conjunta, incluye& pago cie horas

extras, KWZIK~~O ~ O C ~ U K R O , gago de dominicales y festivos y s u s respectivos ~ ~ c

deescansos canpensatorios, y en general, todo -pago que constituya salario. k- Prestaciones sociales, indemnizaciones, seguras, subsidios,

I b if icaciones. y en seneral, cuahaier beneficio que no sea salario y que

se Otorgue a los trabajadores y/o a sus familiares o dependientes, bien sea LEG-22

- 2 a - que se les conceda en forma individual o colectiva, o bien que les sea

otorgado e n virtud delpcontratode trabajo, de m y ; - de Convenciones y/o -~

-- . -.

f a l lo s a rb i t ra les , con excepción& los planes de vivienda. mtre los - - ____

anteriores se puden-anotar a manera de simple enumeriiEión los s i g u i e n t t i r

-- subvenciones y auxilios, iie anorro, de salud, de &ucacl& y en gfGm51T

seguridad social. Además las cotizaciones a l I W , Sena, I S u otras

análogas o similares que se establezcan. c) s í t x % s los gastos incurridos en

_ _ - ~ _ _ _ _ _ - - - -

~ ~ _ _ _ _ ~~ ~ ~ p ~ .

beneficio

F r a c ión

-

de la ~~

operación _~

del

_ -

Conjunta en Giación- e l

SUS ~~~ -

oficinas, ~

suilof icinas

manteniniento ~

Y

Conjunta los gastos y servicios mencionaüos en los literales a), b) y c)

antes referidos, cuando por disposición ie l a ley, de convenciones

coiectivas y/o de fa l lo s a rb i t r a l e s o voluntariamente, se apiiqlien en form - - ~ - ~ _ _- - ____ - ._

directa o solidaria a los contrat is tas , suhxntca t i s tas , intermediarios y/o

sus trabajadores +sue es& labrando en beneficio de la Operación. e ) W s

gastos indirectos tle labor de q e t r a t a e l l i teral D) anterior, pueden ser

cargados directarrrente o prorrateados iie acuerh con las tasas que ce

convengan entre iac partes con intervalos perithicos, fijándole un

porcentaje en l a h i iu 3 i r s t a de u u e trata el l i teral a) anterior. si

___ _ _

- ____ ~ ~- _____-__

- - p - ~

~_ - _ _

- 3- I este fuere el cam se facturará su causación pero no se incluirán cam

rsoiicitd cie ~onaos sino b s t ñ que se efectUe ei ~ e w i s o . P m . _____-- _ _________--

TGSpefto a las pensiones * jusiiaciones e invaiitiez, ei Operador registrará

[en sus libros el 100% de provisión, pero facturará a Ecapetrol y a cuahquier

1 otro socio, e]. porcentaje de su participación cano una deuüa a largo pbzo y

en proporción a i tiempo de servicio prestado por el trabajador ai operador y

Asociación. m s socios aportarán en proporción a s u s intereses en la

-ración chnjunta, los dineros requeridos para l a consti tución de un fondo

~ __ ~- .~

- __ ._ - --__

1 que estará representado en los valores de mayor seguridad y rentabilidad que

I existan en e l mercado 4e valores (incluyendo planes de conipaflías de

seguro). Este fondo será manejado por el Operador de acuerdo con las

3irectrices $del Comité Ejecutivo. El fondo garantizará las obligaciones I futuras de acuerdo con los resultados del cálculo actuarial a 31 de

~ ~

~_ -

1 Diciembre de cada período, ya q u e si hubiere necesidad de hacer efectivos

I algunos pagos por jubilación, éstos se hat& con cargo directo a los costos

operación, de acuerdo con l a propoci¿n q u e por servicios Le corresponda a

En caso de retiro de un trabajador del servicio de

ración Conjunta, @ria ocurrir una de las siguientes situaciones qw

atará, así: alae el retiro le desvincule laboralmente del Operar

derecho a pensión alguna, en cuyo - caso se cancelará del =tudio

uarial. b) Que la - desvinculaciÓn ~~ del Operador deje a salvo algunos

-- _ _ _ ~

Una de las partes. ~~ ~ _---

~ ~ _ _ _ -

__~_-__-~__--~~-___

pensión futura, porque a i manento &i retiro no sehavan -

mplia0 los requisitos 3e jubilación. .. ai este caso l a s pensiones

o de la operación conjunta, de acuerdo a i tiempo pr oporcional del

Que ~-~_~~~___---____ no haya desvinculaci6n y s i g a a l servicio del Operador,

En este caso se conselará la

~ _ c)

haber camplido -~ -~ rquisitos - de .. jubilación.

ción ~- de l a ~ -ración mniunta, - . y_ s u valor más los intereses uue

hubiere -____ devengado .. en el fondo, solo se entregará a l ODerado r cum30 se

exigibilidaci 3el paq o. @n la entrsqa del d i m 0 cesará h . I lidad de la Operación Conluna dime no haya

. . a a l servicio adel OPeraüor hab-ido inn y n l i - n c l A n

n ! . I!ZI este caso la ea-1 - nará A n . . .

a a111 1 3 -. Y t G - 2

-3a - e) me ei retiro se ~ K C ~ U Z C ~ ~ por jubilación. este caso ias pensiones - _ ~ ~~ - ~

~_ ~ -

correrán a cargo de l a Operación cozunta, de acuerdo a i tiempo proporcional ~ ~ - ~. ~ - ~ - ~. .~ ~ ._

del servicio. 3.1.2.Asesores Especializados.- El personal calificado que no

resida r q i l a m n t e en Colcmbia y que pueda ser necesitado, ocasionalmente,

para llevar 3 cabo servicios o supervisión de las funciones de i a Operación

Conjunta y cuyos servicios en parte o enteramente no hayan sirk, Cargados de

otra manera a ia menta anjunta, serán cargados en proporción adecunda e

incluirán sueldos, gastos de viaje, gastos de vivienda (mientras resida en

micmbia), y , en general, cualquier gasto que se encuentre incluido en ia

~ ~ . ~~~ ~~ ~~

. ~ . ~- ~ .~~ ~ ~~~~~~ ~

~ . ~ _ ~~ ~ ~~ ~~ -- ~ _ _ ~ _ _ _ ~ ~

~__._____ - . ~~~~~~~ ~~ _ _ _ ~ ~ _ . -. ___ _ _ ~

~~ ~~ ~~. ...~ ~_ - ~.

~ ~~ ~ - _ _ ~ ~ . ~. -~ ~~

cláusula tres uno uno (3.1.1.). 3.2.Materiales, Epluipos y Suministros. Eioc

materiales y suministros necesarios para e l desarro110 de lac operaciones

serán cargados a l a menta conjunta. US materiales y suministros

a&uiridos para existencias ?e Bodega cuando convenga a la operación y

acreditados a ella, a l *Costo en Libros" a meüida que vayan saliendo para

ser utiiiza3os. Las unidades de íQuipo Capital serán CaKgadaS directamente a

l e Cuenta Conjunta. E2 "Costo e n Libros" se üetemina a continuacion:

-~ _ _ _ __ -~

_- _- - . _ _ - - ~~

- _ - _ _ - __

~-~ ~ ~- ____-

_ ~ _ ~ _ _ _ _._ ~ ~- - - ~_ ~ - -

~ - _ ~_ _ _ _ _ ~ ~

- - _ _ - _ - ~ ~ _ _ ~

3.2.1 Costo en Libros. Ss entiende que "Costffi en Libros" significa el

ú i t h precia promedio de las existencias en Bodega basado en el costo

com sigue: a) Para materiales, q u i p 0 y suministros importados, el costo en _ _- -- _ _ _ _ _ ~ - - _ _ _ - _~ -~

libros incluirá el precio neto de facturas del fabricante o proveedor

(después de deducir todos los descuentos), costo de COmpLas, fletes y cargos

de entrega entre el lugar de aastecimiento y el p t o de embarque, fletes

a i pierto de entrada, seguros, ,tierechos de importación o cuaiquier otro

-___ _- ~ -_ _ ~ _____ ~ ~ _ _

_ - _ ~ _ _ ~- --_ _

- _- ~

impuesto, mnejo desde el b u e a la m&ga de la aduana y transporte hasta

e l lugar de la operaciones. b) Para los materiales, q u i p y suministros ~ .~ . ~ ~~ ~ -_ ~~~

~- ~ .. ~~~~~~. _ . ~~~ ~

adquiridos localmente, el DCosto en Libros" incluirá la factura neta del

V ~ X ~ ~ O K ( d e q d s de deducir todos los descuentos), d s impuesto de ventas, __

- -_______ ~ __. . -

gastos de umpras, e l transporte, seguros y otros costos similares pagados a ~~ ~ _ _ _ ~ - - ~ _ _ _ _

terceros, cksde el lugar de canpra basta el lugar de la operaciones. c) i ~ s

materiales serán carga,* 3 la menta Conjunta ?e acuerdo con e i origen

_ _ _ _ _ _ ~ _ _ _ _ _ _

__ - _____ - ~

mnetario de su admisición. wra QW así m i s m o sean caraados a cada =te.

3.2.2 DevoluciÓn de Materiales a Wega .fie l a ración anjunta. LOS

. -- .. . . . . . .. . . . . . . __ .. .

4 -

7--- conjunta seran valorizados como sigue: a) .LOS materiaJ.eC- I---- _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 nuevoc, a l costo en libros; b) Iios materiales de segunda m a n o x buen

estado, que puedan prestar CeTvicio, y los quipos que puedan ser utiiizac?os

s i n reparaciones, podrá el operador reincorporarlos a la

_. __ ____

~~

______ __ ____.___ _____ Bodega de OXTDENTAL por el setenta y cinco por ciento (75%) de su aosto en

I libros dam% el crédito a lamenta Conjunta; c) m5 materiales y e q u i p

[de s e g u e mano, que puedan set ucacios con reparación, podrá el o p e r d r

reincorporarlos a l a Bodega de OCCI- por e l cincuenta por ciento (50%) _______ _ _ _ _ _ ~ _ _ _ _ _ _ ~~ - -

costo en libros. %tos materiales a i ser utilizados nuevamente serán - _____ ___

cargados por el nuevo costo en libros. 3.2.3 Ventas por las partes. U5

materiales, e q u i p y suministros vendidos por ias ~ K W S a ia operación ~ -~ ~ ~ -~

~ _ _ - - _ _ __ se valorizarán ai precio de reposrción acordado por las partes.

- -

IDS costos de trancporte correspondientes serán por cuenta de la -ración I I Conjunta. 3.2.4 Trancporte imal de Materiales. a) Para materiales

%zq+chados por conducto de an transportad~r de fuera, a i costo según ia t factura -- de l a ConpaPiía transportadora; b) Para materiales despadiados en ~~ ____

I unidades de transporte de propiedad de las partes, a tasas calculadas para

I cubrir los costos reales. 3.2.5 Materiales para Proyectos cancelado&

I aplazado5 o cambiados. Cuardo se produzca en la Badega una acumlacih de

1 existencias mtivaiias por e i d i o , apiazamiento o cancelación de proyectos

I a p r h a s por las partes, el costo en tales materiales será cargado a ia

I cuenta conjunta. %tos materiales podrán ser v e n c i i h a terceros según lo

I dispuesto en el numeral 5.1 de este anexo y el ;>reducido acreditado a la

1 ~ i e n t a mnjunta . 3.3 &stas de viaje. m s los gastos cie viaje incurridos

en beneficio de ia *ración a n j u n t a por personal nacional o extranjero,

I tales c o m ~ transporte, hoteles, alimentación, etc. 3.4. ünidades y __ - - __ ~ - - - I-

Facilidades de Servicio. !U u90 del servicio prestado por Wuipos y

facilidades de propiedad de cualquier de las partes se cargarán a la Cuenta _ _ ~ _

Conjunta a tayas razonables según se establece en lac Parte sexta. US

tasas que se establezcan deberán usadas hasta cando se modifiquen por

mutuo acuerdo. 3.5.Servicio. Ens servicios adquiridos de terceros para l a

Cperación Conjunta , incluyendo contratistas, a su costo real. 3.6 L E G - 2

- ~_ - - - -p - - -

aitministrativo no se harán cargos adici6nales poy s u s r v i c i o s , STZJ que se

- _ _ _ - - - - ____ -.

beneficio de ia Operaci6n Conjunta, -cerán cargados a la Cuenta cbnjunta.

m i é n se cargará a la uienta Conjunta el vaior de los arrendamientos,

servidumbres e irdentnizaciones por mejoras, ocupaciones de suelo, etc.

3.10 Seguros. a) ias primas pagadas por seguros tornados en beneficio de

las operaciones a que se ref iere el Cbntrato, junto con todoc los gastos e

idemnizaciones causadas y pagadas, y todas las pérdidas, rechmos y otros

- -- ~m --- - - -m -

_ _ __ ~- ~- m ~ p ~ -- -m

-. ___ - -.-. - _ ~ p -p-

~ _________

-m ~_ - ___--._________ ._ -

gastos que no hayan sido cubiertos por las compaAias aseguradoras,

incluyedo los servicios legales mencionados e n el punto 3.7 de este

Procedimiento, serán cargados a l a Cuenta Conjunta. b) Cuando no ex is ta

seguro, los gastos reales incurridos mencionados en el punto anterior y

----- -____- - - -~ ~- ~__m-.-. ..~ .~ ~~ . ~__~~_-~_p_~_

~~ --~-m- ~ ~ ~ p ~ ~ m . . ~ .~ m ~ - ~ ~ - ~ ~ .. ~

.~

pagados por el operador, también serán cargados a la Cuenta Cbnjunta. 3.11

Cargos Operaciones Departamentales. Una parte proporcional de los salarios,

prestaciones sociales y gastos de oficina del Operador y sus afiliadas _________ - ~- - -~ __________ ~ _ _

F Q

- - -

mantenimiento y operacih del área materia del contrato, incluyer#io ~ - - - __

iocaiiza&iZ-éii los ~ ~ t a a O S j C i 6 3 0 ~ que tengan asignaaa recpongabZidad

recpecto de l a operación del área materia del contrato, tales MM) los

Departamentos de Producción y Exploración, Ingeniería de Petróleos,

erforación, Tierras, -logia y -física. Tales cargos se baéia~án en los

servicios directos prestados por el personal de esas oficinas y

__ _ _ _ _ _ ~ ~ _ _ _

_____ ~ _ - _____

_ _ ~ _ _ - ~ _ _ _ _ _. -_ ____- _ _ _ _ ~ _ _ _ ~ _ _ _ _ _ _ _ _ _

contribuciones cívicas. TEZCERA PARTE. 4.0 CREDIXS. 4.1 El qprador _ - ~

departamentos a las mencionadas operaciones y en proporción a servicios

acreditará a la menta conjunta los ingresos provenientes de: a) Cobro de

similares prestados a las operaciones de interés exclusivo de OccmeSrzlG o

cargadas a dicha p r a c i h . b) IZS ventas de informaciOn geológica, -

de cuaiuuier tercero a quien O X I m preste sus servicios. Para estos

cargos se toniará -cam base las hojas de distribución üe tiempo. 3.12

Sobrecargos Administrativos. Los servicios abinistrativos para las

“operaciones Conjuntas“, tales CCBIID, contabilidad, -ai, %soreria,

iWaciones industriaies, servicios Rdministrativos, Departamento Médico,

~ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ___

_____ - - _ ~ - - ~ -

- _I- ___-------, n . _______

_ _ _ ~ _ - .___- -

senticios industriales y otras similares, serán suministres por - - - QCCIDENTAL Para pagar estos servicios el C)perador estimará los sobre-cargos

acáiinistrativos para la Cuenta Conjunta aplicables a l presupuesto de

inversiones y al presupuesto de gastos de operación, aprobados por e l mité

Ejecutivo y en la medida en que uno y otro se vayan ejecutando. Los

- _~ -~

___- ~

~- -~ - __ __

_

sobrecargos administrativos anteriores serán revisadoc y reajustados por las

partes para que reflejen un costo aproximado de aquellos gastas y serán

sometidos a la aprobación del comité Ejecutivo dentro del primer atb

siguiente a l a fecha de aceptación de un yacimiento carnerciai. ~ecpués de ~~ _ _ _- - ~ - -~ - - _ ~ ~ _ _ _

_~

esta aprobñcih dichos sobrecargos administrativos ser& rea justados

seguro en relación con la Operación conjunta, cuyas primas hayan si&

F P

~. ~ - . D i iciÓn de Nuipo Capital y Materiales. 5.1 Usventas por el Operador

a terceros de materiales mayores y de equipo capital que hubieran sido ~- ~ - . ~~ ~ . -

Operador suministrará a las partes copie de ca& inventario, con copia de s u

o e n los taryues de almacenamiento, todo dentro de los

se repartiran entre las partes, 7-

~ - -_- - ._ __ después de deducir las regalias e n ia m i s m a forma prevista en la cláusula

___ ~ . ~

F & c e (13) del contrato.- 6.6. Auditoría. con su]&i& a la Cl.áusula 2.4 de - - --__

la primera parte de este procedimiento de Contabilidad, Las partes podrán

examinar y controlar por medio de sus propios auditores, los registros del

Operador que tengan que ver con ias propiecia*s conjuntas y-la operación de

Sin embargo para facilitar la revisi6n de los gastos y costos

___ __ ___ - __ _ _ _ _

__ _ - . -

- ~-

-__ ~ ~-

de los pozos exploratorios de que trata el n m r a l “2.2. Facturación I de la ~_

c de este Anexo, una vez q u e el Oper~iü~r avise a l M C&~K&OK la

fecha de terminación e inventario de cuaiquier pozo productor, ei ügerador

aviso oportuno Auditores de Eropetrol examinen

peri6dicmente las cuentas de perforación de pozos de tal manera que ai

ya se haya realizado en mejores condiciones

- ~ -

_ - _ _______

_ I de tiempo y lugar la antedicha revisión. En las revisiones de Auditoría

previstas eri est5 AWXO, además de los repressntantes de las partes podrán

si así

lo estimase conveniente dicho organismo. U s gastos y costos de tal

~ . ~ ~ ~_ ~

representantes de l a Contraloría General de l a wpúbiica, _ _ _ ~ . _ _ ~

I Tarifas. c ~ n sujeción a las iiaitaciones prescritas anteriormente, los

a la Cpración Conjunta por facilidades de propiedad

serán cargadas a d i a s operaciones a - - _ _ - _ - - _ - _

_ _ ~- -__. ___-___________

las tarifas correspandientes, a f i n de permitir la recuperación de los

incluir los costos normales de ____ -.__ ~

sociales, depreciación y otros gastos de

siguiente: a)Las tarifas de las unidades -__ --________

LEG - 221

--

anterior, las + ~ t e ~ acuerdan firmaFeT

e l X a veinti uno (21) de diciembre de p-