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TERMINOS DE REFERENCIA

COTIZACIÓN PRIVADA

SERVICIO “CERTIFICACIÓN MODELO DE PREVENCIÓN LEY

20.393CC31053793”

EMPRESA NACIONAL DEL

PETROLEO MARZO 2014

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CONSIDERACIONES

I. ANTECEDENTES

La Empresa Nacional del Petróleo, en adelante ENAP, requiere certificar el modelo de prevención de delitos conforme a lo establecido en el artículo 4° de la ley 20.393, en adelante Certificación del MPD, para todo el grupo de empresas ENAP (ENAP, ENAP Refinerías S.A. y ENAP Sipetrol S.A.). En consecuencia, ENAP llama a presentar cotizaciones para la contratación de los servicios: CC31053793 “Certificación Modelo de Prevención Ley20.393”, bajo las condiciones y especificaciones indicadas en los siguientes términos:

II. OBJETIVO DE LA COTIZACIÓN

ENAP requiere la certificación del MPD, para lo cual ha contactado a quienes tienen experiencia en certificación de los MPD y que se encuentren registrados ante la Superintendencia de Valores y Seguros en el Registro de Entidades Certificadoras de Modelos de Prevención de Delitos.

E s te s e r vi ci o c o m prende la c ert i f i c a c i ó n d el m o d e l o de pr e v e n c i ón d e de li t os s e g ú n lo e s ta b l e c e l a l e y 2 0 . 3 9 3 .

III. PARTICIPANTES

Podrán presentar ofertas en esta cotización las empresas y profesionales (estudios jurídicos, consultoras, auditoras, etc.), en adelante los “oferentes”, que hayan sido invitadas a participar por escrito por ENAP, y que cumplan con los requisitos señalados en estos T é r m i n o s de r e f er e n c i a y s us a n e x o s , como también en las modificaciones o aclaraciones y en las respuestas por escrito emitidas por ENAP durante el proceso.

Todos los gastos que se originen para los oferentes del estudio de la cotización, presentación y envío de la propuesta corresponderán exclusivamente de su cargo.

Asimismo, será condición que el proveedor se encuentre registrado en el Maestro de Proveedores de ENAP bajo la modalidad “inscripción simple” al momento de presentar ofertas. El sólo hecho de participar en la presente cotización, implicará el conocimiento y aceptación íntegra y obligatoria por parte del participante, de todas las condiciones, requisitos, plazos, procedimientos y condiciones de estos términos y de la documentación anexa a estos mismos. Implicará asimismo la obligación de guardar estricta confidencialidad respecto de los antecedentes e información, que no sean de dominio público, que ENAP le proporcione durante este proceso. Para más información revisar h t tp : // a pro v e x t. e n a p . c l / .

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IV. CRONOGRAMA DEL PROCESO DE ADJUDICACIÓN

C o nsul t a s : Se recibirán consultas a los Términos de Referencia hasta las 12:00 hrs. del 24 de Marzo de 2014, las que deberán ser formuladas en el formado adjunto (en anexo 4) y deberán ser enviadas al correo electrónico c o n trat o s @ e n a p.c l

Resp u e s t a s : El Set de Consultas, Respuestas y Aclaraciones será enviado a los correos de los oferentes hasta las 12:00 hrs. del 27 de Marzo de 2014.

Of ert as: Las Ofertas se recibirán hasta las 17:00 Hrs. del 03 de Abril de 2014.

V. PRESENTACIÓN DE OFERTAS

Las Ofertas deberán ser enviadas en forma electrónica al correo electrónico c o n t r at o s @ e n a p. c l identificando el nombre de la Cotización: CC31053793 “Certificación Modelo de Prevención Ley 20.393” y el Nombre de la empresa o profesional que Oferta.

Las ofertas deben ser enviadas en PDF, en forma separada: un archivo por Oferta Técnica y un segundo para Oferta Económica. Adicionalmente, o si lo prefieren, pueden enviar la oferta en documento escrito y entregarla en Oficina de Partes de ENAP, ubicada en Av. Vitacura 2736, piso 10, Las Condes, Santiago.

La Oferta Técnica debe considerar los criterios detallados en el An ex o 1.

La Oferta Económica debe ser presentada usando el formulario indicado en el An ex o 2.

El monto que se indique en la oferta económica debe contemplar sólo los servicios de la certificación del MPD del grupo de empresas ENAP con vigencia de dos años, más el seguimiento y mantención de dicho certificado por dicho periodo. No se deben incluir, ni se considerarán como parte de la oferta económica otros servicios adicionales tales como la defensa del certificado en caso de litigio, asesoría jurídica, asesoría de mantención o revisión del MPD etc.

En caso de ofrecer el servicio de preparación para la renovación del certificado al término de los dos años de vigencia de la primera certificación se deberá ofertar en un ítem separado con su respectivo monto y descripción de servicios.

El oferente no debe incluir en la oferta económica gastos de traslados y viáticos para eventuales viajes fuera de Santiago que puedan ser necesarios para la certificación del MPD, dichos gastos serán cancelados por ENAP.

VI. REVISION Y MEJORA DE OFERTAS.

De manera previa a resolver la cotización privada, ENAP se reserva el derecho de:

Entrar en un proceso de revisión y discusión más detallada de las ofertas con los Proponentes que hubieren calificado técnicamente.

ii) Efectuar un llamado a mejorar ofertas económicas a los Proponentes. El llamado a presentar mejora de ofertas se efectuará garantizándose la debida transparencia e igualdad de los proponentes:

a. Se llamará a mejorar ofertas a aquellos proponentes cuyas ofertas hayan sido evaluadas, a juicio de ENAP, como las mejores técnica y económicamente de conformidad de los Términos de Referencias.

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b. Todos los proponentes seleccionados para mejorar ofertas serán convocados a presentar ofertas mejoradas de manera simultánea y dispondrán del mismo plazo para presentar y preparar sus ofertas.

c. La presentación de las ofertas mejoradas se efectuará en un acto público, en presencia de los interesados, en día hora que se comunicará a los seleccionados al momento de efectuarse el requerimiento, en el que se recibirán y abrirán dichas ofertas.

d. Si un proponente no presenta oferta, o la oferta que presente no significa una mejora respecto de la inicialmente presentada, se entenderá que ratifica su oferta inicial, y en ningún caso será descalificado por ese hecho, debiendo efectuarse la evaluación final de las ofertas y determinación de la mejor oferta, considerando los términos de su oferta original.

VII. PROCESO DE SELECCION Y ADJUDICACION

ENAP podrá adjudicar la presente cotización privada según convenga a sus intereses, en forma total o parcial, según corresponda, a una o más empresas, o declarar ésta desierta o terminada, sin obligación de compensación a los Proponentes y sin que de tal decisión derive para aquéllos derecho a indemnización alguna.

El resultado de la cotización privada será comunicado por correo electrónico y carta certificada a los oferentes.

El (los) adjudicatario(s) deberá(n) entregar una garantía de cumplimiento del contrato y suscribir el contrato adjudicado, en los términos y condiciones referidos en el apartado siguiente.

En la eventualidad de entenderse desistido el adjudicatario, y estando aún pendiente el plazo de vigencia de las ofertas, ENAP podrá requerir la suscripción del contrato a los Proponentes que hayan efectuado las siguientes ofertas mejor evaluadas, en estricto orden de precedencia. Aplicarán a estos las reglas de suscripción del contrato y sanciones por desistimiento indicadas en el párrafo siguiente.

VIII. GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO Y SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO

El adjudicatario deberá entregar, en un plazo máximo de 05 (diez) días hábiles posteriores a la fecha de la carta de adjudicación, y en todo caso antes de la suscripción del contrato, una Boleta de Garantía Bancaria a la vista, incondicional, irrevocable y de cobro inmediato, que cumpla con los requisitos establecidos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para este tipo de documento, por un valor equivalente a un 5% del valor neto total o máximo del contrato, tomada a favor de la Empresa Nacional del Petróleo, con la siguiente glosa:

“Para garantizar, a sólo juicio de ENAP, el fiel, correcto, completo y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas en el Contrato CC31053793, denominado: “SERVICIO DE CERTIFICACION MODELO PREVENCION LEY 20.393".

Esta Boleta tendrá una vigencia por un período que incluya el plazo del contrato, más 120 días. En caso de aumento de plazo que supere la vigencia de dicha boleta, el Contratista está obligado a su renovación con el fin de mantener cubierto los plazos. No se aceptarán boletas tomadas con fecha posterior a la establecida para dar inicio al contrato.

No se aceptan documentos de garantía diferentes a la Boleta de Garantía Bancaria. Asimismo, el adjudicatario deberá suscribir un contrato de prestación de servicios con favor de Empresa

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Nacional del Petróleo., dentro del plazo de 05 días hábiles desde la fecha en que sea requerido para ello. Las condiciones del contrato serán las establecidas en el modelo cuyo texto se adjunta.

Vencidos los plazos para la entrega de la boleta bancaria de garantía de seriedad de la oferta y suscripción del contrato, sin que el Adjudicatario cumpla con tales obligaciones, se tendrá a éste por desistido, caso en el cual ENAP hará efectivo el cobro de la garantía de seriedad de la oferta, sin perjuicio de las demás acciones legales que procedieren en contra del adjudicatario desistido.

SERVICIO “CERTIFICACIÓN MODELO DE PREVENCIÓN LEY 20.393CC31053793”

El presente documento constituye el contrato que ENAP suscribirá con el adjudicatario de la cotización privada, y contiene las condiciones que regirán la ejecución de los servicios cotizados. El proponente adjudicado no podrá modificar sus términos, salvo que los mismos hubieren sido modificados con motivo del proceso de consultas, respuestas y aclaraciones a la cotización privada u otra modificación específica de los presentes Términos de Referencias; o bien se tratare de ajustes menores para su mejor comprensión, o de modificaciones necesarias producto de la adjudicación de una oferta alternativa.

CONTRATO CC31053793

“SERVICIO DE CERTIFICACIÓN MODELO DE PREVENCIÓN LEY 20.393"

ENTRE

Empresa Nacional del Petróleo

Y

<RAZON SOCIAL COMPLETA DEL CONTRATISTA>

En <indicar ciudad>, República de Chile, a <día> de <mes> de <año>, La Empresa Nacional del Petróleo, RUT Nº 92.604.000-6, en adelante también ENAP, representada por su Gerente de Servicios don Ariel Azar Núñez, con cédula nacional de identidad Nº 6.971.003-4,con domicilio en Av. Vitacura N°2736 piso 10 Las Condes de la ciudad de Santiago, por una parte; y por la otra, <razón social completa del Contratista en negrilla y mayúsculas>, RUT N°<indicar número>, en adelante “El Contratista”, representada por su <indicar cargo> don <nombres y apellidos en negrillas y minúsculas>, cédula nacional de identidad Nº <indicar número>, ambos con domicilio en <indicar dirección, incluyendo ciudad>, se ha convenido en la celebración de un contrato que se regirá por las cláusulas que a continuación se indican y, en lo no previsto por ellas, por las normas legales pertinentes:

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CLA USULA P RIMERA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente instrumento, La Empresa Nacional del Petróleo, ENAP, encarga al Contratista, quien acepta la prestación de servicios de “CERTIFICACION MODELO PREVENCION LEY 20.393", en las condiciones que se detallan en este contrato y en los demás instrumentos indicados en la cláusula segunda.

C LA U S U L A S EG UND A : DOCUMENTOS INTEGRANTES DEL CONTRATO

Para todos los efectos legales, se entenderán formar parte integrante del presente contrato, como anexos números 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 los documentos indicados a continuación, que el Contratista declara conocer y aceptar en todas sus partes:

1. Términos de Referencias.2. Serie de Preguntas y Respuestas de la Licitación.3. Aclaraciones de la Cotización Privada.4. Oferta Técnica del Contratista.5. Oferta Económica del Contratista.6. Anexo Términos Comerciales del Contrato, firmado por las partes7. Anexo Términos Técnicos del Contrato, firmado por las partes.

En caso de existir discrepancias entre las cláusulas del presente contrato y los referidos documentos, prevalecerá lo dispuesto en el presente contrato.

CLA USULA T ERCERA: VIGENCIA DEL CONTRATO

El presente Contrato tendrá una vigencia de 12 meses contados desde la suscripción del acta de inicio de los servicios.

ENAP evaluará el desempeño de los servicios contratados. Si la evaluación del desempeño del Contratista, considerando los aspectos de calidad y cumplimiento de los KPI´s (Key Performance Indicators) descritos en las Bases Técnicas forman parte integrante de este contrato, fuere positiva.

CLAUSULA CUARTA: PRECIO Y CONDICIONES COMERCIALES

Por la correcta, oportuna y completa ejecución de los servicios, ENAP pagará alContratista las tarifas indicadas en su Oferta Económica.

Las demás condiciones económicas del contrato se regulan en el AnexoTérminos Comerciales de este contrato.

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C LA U S U L A Q U I N T A : OBLIGACIONES LABORALES Y PREVISIONALES DEL CONTRATISTA

El Contratista se obliga a cumplir, y hacer cumplir íntegramente a sus contratistas, la legislación y reglamentación laboral, previsional y de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales que sean aplicables a la relación laboral con el personal destinado a la prestación de los servicios objeto de este contrato.

CLAUSULA SEXTA: ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO

ENAP designará un Administrador Comercial y un Administrador Técnico del Contrato, quienes serán los principales responsables de coordinar todos los temas relacionados con su desarrollo. Adicionalmente, ENAP podrá designar coordinadores locales, como contraparte específica para lugares geográficos o procesos.

Las menciones efectuadas al Administrador del Contrato en los Anexos Términos Comerciales y Términos Técnicos de este Contrato, se entenderán hechas al Administrador Comercial y al Administrador Técnico, respectivamente.

Por su parte, el Contratista deberá, previo al inicio de las actividades contratadas, nominar una persona responsable, autorizada y capacitada para que lo represente en cualquier momento y que tenga por lo tanto, facultad para tomar determinaciones y ante quién ENAP podrá notificar todo lo relativo a la ejecución de los trabajos encomendados. El Administrador será el responsable, durante la ejecución de los trabajos, de verificar el cabal y oportuno cumplimiento de los estándares exigidos en el Contrato.

CLAUSULA SEPTIMA: PROPIEDAD INTELECTUAL

Todos los trabajos desarrollados por el Contratista con ocasión de este Contrato, serán de propiedad de ENAP y se entregarán a ENAP al término del Contrato.

El Contratista no podrá reproducir, copiar, ceder ni comercializar los documentos anteriores.

ENAP podrá utilizar, sin restricción de ninguna especie ni compensaciones adicionales en favor del Contratista, los documentos señalados en el párrafo anterior en cualquier actividad relacionada con el objeto del Contrato.

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ENAP en ejercicio de esta facultad podrá, por sí o por terceros, completar, ampliar o modificar dichos documentos sin responsabilidad ni pago adicional alguno a favor del Contratista.

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Toda la documentación que el Contratista entregue a ENAP con motivo de este Contrato deberá ser de su propiedad y en la generación de la misma no deberá haberse infringido derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros.

Asimismo, el Contratista declara no estar en conocimiento de reclamos, derechos de terceros o infracciones relacionadas con derechos de autor o propiedad intelectual o industrial que afecten su capacidad para celebrar y/o cumplir este Contrato.

El Contratista será el único responsable de las consecuencias que se deriven del uso por parte del Contratista o de sus subcontratistas de patentes u otro tipo de propiedad intelectual o industrial de terceros en relación con la ejecución de este Contrato. En consecuencia, el Contratista liberará y mantendrá indemne a ENAP de todo daño o perjuicio que pudiere originarse por esta causa, obligándose a defender a ENAP de cualquier juicio, reclamación o acción o procedimiento legal relacionados con cualquier violación de patentes o derechos de autor de terceros, o a rembolsar los gastos de defensa y honorarios de abogados en caso de que ENAP decida asumir su propia defensa.

A menos que ENAP lo consienta por escrito, el Contratista no hará publicaciones ni declaraciones, ni actuará a nombre de ENAP, frente a organismos o instituciones públicas, privadas o ante terceros en general. Del mismo modo y sin que medie autorización escrita de ENAP, en caso alguno el Contratista podrá utilizar el nombre, el logo ni ningún otro tipo de signo o imagen de ENAP en sus documentos, presentaciones, actuaciones internas, ni frente a ENAP ni frente a terceros.

Todas las obligaciones estipuladas en esta cláusula mantendrán su vigencia incluso después de la firma del finiquito.

Cualquier infracción a la obligación establecida en esta cláusula constituirá un incumplimiento grave al presente Contrato y facultará a ENAP para ponerle término en forma inmediata y a perseguir la responsabilidad legal por los perjuicios que sufra ENAP y terceros, incluidos los gastos de defensa y honorarios de abogados, todo ello conforme a las reglas generales del derecho.

CLAUSULA OCTAVA: CONFIDENCIALIDAD

Toda la información o documentación que esté relacionada con el servicio cuya prestación o ejecución se le encarga al Contratista, que no sea de dominio público (en adelante la “Información Confidencial”), entregada o facilitada por ENAP o por terceros por cuenta de ésta, por cualquier medio verbal, escrito o electrónico, es de propiedad de ENAP y deberá ser mantenida y tratada por el Contratista en forma confidencial y reservada.

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El Contratista se obliga igualmente a tratar como Información Confidencial cualquier otra información o documentación referida a las instalaciones, propiedades y procesos industriales de ENAP.

Queda expresamente prohibido al Contratista usar y disponer de la Información Confidencial para otros fines y propósitos distintos o no relacionados con el servicio materia de este Contrato.

Del mismo modo, queda expresamente prohibido al Contratista, en futuras licitaciones y contratos que encargue ENAP, usar y disponer de la Información Confidencial entregada, facilitada o conocida por el Contratista por cualquier medio con motivo del presente contrato.

El Contratista será el único responsable de la custodia y almacenamiento de la Información Confidencial, y limitará el acceso a dicha Información Confidencial a sus funcionarios y empleados directamente relacionados con la prestación del servicio o ejecución de la obra de que se trate, quedándole estrictamente prohibida la copia o reproducción de dicha Información Confidencial, cualquiera sea el medio empleado para ello, su adaptación parcial y/o su entrega a personas distintas al personal y funcionarios mencionados precedentemente, sin la autorización escrita de ENAP.

La entrega de Información Confidencial por el Contratista a sus subcontratistas deberá ser previamente autorizada por escrito por ENAP y de su entrega deberá quedar constancia escrita o electrónica. El Contratista se obliga expresamente a incluir estas cláusulas de confidencialidad en todos los contratos que celebre con sus subcontratistas, obligándose a velar por el cumplimiento de esta obligación y a perseguir las responsabilidades y perjuicios que de su infracción deriven para ENAP, a su entero cargo y costo.

La Información Confidencial que reciba el Contratista deberá ser entregada a ENAP al término del servicio de que se trate, si así lo requiere ENAP o en cualquier momento antes de dicho término, o bien deberá ser destruido por el Contratista a requerimiento de ENAP, debiendo el Contratista dar cuenta por escrito de tal destrucción.

La infracción al deber de confidencialidad de que trata esta cláusula por parte del Contratista o de sus subcontratistas, facultará a ENAP a poner término de inmediato al presente Contrato y obligará al Contratista a reparar e indemnizar de todos los perjuicios que sufra ENAP y terceros, incluidos los gastos de defensa y honorarios de abogados, todo ello conforme a las reglas generales del derecho.

Todas las obligaciones estipuladas en esta cláusula mantendrán su vigencia incluso después de la firma del finiquito.

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C LA U S U L A N O V E N A : GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

El Contratista ha entregado una Boleta Bancaria de Garantía irrevocable y de cobro inmediato por un monto de $ <indicar monto>, equivalente a un 5% del valor total del contrato, tomada a favor de Empresa Nacional del Petróleo para garantizar, a sólo juicio de ésta, el fiel, correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas en el presente instrumento, por un período que incluya el plazo de ejecución de los servicios encomendados en virtud del presente contrato más 120 días.

ENAP, hará efectiva esta garantía, quedando libre de toda obligación para con el afectado, si el Contratista no cumpliera cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del contrato.

En ningún caso podrá entenderse que el monto de la garantía antes referida limita la responsabilidad del Contratista.

C LA U S U L A D É C I MO : RESOLUCIÓN O TERMINACIÓN DEL CONTRATO

ENAP podrá poner término anticipado al presente contrato, en caso de incumplimiento grave de las obligaciones contraídas por parte del Contratista. Para tal efecto, pondrá en conocimiento del Contratista la causal invocada, mediante comunicación escrita, con el objeto que éste tome todas las providencias necesarias para cesar en la contravención, dentro de los cinco días siguientes a la recepción del aviso. Si transcurrido el plazo señalado, el incumplimiento no fuere o no pudiere ser subsanado, ENAP podrá declarar terminado el contrato, sin necesidad de resolución judicial o arbitral previa de ninguna especie.

Al resolverse el contrato por cualquier incumplimiento grave del Contratista, las garantías entregadas por el Contratista se harán efectivas y las retenciones, si las hubiese, pasarán a propiedad de ENAP como pena por incumplimiento del contrato. Los montos de dichas garantías y retenciones serán imputados a los mayores costos en que deba incurrir ENAP con motivo de la terminación anticipada del contrato. Para hacer efectivas las garantías y retenciones, se procederá administrativamente y no se necesitará requerimiento ni acción judicial alguna.

Los derechos que para ENAP se reconocen en el párrafo anterior, se entenderán sin perjuicio del derecho de ésta a ser indemnizada por todos los daños sufridos por causa del incumplimiento del contrato que no alcanzaren a ser cubiertos por las garantías ejecutadas, y del derecho del Contratista a que se le paguen los saldos que resulten a su favor, si procedieran, como resultado de la liquidación final que se practique.

Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, ENAP se reserva el derecho de poner término anticipado al contrato en cualquier momento, sin expresión de causa y sin derecho a indemnización de

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perjuicios por parte del Contratista, comunicando su decisión por escrito al mismo con 30 días de anticipación a la fecha de término.

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CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA: CESIÓN DE CONTRATO Y DE FACTURAS

El Contratista no podrá vender, ceder, transferir o traspasar en forma alguna, ni total ni parcialmente, sus derechos y obligaciones convenidos en este contrato, ni constituir sobre éste prendas, prohibiciones, garantías ni ningún otro tipo de gravámenes, sin el consentimiento expreso de ENAP.

Las partes convienen en que la infracción a la presente prohibición otorgará derecho a ENAP para poner término anticipado al contrato, sin que el Contratista pueda reclamar indemnización o suma alguna por dicho concepto.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la facultad del Contratista en orden a ceder los créditos expresados en las facturas que emita a ENAP, relacionadas con el presente contrato, de conformidad a las disposiciones de la Ley Nº 19.983.

CLAUSULA DÉCIMO SEGUNDA: ÉTICA DE LAS PARTES

Durante el desarrollo del Contrato, las partes ejercerán el cuidado y diligencia razonables con el objeto de evitar cualquiera acción o condición que pueda tener como resultado un conflicto de intereses con la otra parte. Esta obligación comprenderá la adopción de todas las precauciones necesarias para impedir que su respectivo personal, de cualquier nivel, incluidos los familiares de ellos, otorguen, reciban, proporcionen u ofrezcan regalos, diversiones, pagos, préstamos u otras remuneraciones o servicios al personal de la otra parte, de cualquier nivel, incluidos los familiares de todos ellos.

C LA U S U L A D É C I M O T E RC E R A : LEGISLACIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

El presente contrato se regirá e interpretará conforme a la legislación de laRepública de Chile.

Cualquier dificultad, diferencia o controversia que se produzca entre las partes, con respecto a la aplicación e interpretación de este contrato, o a su cumplimiento, resolución, terminación, nulidad o liquidación, o por cualquier otro motivo relacionado directa o indirectamente con el mismo, será resuelta por un Árbitro Arbitrador en única instancia, y sin ulterior recurso, quien procederá sin forma de juicio y como amigable componedor.

El árbitro será designado de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo, su designación será efectuada por la justicia ordinaria y deberá recaer en alguno de los árbitros que figuran en la lista del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. En estos casos, el árbitro tendrá la calidad de mixto, esto es, substanciará la causa como arbitrador pero fallará de acuerdo a derecho.

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C LA U S U L A D É C I M O C U A R T A : REPRESENTACION DE ENAP Y FILIALES

Las partes dejan constancia que ENAP estará facultada para ejercer por sí y en representación de ENAP Refinerias S.A. y ENAP Sipetrol S.A., los derechos

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derivados del presente contrato relativos a la Administración del mismo, cobro de boleta de garantía y facultades de resolución o terminación del contrato.

C LA U S U L A D É C I M O Q U I NT A : DOMICILIO

Las partes constituyen domicilio en la ciudad y comuna de Santiago, para todos los efectos legales y contractuales.

C LA U S U L A D É C I M O S E X T A : PERSONERÍAS

La personería de don Ariel Azar Nuñez para representar a la ENAP, consta de la escritura pública otorgada con fecha 07 de Enero de 2014 en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie.

La personería de don <indicar nombre del representante del contratista compareciente > para representar al Contratista, consta de la escritura pública otorgada con fecha <indicar fecha> en la Notaría de <indicar ciudad> de don<indicar nombre completo del Notario>.

C LA U S U L A D É C I M O S É P T I MA : EJEMPLARES

El presente contrato se firma en dos (2) ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno (1) en poder de ENAP y uno (1) en poder del Contratista.

Ariel Azar Nuñez Representante legalEmpresa Nacional del Petroleo Nombre oferente adjudicado

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IX. PAGO

ENAP no paga anticipos sin que se cumpla con los servicios solicitados. En consecuencia, el pago será efectuado de acuerdo a lo siguiente:

- Se pagará el 50% del monto total a suma alzada contra el informe diagnóstico. Este informe diagnóstico indica si todos los elementos del MPD del grupo de empresas ENAP cumplen total o parcialmente, o no cumplen con lo indicado en la ley 20.393.

- Se pagará el 50% del monto total a suma alzada contra el informe de certificación y emisión del certificado del MPD de ENAP.

ValidacionesPara iniciar el procedimiento de pago, los entregables comprometidos deberán contar con la aprobación y visto bueno del Gerente de Compliance de ENAP.

X. ANEXOS

ANEXO 1: TÉRMINOS TÉCNICOSANEXO 2: FORMULARIO DE OFERTA ECONÓMICA ANEXO 3: CRITERIOS DE EVALUACIÓN TÉCNICAANEXO 4: FORMATO “SERIE DE PREGUNTAS, RESPUESTAS Y ACLARACIONES”

AN EXO 1

TÉRMI NOS TÉCNICOS

“Certificación Modelo de Prevención Ley 20.393CC31053793”

I ALCANCE DEL TRABAJO

La Empresa Nacional del Petróleo, en adelante ENAP, requiere certificar el modelo de prevención de delitos conforme a lo establecido en el artículo 4° de la ley 20.393, en adelante Certificación del MPD, para todo el grupo de empresas ENAP (ENAP, ENAP Refinerías S.A. y ENAP Sipetrol S.A.).

La certificación del MPD del grupo de empresas ENAP corresponde en determinar si el MPDdesarrollado e implementado por la empresa contiene los requisitos establecidos en el artículo4° n° 1), 2), 3) de la ley 20.393.

La propuesta del plan de trabajo de la certificadora debe contener todos los elementos y actividades necesarias para la certificación del MPD del grupo de empresas ENAP, dentro de los cuales se mencionan como referencia para los oferentes los siguientes:

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1. Pl a n i f i c a c i ón d e l pro c e s o de c er t i f i c a c i ón d e l M P D d e l gru p o de e m pre s as E N A P .Comprende el alcance, organización, metodología, plazos, propuestas, reuniones y cronograma de trabajo estimado de la duración de la certificación del MPD del grupo de empresas ENAP.

2. In f o r m e D i a g n o s t i c o d e l M P D d el gru p o de e m pre s as E N A P . Comprende el informe por parte de la certificadora en donde indica si los elementos del MPD del grupo de empresas ENAP cumplen total o parcialmente, o no cumplen con todo lo indicado en la ley 20.393. En esta etapa se espera que la certificadora determine si los riesgos relevantes relacionados con la ley 20.393 han sido considerados por el grupo de empresas ENAP en su MPD.

3. In f o r m e f i n a l de l a e v a l u ac i ón de M P D d e l grupo d e e m pre s as E N A P . Este informe debe comprender los resultados de las revisiones realizadas por la certificadora, indicando el grado de cumplimiento que tiene el grupo de empresas ENAP con lo establecido en la ley 20.393. Al mismo tiempo, se espera que la certificadora entregue recomendaciones que permitan fortalecer el MPD establecido.

4. In f o r m e y E m i s i ón d e C ert i f i c a c i ón d e l M P D d el grupo de e m pre s as E N A P . El certificado contendrá a lo menos las menciones que se indican en la NCG n° 302:

Fecha de emisión del certificado. Período de vigencia del certificado, en la que en opinión de la entidad

certificadora, resulta razonable volver a pronunciarse respecto de laexistencia e implementación del modelo de prevención de delitos, para constatar que éste posee en todos sus aspectos significativos los requisitos establecidos en los numerales 1), 2), 3), del artículo 4° de la ley 20.393, en relación a la situación, tamaño, giro, nivel de ingresos y complejidad de lapersona jurídica. En todo caso, este periodo no podrá ser superior a 2 años, pudiendo subordinarse dicho periodo, a condiciones establecidas enel contrato de prestación de servicios de certificación correspondiente.

Razón social, R.U.T y número de inscripción en el Registro de Entidades Certificadoras de Modelos de Prevención de Delitos, de la entidad certificadora.

Razón social y R.U.T de la persona jurídica para la que se está emitiendo el certificado.

Que la persona jurídica cuenta con un modelo de prevención de delitos, que éste se encuentra implementado y que dicho modelo contempla todos los requisitos establecidos en los numerales 1), 2), 3) del artículo 4° de la Ley 20.393, en relación a la situación, tamaño, giro, nivel de ingresos ycomplejidad de la persona jurídica, de conformidad a lo dispuesto en laletra b) del número 4) de dicho artículo.

Nombre completo y número de Cédula de Identidad de quien suscribe el certificado.

Nombre completo y número de Cédula de Identidad de las personas a cargo de la dirección del proceso de certificación correspondiente.

Nombre completo y número de Cédula de Identidad de las personas a cargo de la evaluación del modelo de prevención de delitos.

Indicación del hecho que la misma entidad que emite el certificado, o un relacionado a ésta, no ha asesorado a la persona jurídica que está siendocertificada o a una entidad del grupo empresarial a la que ésta pertenece, para efectos del diseño o implementación de su modelo de prevención de delitos.

Indicación del hecho que la entidad que emite el certificado, no pertenece al grupo empresarial de la persona jurídica que está siendo certificada.

El certificado deberá ser emitido en medios físicos o electrónicos que garanticen su fidelidad e integridad, por un período de al menos 10 años a contar de la fecha de su otorgamiento.

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Se deberá acompañar además un informe que tendrá por objeto dar cuenta de las actividades realizadas en el grupo de empresas ENAP para efectos de la constatación de que el MPD existe, está implementado y cumple en todos sus aspectos significativos los requisitos de los numerales 1), 2), 3) del artículo 4° de la ley 20.393, en relación a la situación, tamaño, giro, nivel de ingresos y complejidad del grupo de empresas ENAP. Dicho informe deberá por lo menos contemplar una descripción del plan de trabajo llevado a cabo por la entidad certificadora acorde a su metodología, y deberá exponer las consideraciones tenidas a la vista para el otorgamiento del certificado.

5. S e g u i m i e n to en el t i e m po l u e go de l a c er t i f i c a c i ón del M P D d el grupo de e m pre s as E N A P . La certificadora deberá realizar el seguimiento posterior a la Certificación del MPD del grupo de empresas ENAP con el objeto de velar el buen funcionamiento del MPD, su actualización en el tiempo y en caso de existir planes de mitigación revisar que se cumplan.

En caso de existir alguna discrepancia y/o conflicto entre el grupo de empresas ENAP y la certificadora, relacionado con alguno de los puntos necesarios para obtener el certificado, el grupo de empresas ENAP solicitará un informe en derecho a la certificadora, en donde ésta fundamente su posición. En caso de que el grupo de empresas ENAP no reciba el informe en derecho por parte de la certificadora en un periodo de tres meses, contados desde la solicitud del informe en derecho, el grupo de empresas ENAP podrá poner término anticipado al contrato.

Para mayor información de ENAP, los oferentes pueden revisar en su sitio web:

- La estructura organizacional de Enap, filial, estatutos e información detallada:http:// www. ena p.c l/ la_ em pres a/es truc tura. php

- Código de ética, estructura y funciones de la Gerencia de Compliance, línea de denuncia:http:// www. ena p.cl/g erenci ac om plianc e/ ind ex .php

II PRESENTACIÓN DE LA OFERTA TECNICA

Las propuestas técnicas que se solicita presentar a los oferentes de la presente cotización deben contener e incluir los siguientes elementos:

1.- Curr ic u lum y ex peri enci a de l of erent e:

a) Identificación de los profesionales que prestarán los servicios de asesoría: Indicar los responsables de cada una de las actividades de la asesoría. Acompañar los respectivos Curriculum Vitae de cada uno de ellos.b) Experiencia Previa en certificación de modelos de prevención: Identificar nombre de la empresa que se certificó el MPD conforme a la ley 20.393.c) Experiencia previa en certificación de modelos de prevención en empresas públicas del Estado de Chile o en empresas del área del petróleo o en empresas similares a la estructura del grupo de empresas ENAP: Identificar nombre de la empresa que se certificó el MPD conforme a la ley 20.393.

2.- Pr op ues ta y Met odo log í a de trabaj o :

a) Plan de ejecución de los servicios: descripción de etapas y Carta Gantt con los tiempos de duración de cada una de las actividades.b) Descripción de la metodología, actividades y entregables.

3.- Do c u m e n tac i ón d e l o f e r e n t e :

1

a) Certificado emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, en el que consta el número y fecha de inscripción en el Registro de Entidades Certificadoras de Modelos de Prevención de Delitos.b) Reglamento Interno de la Certificadora.c) Declaración de intereses de cada uno de los integrantes del equipo.

III EJECUCIÓN DEL SERVICIO

En la ejecución del servicio que se cotiza a través del presente documento se considerarán los siguientes criterios, procedimientos y entregables:

a. Cronograma de trabajo

- El trabajo se ejecutará en el período comprendido entre la fecha de adjudicación del servicio, conforme a un cronograma de actividades y entregables que será acordado de común acuerdo entre las partes.

- Se mantendrán reuniones periódicas, cuya periodicidad se definirá de común acuerdo entre la certificadora y ENAP, a fin de reportar avances en la ejecución de los trabajos.

b. Entregables

Los entregables quedarán establecidos en el contrato, que a modo de ejemplo son: Planificación del proceso de certificación del MPD del grupo de empresas ENAP, Informe Diagnóstico del MPD del grupo de empresas ENAP, Informe final de la evaluación de MPD del grupo de empresas ENAP, Certificado del MPD del grupo de empresas ENAP, Seguimiento en el tiempo luego de la certificación del MPD del grupo de empresas ENAP.

A NE X O

2

FORM UL ARI O DE OFERT A ECONÓ MIC A

“Certificación Modelo de Prevención Ley 20.393”

CC31053793

O FERT A B ASE

Ít e m D e s c r ip c ió n V a l or T ot a l N eto (*)

Certificación Modelo Prevención Ley 20.393 para grupo empresas ENAP.

(**) TOTAL

(*) Expresado en Unidades de Fomento.(**) Corresponde al valor a suma alzada por el Servicio.

Indicar qué impuesto lo grava:

.

NOMBRE DEL PROPONENTE :

R.U.T. DEL PROPONENTE :

DIRECCIÓN DEL PROPONENTE :

TELÉFONO (S) Y FAX :

CORREO ELECTRÓNICO

NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL :

RUT DEL REPRESENTANTE LEGAL :

FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL :

FECHA DE LA OFERTA :

Not a : En caso de ofrecer el servicio de preparación para la renovación del certificado por favor completar este mismo anexo en forma separada, indicando la descripción de dichos servicios como ítem.

A N EXO

3

CRI TERI OS EV AL U ACI ÓN TÉCNIC A

“Certificación Modelo de Prevención Ley 20.393”CC31053793

CRITERIOS EVALUACION TECNICA

CRITERIO

GENERALPONDERACIÓN CRITERIO ESPECÍFICO PONDERACIÖN INDICADORES

Se asignará un puntaje para cada propuesta para el nivel de experiencia en las áreas legal y Área Auditoría (Gestión de Riesgo de Fraude o Compliance) del equipo de trabajo:

Identificación de los Profesionales que prestarán los servicios en la certificación. Indicar los responsables de cada una de las actividades en la certificación. Acompañar los respectivos Curriculum vitae de cada uno de ellos. Equipo multidisciplinario: Área Legal, Área Auditoría.

45%

Área Legal

Sin experiencia 0 puntos

Experiencia en otro tipo de empresas 25 puntos Experiencia en empresas similares 50 puntos

Área Legal

Sin experiencia 0 puntos

Experiencia en otro tipo de empresas 25 puntos Experiencia en empresas similares 50 puntos

Curriculum y experiencia del

oferente70%

Experiencia Previa en procesos de certificación de modelos de prevención de delitos: identificar nombre de la empresa.

Experiencia previa certificación de modelos de prevención en empresas públicas del Estado

de Chile o en empresas del área de petróleo o en

empresas similares a la estructura del grupo de

empresas ENAP: Identificar nombre de la empresa.

40%

15%

Se asignará un puntaje para cada propuesta para el nivel de experiencia demostrable.

El puntaje varía de acuerdo a la siguiente escala:

0 – Sin experiencia

40 – Procesos no concluidos

60 – Sólo con experiencia con una antigüedad superior a 12 meses desde la fecha de la presentación de la propuesta

80 – Solo con experiencia en menos de 5 empresas en los últimos 12 meses

100 – Experiencia en 5 o mas empresas con certificados emitidos en los últimos 12 meses

Se asignará un puntaje para cada propuesta para el nivel de experiencia demostrable.

Propuesta y Metodología de trabajo

30%

Plan de ejecución de los servicios: descripción de etapas y Carta Gantt con los tiempos de duración.

50%

- Se asignará un puntaje de 0 a 100, considerando la propuesta que mejor se adapte a los requisitos establecidos por ENAPcon nota 100

Descripción de la metodología, actividades y entregables.

50%

- Se asignará un puntaje de 0 a100, considerando la propuesta que

mejor se adapte a los requisitos establecidos por ENAP con nota 100

TOTAL 100%

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A N EXO

FORMATO “SERIE DE PREGUNTAS, RESPUESTAS YACLARACIONES

“Certificación Modelo de Prevención Ley 20.393”

CC31053793

Nº FECHA CONSULTA CONSULTAS/ RESPUESTAS Y ACLARACIONES

1 Pregunta:

Respuesta:

2 Pregunta:

Respuesta:

3 Pregunta:

Respuesta:

4 Pregunta:

Respuesta:

20