7 Formando Mi Sociedad y Conociendo Mis Responsabilidades

EDUCACIONTRIBUTARIA

PASO A PASO

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Formando mi sociedad y conociendo mis responsabilidades

Declarada de interés educativo

por Res. Nº 1762/13 del Ministerio de Educación

y Cultura.

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Producción y Dirección GeneralNora Lucía Ruoti Cosp [email protected]

Colaboradores Mauro Isaac Mascareño Carlos Jorge Vargas María Julia Méndez Luciano Antonelli

Dpto. Comercial y Ventas Mirian Palacios, Lilian Villasanti, Adriana

Cárdenas, Fátima Gastón, Patricia López, Ninfa González, Claudia González.

Diseño y diagramación Fernando Pésole Santiago Rojas

PROGRAMA TELEVISIVO Conduce: Nora Lucía Ruoti CospViernes: 20:30 hs. CANAL 2 – RED GUARANÍ

Declarada de interés educativo por Res. MEC Nº 1762/13.

Sugerencias y consultaswww.ruoti.com.py - [email protected]

Recuerde, Ud podrá registrase como usuario de esta revis-ta, ingresando a la página web www.ruoti.com.py y com-pletando los datos que le solicita, recibiendo de esta ma-nera información complementaria.

Staff

PRÓLOGO

Y en esta entrega seguimos analizando las diferentes alternativas de hacer negocios. Sin embargo, antes de mencionar el contenido de la misma queremos poner a su conocimiento que la presente colección de revistas «Educación Tributaria Paso a Paso», así como el programa televisivo del mismo nombre, han sido declarados de interés educativo, según Resolución Nº 1762/13 del Ministerio de Educación y Cultura.

Este reconocimiento resulta muy importante para nosotros, pues esta clase de cosas son las que nos impulsa a seguir creciendo y mejorando nuestros contenidos, siempre con el afán de buscar promover la cultura tributaria a nuestros lectores.

Por ello, queremos agradecerle en forma muy especial a usted, nuestro lector, porque si bien este reconocimiento implica una gran satisfacción para nosotros, el mismo no hubiera podido ser obtenido sin su apoyo desde el inicio de estos emprendimientos.

En esta entrega hablamos de los negocios que pueden realizarse con «socios», mediante la formación de una «sociedad», persona jurídica diferente a ellos (los socios) y en la cuales resulta más fácil limitar la responsabilidad, sobre todo si los socios no son administradores de la sociedad o no tienen la representación legal de ella, puesto que de otro modo de igual manera pueden asumir responsabilidades incluso en algunos casos «personales» lo que implica que se responda con el propio patrimonio de la persona física.

La SRL constituye uno de los tipos de sociedades más fáciles de manejar pero con ciertas exigencias al constituirlas. Como todas las cosas, tiene sus ventajas y desventajas, las que deberá conocerlas para tomar así una decisión correcta. No es cierto que una SRL es menos importante que una SA, como podrá ver en esta entrega.

Incidamos los pasos para constituirla, las diferentes formas de administración, la forma de realizar los aportes dando incluso alternativas para aportes en especies y las ventajas impositivas que ello puede representar y además presentamos un modelo de estatutos sociales de SRL que podrá servirle en caso que decida adoptar este tipo de sociedad para sus negocios.

Otra de las alternativas para realizar negocios que sea realizados por más de una persona es la Sociedad Anónima o SA. Este tipo de sociedades es la más común que existe en nuestro país, y en general en el mundo del comercio.

Ahora bien, las SA son un poco más complicadas de administrar, pues existen ciertos requisitos que deben cumplirse, libros obligatorios que llevar, más trámites que la SRL para su administración y mantenimiento, sin embargo, lo que hace que se adopte este tipo de sociedad es que permite que los socios puedan vender libremente sus acciones, sin mayores limitaciones, cosa que no ocurre en la SRL, como ser verá.

A través de la presente también realizamos algunas consideraciones sobre los tipos de responsabilidad en los que podría incurrir como representante de una sociedad en caso que incumpla con sus obligaciones, ya sean civiles, comerciales, tributarias o penales.

Adicionalmente, le proponemos como alternativa para la realización de sus negocios la constitución de una «Sociedad de Capital e Industria». ¿Sabía usted de la existencia de este tipo de sociedades?

La misma fue creada por Ley Nº 117/93, y no es muy conocida por la mayoría de las personas. Este tipo de sociedad puede adoptarse en caso de que usted decida asociarse con una persona, pero que éste, en lugar de aportar capital, aporte «su industria», es decir, su trabajo. De esta forma, usted aporta capital y el otro socio aporta el trabajo.

Nora Lucía Ruoti Cosp

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NORA LUCÍA RUOTI COSP

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De los tipos de sociedades

Como hemos mencionado en la revista anterior, resulta sumamente importante que antes de ini-ciar un negocio, proyecte adecuadamente la forma de organizarlo, puesto que de ello depende cuánto impuesto se paga y que tipo de responsabilidad civil y comercial se asume.

Por ejemplo si se trata de negocios de una sola persona existen dos posibilidades:

Organizarse como unipersonal para realizar actividades comerciales, industriales o de servicios, siendo contribuyente de IRPC, IRACIS e IVA, o en caso de tratarse de actividades agropecuarias de IMAGRO; o

Constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), en la cual se requiere un capital mínimo de 2000 jornales mínimos .

La diferencia entre ambas, es que en la primera (Unipersonal) la persona física responde con todos los bienes es decir, los bienes afectados a la empresa y los bienes particulares, en caso que el ne-gocio no funcione como se esperaba.

Ahora bien, constituir una Empresa Individual de Res-ponsabilidad Limitada es un poco más complicado: se formaliza por escritura pública, se debe obtener la ma-trícula del comerciante y contar con un capital mínimo de aproximadamente 128.000.000 de guaraníes, pero tiene como gran ventaja la separación del patrimonio de la empresa de los bienes personales del dueño, por lo cual en caso de deudas, solamente se afecta una parte del conjunto de los bienes de la persona física.

Para negocios de dos o más personas existe también la opción de constituir sociedades comer-ciales, tales como las SRL, SA, Sociedad en Comandita Simple o por Acciones, o la poco conocida Sociedad de Capital e Industria, en las cuales la responsabilidad recae principalmente sobre los bienes de la firma y en algunos casos específicos los representantes legales: directores, gerentes, administradores, entre otros.

En esta entrega nos abocaremos a analizar estos dos aspectos. Para aquellos que deseen profun-dizar sobre la materia recomendamos la lectura de la siguiente obra:

Para mayores comentarios y explicaciones sugerimos la lectura de la Revista número 6.

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EDUCACIÓN TRIBUTARIA - PASO A PASO

El Art. 959 del Código Civil Paraguayo establece que: “Por el contrato de sociedad dos o más personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, partici-pando de los beneficios y soportando las pérdidas”.

Aquí se encuentran los conceptos básicos de una sociedad:

Sociedad = Dos o más personas.

Diferente a la de sus socios.

Los socios se obligan a realizar aportes para cumplir con el fin de la sociedad.

El fin primordial es obtener ganancias.

Los socios participan en las utilidades y en su caso, de las pérdidas.

Existen diversos tipos de sociedades comerciales, tal como se detalla en el cuadro siguiente. Recomendamos que analice muy bien el tipo de responsabilidad que asumirá de acuerdo a la clase organización que elija. También es importante tener en cuenta el órgano de administración.

En materia tributaria, como lo veremos más adelante, para las sociedades en general no existen diferencias.

Tipo de asociación Tipo deresponsabilidad

Órgano deAdministración

Tratamiento tributario por acti-vidades comercialies, industria-

les y servicios no personales

EmpresaUnipersonal

Para negocios de una persona Responsabilidad limitada Dueño de la

unipersonal

Puede ser contribuyente del IRPC o de IRACIS, tributando por el sistema de Renta Presunta, según el caso.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

Para negocios de una persona

Responsabilidad limitada a los aportes Dueño de EIRL

Puede ser contribuyente del IRPC o de IRACIS, tributando por el sistema de Renta Presunta, según el caso.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Para negocios de más de una persona física o jurídica

Responsabilidad limitada a los aportes Gerencia Tributa IRACIS sobre base real, o

IMAGRO.

Sociedad Anónima (SA)

Para negocios de más de una persona física o jurídica

Responsabilidad limitada a los aportes Directorio Tributa IRACIS sobre base real, o

IMAGRO.

Sociedad ColectivaPara negocios de más de una persona física

Responsabilidad limitada a los aportes, salvo para los que administran la sociedad

A cargo de cualquiera de los socios

Tributa IRACIS sobre base real, o IMAGRO.

Sociedad de Capital e Industria

Para negocios de más de una persona

Responsabilidad limitada a los aportes


Tributa IRACIS sobre base real, o IMAGRO.

Sociedad Simple

Para el ejercicio de profesiones o servi-cios personales de más de una persona física

Responsabilidad limitada a los aportes, salvo para los que administran la sociedad


No pagan IRACIS, por realizar servi-cios personales. Son constribuyen-tes de IRP

Concepto de sociedad y naturaleza jurídica

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Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

De acuerdo a las disposiciones legales, una Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL puede ser formada como mínimo por dos personas pero no más de 25. La sociedad debe constituirse a través de una Escritura Pública que se denomina “contrato o estatuto social”.

Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominación, inclusive el nombre de uno o más de los socios, pero siempre seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL.ATENCIÓN: La omisión de este requisito hace responsable ilimitada y solidariamente al geren-te.

¿Constituyendo una SRL puedo realizar cualquier tipo de negocios?

La mayoría de los negocios y actividades comerciales sí. Podrá por ejemplo importar y exportar bienes, comprar y vender, prestar servicios. Sin embargo, existen algunas limitaciones. Las SRL no pueden funcio-nar como bancos, financieras, aseguradoras o entidad de ahorro y préstamo, entre otras.

Naturaleza jurídica

De acuerdo al Dr. Carlos Gilberto Villegas, las SRL son sociedades mixtas o híbridas : Pues, en forma similar a las sociedades de personas, y en contraposición a las sociedades de capitales (SA) en donde lo más relevante es el aporte de dinero, en las SRL el socio y la calidad del mismo resulta fundamental. Sin embargo, tienen en común con las sociedades de capitales que los socios responden en forma limitada hasta el capital aportado.

Normalmente se utiliza para sociedades familiares o donde existe mucha confianza entre las partes. También es la forma más práctica para microempresas

Redacción de los Estatutos Sociales

El primer paso para formar una SRL , es la redacción de los estatutos sociales. El estatuto social es la “Ley” de la empresa, a la cual deben ajustar sus actos los socios y gerentes de la misma. Es muy importante discutir entre los socios cada punto de este contrato social, que entre otros debe con-templar: la denominación social, el domicilio, la duración, el capital social, el objeto social, las reglas de administración, uso de firmas, facultades, la forma de deliberación y acuerdo de los socios, la forma de disolución y liquidación. Para que pueda tener una idea, en esta entrega presentamos un modelo. Pero reiteramos, es muy importante que se discuta cada cláusula del mismo.

SOCI

EDAD

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SPON

SABI

LIDAD

LIMI

TADA

No hay requisito de capital mínimo pero éste debe ser suficiente para cumplir con el objeto que se propon-ga la SRL

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Una vez que los socios se hayan puesto de acuerdo con el contenido del Estatuto Social, deben concurrir a una escribanía para suscribir la correspondiente Escritura Pública y registrarla en la Dirección General de los Registros Públicos, en los Registros de Personas Jurídicas y Asociaciones y de Comercio.

¿Dónde encuentro todas estas disposiciones?

Debe recurrir al Código Civil, en los Artículos 1160 al 1178.

PARA RECORDAR: Dos o más personas físicas o jurídicas pueden establecer una compañía en forma de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Estas sociedades pueden adoptar cualquier denomina-ción, inclusive el nombre de uno o más de los socios, precedida o seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL. Este tipo de sociedad no puede funcionar como banco, financiera, ni de seguros o de ahorro y préstamo.

La SRL podrá operar una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Público de Comer-cio. Esta inscripción no es obligatoria, pero su omisión creará para todos los socios una responsabilidad ilimitada con respecto a terceros.

CAPITAL SOCIAL: La SRL no tiene acciones. El capital social se divide en cuotas nominativas de un valor de G.1.000 cada una o de múltiplos de esa suma, que quedará indicado en el contrato social.

El capital en las SRL

Para todo negocio se requiere de un “capital”, el que debe ser aportado por los socios, ya sea en efectivo o en especies. Definir el monto del capital a asignar es muy importante, porque este debe ser suficiente para solventar todos los gastos que el negocio requiere.

El capital de las SRL se divide en cuotas nominativas, no en acciones, de un valor mínimo de G. 1.000 cada una o de múltiplos de esa suma, que debe ser indicado en el contrato social.

Aquí viene una gran diferencia con las Sociedades Anónimas: En las SRL el capital social debe estar totalmente suscripto y la totalidad de lo que se integre en efectivo debe depositarse en el Banco Nacional de Fomento.

¿El BNF se quedará con el dinero de mi sociedad? ¿Cómo podré usarlo?

NO. Este depósito simplemente se exige para comprobar la existencia del dinero y debe hacerse a través de un “cheque de gerencia” de algún banco local. Una vez que terminen los trámites de constitución de la SRL, esto es, cuando el estatuto se inscriba en la Dirección General de los Registros Públicos, tanto en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones como en el de Comercio, se devuelve el dinero.

Esto dura normalmente dos meses. Por eso, solo durante este período el dinero estará depositado en el BNF. Posteriormente, podrá retirarlo para poder iniciar sus actividades.

En caso de integración del capital de bienes en especie, por ejemplo: maquinarias, vehículos, inmuebles, gana-do, debe justificarse con los documentos legales que prueben el valor de lo integrado, y además estos deben ser transferidos a nombre de la sociedad.

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Fíjese lo que establecen los siguientes artículos del Código Civil:

Art. 1164: “Los aportes en dinero deben integrarse en un 50% como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato escrito”.

Art. 1163: ”El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie debe-rán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la misma forma prescripta para las sociedades anónimas. Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables”.

¿Me conviene aportar en especie?

Impositivamente, esto trae una gran ventaja, puesto que por los bienes que se aporta como capital no se paga IVA, y tampoco se considera una venta a los efectos del Impuesto a la Renta Personal.

En el caso de aportar ganado, de acuerdo a la Ley Nº 2655/05, que modifica el Art. 14º, inciso a) de la Ley Nº 808/96 “QUE DECLARA OBLIGATORIO EL PROGRAMA NACIONAL DE ERRADICACIÓN DE LA FIEBRE AFTOSA EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL”, si el mismo se aporta como capital, se encuentra exonerado del pago de la guía de traslado.

Ley Nº 808/96, modificada por la Ley Nº 2655/05: “Art. 14.- Inciso a) del 1% (uno por ciento) del valor aforo de cada animal comercializado a nivel nacional al momento de su transferencia. Se exceptúan aquellos que sean transferidos como aporte para integración de capital de cualquier tipo de sociedades dentro de un proceso de transformación, fusión o reorganización de empresas en la que el propietario de los animales forme parte...”.

IMPORTANTÍSIMO: Tanto en las SRL como en cualquier tipo de sociedades, si el capital se integra con bienes no dinerarios, se debe mencionar específicamente en la Escritura Pública de manera a poder contar con la exoneración citada en el párrafo anterior.

De la administración de la SRL

La administración y representación de las SRL está a cargo de uno o más gerentes, que pueden ser socios o no, y quienes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de las sociedades anónimas.

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A diferencia de las Sociedades Anónimas, en donde la elección de los miembros del órgano administrativo (directorio) tienen una duración de un ejercicio y permite que el Estatuto Social fije otra duración (CC, Art. 1105), en la SRL no existe una limitación en cuanto al tiempo de duración de sus funciones, por ello, si el o los gerente han sido nombrados en el Estatuto, se requiere la modificación del mismo.

También se podrá establecer que el cambio de gerencia se realice por Escritura Pública.

¿Cómo se sabe quién tiene el uso de firma en la SRL si no hay asamblea?

Ese dato figura en los propios Estatutos Sociales. Es allí donde debe fijarse para saber quien firma en nombre y representación de la SRL y si se requiere una o más firmas para comprometer a la sociedad.

¿Cada cambio de gerente implica el cambio de los Estatutos Sociales?

Normalmente sí, salvo que los propios estatutos digan que el cambio se realizará por medio de una escritura pública de designación de la persona que representará a la sociedad.

¿Puede ser gerente de una SRL o director de una SA un extranjero no radicado en el país?

No, los gerentes de una SRL o directores de una SA necesariamente deben tener residencia en el país, para lo cual, siendo extranjeros tienen la obligación de realizar los trámites de radicación. La Ley de Migraciones no permite realizar actos de comercios a los extranjeros, la misma considera que ocupar un cargo en el directorio es ejercer el comercio. Este es un gran problema que tiene el país, puesto que dificulta la radicación de inver-siones extranjeras.

Al respecto, el Dr. Carlos Gilberto Villegas, en su obra: “De las sociedades civiles y comerciales en la legislación paraguaya” menciona que:

“El administrador típico de la SRL ha sido siempre el “gerente”, actuando unipersonalmente. La gerencia co-legiada es siempre una complicación y requiere que el contrato reglamente bien el funcionamiento de este órgano colegiado, copiando las reglas de la sociedad anónima.

Tener en cuenta que:

Los gerentes no podrán actuar por cuenta propia en negocio alguno que estuviese incluido en el objeto de la SRL, ni podrán asumir la representación de un tercero o de una empresa comercial que ejerza un comercio similar sin la autorización expresa de los socios.

Los gerentes son solidariamente responsables ante la SRL por mala administración o por violación del contrato social.

Deliberación y decisiones de los socios (CC, Arts. 1176 y 1178)

Todos los socios tienen derecho a tomar parte en las decisiones de la empresa. Si el contrato social de la SRL no determina la forma en que han de tomar decisiones los socios, serán aplicables las reglas de las asambleas de sociedades anónimas.

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En principio, el Art. 1177 del Código Civil dispone que las decisiones se tomarán por mayoría de capital, pero en la SRL se exige mayoría absoluta para ciertos actos, tales como: Toda resolución que cambie el objeto de la SRL, que la transforme, que disponga la fusión con otra empresa o que modifique el contrato social, como para aumentar la responsabilidad de los socios, requerirá el consentimiento unánime de los socios. Todas las demás resoluciones serán aprobadas por la mayoría del capital. Cada cuota representa un voto.

A diferencia de las SA, en las SRL la decisión del socio es determinante.

Al pensar en constitur este tipo de sociedades debe conocer esta regla que en muchos casos puede representar un casamiento sin disolución.

El Art. 1166 del C.C. establece como principio la necesidad de acuerdo de los demás socios para la cesión de la calidad de socio a un tercero:

En el caso de una SRL de hasta cinco socios, se exige unanimidad;

Cuando la sociedad sea de más de cinco socios se requerirá del acuerdo de socios que representen

las tres cuartas partes del capital. .

Entre socios la transferencia es libre, salvo estipulación en contrario del contrato social.

Esto quiere decir que si la SRL tuviese más de cinco socios, la transferencia de cuotas a terceros deberá ser aprobada por socios que representen las tres cuartas partes del capital. Si el número de socios es menos de cinco la aprobación debe ser unánime.

El socio que desee transferir cuotas debe notificar este hecho a los demás socios quienes tendrán 15 días de plazo para dar su respuesta. Se presume su consentimiento si no se expresase en sentido contrario. El socio que no haya podido obtener el consentimiento necesario para transferir sus cuotas podrá recabar el consentimiento de un juez en un juicio sumario. Si la oposición fuese considerada injustificada, los demás socios podrán adquirir las cuotas en las mismas condiciones ofrecidas por el tercero o al mismo. Las SRL también pueden adquirir cuotas con las utilidades líquidas netas, o procediendo a disminuir el capital. La transferencia de cuotas debe hacerse por escritura pública y no surtirá efecto hasta ser inscripta en el Registro Público de Comercio.

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No solamente para los casos de transferencia de cuotas se requiere unanimidad, sino también el Art. 1177 del C.C. dispone que en los casos de cambio de objeto, transformación, fusión y cualquier otra modificación que imponga una mayor responsabilidad a los socios, se requerirá la unanimidad de los votos. En cambio para cualquier otra decisión, será suficiente la mayoría de capital.

Por ello debe estar muy seguro de quiénes serán los socios, sobre todo para SRL con hasta cinco socios.

PARA RECORDAR: En la Sociedad de Responsabilidad Limitada el “socio” es muy importante. Elija bien quien será el socio. Aunque el socio tenga la minoría, su decisión es importante.

Pasos para formar la SRL

En el Ministerio de Industria y Comercio funciona el SUAE, Sistema Unificado de Apertura de Empresas, que cuenta con una guía práctica para apertura y formalización de empresas. Recomendamos ingresar a www.suae.gov.py para tener todos los detalles necesarios.

¿Qué pasa si fallece un socio?

Una SRL no se disuelve por el fallecimiento, interdicción ni quiebra de un socio, ni por la separación del gerente o los gerentes, ni de un socio gerente nombrado en el contrato, a menos que el contrato social disponga lo contrario.

¿Y si quiebra la sociedad?

La quiebra de una SRL no implica la quiebra de los socios.

Resumen de ventajas y desventajas de la SRL

Ventajas Desventajas• Noexisteunmontomínimodecapital

requerido. • Lossociosquedeseantransferirsus

participaciones necesitan el consentimiento de los demás socios. Si la sociedad se halla constituida por menos de 5 socios, se requiere unanimidad.

• Laresponsabilidaddelossociosestálimitadaal monto de sus aportes.

• Loscostosdeconstitución,aúncuandosonmás bajos que en las Sociedades Anónimas, son más altos que en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

• Esmenoscostosaqueotrasformasdesociedades.

• Serequiereeldepósitodeunapartedelcapital,en el Banco Nacional de Fomento, mientras tanto se realizan las gestiones de inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos.

• Noserequiererealizarasambleasanuales.• Noserequieredeunsíndico.

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Resumen de las características más relevantes de la SRL

El Dr. Carlos Gilberto Villegas, en la obra citada, presenta un ilustrativo resumen sobre las características principales de la SRL que le ayudarán a tomar su decisión.

RECUERDE: Impositivamente no existe diferencia alguna. Tampoco es verdad que la SA es más importante que una SRL. Ello depende del capital y no del tipo de sociedad adoptado.

• Es una sociedad donde los socios responden en forma limitada hasta el capital comprometido, sin responsabilidad subsidiaria por las deudas sociales.

• Es una sociedad “cerrada” donde las participaciones sociales tienen restringida la transmisión, excepto en caso de adquisición de socios, cónyuge, ascendientes y descendientes del socio, o por sociedades pertenecientes al mismo grupo.

• Como corolario de las dos primeras características señaladas, las partes sociales no se pueden representar en títulos valores negociables.

• Su número máximo está limitado a 25 socios.

• Se la dota de un mecanismo de funcionamiento más sencillo y menos costoso que la SA.

Suscripción, integración y representación del capital (CC, Arts. 1163 y 1164)

Estas normas regulan la suscripción, integración y representación de los aportes comprometidos por los socios de esta sociedad.

• Lasuscripciónalude al compromiso de efectuar un aporte en dinero o en especie (bienes con exclusión del dinero).

• Integraciónhace referencia a la efectiva aportación de lo comprometido mediante entrega a la sociedad.

• Representación alude al medio mediante el cual se instrumentarán las aportaciones de los socios; mediante el contrato mismo, en el caso de sociedades de interés (sociedades simples, colectiva y en comandita simple); mediante acciones en las sociedades anónimas, y para estas sociedades, las cuotas sociales.

El Art. 1163 del C.C. establece que el capital social se debe suscribir íntegramente en el acto constitutivo. Los aportes en especie se deben cubrir totalmente, justificándose su valor en la forma dispuesta para las sociedades anónimas (Art. 1163, primer párrafo).

En cambio los aportes en dinero se pueden integrar en un plazo de dos años, debiendo integrarse como mínimo el cincuenta por ciento en el acto constitutivo; y se deben justificar al solicitar la inscripción con el depósito en el BNF. La sociedad no podrá disponer de los fondos hasta la registración del contrato social (Art. 1164).

El segundo párrafo del Art. 1163 del C.C. prohibe que las cuotas sociales se representen por títulos negociables; aludiendo básicamente a las acciones.

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Modelo de una SRL

A continuación le facilitamos un modelo de estatuto social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de manera a que pueda tener una idea de como debe ser. Sin embargo, recalcamos que por la importancia que tendrá el mismo para el desarrollo de la sociedad, resulta recomendable que los socios contacten con un profesional especializado, abogado o escribano, que les asesore para la redacción de los mismos..

ESTATUTOS SOCIALES ........................ SRLDENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

1.- Denominación. Se constituye la sociedad ……………………….Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por estos Estatutos y subsidiariamente por las disposiciones del Código Civil Paraguayo, en todos los asuntos no previstos en los mismos.

2.- Domicilio. El domicilio de la sociedad queda fijado en la ciudad de ………………………………….., República del Paraguay, pudiendo establecer agencias y sucursales en cualquier punto del país o del extranjero.

3.- Objeto. La sociedad tiene como objeto principal dedicarse a las siguientes actividades:

a) AGROPECUARIA: Adquisición, explotación y colonización de estancias, campos, bosques, chacras; cría de ganados, tambos, cabañas; trabajos de preparación de tierras para la agricultura, ganadería y explotación forestal, desmonte, y en general hacer toda clase de explotaciones ganaderas y agrícolas.

b) COMPRAVENTA al por mayor y al por menor, importación, exportación y distribución de mercaderías en general.

c) INDUSTRIALES: Fabricación, explotación, elaboración e industrialización de productos lácteos, artículos textiles, agrícolas, ganaderos y todo otro tipo de actividad extractiva y/o transformación.

Los objetos mencionados en los incisos a), b) y c) del presente artículo podrán ser realizados por cuenta propia o de terceros, asociada con terceros, en el país o en el extranjero.

Podrá la sociedad recurrir al mercado de capitales, sea nacional o extranjero, obteniendo préstamos o financiamientos de cualquier naturaleza, modalidad o denominación. Podrá aceptar, constituir y transferir hipotecas, prendas y todo tipo de derecho real permitido por ley. Podrá también la sociedad dedicarse a cualquier otro género de actividad mercantil y comercial admitida por la ley; y en general, realizar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de actos, contratos y operaciones, y ejercitar todos los actos necesarios que tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales con plena capacidad jurídica, sin más limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes y en este contrato, debiendo considerarse la enunciación contenida en este artículo como meramente enunciativa y no limitativa.

4.- Duración. La sociedad tendrá una duración de 99 años a contar de la fecha de la inscripción del acto constitutivo en el Registro Público de Comercio. No obstante, podrá prorrogarse o reducirse su duración, disolver o liquidarse la Sociedad, cuando así lo resolvieren los socios.

DEL CAPITAL

5.- Capital. El capital social de la sociedad se fija en la suma de GUARANÍES:………………… (G. ……………..), divido en ………… (……) cuotas partes de Guaraníes …………………. (G. …………………) cada una. Los socios suscriben e integran el capital de la sociedad en mercadería y dinero efectivo como sigue: ………………., con C.I. Nº …………………. suscribe ………….. (……………) cuotas partes de capital por valor de G. ………………………… (Guaraníes ……………) e integra el 100% en mercaderías conforme consta en la factura contado Nº ……………… de fecha …………… de agosto de ……………, y dejo agregado a este protocolo, al que me remito para lo que hubiere lugar, conforme a derecho; y ………………………………., con C.I. Nº …………………., suscribe e integra en efectivo ….. (……) cuotas partes de capital por valor de G. ………………………….. (Guaraníes ……………………….). Quedando de esta forma el capital de la sociedad suscripto por entero e integrado en un 100 %.

Párrafo único. La responsabilidad de los socios queda limitada al importe total del capital social.

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DE LA ADMINISTRACIÓN

6.- De la Administración. La dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más Socios Gerentes, que será designado en el acto constitutivo.

7.- Uso de la firma social. El uso de la firma social y la representación legal de la sociedad es ejercida por el o los Socios Gerentes, pudiendo practicar todos los actos y gestiones que sean necesarios para el buen desempeño del objeto social.

Párrafo primero: El o los socios gerentes podrá/n gozar de una remuneración estable, de común acuerdo con los demás socios, quienes determinarán también el modo de percibir la misma.

Párrafo segundo: Los socios podrán designar otros gerentes especializados para las diferentes áreas de la actividad desarrollada. Lo harán mediante el otorgamiento de poderes especiales en los que consignarán las facultades y deberes de los mismos así como sus remuneraciones. Los gerentes así nombrados deberán rendir cuenta detallada de sus gestiones a los socios, por lo menos trimestralmente. Podrán ser removidos, en cualquier momento, sin necesidad de señalar motivos, por acuerdo de socios. En este caso deberán rendir cuenta detallada de su gestión.

8.- Facultades del Socio Gerente. El Socio Gerente tiene amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad y disponer de sus bienes. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad, todos y cualquier acto y contrato que estuviese dentro del objeto de la sociedad directa o indirectamente o tiendan a su cumplimiento, sin que tenga carácter limitativo la siguiente enunciación: a. Ejecutar, cumplir y hacer cumplir estos Estatutos, las leyes nacionales pertinentes y las resoluciones de los socios.b. Disponer, vender, comprar y permutar bienes raíces, muebles y semoviente; efectuar cualquier acto a título oneroso o gratuito

tendiente a constituir, transmitir, renunciar o extinguir derechos reales; adquirir o ceder derechos y acciones; negociar y tomar en firme toda clase de concesiones y empréstitos con los poderes públicos o reparticiones autónomas del estado nacionales o extranjeros.

c. Operar con bancos oficiales, privados o mixtos, nacionales o extranjeros, sus sucursales o agencias en el país o el extranjero; abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, girar cheques contra fondos depositados o en descubierto, extraer depósitos; retirar títulos, acciones y valores caucionarios; girar, librar, aceptar, endosar, descontar y renovar letras, valores, cheques, giros, pagarés y otros efectos de comercio; recibir dinero en préstamo con o sin garantía real o personal; solicitar apertura de cartas de crédito y firmar la documentación necesaria; otorgar garantías prendarias, hipotecarias, y prestar fianzas requeridas por operaciones derivadas del giro normal de los negocios sociales.

d. Celebrar contratos de servicios, locación, consignación, gestión de negocios, y de depósitos usuales en el comercio para el giro de los negocios sociales.

e. Renunciar a plazos corridos y a prescripciones adquiridas; transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicción, renunciar al derecho de apelar.

f. Suscribir, comprar y vender títulos y acciones de otras sociedades, adquirir su Activo y Pasivo, formar sociedades por cuenta propia o de terceros, incluso sociedades accidentales o participar en sociedades ya formadas afines con su objeto.

g. Efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administración; recibir en pago lo adeudado a la sociedad o a terceros a quienes la sociedad represente; otorgar recibos y descargos.

h. Novar obligaciones; hacer renuncia gratuita o remisión o quita de deudas; reconocer o confesar obligaciones. i. Hacer donaciones y revocar las ya hechas; aceptar o repudiar herencias. j. Adquirir y transferir marcas de fábrica y de comercio y patentes de invención. k. Dar inmuebles en arrendamiento por más de cinco años. l. Nombrar gerentes y crear los empleos que juzgue necesarios; fijar sus remuneraciones.m. Conferir y revocar poderes y mandatos generales o especiales; nombrar agentes o representantes en cualquier lugar.n. Promover y contestar todas las acciones judiciales, administrativas, sumarios y cualquier clase de juicio en que la sociedad sea

parte; nombrar a miembros o no del Directorio para absolver posiciones, prestar declaraciones indagatorias ante los jueces, tribunales o funcionarios.

o. Disponer el reparto de dividendos y formación de reservas especiales. p. Resolver todo lo que no esté previsto en estos Estatutos, siempre que se relacione directa o indirectamente con los fines de la

sociedad.

DELIBERACIÓN Y ACUERDO DE LOS SOCIOS

9.- Deliberación y acuerdo de los socios. El cambio de objeto social, la transformación, fusión y cualquier modificación del contrato social que imponga mayor responsabilidad a los socios, así como la disolución de la sociedad, otorgamiento de avales, garantías o fianzas a favor de terceros o de uno de los socios en forma particular, deberá resolverse por unanimidad de votos.

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Cualquier deliberación social, incluyendo la aprobación de los balances y la distribución de resultados serán decididos por mayoría de votos, para lo cual deberán estar presentes la mitad más uno del total de socios de esta sociedad.

10.- Transferencia o cesión de cuotas. La transferencia o cesión de cuotas a terceros deberá contar con el acuerdo unánime de los socios. Se reserva a los socios el derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas ofrecidas en venta por cualquiera de los socios.

11.- Actas. Las deliberaciones de las Socios, deben constar en un acta firmada por los presentes la que debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, con expresión completa de las decisiones. Cualquier socio puede solicitar a su costa copia firmada del acta.

12.- Fallecimiento, incapacidad, retiro, exclusión, disolución e insolvencia. La sociedad no se disuelve en caso de fallecimiento, incapacidad, retiro, exclusión o insolvencia de cualquiera de los socios. Párrafo único: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios. Párrafo primero: en caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, las cuotas poseídas pro este serán trasmitidas a los herederos obedeciendo a los trámites de la ley, en tal caso, estos designaran a una persona que los represente en la sociedad.

13.- Utilidades y reservas. De las utilidades líquidas que resulten de cada ejercicio se deben practicar las reservas legales en forma anual, equivalente al 5 % de las utilidades líquidas para formar el fondo de reserva legal hasta que el mismo alcance el 20 % (veinte por ciento) del capital social. El remanente será distribuido entre los socios, en proporción a sus participaciones en el capital social o tendrá el destino que los socios resuelvan. El Ejercicio Social cerrará el 31 de diciembre de cada año.

14.- Disolución y liquidación. La sociedad queda disuelta en los siguientes casos:a. Por la expiración del plazo de duración de este contrato, si los socios no hubieren resuelto prorrogarlo.b. Por acuerdo unánime de los socios.c. Por cualquiera otra causa legal de disolución. En tales casos la sociedad entrará en liquidación. Para ésta se tendrán en cuenta

las siguientes normas:1. Las tareas de liquidación se efectuarán por medio de los socios o de quienes estos designen,2. Primeramente se cancelarán las deudas sociales,3. Con el remanente se reintegrará a los socios sus aportes para la formación del capital social, y,4. El saldo, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción a sus participaciones en el capital social.

En todo lo no previsto en estos Estatutos, para la disolución y liquidación de la Sociedad, se estará, en lo aplicable, a lo dispuesto en los Artículos 1006 al 1012 del Código Civil Paraguayo.

15.- Transformación. Esta sociedad podrá trasformarse en sociedad anónima en cualquier momento, si así lo decidieran sus socios en forma unánime.

16.- Jurisdicción. Las partes se someten a la Jurisdicción de los tribunales de …………………….., para todas las cuestiones emergentes directa o indirectamente del presente contrato o de los negocios que sean de su consecuencia, como así también las provenientes de la liquidación y participación de la sociedad con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción. Los socios podrán resolver, de común acuerdo, someter sus divergencias al juicio de arbitradores o amigables componedores, designados uno por cada parte, quienes de no lograr la solución de la cuestión, nominarán un tercero, a fin de buscar la solución de la divergencia.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

17.- Designación del Primer Socio Gerente. Por este acto se designa como socio Gerente a …………………….., quien deberá cumplir con todos las funciones previstas en estos Estatutos Sociales, hasta tanto los socios resuelvan su remoción.

18.- Autorizaciones. El socio gerente designado por este acto, queda suficientemente facultado a realizar las gestiones necesarias a efectos de obtener la inscripción de la Sociedad y sus Estatutos Sociales en el Registro Público de Comercio y en el Registro de Asociaciones y Personas Jurídicas. Asimismo, queda facultado a suscribir y otorgar los documentos y escrituras públicas necesarios en la eventualidad de que la autoridad administrativa o judicial solicitare modificaciones o adiciones a estos Estatutos para conformar los requisitos legales.

Bajo tales términos se da por constituida la Sociedad que girará bajo el nombre de ……………………. Sociedad de Responsabilidad Limitada, obligándose al fiel cumplimiento de estos Estatutos como a la ley misma.

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Son comerciantes:

Las personas que realizan profesionalmente actos de comercio.

Las sociedades que tengan por objeto principal la realización de actos de comercio.

No son considerados comerciantes:

Los que realicen accidentalmente actos de comercio.

Son principales obligaciones del comerciante:

Cumplir con todo lo que dice la Ley Nº 1034/83 “Del Comerciante”, para lo cual recomendamos su lectura.

Llevar contabilidad.

Tener los libros de contabilidad, debidamente rubricados.

Conservar los libros y documentos por el plazo de 5 años.

Llevar la contabilidad mediante contador matriculado, en caso que su capital sobrepase los 1.000 jornales mínimos (G. 63.778.153)

Algunas disposiciones de la Ley del Comerciante

Libros de tenencia obligatoria según la Ley del Comerciante

Recuerde:

Los libros que indispensablemente deberá llevar todo comerciante son:

• Libro Diario

• Libro Inventario

Así mismo, las Sociedades Anónimas deberán llevar además los siguientes libros:

• Libro de Registro de Acciones

• Libro de Registro de Obligaciones

• Libro de Asistencia de Asamblea Ordinaria

• Libro de Asistencia de Asamblea Extraordinaria

• Libro de Actas de las deliberaciones de las Asambleas

• Libro de Actas de las deliberaciones del Directorio

Las SRL no tienen obligación de llevar estos últimos libros, pero siempre resulta recomendable que exista algún libro de actas de deliberaciones de socios de manera a dejar constancia de lo que en ellas se trate si en el futuro puede ser de utilidad.

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CONS

TITU

YEND

O UNA

SOCI

EDAD

ANÓN

IMA

Concepto de la Sociedad Anónima

Otra alternativa para realizar negocios entre varias personas es la de constituir una Sociedad Anó-nima o SA, que es la sociedad comercial por excelencia en el mundo.

Decíamos en el capítulo anterior que las SRL son “sociedades mixtas o híbridas”, puesto que para ese tipo de organización el “socio” es muy importante a tal punto que el cambio de los mismos requiere modificación de los Estatutos Sociales.

Sin embargo, las SA se consideran como “sociedades de capitales”, no porque el socio no sea im-portante, sino porque, dependiendo del tipo de acciones que se emitan (al portador, a la orden, endosables o no endosables) y de las cláusulas que contenidas en los Estatutos Sociales es posible transferir libremente las acciones y sin necesidad de que los otros accionistas se enteren del acto.

Por esto se dice que en las sociedades anónimas el capital tiene preferencia ante el socio. Pero, tam-bién es posible incluir en los Estatutos Sociales, cláusulas de preferencia para comprar las acciones, suscribir las nuevas acciones en caso de aumento de capital, entre otras.

Definición de la Sociedad Anónima

Las Sociedades Anónimas son personas jurídicas (creación de la ley), que ejercen el comercio con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas.

La participación de los socios está representada por acciones y los mismos sólo son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes.

La suerte de la sociedad es independiente de las circuns-tancias personales de sus asociados, como ser muerte, incapacidad, quiebra. Los socios y la sociedad son perso-nas totalmente distintas.

Para su organización cuentan con “órganos” que le per-miten funcionar adecuadamente y dar seguridad a los accionistas. El nombre de la empresa debe contener siempre la indicación “Sociedad Anónima” o SA.

Para las sociedades anónimas importa que existan “socios”, no importa que existan “determinados socios”. Los socios son transeúntes de la sociedad, mientras que la sociedad está destinada a durar y es siempre la misma.

Recuerde: que en las SRL la cantidad máxima de socios es 25. En las SA no hay límites.

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Limitación de la responsabilidad de los socios

Los socios se obligan a aportar el capital que prometieron a la sociedad en oportunidad de suscribir las acciones.

La responsabilidad de los mismos se limita al capital aportado. Esto es, si algo sale mal en la sociedad, sola-mente se pierde el capital, pero no los bienes propios del accionista.

Existen casos en que el accionista que es director o ad-ministrador de la sociedad firma como “garante” de los compromisos asumidos por la sociedad, y por este he-cho puede llegar a responder con sus propios bienes.

Por las obligaciones sociales, responde solamente la sociedad con su patrimonio y no responde, ni siquiera con carácter subsidiario el socio.

Órganos de las Sociedades Anónimas

Órgano de Dirección y Administración

Directorio

Órgano de Deliberación

Asamblea

Órgano de Fiscalización

Síndico

Sin embargo, en algunos casos los administradores de las sociedades pueden responder solidaria o subsidia-

riamente, sobre todo por las obligaciones tributarias asumidas por la sociedad. Esto será explicado posterior-

mente.

¿Qué se requiere para constituir una Sociedad Anónima?

Para formar una sociedad se requiere:

Que existan por lo menos dos socios constituyentes o accionistas. En este tipo de sociedad

no existe limitación de la cantidad máxima de socios.

Que los socios se obliguen a aportar el capital que se asigna a la sociedad, de acuerdo a la

cantidad de acciones que suscriben. A esto el Código Civil denomina: “Que se haya suscrip-

to por entero el capital social emitido”.

Que se pongan de acuerdo en la redacción de las Cláusulas de los Estatutos Sociales y pos-

teriormente concurran a una Escribanía para la protocolización de ese contrato social.

Existe otra forma de constitución establecida en el Código Civil, y conocida con el nombre de “suscripción

pública”, en la cual la sociedad no se constituye en un solo acto, sino por etapas en las cuales ciertas personas

se encargan de realizar ciertos trámites previos para invitar a participar a los socios.

A los interesados en conocer más al respecto, se recomienda leer los Artículos 1053 al 1061 del Código Civil.

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Si Ud. decide constituir una Sociedad Anónima debe tener en cuenta lo siguiente:

Personería jurídica. La Sociedad Anónima adquiere personería jurídica al inscribirse en el Registro Público de Personas Jurídicas y Asociaciones de la Dirección General de los Registros Públicos.

La falta de inscripción no invalida el contrato social, pero hace que los accionistas, directores y cualquier perso-na que hubiese actuado en nombre de la sociedad que no terminó de crearse, sea responsable solidariamente ante terceros.

Responsabilidad subsidiaria: Primero se le exige a la sociedad, y si ésta no tiene patrimonio suficiente responden los socios.Responsabilidad solidaria: Se le puede exigir tanto a la sociedad como a los socios.

Datos que deben contener los Estatutos SocialesLa constitución de la sociedad se realiza por Escritura Pública, la cual debe establecer como mínimo:

Nombre completo, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;

Denominación y domicilio;

El objeto social;

La duración;

El monto del capital suscripto e integrado;

El valor nominal y el número de las acciones y si éstas son nominativas o al portador;

El valor de los bienes aportados en especie, en su caso;

Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;

Derechos y privilegios especiales concedidos a los socios fundadores;

Disposiciones en cuanto a los administradores y síndicos, sus respectivos poderes y obligaciones, y el número de administradores;

Poderes que corresponden a las Asambleas de accionistas, disposiciones que rigen el derecho de voto de los accionistas y el procedimiento para la toma de decisiones en las Asambleas;

Procedimiento de liquidación.

No olvide que las SA deben estar inscriptas en el Departamento de Fiscalización de Sociedades, de la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, donde debe presentar los siguientes documentos:

Solicitud de inscripción dirigida al Abogado del Tesoro.Fotocopia de Cédula de Identidad de la persona que firma la nota, teléfono del mismo o de la firma.Fotocopia autenticada de la Escritura de Constitución de la SA, debidamente inscripta en el Registro Público de Comercio y en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones.Fotocopia autenticada del Balance de Apertura Visado por la Subsecretaría de Estado de Tributación o Constancia de Inscripción Personas Jurídicas SET.Fotocopia autenticada del comprobante de publicación de la constitución de la Sociedad en un diario por 3 días (Art. 56º de la Ley Nº 388/94).Fotocopia autenticada del RUC de la Sociedad.

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Administración de una Sociedad Anónima

Las sociedades requieren necesariamente de un “órgano de administración”, a quien le corresponde el cumpli-miento del objeto social, es decir, cumplir la finalidad para la cual fue creada la sociedad.

Normalmente este órgano de administración es el que representa a la sociedad en sus actividades con las terceras personas y tiene el poder de comprometer a la sociedad, para lo cual se le otorga el “uso de firma”, es decir la fa-cultad de poder firmar en nombre y representación de la sociedad. Esto se encuentra establecido en los Estatutos Sociales.

En las Sociedades Anónimas, la administración de la sociedad está a cargo de uno o más directores designados por la Asamblea Ordinaria Anual. El primer directorio, es establecido en los Estatutos Sociales.

Uso de firma:

El uso de firma en una sociedad, es decir la/s firma/s que va/n a representar a la misma, puede ser de diversas maneras. Esto se establece en los Estatutos Sociales. Algunas formas son:

Individual: De uno de los miembros del directorio.Conjunta: De varios miembros del directorio.Mixta: Individual para un miembro o conjunta para otros.

Así por ejemplo, el uso de firma puede ser individual del Presidente, o en forma conjunta por el Vicepresiden-te y cualquiera de los Directores Titulares, etc.

Reiteramos, el uso de la firma siempre está determinado en los Estatutos por cargos. Pero allí no figuran quienes son las personas que ocupan dichos cargos, para lo cual debo recurrir al Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Es muy importante que se deje bien en claro que la persona está firmando por la sociedad, poniendo el nom-bre, la denominación social de la empresa y el cargo que ocupa. Si no lo hace se entenderá que está firmando en nombre propio y deberá responder con sus propios bienes. Ejemplo: Juan Pérez, Presidente de Aguas SA

¿Cuántos directores debe tener la Sociedad?

El número de directores y la duración de su mandato, es decir desde cuándo y hasta cuándo son directores, lo tienen que decidir los socios en oportunidad de la redacción de los Estatutos Sociales.

En otras palabras, esto está establecido por los estatutos. La cantidad de directores es recomendable que sea fijada de acuerdo a la necesidad, las actividades y el tamaño de la empresa.

Se recomienda nombrar un número impar de directores, para el caso de que en las votaciones se deba des-empatar. Con relación a la duración de su mandato, si el Estatuto no dice por cuanto tiempo duran en sus funciones, se considera que el nombramiento es por un ejercicio fiscal, es decir un año.

El Directorio es el órgano permanente, esencial y generalmente colegiado (compuesto por va-rias personas) que tiene a su cargo la administración y la representación de la Sociedad Anónima con las facultades conferidas por la Ley y los Estatutos Sociales.

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¿Siempre tiene que haber un presidente?

El Código Civil en los Artículos 1102 al 1116 bajo el título: “De la Administración y Representación de la Socie-dad” establece las reglas básicas, pero todo lo demás lo deciden los propios accionistas, siempre y cuando esto no se encuentre prohibido en el Código.

El órgano de administración en las SA se llama “Directorio” pero los cargos del directorio los eligen libre-mente los socios o los propios directores electos, por ejemplo: El directorio puede estar compuesto por un presidente, un vicepresidente, un director titular y un director suplente.

¿Puede una persona no accionista ser director de una SA?

Sí, los directores pueden ser o no accionistas. Son reelegibles y existe la posibilidad de revocar, es decir anular su nombramiento.

¿Y los extranjeros?

Este es uno de los grandes problemas de nuestra legislación actual. Puesto que para que los extranjeros pue-dan ser directores, los mismos deberán realizar los trámites de radicación. Si verdaderamente queremos atraer inversiones extranjeras, necesitamos solucionar esto, puesto que con el uso de los medios de comunicación, un director puede administrar la sociedad, sin necesidad de estar permanentemente en nuestro país.

¿Puede un director realizar negocios con la sociedad?

Sí, los directores pueden realizar operaciones comerciales con la SA siempre que se traten de actos y contra-tos que sean normales de acuerdo a la actividad y el objeto de la sociedad, por ejemplo venderles bienes o prestarles servicios. Pero se exige que los mismos sean realizados en iguales condiciones en que la sociedad hubiere contratado con terceros.

Por otro lado, si los directores tienen interés personal en las cuestiones, no deben votar cuando se discute el hecho en la reunión del directorio, por existir un conflicto de intereses.

De las reuniones del directorio

El directorio se debe reunir para discutir asuntos importantes del manejo de la sociedad, por ejemplo, otorgar poder, vender inmuebles, tomar préstamos, analizar la situación comercial del negocio, etc. La frecuencia de dichas reuniones depende de lo que digan los Estatutos Sociales o en su defecto el acuerdo a que lleguen los miembros del directorio.

En el caso que el Directorio sea colegiado, las decisiones se adoptan por mayoría de votos, entendiéndose como tal, la mitad más uno de los votos presentes.

El directorio tiene que contar con un Libro de Actas del Directorio, llevado con las formalidades que exige la Ley Nº 1034 “Del Comerciante”, el cual debe estar rubricado. Es muy importante que en las actas se deje por escrito todo lo acordado en el directorio. Aquellos miembros del directorio que votan en contra de una decisión tienen que dejar demostrado esto para poder eximirse de responsabilidades.

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¿Qué responsabilidad puedo asumir al aceptar ser director de una SA?

Sobre este punto, el Artículo 1111 del Código Civil establece: “Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por la violación de la ley o de los estatutos y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución, o que hubiere dejado constancia (escrita) de su disconfor-midad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad”.

A esto se le llama “responsabilidad civil o comercial” y en este caso, el reclamo puede ser reali-zado por la propia sociedad, por los accionistas y por los terceros. Analizaremos los casos en forma separada.

Pero, además está la responsabilidad por el pago de los impuestos de la sociedad, a la que llamare-mos “responsabilidad tributaria”.

Es SOLIDARIA: Es decir las consecuencias del incumplimiento de la obligación pueden ser reclamadas a cualquiera de los miembros del directorio presentes en las reuniones del di-rectorio y que no se hayan opuesto a tomar dicha decisión. Por eso la recomendación antes mencionada. Solo puedo excusarme de la responsabilidad en caso de que exista la forma de demostrar que he votado en contra de la decisión que trajo el perjuicio a la sociedad.

El directorio es un órgano colegiado, es decir, está compuesto por varios miembros, y como las decisiones se toman por “mayoría de votos” esa mayoría queda solidariamente obligada por el hecho de haber aprobado la decisión, y la “minoría” también tiene la misma respon-sabilidad en caso de que no se haya opuesto formalmente a lo decidido.

Es ILIMITADA: Los miembros del directorio responden con todos sus bienes.

Es de ORDEN PÚBLICO y como tal no es posible limitar o eliminar dicha responsabilidad por acuerdos privados o en los Estatutos. Esto quiere decir que no existe la posibilidad de que yo diga: Sí quiero ser director, pero no quiero tener esas responsabilidades.

Se requiere la existencia de un daño que sea consecuencia de actos atribuibles a los direc-tores.

¿Quién puede reclamar el daño civil o comercial a los directores?

La acción de reclamo puede ser iniciada:

a) Por decisión de asamblea (Art. 1113 Código Civil): Esta acción social tiene lugar cuando la perjudicada es directamente la sociedad y tiene por objeto reponer el capital social o reparar el perjuicio económico producido por los directores.

b) Por los accionistas: En caso que la acción no fuera iniciada por la asamblea en los tres meses contados desde la fecha del acuerdo. (Art. 1114 Código Civil).

c) Por los acreedores: Si el patrimonio social (es decir el dinero y los bienes que tiene la so

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25


ciedad) no son suficientes para pagar a los acreedores de la sociedad, éstos mismos pueden pedir la responsabilidad personal de los directores e ir contra los bienes propios de los directores para tratar de cobrar sus créditos. (Art. 1115 Código Civil).

d) Por el síndico de la quiebra: En caso de quiebra de la sociedad.

¿Cuándo un director puede ser responsable civilmente?

Cuando quede demostrada alguna de las siguientes circunstancias:

Inejecución o mal desempeño del mandato: Los directores deben demostrar en el ejercicio de sus funcio-nes lealtad y diligencia. Tienen que tener mucho cuidado al administrar los bienes de la sociedad; preparar los informes para presentarlos en las asambleas de la manera más clara posible para que los accionistas tengan conocimiento sobre el funcionamiento de la sociedad; deben controlar a los empleados, directores técnicos, etc.

En caso que se compruebe que actuaron con negligencia o imprudencia y que como consecuencia de ello la sociedad ha perdido mucho dinero o incluso fue a la ruina, pueden ser responsables y responder con sus propios bienes.

Violación de las Leyes: Si violan cualquier ley general establecida en el ordenamiento jurídico. Por ejemplo, se le exige el estudio de impacto ambiental y no lo hacen. Se encuentra prohibido en una ley hacer tal o cual cosa y de igual manera lo realizan.

Violación de los Estatutos Sociales: Recuerden que los Estatutos Sociales es la “ley de la empresa” a la cual deben ajustar sus actos los directores.

Si se comprueba que los directores u otros administradores actuaron en contra de la Ley o de los Estatutos Sociales, son responsables personalmente de dichos actos.

Cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades y culpa grave.

Otros casos en los cuales el directorio puede no ser responsable por sus actos

A más de la exención o exoneración de la responsabilidad dispuesta por el último párrafo del Art. 1111 del Código Civil que transcribíamos al inicio, es decir:

• Cuandoeldirectornoparticipóenlareuniónenlacualsedecidióelacto.• Cuandonoestabaconformeconladecisiónylodejóescritoenelacta.• Hizosaberalsíndicoelhecho,antesdequealguienleatribuyadicharesponsabilidad,

En el Artículo 1112 del Código Civil dispone: “Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la Asamblea, que no fueren contrarias a la Ley o los Es-tatutos. Tampoco responden cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la acción o transigir, siempre que la responsabilidad no derive de la violación de la Ley o de los estatutos y que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital”.

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Responsabilidad tributaria

Con relación a la resposnabilidad tributaria, cuando el contribuyente se trata de una sociedad, u otro tipo de personas jurídicas reconocidas por la ley, en principio éstos son estas las responsables de las sanciones establecidas en la Ley Nº 125/91.

RECUERDE: Las sociedades no pueden ser responsables del delito de “Evasión de Impuestos”, puesto que las personas jurídicas no delinquen. En estos casos, la responsabilidad es siempre personal del representante legal.

Pero si sus representantes, directores, gerentes o administradores participan personalmente en estos hechos, también son responsables de las obligaciones “pecuniarias” de la entidad. Así lo determina la Ley Nº 125/91 en los siguientes términos:

Art. 181º.- Infracciones por entidades. Las personas jurídicas y las demás entidades podrán ser sancionadas por infracciones sin necesidad de establecer la responsabilidad de una persona física. Sin perjuicio de la responsabilidad pecuniaria de la persona o entidad, sus representantes, directores, gerentes, administradores o mandatarios, serán sancionados por su actuación personal en la infracción.

Tipos de responsabilidad

Los responsables pueden ser clasificados en responsables, solidarios, subsidiarios y sustitutivos. Cada uno de estos tipos de responsables se encuentran en la Ley Nº 125/91, que en el Libro V dispone de un título especial sobre “Responsabilidades”.

Artículo 182º Responsabilidad subsidiaria de los representantes.

Artículo 183º Solidaridad de adquirentes de casas de comercio.

Artículo 184º Responsabilidad de representados y representantes en materia de infracciones.

Responsabilidad solidaria

La responsabilidad solidaria se da cuando la SET puede exigir el cumplimiento de la obligación tributaria, ya sea al deudor, es decir la sociedad, o al responsable solidario, a su elección. Es decir, el responsable solidario se encuentra junto al sociedad para responder por la deuda tributaria.

La Ley Nº 125/91 establece la responsabilidad solidaria para:

Los agentes de retención y percepción En caso que no hubieran efectuado la retención Artículo 240º

Los adquirentes de casas de comercio

En caso de no haber solicitado el certificado de no adeudar tributos Artículo 183º

Los transportistas En caso de no contar con la documentación de las mercaderías que transportan Artículo 116º

Los representantes y representados

En caso de incurrir en infracciones respecto a las normas tributarias Artículo 184º

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Responsabilidad subsidiaria de los representantes

En la responsabilidad subsidiaria, el representante responde en el caso que el contribuyente no hubiere cumplido con la obligación tributaria.

Es decir, a diferencia de lo que ocurre en la responsabilidad solidaria, primeramente debe reclamar el pago del impuesto al deudor principal, es decir, a la sociedad, y si ésta no paga debe responder el responsable subsidiario.

Recordemos que la responsabilidad establecida en la Ley Nº 125/91 es de carácter pecuniario, es decir deber de pagar el impuesto, más los intereses, recargos, multas y otros accesorios. Ella en principio, y salvo las excepciones establecidas en la Ley corresponde al “sujeto pasivo”, pero también puede corresponder “subsidiariamente” o “solidariamente” a:

Los directores, gerentes y representantes de las sociedades comerciales en general.

Los apoderados, de acuerdo a las normas del mandato.

Los representes legales: padres, tutores, curadores y otros establecidos en el Código Civil.

De acuerdo a las disposiciones del Artículo 182 de la Ley Nº 125/91 éstos responden hasta el valor de los bienes que administren o dispongan, tanto el capital como el activo del negocio, pero si obran con “dolo” es decir, con intención de engañar al fisco y no pagar sus impuestos, pueden responder con sus bienes en forma ilimitada.

El Artículo 182º de la Ley Nº 125/91 dispone: “Responsabilidad Subsidiaria de los Representantes. Los representantes legales y voluntarios que no procedan con la debida diligencia en sus funciones respecto de las normas tributarias, serán subsidiariamente responsables de las obligaciones por concepto de tributo que correspondan a sus representados. Esta responsabilidad se limita al valor de los bienes que administren o dispongan, salvo que hubieran actuado con dolo, en cuyo caso la responsabilidad será ilimitada”.

En oportunidad de la inscripción en el RUC o en el momento de actualización de los datos, se deben declarar los representantes legales o convencionales y éstos son los principales responsables ante el fisco, en caso de incumplimiento de la obligación por parte de la persona jurídica.

Responsabilidad penal

Por otro lado, también pueden tener responsabilidad penal en caso de cometer el delito de evasión de im-puestos, que se encuentra establecido en el Artículo 261 del Código Penal.

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La posibilidad de que los directores, gerentes, administradores, apoderados o de cualquier persona física que actúen en nombre y representación de un contribuyente, puedan ser imputados como autores, co-autores, instigadores o cómplices del delito de evasión de impuestos u otros relacionados con la tributación, deriva del mandato expuesto en el Artículo 16 del Código Penal.

En este sentido, la persona física que actúa como representante de una persona jurídica o como miembro de sus órganos, como socio apoderado de una sociedad de personas o como representante legal de la misma, es quien asume las consecuencias del delito de evasión de impuestos.

Responsabilidad de los representantes en caso de desaparición de la persona jurídica

Teniendo en cuenta que constituía una práctica común que durante la tramitación de un juicio se hacía desaparecer el patrimonio de la empresa o la empresa misma, la Ley Nº 2421/04 incluyó una norma que otorga responsabilidad pecuniaria e incluso Penal para los representantes de dichas empresas, en los siguientes términos:

Artículo 28º.- “Cuando el contribuyente que, habiendo ejercido su defensa en los sumarios administrativos, o ante la jurisdicción contencioso administrativo fuere condenado al pago de impuestos y multas por resolución o sentencia ejecutoriada, y no abonare la misma, surgiendo indicios de las constancias del proceso el ocultamiento o desapoderamiento de bienes para evitar el cobro compulsivo, la Administración Tributaria remitirá los antecedentes al Ministerio Público para su investigación”.

Responsabilidad penal por utilización de facturas falsas

En este momento, las sociedades se encuentran cerrando el ejercicio fiscal y culminando la realización del balance. De esta forma, resulta posible conocer si existe ganancia “fiscal” de la empresa y el monto del impuesto a pagar.

Cuando el contador u asesor impositivo comunica a la empresa este monto mucas veces se piensa: “Es imposible yo no he ganado dicha suma de dinero”.

El profesional explica que existe una serie de gastos efectuados por la empresa que no pueden ser deducibles por diversos motivos: no están debidamente documentados, han sobrepasado los límites de deducibilidad permitidos por la ley, etc.

El empresario, solicita al profesional que “le solucione el problema” porque no dispone del dinero o porque no quiere pagar semejante suma en concepto de impuestos.

Una de las formas que se utiliza en la práctica para reducir el impuesto a pagar es “creando gastos”. Para tal efecto, se recurre a “comprar facturas” de ciertas empresas que de una u otra forma se arreglan para evadir su obligación ante el fisco. Normalmente estas facturas son “falsas” lo que, de acuerdo al Artículo 246 del Código Penal se encuentra tipificado como “delito de producción de documentos no auténticos”.

El Código Penal castiga la “producción de documentos no auténticos” y su “utilización”.

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Ejemplo de algunas formas de cometer este delito serían los casos que el contador, queriendo complacer a su cliente, o el mismo contribuyente o represetante legal, reduce la base imponible del Impuesto a la Renta, proporcionando o confeccionado “facturas falsas”. De igual manera, el contribuyente, que a sa-biendas o no, utiliza facturas que corresponden a empresas clausuradas o montadas con el propósito de fabricar o vender estas facturas y lucrar con la venta de las mismas.

¿Cuándo un documento no es auténtico?

Se entiende por no auténtico, un documento que no provenga de la persona que en él figura como autor. Por tanto, si una factura se encuentra a nombre de un “supuesto contribuyente” que no existe o no ha emitido dicha factura, se trata de un documento no auténtico.

Si la factura proviene de dicho contribuyente, pero el servicio no se prestó, se trata de un documento auténtico de contenido falso y no de una “factura no auténtica”. Este hecho puede configurar el delito de “Evasión de Impuestos” tipificado en el Art. 261 del Código Penal.

Por ello, la factura no auténtica es aquella en la cual el otorgante de la factura (proveedor) no es quien figura como el otorgante aparente.

Cabe resaltar que este tipo de delito se castiga si existe “dolo” es decir la intención de hacer creer que dicha factura es real y utilizarla para justificar hechos inexistentes.

¿Quién comete el delito?

El Código Penal castiga a los autores, a los instigadores y a los cómplices.

Bajo la modalidad de producción de documentos no auténticos podría ser “autor” de este delito, el contribuyente (persona física); el representante del contribuyente (persona jurídica); el contador o asesor impositivo o cualquier otra persona que proporcionara como medio de prueba ese documento falso/no auténtico.

Sería “cómplice” del delito de producción de documentos, el que ayudare “al autor” a producir o utilizar la factura no auténtica o falsa. Por ejemplo, la imprenta que imprime el formato de la factura.

Bajo la modalidad de utilización de documentos no auténticos se presenta el siguiente ejemplo: Los directores de una Sociedad Anónima acuerdan comprar facturas no auténticas y utilizarlas para pagar menos impuestos. Todos los participantes son “co-autores” de los delitos de evasión de impuestos y de producción de documentos no auténticos.

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Se daría la calidad de “instigador” en la persona que induce a producir o a utilizar la factura falsa/no auténtica. Si el contador u otra persona le ayudan a conseguir las facturas falsas, estas personas tienen la calidad de “cómplices”.

Facturas falsas y su relación con la evasión de impuestos

Normalmente el contribuyente que utiliza facturas falsas lo hace con un objetivo específico: “evadir impuestos”, lo cual se encuentra tipificado como delito en el Artículo 261 del Código Penal y puede ser cometido bajo las siguientes formas:

Si se proporciona al Ministerio de Hacienda datos falsos o incompletos sobre hechos relevantes para la determinación del impuesto y esto permite al contribuyente ingresar una suma menor a la debida o dejar de ingresar lo debido al fisco. Ejemplo: La utilización la factura falsa, me permite disminuir el monto del impuesto a pagar, al crear gastos inexistentes.Si se deja de proporcionar a las oficinas perceptoras datos sobre hechos relevantes para la determinación de un impuesto. Por ejemplo dejo de informar ventas de productos.Si se obtiene beneficios o devoluciones de impuestos en forma indebida. El caso más frecuente es el recupero de los créditos fiscales del exportador mediante el mecanismo establecido en nuestra legislación.Si se omite el uso de sellos y timbres. En el Impuesto Selectivo al Consumo tanto los cigarrillos y las bebidas alcohólicas utilizan este tipo de sellos y timbres como instrumentos de control y cada cajetilla o embase deben contar con los mismos.

Este hecho punible está relacionado con el Artículo 246, al constituir un “medio para alcanzar la finalidad”, es decir para ingresar menos o no ingresar sumas de dinero al fisco, bajo una de las modalidades activas del delito de evasión de impuestos.

¿Cuál es la sanción penal?

Tanto en la evasión de impuestos como en la producción de documentos no auténticos, se establecen dos tipos de penas:

Pena privativa de libertad. Penas de multas.

La aplicación de una u otra sanción dependen de la gravedad del hecho y es determinado por el juez penal.La pena privativa de libertad, puede ir desde seis meses hasta 5 años de cárcel. Sin embargo, en casos de que existan causas agravantes puede llegar a 10 años, por cada delito cometido.

Si una persona es castigada por el delito de “Evasión de Impuestos” ¿puede ser castigada también por el delito de “Producción de Documentos no Auténticos?

La respuesta es afirmativa. A esto se lo conoce como “Concurso de delitos”. Para el cómputo de las penas, no se suman las establecidas en cada tipo de delito, sino se aplica la pena más grave y el 50% de la pena correspondiente al otro delito. Por ejemplo:

5 años + 2,5 = 7,5. Es decir siete años y seis meses de cárcel por ambos delitos. 10 años + 5 = 15. Quince años de cárcel por ambos delitos en caso de circunstancias agravantes.

Por ello, en el delito de evasión de impuestos y en el delito de producción de documentos no auténticos, la pena mínima sería de 6 meses, y la máxima en caso de concurso de 15 años.

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RESPONSABILIDAD CIVIL

Tipo de responsabilidad

• Antelapropiasociedad.• Antelosdemásaccionistas.• Antetercerosacreedores.• Encasosdequiebra.

• Personal.• Solidaria.• Pecuniaria(Pagarsumasdedinero).

Sanción• Indemnizacióndedañosyperjuicios.

RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA

• AntelaAdministraciónTributaria.

Tipo de responsabilidad

• Personal.• Solidariay/osubsidiaria,segúnelcaso.• Limitadaoilimitada,segúnelcaso.• Pagodelimpuestodelasociedad.

RESPONSABILIDAD PENAL

Tipos de ilícitos penales

• Iniciodelainvestigaciónporla Fiscalía de Delitos Económicos• InstanciaJudicial.

• Delito de Evasión de Impuestos. Art. 261Código Penal.

• Delito de producción de documentos noauténticos.

• Utilización o producción de facturas falsas.Art. 246 Código Penal.

• Violación del deber de llevar libros decomercio. Art. 181 Código Penal.

Tipos de Responsabilidad

• Personal.• Ilimitada.

Sanciones

• Penaprivativadelibertad:5añosohasta10años en caso de agravantes.

• Penasdemultas.

• Mora.Art.171LeyNº125/91.• Defraudación.Art.172al175LeyNº125/9.• Contravención.Art.176.• Omisióndepago.Art.177al181.

Sanciones

• Pago de multas, intereses y recargos delimpuesto de la sociedad.

Recuerde: Tipos de responsabilidades

Para que lo tenga siempre presente, a continuación presentamos un esquema los tipos de responsabilidad en los que puede incurrir como representante de una sociedad, ya sea anónima o de responsabilidad limitada.

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De la sociedad de Capital e Industria

Un tipo de sociedad que no se halla muy difundida, y que constituye una alternativa válida a los efectos de realizar negocios, es la denominada Sociedad de Capital e Industria.

La misma se halla regulada a través de la Ley Nº 117/93 “Que regula las Sociedades de Capital e Industria”.

De acuerdo a la naturaleza de la sociedad y a las disposiciones contenidas en la mencionada ley se podría definir a la misma como:

Una sociedad de interés personal, de tipo mixto, con dos categorías de socios, cuya diferenciación se establece en virtud de la naturaleza de sus aportaciones: el socio o los socios capitalistas que aportan capital y el socio o los socios industriales que aportan trabajo.

Tipos de socios

El Artículo 4º de la Ley Nº 117/93 contempla la existencia de dos categorías de socios:

Socios Capitalistas Los que aportan bienes en dinero o en especie.

Socios Industriales Los que aportan y prestan a la sociedad su trabajo o industria..

Responsabilidad de los socios

Con relación a la responsabilidad de los socios, el Artículo 6º dispone que los socios, cualquiera sea su calidad, industrial o capitalista, responden por las obligaciones sociales hasta el valor de los bienes aportados y/o de su industria.

¿Cuál es el valor asignado al aporte del socio industrial?

De acuerdo al Artículo 5º de la citada ley, a la industria de los socios se le atribuirá un valor equivalente al promedio de remuneraciones pagadas por servicios iguales o similares, al tiempo de la constitución de la sociedad, fijado según el tipo de trabajo, por plazo o por piezas a producir.

SOCI

EDAD

DE C

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L E IN

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Denominación

Este tipo de sociedades puede actuar bajo una razón social constituida por los nombres de uno o más socios capitalistas o industriales, acompañada de la expresión “Sociedad de Capital e Industria”.

Contenido del contrato social

El Estatuto Social, conforme a las disposiciones de la ley son, como mínimo:

• Nombre de los socios.

• Razón social.

• Objeto social.

• Domicilio de la sociedad.

• Aporte de los socios capitalistas, el valor de los bienes que no sean dinero, y de su industria, en su caso.

• Prestaciones de los socios industriales, con la especificación, valor y antecedentes que lo justifiquen, los aportes en bienes y el valor de ellos en su caso.

• Nombre del administrador.

• Duración de la sociedad.

Inscripción

Al igual que en el caso de sociedades anónimas, el contrato social de la Sociedad de Capital e Industria y sus modificaciones posteriores, deberán escribirse en el Registro Público de Comercio y en el de Personas Jurídicas y Asociaciones. La omisión de dicha inscripción hace responsable a los socios frente a terceros en forma ilimitada y solidaria.

Administración de la sociedad

En cuanto a la administración de la sociedad la ley contempla únicamente la situación de los socios industriales, puesto que la aptitud de los socios capitalistas para ejercer la administración se presume, por aplicación de lo dispuesto en el Artículo 974º del Código Civil.

El Artículo 14º establece que los socios industriales podrán ser designados administradores siempre y cuando hubieren cumplido íntegramente su prestación.

En este punto es importante señalar que la administración de la sociedad se verá limitada en aquellos casos de prestaciones continuas, como la de llevar la contabilidad social o realizar tareas administrativas, puesto que el socio industrial nunca habrá cumplido “íntegramente” con su prestación.

Aplicación supletoria de las reglas del Código Civil

Finalmente el Art. 20 de la ley dispone la aplicación supletoria de las reglas del Código Civil en materia de sociedades.

CONTENIDO DE ESTA REVISTA

Presentación de la Revista 3Diferentes alternativas para la constitución de sociedades 5De los tipos de sociedades 5Concepto de sociedad y naturaleza jurídica 6Sociedad de Responsabilidad Limitada 7¿Constituyendo una SRL puedo realizar cualquier tipo de negocios? 7Naturaleza jurídica 7Redacción de los Estatutos Sociales 7¿Dónde encuentro todas estas disposiciones? 8El capital en las SRL 8¿El BNF se quedará con el dinero de mi sociedad? ¿Cómo podré usarlo? 8¿Me conviene aportar en especie? 9De la administración de la SRL 9¿Cómo se sabe quien tiene el uso de firma en la SRL si no hay asamblea? 10¿Cada cambio de gerente implica el cambio de los Estatutos Sociales? 10¿Puede ser gerente de una SRL o director de una SA un extranjero no radicado en el país? 10Deliberación y decisiones de los socios (CC, Arts. 1176 y 1178) 10Pasos para formar la SRL 13¿Qué pasa si fallece un socio? 13¿Y si quiebra la sociedad? 13Resumen de ventajas y desventajas de la SRL 13Resumen de las características más relevantes de la SRL 14Suscripción, integración y representación del capital (CC, Arts. 1163 y 1164) 14Modelo de Estatutos Sociales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada 15Modelo de una SRL 15Algunas disposiciones de la Ley del Comerciante 18Constituyendo una Sociedad Anónima 19Concepto de la Sociedad Anónima 19Definición de la Sociedad Anónima 19Limitación de la responsabilidad de los socios 20Órganos de la Sociedades Anónimas 20¿Qué se requiere para constituir una Sociedad Anónima? 20Si Ud. decide constituir una Sociedad Anónima debe tener en cuenta lo siguiente 21Datos que deben contener los Estatutos Sociales 21Administración de una Sociedad Anónima 22Uso de firma 22¿Cuántos directores debe tener la Sociedad? 22¿Siempre tiene que haber un presidente? 23¿Puede una persona no accionista ser director de una SA? 23¿Y los extranjeros? 23¿Puede un director realizar negocios con la sociedad? 23De las reuniones del directorio 23Responsabilidades de los representantes de las sociedades 24¿Qué responsabilidad puedo asumir al aceptar ser director de una SA? 24¿Quién puede reclamar el daño civil o comercial a los directores? 24¿Cuándo un director puede ser responsable civilmente? 25Otros casos en los cuales el director puede no ser responsable por sus actos 25Responsabilidad tributaria 26Tipos de responsabilidad 26Responsabilidad Solidaria 26Responsabilidad subsidiaria de los representantes 27Responsabilidad penal 27Responsabilidad de los representantes en caso de desaparición de la persona jurídica 28Recuerde: Tipos de Responsabilidades 31Sociedades de Capital e Industria 33 De la sociedad de Capital e Industria 33Tipos de socios 33Responsabilidad de los socios 33¿Cuál es el valor asignado al aporte del socio industrial? 33Denominación 34Contenido del Contrato Social 34Inscripción 34Administración de la sociedad 34Aplicación supletoria de las reglas del Código Civil 34

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7 Formando Mi Sociedad y Conociendo Mis Responsabilidades