A. NAUM S.A. · 1 A. NAUM S.A. Administración Central: Avenida Colón 4951 CP 5003 – Córdoba – Provincia de Córdoba. Tel: + 54.351.5892000 PROSPECTO DE EMISION

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A. NAUM S.A. Administración Central: Avenida Colón 4951 CP 5003 – Córdoba – Provincia de Córdoba.

Tel: + 54.351.5892000

PROSPECTO DE EMISION OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

GARANTIZADAS

SERIE I USD 1.000.000.- EMISION GLOBAL $ 15.000.000.-

______________________________________________________________________________________________________________________ EMISOR ORGANIZADOR Y ESTRUCTURADOR

ASESOR FINANCIERO

` ______________________________________________________________________________________________________________________ AGENTE COLOCADOR AGENTE COLOCADOR AGENTE COLOCADOR *El Mercado de Valores de Córdoba actuando a través de los Agentes y Sociedades de Bolsa inscriptos. **La fecha del presente prospecto es 13 de Abril de 2010.

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I.- TEXTO SEGÚN RESOLUCION GENERAL Nro 368 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. Oferta Pública autorizada en los términos del Decreto Nro. 1087/93 y Decreto 319/08; y registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el Nro 144 el 13 de Abril de 2010. La cotización ha sido solicitada a la Bolsa de Comercio de Córdoba. La veracidad de la información volcada en el presente prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración, y del de fiscalización, como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. El órgano de administración y fiscalización manifiestan, con carácter de declaración jurada que el presente prospecto contiene información veraz y que no ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las obligaciones negociables o el curso de su cotización. Estas obligaciones negociables sólo pueden negociarse públicamente en las Bolsas de Comercio del país, a través de sus respectivos Mercados de Valores, para ser adquiridas por los inversores que indica el artículo 25 del Capitulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores o sus modificatorias. A. NAUM S.A. (en adelante la “Emisora”), conforme lo resuelto por Asamblea General Extraordinaria celebrada el 21 de Diciembre de 2009, aprobó la emisión de OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, por un monto de hasta PESOS QUINCE MILLONES ($ 15.000.000) o su equivalente en Dólares Estadounidenses, de conformidad con el Decreto 1087/93, Decreto 319/08 y sus modificatorias, y demás normas que reglamentan la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen Pyme. La cotización fue solicitada a la Bolsa de Comercio de Córdoba. Una vez otorgada, esta autorización solo significa que se habrán cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Bolsa de Comercio de Córdoba no emitirá juicio sobre los datos contenidos en el presente prospecto. Toda la información suministrada y su veracidad es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora, quien manifiesta además con carácter de declaración jurada que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación, toda la información sobre hechos relevantes que puedan afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la empresa, necesaria para el conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Estos valores no cuentan con calificación de riesgo. II.- LA SOCIEDAD EMISORA. Información General. Razón Social: A. NAUM S.A. Personería Jurídica: Sociedad Anónima. Lugar y Fecha de Constitución: Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, el 02 de agosto de 1999. Inscripta en el Registro Público de Comercio el 21 de Setiembre de 1999 bajo la matrícula Nro. 1048-A Duración: 99 años, a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Objeto: Comercialización de automóviles cero kilómetro, repuestos y servicio mecánico como Concesionario Oficial Citroen. CUIT: 30-70455238-2 Domicilio Legal: Avenida Colón 4951 - CP 5003 – Ciudad de Córdoba – Provincia de Córdoba Tel / Fax: 0351-589.2000 / 484.2204 Website: www.naumcitroen.com III.- ANTECEDENTES DE LA EMISORA. A principios de Agosto de 1999 nace en la ciudad de Córdoba, la empresa A. Naum SA de la mano de su actual accionista y fundador, Alejandro Naum. En su inicio, la empresa desarrollaba sus actividades en Avda Sagrada Familia 1112 y operaba con un plantel de 13 personas. Ya en aquel momento, el Sr. Alejandro Naum contaba con una valiosa experiencia en el rubro debido a que poseía junto a su familia, originaria de la ciudad de Jesús María, una empresa que se dedicaba a la comercialización de vehículos RENAULT, FIAT y ALFA ROMEO. En el año 2001 el Sr. Naum decide trasladar su empresa al domicilio actual, ubicado en Avda Colón 4951. En las nuevas instalaciones se observa una mayor infraestructura edilicia con mejor adaptación al rubro y acorde a la cantidad de empleados que comenzaban a incorporarse a la compañía. En 2002, y a pesar del gravísimo impacto que produjo la crisis económica e institucional en Argentina, la empresa implementó una estrategia comercial en todo el territorio nacional, a través de la cual se introdujo el denominado “Plan Canje” que otorgaba el beneficio de adquirir un vehículo cero kilómetro por la entrega de un vehiculo usado. Esta acción moderó parcialmente los efectos de la crisis sectorial. En 2003, con el país en vías de estabilización institucional y económica, se puso en marcha una nueva forma de venta de vehículos denominada Plan de Ahorro, la cual consistía en que el cliente entregara parte del valor del vehículo en efectivo y la terminal automotriz financiara el resto. De esta manera, el cliente cancelaba la deuda con un plan de amortización en cuotas. Esta medida permitió una importante reactivación en el volumen de facturación, que produjo

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un beneficio directo en el posicionamiento de la marca Naum en el mercado nacional. En efecto, la empresa ocupó durante varios años el primer puesto en venta de suscripciones a nivel NACIONAL. Este nuevo escenario permitió a la empresa incrementar su plantel de personal para atender la nueva demanda, recuperando los niveles de actividad previos a la crisis. A mediados de 2004 el mercado nacional y la industria automotriz mostraban signos de reactivación; junto a ello la empresa logró un fuerte posicionamiento y decidió apostar por la expansión a través de la apertura de una sucursal en la ciudad de Villa María. Ya en 2005, con apenas 6 años de vida, Naum Citroen consolidó su liderazgo y fue reconocida por la marca como la concesionaria de mayor volumen de ventas a nivel nacional. En la actualidad A. Naum SA tiene presencia en cuatro puntos de venta localizados en los principales centros comerciales de la ciudad de Córdoba:

Dino Mall – Avda Rodríguez del Busto 4086 Hiper libertad – Avda Rodríguez del Busto esquina Cardeñosa Hiper Libertad Sucursal Jacinto Rios - Libertad 1100 Bº General Paz Paseo Rivera Indarte – Avda Ricardo Rojas esq. Avda Bodereau

La mencionada estructura es operada por más de 75 personas. IV. EL PROYECTO NAUM OFFICE. El proyecto inmobiliario Naum Office demanda una inversión total cercana a $ 13 Millones y contempla: 1.- La construcción de la Nueva Concesionaria CITROEN para ventas, servicio y repuestos; y 2.- Un complejo de oficinas corporativas distribuidas en la planta superior del edificio. El proyecto esta dividido en dos Etapas: La Primera Etapa contempla el salón para la concesionaria que ocupará una superficie de 3.200 m²; un sector de 2.480 m² para la instalación de módulos de oficinas comerciales con superficies de entre 250 m² y 1.000 m²; y un salón comercial de 779 m², gemelo al de la Concesionaria. El salón destinado a la concesionaria tendrá las mismas áreas que el edificio actual, pero incorporará la nueva imagen y estética que Citroen estrenó recientemente en todo el mundo. De esta manera, Naum Citroen será una de las concesionarias más grandes de Sudamérica. La superficie total del predio donde estarán enclavadas las nuevas instalaciones y oficinas tiene 23.000 m² y su contrafrente es por Avenida Duarte Quirós. La empresa está construyendo una calle de 350 mts que va a servir de conexión entre Avenida Colón y Duarte Quirós. Además, existe un terreno colindante sobre el que se acordó con la Municipalidad de Córdoba una Ordenanza que impone al lote vecino donar los mismos metros de calle para que la unión entre las dos avenidas sea a través de un boulevard de doble mano con un cantero iluminado en el centro. Como parte de la Segunda Etapa, con un frente de 60 metros sobre Duarte Quirós, la empresa planea construir salones comerciales. Finalmente, en la parte central del terreno está prevista la construcción de 300 cocheras subterráneas para uso de todos los emprendimientos del predio. Naum Citroen es una de las concesionarias Citroen más importantes del país, concentrando en Córdoba el 75% de sus ventas. Con Naum Office, la empresa espera un crecimiento del 25% a nivel regional con relación a la presencia de la marca en el país. En 2008 Naum Citroen fue la concesionaria Citroen número uno en ventas en Argentina; en 2009 descendió al cuarto puesto y en 2010 trabaja para recuperar el liderazgo absoluto. Según el accionista, el objetivo es superar el 4% del mercado automotor que tiene la marca a nivel país para llevarla al 6% una vez inauguradas las nuevas instalaciones. También son líderes en la comercialización de los planes otorgados por el Gobierno Nacional. La empresa estima la entrega de unos 350 vehículos durante 2010. Con relación a los modelos comercializados, la lista la encabeza el C4, vehiculo de fabricación en Argentina y China, con un precio inicial de $ 78 mil. Recientemente la concesionaria ha recibido el nuevo modelo C4 Picasso que llega en su versión de 5 asientos. Durante enero 2010 se entregaron 97 unidades y la preventa en Marzo está agotada. Finalmente, en Marzo se prevé el lanzamiento de la nueva gama de Berlingo con cambios sustanciales en la estética de su mecánica, con precios iniciales de $ 58.813 en la modalidad Pre-Venta.

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Imagen virtual, vista desde Av. Colón ……………………………………………………………………………………………… MEMORIA DESCRIPTIVA Edificio NAUM OFFICE Av. Colón 4800 Aspectos generales Este edificio integra la primera etapa de un mega-emprendimiento que incluye un boulevard de negocios con servicios empresariales anexos de usos mixtos. Ubicado en una parcela de 6000 m2 sobre la Av. Colón, frente al hipermercado Carrefour, este edificio contará con una calle privada de acceso, la cual se extenderá hasta llegar a la Av. Duarte Quirós. El mismo tendrá dos locales comerciales resueltos en planta baja con entrepiso, y una segunda planta destinada a oficinas corporativas. Uno de los locales comerciales está destinado a la nueva concesionaria Citroën A.Naum S.A. y sus dependencias. Ambos locales cuentan con gran luminosidad y visuales hacia la Av. Colón, la Calle Privada y las sierras. Para la estructura se empleó hormigón prefabricado de grandes luces. El acceso al piso de oficinas es independiente al resto de los locales ubicados en planta baja, resuelto a través de un módulo central conectado al edificio a través de dos puentes de estructura metálica. Los espacios comunes exteriores estarán parquizados e iluminados. Aspectos particulares Local Comercial cuerpo norte y Taller, con 2479 m2 propios cuenta con 60 ml de piel de vidrio resuelto en aluminio y vidrios templados. Contará con: - Servicios sanitarios y de prevención de incendios resueltos de acuerdo a los requerimientos municipales y de bomberos. - Equipos de aire acondicionado tipo roof-top. - Instalaciones de electricidad, telefonía, alarmas y datos. - Pisos cerámicos en local comercial y oficinas y cementicios en taller y depósitos. - Cielorrasos desmontables en sectores de oficina. - Divisiones internas de placas de yeso y carpinterías de aluminio. - Iluminación interior de acuerdo a los requerimientos de Citroën Argentina. Local Comercial cuerpo sur, con 779 m2 propios (538 m2 en planta baja y 241 m2 en entrepiso) cuenta con 60 ml de piel de vidrio resuelto en aluminio y vidrios templados, con posibilidad de recibir vidrio doble (no incluído). Se han proyectado previsiones para: - Servicios sanitarios y office resueltos de acuerdo a las necesidades del futuro propietario y de acuerdo a los requerimientos municipales. - Plataforma exterior para equipos de aire acondicionado tipo roof-top (no incluídos) y pases para conductos. - Tablero general para conexión de electricidad, telefonía, alarmas y datos. - Piso con carpeta cementicia apta para recibir cerámicos, entablonado de madera o alfombra, etc. Se excluyen: - Instalaciones de aire acondicionado, de electricidad, de telefonía, de alarmas y de datos (televisión e internet) desde la línea de tableros hasta el interior de las oficinas. - Cielorrasos y revestimiento de pisos - Pintura interior en general y terminaciones varias. - Todo otro ítem no descripto. Oficinas nivel +7.80, resueltas en dos semipisos de 1140m2 a las que se accede por un módulo central, totalizan 2480m2 cubiertos entre áreas de uso exclusivo y comunes más 345m2 de terraza de uso común. Las mismas se pueden subdividir hasta en 8 unidades funcionales.

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Terminaciones e Instalaciones de las áreas comunes - Plaza de ingreso con estacionamiento de cortesía, control de accesos, parquización y espejos de agua. - Hall de ingreso con mail office. - Dos ascensores hidráulicos para 9 pasajeros cada uno, con puertas automáticas y cabinas de acero inoxidable. - Aire acondicionado. - Carpinterías de aluminio con vidrios de seguridad serigrafiados. - Pisos de porcellanato. - Barandas de vidrio y acero inoxidable. - Escalera de incendio reglamentaria. - Cielorrasos de placas de yeso junta tomada. - Puentes metálicos revestidos con placas de aluminio compuesto (Alucobond). - Cocheras exteriores para 25 vehículos, con capacidad de ampliar hasta 75 vehículos. Terminaciones e Instalaciones de las oficinas - Carpintería de aluminio con DVH (vidrio doble). - Piso con carpeta cementícia apta para recibir piso flotante, cerámicos, entablonado de madera o alfombra. - Tablero general para conexión de electricidad, telefonía, alarmas y datos. - Plataforma exterior para equipos de aire acondicionado tipo roof-top (no incluídos) y pases para conductos. Se han proyectado previsiones para: - Servicios sanitarios y office resueltos de acuerdo a las necesidades del futuro propietario y de acuerdo a los requerimientos municipales. - Doble ingreso: principal y de servicio. Se excluyen: - Instalaciones de aire acondicionado, de electricidad, de telefonía, de alarmas y de datos (televisión e internet) desde la línea de tableros hasta el interior de las oficinas. - Cielorrasos y revestimiento de pisos - Pintura interior en general y terminaciones varias. - Todo otro ítem no descripto.

ESPACIO EN BLANCO

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Planta Baja

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Planta de Entrepisos

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Planta de Oficinas

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Fachada concesionaria Citroën A. Naum

Plaza acceso NAUM OFFICE

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NAUM OFFICE Vista Aérea Ampliada

Local Naum Citroen lateral Avda Colón

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V. EL MERCADO AUTOMOTOR EN ARGENTINA. De manera discreta, pero sostenida, las terminales automotrices comenzaron el año con un incremento promedio de 1,8% en las unidades que despachan hacia las concesionarias. Se trata de aumentos sobre los precios de lista, que totalizaron 1% en enero y 0,8% en febrero, según el reporte promedio de todas las industrias (10 en total) nucleadas en la Asociación de Fabricantes de Automotores (ADEFA). Las principales terminales especializadas en autos y utilitarios (Fiat, Renault, Peugeot-Citroën, Ford, Volkswagen, General Motors y Toyota) confirmaron el incremento en promedio. El argumento en todos los casos es calcado: "Es necesaria una recomposición de precios", si bien durante el año pasado, con crisis y todo, la inflación promedio del sector automotriz fue de 14%. En cuanto a 2010, los pronósticos oscilan entre 10,6% y 14%, pero nadie quiere arriesgarse en voz alta. "Estamos atados a las paritarias laborales, al precio del euro, el dólar y el real y, por sobre todo, a la inflación local", señaló el director de una de las dos líderes del mercado. El incremento del primer bimestre equivale a la mitad de la inflación real que estiman los analistas para el conjunto de la economía (2,4% en enero y 1,6% de piso para febrero). Desde 2006, las terminales acordaron con el Secretario de Comercio, Guillermo Moreno, que siempre se quedarían un paso atrás de la inflación. En 2009, con una inflación real de 15%, los aumentos en los precios de los autos (14%) respetaron esa distancia. Desde la industria se admite que aumentan los precios menos de lo que quisieran para no perder participación de mercado. "Cada mes se reúne un comité que se dedica exclusivamente a analizar nuestros precios y los de la competencia. A algunos modelos los estamos vendiendo con pérdidas de 400 dólares por unidad", aseguran. En las concesionarias que conforman ACARA manejan una cifra más moderada: en lo que va del año, la suba fue de 1,3%. Lejos de impactar en forma negativa, las concesionarias están vendiendo mejor que hace un año. En enero 2010 los patentamientos fueron de casi 79.000 unidades (5,6% más que en enero de 2009) y para febrero estiman 42.000 vehículos, un 7,5% por arriba de febrero 2009. El repunte ya está afectando los plazos de entrega de algunos vehículos, que tienen demoras que rondan ya los 21 días. Teniendo en cuenta algunos pronósticos, en 2010 la industria podría superar las 650.000 unidades, lo que representa el tercer mejor año de la historia de la industria automotriz argentina, un resultado excelente si se lo compara con las previsiones iniciales. También se considera positiva la demanda y los precios de las commoditties, que influyen de manera relevante en la demanda de productos del sector así como el incremento de las exportaciones a Brasil. VI. HISTORIA DE CITROEN EN ARGENTINA. En 1958, la Societe Anonyme André Citroën decide radicarse en Argentina. Junto a la empresa local Staud y Cía. realizan los estudios de factibilidad para producir integralmente modelos de la marca. Los planes de radicación son aceptados por la Secretaría de Industria y Minería y el 8 de Mayo de 1959 el Poder Ejecutivo Nacional le otorga Personería Jurídica a Citroën Argentina S.A. El modelo elegido para la producción fue el Citroën 2CV que de acuerdo a la legislación vigente integraba el denominado segmento B de automóviles de pasajeros con motorizaciones entre 190 cm3 y 700 cm3. Se adquiere un inmueble sobre la calle Zepita 3220 en el barrio de Barracas que pertenecía a la empresa Catita S.A. productora de cocinas y estufas a gas. La inversión inicial fue de U$ 8.250.000 y contemplaba la compra de todo el herramental necesario y su instalación para la producción integral de automóviles. Producción nacional Como muchas otras empresas, le necesidad de abastecer rápidamente la demanda obligó a Citroën a adaptar un establecimiento ya existente antes de levantar una planta nueva. Se recurrió así a las instalaciones de la empresa Pfaff-Bromberg ubicadas en la localidad de Jappener en el partido bonaerense de Brandsen, donde comenzaron fabricarse a partir de 1960 los primeros Citroën 2 CV y la Furgoneta Citroën. Mientras tanto, se reacondicionaba el edificio de Barracas, y finalmente en 1962 con la presencia de su nuevo directorio encabezado por Michel Koundadzé, se inaugura oficialmente la planta sobre la calle Zepita. El programa inicial contemplaba la producción de 10.000 unidades en 1962, 15.000 en 1963 y 20.000 en 1964. Dentro de estas cifras estaba prevista la exportación del modelo 2 CV al Paraguay. En 1965 la planta cuenta con una superficie cubierta de 69.000 m2 y emplea a 961 operarios. La producción de ese año totaliza 6.300 unidades del modelo 2CV AZL y 1.400 de la Furgoneta AZU. Las exportaciones aumentan con el envío a Uruguay de chasis, motor y caja para montar el 2 CV y también se envía una partida de caja de velocidades del mismo modelo a España. Durante la década se realizan constantes mejoras en el motor y sistema de transmisión que equipa a ambos modelos y en 1969 se lanza el

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Citroën 3CV. Ese mismo año Citroën se incorpora a la Asociación de Fábricas de Automotores de la República Argentina (ADEFA). Nuevos modelos Los lanzamientos continúan al iniciarse la década del ´70. En 1970 el Ami 8 se incorpora a la gama de productos Citroën y al año siguiente, un nuevo utilitario con carrocería de plástico, el Mehari, hace su aparición destinado especialmente al público joven. De esta manera se completa la gama que prácticamente con la misma base mecánica, ofrece diversas opciones. Al poco tiempo se discontinúa el 2CV y la oferta se concentra en los modelos restantes. Hasta 1977 la producción total de Citroën Argentina alcanzaba 204.980 unidades. Poco tiempo después, los avatares de la economía comenzaron a hacerse sentir, especialmente sobre los sectores medios de la sociedad que perdió gran parte de su poder adquisitivo. Este sector constituía el principal mercado de Citroën y pronto se hizo notar en su volumen de ventas. En 1979, desde la casa matriz se decide vender todos los activos de la empresa y retirarse de la actividad productiva. Las instalaciones de Citroën Argentina son adquiridas por un grupo de empresarios argentinos liderado por Eduardo Sal Lari, Presidente de la empresa Daher Boge proveedora de Citroën, que continuó un tiempo más con la producción de algunos de sus modelos bajo la marca IES. El grupo PSA y el regreso En 1997 Citroën vuelve a la Argentina de la mano del Grupo PSA (Peugeot) adquiriendo el 15% del paquete accionario de Sevel Argentina. Al año siguiente la participación llega al 50% y en 1999 comienza a producirse en la planta de El Palomar el utilitario Berlingo. A partir del 19 de abril de 2007 se inicia la fabricación local del modelo C4 Sedán que demandó a la empresa una inversión de 450 millones de pesos. El vehículo cuenta con una elevada integración nacional que varía entre el 60% y 75% según la versión. El 90% de su producción, proyectada en 50.000 unidades por año, está destinada a la exportación tanto a América Latina como Europa, especialmente España. Un año más tarde la gama se amplía con la versión cinco puertas. VII. INFORMACION DE LOS ACCIONISTAS DE LA EMISORA.

Alejandro Naum 90% Viviana Ines Patat 10% VIII. INFORMACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE LA EMISORA.

La siguiente distribución de cargos de A. Naum SA surge del Acta de Asamblea Extraordinaria del 11 de Diciembre de 2009. Directorio Presidente: Alejandro Naum Vicepresidente: Viviana Inés Patat Director Titular: Pilar Naum Director Suplente: Alejandro Naum (h) Órgano de Fiscalización. Sindico Titular: Cr. José Miguel Piantino Sindico Suplente: Cr. Carlos A. Pierini Auditor Externo. La auditoria de los Estados Contables está a cargo del Sr. José Miguel Piantino, cuyo Dictamen es certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Domicilio: Hipólito Yrigoyen 490 (X5000) Córdoba. IX. COMENTARIOS AL BALANCE ANUAL POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE JULIO DE 2009, Aspectos Económicos y Financieros. El resultado operativo del ejercicio 2009 antes de resultados financieros arroja una ganancia de $ 876 mil, sensiblemente menor a la obtenida en 2008, cercana a $ 2,9 Millones. Sin embargo, la consideración del efecto de la financiación no le permitió a la empresa mantenerse en zona de ganancias, reflejando un déficit de $ 245 mil en la última línea de resultados, equivalente al 0,46% de los ingresos. En 2008 la empresa había logrado una utilidad neta de $ 1,4 Millones. Cabe mencionar que el aumento de los cargos financieros duplica los valores de 2008 y encuentra sus principales causas en variables macro y microeconómicas. Dentro de las primeras se destaca el endurecimiento de la oferta de financiamiento que se produjo en el 2do semestre de 2008; y a nivel microeconómico, la envergadura de las

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inversiones realizadas durante 2009 para el Proyecto Naum Office, que originaron desembolsos por más de $ 3 Millones. Con relación a los mercados financieros, la retracción en la oferta de fondos por parte de los bancos se produjo a partir de la caída de los mercados internacionales (efecto hipotecas subprime) y del impacto que tuvieron en el mercado de créditos en Argentina algunos anuncios del Gobierno Nacional, en particular, aquel referido al traspaso de los fondos de Jubilaciones y Pensiones a manos del Estado Nacional en Noviembre 2008. Esto último produjo una presión importante sobre dólar y tasas (Badlar rebotó de 12% a 19% en menos de treinta días) y desató una crisis de liquidez que afectó severamente el costo de capital de las empresas, en especial en el segmento de las Pequeñas y Medianas Empresas. El análisis del Estado de Resultados muestra una caída cercana al 27% en los niveles de facturación, producto de un mercado recesivo que tuvo su origen a mediados de 2008 con la crisis financiera internacional y la crisis política de nuestro país y se extendió hasta el primer semestre de 2009. En efecto, la empresa alcanzó una facturación levemente superior a $ 49 Millones ($ 67 Millones en 2008) pero pudo administrar los niveles de stock para sostener el margen bruto, que se ubicó levemente por encima del 8% (antes 8,5%). No obstante ello, la estructura de gastos no acompañó la caída en ventas y erosionó el resultado operativo. Es así que los Gastos de Administración absorbieron el 27% de los ingresos (antes 19%) y los Gastos de Comercialización el 52% (antes 33%), donde las erogaciones en sueldos y honorarios, publicidad y propaganda, gastos de gestoría, movilidad y los viáticos, representaron el grueso de la estructura. Todo ello coincidente con el inicio de las obras del Proyecto Naum Office. En lo patrimonial, la Estructura de Inversión, donde existe un claro predominio de los Activos de Corto Plazo, resigna un 19% en volumen con relación a 2008, pero muestra una particularidad: mientras el Activo Circulante cede un 35%, la empresa decidió dar un salto en la Inversión en Bienes de Capital a través de la adquisición del inmueble que sirve de base al Proyecto Naum Office. A nivel particular, dentro del Activo Corriente se destaca la reducción del stock de Bienes de Cambio (-43%), en combinación con un mayor esfuerzo en la financiación al cliente (+115%) y una menor posición de efectivo (-43%). Por su parte, la Estructura de Financiamiento muestra una clara orientación hacia las fuentes de financiamiento externo, con foco en el Corto Plazo. En efecto, dentro de los compromisos corrientes se destaca el financiamiento con Proveedores, con una importante disminución respecto de 2008 (-46%); y con el Fisco (-80%), mientras se producen incrementos en la deuda corta con Bancos y con la Seguridad Social. De la relación entre Activo Circulante y Pasivo Corriente se desprende un Capital de Trabajo de $ 3,6 Millones, que se ubica un 21% por debajo de la posición a 2008 y representa poco menos de un mes de Ventas. Sin embargo, el factor a destacar es el fuerte desendeudamiento de corto plazo logrado por la empresa en este periodo (-$ 5,2 Millones). En el Pasivo No Corriente se destaca un préstamo de Banco Nación para financiar parte de la obra de Naum Office, que fue complementado con fondos adicionales facilitados por los accionistas. Eso produjo un incremento de $ 1,8 Millones en los compromisos de Largo Plazo. Finalmente, el Patrimonio Neto se mantiene en el rango de los $ 4 Millones + con una leve disminución a partir del déficit en los resultados anuales. Información de Evolución posterior al cierre de Balance.

Julio de 2009Rubro Cantidad Importe

Ventas de 0 Km 825.943,81 Ventas de Usados 646.293,35 Comisión ventas especiales 54.354,37 Venta de Títulos Autoplan 1.082,37 Comisión Suscripciones Autoplan 85.498,98 Comisión Entregas Autoplan 198.758,92 Venta de Repuestos 297.058,44 Venta de Servicios 159.355,04

Total 2.268.345,28

Agosto de 2009Rubro Cantidad Importe

Ventas de 0 Km 1.031.742,16 Ventas de Usados 950.466,31 Comisión ventas especiales 92.347,03 Venta de Títulos Autoplan 3.051,98 Comisión Suscripciones Autoplan 97.865,08 Comisión Entregas Autoplan 155.952,07 Venta de Repuestos 268.613,30 Venta de Servicios 148.631,92

Total 2.748.669,85

Septiembre de 2009Rubro Cantidad Importe

Ventas de 0 Km 1.137.745,00 Ventas de Usados 750.082,68 Comisión ventas especiales 110.668,30 Venta de Títulos Autoplan 4.382,63 Comisión Suscripciones Autoplan 49.528,91 Comisión Entregas Autoplan 91.701,09 Venta de Repuestos 271.754,89 Venta de Servicios 123.634,32

Total 2.539.497,82

EVOLUCION MENSUAL DE VENTAS

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Octubre de 2009Rubro Cantidad Importe

Ventas de 0 Km 1.218.746,27 Ventas de Usados 712.982,09 Comisión ventas especiales 84.900,88 Venta de Títulos Autoplan 535,17 Comisión Suscripciones Autoplan 19.161,87 Comisión Entregas Autoplan 158.525,77 Venta de Repuestos 278.911,20 Venta de Servicios 157.945,39

Total 2.631.708,64

Noviembre de 2009Rubro Cantidad Importe


Total 2.430.968,68

Diciembre de 2009Rubro Cantidad Importe

Ventas de 0 Km 587.247,57 Ventas de Usados 680.843,11 Comisión ventas especiales 35.655,63 Venta de Títulos Autoplan 63.873,41 Comisión Suscripciones Autoplan 64.901,93 Comisión Entregas Autoplan 151.110,97 Venta de Repuestos 307.435,65 Venta de Servicios 165.282,26

Total 2.056.350,53

Enero de 2010

Rubro Cantidad ImporteVentas de 0 Km 2.369.931,74 Ventas de Usados 893.389,21 Comisión ventas especiales 156.173,22 Venta de Títulos Autoplan 31.812,93 Comisión Suscripciones Autoplan 32.690,38 Comisión Entregas Autoplan 168.523,29 Venta de Repuestos 280.161,06 Venta de Servicios 156.413,89

Total 4.089.095,72

Febrero de 2010Rubro Cantidad Importe


Total 2.772.261,51

Marzo de 2010Rubro Cantidad Importe

Ventas de 0 Km 1.531.489,43 Ventas de Usados 728.925,63 Comisión ventas especiales 53.356,95 Venta de Títulos AutoplanComisión Suscripciones Autoplan 39.093,15 Comisión Entregas Autoplan 270.954,52 Venta de Repuestos 310.933,18 Venta de Servicios 157.206,56

Total 3.091.959,42

* Montos netos de IVA

Deuda Financiera 1.986.984,82

Prestamo Hipotecario Banco Nación 1.714.159,16 Saldo 50 cuotas sobre 60

Capital 1.250.000,00 Intereses 464.159,16

Prestamo Sola firma Banco Santander Río 40.404,18 Saldo 3 cuotas sobre 12

Capital 39.479,43 Intereses 924,75

Descubierto en Cuenta correinte Banco Nación Argentina 40.620,06 Cta.Cte. Nº 9200‐14200268‐39Descubierto en Cuenta correinte Banco Francés 191.801,42 Cta.Cte. Nº 473‐000728‐3

DETALLE DEUDA BANCARIA AL 31/03/2010

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X. CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN GLOBAL CON COLOCACION EN SERIES. Monto y Moneda. El monto total de la emisión global de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía especial, con colocación en series aprobado por la Asamblea Extraordinaria del 21 de Diciembre de 2009 es de $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones) o su equivalente en Dólares Estadounidenses. Dentro del programa global de emisión de Obligaciones Negociables Pyme vigente, el monto máximo en circulación no podrá superar $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones) o su equivalente en Dólares Estadounidenses. Amortización. El Directorio determinará oportunamente la forma de amortización de cada una de las Series a emitir. Si el día de pago de la respectiva cuota, no fuera un día hábil, el mismo se efectuará el primer día hábil siguiente. En tal caso, la cuota de amortización respectiva no generará intereses durante el periodo comprendido entre su día de pago y el primer día hábil siguiente. Intereses. El Directorio determinará en cada Serie si los intereses serán fijos o variables. Los mismos se calcularán por los días efectivamente transcurridos en cada periodo y sobre la base de un periodo de 365 días. Modo de representación de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global y permanente depositado en Caja de Valores SA., que actuará como Entidad Depositaria.

Destino de los Fondos. Los recursos provenientes de la emisión de Obligaciones Negociables serán utilizados según lo establecido en el Artículo 36 (apartado 2) de la Ley Nro 23.576, modificada por la Ley Nro 23.962. La emisora destinará los recursos a obtener mediante la colocación de Obligaciones Negociables al fortalecimiento del Capital de Trabajo en el país y a la ejecución de inversiones en activos fijos, entre las que se incluyen la construcción del Complejo Naum Office, cuya descripción se agrega en el Anexo I del presente prospecto.

Organizador, Estructurador y Asesor Financiero. El estudio Trust Capital Partners (TCP) será el Organizador, Estructurador y Asesor Financiero de la Emisora en el programa de emisión global. TCP tiene sus oficinas en Luis de Tejeda 3933, Barrio Cerro de las Rosas de la ciudad de Córdoba, TelFax 0351-5697408 / 5680187 (www.trustcp.com).

Cotización. Las Obligaciones Negociables del Programa Global de $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones) podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Córdoba y/o en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en la Bolsa de Comercio de Rosario, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo al Reglamento de Cotización de las respectivas Bolsas de Comercio. Gastos de Emisión. Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, rescate y pago de servicios. Obligaciones Negociables régimen Pyme. Emisiones anteriores. La compañía no ha emitido anteriormente Obligaciones Negociables bajo el régimen Pyme. XI. TERMINOS Y CONDICIONES DE EMISION DE LA SERIE I. El presente documento correspondiente a la emisión de Obligaciones Negociables de A. NAUM S.A. ha sido elaborado a partir de la información general y particular detallada en el Acta de Directorio Nro 19 del 28 de Diciembre de 2009, donde se establecieron las condiciones generales y particulares de la emisión por delegación de la Asamblea General Extraordinaria del 21 de Diciembre de 2009. La cotización de los títulos ha sido solicitada a la Bolsa de Comercio de Córdoba y la emisión ha sido registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el Nro. 144 el 13 de Abril de 2010. Emisor. A. NAUM S.A. Títulos de Deuda. OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO SUBORDINADAS NI CONVERTIBLES EN ACCIONES, NOMINATIVAS, garantizadas con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio, emitidas bajo el régimen de la Ley Nro 23.576 y los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional Nro 1087/93 y Nro 319/08. Monto. DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLON (USD 1.000.000.-) de valor nominal un dólar estadounidense (USD 1.-) cada una. Vencimiento. Las Obligaciones Negociables vencen el último día hábil del mes de Octubre de 2012.

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Amortización. Las Obligaciones Negociables se amortizarán en CUATRO (4) PAGOS CONSECUTIVOS, siendo el primero de ellos con vencimiento el último día hábil del mes de Abril de 2011, a saber:

1) El PRIMER pago con vencimiento el último día hábil del mes de Abril de 2011, equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital suscripto.

2) El SEGUNDO pago con vencimiento el último día hábil del mes de Octubre de 2011, equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital suscripto.

3) El TERCER pago con vencimiento el último día hábil del mes de Abril de 2012, equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital suscripto.

4) El CUARTO pago con vencimiento el último día hábil del mes de Octubre de 2012, equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital suscripto.

Tasa de Interés. La tasa de interés será del 9% (Nueve por ciento) FIJO NOMINAL ANUAL en Dólares. Se calcularán en función de los días efectivamente transcurridos, utilizando como base un año de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) DIAS. Comenzarán a devengarse a partir de la finalización del periodo de suscripción. Pago de Interés. El primer vencimiento de intereses se producirá el último día hábil del mes de Octubre de 2010. Luego, los intereses serán pagaderos junto con cada vencimiento de capital. Forma y denominación de los Títulos. Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global permanente definitivo que será entregado en custodia a la Caja de Valores SA con anterioridad al inicio del periodo de suscripción. Caja de Valores SA actuará como Entidad Depositaria. Los obligacionistas renuncian a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias serán realizadas a través del sistema de depósito colectivo. Periodo de suscripción. Se invitará a ofertar por un período de cuatro (4) días hábiles y el periodo de suscripción será de tres (3) días hábiles bursátiles. El Directorio de la Emisora resolverá la fecha en que comenzará el período de suscripción, una vez obtenida la autorización por parte de la Bolsa de Comercio de Córdoba. Forma de Integración. La integración se realizará en Dólares Estadounidenses, hasta las 72 hs. hábiles posteriores a la finalización del periodo de suscripción. Rescate anticipado. La emisora podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada sus obligaciones negociables en las siguientes condiciones: PARCIALMENTE: En cualquier momento después de ciento ochenta (180) días contados a partir de la finalización del periodo de suscripción y hasta el 90% del monto total de la emisión. TOTALMENTE: En cualquier momento a partir de la finalización del primer año contado a partir de la finalización del periodo de suscripción. El o los rescates anticipados deberán efectuarse al cien por cien (100%) de su valor nominal residual, mas los intereses efectivamente devengados hasta la fecha de rescate, debiendo el emisor dar aviso a los Obligacionistas mediante publicación por tres días en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba, con una anticipación mínima de 30 días corridos a la fecha del inicio del rescate en la que se pondrán a disposición de los obligacionistas los importes correspondientes al capital y renta devengada hasta la fecha de rescate.

Precio de Suscripción. El Directorio de la Emisora ha resuelto fijar el precio de suscripción en el momento de colocación de la Serie I, el que no podrá ser inferior al 100% del valor nominal de la emisión al último día del período de suscripción. Organizador, Estructurador y Asesor Financiero. El estudio Trust Capital Partners (TCP) es el Organizador, Estructurador y Asesor Financiero de la Emisora en la presente emisión. TCP tiene sus oficinas en Luis de Tejeda 3933, Barrio Cerro de las Rosas de la ciudad de Córdoba; Tel Fax 0351-5697408 / 5680187 (www.trustcp.com). Agentes Colocadores. Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública a través de: S & C Inversiones Sociedad de Bolsa SA, con domicilio en Ituzaingó 129 Piso 5 Of A de la ciudad de Córdoba, TelFax 0351-4272581; Becerra Bursátil Sociedad de Bolsa SA, con domicilio en Rosario de Santa Fe 231 Piso 6 Of 7 de la ciudad de Córdoba, TelFax 0351-4271489/0; y Mercado de Valores SA con domicilio en Rosario de Santa Fe 235 de la ciudad de Córdoba, TelFax 0351-5352827/9; este último actuando a través de los Agentes y Sociedades de Bolsa inscriptos. En adelante los “Agentes Colocadores”, que se encuentran autorizados para realizar oferta pública de títulos valores. Pago. La presente emisión de Obligaciones Negociables estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo de acuerdo a las disposiciones vigentes, que será entregado en custodia a la Caja de Valores SA con anterioridad al inicio del periodo de suscripción. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables en las subcuentas comitentes correspondientes a cada inversor en particular. La amortización del capital, el pago de los intereses y eventualmente los rescates anticipados, serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores SA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo sin limitación capital, intereses y rescates anticipados) será efectuado por la

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Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores SA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro antes del cuarto día hábil anterior a la fecha correspondiente. La Emisora transferirá los fondos a Caja de Valores SA con dicha antelación; y los tenedores con derecho a cobro serán los que registren posición al cierre del día anterior a la fecha de pago. Forma de pago y disponibilidad. La integración del precio de la suscripción de las Obligaciones Negociables deberá efectuarse al contado en efectivo en dólares estadounidenses.

Moneda de denominación y pago. Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en DOLARES ESTADOUNIDENSES, con sujeción al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. Todos los pagos referidos a la amortización y rentas se efectuarán exclusivamente en dólares estadounidenses. En caso de que en la fecha de pago resultase imposible a la Emisora adquirir los dólares estadounidenses en el mercado de cambios de la República Argentina, La Emisora asume el compromiso de cancelar los importes adeudados entregando los pesos argentinos necesarios para comprar activos en el país cuya cotización en el exterior genere el importe en dólares estadounidenses equivalentes a los montos adeudados. Cotización. Las Obligaciones Negociables cotizarán en la Bolsa de Comercio de Córdoba. La unidad mínima de negociación será de DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MIL (USD 1.000.-) y múltiplos de Dólares Estadounidenses Un Mil (USD 1.000.-). Valor nominal original. La cotización de la presente emisión ha sido solicitada a la Bolsa de Comercio de Córdoba. La misma se encuadra dentro de los términos del Decreto Nro 1087/93, el Decreto 319/08 y ha sido registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el Nro 144 el 13 de Abril de 2010. Destino de los fondos. Los recursos provenientes de la emisión de la Serie I de Obligaciones Negociables, serán destinados al fortalecimiento del Capital de Trabajo en el país y a la construcción del Edificio Naum Office. Los fondos aplicados al Capital de Trabajo representarán alrededor del 30% del producido de la emisión de Obligaciones Negociables y servirán para la compra de nuevas unidades 0KM de la marca Citroen, sus repuestos y accesorios. El 70% restante del producido de las Obligaciones Negociables será utilizado en la construcción del Edificio Naum Office, las nuevas instalaciones de la empresa. En el Anexo I se adjunta una memoria descriptiva del proyecto. Garantía. Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio sobre el inmueble ubicado en calle 9 de Julio 4835 en su intersección con Avenida Colón de Barrio Las Palmas, donde se construye el local de la nueva Concesionaria Naum Citroen, y que forma parte del Proyecto Naum Office. El Valor estimado de Mercado a Febrero 2010 del nuevo local de la Concesionaria, según tasación efectuada por el operador inmobiliario Eduardo Malbrán asciende a U$ 1.950.000 (Dólares Un Millón Novecientos Cincuenta Mil). Asimismo, el Valor estimado de la obra terminada del nuevo local de la Concesionaria según revisión de pliegos técnicos asciende a U$ 3.600.000 (Dólares Estadounidenses Tres Millones Seiscientos mil). La garantía hipotecaria, que responde en primer término y hasta su total cancelación, a la emisión de la Serie I de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, se fija en la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLON (U$S 1.000.000,00), con más sus intereses y accesorios. La escritura de hipoteca forma parte del presente prospecto de emisión de la Serie I. Beneficios Comerciales. Beneficios comerciales para inversores de la Serie I en la compra de productos de A. Naum SA. Los tenedores de la Serie I de Obligaciones Negociables de A Naum SA accederán a los siguientes descuentos en la adquisición de vehículos u oficinas en el Complejo Naum Office, a saber:

Automóviles 0 Km. o Venta tradicional. Descuento en automóviles Citroen 0Km hasta el 4%. o Venta a Flotistas. Descuento en automóviles Citroen 0Km entre el 7% y 10%, de acuerdo a la cantidad de unidades adquiridas. Requisitos: Tres unidades patentadas a su nombre (la compra se suma a las dos que tenga). Se incluyen dentro de la definición de Ventas Especiales la atención de Empresas, Flotistas, Diplomáticos, Discapacitados, VIP’s, Proveedores de PCA, Empleados de Proveedores de PCA, Personas físicas dependientes de empresas flotistas, Persona física Accionista / Director de empresas flotistas, Monotributistas, Compañías de Seguros y Funcionarios Públicos.

Automoviles Usados. Descuento de hasta el 5% en operaciones de contado o financiado, sin permuta. Oficinas Complejo Naum Office.

o Precio de Preventa Periodo Abril/Julio 2010 por hasta 869 m² de oficinas (sujeto a disponibilidad). o Descuento del 2% sobre el monto de la compra por operaciones al precio fijado posteriores al 31 de

Julio de 2010.

Beneficios Impositivos. Beneficios Impositivos para el inversor. Las Obligaciones Negociables emitidas están sujetas al régimen fiscal previsto en el artículo 36 bis, de la Ley Nro 23.576, modificada por la Ley Nro 23.962 y demás legislaciones vigentes en Argentina. A la fecha del presente los beneficios son los que se enuncian de acuerdo al siguiente detalle:

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• Impuesto de Sellos: Están exentos del impuesto a los sellos de la Jurisdicción de la Provincia de Córdoba

los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.

• Impuesto a las Ganancias: Las Obligaciones Negociables pertenecientes a personas físicas domiciliadas en

el país y en el exterior, están comprendidas dentro del tratamiento previsto en el articulo 36 bis de la Ley Nro 23.576 modificada por Ley Nro 23.962 donde se establece que: “…están exentos del Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de la compra, venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables, como así también los intereses, actualizaciones y ajustes de capital”. La citada exención surge además del artículo 20 inciso A del régimen del Impuesto a las Ganancias. Para el caso de que los beneficiarios sean sociedades constituidas en el país, el resultado proveniente de Obligaciones Negociables se encuentra gravado por el Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628 articulo segundo). En el caso de sociedades constituidas en el exterior, los resultados provenientes por Obligaciones Negociables se encuentran exentos de tributar el Impuesto a las Ganancias, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 bis de la Ley Nro 23.576 modificada por Ley Nro 23.962. Si se trata de beneficiarios del exterior comprendidos en el Titulo V, de la Ley de Impuesto a las Ganancias no rige lo dispuesto en el articulo 21 de la misma Ley y en el articulo 104 de la Ley Nro 11.683 (T.O. ano 1978). Se aclara que, según el Decreto Nro 1076/92 del Poder Ejecutivo Nacional (ratificado por Ley Nro 24.307) las disposiciones precedentes no serán de aplicación para los sujetos comprendidos en el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. ano 1986 y modificaciones).

• Impuesto sobre los Bienes Personales: La Ley Nro 24.468 alcanza a las Obligaciones Negociables, cuando

sus titulares sean personas físicas o sucesiones indivisas del país. • Impuesto sobre los Ingresos Brutos: Se encuentran gravados los ingresos derivados de la tenencia de

Obligaciones Negociables.

Aspectos Impositivos. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa o carga fiscal de Argentina. En caso de corresponder su aplicación por modificación en las leyes tributarias vigentes, los pagos que efectúe la Emisora deberán considerar cualquier carga fiscal de manera tal que el inversor perciba las mismas sumas en concepto de capital e intereses que le hubieran correspondido antes de las mencionadas reformas impositivas.

Título Ejecutivo. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 29 de la Ley 23.576, será considerado título ejecutivo para reclamar el pago del capital, actualizaciones e intereses y proceder a la ejecución de la garantía de la SERIE I, el título representativo de las obligaciones emitidas. En caso de ejecución, el juez dispondrá la citación de los tenedores y notificará a la Comisión Nacional de Valores y a las bolsas donde tengan cotización autorizada.

De acuerdo a lo establecido por el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses correspondientes a las mismas. Conforme a lo dispuesto por el Artículo 4 del Decreto Nº 677/01, cuando las Obligaciones Negociables no se encuentren representadas en títulos cartulares individuales, es decir las mismas sean valores anotados en cuenta o escriturales o se encuentren representadas por certificados globales, sus tenedores podrán solicitar la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial (como ser la acción ejecutiva) o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere. Asimismo, el Decreto Nº 677/01 establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos. Estos comprobantes podrán ser emitidos por la entidad -del país o del exterior- que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. No obstante lo anterior, al día de la fecha existe jurisprudencia contradictoria respecto de lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, existiendo una corriente jurisprudencial que niega habilidad ejecutiva a las certificaciones emitidas por entidades participantes del sistema de depósito colectivo a favor de los beneficiarios finales de las mismas, tal como ocurriera con anterioridad al dictado del Decreto Nº 677/01. Por otra parte, en el supuesto de imposibilidad por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables no representadas en títulos cartulares individuales de recurrir a la vía ejecutiva, nada impide que éstos puedan reclamar sus créditos a través de la vía ordinaria. Jurisdicción. Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán en conformidad con las Leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba y los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Córdoba, a elección del obligacionista tendrán jurisdicción para atender y resolver cualquier acción,

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demanda o procedimiento que pudiere surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables. En caso de optar por requerir la intervención del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba, el Obligacionista conservará la facultad de recurrir ante los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Córdoba. Beneficios Impositivos para La Emisora: Corresponden los beneficios establecidos en el articulo 37 de la Ley Nro 23.576 modificada por Ley Nro. 23.962, que establece que: “La Emisora podrá deducir en el Impuesto a las Ganancias en cada ejercicio, la totalidad de los intereses y actualizaciones devengadas por la obtención de fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuentan con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta publica”. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación. La Comisión Nacional de Valores puede declarar inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables que, por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar, represente para la Emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

Colocación. S&C Inversiones Sociedad de Bolsa SA, Becerra Bursátil Sociedad de Bolsa SA y Mercado de Valores de Córdoba SA, este último actuando a través de los Agentes y Sociedades de Bolsa inscriptos, actuarán como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables de la Serie I. Se publicará un aviso en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba y en un diario de gran circulación en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del periodo de suscripción y el domicilio de los Agentes Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción. Se invitará a ofertar por un período de cuatro (4) días hábiles, durante el cual los potenciales inversores podrán realizar manifestaciones de interés. Para la colocación o suscripción de las obligaciones negociables, los inversores que hubieren efectuado manifestaciones de interés deberán ratificarlas durante el periodo de suscripción, que será de tres (3) días hábiles bursátiles. Al finalizar el periodo de Suscripción, se comunicará a los respectivos presentantes de solicitudes de suscripción las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de las Obligaciones Negociables cuando estos completen el pago de las mismas. XII. OBLIGACIONES DE LA EMISORA. Mientras existan importes adeudados de la Emisión Global de Obligaciones Negociables, la Emisora se obliga a:

MANTENER LA EXISTENCIA: la Emisora en todo momento: 1) Preservará, renovará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, 2) Tomará todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad y similares, necesarios y convenientes para el normal funcionamiento de sus giros comerciales, actividades u operaciones; y 3) Mantendrá todos sus bienes (incluyendo cualquier activo, ingreso o derecho a percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intangible, real o personal) en buen funcionamiento y condiciones. Sin embargo, esta cláusula no prohibirá: A) Cualquier transacción por parte de la Emisora en razón de la cual la misma celebre una venta o intercambio de activos fijos o capital social cuando el valor de mercado de la contraprestación percibida por parte de la Emisora sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o capital social vendido, intercambiado o enajenado de otra manera por parte de la Emisora, valor a ser determinado por el Directorio de la Emisora; o B) cualquier transacción de venta o leasing conforme a la cual la Emisora venda cualquiera de sus activos y luego alquile esos mismos activos vendidos; siempre que el producido de dicha transacción para la Emisora sea igual o mayor al valor de mercado de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente determinado por el Directorio de la Emisora.

MANTENER LAS COBERTURAS DE RIESGO. Tanto sobre los bienes propiedad de la Emisora como sobre los bienes objeto de la garantía hipotecaria que respaldan esta emisión. La Emisora e Hipotecante se compromete a asegurar el inmueble que se ha dado en garantía por todo el tiempo que dure el presente contrato, contra los riesgos de incendio o destrucción total o parcial por cualquier otro siniestro, por un monto no inferior a la suma de U$ 1.000.000. NO CAMBIAR SUS ESTATUTOS SOCIALES: la Emisora no cambiará sus Estatutos Sociales de ninguna manera que tornara impracticable o imposible para la Emisora cumplir sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y otros documentos relativos a aquellos. NO MODIFICAR SU ACTUAL ESTRUCTURA JURIDICA: la Emisora no realizará fusiones por absorción o fusiones propiamente dichas, con ninguna persona, ni permitirá que ninguna persona se fusione con ella, ni venderá, transferirá o entregará sus bienes o activos como una totalidad a persona alguna, salvo (1) que inmediatamente después de celebrar alguna de dichas transacciones no hubiera ocurrido ni hubiera continuado ocurriendo ningún Caso de Incumplimiento, tal como se lo define más adelante, ni ningún hecho que, luego de notificación o transcurso de plazos o por ambos, se convirtiera en un Caso de Incumplimiento de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y (2) que en el caso de transacciones que involucran a la Emisora, la sociedad constituida

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por dicha fusión o absorción o la persona que adquiere por venta o transferencia los bienes de la Emisora como una totalidad, sea una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de su lugar de constitución y asuma en forma expresa el debido y exacto pago del capital e intereses (incluyendo las sumas adicionales, si las hubiera) debidos conforme a las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y exacto de todas las cláusulas y obligaciones de la Emisora de conformidad con las Obligaciones Negociables, y dicha sociedad sucesora de la Emisora, sucediera y subrogara a la Emisora como si fuera esta, en seguridad de las Obligaciones Negociables. XIII. CAUSAS DE INCUMPLIMIENTO. A partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables y, mientras existan saldos adeudados de las Obligaciones Negociables, será considerada causa de incumplimiento la falta de pago de cualquier importe, ya sea de capital y/o intereses, de las Obligaciones Negociables Garantizadas, cuando fueran exigibles y pagaderos debido a su vencimiento, vencimiento anticipado o rescate. El incumplimiento por parte de la Emisora de las obligaciones pecuniarias que ha asumido frente a los titulares y/o legítimos tenedores de las obligaciones negociables por ella emitidas hará incurrir a la Emisora y/o la Hipotecante en mora de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de ningún tipo. En tal caso los obligacionistas, quedan habilitados para iniciar sin más trámite la ejecución judicial de la garantía hipotecaria otorgada por la Emisora y/o la Hipotecante.- XIV. CADUCIDAD DE PLAZOS La ocurrencia de alguno de los siguientes hechos producirá la exigibilidad anticipada con “Caducidad de plazos”; a saber: a) Pérdida de la autorización de cotización o suspensión de la autorización de cotización por parte de la Bolsa de Comercio de Córdoba; o b) Cuando no abonare algún servicio de amortización de las obligaciones negociables en forma total o parcial, dentrode los plazos fijados para ello. Se considerará que tal supuesto se ha producido ante el aviso por parte de la Caja de Valores en su caso, de la falta de provisión de fondos por parte de la Emisora o por la sola presentación por parte de los obligacionistas de los cupones impagos, con la respectiva constancia; o c) Si se trabaren medidas cautelares sobre el patrimonio de la Empresa y/o de la Hipotecante que sean de tal magnitud que afecten el 50% (Cincuenta por Ciento) del monto de la hipoteca; o d) Si no suministrara la información que la Comisión Nacional de Valores o la Bolsa de Comercio de Córdoba, en cumplimiento de normas legales vigentes, estimaren necesaria o se opusiera a que se verifique la autenticidad de la misma; o e) Si hubieren falseado la veracidad de los datos consignados en este instrumento o en los presentados en oportunidad de la emisión de obligaciones negociables; o f) Si transfiriera total o parcialmente el activo social o cambiare sustancialmente las actividades económicas, salvo que tales acciones resultaren aconsejables conforme al contexto económico general y/o sectorial y no persiguiere fines contrarios a la buena marcha empresarial; o g) Si se presentare o se le pidiera, concurso preventivo de acreedores o quiebra; o h) Si ocurriera la liquidación de sus bienes; o i) Si la Emisora incurriere en algunos de los supuestos contemplados en los artículos 15, 16, 19, 26 y 27 de la Ley 23.576, modificada por Ley 23.962; o j) Si la Emisora solicitara o consintiera la designación de un administrador judicial, síndico, liquidador o funcionario similar para sí misma o para sus bienes; o k) Si admitiera por escrito su incapacidad para pagar sus deudas en general a su vencimiento; o l) Si solicitara su propia quiebra o solicitara o contestara solicitando su propio concurso preventivo o la celebración de un acuerdo con sus acreedores o un “concurso preventivo de acreedores” judicial o extrajudicial o un acuerdo preventivo extrajudicial, o procurara acogerse a alguna ley aplicable en materia de insolvencia en relación con la totalidad o una parte sustancial de su endeudamiento; o m) Si presentara alguna contestación en la que admitiera la argumentación sustancial de un pedido de quiebra, concurso o insolvencia presentado contra ella; o n) Si adoptara alguna medida societaria con el propósito de dar efecto a cualquiera de los actos antedichos o su equivalente conforme a las leyes de Argentina. En cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas se encuentre vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes o ejecución de la garantía en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables

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que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas Obligaciones Negociables, entonces la caducidad quedará sin efecto. Mora. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la Emisora, la constituirá en mora sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa de ninguna naturaleza. Cuando habiendo vencido servicios de amortización de capital e intereses, existan importes adeudados por el Emisor, éstos devengarán como única compensación, intereses entre pactados y punitorios a una tasa del 13% nominal anual, desde el momento en que dichos importes se hicieran exigibles y hasta su efectiva cancelación. XV. EJECUCION DE LA GARANTÍA.

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 29 de la Ley 23.576, será considerado título ejecutivo para reclamar el pago del capital, actualizaciones e intereses y proceder a la ejecución de la garantía de la SERIE I, el título representativo de las obligaciones emitidas. En caso de ejecución, el juez dispondrá la citación de los tenedores y notificará a la Comisión Nacional de Valores y a las bolsas donde tengan cotización autorizada.

De verificarse una Causal de Incumplimiento sin haber sido subsanada por la Emisora, el Obligacionista seguirá el

siguiente procedimiento: (a) Iniciará la ejecución de las Obligaciones Negociables contra la Emisora y ejecutará judicialmente la Garantía. (b) El Obligacionista o, en caso de ser aplicable, la asamblea de Obligacionistas convocada a tal fin, designará el

martillero y los demás profesionales que el caso requiera. (c) Con los fondos netos obtenidos de la ejecución de la Garantía, según lo dispuesto en los incisos anteriores, se

cancelará el monto adeudado a los Obligacionistas.- En caso de ejecución judicial del derecho real, la misma deberá sujetarse a las siguientes condiciones: a) Se promoverá el pleito por las sumas de capital e intereses que se encuentran vencidas y las que se encuentran

pendientes de pago, en concepto de amortización y pago de intereses que el empréstito haya devengado o devengue en el futuro, de acuerdo a las condiciones de emisión.

b) La Emisora presta conformidad con el empleo de la facultad que al acreedor ejecutante le confiere el art. 531 del Código de Procedimientos Civil y Comercial de la Provincia, sin perjuicio de la aplicación específica de la normativa adjetiva que regula la ejecución hipotecaria.

c) El inmueble será subastado por intermedio del martillero que designen los obligacionistas, con la base de la deuda por todo concepto. En caso de que el primer remate fracasare la base para el segundo será igual a la primera reducida en un 25% y si ésta a su vez tampoco prosperare, se realizará un tercero sin base.

d) El producido de la venta será aplicado por los obligacionistas conforme al siguiente orden: 1) cancelación de los gastos, costos y costas resultantes de la ejecución judicial de la garantía; y 2) cancelación del monto del empréstito pendiente de pago, con más sus intereses y accesorios.

e) La escritura de protocolización de actuaciones tendientes a acreditar el dominio de quien adquiera en subasta o el instrumento público que corresponda, será autorizado por el notario propuesto por los obligacionistas, lo que se establecerá como condición de la operación.

FACTORES DE RIESGO VINCULADOS CON LA GARANTÍA HIPOTECARIA. Atento a que los

obligacionistas pueden ejecutar individualmente la garantía, los mismos deberán considerar el impacto que tal facultad genera respecto de los restantes obligacionistas en caso de diferencias en cuanto a tal ejecución.

ESPACIO EN BLANCO

22

XVI. FLUJO DE FONDOS PROYECTADO A. NAUM SA / PERIODO 2010 -2014.

Advertencia: El alcance de la siguiente información es limitado, ya que la misma surge de proyecciones financieras realizadas por La Emisora, y deberá ser considerada como tal a estos fines.

PERIODO: SALDOS MENSUALES ABRIL 2010 / SETIEMBRE 2010.

FLUJO DE FONDOS PROYECTADO (En miles de Pesos) abr-10 may-10 jun-10 jul-10 ago-10 sep-10

Saldo inicial de caja y bancos 810 0 Cheques diferidos emitidos 0

INGRESOS POR NAUM CITROEN Contado 0 0 0 0 0 VentaTradicional 2.680 3.015 3.350 3.350 3.350 3.685 Ventas Especiales 90 90 90 90 90 90 Venta de Usados 990 990 990 990 990 990 Venta de Repuestos 300 360 360 360 360 300 Venta de Servicios 180 180 180 180 180 180 Otros (Gestoria y Otros) 40 40 40 40 40 40 Planes de Ahorro Comisiones Suscripciones 25 25 25 25 25 25 Comisiones Adjudicaciones 260 260 260 260 260 260 Otros( Cuotas y Títulos) 45 138 138 138 138 45 Cuentas a Cobrar Unidades Repuestos y Servicio Descuento de Prendas Bonificaciones y Objetivos 113 170 Saldos iniciales créditos 0 0 0 0 0

INGRESOS POR NAUM OFFICEPor Alquiler de OficinasPor Venta de Oficinas 878

TOTAL INGRESOS por Ventas (Netas de IVA) y Efectivo Inicial 5.533 5.098 6.311 5.603 5.433 5.615

EGRESOS POR COMPRAS NAUM CITROENEgresos por compras (netas de IVA) Pagos por Compras de Unidades Nuevas 2.305 2.593 2.881 2.881 2.881 3.169 Pagos por Compras de Unidades Usadas 941 941 941 941 941 941 Pagos por Compras de Repuestos 226 271 271 271 271 226 Pago de Cuotas títulos en cartera 39 34 29 24 19 19 Saldos iniciales proveedores 0 0 0 EGRESOS POR COMPRAS E INVERSION NAUM OFFICE 292 324 632 649 794 825

EGRESOS NETOS POR COMPRAS E INVERSION 3.803 4.163 4.754 4.766 4.906 5.180

Total gastos variables 649 741 791 791 791 800 Total Gastos Fijos 277 277 277 277 277 277 GASTOS DE COMERCIALIZACION CITROEN & OFFICE 926 1.018 1.068 1.068 1.068 1.077

Otras Cuentas por Pagar 0 IVA 76 86 95 95 95 102 Moratorias Impositivas y Previsionales 17 17 1 1 1 1

TOTAL EGRESOS OPERATIVOS 4.822 5.283 5.917 5.930 6.070 6.360

FLUJO DE FONDOS OPERATIVO 712 -185 393 -327 -637 -745

IMPUESTO A LAS GANANCIAS 8 8 8 8 8 8

FLUJO DE FONDOS OPERATIVO NETO 704 -193 386 -334 -644 -752

Cancelacion Prestamos Financieros 95 95 95 82 53 53 Amortiz Capital + Interes Serie I Obligaciones Negociables PymeEGRESOS POR FINANCIACION 95 95 95 82 53 53

Nuevos Prestamos Bancarios Emision Serie I Obligaciones Negociables Pyme 3.652 0 INGRESOS POR FINANCIACION 3.652 0 0 0 0 0

FLUJO DE FONDOS NETO DEL PERIODO 4.261 -288 291 -416 -697 -805 FLUJO DE FONDOS NETO ACUMULADO 4.261 3.973 4.264 3.848 3.151 2.346

PREMISAS FUNDAMENTALES DEL FLUJO DE FONDOS

NAUM CITROEN. VOLUMEN DE VENTAS EN UNIDADES abr-10 may-10 jun-10 jul-10 ago-10 sep-10

Volumen de Ventas Unidades Nuevas - Tradicional 40 45 50 50 50 55Volumen de Ventas Unidades Nuevas - Ventas Especiales 15 15 15 15 15 15Volumen de Ventas Vehículos Usados 30 30 30 30 30 30Suscripción Contratos Plan de Ahorro 25 25 25 25 25 25Adjudicación Unidades Plan de Ahorro y Plan Gobierno 40 40 40 40 40 40

Base Diciembre 2009Las compras y ventas son de contadoRotación de Vehículos Nuevos y Usados = 1Precio promedio VN 67Precio promedio VO 33Comision ventas esp 6Comision suscripciones 1Comision adjudicaciones 6,5

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PERIODO: SALDOS MENSUALES OCTUBRE 2010 / MARZO 2011.

FLUJO DE FONDOS PROYECTADO (En miles de Pesos) oct-10 nov-10 dic-10 ene-11 feb-11 mar-11 Abr10 / Mar11

Saldo inicial de caja y bancos 810 Cheques diferidos emitidos 0

INGRESOS POR NAUM CITROEN Contado 0 0 0 0 0 0 0 VentaTradicional 3.015 2.680 3.350 3.015 3.350 3.350 38.190 Ventas Especiales 60 60 90 90 90 120 1.050 Venta de Usados 990 990 990 990 990 990 11.880 Venta de Repuestos 300 300 300 300 300 300 3.840 Venta de Servicios 180 180 180 180 180 180 2.160 Otros (Gestoria y Otros) 40 40 40 40 40 40 480 Planes de Ahorro 0 Comisiones Suscripciones 25 25 25 25 25 25 300 Comisiones Adjudicaciones 260 260 163 98 78 78 2.496 Otros( Cuotas y Títulos) 45 45 45 45 45 45 912 Cuentas a Cobrar 0 Unidades 0 Repuestos y Servicio 0 Descuento de Prendas 0 Bonificaciones y Objetivos 189 161 633 Saldos iniciales créditos 0 0 0

INGRESOS POR NAUM OFFICEPor Alquiler de Oficinas 1.233 69 69 69 69 69 1.576 Por Venta de Oficinas 878 1.367 975 4.097

TOTAL INGRESOS por Ventas (Netas de IVA) y Efectivo Inicial 7.215 4.649 6.618 5.012 6.142 5.197 68.424

EGRESOS POR COMPRAS NAUM CITROENEgresos por compras (netas de IVA) Pagos por Compras de Unidades Nuevas 2.593 2.305 2.881 2.593 2.881 2.881 32.843 Pagos por Compras de Unidades Usadas 941 941 941 941 941 941 11.286 Pagos por Compras de Repuestos 226 226 226 226 226 226 2.894 Pago de Cuotas títulos en cartera 19 19 19 19 19 19 278 Saldos iniciales proveedores 0 EGRESOS POR COMPRAS E INVERSION NAUM OFFICE 793 776 196 134 31 0 5.447

EGRESOS NETOS POR COMPRAS E INVERSION 4.572 4.266 4.263 3.912 4.097 4.067 52.748

Total gastos variables 700 649 712 636 679 679 8.618 Total Gastos Fijos 277 277 277 247 247 247 3.234 GASTOS DE COMERCIALIZACION CITROEN & OFFICE 977 926 989 883 926 926 11.852

Otras Cuentas por Pagar IVA 85 76 93 85 93 93 1.072 Moratorias Impositivas y Previsionales 1 1 1 1 1 1 44

TOTAL EGRESOS OPERATIVOS 5.634 5.269 5.346 4.881 5.117 5.087 65.716

FLUJO DE FONDOS OPERATIVO 1.581 -621 1.272 131 1.024 110 2.709

IMPUESTO A LAS GANANCIAS 7 280 6 4 4 4 350

FLUJO DE FONDOS OPERATIVO NETO 1.574 -901 1.267 126 1.020 105 2.359

Cancelacion Prestamos Financieros 53 53 53 48 48 37 670 Amortiz Capital + Interes Serie I Obligaciones Negociables Pyme 176 176 EGRESOS POR FINANCIACION 229 53 53 48 48 37 845

Nuevos Prestamos Bancarios Emision Serie I Obligaciones Negociables Pyme 3.652 INGRESOS POR FINANCIACION 0 0 0 0 0 0 3.652

FLUJO DE FONDOS NETO DEL PERIODO 1.346 -954 1.214 78 972 68 5.071 FLUJO DE FONDOS NETO ACUMULADO 3.691 2.738 3.952 4.030 5.002 5.071 5.071


NAUM CITROEN. VOLUMEN DE VENTAS EN UNIDADES oct-10 nov-10 dic-10 ene-11 feb-11 mar-11 Abr10 / Mar11

Volumen de Ventas Unidades Nuevas - Tradicional 45 40 50 45 50 50 570Volumen de Ventas Unidades Nuevas - Ventas Especiales 10 10 15 15 15 20 175Volumen de Ventas Vehículos Usados 30 30 30 30 30 30 360Suscripción Contratos Plan de Ahorro 25 25 25 25 25 25 300Adjudicación Unidades Plan de Ahorro y Plan Gobierno 40 40 25 15 12 12 384

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PERIODO: SALDOS ANUALES ABRIL 2010 / MARZO 2014.

FLUJO DE FONDOS PROYECTADO (En miles de Pesos) Abr10 / Mar11 Abr11 / Mar12 Abr12 / Mar13 Abr13 / Mar14

Saldo inicial de caja y bancos 810 Cheques diferidos emitidos 0

INGRESOS POR NAUM CITROEN Contado 0 0 0 0 VentaTradicional 38.190 45.828 51.327 57.487 Ventas Especiales 1.050 1.260 1.512 1.693 Venta de Usados 11.880 3.960 11.880 11.880 Venta de Repuestos 3.840 3.840 3.840 3.840 Venta de Servicios 2.160 2.160 2.160 2.160 Otros (Gestoria y Otros) 480 480 480 480 Planes de Ahorro 0 Comisiones Suscripciones 300 300 300 300 Comisiones Adjudicaciones 2.496 1.170 1.170 1.170 Otros( Cuotas y Títulos) 912 540 540 540 Cuentas a Cobrar 0 Unidades 0 Repuestos y Servicio 0 Descuento de Prendas 0 Bonificaciones y Objetivos 633 845 962 1.077 Saldos iniciales créditos 0

INGRESOS POR NAUM OFFICEPor Alquiler de Oficinas 1.576 828 411 Por Venta de Oficinas 4.097

TOTAL INGRESOS por Ventas (Netas de IVA) y Efectivo Inicial 68.424 61.211 74.171 81.038

EGRESOS POR COMPRAS NAUM CITROENEgresos por compras (netas de IVA) Pagos por Compras de Unidades Nuevas 32.843 39.412 44.142 49.439 Pagos por Compras de Unidades Usadas 11.286 3.762 11.286 11.286 Pagos por Compras de Repuestos 2.894 2.894 2.894 2.894 Pago de Cuotas títulos en cartera 278 228 228 228 Saldos iniciales proveedores 0 EGRESOS POR COMPRAS E INVERSION NAUM OFFICE 5.447 0 0 0

EGRESOS NETOS POR COMPRAS E INVERSION 52.748 46.296 58.549 63.846

Total gastos variables 8.618 9.154 10.256 11.180 Total Gastos Fijos 3.234 3.234 3.234 3.234 GASTOS DE COMERCIALIZACION CITROEN & OFFICE 11.852 12.388 13.490 14.414

Otras Cuentas por Pagar IVA 1.072 1.269 1.411 1.570 Moratorias Impositivas y Previsionales 44 16 17 18

TOTAL EGRESOS OPERATIVOS 65.716 59.969 73.467 79.848

FLUJO DE FONDOS OPERATIVO 2.709 1.242 704 1.190

IMPUESTO A LAS GANANCIAS 350 350 350 350

FLUJO DE FONDOS OPERATIVO NETO 2.359 892 354 840

Cancelacion Prestamos Financieros 670 441 390 337 Amortiz Capital + Interes Serie I Obligaciones Negociables Pyme 176 2.286 2.135 0 EGRESOS POR FINANCIACION 845 2.727 2.525 337

Nuevos Prestamos Bancarios Emision Serie I Obligaciones Negociables Pyme 3.652 INGRESOS POR FINANCIACION 3.652 0 0 0

FLUJO DE FONDOS NETO DEL PERIODO 5.071 -1.835 -2.171 503 FLUJO DE FONDOS NETO ACUMULADO 5.071 3.235 1.064 1.568


NAUM CITROEN. VOLUMEN DE VENTAS EN UNIDADES Abr10 / Mar11 Abr11 / Mar12 Abr12 / Mar13 Abr13 / Mar14

Volumen de Ventas Unidades Nuevas - Tradicional 570 684 766 858Volumen de Ventas Unidades Nuevas - Ventas Especiales 175 210 252 282Volumen de Ventas Vehículos Usados 360 120 360 360Suscripción Contratos Plan de Ahorro 300 300 300 300Adjudicación Unidades Plan de Ahorro y Plan Gobierno 384 180 180 180

25

XVII. ESTADOS CONTABLES ANUALES AL 31-JULIO-2009 COMPARATIVOS AL 31-JULIO-2008.

DENOMINACIÓN:

A. NAUM S.A.

DOMICILIO LEGAL:

AV. COLON 4951 - LOCALES 5 A 8 - CORDOBA

ACTIVIDAD PRINCIPAL:

VENTA DE AUTOMOTORES

ESTADOS CONTABLES:

Por el ejercicio anual iniciado el 01 de Agosto de 2.008.-

Expresado en moneda homogénea (pesos) del 31 de Julio de 2.009.-

Inscripción en el Registro Del Estatuto o Contrato Social: Matr. 10484 - Fecha 21/09/1999

Público de ComercioDe las Modificaciones

Fecha de vencimiento del Estatuto o Contrato Social: Año 2098

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

CUOTAS SOCIALES

Cantidad Tipo Nº de votos que Suscripto Integradootorga cada una $ c/u $ c/u

2000 Ordinarias 1 200.000 200.000

ESPACIO EN BLANCO

26

DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD: A. NAUM S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL :31 DE JULIO DE 2.009 comparativo con el ejercicio anterior

ACTIVO ACTUAL ANTERIOR PASIVO ACTUAL ANTERIOR

ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE:

Caja y Bancos 472.777,38 1.133.017,66 Deudas Bancarias (Nota Nº 6) 951.611,93 261.728,20

Créditos por Ventas (Nota Nº 2) 2.079.682,22 966.652,88 Deudas Comerciales (Nota Nº 7) 6.141.616,32 11.275.048,11

Otros Creditos (Nota Nº 3) 1.256.552,69 2.120.129,04 Deudas Laborales y Previsionales (Nota Nº 8) 605.730,10 368.044,18

Bienes de Cambio (Nota Nº 4) 7.793.426,57 13.598.163,35 Deudas Fiscales (Nota Nº 9 ) 242.898,67 1.179.989,52

Total Activo Corriente 11.602.438,86 17.817.962,93 Previsiones (Nota Nº 10) 42.258,39 141.043,98

ACTIVO NO CORRIENTE: Total Pasivo corriente 7.984.115,41 13.225.853,99

Bienes de Uso (ANEXO II) (Nota Nº 5) 3.991.187,74 1.377.360,35 PASIVO NO CORRIENTE:

Total Activo No Corriente 3.991.187,74 1.377.360,35 Deudas Bancarias (Nota Nº 6) 1.200.000,00 0,00 Cuentas Corrientes Accionistas 2.114.500,88 1.428.923,51

TOTAL ACTIVO 15.593.626,60 19.195.323,28 Total Pasivo no Corriente 3.314.500,88 1.428.923,51

TOTAL PASIVO 11.298.616,29 14.654.777,50PATRIMONIO NETO 4.295.010,31 4.540.545,78TOTAL IGUAL AL ACTIVO 15.593.626,60 19.195.323,28

Véase mi Informe de fecha 09 de Noviembre de 2009.- DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD: A. NAUM S.A.

ESTADO DE RESULTADOS

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Julio de 2.009 comparativo con el ejercicio anterior

ACTUAL ANTERIOR

Ventas 49.193.527,18 66.932.473,24

Otros Ingresos Operativos 3.135.838,31 2.778.236,15

Costo de Ventas (Anexo I ) (48.129.060,82) (63.812.255,72)

Gastos de Administración (Anexo III) (1.130.089,16) (1.107.853,82)

Gastos de Comercialización (Anexo III) (2.193.652,70) (1.963.545,36)

Resultado Operativo 876.562,82 2.827.054,48

Resultados Financieros y Por Tenencia (1.122.098,29) (692.832,16)

RESULTADO DEL EJERCICIO (245.535,47) 2.134.222,32

Impuesto a las Ganancias (704.977,81)

RESULTADO FINAL (245.535,47) 1.429.244,51

Véase mi Informe de fecha 09 de Noviembre de 2009.-

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ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Julio de 2.009.-

APORTE DE LOS PROPIETARIOSCAPITAL AJUSTE APORTES REVALUOS REVALUOS

SUSCRIPTO DE NO LEGALES TOTAL TÉCNICOSCAPITAL CAPITALIZ.

1 2 3 4 5 6

Saldos al inicio del ejercicio 200.000,00 238.000,00 438.000,00

Ajustes por REI

Ajuste a los Resultados no Asignados por REI

Resultado Del Ejercicio 2008/2009 (Según Estado de Resultados)

Saldos al cierre del Ejercicio 31 / 07 / 2.009 .- 200.000,00 238.000,00 438.000,00

Véase mi Informe de fecha 09 de Noviembre de 2009.- DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD: (continuación) A. NAUM S.A.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETOCorrespondiente al ejercicio finalizado el: 31 de Julio de 2.009.-

GANANCIAS RESERVADAS TOTAL TOTAL

RESULTADOS DEL DELRESERVA AJUSTE A LAS TOTAL NO PAT. NETO PAT. NETO

LEGAL RESERVAS ASIGNADOS ACTUAL ANTERIOR

7 8 9 10 11 12

Saldos al inicio del ejercicio 50.000,00 59.500,00 109.500,00 3.993.045,78 4.540.545,78 3.108.462,09

Ajustes por REI

Distribución de Utilidades

Resultado Del Ejercicio 2008/2009 (Según Estado de Resultados) -245.535,47 -245.535,47 1.429.244,51

Ajustes de Ejercicios Anteriores 2.839,18

Saldos al cierre del Ejercicio 31 / 07 / 2.009.- 50.000,00 59.500,00 109.500,00 3.747.510,31 4.295.010,31 4.540.545,78


DENOMINACION DE LA ENTIDAD: ANEXO Nº II A. NAUM S.A.

BIENES DE USO Ejercicio Finalizado el: 31 de Julio de 2009.-

VALOR AL VALOR AL RUBROS COMIENZO DEL TRANSFERENCIAS AUMENTOS DISMINUCIONES CIERRE DEL

EJERCICIO EJERCICIO

INMUEBLES 381.801,50 3.079.190,32 0,00 3.460.991,82

INSTALACIONES 103.537,75 11.030,04 0,00 114.567,79

MEJORAS S/INMUEBLES DE TERCEROS 1.040.758,75 0,00 296.534,32 744.224,43

RODADOS 139.681,82 0,00 0,00 139.681,82

MAQUINARIAS, EQUIPOS Y HERRAMIENTAS 130.586,02 66.364,32 0,00 196.950,34

MUEBLES Y UTILES 319.232,98 25.034,02 0,00 344.267,00

Totales 2.115.598,82 3.181.618,70 296.534,32 5.000.683,20


28

DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD: ANEXO Nº II (Continuación) A. NAUM S.A.

BIENES DE USO Ejercicio Finalizado el: 31 de Julio de 2009.-

AMORTIZACIONES RUBROS ACUMULADAS AL DEL EJERCICIO ACUMULADAS AL NETO

COMIENZO DEL TRANSFERENCIA BAJAS CIERRE DELEJERCICIO ALICUOTA MONTO EJERCICIO

INMUEBLES 3.460.991,82

INSTALACIONES 71.413,04 9.548,55 40.682,91 73.884,88

MEJORAS S/INMUEBLES DE TERCEROS 279.968,51 63.214,44 141.581,99 665.014,50 79.209,93

RODADOS 92.619,78 57.338,92 70.216,97 69.464,85

MAQUINARIAS, EQUIPOS Y HERRAMIENTAS 81.356,51 33.968,50 129.133,45 67.816,89

MUEBLES Y UTILES 276.095,07 28.819,03 104.447,63 239.819,37

Totales 801.452,91 63.214,44 271.256,99 1.009.495,46 3.991.187,74 Véase mi Informe de fecha 09 de Noviembre de 2009.-


ESTADO DE FLUJO EFECTIVO

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31/07/ 2009 comparativo con el ejercicio anterior

ACTUAL ANTERIOR

VARIACIONES DEL EFECTIVO Y EE Efectivo y EE al inicio del ejercicio 1.133.017,86 942.918,27 Efectivo y EE al cierre del ejercicio 472.777,38 1.133.017,86 Disminución/Aumento de Efectivo y EE (660.240,48) 190.099,59

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL E. Y EE

ACTIVIDADES OPERATIVAS Cobros de Servicios Prestados 48.944.074,19 72.275.554,78

Pago de compras y gastos (46.422.695,97) (71.450.216,12)

Flujo Neto del E y EE por act. operativas 2.521.378,22 825.338,66 ACTIVIDADES DE INVERSION Pago por Compra de Bienes de Uso (3.181.618,70) (635.239,07) Flujo Neto del E y EE por act. de Inversión (3.181.618,70) (635.239,07)

DISMINUCION/AUMENTO DE E Y EE (660.240,48) 190.099,59


______________________ _________________________ Alejandro Naum José Miguel Piantino Presidente Síndico Titular

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ANEXO I. Escritura de Hipoteca en primer grado a favor de los obligacionistas de la Serie I.

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Emisor A. NAUM S.A.

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