-ราง-

สารบญ

หนงสอนดประชมสามญผถอหนประจ าป 2563 (ครงท 27) หนา 1 - 8

เอกสารประกอบวาระการประชมสามญผถอหน หนา

หมายเลข เอกสาร ประกอบวาระ

1 รายงานประจ าป 2562 ในรปแบบรหสควอาร (QR Code) และแบบลงทะเบยน

1, 2 และ 6 ตามแนบ

2 ขอมลของบคคลทไดรบการเสนอชอใหเขาด ารงต าแหนงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ

4 9-20

3 ขอมลของผสอบบญชทไดรบการเสนอชอประจ าป 2563 5 21

หมายเลข เอกสารประกอบการเขารวมประชม หนา

4 ขอมลของกรรมการอสระทบรษทเสนอเปนผ รบมอบฉนทะจากผถอหน 22

5 ขอบงคบของบรษทเฉพาะทเกยวกบการประชมผ ถอหน 23-25

6 การออกเสยงลงคะแนนในการประชมผ ถอหน การนบคะแนนเสยง และแจงผลการนบคะแนน 26-27

7 การใชรหสควอาร (QR Code) ส าหรบดาวนโหลดรายงานประจ าป 2562 และรายงานการพฒนาอยางยงยนประจ าป 2562

28

8 แผนทโรงแรม ด แอทธน โฮเทล แบงคอก ในปกหลง

9 เอกสารทตองแสดงกอนเขาประชมและเอกสารประกอบการมอบฉนทะ และหนงสอมอบฉนทะตามทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชยก าหนด แบบ ก และแบบ ข

ตามแนบ

หมายเลข เอกสารแนบ หนา

10 แบบขอรบหนงสอรายงานประจ าป 2562 และ/หรอ รายงานการพฒนาอยางยงยนประจ าป 2562 ตามแนบ

1

หนงสอนดประชมสามญผถอหนประจ าป 2563 (ครงท 27) บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน)

เรอง ขอเชญประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2563 (ครงท 27)

เรยน ทานผ ถอหน

สงทสงมาดวย 1. รายงานประจ าป 2562 ในรปแบบรหสควอาร (QR Code) และแบบลงทะเบยน 2. ขอมลของบคคลทไดรบการเสนอชอใหเขาด ารงต าแหนงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนด

ออกจากต าแหนงตามวาระ 3. ขอมลของผสอบบญชทไดรบการเสนอชอประจ าป 2563 4. ขอมลของกรรมการอสระทบรษทเสนอเปนผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน 5. ขอบงคบของบรษทเฉพาะทเกยวกบการประชมผ ถอหน 6. การออกเสยงลงคะแนนในการประชมผ ถอหน การนบคะแนนเสยง และแจงผลการนบคะแนน 7. การใชรหสควอาร (QR Code) ส าหรบดาวนโหลดรายงานประจ าป 2562 และรายงานการพฒนา

อยางยงยนประจ าป 2562 8. แผนทโรงแรม ด แอทธน โฮเทล แบงคอก 9. เอกสารทตองแสดงกอนเขาประชมและเอกสารประกอบการมอบฉนทะ และหนงสอมอบฉนทะ

ตามทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชยก าหนด แบบ ก และแบบ ข 10. แบบขอรบหนงสอรายงานประจ าป 2562 และ/หรอ รายงานการพฒนาอยางยงยนประจ าป 2562

เมอวนพธท 29 มกราคม 2563 ทประชมคณะกรรมการบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) ไดมมตใหเรยกประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2563 (ครงท 27) ในวนพธท 1 เมษายน 2563 เวลา 14.30 น. ณ หองแอทธน ครสตล ฮอลล ชน 3 โรงแรม ด แอทธน โฮเทล แบงคอก เลขท 61 ถนนวทย เขตปทมวน กรงเทพมหานคร เพอพจารณาเรองตาง ๆ ตามระเบยบวาระพรอมดวยความเหนของคณะกรรมการดงตอไปน

วาระท 1: รบทราบรายงานกจการประจ าป 2562

ความเปนมา บรษทไดสรปผลการด าเนนงานทผานมาและการเปลยนแปลงทส าคญซงเกดขนในรอบป 2562 ซงปรากฏในรายงานประจ าป 2562 ตามสงทสงมาดวยล าดบท 1 ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอรายงานกจการประจ าป 2562 ซงสรปผลการด าเนนงานและการเปลยนแปลงทส าคญซงเกดขนในรอบป 2562 เพอใหผ ถอหนรบทราบ คะแนนเสยงส าหรบการอนมต เนองจากเปนวาระเพอทราบ จงไมมการลงคะแนนเสยง

วาระท 2: พจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2562

ความเปนมา เพอใหเปนไปตามกฎหมายทก าหนดใหบรษทตองจดท างบการเงนประจ าป ณ วนสนสดของรอบปบญชของบรษท และจดใหมการตรวจสอบจากผสอบบญชกอนเสนอใหทประชมผ ถอหนอนมต ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอห นพจารณาอนมตงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2562 ทผานการตรวจสอบและลงนามรบรองโดยผสอบบญชจากบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด และไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแลว ซงแสดงฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานในป 2562 ทผานมา โดยสรปสาระส าคญไดดงน

-ราง-

2

งบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทน หนวย : ลานบาท

รายการ บรษทและบรษทยอย บรษท

สนทรพย 634,733 282,991

หนสน 306,990 186,299

รายไดจากการขาย 437,980 -

รายไดรวม 446,827 29,174

ก าไรส าหรบป 32,014* 20,875

ก าไรตอหน (บาท/หน) 26.68* 17.40

*หมายถง ก าไรส าหรบปสวนทเปนของผ ถอหนบรษทใหญ โดยมรายละเอยดตามทปรากฏอยในงบการเงนในรายงานประจ าป 2562 ซงไดจดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอนดประชมในครงน ตามสงทสงมาดวยล าดบท 1 คะแนนเสยงส าหรบการอนมต เสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 3: พจารณาอนมตการจดสรรก าไรประจ าป 2562

ความเปนมา บรษทมนโยบายการจายเงนปนผลในชวงอตรารอยละ 40-50 ของก าไรสทธของ งบการเงนรวม แตในกรณทมความจ าเปนหรอมเหตการณทไมปกต บรษทอาจน ามาประกอบการพจารณาเปลยนแปลงการจายเงนปนผลในชวงนน ๆ ตามความเหมาะสมได ทงนในป 2562 บรษทและบรษทยอยมก าไรส าหรบป (ก าไรสทธ) ตามงบการเงนรวมจ านวน 32,014 ลานบาท รวมทงมก าไรสะสมส าหรบจดสรรจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนได ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหนพจารณาอนมตจายเงนปนผลประจ าป 2562 ในอตราหนละ 14.00 บาท รวมเปนเงนทงสน 16,800 ลานบาท คดเปนอตรารอยละ 52 ของก าไรส าหรบปตามงบการเงนรวม เปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผลซงบรษทไดจายเงนปนผลระหวางกาลไปแลวในอตราหนละ 7.00 บาท เมอวนศกรท 23 สงหาคม 2562 และจะจายเงนปนผลงวดสดทายในอตราหนละ 7.00 บาท เปนเงน 8,400 ลานบาท โดยจายจากก าไรทเสยภาษในอตรารอยละ 20 ซงผ ถอห นประเภทบคคลธรรมดาสามารถขอเครดตภาษคนได 1 เทากบเงนปนผลคณ 20/80 เปรยบเทยบอตราการจายเงนปนผลประจ าป 2562 กบปทผานมาไดดงน

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2562 ป 2561 1. ก าไรส าหรบปตามงบการเงนรวม (ลานบาท) 32,014 44,748 2. จ านวนหน (ลานหน) 1,200 1,200 3. เงนปนผลประจ าป (บาท/หน) - เงนปนผลระหวางกาล (บาท/หน) - เงนปนผลงวดสดทาย (บาท/หน)

14.00 7.00 7.00

18.00 8.50 9.50

4. เงนปนผลจายทงสน (ลานบาท) 16,800 21,600 5. อตราสวนการจายเงนปนผลเทยบกบก าไร

ส าหรบปตามงบการเงนรวม (รอยละ) 52* 48

หมายเหต * อตราการจายเงนปนผลคดเปนอตรารอยละ 49 ของก าไรกอนรายการปรบปรงเงนชดเชยตามพระราชบญญตคมครองแรงงาน พ.ศ. 2562

3

ทงนการจายเงนปนผลดงกลาวใหจายแกผ ถอหนเฉพาะผมสทธไดรบเงนปนผลตามขอบงคบของบรษท ตามทปรากฏรายชอ ณ วนก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธรบเงนปนผลในวนศกรท 10 เมษายน 2563 (จะขนเครองหมาย XD หรอวนทไมมสทธรบเงนปนผลในวนพฤหสบดท 9 เมษายน 2563) โดยมก าหนดจายเงนปนผลในวนจนทรท 27 เมษายน 2563 และใหรบเงนปนผลภายใน 10 ป

หมายเหต: 1 ผ ถอหนประเภทบคคลธรรมดาจะไดรบเครดตภาษเงนปนผลตามหลกเกณฑทประมวลรษฎากร มาตรา 47 ทว ก าหนด

คะแนนเสยงส าหรบการอนมต เสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 4: พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ

ความเปนมา ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากดและขอบงคบของบรษทขอ 36 ก าหนดใหกรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนประจ าปในอตราหนงในสามของจ านวนกรรมการทงหมด ซงในการประชมสามญผ ถอหนประจ าปครงนมกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระจ านวน 4 คน ดงน

1) นายสเมธ ตนตเวชกล กรรมการอสระ รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา และ กรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน 2) นายปรชา อรรถวภชน กรรมการอสระ

กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา 3) นายกานต ตระกลฮน กรรมการ

กรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน 4) นายประสาร ไตรรตนวรกล กรรมการอสระ

ประธานกรรมการพจารณาผลตอบแทน และ กรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน

โดยนายสเมธ ตนตเวชกล และนายปรชา อรรถวภชน ไดแจงความประสงคไมขอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทอก ทงนบรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอวาระและเสนอรายชอบคคลเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการระหวางวนท 16 สงหาคม - 15 พฤศจกายน 2562 ซงไมมผ ถอหนเสนอวาระและรายชอบคคลเพอเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการ คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา (ไมรวมกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2563) ไดเสนอใหทประชมคณะกรรมการบรษทพจารณารายชอบคคลทมคณสมบตเหมาะสมรวม 6 คน เขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2563 โดยไดพจารณาจากรายชอบคคลทกรรมการเสนอและรายชอบคคลทมความสามารถในการเปนกรรมการบรษทจดทะเบยน (Chartered Directors) ของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ตามแนวทางการพจารณาสรรหาบคคลเปนกรรมการบรษทตามมตคณะกรรมการบรษท แนวทางบรรษทภบาลเอสซจ แนวทาง การก ากบดแลกจการทดของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) และแนวทางการกลนกรองผ ไดรบการเสนอชอเปนกรรมการของ IOD รวมทงไดพจารณาคณสมบตเปนรายบคคลอยางละเอยดรอบคอบ และค านงถงความหลากหลายในโครงสรางคณะกรรมการ ประกอบกบคณสมบต ความร ความช านาญของคณะกรรมการ (Board Skill Matrix) เพอใหสอดคลองกบกลยทธในการด าเนนธรกจของเอสซจ

4

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทซงไมรวมกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2563 ไดหารอกนอยางกวางขวางโดยพจารณารายชอบคคลทงหมดทไดผานกระบวนการสรรหาและกลนกรองคณสมบตตามทคณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหาเสนอ รวมทงพจารณากลนกรองคณสมบตเปนรายบคคลอยางละเอยดรอบคอบแลววาเปนผทรงคณวฒ มความรความสามารถ มภาวะผน า มวสยทศนกวางไกล เปนผมคณธรรมและจรยธรรม มประวตการท างานโปรงใสไมดางพรอย มประสบการณในดานการบรหารองคกรขนาดใหญ ดานเศรษฐกจ หรอการลงทนทเปนประโยชนในการด าเนนธรกจของเอสซจ จงมมตเปนเอกฉนทใหเสนอชอบคคลรวม 4 คนเขารบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2563 ไดแก

1) นายกานต ตระกลฮน 2) นายประสาร ไตรรตนวรกล 3) นายชลณฐ ญาณารณพ 4) นายฐาปน สรวฒนภกด

โดยล าดบท 1) เปนอดตผบรหารและกรรมการเดมซงปฏบตงานในต าแหนงหนาท ใหขอคดเหนและขอเสนอแนะตอคณะกรรมการและบรษทเปนอยางดตลอดมา ล าดบท 2) เปนกรรมการอสระทด ารงต าแหนงนอยกวา 3 วาระตดตอกนซงสามารถใหความเหนไดอยางเปนอสระและเปนไปตามหลกเกณฑทเกยวของ อกทงไดน าความรประสบการณ และความเชยวชาญ มาใหขอเสนอแนะอนเปนประโยชนในการก าหนดกลยทธและนโยบายการด าเนนธรกจตามแนวทางการพฒนาอยางยงยน ส าหรบล าดบท 3) และ 4) เปนผ ไดรบการเสนอชอใหมแทนกรรมการเดมทครบก าหนดออกตามวาระ โดยล าดบท 3) เปนอดตรองผจดการใหญ เอสซจ ซงเกษยณอายโดยพนจากการเปนพนกงานวนท 1 มกราคม 2563 เปนผมความรความสามารถและประสบการณในธรกจหลกของเอสซจกวา 30 ป และล าดบท 4) ซงมคณสมบตเปนกรรมการอสระ เปนผ มประสบการณความเชยวชาญธรกจหรออตสาหกรรมขนาดใหญ รวมทงดานตลาดในประเทศและตางประเทศ ซงจะเปนประโยชนในการก าหนดกลยทธและนโยบายการด าเนนธรกจของบรษท ทงนบคคลทง 4 คนขางตนไมไดด ารงต าแหนงเปนกรรมการหรอผบรหารในกจการอนทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท อยางไรกตาม นายฐาปน สรวฒนภกด เปนกรรมการของบรษททพจารณาไดวามกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท ซงตองแจงใหทประชมผ ถอหนทราบกอนทจะมมตแตงตง และเปนกรรมการบรษททมความสมพนธทางธรกจกบเอสซจมลคาเกนกวา 20 ลานบาท โดยคณะกรรมการไดพจารณาประเดนคณสมบตการเปนกรรมการและกรรมการอสระของนายฐาปน สรวฒนภกด ตามหลกในพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และมาตรา 89/7 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 แลว เหนวาความสมพนธทางธรกจดงกลาวไมกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทเปนอสระ ดงนนจงถอไดวาคณสมบตของกรรมการอสระทหามการมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจของนายฐาปน สรวฒนภกด ไดรบการผอนผนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 39/2559 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม (ทไดแกไขเพมเตม) ส าหรบประวตและความเชยวชาญของบคคลทไดรบการเสนอชอ ระยะเวลาทเคยด ารงต าแหนงเปนกรรมการ ขอมลการเขารวมประชมคณะกรรมการ/กรรมการชดยอยในรอบปทผานมา ขอมลการถอหนในบรษท ขอมลการด ารงต าแหนงกรรมการหรอผบรหารในบรษทจดทะเบยนในประเทศไทย บรษท/กจการอน ๆ และบรษททพจารณาไดวามกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท และการมความสมพนธทางธรกจกบเอสซจมลคาเกนกวา 20 ลานบาท รวมทงขอมลความสมพนธของผ ไดรบเสนอชอนน ปรากฏตามสงทสงมาดวยล าดบท 2 หมายเหต: ขอบงคบของบรษท ขอ 30 ก าหนดหลกเกณฑและวธการออกเสยงลงคะแนนเพอเลอกตงกรรมการไวดงน

5

(1) ผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง (2) ในการเลอกตงกรรมการ ใหใชวธออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคล และผ ถอหน

มสทธเลอกตงบคคลทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการไดไมเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน โดยจะแบงคะแนนเสยงไมได

(3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผ ไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนอนจะท าใหเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาดเพอใหไดจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

คะแนนเสยงส าหรบการเลอกตงกรรมการ บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผ ไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

วาระท 5: พจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2563 ความเปนมา ในป 2560 คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาคดเลอกบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด (KPMG) เปนส านกงานสอบบญชของบรษทและบรษทยอย ประจ าป 2561-2565 เนองจากมชอเสยง มศกยภาพ มมาตรฐานการท างานทด มประสบการณและความเชยวชาญในการสอบบญช มกระบวนการหรอเครองมอทใชในการตรวจสอบบญชทมประสทธภาพ มความรความเขาใจในธรกจ รวมทงปฏบตหนาทไดเปนอยางดตลอดมา โดยเมอเปรยบเทยบกบขอบเขตการใหบรการ ปรมาณงาน และอตราคาสอบบญชของบรษทจดทะเบยนอนในระดบเดยวกนแลวเหนวา KPMG เสนอคาสอบบญชทเหมาะสมและขอเสนอของ KPMG เปนประโยชนสงสดแกบรษท

ความเหนคณะกรรมการ เหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบคดเลอกบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด เปนส านกงานสอบบญชของบรษท และมมตใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2563 พจารณาอนมตแตงตงบคคลเปนผสอบบญชและอนมตคาสอบบญช ดงน 1) แตงตงผสอบบญชของบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) ประจ าป 2563

- นายไวโรจน จนดามณพทกษ (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3565) หรอ - นางสาวพรทพย รมดสต (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5565) หรอ - นางสาวธญลกษณ เกตแกว (ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 8179) แหงบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด โดยเปนผสอบบญชทมคณสมบตสอดคลองกบประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทงนบรษททเปนส านกงานสอบบญชและผสอบบญชตามรายชอทเสนอขางตนไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ทเกยวของกบบคคลดงกลาว ส าหรบประวตของผสอบบญช และขอมลความเปนอสระของผสอบบญชทไดรบเสนอชอ ปรากฏตามสงทสงมาดวยล าดบท 3

2) อนมตคาสอบบญชงบการเงนประจ าป 2563 และคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาสของบรษทและงบการเงนรวม เปนเงนจ านวน 4.58 ลานบาท (ลดลงจากป 2562 จ านวน 1.40 ลานบาท) โดยมรายละเอยดดงน

หนวย : ลานบาท คาสอบบญช ป 2563 ป 2562

1. คาสอบบญชงบการเงนประจ าปของบรษท 0.282 0.276 2.คาสอบทานรายไตรมาสของงบการเงนเฉพาะของบรษท และคาสอบบญชประจ าป และคาสอบทาน รายไตรมาสของงบการเงนรวมของบรษท

4.30 5.70

รวมคาสอบบญชของบรษท 4.58 5.98

6

คาสอบบญชป 2562 ขางตนไมรวมคาบรการอน (Non-audit fee) ซงจายเปนคาตอบแทนการตรวจรบรองรายงานการพฒนาอยางยงยน จ านวน 2.30 ลานบาท

3) รบทราบคาสอบบญชงบการเงนประจ าป 2563 ของบรษทยอย และคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาสของบรษทยอยทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ซงตรวจสอบโดยเคพเอมจ ประเทศไทย และเคพเอมจในตางประเทศ โดยบรษทยอยเปนผ รบผดชอบคาสอบบญช มรายละเอยดดงน

คาสอบบญช ป 2563 ป 2562 1. คาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยในประเทศไทย และคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาสของบรษทยอยทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

- จ านวนบรษทยอย 130 บรษท 131 บรษท - จ านวนเงน 31.70 ลานบาท 26.66

6 ลานบาท

2. คาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยในตางประเทศ

- จ านวนบรษทยอย 84 บรษท 82 บรษท

- จ านวนเงน 32.31 ลานบาท 26.43 ลานบาท

รวมคาสอบบญชของบรษทยอยทงหมด 64.01 ลานบาท 53.09 ลานบาท

(คาสอบบญชป 2563 ของบรษทยอยอาจเปลยนแปลงตามจ านวนบรษทยอย และ/หรอปรมาณงานทเกดขนจรงระหวางป) คาสอบบญชป 2562 ขางตน ไมรวมคาบรการอน (Non-audit fee) ซงบรษทยอยจายเปนคาตอบแทนการตรวจสอบการปฏบตตามเงอนไขของบตรสงเสรมการลงทนจ านวน 2.98 ลานบาท และคาทปรกษาทางดานภาษและการใหบรการอน จ านวน 42.60 ลานบาท หมายเหต: 1. ผสอบบญชตามรายชอทเสนอขางตนไดรบการแตงตงเปนผสอบบญชของบรษท ดงน

(1) นายไวโรจน จนดามณพทกษ เคยไดรบการแตงตงเปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2559-2562 รวม 4 ป

(2) นางสาวพรทพย รมดสต เคยไดรบการแตงตงเปนผ สอบบญชของบรษทประจ าป 2557-2562 รวม 6 ป

(3) นางสาวธญลกษณ เกตแกว เคยไดรบการแตงตงเปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2560-2562 รวม 3 ป

ซงระยะเวลาการปฏบตหนาทผสอบบญชของทงสามรายขางตนสอดคลองกบเกณฑการเปลยนผสอบบญชของส านกงาน ก.ล.ต.

2. ในป 2563 จะเสนอแตงตงนายไวโรจน จนดามณพทกษ หรอนางสาวพรทพย รมดสต หรอนางสาวธญลกษณ เกตแกว หรอนายเจรญ ผสมฤทธเลศ หรอนางสาวดษณย ยมสวรรณ แหงบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทยอยในประเทศดวย

3. บรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด เสนออตราคาสอบบญชงบการเงนของบรษทและคาสอบบญชงบการเงนบรษทยอยในประเทศแตละบรษท โดยพจารณาจากลกษณะธรกจ ปรมาณงาน และจ านวนชวโมงการตรวจสอบ ทงนงบการเงนของบรษท มคาสอบบญชนอยเมอเทยบกบคาสอบบญชประจ าปของบรษทยอยทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เนองจากบรษทด าเนนธรกจการลงทนเปนหลก สนทรพยสวนใหญเปนเงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม ไมมรายการผลตและรายการซอขายสนคา

4. คาบรการอน (Non-audit fee) ในป 2563 (ถาม) จะพจารณาจากประเภทและปรมาณงานทบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด ใหบรการ

คะแนนเสยงส าหรบการอนมต เสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

7

วาระท 6: พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทและกรรมการชดยอยประจ าป 2563

ความเปนมา ตามขอบงคบของบรษทขอ 42 ซงก าหนดใหกรรมการบรษทไดรบคาตอบแทนและโบนสตามจ านวนททประชมผ ถอหนก าหนด โดยทประชมสามญผ ถอหนครงท 11 เมอวนท 24 มนาคม 2547 ไดมมตก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทไวแลว และทประชมสามญผ ถอหนครงท 18 เมอวนท 30 มนาคม 2554 ไดมมตอนมตคาตอบแทนของคณะกรรมการชดยอย โดยคาตอบแทนกรรมการและกรรมการชดยอยดงกลาวใหมผลตงแตวนทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนเปนตนไปจนกวาทประชมผ ถอหนจะมมตเปลยนแปลงเปนอยางอน ดงน 1) คาตอบแทนกรรมการบรษท

- คาตอบแทนรายเดอน กรรมการบรษทไดรบคาตอบแทนรายเดอน เดอนละ 1.8 ลานบาท โดยใหไปพจารณาแบงจายกนเอง

- โบนส กรรมการบรษทไดรบโบนสไมเกนรอยละ 0.5 ของเงนปนผลทมการจายใหแกผ ถอหนโดยใหคณะกรรมการบรษทเปนผ พจารณาก าหนดจ านวนเงนทเหมาะสม และใหไปพจารณาแบงจายกนเอง

- สทธประโยชนอนๆ ไมม

2) คาตอบแทนกรรมการชดยอย มรายละเอยดดงน

ต าแหนง

คาตอบแทน (บาท/คน/ป)

เบยประชม (บาท/คน/ครง)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประธาน 180,000 45,000 กรรมการ 120,000 30,000

คณะกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา คณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน

ประธาน 150,000 37,500 กรรมการ 100,000 25,000

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทเหนสมควรใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทและกรรมการชดยอยเปนประจ าทกป ถงแมวาหลกเกณฑและอตราคาตอบแทนดงกลาวไมมการเปลยนแปลงจากททประชมผ ถอหนเคยมมตอนมตไวกตาม โดยเสนอใหคงคาตอบแทนกรรมการบรษทและกรรมการชดยอยประจ าป 2563 ตามหลกเกณฑและอตราเดมททประชมผ ถอหนไดมมตอนมตตามขางตน ตามขอเสนอของคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน ซงไดพจารณาความเหมาะสมจากขอบเขตหนาทและความรบผดชอบ ผลการด าเนนงานของบรษท ตลอดจนขอมลเปรยบเทยบกบบรษทชนน าในตลาดหลกทรพยฯ และในกลมอตสาหกรรมเดยวกนอยางรอบคอบแลว

ทงนในป 2562 คาตอบแทนและโบนสของคณะกรรมการบรษทรวมเปนเงนทงสนประมาณ 82 ลานบาท ซงไมเกนหลกเกณฑขางตน ส าหรบขอบเขตหนาทของคณะกรรมการชดยอย และการจายคาตอบแทนใหคณะกรรมการชดยอยในป 2562 มรายละเอยดตามทปรากฏอยในรายงานประจ าป 2562 ตาม สงทสงมาดวยล าดบท 1 หวขอการก ากบดแลกจการและโครงสรางการจดการ ตามล าดบ

คะแนนเสยงส าหรบการอนมต ไมนอยกวาสองในสามของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหน ซงมาประชม

8

จงขอเรยนเชญทานผ ถอหนโปรดเขารวมประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2563 (ครงท 27) ในวนพธท 1 เมษายน 2563 เวลา 14.30 น. ณ หอง แอทธน ครสตล ฮอลล ชน 3 โรงแรม ด แอทธน โฮเทล แบงคอก เลขท 61 ถนนวทย เขตปทมวน กรงเทพมหานคร โดยบรษทจะเปดใหลงทะเบยนเพอเขารวมประชมสามญผ ถอหนตงแตเวลา 12.30 น. ทงนบรษทขอเชญชวนทานผ ถอหนมสวนรวมกบการจดการประชมในครงนตามแนวคดเศรษฐกจหมนเวยน (Circular Economy) ดวยการเดนทางโดยระบบขนสงมวลชนสาธารณะ

อนงเพอความสะดวกหากผ ถอหนทานใดประสงคจะแตงตงบคคลอนเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนในการประชมครงน โปรดกรอกรายละเอยดและลงนามในหนงสอมอบฉนทะแบบ ก หรอ แบบ ข ทแนบมาตามสงทสงมาดวยล าดบท 9 หรอสามารถดาวนโหลดหนงสอมอบฉนทะแบบ ก หรอแบบ ข หรอแบบ ค (แบบ ค ใชเฉพาะกรณผ ถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงให Custodian ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหน) ไดจาก www.scg.com โดยใหเลอกใชแบบใดแบบหนงตามทระบไวเทานน

หากทานประสงคจะมอบฉนทะใหกบกรรมการอสระของบรษท ขอเรยนวามกรรมการอสระทไมไดครบก าหนดออกตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2563 ดงน

1) นายชมพล ณ ล าเลยง 2) นางธารษา วฒนเกส 3) นายพส เดชะรนทร 4) นางพรรณสร อมาตยกล

ขอมลของกรรมการอสระทบรษทเสนอเปนผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน ปรากฏตามสงทสงมาดวยล าดบท 4

ทงนขอความรวมมอจากทานโปรดสงหนงสอมอบฉนทะพรอมเอกสารตามทก าหนดมายงบรษทลวงหนาเพอใหบรษทไดรบภายในวนองคารท 31 มนาคม 2563 โดยบรษทไดจดเตรยมอากรแสตมปส าหรบปดในหนงสอมอบฉนทะใหแกผ รบมอบฉนทะทมาลงทะเบยนเพอเขารวมประชมผ ถอหนดวย

ขอแสดงความนบถอ กรงเทพมหานคร วนท 12 กมภาพนธ 2563 โดยค าสงของคณะกรรมการ

(นายวรพล เจนนภา) เลขานการคณะกรรมการ หมายเหต: 1. ผ ถอหนสามารถดหนงสอนดประชมและเอกสารประกอบในเวบไซตของบรษท (www.scg.com) และสามารถสงค าถาม

เพอสอบถามขอมลในแตละวาระหรอขอมลอน ๆของบรษทเปนการลวงหนาผาน E-mail address: corporatesecretary@scg.com หรอทางไปรษณยมายงส านกงานเลขานการบรษท บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) ชน 19 อาคารเอสซจ 100 ป เลขท 1 ถนนปนซเมนตไทย แขวงบางซอ เขตบางซอ กรงเทพมหานคร 10800 หรอสงโทรสารไปยงหมายเลข 02-586-3007 โดยระบทอยหรอขอมลทใชในการตดตอไดอยางชดเจนเพอบรษทจะตดตอกลบได

2. หากผ ถอหนมความประสงคจะขอรบหนงสอรายงานประจ าป 2562 และ/หรอ หนงสอรายงานการพฒนาอยางยงยนประจ าป 2562 ของบรษท กรณากรอกรายละเอยดใน “แบบขอรบหนงสอรายงานประจ าป 2562 และ/หรอ รายงานการพฒนาอยางยงยนประจ าป 2562” ตามสงทสงมาดวยล าดบท 10

3. ในกรณทผ ถอหนมผตดตามมาดวยในการประชมผ ถอหนครงน ขอเชญผตดตาม ณ สถานทรบรองซงบรษทไดจดแยกไวตางหาก

สอบถามรายละเอยดเพมเตมไดท : นางวนทพย เธยรสนทร หรอ นายคณพศ ผภกด ส านกงานเลขานการบรษท บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) โทรศพท 02-586-3605, 02-586-6456 โทรสาร 02-586-3007

9

ขอมลของบคคลทไดรบการเสนอชอใหเขาด ารงต าแหนงกรรมการ แทนกรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ

1. ประวตของบคคลทไดรบการเสนอชอ

1.1 นายกานต ตระกลฮน

อาย 65 ป

ต าแหนง กรรมการ กรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน และประธานคณะทปรกษาฝายจดการ

วนเขาด ารงต าแหนงกรรมการ 20 สงหาคม 2548 (ด ารงต าแหนงจนถงเดอนเมษายน 2563 เปนเวลา 14 ป 8 เดอน โดยด ารงต าแหนงกรรมการผจดการใหญ ตงแต 2548 - 2558 รวมเปนเวลา 10 ป)

คณวฒการศกษา / ประวตการอบรม - วศวกรรมศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด จฬาลงกรณมหาวทยาลย - วศวกรรมศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด สาขาวชาวศวกรรมการผลต มหาวทยาลยมหาสารคาม - ปรญญาโท บรหารธรกจ The Georgia Institute of Technology สหรฐอเมรกา - ปรญญาโท วศวกรรมศาสตร The Georgia Institute of Technology สหรฐอเมรกา - ปรญญาตร วศวกรรมศาสตร สาขาไฟฟา (เกยรตนยมอนดบ 1) จฬาลงกรณมหาวทยาลย - Advanced Management Program (AMP), Harvard Business School สหรฐอเมรกา

ความเชยวชาญ - ธรกจหรออตสาหกรรมหลกของเอสซจ - ธรกจหรออตสาหกรรมขนาดใหญอนๆ - การบรหารจดการองคกรระดบภมภาคและระดบโลก - เศรษฐกจและการลงทน - การก าหนดนโยบายและการวางแผนกลยทธ (Global Vision) - การตางประเทศ - การบรหารความเสยง การบรหารจดการในภาวะวกฤต (Crisis Management) - การตลาด - ความเชยวชาญดานตลาดในประเทศ หรอตางประเทศ (Market Insight) - บญช / Financial Literacy - การเงน - เทคโนโลยสารสนเทศ - การบรหารจดการทนมนษย (Human Capital Management) - สงแวดลอม สงคม และการก ากบดแล (Environmental, Social & Governance หรอ “ESG”)

การอบรมหลกสตรกรรมการ - Director Certification Program (DCP) 29/2003 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

สงทสงมาดวยล าดบท 2

10

การด ารงต าแหนงกรรมการ / ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย (จ านวน 4 แหง) - ตงแต 2559 ประธานกรรมการ กรรมการอสระ และประธานกรรมการการพฒนาความเปนผน า

และก าหนดคาตอบแทน บรษทแอดวานซ อนโฟร เซอรวส จ ากด (มหาชน)

- ตงแต 2559 กรรมการอสระ ประธานกรรมการสรรหา คาตอบแทน และบรรษทภบาล กรรมการบรหาร ธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน) - ตงแต 2560 กรรมการอสระ ประธานคณะกรรมการพฒนาความเปนผน าและก าหนดคาตอบแทน

กรรมการสรรหาและก ากบดแลกจการ กรรมการทบทวนกลยทธและโครงสรางองคกร และ กรรมการความรบผดชอบตอสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน บรษทอนทช โฮลดงส จ ากด (มหาชน)

- ตงแต 2560 กรรมการอสระ บรษทกรงเทพดสตเวชการ จ ากด (มหาชน)

การด ารงต าแหนงในบรษทอน / กจการอน (จ านวน 14 แหง) - ตงแต 2556 ทปรกษา สภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทย - ตงแต 2556 ทปรกษากตตมศกด สมาคมวศวกรรมสงแวดลอมแหงประเทศไทย - ตงแต 2556 ทปรกษาคณะกรรมการบรหารมลนธมหาวทยาลยมหดล - ตงแต 2556 คณะกรรมการบรหารในคณะกรรมการแผนกวศวกรรมศาสตร มลนธอานนทมหดล - ตงแต 2556 กรรมการ คณะกรรมการทปรกษาสถาบนบณฑตบรหารธรกจศศนทรแหงจฬาลงกรณมหาวทยาลย - ตงแต 2558 กรรมการ คณะกรรมการอ านวยการ โรงพยาบาลจฬาลงกรณ - ตงแต 2560 กรรมการ คณะกรรมการอ านวยการโรงพยาบาลสมเดจพระบรมราชเทว ณ ศรราชา - ตงแต 2560 กรรมการ คณะกรรมการยทธศาสตรชาต - ตงแต 2561 ทปรกษาคณะกรรมการอ านวยการ Innovation Hubs เพอสรางเศรษฐกจฐานนวตกรรมของประเทศ ตามนโยบายประเทศไทย 4.0 - ตงแต 2561 ทปรกษากตตมศกด ส านกงานคณะกรรมการนโยบายเขตพฒนาพเศษภาคตะวนออก - ตงแต 2562 ทปรกษาทรงคณวฒ การจดท ารางกรอบนโยบาย ยทธศาสตร แผน และรางแนวทางการจดสรรและ บรหารงบประมาณดานวทยาศาสตร วจยและนวตกรรม ส านกงานสภานโยบายการอดมศกษา วทยาศาสตร วจยและนวตกรรมแหงชาต (สอวช.) - ตงแต 2562 ประธานอนกรรมการ คณะอนกรรมการประเมนผลการปฎบตงานของเลขาธการ คณะกรรมการนโยบายเขตพฒนาพเศษภาคตะวนออก - ตงแต 2562 ทปรกษา คณะกรรมการก ากบโครงการขบเคลอนการปฎรประบบบรหารจดการดานอดมศกษา วทยาศาสตรวจยและนวตกรรม - ตงแต 2562 ประธานกรรมการ คณะกรรมการตดตามและประเมนผลการสนบสนนวทยาศาสตร การวจยและนวตกรรม

การด ารงต าแหนงในกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท (ไมม)

ประสบการณท างาน 5 ปยอนหลง และ/หรอต าแหนงทส าคญ - 2548-2558 กรรมการผจดการใหญ บรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) - 2552-2554 กรรมการ Kubota Corporation (Japan) - 2554-2562 Global Advisor, Kubota Corporation (Japan) - 2556-2559 กรรมการ คณะกรรมการนโยบายวทยาศาสตร เทคโนโลยและนวตกรรมแหงชาต - 2556-2558 กรรมการ คณะกรรมการพฒนาวทยาศาสตรและเทคโนโลยแหงชาต - 2557-2561 กรรมการ คณะกรรมการพฒนาขดความสามารถในการแขงขนของประเทศ

11

- 2558 กรรมการ คณะกรรมการพฒนาระบบนวตกรรมของประเทศ - 2558-2561 กรรมการ คณะกรรมการนโยบายทรพยสนทางปญญาแหงชาต - 2558-2562 หวหนาทมภาคเอกชน คณะกรรมการสานพลงประชารฐ การยกระดบนวตกรรมและ Digitalization - 2558-2562 หวหนาทมภาคเอกชน คณะกรรมการสานพลงประชารฐ การปรบแกกฎหมายและกลไกภาครฐ - 2558-2562 คณะกรรมการสานพลงประชารฐ การศกษาพนฐานและการพฒนาผน า - 2558-2562 Member of the Advisory Board, Nomura Holding Inc. - 2559-2561 กรรมการ คณะกรรมการอ านวยการเมองนวตกรรมอาหาร - 2559-2561 กรรมการ คณะกรรมการกลนกรองโครงการตามแนวการสรางความเขมแขงและยงยนใหกบเศรษฐกจ

ภายในประเทศ - 2560-2561 ทปรกษา คณะกรรมการบรหารราชการแผนดนเชงยทธศาสตร - 2560-2561 คณะอนกรรมการกลนกรองโครงการตามแผนพฒนาภาค ในคณะกรรมการพจารณาการจดท างบประมาณ

ในลกษณะบรณาการเชงยทธศาสตรแผนงานบรณาการเสรมสรางความเขมแขงและยงยนใหกบเศรษฐกจภายในประเทศ ประจ าปงบประมาณ พ.ศ. 2561

- 2560-2561 คณะอนกรรมการเขตสงเสรมอตสาหกรรมและนวตกรรมดจทล - 2560-2561 กรรมการ สภานโยบายวจยและนวตกรรมแหงชาต - 2560-2561 กรรมการ คณะกรรมการก ากบการจดซอจดจาง - 2560-2561 กรรมการ คณะกรรมการนโยบายการพฒนาระเบยงเศรษฐกจพเศษภาคตะวนออก - 2560-2561 กรรมการ คณะกรรมการขบเคลอนการปฏรปเพอรองรบการปรบเปลยนตามนโยบาย Thailand 4.0 - 2560-2561 กรรมการ คณะกรรมการปฏรปประเทศดานการบรหารราชการแผนดน - 2561-2562 คณะทปรกษารฐมนตรวาการกระทรวงวทยาศาสตรและเทคโนโลย - 2561-2562 กรรมการผทรงคณวฒ คณะกรรมการนโยบายเขตพฒนาพเศษภาคตะวนออก - 2561-2562 กรรมการผทรงคณวฒ คณะกรรมการขบเคลอนและประสานงานการลงทน

คณสมบตตองหาม

1. ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดทเกยวกบทรพยซงไดกระท าโดยทจรต 2. ไมมประวตการท ารายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบเอสซจในรอบปทผานมา

การเขารวมประชมในรอบปทผานมา

1. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษท 9/9 ครง (คดเปนรอยละ 100) 2. เขารวมการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2562 1/1 ครง (คดเปนรอยละ 100) 3. เขารวมประชมกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน 4/4 ครง (คดเปนรอยละ 100)

จ านวนการถอหนสามญของบรษท (ณ วนท 31 ธนวาคม 2562)

- ของตนเอง: ไมม - คสมรส/บตรทยงไมบรรลนตภาวะ: ไมม

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร

- ไมม

12

1.2 นายประสาร ไตรรตนวรกล อาย 68 ป เปนกรรมการทมคณสมบตเปนกรรมการอสระ

ต าแหนง กรรมการอสระ ประธานกรรมการพจารณาผลตอบแทน กรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน

วนเขาด ารงต าแหนงกรรมการ / กรรมการอสระ 26 สงหาคม 2560 (ด ารงต าแหนงจนถงเดอนเมษายน 2563 เปนเวลา 2 ป 8 เดอน โดยมคณสมบตเปนกรรมการอสระตงแตวนท 26 สงหาคม 2562 จนถงเดอนเมษายน 2563 รวมเปนเวลา 8 เดอน)

คณวฒการศกษา / ประวตการอบรม - Doctor of Business Administration, Harvard University, Massachusetts สหรฐอเมรกา - Master in Business Administration, Harvard University, Massachusetts สหรฐอเมรกา - Master of Engineering in Industrial Engineering and Management, Asian Institute of Technology ประเทศไทย - ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต สาขาวศวกรรมไฟฟา (เกยรตนยมอนดบหนง) จฬาลงกรณมหาวทยาลย - บรหารธรกจดษฎบณฑตกตตมศกด มหาวทยาลยเทคโนโลยราชมงคลสวรรณภม - เศรษฐศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด มหาวทยาลยขอนแกน - ศลปศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด สาขาวชาเศรษฐศาสตร มหาวทยาลยหอการคาไทย - เศรษฐศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด จฬาลงกรณมหาวทยาลย - ปรชญาดษฎบณฑตกตตมศกด สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร

ความเชยวชาญ - ธรกจหรออตสาหกรรมขนาดใหญอนๆ - การบรหารจดการองคกรระดบภมภาคและระดบโลก - เศรษฐกจและการลงทน - การก าหนดนโยบายและการวางแผนกลยทธ (Global Vision) - การบรหารความเสยง การบรหารจดการในภาวะวกฤต (Crisis Management) - ดานการตลาด - บญช / Financial Literacy - การเงน - การบรหารจดการทนมนษย (Human Capital Management) - สงแวดลอม สงคม และการก ากบดแล (Environmental, Social & Governance หรอ “ESG”) - กฎระเบยบดานการเงน (Financial Regulation) - ธรกจคาปลก (Retailing)

การอบรมหลกสตรกรรมการ - The Role of the Chairman Program (RCP) 2/2001 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - Director Certification Program (DCP) 21/2002 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - Ethical Leadership Program (ELP) 2/2015 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - Board Nomination and Compensation Program (BNCP) 5/2018 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

การด ารงต าแหนงกรรมการ / ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย (จ านวน 1 แหง) - ตงแต 2562 ประธานคณะกรรมการ บรษทพฤกษา โฮลดง จ ากด (มหาชน) (เปนกรรมการอสระตงแต 2559) การด ารงต าแหนงในบรษทอน / กจการอน (จ านวน 16 แหง) - ตงแต 2541 กรรมการ และกรรมการบรหารสภากาชาดไทย

13

- ตงแต 2558 ทปรกษา ส านกงานทรพยสนพระมหากษตรย - ตงแต 2559 ทปรกษา คณะกรรมการสงเสรมการลงทน - ตงแต 2559 กรรมการผทรงคณวฒ คณะกรรมการจดการทรพยสน จฬาลงกรณมหาวทยาลย - ตงแต 2559 ทปรกษาอาวโส กลมบรษทเซนทรล - ตงแต 2560 Chairman of the Council of Trustees and the Board of Directors,

Thailand Development Research Institute (TDRI) - ตงแต 2560 กรรมการ โครงการทนเลาเรยนหลวงส าหรบพระสงฆไทย - ตงแต 2560 กรรมการ คณะกรรมการบรหารจดการทรพยสน วชราวธวทยาลย - ตงแต 2561 ศาสตราภชาน คณะพาณชยศาสตรและการบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย - ตงแต 2561 กรรมการสภามหาวทยาลยสงขลานครนทร - ตงแต 2561 ประธานคณะกรรมการบรหารกองทนเพอความเสมอภาคทางการศกษา - ตงแต 2561 กรรมการ บรษทสยามสนธร จ ากด - ตงแต 2561 กรรมการ บรษททนลดาวลย จ ากด - ตงแต 2562 ประธานคณะกรรมการโรงเรยนมหดลวทยานสรณ - ตงแต 2562 ประธานคณะกรรมการ บรษทเซนทรล รเทล คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)

(อยระหวางการน าหนเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย) - ตงแต 2562 ประธานคณะกรรมการ บรษทเอสซจ แพคเกจจง จ ากด (มหาชน)

(อยระหวางการขออนญาตเสนอขายหนตอประชาชน)

การด ารงต าแหนงในกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท (ไมม)

ประสบการณท างาน 5 ปยอนหลง และ/หรอต าแหนงทส าคญ - 2542 – 2546 เลขาธการ ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) - 2547 – 2553 กรรมการผจดการ ธนาคารกสกรไทย จ ากด (มหาชน) - 2553 – 2558 ผวาการธนาคารแหงประเทศไทย - 2557 - 2562 กรรมการ คณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ - 2558 - 2562 กรรมการ คณะกรรมการพฒนาขดความสามารถในการแขงขนของประเทศ - 2558 - 2562 กรรมการ คณะกรรมการตอตานการทจรตแหงชาต - 2560 - 2562 ประธานกรรมการ คณะกรรมการก ากบการจดซอจดจางของหนวยงานรฐ - 2560 - 2562 กรรมการ คณะกรรมการอสระเพอการปฏรปการศกษา - 2560 - 2562 ประธานคณะกรรมการปฏรปประเทศดานเศรษฐกจ

คณสมบตตองหาม 1. ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดทเกยวกบทรพยซงไดกระท าโดยทจรต 2. ไมมประวตการท ารายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบเอสซจในรอบปทผานมา

การเขารวมประชมในรอบปทผานมา 1. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษท 9/9 ครง (คดเปนรอยละ 100) 2. เขารวมการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2562 1/1 ครง (คดเปนรอยละ 100) 3. เขารวมประชมคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน 6/6 ครง (คดเปนรอยละ 100) 4. เขารวมประชมคณะกรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน 4/4 ครง (คดเปนรอยละ 100)

จ านวนการถอหนสามญของบรษท (ณ วนท 31 ธนวาคม 2562) - ของตนเอง: ไมม - คสมรส/บตรทยงไมบรรลนตภาวะ: ไมม

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร

- ไมม

14

1.3 นายชลณฐ ญาณารณพ อาย 61 ป

ต าแหนง ทปรกษา กรรมการผจดการใหญ เอสซจ

คณวฒการศกษา / ประวตการอบรม - Master of Chemical Engineering, Imperial College London ประเทศองกฤษ - Bachelor of Environmental Chemical Engineering (เกยรตนยมอนดบ 2) Salford University, Manchester ประเทศองกฤษ - Advanced Management Program (AMP) Harvard Business School สหรฐอเมรกา - Inno-Leadership Program, INSEAD - Chairman’s Role: Energy Literacy for the world, TEA 5, สถาบนวทยาการพลงงาน

ความเชยวชาญ - ธรกจหรออตสาหกรรมหลกของเอสซจ และธรกจหรออตสาหกรรมขนาดใหญอน ๆ - การบรหารจดการองคกรระดบภมภาคและระดบโลก - เศรษฐกจและการลงทน - การก าหนดนโยบายและการวางแผนกลยทธ - การตางประเทศ - การบรหารความเสยง การบรหารจดการในภาวะวกฤต - การตลาด - ความเชยวชาญดานตลาดในประเทศหรอตางประเทศ - เทคโนโลยสารสนเทศ - การบรหารจดการทนมนษย (Human Capital Management) - สงแวดลอม สงคม และการก ากบดแล (Environmental, Social & Governance หรอ “ESG”)

การอบรมหลกสตรกรรมการ - Director Accreditation Program (DAP) 39/2005 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - Role of the Chairman Program (RCP) 38/2016 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

การด ารงต าแหนงกรรมการ / ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย (ไมม)

การด ารงต าแหนงในบรษทอน / กจการอน (จ านวน 12 แหง) - ตงแต 2549 กรรมการอ านวยการสถาบนปโตรเลยมแหงประเทศไทย - ตงแต 2549 กรรมการ บรษทกรงเทพ ซนธตกส จ ากด - ตงแต 2549 กรรมการ บรษทบเอสท อลาสโตเมอรส จ ากด - ตงแต 2551 กรรมการ Long Son Petrochemicals Co., Ltd. - ตงแต 2552 ทปรกษาสมาคมวศวกรรมเคมและเคมประยกตแหงประเทศไทย - ตงแต 2557 กรรมการ SENFI Norway AS (Norner Holding AS) - ตงแต 2559 กรรมการ บรษทเอเพกซเซลา จ ากด - ตงแต 2559 กรรมการ บรษทสยามไบโอไซเอนซ จ ากด - ตงแต 2559 ทปรกษาคณะกรรมการสาขาวศวกรรมเคมและปโตรเคม วศวกรรมสถานแหงประเทศไทย ในพระบรมราชปถมภ (วสท.) - ตงแต 2560 กรรมการ SENFI UK Limited - ตงแต 2561 กรรมการ SENFI Swiss GmbH - ตงแต 2562 รองประธานกรรมการ บรษทเอสซจ แพคเกจจง จ ากด (มหาชน) (อยระหวางการขออนญาตเสนอขายหนตอประชาชน)

15

การด ารงต าแหนงในกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท (ไมม)

ประสบการณท างาน 5 ปยอนหลง และ/หรอต าแหนงทส าคญ - 2548 – 2553 กรรมการบรษทปตท. เคมคอล จ ากด (มหาชน) - 2548 – 2562 กรรมการผจดการใหญ บรษทเอสซจ เคมคอลส จ ากด - 2550 – 2551 นายกสมาคมวศวกรรมเคมและเคมประยกตแหงประเทศไทย - 2554 – 2562 Commissioner, PT Chandra Asri Petrochemical Tbk, Indonesia* - 2556 – 2558 นายกสมาคมเพอนชมชน - 2558 – 2559 อปนายกสมาคมเพอนชมชน - 2558 – 2562 กรรมการกจการสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน - 2560 – 2562 รองผจดการใหญ เอสซจ หมายเหต: *บรษทจดทะเบยนในประเทศอนโดนเซย

คณสมบตตองหาม 1. ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดทเกยวกบทรพยซงไดกระท าโดยทจรต 2. ไมมประวตการท ารายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบเอสซจในรอบปทผานมา

จ านวนการถอหนสามญของบรษท (ณ วนท 31 ธนวาคม 2562) - ของตนเอง: 33,500 หน (คดเปนรอยละ 0.0028) - คสมรส/บตรทยงไมบรรลนตภาวะ: ไมม

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร - ไมม

1.4 นายฐาปน สรวฒนภกด

อาย 45 ป

คณวฒการศกษา / ประวตการอบรม - ปรชญาดษฎบณฑตกตตมศกดสาขาวชาการบรหารทวไป มหาวทยาลยรามค าแหง - ดษฎบณฑตกตตมศกด สาขาการจดการโลจสตกสและซพพลายเชน มหาวทยาลยราชภฏสวนสนนทา - ศลปศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด สาขาวชาการพฒนาชมชน มหาวทยาลยราชภฎ เชยงใหม - ศลปศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด สาขาวชาการโรงแรม มหาวทยาลยเทคโนโลยราชมงคลกรงเทพ - ศลปศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด มหาวทยาลยเทคโนโลยราชมงคลพระนคร - ปรญญาโท สาขาเศรษฐศาสตรการเงนการธนาคาร มหาวทยาลยบอสตน สหรฐอเมรกา - ปรญญาตร บรหารธรกจ สาขาการเงน มหาวทยาลยบอสตน สหรฐอเมรกา

ความเชยวชาญ - ธรกจหรออตสาหกรรมขนาดใหญอน ๆ - การบรหารจดการองคกรระดบภมภาคและระดบโลก - เศรษฐกจและการลงทน - การบรหารความเสยง การบรหารจดการในภาวะวกฤต - การตลาด - ความเชยวชาญดานตลาดในประเทศและตางประเทศ - การเงน - การบรหารจดการทนมนษย (Human Capital Management)

16

การอบรมหลกสตรกรรมการ - Director Accreditation Program (DAP) 2547 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

การด ารงต าแหนงกรรมการ / ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย (จ านวน 4 แหง) - ปจจบน รองประธานกรรมการ และกรรมการพจารณาคาตอบแทนและสรรหา

บรษทยนเวนเจอร จ ากด (มหาชน) - ปจจบน รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการบรหาร และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

บรษทอมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) - ปจจบน กรรมการ บรษทเครอไทย โฮลดงส จ ากด (มหาชน) - ปจจบน รองประธานกรรมการคนท 3 ประธานคณะกรรมการบรหาร กรรมการพจารณาคาตอบแทน และ

กรรมการบรหารความยงยนและความเสยง บรษทเสรมสข จ ากด (มหาชน)

การด ารงต าแหนงในบรษทอน / กจการอน (จ านวน 12 กลมธรกจ) - ปจจบน กรรมการผอ านวยการใหญ กรรมการบรหาร และกรรมการบรหารความยงยนและความเสยง บรษทไทยเบฟเวอเรจ จ ากด (มหาชน)* - ปจจบน กรรมการ รองประธานกรรมการบรหาร กรรมการสรรหา กรรมการพจารณาผลตอบแทน และกรรมการบรหาร

ความยงยนและความเสยง Fraser and Neave, Limited* - ปจจบน รองประธานกรรมการ Times Publishing Limited - ปจจบน กรรมการ กลมบรษทไทยเบฟเวอเรจ (55 บรษท) - ปจจบน รองประธานกรรมการ กลมบรษทอาคเนย (3 บรษท) - ปจจบน กรรมการ กลมบรษททซซ (19 บรษท) - ปจจบน กรรมการ บรษทประชารฐรกสามคค วสาหกจเพอสงคม (ประเทศไทย) จ ากด หมายเหต: *บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยประเทศสงคโปร

การด ารงต าแหนงในกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท (จ านวน 2 แหง) - ปจจบน กรรมการ บรษทจรญธรกจ 52 จ ากด - ปจจบน กรรมการ บรษทไทยเบฟเวอเรจ โลจสตก จ ากด

ประสบการณท างาน 5 ปยอนหลง และ/หรอต าแหนงทส าคญ - 2549 - 2563 รองประธานกรรมการ บรษทโออช กรป จ ากด (มหาชน) - 2554 - 2563 ประธานกรรมการบรหาร บรษทโออช กรป จ ากด (มหาชน) - 2556 - 2563 กรรมการ บรษทแผนดนทอง พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จ ากด (มหาชน) - 2547 - 2561 รองประธานกรรมการ กลมบรษทสรากระทงแดง - 2547 - 2561 กรรมการ และรองประธานกรรมการบรหาร บรษทเบยรไทย (1991) จ ากด (มหาชน) - 2544 - 2560 กรรมการ บรษทเบอรล ยคเกอร จ ากด (มหาชน) - 2550 - 2558 รองประธานกรรมการ บรษทอาหารสยาม จ ากด (มหาชน) - 2546 - 2551 กรรมการ รองกรรมการผอ านวยการใหญ บรษทไทยเบฟเวอเรจ จ ากด (มหาชน)

คณสมบตตองหาม 1. ไมมประวตการกระท าความผดอาญาในความผดทเกยวกบทรพยซงไดกระท าโดยทจรต 2. ไมมประวตการท ารายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบเอสซจในรอบปทผานมา

17

จ านวนการถอหนสามญของบรษท (ณ วนท 31 ธนวาคม 2562) - ของตนเอง: ไมม - คสมรส/บตรทยงไมบรรลนตภาวะ: ไมม

ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร - ไมม

หมายเหต ขอมล ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 นายฐาปน สรวฒนภกด เปนกรรมการบรษททมความสมพนธทางธรกจกบเอสซจ มลคาเกน 20 ลานบาท ท าใหมคณสมบตไมเปนไปตามหลกเกณฑคณสมบตกรรมการอสระทก าหนดภายใตประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 39/2559 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม (ทไดแกไขเพมเตม) และขอก าหนดคณสมบตกรรมการอสระของบรษทสรปไดดงน - นายฐาปน สรวฒนภกด เปนกรรมการในบรษทอาคเนยแคปปตอล จ ากด ซงมธรกรรมหลกคอใหบรการเชารถ กบกลมธรกจของเอสซจ มลคาเกนกวา 20 ลานบาท

- นายฐาปน สรวฒนภกด เปนกรรมการในบรษทสรากระทงแดง (1988) จ ากด, บรษทคอสมอส บรวเวอร (ประเทศไทย) จ ากด, บรษทอมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง จ ากด (มหาชน) ซงมธรกรรมซอสนคาบรรจภณฑกบกลมธรกจแพคเกจจง ซงเปนธรกจหลกของบรษทมลคาเกนกวา 20 ลานบาท

อยางไรกด ขอก าหนดคณสมบตกรรมการอสระของบรษท ในสวนทเกยวกบความสมพนธทางธรกจทเกนมลคา ทก าหนดนน สามารถผอนผนไดโดยปฏบตตามหลกเกณฑในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 39/2559 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายห นทออกใหม (ทไดแกไขเพมเตม) หากคณะกรรมการของบรษทไดพจารณาตามหลกในมาตรา 89/7 แลวเหนวา การแตงตงบคคลดงกลาวไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทเปนอสระ และจดใหมการเปดเผยขอมลทเกยวของในหนงสอนดประชมผ ถอหนในวาระพจารณาแตงตงกรรมการอสระ เหตผลและความจ าเปนในการเสนอนายฐาปน สรวฒนภกด เปนกรรมการของบรษทนน เนองจากคณะกรรมการเหนวานายฐาปน สรวฒนภกด เปนผมความรความสามารถและประสบการณ มความเชยวชาญในงานทส าคญ โดยเฉพาะในดานการบรหารองคกรขนาดใหญ รวมทงดานตลาดในประเทศและตางประเทศ ซงจะสามารถใหขอเสนอแนะอนเปนประโยชนในการก าหนดกลยทธและนโยบายในการด าเนนธรกจของบรษท รวมทงเปนผมภาวะผน า มวสยทศน มคณธรรมและจรยธรรม มประวตการท างานทโปรงใสไมดางพรอย ในขณะทความสมพนธทางธรกจระหวางบรษททนายฐาปน สรวฒนภกด เปนกรรมการกบเอสซจ ตามทระบไวขางตนนน คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามหลกมาตรา 89/7 แหงพระราชบญญตหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ทไดแกไขเพมเตม) แลวเหนวาการแตงตงนายฐาปน สรวฒนภกด เปนกรรมการและกรรมการอสระของบรษทไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทเปนอสระ ดงนน นายฐาปน สรวฒนภกด จงถอไดวามคณสมบตในการด ารงต าแหนงกรรมการอสระอยางครบถวน

2. ขอมลการถอหนสามญในบรษทปนซเมนตไทย จ ากด (มหาชน) ของผทไดรบการเสนอชอ

ผไดรบการเสนอชอ จ านวนหน คดเปนรอยละของหนทมสทธออกเสยงทงหมด

1. นายกานต ตระกลฮน ไมม ไมม

2. นายประสาร ไตรรตนวรกล ไมม ไมม

3. นายชลณฐ ญาณารณพ 33,500 0.0028

4. นายฐาปน สรวฒนภกด ไมม ไมม

18

3. ขอมลการด ารงต าแหนงกรรมการหรอผบรหารในบรษทจดทะเบยนและบรษท/กจการอน ๆ

ผไดรบการเสนอชอ

บรษทจดทะเบยนอนในประเทศไทย บรษท/กจการอน (ทไมใชบรษท

จดทะเบยนในไทย)

บรษท/กจการทอาจท าใหเกดความขดแยง

ทางผลประโยชนหรอมสภาพเปนการแขงขนทางธรกจของบรษท

จ านวน ประเภทกรรมการ

1. นายกานต ตระกลฮน 4 แหง

- ประธานกรรมการ กรรมการอสระ และประธานกรรมการ การพฒนาความเปนผน าและก าหนดคาตอบแทน บมจ.แอดวานซ อนโฟร เซอรวส

- กรรมการอสระ ประธานกรรมการสรรหา คาตอบแทน และบรรษทภบาลกรรมการบรหาร ธนาคารไทยพาณชย

- กรรมการอสระ ประธานคณะกรรมการพฒนาความเปนผน าและก าหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหาและก ากบดแลกจการ กรรมการทบทวนกลยทธและโครงสรางองคกร และกรรมการความรบผดชอบตอสงคมเพอการพฒนาอยางยงยน บมจ.อนทช โฮลดงส

- กรรมการอสระ บมจ.กรงเทพดสตเวชการ

14 แหง ไมม

2. นายประสาร ไตรรตนวรกล 1 แหง - ประธานคณะกรรมการ บมจ.พฤกษา โฮลดง 16 แหง ไมม

3. นายชลณฐ ญาณารณพ ไมม - ไมม 12 แหง ไมม

4. นายฐาปน สรวฒนภกด 4 แหง

- รองประธานกรรมการ และกรรมการพจารณาคาตอบแทนและสรรหา บมจ.ยนเวนเจอร

- รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการบรหาร และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน บมจ.อมรนทรพรนตง แอนด พบลชชง

- กรรมการ บมจ.เครอไทย โฮลดงส - รองประธานกรรมการคนท 3 ประธานคณะกรรมการบรหาร ประธานคณะกรรมการ สรรหาและพจารณาค าตอบแทน และกรรมการบรหารความยงยนและความเสยง บมจ.เสรมสข

81 แหง 2 แหง

4. ลกษณะความสมพนธของผไดรบการเสนอชอซงมคณสมบตเปนกรรมการอสระ

19

ลกษณะความสมพนธ

รายชอผไดรบเสนอชอซงมคณสมบตเปนกรรมการอสระ (2 คน)

นายประสาร ไตรรตนวรกล นายฐาปน สรวฒนภกด

การถอหนในบรษท

- จ านวนหน - สดสวนของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมด

ไมม -

ไมม -

เปนญาตสนทของกรรมการรายอน/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญ/ผมอ านาจควบคม/หรอบคคลทจะไดรบการเสนอชอใหเปนกรรมการ/ผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษท/บรษทยอย

ไมเปน ไมเปน

การมความสมพนธในลกษณะดงตอไปนกบบรษท/ บรษทใหญ/บรษทยอย/บรษทรวมหรอนตบคคลทอาจมความขดแยงในปจจบนหรอในชวง 2 ปทผานมา - เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ า

- เปนผ ใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช หรอทปรกษากฎหมาย)

- มความสมพนธทางธรกจทมนยส าคญอนอาจมผลท าใหไมสามารถท าหนาทไดอยางเปนอสระ (เชน การซอ/ขายวตถดบ/สนคา/ บรการ/ การใหกยมเงนหรอการกยมเงน) โดยระบขนาดของรายการดวย (ถาม)

ไมเปน

ไมเปน

ไมม

ไมเปน

ไมเปน

ไมม

ขอก าหนดคณสมบตกรรมการอสระของบรษท ณ วนท 26 กรกฎาคม 2562 บรษทไดมการปรบปรงขอก าหนดคณสมบตของกรรมการอสระของบรษท ซงมความเขมงวดกวาหลกเกณฑของคณะกรรมการก ากบตลาดทน โดยกรรมการอสระ (Independent Director) ของบรษท ตองเปนกรรมการทมคณสมบต ดงน 1. ถอหนไมเกนรอยละ 0.5 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ

หรอ ผมอ านาจควบคมของบรษท ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย 2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจ

ควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผ ถอหนรายใหญ หรอของผมอ านาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป ทงน ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท

3. ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะทเปนบดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของกรรมการรายอน ผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการ ผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษท หรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผ ถอหนทมนย หรอผมอ านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอห นรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการท ารายการทางการคาทกระท าเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอ

20

ใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการรบหรอใหกยม ค าประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนท านองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษทหรอคสญญามภาระหนทตองช าระตออกฝายหนง ตงแตรอยละ 3 ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทหรอตงแต 20 ลานบาทขนไป แลวแตจ านวนใดจะต ากวา ทงนการค านวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการค านวณมลคาของรายการทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนโดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวาง 1 ปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผ ถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผ ถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของผ ใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

7. ไมเปนกรรมการทไดรบแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ถอหนซงเปนผ เกยวของกบผ ถอหนรายใหญของบรษท

8. ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท บรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนเกนรอยละ 1 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอนซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย

9. สามารถเขารวมการประชมคณะกรรมการของบรษทเพอตดสนใจในเรองตาง ๆ ไดโดยอสระ 10. ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษท 11. สามารถดแลผลประโยชนของผ ถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน 12. สามารถดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน 13. ไมเคยตองค าพพากษาวาไดกระท าความผดตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎหมายวาดวยธรกจ

สถาบนการเงน กฎหมายวาดวยการประกนชวต กฎหมายวาดวยการประกนวนาศภย กฎหมายวาดวยการปองกนและปราบปรามการฟอกเงน หรอกฎหมายทเกยวกบธรกจการเงนในท านองเดยวกน ไมวาจะเปนกฎหมายไทยหรอกฎหมายตางประเทศโดยหนวยงานทมอ านาจตามกฎหมายนน ทงนในความผดเกยวกบการกระท าอนไมเปนธรรมทเกยวกบการซอขายหลกทรพย หรอการบรหารงานทมลกษณะเปนการหลอกลวง ฉอฉล หรอทจรต

ทงน ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมคณสมบตตามขอ 1-13 ขางตนแลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง โดยมการตดสนใจแบบองคคณะ (Collective Decision) ไดโดยไมถอวากรรมการอสระเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน ในกรณทบคคลทบรษทแตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการอสระเปนบคคลทมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพเกนมลคาทก าหนดตามขอ 4 หรอ ขอ 6 ใหบรษทไดรบการผอนผนขอหามการมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพเกนมลคาดงกลาว กตอเมอบรษทไดจดใหมความเหนคณะกรรมการบรษททแสดงวาไดพจารณาตามหลกในมาตรา 89/7 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย แลววาการแตงตงบคคลดงกลาวไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทเปนอสระ และจดใหมการเปดเผยขอมลทเกยวของในหนงสอนดประชมผ ถอหนในวาระพจารณาแตงตงกรรมการอสระดวย

21

ขอมลของผสอบบญชทไดรบการเสนอชอประจ าป 2563

(จากบรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด)

1. นายไวโรจน จนดามณพทกษ

ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3565

ประวตการศกษา - ปรญญาโทดานการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร (บช.ม.) - ปรญญาตรดานการบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย (บช.บ.)

ประสบการณท างาน - กรรมการบรหาร (Audit Partner) บรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด - การใหบรการสอบบญชส าหรบอตสาหกรรมหลายแขนง อาท ธรกจพลงงาน ธรกจปโตรเคม ธรกจอตสาหกรรม และธรกจซอมาขายไป รวมถงประสบการณท างานกบบรษทตางชาต

- ประกอบวชาชพตงแตป 2527

2. นางสาวพรทพย รมดสต

ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5565 ประวตการศกษา - ปรญญาโทดานการบรหารธรกจ จฬาลงกรณมหาวทยาลย (บธ.ม.)

- ปรญญาตรดานการบญช มหาวทยาลยเกษตรศาสตร (บช.บ.) ประสบการณท างาน - กรรมการบรหาร (Audit Partner) บรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด

- การใหบรการสอบบญชส าหรบอตสาหกรรมหลายแขนง อาท ธรกจเยอและกระดาษ ธรกจปโตรเคม ธรกจลสซง และธรกจซอมาขายไป รวมถงประสบการณท างานกบบรษทตางชาต

- ประกอบวชาชพตงแตป 2539

3. นางสาวธญลกษณ เกตแกว

ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 8179 ประวตการศกษา - ปรญญาโทดานการบรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร (บธ.ม.)

- ปรญญาตรดานการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร (บช.บ.) ประสบการณท างาน - กรรมการบรหาร (Audit Partner) บรษทเคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ ากด

- การใหบรการสอบบญชส าหรบอตสาหกรรมหลายแขนง อาท ธรกจเยอและกระดาษ ธรกจผลต ธรกจซอมาขายไป และธรกจใหบรการ รวมถงประสบการณท างานกบบรษทตางชาต

- ประกอบวชาชพตงแตป 2546 ทงนผสอบบญชทง 3 รายทไดรบการเสนอชอขางตนไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท บรษทยอย ผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ทเกยวของกบบคคลดงกลาว

สงทสงมาดวยล าดบท 3

22

ขอมลของกรรมการอสระทบรษทเสนอเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหน

(ไมรวมกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระในป 2563)

หมายเหต: รายละเอยดประวตกรรมการอสระปรากฏในรายงานประจ าป 2562 หวขอประวตกรรมการบรษท

* การมสวนไดเสยพเศษ ตามทก าหนดในแบบ AGM Checklist เปนการเปดเผยขอมล เฉพาะในสวนของ

กรรมการอสระคนทจะรบมอบฉนทะจากผ ถอหนเทานนวามสวนไดเสยพเศษใด ๆ กบวาระการประชมผ ถอหน

ในครงนนหรอไม เชน มสวนไดเสยพเศษในวาระเลอกตงกรรมการเพราะเปนผทจะตองถกเลอกตงกลบเขามา

เปนกรรมการอกครงหนง

ชอ อาย (ป)

ต าแหนง ทอย การมสวนไดเสยพเศษ*

ในวาระทเสนอ

1. นายชมพล ณ ล าเลยง 73 กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา และกรรมการพจารณาผลตอบแทน

1 ถนนปนซเมนตไทย

แขวงบางซอ

เขตบางซอ

กรงเทพฯ 10800

ไมมสวนไดเสยพเศษ

ในวาระท 1 ถง 6

2. นางธารษา วฒนเกส 71 ประธานกรรมการตรวจสอบ และ

กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

3. นายพส เดชะรนทร 52 กรรมการตรวจสอบ และ

กรรมการบรรษทภบาลและสรรหา

4. นางพรรณสร อมาตยกล 50 กรรมการตรวจสอบ และ

กรรมการพจารณาผลตอบแทน

สงทสงมาดวยล าดบท 4

23

ขอบงคบของบรษทเฉพาะทเกยวกบการประชมผถอหน

การประชมผถอหน

ขอ 18 คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจ าปภายในสเดอนนบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท

การประชมผ ถอหนคราวอนนอกจากทกลาวแลว ใหเรยกวาการประชมวสามญ

ขอ 20 ในการประชมผ ถอหนตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหาคน หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผ ถอหนทงหมดและตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจงจะเปนองคประชม เวนแตกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดจะบญญตไวเปนอยางอน

ขอ 21 ในทประชมผ ถอหนใหประธานกรรมการเปนประธานทประชม

ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทไดถามรองประธานกรรมการให รองประธานกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานกรรมการหรอมแตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหผ ถอหนซงมาประชมเลอกผ ถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม

ขอ 26 ในการเรยกประชมผ ถอหน ใหคณะกรรมการจดท าเปนหนงสอนดประชมระบ สถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณาแลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และจดสงใหผ ถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวาเจดวนกอนวนประชม ทงนใหโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสามวนกอนวนประชมดวย

การสงหนงสอนดประชมใหสงมอบใหแกผ รบหรอผแทนของผ รบโดยตรง หรอสงโดยทางไปรษณยลงทะเบยนกได

ใหคณะกรรมการเปนผก าหนดสถานททจะใชเปนทประชมตามวรรคหนง

ขอ 27 การประชมผ ถอหนเมอไดเรยกนดเวลาใด ๆ ถาไดลวงเวลานนไปแลวหนงชวโมง แตรวมจ านวนผ ถอหนและจ านวนหนของผ ถอหนซงเขาประชมยงไมครบองคประชม และถาการนดประชมนนไดเรยกนดโดยผ ถอหนรองขอ กใหเลกการประชม และใหการประชมนนเปนอนระงบไป ถาการประชมนนเรยกนดโดยคณะกรรมการกใหเรยกนดใหมอกคราวหนงโดยสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาเจดวนกอนประชม การประชมครงหลงนไมจ าตองครบองคประชม

ขอ 28 ประธานในทประชมผ ถอหนมหนาทควบคมการประชมใหเปนไปตามขอบงคบของบรษทวาดวยการประชม ในการนตองด าเนนการประชมใหเปนไปตามล าดบระเบยบวาระทก าหนดไวในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตใหเปลยนล าดบระเบยบวาระดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจ านวนผ ถอหนซงมาประชม

เมอทประชมพจารณาเสรจตามวรรคหนงแลว ผ ถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จะขอใหทประชมพจารณาเรองอนนอกจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได

ในกรณททประชมพจารณาเรองตามล าดบวาระไมเสรจตามวรรคหนงหรอพจารณาเรองทผ ถอหนเสนอไมเสรจตามวรรคสอง แลวแตกรณ และจ าเปนตองเลอนการพจารณา ใหทประชมก าหนดสถานท วน และเวลาทจะประชมครงทตอไป และใหคณะกรรมการสงหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลา และระเบยบวาระการประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาเจดวนกอนวนประชม ทงน ใหโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสามวนกอนวนประชมดวย

สงทสงมาดวยล าดบท 5

24

การมอบฉนทะเพอเขาประชมผถอหนและสทธของผถอหนในการออกเสยงลงคะแนน

ขอ 22 ในการประชมผ ถอหน ผ ถอหนจะมอบฉนทะใหบคคลซงบรรลนตภาวะแลวเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนตนกได การมอบฉนทะตองท าเปนหนงสอลงลายมอชอผมอบฉนทะ และมอบแกประธานกรรมการหรอผทประธานกรรมการก าหนด ณ สถานททประชม กอนผ รบมอบฉนทะเขาประชม หนงสอมอบฉนทะใหเปนไปตามแบบทนายทะเบยนตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดก าหนด

ในการออกเสยงลงคะแนนใหถอวาผ รบมอบฉนทะมคะแนนเสยงเทากบจ านวนคะแนนเสยงทผ ถอหนมอบฉนทะมรวมกน เวนแตผ รบมอบฉนทะจะแถลงตอทประชมกอนลงคะแนนวาตนจะออกเสยงแทนผซงมอบฉนทะเพยงบางคน โดยระบชอผมอบฉนทะและจ านวนหนทผมอบฉนทะถออยดวย

ขอ 23 ในกรณทไมมขอบงคบหรอกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดก าหนดไวเปนอยางอน การออกเสยงลงมตเรองใด ๆ ของทประชมผ ถอหนใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ในกรณทคะแนนเสยงเทากนใหประธานทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

ในการออกเสยงลงคะแนนไมวาโดยวธเปดเผยหรอลงคะแนนลบ ใหผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทถออยและหนทไดรบมอบฉนทะโดยถอวาหนงหนเทากบหนงเสยง

การออกเสยงลงคะแนนใหกระท าโดยเปดเผย เวนแตผ ถอหนไมนอยกวาหาคนรองขอ และทประชมลงมตใหลงคะแนนลบ กใหลงคะแนนลบ สวนวธการออกเสยงลงคะแนนลบนนใหเปนไปตามทประธานทประชมก าหนด

ขอ 25 การลงมตใด ๆ ถาผ ถอหนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในมตนน ผ ถอหนนนจะออกเสยงลงคะแนนในมตนนไมได เวนแตเปนการออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ

คณสมบตของกรรมการ วธการเลอกตงกรรมการ และกรรมการออกจากต าแหนงตามวาระ

ขอ 29 ใหมกรรมการของบรษทไมนอยกวาเกาคน แตไมเกนสบสองคน ซงแตงตงและถอดถอนโดยทประชมผ ถอหน และกรรมการไมนอยกวากงหนงตองมถนทอยในราชอาณาจกร

กรรมการตองเปนบคคลธรรมดาและมคณสมบตดงตอไปน (1) บรรลนตภาวะ (2) ไมเปนบคคลลมละลาย คนไรความสามารถ หรอคนเสมอนไรความสามารถ (3) ไมเคยรบโทษจ าคกโดยค าพพากษาถงทสดใหจ าคกในความผดเกยวกบทรพยทไดกระท าโดยทจรต (4) ไมเคยถกลงโทษไลออกหรอปลดออกจากราชการหรอองคการ หรอหนวยงานของรฐฐานทจรตตอหนาท

ขอ 30 ใหทประชมผ ถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน (1) ผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง (2) ในการเลอกตงกรรมการ ใหใชวธออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคล และผ ถอหนมสทธ

เลอกตงบคคลทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการไดไมเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน โดยจะแบงคะแนนเสยงไมได

(3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนอนจะท าใหเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาดเพอใหไดจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

25

ขอ 36 ในการประชมสามญประจ าป กรรมการตองออกจากต าแหนงจ านวนหนงในสาม ถาจ านวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปนสวนสามไมไดกใหออกโดยจ านวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม

กรรมการทจะตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากดนน ใหใชวธสมครใจของกรรมการ หากกรรมการทสมครใจออกจากต าแหนงยงไมครบจ านวนตามวรรคแรกกใหใชวธจบฉลากกน สวนในปหลง ๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดเปนผออกจากต าแหนง

กรรมการผออกไปนนจะรบเลอกเขารบต าแหนงอกกได

การมอบอ านาจและการก าหนดคาตอบแทนใหคณะอนกรรมการ

ขอ 40 คณะกรรมการจะมอบอ านาจใหแกกรรมการ คณะกรรมการบรหาร คณะอนกรรมการ บคคลหรอนตบคคลกได ใหกระท ารวมกนหรอแยกกนเพอกระท าอยางหนงอยางใดตามวตถประสงคและขอบงคบของบรษท โดยใหคาตอบแทนตามทคณะกรรมการก าหนด คณะกรรมการมสทธเปลยนแปลงหรอถอนอ านาจทไดมอบใหไวแกบคคลนน หรอใหบคคลนนพนจากหนาทและแตงตงบคคลอนขนแทนในเมอพจารณาเหนเหมาะสม

บคคลผไดรบมอบอ านาจหรอแตงตงนนจะตองปฏบตงานตามขอบงคบค าสงและนโยบายทคณะกรรมการไดใหไว

การจายคาตอบแทนและโบนสกรรมการ

ขอ 42 ใหกรรมการไดคาตอบแทนและโบนสตามจ านวนททประชมผ ถอหนจะไดก าหนดใหตามมตของทประชมผ ถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชม

เงนคาตอบแทนกรรมการและเงนโบนสดงกลาวนใหแบงกนเองในระหวางคณะกรรมการ

การจายเงนปนผล

ขอ 45 คณะกรรมการมอ านาจเสนอผลก าไรทไดในปใดหรอทสะสมไวในปกอนออกจายเปนเงนปนผลในปใด ๆ ใหแกผ ถอหน หรอเสนอใหจดผลก าไรเปนประการอนกได

คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผ ถอหนไดเปนครงคราวเมอเหนวาบรษทมก าไรสมควรพอทจะท าเชนนน และเมอไดจายเงนปนผลแลวใหรายงานใหทประชมผ ถอหนทราบในการประชมคราวตอไป

การจายเงนปนผลใหกระท าภายในหนงเดอนนบแตวนททประชมผ ถอหนหรอคณะกรรมการลงมตแลวแตกรณ ทงนใหแจงเปนหนงสอไปยงผ ถอหนกบใหโฆษณาค าบอกกลาวจายเงนปนผลนนในหนงสอพมพดวย

ขอ 47 บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละหาของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละสบของทนจดทะเบยน

26

การออกเสยงลงคะแนนในการประชมผถอหน การนบคะแนนเสยง และแจงผลการนบคะแนน

หลกเกณฑการลงคะแนนเสยง

วาระทวไป

1. การออกเสยงลงคะแนนแตละวาระจะกระท าโดยเปดเผย โดยใหนบหนงเสยงตอหนงหน ซงผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะตองออกเสยงลงคะแนนเพยงอยางใดอยางหนง คอ เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ไมสามารถแบงการออกเสยงลงคะแนนเปนบางสวน (เวนแตเปนการออกเสยงของ Custodian)

2. ในกรณมอบฉนทะ 2.1 ผ รบมอบฉนทะจะตองออกเสยงลงคะแนนตามทผมอบฉนทะระบไวในหนงสอมอบฉนทะเทานน การลงคะแนนเสยง

ของผ รบมอบฉนทะวาระใดไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผ ถอหน

2.2 หากผมอบฉนทะไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวในหนงสอมอบฉนทะ หรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากทระบในหนงสอมอบฉนทะ รวมถงกรณทมการเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงคะแนนแทนไดตามทเหนสมควร

วาระเลอกตงกรรมการ

ส าหรบวาระการเลอกตงกรรมการตามขอบงคบของบรษท ขอ 30 ก าหนดใหผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะมคะแนนเสยงเทากบหนงเสยงตอหนงหน และมวธการออกเสยงลงคะแนนดงน

1. ในการเลอกตงกรรมการใหใชวธการออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคล และผ ถอหนมสทธเลอกตงบคคลทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการไดไมเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน โดยจะแบงคะแนนเสยงไมได

2. กรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนอนจะท าใหเกนจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน ใหประธานในทประชมลงคะแนนเสยงอกเสยงหนงเปนเสยงชขาดเพอใหไดจ านวนกรรมการทจะเลอกตงในครงนน

วธปฏบตในการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ

ประธานทประชมจะชแจงรายละเอยดหลกเกณฑวธการลงคะแนนใหทประชมทราบ โดยแตละวาระมแนวทางดงน

1. ประธานทประชมจะเปนผ เสนอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยงในแตละวาระ โดยจะมการสอบถามความเหนจากทประชมวาผ ถอหนทานใดไมเหนดวยหรองดออกเสยง

2. กรณทผ ถอหนไมเหนดวยหรองดออกเสยง ใหผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะชมอขน (เวนแตกรณทเปนการลงคะแนนลบ) ผ ถอหนสวนทเหลอถอวาเหนดวยโดยไมตองชมอ โดยผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะสามารถออกเสยงลงคะแนนตามความเหนไดเพยงอยางใดอยางหนง (เวนแตเปนการออกเสยงของ Custodian ทในหนงสอมอบฉนทะก าหนดใหแบงแยกคะแนนเสยงได)

3. การลงคะแนนลบอาจกระท าไดเมอมผ ถอหนในทประชมอยางนอย 5 คนรองขอ และทประชมลงมตใหลงคะแนนลบ โดยประธานทประชมจะเปนผก าหนดวธการลงคะแนนลบ และแจงใหทประชมทราบกอนการออกเสยงลงคะแนนในวาระทมมตใหลงคะแนนลบ

สงทสงมาดวยล าดบท 6

27

มตของทประชมผถอหนจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

◼ กรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงเปนมตของทประชม

◼ กรณอน ๆ ซงมกฎหมาย หรอขอบงคบบรษทก าหนดไวแตกตางจากกรณปกต มตของทประชมจะเปนไปตามทกฎหมาย หรอขอบงคบนนก าหนด โดยประธานทประชมจะแจงใหผ ถอหนในทประชมรบทราบกอนการลงคะแนนในแตละวาระดงกลาว

◼ หากคะแนนเสยงเทากนใหประธานทประชมออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด

◼ ผ ถอหนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในมตใด หามมใหออกเสยงในมตนน เวนแตเปนการออกเสยงลงคะแนนเพอเลอกตงกรรมการ และประธานทประชมอาจเชญใหผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะของผ ถอหนทมสวนไดเสยเปนพเศษนนออกนอกทประชมชวคราวกได

การนบคะแนนเสยงและแจงผลการนบคะแนน

ประธานทประชมจะชแจงวธการนบคะแนนเสยงใหทประชมทราบกอนเรมวาระการประชม บรษทจะนบคะแนนเสยงแตละวาระจากการลงคะแนนของผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะซงมาประชมและมสทธออกเสยง โดยขอใหผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะทไมเหนดวย หรองดออกเสยง ชมอและลงคะแนนในบตรยนยนการลงคะแนน บรษทจะใชวธหกคะแนนเสยงทไมเหนดวย หรองดออกเสยง รวมทงคะแนนเสยงตามบตรเสย (ถาม) ออกจากจ านวนเสยงทงหมดทเขารวมประชมในวาระนน ๆ และสวนทเหลอจะถอวาเปนคะแนนเสยงทเหนดวย และจะแจงผลการนบคะแนนใหทประชมทราบทกวาระกอนเสรจสน การประชม

กรณทจะถอวาเปนบตรเสย หมายถง กรณทผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะแสดงเจตนาไมชดเจนในบตรยนยนการลงคะแนน เชน ลงคะแนนเสยงเกนกวา 1 ชองในบตรยนยนการลงคะแนน หรอมการแยกการลงคะแนนเสยง (ยกเวนกรณคสโตเดยน) หรอ กรณทมการแกไขการลงคะแนนในบตรยนยนการลงคะแนนโดยไมลงชอก ากบ

__________________________________

28

สงทสงมาดวยล าดบท 7

การใชรหสควอาร (QR Code) ส าหรบดาวนโหลด

รายงานประจ าป 2562 และรายงานการพฒนาอยางยงยนประจ าป 2562

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยบรษทศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด ในฐานะนายทะเบยนหลกทรพยไดพฒนาระบบเพอใหบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ สงเอกสารการประชมผ ถอหนและรายงานประจ าปในรปแบบอเลกทรอนกสผานรหสควอาร (QR Code) ใหผ ถอหนสามารถเรยกดขอมลไดอยางสะดวกและรวดเรว

ผ ถอหนสามารถดาวนโหลดขอมลผาน QR Code (ตามทปรากฏในสงทสงมาดวยล าดบท 1) ตามขนตอนตอไปน

ส าหรบระบบ iOS (iOS 11 ขนไป) 1. เปดกลอง (Camera) บนมอถอ 2. สแกน (หนกลองถายรปบนมอถอสองไป) ท QR Code 3. หนาจอจะมขอความ (Notification) ขนมาดานบน ใหกดทขอความนน เพอดขอมลประกอบการประชม

หมายเหต: กรณทไมมขอความ (Notification) บนมอถอ ผ ถอหนสามารถสแกน QR Code จากแอปพลเคชน (Application) อน ๆ เชน QR CODE READER, Facebook และ Line เปนตน

ส าหรบระบบ Android

1. เปดแอปพลเคชน QR CODE READER, Facebook หรอ Line ขนตอนการสแกน QR Code ผาน Line เขาไปใน Line แลวเลอก add friend (เพมเพอน) เลอก QR Code สแกน QR Code

2. สแกน QR Code เพอดขอมลประกอบการประชม

(ออกทางประต 5)

สถานรถไฟฟา เพลนจต

ถ.องรด นงต