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CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S SIN REVISOR FISCAL En el Municipio de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia, el día 12 del mes de Marzo del año 2015, compareció: él Señor JUAN CAMILO MUÑOZ ACEVEDO mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Bello, de estado civil soltero portador de la cédula de ciudadanía número 1.020.426.186 de Bello - Antioquia, actuando en su propio nombre, manifestó : Que por medio del presente documento privado constituye una sociedad comercial que se regirá por la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del 2008, por lo dispuesto en el Código de Comercio para las sociedades anónimas y especialmente por los estatutos que a continuación se transcriben - - - - - - - - - ESTATUTOS. CAPITULO UNO: NATURALEZA, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO SOCIAL. ARTICULO 1°: - NATURALEZA Y DENOMINACION. La sociedad se denomina “INVERSIONES JMC S.A.S.”, es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas PARÁGRAFO I: El accionista sólo será responsable hasta el monto de sus respectivos aportes. PARÁGRAFO II: Salvo que se esté incurso en lo previsto en el Artículo 42 de la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del 2008, El accionista no será responsable por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad----------------------------------------------------- ----------------------------------------------------- ARTICULO 2°: - DOMICILIO. La sociedad tendrá como domicilio principal en la dirección Calle 53 A 52 18 interior 101 de el Municipio de Bello, Departamento de Antioquia, República de Colombia. Por disposición de el accionista podrá establecer sucursales, agencias, establecimientos de comercio, dependencias o representaciones en otros lugares del país o del exterior.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 3°:- DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración

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MINUTA O MODELO DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADA S

CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S SIN REVISOR FISCAL

En el Municipio de Medelln, Departamento de Antioquia, Repblica de Colombia, el da 12 del mes de Marzo del ao 2015, compareci: l Seor JUAN CAMILO MUOZ ACEVEDO mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Bello, de estado civil soltero portador de la cdula de ciudadana nmero 1.020.426.186 de Bello - Antioquia, actuando en su propio nombre, manifest : Que por medio del presente documento privado constituye una sociedad comercial que se regir por la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del 2008, por lo dispuesto en el Cdigo de Comercio para las sociedades annimas y especialmente por los estatutos que a continuacin se transcriben - - - - - - - - -

ESTATUTOS.

CAPITULO UNO: NATURALEZA, DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN Y OBJETO SOCIAL.

ARTICULO 1: - NATURALEZA Y DENOMINACION. La sociedad se denomina INVERSIONES JMC S.A.S., es una sociedad de capitales cuya naturaleza ser siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad se regir por las reglas aplicables a las sociedades annimas PARGRAFO I: El accionista slo ser responsable hasta el monto de sus respectivos aportes. PARGRAFO II: Salvo que se est incurso en lo previsto en el Artculo 42 de la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del 2008, El accionista no ser responsable por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad----------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 2: - DOMICILIO. La sociedad tendr como domicilio principal en la direccin Calle 53 A 52 18 interior 101 de el Municipio de Bello, Departamento de Antioquia, Repblica de Colombia. Por disposicin de el accionista podr establecer sucursales, agencias, establecimientos de comercio, dependencias o representaciones en otros lugares del pas o del exterior.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 3:- DURACIN: La sociedad tendr una duracin indefinida. Sin embargo, por disposicin de el Accionista podr disolverse y liquidarse en cualquier tiempo - - - - - - - - -

ARTICULO 4: - OBJETO SOCIAL: La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividades: 1. Brindar servicios profesionales de asesoras jurdicas, contables, ingeniera y de gestin inmobiliaria a personas naturales, jurdicas, privadas, pblicas y de economa mixtos

2. La sociedad podr llevar a cabo todo tipo de transacciones relacionadas con la gestin inmobiliaria, enajenar o adquirir en general toda clase de bienes inmuebles, urbanos o rurales, hipotecas, avalos, en prenda de su explotacin, administracin, venta o arrendamiento.

3. Celebrar todo tipo de negocios tales como: compraventa, permuta, arrendamiento, mandato, donacin, prstamo, cuenta corriente, suministro, consignacin, deposito, hipoteca, prenda, transaccin, transporte, seguro, giro, endoso, cobros, ttulos valores, franquicia, maquila, cuentas en participacin, uniones temporales y en general cualquier otro acto o contrato no clasificado respectivamente y ejercer todos los derechos y deberes con estricta sujecin a las normas legales vigentes.

4. Adquirir acciones, cuotas o partes de inters social en compaas de cualquier naturaleza. Las actividades antes enumeradas podrn ser tambin desarrolladas total o parcialmente. En desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social, tales como formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada. Igualmente en desarrollo de su objeto social, la compaa podr comprar, vender, adquirir a ttulo oneroso o enajenar en igual forma toda clase de bienes muebles o inmuebles; dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos; girar, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, prestar, pagar o cancelar ttulos valores o cualesquiera otros efectos de comercio y aceptarlos en pago; obtener derechos sobre propiedades de marcas, patentes y privilegios en cesin o a cualquier ttulo. En cumplimiento de su objeto social podr, entonces, La Empresa, abrir, mantener y administrar fbricas, sucursales, agencias, oficinas y depsitos. Podr concurrir la sociedad a la constitucin de otras sociedades y adquirir acciones, cuotas o partes de inters social en empresas de la misma ndole o cuya actividad se relacione con el objeto social de la Empresa y representar o agenciar a personas naturales o jurdicas dedicadas a las mismas actividades o que sirvan a la misma realizacin del objeto social, lo mismo que participar en fusiones con empresas o sociedades del mismo objeto social y en general a la celebracin de actos o contratos que tiendan al mejor desarrollo de la empresa social los que indiquen una inversin fructfera de los medios disponibles.

CAPITULO SEGUNDO.CAPITAL Y ACCIONES.

ARTICULO 5: CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de TRES MILLONES DE PESOS M.L. ($ 3.000.000.00), dividido en mil (3.000) acciones, de valor nominal de Mil pesos ($ 1.000.00) ml., cada una. Dicho capital podr aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y solemnizada conforme a la ley y a estos estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 6: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. De las acciones en que se divide el capital autorizado se encuentran suscritas y pagadas la cantidad de 3.000 acciones, que equivalen a TRES MILLONES DE PESOS ($ 3.000.000.00), es decir el valor de la accin es de $1.000 cada una el cual se distribuye de la siguiente manera:

ACCIONISTASNo. ACCIONESPORCENTAJE$ VALOR

JUAN CAMILO MUOZ ACEVEDO3.000100%3.000.000

TOTALES3.000100%3.000.000

ARTICULO 7: - CLASE DE ACCIONES. Las acciones de la sociedad sern ordinarias, nominativas y de capital y confiere iguales derechos a todos los titulares. Sin embargo, el Accionista podr disponer, de conformidad con la ley, la emisin de acciones con: (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago. Al dorso de los ttulos de acciones, constarn los derechos inherentes a ellas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 8. - ACCIONES DE RESERVA. Las acciones actualmente en reserva y las que posteriormente se creen en virtud del aumento del capital autorizado, sern colocadas cuando lo disponga el rgano social competente. Tratndose de acciones ordinarias o comunes, corresponder al accionista disponer su emisin y expedir el reglamento de suscripcin respectivo, de conformidad con las normas previstas en estos estatutos y con las disposiciones legales. - - - ARTICULO 9: - DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCION. El accionista tendr derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisin de acciones una cantidad proporcional a las que posea en la fecha en que se efecte la oferta, la cual deber hacerse mediante comunicacin escrita o por aviso publicado en un diario de amplia circulacin en el domicilio de la sociedad. El trmino de la oferta no ser inferior a quince (15) das hbiles, ni superior a tres meses, segn se determine en el respectivo reglamento, en cada oportunidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 10: - NEGOCIACION DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENCIAL: El derecho de suscripcin preferencial ser negociable a partir de la fecha del aviso de oferta. Para tal efecto, el accionista que pretenda ceder dicho derecho deber manifestarlo al representante legal de la sociedad dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha del mencionado aviso, quien de manera inmediata le dar traslado a los dems accionistas para que dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al vencimiento del trmino anterior, manifiesten por escrito si toman o no dicho derecho en proporcin a su participacin en el capital de la compaa. En caso de que no se manifieste inters en la adquisicin o se haga parcialmente, el accionista oferente podr negociarlo libremente, caso en el cual deber indicar a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. Toda negociacin o transferencia de acciones efectuada en contravencin a lo previsto en los estatutos ser ineficaz de pleno derecho. - - - - - - - - - - -

ARTICULO 11: - TITULOS DE ACCIONES. Los ttulos de las acciones se expedirn en series numerales y continuas, con las firmas del representante legal y el secretario y en ellos se expresar, cuando menos: 1- La denominacin de la sociedad, su domicilio principal y la notara, nmero y fecha de la escritura de constitucin. 2- La cantidad de acciones representadas en cada ttulo, la clase de accin, la circunstancia de que su negociabilidad est restringida por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio. 3- El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden. 4- Tratndose de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o privilegiadas, los derechos especiales que las mismas confieran. PARAGRAFO.- A cada accionista se le expedir un solo ttulo representativo de sus acciones, a menos que prefiera varios por diferentes cantidades parciales del total que le pertenezca. Mientras el valor de las acciones no haya sido pagado totalmente, solo se expedirn certificados provisionales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 12: - EXPEDICION DE DUPLICADOS. En los casos de hurto de un ttulo, se sustituir el mismo entregndole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de acciones, siempre que se presente copia del denuncio penal correspondiente. En caso de deterioro, la expedicin del duplicado requerir la entrega por parte del accionista del ttulo o ttulos originales, para que la sociedad los anule. Tratndose de prdida o extravo de un ttulo, para la entrega del duplicado el accionista deber dar la garanta que le exija La Asamblea de accionistas- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 13: - TRANSFERENCIA. Las acciones son transferibles conforme a la ley y a estos estatutos. La enajenacin se perfecciona con el solo consentimiento de los contratantes, pero para que produzca efectos frente a la sociedad y terceros se requiere la inscripcin en el libro de registro de acciones, la cual debe darse en virtud de orden escrita del enajenante, mediante carta de traspaso y endoso sobre el ttulo respectivo. En las ventas forzadas y en los casos de adjudicacin judicial, el registro se efectuar con la exhibicin del original o de la copia de los documentos correspondientes que contengan la orden o comunicacin de quien legalmente deba hacerlo. Para la nueva inscripcin y expedicin del ttulo al nuevo accionista, la sociedad cancelar previamente los ttulos expedidos al tradente o propietario anterior.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 14: - NEGOCIACION DE ACCIONES. El accionista que pretenda negociar a cualquier ttulo sus acciones deber ofrecerlas por conducto del representante legal de la sociedad a los dems accionistas de la sociedad, quienes tendrn derecho preferencial para adquirirlas en proporcin a su participacin en el capital de la compaa. La oferta deber hacerse por escrito y en ella deber indicarse, cuando menos, el nmero de acciones a enajenar, el precio y la forma de pago. Recibida la oferta por el representante legal, ste les dar traslado inmediatamente a los dems accionistas a fin de que estos, dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a la fecha del traslado, manifiesten por escrito si adquieren las acciones que le correspondan a prorrata de su participacin. Se entender que hay rechazo tcito de la oferta, en el evento de que el accionista no responda dentro del trmino sealado. Si al vencimiento de dicho trmino no fueren adquiridas total o parcialmente las acciones ofrecidas, podr cederse libremente dentro de los tres (3) meses siguientes, al cabo de los cuales, si se persiste en la negociacin, deber seguirse nuevamente el procedimiento indicado. PARAGRAFO PRIMERO.- Si los accionistas interesados en adquirir las acciones discreparen respecto del precio o del plazo, ste deber ser determinado por los interesados de comn acuerdo, dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a la fecha en que el destinatario haya manifestado su discrepancia. Tratndose de discrepancias en el precio, ste podr determinarse con base en el valor promedio de las negociaciones efectuadas durante los tres (3) meses inmediatamente anteriores o en el valor intrnseco de la accin reflejado en el balance cortado al final del mes anterior. Agotado este procedimiento sin que se logre un acuerdo, el precio o plazo ser determinado por peritos, en la forma prevista en la ley. PARAGRAFO SEGUNDO: - Las acciones no pagadas en su integridad podrn ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes sern solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. PARAGRAFO TERCERO: - Los dividendos pendientes pertenecern al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarn en la misma carta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 15: - LOS LIBROS DE REGISTRO DE ACCIONES. Por el carcter nominal de las acciones, la sociedad reconocer la calidad de accionistas nicamente a la persona que aparezca inscrita como tal en el libro de registro de acciones. Para dicho efecto la sociedad inscribir las acciones en un libro registrado en la Cmara de Comercio, en el cual se anotarn los ttulos expedidos, con indicacin de su nmero y la fecha de inscripcin, la enajenacin o traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y las prendas y dems gravmenes o limitaciones del dominio.- - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 16: - PRENDA DE ACCIONES. La prenda de acciones se perfeccionar mediante su registro en el libro de acciones y no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulacin o pacto expreso. El documento en que consta el correspondiente pacto ser suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 17: - USUFRUCTO DE ACCIONES. El usufructo de acciones conferir al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidacin. Sin embargo, las partes por escrito podrn estipular otra cosa.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 18: - READQUISICION DE ACCIONES. La sociedad podr adquirir sus propias acciones, siempre que medie una decisin general o especfica de la Asamblea de Accionistas adoptada con el voto favorable de no menos del ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas. Para realizar esta operacin solo se podr emplear fondos tomados de las utilidades lquidas, requirindose adems, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Las acciones readquiridas podrn ser objeto de las siguientes medidas, a juicio de la asamblea: 1. Ser enajenadas y distribuido su precio como una utilidad, salvo que se haya pactado u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisicin de acciones, caso en el cual este valor se llevar a dicha reserva. 2. Distribuirse entre los accionistas en forma de dividendo. 3. Cancelarse y aumentar en forma proporcional el valor de las dems acciones mediante reforma del contrato social. 4. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal. 5. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 19: - ACCIONES EN MORA. Cuando un accionista est en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotar los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir, a eleccin de la Asamblea de accionistas, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deduccin de un veinte por ciento (20%) a ttulo de indemnizacin de perjuicios que se presumirn causados. Las acciones que se le retiren al accionista moroso, se colocarn de inmediato.- - - - - - - - - - - -

ARTICULO 20: - IMPUESTOS. Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o puedan gravar los ttulos o certificados de acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 21:- REGISTRO DE DIRECCIONES. Los accionistas debern registrar en la secretara de la sociedad, el lugar de su domicilio y la direccin de su residencia u oficina o la de sus representantes legales o apoderados, a fin de que se les enve todas las comunicaciones a que haya lugar. Las comunicaciones que as se enven se entendern recibidas, y los accionistas que no cumplan con esta obligacin, no podrn reclamar a la sociedad, por el no recibo oportuno de una comunicacin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 22: ACUERDOS DE ACCIONISTAS.- Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas el ejercicio del derecho de voto, la persona que habr de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lcito, debern ser acatados por la compaa cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad, siempre que su trmino no fuere superior a diez (10) aos, prorrogables por voluntad unnime de sus suscriptores por perodos que no superen los diez (10) aos. Los accionistas suscriptores del acuerdo debern indicar, en el momento de depositario, la persona que habr de representarlos para recibir informacin o para suministrarla cuando sta fuere solicitada. La compaa podr requerir por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las clusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deber suministrarse, tambin por escrito, dentro de los cinco (5) das comunes siguientes al recibo de la solicitud. Pargrafo 1. El presidente de la asamblea o del rgano colegiado de deliberacin de la compaa no computar el voto proferido en contravencin a un acuerdo de accionistas debidamente depositado. Pargrafo 2. En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrn promover ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el trmite del proceso verbal sumario la ejecucin especfica de las obligaciones pactadas en los acuerdos.

CAPITULO TERCERO.ORGANOS DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 23: - CLASIFICACION. La sociedad tiene los siguientes rganos de direccin y administracin 1. Asamblea General de Accionistas. 2. Gerente General. - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 24: - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Constituyen La Asamblea General de Accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el qurum y las condiciones previstas en la ley y estos estatutos. - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 25: - REPRESENTACION. Los accionistas podrn hacerse representar en las reuniones de la asamblea mediante poder otorgado por escrito en el que deber indicarse el nombre del apoderado y la fecha o poca de la reunin o reuniones para las cuales se confiera. Cada accionista solo podr designar un apoderado, sea persona natural o jurdica y en el evento de que designe varios, se entender que el primero relacionado en el poder ser el principal y el restante o restantes, sustitutos en su orden. El otorgamiento de un nuevo poder en los trminos sealados, implicar la revocatoria tcita de cualquier poder conferido anteriormente por el respectivo accionista. - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 26: - PROHIBICIONES. Salvo los casos de representacin legal, los administradores y empleados de la sociedad, mientras estn en ejercicio de sus cargos, no podrn representar en las reuniones de la asamblea acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para ese efecto se les confieran. Tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de la liquidacin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 27: - ACCIONES DE COMUNIDAD. Cuando por cualquier causa legal o convencional una accin pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designar el representante de tales acciones, a peticin de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertenezcan a la sucesin ilquida. Siendo varios los albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiese sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevar la representacin la persona que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos en el juicio.- - - - - - - - -

ARTICULO 28: - CLASES DE REUNIONES. Las reuniones de La Asamblea General de Accionistas sern ordinarias o extraordinarias. Las primeras se realizarn en los meses de febrero o marzo de cada ao en la fecha, hora y lugar que se determine en la convocatoria y tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar a los administradores, determinar las directrices econmicas de la misma, considerar las cuentas y balances de fin de ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar las providencias necesarias para el desarrollo del objeto social. Las segundas se realizarn en cualquier tiempo y tendrn como finalidad tratar los asuntos imprevistos o urgentes que debe conocer La Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 29: - REUNIONES DE LOS RGANOS SOCIALES.- La asamblea de accionistas podr reunirse en el domicilio principal o fuera de l, aunque no est presente un qurum universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de qurum y convocatoria previstos en los artculos 31 y 33 de los presentes estatutos - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 30: - REUNIONES POR COMUNICACIN SIMULTNEA Y POR CONSENTIMIENTO ESCRITO.- Se podrn realizar reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito. En este evento se seguirn las reglas previstas en los artculo 19 a 21 de la Ley 222 de 1995. En ningn caso se requerir de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 31: - CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.- la asamblea ser convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles. En el aviso de convocatoria se insertar el orden del da correspondiente a la reunin. Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformacin, fusin o escisin, el derecho de inspeccin de los accionistas podr ser ejercido durante los cinco (5) das hbiles anteriores a la reunin, Pargrafo I.- La primera convocatoria para una reunin de la asamblea de accionistas podr incluir igualmente la fecha en que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum. La segunda reunin no podr ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) das hbiles siguientes a la primera reunin, ni posterior a los treinta (30) das hbiles contados desde ese mismo momento. Pargrafo II Las reuniones

de la Asamblea General de Accionistas sern presididas siempre por el Gerente de la sociedad y slo en su ausencia por la persona que designe la Asamblea, en la misma reunin. La secretara de las asambleas la ejercer el secretario de la sociedad y en ausencia suya la persona designada en la reunin para el efecto - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 32: - RENUNCIA A LA CONVOCATORIA.- Los accionistas podrn renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea, mediante comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su derecho de inspeccin respecto de los asuntos a que se refiere el inciso segundo del artculo 20 anterior y, por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunin se lleve a cabo. - - - - - -

ARTICULO 33: - QURUM Y MAYORAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.- La asamblea deliberar con uno o varios Accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones suscritas. Las determinaciones se adoptarn mediante el voto favorable de un nmero singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 34: - FRACCIONAMIENTO DEL VOTO.- Cuando se trate de la eleccin de juntas directivas cuando sea el caso o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 35: - ACTAS. Las reuniones, deliberaciones, decisiones y dems trabajos de la Asamblea General de Accionistas se harn costar en actas que se insertarn por orden cronolgico en un libro registrado en la Cmara de Comercio, cuya forma y contenido se ajustarn a las disposiciones legales pertinentes. Las actas sern aprobadas por la asamblea en la misma reunin o por las personas designadas para el efecto y firmadas, dentro de los diez (10) das siguientes a la fecha de la reunin, por el presidente y secretario de la reunin, o por las personas encargadas de su aprobacin, cuando la misma se haya delegado. -- - - PARAGRAFO.- Tratndose de reuniones no presnciales o de decisiones tomadas por escrito, las actas debern elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) das siguientes a la fecha de la reunin o a la fecha de adopcin del acuerdo y sern suscritas por el Gerente General y el secretario de la compaa y a falta de este ltimo funcionario, por cualquier accionista. - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 36: - FUNCIONES. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas, el ejercicio de las siguientes funciones: 1. Designar a los miembros de la Junta directiva si es del caso, fijar sus honorarios, cuando sea el caso y removerlos libremente. 2. Elegir al revisor fiscal si es del caso, removerlo y fijarle su remuneracin. 3. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propsito general de fin de ejercicio, junto con sus notas, y el informe de gestin, as como las dems cuentas que deban rendir los administradores cuando se retiren el cargo o cuando se las exija la misma asamblea. 4. Disponer de las utilidades de fin de ejercicio, determinar la forma y oportunidad en que se cancelarn los dividendos y crear o incrementar las reservas ocasionales que estime necesarias y variar su destinacin. 5. Disponer la emisin de acciones privilegiadas o de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, as como la colocacin de acciones ordinarias sin sujecin al derecho de preferencia o sin sujecin a proporcionalidad. 6. Considerar y aprobar las reformas a los estatutos. 7. Decidir sobre la transformacin, fusin y escisin de la compaa. 8. Designar, en caso de disolucin de la sociedad, uno o varios liquidadores y uno o ms suplentes por cada uno de ellos, removerlos libremente, fijar su remuneracin, impartir las rdenes e instrucciones atinentes al proceso liquidatario y aprobar las cuentas correspondientes. 9. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y el revisor fiscal si es del caso. 10.-Autorizar la enajenacin de la empresa social, cuando tal enajenacin comprenda la totalidad de los establecimientos de comercio o de los activos a travs de los cuales la sociedad desarrolle su objeto social. 11.- Adoptar u ordenar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el inters de la sociedad. 12- Las dems que sealen la ley y los estatutos y las que expresamente no estn asignadas a otro rgano social. PARAGRAFO: conforme lo establece el artculo 17 de la ley 1258 de 2008, se entiende que todas las funciones previstas en el artculo 420 del Cdigo de Comercio sern ejercidas por la asamblea de accionistas y que las de administracin estarn a cargo del representante legal. -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 37: - VOTACIONES. Cada accionista tendr derecho a emitir tantos votos, cuantas acciones posea. Sin embargo, deber votar con sus acciones en el mismo sentido, lo cual significa que no le es permitido votar con un grupo de acciones en determinado sentido y con otro, en sentido distinto o para elegir determinadas personas con unas, y otras personas con las restantes. El representante o mandatario de un accionista no puede tampoco fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas, vote y elija en cada caso siguiendo las instrucciones de cada uno de ellos. - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 38: - EXCEPCIONES Se exceptan las decisiones que a continuacin se enuncian, las cuales estn sujetas a las siguientes mayoras especiales: a) La transformacin, fusin, escisin, disolucin anticipada, reforma total de estatutos y enajenacin de la empresa social, el ochenta por ciento (80%) de las acciones en circulacin, salvo que tratndose de escisin, los accionistas de la compaa no vayan a participar en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aqulla, caso en el cual se requiere el voto unnime de las acciones representadas en la reunin. b) Las reformas estatutarias, no comprendidas en el literal anterior, el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunin. c) Las dems que de acuerdo con la ley o estos estatutos, tengan sealada una mayora especial. - - - - - - - - - - - ARTICULO 39: - ELECCIONES. Tratndose de elecciones unitarias se aplicar la mayora decisoria, ordinaria prevista en estos estatutos. Cuando se trate de elegir dos o ms personas para integrar una misma comisin o cuerpo colegiado, se aplicar el sistema del cuociente electoral. Este se determinar dividiendo el nmero total de los votos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio comenzar por la lista que hubiere obtenido mayor nmero de votos y as en orden descendente. De cada lista se declararn elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, stos correspondern a los residuos ms altos, escrutndolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidir la suerte. Los votos en blanco slo se computarn para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podrn ser reemplazadas en elecciones parciales sin proceder a una nueva eleccin por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. Cuando una persona resulte elegida en ms de una lista, se tomar en cuenta aqulla en que figure como principal. Si fuere elegida como principal en ms de una lista, se preferir la lista en la que figure en los primeros renglones y si en todas ellas figurare en el mismo rengln, se preferir la que hubiere sido inscrita primero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 40: - GERENTE GENERAL. La sociedad tendr como Gerente General al seor JUAN CAMILO MUOZ ACEVEDO identificado con cdula de ciudadana nmero 1.020.426.186 de Bello (Antioquia) elegido por unanimidad por la Asamblea de Accionistas para perodos de dos (02) aos, contado a partir de la inscripcin en la Cmara de Comercio, quien podr ser reelegido o removido en cualquier tiempo. El Gerente General ser reemplazado en sus faltas absolutas, temporales o accidentales o en casos de incompatibilidad o inhabilidad, por un suplente, elegido tambin por la Asamblea de Accionistas - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 41: - REPRESENTACION LEGAL. El Representante Legal de la sociedad y tendr a su cargo la inmediata direccin y administracin de los negocios sociales con sujecin a las disposiciones legales y estatutarias. Todos los funcionarios y empleados de la sociedad, estarn subordinados a l y bajo su direccin e inspeccin inmediata, por unanimidad se nombra a la seora JUAN CAMILO MUOZ ACEVEDO identificado con cdula de ciudadana nmero 1.020.426.186 de Bello - Antioquia, como Representante Legal de la sociedad denominada INVERSIONES JMC S.A.S. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 42:- FUNCIONES. Son funciones del Gerente General: 1.-Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente. 2.-Designar a los funcionarios o empleados de la compaa, cuyo nombramiento no corresponda a la asamblea de accionistas. 3.-Presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas, los estados financieros de propsito general de fin de ejercicio que se vayan a someter a consideracin de la asamblea, junto con sus notas, el informe de gestin y un proyecto de distribucin de utilidades repartibles. 4.-Convocar a la asamblea general de accionistas a sesiones ordinarias, en la oportunidad previsto en los estatutos y a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o cuando se lo solicite uno o ms accionistas, en los trminos de estos estatutos. 5.-Celebrar todo acto o contrato correspondiente al giro ordinario del negocio, y constituir prendas, hipotecas o cualquier otro gravamen que afecte los activos de la compaa, o celebrar actos o contratos de disposicin de activos fijos o contraer obligaciones a cargo de la sociedad, hasta por la suma de 2.000 salarios mnimos legales mensuales vigentes. 6.-Mantener a la Asamblea de Accionistas permanente y detalladamente enterada de la marcha de los negocios sociales y suministrar todos los datos e informes que le solicite. 7.-Otorgar los poderes necesarios para la inmediata defensa de los intereses de la sociedad, debiendo obtener autorizacin de la Asamblea de Accionistas cuando se trate de poderes generales. 8.-Apremiar a los empleados y funcionarios de la sociedad para que cumplan oportunamente con los deberes de sus cargos y vigilar continuamente la marcha de la empresa social. 9.-Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la asamblea general de accionistas. 10.-Ejercer todas las funciones, facultades o atribuciones sealadas en la ley o los estatutos o las que le fije la Asamblea de Accionistas y las dems que le correspondan por la naturaleza de su cargo. PARAGRAFO.- El Gerente General podr delegar en su suplente aquellas funciones que por ley o los estatutos no le corresponda ejercer de manera privativa. As mismo, podr reasumir en cualquier tiempo las funciones que hubiere delegado. - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 43: - SECRETARIO. La sociedad tendr un secretario de libre nombramiento y remocin de la Asamblea de Accionistas , a quien corresponde el desempeo de las siguientes funciones: 1.- Actuar como secretario de la asamblea general de accionistas, y de la Gerencia General. 2.- Llevar el libro de Registro de Accionistas. 3.-Suscribir los ttulos de acciones y autenticar los dems documentos de la sociedad que as lo requieran. 4.- Velar por la conservacin y la oportuna atencin de la correspondencia. 5.- Llevar el archivo de la sociedad. 6.-Llevar el registro de las direcciones de los accionistas, sus representantes o apoderados. 7.-Las dems que le asigne la asamblea general, y el Gerente General. - - - -- PARAGRAFO.- Mientras a juicio de la Asamblea de Accionistas no se requiera el nombramiento de su secretario permanente, sta podr adscribir dichas funciones a un funcionario de la compaa, o designar un secretario interno o Ad-hoc. - - -

ARTICULO 44: RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES.- Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les sern aplicables tanto a la Asamblea de Accionistas, al representante legal de la sociedad, y dems rganos de administracin, si los hubiere. PARGRAFO.- Las personas naturales o jurdicas que, sin ser administradores se inmiscuyan en una actividad positiva de gestin, administracin o direccin de la sociedad, incurrirn en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CAPITULO CUARTO.ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y UTILIDADES.

ARTICULO 45: - ESTADOS FINANCIEROS. El treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao se cortarn las cuentas de la compaa, se practicar inventario fsico de los activos y pasivos de la sociedad y se elaborarn los estados financieros correspondientes al respectivo ejercicio social, los cuales se harn de acuerdo con las prescripciones legales y reglamentarias y de acuerdo a la tcnica contable y los principios de contabilidad generalmente aceptados. Dichos estados financieros, debidamente certificados y dictaminados se presentarn, junto con los documentos que seala la ley y estos estatutos, a consideracin de la asamblea general de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 46: - ESTADO DE RESULTADOS. Dentro de los estados financieros se incluir el estado de resultados, para cuya elaboracin deber haberse asentado en los libros las partidas sealadas en la ley o reglamentos y en todo caso las siguientes: a) Para la depreciacin de los activos susceptibles de desgaste o demrito, las cantidades necesarias, teniendo en cuenta la naturaleza, la duracin y el uso de cada bien. b) Para el pago de las cesantas y dems prestaciones sociales, a cargo de la sociedad, causadas durante el ejercicio social correspondiente, las sumas que legal y contractualmente sean necesarias para cubrir todo su valor. c) para impuestos sobre la renta y complementarios, as como para las dems obligaciones fiscales y parafiscales, las sumas que de acuerdo con las normas pertinentes sean necesarias para atender su cubrimiento. Tales apropiaciones como cualquiera otra necesaria para proteger los activos sociales, sern sealadas por la Asamblea de Accionistas - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 47: - RESERVAS. Las reservas sern de carcter legal y voluntarias u ocasionales. La reserva legal se formar con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta alcanzar un monto equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Logrando este lmite, no habr lugar a seguir incrementando dicha reserva, pero, si por cualquier causa llegara a disminuir o se aumentara el capital suscrito, ser preciso volver a destinar dicho porcentaje, hasta que alcance la cuanta indicada. Las segundas, podrn ser decretadas por la asamblea en un ejercicio en particular siempre que tengan una destinacin clara y especfica; sern obligatorias solamente en el ejercicio en que se decreten y la asamblea podr cambiar su destinacin o disponer su reparto cuando lo considere necesario. La creacin o incremento de estas reservas podr disponerse con la mayora ordinaria prevista en estos estatutos, salvo que se afecte el porcentaje mnimo de utilidades a repartir, caso en el cual, la suma que afecte dicho porcentaje slo podr destinarse a tales reservas, con el voto de un nmero plural de accionistas que represente el 78% de las acciones representadas en la reunin. - - - - - - ARTICULO 48: - UTILIDADES. 1) La Asamblea de Accionistas define una tabla de honorarios. 2) Reparticin de Utilidades: Las utilidades netas despus de impuestos se reportar as: la sociedad deber repartir entre sus accionistas el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas de fin de ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviera que enjugar prdidas de ejercicios anteriores. Si las sumas correspondientes a la reserva legal y ocasionales excedieran del cien por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje obligatorio a repartir, se elevar al setenta por ciento (70%). En cualquier caso, la asamblea con el voto de un nmero plural de accionistas que represente el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunin podr disponer no repartir utilidades o hacerlo en porcentajes inferiores a los sealados. Para efecto del cumplimiento de esta disposicin, la Asamblea de Accionistas conforme a los estados financieros de propsito general de fin de ejercicio, determinar el correspondiente proyecto de distribucin de utilidades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 49: - PAGO DEL DIVIDENDO. El pago del dividendo se har en efectivo, en las pocas que acuerde la asamblea general de accionistas al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podr pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si as lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones presentes en la reunin. A falta de esta mayora, slo podr entregarse tales acciones a ttulo de dividendo a los accionistas que as lo acepten. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 50: - PERDIDAS. Las prdidas se enjugarn con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para este propsito y, en su defecto, con la reserva legal. La reserva cuya finalidad fuere la de absorber determinada prdida, no se podr emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la asamblea. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el dficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 51: - ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS. La Asamblea de Accionistas podr ordenar en cualquier tiempo que se corten las cuentas y se produzcan estados financieros de prdida intermedios, los cuales sern idneos para todos los efectos, salvo para la distribucin de utilidades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 52: REFORMAS ESTATUTARIAS.- Las reformas estatutarias se aprobarn por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. La determinacin respectiva deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pblica, caso en el cual se regir por dicha formalidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CAPITULO QUINTO.DISOLUCION Y LIQUIDACION.

ARTICULO 53: - Disolucin y liquidacin.- La sociedad se disolver:1 Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiracin; 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial; 4. Por las causales previstas en los estatutos; 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico; 6 Por orden de autoridad competente, 7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente. . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 54: - ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIN.- Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 7 del artculo anterior.Pargrafo.- Las causales de disolucin por unipersonalidad sobrevenida o reduccin de las pluralidades mnimas en los dems tipos de sociedad previstos en el Cdigo de Comercio tambin podrn enervarse mediante la transformacin en sociedad por acciones simplificada, siempre que as lo decidan los asociados restantes de manera unnime o el asociado suprstite. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTCULO 55: - LIQUIDACIN.- La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 56: - FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. Durante el perodo de la liquidacin, la asamblea general conservar sus facultades estatutarias, limitadas a que sean compatibles con el estado de liquidacin y deber reunirse en forma ordinaria en las oportunidades previstas en estos estatutos y extraordinariamente cuando sea convocada por el liquidador o por el revisor fiscal si es del caso .-- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CAPITULO SEXTO.DISPOSICIONES FINALES.

ARTICULO 57: - REEMBOLSO DE APORTES. En los casos en que de acuerdo con la ley, proceda el derecho de retiro, la fijacin del valor de los aportes de los accionistas que lo ejerzan cuando haya lugar al reembolso de los mismo, corresponder a la Asamblea de Accionistas de la sociedad, la cual lo determinar con base en el valor promedio de venta de las acciones de la compaa durante los seis meses anteriores a la fecha en que se haya manifestado a la sociedad del deseo de retirarse por parte del accionista o con base en el valor intrnseco de la accin reflejada en los estados financieros cortados al ltimo da del mes anterior a dicha fecha, debidamente certificados y dictaminados.- - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 58: - CLAUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurran entre la sociedad y los accionistas o entre stos, con ocasin de las actividades sociales, o del ejercicio de los derechos de los accionistas, la participacin en las utilidades, la liquidacin de la sociedad y dems cuestiones provenientes de la existencia y desarrollo del contrato social, sern sometidas a la decisin de un (1) rbitro, designado por la Cmara de Comercio de Medelln, que proceder conforme a las disposiciones legales vigentes. El fallo ser en derecho. El tribunal funcionar en dicha sede. Se entiende por parte, la persona o grupo de personas que tengan una misma pretensin.- - - -- - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO 59: EXCLUSIN DE ACCIONISTAS.- Para proceder a excluir un accionista se deber cumplirse el procedimiento de reembolso previsto en los artculos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995. Si el reembolso implicare una reduccin de capital deber drsele cumplimiento, adems, a lo previsto en el artculo 145 del Cdigo de Comercio. PARGRAFO-, la exclusin de accionistas requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin, sin contar el voto del accionista o accionistas que fueren objeto de esta medida. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -

ARTICULO 60: NOMBRAMIENTOS: Se nombra como Representante Legal a el seor JUAN CAMILO MUOZ ACEVEDO mayor de edad, identificada con la cdula de ciudadana nmero 1.020.426.186 de Bello - Antioquia y al Gerente al Seor JUAN CAMILO MUOZ ACEVEDO mayor de edad, identificado con la cdula de ciudadana nmero 1.020.426.186 de Bello - Antioquia - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Ledo el presente instrumento por parte del compareciente, lo firma en prueba de su asentimiento, y autentica su firma ante notaria.

JUAN CAMILO MUOZ ACEVEDO Representante Legal Gerente