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ACTA DE SESION DE DIRECTORIO En la oficina institucional de la Empresa Minera Ballón SAA ubicada en Centro Poblado Relave s/n, distrito Pullo, Ayacucho , en el local institucional de la Empresa Minera BallónSAA, en el local institucional de la Empresa Minera Ballón SAA, siendo las 8.30 horas del día 5 de mayo del 2008, se reunieron los siguientes señores directores: Director (nombre del director), Director (nombre del director), Director (nombre del director) y el Gerente General, quienes fueron convocados mediante esquelas debidamente decepcionadas y firmadas, cuya cuenta dio el Presidente del Directorio, seguidamente pidió la Gerente General que cumpla las funciones de Secretario. Lectura de las esquelas de citación a sesión del Directorio ESQUELA Nº__________ Señor Director: ________________________________ Por medio de la presente esquela se le sita a la Sesión ordinaria del Directorio de la Empresa Minera Ballón SAA para el día 5 de mayo a horas 9 AM en la oficina institucional sito Centro Poblado Relave s/n, distrito Pullo, Ayacucho , a fin de tratar la siguiente agenda: Orden del Día: Informes Despachos Agenda:

Acta de Sesion de Directorio

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ACTA DE SESION DE DIRECTORIOEn la oficina institucional de la Empresa Minera Balln SAA ubicada en Centro Poblado Relave s/n, distrito Pullo, Ayacucho , en el local institucional de la Empresa Minera BallnSAA, en el local institucional de la Empresa Minera Balln SAA, siendo las 8.30 horas del da 5 de mayo del 2008, se reunieron los siguientes seores directores: Director (nombre del director), Director (nombre del director), Director (nombre del director) y el Gerente General, quienes fueron convocados mediante esquelas debidamente decepcionadas y firmadas, cuya cuenta dio el Presidente del Directorio, seguidamente pidi la Gerente General que cumpla las funciones de Secretario. Lectura de las esquelas de citacin a sesin del DirectorioESQUELA N__________Seor Director: ________________________________Por medio de la presente esquela se le sita a la Sesin ordinaria del Directorio de la Empresa Minera Balln SAA para el da 5 de mayo a horas 9 AM en la oficina institucional sito Centro Poblado Relave s/n, distrito Pullo, Ayacucho , a fin de tratar la siguiente agenda:Orden del Da:InformesDespachosAgenda: Propuesta de Aumento de Capital SocialInforme econmico a cargo del Gerente GeneralConvocatoria a Junta General Extraordinaria para aumento de capital social.Informes:Informe de los acontecimientos a cargo de los directores y del Gerente GeneralDespacho de la documentacin enviada y recibida a cargo del Gerente General.II. Agenda:a. Propuesta de Aumento de capital.Esta propuesta debe contar con un informe econmico que justifique la necesidad de realizar un aumento del capital social y la modalidad en que deber realizarse. Puede darse el caso de que el informe econmico arroje como resultado que la empresa necesita dinero para realizar inversiones en equipos o predios en ste caso la modalidad de aumento de capital a proponer ser mediante nuevos aportes dinerarios (en efectivo). Si en la conclusin del informe se seala que el aumento de capital social puede realizarse en bienes, la modalidad ser por nuevos aportes en bienes. Quizs la empresa a realizado inversiones en activos (bienes) durante varios ejercicios fiscales o aos, en este caso el informe econmico deber contener un balance donde se indique la capitalizacin de esos activos o los excedentes de revaluacin que deban ser capitalizados, por lo que la modalidad de aumento de capital ser contable en la modalidad de capitalizacin de excedentes de revaluacin.b. El Directorio sobre la base de la propuesta del Gerente General deber aprobar el texto de la convocatoria a la Junta General de Accionistas para decidir sobre el aumento de capital.Leda que fue el acta por el Secretario (Gerente General) fue aprobada por unanimidad, encargando al Gerente General efectuar la convocatoria conforme a Ley.Siendo las 2 PM se levanto la Sesin del Directorio.Firmado: Directores y Gerente.

Centro Poblado Relave, 31 de abril del 2008Firmado: Presidente del Directorio