Oficinas Corporativas Av. Gómez Morín 1111

San Pedro Garza García, N. L.

Junio 28 de 2004

- Acciones comunes Serie “A” Registradas en la Bolsa Mexicana de Valores - Clave de cotización: ALFAA

ALFA, S.A. DE C.V.

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la CNBV y son objeto de cotizar en bolsa. A continuación se reproduce textualmente el último párrafo del Art. 14 de la Ley del Mercado de Valores:

“ La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.”

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Indice Pag. I.- Información general 3 II.- La compañía

• Historia y desarrollo 19 • Estructura corporativa 24 • Descripción de los principales negocios

- Alpek 25 - Sigma 38 - Versax 49 - Hylsamex 58 - Empresas asociadas no consolidadas 72

III.- Información financiera ALFA 76 IV.- Administración 104 V.- Mercado accionario 109 VI.- Personas responsables 111 VII.- Anexos 112

- Estados Financieros Dictaminados - Informe del Comisario

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I.- Información general I.1.-Glosario de términos y definiciones A lo largo del presente documento se utilizan nombres particulares y términos técnicos, que no necesariamente son del conocimiento del público en general. Para facilitar su entendimiento, a continuación se presenta un glosario de los más importantes de ellos. Acceso conmutado: circuito que enlaza al usuario a la red inteligente de Alestra, mediante un conmutador. Acceso dedicado: circuito o canal conectado directamente a la red inteligente de Alestra, de uso exclusivo para un usuario. También es conocido como "línea privada". Acero recubierto: Producto de acero recubierto de zinc, pintura u otro tipo de material, para proteger su superficie contra la corrosión o para propósitos decorativos. ALFA: significa ALFA, S.A de C.V., tanto la empresa como un todo (consolidada), como la compañía tenedora en lo particular. Arrabio: Hierro bruto, de primera fusión, tal y como sale del horno. Materia prima para fabricar acero. Briquetas: Piezas de mineral de hierro ya reducido, comprimidas en forma de almohadillas, que sirven como materia prima para la producción de acero. Cabeza del motor: Pieza del motor de un automóvil, cuya función es inyectar aire y gasolina a la cámara de combustión y expulsar del motor los gases que resultan del proceso de combustión. Caprolactama: Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la producción de nylon. Glicol: Petroquímico utilizado para la elaboración de poliéster y otras aplicaciones industriales. DMT (dimetil tereftalato): petroquímico utilizado como materia prima para la fabricación de poliéster. Dólares o US$: Moneda oficial de los Estados Unidos de América. Dumping: Práctica de comercio desleal, que consiste principalmente en vender un producto en un mercado de exportación, a un precio menor al de su costo de producción. EEUU: Estados Unidos de América. Frame Relay: Tecnología para la transmisión de datos y voz a alta velocidad, a través de medios digitales de gran confiabilidad (fibra óptica). HRD (hierro de reducción directa): Proceso para purificar mineral de hierro, a través de la combustión de gas natural. Hylsa ha patentado su versión de este proceso bajo el nombre de HYL®. El producto terminado con este proceso se conoce como hierro prerreducido. Lámina rolada en caliente y/o en frío: Lámina de acero que ha sido procesada en caliente o en frío, a través de un molino, para reducir su espesor y mejorar su acabado.

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Lycra®: Fibra sintética elástica creada y registrada por DuPont, utilizada para la fabricación de textiles y prendas. Nylon: Resina plástica utilizada para la producción de fibras textiles y otras aplicaciones. Minimill: Planta productora de acero con tecnología que utiliza planchón delgado “CPS” (Compact Strip Production). Cuenta con horno eléctrico, equipo para precalentamiento de chatarra, horno olla, máquina de colada continua de planchón delgado y tren de laminación en caliente de alta reducción. MmBtu's: Unidad inglesa para medir el poder calorífico del gas. Monoblock: Pieza del motor de un automóvil cuya función es transformar la energía creada en la cámara de combustión, en fuerza mecánica para generar el movimiento del vehículo. OEMs: Armadores de equipo original (por las palabras en inglés “Original Equipment Manufacturers”). En este documento se aplica a las compañías que fabrican automóviles. PET (polietilen tereftalato): Resina plástica utilizada en la producción de botellas plásticas, principalmente. Poliéster: Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras sintéticas, películas y envases. Poliestireno expandible: Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque. Polipropileno: Derivado del propileno que se utiliza para la producción de plásticos y fibras, entre otras aplicaciones. Propileno: Derivado del petróleo, utilizado en la elaboración de plásticos. PTA: Ácido Tereftálico Purificado (por su nombre en inglés: “Purified Terephthalic Acid”), materia prima para la fabricación de poliéster. En ciertas aplicaciones, el DMT y el PTA son intercambiables. Red privada virtual: servicio que permite a los usuarios interconectar sus instalaciones en una misma red corporativa, a través de la red inteligente de Alestra. Sociedad: En la sección de Administración y en aquéllas que tienen que ver con los estatutos de la compañía, significa ALFA, S.A. de C.V. Términos reales: Cifras descontadas de la inflación. TIF: Siglas de “Tipo Inspección Federal”, la certificación que otorga el gobierno mexicano a las plantas productoras de alimentos, en especial de productos cárnicos. TLC: Tratado de libre comercio firmado entre México, los Estados Unidos de América y Canadá. Toneladas: En este documento, cuando se mencionan toneladas, se trata de toneladas métricas.

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Uretano: Compuesto derivado del petróleo, que sirve para producir espumas plásticas. Web hosting: Servicio de hospedaje de información en forma electrónica para todo tipo de aplicaciones y sitios en Internet. I.2.- Introducción: ALFA, S. A. de C.V. (ALFA) es una empresa mexicana integrada por cinco grupos de negocios: Alpek (petroquímicos y fibras sintéticas), Sigma (alimentos refrigerados y congelados), Versax (autopartes y otros negocios), Hylsamex (acero y tecnología siderúrgica) y Onexa (telecomunicaciones). La compañía mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2003, obtuvo ingresos por $46,788 millones de pesos (US$ 4,242 millones) y ventas en el extranjero por US$ 1,863 millones. Al cierre del año, tenía activos por $80,616 millones de pesos (US$ 7,175 millones) y empleaba a 30,676 personas, de las cuales, 483 tenían puestos directivos, 16,036 se dedicaban a labores administrativas y 14,157 eran responsables de la producción de bienes y servicios. ALFA cuenta con instalaciones productivas en México, los EEUU, Canadá, Costa Rica, República Dominicana, El Salvador y la República Checa. La compañía exporta sus productos a más de 45 países. ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con 19 empresas de los EEUU, Japón, Europa, Sudamérica y México, líderes en sus respectivos campos de actividad. Las acciones de ALFA y las de su subsidiaria Hylsamex, se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Además, ALFA cotiza sus acciones en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid. I.3.- Resumen ejecutivo ALFA es una compañía mexicana con oficinas generales en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, ALFA puede ser considerada una de las empresas más grandes de México. Sus operaciones se desarrollan a través de subsidiarias clasificadas en cinco grupos de negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas. Alpek, S.A. de C.V. (“Alpek”) agrupa los negocios relacionados con la producción de petroquímicos y fibras sintéticas. Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (“Sigma”) controla diversos negocios relacionados con la industria alimenticia. Versax, S.A. de C.V. (“Versax”) agrupa a diversas subsidiarias en negocios como autopartes (“Nemak”), alfombras (“Terza”) y espumas de poliuretano (Colombin Bel). Hylsamex, S.A. de C.V. (Hylsamex”) hace lo propio con aquéllos que tienen que ver con la producción y comercialización de productos de acero. Finalmente, Onexa, S.A. de C.V. (“Onexa”) es la empresa controladora de la propiedad de los socios mexicanos de la empresa de telecomunicaciones Alestra, S. de R.L. (“Alestra”). La siguiente tabla presenta la importancia relativa de cada una de las empresas mencionadas en los ingresos, activos y utilidad de operación de ALFA de 2003:

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Grupos de ALFA Ventas Activos Util. de Oper. Alpek 24,369 27,426 1,941 Sigma 11,588 7,611 1,612 Versax 10,481 11,992 1,046 Operaciones Discontinuadas 29,871

Otras y eliminaciones 350 3,716 75

Total 46,788 80,616 4,674

Notas:

1. Información en millones de pesos de diciembre de 2003. 2. El renglón de Operaciones Discontinuadas corresponde a la subsidiaria Hylsamex, que está

en proceso de separación (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex, para mayor información). 3. A través de Onexa, la participación de ALFA en la empresa asociada Alestra es de 25.6%. Por

esta razón, los resultados de aquélla no se consolidan, sino que se contabilizan a través del método de participación.

4. El renglón de “Otras” corresponde a ingresos, activos y utilidad de operación de la tenedora ALFA y otras empresas menores de servicios.

Por el tamaño de sus ingresos, Alpek es una de las empresas petroquímicas privadas más grandes de México y América Latina. La empresa produce una gran variedad de productos petroquímicos y fibras sintéticas. Por ejemplo, DMT y PTA PET Caprolactama Fibras nylon y poliéster Lycra® Polipropileno Poliestireno expandible Poliuretano Glicol, monoetilenglicol, etc.

Los productos de Alpek se utilizan como materias primas en industrias tan variadas como las siguientes: envases de PET para bebidas, textiles y prendas de vestir, autopartes, construcción, pinturas, películas de audio y video. La empresa vende sus productos tanto en México como en el extranjero, en donde, en 2003, realizó el 48% de sus ventas totales. Alpek ha establecido una serie de alianzas estratégicas con empresas líderes en sus respectivos campos de actividad, que le proporcionan acceso a tecnología de avanzada y mercados en el extranjero. Dichas empresas son: BP, Basell y Dupont, de los EEUU; BASF, de Alemania, y Teijin, del Japón. Con esta última empresa, Alpek tiene una participación minoritaria de 25% en Teijin Akra, S.A. de C.V., empresa asociada no consolidada que se dedica a la producción de filamento poliéster y nylon y poliéster industrial. Debido al porcentaje de participación en esta empresa, Alpek no consolida los resultados de la misma, sino que sólo los reconoce mediante el método de participación.

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Sigma es la empresa líder en el mercado mexicano de carnes frías y ocupa una destacada posición en el de lácteos. Para el mercado de carnes frías, Sigma produce y distribuye alimentos como jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos bajo las marcas San Rafael®, Fud®, VIVA®, Iberomex®, Tangamanga® y San Antonio®, entre otras. Por el tamaño de sus ventas, es la empresa más grande de su tipo en México. Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes frías que comercializa, con excepción de Oscar Mayer®, la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano. En el mercado de lácteos, Sigma produce y distribuye yoghurt y quesos, éstos últimos tanto frescos como madurados. En el caso de yoghurt, la empresa es franquicitaria en México de la marca Yoplait®. Además, comercializa quesos bajo la marca Chalet® y La Villita®, de las que es propietaria. También, Sigma tiene una línea de productos de comidas mexicanas preparadas, bajo las marcas El Cazo Mexicano® y Sugerencias del Chef®, que además exporta a los EEUU. Durante 2003 desarrolló nuevos productos, como postres y bebidas preparadas. En este negocio, Sigma está asociada con ConAgra Foods, de los EEUU, quien tiene un 50% de participación accionaria. Sigma cuenta con una excelente red de comercialización, compuesta de más de 70 centros de distribución y 2,200 vehículos refrigerados. Esto le permite atender a 220,000 clientes a lo largo y ancho del país, dos veces por semana, en promedio. Versax es una empresa subtenedora que agrupa a tres subsidiarias de ALFA en negocios diversos. En primer lugar, a la empresa Nemak, que se dedica a la producción de autopartes de aluminio de alta tecnología, como cabezas y monoblocks para motor automotriz. Nemak abastece directamente a los principales OEMs en México, los EEUU y Canadá. La empresa también exporta una porción menor de sus productos a armadores en Europa. Ford Motor Company, de los EEUU, es socio al 20% de Nemak. En segundo lugar, Versax controla a la empresa Terza, que produce alfombras para usos residenciales y comerciales. En este negocio, ALFA tiene de socio a Shaw Industries, Inc., de los EEUU, quien es el mayor productor de alfombras y tapetes del mundo y posee el 49% del capital de Terza. Finalmente, Versax también controla a Colombin Bel, una empresa que produce espuma de poliuretano para la industria colchonera y mueblera. Hylsamex es una empresa que realiza actividades en la industria siderúrgica, ocupando un destacado lugar en el mercado mexicano. Además, desde hace varios años, exporta una parte importante de su producción, principalmente a los EEUU. En 2003, las exportaciones de Hylsamex representaron el 22% del total de sus ingresos. A la fecha de este reporte, ALFA posee el 51% de la propiedad de Hylsamex, aunque tiene la intención de desprenderse del mismo a principios de 2005 (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex). La empresa produce una gran variedad de productos de acero, tanto básicos como de valor agregado. Hylsamex está integrada desde la extracción de mineral de hierro de sus propias minas, su tratamiento con el proceso HYL® para prerreducirlo, la fundición de dicho mineral junto con chatarra y otros metales para producir acero, el rolado en caliente y en frío de las láminas de acero ya producidas, así como el decapado y recubrimiento de ellas con zinc, pintura u otros materiales para añadirles valor para el cliente, así como la entrega justo a tiempo en tiras o en hojas de acero a través de un centro de servicio.

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La empresa también produce varilla reforzada y alambrones al bajo y alto carbón, tubería de pared gruesa y delgada con costura y otros productos siderúrgicos. Los productos de Hylsamex son utilizados principalmente por las industrias de la construcción, automotriz y de aparatos electrodomésticos, entre otros. Hylsamex ha establecido alianzas estratégicas con diversas empresas internacionales en el giro, como es el caso de Worthington Industries, de los EEUU, quien posee el 49% de Acerex, subsidiaria dedicada a la operación de un centro de servicio, mientras que Hylsamex posee el 51% restante. Además de lo anterior, Hylsamex tiene convenios de comercialización de productos y tecnología con AK Steel, de los EEUU, y Ferrostaal, de Alemania. Junto con Sivensa, de Venezuela, Usiminas, del Brasil, y Tenaris de Argentina, Hylsamex tiene una inversión en Consorcio Amazonia, empresa que posee el 59.7% de las acciones de Siderúrgica del Orinoco (“Sidor”), de Venezuela. Debido al porcentaje de tenencia en Amazonia, que asciende al 36.73%, Hylsamex no consolida los resultados de Sidor sino que los reconoce mediante el método de participación. El porcentaje de tenencia de Hylsamex en Amazonia se verá reducido a un 12% en el momento en que se realicen ciertas capitalizaciones hechas por otros socios en operaciones que tienen que ver con la reestructuración de la deuda de Amazonia y Sidor y en las que Hylsamex no decidió participar. Por su parte, en dicho momento, ALFA detentará el 7.5% del capital de Amazonia. Desde octubre de 1994, las acciones de Hylsamex están registradas en la Sección de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Así mismo, desde finales de febrero de 2004, como parte del proceso de separación de Hylsamex de ALFA, Nafinsa ha emitido Certificados de Participación Ordinaria (CPOs) sobre acciones Serie B de Hylsamex depositadas en fideicomiso. Dichos CPOs también cotizan en la BMV (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex). Onexa es la empresa controladora de los intereses de los socios mexicanos de Alestra, la operadora de servicios de telecomunicaciones. En Onexa, ALFA posee el 51% de las acciones, mientras que el 49% restante es propiedad de BBVA-Bancomer, aunque ambos ejercen el control de manera conjunta. Onexa es propietaria del 51% de Alestra, mientras que AT&T, de los EEUU, posee el 49% restante. Debido a que posee un porcentaje minoritario, ALFA no consolida los resultados de Alestra, sino que sólo reconoce su participación en los mismos a través del método de participación. Alestra ofrece al mercado mexicano servicios de telecomunicaciones básicos y avanzados, tales como larga distancia, telefonía local, acceso a Internet, tanto directo como conmutado, redes privadas virtuales, frame relay, líneas privadas, web hosting y aplicaciones para el comercio electrónico. El resumen financiero de ALFA y el comportamiento de sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, se presentan en las secciones III y V de este informe, respectivamente. I.4.- Factores de riesgo Las operaciones de la compañía están sujetas a ciertos factores de riesgo, entre los que se incluyen los siguientes:

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I.4.1.- Ingerencia del gobierno mexicano en las actividades de ALFA ALFA es una compañía que realiza actividades en industrias clave para la economía mexicana, como son la petroquímica, la alimenticia, la automotriz, la siderúrgica y la de telecomunicaciones. La mayor parte de sus activos están situados dentro de México. Algunas empresas paraestatales actuales son proveedores de insumos para las empresas de ALFA. En todos los casos, las relaciones comerciales se realizan bajo condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mantenga esta política en forma permanente. Un cambio de política por otra donde se imponga a ALFA la obligación de pagar un sobreprecio por determinados de dichos insumos, podría afectar las operaciones de la compañía. I.4.2- Naturaleza cíclica de algunos negocios de ALFA ALFA realiza sus actividades en industrias que se ven influidas por los ciclos económicos, tales como la petroquímica y la siderurgia. Dichos ciclos se han caracterizado por épocas de altos márgenes de utilidad, seguidas por otras de bajos márgenes. Estos ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de la economía en México, los EEUU, Europa y Asia, la situación de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se requieren para llevar a cabo proyectos de inversión, el largo período de tiempo que se necesita para que los mismos maduren, etc. No existe seguridad de que los ciclos económicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado, reduciendo sus márgenes, utilidades y flujo de efectivo, no vuelvan a presentarse en el futuro, con el consecuente impacto negativo. I.4.3.- Competencia y liberalización comercial ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en México como en el extranjero. Además, México ha favorecido la liberalización del comercio internacional, a través de la celebración de tratados comerciales con varios países o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados son: el Tratado de Libre Comercio de Norteamérica (TLC), firmado con los EEUU y el Canadá; el Tratado con la Unión Europea, firmado con dicha región; también, el Tratado de Libre Comercio con Colombia y Venezuela. Finalmente, México también ha celebrado tratados comerciales con Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile y Perú. El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre México y los países involucrados en los mismos. A nivel país, los tratados han tenido un beneficio neto para México. ALFA también se ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirán en vigor en forma permanente. También, México podría decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con otros países o regiones, que podrían tener un resultado adverso sobre las operaciones de ALFA. Además, aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para México de los tratados comerciales existentes, no existe seguridad de que dicho beneficio no se revertirá y la competencia en México por mercados que ALFA sirve en estos momentos se vuelva más difícil, al eliminar barreras comerciales entre los países, lo que podría ocasionar menores precios de venta y menores márgenes de utilidad. También, las operaciones de ALFA se han visto afectadas en fechas recientes por la presencia de productos competidores importados a México en condiciones de dumping. Tanto ALFA

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como otros participantes mexicanos de las industrias afectadas han presentado demandas contra dichos productos ante las autoridades competentes. En ciertos casos, las autoridades han implementado mecanismos tendientes a aliviar el problema. Por ejemplo, en años recientes, el gobierno mexicano estableció aranceles a la importación de ciertos productos siderúrgicos, algunos de los cuales fueron luego cancelados, habiéndose demostrado que los mismos se importaban en condiciones de dumping. No obstante, puede decirse que las acciones del gobierno en favor de las industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las prácticas desleales. Otro problema que se ha presentado recientemente en México y que tiene o puede llegar a tener un impacto negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercialización ilegal de mercancías. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas musicales o de video, el contrabando y la piratería han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente impacto negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema. No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se verán afectadas en el futuro por una mayor competencia internacional o por la importación a México de cantidades incrementales de productos competidores, sea o nó en condiciones de dumping, así como por el contrabando y comercialización ilegal de mercancías. I.4.4.- Regulaciones de precios En el pasado, los productos de las empresas de ALFA han estado sujetos a regulaciones establecidas por autoridades mexicanas, que en algunas ocasiones han impedido que suban de precio para reflejar cambios en los niveles de inflación, tipo de cambio o costos. Aunque actualmente el gobierno mexicano sigue una política de desregulación y liberalización de precios, no existe seguridad de que la misma no cambiará en el futuro por otra que vuelva a establecer regulaciones o controles de precios, afectando los resultados de ALFA. I.4.5.- Tipo de cambio El tipo de cambio real existente entre el peso mexicano y el dólar de los EEUU es un factor muy importante para la obtención de utilidades por ALFA y sobre el cual ésta no tiene ingerencia. Por una parte, ALFA estima que entre 75% y 80% de sus ingresos están “dolarizados”, es decir, guardan una relación con el dólar, ya sea por que se trate de ventas que se realizan en el extranjero, productos que se exportan directamente o bien porque, aún en México, los precios de algunos productos se fijan con base en precios internacionales en dólares. En el mismo sentido, ALFA estima que entre el 65% y 70% de sus costos y gastos de operación tienen la misma relación con el dólar. Por esta razón, en el pasado, en las ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en términos reales contra el dólar, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlación de factores se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se volverá a repetir en caso de que el tipo de cambio vuelva a fluctuar. Por otra parte, la mayor parte de la deuda bancaria de ALFA se denomina en dólares. Consecuentemente, un peso fuerte contra el dólar significa una menor carga financiera para

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ALFA y sus empresas. Por el contrario, un peso débil significa una mayor carga financiera. ALFA ha tratado de balancear el riesgo del tipo de cambio, a través de mantener una relación positiva entre los activos en dólares o que generan ingresos en dólares o relacionados con ellos y sus pasivos en dólares. Actualmente, el tipo de cambio entre el peso y el dólar se determina con base en un régimen de flotación de libre mercado, establecido por la Comisión de Cambios, integrada en forma conjunta por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Banco de México. No existe seguridad alguna de que la Comisión de Cambios mantenga el régimen actual o decida cambiarlo en el futuro por alguno otro. Cualquier cambio en el régimen o en el tipo de cambio en sí mismo, producto de otras circunstancias de mercado, sobre las que ALFA tampoco tiene ingerencia alguna, podría llegar a tener un impacto considerable, ya sea positivo o negativo, sobre sus resultados y/o su situación financiera. Además, aunque en la actualidad el gobierno mexicano ha mantenido una política de libre convertibilidad del dólar, en el pasado, en ciertos períodos de turbulencia económica, ha establecido controles de cambios para restringir dicha convertibilidad. No existe seguridad de que en el futuro el gobierno mexicano no volverá a establecer controles de cambios, los que de existir podrían limitar la capacidad de ALFA y sus subsidiarias para obtener dólares y cumplir sus compromisos financieros en moneda extranjera, ocasionando eventos de incumplimiento en sus contratos de crédito. I.4.6.- Tasas de inflación e interés Durante los últimos tres años (2001-2003), México ha experimentado una estabilidad económica que ha llevado a que la tasa de inflación en esos años haya promediado aproximadamente 4.7% anual. Por otra parte, en el pasado, ha habido períodos de tiempo en que el país ha estado sujeto a gran inestabilidad, lo que se ha traducido en altas tasas de inflación. Por ejemplo, en el período 1997 a 1999, la tasa de inflación promedió cerca de 18% anual. Por lo tanto, no existe seguridad de que la estabilidad actual perdurará o de que, como producto de cambios en las condiciones económicas y/o políticas en México, no se genere inestabilidad que lleve a períodos de alta inflación. Como consecuencia de las altas tasas de inflación que se han registrado en algunos años, México ha sufrido de altas tasas de interés. Por ejemplo, en el período 1996 a 1998, la tasa promedio de interés de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) de 28 días, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. Por otra parte, de 2001 a 2003, la tasa de CETES fue sólo 8.2% anual, en promedio. Sin embargo, no existe la seguridad de que dicha tasa continúe bajando, se mantenga o no retorne a niveles como los registrados en el pasado. Las tasas de inflación y de interés elevadas podrían tener un efecto negativo sobre los costos de financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Además, podrían reducir las oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos de largo plazo, tanto en pesos como en dólares. I.4.7.- Disponibilidad de materias primas Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de México como del extranjero. Entre dichas materias primas se encuentran: chatarra de fierro y aluminio, hierro prerreducido, petroquímicos intermedios, productos cárnicos bovinos, porcinos y avícolas.

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ALFA no ha sufrido en períodos recientes una reducción importante de sus niveles de operación por la falta de materias primas. Además, ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores alternos para la mayoría de sus materias primas. Sin embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre así, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la compañía no fuese capaz de hacer eso, podría haber un efecto económico adverso en sus resultados de operación. I.4.8.- Costos de energía Los costos de los energéticos, incluyendo el combustóleo, la electricidad y el gas natural, son importantes para ALFA en razón del alto consumo que de los mismos se hace en las operaciones productivas de la compañía. Pemex, la compañía petrolera estatal mexicana, es el único proveedor de gas natural en México. Pemex determina el precio de venta del gas natural en función del precio de dicho insumo en el mercado “spot” del sur de Texas, EEUU, mismo que ha experimentado un importante aumento desde mediados de 2000. La Comisión Federal de Electricidad (CFE) es la empresa pública descentralizada encargada de producir y distribuir la energía eléctrica en México. Además de su problemática particular, la CFE ha visto incrementado el costo de producción de electricidad debido al alza del gas natural, que se utiliza en la generación de energía eléctrica. De esta forma, la industria mexicana ha recibido un doble impacto negativo en sus costos de energéticos. Como consecuencia de lo anterior, los resultados de ALFA y sus subsidiarias se han visto afectados negativamente. Esto ha forzado a ALFA a cambiar algunas de sus estrategias de abastecimiento de materias primas, sobre todo en Hylsamex. También, ALFA se ha visto obligada a invertir cantidades importantes de recursos en equipos que usen otros energéticos, o que sean más eficientes en el consumo de gas natural o energía eléctrica. No existe seguridad en cuanto al comportamiento futuro del precio del gas natural en el mercado “spot” o del precio de la energía eléctrica en México. Tampoco existe seguridad de que PEMEX y CFE tengan la capacidad para abastecer a la industria mexicana de sus necesidades de gas natural y electricidad. Algunos analistas de estas industrias estiman que la situación actual de alta volatilidad y precio de estos energéticos continuará por algún tiempo, con el consiguiente efecto negativo en los resultados de empresas que los utilizan, como ALFA. I.4.9.- Asociaciones estratégicas, contratos de licencias En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratégicas con compañías mexicanas o extranjeras. Tal es el caso de Nemak, donde ALFA se ha asociado con Ford Motor Co., También, en Nylon de México, donde el socio extranjero es Dupont. Algunos de estos socios licencian tecnología o marcas comerciales a favor de ALFA, para su uso en la producción o comercialización de ciertos productos, que de otra forma no estaría disponible. No existe seguridad de que en el futuro alguno de estos socios no prefieran, por cualquier razón conducir actividades comerciales en forma directa, terminando su asociación con ALFA. Tampoco existe seguridad de que la compañía tendrá éxito en mantener o renovar los convenios de asociación o licencia en la forma actual o en otra igualmente conveniente.

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Tampoco existe dicha seguridad con respecto a la formación de futuras asociaciones estratégicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA desarrollar mejor sus actividades. Así mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar tecnología en forma independiente, que venga a sustituir a la que en la actualidad le proporciona alguno de sus socios estratégicos. I.4.10.- Accionistas mayoritarios ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración y sus familiares cercanos actualmente controlan el 48% del capital social de ALFA (Ver sección IV. “Administración”). Por lo tanto, es posible que si dichos miembros y sus familiares actuasen de común acuerdo, podrían elegir a una mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la compañía y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se requiera una mayoría accionaria. I.4.11.- Incumplimiento del mantenimiento de índices financieros en contratos de crédito. Ciertas empresas subsidiarias de ALFA y ésta misma han contratado pasivos para el financiamiento de sus actividades. Algunos de dichos contratos incluyen, entre otras, la obligación a cargo de las empresas contratantes, de mantener ciertos índices financieros que por lo regular, se basan en los resultados de operación, la situación financiera o bien la capacidad para generar efectivo de las mismas empresas. En los años 2000 y 2001, la presencia de ciclos económicos a la baja, la apreciación del tipo de cambio del peso contra el dólar y los altos costos de energéticos afectaron los resultados de operación de Hylsa, principal subsidiaria de Hylsamex. Esto causó incumplimientos con los pagos de intereses sobre sus pasivos, así como con las obligaciones de mantener índices financieros. Dichos incumplimientos otorgaban a los bancos acreedores ciertos derechos, incluido el de reclamar el pago anticipado de los montos adeudados a ellos por las empresas mencionadas. Derivado de lo anterior, Hylsa entró en un proceso de negociación con sus acreedores, con objeto de lograr el refinanciamiento de sus pasivos bancarios y bursátiles. Dicho proceso fue concluido exitosamente hacia finales del mes de julio de 2002. Como resultado de lo mismo, los eventos de incumplimiento que se mencionaron en párrafos superiores dejaron de tener validez. Los principales términos y condiciones de la deuda refinanciada se describen en la sección II.3.4.12 de este reporte. No existe seguridad de que los eventos que ocasionaron que Hylsa incumpliese con el pago de intereses sobre su deuda no vuelvan a presentarse, o de que Hylsa o cualquier otra subsidiaria de ALFA que haya contratado financiamientos, o ALFA misma, no incumplan con el pago de intereses o principal sobre su deuda, o con el mantenimiento de índices financieros establecidos en sus contratos de crédito. I.4.12.- Situación financiera de la empresa asociada Alestra En noviembre de 2002, Alestra incumplió con un pago de US$ 35 millones de intereses sobre su deuda de US$ 570 millones, que consistía en notas de crédito senior con vencimiento en 2006 y 2009. Esto hizo necesario que la empresa iniciará un proceso de reestructuración de su deuda, dirigido a recuperar su viabilidad financiera.

Posteriormente, Alestra lanzó una propuesta a los tenedores de sus notas de crédito senior, consistente en una oferta de pago en efectivo, otra de intercambio de sus notas de crédito

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senior, o una combinación de ambas. A finales de 2003, la propuesta fue aprobada por el 85.4% de los tenedores de las notas senior, permitiendo de esta forma que Alestra sanease sus finanzas. Como parte de este proceso, ALFA contribuyó con US$ 25 millones a la capitalización de Alestra. I.4.13.- Separación de Hylsamex El 19 de enero de 2004, ALFA anunció que pediría a sus accionistas la aprobación de una operación por medio de la cual separaría a la subsidiaria Hylsamex de su portafolio. ALFA explicó que esta operación era consistente con la estrategia de la compañía de reconfigurar su portafolio de negocios, reduciendo su exposición a la industria siderúrgica. Posteriormente, el 4 de febrero, los accionistas de ALFA reunidos en asamblea general extraordinaria aprobaron dicha transacción, misma que consiste en lo siguiente: a) Reducción del capital social nominal de ALFA y su reembolso a los accionistas, a través

de la distribución a prorrata de CPOs sobre acciones Serie B de Hylsamex que representen el 38.97% del capital de ésta. Esta reducción de capital fue aprobada por la asamblea general extraordinaria de accionistas del 4 de febrero pasado y fue ejecutada a finales del mismo mes.

b) Autorización al Consejo de Administración para que convoque a otra asamblea general extraordinaria de accionistas, a celebrarse durante el primer trimestre de 2005, donde se presenta la propuesta de una segunda reducción de capital social nominal de ALFA, el cual sería reembolsado a los accionistas a prorrata con CPOs sobre acciones serie B de Hylsamex que representan el 51% de la propiedad de ésta aún en poder de ALFA.

Las acciones Serie B de Hylsamex propiedad de ALFA están otorgadas en garantía del pago de ciertos adeudos a cargo de Hylsamex, que resultaron del proceso de reestructuración que se explicó en I.4.11. Por lo tanto, para poder llevar a cabo la transacción indicada, fue preciso primero que Nafinsa emitiese los CPOs indicados, en proporción de un CPO por cada acción Serie B, mismos que fueron recibidos por ALFA y luego distribuidos entre sus accionistas para pagar el reembolso de la reducción de capital. De la misma forma se procedería con la segunda reducción de capital, que se espera realizar a principios de 2005. Para garantizar a sus accionistas una forma de monetizar los CPOs recibidos, Hylsamex solicitó y obtuvo autorización de la CNBV para cotizar dichos CPOs en la BMV, cosa que ocurrió a partir del 25 de febrero pasado. El fideicomiso de Nafinsa establece la obligación de cancelar los CPOs y devolver las acciones Serie B a sus poseedores en la eventualidad de que la garantía sobre los pasivos de Hylsamex se extinga o se cancele. También, el fideicomiso otorga el derecho a los poseedores de acciones Serie B de Hylsamex de intercambiarlos por CPOs si así lo consideran conveniente, con la sola restricción de que una vez intercambiados, no podrán ser convertidos en acciones Serie B, sino hasta la extinción del fideicomiso. Como resultado de esta separación, ALFA reclasificó las operaciones y saldos de Hylsamex como operaciones discontinuadas en sus estados de situación financiera, estados de resultados y estado de cambios en su situación financiera. Una vez efectuada la segunda etapa de la separación, ALFA reducirá su tamaño, pero mejorará su estructura financiera.

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De acuerdo con los planes originalmente establecidos, la Asamblea de Accionistas de febrero 4 del 2004, instruyó al Consejo de Administración a convocar a otra Asamblea durante el primer trimestre de 2005 donde se propondrá la aprobación de la segunda reducción de capital. Si esta operación fuese aprobada, el valor de los CPOs que se distribuyesen en esa segunda reducción de capital, estaría en función al calendario y términos específicos establecidos en el folleto que se publique para tal propósito. Por otra parte, no existe seguridad de que Hylsamex será capaz de cumplir sus compromisos de pago de los pasivos garantizados con las acciones Serie B. Si Hylsamex no fuese capaz de hacerlo, los bancos acreedores titulares de los créditos tendrían el derecho de reclamar las acciones otorgadas en garantía, con lo que los CPOs perderían su valor subyacente y los poseedores de dichos CPOs perderían el patrimonio por ellos representado. Para mayor información acerca del proceso de separación de Hylsamex y de la emisión y cotización de los CPOs, se puede consultar las siguientes ligas en las páginas de Internet de ALFA: www.alfa.com.mx/espanol/medios/19ene04_bis.html y de Hylsamex www.hylsamex.com.mx/relacioninversionistas/cpo_s/CPO_folleto2.pdf. I.4.14.- Aumento de capital de Hylsamex El 25 de junio de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Hylsamex aprobó un aumento de capital, con efectos a partir de su aprobación por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que se efectuará mediante la emisión de una nueva serie de acciones, denominadas “L”, que se integrará por 180 millones de acciones de voto restringido, convertibles en acciones ordinarias con plenos derechos de voto de la Serie “B” (iguales a las actualmente en circulación), al término de un año contado a partir de la fecha de su primera cotización en Bolsa. El propósito de la emisión de capital es reunir fondos adicionales para reforzar la estructura financiera de Hylsamex y adelantar el pago de su deuda denominada Crédito B, ya que se ha llegado a un acuerdo con los acreedores titulares de la misma, quienes han aceptado liberar la prenda existente sobre aproximadamente el 90% de las acciones de Hylsamex, que garantiza la citada deuda, a cambio del pago anticipado de al menos US$ 100 millones. Por lo tanto, si Hylsamex tiene éxito en la colocación de capital a que se hace referencia en párrafos anteriores, se adelantaría el pago del Crédito B y se liberaría la prenda existente sobre sus acciones. Esta acción ocasionaría la cancelación del Fideicomiso Nafinsa que ha emitido CPOs sobre dichas acciones y la entrega de las acciones Serie B a los titulares de dichos CPOs. Por su parte, ALFA ha hecho pública su intención de no suscribir las acciones de este aumento a las que pudiera tener derecho en razón de su propiedad actual del 51% del capital de Hylsamex, sino permitir que Hylsamex acuda a los mercados de capitales, tanto de México como del extranjero, para colocar las acciones del aumento de capital. Este proceso deberá iniciar en fecha próxima. I.4.15.- Volatilidad del mercado de valores Las acciones de ALFA se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, en la Bolsa de Madrid, España. La inversión en acciones de ALFA o de cualquier otra emisora contiene

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elementos de riesgo ajenos a la operación propia de la empresa. Por ejemplo, en fechas recientes, los mercados accionarios han experimentado gran volatilidad debida, entre otras cosas, a la globalización de los mercados financieros, que hace que las crisis en algunas regiones del mundo afecten indirectamente a otras regiones, aún cuando con éstas exista poca relación comercial o financiera. Además, en forma particular el mercado mexicano de valores está muy influenciado por el comportamiento de los mercados financieros de los EEUU, debido a la fuerte presencia en México de inversionistas extranjeros, en particular estadounidenses. En el pasado, la volatilidad de los mercados de valores ha impactado en el precio de las acciones de emisoras mexicanas, ALFA incluida. No existe seguridad de que en el futuro, los mercados estén exentos de verse afectados por factores negativos como los que se han mencionado o de que, de verse así afectados, el precio de la acción de ALFA no sufra por la misma volatilidad. I.4.16.- Efectos del boletín Contable C-15 Durante el primer trimestre de 2004, ALFA reconoció en sus estados financieros los efectos del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los activos de larga duración y su disposición”, mismo que está vigente a partir de enero de 2004. Las cifras que se mencionan en este apartado están expresadas en pesos de valor adquisitivo de marzo de 2004 y en dólares nominales en su caso. En términos generales, el objetivo de dicho boletín es reconocer la disminución del valor en libros de los activos de larga duración, cuando éste sea mayor que el más elevado entre el precio neto de venta y el valor presente de sus flujos de efectivo pronosticados. Este boletín es similar a la norma internacional de contabilidad IAS 36 Impairment of Assets, emitida por el International Accounting Standards Board. El reconocimiento de los efectos del Boletín C-15 se realiza a través de una disminución en el valor en libros de los activos y una reducción en el impuesto diferido relativo a los mismos. En el caso de ALFA, la reducción en el valor de los activos ascendió a Ps. 1,339 millones, mientras que la de los impuestos diferidos fue de Ps. 309 millones. De esta forma, el efecto neto ascendió a Ps. 1,030 millones, equivalente a US$ 93 millones y se cargó al Estado de Resultados. Más del 90% del impacto corresponde a activos de empresas de Alpek. El cargo a resultados por los efectos del Boletín C-15 constituye una partida virtual. El cálculo de los efectos de este boletín se deberá efectuar en forma periódica. Por esta razón, no existe seguridad de que en fechas futuras ALFA no realice nuevos cargos a sus resultados por futuras estimaciones del valor de sus activos fijos de larga duración. I.4.17.- Aspectos Ambientales Las operaciones de la compañía están sujetas a las leyes aplicables en materia de protección al ambiente en los países en donde se desarrollan. En México, existe un organismo encargado de aplicar las leyes ecológicas y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene rango de secretaría de estado y se llama Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, mejor conocida como SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene el poder de entablar

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demandas administrativas o criminales en contra de empresas que violen las leyes ambientales, así como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes. Algunas de las subsidiarias de ALFA en México han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras autoridades federales o estatales, que contemplan la inversión en equipo para manejar más eficientemente desechos sólidos, líquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar agua. Una parte importante de dicha inversión ya ha sido llevada a cabo. En los demás países donde ALFA realiza actividades, sus empresas cumplen en términos generales con las distintas regulaciones ambientales existentes. No existe seguridad de que una aplicación más estricta de las leyes ambientales actuales o cambios en las mismas, investigaciones posteriores por la SEMARNAT o por otras autoridades presentes o futuras, de México o de otros países, o leyes o regulaciones ambientales adicionales a las actuales, no resulte en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias en México y en el extranjero, de mayores inversiones en equipos de protección al ambiente, que actualmente no están contempladas en los planes de inversión de ALFA o sus subsidiarias, lo que podría tener efectos negativos en los resultados operativos de la compañía.

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I.5.- Documento de carácter público El presente documento se encuentra a disposición del público inversionista a través de la página de internet de la compañía www.alfa.com.mx. También, se pueden obtener copias del mismo solicitándolas a las siguientes personas: C.P. Enrique Flores Rodríguez Director de Comunicación Corporativa Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N.L. México 66254 Tel. 01 81 8748 1207 eflores@alfa.com.mx C.P. Raúl González Casas Gerente de Relaciones con Inversionistas Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N.L. México 66254 Tel. 01 81 8748 1177 rgonzale@alfa.com.mx

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II.- La compañía II.1.- Historia y desarrollo La compañía se constituyó el 13 de marzo de 1967 bajo el nombre de Corporación Siderúrgica, S.A. Su denominación ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A. de C.V. Los estatutos sociales establecen que la duración de la sociedad es de 99 años contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gómez Morín 1111, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, N.L. México, teléfono 8748-1111. II.1.1.- Orígenes (1974-1980) ALFA se formó en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey, encabezados por Don Roberto Garza Sada, decidió formar una compañía para administrar sus intereses en diversos negocios. No obstante, algunas de las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de México. En un principio, ALFA estaba formada por tres empresas: Hojalata y Lámina (acero), Empaques de Cartón Titán (empaque) y Draco (minería). Contaba además con una participación de 25% en el capital de Televisa. Debido a que en aquel tiempo el 80% de sus ingresos provenían del negocio de acero, la estrategia inicial de ALFA fue crecer a través de la diversificación. Se inició entonces un programa de desarrollo, fundando y adquiriendo empresas en industrias como la petroquímica, la de fibras sintéticas, la electrónica y la del turismo. En 1975 se adquirieron las empresas Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de México (nylon textil). En 1977 se adquirió Fibras Químicas (fibras poliéster), hoy Teijin Akra, y se integraron Casolar (turismo) y Megatek (bienes de capital). El año 1978 fue el primero de un período de promisoria recuperación económica en el país, lo que ayudó al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflación y aumentó la producción industrial. En este contexto, ALFA continuó su diversificación adquiriendo Petrocel (DMT) y La Florida (galvanizadora), hoy Galvak, las empresas Admiral y Magnavox (aparatos electrónicos), además de Celulósicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese año fue el inicio de la cotización de las acciones de ALFA en la Bolsa Mexicana de Valores. ALFA incursionó en la industria automotriz en 1979. En asociación con Ford Motor Company fundó Nemak, para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la fabricación de maquinaria agrícola, motocicletas, forja y fundición, alfombras, aparatos domésticos y aceros especiales. El primer período de crecimiento de ALFA concluyó en 1980 cuando se adquirieron las empresas de procesamiento de carnes frías que dieron origen a lo que hoy es Sigma. No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno, redujeron la disponibilidad de fondos en México, obligando a ALFA a la contratación de créditos en el exterior para financiar su crecimiento.

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II.1.2.- Los años difíciles (1981-1986) En 1981, la economía mexicana empezó a sufrir algunos problemas, que se agudizaron en 1982 y originaron una severa crisis financiera. Lo anterior afectó severamente los resultados de ALFA, debido a la disminución de la demanda por sus productos y al incremento en el servicio de la deuda. Para enfrentar esta situación, la empresa emprendió diversas medidas, como cancelación de proyectos de inversión y reducciones de gastos de administración. Además, inició un proceso de consolidación de operaciones, que incluyó la venta de empresas y activos, así como la reestructuración de pasivos. La difícil situación se extendió a 1982 y 1983, años donde el peso continuó devaluándose y surgió el control de cambios en México, lo que agravó aún más la economía. Las medidas adoptadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros de la empresa habían mejorado de manera notoria. No obstante, la situación distaba mucho de solucionarse. La baja en los precios del petróleo, las altas tasas de interés y una nueva devaluación del peso, agravaron nuevamente en 1985 y 1986 la economía mexicana, provocando otra fuerte contracción en el consumo de productos de ALFA. II.1.3.- El resurgimiento (1987-1993) La empresa concluyó el proceso de reestructuración de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos emprendidos años atrás en cuanto a reducción de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo frutos. Lo anterior permitió a ALFA aprovechar la reactivación de la economía para mejorar sus resultados. ALFA retomó su crecimiento en 1988. Se adquirió del Gobierno de México la mayoría del capital de Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instaló su primera línea de pintado de lámina de acero. A principios de la década de los noventa se inició el proceso de apertura de fronteras en México. Además, el peso se revaluó y la economía mostró un sólido crecimiento. A la sombra de este entorno, los resultados de ALFA continuaron mejorando, lo que permitió expandir sus operaciones en acero, fibras sintéticas y petroquímica, incluyendo el inicio de la construcción de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas. En 1991, a pesar de la caída de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creció, mejorando los ingresos de ALFA. Ese año se invirtieron US$ 415 millones para elevar la capacidad de producción y satisfacer la creciente demanda de aceros no planos, lámina galvanizada, nylon y Lycra®. Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economía empezó a mostrar nuevamente signos de debilidad. El consumo interno frenó su tendencia de crecimiento, resultando en una baja de ventas y utilidades para ALFA. No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a los productos de acero que producía, se inició la fabricación de paneles de acero y poliuretano. También aumentó la capacidad de producción de Indelpro y Petrocel. Por su parte, Sigma incursionó en el área de lácteos con el lanzamiento de dos marcas de quesos.

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II.1.4.- Inversión y crecimiento (1994-1998) En 1994, ALFA sentó las bases para un importante período de crecimiento. Se aprobó un programa de inversiones por US$ 680 millones, incluyendo la construcción de la primer línea del minimill de Hylsamex, que fue clave en el desarrollo de esta empresa al incrementar substancialmente su capacidad de producción de lámina de acero con la mejor tecnología disponible. También se invirtió en la modernización de las operaciones de fibras sintéticas, la construcción de una planta de carnes frías en el estado de Hidalgo y otra de yoghurt en Jalisco, ambas pertenecientes a Sigma. Además, las acciones de Hylsamex empezaron a cotizarse en la Bolsa Mexicana de Valores. También, ALFA estableció una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posición competitiva de sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios cíclicos. Finalmente, se estableció una asociación estratégica con la empresa de los EEUU, Payless Cashways, para constituir en México la empresa Total HOME, dedicada a la distribución de materiales para la construcción y remodelación de casas. En esta empresa, ALFA poseía el 50% del capital. Posteriormente, ALFA compró la participación de su socio y se volvió única dueña de Total HOME. El crecimiento continuó en 1995. ALFA fundó Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex (caprolactama) y Luxor (alfombras) y continuó expandiendo la capacidad de DMT, PTA, poliéster y poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en México en recibir una certificación por parte del Departamento de Agricultura de los EEUU. A finales de ese año, ALFA formalizó su incursión en las telecomunicaciones al integrar, en asociación con AT&T y luego con BBVA-Bancomer, la empresa Alestra, que en enero de 1997 inició el servicio de larga distancia en México. ALFA tuvo un desempeño sobresaliente en los años 1996 y 1997, al establecer cifras récord en ingresos y flujo de efectivo. La firme demanda por sus principales productos impulsó el crecimiento de ALFA, que siguió aumentando la capacidad de producción de todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos. Con este propósito, emprendió un plan de inversiones de casi US$ 2,000 millones para el período 1996-2000. La mayor parte de este programa se desarrolló entre 1997 y 1998. En el primer año, ALFA puso en operación tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en Linares y la planta III de Nemak, para la fabricación de cabezas de aluminio para motor; además, Nemak inició la producción de monoblocks. En 1998, a través de Hylsamex, ALFA concretó su primera inversión fuera de México, al formar parte de la empresa Consorcio Amazonia, que adquirió el 70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo año, ALFA puso en operación inversiones en prácticamente todos sus negocios. Alpek arrancó la planta de poliéster texturizado en Monterrey y, en asociación con la firma estadounidense CSWI, inauguró una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el complejo petroquímico de Altamira. Además, en conjunto con DuPont, se inició la expansión de la capacidad de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de México.

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Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a sus productos y optimizar costos de operación. Esta serie incluyó una planta de hierro prerreducido, la segunda línea del minimill, que duplicó la capacidad de producción de lámina a 1.5 millones de toneladas al año, una línea de decapado, un molino de rolado en frío y la tercera línea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998 marcó el inicio de nuevas dificultades económicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del petróleo, afectando a varios países, entre ellos México. Lo anterior impactó los resultados de ALFA, ya que sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron. II.1.5.- Consolidación (1999-2000) Luego de la culminación de su programa de expansión y modernización, ALFA inició, a partir de 1999, un período de consolidación de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron básicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese año se puso en operación la planta IV de Nemak, para incrementar su producción de cabezas de aluminio y se avanzó en el equipamiento de la planta V para impulsar la producción de monoblocks. Por otro lado, ALFA conformó una nueva asociación 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta poliéster. También, estableció una sociedad con Teijin Limited de Japón, en el negocio de filamento poliéster. Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logró aumentar su volumen de ventas y alcanzar por primera vez en su historia ingresos superiores a los US$ 4,000 millones. Además, la generación de flujo se mantuvo por encima de los US$ 800 millones anuales. Las inversiones realizadas en años anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difíciles condiciones de mercado, gracias a una mayor capacidad de producción, una mejor mezcla de productos y una mayor competitividad en costos. Sigma continuó con su tendencia de crecimiento, gracias a expansiones de capacidad y una mejor posición de mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja en los precios de sus productos. Por su parte, hacia finales de año, ALFA llegó a un acuerdo con Ford que le permitió incorporar en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canadá, a cambio de un incremento en el porcentaje de tenencia de Ford en Nemak. II.1.6.- Reconfiguración del portafolio (2001-2003) Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperación, al grado de alcanzar la más alta generación de flujo de su historia para un período de seis meses. Sin embargo, a partir del tercer trimestre de dicho año, factores externos a la empresa, como la caída de precios de acero y petroquímicos, el fuerte tipo de cambio y el fuerte incremento en el precio de energéticos afectaron los resultados y la generación de flujo de ALFA. Una revisión de la estrategia de la compañía fundamentó la decisión de reconfigurar el portafolio de negocios, para impulsar aquellos de mayor potencial de crecimiento y rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos y las autopartes.

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Consistente con esta estrategia, en el año se incrementó la capacidad de la planta de PTA en Altamira. Además, se avanzó en las expansiones de nylon y Lycra®, mientras que Sigma y Nemak continuaron consolidando su posición de liderazgo de mercado y aumentando la producción de alimentos y autopartes, respectivamente. Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidió vender a su socio Teijin un 25% adicional de su participación en la empresa Teijin AKRA. Con lo anterior, la participación de ALFA pasó a ser del 25%, mientras que la de Teijin aumentó al 75%. Como consecuencia de lo anterior, ALFA dejó de consolidar los resultados de dicha subsidiaria. En esa misma línea estratégica, a principios de mayo de 2001, ALFA llegó a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los EEUU, el 100% de su tenencia accionaria en la compañía Total HOME, empresa dedicada la comercialización de artículos para la construcción y decoración. El cierre de los contratos respectivos se llevó a cabo a finales de junio de 2001. Posteriormente, ALFA vendió a la compañía española Iberdrola su participación en el capital de Enertek, la subsidiaria involucrada en la producción de energía eléctrica y vapor, que ascendía al 50%. Hacia mediados del año 2001, ALFA llegó a un acuerdo con la compañía estadounidense ConAgra Foods, Inc. para venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propósito fue conjuntar las habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en México como en los EEUU. Otra importante acción tomada por ALFA en 2001 fue la adquisición, a través de Alpek, de dos plantas petroquímicas en los EEUU, propiedad de DuPont, así como otros activos relacionados con la cadena del poliéster. Una de las plantas adquiridas produce PTA. Su adquisición permitió a Alpek convertirse en el segundo productor de esta materia prima en la región del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del líder. La otra planta adquirida produce PET para la producción de botellas plásticas. Por otra parte, la operación incluyó activos originalmente dedicados a la producción de fibras de poliéster, que se encontraban ociosos en ese momento, algunos de los cuales fueron reconvertidos para la producción de PET durante 2002 y 2003. Además, el acuerdo con DuPont incluía que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no consolidada DuPont Akra Poliéster, donde DuPont era dueño del 50% del capital. Esto último tuvo lugar a principios del segundo trimestre de 2002, razón por la cual los resultados de esta subsidiaria empezaron a consolidarse en su totalidad en Alpek a partir de dicho trimestre. Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek aceptó ceder a DuPont un 10% de participación en el capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras spandex o Lycra®. Con lo anterior, Fielmex pasó a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de US$ 160 millones.

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Durante 2002, se reafirmó la estrategia de reconfiguración de portafolios, añadiendo al PET como negocio estratégico y eliminando de esta categoría al nylon textil. El año 2003 fue trascendental para ALFA, ya que se tomó la decisión de separar a Hylsamex del portafolio de negocios, como parte de la misma estrategia de reconfiguración del mismo que se había venido ejecutando desde 2001. Esta separación será implementada en dos etapas: la primera, que ocurrió a finales de febrero de 2004, y la segunda, a principios de 2005 (Ver I.4.13 Separación de Hylsamex). Como resultado de esta separación, ALFA ha reducido su tamaño, pero su situación financiera ha mejorado substancialmente. Otro evento del año fue la inauguración por parte de Nemak, de su planta en la República Checa, la que le permitirá iniciar su incursión en el mercado europeo. En el futuro inmediato, ALFA seguirá avanzando en la estrategia de reconfiguración de su portafolio, buscando concentrar sus actividades en aquellos de sus negocios actuales que brindan las mayores oportunidades. Dichos negocios son: PTA/PET, autopartes, alimentos. II.2.- Estructura corporativa ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino que lo hace a través de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuación, se muestra el porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en cada una de sus empresas subsidiarias. Subtenedora % de tenencia Alpek 100 Sigma 100 Versax 100 Hylsamex (operación discontinuada) 51 Onexa 51 Las diferentes empresas operadoras se han agrupado por actividades en cinco empresas subtenedoras, dueñas de las acciones de aquéllas. Cada empresa subtenedora tiene su consejo de administración, los cuales incluyen consejeros independientes. Un grupo de ejecutivos de ALFA representan los intereses de ésta en dichos consejos, acuden a las juntas de los mismos y votan las decisiones pertinentes. ALFA también tiene un consejo de administración independiente del de sus empresas subtenedoras. La composición del mismo se presenta en la sección IV.2 “Administradores y Accionistas”, de este reporte. Además de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo “staff”, que prestan servicios administrativos a la compañía tenedora y/o a las empresas operadoras.

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II.3- Descripción de los negocios II.3.1.-Alpek II.3.1.1.- Actividad principal Alpek es una empresa dedicada a la fabricación de productos petroquímicos intermedios, como DMT, PTA y caprolactama, así como PET, fibras sintéticas de poliéster y nylon, elastano marca Lycra® y productos plásticos y químicos, como polipropileno, poliestireno, uretanos, glicoles y especialidades químicas. Alpek realiza sus actividades a través de las empresas subsidiarias que se indican en la siguiente tabla: Subsidiaria principal Nombre Corto Productos Principales Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. (empresa tenedora de las cuatro siguientes empresas)

Petrotemex

-DAK Americas, LLC DAK Monomers, LLC DAK Monomers PTA DAK Resins, LLC DAK Resins PET -Petrocel, S.A. de C.V. Petrocel DMT -Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. Temex PTA Grupo Centek, S.A. de C.V. (empresa tenedora de las siguientes cinco compañías)

Centek

-Nylon de México, S.A. de C.V. Nylmex Nylon 6 y polímero de nylon -Nyltek, S.A. de C.V. Nyltek Nylon 6 y polímero de nylon -Dupek, S.A. de C.V. Dupek Nylon 6,6 -Filamentos Elastoméricos de México, S.A. de C.V.

Fielmex Elastano marca Lycra®

-Univex, S.A. Univex Caprolactama y sulfato de amonio

Polykron, S.A. de C.V. Polykron Fibra corta poliéster DAK Fibers, LLC DAK Fibers Fibra corta poliéster Polioles, S.A. de C.V. Polioles Poliestirenos, glicoles,

glicoéteres, especialidades químicas, líquidos para frenos y polioles para uretanos

Indelpro, S.A. de C.V. Indelpro Polipropileno Además, Alpek mantiene una participación minoritaria del 25% en la empresa Teijin Akra, S.A. de C.V. (Teijin Akra), domiciliada en Monterrey, N.L. y dedicada a la producción de filamento poliéster, filamentos industriales y polímeros de poliéster y nylon. También, Alpek mantiene una participación minoritaria del 42% en la empresa Terminal Petroquímica, una compañía dedicada a los servicios portuarios para recepción de materias primas petroquímicas en el puerto de Altamira, Tamaulipas.

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Los objetivos de Alpek son constituirse como el productor más rentable en las industrias en las que participa, así como crecer en aquellos nichos de mercado donde sus ventajas comparativas son más importantes. Para lograr estos objetivos, Alpek ha implementado una estrategia que tiene tres facetas: reforzar su posición competitiva, enfocarse en mercados de alto crecimiento y diferenciar sus productos. a) Reforzar su posición competitiva:

Durante los últimos seis años, Alpek ha efectuado inversiones por más de US$ 780 millones para expandir y modernizar sus instalaciones productivas, buscando en todo momento contar con la mejor tecnología disponible para la fabricación de sus productos. La siguiente tabla proporciona una lista de las inversiones llevadas a cabo en los últimos seis años, por cada una de las principales compañías de Alpek:

Compañía Inversión Aproximada (US$ millones)

Petrotemex 315 Centek 260 Akra Teijin (1) 80 Indelpro 60 Polioles 50 Enertek (1) 15

Nota: (1) Estas empresas dejaron de consolidarse a partir del 31 de marzo de 2001 y 30 de noviembre de 2000, respectivamente. La inversión que se incluye en la tabla es la efectuada cuando sí se consolidaban. Como resultado de las inversiones efectuadas, la administración de Alpek estima que cuenta con una posición competitiva de costos como la de las mejores compañías del mundo en sus respectivos campos de actividad. b) Enfocarse en mercados de alto crecimiento: La mayor parte de las actividades de Alpek se llevan a cabo en aquellos ramos de negocio dentro de la industria petroquímica, que presentan las más atractivas tasas de crecimiento. El principal negocio de Alpek en función de ingresos es el de PTA/PET. El crecimiento de este mercado está sustentado por el consumo incremental de botellas plásticas para envase de una gran variedad de productos, apoyado por las ventajas de peso e irrompibilidad del plástico en comparación con el vidrio. Aunque originalmente dichas botellas se utilizaban principalmente para bebidas gaseosas, los productores de PET han ido creando nuevas aplicaciones como shampoos, enjuagues bucales, charolas de alimentos sólidos, etc. Por todo lo anterior, el consumo de PTA y de PET ha crecido fuertemente en los últimos años, tanto en México como en los EEUU. Otro mercado atractivo que cubre Alpek es el del polipropileno en México, que se espera crezca a tasas de doble dígito. Para reforzar su posición en el mismo y aprovechar dicho crecimiento esperado, Alpek ha anunciado recientemente que su subsidiaria Indelpro construirá una nueva planta para expandir su capacidad de producción de 220 mil toneladas a 570 mil toneladas por año.

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También, el mercado de poliestireno expandible es muy atractivo en México, ya que dicho producto se utiliza para protección en el empaque de artículos electrónicos, así como aligerante en la industria de la construcción. Su consumo en México se ha acelerado en años recientes por el crecimiento de la industria maquiladora ubicada en la frontera norte del país. Alpek está llevando a cabo inversiones para aumentar su capacidad de producción y servir mejor las necesidades de este mercado. c) Diferenciar sus productos: Alpek también ha realizado importantes acciones para diferenciar sus productos de los de sus competidores, con objeto de incrementar su presencia en el mercado y sus márgenes de operación. Una forma de diferenciación es el servicio asociado a la venta de un producto. Al respecto, destaca:

• La certificación de calidad ISO 9002 que tienen Petrocel, Temex (en sus dos plantas), Nylon de México, Nyltek, Polykron, Fielmex, Teijin Akra, Univex e Indelpro.

• Las marcas Softel®, Tactel® y Lycra®, derivadas de la asociación estratégica con Dupont (antiguamente subsidiaria de DuPont) en los negocios de fibras nylon y elastano.

• La marca Delcron® Hydrotec del negocio de fibra corta poliéster, fibra que destaca por su tecnología y alto desempeño.

• La calidad y el corto tiempo de respuesta en el servicio técnico en todas las líneas, así como la versatilidad de uso específicamente del poliestireno expandible marca Styropore®, producido por Polioles.

II.3.1.2.- Mercados La industria petroquímica mexicana produce una gran variedad de productos para satisfacer las necesidades de mercados muy diversos. Dos son los insumos básicos de la industria: derivados del petróleo y derivados del gas natural. Pemex es el proveedor principal de insumos para la industria petroquímica, aunque en los últimos años su producción ha sido insuficiente, por lo que los productores nacionales han tenido que importar una cantidad considerable de sus materias primas de proveedores extranjeros, principalmente del área de Houston, Texas, en los EEUU. En general, se considera que la industria petroquímica es cíclica, ya que hay períodos de tiempo en que la demanda por los productos supera a la oferta y otros en que ocurre lo contrario. Estos ciclos se originan por la sobrecapacidad instalada que se genera en la industria, debido al tamaño de los proyectos de inversión que se necesitan para que las inversiones sean rentables. También, por el largo tiempo de construcción que se requiere para construir las plantas. La ciclicidad de la industria tiene un gran impacto sobre los márgenes y precios de los productos finales y la rentabilidad de las empresas petroquímicas. Ahora bien, vale la pena aclarar que dentro de la industria petroquímica puede darse el caso de productos particulares que atraviesan por una fase del ciclo, mientras otros atraviesan por una fase diferente. La industria petroquímica mexicana cuenta con un buen número de participantes, entre los que se incluyen Alpek, BASF, Bayer, Celanese Mexicana, Cydsa, Dow Química, DuPont, Grupo Industrias Resistol, Idesa, entre otros. Debido a la gran diversidad de productos dentro de la industria, en la mayoría de los casos, la competencia entre las empresas citadas se presenta en ciertas líneas de productos y no en toda la gama de los mismos.

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Una competencia adicional que enfrentan las empresas mexicanas es la de las importaciones. En los últimos años, las condiciones económicas de la industria a nivel mundial y la fortaleza del peso, han hecho que el mercado mexicano sea muy atractivo para compañías del exterior. En ciertas industrias, como las que participan en la cadena textil, se han presentado casos de dumping y contrabando, lo que hace que la competencia contra las importaciones se haya tornado muy difícil, reduciendo los márgenes de todos los participantes en dicha cadena. Aunque las autoridades mexicanas han tomado ciertas medidas para proteger a los productores locales, como avisos previos a la importación y comparaciones contra listas de precios, el problema no se ha resuelto. En los mercados de exportación, las empresas petroquímicas mexicanas enfrentan la competencia de compañías petroquímicas internacionales, quienes en muchos casos están integradas desde la exploración y extracción del petróleo. Entre estas compañías se puede mencionar a Basell, BASF, Bayer, Dow, DuPont, Exxon Mobil, entre muchas otras. En cuanto a las operaciones en los EEUU, Alpek participa en los mercados de PTA, fibra corta poliéster y PET. En los dos últimos casos, Alpek se autoabastece de la materia prima para estos productos, que es el PTA, de sus plantas en dicho país. En fibra corta, Alpek es uno de los líderes del mercado americano, donde también compiten compañías como Wellman, KoSa y Nan Ya. En cuanto al PET, Alpek tiene una participación de mercado reducida, por lo que más bien busca ofrecer productos diferenciados para aplicaciones especializadas, como botellas plásticas, empaques para productos químicos, alimentos o recipientes en general. La competencia en el mercado del PET de los EEUU está constituida por empresas como Voridian, Kosa, M&G, Wellman y Nan-Ya. Las importaciones de PET en el mercado de los EEUU se incrementaron en el año 2003, cubriendo entre un 5 y un 10% del mercado. Los productores americanos de PET, incluyendo DAK Resins, presentaron una demanda por dumping ante las autoridades de comercio de los EEUU, contra empresas en la India, Indonesia, Taiwán y Tailandia, misma que fue favorablemente recibida y está en proceso de investigación. Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran número de mercados industriales, tanto en México como en el extranjero. La siguiente tabla presenta información resumida de los mismos:

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Subsidiaria Producto principal Usos Mercados Petrocel DMT Plásticos de ingeniería,

fibras textiles e industriales y poliéster para películas

Automotriz, textiles, llantas, envases y cintas de audio y video

DAK Monomers

PTA

Poliéster para fabricación de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textiles e industriales

Envase de líquidos, textiles para prendas, hogar y automóviles, películas para empaque

Temex PTA Poliéster para fabricación de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textiles e industriales

Envase de líquidos, textiles para prendas, hogar y automóviles, películas para empaque

DAK Resins PET Resinas para la fabricación de envases y botellas plásticas

Bebidas, alimentos, artículos para el cuidado de la salud, del hogar, etc.

Fielmex Lycra ® Telas elásticas y de comfort. Aplicaciones elásticas

Textiles y prendas de vestir elásticas. Pañales desechables

Nylmex, Nyltek Y Dupek

Nylon textil 6 y 6,6

Telas de nylon y aplicaciones de alto desempeño

Textiles y prendas de vestir, textiles automotrices

Univex Caprolactama Materia prima para la producción de Nylon 6

Producción de fibras y plásticos de ingeniería de nylon

Univex Sulfato de amonio Fertilizantes Agricultura Polykron Fibra corta

poliéster Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos

Textiles para prendas de vestir y del hogar, alfombras y acojinamientos y aplicaciones médicas e industriales

DAK Fibers Fibra corta poliéster

Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos

Textiles para prendas de vestir y del hogar, alfombras y acojinamientos y aplicaciones médicas e industriales

Polioles Químicos industriales y especialidades químicas

Pinturas, solventes, líquidos de frenos, surfactantes, humectantes, emulsificantes, encapsulantes, etc.

Pinturas para la industria automotriz, alimentos, cosméticos, farmacéuticos, textiles

Polioles Poliol para uretano Colchones, autopartes, aislamientos térmicos, suelas de zapatos, impermeabilizantes, recubrimientos

Industria automotriz, de muebles, colchonera, de refrigeración, zapatera y de barnices

Polioles Poliestireno Aislantes y aligerantes de construcción, empaques de electrónicos y de alimentos

Industria maquiladora, alimenticia, de la construcción

Indelpro Polipropileno Empaques, tapas, pañales desechables, hipodérmicas, partes automotrices, etc.

Alimentos, medicinas, artículos para cuidado de la salud, del hogar

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La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las ventas realizadas por Alpek en los últimos tres años, por líneas de productos principales, en millones de pesos de diciembre de 2003.

Línea de producto 2001 2002 2003 DMT/PTA/PET/Poliéster 9,676 11,754 15,130 Plásticos y Químicos 3,214 3,375 3,708 Nylon y Lycra® 4,516 4,488 5,531 Total 17,406 19,617 24,369

Una parte importante de las ventas de Alpek se lleva a cabo en los mercados internacionales. Consecuentemente, las ventas en el extranjero siempre han representado un porcentaje relevante del total de ingresos de la compañía. En 2003, dicho porcentaje se elevó a 48%, muy por encima del promedio de los últimos cinco años, que fue 34%, principalmente por las adquisiciones y expansiones realizadas en los EEUU en los pasados tres años. II.3.1.3.- Clientes Como se desprende de la tabla de productos, los principales clientes de Alpek son compañías que producen resinas plásticas para la industria embotelladora, así como aquéllas dedicadas a la producción de telas y prendas de vestir. También, compañías que producen vestiduras automotrices, autopartes plásticas, pinturas, material de empaque, etc. Las ventas de Alpek están muy diversificadas. La administración estima que en forma consolidada, los 10 más importantes clientes representan el 29% de las ventas totales de Alpek y que el más grande de ellos representa el 13%, solamente. II.3.1.4.- Canales de distribución Principalmente, Alpek lleva a cabo sus ventas en forma directa; sólo un pequeño porcentaje es realizado usando los servicios de distribuidores o compañías de comercialización. II.3.1.5.- Competencia Alpek opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas e internacionales, así como a la presencia constante de importaciones a México, incentivadas por la apertura de fronteras y la fortaleza del peso de los últimos años. A continuación se presenta información relativa a la competencia de Alpek por línea de negocio: a) DMT y PTA: En México, Alpek es el único productor de DMT y PTA, aunque enfrenta la competencia de importaciones, cuyo monto es bajo en función del consumo total del mercado. Por otra parte, Alpek realiza ventas en el extranjero de los productos de referencia, donde enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como BP, DuPont y Mitsubishi. La administración de Alpek estima que, en función de su capacidad de producción, ocupa el segundo lugar en la región del TLC y en el mundo en cuanto al negocio del DMT y PTA, después de BP.

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b) PET: Alpek produce y comercializa sus resinas PET en el mercado de los EEUU, donde enfrenta normalmente la competencia de empresas como Voridian, KoSa, M&G, Nan Ya y Wellman. La participación de mercado de Alpek es menor que la de sus competidores, razón por la cual busca más bien ofrecer productos diferenciados. c) Nylon Textil: En cuanto a nylon textil, Alpek es el mayor productor doméstico, con un 60% de participación estimada de mercado. El segundo productor en importancia en México es Fisisa. Alpek también compite en muchas instancias con compañías internacionales que tratan de vender su producto en el mercado nacional. Además de lo anterior, Alpek acude a mercados internacionales a vender las fibras de nylon textil que produce. En dichos mercados, Alpek enfrenta la competencia de compañías como BASF y Nylstar. d) Elastano de la marca Lycra®: En este segmento de mercado, Alpek es el único productor en México. Sin embargo, enfrenta la competencia con productos importados, principalmente de Bayer, Hyosung y Globe. La administración de Alpek estima que cuenta con más del 70% del mercado total de elastano en México. e) Caprolactama: Alpek es el único productor de caprolactama en México y el mayor en América Latina. En sus ventas de exportación enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como DSM, BASF y UBE. f) Fibra corta poliéster: Alpek es el segundo productor en México y goza de una participación de mercado que se estima asciende a 22%. KoSa es el mayor competidor de Alpek en este mercado y tiene un 59% de participación estimada. Además, Alpek enfrenta fuerte competencia con productores extranjeros que exportan sus productos a México. En cuanto al mercado de los EEUU, Alpek participa a través de su subsidiaria DAK Fibers, que compite con empresas como Wellman, KoSa y Nan Ya. La participación estimada de mercado de Alpek es muy parecida a la de sus competidores. g) Polipropileno: Alpek es el único productor de polipropileno en México y estima que ocupa el liderazgo del mercado mexicano con más del 30% de participación, siendo el mercado atendido también por importaciones. h) Poliestirenos, poliuretanos, solventes, etc.: En este segmento de mercado, Alpek ocupa una posición muy importante. Aunque la empresa enfrenta la competencia de diversas empresas en cada producto en particular, no existe un competidor para toda la línea de productos que la empresa fabrica, lo que le da una fuerte ventaja competitiva en función de su atención al cliente. Algunos de sus competidores son Polidesa (en poliestireno), Poliéteres Bayer (en productos de uretano), y Grupo Idesa (en productos de glicol). Además, Alpek también enfrenta la presencia de importaciones en todas sus líneas de productos. II.3.1.6.- Instalaciones productivas Para la producción de sus productos, Alpek cuenta con una importante planta industrial, compuesta por instalaciones ubicadas en seis estados de la República Mexicana y en dos de los de los EEUU. La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las mismas.

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Subsidiaria Planta Productos Capacidad (miles de tons/año)

Antigüedad (años)1

Petrocel Altamira, Tamps. DMT 480 28 Temex Cosoleacaque, Ver. PTA 600 24 Temex Altamira, Tamps. PTA 500 6 DAK

Monomers Cape Fear, Carolina del

Norte, EEUU PTA 500 30

DAK Resins Fayetteville, Carolina del Norte, EEUU PET 150 7

DAK Resins Cooper River, Carolina del Sur, EEUU PET 140 1

Centek Santa Catarina, N.L., Ocotlán Jalisco Nylon 6,0 y 6,6 70 42, 9, 3

Fielmex2 Santa Catarina, N.L. Lycra® N.D. N.D. Univex Salamanca, Gto. Caprolactama 85 31

Polykron Santa Catarina, N.L. Fibra corta poliéster 60 43

Polioles Altamira, Tamps. Poliestireno expandible 80 8

Polioles Lerma, Edomex Glicoles y uretanos 185 38

DAK Fibers Cape Fear, Carolina del Norte, EEUU

Fibra corta poliéster 150 30

Indelpro Altamira, Tamps. Polipropileno 230 12 Notas: 1) La antigüedad corresponde a la fecha en que la planta empezó operaciones por primera vez, aunque la vida de la maquinaria y el equipo es más reciente en muchos casos, gracias a las inversiones recientes para modernizar activos y expandir capacidad de producción. 2) Por acuerdo con el socio estratégico Dupont, la información de capacidad de Lycra ® no se proporciona. II.3.1.7.- Abastecimiento de materias primas Alpek obtiene parte de sus insumos de Pemex, la compañía petrolera estatal. Dichos insumos son: óxido de etileno, propileno, glicol, azufre, amoníaco y energéticos. Para establecer los precios a los que se venden los productos, Pemex toma en cuenta referencias internacionales de los mismos, no existiendo subsidio o descuento anormal. En algunos casos, Alpek o sus subsidiarias tienen celebrados contratos de abastecimiento multianuales con Pemex. Para completar sus necesidades, Alpek acude a los mercados internacionales a buscar las materias primas que requiere. La administración de la empresa estima que hay en el mercado el suficiente número de proveedores y la cantidad de productos necesarios para completar sus necesidades de materia prima sin mayor problema. Entre las compañías proveedoras de Alpek se encuentran BP, Chevron-Phillips, DuPont, Exxon-Mobil y Lyondell, entre otras.

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II.3.1.8.- Asociaciones estratégicas: Un elemento importante para la consecución de los objetivos de Alpek es el contar con asociaciones estratégicas con compañías líderes en el mundo en sus respectivos campos de actividad, que permitan a Alpek acceso a tecnologías de punta para la producción de productos o la entrada a mercados extranjeros. La siguiente tabla presenta la lista de las asociaciones estratégicas que tiene Alpek: Subsidiaria Producto Socio minoritario Part. del socio (%) Temex PTA BP 9 Centek Nylon, caprolactama y

elastano marca Lycra® Dupont 50

Polioles Poliestireno, poliuretano, etc. BASF 50 Indelpro Polipropileno Basell 49

Además, Alpek tiene una participación minoritaria del 25% en la empresa Teijin Akra, S.A. de C.V. (Teijin Akra), domiciliada en Monterrey, N.L. y dedicada a la fabricación de poliéster filamento, filamentos industriales y polímero de poliéster y nylon. En esta compañía el socio principal es Teijin, Ltd. del Japón con un 75% de participación. Los resultados de la empresa mencionada en el párrafo anterior no se consolidan, sino que se presentan bajo el método de participación. Hasta el 31 de marzo de 2001, Alpek poseía el 50% de Teijin Akra y consolidaba sus resultados. En esa fecha, vendió un 25% del capital de la empresa al socio japonés Teijin Ltd., quien ahora lleva a cabo la consolidación. Hasta el 31 de marzo de 2002, Alpek no consolidaba los resultados de DAK Fibers, LLC (antes DuPont Akra Polyester, LLC), una empresa asociada no consolidada. A partir de abril de 2002, esta empresa pasó a ser 100% de Alpek, por lo que sus resultados empezaron a consolidarse plenamente. (Ver sección II.3.5. para un mayor detalle de las empresas asociadas no consolidadas de Alpek y ALFA). II.3.1.9.- Patentes, marcas, licencias Las empresas de Alpek poseen o licencian las siguientes marcas comerciales: Subsidiaria Marca Comercial Propia/Licencia Producto DAK Resins Melinar ® , Laser+ ® Licencia PET Nylmex Tactel ® Softel ® Propia y licencia Nylon textil Fielmex Lycra ® Licencia de DuPont Fibra elastano DAK Fibers y Polykron

Delcron® ColorbiteTM Delcron® HydrotecTM Delcron® High Trek Dacron® Plus, Dacron® Duracotton ® , Dacron®, SteriPur® ,Low Pilling ®

Propias y licencias Fibra corta poliéster

Polioles Styropor ® , Tensapol® , Plurasol ® , LF ® ,Pluracol® , Tetronic ® , Quadrol ® , Polypol ® ,Urepol ® , Celoxpan ® , Pluronic ® , Plurafac ®

Propias y licencias Poliestirenos, poliol para uretanos,glicoles, etc

Indelpro Valtec ® , Profax ® Licencia de Basell Polipropileno

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II.3.1.10.- Administración y recursos humanos La administración de Alpek está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de febrero de 2004. En la misma Asamblea fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Alpek.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo Ing. José de Jesús Valdez Simancas, Director General de Alpek Lic. Francisco José Calderón Rojas Ing. Juan Celada González Lic. Eugenio Clariond Reyes Ing. Alvaro Fernández Garza Ing. Bernardo Garza de la Fuente Lic. Eugenio Garza Herrera Ing. Armando Garza Sada Ing. Alfonso González Migoya Ing. Sergio Gutiérrez Muguerza Lic. Leopoldo Marroquín Morales Lic. Federico Sada González Comisario Propietario: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Comisario Suplente: C.P. Alejandro Sepúlveda Gutiérrez Secretario Propietario: Lic. Leopoldo Marroquín Morales Secretario Suplente: Lic. Rafael Ojeda Cárdenas

Al 31 de diciembre de 2003, Alpek daba empleo a 4,615 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, de las cuales 84 eran funcionarios, 1,375, empleados y 3,156, obreros. Los obreros de Alpek que laboran en territorio nacional están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos de la República Mexicana y a la CTM del Estado de México. También, a la Federación Nacional de Sindicatos Independientes y a la FENASA (Federación Nacional de Sindicatos Autónomos). Los obreros de Alpek que laboran en los EEUU (DAK Monomers, Resins y Fibers) no están afiliados a ningún sindicato. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

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II.3.1.11.- Legislación aplicable; procesos legales Alpek está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras. Además, las operaciones de la compañía se encuentran sujetas a diversas normas en materia de protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal o federal. La Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, o Ley Ambiental, regula principalmente esta materia. La Ley Ambiental y sus reglamentos establecen normas que regulan la contaminación del agua y aire por ruido, así como la descarga de sustancias peligrosas. La Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente, o PROFEPA, y la Comisión Nacional del Agua, o CNA, son responsables de observar el cumplimiento de dichas normas. Dichas dependencias pueden entablar procedimientos en contra de empresas que violen la Ley Ambiental y sus normas reglamentarias. Al mismo tiempo, pueden ordenar la clausura de industrias que no cumplan con dicha legislación. Por la realización de actividades especiales como la petroquímica, Alpek está obligada a entregar a la SEMARNAT y a la CNA reportes periódicos respecto del cumplimiento de sus plantas con las normas ambientales aplicables. Dichos reportes incluyen, entre otras cosas, información relacionada con estudios de impacto ambiental y bitácoras de análisis periódicos de descarga de diversos materiales. Actualmente, todas las plantas de Alpek cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales. Las operaciones que Alpek realiza en el extranjero, es decir, a través de sus subsidiarias DAK Americas, DAK Monomers, DAK Resins y DAK Fibers, están sujetas a las legislaciones aplicables de los EEUU y de los Estados de Carolina del Norte y de Carolina del Sur. A la fecha de este reporte, Alpek no es parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

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II.3.1.12.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Alpek y Subsidiarias, para los años 2003, 2002 y 2001.

Alpek, S.A. de C.V. –Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003

2003 2002 2001 Estado de Resultados: Ventas 24,369 19,617 17,406 % Domésticas 52 57 66 % Ventas en el Extranjero 48 43 34 Costo de Ventas (21,097) (16,287) (14,584) Gastos de Operación (1,331) (1,113) (1,061) Utilidad de Operación 1,941 2,217 1,761 Resultado Integral de Financiamiento (869) (1,000) (92) Otros gastos, neto (254) (58) (895) Resultado de Empresas Asociadas (2) (159) (187) (158) Impuestos y PTU (443) (87) (441) Utilidad Neta Consolidada 216 885 175 Participación Interés Minoritario (3) (148) (177) (88) Utilidad Neta Mayoritaria 68 708 87 Balance General: Activo Circulante 8,975 8,026 8,016 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 17,685 17,223 16,178 Otros Activos 766 841 1,002 Total Activo 27,426 26,090 25,196 Deuda a Corto Plazo 2,721 2,255 2,638 Otros Pasivos a Corto Plazo 4,255 3,705 2,805 Deuda a Largo Plazo 7,502 8,325 9,416 Otros Pasivos a Largo Plazo 3,860 3,311 3,408 Total Pasivo 18,338 17,596 18,267 Interés Mayoritario (4) 6,491 6,257 5,064 Interés Minoritario 2,597 2,237 1,865 Total Capital Contable 9,088 8,494 6,929 Total Pasivo y Capital 27,426 26,090 25,196 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 1,060 818 567 Depreciación y Amortización 1,166 1,031 976 Flujo de Operación (5) 3,107 3,248 2,738 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 466 665 2,036 Deuda Neta de Caja (6) 8,642 8,867 9,862 Personal 4,615 4,793 4,839

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2003 2002 2001 Razones Financieras: Razón Circulante 1.29 1.35 1.47 Pasivo a Capital Contable 2.02 2.07 2.64 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.95 1.04 1.42 Utilidad de Operación a Ventas 7.96 11.30 10.12 Flujo de Operación a Ventas 12.75 16.56 15.73 Cobertura de Intereses (7) 5.43 5.39 3.38 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.78 2.73 3.60 Deuda a Total Pasivo 55.75 60.13 65.99 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 73.38 78.68 78.11 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto ventas

en el extranjero, que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de Alpek en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas

como empresas asociadas no consolidadas; Teijin Akra y DAK Fibers. Teijin Akra fue desconsolidada al 31 de marzo de 2001 y a partir del 1o. de abril de ese año, dichos resultados no son consolidados sino que se reconocen por el método de participación. Por su parte, la empresa DAK Fibers empezó a ser consolidada en abril de 2002, mientras que en fechas anteriores sus resultados se reconocían por el método de participación.

3) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de Alpek de los socios minoritarios

que se tienen en diferentes empresas, DuPont, BASF, Basell y Teijin. 4) Corresponde al capital contable de la tenedora Alpek, S.A. de C.V., es decir descontando del capital

consolidado, el correspondiente a los diferentes socios minoritarios que se tienen en algunas empresas.

5) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 6) Corresponde a la suma de la deuda tanto de corto como de largo plazo más sus correspondientes

intereses por apagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 7) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros.

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II.3.2.- Sigma II.3.2.1.- Actividad Principal Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (Sigma) produce, comercializa y distribuye carnes frías, yoghurts, quesos, así como productos alimenticios preparados y congelados. La compañía es líder en el mercado mexicano de carnes frías. En yoghurt, ocupa la segunda posición en importancia. Sigma atiende al mercado mexicano a través de los medios de comercialización conocidos, como son supermercados, tiendas de conveniencia, instituciones y pequeñas tiendas de abarrotes, entre otros. Además del mercado mexicano, Sigma opera en Costa Rica, República Dominicana, Guatemala, El Salvador y los EEUU. Sigma cuenta con diez plantas de procesamiento de carne, tres plantas de lácteos (yoghurt y quesos) y una planta de alimentos congelados. Además, tiene la mayor red de distribución refrigerada en México, compuesta por una flotilla de 2,200 vehículos y más de 70 centros de distribución. La estrategia de negocios de la compañía se basa en las siguientes iniciativas: • Fortalecimiento de la posición competitiva en México para aprovechar el crecimiento del

mercado. Con intención de reforzar su posición de liderazgo, Sigma busca seguir penetrando el mercado, apoyando sus marcas, creando nuevas alternativas para sus clientes, desarrollando nuevos segmentos de mercado e innovando sus productos continuamente.

• Expansión en Centroamérica. Sigma desea capitalizar su exitosa experiencia en México

replicando su modelo de negocios en Centroamérica. La expansión en esta región considera las siguientes etapas: a) consolidación y desarrollo de las plantas y operaciones comerciales que ya posee en Costa Rica, República Dominicana, Guatemala y El Salvador; b) establecimiento de operaciones en el negocio de lácteos en la misma región, a través de la construcción de plantas y/o la adquisición de empresas; y c) crecimiento hacia el Caribe desde la base en Centroamérica.

• Atención al mercado hispano en los Estados Unidos. Sigma pretende capitalizar la fortaleza

y reconocimiento de sus marcas y el gusto por sus productos entre el mercado hispano de los EEUU. Este mercado se considera muy atractivo debido al elevado número de personas que lo componen, que se estima en 35 millones, y su alto poder adquisitivo.

• Fortalecer la estructura de distribución. A través de un continuo programa de inversiones,

Sigma planea seguir mejorando el nivel de servicio al cliente e incrementando su presencia en el mercado.

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II.3.2.2.- Mercados Tradicionalmente, Sigma ha sido una empresa enfocada al mercado mexicano, donde realiza el 93% de sus ventas totales. La incursión fuera de México ha iniciado sólo recientemente. Por esta razón, los comentarios sobre la situación de mercado que se presentan a continuación se refieren única y exclusivamente al mercado mexicano. Carnes Frías El mercado de carnes frías es el más importante para Sigma, mismo que ha venido creciendo a una tasa estimada de 2% anual durante los últimos tres años, hasta alcanzar un tamaño de 585 mil toneladas anuales en el 2003. Cerca del 70% del volumen de ventas de dicho mercado es abastecido por tres compañías, de las cuales Sigma es la líder en cuanto a tamaño de ventas. Sigma estima que su participación en el mercado de carnes frías asciende a 47%, aproximadamente. Este liderazgo abarca tanto al canal de supermercados, como al de pequeños detallistas o tiendas de esquina. La compañía comercializa más de 300 productos de carnes frías, incluyendo jamones, salchichas, mortadelas y tocinos, entre otras. Sigma comercializa productos de carne de cerdo, pavo y pollo. Sus marcas gozan de un fuerte reconocimiento entre el consumidor, gracias a la calidad de los productos, que son diseñados para cada segmento de mercado. Algunas de sus marcas tienen más de 50 años de tradición en las mesas del consumidor mexicano. Algunos de los productos de Sigma se distribuyen a nivel nacional y otros a nivel regional. La empresa es la única compañía en la industria con la capacidad operativa para competir a nivel nacional en todos los segmentos de mercado. Sigma posee la mayor capacidad productiva e infraestructura de distribución de la industria en México. La empresa está bien posicionada para continuar con su tendencia de crecimiento, aún considerando el retador ambiente competitivo que priva en este mercado. Yoghurt Se estima que el volumen de ventas de la industria de yoghurt en México se ha incrementado en un 55% en los últimos cinco años, hasta alcanzar 390 mil toneladas en el 2003. Lo anterior significa un crecimiento anual compuesto de 9% aproximadamente y se debe principalmente a la aceptación que ha tenido el yogurt entre el consumidor mexicano, que lo considera un producto nutritivo y no sólo un complemento del desayuno. Sigma entró al mercado del yoghurt en 1994, después de haber firmado un contrato de franquicia con Sodima International, la compañía francesa propietaria de la marca Yoplait®, una de las tres marcas líderes a nivel mundial. En virtud de dicha franquicia, Sodima otorgó a Sigma plenos derechos de producción y distribución de dicha marca en México. Sigma produce el yogurt Yoplait® en una gran variedad de tipos y sabores, tales como yogurt natural y con frutas, licuado de yoghurt, yoghurt para beber, "petit suisse" y postres, entre otros. Sigma ha desarrollado también una amplia gama de presentaciones, que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gustos de los consumidores. La amplia capacidad de distribución a nivel nacional se ha constituido como una importante arma competitiva para Sigma, ya que le permite atender eficientemente al canal de tiendas de esquina. Otros participantes en la industria que no cuentan con la misma fuerza de distribución,

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no pueden desplazar una masa crítica de producto en las tiendas familiares, lo que los vuelve menos rentables. En contraste, Sigma cuenta con rutas de distribución refrigerada a tiendas pequeñas fuera de los mayores centros urbanos y puede entregarles yoghurt fácil y redituablemente. Quesos El mercado mexicano de quesos ha alcanzado una etapa de maduración desde hace varios años y es de un tamaño similar al de carnes frías. Sin embargo, a diferencia de éste, el mercado de queso está muy fragmentado y lo dominan productores regionales, más que nacionales. Las ventas se realizan en su mayoría en tiendas de esquina, más que en las cadenas nacionales de supermercados. El queso fresco predomina sobre el madurado en el gusto del consumidor, por lo que la durabilidad del producto es un factor importante al considerar la distribución del producto a nivel nacional. Sigma se introdujo en la industria del queso en 1993, impulsada por su fuerte posición en el mercado de carnes frías y por la fortaleza de su red de distribución refrigerada. Desde el principio, la compañía ha comercializado sus productos bajo las marcas Chalet® y La Villita®. Sin embargo, poco a poco ha ido ampliendo la gama de productos, que comprende quesos frescos y madurados de tipo mexicano e internacional. Sigma también ha ampliado la distribución de sus quesos a través de su red, lo que le ha permitido llegar cada vez más a una mayor cantidad de tiendas. Comida Preparada Congelada Con objeto de aprovechar mejor su red de distribución, Sigma decidió hace algunos años incursionar en el mercado de comida preparada congelada. Después de algunos esfuerzos a nivel piloto, decidió invertir en la construcción de instalaciones productivas para ampliar su presencia en este mercado. En dichas instalaciones, Sigma produce una gran gama de platillos, como tamales, guisados mexicanos, enchiladas y flautas, entre otros. En 2001, Sigma decidió aliarse con ConAgra Foods, de los EEUU, con objeto de unir las respectivas fortalezas de ambas empresas y desarrollar mejor el negocio de comidas preparadas congeladas. En general, puede decirse que el mercado de comidas preparadas no ha evolucionado al ritmo esperado. En parte, esto se ha debido a que la comida preparada no ha alcanzado la misma aceptación que las carnes frías, el queso y el yoghurt. El consumidor considera a la comida preparada como un producto de alto nivel, lo que ha impedido el consumo masivo de la misma. No obstante, poco a poco, los productores han tratado con éxito de cambiar esta percepción, posicionando a las comidas preparadas como un alimento nutritivo, sabroso y de precio accesible, por lo que el mercado sigue teniendo un potencial muy atractivo.

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II.3.2.3.- Líneas de Productos Los productos de la empresa satisfacen las necesidades de varios segmentos del mercado alimenticio, principalmente en México. A continuación se presenta información relevante sobre los productos de la compañía y los segmentos de mercado a los que llegan.

Línea de Productos

Productos Principales Mercados % Contr. a ventas totales

Carnes Frías

Jamones, salchichas. chorizos, tocinos, embutidos, etc.

Alimentos – Productos cárnicos 71

Lácteos Yoghurt natural, con frutas, batido, en diferentes presentaciones. Quesos frescos y madurados, tipo mexicano, americano, etc.

Alimentos – Productos complementarios de la alimentación general

25

Comidas preparadas

Comida típica mexicana: tacos, flautas, enchiladas, etc.

Alimentos – Productos alimenticios de rápida preparación y consumo

2

II.3.3.4.- Actividades en Centroamérica Como se explicó al inicio de esta sección, Sigma está siguiendo una estrategia de penetración en el mercado centroamericano, buscando replicar ahí su modelo de negocios de México. En el desarrollo de dicha estrategia, durante 2002 y 2003, Sigma llevó a cabo cuatro adquisiciones en dicha región. Primero, en 2002 Sigma compró el 100% del capital de Embutidos Zar, empresa líder en la producción y comercialización de carnes frías en Costa Rica y uno de los más importantes en toda Centroamérica. Con esta adquisición, Sigma estima contar con una participación de 30% del mercado de Costa Rica. Embutidos Zar produce una amplia línea de carnes frías de alta calidad y aceptación, en su planta ubicada en San José, además de operar una extensa red de distribución con la que cubre todo el país. Segundo, en 2002 la compañía adquirió a Inlatec, empresa líder en el mercado de quesos de Costa Rica, que además posee una de las plantas más grandes de Centroamérica. Esta empresa también produce crema, queso crema, crema dulce y helados. Inlatec cuenta con la segunda más alta participación de mercado en Costa Rica, donde comercializa la marca Del Prado. En abril de 2003, Sigma adquirió la empresa Productos Cárnicos, líder del mercado de carnes frías en El Salvador. Productos Cárnicos maneja un amplio portafolio de marcas que cubre todos los segmentos del mercado salvadoreño. Además, la empresa exporta sus productos a Guatemala y Honduras. La empresa cuenta con instalaciones productivas en la ciudad de San Salvador. Finalmente, durante el tercer trimestre de 2003, Sigma compró el 100% del capital de Productos Checo, empresa productora y comercializadora de carnes frías en la República Dominicana. Aunque esta compra es menor a las realizadas en Centroamérica en lo que se

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refiere a participación de mercado, es de especial interés debido al alto consumo de carnes frías en la República Dominicana. II.3.3.5.- Canales de distribución El sector de menudeo de México se encuentra altamente fragmentado. A pesar de la presencia de varias cadenas nacionales y regionales de menudeo, las tiendas de esquina tradicionales continúan siendo el principal canal para la distribución de alimentos. Por esta razón, los productores de carnes frías y lácteos, como Sigma, deben diseñar estrategias de distribución para llegar a dicho canal. Otros factores a considerar son el que, en general, la infraestructura para el transporte de mercancías en México se encuentra muy poco desarrollada. Además, los minoristas adolecen de espacio para almacenar productos, especialmente si necesitan refrigeración. Estas circunstancias obligan a los productores a contar con su propia red de vehículos refrigerados y a mantener una alta frecuencia de entregas, visitando a las tiendas dos veces por semana, en promedio. Por lo anterior, muchas marcas nacionales de alimentos procesados y refrigerados no cuentan con una adecuada presencia en el canal de tiendas tradicionales. No obstante, las mismas dificultades que presenta el canal de tiendas minoristas han permitido a Sigma contar con una de sus más importantes herramientas competitivas. Con el paso del tiempo, Sigma ha sido capaz de desarrollar una muy eficiente red de distribución, consistente en más de 70 centros de distribución y 2,200 vehículos refrigerados, que le permite llegar a más de 220,000 establecimientos para entregar sus productos. La red de Sigma está diseñada para desplazar tanto carnes frías como otros productos refrigerados, lo que la hace ser más eficaz. El sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega. Ningún otro competidor en esta industria tiene una red de distribución que se iguale a la de Sigma. Sigma invierte recursos económicos considerables cada año con objeto de acrecentar la fortaleza y eficiencia de su red. Esto le ha permitido contar con una alta presencia en las tiendas tradicionales, donde realiza aproximadamente dos tercios de sus ventas totales. II.3.2.6.- Competencia Sigma opera en un ambiente altamente competitivo, donde enfrenta principalmente a compañías mexicanas. La presencia en México de productos competidores importados es relativamente baja y se concentra en los segmentos de mercados de mayor precio, aunque se prevé una entrada gradual de productos en otros segmentos. A continuación se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados atendidos por Sigma: a) Carnes Frías: en este negocio, Sigma posee el liderazgo del mercado. Otros participantes

en el mismo son: Kir y Bafar. Como se ha mencionado, la red de distribución de Sigma se ha constituido en un importante elemento de competitividad, al permitirle llegar a más establecimientos que el resto de los participantes en la industria.

b) Yoghurt: en este negocio, Sigma ocupa un segundo lugar en el mercado, detrás del líder

Danone. El tercer lugar del mercado es ocupado por Nestlé. El mercado de yoghurt ha crecido aceleradamente en México en los últimos años, lo que ha atraído a otros competidores, como Alpura y Lala.

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c) Quesos: El mercado mexicano de quesos está sumamente fragmentado, no existiendo una sola compañía que tenga cobertura total del mismo, tanto geográficamente, como desde el punto de vista de la oferta de producto. El consumo de queso en México es muy importante, pero el mismo está muy influenciado por los gustos y preferencias regionales. Además de Sigma, otros participantes son Chen y Chilchota.

d) Comidas Preparadas Congeladas: El mercado de comidas preparadas en México está en

una etapa de desarrollo y se caracteriza por un tamaño relativamente pequeño, una oferta limitada de productos y una menor presencia en los canales de distribución. En conjunto, todos los participantes del mercado están tratando de impulsarlo a través de ofrecer más opciones al consumidor y allegarle más fácilmente los productos.

II.3.2.7.- Instalaciones Productivas Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Sigma cuenta con las plantas procesadoras, los centros de distribución y el equipo de reparto necesarios. La tabla a continuación presenta información al respecto:

Línea de Producto Instalaciones Productos que se elaboran

Capacidad (miles de tons/año)

Carnes Frías México: Xalostoc, Atitalaquia, Monterrey, Guadalajara (2 plantas), Chihuahua, San Luis Potosí. Centroamérica: San José, Costa Rica, San Salvador, El Salvador y Santiago, República Dominicana

Jamones, Salchichas y embutidos en general

420

Lácteos México: Lagos de Moreno, Jal. Centroamérica: Cartago, Costa Rica

Yoghurt y Quesos

164

Comidas preparadas

Linares, N.L. México Comidas preparadas

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II.3.2.8.- Abastecimiento de Materias Primas Las principales materias primas de la compañía son productos cárnicos de cerdo, ave y res, así como leche, Sigma las adquiere de una gran cantidad de fuentes que garantizan el abasto en cantidad y precio competitivo, en opinión de la compañía. En cuanto a cerdo y res, Sigma se abastece tanto de productores mexicanos como estadounidenses, dependiendo de las condiciones de precio y disponibilidad, en un momento dado. En cuanto a productos de ave, Sigma los importa de los EEUU. Con la firma del TLC, el abastecimiento de estos productos se ha simplificado. Finalmente, la leche requerida por Sigma para la elaboración de yoghurt y quesos es adquirida de productores nacionales.

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II.3.2.9.- Asociaciones Estratégicas Sigma ha firmado acuerdos con diversas compañías extranjeras, tanto de carácter comercial, como de asociación en el capital. Tales acuerdos le permiten desarrollar sus actividades en una forma más completa y eficiente, además de fortalecer su presencia como líder del mercado en varios de sus productos. Entre esos acuerdos se incluyen los siguientes:

Línea de Productos Tipo de Acuerdo Compañía Productos

Carnes Frías Distribución exclusiva en México Oscar Mayer (EEUU) Salchichas,

jamones Yoghurt Licencia exclusiva en

México Sodima International (Yoplait – Francia)

Yoghurt

Comidas preparadas

Asociación estratégica al 50% del capital ConAgra (EEUU) Comidas

preparadas II.3.2.10.- Patentes, marcas, licencias Sigma es dueña de importantes marcas comerciales que utiliza para vender sus productos, como las siguientes. Todas ellas están debidamente registradas como propiedad de la compañía, excepto cuando se diga otra cosa. A continuación se presenta una relación de las principales de dichas marcas comerciales: En Carnes Frías: México: FUD, San Rafael, Tangamanga, Viva, Chimex, Iberomex y San Antonio. Centroamérica: Zar, Checo y Vitta. En Yoghurt: Yoplait, a través de un contrato de licencia de uso de marca y asistencia técnica de la compañía Sodima Internacional, dueña de la marca Yoplait. En Quesos: La Villita y Chalet y Del Prado en Centroamérica En Comidas Preparadas Congeladas: El Cazo Mexicano, Menú del Sol, y Sugerencias del Chef. Estas marcas son propiedad conjunta de Sigma y ConAgra Foods. Dichas marcas tienen un gran reconocimiento entre el público consumidor. Algunas de ellas cuentan con una tradición y liderazgo de más de 50 años. La compañía utiliza la publicidad y la promoción para crear lealtad e identificación del consumidor con la marca, resaltando las ventajas nutricionales y la facilidad de preparación de los alimentos que produce. En estudios llevados a cabo en forma regular en México, las marcas de la compañía en este país siempre han aparecido con el mayor reconocimiento y retención en la mente del consumidor.

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II.3.2.11.- Administración y recursos humanos La administración de Sigma está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2004. En la misma Asamblea, fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Sigma.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo C.P. Mario H. Páez González, Director General de Sigma Lic. Juan Carlos Calderón Rojas Ing. Mauricio Fernández Garza Ing. Bernardo Garza de la Fuente Ing. Armando Garza Sada Ing. Alfonso González Migoya Lic. Leopoldo Marroquín Morales Ing. Adrián Páez Martínez C.P. Othón Ruiz Montemayor Lic. Alberto Santos de Hoyos Lic. Santiago Clariond Reyes Lic. Francisco Garza Zambrano Comisario Propietario: C.P. Carlos Arreola Enriquez Comisario Suplente: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Secretario Propietario: Lic. Leopoldo Marroquín Morales Secretario Suplente: Lic. Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2003, Sigma daba empleo a más de 15,890 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, de las cuales 216 eran ejecutivos, 11,800, empleados y 3,874, sindicalizados. Los obreros de Sigma están afiliados a sindicatos de las principales centrales obreras de cada país. Los contratos se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan acabo anualmente. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, lo que ha redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

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II.3.2.12.- Legislación aplicable; procesos legales Sigma está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por la realización de actividades especiales como la producción de alimentos, Sigma también está sujeta a las normas particulares de las empresas alimenticias, establecidas por dependencias como la Secretaría de Salubridad y Asistencia y la SAGARPA. Sigma y sus empresas cuentan con licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorias ambientales. Además, todas las plantas de carnes frías de Sigma y la de comidas preparadas cumplen con las especificaciones TIF, que aseguran condiciones superiores de producto en cuanto a higiene y sanidad. A la fecha de este reporte, Sigma no es parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

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II.3.3.13.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Sigma y Subsidiarias, para los años 2003, 2002 y 2001.

Sigma, S.A. de C.V. –Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003

2003 2002 2001 Estado de Resultados: Ventas 11,588 10,401 9,867 % Domésticas 93 97 99 % Ventas en el Extranjero 7 3 1 Costo de Ventas (6,609) (5,762) (5,763) Gastos de Operación (3,367) (3,167) (2,865) Utilidad de Operación 1,612 1,472 1,239 Resultado Integral de Financiamiento (143) (202) (15) Otros gastos, neto (68) (110) (36) Impuestos y PTU (538) (416) (469) Utilidad Neta Consolidada 863 744 719 Participación Interés Minoritario (2) (1) 14 5 Utilidad Neta Mayoritaria 862 758 724 Balance General: Activo Circulante 2,853 2,405 2,344 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 4,036 3,593 3,395 Otros Activos 721 480 372 Total Activo 7,610 6,478 6,111 Deuda a Corto Plazo 297 391 581 Otros Pasivos a Corto Plazo 1,201 1,150 1,074 Deuda a Largo Plazo 2,001 1,484 1,642 Otros Pasivos a Largo Plazo 679 626 557 Total Pasivo 4,178 3,651 3,854 Interés Mayoritario (3) 3,282 2,678 2,094 Interés Minoritario 150 149 163 Total Capital Contable 3,432 2,827 2,257 Total Pasivo y Capital 7,610 6,478 6,111 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 71 27 13 Depreciación y Amortización 377 319 284 Flujo de Operación (4) 1,989 1,791 1,523 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 824 324 389 Deuda Neta de Caja (5) 1,271 1,225 1,483 Personal 15,890 13,373 12,787

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2003 2002 2001 Razones Financieras Razón Circulante 1.90 1.56 1.42 Pasivo a Capital Contable 1.22 1.29 1.71 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.37 0.43 0.66 Utilidad de Operación a Ventas 13.91 14.15 12.56 Flujo de Operación a Ventas 17.16 17.22 15.44 Cobertura de Intereses (6) 19.00 21.52 8.61 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 0.64 0.68 0.97 Deuda a Total Pasivo 55.00 51.36 57.68 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 87.07 79.15 73.86 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto ventas

en el extranjero, que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de Sigma del socio minoritario

ConAgra. 3) Corresponde al capital contable de la tenedora Sigma, S.A. de C.V., es decir descontando del capital

consolidado, el correspondiente al socio minoritario que se tiene en una empresa. 4) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 5) Corresponde a la suma de la deuda tanto de corto como de largo plazo más sus correspondientes

intereses por pagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 6) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros.

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II.3.3.- Versax II.3.3.1.- Actividad principal Versax es una compañía tenedora de las acciones de las empresas diversificadas de ALFA. La más importante de dichas empresas es Nemak, S.A. de C.V. (Nemak), una compañía dedicada a la producción de autopartes (cabezas de motor y monoblocks) de aluminio de alta tecnología para los OEM’s. Le sigue en importancia Terza, S.A. de C.V. (Terza), empresa fabricante de alfombras tanto para usos industriales como residenciales. Colombin Bel, S.A. de C.V (Colombin), la tercera compañía de Versax, es una empresa dedicada a la producción de espuma de poliuretano. Las subsidiarias de Versax tienen como objetivo el consolidar el liderazgo en los respectivos mercados que atienden. Para alcanzarlo, cada compañía ha diseñado sus estrategias particulares. -Nemak: La empresa ha invertido más de US$ 370 millones en los últimos 5 años para expandir y modernizar sus instalaciones productivas, aumentando su capacidad de producción en este período, especialmente de monoblocks de aluminio para motor. También, una importante cantidad de recursos se ha destinado a la investigación y desarrollo de tecnología, tanto del proceso productivo como del producto en sí mismo. El éxito de la empresa se ha basado en su capacidad para producir a costos competitivos, mantener la más alta calidad en la industria, medida por la baja tasa de rechazo de sus productos, así como por el lanzamiento de nuevos productos al mercado con una mayor eficiencia que los competidores. Como resultado, la compañía ha crecido a tasas superiores al 20% anual compuesto en los últimos cinco años, en volumen, al tiempo que ha seguido obteniendo más contratos de suministro de sus clientes. Actualmente, Nemak cuenta con ocho plantas productivas, localizadas cinco de ellas en García, N.L. México, cerca de la ciudad de Monterrey; dos en las ciudades de Windsor y Essex, en Canadá, y finalmente, una, la más reciente, en la ciudad de Most, en la República Checa. - Terza: La compañía ha mantenido una posición de liderazgo en el mercado mexicano de alfombras gracias a la calidad de sus productos y su costo competitivo. El crecimiento de la compañía está directamente relacionado al mercado de alfombras en México, que en los últimos años ha sido bajo. Esto ha obligado a Terza a buscar mercados en el extranjero para sus productos, así como a aumentar la comercialización de tapetes y otros recubrimientos para piso en el mercado nacional. -Colombin Bel: Colombin es una empresa que produce espuma de poliuretano para sus clientes mexicanos en industrias como la mueblera, colchonera y zapatera, principalmente. La estrategia de la empresa ha sido la racionalización de costos para ofrecer a sus clientes el mejor precio posible por sus productos.

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II.3.3.2.- Mercados Los productos de Nemak se dirigen al mercado automotriz de Norteamérica, principalmente el de los EEUU. En el 2002 y 2003, las ventas de la industria mostraron una contracción de 0.8% y 1.5%, respectivamente, debido al difícil entorno económico. Debido a que a principios de año existían elevados niveles de inventarios en la industria, la disminución de los niveles de producción fue de hecho superior: 3.1%. Aún en este entorno de contracción de la industria, Nemak logró un ligero crecimiento de 1% en el volumen de ventas del 2003. Esto fue posible en parte dadas las tendencias actuales dentro de la industria automotriz. Los OEM’s han tomado la tarea de desarrollar automóviles más eficientes como consecuencia del elevado costo de los energéticos, la creciente conciencia ecológica y la competencia con productores extranjeros. Esto ha propiciado el uso del aluminio contra otros metales más pesados como el hierro en la producción de autopartes, dado que es un metal más ligero, lo cual contribuye a elevar de manera importante la eficiencia del motor. Esta tendencia ha permitido que en el 2003 la penetración del aluminio contra el hierro haya alcanzado el 86% de las cabezas de motor y el 39% de los monoblocks en Norteamérica. La otra gran tendencia que se ha dado en la industria automotriz en años recientes tiene que ver con la estrategia de los OEM’s de concentrarse en aquellas actividades directamente relacionadas con el diseño y ensamblaje de autos, donde se genera un mayor valor agregado, y subcontratar la fabricación de autopartes con proveedores externos, elegidos siguiendo métodos rigurosos. Nemak ha sabido aprovechar muy bien las dos tendencias mencionadas. En años recientes, gracias a sus ventajas competitivas, que consisten en bajos costos de producción, calidad de nivel mundial y rapidez en el lanzamiento de nuevos productos, ha podido ganarse la confianza de sus clientes y obtener de ellos contratos por volúmenes incrementales de cabezas y monoblocks de aluminio. Como resultado de lo anterior, en 1999, Nemak produjo 5.6 millones de cabezas equivalentes, mientras que en 2003, fabricó 13.9 millones de cabezas equivalentes, incluyendo la producción de las plantas en Canadá, lo que equivale a un crecimiento anual compuesto de 20% en dicho período. Desde sus ocho plantas productivas, Nemak abastece a 26 plantas armadoras de motores en 8 países. Terza realiza sus actividades en la industria alfombrera. El mercado de alfombras en México está relacionado con el crecimiento de la industria de la construcción y remodelación de hogares. El mercado nacional se ha contraído en los últimos años, debido al difícil entorno económico y la creciente oferta de productos sustitutos. Ante esta situación, Terza ha diversificado sus mercados exportando a países a los que no llegaba en el pasado. Además, ha incrementado la comercialización en México de tapetes y otros recubrimientos de pisos, tanto producidos internamente como adquiridos del extranjero. Asimismo, Terza ha invertido cantidades importantes de recursos para hacer más eficientes sus procesos productivos. Finalmente, Colombin, la tercera subsidiaria de Versax, surte de espuma de poliuretano a los mercados colchonero y mueblero, principalmente. En menor medida, también produce espumas con el proceso de bondeado, para vestiduras de tela. La siguiente tabla proporciona información resumida de los productos y mercados a donde las empresas de Versax dirigen sus productos.

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Subsidiaria Productos Principales Mercados

Nemak Cabezas y monoblocks de aluminio para motor automotriz

Automotriz

Terza Alfombras residenciales y comerciales; tapetes y otros recubrimientos

Residencial, comercial, institucional

Colombin Espuma de poliuretano, bondeado de telas

Mueblero, colchonero

En la siguiente tabla se presenta información en cuanto a las ventas por empresa, en los últimos tres años, en millones de pesos de diciembre 2003.

Empresa Producto 2001 2002 2003 Nemak Auto partes de aluminio 7,312 8,260 9,309 Terza Alfombras y tapetes 718 678 692 Colombin Bel Espuma y bondeado 458 421 480 Total Home (1)

y Otros Artículos para el hogar 562 12

Total 9,050 9,371 10,481 (1) Empresa vendida a Home Depot, Inc., de los EEUU en 2001. Como se desprende de lo explicado en la parte inicial de esta sección, los mercados internacionales son muy importantes para Versax, sobre todo en el caso de las ventas de autopartes de aluminio. En el 2003, las ventas en el extranjero representaron el 77% de las ventas totales. II.3.3.3.- Canales de distribución Los productos de Versax llegan a sus clientes de varias formas. Nemak vende sus productos directamente a las plantas de motores de los OEM’s. Por su parte, Terza realiza sus ventas a través de distribuidores mayoristas, como cadenas de tiendas departamentales o tiendas especializadas en productos para la decoración del hogar. Finalmente, Colombin vende sus productos directamente a sus clientes, empresas muebleras o colchoneras, principalmente. II.3.3.4.- Competencia Las empresas de Versax operan en un ambiente altamente competitivo, donde enfrentan tanto a compañías mexicanas como extranjeras. Entre los principales competidores de Versax se encuentran: a) Autopartes: en este negocio, Nemak compite con compañías mexicanas como Grupo

Industrial Saltillo y con compañías extranjeras como Teksid, Hydro Aluminum y Montupet. Nemak estima que su participación en el mercado de cabezas de aluminio en la región del TLC asciende a 48% y en monoblocks de aluminio es de 22%.

b) Alfombras: en este negocio, Terza ocupa la posición de liderazgo, con una participación de

mercado en México estimada en 52%. Otro competidor en la industria es Tapetes y Alfombras Modernas (Tamsa), además de importadores. Terza estima que todos ellos tienen menores participaciones de mercado.

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c) Espumas: el mercado nacional de espuma de poliuretano y bondeado automotriz está

concentrado en pocos jugadores. Colombin estima que su participación asciende a 26%, mientras que la de empresas como Foamex, Ureblock y Acojinamientos Sintéticos, es menor.

II.3.3.5.- Instalaciones productivas Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, las empresas de Versax cuentan con las instalaciones productivas adecuadas, así como con la tecnología de producto y proceso más avanzada. La tabla a continuación presenta información al respecto:

Subsidiaria Instalaciones Productos que se elaboran

Capacidad

Nemak Villa de García, N.L. (Cuatro plantas de cabezas y una de monoblocks)

Cabezas y monoblocks de aluminio

8.5 millones cabezas/año 1.0 millones blocks/año

Windsor, Canadá Monoblocks de aluminio 1.0 millón blocks/año

Essex, Canadá Cabezas de aluminio 3.5 millones cabezas/año

Most, Rep. Checa Cabezas de aluminio 0.6 millones cabezas/año

Terza El Carmen, N.L. Alfombras; Tapetes lisos y de diseño

13 millones metros cuadrados/año

Colombin Bel Tlalnepantla, Edo. Mex.y Sta. Catarina, N.L.

Espuma de poliuretano 20,000 ton/año

II.3.3.6.- Abastecimiento de materias primas Las empresas de Versax requieren de las siguientes materias primas para la fabricación de sus productos: a) Nemak: el principal insumo es el aluminio, que la compañía compra en forma de lingotes y

de chatarra. Nemak compra en una cuarta parte de sus necesidades en México y el resto de distribuidores regionales dentro de los EEUU. En algunas circunstancias, la compañía adquiere chatarra de aluminio en Europa y en América del Sur, cuando las condiciones de mercado lo hacen atractivo.

b) Terza: la principal materia prima es la fibra sintética, ya sea nylon o poliéster. La compañía

compra la mayor parte de sus materias primas a DAK Americas, una empresa subsidiaria de Alpek.

c) Colombin: en este caso, las materias primas son Poliol y TDI (Toluen Di-Isocianato), que

Colombin compra de Polioles, una empresa subsidiaria de Alpek.

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II.3.3.7.- Asociaciones estratégicas Versax ha llevado a cabo asociaciones estratégicas con dos compañías extranjeras, para desarrollar sus actividades más eficientemente, fortalecer su presencia en mercados del exterior y asegurar el acceso a tecnología clave.

Subsidiaria Producto Socio Extranjero Participación socio

Nemak Cabezas y monoblocks de aluminio

Ford Motor Co. 20%

Terza Alfombras Shaw Industries, Inc. 49% II.3.3.8.- Patentes, marcas, licencias Las empresas de Versax poseen varias patentes y marcas importantes, como se explica a continuación: -Nemak tiene 15 patentes registradas, para proteger su propiedad intelectual en el desarrollo tecnológico de procesos para la producción de cabezas y monoblocks de aluminio. Nemak tiene registrada la palabra “Nemak” y su logotipo distintivo como marca. Además, se tienen nueve marcas registradas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial. También, se cuenta con la licencia respectiva para el proceso Cosworth de producción, en una de sus plantas en Canadá. -Terza posee la propiedad de las marcas comerciales Terza, Luxor, Mohawk, entre otras.

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II.3.3.9.- Administración y recursos humanos La administración de Versax está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea de Accionistas celebrada el 5 de abril de 2004. En la misma Asamblea, fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Versax.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo Ing. Armando Garza Sada, Director General de Versax Ing. Mauricio Fernández Garza Lic. Mauricio Alberto Calderón Rojas Ing. Bernardo Garza de la Fuente Ing. Alfonso González Migoya Lic. Leopoldo Marroquín Morales Ing. Juan Celada González Comisario: Lic. Alejandro Moreno Anaya Comisario Suplente: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Secretarios: Lic. Leopoldo Marroquín Morales Secretario Suplente: Lic. Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2003, Versax y sus empresas daban empleo a 7,419 obreros y empleados en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas. Esta cantidad se desglosa como sigue:

Empresa Empleados Obreros Total Nemak 1,009 5,153 6,162 Terza 260 646 906 Colombin 112 239 351 Total 1,381 6,038 7,419

Los obreros de las empresas de Versax que laboran en México están afiliados a sindicatos como FENASA, FNSI y CROM. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. Los obreros de Nemak que laboran en las plantas de Canadá están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Automotriz de Canadá (“CAW”).

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I.3.3.10.- Legislación aplicable; procesos legales Versax y sus empresas están constituidas como sociedades anónimas mexicanas y realizan la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por sus operaciones en el extranjero, Nemak también está sujeta al cumplimiento de las leyes de Canadá y de la República Checa. A la fecha de este reporte, Versax y sus empresas no son parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de las compañías pudieran tener un efecto importante adverso a la misma. En cuanto a cuestiones ambientales, Nemak cumple con todas las leyes ambientales de México y Canadá y la República Checa. Todos los reglamentos ambientales en México se encuentran apegados a las disposiciones en materia ambiental del Tratado de Libre Comercio. En Diciembre del 2002, Nemak obtuvo el ISO 14000, el cual certifica que la empresa cuenta con un sistema de control ambiental y cumple con todas las especificaciones de control ambiental establecidas por la norma internacional. Todas las plantas de Nemak cumplen con la normatividad y reglamentación en materia ambiental y sanitaria a nivel local, estatal y federal en México, Canadá y Europa, según sea el caso, y no han sufrido clausuras parciales o definitivas o multas por parte de las autoridades correspondientes

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II.3.3.11.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Versax y Subsidiarias, para los años 2003, 2002 y 2001.

Versax, S.A. de C.V. –Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003

2003 2002 2001 Estado de Resultados: Ventas 10,481 9,371 9,050 % Domésticas 23 22 27 % Ventas en el Extranjero 77 78 73 Costo de Ventas (8,613) (7,744) (7,555) Gastos de Operación (822) (711) (765) Utilidad de Operación 1,046 916 730 Resultado Integral de Financiamiento (376) (374) 87 Otros (gastos) productos, neto (94) (73) 128 Impuestos y PTU (251) (151) (486) Utilidad Neta Consolidada 325 318 459 Participación Interés Minoritario (2) (67) (69) (128) Utilidad Neta Mayoritaria 258 249 331 Balance General: Acitvo Circulante 4,762 4,104 3,393 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 6,515 6,049 5,314 Otros Activos 716 552 891 Total Activo 11,993 10,705 9,598 Deuda a Corto Plazo 466 1,213 1,945 Otros Pasivos a Corto Plazo 1,687 1,627 1,458 Deuda a Largo Plazo 4,697 3,253 2,048 Otros Pasivos a Largo Plazo 736 697 730 Total Pasivo 7,586 6,790 6,181 Interés Mayoritario (3) 3,439 3,041 2,647 Interés Minoritario 968 874 770 Total Capital Contable 4,407 3,915 3,417 Total Pasivo y Capital 11,993 10,705 9,598 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 732 712 637 Depreciación y Amortización 398 336 284 Flujo de Operación (4) 1,443 1,252 1,015 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 716 914 800 Deuda Neta de Caja (5) 3,472 3,195 2,877 Personal 7,419 7,687 6,439

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2003 2002 2001 Razones Financieras: Razón Circulante 2.21 1.26 1.00 Pasivo a Capital Contable 1.72 1.73 1.81 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.79 0.82 0.84 Utilidad de Operación a Ventas 9.98 9.77 8.06 Flujo de Operación a Ventas 13.77 13.36 11.22 Cobertura de Intereses (6) 6.12 6.07 4.48 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.41 2.55 2.83 Deuda a Total Pasivo 68.05 67.77 64.60 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 90.97 72.83 51.28 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto ventas

en el extranjero, que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de Versax de los socios minoritarios

que se tienen en diferentes empresas como Ford en Nemak y Shaw en Terza. 3) Corresponde al capital contable de la tenedora Versax, S.A. de C.V., es decir descontando del

capital consolidado, el correspondiente a los socios minoritarios. 4) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 5) Corresponde a la suma de la deuda tanto de corto como de largo plazo más sus correspondientes

intereses por pagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 6) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros.

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II.3.4.- Hylsamex II.3.4.1.- Actividad principal Hylsamex es una de las compañías acereras más grandes de México en función de sus ingresos. La empresa produce una gran variedad de productos de acero primarios y de valor agregado para uso en los mercados de la construcción, de autopartes y de enseres domésticos, principalmente. En octubre de 1994, Hylsamex se convirtió en una empresa pública, al cotizar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. ALFA es el accionista mayoritario de Hylsamex, con una tenencia de 51% del capital social, aunque ha manifestado su interés de deshacerse de este porcentaje a través de una reducción de capital a realizarse en el primer trimestre de 2005 (Ver I.4.13. – Separación de Hylsamex). Hylsamex conduce sus actividades a través de varias subsidiarias, las principales de ellas son: Hylsa, S.A. de C.V. (Hylsa) y Galvak, S.A. de C.V. (Galvak). Hylsa es la subsidiaria más importante y se dedica a la producción de acero, tanto rolado en caliente como en frío, en todas sus presentaciones, además de aceros no planos como alambrón y varilla, productos tubulares, así como perfiles estructurales ligeros. Galvak está concentrada en el negocio de acero recubierto, como galvanizado, pintado, paneles aislados, además de tubería galvanizada para diversos usos industriales. Adicionalmente, Galvak es la empresa tenedora de las acciones de Acerex, un centro de servicio cuya principal actividad consiste en el corte de las láminas de acero en tiras y hojas de acuerdo a especificaciones de sus clientes. Además de lo anterior, Hylsamex es propietaria de yacimientos de mineral de hierro a través de la empresa “Las Encinas” y tiene una copropiedad importante del desarrollo minero conocido como “Peña Colorada”, ubicado en el estado de Michoacán. También explota concesiones mineras en otros dos lugares en los estados de Jalisco, Colima y Michoacán. Así mismo, Hylsamex es propietaria de la tecnología para reducción directa de mineral de hierro conocida como “HYL®”, misma que comercializa internacionalmente. Adicionalmente, Hylsamex tiene una participación minoritaria de 36.73% en Consorcio Amazonia, empresa que a su vez tiene una participación de 59.7% en el capital de Siderúrgica del Orinoco (Sidor), la acerera venezolana (ver la sección II.3.5.2 de este reporte). Eventualmente, cuando ocurra la capitalización de la totalidad de deuda convertible de Amazonia, la participación de Hylsamex se reducirá a 12%, mientras que ALFA adquirirá una participación directa de 7.5% en Amazonia. El objetivo estratégico de Hylsamex consiste en posicionarse como la acerera de mejor margen en Norteamérica. Para alcanzar dicho objetivo, en años recientes ha realizado las siguientes acciones: a) modernizar y expandir sus instalaciones productivas, b) incrementar la integración vertical a través de mayor participación en el negocio de procesamiento de productos de acero de valor agregado, y finalmente, c) mantener un programa permanente de reducción de costos y gastos. A través de lo anterior, Hylsamex espera mejorar su posición como el proveedor preferido en México y su competitividad en los mercados internacionales. a) Modernización y expansión de sus instalaciones En la década de los noventas y principios de los años 2000, la compañía llevó a cabo un extenso programa de inversiones que superó los US$ 1,700 millones, con objeto de modernizar y expandir sus instalaciones. En los últimos años, dicho programa estuvo enfocado a expandir la capacidad para añadir valor a los productos de acero y así mejorar los márgenes de utilidad. Como resultado de todo lo anterior, Hylsamex estima que a la fecha de este reporte, más del 40% de sus activos fijos en operaciones tienen menos de siete años de antigüedad y se ha

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alcanzado un nivel de competitividad de costos a la altura de las mejores acereras de Norteamérica. b) Integración vertical Hylsamex es una compañía acerera integrada verticalmente, que se abastece en forma importante de mineral de hierro de sus propias minas y produce tanto aceros de tipo básico, como productos de mayor valor agregado. Como se ha explicado, Hylsamex ha venido implementando una estrategia para incrementar la proporción de los ingresos que provienen de la venta de productos de valor agregado, como lámina rolada en frío, acero recubierto (galvanizado, pintado, panel aislado), tubería de pared gruesa y delgada, alambrón al alto carbono, así como servicios de procesamiento de acero, que tienen un mejor margen de operación y una menor volatilidad de precios. De esta forma, del total de los ingresos de 2003, el 62% provino de productos de valor agregado como los mencionados, lo que se compara con 50% en 1995, cuando empezó el énfasis en esta estrategia. c) Programas de reducción de costos La compañía mantiene programas permanentes para reducir sus costos y gastos de operación. Recientemente, estos programas se han enfocado en tres elementos clave: materias primas, electricidad y costo de mano de obra. La forma de implementar dichos programas ha sido a través de inversiones para aumentar la disponibilidad en el abasto y de campañas para incrementar la eficiencia en el consumo de dichos insumos. II.3.4.2.- Mercados Según datos de CANACERO, el consumo de acero en México ascendió a 14.6 millones de toneladas en 2003, 5% más que el año precedente. De esta cantidad, la industria siderúrgica mexicana abasteció el 75%, mientras que las importaciones de acero tomaron el 25% restante. Se estima que el consumo de acero está fuertemente influenciado por el crecimiento de la economía en su conjunto, estableciéndose históricamente un multiplicador de entre 2 y 2.5 veces entre uno y otro. La industria siderúrgica es considerada como cíclica, ya que atraviesa por períodos de gran demanda del producto, seguidos por otros en que ésta se contrae. Estos ciclos de expansión y contracción tienen un gran impacto sobre el precio del producto final, así como sobre la rentabilidad de las empresas acereras. En el mercado mexicano concurren diversos productores nacionales, siendo los principales Altos Hornos de México, S.A. de C.V. (AHMSA), Hylsamex, Siderúrgica Lázaro Cárdenas – Las Truchas (Sicartsa), Industrias Monterrey, S.A. de C.V. (IMSA), DeAcero y Villacero, entre otros. En años recientes, la participación de las importaciones en el mercado total mexicano se había visto incentivada por el exceso de oferta de acero derivado del bajo crecimiento de la economía mundial. Sin embargo, en 2003, la reactivación económica causó que las importaciones disminuyeran ligeramente, debido a la demanda adicional en otras partes del mundo. Por otra parte, la industria siderúrgica mexicana ha sufrido en épocas recientes por la presencia en México de productos de acero importados bajo condiciones desleales. Al efecto, la industria ha presentado el caso ante las autoridades respectivas, quienes han actuado en algunas

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ocasiones mediante la imposición de tarifas compensatorias contra productos provenientes de ciertos países. Los productos de Hylsamex satisfacen las necesidades de una variedad de mercados, tanto nacionales como internacionales. La siguiente tabla presenta información resumida acerca de los mismos: Subsidiaria

Principal Productos Usos Mercados

Hylsa Acero rolado en caliente, en frío, decapado y sin decapar, alambrón y varilla y tubería de pared gruesa

Fabricación de lámina, tanto simple como recubierta, varilla para reforzar concreto, alambrón para fabricar alambre y productos derivados

Industria de la construcción, contenedores, autopartes, enseres domésticos

Galvak Acero recubierto, galvanizado, pintado, aislado, tubería de pared delgada

Paredes y techos de bodegas, oficinas, tiendas comerciales; conducción de agua, gas; construcción modular

Construcción industrial, autopartes expuestas, enseres domésticos

Acerex Centro de servicio Corte de productos de acero de acuerdo con las especificaciones del cliente (largos y anchos)

Industria de la construcción, enseres domésticos.

HYL Tecnología para la reducción de mineral de hierro

Obtención de una materia prima pura para la producción de acero

Construcción de plantas siderúrgicas

Las Encinas y Peña Colorada

Mineral de hierro Materia prima para la producción de acero

Industria siderúrgica

La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las ventas de Hylsamex en los últimos tres años, por mercado (cifras de volumen en miles de toneladas métricas e ingresos en millones de pesos de diciembre de 2003):

Volumen 2001 2002 2003 Mercado Doméstico 2,020 2,196 2,253 Mercado Exportación 323 582 637 Embarques Totales 2,343 2,778 2,890

Ingresos 2001 2002 2003

Mercado Doméstico 10,889 11,062 12,371 Mercado Exportación 1,777 2,955 3,606 Ingresos Totales 12,666 14,017 15,977

Una parte importante de las ventas de Hylsamex se realiza en los mercados de exportación. En 2003, la compañía exportó US$ 327 millones, equivalentes a 23% de sus ingresos totales.

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II.3.4.3.- Clientes Como se desprende de la información de la sección anterior, los principales clientes de Hylsamex son compañías distribuidoras que atienden a la industria de la construcción. También, compañías que operan en las industrias de autopartes de acero, contenedores, enseres electrodomésticos, perfiles y tubería, etc. Las ventas de Hylsamex no están concentradas en un sólo cliente. La administración estima que, en 2003, en forma consolidada, los 10 más importantes clientes representaron el 21% de las ventas totales de Hylsamex y que el más grande de ellos representó el 3%, solamente. II.3.4.4.- Canales de distribución En México, Hylsamex vende sus productos tanto directamente, como a través de una red de distribuidores propia que cubre el territorio nacional. En el extranjero, utiliza los servicios de distribuidores y compañías internacionales dedicadas al comercio (“trading companies”). La administración estima que el 57% de las ventas nacionales se lleva a cabo en forma directa y a través de su propia red de distribución a los usuarios finales de los productos, en tanto que el 43% se vende a través de terceros o “trading companies”. II.3.4.5.- Competencia Hylsamex opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas, así como a la presencia constante de importaciones, incentivadas por la apertura de fronteras y la fortaleza del peso de los últimos años. Entre los principales competidores de Hylsamex se encuentran: a) Aceros Planos: En este segmento del mercado, Hylsamex compite principalmente con

AHMSA y con APM, S.A. de C.V. (APM). AHMSA es un productor integrado de acero que utiliza el proceso de alto horno para producir una variedad extensa de productos, incluyendo acero rolado en caliente y en frío. Por su parte, APM es una subsidiaria de IMSA que se dedica a rolar planchón de acero para producir lámina rolada en caliente y/o en frío, principalmente para el abastecimiento de las necesidades de este producto de su empresa controladora.

b) Aceros No Planos: La principal competencia de Hylsamex en este segmento de mercado es

la compañía Sicartsa. Además, también participan en el mercado las empresas Aceros San Luis, AHMSA, DeAcero y un número de pequeños procesadores y relaminadores de billet de acero.

c) Aceros Tubulares: En este segmento de mercado, la principal competencia de Hylsamex

está constituida por Tubería Nacional, S.A. de C.V. (Tuna). d) Aceros Recubiertos: En este segmento de mercado, Hylsamex enfrenta la competencia

directa de IMSA, empresa que fabrica productos similares, entre los que se incluyen lámina galvanizada y pintada, paneles aislados, etc. Además, Zincacero, una subsidiaria del Grupo Villacero, que produce lámina galvanizada, pero cuya participación de mercado es reducida. Por otro lado, las empresas del Grupo Perfiles y Herrajes LM están realizando la instalación de una planta de galvanizado en el área metropolitana de la ciudad de Monterrey.

e) Acerex (Centro de Servicio): En el negocio de centro de servicio para procesamiento de

productos de acero, Hylsamex compite con compañías e individuos que ofrecen servicios

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similares, como Steel Technologies, Servilámina, Francisco Bautista, Ryerson, Lagermex y Nicometal, entre otros. La administración de Hylsamex cree que Acerex tiene la mayor capacidad de procesamiento y las instalaciones más modernas de su género en México.

II.3.4.6.- Instalaciones productivas Hylsamex cuenta con una importante planta industrial para la producción de sus productos y servicios. Como se ha explicado, en años recientes, la compañía ha invertido cantidades importantes de recursos para expandir y modernizar sus instalaciones, por lo que en promedio, el 40% de los activos tiene una antigüedad menor a 7 años. La tabla siguiente proporciona una lista de las principales instalaciones productivas de Hylsamex:

Subsidiaria Principal Instalaciones Productos que se

elaboran Capacidad (miles de tons/ año)

Antigüedad (años) de

Instalación o última

modificación mayor

Hylsa Minimill Acero rolado en caliente, lámina ultradelgada

1,525 4

Acería No. 1 Acero rolado en caliente a partir de lingotes

720 12

Molinos fríos

Acero rolado en frío 680 4

Decapado Lámina rolada caliente decapada

1,288 4

Reducción Directa

Hierro prerreducido 2,244 4

Planta Norte Apodaca, (N.L.)

Varilla para reforzar concreto

442 5

Planta Puebla Varilla para reforzar concreto y alambrón

542 4

Planta de Tubería

Tubería con costura de pared gruesa y perfiles estructurales

222 10

Galvak Líneas de Galvanizado

Lámina galvanizada y barnizada

436 1

Líneas de pintado

Lámina pintada 165 3

Planta de Tubería

Tubería de pared delgada 96 1

Líneas de Panel Aislado

Panel de acero aislado 2.5 mill. de m2

1

Acerex Centro de Servicio

Acero cortado a la medida especificada por el cliente

418 7

Las Encinas Minas de hierro

Extracción y peletización de mineral de hierro

1,500 6

Peña Colorada

Mina de Hierro Extracción y peletización de mineral de hierro

3,500 3

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II.3.4.7.- Abastecimiento de materias primas La compañía se abastece de mineral de hierro de sus minas en los estados de Michoacán, Jalisco y Colima. La administración de Hylsamex estima que las reservas probadas de estos depósitos mineros exceden 20 años. Además, la compañía planea desarrollar estas reservas en el futuro para seguir asegurando un adecuado suministro de materia prima. Las reservas en operación actualmente cubren el consumo de los próximos 11 años. El mineral de hierro extraído de las minas es utilizado para producir hierro prerreducido con la tecnología HYL®, propiedad de la empresa, en las cuatro plantas HYL con que se cuenta, mismas que se encuentran adyacentes a las acerías de Monterrey y de Puebla. El hierro prerreducido permite una mayor calidad en la producción de acero, al tiempo que reduce la dependencia de Hylsamex en la chatarra y otros productos sucedáneos, cuya fluctuación de precio ha sido considerable en el pasado. La competitividad del hierro prerreducido depende de los precios de los metálicos substitutos como la chatarra de acero, que se ha incrementado a partir del primer trimestre de 2003 siguiendo la recuperación de los precios internacionales del acero. También depende del precio del gas natural que se utiliza para su producción y que en México está indexado al precio del sur de Texas, EEUU. Para estabilizar el costo del gas natural, Hylsamex ha utilizado programas dinámicos de coberturas. La compañía está monitoreando y estudiando el mercado de gas natural continuamente para administrar su exposición a este insumo y asegurar un costo atractivo de mineral de hierro, buscando mantener de esta forma su competitividad. Además, Hylsamex implementa activamente coberturas físicas para reducir el consumo de gas natural cuando el costo es alto. Durante 2003, la estrategia de coberturas de Hylsamex permitió cubrir aproximadamente el 95% de las necesidades anuales de gas natural, a través de mecanismos que redujeron la volatilidad conectada a los precios “spot” del sur de Texas a un estrecho túnel entre US$ 4.95/mmbtu’s y US$ 5.25/ mmbtu. Así, en 2003, el costo efectivo de gas natural para Hylsamex fue de US$ 4.97/mmbtu’s, 43% superior al de US$ 3.48/mmbtu, registrado en 2002. En cambio, el precio de referencia de Hylsamex para el gas natural- el índice del sur de Texas- aumentó en 70% en promedio, de US$ 3.03/mmbtu en 2002 a US$ 5.14/mmbtu en 2003. II.3.4.8.- Asociaciones estratégicas Un elemento importante de la estrategia de Hylsamex es llevar a cabo asociaciones estratégicas con empresas nacionales o internacionales, de forma tal que se puedan alcanzar los objetivos de la compañía de una manera más expedita. En ese contexto, destacan las siguientes asociaciones: a) Sociedad con Worthington Industries, Inc., de Estados Unidos, en la subsidiaria Acerex: Hylsamex y Worthington tiene una participación 51%-49% en el capital de Acerex, empresa que se dedica al negocio de centros de servicio para clientes de la industria siderúrgica. Worthington es una de las compañías líderes en este mismo ramo en los Estados Unidos. Hylsamex consolida los resultados de Acerex.

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b) Acuerdo de comercialización con AK Steel: Hylsamex y la compañía norteamericana AK Steel tienen un acuerdo de comercialización que les permite un mejor acceso a los mercados americanos y mexicanos, a través de complementar sus respectivas líneas de productos. c) Acuerdo de comercialización de tecnología HYL®: Para la comercialización de su tecnología de reducción de mineral de hierro a nivel mundial, Hylsamex ha firmado acuerdos con la empresa de ingeniería y construcción Ferrostaal AG, de Alemania. d) Acuerdos de comercialización de tecnología siderúrgica: Además de lo anterior, Hylsamex tiene firmados acuerdos con las compañías que se mencionan posteriormente, para comercializar su experiencia en la industria siderúrgica a nivel mundial, así como para proporcionar servicios de asistencia técnica y adiestramiento. Dichas compañías son: SMS, de Alemania; UEC, de los Estados Unidos; Danieli, de Italia y Stantec de Canadá. II.3.4.9.- Patentes, licencias y marcas Hylsamex es titular de las patentes sobre la tecnología HYL® para la reducción de mineral de hierro. Esta tecnología fue desarrollada a mediados de los cincuentas por ingenieros de Hylsa y ha ganado fama en el mundo por sus ventajas para producir una materia prima para la industria siderúrgica, superior a la chatarra y a otras materias como arrabio, briquetas, etc. La ventaja del hierro prerreducido sobre dichos materiales consiste en la pureza del mineral, lo que es requisito básico en la producción de ciertos tipos de acero donde el nivel de elementos residuales debe ser muy bajo. Hylsamex comercializa su tecnología HYL® a nivel mundial, a través de compañías de ingeniería especializadas en este tipo de actividades. Además, Hylsamex proporciona servicios de ingeniería y supervisión de construcción de plantas HYL, asistencia técnica y entrenamiento del personal a operar dichas plantas. Actualmente, existen 36 plantas alrededor del mundo que utilizan la tecnología HYL®, en países como Brasil, Venezuela, India, Rusia, Malasia, Arabia Saudita, México, entre otros. Actualmente, se están considerando nuevos proyectos de construcción de plantas HYL® en Rusia, Malasia y Qatar, donde la tecnología HYL® de Hylsamex podría utilizarse. La tecnología empleada y desarrollada por Hylsamex se encuentra protegida por patentes en México, Estados Unidos y sus equivalentes en otros países. Desde los años cincuentas se han solicitado patentes sobre más de 100 invenciones diferentes en un promedio de 10 a 15 países, por lo cual se han obtenido más de 1,200 patentes en diversos países. Estas patentes protegen varios aspectos de la tecnología utilizada en las plantas de Hylsa, así como la que se está comercializando a otras empresas a nivel mundial. Además, existen otras solicitudes de patente en trámite, las cuales aún no se publican.

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Hylsamex también es poseedora de las siguientes marcas comerciales:

Agropanel Galval Lum Akulum Galvalok Mono Alum Galvamet Monomuro 1000 Arkiflat Galvamuro Panel Light Arkirib Galvaneal Panel Lite Condulec Galvanneal Panel R Cool Roof Galvapanel R Panel Durazinc Galvanil Refrimuro Frescadur Galvaplus Rustiko Duragal Galvashake Stuko Freskadur Galvatecho Supermuro 1000 Freskalum Galvateja Superwall Frigopanel Galvatek Supra Galmet Galvatherm Techmet Galuzinc Galvatile Termal Galvbarro Galvatubo Unipamel Galvacer Galvarnish Versapanel Galvacero Galvarniz Versatecho Galvacoat Habitapanel Zincal Galvadek Hi-Rib Zincalum Galvadur HYL Zinkal Galvak Hylsa Zinkalum Galvakolor HY-Recovery Galvakryl Hytemp

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II.3.4.10.- Administración y recursos humanos La administración de Hylsamex está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de marzo de 2003. En la misma Asamblea, fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Hylsamex.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo Ing. Alejandro Elizondo Barragán, Director General de Hylsamex Sr. Gerardo X. Calderón Rojas Lic. Álvaro Fernández Garza Ing. Bernardo Garza de la Fuente Ing. Armando Garza Sada Ing. Eduardo Garza T. Fernández Ing. Alfonso González Migoya Lic. Leopoldo Marroquín Morales Ing. José Lorenzo Garza Hinojosa Dr. Rafael Rangel Sostmann Comisario Propietario: C.P. Carlos Arreola Enríquez Comisario Suplente: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Secretario Propietario: Lic. Leopoldo Marroquín Morales Secretario Suplente: Lic. Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2003, Hylsamex daba empleo a 7,219 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, de las cuales 185 eran funcionarios, 2,594, empleados y 4,440, obreros. La mayoría de los obreros de Hylsamex están afiliados a FENASA. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. II.3.4.11.- Legislación aplicable; procesos legales Hylsamex está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras. Las operaciones de Hylsamex también están reguladas por leyes federales y estatales relativas a la protección del medio ambiente, que establecen límites máximos permisibles de contaminantes en descargas de aguas residuales a los sistemas de alcantarillado y en aguas residuales tratadas. También se regulan los métodos de medición y los máximos permisibles de

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concentraciones de monóxido de carbono en el aire, de partículas suspendidas, niveles de ozono, concentración de bióxido de azufre, así como también los procedimientos para la calibración de los equipos de medición de dichos contaminantes. Hylsamex y sus empresas cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales. Por la realización de actividades especiales como la minería, Hylsamex también está sujeta a leyes particulares como la Ley Minera. A la fecha de este reporte, Hylsamex no es parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma. II.3.4.12.- Refinanciamiento de la deuda de Hylsa Durante 2002, Hylsa refinanció su deuda bancaria y bursátil. A continuación se describen los principales términos y condiciones de dicho refinanciamiento: -Crédito A US$318 millones de deuda bancaria de Hylsa con vencimiento a 7 años, incluidos dos años de gracia en pago de principal. Deudor: Hylsa, S.A. de C.V. Vencimiento final: Marzo 31, 2009 Intereses: Tasa LIBOR más 4% anual, con una porción equivalente a 2% diferida

hasta el 31 de marzo de 2004, que se pagará en 2009. A partir del 1 de abril de 2004, se pagarán los intereses en efectivo.

-Crédito B US$209 millones a 8 años, con 4 años de gracia en el pago de principal (incluye US$16 millones de deuda original de Hylsamex). Deudor: Hylsamex, S.A. de C.V. Vencimiento final: Marzo 31, 2010. Intereses: Tasa LIBOR más 4% anual. Se diferirán cada uno de los pagos de

intereses hasta el 31 de marzo de 2005, y se pagará en 2010. A partir del 1 de abril de 2005, se pagarán los intereses en efectivo.

-Eurobonos Hylsa recibió y aceptó US$161 millones de sus Bonos 2007 (con cupón de 9¼%) para intercambiarse por Bonos con vencimiento en 2010. Los Bonos 2010 tienen un cupón de 10½% pagadero semestralmente, en junio y en diciembre. Los US$139 millones de Bonos 2007 que no se presentaron para el intercambio seguirán devengando interés de 9¼% hasta el vencimiento, pagadero semestralmente, en marzo y en septiembre. La conclusión y ejecución de esta oferta de intercambio ocurrieron el 26 de julio de 2002. -Pagarés de Mediano Plazo Se extendió el vencimiento de aproximadamente US$73 millones de Pagarés de Mediano Plazo, denominados en UDIs, de marzo de 2005 a marzo de 2007, quedando el cupón en 8.75%. Además, Hylsa ofreció intercambiar el 100% de los Pagarés de Mediano Plano por “Certificados Bursátiles”, con vencimiento en 2008, antes del 31 de enero de 2004, compromiso que la empresa cumplió dentro del plazo fijado.

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-Deuda sin Reestructurar La deuda de Hylsa que no se refinanció totalizó US$48 millones: • Crédito revolvente con Bancomext por US$30 millones a 5 años, con tasa de interés

variable de LIBOR + 2.8% anual. • El 50% de la deuda de Peña Colorada de US$18 millones. -Recursos de Liquidez -Línea de crédito bancaria: De acuerdo con el refinanciamiento, Hylsa obtuvo una línea de crédito por US$40 millones con revolvencia a 30 meses. La tasa de interés se fijó en LIBOR + 4%. -Contribución de Alfa: US$25 millones en efectivo, que se utilizaron en su totalidad el 26 de julio de 2002, cuando Hylsa pagó los intereses devengados de los Bonos y de la deuda bancaria. -Refinanciamiento de Galvak Como parte de la reestructura, Galvak, S.A. de C.V., subsidiaria de Hylsamex, obtuvo una nueva línea de crédito con garantía de cuentas por cobrar que se utilizó para refinanciar su deuda y para fondear necesidades de operación e inversiones en activo fijo. Adicionalmente, Galvak obtuvo un crédito revolvente por US$10 millones. Deudor: Galvak, S.A. de C.V. Monto US$140 millones Plazo 5 años Vencimiento Final: Julio 22, 2007 Intereses: Tasa LIBOR más 3.5% anual, con un año de gracia en pago de principal.

Los vencimientos del principal son: 15% durante el segundo año, 25% durante el tercer año y 30% durante cada uno de los años restantes.

-Capitalización Como se aprobó en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2002, Hylsamex incrementó su capital social hasta por 3,500 millones de pesos a través de la emisión de 356’052,899 acciones adicionales, idénticas a las existentes de la Serie “B”. El precio de suscripción de las nuevas acciones fue de 9.83 pesos por acción durante la oferta inicial, en la cual los accionistas pudieron ejercer su derecho de preferencia. Adicionalmente, los acreedores de Hylsamex, Hylsa o Galvak podrían intercambiar deuda por acciones de Hylsamex. La oferta inicial empezó el 25 de julio de 2002 y terminó el 14 de agosto de 2002. En total, 262’584,369 acciones fueron intercambiadas. Después de la suscripción de las nuevas acciones, el capital social de Hylsamex quedó integrado por 506’340,463 acciones comunes serie “B”. De dicha cantidad, ALFA poseía 455’568,560 acciones o sea el 89.97%, aunque a la fecha de este reporte, dicha cantidad se ha reducido a 258’233,637 acciones, equivalentes al 51% del capital. Como se explica en la sección I.4.13, ALFA tiene la intención de deshacerse de esta propiedad a través de una reducción de capital social con reembolso a sus accionistas en especie. -Intercambio de Pagaré a Mediano Plazo de Hylsa por Certificado Bursátil El 22 de diciembre de 2003, Hylsa, subsidiaria de Hylsamex, anunció que concluyó satisfactoriamente el intercambio de sus Pagarés a Mediano Plazo por Certificados Bursátiles. Esta oferta pública de intercambio fue uno de los compromisos de Hylsa, acordados con los

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tenedores del Pagaré a Mediano Plazo en la Asamblea de Tenedores realizada el 13 de marzo de 2002. El 91.18% de los tenedores del Pagaré a Mediano Plazo intercambió su instrumento por el Certificado Bursátil, representado por 203.7 millones de UDIs (US$ 60.4 millones, al tipo de cambio de $11.30 por dólar). El valor de la Unidad de Inversión al 22 de diciembre de 2003 fue de 3.348183. El nuevo Certificado Bursátil mantiene la misma tasa de interés real de 8.75% y tiene vencimientos de principal iguales el 9 de marzo y septiembre de 2008. Los tenedores que no intercambiaron sus Pagarés permanecen como titulares de su instrumento con vencimiento el 9 de marzo de 2007. Tanto el Pagaré a Mediano Plazo como el nuevo Certificado Bursátil mantienen una calificación crediticia de “Triple C-Mex” de parte de Fitch Ratings.

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II.3.4.13.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Hylsamex y Subsidiarias, para los años 2003, 2002 y 2001.

Hylsamex, S.A. de C.V. –Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003

2003 2002 2001 Estado de Resultados: Ventas 15,977 14,017 12,666 % Domésticas 77 79 86 % Ventas en el Extranjero 23 21 14 Costo de Ventas (14,084) (12,067) (11,232) Gastos de Operación (1,198) (1,193) (1,142) Utilidad de Operación 695 757 292 Resultado Integral de Financiamiento (1,548) (1,667) (494) Otros gastos, neto (37) (454) (356) Resultado de Empresas Asociadas (2) 300 (98) (894) Impuestos y PTU (228) 528 (1,338) Pérdida Neta Consolidada (818) (934) (2,790) Participación Interés Minoritario (3) (17) 174 12 Pérdida Neta Mayoritaria (835) (760) (2,778) Balance General: Activo Circulante 6,602 6,233 5,022 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 20,507 20,487 20,763 Otros Activos 2,762 3,022 3,203 Total Activo 29,871 29,742 28,988 Deuda a Corto Plazo 812 309 4,611 Otros Pasivos a Corto Plazo 2,787 2,576 2,670 Deuda a Largo Plazo 11,616 11,651 8,658 Otros Pasivos a Largo Plazo 4,153 4,028 3,945 Total Pasivo 19,368 18,564 19,884 Interés Mayoritario (4) 8,634 9,335 7,072 Interés Minoritario 1,869 1,843 2,032 Total Capital Contable 10,503 11,178 9,104 Total Pasivo y Capital 29,871 29,742 28,988 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 327 284 170 Depreciación y Amortización 1,366 1,289 1,327 Flujo de Operación (5) 2,061 2,046 1,620 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 580 216 232 Deuda Neta de Caja (6) 11,397 11,324 12,920 Personal 7,219 7,225 6,981

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2003 2002 2001 Razones Financieras: Razón Circulante 1.83 2.18 0.68 Pasivo a Capital Contable 1.84 1.66 2.16 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.09 1.01 1.42 Utilidad de Operación a Ventas 4.35 5.40 2.31 Flujo de Operación a Ventas 12.90 14.60 12.79 Cobertura de Intereses (7) 1.98 1.82 1.07 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 5.53 5.53 7.97 Deuda a Total Pasivo 64.16 64.42 66.73 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 93.46 97.42 65.24 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto ventas

en el extranjero, que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de Hylsamex en los resultados de la empresa asociada no consolidada

Sidor. 3) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de Hylsamex de los socios

minoritarios que se tienen en diferentes empresas como Worthington en Acerex. 4) Corresponde al capital contable de la tenedora Hylsamex, S.A. de C.V., es decir descontando del

capital consolidado, el correspondiente a los diferentes socios minoritarios que se tienen en algunas empresas.

5) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 6) Corresponde a la suma de la deuda tanto de corto como de largo plazo más sus correspondientes

intereses por pagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 7) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros.

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II.3.5.- Empresas asociadas no consolidadas II.3.5.1.- Alestra Alestra, S. de R.L. de C.V. (Alestra) es la empresa operadora de telecomunicaciones de la asociación entre las compañías Onexa, S.A. de C.V. (Onexa) y AT&T Telecom Mexico, Inc. (AT&T). Alestra fue creada en noviembre de 1995 mediante la asociación de ALFA, a través de su subsidiaria Onexa, quien suscribió el 51% del capital de Alestra, y de AT&T, quien posee el 49% restante. Posteriormente, Bancomer, S.A. (ahora BBVA-Bancomer) se integró a la empresa, adquiriendo de ALFA el 49.8% de Onexa. Inicialmente, Alestra operaba en el mercado de larga distancia en México. Poco a poco, la estrategia de la compañía ha ido evolucionando, de forma tal que le ha permitido consolidarse como una de las principales empresas proveedoras de servicios integrales de telecomunicaciones para negocios en México. En 2003, Alestra concluyó satisfactoriamente el proceso de reestructuración financiera que había iniciado en 2002. Como parte del mismo, Onexa y AT&T aportaron conjuntamente capital por US$100 millones. Alestra pudo reducir su deuda en un tercio y los pagos de intereses sobre la misma a la mitad. Esto le permitió recuperar la viabilidad financiera y reducir su riesgo financiero de una manera considerable. Otro evento importante durante 2003 fue que Alestra logró un acuerdo con AT&T, que le permitirá incorporarse a la red mundial de datos de ésta, intensificando y globalizando así su estrategia de desarrollo de servicios de datos e internet para sus clientes. Marcas y Principales Activos Alestra comercializa todos sus servicios al público bajo la marca AT&T, utilizando su propia red. Los componentes principales de la red de Alestra son:

• Más de 5,830 kms. de red para conectar 198 ciudades principalmente con fibra óptica “Lucent True Wave”

• Más de 800 kms. de fibra óptica en los anillos metropolitanos de México, D.F., Guadalajara, Monterrey, Ciudad Juárez, Celaya, Nuevo Laredo, Puebla, Querétaro y Torreón

• 5 cruces internacionales de fibra óptica • 7 switches digitales Lucent “5ESS” • 6 switches para proveer servicio local • Más de 30 switches y ruteadores Cisco para servicios de datos e internet • Más de 11,000 modems para el servicio de internet conmutado • Más de 3,000 contratos de “derechos de paso”

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Principales Resultados Operativos y Financieros del 2003 En el mercado, durante 2003, las líneas locales crecieron 9%. Sin embargo, medido en términos de ventas el servicio local, sólo creció 2% si se considera el tráfico de interconexión con el servicio “el que llama paga”, o decreció 1% si no se considera este servicio. Lo anterior se debió a un congelamiento de tarifas que privó en la industria en dicho año. En cuanto al servicio de larga distancia, en el mercado se observó un crecimiento de 4% en el volumen operado. Sin embargo, en términos de ventas se obtuvo un decrecimiento de 8% debido a una reducción promedio de 9% en términos reales, que ocurrió principalmente en el segmento de negocios. Al 31 de diciembre de 2003, Alestra tenía 548,611 líneas presuscritas de larga distancia. En el año, la empresa operó 3,563 millones de minutos por su red, 9% más que en 2002. Alestra continuó ampliando su oferta de servicios de datos e internet así como de servicio local. En 2003, la suma de los ingresos de esos tres segmentos representó el 24% del total de los ingresos de Alestra, cifra que se compara con el 21% obtenido en 2002. Al cierre del año 2003, Alestra ofrecía servicio de telefonía local a clientes empresariales en 13 ciudades, 10 más que al cierre de 2002. En 2003, los ingresos de Alestra sumaron 5,524 millones de pesos, 20% más que los 4,616 millones de pesos de 2002. Los ingresos de larga distancia crecieron 15%, mientras que los ingresos por servicios de datos internet y local crecieron 37%, alcanzando 1,304 millones de pesos. Por quinto año consecutivo, el flujo de operación de Alestra creció significativamente, elevándose a 1,184 millones de pesos, un crecimiento de 47% en comparación con 2002. Congruente con sus restricciones de liquidez, Alestra limitó sus inversiones en activo fijo a 24 millones de dólares en 2003, concentrando los recursos en los proyectos más atractivos. Durante 2003, Alestra registró una utilidad neta de 913 millones de pesos, cifra que se compara con una pérdida de 1,465 millones reportada en 2002. La favorable conclusión del proceso de reestructuración financiera, que se explica a continuación, contribuyó al resultado del año. Reestructuración Financiera Alestra concluyó exitosamente la reestructuración de sus finanzas. En términos generales, la mayoría de sus acreedores aceptaron la propuesta de refinanciamiento de las notas senior existentes, propuesta que consistió básicamente en que por cada US$1,000 de principal correspondiente a notas senior con vencimiento en 2006 y 2009, Alestra ofreció:

a) US$1,060 de principal en nuevas notas senior con vencimiento el 30 de junio de 2010 o b) Un pago en efectivo de US$ 550, o c) Una combinación de las dos opciones anteriores

Después de la reestructuración, la deuda de Alestra al 31 de diciembre 2003 ascendió a US$400.4 millones, compuesta por nuevas Notas por US$ 304.2 millones, con vencimiento final en 2010 y una tasa de interés de 8.0%. La deuda comprende también Notas originales por US$37.0 millones y US$46 millones, con vencimientos en 2006 y 2009, con una tasa del 12.125% y 12.625%, respectivamente. Y adicionalmente tenía deuda con otras instituciones e intereses devengados por pagar por US$13.2 millones. La empresa ha recuperado su viabilidad

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financiera y se encuentra preparada para continuar con el desarrollo de su estrategia de negocios. Cifras Históricas La tabla a continuación presenta información de Alestra para ciertos rubros seleccionados de Alestra para los años que se indican, expresados en millones de pesos de diciembre 2003, con la excepción de las cifras de tráfico.

2001 2002 2003 Tráfico de larga distancia manejado (millones min.)

3,371 3,256 3,563

Ingresos 4,333 4,616 5,524 Utilidad neta (694) (1,465) 913 Flujo de efectivo 630 808 1,184

Al 31 de diciembre de 2003, la inversión a valor en libros de ALFA en Alestra asciende a US$ 59.3 millones. II.3.5.2.- Sidor Desde inicios de 1998, Hylsamex mantiene una participación accionaria en el Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd. (Amazonia), una compañía formada para adquirir originalmente el 70% de las acciones de Siderúrgica del Orinoco (Sidor), la compañía venezolana productora de acero que pertenecía al gobierno venezolano. La participación accionaria de Hylsamex en Amazonia asciende a 36.73%. Amazonia pertenece a cinco de las más grandes y competitivas compañías siderúrgicas de Latinoamérica, como son Siderar, de Argentina, Usiminas, del Brasil, Sivensa, de Venezuela, Tenaris, de México, así como la propia Hylsamex. La tenencia de 36.73% de Hylsamex en Amazonia se traduce en un 21.93% de Sidor. Hylsamex reconoce a través del método de participación su parte proporcional en las utilidades o pérdidas de Sidor. Durante el primer año de operaciones de Sidor bajo la administración de Amazonia, 1998, se obtuvieron avances substanciales en incrementar la eficiencia de la compañía y su nivel de producción, así como en reorganizar las finanzas y las demás áreas administrativas de la empresa. Sin embargo, a partir de 1999, el ciclo mundial de la industria del acero empezó a tornarse negativo. Esto se combinó con un desmejoramiento de la economía venezolana y tuvo un impacto severo sobre los resultados de Sidor. La empresa vió deteriorada su situación financiera y tuvo que iniciar procesos de reestructuración de su deuda en los años 2000 y nuevamente en el 2001. El último de estos procesos terminó exitosamente en julio de 2003. Sidor vio incrementado su capital social por aportaciones de sus socios, incluidas las hechas por ALFA que ascendieron a US$ 99 millones. Por su parte, en la última reestructuración, Hylsamex capitalizó diversos adeudos de Amazonia por la cantidad de US$ 41.5 millones. Por su parte, la deuda de Sidor se redujo de manera considerable, como se detalla a continuación: • La deuda total de Amazonia y Sidor se redujo de US$ 1,883 millones de dólares, saldo

anterior a la reestructuración, a US$ 791 millones.

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• La deuda reestructurada quedó conformada por tres tranches, con las siguientes condiciones:

1) US$ 350.5 millones a 8 años con uno de gracia. 2) US$ 26.3 millones a 12 años, con uno de gracia. 3) US$ 368.6 millones a 15 años, con uno de gracia.

• Además, otros US$ 45.6 millones adeudados por Sidor a organismos del gobierno venezolano que le proporcionan materias primas y servicios, se pagarán a lo largo de los próximos cinco años.

• Como resultado de la capitalización de Sidor, los socios de éste cambiaron sus respectivas

posiciones en el capital. Por ejemplo, el gobierno de Venezuela aumentó su porcentaje de propiedad en ésta de 30% a 40.3%. Amazonia quedó con el 59.7% restante. La composición accionaria de Amazonia también experimentará cambios al ocurrir la capitalización de cierta deuda subordinada de Amazonia. Así, Hylsamex reducirá su participación de 36.73% a 12%, mientras que ALFA recibirá el 7.5% del capital de la misma.

Otro punto muy importante del acuerdo fue la cancelación total de las garantías otorgadas por los socios de Amazonia al gobierno venezolano por deuda que fue capitalizada. Las garantías a favor del gobierno de Venezuela y de los acreedores bancarios de Sidor, consisten ahora en los activos fijos de Sidor y las acciones de ésta propiedad de Amazonia, así como las acciones de Amazonia misma. Resultados Operativos: En el año 2003, Sidor vendió 3,109 mil toneladas, 5% menos que en el 2002. La disminución se debió a menores exportaciones, la cuales cayeron 14% en el año y aunque hubo un incremento en las ventas domésticas, éstas no compensaron la caída en las exportaciones. El porcentaje de exportaciones a ventas totales descendió a 66% en el año, en comparación con el 72% reportado en 2002. El flujo de operación del año 2003 ascendió a US$ 312 millones, 121% más que los US$ 141 millones generados en 2002. Al 31 de diciembre de 2003, el valor en los libros de Hylsamex de la inversión en Sidor ascendía a $670 millones de pesos, aproximadamente. II.3.5.3.- Teijin Akra Alpek mantiene una participación minoritaria del 25% en la empresa Teijin Akra, S.A. de C.V. (Teijin Akra), donde la compañía Teijin, Ltd. (Teijin) del Japón, posee el 75% restante. Teijin Akra es una empresa dedicada a la producción de poliéster filamento y nylon industrial para los mercados domésticos y de exportación. La empresa posee instalaciones productivas en la ciudad de Monterrey, N.L. con una capacidad instalada de 72,700 toneladas anuales. Hasta el 31 de marzo de 2001, Alpek poseía el 51% de Teijin Akra y consolidaba plenamente sus resultados. En esa fecha, Alpek acordó con Teijin la venta del 25% de Teijin Akra, necesario para que Teijin incrementara su participación al 75% del capital y empezara a consolidar los resultados de Teijin Akra. A partir del 1o. de abril de 2001, Alpek cesó de consolidar a Teijin Akra y desde entonces sólo reporta su participación en los resultados de esta empresa a través del método de participación

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III.- Información financiera de ALFA III.1.- Información financiera resumida consolidada La siguiente tabla presenta información financiera resumida consolidada de ALFA y sus subsidiarias, por ciertos períodos relevantes:

Alfa, S.A. de C.V. –Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 2003 2002 2001 Estado de Resultados: Ventas 46,788 39,789 36,628 % Domésticas 56 60 65 % Ventas en el Extranjero 44 40 35 Costo de Ventas (36,013) (29,593) (27,693) Gastos de Operación (6,101) (5,512) (5,165) Utilidad de Operación 4,674 4,684 3,770 Resultado Integral de Financiamiento (1,553) (1,733) (76) Otros gastos, neto (445) 407 (612) Resultado de Empresas Asociadas (2) 208 (593) (340) Impuestos y PTU (938) (793) 118 Operaciones discontinuadas (818) (934) (2,790) Utilidad Neta Consolidada 1,128 1,038 70 Participación Interés Minoritario (3) 149 (415) (322) Utilidad Neta Mayoritaria 979 1,453 392 Balance General: Activo Circulante 17,442 15,798 16,798 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 29,748 28,164 26,197 Activo Operaciones Discontinuadas 29,871 29,742 28,989 Otros Activos 3,555 2,546 2,912 Total Activo 80,616 76,250 74,896 Deuda a Corto Plazo 3,946 4,031 5,175 Pasivo a corto plazo de Operaciones Discontinuadas 3,599 2,885 7,281 Otros Pasivos a Corto Plazo 7,207 6,173 4,686 Deuda a Largo Plazo 15,163 14,685 14,935 Pasivo a largo plazo de Operaciones Discontinuadas 15,769 15,679 12,604 Otros Pasivos a Largo Plazo 5,533 5,404 5,254 Total Pasivo 51,217 48,857 49,935 Interés Mayoritario (4) 23,731 22,285 19,687 Interés Minoritario 5,668 5,108 5,274 Total Capital Contable 29,399 27,393 24,961 Total Pasivo y Capital 80,616 76,250 74,896

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2003 2002 2001 Otra Información Relevante de Operaciones Continuas: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 1,863 1,557 1,217 Depreciación y Amortización 1,975 1,720 1,585 Flujo de Operación (5) 6,649 6,404 5,355 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 1,993 1,912 3,084 Deuda Neta de Caja (6) 14,035 13,908 13,681 Personal 30,676 28,658 26,839 Razones Financieras: Razón Circulante 1.63 1.68 1.27 Pasivo a Capital Contable 1.74 1.78 2.00 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.48 0.51 0.55 Utilidad de Operación a Ventas 9.99 11.77 10.29 Flujo de Operación a Ventas 14.21 16.09 14.62 Cobertura de Intereses (7) 6.92 6.99 4.16 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.11 2.17 2.55 Deuda a Total Pasivo 37.31 38.31 40.27 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 79.35 78.46 74.27 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto ventas

en el extranjero que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de ALFA en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas

como empresas asociadas no consolidadas; Alestra, Sidor, Teijin Akra y DAK Fibers. Teijin Akra fue desconsolidada al 31 de marzo de 2001 y a partir del 1o. de abril de ese año, dichos resultados no son consolidados sino que se reconocen por el método de participación. Por su parte, la empresa DAK Fibers empezó a ser consolidada en abril de 2002, mientras que en fechas anteriores sus resultados se reconocían por el método de participación.

3) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de ALFA de los socios minoritarios

que se tienen en diferentes empresas, como Ford en Nemak, DuPont, BASF, Basell y Teijin en Alpek, Shaw en Terza, etc.

4) Corresponde al capital contable de la tenedora ALFA, S.A. de C.V., es decir descontado del capital

consolidado, el correspondiente a los diferentes socios minoritarios que se tienen en algunas empresas.

5) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 6) Corresponde a la suma de la deuda tanto de corto como de largo plazo más sus correspondientes

intereses por pagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 7) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros.

78

III. 2.- Informe de créditos relevantes Al 31 de diciembre de 2003, la compañía no contaba con créditos o adeudos que representasen en lo individual el 10% o más del pasivo total consolidado. Así mismo, la emisora y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago del capital y los intereses de sus respectivos créditos.

79

III.3.- Discusión de la administración acerca de los resultados 2003 Análisis de la Administración El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los estados financieros dictaminados correspondientes al ejercicio 2003 y la información complementaria que se incluyen en el presente reporte a partir de la página 111. A menos que se indique de otra manera: a) las cifras están expresadas en millones de pesos de diciembre de 2003 ($) y las variaciones porcentuales, en términos reales; esto es, descontando los efectos de la inflación; b) las tasas de interés están expresadas en términos reales. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dólares (US$). La información financiera contenida en este Análisis de la Administración se ha ampliado en algunos capítulos, para incluir tres años y adecuarla así, a las Disposiciones de carácter general, aplicables a las emisoras y otros participantes del mercado de valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), el 19 de marzo de 2003, vigente el día siguiente de su publicación. San Pedro Garza García, N.L., a 1 de marzo de 2004. ENTORNO ECONÓMICO El clima de los negocios en México durante 2003 siguió siendo difícil. El Producto Interno Bruto (PIB) real se estima que creció 1.1% (a), frente al crecimiento de 0.9% (b) en 2002 y la caída de 0.3% (b) en 2001. Esta evolución se explica en parte por el comportamiento de la economía de Estados Unidos (c), el socio comercial más importante de México. A medida que se consolide la incipiente recuperación del sector industrial estadounidense, habrá un impacto más positivo sobre la economía mexicana. La inflación al consumidor diciembre – diciembre en México fue de 3.98% (d) en 2003, por debajo de la cifra de 5.70% (d) registrada en 2002, y dentro del rango de variabilidad de +/- 1 punto porcentual establecido alrededor de la meta gubernamental de 3% anual. El peso mexicano tuvo una depreciación nominal anual de 9.0% (e), al cierre de 2003, adicional a la depreciación de 12.8% (e) experimentada en 2002. En términos reales, la apreciación promedio anual del peso mexicano respecto al dólar descendió a un nivel de 17.4% (f) en 2003, después de haber alcanzado 28.5% (f) en 2002. La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dólares, promedio anual, se ubicó en 1.2% (g) en 2003, por debajo del 1.8% (g) observado en 2002, por lo que registró un mínimo histórico. Si se incorpora la depreciación nominal del peso frente al dólar, la LIBOR real pasó de 8.6% (a) en 2002 a 6.1% (a) en 2003. En cuanto a las tasas de interés en México, la TIIE se ubicó en 2003 en 6.8% (d) en términos nominales, disminuyendo con respecto a 2002 cuando fue de 8.2% (d). En términos reales hubo un ligero incremento, al pasar de un acumulado anual de 2.6% (a) en 2002 a 3.0% (a) en 2003. (a) Fuente: Consultores Económicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE). (b) Fuente: Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI). (c) Fuente: Bureau of Economic Analysis (BEA). (d) Fuente: Banco de México (Banxico). (e) Fuente: Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana. (f) Fuente: CEE. Base 1990. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor. En un régimen cambiario de flotación, como el vigente actualmente en

México, es más apropiado hablar de apreciación o depreciación, tomando como referencia el año base, que de sobrevaluación o subvaluación de la moneda. (g) Fuente: British Bankers Association.

80

Crecimiento en PIB real (a) (b)

Ajustado por estacionalidad

Alpek y Versax fueron impactados por la tendencia en los índices de producción aplicables de Estados Unidos. Índices Producción EUA (h)

(h) Fuente: U.S. Federal Reserve.

% cambio mismo mes año anterior % promedio anual

ALFA - RECONFIGURACIÓN DEL PORTAFOLIO Desde el año 2000, ALFA decidió reconfigurar su portafolio, evaluando y definiendo a sus empresas en: (1) negocios claves en el largo plazo y (2) no estratégicos. Desde entonces, ALFA ha dirigido sus inversiones principales hacia los negocios claves, expandiendo las

-4

0

4

8

12

I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV

México

EUA

% vs. mismo trimestre año anterior

1999 2000 2001 2002 2003

-2.5

0.0

2.5

5.0

7.5

1999 2000 2001 2002 2003

México

EUA

% variación anual

Manufacturas

-8

-4

0

4

8

12

1999 20032000 2001 2002

Autos

-30

-15

0

15

30

45

20031999 2000 2001 2002

12

8

4

-4

-8

Químicos

-4

-2

0

2

4

6

8

20031999 2000 2001 2002

81

empresas existentes y adquiriendo algunas adicionales. Además, ha mantenido unos negocios no estratégicos en rentabilidad razonable y ha desinvertido otros en condiciones satisfactorias. El 4 de febrero de 2004 los accionistas de ALFA tomaron la decisión de desinvertir su negocio Acero y Tecnología Siderúrgica - Hylsamex. La operación será realizada en su totalidad mediante dos reducciones de capital social de ALFA, sucesivas e independientes entre sí, en el primer trimestre de 2004 y de 2005. Al 31 de diciembre de 2003 ALFA (empresa controladora individual) era titular del 89.97% del capital social de Hylsamex. En la primera asamblea se aprobó la reducción de capital para desinvertir el 38.97% y en la segunda, se propondrá la desinversión del 51% restante. La decisión de desinvertir Hylsamex de ALFA, da lugar a que de acuerdo a los principios contables, se reconozcan los activos, pasivos y utilidad neta de Hylsamex en los estados financieros consolidados de ALFA, agrupándolos en rubros diversos denominados “Operaciones discontinuadas”. Los rubros que no se refieren a Hylsamex incluyen los saldos y operaciones de las empresas que constituyen el resto del portafolio de ALFA, frecuentemente subtotalizados en el rubro “Operaciones continuas”. El objetivo de estos reconocimientos es buscar la comparabilidad de la información financiera. La información financiera de Hylsamex siempre se ha reconocido integralmente en los estados financieros consolidados de ALFA. Por tanto, como seguimiento en esta etapa de cambio y en aras de la consistencia de la información, se presenta a continuación un resumen de algunos de los estados financieros consolidados de ALFA: (1) los básicos con operaciones continuas y discontinuadas y (2) pro forma como si Hylsamex no fuese a desinvertirse.

82

ALFA y Subsidiarias Variación $ Básicos con Pro forma sin Hylsamex como desinversión Como operaciones de Hylsamex operaciones Sin discontinuadas discontinuadas desinversión Millones de pesos 2003 2002 2003 2002 2003 vs 2002 2003 vs 2002 Situación financiera Activo circulante de operaciones continuas 17,442 15,798 24,032 22,021 1,644 2,011 Activo circulante de operaciones discontinuadas 6,602 6,233 369 Activo no circulante de operaciones continuas 33,303 30,710 56,066 53,590 2,593 2,476 Activo no circulante de operaciones discontinuadas 23,269 23,509 (240) Total activo 80,616 76,250 80,098 75,611 4,366 4,487 Pasivo a corto plazo de operaciones continuas 11,153 10,204 14,741 13,078 949 1,663 Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas 3,599 2,885 714 Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 20,696 20,089 35,958 35,140 607 818 Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas 15,769 15,679 90 Total pasivo 51,217 48,857 50,699 48,218 2,360 2,481 Total capital contable 29,399 27,393 29,399 27,393 2,006 2,006 Resultados Ventas netas 46,788 39,789 62,317 53,399 6,999 8,918 Utilidad de operación 4,674 4,684 5,376 5,444 (10) (68) Resultado integral de financiamiento (1,553) (1,733) (3,102) (3,399) 180 297 Otros gastos, neto (445) 407 (487) (50) (852) (437) Participación de resultados de asociadas 208 (593) 507 (691) 801 1,198 Utilidad antes de ISR, IMPAC y PTU 2,884 2,765 2,294 1,304 119 990 ISR, IMPAC Y PTU (938) (793) (1,166) (266) (145) (900) Utilidad de operaciones continuas 1,946 1,972 1,128 1,038 (26) 90 (Pérdida) de operaciones discontinuadas (818) (934) 116 Utilidad neta consolidada 1,128 1,038 1,128 1,038 90 90 Utilidad (pérdida) neta del interés minoritario 149 (415) 149 (415) 564 564 Utilidad neta del interés mayoritario 979 1,453 979 1,453 (474) (474) Indicadores Flujo de efectivo 6,649 6,404 8,717 8,453 245 264 Deuda 19,109 18,716 31,537 30,719 393 818 Deuda neta de caja 14,035 13,908 25,432 25,232 127 200 Flujo de efectivo (US$) 603 620 791 817 (17) (26) Deuda (US$) 1,701 1,746 2,807 2,865 (45) (58) Deuda neta de caja (US$) 1,249 1,297 2,263 2,353 (48) (90) Margen de operación 10.0 11.8 8.6 10.2 Cobertura de intereses 6.9 7.0 4.4 4.1 Deuda neta / Flujo de efectivo 2.1 2.2 2.9 3.0

En lo sucesivo en este Análisis, el contenido se referirá a las operaciones continuas, salvo que se indique lo contrario.

83

RESULTADOS UTILIDAD NETA La utilidad neta consolidada y la mayoritaria de ALFA logradas en 2003, 2002 y 2001 se modificaron por factores diversos en el ambiente económico, financiero, fiscal y particular que afectaron a cada uno de los conceptos que las integran de manera diferente, como lo muestra la tabla a continuación: Variación Estado de Resultados 2003 2002 2001 03/02 02/01 Utilidad de operación 4,674 4,684 3,770 (10) 914 RIF(1) (1,553) (1,733) (76) 180 (1,657) Otros gastos, neto (445) 407 (612) (852) 1,019 Participación en resultados de asociadas 208 (593) (340) 801 (253) Impuestos(2) (938) (793) 118 (145) (911) Utilidad por operaciones continuas 1,946 1,972 2,860 (26) (888) Pérdidas de operaciones discontinuadas (818) (934) (2,790) 116 1,856 Utilidad neta consolidada 1,128 1,038 70 90 968 Utilidad neta mayoritaria 979 1,453 392 (474) 1,061 (1) Resultado integral de financiamiento (2) Impuestos sobre la renta (causado y diferido) y al activo y participación de los trabajadores en las

utilidades En 2003 el ambiente económico continuó deprimido aunque con tendencia reciente favorable. Los precios de los insumos y productos comerciables en la economía global tuvieron un comportamiento muy volátil, siendo intercambiados en un entorno vigorosamente competitivo. ALFA aumentó sus ventas de manera importante, pero su utilidad de operación permaneció constante. El RIF disminuyó: por la tendencia a la baja en las tasas de interés en los mercados; por algunos refinanciamientos de las empresas de ALFA; y por la menor depreciación del peso frente al dólar respecto a la habida en 2002. En las empresas asociadas, Alestra logró revertir favorablemente su situación financiera y además, obtuvo un beneficio no recurrente proveniente de su reestructuración de deuda. Los impuestos de ALFA en 2003 aumentaron con relación a 2002, debido a que en este último año se reconoció un efecto acumulado favorable no recurrente, que hace su comparación con 2003 poco representativa. Hylsamex, que ahora está incluida en Operaciones discontinuadas, obtuvo logros operativos importantes, pero fueron insuficientes ante el efecto de los precios de los energéticos en México y de su carga financiera. UTILIDAD DE OPERACIÓN 2003 – 2002 La utilidad de operación conjuntó efectos positivos comunes a todos los Grupos, pero también otros impactos contrastantes. Todos lograron incrementos significativos en sus ventas, pero mientras Alpek redujo su utilidad de operación, Sigma Alimentos (Sigma) y Versax la aumentaron. En términos consolidados, el volumen continuó su tendencia ininterrumpida al alza de muchos años, y los precios de venta en dólares y en pesos aumentaron en 2003 con relación a 2002. Estos resultados no mantuvieron el mismo perfil tratándose de estas variables en cada Grupo.

84

INDICE DE VENTAS (1998=100) Utilidad de operación Variación por Grupo 2003 2002 Var. Alpek Sigma Versax Otros Ventas 46,788 39,789 6,999 4,752 1,187 1,110 (50) Utilidad de operación 4,674 4,684 (10) (276) 141 130 (5) % Variaciones 03/02 Ventas 18 24 11 12 Volumen 2 0 10 0 Precios en pesos 16 24 4 11 Precios en dólares 9 16 (3) 5 Utilidad de operación 0 (12) 10 14 El margen de operación consolidado disminuyó como consecuencia de la reducción del de Alpek. El margen de Sigma y Versax se mantuvo casi sin cambios. La estructura porcentual de las ventas del nuevo portafolio de ALFA permaneció constante entre 2003 y 2002, mientras que la de la utilidad de operación sí sufrió cambios que se explican en este Análisis. % Integral % Margen Operación Ventas Utilidad Operación 03 02 01 03 02 01 03 02 01 Alpek 8.0 11.3 10.1 52 50 48 42 48 47 Sigma 13.9 14.1 12.6 25 26 27 35 32 33 Versax 10.0 9.8 8.1 23 24 25 23 20 20 Consolidado 10.0 11.8 10.3 100 100 100 100 100 100

91798488 89

115106

11210998

0

20

40

60

80

100

120

'99 '00 '01 '02 '03Precios

US$

Ps

156153

131113 121

0

40

80

120

160

'99 '00 '01 '02 '03Volúmenes

85

Las ventas en el extranjero incluyen las exportaciones desde México y las ventas realizadas por las subsidiarias en el extranjero. En los últimos tres años tuvieron el siguiente comportamiento (US$):

El crecimiento refleja principalmente el aumento en los precios de los productos de Alpek, la adquisición de subsidiarias en El Salvador y la República Dominicana por Sigma y los aumentos en volumen logrados por Nemak en Versax, por la obtención de nuevos contratos. Norteamérica es la región preponderante de los negocios de ALFA, y Centro y Sudamérica la segunda. Alpek aumentó considerablemente sus ventas, aunque en su mayor parte como consecuencia del incremento en los precios del petróleo y porque además, algunas de sus principales materias primas, paraxileno, benceno y etilenglicol, entraron en la parte alta de su ciclo. Algunos negocios petroquímicos como el PET y las fibras sintéticas, nylon y poliéster, no pudieron repercutir plenamente estos aumentos. En el primer caso, por nueva capacidad puesta en operación que no alcanzó a ser absorbida por el crecimiento de la demanda. En el segundo, por las difíciles condiciones de mercado, como el contrabando de prendas de vestir. Por otra parte, el negocio de plástico y especialidades tuvo un año muy satisfactorio al aumentar su utilidad de operación 71%, como consecuencia de aumentos considerables en el volumen vendido y a economías logradas por eficiencias operativas e innovaciones tecnológicas. El costo de los energéticos en Norteamérica permaneció elevado y en Alpek se enfrenta esta situación mediante el uso de coberturas y con un intenso y sostenido esfuerzo para aumentar la eficiencia en el uso de este insumo. Alpek cuenta con tecnología y costos estructurales muy competitivos a nivel mundial, por lo que en la medida que las condiciones macroeconómicas continúen recuperándose, sus resultados se verán más favorables. Sigma tuvo nuevamente un año muy satisfactorio, a pesar de haber enfrentado retos importantes; el ritmo de crecimiento en ventas y utilidad de operación así lo demuestran. El mercado de las carnes frías es maduro en México, pero aún así Sigma logró aumentar su participación de mercado a 47%, a través de sus marcas Fud y San Rafael. En el ramo de lácteos también se logró un volumen 16% mayor, por el crecimiento propio de este mercado y por el incremento en la participación de mercado. Adicionalmente las adquisiciones recientes en El Salvador y República Dominicana fortalecieron la presencia de Sigma en la región. También, continuó el desarrollo exitoso de nuevos productos y nuevas presentaciones que coadyuvaron a acrecentar la presencia en el mercado. Los precios de algunas de las

2001 2002 2003Alpek Sigma Versax

1,557

1,863

1,21752%

1%

45%

2%

53%

39%

4%

57%

47%

2001 2002 2003

Norteamérica Cto y Sudamerica Europa L. Oriente

1,217

1,557

1,863

4%

10%

12%

74%

8%7%8%

77%

83%

10%

6%

1%

86

principales materias primas aumentaron en el año. Además, la depreciación del peso frente al dólar americano encareció el precio de importación de insumos como el pavo. Sin embargo, la mayor parte de estos aumentos pudo repercutirse a los precios de venta. Al mismo tiempo, con la mayor apertura de la frontera el nivel de competencia se ha intensificado. Sigma tiene ventajas competitivas importantes para enfrentar este retador entorno y las aprovecha para lograrlo. En Versax, Nemak logró aumentar su volumen vendido 1% en términos de cabezas equivalentes respecto a 2002, no obstante que la producción de vehículos ligeros en Norteamérica decreció 3%. Este aumento se obtuvo por el inicio de nuevos programas y por la mayor sustitución del hierro por el aluminio en la manufactura de cabezas de motor y monoblocks. Así, mientras que en las cabezas, la participación del aluminio pasó de 2002 a 2003, del 81% al 86%, en los monoblocks pasó del 33% al 39%. En el segundo semestre de 2003 la industria automotriz en Norteamérica mostró signos de recuperación; no obstante, el ambiente competitivo en el mercado automotriz es tal, que los automóviles se ofrecen a precios con descuentos cada vez mayores. Esto obliga a que los proveedores de la industria, como Nemak, cuenten con servicio, calidad, costos y agilidad para lanzar nuevos productos de primer orden. Nemak pertenece a una corta lista de oferentes diferenciados, pero debe proseguir con una actitud de innovación continua para mantenerse competitivo. La experiencia de Nemak en la investigación tecnológica y en su exitosa aplicación le permite guardar optimismo al respecto. Por otra parte, las otras dos empresas de Versax, Terza y Colombin Bel, lograron mejoras significativas en su utilidad de operación. Ambas se apoyaron en procesos de reestructuración y consolidación de sus operaciones y aumentaron su utilidad de operación en 2003; Terza $41 y Colombin Bel $29. En adición a las mejoras continuas en los procesos de manufactura, mercadotecnia y distribución, ALFA también busca crear sinergias en las áreas administrativas, que le permitan reducir estos gastos. De esta manera, se ha perseverado en la implantación del sistema de compras electrónicas en el que ya participan 32 unidades de negocios y mediante el cual en 2003 se obtuvieron beneficios de US$8. Adicionalmente, continúa el desarrollo del proyecto de servicios compartidos, cuyo propósito es la centralización de funciones administrativas, tales como contabilidad, nóminas, cuentas por pagar, facturación y cobranzas, para reducir el costo de dichas funciones. Las empresas de ALFA han obtenido del Gobierno Federal de México “Estímulos fiscales a la investigación y desarrollo tecnológico” y aportaciones del “Fondo Sectorial de Economía – CONACYT”, como reconocimiento a las inversiones realizadas en innovaciones tecnológicas y logro de eficiencias operativas. El monto total otorgado a ALFA por estos conceptos fue $72 y $57 en 2002 y 2003 respectivamente. 2002 – 2001 2002 fue un buen año en los resultados de ALFA. Los Grupos lograron aprovechar las oportunidades de sus mercados, las mejoras estructurales provenientes de sus inversiones y los beneficios de sus programas de reducción de costos y gastos. Todo esto, a pesar de las condiciones adversas e inciertas que prevalecieron en el entorno. La tabla que se muestra abajo confirma estos resultados.

87

Utilidad de operación Variación por Grupo 2002 2001 Var. Alpek Sigma Versax Otros Ventas 39,789 36,628 3,161 2,211 534 321 95 Utilidad de operación 4,684 3,770 914 456 233 186 39 % Variaciones 02/01 Ventas 9 13 5 4 Volumen 16 23 8 6 Precios en pesos (6) (8) (1) (3) Precios en dólares (5) (6) 0 (2) Utilidad de operación 24 26 19 25 Las ventas y la utilidad de operación aumentaron en 2002 respecto al año anterior. Es cierto que 2001 no puede considerarse base de comparación muy representativa, por el ambiente económico tan difícil que hubo entonces y que la expectativa de ALFA en sus resultados en el largo plazo es mayor a los obtenidos en 2002. Sin embargo, lo logrado da lugar a optimismo al observar la reversión positiva en la utilidad de operación, que en 2001 se había reducido 18% respecto a la de 2000. Todos los Grupos aumentaron el volumen de operación, sosteniendo la tendencia ininterrumpida de muchos años. Entre los eventos más relevantes en cuanto a su mayor volumen destacan en Alpek: las mayores exportaciones de productos de Petrotemex; la operación durante todo el año de la expansión de Nylon 6,6 que arrancó el año anterior; la operación en todo el año de DAK Americas, que formó parte de Alpek desde el inicio del tercer trimestre de 2001; y la adición de DAK Fibers a partir de abril de 2002, cuando se adquirió de DuPont el otro 50% de sus acciones. Sigma incrementó su volumen 8%, como resultado de lograr mayor penetración de mercado mediante publicidad y promociones, y de su uso adecuado de la extensa red de distribución. Nemak incrementó su volumen por el aumento en la demanda automotriz en Estados Unidos y el inicio de siete programas nuevos de cabezas de motor y monoblocks. Sus mayores ventas las ha basado en la participación exitosa en el proceso de sustitución del hierro por el aluminio en los componentes automotrices, así como en sus índices superiores de calidad y cumplimiento con sus clientes. Las ventas de monoblocks aún son reducidas al compararse con las cabezas de motor de aluminio; sin embargo, tienen un elevado potencial de crecimiento, ya que mientras las cabezas de motor en Norteamérica el aluminio tiene una penetración de 81%, en los monoblocks es de sólo 33%. Los precios de venta de los productos de ALFA disminuyeron en promedio 6% en pesos y 5% en dólares. Esta situación se presentó en todos los Grupos, aunque no en todos los productos de cada uno. Además, se vendieron mezclas diferentes y en algunas, preponderaron productos de menor precio. Los precios promedio de Alpek disminuyeron 8% en pesos y 6% en dólares. Los precios de la mayoría de estos productos están referidos al costo de su materia prima, que finalmente es el petróleo. Así, los precios de los insumos y productos deben seguir la misma tendencia, siendo

88

la diferencia, la velocidad a la que los cambios en los precios de la materia prima se puedan repercutir en los mercados específicos. El margen bruto aumentó de 16.2% a 17.0%; sin embargo, el mayor volumen operado fue el factor más importante en el 18% de crecimiento en la utilidad bruta. Los costos unitarios promedio disminuyeron por los cambios en la mezcla de productos vendidos y porque los volúmenes operados en todos los Grupos permitieron mayor absorción de costos fijos. Adicionalmente, en ALFA se mantiene una actitud de mejora continua, estimulándose la investigación y desarrollo dirigida a la reducción de costos y gastos. En Alpek, la tecnología de manufactura de Petrotemex ayudó de manera importante a reducir 20% los costos totales de producción de poliéster en los activos localizados en Estados Unidos. Adicionalmente, se cuenta con tecnología para convertir las plantas que recientemente se adquirieron en Estados Unidos, de polimerización de poliéster a PET resinas. El primer proyecto de conversión se aprobó en 2002, para que la nueva planta arranque durante 2003. Sigma desarrolló metodologías para extender la duración de sus productos frescos en el mercado. Además, realizó un proyecto que le permitirá rastrear los lotes de productos terminados en toda la cadena de comercialización, con el fin de optimizar su distribución. Nemak continuó desarrollando tecnología de diseño y de manufactura en su Centro de Desarrollo Tecnológico que le ha permitido estar a la vanguardia en su mercado. Negocios Clave y No Estratégicos En la reconfiguración del portafolio de ALFA, la desinversión de Hylsamex está siendo un paso fundamental, pero el proceso de reconfiguración aún no concluye. A continuación se presentan las cifras consolidadas de las ventas y la utilidad de operación de operaciones continuas, separándolas entre negocios clave y no estratégicos.

Ventas (US$)

2,3292,694

2,965

1,176 1,159 1,277

7,988

3,612

2001 2002 2003 3 añosClave No estratégicos

Utilidad de Operación (US$)

289

370 357

72 83 67 222

2001 2002 2003 3 añosClave No estratégicos

1,016

89

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO (RIF) El ambiente macroeconómico fue comentado brevemente en el capítulo Entorno Económico, al inicio de este Análisis. Los principales determinantes del RIF de ALFA para los últimos tres años fueron como sigue: Determinantes del RIF 2003 2002 2001 Inflación general (dic.-dic.) 4.0 5.7 4.4 % Variación en tipo de cambio nominal al cierre (9.0) (12.8) 4.8 Tipo de cambio al cierre, nominal 11.24 10.31 9.14 Apreciación (depreciación) real peso / dólar respecto al año anterior: Cierre (6.8) (9.3) 7.4 Promedio año (9.4) (0.1) 4.7 Tasa de interés promedio: LIBOR nominal 1.22 1.79 3.78 Implícita nominal, deuda neta ALFA 6.68 6.65 8.64 LIBOR en términos reales 6.1 8.6 (5.3) Implícita real, deuda neta ALFA 12.0 14.0 (0.6) Deuda neta de caja promedio de ALFA en US$ 1,305 1,335 1,414 Expresados en US$, los gastos financieros netos por año de 2001 a 2003 fueron 122, 89 y 87. Las causas de las variaciones entre años, fueron en general las siguientes: Variación en gastos financieros netos en US$ 03/02 02/01 Por menor tasa de interés - 28 Por menor deuda neta de caja 2 5 Variación neta 2 33 Medido en pesos, el RIF se integró como sigue: RIF Variación 2003 2002 2001 03/02 02/01 Gastos financieros (1,098) (1,120) (1,639) 22 519 Productos financieros 137 204 353 (67) (149) Gastos financieros, neto (961) (916) (1,286) (45) 370 (Pérdida) ganancia cambiaria (1,089) (1,453) 687 364 (2,140) Ganancia monetaria 393 515 504 (122) 11 RIF total (1,657) (1,854) (95) 197 (1,759) RIF capitalizado 104 121 19 (17) 102 RIF neto (1,553) (1,733) (76) 180 (1,657)

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Los cambios en el RIF total entre años se debieron a los siguientes factores: Variación en RIF total 03/02 02/01 Por menor (mayor) tasa de interés real 268 (1,921) Por menor (mayor) deuda neta de caja (71) 162 Variación neta 197 (1,759) PARTICIPACIÓN EN RESULTADOS DE ASOCIADAS Esta partida está integrada principalmente por los resultados obtenidos por Onexa y Teijin Akra. La utilidad de 2003 de $208 muestra un resultado favorable importante respecto a 2002, cuando hubo una pérdida de $593. Este efecto se derivó sobretodo por la participación de ALFA de $240 en el resultado favorable obtenido por Onexa, empresa controladora de Alestra y su subsidiaria. Esta última empresa tuvo dos eventos muy relevantes en el año. Primeramente, en un entorno de demanda débil, Alestra logró una utilidad de operación de $295, cuando el año anterior obtuvo una pérdida de $161. Esta mejora resultó como consecuencia de aumentos importantes en los servicios de transmisión de datos, internet y telefonía local. Adicionalmente, se lograron reducciones en gastos de operación, particularmente en mercadotecnia y costo de personal. Por otra parte, en el cuarto trimestre concluyó exitosamente la reestructuración financiera de Alestra, que con el apoyo de sus accionistas y tenedores de sus bonos logró reducir su deuda pública por casi US$200, ampliar los vencimientos de la misma de 2006 y 2009 a 2010 y disminuir la tasa de interés promedio de dichos bonos de aproximadamente 12.4% a 8.9%. Esto implicó una reducción aproximada de la deuda en una tercera parte y el gasto por intereses a la mitad. Como resultado de esta reestructuración, se obtuvo un beneficio de naturaleza no recurrente. Los dos eventos anteriores le dan a Alestra fortaleza estructural operativa y viabilidad financiera, quedando sus flujos esperados acordes con su compromiso de pagos de intereses y principal de su deuda. Las pérdidas de Teijin Akra constituyeron el segundo componente más importante de esta partida. Esta empresa sufrió consecuencias parecidas a las ya mencionadas en los Resultados de operación, en el ramo de textiles y prendas. Además, reconoció pérdidas por bajas de activos fijos que ya no están en operación. La pérdida en participación en asociadas aumentó de $340 a $593 de 2001 a 2002. El aumento en esta pérdida fue consecuencia de las difíciles condiciones en los ambientes económicos nacionales e internacionales y el nivel de deuda de ambas empresas. La participación en la pérdida de Onexa en 2001 y 2002 fue $182 y $406, respectivamente. IMPUESTOS SOBRE LA RENTA (ISR) Y AL ACTIVO (IMPAC) Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU) A continuación se presenta un análisis de los principales determinantes del ISR, IMPAC y PTU, partiendo del concepto Utilidad base ISR, definido como Utilidad de operación disminuida por RIF y Otros gastos, neto.

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ISR, IMPAC Y PTU Variación monto 2003 2002 2001 03/02 02/01 Utilidad antes de ISR, IMPAC Y PTU (a) 2,676 3,358 3,082 (682) 276 Tasa obligatoria 34% 35% 35% ISR con tasa obligatoria (910) (1,175) (1,079) 265 (96) + / (-) Efecto ISR sobre diferencias permanentes fiscales-contables: RIF fiscal vs. Contable (25) (26) (29) 1 3 Operaciones sobre acciones (26) 0 26 Efectos de estimaciones por recuperabilidad o no, de pérdidas fiscales e IMPAC 241 94 1,235 147 (1,141) Otras (144) (62) 114 (82) (176) Efecto total ISR sobre diferencias permanentes 72 6 1,294 66 (1,288) Total provisión de ISR cargada a resultados antes de la disminución de la tasa del 35% al 32% (b) (838) (1,169) 215 331 (1,384) Tasa efectiva de ISR (b/a) 31.3% 34.8% 7.0% ISR, IMPAC y PTU: Causado (1,019) (510) 435 (509) (945) Diferido 181 (659) (220) 840 (439) Efecto disminución tasa ISR de 35% a 32% 469 (469) 469 Total provisión de ISR cargada a resultados (838) (700) 215 (138) (915) PTU (100) (93) (97) (7) 4 Total (938) (793) 118 (145) (911) El ISR cargado a resultados aumentó de $700 a $838 en 2003. Antes de analizar las principales causas que dieron lugar a esta variación, conviene enunciar algunas consideraciones: a) la tasa obligatoria de ISR fue 35% en 2002 y 34% en 2003; b) dado que en 2005 esta tasa será del 32%, el impuesto diferido está calculado desde 2002 con esta última tasa; c) hasta 2001, el impuesto diferido se calculó con la tasa del 35%; d) el efecto acumulado del impuesto diferido por el cambio de tasa de 35% a 32% se reconoció en su totalidad en 2002. De esta manera, el incremento de $138 inicialmente mencionado se derivó en su mayor parte: a) de la obtención de una utilidad antes de ISR, IMPAC y PTU menor en 2003 y b) del efecto favorable reconocido en 2002 de $469 por el cambio de dicha tasa. En el Análisis de la Administración de 2002 se informó que en el “Total provisión de ISR cargada a resultados” se había obtenido una variación favorable de $914 ($950 en pesos de 2003). La tabla arriba presentada muestra ahora una variación desfavorable de $915. El año anterior se reportó que la principal causa de la variación favorable fue el acreditamiento a resultados de $673 ($700 en pesos de 2003 y $469 clasificada ahora en operaciones continuas) por la reducción de la tasa aplicada al impuesto diferido del 35% al 32%, ya que ésta se reduciría 1% cada año a partir de 2003 hasta 2005 inclusive. La explicación de la variación sigue siendo la misma; sin embargo, el Análisis de 2003 incluye el reconocimiento de las operaciones discontinuadas, neto de ISR, IMPAC y PTU. Esta separación da lugar a que los

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efectos fiscales de las operaciones discontinuadas se hayan reclasificado, de este concepto de ISR, IMPAC y PTU, a Pérdida de operaciones discontinuadas. Esta reclasificación fue particularmente sensible en el concepto “Efectos de estimaciones por recuperabilidad o no, de pérdidas fiscales e IMPAC”. PÉRDIDA DE OPERACIONES DISCONTINUADAS, neto de ISR, IMPAC y PTU Esta partida incluye únicamente la pérdida neta consolidada de Hylsamex de acuerdo al tratamiento contable descrito inicialmente en el tema Reconfiguración del Portafolio. Hylsamex redujo su pérdida neta de $934 a $818 de 2002 a 2003 por la combinación de varios factores. Primeramente, la utilidad de operación se redujo 8%, de $757 a $695. Las ventas aumentaron 14% como consecuencia de un aumento en la demanda de acero en buena parte del mundo, sobretodo en China. Esto dio lugar a que Hylsamex aumentara 4% su volumen, y su ingreso por tonelada 10% y 3% en pesos y dólares respectivamente. Los embarques de Hylsamex en 2003 establecieron un nuevo record anual tras superar nuevamente el volumen alcanzado en 1999. El crecimiento de la demanda domestica de lámina rolada en caliente y lamina rolada en frío -productos planos relevantes para Hylsamex- fue moderado, habiendo llegado a niveles cercanos a los del año 2000, después de la caída en 2001. Las exportaciones representaron el 22% del volumen de ventas total, siendo el más elevado del período 1996-2003. Los precios de venta han mantenido la alta volatilidad de los últimos años, pero con tendencia creciente. Adicionalmente, Hylsamex vendió una mezcla menos favorable que el año anterior, influida por mayores ventas de productos no planos. El aumento en la demanda de acero también causó el incremento en los precios de algunos insumos importantes de Hylsamex, como la chatarra, que alcanzó niveles récord en Estados Unidos. Adicionalmente, los precios efectivos para Hylsamex de gas natural y energía eléctrica aumentaron 43% y 12%, respectivamente. En el caso del gas natural se adoptó una estrategia efectiva de coberturas que redujo la volatilidad en el costo de este insumo. Por otra parte, el mayor volumen vendido permitió una mayor absorción de costos fijos de producción, habiendo permanecido los gastos de operación prácticamente constantes. El RIF se redujo $119, principalmente como consecuencia de que 2002 incluye aproximadamente siete meses del período previo a la reestructuración de deuda, cuando el nivel de ésta era más elevado. Por otro lado, hubo un efecto favorable de $60 entre ISR, IMPAC y PTU, y otras partidas. Dentro de otras partidas, está la participación sobre los resultados de Amazonia, asociada de Hylsamex y controladora de Sidor, que logró una utilidad de $300. Durante el año Sidor terminó exitosamente la reestructuración de su deuda con sus acreedores y el gobierno de Venezuela. Su deuda se redujo de US$1,883 a US$791. Algunos accionistas, ALFA incluida, aportaron US$133 en efectivo. El gobierno de Venezuela aumentó su participación en Sidor del 30% al 40%. Como resultado de la reestructuración, Sidor queda con un nivel de gasto financiero y una estructura financiera muy mejorada.

Indice Producción de Acero EUA(h)

-30

-15

0

15

30

45

20031999 2000 2001 2002

(h) Fuente: U.S. Federal Reserve. % cambio mismo mes año anterior % promedio anual

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UTILIDAD INTEGRAL La utilidad (pérdida) integral, esta contenida en el estado de variaciones en el capital contable y su objetivo es presentar el efecto total de las transacciones y eventos que afectaron al capital ganado, independientemente de si fueron reconocidas en los resultados del ejercicio o directamente en el capital ganado. Excluye las operaciones entre la empresa y sus accionistas; principalmente los dividendos. La utilidad integral de 2003 y 2002 fue como sigue: Utilidad integral Consolidada Mayoritaria 2003 2002 2003 2002 Utilidad neta 1,128 1,038 979 1,453 Resultado por tenencia de activos no monetarios 1,136 1,470 688 1,270 Conversión de subsidiarias en el extranjero 361 120 306 108 Resultado de opciones propias 1 14 1 14 Utilidad integral 2,626 2,642 1,974 2,845 La utilidad neta obtenida en ambos años se explicó en los capítulos anteriores. El resultado por tenencia de activos no monetarios (Rtanm) se deriva en buena parte de la diferencia entre: a) la actualización de los activos fijos de procedencia extranjera indizados por la inflación general de su país de origen y convertidos al tipo de cambio de cierre, y b) su actualización por el Índice Nacional de Precios al Consumidor mexicano. De esta manera, el Rtanm favorable obtenido en 2002 y 2003 se debió a que en estos años, el peso mexicano se depreció en términos reales frente al dólar americano en 9.3% y 6.8%, al ser la depreciación nominal del peso superior a la inflación general de México. El impacto fue considerable porque ALFA tiene una proporción importante de activos fijos de procedencia extranjera. DIVIDENDOS DECRETADOS Y CRECIMIENTO EN EL CAPITAL CONTABLE En 2003 la Asamblea de Accionistas de ALFA decretó un dividendo de $392; o sea 0.67 pesos por acción, un 59% superior a 2002. A su vez, en 2002 se decretó un dividendo de $247, o sea 0.42 pesos por acción, siendo 33% inferior al de 2001. Como consecuencia de la utilidad integral, de los dividendos decretados y de otras operaciones de capital explicadas más adelante, el capital contable consolidado y mayoritario aumentaron 7% y 6% en 2003 y 10% y 13% en 2002, respectivamente.

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CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA RECURSOS GENERADOS POR LA OPERACIÓN Los recursos generados por la operación en 2003 fueron $3,453, habiendo disminuido con relación a 2002 cuando se generaron $4,422. Recursos generados por la operación 2003 2002 2001 Flujo de efectivo(1) 6,649 6,404 5,355 Gastos y productos financieros totales(2) (961) (916) (1,286) ISR, IMPAC y PTU (1,119) (603) 338 Cambios CNT(3) excluyendo financiamiento por deuda (240) 674 (2,149) Otros (284) (320) (21) Utilidad neta en efectivo después de CNT 4,045 5,239 2,237 Utilidad (pérdida) cambiaria y Ganancia monetaria (696) (938) 1,190 RIF capitalizado 104 121 20 Recursos generados por la operación 3,453 4,422 3,447 (1) Definido como utilidad de operación más depreciación y amortización. (2) Antes de capitalizaciones en el activo fijo. (3) Capital Neto en Trabajo. Las dos causas principales de esta disminución son los mayores recursos aplicados a ISR, IMPAC y PTU, y a CNT. El aumento en el ISR, IMPAC y PTU causados por $516 en 2003 respecto a 2002, se explica por la obtención de un resultado fiscal mayor para el ISR causado en las empresas de ALFA. Adicionalmente, el IMPAC aumentó como resultado del reconocimiento de Operaciones continuas y discontinuadas; incremento que de otra manera no se hubiera dado. Días CNT 2003 2002 2001 Alpek 43 50 59 Sigma 21 22 27 Versax 53 48 50 Consolidado 39 42 47 La inversión en CNT en 2003 fue $240, mientras que en 2002 hubo una desinversión de $674. La principal causa de este cambio fue el aumento logrado en las ventas, ya que como indica la tabla de arriba, en promedio, el aumento en CNT fue menos que proporcional al aumento de ventas, al reducirse los días de CNT de 42 a 39.

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INVERSIONES, FINANCIAMIENTOS Y OTROS A partir de los recursos generados por la operación, las principales transacciones fueron las siguientes: Inversiones, financiamientos y otros 2003 2002 2001 Recursos generados por la operación 3,453 4,422 3,447 Inmuebles, maquinaria y equipo (1,993) (1,912) (3,084) (Inversión) desinversión en acciones (527) (2,840) 1,047 Otros activos (268) (204) 451 Dividendos decretados por ALFA (392) (247) (368) Otros movimientos de capital (384) (209) (579) (111) (990) 914 Efecto en ALFA por reestructuración de deuda de subsidiarias 681 Deuda neta de empresas (adquiridas) desinvertidas (29) (22) 2,044 Cambio en intereses por pagar 13 104 46 Disminución en deuda neta (127) (227) 3,004 Deuda neta de caja a diciembre 14,035 13,908 13,681 INVERSIONES Inmuebles, Maquinaria y Equipo Las inversiones totales por Grupo fueron como se muestra a continuación: %Variación Últimos 5 años 2003 2002 03/02 Inversión % Alpek 466 666 (30) 6,452 48 Sigma 824 323 154 2,439 18 Versax 716 914 (22) 4,739 35 Otras (13) 9 (231) (1) Total 1,993 1,912 4 13,399 100 Algunos de los principales proyectos fueron: en Alpek, la conversión de la planta de Cooper River para la producción de PET y aumentos en eficiencia en el consumo de materias primas para la producción de PTA, ambas en DAK Americas en Estados Unidos; en Sigma, compra de marcas, expansión de capacidad de producción de jamones en la planta de Atitalaquia, Hidalgo y expansión en red de distribución en centros de almacenamiento y distribución, y equipo de transporte; y en Nemak, expansión de capacidad de producción para producción de cabezas de aluminio y monoblocks, así como la nueva planta para cabezas en la República Checa. Acciones En 2003 se invirtieron US$50 en la adquisición de empresas y en aumentos de capital de empresas asociadas. Entre las primeras, se encuentran las empresas adquiridas por Sigma en El Salvador y República Dominicana; y entre las segundas, el aumento de capital a Alestra y Sidor para apoyar la reestructuración de su deuda y situación financiera.

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Negocios Clave y No Estratégicos ALFA está invirtiendo para el crecimiento en los negocios clave y para el mantenimiento de los no estratégicos. A continuación se presentan las inversiones realizadas en los últimos tres años en inmuebles, maquinaria y equipo, activo diferido y acciones de empresas adquiridas y de asociadas. OTROS MOVIMIENTOS DE CAPITAL Las operaciones de capital realizadas durante 2003 fueron: la recompra de 7,830,000 acciones propias por $142; la liquidación de los contratos remanentes de opciones sobre acciones propias de ALFA (controladora individual) por $125; pago de dividendos al interés minoritario y otros por $117.

Operaciones continuasInversión (US$)

267

169 185

31 34 47

620

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2001 2002 2003 3 añosClave No estratégicos

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CAMBIOS EN DEUDA NETA DE CAJA Dado que la moneda preponderante de la deuda de ALFA es el dólar americano, los cambios en su deuda neta de caja se explican mejor en esta moneda. Medida en pesos influyen de manera importante los efectos de valuación derivados de la apreciación real del peso frente al dólar como las fluctuaciones en tipos de cambio y la ganancia monetaria proveniente de la reducción de la deuda en términos reales, por la inflación general. Los principales cambios en la deuda de ALFA y sus Grupos fueron los siguientes: Cambios en deuda neta de caja (DNC) Consolidado Alpek Sigma Versax Otros Pesos US$ US$ Saldo a diciembre 31, 2002 13,908 1,297 827 114 298 58 Efecto neto, apreciación – inflación 777 Financiamiento largo plazo, neto de pagos: Financiamiento 6,105 550 106 119 325 Pagos (6,827) (619) (216) (84) (280) (39) (722) (69) (110) 35 45 (39) Financiamiento corto plazo, neto de pagos (307) 30 33 (3) - - Total financiamiento, neto de pagos (415) (39) (77) 32 45 (39) Efecto de conversión de moneda (8) 2 (8) (2) - Variación deuda en el Estado de cambios 362 (47) (75) 24 43 (39) Deuda empresas adquiridas 44 4 - 4 - - Total variación en deuda 406 (43) (75) 28 43 (39) Disminución (aumento) en caja y efectivo restringido (266) (4) 19 (30) (31) 38 Cambio en intereses por pagar (13) (1) (2) 1 (1) 1 Aumento (disminución) de deuda neta de caja 127 (48) (58) (1) 11 - Saldo a diciembre 31, 2003 14,035 1,249 769 113 309 58

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Alpek y ALFA (controladora individual) redujeron su DNC. Sigma y Versax la mantuvieron en niveles muy similares, aunque lograron acceder exitosamente al mercado crediticio principalmente para extender los plazos de su deuda. Sigma utilizó sus créditos para el pago de deuda a corto plazo que no fue renovada y para financiar una pequeña porción de la adquisición de subsidiarias. Nemak sustituyó el calendario de su deuda denominada en pesos y de sindicaciones bancarias en dólares, al extender plazos por vencimientos importantes de 2003 y 2004. El calendario de vencimientos de ALFA y sus Grupos tuvo los siguientes cambios: Deuda por Grupo Alpek Sigma Versax Otros a corto y largo plazo 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 Saldo de la deuda (US$) 903 978 204 175 458 415 126 166 Porcentaje del saldo de la deuda Deuda a corto plazo 11 8 8 10 2 2 - - Largo plazo 1 año 15 13 4 11 7 25 32 9 2 20 26 24 17 16 38 40 84 3 31 22 4 40 17 20 20 - 4 13 16 10 13 19 12 1 - 5 años o más 10 15 50 9 39 3 7 7 Total 100 100 100 100 100 100 100 100 Vida media deuda largo plazo (años) 2.5 2.6 3.3 2.4 3.1 1.9 2.2 1.6 Vida media deuda total (años) 2.3 2.5 3.1 2.2 3.1 1.9 2.2 1.6 Deuda consolidada US$ % integral a corto y largo plazo: 2003 2002 Var. 2003 2002 Deuda a corto plazo 122 101 21 7 6 Largo plazo 1 año 219 263 (44) 13 15 2 355 584 (229) 21 34 3 396 367 29 23 21 4 229 229 - 14 13 5 años o más 370 190 180 22 11 Total 1,691 1,734 (43) 100 100 Vida media deuda largo plazo (años) 2.7 2.3 Vida media deuda total (años) 2.6 2.2

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RAZONES FINANCIERAS LIQUIDEZ La relación DNC a Flujo de efectivo permaneció prácticamente sin cambios entre 2002 y 2003, tanto en el consolidado como en los Grupos, como lo muestra la siguiente tabla: Deuda neta de caja / Flujo de efectivo (en pesos) Grupos 2003 2002 2001 Alpek 2.78 2.73 3.60 Sigma 0.64 0.68 0.97 Versax 2.41 2.55 2.84 Consolidado 2.11 2.17 2.56 La cobertura de intereses tampoco tuvo cambios de importancia excepto en Sigma, donde disminuyó de 21.52 a 19.0, pero permanece en niveles muy favorables. Cobertura de intereses* Variación Por Variación Por Flujo de Gastos Flujo de Gastos 2003 2002 2001 03/02 Efectivo Financieros 02/01 Efectivo Financieros Alpek 5.43 5.39 3.38 0.04 (0.23) 0.27 2.01 0.63 1.38 Sigma 19.00 21.52 8.61 (2.52) 2.38 (4.90) 12.91 1.51 11.40 Versax 6.12 6.07 4.48 0.05 0.93 (0.88) 1.59 1.05 0.54 Consolidado 6.91 6.99 4.16 (0.08) 0.27 (0.35) 2.83 0.82 2.01 * Definida como la utilidad de operación más la depreciación y amortización, entre los gastos financieros

netos. ESTRUCTURA FINANCIERA Los indicadores de la estructura financiera de ALFA tuvieron pocos cambios, siendo el más importante el relativo a la proporción de Deuda total en divisas / Deuda total, que disminuyó de 96% en 2002 a 91% en 2003. Este cambio resultó mayormente del financiamiento obtenido por Sigma por $1,000, mediante la emisión de certificados bursátiles en México a través de la Bolsa Mexicana de Valores. Nemak también obtuvo un financiamiento por el mismo importe, características e intermediación, pero adquirió una cobertura en dólares para su monto y tasa, por lo que finalmente quedó considerado como financiado en divisas. Indicadores financieros 2003 2002 2001 Pasivo total / Capital 1.74 1.77 1.99 Deuda largo plazo / Deuda total (%) - operaciones continuas 79 78 74 Deuda total en divisas / Deuda total (%) - operaciones continuas 91 96 97

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III.4.- Sistema de Control Interno La empresa cuenta con un sistema de control interno para lograr: (a) la eficiencia y eficacia de sus operaciones; (b) la confiabilidad de su información financiera y (c) el cumplimiento de la legislación, regulación, reglas estatutarias y normatividad aplicables. El Consejo de Administración es el órgano responsable de establecerlo y mantenerlo, a través de su Comité de Auditoría. Este sistema permite: (a) asegurar que su funcionamiento permanezca y (b) evaluar de manera continua e independiente sus actividades de administración general y de auditoría interna. III.5.- Estimaciones Contables Críticas De conformidad con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, la preparación de estados financieros consolidados requiere que la administración de la compañía efectúe estimaciones basadas en las circunstancias, que puedan afectar los montos reportados de activos y pasivos. En consecuencia, los montos reales pudieran diferir de estas estimaciones. A continuación se detallan las estimaciones críticas más importantes de los estados financieros consolidados, así como una descripción de la metodología utilizada para determinarlas, de los supuestos que las sustentan y de los eventos o incertidumbres que pueden ocurrir y que pudieran afectar de forma relevante los supuestos utilizados. Deterioro y vida útil de los activos de larga duración Los activos de larga duración son beneficios futuros probables, que individualmente o en combinación con otros activos, contribuirán flujos de efectivo netos a la compañía en el largo plazo. Cuando la expectativa más probable para la compañía es que dichos flujos netos, descontados a su tasa del costo de capital total promedio, serán menores que su valor neto en libros, es necesario reconocer la pérdida por su deterioro, medida como la diferencia entre ambas cifras. Esta determinación es altamente compleja y requiere hacer supuestos y juicios importantes. Primeramente, es necesario estimar las variables macroeconómicas nacionales e internacionales relevantes que influyen en los negocios de la compañía, tales como niveles de actividad económica, tasas de interés y rendimiento en los mercados de capitales, movimientos en los tipos de cambio y niveles de inflación general. Posteriormente, es preciso determinar el ambiente que predominará en el ramo específico de los negocios de la compañía, en cuanto a sus insumos y productos. Todo lo anterior, considerando la volatilidad en la economía global y la ciclicidad propia de los negocios en los que se participa. Finalmente, se debe juzgar si la situación que se está evaluando, ya sea de deterioro o su reversión, tiene el carácter más probable de de ser temporal o permanente. Los riesgos inherentes a estos eventos radican en la incertidumbre que hay para estimar todos los factores participantes, dando lugar a la posibilidad de errores de acción y omisión en el reconocimiento real o potencial de dicho deterioro. Por otra parte, con alguna periodicidad se evalúa la vida útil económica estimada que se asigna a los activos de larga duración. El objetivo es confirmar la validez de dicha vida en el entorno esperado, y determinar prospectivamente los cargos anuales a resultados por concepto de

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depreciación y amortización. En su análisis, se consideran factores como la modernidad tecnológica de los activos, los ciclos de vida de los productos y su competitividad en el entorno relevante. Impuesto sobre la renta diferido El objetivo de la determinación de la provisión de impuesto diferido es cuantificar oportunamente el pasivo por impuesto, derivado de las diferencias temporales entre los criterios financieros y fiscales, con el que se reconocieron los montos de los activos y pasivos en el estado de situación financiera; afectados por la tasa de impuestos vigente en el momento que se espere se cause el impuesto. Este método es denominado de activos y pasivos con enfoque integral. Su objetivo en el estado de resultados es cuantificar, en adición al impuesto causado, el impuesto total que tendría la empresa sobre su utilidad contable. En ausencia de diferencias permanentes entre los criterios financieros y fiscales, la tasa efectiva de impuesto sobre la utilidad contable antes de impuestos es igual a la tasa fiscal aplicada en la determinación del impuesto causado en el ejercicio. Los riesgos más importantes en esta estimación están en los activos de la empresa: su valor se puede deteriorar por expectativas de pérdidas o menores utilidades; su vida útil puede cambiar; y las pérdidas fiscales por amortizar pueden no ser recuperables. Además, la legislación fiscal puede modificarse, en cuanto a los criterios para cuantificar los activos y pasivos fiscales y respecto a la tasa de impuestos que se esperaba aplicar. Estimación de remuneraciones al retiro El objetivo de crear una estimación para las remuneraciones al retiro es reconocer oportunamente el pasivo por este tipo de remuneración, en la medida en que los derechos del personal se están devengando, en contraposición a cuando se están desembolsando. En ALFA hay planes de remuneraciones al retiro formales (39%) e informales (61%) y algunos de los formales, incluyen planes de gastos médicos para el personal jubilado. Esta estimación se determina mediante cálculos actuariales realizados por un experto independiente, de acuerdo a las características de los planes de remuneraciones al retiro, aplicando el método de crédito unitario proyectado. Entre los supuestos más importantes están: la cantidad de personas, su antigüedad, su edad actual, su rotación, así como su remuneración actual y esperada a la fecha de su retiro. También se incluyen supuestos financieros, como la tasa ponderada estimada de descuento de pasivo resultante de la estimación y la tasa de rendimiento estimada de los fondos establecidos para solventar dichas obligaciones. Los riesgos principales a los que está sujeta esta estimación son de dos tipos. Primeramente, puede haber inestabilidad macroeconómica, que resulte en volatilidad inusual en las tasas de interés y de rendimiento, y dificulte su estimación. Por otra parte, reorganizaciones en la empresa que ocasionen reducciones importantes de personal, pueden dar lugar a disminuciones inesperadas en el monto de este pasivo, pero también en los desembolsos anticipados correlativos. Instrumentos financieros derivados A partir del 1 de enero de 2001, se adoptó el Boletín C-2 Instrumentos Financieros (Boletín C-2), que requiere el reconocimiento de todos los instrumentos financieros en el estado de situación financiera como activos o pasivos, medidos a su valor razonable estimado. Además,

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establece la obligación de reconocer en el estado de resultados, los cambios ocurridos en el período en dicho valor. Cabe mencionar que el cambio en el valor razonable de las operaciones derivadas realizadas con acciones propias se reconoce directamente en el capital, por ser transacciones entre la compañía y sus accionistas. Existen ciertas exenciones a la regla general, que indica cuáles transacciones derivadas califican como coberturas. Las primas pagadas o recibidas en instrumentos derivados de cobertura son diferidas y amortizadas sobre la vida del instrumento base cubierto, o inmediatamente, cuando son finiquitados. De acuerdo con el Boletín C-2, los estados de situación financiera y de resultados están sujetos a la volatilidad surgida de las variaciones en los precios de los insumos, las tasas de interés, tipos de cambio, precios de acciones y otras condiciones establecidas en los instrumentos financieros derivados. El valor razonable estimado representa un efecto de valuación a la fecha del informe, y las entradas o salidas externas finales de efectivo que se van a realizar con las contrapartes, no serán conocidas hasta que termine el plazo establecido para los instrumentos financieros derivados en cuestión. En la compañía, se utilizan instrumentos financieros derivados para cumplir con los controles y procedimientos establecidos para la administración y reducción del riesgo operativo y financiero. Las principales transacciones realizadas han sido: (i) coberturas de operaciones pronosticadas para adquirir combustibles y energía eléctrica (ii) coberturas de tasas de interés e intercambios de divisas, (iii) operaciones derivadas de capital sobre las acciones propias de la controladora. Los riesgos más importantes en esta estimación están, por una parte, en la volatilidad propia de las variables macroeconómicas y particulares relevantes de los mercados globales; y por la otra, en los términos específicos contenidos en cada contrato. Todos los instrumentos han sido contratados con instituciones o corporaciones con capacidad financiera importante, por lo que se considera que el riesgo de incumplimiento con las obligaciones asumidas por dichas contrapartes es mínimo. Estimación para cuentas incobrables La estimación para cuentas incobrables se determina principalmente con base a porcentajes aplicados a aquellos contratos que representan riesgo para su recuperación. Dicha estimación se realiza tomando en cuenta dos parámetros: (i) antigüedad de las cuentas y (ii) indicadores financieros del cliente. En el primer parámetro, la estimación se calcula aplicando un porcentaje al valor nominal de las cuentas por cobrar de acuerdo a su antigüedad. Las cuentas que se encuentran en el proceso legal de cobro se reservan en función a su expectativa particular. En el segundo parámetro, el área de Administración de Riesgos de la compañía lleva a cabo un análisis basado en indicadores financieros que reflejan la solvencia y el riesgo de pérdida potencial que cada cliente puede representar. Adicionalmente, en algunos casos la estimación se determina como un porcentaje de las ventas de la compañía en función a la evidencia empírica de ejercicios recientes. Las estimaciones antes mencionadas están sujetas a evaluaciones periódicas por parte de la gerencia.

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Estas estimaciones están sujetas al riesgo de deterioros significativos en el nivel de actividad económica o a escasez de créditos en los mercados financieros. Estimación para inventarios La compañía identifica y clasifica regularmente en forma física aquellos materiales obsoletos o de lento movimiento, por los que es necesario registrar estimaciones para obsolescencia. Adicionalmente, la compañía crea una reserva para los inventarios, cuando su costo exceda al valor de mercado. Dicho análisis se lleva a cabo en forma individual por cada subsidiaria, considerando los precios y costos específicos aplicables a cada una de ellas.

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IV.- ADMINISTRACIÓN.- IV.1.- Estatutos sociales La Sociedad se constituyó el día 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A. de C.V. Su objeto social incluye entre otras actividades la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades. El domicilio legal de la Sociedad es el Municipio de San Nicolás de los Garza, Nuevo León. El domicilio de sus oficinas corporativas es Av. Gómez Morín 1111, San Pedro Garza García, N.L. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad; o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido. Los estatutos de la Sociedad prevén que las acciones representativas de su capital social puedan dividirse en las siguientes categorías:

(i) “Clase I”, integrada por la totalidad de las acciones que forman la parte mínima fija del capital social, sin derecho a retiro.

(ii) “Clase II” (dos), que se integrará por la totalidad de las acciones que, en su

momento, llegaren a formar la parte variable del capital social con derecho a retiro.

(iii) Serie “A”, integrada por acciones ordinarias, con plenos derechos de voto, que

representarán en todo momento cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de la totalidad del capital social. Cada acción ordinaria de la Serie “A” conferirá derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas, salvo en las asambleas especiales de las demás series;

(iv) Serie “L”, que se integrará por acciones de voto y otros derechos corporativos

limitados y que, en ningún momento, en conjunto con las acciones Serie “C” a que se refiere el inciso siguiente, podrán representar más del 25% (veinticinco por ciento) de la totalidad del capital social. Se informa que a la fecha no han sido emitidas ni se encuentran en circulación acciones Serie “L”.

(v) Serie “C”, que se integrará por acciones sin voto y que en ningún momento, en

conjunto con las acciones Serie “L” a que se refiere el inciso anterior, podrán representar más del 25% de la totalidad del capital social. Se informa que a la fecha no han sido emitidas ni se encuentran en circulación acciones Serie “C”.

Las acciones de la Serie “A” son de suscripción y circulación restringida a mexicanos por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que tratándose de acciones de la Serie “A”, la Sociedad no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos

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inversionistas extranjeros. Las acciones de las Series “L” y “C” (i) se considerarán inversión neutra, que no se computará para el efecto de determinar el monto y proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la Sociedad, en los términos de las disposiciones legales aplicables en materia de Inversiones Extranjera; y (ii) serán de libre suscripción por lo que podrán ser suscritas y adquiridas libremente por mexicanos o extranjeros. Después de la reducción de capital acordada por la Asamblea General Extraordinaria de accionistas que se celebró el día 4 de febrero de 2004, reducción que ascendió a $26 millones de pesos, el capital social variable mínimo fijo, sin derecho a retiro, asciende a la cantidad de $274’000,000 (doscientos setenta y cuatro millones de pesos moneda nacional) y está representado por 600’000,000 (seiscientos millones) de acciones nominativas “Clase I” de la Serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las asambleas ordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen más del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias serán consideradas legalmente instaladas, cualesquiera que fuere el número de acciones con derecho a voto que estén representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas si son aprobadas por la mayoría de las acciones con derecho a voto representadas en la asamblea. Las asambleas extraordinarias y las especiales de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, cuando estén presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, las asambleas extraordinarias y las especiales serán consideradas legalmente instaladas si se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias y especiales serán válidas si las mismas son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas válidamente, serán obligatorias para esta Sociedad, y para los accionistas ausentes y disidentes. La Administración de la Sociedad esta a cargo de un Consejo de Administración constituido por el número de miembros, no menor de cinco ni mayor de veinte, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se considera que el Consejo se encuentra legalmente reunido, cuando la mayoría de sus miembros se encuentren presentes. Las decisiones del Consejo deben ser aprobadas por mayoría de votos del total de sus miembros.

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IV.2.- Administradores y accionistas. El Consejo de Administración de ALFA se integra actualmente por 13 miembros, todos ellos designados con el carácter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron elegidos para el año 2004 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el pasado 24 de marzo del presente año. Las nombres de las personas integrantes del referido Consejo, la fecha en la que fueron designados por primera vez y su principal actividad se describe a continuación: Nombre: Fecha de Actividad Principal: Designación: Dionisio Garza Medina abril de 1990 Presidente del Consejo y Director (3, A, B, C) General Ejecutivo de ALFA José Calderón Ayala junio de 1974 Presidente del Consejo (2, C) Director General Ejecutivo de Franca Industrias, S.A. de C.V. Valentín Diez Morodo abril de 2002 Consejero de (1, B) Grupo Modelo, S.A. de C.V. Mauricio Fernández Garza abril de 1990 Miembro del Consejo (2, C) Bernardo Garza de la Fuente abril de 1994 Director de Planeación y Desarrollo (3, C) de Sigma Alimentos, S.A. de C.V. Armando Garza Sada abril de 1991 Director General de (3, A) Versax, S.A. de C.V. Claudio X. González Laporte diciembre de 1987 Presidente del Consejo y (1, B) Director General Ejecutivo de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. Ricardo Guajardo Touché marzo del 2000 Presidente Ejecutivo (1, A, C) de Grupo Financiero BBVA-Bancomer, S.A. Antonio Madero Bracho diciembre de 1987 Presidente Ejecutivo del Consejo (1, A) de Administración de SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Rogelio Rebolledo Rojas marzo de 2004 Presidente y Director General de (1, B) The Pepsi Bottling Group México, S. de R.L. de C.V. Adrián Sada González abril de 1974 Presidente del Consejo de (1, B) Administración de Vitro, S.A. de C.V.

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Fernando Senderos Mestre abril de 1995 Presidente del Consejo de (1, A) Administración de Desc, S.A. de C.V. Lorenzo H. Zambrano Treviño abril de 1994 Presidente del Consejo de (1, B) Administración de Cemex, S.A. de C.V. Claves: (1) Consejero Independiente. (A) Miembro Comité de Finanzas (2) Consejero Patrimonial Independiente (B) Miembro Comité de Recursos Humanos (3) Consejero Patrimonial Relacionado (C) Miembro Comité Auditoría

El comité de Auditoría es encabezado por el Ing. Ricardo Guajardo Touché, experto en temas financieros. El cargo de comisario propietario lo detenta el C.P. Enrique Osorno Heinze y el de comisario suplente el C.P. Carlos Arreola Enríquez, ambos socios de la firma PricewaterhouseCoopers. Los secretarios de la Sociedad son el Lic. Leopoldo Marroquín Morales y el Lic. Carlos Jiménez Barrera, propietario y suplente, respectivamente. Durante el ejercicio social 2003, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos después de la retención del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas "Centenarios", por año, más cinco centenarios por cada Junta de Consejo y cuatro de dichas monedas por cada Junta de Comité a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda nacional de curso legal. En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Sociedad, se informa que durante el ejercicio social del 2003 el monto total que representaron en conjunto las remuneraciones y prestaciones de los 38 principales funcionarios de la Sociedad, fue de $253 millones de pesos, moneda nacional; en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones de ley, y está complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de la Sociedad y por el valor de mercado de las acciones de la Sociedad. Por otra parte, se informa que, con base en la información derivada de las solicitudes de inscripción en el libro de registro de acciones que lleva la Sociedad en los términos del Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de diversa información que ha sido proporcionada a la sociedad, las personas que a continuación se mencionan, en unión de sus familiares, a través de sociedades bajo su control o de fideicomisos en los que tienen el carácter de fideicomisarios, en su conjunto representan una participación en el capital social de la Sociedad, equivalente al 48% aproximadamente del total de las acciones en circulación. Dichas personas son: Doña Margarita Garza Sada Vda. de Fernández; Don Dionisio Garza Medina, Don Armando Garza Sada; Don José Calderón Ayala; Don Bernardo Garza Sada; Don Roberto Garza Sada; Don Lorenzo Garza Hinojosa y Don Rafael R. Páez Garza.

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IV.3.- Auditores Externos La compañía ha contratado los servicios de la firma PricewaterhouseCoopers como auditor externo, quien ha proporcionado estos servicios por más de quince años. El dictamen de los auditores externos correspondiente al ejercicio 2001 contenía dos excepciones, mismas que fueron reveladas en su oportunidad a través del Sistema Emisnet de la Bolsa Mexicana de Valores. Ambas situaciones fueron resueltas satisfactoriamente y, en su caso, sus efectos fueron reconocidos en los períodos correspondientes en los estados financieros dictaminados de 2002, comparativos con 2001. El Consejo de Administración es responsable del nombramiento de los auditores externos, para lo cual se apoya en su Comité de Auditoría. La firma PricewaterhouseCoopers no presta servicios de naturaleza diferente a los de auditoría externa para propósitos financieros y fiscales a ALFA y sus empresas.

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V. Mercado accionario V.1. Estructura Accionaria El capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $274 millones de pesos, representado por 600 millones de acciones nominativas “Clase I” de la serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la serie “A” son de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos. V.2. Comportamiento de la acción en el mercado de valores de México (BMV) (cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en número de acciones) Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado Anual 1996 36.70 36.16* 29.60 249’831,961 1997 54.70 75.50 36.20 388’070,104 1998 27.85 54.70 18.80 312’658,915 1999 44.50 45.00 22.50 415’292,000 2000 13.20 46.00 11.50 503’423,000 2001 10.16 17.92 6.50 426’011,300 2002 16.73 21.50 10.26 446’290,200 2003 33.70 34.91 14.85 354’840,414 * Con efecto del canje de 3.457264 acciones Serie A, por una acción nueva Serie A. Trimestral 1T01 14.20 15.64 11.04 96’894,700 2T01 12.45 17.92 11.90 142’554,000 3T01 6.77 13.30 6.50 71’823,400 4T01 10.23 12.34 6.50 114’739,200 1T02 14.25 15.30 10.26 124’424,653 2T02 16.94 21.50 14.60 134’872,252 3T02 15.40 19.49 14.10 101’158,444 4T02 16.73 17.67 14.75 85’047,263 1T03 15.44 17.30 14.85 66’557,960 2T03 20.95 22.20 15.36 124’842,571 3T03 26.58 28.10 20.50 91’159,460 4T03 33.70 34.91 26.58 72’280,423 1T04 42.39 43.50 33.80 91’661,267 Mensual Ene.02 14.85 15.26 10.26 53’723,330 Feb.02 14.54 14.89 13.05 32’286,167 Mar.02 14.25 15.30 12.50 38’415,156 Abr.02 18.90 19.30 14.60 47’890,083 May.02 18.33 21.50 17.99 46’059,740

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Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado Mensual Jun.02 16.94 18.92 15.51 40’922,429 Jul.02 18.10 19.49 16.18 35’538,591 Ago.02 17.40 17.96 15.11 34’791,704 Sep.02 15.40 17.51 14.10 30’828,149 Oct.02 16.77 17.20 15.43 35’140,517 Nov.02 16.40 17.67 14.75 33’361,963 Dic.02 16.73 17.25 16.30 16’544,783 Ene.03 16.17 17.30 15.50 21’122,700 Feb.03 16.18 16.40 14.85 19’308,525 Mar.03 15.44 17.19 15.33 26’126,735 Abr.03 17.55 17.69 15.36 46’174,835 May.03 17.91 18.25 17.18 34’345,154 Jun.03 20.95 22.20 17.91 44’322,582 Jul.03 21.62 22.50 20.50 36’445,771 Ago.03 25.95 27.10 21.60 30’051,642 Sep.03 26.58 28.10 25.95 24’642,047 Oct.03 31.45 32.00 26.58 28’248,788 Nov.03 34.33 34.50 31.45 25’264,743 Dic.03 33.70 34.91 31.65 18’766,892 Ene.04 41.30 43.20 33.80 36’400,803 Feb.04 40.96 43.20 38.25 30’581,504 Mar.04 42.39 43.50 38.45 24’678,960 Abr.04 37.43 45.31 37.01 26’574,786 May.04 37.76 40.44 34.20 41’314,316 Fuente: Anuario Bursátil 2003 de la BMV, Indicadores Bursátiles BMV Notas: En la cifras anuales la operatividad (volumen) no incluye picos. A partir de enero de 1999, el precio de cierre es el precio promedio ponderado por el volumen de los últimos 10 minutos de operación. V.3. Comportamiento de la acción en el mercado de valores de Latibex (Madrid) (Cifras de precios en euros y de volumen en unidades de contratación equivalentes a 10 acciones serie A) Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado Mensual Dic.03 23.80 25.60 23.17 31,900 Ene.04 30.25 31.10 23.75 51,622 Feb.04 29.85 30.25 27.50 39,880 Mar.04 30.80 31.90 28.41 37,808 Abr.04 28.40 33.45 27.95 29,090 May.04 27.00 29.90 24.75 38,348

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V.4.- Dividendos En los últimos años Alfa ha decretado y pagado dividendos por las siguientes cantidades: Fecha Por acción Monto total Marzo 11, 1998 0.89 527’198,816 Diciembre 23, 1998 1.027562 608’171,016 Marzo 15, 2000 1.057977 632’241,998 Abril 4, 2001 0.541103 324’661,800 Octubre 25, 2002 0.400316 235’537,608 Marzo 20, 2003 0.648882 381’788,672 Abril 01, 2004 0.8407725 488’109,802 Nota: Las cantidades están expresadas en pesos nominales. Durante 1999 no se pagaron dividendos. VI.- Personas Responsables De conformidad con el Anexo N y el Artículo 33 fracción I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular Única de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son: Ing. Dionisio Garza Medina, Director General Ejecutivo, Ing. Alfonso González Migoya, Director Corporativo, y Lic. Leopoldo Marroquín Morales, Director Jurídico.

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ALFA, S.A. DE C.V. REPORTE ANUAL

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003

ANEXOS -ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

-INFORME DEL COMISARIO

ALFA, S. A. DE C. V.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2003

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2003 COMPARATIVOS CON 2002 CONTENIDO Página Dictamen de los auditores independientes 1 y 2 Estados financieros consolidados: Estado de situación financiera 3 Estado de resultados 4 Estado de variaciones en el capital contable 5 Estado de cambios en la situación financiera 6 Notas sobre los estados financieros 7 Información complementaria: Resumen financiero 2003 a 1999 26 y 27 Información trimestral significativa 2003 y 2002 28

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Accionistas de Alfa, S. A. de C. V. Monterrey, N. L., 1 de marzo de 2004 1. Hemos examinado los estados consolidados de situación financiera de Alfa, S. A. de C. V. y

subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la empresa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

2. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que las auditorías sean planeadas y realizadas de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros y la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

3. Como se menciona en la Nota 1 sobre los estados financieros, el 4 de febrero de 2004 los

Accionistas ratificaron la propuesta del Consejo de Administración de realizar una reestructuración corporativa relevante consistente en la desinversión de Hylsamex, S. A. de C. V., a través de dos reducciones sucesivas e independientes de capital social y contable de la Empresa. Debido a lo anterior, la inversión en subsidiarias y asociadas del segmento Acero y tecnología siderúrgica se muestra en los estados financieros de 2003 bajo el concepto de “Operaciones Discontinuadas”. Los estados financieros de 2002 han sido modificados para dar efecto a la desinversión antes mencionada.

4. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en

todos los aspectos importantes, la situación financiera de Alfa, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

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5. Nuestros exámenes tuvieron como objeto primordial emitir la opinión sobre los estados

financieros básicos como se expresa en los párrafos anteriores. La información complementaria que aparece en las páginas 26 y 27, que comprende el resumen financiero de 2003 a 1999 fue revisada mediante los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados financieros básicos correspondientes, y en nuestra opinión, está presentada en forma razonable en todos los aspectos importantes en relación con los estados financieros básicos tomados en conjunto. Esta información se presenta para fines de análisis adicional y no forma parte de dichos estados financieros.

PricewaterhouseCoopers C.P. Carlos Arreola Enríquez

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 COMPARATIVO CON 2002 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003 2003 2002 2003 2002 Activo Pasivo y Capital Contable ACTIVO CIRCULANTE: PASIVO A CORTO PLAZO: Efectivo y valores de realización inmediata $ 4,768 $ 4,269 Vencimientos en un año de la deuda a largo plazo (Nota 7) $ 2,465 $ 2,824 Clientes 5,907 5,021 Préstamos bancarios y documentos por pagar (Nota 7) 1,373 1,086 Otras cuentas y documentos por cobrar 1,284 1,034 Proveedores 5,022 4,680 Inventarios (Nota 3) 5,068 4,776 Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 2,293 1,614 Otros activos 415 698 Pasivo a corto plazo de operaciones continuas 11,153 10,204 Total activo circulante de operaciones continuas 17,442 15,798 Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas (Nota 13) 3,599 2,885 Activo circulante de operaciones discontinuadas (Nota 13) 6,602 6,233 Total pasivo a corto plazo 14,752 13,089 Total activo circulante 24,044 22,031 PASIVO A LARGO PLAZO: INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS (Notas 1 y 4) 1,273 462 Deuda a largo plazo (Nota 7) 15,163 14,685 Otros pasivos (Nota 2.i) 380 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota 5) 29,748 28,164 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 12) 4,778 4,423 Estimación de remuneraciones al retiro (Notas 2.h y 8) 755 601 CARGOS DIFERIDOS (Nota 2.e) 1,513 1,415 Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 20,696 20,089 OTROS ACTIVOS (Nota 2.f) 769 669 Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas (Nota 13) 15,769 15,679 Total activo no circulante de operaciones continuas 33,303 30,710 Total pasivo a largo plazo 36,465 35,768 Activo no circulante de operaciones discontinuadas (Nota 13) 23,269 23,509 Total pasivo 51,217 48,857 Total activo no circulante 56,572 54,219 CAPITAL CONTABLE (Nota 9): Interés mayoritario: Capital social nominal 290 294 Incremento por actualización 3,098 3,140

Capital contribuido 3,388 3,434 Capital ganado 20,343 18,851 Total interés mayoritario 23,731 22,285 Interés minoritario 5,668 5,108 Total capital contable 29,399 27,393 EVENTOS POSTERIORES (Notas 9, 13 y 15)

Total activo $ 80,616 $ 76,250 Total pasivo y capital contable $ 80,616 $ 76,250

Las quince notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR EL AÑO 2003 COMPARATIVO CON 2002 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003

2003 2002

Ventas netas $ 46,788 $ 39,789

Costo de ventas (36,013) (29,593)

Utilidad bruta 10,775 10,196

Gastos de operación (6,101) (5,512)

Utilidad de operación 4,674 4,684

Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 10) (1,553) (1,733)

3,121 2,951

Otros (gastos) productos, neto (Nota 11) (445) 407 Participación en resultados de asociadas 208 (593)

Utilidad por operaciones continuas, antes de las siguientes provisiones 2,884 2,765 Provisiones para (Nota 12): Impuestos sobre la renta y al activo (ISR e IMPAC) (838) (700) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) (100) (93)

Utilidad por operaciones continuas 1,946 1,972 Pérdida de operaciones discontinuadas, neto de ISR, IMPAC y PTU (Nota 13) (818) (934)

Utilidad neta consolidada $ 1,128 $ 1,038

Interés minoritario en: Operaciones continuas $ 212 ($ 145) Operaciones discontinuadas (63) (270)

Utilidad (pérdida) neta del interés minoritario $ 149 ($ 415)

Utilidad neta del interés mayoritario por operaciones continuas $ 1,734 $ 2,117

Pérdida neta del interés mayoritario por operaciones discontinuadas (755) (664)

Utilidad neta del interés mayoritario $ 979 $ 1,453

Utilidad (pérdida) por acción aplicable al interés mayoritario, en pesos (Nota 2.n): Operaciones continuas $ 2.98 $3.60 Operaciones discontinuadas (1.30) (1.13)

Utilidad neta por acción del interés mayoritario $ 1.68 $2.47 Las quince notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR EL AÑO 2003 COMPARATIVO CON 2002 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003 Capital contribuido Capital ganado

Insuficiencia Efecto de en la conversión de Total Total Capital Utilidades actualización entidades interés Interés capital social acumuladas del capital extranjeras Total mayoritario minoritario contable Saldos al 31 de diciembre de 2001 $ 3,434 $ 20,028 ($ 3,182) ($ 593) $ 16,253 $ 19,687 $ 5,273 $ 24,960 Variaciones en 2002: Resultado de opciones sobre acciones propias 14 14 14 14 Utilidad (pérdida) neta 1,453 1,453 1,453 (415) 1,038 Efecto de conversión de entidades extranjeras 108 108 108 12 120 Resultado por tenencia de activos no monetarios 1,270 1,270 1,270 200 1,470

Utilidad (pérdida) integral 1,467 1,270 108 2,845 2,845 (203) 2,642 Dividendos decretados por ALFA (0.42 pesos por acción) (247) (247) (247) (247) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (35) (35) Reclasificación de cuentas de subsidiarias 2,796 (2,796) Movimientos en la tenencia minoritaria 73 73

2,549 (2,796) (247) (247) 38 (209)

Saldos al 31 de diciembre de 2002 3,434 24,044 (4,708) (485) 18,851 22,285 5,108 27,393 Variaciones en 2003: Resultado de opciones sobre acciones propias 1 1 1 1 Utilidad neta 979 979 979 149 1,128 Efecto de conversión de entidades extranjeras 306 306 306 55 361 Resultado por tenencia de activos no monetarios 688 688 688 448 1,136

Utilidad integral 980 688 306 1,974 1,974 652 2,626 Dividendos decretados por ALFA (0.67 pesos por acción) (392) (392) (392) (392) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (81) (81) Reclasificación de cuentas de subsidiarias (624) 624 Acciones en tesorería (46) (90) (90) (136) (136) Movimientos en la tenencia minoritaria (11) (11)

(46) (1,106) 624 (482) (528) (92) (620)

Saldos al 31 de diciembre de 2003 (Nota 9) $ 3,388 $ 23,918 ($ 3,396) ($ 179) $ 20,343 $ 23,731 $ 5,668 $ 29,399

Las quince notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA POR EL AÑO 2003 COMPARATIVO CON 2002 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003 2003 2002

Operación

Utilidad neta consolidada $ 1,128 $ 1,038 Pérdida neta de operaciones discontinuadas 818 934

Utilidad por operaciones continuas 1,946 1,972

Partidas que no afectaron los recursos: Depreciación y amortización 1,975 1,720 Participación en resultados de asociadas (208) 593 Impuesto sobre la renta diferido (181) 190 Otras, neto 161 (727)

3,693 3,748 Cambios en el capital de trabajo excluyendo financiamiento: Cuentas por cobrar (891) (246) Inventarios (134) (524) Proveedores 329 1,101 Otros 456 343

Recursos generados por la operación 3,453 4,422

Inversión

Inversión en acciones (527) (2,840) Inmuebles, maquinaria y equipo (1,993) (1,912) Otros activos (268) (203)

Recursos aplicados a actividades de inversión (2,788) (4,955)

Recursos generados (aplicados) antes de actividades financieras 665 (533)

Financiamiento

Créditos a corto plazo 2,461 809 Créditos a largo plazo 6,105 5,957

8,566 6,766 Pago de créditos (8,204) (7,398)

Aumento (disminución) en financiamiento bancario 362 (632)

Movimiento en efectivo restringido 233 (189) Disminución del interés minoritario (36) (26) Dividendos decretados por ALFA (392) (247) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (81) (35) Compra de acciones propias (142) Resultado de opciones sobre acciones propias (125) (148)

Recursos aplicados a actividades financieras (181) (1,277)

Aumento (disminución) en efectivo y valores de realización inmediata 484 (1,810)

Efectivo y valores de realización inmediata de empresas adquiridas 15 2

Efectivo y valores de realización inmediata al principio del año 4,269 6,077

Efectivo y valores de realización inmediata al fin del año de operaciones continuas $ 4,768 $ 4,269 Las quince notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 COMPARATIVOS CON 2002 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003 (excepto que se indique otra denominación) 1. ACTIVIDADES DE LAS EMPRESAS DE ALFA ALFA realiza su actividad a través de empresas subsidiarias de las cuales es propietaria directa o indirectamente de la mayoría de las acciones comunes representativas de sus capitales sociales o de las que tiene el control de otra manera. También tiene inversiones en empresas asociadas en las cuales tiene influencia significativa en su administración, pero sin llegar a tener control. El 25 de noviembre de 2003 el Consejo de Administración aprobó realizar una reestructuración corporativa relevante consistente en la desinversión de Hylsamex, S. A. de C. V., la cual fue ratificada en la asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 4 de febrero de 2004 (véanse Notas 9 y 13). Debido a lo anterior, la inversión en subsidiarias y asociadas del segmento Acero y tecnología siderúrgica se muestra en los estados financieros de 2003 bajo el concepto de “Operaciones Discontinuadas”. Los estados financieros de 2002 han sido modificados para dar efecto a la desinversión antes mencionada. Los principios de contabilidad generalmente aceptados establecen que cuando se desinvierte en una entidad o de otra manera se discontinúa una operación relevante, como en el caso de Hylsamex (véase Nota 13), se presenta la información financiera separando la porción de la entidad en la que se desinvirtió en los estados financieros consolidados, agrupándola en unos cuantos conceptos denominados “Operaciones discontinuadas”. Así, el énfasis de los estados financieros y de las notas respectivas es sobre las actividades que permanecen. De esta manera, los conceptos que se muestran en los estados financieros consolidados como “Operaciones discontinuadas” por todos los períodos presentados, corresponden a la información financiera del segmento Acero y tecnología siderúrgica - Hylsamex; el resto de los conceptos incluidos en los estados financieros consolidados, así como la información desglosada en las notas, se refieren exclusivamente a las “Operaciones continuas”, o sea, las que continúan como parte integrante de ALFA.

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Al 31 de diciembre las principales subsidiarias y asociadas de Alfa son las siguientes:

% de tenencia al 31 de diciembre de (a)

2003 2002 Operaciones continuas Petroquímicos y fibras sintéticas

Alpek, S. A. de C. V. (Controladora) 100 100 Dak Fibers, L.L.C. (b) 100 100 Filamentos Elastoméricos de México, S. A. de C. V. 51 51 Grupo Centek, S. A. de C. V. 51 51 Nylon de México, S. A. de C. V. 100 100 Unimor, S. A. de C.V. 100 100 Grupo Petrotemex, S. A. de C. V. 100 100 Dak Americas, L.L.C. (b) 100 100 Petrocel, S. A. 100 100 Tereftalatos Mexicanos, S. A. 91 91 Indelpro, S. A. de C. V. 51 51 Polioles, S. A. de C. V. 51 51 Polykrón, S. A. de C. V. 100 100 Teijin Akra, S. A. de C. V. (antes Fibras Químicas, S. A. de C. V.) (c) 25 25 Alimentos refrigerados y congelados

Sigma Alimentos, S. A. de C. V. (Controladora) 100 100 Alimentos Finos de Occidente, S. A. de C. V. 100 100 Sigma Alimentos Centro, S. A. de C. V. 100 100 Sigma Alimentos Lácteos, S. A. de C. V. 100 100 Sigma Alimentos Noreste, S. A. de C. V. 100 100 Autopartes de aluminio y otros negocios

Versax, S. A. de C. V. (Controladora) 100 100 Colombin Bel, S. A. de C. V. 100 100 Tenedora Nemak, S. A. de C. V. 80 80 Nemak, S. A. 100 100 Nemak Canadá, S. A. de C. V. (d) 100 100 Nemak Ontario, S. A. de C. V. (d) 100 100 Terza, S. A. de C. V. 51 51 Telecomunicaciones

Onexa, S. A. de C. V. (Controladora) (c) 51 51 Alestra, S. de R. L. de C. V. (c) 51 51 Otras empresas

Alfa Corporativo, S. A. de C. V. 100 100 Dinámica, S. A. de C. V. 100 100

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31 de diciembre de (a)

2003 2002

Operaciones discontinuadas (Nota 13)

Acero y tecnología siderúrgica Hylsamex, S. A. de C. V. (Controladora) 90 90 Galvak, S. A. de C. V. 100 100 Acerex, S. A. de C. V. 51 51 Hylsa, S. A. de C. V 100 100 Consorcio Minero Benito Juárez, Peña Colorada, S. A. de C. V. 51 51 Hylsa Norte, S. A. de C. V. 100 100 Hylsa Puebla, S. A. de C. V. 100 100 Hylsa Latin, L.L.C. 100 100 Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd. (e) 37 37 Siderúrgica del Orinoco, C. A. (Sidor) (e) 60 70 (a) % de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y % de tenencia que

dichas controladoras tienen en las empresas que integran los grupos. (b) Empresas subsidiarias con sede en Carolina del Norte, Estados Unidos. (c) Asociadas mexicanas (véase Nota 4). (d) Empresas dueñas en conjunto del 100% de Nemak of Canada Corporation, empresa subsidiaria con

sede en Canadá. (e) Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd. (Amazonia) actualmente es propietaria del 60% de Siderúrgica

del Orinoco, C. A., empresa venezolana. 2. RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Los estados financieros consolidados incluyen los de ALFA y los de todas sus subsidiarias. Los estados financieros que se acompañan fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, aplicando en forma integral las disposiciones normativas relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. Consecuentemente todos los estados financieros, incluyendo los de ejercicios anteriores que se presentan para fines comparativos, se expresan en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003.

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Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras se conforman a principios de contabilidad generalmente aceptados en México. El efecto de la conversión de dichos estados financieros se registra directamente en el capital contable. La preparación de la información financiera de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en el estado de resultados del período; los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. Los índices (Índice Nacional de Precios al Consumidor - INPC) más importantes utilizados para reconocer los efectos de la inflación fueron: 106.996, 102.904 y 97.354 al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001, respectivamente (segunda quincena de junio 2002 = 100). A continuación se resumen las políticas contables más importantes: a. Valores de realización inmediata

Estos valores se expresan a su valor de mercado. Las diferencias entre el monto a la fecha de inversión y la del estado de situación financiera, se reconocen en resultados dentro del resultado integral de financiamiento.

b. Inventarios y costo de ventas (Nota 3)

Los inventarios se expresan a su costo estimado de reposición, principalmente con base en los últimos precios de compra y costos de producción del ejercicio, sin que excedan a su valor de mercado. El costo de ventas se determina con base en los costos estimados de reposición de las fechas en que se efectuaron las ventas.

c. Inversión en acciones de asociadas (Nota 4)

Las acciones de empresas asociadas (véase (c) en Nota 1) se presentan valuadas por el método de participación. Conforme a este método, el costo de adquisición de las acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las emisoras, posteriores a la fecha de compra.

d. Inmuebles, maquinaria, equipo y depreciación (Nota 5)

Los inmuebles, maquinaria y equipo y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC, excepto por la maquinaria y equipo de procedencia extranjera, cuyo

(11)

valor se actualiza aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos estimadas por las empresas. El resultado integral de financiamiento de pasivos contraídos para construcciones en proceso, se capitaliza como parte de estos activos hasta que inician su operación.

e. Cargos diferidos

Este rubro se expresa a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC e incluye principalmente excesos de costo sobre valor contable de acciones de subsidiarias y asociadas, gastos por colocación de deuda, costos relativos al desarrollo e implantación de sistemas computacionales integrados y gastos preoperativos, los cuales están sujetos a amortización.

f. Otros activos

Este concepto incluye principalmente un activo intangible derivado de las remuneraciones al retiro.

g. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias (Nota 6)

Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos, se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del estado de situación financiera, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.

h. Estimación de remuneraciones al retiro (Nota 8)

Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones, gastos médicos y primas de antigüedad), tanto formales como informales, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes. Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se registran en resultados en el año en que se vuelven exigibles.

(12)

i. Operaciones financieras derivadas

Los activos y pasivos resultantes de operaciones financieras derivadas se expresan a su valor de mercado y/o de intercambio (fair value) y se clasifican como otros activos o pasivos en el estado de situación financiera. Las diferencias entre el valor de mercado y/o intercambio y el costo de adquisición (incluyendo gastos de compra y primas o descuentos), así como las ganancias y pérdidas realizadas, se registran directamente en resultados, excepto por las provenientes de operaciones financieras sobre acciones propias, las que se registran directamente en el capital contable, netas del impuesto sobre la renta.

j. Acciones en tesorería

La asamblea de accionistas establece un importe máximo para la adquisición de acciones propias. Al ocurrir una compra, se convierten en acciones en tesorería y su importe se carga al capital contable a su precio de compra: una parte al capital social a su valor teórico actualizado, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos importes se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación de factores derivados del INPC.

k. Reconocimiento de ingresos

Las compañías reconocen sus ingresos al entregar los productos a sus clientes y facturarlos. Los ingresos y las cuentas por cobrar se registran netos de estimaciones para devoluciones y cuentas de cobro dudoso, respectivamente.

l. Resultado integral de financiamiento (Nota 10)

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias y la ganancia o pérdida por posición monetaria. La ganancia o pérdida por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.

m. Impuestos sobre la renta y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 12)

El impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral. Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. ALFA y sus controladas para fines fiscales, consolidan sus resultados para efectos de los impuestos sobre la renta y al activo.

(13)

n. Utilidad por acción

La utilidad por acción común se calcula sobre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

o. Utilidad integral

Las transacciones que se registran en las cuentas del capital ganado durante el ejercicio, diferentes a las realizadas entre accionistas, se muestran en el estado de variaciones en el capital contable, bajo el concepto de utilidad (pérdida) integral.

3. INVENTARIOS Las cifras consolidadas de inventarios se integran como sigue: 2003 2002

Productos terminados $ 1,966 $1,881 Materias primas y productos en proceso 2,017 1,776 Otros 1,085 1,119

Costo estimado de reposición $ 5,068 $4,776 4. INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS Esta inversión se integra como sigue (véase (c) en Nota 1):

2003 2002

Onexa /Alestra $ 666 $ 17 Teijin Akra 270 357 Otras 337 88

$ 1,273 $ 462 5. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO El rubro comprende lo siguiente: 2003 2002

Terrenos $ 1,862 $ 1,894 Activos depreciables 45,017 40,773 Inversiones en proceso y otros activos 2,118 2,686

48,997 45,353 Depreciación acumulada (19,249) (17,189)

Valor neto actualizado $ 29,748 $ 28,164

(14)

La depreciación cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 3.9% en 2003 y 3.8% en 2002. 6. POSICION EN DIVISAS Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 el tipo de cambio fue de 11.23 y 10.31 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 1 de marzo de 2004, fecha de emisión de estos estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de 11.07 pesos nominales por dólar. Las cifras que se muestran a continuación en esta nota están expresadas en miles de dólares (US$), por ser la moneda extranjera de uso preponderante para las empresas. Al 31 de diciembre de 2003 se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas: Subsidiarias Subsidiarias en mexicanas el extranjero Total

Activos monetarios US$ 607,620 US$ 170,480 US$ 778,100 Pasivo a corto plazo (515,816) (214,850) (730,666) Pasivo a largo plazo (964,591) (159,630) (1,124,221)

Posición monetaria en divisas (US$ 872,787) (US$ 204,000) (US$1,076,787) Activos no monetarios US$ 1,664,879 US$ 464,594 US$ 2,129,473 Los activos no monetarios de subsidiarias mexicanas (inventarios, maquinaria y equipo) que antes se mencionan, son aquellos cuya manufactura se realiza fuera de México y se expresan a su valor neto actualizado. A continuación se resumen las cifras de las transacciones importantes en divisas de las subsidiarias mexicanas: 2003 2002

Mercancías y servicios: Exportaciones US$ 878,703 US$ 732,684 Importaciones (1,047,340) (1,138,114)

(168,637) (405,430) Intereses: Ingresos 27,281 33,502 Gastos (97,307) (117,597)

(70,026) (84,095)

Resultado neto (US$ 238,663) (US$ 489,525)

Importaciones de maquinaria y equipo (US$ 34,395) (US$ 41,968)

(15)

7. PRESTAMOS BANCARIOS A CORTO PLAZO Y DEUDA A LARGO PLAZO Al 31 de diciembre el rubro consolidado de préstamos bancarios y documentos por pagar a corto plazo comprende lo siguiente: 2003 2002

Préstamos bancarios $ 1,120 $ 979 Documentos por pagar 253 107

$ 1,373 $ 1,086 Al 31 de diciembre la deuda a largo plazo de Alfa y sus subsidiarias comprende lo siguiente:

Tasa de interés (*) 2003 2002 2003

Préstamos en dólares: Bancarios, garantizados con cuentas por cobrar y con los bienes adquiridos $ 2,712 $ 2,528 3.90% Bancarios, garantizados con exportaciones (a) 3,159 4,024 3.50% Bancarios, sin garantía 7,999 9,375 5.16% Otros 1,973 802 3.08%

Préstamos en moneda nacional: Bancarios, sin garantía 785 780 5.99% Certificados bursátiles, sin garantía 1,000 7.54%

17,628 17,509

Vencimientos a corto plazo (2,465) (2,824)

Deuda a largo plazo $ 15,163 $ 14,685 (*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2003. Al 31 de diciembre de 2003 los vencimientos de la deuda a largo plazo son como sigue: 2005 $ 3,436 2006 4,726 2007 2,849 2008 en adelante 4,152

$ 15,163 (a) Por estos préstamos existen depósitos de efectivo (efectivo restringido) que garantizan los próximos

vencimientos de intereses. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 estos depósitos ascienden a US$27.2 millones y US$52.3 millones, respectivamente, equivalentes a $306 y $539, respectivamente, los cuales se incluyen en el rubro “Otros activos” en el activo circulante.

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Los contratos vigentes contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de razones financieras, pago de dividendos, entrega de información financiera, etc., que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los bancos, podrían considerarse como causa de vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2003 las compañías cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos. Al 31 de diciembre de 2003 existen pasivos con un importe total de $5,871 garantizados con: cuentas por cobrar por $313, inmuebles, maquinaria y equipo por $3,006 y acciones de subsidiarias con valor contable de $2,746. 8. ESTIMACION DE REMUNERACIONES AL RETIRO La valuación de las obligaciones laborales por planes de remuneraciones al retiro, formales e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos, su edad actual y su remuneración a la fecha de retiro. Los planes formales de remuneraciones al retiro cubren aproximadamente al 39% (39% en 2002) de los trabajadores de las empresas, y son congruentes con y complementarios a las condiciones establecidas por el Instituto Mexicano del Seguro Social. Adicionalmente algunas subsidiarias tienen establecidos planes de gastos médicos para su personal jubilado. Las principales subsidiarias de ALFA han constituido fondos destinados al pago de remuneraciones al retiro y gastos médicos a través de fideicomisos irrevocables. Las aportaciones en 2003 ascendieron a $20 ($116 en 2002). A continuación se resumen los principales conceptos financieros consolidados de dichas obligaciones: 2003 2002

Obligación por beneficios actuales $ 1,670 $ 1,482 Pasivo neto actual $ 625 $ 554 Obligación por beneficios proyectados $ 2,358 $ 2,134 Activos de los planes a valor de mercado (1,195) (1,095) Servicios anteriores no amortizados (pasivo de transición) (452) (491) Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, neto (202) (200) Pasivo neto proyectado 509 348 Pasivo adicional 246 253

Estimación de remuneraciones al retiro $ 755 $ 601 Costo neto del año ($ 177) ($ 120)

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El costo de los servicios anteriores (pasivo de transición), modificaciones a los planes, variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, se amortizan mediante cargos a resultados por el método de línea recta, durante la vida laboral promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios, como sigue: 2003 2002 Período de amortización: Pasivo de transición 12 años 14 años Variaciones en supuestos y ajustes 19 años 19 años

Tasa ponderada de descuento (en términos reales) 5.0% 5.5% Rendimiento estimado a largo plazo de los activos de los planes (en términos reales) 6.5% 8.0% 9. CAPITAL CONTABLE Al 31 de diciembre de 2003 las cifras actualizadas del capital contable se integran como sigue:

Valor Valor nominal Actualización actualizado Capital contribuido: Capital social $ 290 $ 3,098 $ 3,388

Capital ganado: Utilidades acumuladas 11,602 12,316 23,918 Insuficiencia en la actualización del capital (3,396) (3,396) Efecto de conversión de entidades extranjeras (179) (179)

Total capital ganado 11,602 8,741 20,343

Capital contable mayoritario 11,892 11,839 23,731

Interés minoritario 2,768 2,900 5,668

Capital contable consolidado $ 14,660 $ 14,739 $ 29,399 Al 31 de diciembre de 2003 el capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $300, representado por acciones nominativas "Clase I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la Serie "A" son de suscripción y circulación restringida a mexicanos. Al 31 de diciembre de 2003, ALFA tiene 19,450,800 acciones en tesorería y el valor de mercado de la acción es de 33.70 pesos a esa fecha.

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Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas con el impuesto sobre la renta, están sujetos al pago de dicho impuesto a cargo de la empresa, el cual podrá acreditarse contra el que resulte a su cargo sobre el resultado fiscal del ejercicio en que se paguen los dividendos y los dos ejercicios siguientes. La (insuficiencia) exceso en la actualización del capital, comprende principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios. Este resultado representa el importe diferencial entre la actualización específica de estos activos y su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC. Evento posterior En asamblea extraordinaria celebrada el 4 de febrero de 2004, los accionistas aprobaron reducir el capital social y contable de la Empresa, distribuyendo como reembolso en especie a los accionistas de ALFA, a prorrata, 197,334,903 Certificados de Participación Ordinaria (CPOs) emitidos por Nacional Financiera, S. N. C. (NAFIN), que representan el mismo número de acciones de Hylsamex equivalentes al 38.97% de su capital social (véase Nota 13). Para realizar lo anterior se acordó disminuir el capital social en $26, sin afectar el número de acciones en circulación, y disminuir el monto de diversas partidas de capital hasta alcanzar el monto total de la reducción que equivale al 38.97% del capital contable de Hylsamex ($3,365 al 31 de diciembre de 2003). En la misma asamblea los accionistas aprobaron reformar algunos estatutos sociales de ALFA, acordando que las acciones representativas del capital social de ALFA pueden dividirse en las siguientes categorías: (i) acciones “Clase I” integradas por la totalidad de las acciones que forman la parte mínima fija del capital social sin derecho a retiro, y (ii) acciones “Clase II” integradas por la totalidad de las acciones que, en su momento, llegaren a formar la parte variable del capital social con derecho a retiro. El capital social seguirá siendo variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $274, representado por 600,000,000 de acciones nominativas "Clase I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital variable con derecho a retiro se representará, en su caso, con acciones nominativas sin expresión de valor nominal, “Clase II” de cualesquiera de las Series, “A”, “L” y/o “C” sin que, en ningún momento, las acciones Serie “L” y Serie “C” representen en su conjunto, más del 25% de la totalidad del capital social.

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10. RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO Este rubro se integra como sigue: 2003 2002

Gastos financieros ($ 1,098) ($1,120) Productos financieros 137 204 Pérdida cambiaria, neto (1,089) (1,453) Ganancia por posición monetaria 393 515

(1,657) (1,854) Porción capitalizada a inmuebles, maquinaria y equipo 104 121

($1,553) ($1,733) 11. OTROS (GASTOS) PRODUCTOS, NETO Al 31 de diciembre este rubro se integra como sigue: 2003 2002

Indemnizaciones ($ 100) ($ 133) Cancelación de activos por cierre de operaciones (147) (170) Efecto neto en ALFA de reestructuración de pasivos de subsidiarias 640 Otros (gastos) ingresos (198) 70

($ 445) $ 407 12. IMPUESTOS SOBRE LA RENTA (ISR), AL ACTIVO (IMPAC) Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU) El cargo neto a los resultados consolidados por concepto de ISR fue como sigue:

2003 2002 Causado ($1,019) ($ 510) Diferido 181 (190)

Total ISR ($ 838) ($ 700) La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del ISR se muestra a continuación:

2003 2002

Utilidad antes de ISR y PTU $2,884 $2,765 Participación en resultados de asociadas (208) 593

$ 2,676 $ 3,358

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2003 2002

ISR a la tasa obligatoria (34% y 35%, respectivamente) ($ 910) ($1,175) Más (menos) efecto de ISR sobre: Diferencias base resultado integral de financiamiento (25) (26) Cancelación de estimación por no recuperabilidad de pérdidas fiscales e IMPAC 241 94 Otras diferencias permanentes, neto (144) (62)

Total provisión de ISR cargada a resultados, antes del efecto por disminución de tasa (838) (1,169)

Efecto por disminución en tasa de ISR 469 Total provisión de ISR cargada a resultados ($ 838) ($ 700) Tasa efectiva 31.3% 34.8% Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan como sigue: 2003 2002

Inventarios $ 3,106 $ 3,289 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 14,832 13,369 Estimaciones para valuación de activos (364) (166) Provisiones de pasivo (223) (550) Pérdidas fiscales por amortizar 470 887

17,821 16,829

Tasa obligatoria de ISR aplicable a diferencias temporales 32% 32%

ISR diferido 5,703 5,385 IMPAC por recuperar (1,024) (1,147) ISR diferido activo 99 185

ISR diferido pasivo, neto $ 4,778 $ 4,423 El ISR diferido por pagar registrado al 31 de diciembre, se (cargó) acreditó a las siguientes cuentas: 2003 2002

Saldo del año anterior ($5,385) ($5,044) Resultados del año 181 (190) Exceso en la actualización del capital (499) (151)

Total ($5,703) ($5,385) La PTU de cada subsidiaria se determina a la tasa del 10% sobre la utilidad gravable ajustada de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta. El acreditamiento de IMPAC no es aplicable para efectos de reducir la PTU.

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13. EVENTO POSTERIOR - DESINVERSION DE HYLSAMEX En Junta de Consejo de Administración celebrada el 25 de noviembre de 2003, se aprobó realizar una reestructuración corporativa relevante consistente en la desinversión de Hylsamex a través de dos reducciones sucesivas e independientes del capital social y contable de ALFA mediante la entrega a sus accionistas de la totalidad de las acciones de Hylsamex propiedad de aquella, la primera en 2004 y la segunda durante el primer trimestre de 2005. La decisión anterior fue ratificada por los accionistas en asamblea general extraordinaria celebrada el 4 de febrero de 2004, acordándose la primera reducción y resolviéndose instruir al Consejo de Administración para que durante el primer trimestre de 2005 convoque a una diversa asamblea general extraordinaria para conocer de la propuesta para formalizar la segunda reducción. Debido a lo anterior, la inversión en subsidiarias del segmento Acero y tecnología siderúrgica se muestra en los estados financieros de 2003 bajo el concepto de “Operaciones discontinuadas”. Para fines comparativos, los estados financieros de 2002 han sido modificados dando efecto a la desinversión antes mencionada. Las acciones de Hylsamex propiedad de ALFA se encuentran otorgadas en garantía desde julio de 2002 a través de un Contrato de Caución Bursátil (la “Caución Bursátil) celebrado con un grupo de bancos acreedores de Hylsamex para facilitar la reestructuración de los créditos a cargo de ésta. ALFA e Hylsamex han obtenido la autorización de los bancos acreedores a efecto de consumar la reestructuración corporativa mencionada en el párrafo anterior. El 29 de enero de 2004 ALFA celebró un contrato de fideicomiso con NAFIN, el Fiduciario, mediante el cual ALFA aportará a dicho fideicomiso la totalidad de las acciones de Hylsamex de su propiedad como sigue: la primera aportación de 197,334,903 acciones fue realizada el mismo 29 de enero de 2004 y la segunda aportación en la fecha o fechas que acuerde la asamblea general extraordinaria de accionistas de ALFA a celebrarse durante el primer trimestre de 2005. El contrato de fideicomiso establece que: (i) el Fiduciario emitirá un CPO por cada acción de Hylsamex, (ii) los CPOs cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) sin que medie oferta pública de los mismos, y (iii) el Fiduciario podrá recibir las acciones de Hylsamex del resto de los accionistas de esta empresa, diferentes de los de ALFA, para intercambiarlas por CPOs en la misma proporción. ALFA e Hylsamex conjuntamente con NAFIN han realizado las gestiones correspondientes para que los CPOs se inscriban en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores (RNV) y sean objeto de cotización pública en la BMV.

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Una vez terminada la Caución Bursátil sobre las acciones de Hylsamex por los pasivos garantizados, el Fideicomiso cancelará los CPOs entregando a cambio las correspondientes acciones de Hylsamex libres de todo gravamen cuya inscripción en el RNV y listado de la BMV se mantendrán vigentes, por lo que las acciones de Hylsamex continuarán siendo objeto de cotización en la BMV. Las cifras relacionadas con las operaciones discontinuadas, por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2003 y 2002 se muestran a continuación: 2003 2002 Estado de situación financiera

Activo

Activo circulante: Efectivo y valores de realización inmediata $ 959 $ 605 Cuentas por cobrar 3,019 2,836 Inventarios 2,479 2,589 Otros activos circulantes 145 203

Total activo circulante 6,602 6,233

Inversión en acciones de asociadas 675 475

Inmuebles, maquinaria y equipo 20,507 20,487

Cargos diferidos 1,699 1,805

Otros activos no circulantes 388 742

Total activo no circulante 23,269 23,509

Total activo $ 29,871 $ 29,742 Pasivo y capital contable

Deuda a corto plazo $ 812 $ 309 Otros pasivos a corto plazo 2,787 2,576

Total pasivo a corto plazo 3,599 2,885

Deuda a largo plazo 11,616 11,651 Otros pasivos a largo plazo 4,153 4,028

Total pasivo a largo plazo 15,769 15,679

Total pasivo 19,368 18,564

Capital contable 10,503 11,178

Total pasivo y capital contable $ 29,871 $ 29,742

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2003 2002 Estado de resultados

Ventas netas $ 15,977 $ 14,017 Costo de ventas (14,084) (12,067) Gastos de operación (1,198) (1,193)

Utilidad de operación 695 757 Resultado integral de financiamiento (1,548) (1,667) Impuestos y otras partidas 35 (24)

Pérdida neta consolidada (818) (934)

Interés minoritario (17) 174

Pérdida neta mayoritaria ($ 835) ($ 760)

Estado de cambios en la situación financiera

Pérdida neta consolidada ($ 818) ($ 934) Depreciación y amortización 1,366 1,289 Participación en resultados de asociadas (300) 98 Impuesto sobre la renta diferido (69) (571) Otras partidas virtuales 169 329 Cambios en el capital de trabajo 49 (1,524)

Recursos generados por (aplicados a) la operación 397 (1,313)

Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo (580) (216) Otras inversiones (88) (87) Financiamiento, neto 625 1,821

Cambio en efectivo y valores de realización inmediata $ 354 $ 205 14. INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS La compañía administra y evalúa sus operaciones continuas a través de tres unidades: Alpek (petroquímicos y fibras sintéticas), Sigma (alimentos refrigerados y congelados) y Versax (autopartes de aluminio y otros negocios). Estas unidades operativas se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las políticas contables de las unidades operativas antes mencionadas son similares a las descritas en la Nota 2. La información relativa a las unidades operativas antes mencionadas se indica a continuación:

Otras empresas, operaciones discontinuadas Alpek Sigma Versax Subtotal segmentos y eliminaciones Consolidado

2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002

Resultados

Ventas netas por operaciones continuas $ 24,369 $ 19,617 $ 11,588 $ 10,401 $ 10,481 $ 9,369 $ 46,438 $ 39,387 $ 350 $ 402 $ 46,788 $ 39,789 -México 12,669 11,150 10,803 10,121 2,407 2,030 25,879 23,301 350 402 26,229 23,703 -Estados Unidos 9,126 5,095 86 91 5,733 4,873 14,945 10,059 14,945 10,059 -Canadá 5 2,099 2,338 2,099 2,343 2,099 2,343 -Otros países 2,574 3,367 699 189 242 128 3,515 3,684 3,515 3,684

Utilidad de operación 1,941 2,217 1,612 1,471 1,046 916 4,599 4,604 75 80 4,674 4,684

Resultado integral de financiamiento, neto (869) (999) (143) (202) (376) (374) (1,388) (1,575) (165) (158) (1,553) (1,733)

ISR, IMPAC y PTU (443) (87) (538) (416) (251) (152) (1,232) (655) 294 (138) (938) (793)

Utilidad neta de operaciones continuas 216 886 863 743 325 319 1,404 1,948 542 24 1,946 1,972

Pérdida neta de operaciones discontinuadas (818) (934) (818) (934)

Utilidad neta 216 886 863 743 325 319 1,404 1,948 (276) (910) 1,128 1,038

Situación financiera

Activo circulante de operaciones continuas $ 8,975 $ 8,026 $ 2,853 $ 2,406 $ 4,762 $ 4,104 $ 16,590 $ 14,536 $ 852 $ 1,262 $ 17,442 $ 15,798 Activo circulante de operaciones discontinuadas 6,602 6,233 6,602 6,233 Activo no circulante de operaciones continuas 18,451 18,065 4,758 4,072 7,230 6,601 30,439 28,738 2,864 1,972 33,303 30,710 Activo no circulante de operaciones discontinuadas 23,269 23,509 23,269 23,509

Total activo $ 27,426 $ 26,091 $ 7,611 $ 6,478 $ 11,992 $ 10,705 $ 47,029 $ 43,274 $ 33,587 $ 32,976 $ 80,616 $ 76,250 Pasivo a corto plazo de operaciones continuas $ 6,976 $ 5,959 $ 1,499 $ 1,541 $ 2,152 $ 2,840 $ 10,627 $ 10,340 $ 526 ($ 136) $ 11,153 $ 10,204 Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas 3,599 2,885 3,599 2,885 Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 11,362 11,637 2,680 2,110 5,433 3,914 19,475 17,661 1,221 2,428 20,696 20,089 Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas 15,769 15,679 15,769 15,679

Total pasivo $ 18,338 $ 17,596 $ 4,179 $ 3,651 $ 7,585 $ 6,754 $ 30,102 $ 28,001 $ 21,115 $ 20,856 $ 51,217 $ 48,857 Cambios en situación financiera

Utilidad neta consolidada $ 216 $ 886 $ 863 $ 743 $ 325 $ 319 $ 1,404 $ 1,948 ($ 276) ($ 910) $ 1,128 $ 1,038 Pérdida de operaciones discontinuadas 818 934 818 934 Depreciación y amortización 1,166 1,031 377 319 398 336 1,941 1,686 34 34 1,975 1,720 Participación en resultados de asociadas 159 187 159 187 (367) 406 (208) 593 Impuesto sobre la renta diferido 63 (220) 4 (23) 17 24 84 (219) (265) 409 (181) 190 Otras partidas virtuales (3) (142) 37 46 38 31 72 (65) 89 (662) 161 (727) Cambios en el capital de trabajo (512) 49 (1) (64) (131) (107) (644) (122) 404 796 (240) 674

Recursos generados por la operación 1,089 1,791 1,280 1,021 647 603 3,016 3,415 437 1,007 3,453 4,422 Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo (466) (666) (824) (323) (716) (914) (2,006) (1,903) 13 (9) (1,993) (1,912) Otras inversiones 12 43 (92) (177) (48) (9) (128) (143) (667) (2,900) (795) (3,043) Financiamiento, neto (768) (1,647) 13 (610) 769 288 14 (1,969) (195) 692 (181) (1,277)

Cambio en efectivo y valores de realización inmediata ($ 133) ($ 479) $ 377 ($ 89) $ 652 ($ 32) $ 896 ($ 600) ($ 412) ($ 1,210) $ 484 ($ 1,810) Otros datos Exportaciones y ventas de subsidiarias en el extranjero (millones de dólares) US$ 1,060 US$ 818 US$ 71 US$ 27 US$ 732 US$ 712 US$ 1,863 US$ 1,557 US$ 1,863 US$ 1,557 Personal 4,615 4,793 15,890 13,373 7,419 7,687 27,924 25,853 2,752 2,805 30,676 28,658

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15. EVENTO POSTERIOR A partir del 1 de enero de 2004, entraron en vigor las disposiciones del Boletín C - 15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este boletín establece, entre otras cosas, los criterios generales que permitan la identificación y, en su caso, registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor de los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil; asimismo, precisa los conceptos para la valuación de los activos de larga duración. Al 1 de enero de 2004 la administración de la Empresa está realizando un estudio para determinar el valor de uso de sus activos de larga duración que concluirá durante el primer trimestre de 2004, y en su caso, reconocerá los efectos correspondientes. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS RESUMEN FINANCIERO POR LOS AÑOS 2003 A 1999 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003 (excepto por la información por acción) 2003 2002 2001 2000 1999 RESULTADOS Ventas netas $ 46,788 $ 39,789 $ 36,628 $ 36,010 $ 33,432 Utilidad de operación 4,674 4,684 3,770 4,580 4,503 Resultado integral de financiamiento, neto (1,553) (1,733) (76) (656) 849 Otros (gastos) ingresos, neto (445) 407 (612) (242) (105) Participación en resultados de asociadas 208 (593) (340) (199) (315) Impuestos sobre la renta y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (938) (793) 118 (1,168) (1,071)

Utilidad por operaciones continuas 1,946 1,972 2,860 2,315 3,861 (Pérdida) utilidad de operaciones discontinuadas, neto de ISR, IMPAC y PTU (818) (934) (2,790) 191 894 Utilidad neta consolidada $ 1,128 $ 1,038 $ 70 $ 2,506 $ 4,755 Utilidad (pérdida) neta del interés minoritario $ 149 ($ 415) ($ 322) $ 543 $ 1,037 Utilidad neta del interés mayoritario $ 979 $ 1,453 $ 392 $ 1,963 $ 3,718

SITUACION FINANCIERA Activo circulante de operaciones continuas $ 17,442 $ 15,798 $ 16,798 $ 16,820 $ 15,581 Activo circulante de operaciones discontinuadas 6,602 6,233 5,022 6,656 6,995 Activo no circulante de operaciones continuas 33,303 30,710 29,109 33,445 33,812 Activo no circulante de operaciones discontinuadas 23,269 23,509 23,967 27,289 28,288

Total activo $ 80,616 $ 76,250 $ 74,896 $ 84,210 $ 84,676 Pasivo a corto plazo de operaciones continuas $ 11,153 $ 10,204 $ 9,861 $ 9,858 $ 11,371 Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas 3,599 2,885 7,281 5,457 5,278 Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 20,696 20,089 20,189 24,603 15,828 Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas 15,769 15,679 12,604 15,729 14,407 Total pasivo 51,217 48,857 49,935 55,647 46,884 Capital contable consolidado 29,399 27,393 24,961 28,563 37,792

Total pasivo y capital contable $ 80,616 $ 76,250 $ 74,896 $ 84,210 $ 84,676

Capital contable mayoritario $ 23,731 $ 22,285 $ 19,687 $ 20,824 $ 28,374

Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo del año $ 1,993 $ 1,912 $ 3,084 $ 2,918 $ 3,492 Depreciación y amortización del año 1,975 1,720 1,585 1,626 1,802

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS RESUMEN FINANCIERO POR LOS AÑOS 2003 A 1999 2003 2002 2001 2000 1999 INFORMACION POR ACCION Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003 Utilidad neta por operaciones continuas $ 2.98 $ 3.60 $ 4.50 $ 3.04 $ 5.11 (Pérdida) utilidad neta de operaciones discontinuadas (1.30) (1.13) (3.84) 0.25 1.19 Utilidad neta $ 1.68 $ 2.47 $ 0.66 $ 3.29 $ 6.30 Capital contable $ 40.88 $ 37.88 $ 33.46 $ 34.75 $ 47.48 Dividendos 0.67 0.42 0.60 1.23 Precio al cierre (a) 33.70 17.40 11.24 14.78 55.45 Precio al cierre / utilidad neta 20.08 7.04 17.01 4.49 8.81 Precio al cierre / capital contable 0.82 0.46 0.34 0.43 1.17 Número de acciones en circulación (b) 580,549,200 588,379,200 588,379,200 599,219,000 597,595,220 Promedio de acciones en circulación (c) 583,066,844 588,379,200 592,547,302 596,193,110 590,527,560 OTROS INDICADORES Razón circulante total 1.63 1.65 1.29 1.53 1.36 Pasivo a activo total 0.64 0.63 0.66 0.66 0.55 Pasivo a capital contable total 1.74 1.74 1.94 1.92 1.24 Utilidad neta consolidada a activo total promedio (%) 1.44 1.40 0.09 2.98 5.45 Utilidad neta consolidada a capital contable promedio (%) 3.97 3.97 0.26 7.55 12.75 Pasivo con costo, neto de caja a flujo de efectivo de operaciones continuas (d) 2.11 2.17 2.62 2.73 2.61 Cobertura de intereses de operaciones continuas (e) 6.92 6.99 4.16 3.68 4.58 (a) Precio de mercado según cotización de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. (b) Equivalente al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año. (c) Promedio ponderado de acciones en circulación durante el año. (d) El flujo de efectivo se define como: utilidad de operación más depreciación y amortización. (e) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS INFORMACION TRIMESTRAL SIGNIFICATIVA Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003 (excepto cifras por acción que están expresadas en Pesos) Trimestres 2003

1o. 2o. 3o. 4o. Ventas netas $ 11,869 $ 11,065 $ 11,777 $ 12,077 Utilidad de operación 1,211 1,200 1,232 1,031 Utilidad por operaciones continuas 343 580 392 631 (Pérdida) utilidad de operaciones discontinuadas (390) 471 (265) (634) (Pérdida) utilidad neta consolidada (47) 1,051 127 (3) (Pérdida) utilidad neta del interés mayoritario (38) 912 89 16 Utilidad por acción por operaciones continuas 0.53 0.82 0.59 1.03 (Pérdida) utilidad por acción de operaciones discontinuadas (0.59) 0.73 (0.43) (1.00) (Pérdida) utilidad por acción (1) (0.06) 1.55 0.16 0.03 Precio por acción: Alto 17.75 22.80 28.56 34.91 Bajo 15.24 15.77 20.84 26.58 Cierre 15.85 21.51 27.01 33.70 Valor contable por acción (2) 37.57 38.91 40.10 40.88 Trimestres 2002

1o. 2o. 3o. 4o. Ventas netas $ 8,350 $ 10,311 $ 10,877 $ 10,251 Utilidad de operación 876 1,303 1,344 1,161 Utilidad (pérdida) por operaciones continuas 988 (218) 1,063 139 Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas 141 (467) (40) (568) Utilidad (pérdida) neta consolidada 1,129 (685) 1,023 (429) Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario 914 (513) 1,345 (293) Utilidad (pérdida) por acción por operaciones continuas 1.39 (0.24) 2.34 0.11 Utilidad (pérdida) por acción de operaciones discontinuadas 0.16 (0.63) (0.05) (0.61) Utilidad (pérdida) por acción (1) 1.55 (0.87) 2.29 (0.50) Precio por acción: Alto 16.47 22.81 20.80 18.25 Bajo 11.33 16.71 15.10 15.47 Cierre 15.45 18.13 16.28 17.40 Valor contable por acción (2) 34.59 36.38 39.12 37.88 NOTA La información trimestral contenida en esta página no fue auditada de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, sino que fue sometida a procedimientos de revisión limitada por parte de los auditores externos. (1) Con base en el número promedio ponderado de acciones en circulación durante cada trimestre.

(2) Con base en el número de acciones en circulación al final de cada trimestre.

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ALFA, S.A. DE C.V. REPORTE ANUAL

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003

ANEXO

INFORME DEL COMISARIO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003

(144)

(145)

Insertar Carta CNVB PERSONAS RESPONSABLES: DGM, AGM, LMM

(146)

Insertar Carta BMV PERSONAS RESPONSABLES: DGM, AGM, LMM

(147)