Alpina

PROSPECTO PRELIMINAR DE INFORMACIN BONOS ORDINARIOS ALPINA COLOMBIA S.A. SEGUNDA EMISIN

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PROSPECTO DE INFORMACIN

PARA EMISIN DE BONOS ORDINARIOS POR PARTE DE ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A ALPINA COLOMBIA S.A. SEGUNDA EMISIN

EMISOR ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A, en adelante ALPINA COLOMBIA S.A sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la Repblica de Colombia, Representada Legalmente por la Sucursal Colombia Alpina Corporativo S.A., cuyo Presidente es el seor Julin Jaramillo Escobar, con domicilio principal en Sop, y las oficinas administrativas ubicadas en Bogot, en la carrera 63 No. 14-97 PBX: 4238600, Fax: 4238630. ACTIVIDAD PRINCIPAL ALPINA COLOMBIA S.A, es una Compaa del sector real, que tiene por funcin principal la fabricacin, transformacin, desarrollo, explotacin, compraventa, distribucin, importacin y exportacin de toda clase de productos alimenticios, principalmente productos de derivados lcteos. ALCANCE DE ESTE PROSPECTO El presente Prospecto de Informacin contempla la realizacin de emisin de Bonos Ordinarios por parte de ALPINA COLOMBIA S.A. En tal virtud, la informacin y


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condiciones aqu previstas regirn la colocacin de Bonos que ALPINA COLOMBIA S.A lleve a cabo durante el plazo de dos (2) aos, contados a partir del da hbil siguiente al de la publicacin del primer Aviso de Oferta Pblica de la Emisin.

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN. EL EMISOR NO EST REALIZANDO EN FORMA SIMULTNEA NINGUNA COLOCACIN PRIVADA DE VALORES IGUALES O SIMILARES, NI OFERTA PBLICA ALGUNA FUERA DEL PAS. LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA PBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIN EN BOLSA TAMPOCO GARANTIZA LA BONDAD DEL TTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL PRESENTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, O LOS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LAS OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. LA EMISIN SE HAR EN FORMA DESMATERIALIZADA POR LO QUE LOS TENEDORES DE LOS BONOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZARLOS.

ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PBLICA VINCULANTE. POR LO TANTO LA INFORMACIN EN L CONTENIDA PUEDE SER MODIFICADA, CORREGIDA, COMPLEMENTADA, ETC. SIN QUE DICHOS CAMBIOS TENGAN QUE SER NOTIFICADOS. EN CONSECUENCIA NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS.

[XXXXX DE 2012]


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INFORMACIN GENERAL

EMISOR ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A. en adelante ALPINA COLOMBIA S.A

CLASE DE TTULOS Bonos Ordinarios

LEY DE CIRCULACIN A la orden

DERECHOS QUE INCORPORAN LOS BONOS

Ver Derechos de los Tenedores de Bonos en el numeral 3.3 de este Prospecto

MONTO TOTAL DE LA EMISIN

200.000000.000.oo

VALOR NOMINAL POR BONO Los bonos estarn denominados en moneda legal colombiana y su valor nominal ser de un milln de pesos m.l.($1000.000.oo)

NMERO DE BONOS A OFRECER

200.000

VALOR MNIMO DE INVERSIN Y FRACCIONAMIENTO

Un milln de pesos ($1000.000.oo)

PRECIO DE SUSCRIPCIN

El precio de suscripcin de los Bonos ser su valor nominal. No obstante, los Bonos podrn ser ofrecidos a su valor nominal o con una prima o descuento que se aplicar sobre el valor nominal de los mismos al momento de su suscripcin y se determinar en el Aviso de Oferta. Se entender por prima o descuento el excedente o disminucin del precio del ttulo frente a su respectivo valor nominal. Cuando la suscripcin se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisin, el precio de suscripcin del ttulo estar constituido por su valor nominal, el cual podr estar incrementado con una prima o reducido con un descuento, ms los intereses causados entre el menor de los siguientes perodos: (i) el perodo transcurrido entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Suscripcin, o (ii) el perodo transcurrido entre la fecha del ltimo pago de intereses y la Fecha de Suscripcin.

BOLSA DONDE ESTARN INSCRITOS LOS TTULOS

Bolsa de Valores de Colombia

CALIDAD DE LA EMISIN La emisin ser desmaterializada y por lo tanto los Tenedores de Bonos renuncian a la posibilidad de materializarlos.


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ADMINISTRACIN DE LA EMISIN

DECEVAL S.A.

CALIFICACIN Fitch Ratings Colombia S.A. SCV, sociedad legalmente autorizada para tal efecto otorg la calificacin AA (col) a los Bonos Ordinarios ALPINA COLOMBIA Segunda Emisin.

REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS

HELM TRUST S.A. Direccin: Carrera 7 No. 27 18 Piso 19 de Bogot. Pgina Web: www.grupohelm.com

LOTES ALPINA COLOMBIA S.A quedar facultada para ofrecer la Emisin en distintos Lotes.

PLAZO MXIMO DE COLOCACIN PARA CADA LOTE

El plazo mximo de colocacin ser de dos (2) aos contados a partir del da hbil siguiente a la publicacin del primer Aviso de Oferta, el cual se entiende como el plazo mximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el mercado pblico de valores la totalidad o parte de la Emisin.

VIGENCIA DE LA OFERTA Se fijar en los respectivos Avisos de Oferta de cada Lote.

SERIES

Los bonos de cada Lote podrn emitirse en las siguientes Series, las cuales se agrupan dependiendo del plazo de redencin y la modalidad de rendimientos:

Serie Plazos (Aos)

13 15

Serie A A13 A15

Serie B B13 B15

Los Bonos de todas las Series sern emitidos en pesos colombianos (COP$).

. En el respectivo Aviso de Oferta de cada Lote se establecern las Series, el monto, y la cantidad de ttulos de cada una que se ofrecern, respetando en todo caso el porcentaje mximo a colocar del monto total autorizado de la Emisin en cada una de las series as::


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Serie Plazo de vencimiento (Aos)

13 y 15

Series A y

B

Mximo monto a colocar en cada uno de

estos plazos hasta el 50% del monto

total de la Emisin.

RENDIMIENTOS

El rendimiento de los Bonos de la Serie A est dado por el pago de intereses variables referenciados al IPC, ms un spread o margen que se determinar en el respectivo Aviso de Oferta. El rendimiento de los Bonos de la Serie B est dado por el pago de intereses a una tasa fija, que se determinar en el respectivo Aviso de Oferta. Cuando los Bonos sean colocados mediante el mecanismo de Demanda en Firme, su rendimiento podr estar dado por la combinacin de pago de intereses (IPC + spread si corresponden a la Serie A, o tasa fija si corresponden a la Serie B) y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono. Tanto el spread o la tasa fija, como la prima o descuento, sern determinados por ALPINA COLOMBIA S.A. al momento de efectuar la oferta pblica y debern publicarse en el Aviso de Oferta.

TASAS MXIMAS

En cada aviso de oferta se indicar el spread o margen que se adicionar al IPC, o la tasa fija, dependiendo de la Serie. Las tasas mximas se determinarn al momento de realizar la respectiva Oferta Pblica. La Junta Directiva autoriz al Representante Legal de la sociedad para que fije las tasas a las que sern ofrecidos los bonos ordinarios, teniendo en cuenta que las mismas debern reflejar las condiciones de mercado al momento de formular la Oferta Pblica


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MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES

Trimestre Vencido, liquidado sobre el Valor Nominal de los Bonos.

AMORTIZACIN DE CAPITAL

El capital de los Bonos ser cancelado de manera total en un nico pago a la Fecha de Vencimiento de los ttulos correspondiente a cada Serie.

MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES, DESTINATARIOS DE LA OFERTA Y MEDIOS PARA FORMULARLA

La Emisin de Bonos de que trata este Prospecto se destinar al mercado principal que incluye Fondos de Pensiones y Cesantas. Los Avisos de Oferta sern publicados en cualquier medio masivo de comunicacin, dentro de los cuales se encuentran El Tiempo, el Diario La Repblica y/o Portafolio.

MEDIOS PARA LA COLOCACIN

A travs de los Agentes Colocadores que se indiquen en los respectivos Avisos de Oferta, mediante contratos de colocacin. Los anteriores actuarn bajo la modalidad de underwriting al mejor esfuerzo, de acuerdo con los contratos suscritos para este efecto antes de la realizacin de la primera oferta

APROBACIN DE LA OFERTA PUBLICA

La inscripcin de bonos ordinarios, as como la realizacin de la oferta se sometern a la autorizacin de la Superintendencia Financiera.

COMISIONES Y GASTOS CONEXOS QUE DEBE SUFRAGAR EL SUSCRIPTOR

Ninguno.

ASESORES PARA LA ESTRUCTURACIN LEGAL

Galvis & Asociados Abogados

DESTINO DE LOS RECURSOS Reestructuracin de Deuda

Este Prospecto de Informacin contiene informacin actualizada al 30 de Septiembre de 2012. El Prospecto de Informacin se encuentra a disposicin de los posibles inversionistas en la Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores de Bonos, ALPINA COLOMBIA S.A, los Agentes Colocadores y la Bolsa de Valores de Colombia. Esta es la informacin bsica que a juicio del Emisor y de conformidad con las normas legales debe ser leda y considerada por los posibles Inversionistas en su propio proceso


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de evaluacin de la Emisin. En el evento de requerir informacin adicional los Inversionistas pueden dirigirse a ALPINA COLOMBIA S.A. Con posterioridad a la elaboracin de este Prospecto podr encontrarse informacin ms actualizada en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia. De conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa 055 de 2007, en la Circular Externa 028, modificada por las Circulares Externas 056 de 2007 y la Circular Externa 07 de 2011 de la Superintendencia Financiera, ALPINA COLOMBIA S.A adopt un Cdigo de Buen Gobierno Corporativo y procedi as mismo a contestar la encuesta de Cdigo Pas, los cuales pueden ser consultados en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores, en las oficinas del Emisor y en el web site www.alpina.com.co. En lo que respecta a la encuesta de Cdigo Pas sta igualmente podr ser consultada en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

El Cdigo de Buen Gobierno fue aprobado por la Junta Directiva de la sociedad en reunin realizada el 16 de septiembre de 2008, segn consta en el Acta nmero 453. As mismo, con el objeto de incorporar en los estatutos sociales las previsiones sobre buen gobierno corporativo, ALPINA COLOMBIA S.A realiz una reforma estatutaria, solemnizada mediante escritura pblica nmero 1557 del 22 de agosto de 2008, de la Notara 61 del Crculo Notarial de Bogot, D.C.


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TABLA DE CONTENIDO

GLOSARIO ................................................................................................................. 13

INFORMACIN ADICIONAL A LA CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ............................ 17

AUTORIZACIONES E INFORMACIONES ESPECIALES ..................................................... 18

ALCANCE DE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN ESTE PROSPECTO Y FORMA DE LLEVAR A

CABO LA EMISIN ..................................................................................................... 22

PRIMERA PARTE DE LOS VALORES .......................................................................... 24

1. CARACTERSTICAS GENERALES DE LOS TTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS

Y REGLAS DE LA EMISIN .......................................................................................... 24 1.1 Caractersticas Generales de los Ttulos ........................................................... 24

1.1.1 Clase de Ttulo Ofrecido ............................................................................ 24 1.1.2 Destino de los Recursos Provenientes de la Emisin ................................. 24 1.1.3 Bolsa de Valores Donde Estarn Inscritos los Ttulos ................................ 24 1.1.4 Ley de Circulacin, Negociacin Secundaria y Valoracin ........................ 24

1.2 Condiciones Financieras.................................................................................... 25 1.2.1 Monto de la Emisin, Valor Nominal e Inversin Mnima ........................ 25 1.2.2 Series y Plazo de los Bonos ........................................................................ 25 1.2.3 Rendimiento de los Bonos ......................................................................... 26 1.2.4 Rgimen Fiscal de los Bonos ..................................................................... 27 1.2.5 Procedimiento de Liquidacin de los intereses ......................................... 27 1.2.6 Periodicidad pago de intereses ................................................................. 28 1.2.7 Amortizacin de Capital ............................................................................ 29 1.2.8 Readquisicin de los bonos ....................................................................... 29

1.3 Plazo de Colocacin, Vigencia de la Oferta y Fechas de Emisin, Expedicin y Suscripcin ................................................................................................................... 29

1.3.1 Plazo de Colocacin ................................................................................... 29 1.3.2 Vigencia de la Oferta ................................................................................ 30 1.3.3 Fecha de Emisin ....................................................................................... 30 1.3.4 Fecha de Expedicin .................................................................................. 30 1.3.5 Fecha de Suscripcin ................................................................................. 30

1.4 Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla ...................................... 30 1.5 Reglas Generales para la Suscripcin de los Ttulos ......................................... 30

1.5.1 Mecanismos de Colocacin ....................................................................... 30 1.6 Desmaterializacin de la Emisin y Procedimiento de Pago ............................ 36 1.7 Lugar de Pago de Capital e Intereses ................................................................ 40 1.8 Otras Caractersticas de la Emisin ................................................................... 40

2. OBLIGACIONES DE ALPINA COLOMBIA S.A. ................................................. 41


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3. ASPECTOS RELATIVOS A LOS TENEDORES DE BONOS .................................. 43 3.1 Asamblea General de Tenedores de Bonos ...................................................... 43 3.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos ......................................................... 43 3.3 Derechos de los Tenedores de Bonos ............................................................... 43 3.4 Representante Legal de los Tenedores de Bonos ............................................. 44

4. CALIFICACIN OTORGADA A LOS BONOS POR FITCH RATINGS COLOMBIA

S.A. 46

SEGUNDA PARTE INFORMACIN DEL EMISOR ........................................................ 49

5. INFORMACIN GENERAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. .................................. 49 5.1 Razn Social ...................................................................................................... 49 5.2 Objeto Social y/o Actividad econmica principal ............................................. 49 5.3 Duracin de la Sociedad.................................................................................... 50 5.4 Causales de Disolucin ...................................................................................... 50 5.5 Breve Resea Histrica ..................................................................................... 51 5.6 Vigilancia Estatal ............................................................................................... 52

6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. ...................... 53 6.1 Asamblea General de Accionistas ..................................................................... 53

6.1.1 Funciones y Facultades ............................................................................. 53 6.1.2 Composicin Accionaria ............................................................................ 54 6.1.3 Control ....................................................................................................... 54 6.1.4 Operaciones celebradas con compaas vinculadas con indicacin de la cuanta y condiciones de las mismas ....................................................................... 55

6.2 Junta Directiva .................................................................................................. 56 6.2.1 Nmero de Miembros ............................................................................... 56 6.2.2 Composicin .............................................................................................. 56 6.2.3 Mecanismo de Designacin ...................................................................... 57 6.2.4 Funciones y Facultades ............................................................................. 57 6.2.5 Independencia ........................................................................................... 58 6.2.6 Representantes Legales ............................................................................ 59

6.3 Equipo Directivo ................................................................................................ 59 6.4 Relaciones entre Accionistas, Administradores y Empleados y ALPINA COLOMBIA S.A. ............................................................................................................. 63 6.5 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo ............................................................. 63 6.6 Revisora Fiscal .................................................................................................. 63 6.7 Empresas Subordinadas .................................................................................... 64 6.8 Relaciones Laborales ......................................................................................... 65

7. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR ....................... 67


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7.1 Sectores donde se desenvuelve ........................................................................ 67 7.1.1 Sector Lcteo ............................................................................................. 67 7.1.2 Importancia del Sector Lcteo en la Economa Colombiana .................... 69 7.1.3 Cadena de Valor ........................................................................................ 71

7.2 Posicin Competitiva de ALPINA COLOMBIA S.A. y participacin de Mercado 74 7.2.1 Categoras de Consumo ............................................................................ 74 7.2.2 Portafolio de Productos ............................................................................ 76 7.2.3 Plataforma Industrial y de Aprovisionamiento Agrcola ........................... 80 7.2.4 Canales de Distribucin ............................................................................. 81 7.2.5 Mercados de Exportacin ......................................................................... 83 7.2.6 Dependencia a clientes o proveedores ..................................................... 83 7.2.7 Participacin de mercado ......................................................................... 85

8. INFORMACIN FINANCIERA DE ALPINA COLOMBIA S.A. ............................. 88 8.1 Capital autorizado, suscrito y pagado del Emisor ............................................. 88 8.2 Provisiones y reservas para la readquisicin de acciones ................................ 89 8.3 Poltica de dividendos ....................................................................................... 89 8.4 Generacin de EBITDA ...................................................................................... 89 8.5 Emprstitos u obligaciones convertibles, canjeables o bonos convertibles en acciones ........................................................................................................................ 90 8.6 Principales activos del emisor ........................................................................... 90

8.6.1 Compromiso de realizacin de inversiones ............................................... 90 8.6.2 Inversiones en Filiales................................................................................ 91

8.7 Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad ............................................ 92 8.8 Proteccin Gubernamental ............................................................................... 92 8.9 Obligaciones Financieras................................................................................... 93 8.10 Procesos judiciales a Diciembre de 2011 .......................................................... 94 8.11 Garantas otorgadas a favor de terceros .......................................................... 95 8.12 Perspectivas de proyectos de expansin y desarrollo ...................................... 95

8.12.1 Proyecto Zonas Francas ............................................................................ 97 8.13 Estrategia Fiscal de la Compaa....................................................................... 98

9. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS

FINANCIEROS DE LA OPERACIN Y LA SITUACIN FINANCIERA DEL EMISOR ............ 100 9.1 Evolucin de Ventas Netas ............................................................................. 100 9.2 Evolucin del Costo de Ventas ........................................................................ 102 9.3 Gastos Operacionales ..................................................................................... 103 9.4 Generacin de EBITDA y Mrgenes Operacionales ........................................ 104 9.5 Balance General .............................................................................................. 105

9.5.1 Activos ..................................................................................................... 106


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9.5.2 Capital de Trabajo ................................................................................... 107 9.5.3 Activos Fijos ............................................................................................. 108 9.5.4 Activos en Leasing ................................................................................... 108 9.5.5 Patrimonio............................................................................................... 110

10. ESTADOS FINANCIEROS ............................................................................ 111 10.1 Informacin Financiera ALPINA COLOMBIA S.A a 30 de Septiembre de 2012 no auditada ..................................................................................................................... 111 10.2 Informacin Financiera ALPINA COLOMBIA S.A Diciembre 2010 y 2011 ....... 113

10.2.1 Certificacin del Revisor Fiscal de la compaa ...................................... 113 10.2.2 Estados Financieros individuales a Diciembre 2010 y 2011 .................... 115 10.2.3 Notas a los Estados Financieros Diciembre 2010 y 2011 ........................ 121 10.2.4 Certificacin de Aclaracin Cuentas de Orden Alpina S.A. 2011 ............ 146 10.2.5 Certificacin del Revisor Fiscal 2009 y 2010 ........................................... 147 10.2.6 Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010 ........................................ 149 10.2.7 Notas a los Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010 ..................... 155

10.3 Riesgos Macroeconmicos ............................................................................. 181 10.4 Dependencia en personal clave ...................................................................... 182 10.5 Dependencia en un solo segmento del negocio ............................................. 183 10.6 Interrupcin de las actividades del emisor, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales ............................................................ 183 10.7 Mercado secundario para los valores ofrecidos ............................................. 183 10.8 Ausencia de historial respecto a las operaciones del emisor ......................... 184 10.9 Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los ltimos 3 aos ............................................................................................................ 184 10.10 Incumplimiento en el pago de pasivos ....................................................... 184 10.11 Riesgos de la naturaleza del giro del negocio ............................................. 184 10.12 Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatos ............................... 186 10.13 Riesgos de la estrategia actual del emisor .................................................. 187 10.14 Dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y dems variables, que no sean de propiedad del emisor. .............................. 187 10.15 Situaciones relativas a los pases en los que opera el emisor .................... 188 10.16 Adquisicin de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor 188 10.17 Impacto de posibles cambios en las regulaciones que ataen al emisor ... 188 10.18 Impacto de disposiciones ambientales ....................................................... 189 10.19 Existencia de crditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. ................................................................. 189 10.20 Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podran afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de


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reorganizacin; adquisiciones, o procesos de reestructuracin econmica y financiera, disolucin, liquidacin y/o concurso de acreedores. .............................. 189 10.21 Factores Polticos ........................................................................................ 190 10.22 Compromisos conocidos por el emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones .............................................................................................. 191 10.23 Dilucin potencial de inversionistas ........................................................... 191

11. ANEXOS ................................................................................................... 192 11.1 Reporte Completo de Calificacin Otorgada a los Bonos por Fitch Ratings Colombia S.A. ............................................................................................................. 192 11.2 Constancia ....................................................................................................... 194 11.3 Actas ................................................................................................................ 195 11.4 Certificacin del Representante Legal del Emisor .......................................... 196 11.5 Certificacin del Revisor Fiscal del Emisor ...................................................... 197 11.6 Certificacin del Representante Legal de Tenedores de Bonos ..................... 198 11.7 Informe de Gestin Estados Financieros 2011 ALPINA COLOMBIA S.A. ........ 199 11.8 Procesos Judiciales a Diciembre de 2011 ....................................................... 215 11.9 Estados Financiero Consolidados a Diciembre de 2011 ................................. 223

11.9.1 Certificacin Estados Financieros Consolidados Representante Legal y Contador de la compaa Diciembre de 2011 ....................................................... 253

11.10 Avance de Implementacin de las normas IFRS de Alpina Colombia S.A .. 254


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PRIMERA PARTE DE LOS VALORES GLOSARIO Los trminos que aparecen en este glosario se utilizan en otras partes del presente Prospecto de Informacin y tendrn el significado que se seala a continuacin:

AGENTE(S) COLOCADOR(ES) Sern cada una de las entidades a travs de las cuales se desarrollar la labor de promocin y colocacin de los Bonos.

AMORTIZACIN DE CAPITAL Es la forma como se pagar el capital de los Bonos, es decir a su Fecha de Vencimiento

ANOTACIN EN CUENTA

Por registro en cuenta o Anotacin En Cuenta se entiende el registro electrnico de valores efectuado en la cuenta asignada por DECEVAL S.A. a los Inversionistas, sistema al que se someten la circulacin y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La Anotacin en Cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogacin y buena fe registral.

AVISO(S) DE OFERTA

Son los avisos que se publicarn en un peridico de amplia circulacin nacional, con el objeto de ofrecer al pblico los Bonos resultantes de los Lotes en que se dividir la Emisin.

BONOS

Es el conjunto de valores, en este caso los Bonos, con caractersticas idnticas de acuerdo con la Serie a la que pertenezcan, que son respaldados por un mismo Emisor, con el propsito de ser colocados en el mercado pblico de valores.

CALIFICADORA DE VALORES Es la Sociedad FITCH RATINGS COLOMBIA S.A. que expidi la Calificacin a los Bonos.

CONTRATO DE REPRESENTACIN LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS.

Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, mediante el cual se le encomienda la labor de representacin de los Inversionistas.

CONTRATO DE DEPOSITO Y ADMINISTRACIN DE LA EMISIN

Es el contrato suscrito entre el Emisor y DECEVAL S.A., por medio del cual esta ltima entidad asume la custodia y administracin de la Emisin.


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DECEVAL

Es el Depsito Centralizado de Valores de Colombia, entidad que recibe en depsito los ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema electrnico, eliminando el riesgo de su manejo fsico en transferencias, registro, pagos, etc.

DEPOSITANTE DIRECTO

Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL aprobado por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depsito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

DESMATERIALIZACIN DE LA EMISIN

Es el mecanismo mediante el cual la Emisin se hace representar en un Macrottulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido ttulos fsicos individuales representativos de cada inversin.

DA HBIL

Es el da distinto de sbados, domingos y festivos en que los establecimientos de crdito deban estar generalmente abiertos para efectos comerciales en Colombia.

EMISIN

Es el conjunto de valores, en este caso los Bonos, con caractersticas idnticas de acuerdo con el Lote y con la Serie, que son respaldados por un mismo Emisor, con el propsito de ser colocados en el mercado pblico de valores.

FECHA DE EMISIN Es el da hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta del primer Lote.

FECHA DE EXPEDICIN Es la fecha en la cual se celebra la Anotacin en Cuenta, ya sea por suscripcin original o por transferencias de los Bonos.

FECHA DE SUSCRIPCIN Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono.

FECHA DE VENCIMIENTO Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos de cada Serie, contado a partir de la Fecha de Emisin.

INVERSIONISTAS o TENEDORES DE BONOS

Son quienes suscriban originalmente Bonos o los adquieran posteriormente en el mercado secundario.

INTERESES Son los pagos peridicos, correspondientes a los


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rendimientos generados por el capital invertido en los Bonos, calculados en la forma establecida en el presente Prospecto de Informacin.

MACROTTULO

Es el ttulo global que representa la Emisin de los Bonos inscritos en DECEVAL, y que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta respecto de los cuales no se han emitido ttulos fsicos individuales representativos de cada inversin.

MONTO DE LA OFERTA Es el monto total ofrecido, segn se indique en el respectivo Aviso de Oferta.

PERODO DE CAUSACIN

Es el lapso de tiempo a cuyo trmino se pagarn los intereses causados durante su transcurso. En el presente caso los perodos de causacin sern trimestrales.

PRECIO DE SUSCRIPCIN A LA PAR

Es el precio equivalente al valor nominal del ttulo que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripcin.

PRECIO DE SUSCRIPCIN CON DESCUENTO

Es el precio al cual se le aplica una disminucin sobre el valor nominal del ttulo que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripcin.

PRECIO DE SUSCRIPCIN CON PRIMA

Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal del ttulo que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripcin.

PROSPECTO DE INFORMACIN

Es el presente documento, dirigido a los Inversionistas y al pblico en general, en el cual se consigna informacin relativa a las ofertas, a las caractersticas de la Emisin, a los valores y al Emisor.

REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES

Es la entidad con la cual se ha celebrado el Contrato de Representacin de Tenedores de Bonos.

SERIE

Son los grupos en los cuales se encuentran divididos los Bonos, segn su Fecha de Vencimiento. Los Bonos que pertenecen a una misma Serie cuentan con caractersticas financieras homogneas.

TASA DE CORTE

Cuando la adjudicacin se realice por el mecanismo de Subasta Holandesa, la Tasa de Corte ser la tasa mxima propuesta que permita completar la colocacin de cada Serie, la cual no podr superar la tasa mxima establecida en el respectivo Aviso de Oferta.

LOTES Son los grupos en los cuales se dividirn los Bonos,


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para efectos de su colocacin. En cada Lote podrn incluirse ttulos de las distintas Series.

TRIMESTRE

Se entiende por trimestre el perodo sucesivo comprendido entre la Fecha de Emisin y la misma fecha tres (3) meses despus, teniendo en cuenta la base de liquidacin de intereses que se defina al momento de la publicacin del primer Aviso de Oferta del Lote respectivo.

VALOR NOMINAL Es el valor facial del Bono, representativo de la deuda a pagar, a la Fecha de Vencimiento del mismo.

LECHE UHT Leche Ultra High Temperature, obtenida despus del proceso de Ultrapasteurizacin.

EBITDA Utilidad operativa antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones ms descuentos netos por pronto pago.

BEBIDAS LCTEAS Dentro de esta categora se encuentran: yogures y funcionales.

GRASAS Productos lcteos tales como requesn, crema de leche, suero y mantequilla entre otros.

ALIMENTO PARA BEBES

Productos de alimento para bebe como compotas, papilla, nctar, yogures especializados en bebes y endulzados con fructosa y sacarosa.

POSTRES LCTEOS Postres a base de productos lcteos y sus derivados como alpinito, alpinette, flan, arequipe entre otros


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INFORMACIN ADICIONAL A LA CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO En adicin a la informacin y anexos del presente Prospecto de Informacin, el texto de los documentos y contratos que se relacionan a continuacin, pueden ser consultados en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores, en el Registro Nacional de Valores y Emisores de la Superintendencia Financiera y en las oficinas de ALPINA COLOMBIA S.A: a. Contrato de Representacin Legal de los Tenedores, suscrito entre ALPINA

COLOMBIA S.A y HELM TRUST S.A.; b. Contrato de Depsito y Administracin de la Emisin, suscrito entre ALPINA

COLOMBIA S.A y DECEVAL; c. El contrato de Underwriting o Colocacin de Bonos que suscribir ALPINA

COLOMBIA S.A ser remitido a la Superintendencia y publicado antes de la realizacin de la primera oferta. Integracin por referencia: Los documentos e informacin aqu indicados y sus actualizaciones, tal y como se encuentran disponibles en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE de la Superintendencia Financiera, se entienden integrados por referencia al contenido del presente Prospecto de Informacin.


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AUTORIZACIONES E INFORMACIONES ESPECIALES a. Autorizaciones de los rganos competentes de ALPINA COLOMBIA S.A.

La Asamblea General de Accionistas de ALPINA COLOMBIA S.A aprob la Segunda Emisin de los Bonos Ordinarios segn consta en el acta nmero 92 de la reunin celebrada el 19 de Septiembre de 2012. As mismo, la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A en su reunin celebrada el da 1 de Octubre de 2012, segn consta en el Acta No. 470 de dicho rgano, y el 29 de Noviembre de 2012 segn consta en el Acta No. 471 se aprob el Reglamento de Emisin y el presente Prospecto de Informacin.

b. Informacin sobre Ofertas Pblicas y Privadas de Valores Actualmente Adelantadas

por ALPINA COLOMBIA S.A

En la actualidad ALPINA COLOMBIA S.A no se encuentra adelantado oferta pblica de valores alguna, distinta de la presente Emisin.

c. Valores que tiene ALPINA COLOMBIA S.A inscritos en el Registro Nacional de Valores

y Emisores.

ALPINA COLOMBIA S.A tiene en la actualidad inscrita una emisin de Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores de conformidad con la autorizacin impartida por la Resolucin 2125 de 24 de diciembre de 2008. El monto de la emisin autorizada fue de $360,000 millones con un valor de $1,000,000 cada bono y con un plazo de ocho (8) a quince (15) aos a partir de la fecha de emisin.

EL 10 de febrero de 2009, se ofert un monto de $260,000 millones el cual fue ntegramente colocado en el mercado de valores colombiano a travs del mecanismo de subasta holandesa, en la que se present una sobredemanda del 6.8%, los recursos provenientes de la colocacin fueron utilizados principalmente en la sustitucin de crditos bancarios por $238,566 millones. La emisin no tiene garantas.

Un remanente de la Emisin autorizada no fue ofertado durante el plazo de colocacin.

Las caractersticas de la emisin fueron las siguientes:


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Serie A10: $121,920 millones, plazo 10 aos, IPC + 6.7% .

Serie B12: $51,580 millones, plazo 12 aos, 11.49%.

Serie A15: $86,500 millones, plazo 15 aos, IPC + 7.4%. d. Personas Autorizadas para dar Informacin o Aclaraciones sobre el Contenido del

Prospecto

Las solicitudes de informacin sern canalizadas a travs de ALPINA COLOMBIA S.A, quien suministrar la informacin que sea requerida a travs de las siguientes personas: Sr.Carlos Meja Sr. Sergio Mantilla VP Finanzas y Desarrollo de Negocios Director Finanzas Corporativas ALPINA COLOMBIA S.A ALPINA COLOMBIA S.A El medio mediante el cual los interesados solicitarn informacin a estas personas ser va correo electrnico, a la direccin [email protected], en horario de Lunes a Viernes de 8 a.m. a 5 p.m.

e. Informacin sobre vinculaciones o intereses econmicos existentes entre los

Asesores con ALPINA COLOMBIA S.A o sociedades controladas por ella

ALPINA COLOMBIA S.A no tiene vinculacin o intereses econmicos con Galvis & Asociados, asesores legales para la presente Emisin, distintos de los contratos celebrados para la obtencin de su asesora con estos propsitos.

f. Intereses econmicos directos o indirectos de los Asesores o Participantes en el

Proceso dependientes del xito de la colocacin de los valores

No existen intereses econmicos directos o indirectos de Galvis & Asociados que dependan del xito de la colocacin de los Bonos. En el caso de los Agentes Colocadores, la totalidad de su remuneracin depende del xito de la colocacin de los Bonos.

g. Mecanismos para la Prevencin y Control del Lavado de Activos

De conformidad con lo establecido en la Circular Bsica Jurdica Ttulo I captulo XIII, de la Superintendencia Financiera, el control de lavado de activos en la presente emisin de Bonos ser realizado por los Agentes Colocadores quienes


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diligenciarn el formulario de vinculacin de inversionistas con sus anexos a ms tardar al momento de aceptacin de la oferta, toda vez que es una oferta en el mercado primario desmaterializada y colocada a travs de intermediarios de mercado.

As mismo, con el propsito de dar cumplimiento al citado captulo XIII del Ttulo I de la Circular Bsica Jurdica, ALPINA COLOMBIA S.A encargar a alguno de los Agentes Colocadores la consolidacin de la informacin recopilada por todos los Agentes Colocadores que intervengan en el proceso para el conocimiento de los inversionistas, as como la realizacin de los reportes a que alude el numeral 1b de dicha norma. Respecto al mercado secundario, al estar frente a una oferta desmaterializada, el control de lavado de activos deber ser realizado por la entidad depositante directa que se encargue de informar sobre la enajenacin a Deceval. Por otra parte, todos los pagos de capital e intereses de los Bonos sern efectuados por ALPINA COLOMBIA S.A a travs de DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que todos los Inversionistas que adquieran los Bonos se obligan a vincularse a depositantes directos con servicio de administracin de valores. Los Agentes Colocadores, en cumplimiento de sus obligaciones de prevencin y control del lavado de activos y la financiacin del terrorismo, podrn abstenerse de aceptar la oferta de Inversionistas, o podr dar aviso de redimir de manera anticipada los Bonos suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del Inversionista haya sido incluido en la lista OFAC (Oficina de Control de Activos Extranjeros) o en cualquier otra nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por autoridades nacionales o internacionales, o vinculadas de manera directa o indirecta con actividades ilcitas, tales como narcotrfico, terrorismo, lavado de activos, secuestro extorsivo y trata de personas. Para efectos del cumplimiento de las citadas obligaciones de prevencin y control del lavado de activos y la financiacin del terrorismo, los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos, para poder participar en el proceso de colocacin, debern:

h. Suministrar la informacin que requieran los Agentes Colocadores en desarrollo de


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los procedimientos de conocimiento del cliente que stos deban observar.

Estar vinculados como clientes del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. En su defecto, debern diligenciar y entregar el formulario de vinculacin con sus respectivos anexos, el cual ser exigido por la entidad a travs de la cual se pretenda adquirir los Bonos y deber allegarse a ms tardar al momento de aceptacin de la oferta. Tratndose de colocaciones a travs del mecanismo de Subasta Holandesa, la documentacin mencionada deber allegarse a ms tardar antes de la hora prevista para la iniciacin de la Subasta. El Inversionista que no haya entregado el formulario y la totalidad de los anexos debidamente diligenciados, no podr participar en el proceso de adjudicacin de los Bonos.


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ALCANCE DE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN ESTE PROSPECTO Y FORMA DE LLEVAR A CABO LA EMISIN a. Alcance de las Reglas Establecidas en este Prospecto

Las reglas del presente Prospecto de Informacin se aplicarn a la Segunda Emisin de Bonos Ordinarios que el Emisor ALPINA COLOMBIA S.A lleve a cabo en desarrollo del mismo. En tal virtud, ALPINA COLOMBIA S.A podr realizar, con base en las condiciones e informacin contenida en el presente Prospecto de Informacin, la Segunda Emisin de Bonos Ordinarios, los cuales sern ofrecidos al pblico en general a travs de los medios que aqu mismo se establecen.

b. Autorizacin gubernamental

La Segunda Emisin de Bonos Ordinarios se llevar a cabo con fundamento en la autorizacin impartida por la Superintendencia Financiera mediante Resolucin nmero _______ expedida el ___ de ____ de 2012. El pronunciamiento de la Superintendencia Financiera de Colombia corresponde a ordenar la inscripcin de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE y a la autorizacin de la respectiva oferta pblica.

c. Reglas de la Emisin

Las reglas particulares de la Emisin sern definidas en el presente Prospecto de Informacin as como en los correspondientes Avisos de Oferta. Dichas reglas particulares harn referencia a los siguientes aspectos: 1. Identificacin del Lote; 2. Monto del Lote; 3. Calificacin otorgada a los Bonos y al Emisor, con una sntesis de las razones

expuestas por la sociedad calificadora para su otorgamiento; 4. Resumen con las condiciones bsicas de la oferta; 5. Indicacin de que la Emisin es desmaterializada y que por lo tanto los

Tenedores de los Bonos renuncian a la posibilidad de materializarlos; 6. Destinatarios de la oferta; 7. Rentabilidad especfica, plazo de colocacin y dems condiciones de la

Emisin;


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8. Vigencia de la oferta; 9. Lugar de suscripcin de los Bonos; 10. Indicacin de que el Prospecto de Informacin se encuentra disponible en la

Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores, en las oficinas de ALPINA COLOMBIA S.A., en las oficinas de los Agentes Colocadores y en la Bolsa de Valores de Colombia;

11. Nmero y fecha de las actas de los rganos societarios respectivos que ordenaron la Emisin;

12. Bolsa donde estn inscritos los Bonos; 13. Mes y ao de realizacin de la oferta; 14. Direccin y domicilio de la sociedad que actuar como administradora de la

Emisin; 15. Direccin y domicilio del Representante Legal de los Tenedores de Bonos; 16. Series que se ofrecen en la Emisin; 17. Intereses; 18. Primas o descuentos; 19. Agentes Colocadores.


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PRIMERA PARTE DE LOS VALORES 1. CARACTERSTICAS GENERALES DE LOS TTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y

REGLAS DE LA EMISIN 1.1 Caractersticas Generales de los Ttulos 1.1.1 Clase de Ttulo Ofrecido Los ttulos objeto de la Emisin que realizar ALPINA COLOMBIA S.A, sern Bonos a la orden, que sern ofrecidos mediante oferta pblica. Los Bonos constituyen una obligacin directa e incondicional de ALPINA COLOMBIA S.A. con garanta de su propio patrimonio, que compromete la totalidad de sus bienes presentes y futuros para el pago del capital e intereses en las fechas estipuladas. 1.1.2 Destino de los Recursos Provenientes de la Emisin Con la Emisin se persigue mantener una mejor relacin de plazos entre el activo y pasivo. El monto de los bonos ordinarios a emitir se destinarn a la sustitucin de deuda previamente adquirida en la ejecucin del plan de expansin. Los recursos obtenidos a travs de la Emisin no se destinarn al pago de pasivos con compaas vinculadas o socios del Emisor. 1.1.3 Bolsa de Valores Donde Estarn Inscritos los Ttulos Los Bonos estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. 1.1.4 Ley de Circulacin, Negociacin Secundaria y Valoracin Los ttulos sern emitidos a la orden. La Emisin ser desmaterializada, por lo cual la transferencia de la titularidad de cada Bono se har mediante el sistema de Anotacin en Cuenta del Depsito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depsito. DECEVAL actuando en calidad de administrador de los ttulos desmaterializados, efectuar los correspondientes registros de los suscriptores de los Bonos en el sistema


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de Anotacin en Cuenta del Depsito y, as mismo, registrar las respectivas transferencias que lleve a cabo su titular. Los Bonos tendrn mercado secundario a travs de la Bolsa de Valores de Colombia y podrn ser negociados por sus tenedores legtimos. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que efecten inversin en los Bonos debern realizar la valoracin de acuerdo con lo establecido en el Captulo I de la Circular 100 (Bsica Contable) de 1995 y todas las normas que la modifiquen. Las dems entidades debern realizar la valoracin de acuerdo con las normas propias vigentes que las rijan. 1.2 Condiciones Financieras 1.2.1 Monto de la Emisin, Valor Nominal e Inversin Mnima ALPINA COLOMBIA S.A emitir Bonos Ordinarios, por un valor de DOS CIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000000.000.oo). La Oferta de estos Bonos podr hacerse en uno o varios Lotes. En el (o los) Avisos de Oferta se sealarn las Series y ttulos que se ofrecen en cada Lote. El valor nominal de cada Bono es de UN MILLN DE PESOS ($1000.000.oo), por lo tanto, la emisin total constar de DOS CIENTOS MIL (200.000) Bonos. Cada ttulo deber expedirse por un nmero entero de bonos. La inversin mnima ser la equivalente a un Bono, es decir UN MILLN DE PESOS ($1000.000.oo) En consecuencia, no podrn realizarse operaciones posteriores por debajo de este lmite ni en montos distintos a mltiplos de un bono. 1.2.2 Series y Plazo de los Bonos Los bonos de cada Lote podrn emitirse en las siguientes Series, las cuales se agrupan dependiendo del plazo de redencin de cada una y del tipo de rendimiento a ofrecer al mercado:

Serie Plazos

13 15

Serie A A13 A15

Serie B B13 B15


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El plazo de los ttulos se contar a partir de la fecha de Emisin. Los Bonos de todas las Series sern emitidos en pesos colombianos (COP$).

El capital de los Bonos ser redimido totalmente en la Fecha de Vencimiento de cada

Serie.

En el respectivo Aviso de Oferta de cada Lote se establecern las Series, el monto, y la cantidad de ttulos de cada una que se ofrecern, respetando en todo caso el porcentaje mximo a colocar del monto total autorizado de la emisin en cada una de las series as:

Series Plazo de vencimiento (Aos)

13 y 15

Serie A y B Mximo monto a colocar en cada

uno de estos plazos hasta el 50%

del monto total de la Emisin.

1.2.3 Rendimiento de los Bonos El rendimiento de los Bonos de la Serie A est dado por el pago de intereses variables referenciados al IPC, ms un spread o margen que se determinar en el respectivo Aviso de Oferta. El rendimiento de los Bonos de la Serie B est dado por el pago de intereses a una tasa fija, que se determinar en el respectivo Aviso de Oferta. En cada Aviso de Oferta se indicar el spread o margen que se adicionar al IPC, o la tasa fija, dependiendo de la Serie. Cuando los Bonos sean colocados mediante el mecanismo de Demanda en Firme, su rendimiento podr estar dado por la combinacin de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del bono. Tanto los intereses, como la prima o descuento, sern determinados por ALPINA COLOMBIA S.A al momento de efectuar la oferta pblica y deber publicarse en el Aviso de Oferta.


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1.2.4 Rgimen Fiscal de los Bonos Los rendimientos generados por los Bonos estarn sujetos al impuesto sobre la renta y complementarios, y a retencin en la fuente cuando haya lugar a ello, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, en particular los artculos 5 y siguientes, artculo 24, numeral 4, y artculos 365 y siguientes del Estatuto Tributario, y dems disposiciones concordantes y complementarias de stas. El clculo de la retencin en la fuente, el pago de la misma ante la DIAN y la expedicin de los certificados, ser realizado por ALPINA COLOMBIA S.A. As mismo, si a ello hubiese lugar, los Tenedores de los Bonos acreditarn que no estn sujetos a la retencin en la fuente. 1.2.5 Procedimiento de Liquidacin de los intereses 1.2.5.1 Indexacin al IPC de las Series A Los Bonos de todas las Series A estarn indexados al IPC y su rendimiento estar determinado por ese indicador variable ms el spread que se defina en el respectivo Aviso de Oferta. Los rendimientos sern calculados tomando como referencia el IPC efectivo anual vigente para el da en que se inicie el respectivo Perodo de Causacin o el IPC efectivo anual vigente para el da en que finalice el respectivo Periodo de Causacin, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica -DANE-, segn se defina para cada Serie, en el primer Aviso de Oferta en el cual se ofrezcan ttulos de la respectiva Serie. La tasa efectiva anual para los Bonos se obtendr de adicionar al IPC el margen respectivo a travs de la frmula indicada a continuacin:

Tasa efectiva anual = ((1+ IPC) * (1+ Margen%))-1 Esta tasa se expresar en el respectivo Aviso de Oferta. La tasa as obtenida se deber convertir a su equivalente en trimestre vencido y se aplicar al monto de capital vigente durante el perodo de intereses a cancelar. En el evento en que no se cuente con el dato del IPC a la fecha de pago, se emplear el ltimo IPC certificado por el DANE. Si la inflacin utilizada a la fecha de causacin sufre alguna modificacin, no se realizarn reliquidaciones de intereses.


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En caso que eventualmente se elimine el IPC, ste ser reemplazado, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice equivalente que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. De acuerdo con lo establecido en el artculo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, se utilizar el factor de seis (6) decimales aproximados por el mtodo de redondeo, ya sea que se exprese como una fraccin decimal (0,000000) o como una expresin porcentual (0,0000%), que determinar la tasa de inters para el periodo a remunerar con base en la convencin de 360/360, que corresponde a aos de 360 das, de doce (12) meses, con duracin de treinta (30) das cada mes, la cual regir la Emisin de Bonos objeto del presente Prospecto. Conforme lo establecido en el citado Decreto 2555, en caso de que el ltimo pago de intereses corresponda a un da no hbil, ALPINA COLOMBIA S.A pagar los intereses el da hbil siguiente y reconocer los intereses hasta ese da. En caso de que dicho da no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendr como tal el ltimo da calendario del mes correspondiente. Para efectos del cmputo de plazos, se entender de conformidad con el Artculo 829 del Cdigo del Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el plazo sea de meses o de aos, su vencimiento tendr lugar el mismo da del correspondiente mes o ao; si ste no tiene tal fecha, expirar en el ltimo da del respectivo mes o ao. El plazo que venza en da feriado se trasladar hasta el da hbil siguiente. 1.2.5.2 Clculo de los intereses de las Series B Para el clculo de los intereses de las Series B, se tomar la tasa fija efectiva anual y se convertir en una tasa trimestre vencido para calcular los rendimientos desde el da de inicio del respectivo perodo de causacin de intereses y hasta la fecha en que finalice el respectivo perodo. 1.2.6 Periodicidad pago de intereses La periodicidad de pago de los intereses ser Trimestre Vencido. Para efectos de pago de rendimientos, se toma el periodo comprendido entre la Fecha de Emisin y hasta el mismo da del Trimestre siguiente. Para los siguientes pagos de intereses se entender como fecha de inicio del Perodo de Causacin, el da siguiente a aquel en el cual se hayan pagado los intereses. En el evento en el cual la fecha de pago de intereses del periodo inmediatamente anterior se haya corrido por haber cado en sbado, domingo o da no hbil, la fecha de inicio del siguiente Periodo de Causacin ser el da


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inmediatamente siguiente a aquel da en el cual, de haber sido hbil, se hubieran debido pagar los intereses si hubiese sido un da hbil. Los Bonos devengarn intereses nicamente hasta la Fecha de Vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habr lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. 1.2.7 Amortizacin de Capital El capital de los Bonos ser pagado de manera nica a la Fecha de Vencimiento de los ttulos. En caso de incumplimiento por parte del Emisor, para el pago de intereses y de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos devengarn intereses de mora a la tasa mxima legal permitida vigente a la Fecha de Causacin. 1.2.8 Readquisicin de los bonos

El Emisor podr readquirir los bonos emitidos una vez haya transcurrido un ao despus de la emisin de los mismos. Esta operacin se deber realizar a travs de la Bolsa de valores de Colombia. La aceptacin de los tenedores a la readquisicin que ofrezca el Emisor, es voluntaria, es decir que no conlleva para ellos ninguna obligacin. La readquisicin de los bonos conlleva a la confusin de la obligacin contenida en el ttulo, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor del bono readquirido. 1.3 Plazo de Colocacin, Vigencia de la Oferta y Fechas de Emisin, Expedicin y

Suscripcin 1.3.1 Plazo de Colocacin El plazo mximo de colocacin ser de dos (2) aos contados a partir del da hbil siguiente a la publicacin del primer Aviso de Oferta Pblica, el cual se entiende como el plazo mximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el mercado pblico de valores la totalidad o parte de la Emisin. El plazo vigente para cada oferta ser estipulado en el Aviso de Oferta de cada Lote. El monto total autorizado de la Emisin podr colocarse en uno o en varios Lotes dentro del plazo establecido en el prrafo anterior.


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1.3.2 Vigencia de la Oferta Cada oferta estar vigente durante el plazo estipulado en el respectivo Aviso de Oferta. 1.3.3 Fecha de Emisin La Fecha de Emisin de todos los Bonos que contempla este Prospecto ser el da hbil siguiente a aquel en que se publique el Aviso de Oferta del primer Lote. 1.3.4 Fecha de Expedicin Teniendo en cuenta que la totalidad de la Emisin es desmaterializada, para todos los efectos se entender como Fecha de Expedicin, aquella en la cual se realiza la Anotacin en Cuenta, ya sea por suscripcin original o por transferencias de los Bonos. 1.3.5 Fecha de Suscripcin Ser la fecha en la cual se ha colocado y pagado originalmente cada Bono. 1.4 Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla La Emisin se destinar al mercado principal e incluir a los fondos de pensiones y cesantas. ALPINA COLOMBIA S.A ofrecer la totalidad de la Emisin por el sistema de oferta pblica. La(s) oferta(s) ser(n) publicada(s) en cualquier medio masivo de comunicacin, como por ejemplo diarios como El Tiempo, La Repblica y/o Portafolio. 1.5 Reglas Generales para la Suscripcin de los Ttulos La suscripcin de Bonos podr efectuarse a travs de los Agentes Colocadores, de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Aviso de Oferta. El valor de la inversin realizada deber ser pagado ntegramente al momento de la suscripcin. 1.5.1 Mecanismos de Colocacin El mecanismo de colocacin ser el de Subasta Holandesa o Demanda en Firme, determinado previamente en el Aviso de Oferta, y de acuerdo con el cual los Inversionistas que pretendan adquirir Bonos debern presentar sus demandas de compra a los agentes colocadores autorizados por ALPINA COLOMBIA S.A a partir del da


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hbil siguiente a la fecha de la publicacin del Aviso de Oferta. Por el hecho de presentar una demanda se entender que tanto los Agentes Colocadores como el Inversionista aceptan las condiciones previstas tanto en el presente Prospecto como en el respectivo Aviso de Oferta. 1.5.1.1 Mecanismo de Subasta Holandesa Para el mecanismo de adjudicacin por Subasta Holandesa se utilizar la SESIN DE COLOCACIN POR INTERNET administrada por la Bolsa de Valores de Colombia y regulada en los numerales 2.3.4.1. y siguientes del Reglamento de MEC. Este mecanismo se implementar de acuerdo con las siguientes condiciones: 1.5.1.1.1 Administrador de la Subasta Holandesa La Bolsa de Valores de Colombia, en calidad de administrador del sistema de Subasta Holandesa y del sistema de cumplimiento ser la entidad encargada de realizar la adjudicacin de los Bonos, y como tal ser la entidad encargada de recibir las demandas que los destinatarios de la oferta presenten a travs de los Agentes Colocadores por medio del sistema electrnico de adjudicacin, aceptarlas, eliminarlas, anularlas y adjudicarlas o rechazarlas, as como atender consultas referentes al proceso de colocacin. Para el efecto, todo el proceso estar a cargo de un Representante Legal de la Bolsa de Valores de Colombia. Adicionalmente, la Bolsa de Valores de Colombia administrar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicacin de la(s) subasta(s). 1.5.1.1.2 Presentacin de Demandas

1. Los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos, debern seguir los

correspondientes procedimientos de conocimiento del cliente, y en caso de no estar vinculados como clientes del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia, debern allegar el formulario de vinculacin de Inversionistas debidamente diligenciado con sus anexos.

2. En el Aviso de Oferta de cada Lote se especificarn el nmero telefnico, nmero de

fax o la direccin donde se recibirn las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informar a los Inversionistas el monto adjudicado. Igualmente, se informar la tasa de inters mxima para los ttulos de cada una de las series ofrecidas.


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3. Las demandas podrn ser presentadas por los Inversionistas a travs de los Agentes Colocadores en sobre cerrado, va fax o telefnicamente, el da hbil siguiente a la publicacin del respectivo Aviso de Oferta, en el horario que se indique en ste, sealando en cada demanda la Serie, el monto de suscripcin y la tasa de inters propuestos (discriminados por Serie, si es aplicable). Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen Serie, monto de suscripcin o tasa de inters propuestos se considerarn no aprobadas.

4. Cada una de las demandas presentadas por los Inversionistas deber referirse

nicamente a una Serie. En consecuencia, las demandas de un Inversionista referentes a distintas Series debern presentarse en documentos independientes.

5. La tasa indicada en la demanda no podr ser superior a la Tasa establecida en el

respectivo Aviso de Oferta. 6. El monto total que un Inversionista demande de cada Serie no podr ser superior al

monto total ofrecido para la respectiva Serie, ni inferior al Valor Mnimo de Inversin y Fraccionamiento. En el caso en el cual un Inversionista demande a travs de uno o ms Agentes Colocadores un monto total superior al total ofrecido en la Serie correspondiente, las demandas en exceso sern rechazadas por el sistema electrnico de adjudicacin del Administrador de la Subasta Holandesa.

7. En todos los casos, los inversionistas debern presentar las demandas a travs de

los Agentes Colocadores y sern estas entidades las que las enven al Administrador de la Subasta Holandesa a travs del sistema electrnico de adjudicacin de la misma entidad. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrn en cuenta para la realizacin de la Subasta Holandesa, y por ende la hora oficial de la presentacin de las demandas ser la hora del servidor que procesa el aplicativo, la cual ser difundida a los Agentes Colocadores a travs del sistema electrnico de adjudicacin. ALPINA COLOMBIA S.A no ser responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario y la forma establecidos para el efecto.

8. Los Agentes Colocadores debern presentar las demandas a travs del sistema

electrnico de adjudicacin, de manera individual, en los mismos trminos que los Inversionistas indiquen, y stas sern vinculantes.

9. En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) va fax, los Agentes

Colocadores solicitarn inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenven su


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demanda y/o que la confirmen va telefnica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax.

10. En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefnicamente, los

Agentes Colocadores debern diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la serie (si se ofrece ms de una serie), el monto de suscripcin, la tasa de inters propuesta, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita.

1.5.1.1.3 Adjudicacin A la hora de cierre de presentacin de demandas establecida en el correspondiente aviso de oferta de cada Lote, la Bolsa de Valores de Colombia adelantar la adjudicacin siguiendo los criterios que se describen en el respectivo Instructivo Operativo publicado por esa entidad y a la Tasa de Corte que corresponder a la tasa mayor a la cual se logre adjudicar el monto a colocar en cada Serie sin superar lo establecido en el correspondiente aviso de oferta de cada Lote. El monto a colocar en cada Serie ser el que el ALPINA COLOMBIA S.A determine segn las demandas recibidas. La Tasa de Corte para cada serie ser la misma para la totalidad de los Bonos Ordinarios de dicha Serie y no podr en ningn caso ser superior a la tasa mxima establecida para dicha Serie en el correspondiente Aviso de Oferta de cada Lote. Aquellas demandas cuyas tasas se encuentren por encima de la Tasa de Corte de cada Serie se entendern como no aceptadas. Posteriormente, la Bolsa comunicar a los Agentes Colocadores las operaciones que les fueron adjudicadas mediante el mecanismo que se determine igualmente en dicho documento.

1.5.1.1.4 Clusula de sobreadjudicacin Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento de que el monto total demandado fuere superior al monto establecido en el respectivo Aviso de Oferta, ALPINA COLOMBIA S.A por decisin autnoma, podr atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional equivalente que complete el ciento por ciento (100%) del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la Emisin. La adjudicacin de la demanda insatisfecha se efectuar con sujecin al procedimiento y criterios establecidos anteriormente.


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Una vez realizada la adjudicacin de los Bonos para las demandas recibidas dentro de los horarios establecidos por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta y en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado al cierre de la subasta, se podrn seguir recibiendo demandas para que las mismas sean adjudicadas directamente por quien el Emisor designe de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte de la Subasta Holandesa determinada para cada Serie, hasta que el monto total ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento del trmino de Vigencia de la Oferta.

1.5.1.2 Mecanismo de Demanda en Firme El Mecanismo de Demanda en Firme se implementar bajo las siguientes condiciones: 1.5.1.2.1 Presentacin de Demandas 1. Los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos, para poder participar en el

proceso de colocacin, debern seguir los correspondientes procedimientos de conocimiento del cliente, y en caso de no estar vinculados como clientes del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia, allegar el formulario de vinculacin de Inversionistas debidamente diligenciado con sus anexos, a ms tardar al momento de aceptacin de la oferta.

2. En el Aviso de Oferta de cada Lote se incluir el nombre de la entidad a quin los

Agentes Colocadores deben presentar las demandas, el nmero de fax o la direccin donde se recibirn las demandas, la hora de apertura y la hora hasta la que se van a recibir las demandas. Igualmente, se informarn los Intereses o tasa para cada serie, a la cual se adjudicarn las demandas.

3. Los Inversionistas slo debern presentar sus demandas en el horario que se indique

en el respectivo Aviso de Oferta, desde el da hbil siguiente a la publicacin de ste, en sobre cerrado o va fax, sealando en cada demanda la serie y monto demandados.

4. Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie y monto

demandados se considerarn no aprobadas. 5. Cada una de las demandas presentadas por los Inversionistas deber referirse

nicamente a una Serie. En consecuencia, las demandas de un Inversionista


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referentes a distintas Series debern presentarse en documentos independientes. 6. En el evento que las demandas sean recibidas fsicamente en una direccin

determinada, slo sern consideradas en firme cuando sean entregadas segn las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta, en el cual se deber indicar la direccin y la oficina o rea a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia debern ser selladas con la fecha y hora de recepcin.

7. En el evento en el cual el fax que incorpore una demanda de compra por parte de un

Inversionista est ilegible y no se pueda determinar su demanda esta ser rechazada y se notificar en forma inmediata al oferente.

8. En el evento de presentarse discrepancias frente a la hora reportada, entre quien

presenta la demanda y el receptor de la misma, la hora y fecha que se tendrn en cuenta para el efecto sern las de recepcin por parte de este ltimo.

9. El revisor fiscal del agente lder de colocacin, deber estar presente durante la

recepcin de las demandas y durante el proceso de adjudicacin, y deber certificar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos y procedimientos establecidos para la adjudicacin de los valores a travs del mdulo de Informacin Relevante.

1.5.1.2.2 Adjudicacin 1. Los Agentes Colocadores remitirn las demandas a la entidad que haya sido asignado(a) por el Emisor para tal fin. 2. La adjudicacin la realizar la entidad designada para tal fin por orden de llegada de las demandas, segn se indique en el respectivo Aviso de Oferta. Por lo tanto, en caso de que la demanda de los ttulos supere la oferta no habr lugar a prorrateo. 3. Los Agentes Colocadores debern informarle a sus respectivos Inversionistas por va telefnica a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta si la demanda fue aceptada (y bajo qu caractersticas) o si fue rechazada. 1.5.1.3 Clusula de sobreadjudicacin Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento de que el monto total demandado fuere superior al monto establecido en el respectivo Aviso de Oferta, ALPINA COLOMBIA S.A por decisin autnoma, podr atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional equivalente que complete el ciento por ciento (100%) del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total


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autorizado de la Emisin. La adjudicacin de la demanda insatisfecha se efectuar con sujecin al procedimiento y criterios establecidos anteriormente. 1.5.1.4 Precio de Suscripcin En el evento de colocacin por el mecanismo de Demanda en Firme, los Bonos podrn ser ofrecidos a su Valor Nominal o con una prima o descuento que se aplicar sobre el Valor Nominal de los mismos al momento de su suscripcin y se determinar en el Aviso de Oferta. Se entender por prima o descuento el excedente o disminucin del precio del ttulo frente a su respectivo valor nominal. Cuando la suscripcin se realice en una fecha posterior a la fecha de Emisin, el precio de suscripcin del ttulo estar constituido por su valor nominal, el cual podr estar incrementado con una prima o reducido con un descuento, segn lo sealado en el prrafo anterior, ms los intereses causados entre el menor de los siguientes perodos: (i) el perodo transcurrido entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Suscripcin, o (ii) el perodo transcurrido entre la fecha del ltimo pago de intereses y la Fecha de Suscripcin, de conformidad con la siguiente frmula: TODAS LAS SERIES Bonos Ordinarios ofrecidos a la par: PRECIO = Valor nominal * (1 + Inters acumulado) En caso de descuento: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Inters acumulado ) } En caso de prima PRECIO = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Inters acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularn: Inters acumulado = [ ( 1 + tasa ) ^ n/360 ] - 1 Dnde: tasa: es la tasa efectiva anual del ttulo. n: das transcurridos desde la Fecha de Emisin cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o das transcurridos desde la fecha del ltimo pago de intereses en los dems casos. 1.6 Desmaterializacin de la Emisin y Procedimiento de Pago Los Bonos emitidos, de todas de las Series, sern desmaterializados.


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Se entiende por emisin desmaterializada el monto colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario de la misma, representado en un Ttulo Global o Macrottulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido ttulos fsicos individuales representativos de cada inversin. Por lo anterior, la transferencia de la titularidad de los Bonos se har mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depsito en DECEVAL, de conformidad con el reglamento de esta ltima entidad. En virtud de la Ley 27 de 1980 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las Sociedades Administradoras de Depsitos Centralizados de Valores y se les asign, entre otras funciones, la de administrar los ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores, eliminando el riesgo de su manejo fsico. La administracin de la Emisin desmaterializada ser realizada por el Depsito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL S.A., entidad que realizar la custodia y administracin y actuar como agente de pago de cada emisin, conforme a los trminos del Contrato de Depsito y Administracin de Bonos. DECEVAL ejercer todas las actividades derivadas del depsito de cada emisin, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades, de acuerdo con sus reglamentos: 1. Registrar el Macrottulo representativo de la Emisin, que comprende el registro

contable de la emisin, la custodia, administracin y control del ttulo global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisin, monto emitido, colocado, en circulacin, cancelado, por colocar y anulado de los ttulos. El Macrottulo, as registrado, respaldar el monto efectivamente colocado con base diaria. Para estos efectos, ALPINA COLOMBIA S.A se compromete a hacer entrega del Macrottulo dentro del da hbil anterior a la Emisin de los ttulos.

2. Registrar y anotar en cuenta la informacin sobre: a. La colocacin individual de los derechos de la Emisin

b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o

subcuentas de depsito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el reglamento de


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operaciones de DECEVAL. c. La anulacin de los derechos de los ttulos de acuerdo con las rdenes que

imparta ALPINA COLOMBIA S.A., en los trminos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

d. Las rdenes de expedicin de los derechos anotados en cuentas de depsito.

e. Las pignoraciones y gravmenes, para lo cual el titular o titulares de los

derechos seguirn el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

f. El saldo en circulacin bajo el mecanismo de anotacin en cuenta.

3. Cobrar a ALPINA COLOMBIA S.A los derechos patrimoniales que estn

representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando stos sean depositantes directos con servicio de administracin de valores o estn representados por uno de ellos.

Para tal efecto, DECEVAL presentar dos (2) liquidaciones una previa y la definitiva. La preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por ALPINA COLOMBIA S.A se presentar dentro del trmino de cinco (5) das hbiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deber sustentarse indicando el saldo de la Emisin que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

ALPINA COLOMBIA S.A verificar la preliquidacin elaborada por DECEVAL y acordar con sta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto DECEVAL como ALPINA COLOMBIA S.A se remitirn a las caractersticas de la respectiva Emisin tal como se encuentran establecidas en el presente Prospecto de Informacin, aprobado por la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A. Posteriormente DECEVAL presentar a ALPINA COLOMBIA S.A, dentro de los dos (2) das hbiles anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre los valores en depsito administrados a su cargo. ALPINA COLOMBIA S.A slo abonar en cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores vinculados a otros


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depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administracin de valores. Para el efecto, enviar a DECEVAL una copia de la liquidacin definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, despus de descontar los montos correspondientes a la retencin en la fuente que proceda para cada uno y consignar mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta designada por este, el valor de la liquidacin, segn las reglas previstas en el reglamento de la emisin para el pago de intereses y capital. Los pagos debern efectuarse el da del vencimiento a ms tardar a las 12:00 P.M. DECEVAL informar a los suscriptores y a los entes de control al da hbil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que ALPINA COLOMBIA S.A no provea los recursos, con el fin de que stos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad cuando ALPINA COLOMBIA S.A no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la informacin que ste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedicin, suscripcin, transferencias, gravmenes o embargos de los derechos incorporados.

4. Remitir informes mensuales a ALPINA COLOMBIA S.A dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al cierre del mes que contenga el detalle diario y consolidado sobre el estado del monto de la emisin en el cual se indicar: a. Saldo emitido.

b. Saldo cancelado.

c. Saldo anulado.

d. Saldo en circulacin.

5. Actualizar el monto del ttulo global o ttulos globales depositados, por encargo de

ALPINA COLOMBIA S.A, a partir de las operaciones de expedicin, cancelacin al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depsito, para lo cual DECEVAL tendr las facultades que le confiere la Ley y su reglamento. El domicilio principal de El Depsito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., es Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501 de la ciudad de Bogot.


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1.7 Lugar de Pago de Capital e Intereses El capital y los intereses sern pagados por ALPINA COLOMBIA S.A a travs de la Administradora de la Emisin, DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos de ALPINA COLOMBIA S.A sern cancelados a travs del depositante directo que maneje el portafolio. En consecuencia, todos los Inversionistas que adquieran los Bonos se obligan a vincularse a depositantes directos con servicio de administracin de valores. Para efectos del cobro de capital e intereses de los Bonos, a continuacin se registran los datos de DECEVAL: Direccin: Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501 en la ciudad de Bogot, D.C. Telfono: 3765460 www.deceval.com.co 1.8 Otras Caractersticas de la Emisin 1. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirn, de

conformidad con el artculo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010, en cuatro (4) aos contados desde la fecha de su exigibilidad.

2. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o

convencional un bono pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legtimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designacin a la administradora, sta podr aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del bono.

3. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la

informacin que suministre al Agente Colocador o a la entidad administradora de la emisin, para la administracin del ttulo.

4. Los titulares de los Bonos podrn en forma conjunta o individual ejercer sus

derechos. 5. Los Bonos desmaterializados, no podrn materializarse posteriormente.


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2. OBLIGACIONES DE ALPINA COLOMBIA S.A. ALPINA COLOMBIA S.A tendr las siguientes obligaciones, adems de las que resulten aplicables de conformidad con la ley: 1. Efectuar los abonos necesarios para el pago de los intereses y el capital de los

Bonos.

2. Calcular y pagar la retencin en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes.

3. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Informacin y las emanadas del Decreto 2555 de 2010, y dems normas complementarias, en lo relacionado con la Emisin de Bonos materia del presente Prospecto.

4. Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos todas las informaciones que ste requiera para el desempeo de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos.

5. Pagar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos la remuneracin convenida, de acuerdo con lo previsto en el respectivo Contrato de Representacin Legal de los Tenedores de Bonos.

6. Responder con sus activos, como garanta general por el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razn de la Emisin de Bonos.

7. Sufragar los gastos razonables que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, conforme al decreto 2555 de 2010.

8. Informar a la Superintendencia Financiera de Colombia cualquier situacin o circunstancia que constituya objeto de Informacin Relevante en los trminos del artculo 5.2.4.1.5. del Decreto 2555 de 2010

9. Cumplir con todos los deberes de informacin y dems obligaciones que se derivan de la inscripcin en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

10. Cumplir con todas las obligaciones que figuren en el presente Prospecto de


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Informacin, en cualquier otro contrato suscrito en desarrollo del proceso de emisin de Bonos, as como las dems que le correspondan por ley.

11. Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos en el registro mercantil que lleva la Cmara de Comercio del domicilio principal de ALPINA COLOMBIA S.A, en forma inmediata a su nombramiento y previa la aceptacin de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos o a su remocin o a la terminacin del Contrato de Representacin Legal de los Tenedores de Bonos.

12. Hacer entrega al Depsito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL S.A. para su depsito, del Macrottulo representativo de los Bonos a emitir.

13. Publicar en el diario El Tiempo y/o La Repblica y/o en Portafolio, los avisos e informaciones que deban comunicarse a los Tenedores de Bonos o a travs de la pgina web de la Superintendencia Financiera.


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3. ASPECTOS RELATIVOS A LOS TENEDORES DE BONOS 3.1 Asamblea General de Tenedores de Bonos Los Tenedores de Bonos se reunirn en asamblea general en virtud de convocatoria de su representante legal, cuando ste lo considere conveniente, en el domicilio social del Emisor, en el municipio de Sopo Cundinamarca, Cr 4 Zona Industrial. ALPINA COLOMBIA S.A o un grupo de Tenedores de Bonos, que represente no menos del diez por ciento (10%) del mont

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