ANEXO 1 INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE LOS …corporacioncervesur.com.pe/images/anexobgc2012.pdfS.A.A. Marzo 2010 Continúa Ferreyros S.A. Julio 2012 Continúa Fernando García

AANNEEXXOO11

IINNFFOORRMMAACCIIÓÓNNSSOOBBRREECCUUMMPPLLIIMMIIEENNTTOO

DDEELLOOSSPPRRIINNCCIIPPIIOOSSDDEE

BBUUEENNGGOOBBIIEERRNNOOCCOORRPPOORRAATTIIVVOO

1

ANEXO1

INFORMACIÓNSOBREELCUMPLIMIENTODELOSPRINCIPIOSDEBUENGOBIERNOPARALASSOCIEDADESPERUANAS

(Correspondientealejercicio2012)

Dando cumplimiento a lo establecido en la Resolución de la Gerencia General de Conasev N° 096‐2003‐EF/94.11, con la modificación dispuesta por la Resolución de la Gerencia General de Conasev N° 140‐2005‐EF/94.11, publicada el 07 de enero del 2006, a continuación se proporciona la información sobre el grado de cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo en nuestra empresa correspondiente al ejercicio 2012, teniendo en consideración la siguiente escala para la evaluación subjetiva: 0 : no cumple el principio 1 – 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio

Razón Social CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. (En adelante EMPRESA) RUC 20100228352Dirección Av. Alfonso Ugarte N° 521, Arequipa Teléfonos 054‐205783Fax 054‐205784Página Web www.corporacioncervesur.com.peCorreo electrónico [email protected] Representante Bursátil Christian Harmsen Díaz Razón social de la empresa revisora (1) ____________________________________

2

I. SECCIÓNPRIMERA:EVALUACIÓNDE26PRINCIPIOSLOSDERECHOSDELOSACCIONISTASPrincipios

Cumplimiento0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).‐ No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).‐ El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el

ejercicio materia del presente informe.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Una JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para

cada una de ellas.

FECHA DE AVISO DE CONVOCA‐TORIA*

FECHA DE LA JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QUÓRU

M %

Nº DE

ACC.

ASISTENTES DURACIÓN

ESPECIAL

G ENER

AL

HORA DE

INICIO

HORA DE

TÉRMINO

02 03 2012

30 03 2012

Av. Alfonso Ugarte N° 521, Arequipa

(...) (X) 93,63 112 11:30 hrs.

12:40 hrs.

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de

Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA

TIPO NÚMERO

3

(X) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS: personalmente a los accionistas que acuden a la oficina o llaman

telefónicamente para efectuar algún tipo de consulta. (...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGLA

MEN

TO MAN

UAL

OTR

OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las

actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 43. Principio (I.C.2).‐ Los accionistas deben contar con la oportunidad de

introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un

mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SÍ (...) NO

4

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos

alternativos. Se reconoce a los accionistas la facultad de solicitar al Directorio la inclusión en el orden del día de la Junta, de temas que resulten de interés social que correspondan por ley o por el Estatuto ser tratados por la Junta General. El Directorio podrá denegar estas solicitudes comunicando al accionista el motivo razonable y debidamente fundamentado.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR


(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio

materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS 0 0 0

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).‐ El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique

si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X.) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

5

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la

siguiente información:

TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE

EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO ( X ) (...) 30 03 2012 77,85 15,64 (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL O ESCRITURA PÚBLICA

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

UN DÍA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NINGUNO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGLA

MEN

TO MAN

UAL

OTR


(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


6

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 45. Principio (II.A.1, tercer párrafo).‐ Es recomendable que la sociedad

emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los

últimos cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA

El tema viene siendo estudiado por la administración de la empresa y será presentado oportunamente al Directorio, teniendo en cuenta lo dispuesto en la Ley N° 28739, en la que se han establecido mecanismos para simplificar el procedimiento de canje o de redención de las acciones de inversión.

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 46. Principio (II.B).‐ Se debe elegir un número suficiente de directores

capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1.

DIRECTORES NÚMERODEPENDIENTES 4INDEPENDIENTES 1 Total 5

1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad

emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

7

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser

director independiente de la EMPRESA?

1. Cualidades profesionales y personales idóneas con la naturaleza de la sociedad, el cargo a desempeñar, las funciones asignadas y con las necesidades de la sociedad.

2. No encontrarse incurso en situaciones directas o indirectas, de conflicto de interés que pudieran afectar la marcha de la sociedad. (...) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran


ESTA

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REGLA

MEN

TO MAN

UAL

OTR


(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo

grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

CONSANGUINIDAD / AFINIDAD

INFORMACIÓN ADICIONAL 2/.

ACCIONIS

TA1/.

D IRE

CTOR

GER

ENTE

Andreas von Wedemeyer Knigge

(...) (X) (...) Jorge von Wedemeyer Knigge

Hermano

Jorge von Wedemeyer Knigge

(...) (X) (X) Andreas von Wedemeyer Knigge

Hermano Gerente General

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

8

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio

materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O

DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

Andreas von Wedemeyer Knigge Gerente General Febrero 1989 A LA FECHA

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LAS EMPRESAS

FECHA INICIO TÉRMINO

Andreas von Wedemeyer Knigge La Positiva, Seguros y Reaseguros

Febrero 1991 Continúa

Creditex S.A.A. Marzo 1995 Continúa Corporación Financiera de

Inversiones S.A.A. Setiembre 1999

Continúa

Ferreycorp S.A.A. Julio 2003 Continúa La Positiva Vida Seguros y

Reaseguros Noviembre 2005

Continúa

Corporación Aceros Arequipa S.A.A.

Marzo 2010 Continúa

Ferreyros S.A. Julio 2012 Continúa Fernando García Calderón Soto Creditex S.A.A. Febrero 2003 Continúa Jorge von Wedemeyer Knigge Creditex S.A.A. Marzo 1995 Continúa Francisco García Calderón Portugal

Edegel S.A.A. Marzo 2003 Continúa

Creditex S.A.A. Julio 2003 Continúa Corporación Financiera de

Inversiones S.A. Agosto 2003 Continúa

Motores Diesel Andinos S.A. Diciembre 2005

Continúa

Alonso Bustamante Letts Creditex S.A.A. Marzo 2001 Continúa

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

9

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 47. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).‐ Si bien, por lo

general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado

servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA SERVICIO* PERIODO

RETRIBUCIÓN**

Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados S.C. – Ernst & Young

Auditoría financiera / Estudios Especiales

2012 80,46%

PricewaterhouseCoopers Sociedad Civil R.Ltda.

Estudios especiales

2012 19,54%

Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados S.C. – Ernst & Young


2011 43,59%

Panez Chacaliaza y Asociados S.C. –RSM Internacional

Estudios Especiales / Auditoría financiera

2011 78,24%


Estudios especiales

2011 0%

Panez Chacaliaza y Asociados S.C. –RSM Internacional

Auditoría financiera

2010 100%


Estudios especiales

2010 0%

Panez, Chacaliza y Asociados Sociedad Civil ‐ RSMi


2009 100%

Grellaud y Luque Abogados SCRL ‐KPMG Internacional

Estudios especiales

2009 0%



2008 25,35%

10

Grellaud y Luque Abogados SCRL ‐ KPMG Internacional

Estudios especiales

2008 0%



2007 100%

Grellaud y Luque Abogados SCRL ‐ KPMG Internacional

Estudios especiales

2007 0%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.

** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas delega en el Directorio de la empresa la designación de los auditores externos. El Directorio encarga a la Gerencia Contralora seleccionar y solicitar a las diversas sociedades de auditoría que presenten sus propuestas económicas y de trabajo. Posteriormente estas propuestas son presentadas al Directorio para que se tome la decisión de contratación.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos

en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR



(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros

de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ (...) NO

11

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO Compañía Industrial Textil Credisa‐Trutex S.A.A. Comercio, Servicios e Inversiones S.A.Transaltisa S.A. Alimentos Procesados S.A. Procesos Agroindustriales S.A. Servicios Aéreos AQP S.A.Texgroup S.A. Servicios de Asesoría S.A. Futuro Invest S.A. Futuro Inmobiliario Camacho S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe

el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA (...) (...) (...) (...) (...) (…) (X) (...)

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 48. Principio (IV.D.2).‐ La atención de los pedidos particulares de

información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o

los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE

INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (X) (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X) VÍA TELEFÓNICA (X) (X)PÁGINA DE INTERNET (X) (...) CORREO POSTAL (X) (X) Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los

12

accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA DEPARTAMENTO DE VALORES

PERSONA ENCARGADANOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA ZOILA GRUPP DE ÁLVAREZ JEFE DEPARTAMENTO DPTO. DE VALORES

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información

de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

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MEN

TO MAN

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(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

La empresa cuenta con un Departamento de Valores que en forma permanente atiende las solicitudes de información que presentan los accionistas y/o grupos de interés, tanto en sus oficinas de Arequipa y Lima, atendiendo un promedio de 11 accionistas por día en los trámites que solicitan, no habiendo sido rechazada ninguna solicitud de información.

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(X) SÍ (...) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB Actualmente la página web incluye información para los accionistas sobre entrega de acciones y pago de dividendos, el texto del Código de Buen Gobierno Corporativo y el Anexo sobre cumplimiento de los Principios de Gobierno Corporativo presentado en la Memoria Anual.

13

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO

Principio Cumplimiento0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).‐ Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO (...) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar

determinada información como confidencial. Adicionalmente, indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

‐ Que la información solicitada constituya hechos reservados, conforme al Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y otras Comunicaciones. ‐ Se trate de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad. ‐ Que su divulgación prematura pueda causar perjuicio a la empresa. ‐ Que la revelación de la información no ponga en peligro la posición competitiva de la empresa. ‐ Que su revelación no sea susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la empresa. Durante el 2012 no se ha rechazado ninguna solicitud debido al carácter confidencial de la información.

( ) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en


14

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR


(X) (...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo (X) Normas Internas de Conducta

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


Principio Cumplimiento 0 1 2 3 410. Principio (IV.F, primer párrafo).‐ La sociedad debe contar con

auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría

interna.

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: GERENCIA CONTRALORA REPORTA A: GERENCIA CONTRALORA

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna

y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

‐ Evaluación permanente de toda la información generada o registrada, de modo que sea confiable y guarde sujeción con la normatividad legal y contable. ‐ Revisar y asegurar la fortaleza del control interno contable.‐ Presentar a las áreas correspondientes las observaciones del caso, así como proponer las medidas necesarias, evitando errores y previniendo contingencias. ‐ Diseñar y conducir la política integral del control interno de la sociedad, mediante un enfoque sistemático y disciplinado orientado a mejorar la efectividad de los

15

procesos de gestión de riesgos, control y dirección. ‐ Mantener informado al Directorio y a la Gerencia General, por escrito, de los asuntos o materias críticas del control interno sobre las que debe tomarse atención o conocimiento, así como de las acciones tomadas sobre toda recomendación que haya presentado en el periodo que informa. No cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran

reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

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AMEN

TO MAN

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(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 411. Principio (V.D.1).‐ El Directorio debe realizar ciertas funciones claves,

a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en

este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGLA

MEN

TO MAN

UAL

OTR


(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo

16


(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).‐ Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario,

sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. X

13. Principio (V.D.3).‐ Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas

en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR


(X) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO

SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

(Indique)CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) (...) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) (X) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...)

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

17

POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (X) ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) (..)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGLA

MEN

TO MAN

UAL

OTR




Principio Cumplimiento 0 1 2 3 414. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.4).‐ Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en

este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR


(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.



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b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS NINGUNO

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o

documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes

relacionadas. ‐ El área involucrada debe fijar la retribución por la prestación del servicio o el precio por la venta de bienes de acuerdo a precios de mercado. ‐ Si el tipo de contrato lo amerita, debe ser previamente aprobado por el Directorio.

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.5).‐ Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en

este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR





19

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran


ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR




Principio Cumplimiento 0 1 2 3 416. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio(V.D.6).‐ Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este

principio? (X) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las

prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

‐ El Directorio y sus miembros actúan velando por los intereses de todos los accionistas. ‐ El Directorio evalúa periódicamente que el sistema de gestión de riesgos y control interno promueva la efectividad y eficiencia de las operaciones, salvaguarde los activos, asegure la confiabilidad de la información financiera y operativa y asegure el cumplimiento de las leyes y regulaciones que afectan a la empresa. ‐ El Directorio revisa y evalúa activamente el alcance y calidad del trabajo de los auditores internos y externos. Durante el ejercicio 2012 no se han realizado evaluaciones, sin embargo se tiene previsto constituir un Comité de Buen Gobierno Corporativo que se encargue de supervisar de manera periódica las mejoras que se puedan implementar en el futuro.

20

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TATU

TO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR


(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.7).‐ Supervisar la política de información. X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio,

indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR





b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los

inversionistas. ‐ La información solicitada por los accionistas, los inversionistas en general o por los grupos de interés relacionados con la sociedad se hacen a través de una instancia designada para tal efecto (Departamento de Valores).

‐ Revelar la información de manera inmediata y suficiente sobre los hechos de importancia, así como lo relacionado con las variaciones de participación significativa en la estructura de propiedad de la sociedad.

21

‐ Los hechos de importancia y otras comunicaciones deberán ser informados por el Representante Bursátil o el funcionario que lo reemplace en su ausencia, a la Superintendencia del Mercado de Valores ‐SMV y a la Bolsa de Valores de Lima.

‐ Procurar que la divulgación de la información sea proporcional, asegurando el respeto al principio de la paridad de trato de la sociedad a sus accionistas. En este sentido, todos los accionistas deben tener acceso a la información por igual; que la información revelada a un accionista o a un tercero, debe ser comunicada a todos los accionistas.

‐ Los hechos de importancia deberán ser informados, a más tardar dentro del día hábil siguiente de tomado el acuerdo o decisión o de ocurrido el hecho o acto.

‐ Resolver los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitud por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad.

‐ Cuando el hecho de importancia requiera una aprobación adicional por otro órgano societario, autorizaciones administrativas, o de cualquier índole, deberá ser comunicado al mercado indicando esta situación.

‐ Las decisiones o acuerdos cuya eficacia se encuentre sujeta al cumplimiento de determinada condición, también deben ser comunicados como hechos de importancia, indicando expresamente esta situación.

‐ La información proporcionada a los medios de comunicación no debe diferir de la comunicación presentada a la Superintendencia del Mercado de Valores ‐SMV y a la Bolsa de Valores.

‐ La información que califique como hechos de importancia, así como la información relativa a otras comunicaciones, deberá ser difundida de manera veraz, clara, suficiente, oportuna, cuantificada cuando corresponda y de forma tal que no resulte confusa o engañosa. Iguales requisitos deben cumplirse cuando se trate de Información Reservada.

‐ En el supuesto que se difunda en el mercado información falsa, inexacta o incompleta de empresa respecto de hechos de importancia y otras comunicaciones, el Representante Bursátil, o funcionario encargado, deberá aclarar o desmentir esas informaciones, en nombre de la empresa, mediante una comunicación presentada oportunamente.

‐ El órgano social que tome decisiones o adopte acuerdos que califiquen como hechos de importancia, deberá designar entre sus miembros a una persona quien será la encargada de informar al respecto al Representante Bursátil, o funcionario encargado, el mismo día en el que se tomaron dichos acuerdos o decisiones.

‐ Todo director, gerente y/o funcionario de empresa que conozca que se han producido actos y/o hechos que califiquen como hechos de importancia u otras comunicaciones, está obligado a informar al respecto al Representante Bursátil, o funcionario encargado, el mismo día de ocurrido el hecho o acto.

‐ El Representante Bursátil, o funcionario encargado, deberá realizar las enmiendas, precisiones o ampliaciones a la documentación e información proporcionada como hechos de importancia, que fuesen solicitadas por la Superintendencia del Mercado de Valores ‐SMV y/o a la Bolsa de Valores.

22

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGLA

MEN

TO MAN

UAL

OTR


(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo (X) Normas Internas de Conducta


(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 418. Principio (V.E.1).‐ El Directorio podrá conformar órganos especiales

de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. Indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que

cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE.................................................................... I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL

COMITÉ INICIO TÉRMINO

23

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) SÍ (...) NO

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

Si bien la empresa no cuenta actualmente con Comités de Directorio, está en la capacidad de conformarlos si el asunto lo amerita, pese al número limitado de directores que conforman el Directorio.

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 419. Principio (V.E.3).‐ El número de miembros del Directorio de una

sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA

durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2.

FECHA PART. ACCIONARIA3/..

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIO

NES PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES Andreas von Wedemeyer Knigge

Diplom-Kaufmann – Universidad de Hamburgo, Alemania

1973 1976

Maestro Cervecero – Ulmer Fachschule für Bierbrauerei und Mälzer er, Ulm, Alemania

1978 1978

Durante el presente ejercicio ha sido DIRECTOR de:

Comercio, Servicios e Inversiones S.A.

Diciembre 1987

Continúa

Transaltisa S.A. Marzo 1988 Continúa Alimentos Procesados S.A. Enero 1990 Continúa Procesos Agroindustriales

S.A. Abril 1990 Continúa

Servicios Aéreos AQP S.A. Abril 1990 Continúa Futuro Invest S.A. Setiembre

1993 Continúa

Euromotors S.A. Diciembre 1993

Continúa

Inversiones Sabancaya S.A. Diciembre 1993

Continúa

24




NES PART. (%)

Texgroup S.A. Mayo 1997 Continúa Investa Consultores S.A. Agosto

1999 Continúa

Altos Andes S.A.C. Octubre 2002

Continúa

Renting S.A.C. Marzo 2005 Continúa Servicios de Asesoría S.A. Julio 2007 Continúa Agrícola Pimafine S.A. Junio 2009 Continúa Fernando García Calderón Soto

Abogado – Universidad Católica Santa María, Arequipa

1970 1975


Servicios Aéreos AQP S.A. Marzo 1996 Continúa Transaltisa S.A. Noviembre

2002 Continúa

Comercio, Servicios e Inversiones S.A.

Febrero 2003

Continúa

Alimentos Procesados S.A. Febrero 2003

Continúa

Procesos Agroindustriales S.A.

Febrero 2003

Continúa

Texgroup S.A. Febrero 2003

Continúa

Futuro Invest S.A. Octubre 2005

Continúa

Servicios de Asesoría S.A. Julio 2007 Continúa Agrícola Pimafine S.A. Junio 2009 A LA

FECHA

Jorge von Wedemeyer Knigge

Diplom-Kaufmann – Universidad de Hamburgo, Alemania

1972 1978


Alimentos Procesados S.A. Enero 1990 Continúa Comercio, Servicios e

Inversiones S.A. Marzo 1990 Continúa

Transaltisa S.A. Marzo 1990 Continúa Procesos Agroindustriales

S.A. Marzo 1993 Continúa

Euromotors S.A. Diciembre 1993

Continúa

Texgroup S.A. Marzo 1995 Continúa Lima Airport Partners Marzo 2001 Continúa Altos Andes S.A.C. Octubre

2002 Continúa

Renting S.A.C. Marzo 2005 Continúa Servicios Aéreos AQP S.A. Abril 2006 Continúa Servicios de Asesoría S.A. Julio 2007 Continúa

25




NES PART. (%)

Agrícola Pimafine S.A. Junio 2009 Continúa Alonso Bustamante Letts

Administrador de Empresas – Marketing - Saint Mary´s University, Texas, EE.UU.

1986 1990


Alimentos Procesados S.A. Marzo 2001 Continúa Texgroup S.A. Marzo 2001 Continúa Procesos Agroindustriales

S.A. Marzo 2002 Continúa

Transaltisa S.A. Marzo 2003 Continúa Comercio, Servicios e

Inversiones S.A. Marzo 2003 Continúa

Consorcio Textil Exportador S.A.C.

Julio 2003 Continúa

Fundo Pitaya S.A.C. Marzo 2006 Continúa Servicios de Asesoría S.A. Julio 2007 Continúa Agrícola Pimafine S.A. Junio 2009 Continúa DIRECTORES INDEPENDIENTES Francisco García Calderón Portugal

Administración de Empresas - Universidad del Pacífico, Lima

1979 1984

Master of Science in Management – Espe-cialización en Marketing Internacional y Finanzas – Arthur D. Little (M.E.I.) INC, Cambridge, Massachussets, EE.UU.

1985 1986


Euromotors S.A. Marzo 2003 Continúa Alimentos Procesados S.A. Junio 2003 Continúa Comercio, Servicios e

Inversiones S.A. Junio 2003 Continúa

Procesos Agroindustriales S.A.

Julio 2003 Continúa

Transaltisa S.A. Julio 2003 Continúa Texgroup S.A. Julio 2003 Continúa San Bartolomé S.A. Noviembre

2004 Continúa

Altos Andes S.A.C. Marzo 2005 Continúa Renting S.A.C. Marzo 2005 Continúa Servicios de Asesoría S.A. Julio 2007 Continúa Agrícola Pimafine S.A. Junio 2009 Continúa Agrícola Cierro Prieto S.A.C. Agosto

2010 Continúa

1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.

26

3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 420. Principio (V.F, segundo párrafo).‐ La información referida a los

asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una

sesión de Directorio? (X) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Se envía con mensajero interno a sus domicilios u oficinas y se

efectúan coordinaciones telefónicas. (X) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3

DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL

(...) (...) (X)

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (...) (X)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR


(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo (X) Normas Internas de Conducta


27

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO


21. Principio (V.F, tercer párrafo).‐ Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría

especializada por parte del Directorio o los directores.

‐ La gerencia que considera necesaria la contratación de una asesoría especializada fundamenta las razones para efectuarla. ‐ Se somete al Directorio la aprobación de la asesoría especializada. ‐ La gerencia involucrada informa periódicamente al Directorio de los avances y conclusiones de la asesoría especializada

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en


ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR



(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios

para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

‐ Estudio Rodrigo, Elías & Medrano (Dr. Humberto Medrano Cornejo y Dr. Alex Córdova Arce) ‐ Dr. Héctor Grimaldo Tremolada ‐ Dr. Luis Ponce Mendoza Núñez

28


22. Principio (V.H.1) .‐ Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores,

indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR


(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4

23. Principio V.H.3).‐ Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o

más directores?

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...)DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

29

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores

vacantes.

En caso de no haberse designado Directores Suplentes y se produjese la vacancia de uno o más Directores, el mismo Directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al Directorio.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran

contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REGLA

MEN

TO MAN

UAL

OTR


(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


Principios Cumplimiento0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo).‐ Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo).‐ La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. Indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente

Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

30

RESPONSABILIDADES DE:

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO MAN

UAL

OTR

OS DENOMINACIÓN DEL

DOCUMENTO*

NO ESTÁN

RE

GULA

DA

NO APLICA

**

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

(X) (...) (...) (...) (...) (...)

PRESIDENTE EJECUTIVO

(X) (...) (...) (...) (...) (...)

GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Principio Cumplimiento 0 1 2 3 426. Principio V.I.5).‐ Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos,

parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en

que se da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle ................................................................................................. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN

PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general

y plana gerencial es: REMUNERACIÓN

FIJA REMUNERACIÓN

VARIABLE RETRIBUCIÓN

(%)* GERENTE GENERAL (X) (X) 7,32 PLANA GERENCIAL (X) (...) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

31

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos:

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE. (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS

NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico:

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADANOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

ANDREAS VON WEDEMEYER KNIGGE

PRESIDENTE EJECUTIVO / GERENTE GENERAL

GERENCIA GENERAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se

encuentra en: (X) La EMPRESA (ESTAN TODOS, LOS QUE TIENEN EN FÍSICO Y LOS QUE TIENEN EN CAVALI) (X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

32

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...) MENSUAL (...) (...) (...)TRIMESTRAL (...) (...) (...)ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL (X) (...) (...)

(X) OTROS: Se solicita a los accionistas nos informen cualquier cambio en sus datos

personales.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 26 de marzo del 2010 ÓRGANO QUE LO APROBÓ JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

1. La Junta General de Accionistas constituye el órgano societario encargado de aprobar y modificar la política de dividendos y la consecuente distribución de los mismos, siendo factible que decida delegar en el Directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos para lo cual, además de lo dispuesto en las normas aplicables, deberá cumplirse con las condiciones establecidas en la presente política de dividendos.

2. La Junta General de Accionistas podrá acordar la distribución de dividendos, sólo si a la fecha del acuerdo, la sociedad mantiene una relación entre el patrimonio neto y el total de activos, igual o superior al 20%. Sólo podrán ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición.

3. La Compañía podrá distribuir utilidades en efectivo o en especie teniendo cuidado en que no excedan a aquellas realizadas a la fecha del acuerdo correspondiente, luego de haberse formado la reserva legal del caso.

4. La distribución comprenderá el efectivo, acciones por capitalización de utilidades y acciones por capitalizaciones de reexpresiones de capital provenientes de los ajustes integrales por

33

inflación. La proporción entre unas y otras dependerá del nivel de liquidez de la empresa, del comportamiento del sector, de las variables económicas y tributarias que afecten la economía del país y en especial a la Compañía. Los montos y porcentajes a repartir y/o capitalizar serán definidos en la Junta General de Accionistas, previo informe del Directorio de la sociedad.

5. Todas las acciones de la Compañía, aún cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo acuerdo expreso en contrario de la Junta General.

6. La Compañía podrá aplicar o destinar utilidades a otras cuentas patrimoniales en casos excepcionales y debidamente justificados.

7. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, correspondiendo al Directorio aprobar su monto y acordar su distribución.

8. Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del Directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.

9. La política propuesta podrá estar sujeta a modificaciones en caso las condiciones en ella contempladas varíen sustancialmente.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior:

FECHA DE ENTREGA

DIVIDENDO POR

ACCIÓN

REEXPRESIÓN DE CAPITAL

EN EFECTIVO EN ACCIONES ACCIONES. COMUNES ‐ VALOR NOMINAL S/. 10,00 C/U. EJERCICIO 2011 S/. 0,40 EJERCICIO 2012 S/. 0,40 ACCIONES DE INVERSIÓN – VALOR NOMINAL S/. 1,00 C/U. EJERCICIO 2010 S/. 0,04 EJERCICIO 2011 S/. 0,04

34

DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio

materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 12 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS (POR OTRO DIRECTOR TITULAR)

1

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

1

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas

en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTA

TUTO

REGLA

MEN

TO MAN

UAL

OTR




k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES 0,0036 DIRECTORES DEPENDIENTES 0,0144

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se

realizó sin la presencia del gerente general.

(X) SÍ (...) NO

35

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES(al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO 859ACCIONES SIN DERECHO A VOTO 0 ACCIONES DE INVERSIÓN 1 916 TOTAL 2 775

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de

inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: Con Derecho a voto (Comunes)

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

Intergama Corp. 7 478 103 30,076520 Británica Interbeta Corp. 5 582 829 22,453832 Británica La Positiva Vida, Seguros y Reaseguros

3 095 726 12,450840 Peruana

Ningo Center Ltd. 1 669 444 6,714412 Británica Servicios de Asesoría S.A. 1 557 804 6,252850 Peruana Acciones de Inversión

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

Servicios de Asesoría S.A. 4 523 468 20,505706 Peruana Ducktown Holdings 2 652 086 12,022390 Panameña

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(X) SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

36

Normas Internas de Conducta

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(X) SÍ (...) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA PRESIDENCIA EJECUTIVA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA ANDREAS VON

WEDEMEYER KNIGGE PRESIDENTE EJECUTIVO / GERENTE

GENERAL PRESIDENCIA

EJECUTIVA/GERENCIA GENERAL

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

Estatuto Junta General

24 marzo 1998

18 marzo 2010

Código de Buen Gobierno Corporativo Junta General

29 marzo 2005

Normas Internas de Conducta Directorio 05 marzo 2003

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

Documents

ANEXO 1 INFORMACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE LOS …corporacioncervesur.com.pe/images/anexobgc2012.pdfS.A.A. Marzo 2010 Continúa Ferreyros S.A. Julio 2012 Continúa Fernando García