Capitulo 1.EMPRESA Y SOCIEDAD.La empresa: actividad econmica organizada. Es el enfoque socioeconmico y sistmico.El empresario: titula y responsable de la empresa, que puede ser perdona fsica o jurdica. Recordar que: art 32 cc: la persona jurdica es todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones que no es persona fsica. Art 33 cc: son personas jurdicas de carcter privado, las asociaciones, fundaciones y las sociedades civiles y comerciales. La hacienda mercantil: conjunto de bienes organizados para la produccin o intercambio de bienes y servicios, tomados como universalidad de hecho y objeto de derecho. (fondo de comercio)Naturaleza jurdica de la empresa.La empresa es una actividad organizada para producir bienes y servicios destinados al mercado, con el propsito de obtener un beneficio. La empresa es un fenmeno complejo que abarca los siguientes presupuestos: Organizacin Capacitacin Orientacin y funcin social.Con que se debe medir: La lucratividad Las relaciones con los empleados. Los servicios y relaciones con la clientela. Las relaciones con el estado y la comunidad.

Caractersticas de la empresa.1. Profesionalidad: el entramado tcnico-juridico de la empresa debe ser idneo para llevar una serie de operaciones que constituyen su finalidad.2. Beneficio econmico: la actividad debe estar orientada a la obtencin de beneficios. 3. Complejidad e indivisibilidad: una multiciplidad y diversidad de operaciones, concatenadas con un sentido estructural y por lo tanto indivisible. 4. Organizacin: consiste en la planificacin de un sistema de reglas de conductas.5. Riesgo: seria la contingencia de obtener resultados negativos.

Valores bsicos de la empresa.1. Valor humano: aca tenemos a los fundadores, directivos y ejecutivos, empleados.2. Valor capital.3. Valor producto o servicio: de la magnitud y complejidad del producto o servicio depender la estructura y operatividad de la empresa. 4. Valor mercado: plaza para la colocacin de los productos.5. Valor tico: responsabilidad por las consecuencias sociales, ecolgicas y en general sobre la calidad de vida de todos 6. Valor llave: goodwill, el valor actual de las superutilidades futuras que arrojara la empresa. No confunda con el valor de la empresa en marcha que es el valor actual de las utilidades esperadas. Tanto el valor llave como el de empresa en marcha se exteriorizan y se pueden registran en estos casos: Compra venta de fondo de comercio. Aporte de un fondo de comercio para la constitucin de una sociedad. Modificacion de estructuras societarias.!!! La empresa seria la actividad econmica organizada y ejercida profesionalmente por el empresario, que se sirve de uno o mas fondos de comercios. FONDO DE COMERCIO.Conjunto de bienes materiales e inmateriales que conforman un organismo nico, entendido como una universalidad organizada para generar beneficios econmicos.Se dice que es una universalidad de hecho, es decir una unidad de bienes organizados independientes de la persona de su dueo, pero que es su creacin. Y como tal debe ser considerado un bien mueble, como forma de defender los derechos del adquirente o receptor del fondo de comercio, al defender su integridad. Este conjunto de bienes esta organizado para producir beneficios econmicos.Creacin de la empresa: plan de accin.a. Ramo y objeto de la explotacinb. Ubicacin de la plantac. Bienes de uso necesariod. Anlisis de mercado potencial del productoe. Abastecimiento f. Tasa esperada de rentabilidadg. Fuentes de financiamiento.h. Personal necesario.i. Etc.

SOCIEDAD COMERCIAL.En sentido amplio: cualquier agrupacin o reunin de personas.En sentido estricto: actividad comn organizada. Persona jurdica titula de la empresa y de o los fondos de comercios. ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.Elementos caracterizantes de la sociedad comercial: 1. Pluralidad de personas2. Organizacin3. Tipicidad4. Aportes de socios5. Actividad econmica6. Participacin se los socios en los resultados7. Personalidad jurdica8. Affectio societatis.

Personalidad jurdica. La LS considera a las sociedades comerciales como sujetos de derecho estableciendo sus alcances y atributos (nombre, domicilios, capacidad y patrimonio).a. El socio no adquiere la calidad de comerciante porque no ejerce el comercio por cuanta propia. b. El socio puede contratar con la sociedad en calidad de tercero. c. No se pueden embargar los bienes de sociedad por deudas de sus socios.d. El socio puede ser testigo en un pleito en que es parte la sociedad.e. La sentencia contra la sociedad es eficaz contra el socio que tiene responsabilidad ilimitada y solidaria. f. La sociedad responde por los daos que causen sus administradores.g. Se le reconoce personalidad tanto a la sociedad en liquidacin como a las no constituidas regularmente. h. Los bienes de la sociedad no pertenecen a los socios y viceversa.i. Los socios son titulares de las partes en que se divide el capital de la sociedad.j. Los acreedores del socio no son acreedores de la sociedad. k. Los acreedores dela sociedad no son acreedores de los socios, salvo excepciones.

Inoponibilidad de la personalidad jurdica.Art 54. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.Tipicidad.Es la disciplina legislativa particular impuesta a las sociedades que permite diferenciar una de otras a travs de ciertos requisitos esenciales que le son propios. ARTICULO 17. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judiciaClasificacin de los tipos societarios. Sociedades personalsimas o de inters. 1. La sociedad colectiva: sus socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, por las obligaciones sociales. 2. La sociedad en comandita simple: contempla dos categoras de socios: 1. Los comanditados que responden por las obligaciones sociales igual que los socios de la soc colectiva y tienen a su cargo la administracin. 2. Los comanditarios que limitan esa responsabilidad al capital que se obliguen a aportar.3. La sociedad de capital e industria: dos clases de socios: 1. Los capitalistas que responden por las obligaciones sociales de igual modo que los de la colectiva. 2. Los socios industriales que aporta su industria.

Sociedad por cuotas.La SRL: su capital de divide en cuotas de igual valor que suscriben los socios. Estos limitan su responsabilidad, por las obligaciones sociales, a la integracin de las cuotas que suscriben o adquiere. No mas de 50 socios. Sociedades por acciones.1. SA: los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. 2. En comandita por acciones. Dos categoras de socios: los comanditados: idem en comandita simple. Los comanditarios el capital se representa en acciones de igual valor. Idem en comandita simple.3. La sociedad annima con participacin estatal mayoritaria.4. La sociedad de economa mixta. 5. La sociedad del estado reglamentada por la 20705. Estas sociedades estn constituidas por el estado con exclusin de toda participacin privada.

Asociaciones bajo la forma de sociedad.Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.Es asi como ha habido entidades sin fines de lucro que adoptaron formas de sociedades comerciales, entre otros motivos, para asegurar a sus asociados la cuota de liquidacin, en caso de liquidacin, posibilidad vedada en las asociaciones civiles.Se habla de la comercialidad por la forma y NO por el objeto. Al adoptar una asociacin civil la forma de sociedad, si bien debera adaptar su forma jurdica y funcional al tipo elegido, no sacrificara necesariamente sus fines de bien comn ni la forma de participacin de los socios en al voluntad social o en lo beneficios. Criterios para la adopcin de una forma asociativa.Tres aspectos a tener en cuenta:DIMENSIONTIPO SOCIETARIO

pequeaSociedad personalsima

medianaPersonalsima o por cuotas

Mediana grandePor cuotas o por acciones

grandePor acciones

En fin, son tres las dimensiones: Dimensin de la empresa Responsabilidad asumida por los socios por las obligaciones sociales. Tratamiento tributario segn el tipo social de que se trate.

Capitulo 2Las funciones societarias.Funcin de gobierno.A cargo de la reunin o asamblea de socios que acta como rgano colegiado.Fijara las estrategias y polticas de la sociedad. Designacin y remocin de los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacinA diferencia de otros rganos, este es no permanente. Jerrquicamente es el rgano mas importante y la expresin mxima de la voluntad social por eso se lo llama rgano volitivo.Funcin de administracin.Implica la gestin de los negocios sociales que se manifiestan en actividades de decisin y ejecucin. Las funciones de la administracin abarcan tres aspectos: Gestin operativa: actos para el cumplimiento del objeto social. La gestin empresaria: actos relacionados con la organizacin, conservacion y desarrollo de la empresa. La cogestin societaria: todos los actos vinculados con la organizacin societaria, vinculacin con los otros rganos etc. Estas tres funciones abarcan situaciones que podemos denominar orinarias, vinculadas con el objeto de la sociedad.Las decisiones extraordinarias (que comprometen el patrimonio social), no forman parte de las funciones citadas y deben ser autorizadas expresamente por el rgano de gobierno. Por ejemplo los actos de disposicin. Funcin de representacin.Son actos de representacin aquellos que vinculan al ente con los terceros, generalmente en cumplimiento de decisiones internas de la administracin, que generan derechos y obligaciones para la sociedad. Naturaleza jurdica de la administracin y representacin. Teorias. Teora del mandato: sostena que los administradores actuaban como mandatarios de los socios o de la sociedad Teora de la representacin: los administradores eras representantes sociales necesarios instituidos por la ley. Teora del contrato de trabajo: exista una relacin de dependencia entre el administrador con la sociedad y presupona beneficios y obligaciones laborales y sociales. Teora de la fiducia: los administradores son fiduciarios a quienes los socios otorgan su confianza. Teora organicista: es la mas aceptada: sostiene que la sociedad como persona jurdica se compone de un conjunto de rganos interrelacionados, integrados por personas fsicas, que ejercen funciones asignadas por la ley y el contrato social, que conforman la expresin de la voluntad de la sociedad, en su manifestacin interna y externa.

La LS recepta esta ltima teora y determina que las atribuciones del rgano de administracin se rigen por:1. La LS2. El contrato social3. Normas legales supletorias.4. Las resoluciones del rgano de gobierno.

Inscripcin.Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporados al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones que el mismo prev. Art60.Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada. Art 12Prohibiciones, restricciones, responsabilidad de los administradores. El cargo de administrador es personal e indelegable. Cualquiera sea el tipo societario, rigen las siguientes exigencias:1. No pueden ser administradores: Quienes no pueden ejercer el comercio. Los fallidos. Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos. Los condenados por hurto, robo, defraudacin, etc. Los funcionarios de la administracin publica cuyo desempeo se relaciones con el objeto de la sociedad, hasta dos aos del cese de sus funciones.

Prohibicin de contratar con la sociedad.El director (administrador) puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.Los contratos que no renan los requisitos del prrafo anterior slo podrn celebrarse previa aprobacin del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese qurum. De estas operaciones deber darse cuenta a la asamblea.Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, sern responsables solidariamente por los daos y perjuicios irrogados a la sociedad.Los contratos celebrados en violacin de lo dispuesto en el prrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el prrafo tercero. Art 271Inters contrario.Cuando el administrador tuviere un inters contrario al de la sociedad, deber hacerlo saber al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 59. Art272Actividades en competencia.El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 59. Art 273.RESPONSBILIDAD.Mal desempeo del cargo.ARTICULO 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asamblearia. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempear las funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de Comercio como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo.Exencin de responsabilidad.Queda exento de responsabilidad el director que particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial.Extincin de la responsabilidad.ARTICULO 275. La responsabilidad de los directores y gerentes (administradores) respecto de la sociedad, se extingue por aprobacin de su gestin o por renuncia expresa o transaccin, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposicin del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extincin es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o concursal.Accin social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.La accin de responsabilidad contra el administrador puede ser iniciada por la propia sociedad, por los socios o por terceros, por el representante del concurso o acreedores individualmente. Por la sociedad: previa resolucin de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del da, si es consecuencia directa de la resolucin de asunto incluido en ste. La resolucin producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo. Si la accin no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. Por los socios o terceros. En caso de quiebra: En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercer por los acreedores individualmente.

Intervencin judicial.En el ejercicio de las funciones de administracin pueden producirse desvos que lesionen los intereses de la sociedad y de terceros, llegando incluso a perjudicar a la comunidad.La primera solucin que da la LS es la remocin de los administradores (sin invocacin de causa) SE REQUIERE el voto favorable de la mayora del capital, salvo pacto contrario en la sociedades de inters. La mayora del capital presente en las sociedades por cuotas, y el qurum y mayoras exigidas para las asambleas ordinarias, en las sociedades por acciones. En las sociedades por inters y por cuotas puede exigirse contractualmente la invocacin de justa causa. En este ultimo caso el administrador conserva su cargo hasta la sentencia judicial, salvo la posibilidad de separacin provisional.Se trata de asegurar la tutela del inters de la sociedad, de los socios, los acreedores, la economa. Otra figura es la intervencin judicial.ARTICULO 113. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, proceder la intervencin judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Seccin, sin perjuicio de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba.El peticionante deber: Acreditar su condicin de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agot los recursos acordados por el contrato social y se promovi accin de remocin. Art 114.El juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo.La intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.La resolucin que dispone que la intervencin es apelable al solo efecto devolutivo.La intervencin judicial puede ser solicitada tambin por el organismo de contralos en los siguientes casos:a) que los rganos sociales hayan tomado resoluciones contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento, siempre que se trate de sociedades que no hagan oferta publica de sus acciones etc.b) Cuando lo consideren necesario por resolucin fundada, en resguardo del inters publico.

El recurso contra la intervencin judicial puede ser presentado, no solamente por los administradores removidos, sino tambin por la sociedad o los socios.

Clases.La intervencin puede consistir en la designacin de: un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

Misin. Atribuciones. El juez fijar la misin que debern cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisar el trmino de la intervencin, el que solo puede ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad. Veedor: la funcin es controlar, fiscalizar y vigilar la gestin de los administradores con facultades para examinar la documentacin y libros sociales. Coadministrador: actuar juntamente con los administradores naturales de la sociedad, con intervenciones necesarias en todos los actos de la gestin social. Administrador: tiene las funciones de administracin y representacin social. Es las medidas mas grave pues sustituye lisa y llanamente al rgano de administracin, el que cesa en sus funciones.

Cumplida la misin asignada cesa la intervencin.Funcin de fiscalizacin.Dos tipos de fiscalizacin: Fiscalizacin privada o interna.

a) Fiscalizacin individual, contralor individual de los socios: los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios NO puede ser ejercido en las SRL. Este derecho cesa cuando dicha funcin es otorgada a la sindicatura o al consejo de vigilancia.Hay dos derechos: el derecho al control y el derecho a la informacin. b) Fiscalizacin orgnica, las facultades de fiscalizacin son adjudicadas por la ley o el contrato social a un rgano que puede ser la sindicatura o el consejo de vigilancia. Sindicatura. Sus integrantes son funcionarios y no mandatarios o representantes de la sociedad. Es indispensable o esencial en las SA abiertas. Es personal e indelegable ejercida por abogados o contadores. Es trascendente ya que tutela los intereses de los socios, la sociedad y terceros. Es una funcin permanente. Es temporaria, no puede durar ms de 3 ejercicios. Sus miembros son revocables sin causa por el rgano de gobierno.

Sus funciones son:I. Control contableII. Control de legalidad: vigilar que los rganos sociales den cumplimientos al contrato , la ley.III. De informacin, tanto para los socios, como para el rgano de gobierno (informe anual sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria y los EC)IV. De investigacin de denuncias que formulen los socios.V. De gestin, por ej-: convocar a reuniones de rganos de gobierno.

El control puede ser preventivo, concomitante y posterior a los hechos fiscalizados. Consejo de vigilancia.Es un rgano integrado por tres a quince socios, designados por el rgano de gobierno, reelegible y revocable. Tiene la obligacin de contratar una auditoria externa anual. Adems de las funciones de la sindicatura se le agregan:i. El rgano de administraron le debe presentar un informe trimestral sobre la gestin social.ii. El contrato puede decir que determinados actos no puedan celebrarse sin su aprobacin.iii. Puede designar una o mas comisiones para investigar cuestiones denunciadas por los socios.

Capitulo 3.Contrato de la sociedad. Teoras.A. Teora del acto colectivo: dice que en la constitucin de una sociedad concurren un conjunto de voluntades que coinciden en cuanto al tener y objetivos esperados por los participantes.B. Teora del acto complejo: adems sostiene que existe una confusin y prdida de autonoma de las voluntades.A y B son teoras unilateralistas.C. Teora del contrato liberal: considera a la sociedad como un contrato en el que las partes tenan intereses contrapuestos. D. Teora de la institucin: si bien existe un contrato constitutivo, sus efectos se proyectan en un ente.E. Teora del contrato plurilateral de organizacin: toma de las teoras unilateralistas la finalidad comn, reconoce la existencia de un contrato social del que nace una institucin y agrega el concepto de organizacin colectiva para un negocio de ejecucin continuada.

Se dice que el contrato es:I. PlurilateralII. De organizacin, porque conlleva la reglamentacin de las distintas funciones societarias.III. Asociativo: presenta una unidad de objetivos que son comunes a todos sus integrantes.IV. Consensual.V. Conmutativo: los derechos y obligaciones quedan establecidos en el contrato.VI. Oneroso: los derechos sociales se originan como contrapartida de las prestaciones debidas por los socios. VII. De duracin.VIII. Es formal.

Elementos generales y especiales del contrato de sociedad. Condiciones externas: pueden ser previas y concomitantes. Las primeras son llamadas presupuestos y las segundas circunstancias de situacin y ocasin que rodean el proceso constitutivo. Condiciones internas: son los llamados elementos del contrato que pueden ser generales y especiales.

Condiciones externas previas.Son aquellos requisitos anteriores al contrato social que posibilitan su vigencia y efectividad. Principalmente tenemos a la capacidad, incapacidad, absoluta o relativa, nulidad y legitimidad. CC Capacidad: aptitud jurdica de ser titular o sujeto activo o pasivo de derechos y deberes que le permiten obrar por si y realizar actos jurdicos. Incapacidad: de hecho: para constituir sociedad: los menores de edad, los dementes.Son incapaces de derecho para constituir sociedad: los religiosos profesos, los clrigos, magistrados civiles y jueces, los escribanos, salvo que concurran como accionistas, los factores etc.

Condiciones externas concomitantes. Estas estn ligadas a los aspectos empresariales, econmicos y patrimoniales. Condiciones internas.Elementos generales:1. Consentimiento: se manifiesta cuando las partes se ponen de acuerdo sobre una declaracin de voluntad comn.2. Causa: participacin en las ganancias y en las prdidas. 3. Objeto social: actividades econmicas de la sociedad establecida en el contrato. Ahora el objeto del contrato de la sociedad serian los aportes que se obligan a realizar los socios. 4. Forma: conjunto de las prescripciones legales referidas a las solemnidades que deben observarse al tiempo de la formacin del contrato de sociedad. Ejemplos: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio: El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al Registro Nacional de Sociedades por Acciones. El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.Inscripcin: efectos.ARTICULO 7 La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Elementos especiales: Pluralidad de persona: se descartan las sociedades de un solo socio. Organizacin: la organizacin jurdica debe reflejar y facilitar la organizacin econmica-patrimonial de la empresa-sociedad, justificando y legitimando la adopcin de una forma asociativa personalizada, distinta de sus integrantes. Tipicidad: permite diferenciar a las sociedades de acuerdo a principios o caractersticas esenciales (requisitos tipificantes) que son propios de cada una de ellas. No confundir con personalidad jurdica. Aportes: Los aportes de uso y goce solo se aceptan en sociedades de inters (socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria). O sea hablamos de obligaciones de hacer.En la de responsabilidad limitada y por acciones, los aportes deben ser obligaciones de dar y deben ser bienes determinados y susceptibles de ejecucin forzada. Capital: es un concepto esttico que ese origina en el aporte de los socios. Se trata de un elemento jurdico de cmputo. 3 posiciones: El capital como representacin monetaria del valor asignado a las aportaciones inciales de los socios. Criticas: primero determina el monto y luego efectua los aportes, descuida la funcin de garanta. Teora nominalista: el capital es una entidad abstracta y formal contablemente estable que no se corresponde necesariamente con valores patrimoniales. Pretende compatibilizar el criterio nominalista con el patrimonial. Entonces, el patrimonio y el capital naces simultneamente como el conjunto de bienes inicialmente aportados a ala sociedadEl patrimonio pertenece a la sociedad como una unidad. Durante la vida de la sociedad, los socios no tienen en forma individual, derechos alguno sobre partes alcuotas de este.El capital, como integridad, NO es propiedad ni de la sociedad ni de los socios. NO es un bien.

Funciones del capital.a. Funcin de productividadb. Funcin de garanta: proteger a los acreedores de la sociedad y a los socios contra una administracin deficiente o contra la distribucin de utilidades ficticias.c. Funcin de determinacin de la condicin de socio. Principio de nominalidad lo que se denomina capital suscripto.

Principios que informa el concepto de capitala. Principio de unidad: el capital de la sociedad es nico y singular.b. Principio de nominalidad: el capital es un valor determinado, expresado en una cifra exacta en moneda de curso legal.c. Principio de efectividad: el capital debe ser real y equivaler a los aportes comprometidos. d. Principio de permanencia: el capital debe permanecer inmutable y en correspondencia con el patrimonio social.e. Principio de inviolabilidad o intangibilidad: el capital no puede ser afectado, en resguardo de los derechos de los acreedores sociales y de los socios y de la subsistencia de la persona jurdica.

Actividad econmica. Participacin en los resultados.La soportacion de las perdidas adquiere real sentido en las sociedades de inters dada la responsabilidad de los socios ante obligaciones sociales.

Contenido del contrato de sociedad.Requisitos no tipificantes: los de cualquier sociedad comercial.ARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios; (datos de los otorgantes)2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; La razn social: es propia de las sociedades de personas y en ella figura el nombre de uno o mas socios que tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. La denominacin: en las sociedades de personas es un nombre de fantasia y en las que los socios limitan su responsabilidad, puede contener un nombre de fantasia, el nombre de uno o mas socios o el de otras personas. Cuando se integra con un nombre de fantasa se llama denominacin objetiva. Nombre social: es un requisito de la LS, que debe constar en el acto constitutivo, e individualiza a la persona jurdica, a veces a su objeto y siempre al tipo societario. Nombre comercial: distingue a la sociedad en su actividad econmica, es factor de atraccin y conservacion de la clientela.

3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;El objeto adems debe ser fsicamente posible y licito.En sentido abstracto es la actividad descripta en el art1: produccin e intercambio de bienes o servicios.En sentido concreto, es la descripcin en el contrato social, de la actividad econmica que realizara la sociedad. No descripciones genricas. Se admite la pluralidad de actividades sin necesidad de conexin entre ellas. Puede describirse principales y secundarias Tiene que ser actividades con habitualidad Lenguaje tcnico si es posible Relacin razonable entre el capital social y el objeto de la sociedad.

4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio;5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

Requisitos tipificantes.Son aquellas exigencias propias de cada tipo societario.Sociedad colectivaEl capital dividido en partes de inters, la razn social y responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.

En comandita simpleDos clases de socios: comanditados y comanditarios

Soc de capital e industriaSocio capitalista e industrial

SRLEl capital dividido en cuotas, la administracin a cargo de uno o ms gerentes.

SAAcciones.

Modificaciones.El contrato social actua como uno de los soportes de funcionamiento del trpode: sociedad-empresa-fondo de comercio. La modificacin del contrato es un acto extraordinario.En la soc personalsimas se exige la unanimidad, salvo pacto contrario.En las SRL, se requiere por lo menos la mayora del capital cuando lo regula el contrato y las partes cuando se omiteEn las SA lo resuelve la asamblea extraordinaria con qurum especialLas reformas contractuales deben inscribirse en el RPC. Es declarativa, ya que el acto existe y proyecta sus efectos. Es al simple efecto de ser oponible. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada. Art 12. Regla: las reformas NO inscriptas NO son oponibles al tercero de buena fe que NO las conoca.

Estipulaciones nulas.ARTICULO 13. Son nulas las estipulaciones siguientes:1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas;2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Rgimen de nulidad. Vicios que afectan el vnculo de un socio. Vicios propios de los negocios jurdicos en generala: incapacidad, vicios de voluntad y de los actos jurdicos (simulacin, lesin o fraude). Vicios propios del negocio societario: son los que afectan la causa del contrato (participacin en los resultados) o que resultan de la violacin de normas imperativas tpicas. Vicios en la legitimacin: debido a una situacin de hecho en la que el socios pierde tal carcter.

ARTICULO 16. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayora del capital. Vicios que afectan la constitucin de la sociedad.Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.Objeto ilcito.ARTICULO 18. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.Liquidacin.Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien designe el juez.Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.Responsabilidad de los administradores y socios.Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.Sociedad de objeto lcito, con actividad ilcita.ARTICULO 19. Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del artculo anterior.Objeto prohibido. Liquidacin.ARTICULO 20. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII.

Vicios de forma o de contenido que coproducen la nulidad inmediata.Las omisiones o fallas en la forma NO tornan nulo o anulable el contrato. Ahora bien, la omisin de cualquier requisito esencial NO tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial. Con ello se concreta el principio de subsistencia del contrato. Instrumentacin. El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado. Art4.Los instrumentos pblicos vinculados al contrato de sociedad, corresponden:1. las escrituras publicas hechas por escribanos pblicos en sus libros de protocolo2. cualquiera otra instrumento que extendieren los escribanos o funcionarios pblicos en al forma en que las leyes hubieren determinado. !!! La constitucin de una sociedad por instrumento privado requiere la ratificacin del acto ante el juez, salvo que las firmas sean autenticadas por escribanos pblicos u otro funcionario competente. Las formas instrumentales exigidas NO son solemnes ni probatorias, su incumplimiento NO produce la nulidad, solo resulta de ser inoponible ante terceros. Publicidad.Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:a) En oportunidad de su constitucin:1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios;2. Fecha del instrumento de constitucin;3. La razn social o denominacin de la sociedad;4. Domicilio de la sociedad;5. Objeto social;6. Plazo de duracin;7. Capital social;8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos;9. Organizacin de la representacin legal;10. Fecha de cierre del ejercicio;b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin;2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.Inscripcin.El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. Art5. El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda. Es un control de legalidad. Efectos de la inscripcin: La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Art 7. O sea los efectos son constitutivos, ya que le otorga el carcter de regular. SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE. Las sociedades que: 1. carecen de instrumentacin y los socios has prestado su consentimiento en forma verbal o,2. se han instrumentado en forma escrita pero sin ajustarse a uno de los tipos previstos o les faltan algunos de los requisitos NO tipificantes del art 11. En la que los socios han hecho aportes y participan de sus resultantes, teniendo por objeto la realizacin de una actividad econmica, Y NO ESTAN INSCRIPTAS EN EL RPC, son llamadas SOCIEDADES DE HECHO. Las sociedades que:1. se han constituido por un contrato escrito ajustado al art11 y conforme a uno de los tipos previstos en la ley, pero que adolece de vicios de forma por omision de la inscripcin en el RPC.2. se han inscripto en el RPC pero les falta algn requisito tipificante o no tipificante.3. han sido sancionadas judicialmente por simulacin o aplicacin d la teoria de inoponibilidad de la persona juridica.SON LLAMADAS SOCIEDADES IRREGULARES. !!! AMBAS son formas asociativas admitidas por la LS, a las que se le reconoce personalidad juridica, reune los elementos del contrato de sociedad. Aunque NO forman parte de los tipos previstos en la normativa societaria. Por ello se habla de sociedades NO constituidas regularmente.

Caractersticas.1. los socios responden ilimitada, solidaria y NO subsidiaria. Es decir los socios no pueden invocar el beneficio de excusin.2. ni la sociedad ni los socios podran invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas nacidos del contrato social. 3. ni la sociedad ni los socios podran invocar entre si derechos o defensas nacidos del contrato social. 4. la sociedad puede ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados. 5. en la relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad. 6. la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. 7. las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgaran como si se tratare de una sociedad regular. 8. NO pueden ser titulares de bienes registrables. Por ello es que se inscriben estos bienes a nombre los socios. Sociedades en formacin.La LS reconoce su existencia cuando habla del periodo fundacional (lapso entre el otorgamiento del acto constitutivo y su inscripcin)Diferencias entre las sociedades en formacin y las no constituidas regularmente:1. las SNCR pueden ser disueltas, si no se opta por la regularizacin cuando uno de los socios lo requiera. En las sociedades en formacin, los socios no pueden arrepentirse del registro del contrato si la solicitud se presento dentro de los 15 das de otorgado el acto.2. en las SNCR, cualquiera de los socios representa a la sociedad. En las en formacin solamente los administradores y representantes pueden representarla.3. las SNCR no pueden adquirir bienes registrables. Las otras pueden hacerlo a titulo preventivo. 4. en las en formacin, los socios pueden invocar entre si, las clusulas contractuales y las disposiciones de la LS. El abandono definitivo del trmite de inscripcin por los constituyentes, convierte a la sociedad en formacin en sociedad irregular. Regularizacin.La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.Efectos:1. no se disuelve la sociedad irregular o de hecho.2. no hay transferencia de bienes.3. no se aplican las suposiciones de la 11.867 transferencia de fondos de comercio.4. la sociedad regularizada es continuadora de todos los derechos y obligaciones de la anterior. Hacer un estado patrimonial de regularizacin.5. misma responsabilidad de los socios. 6. los acreedores de la sociedad no pueden oponerse a su regularizacin. Porque no se ve alterada la garanta patrimonial. Modos de acceder a la regularizacin. 3 formas:1. que los socios resuelvan la regularizacin de comn acuerdo, adoptando uno de los tipos previstos en la LS2. que uno de los socios requiera la regularizacin, comunicndola a los otros. La resolucin se adoptara por mayora de socios, con adecuado instrumento, cumplirse las formalidades del tipo adoptado y solicitar la inscripcin en le RPC, dentro de los60dias d recibida la notificacin. Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el artculo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.3. que uno de los socios exija la disolucin de la sociedad no constituida regularmente. En este caso, los socios deben resolver dentro de los 10 das la regularizacin y seguir el procedimiento anterior. !!! No es posible el retiro de un socio de la sociedad irregular o de hecho sin que se produzca su regularizacin o disolucin.

Capitulo 4.LOS SOCIOS.Persona fsica o jurdica que, cumpliendo las exigencias de la LS, segn el tipo de que se trate, adquiere derecho y contrae obligaciones patrimoniales y polticos. Derechos patrimoniales:1. participar de las utilidades.2. ejercer el derecho de preferencia y de acrecer en los casos de aumento de capital. 3. recibir las partes de inters, acciones o cuotas que le correspondan por capitalizacin de PN. 4. participar del remanente de liquidacin, en caso de disolucin de la sociedad.Obligaciones patrimoniales:1. integrar el capital suscripto2. resarcir los daos, intereses y gastos generados por la mora en la integracin del capital subscripto. 3. responder ilimitada y solidariamente por la integracin y sobrevaluacin de los aportes.4. etcDerechos polticos:1. participar con voz y voto en las reuniones del rgano de gobierno.2. elegir y ser elegido miembro de los rganos de administracin y fiscalizacin. 3. estar informado sobre la marcha de los negocios. Controlar la administracin.4. derecho de receso5. solicitar las copias de las actas.6. solicitar judicialmente la intervencin a la sociedad.7. etcObligaciones polticas: emergen del concepto de affectio societatis. 1. abstenerse de realizar actividades en competencia con la sociedad. Esto es aplicable a las sociedades personalsimas. 2. en las SA y SRL, abstenerse de votar los acuerdos que tengan un inters contrario al de la sociedad. 3. lealtad, participacin4. colaboracin del socio.5. etc. Annimo de socio.

Perdida del estado de socio. CAUSAS: CAUSAS VOLUNTARIAS:i. ENAJENACION: para que la enajenacin se causa, debe ser total. El socio puede disponer libremente de su parte de capital, salvo restriccin. Lo que si se puede dar preferencia de ofrecimiento a los socios restantes o sociedad. Enajenacin gratuita: seria una donacin. Enajenacin onerosa: puede asumir la forma de una compra venta o la de contrato de cesin de derechos ( si se trata de partes de inters, cuotas sociales o acciones nominativas no endosables. ii. RETIRO VOLUNTARIO. Retiro voluntario contractual: en la sociedades de inters y por cuotas es muy factible pactar esto. Retiro voluntario legal: es lo que se llama derecho de receso previsto para las sociedades por cuotas y por acciones. Es la posibilidad de retiro del socio con reembolso del valor de sus cuotas o acciones, cuando votara en contra de la transformacin, fusin, escisin, etc. CAUSAS NATURALES:La muerte del socio traspasa esa condicin a los herederos, salvo excepciones legales, quienes se incorporar a la sociedad ejerciendo los derechos y obligaciones. En las sociedades por inters y por cuotas el contrato puede establecer: Que los herederos se incorpores automticamente unificando representacin La no reincorporacin de los herederos y el reembolso de su parte Un derecho de admisin por parte de los socios suprstites. CAUSAS DERIVADAS:La disolucin de al sociedad provoca la extincin de la condicin de socio, aunque conserva sus derechos polticos y sus obligaciones patrimoniales durante tal proceso. CAUSAS FORZOSAS:1. La exclusin del socio: en la sociedades de inters o por cuotas, es factible la exclusin del socio por justa causa o por eviccin. (despojo)2. Ejecucin forzada: los acreedores del socio, por va de la ejecucin judicial, pueden hacer vender en remate pblico, las cuotas o acciones de las que este es titular para cobrar sus acreencias. No es posible en las sociedades personalsimas.

Socio aparente.Frente a la sociedad y a los otros socios, el socio aparente NO puede invocar la calidad de socio, aunque tenga parte en los beneficios sociales. Frente a terceros no podr amparase en su calidad de personero para evitar cumplir las obligaciones y asumir las responsabilidades propias de la condicin de socio. Si todos los socios fueras aparentes, la sociedad debera ser considerada nula en razn de su simulacin. Socio oculto.Seria el socio real titular de las partes de inters, pero que no parece como tal. Responde como el socio de la sociedad colectiva: ilimitada, solidaria y subsidiariamente., independiente del tipo social. Socio del socio.Se da cuando un socio da participacin a un tercero en lo que le corresponde en su carcter. Seria una comunidad de inters. Ahora el participe no puede tener ninguna intervencin en la sociedad. No tiene accin social alguna. Sociedad entre esposos.Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. Art27Es nula la sociedad que viole el artculo 27!! Si se permite a los cnyuges integrar sociedades en las que ambos tuvieran responsabilidad ilimitada y solidaria, se estara burlando el rgimen patrimonial de la sociedad conyugar que es de orden publico. Toda persona podr imponer a sus herederos, aun forzosos, la indivisin de los bienes hereditarios, por un plazo no mayor de diez aos. Si se tratase de un bien determinado, o de un establecimiento comercial, industrial, agrcola, ganadero, minero, o cualquier otro que constituya una unidad econmica, el lapso de la indivisin podr extenderse hasta que todos los herederos alcancen la mayora de edad, aun cuando ese tiempo exceda los diez aos. Cualquier otro trmino superior al mximo permitido, se entender reducido a ste.Cuando en el acervo hereditario existiere un establecimiento comercial, industrial, agrcola, ganadero, minero, o de otra ndole tal que constituya una unidad econmica, el cnyuge suprstite que lo hubiese adquirido o formado en todo o en parte, podr oponerse a la divisin del bien por un trmino mximo de diez aos.Los socios y la sociedad.Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato de la sociedad. Los socios que se incorporen posteriormente a la sociedad, tambin respondern por los actos anteriores, por ser una obligacin que integra la condicin de socio. APORTES.El compromiso de integrar configura el activo inicial de la sociedad:1. La suscripcin del capital que debe ser total, debitada en el rubro otros crditos: en la cuanta socios: saldos pendientes de integracin o accionistas (si es un SA). Y se acredita la cuenta Capital Social. 2. La integracin de los aportes comprometidos, debitando la cuenta de activo y se acredita el rubro Otros CrditosMora en el aporte.El contrato debe establecer la forma y el plazo para la integracin del capital suscripto. Si no estuviera previsto, el aporte se hace exigible desde la fecha de inscripcin de la sociedad en el RPC.La LS no fija un plazo mximo para la integracin del aporte en las sociedades de inters y para el capital comanditado.El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daos e intereses. La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. Entonces el incumplimiento del aporte aparece como una justa causa de separacin del socio. Bienes aportables. En las sociedades de inters, los aportes pueden ser obligaciones de dar o de hacer y pueden aportarse en propiedad o en uso o goce. Si bien posible comprometer obligaciones de hacer como aporte es poco comn y podra ser un inconveniente de valuacin. En las sociedades por cuotas y por acciones los aportes deben ser obligaciones de dar y debe tratarse de bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada. Deben aportarse siempre en propiedad, los aportes en uso y goce solamente se aceptan en estas sociedades, como prestaciones accesorias.

Aportes de bienes registrablesCuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, esta se har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin. a. Evitar el perjuicio, para los acreedores, socios o sociedad derivado de la no transferencia o inscripcin en el Registro correspondiente de los bienes aportados.b. Impedir actos de disposicin durante el periodo entre el otorgamiento del contrato y su inscripcin.

Aportes de derechos.Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.Debe tratarse de aportes que estn en el comercio, no prohibidos, ni imposibles, ni ilcitos, ni contrario de las buenas costumbres. !!! Derechos sobre inmuebles adquiridos mediante boleto de compra-venta. No podr aportarse por ser derechos que no estn debidamente instrumentados y es potencialmente litigioso.Aporte de crditos.En los aportes de crditos: la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta (30) das.

Aporte de ttulos.Se admite el aporte de ttulos cotizables o no.Si son cotizables, se valuaran por su valor de cotizacin, teniendo en cuanta: Si es cotizacin burstil o extra. En la primera el precio es nico. En la segunda se aconseja tomar el mayor entre precio de compra y de venta. Las fluctuaciones de la cotizacin para ponderar.En el caso de no cotizables, se tomara el VPP con lmite en el valor recuperable. Aportes de bienes gravados.Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deduccin de gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. El aporte de bienes gravados supone la suncin de la deuda por parte de la sociedad, por ello la obligatoriedad de la deduccin del gravamen. Aporte de un fondo de comercio.Tratndose del aporte de un fondo de comercio, se practicara el inventario y valuacin, cumplindose con las disposiciones legales que rijan su transferencia. Recuerde que el fondo de comercios es: conjunto de bienes materiales e inmateriales y las obligaciones que los gravan organizados para la produccin o el intercambio de bienes o servicios, para la obtencin de beneficios. VALUACION:Los aportes deben ser valuados conforme a art 51 y 53.Los aportes en especie se valuaran en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn los precios de plaza o por uno o mas peritos que designare el juez de la inscripcin. La valuacin puede ser: Valuacin contractual:Esta modalidad es obligatoria para las sociedades de responsabilidad limitada y para los aportes de los socios comanditarios en la sociedad en comandita simple. Siempre queda permanente la responsabilidad por la sobrevaluacin.En caso de insolvencia o quiebra, los acreedores podrn impugnar la valuacin en el plazo de 5 aos de realizado el aporte. Valuacin segn los precios de plaza:Tiene relacin con la RT10. Art53: para las sociedades por acciones, la valuacin se hara por el valor de plaza cuando se trate de bienes con valor corriente. Valuacin pericial:Aplicable a las sociedades por persona y por cuotas. La valuacin pericial se hace exigible cuando a juicio del organismo contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales. El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quinto da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes.Ojo!!!!!!!!!!!!!!!!En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har;1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la integracin de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la reduccin del aporte al valor resultante de la valuacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reduccin.Responsabilidad por la valuacin.En las sociedades de intersResponsabilidad del socio colectivo, comanditado o capitalista por la sobrevaluacin e inclusive por la integracin de los aportes.

En las sociedades de responsabilidad limitada y para los socios comanditario en las en comandita simpleEs posible impugnar la valuacin por parte de los acreedores sociales en caso de insolvencia o quiebra. Los socios de las soc de responsabilidad limitada, responden ilimitada y solidariamente por la sobrevaluacin de esos aportes.

En las sociedad por accionesLos accionistas aportantes NO responden por la sobrevaluacin, sino que la valuacin debe ser aprobada por la autoridad de contralor.

Eviccin.La eviccin debe tener por causa un vicio inherente al derecho del aportante, que se manifiesta en una demanda judicial o extrajudicial por la que un tercero reclama un derecho sobre el bien aportado. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de la responsabilidad por los daos ocasionados. Si no es excluido deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos ocasionados. Sin embargo el art 47, permite que el socio evite la exclusin si reemplaza el bien cuando fuere fungible, manteniendo siempre la obligacin de indemnizar los daos ocasionados. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el artculo 46.Aportes de uso y goce.Solamente se autoriza en las sociedades de inters, no estando permitido en las sociedades en las que los socios limitan su responsabilidad. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.Si el socio es excluido NO podr exigir la entrega del bien, si este es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagara su parte en dinero. Prestaciones accesorias. Son obligaciones asumidas por los socios independiente del aporte comprometido y podrn consistir en obligaciones de dar o de hacer a favor de la sociedad. Estas prestaciones no integran el capital y1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento.Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;3) No pueden ser en dinero;4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayora requerida para la reforma del contrato.Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS. El socio y los acreedores de la sociedad.La responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria del socio NO lo convierte en titular de la obligacin de la sociedad. Debera mediar un acto imputable a la sociedad y que no sea extrao al objeto social. Adems debe haberse iniciado accin judicial contra la sociedad y existir sentencia contra ella. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusin de los bienes sociales, segn corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate. Los acreedores sociales y los acreedores del socio. 1. Sociedades de inters: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de inters; slo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.2. Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, las cuotas y acciones pueden ser embargadas por los acreedores del socio y vendidas en remate pblico.

Informacin societaria.Uso interno:Existe un uso interno de los datos procesados a los fines del cumplimiento de las funciones societarias de gobierno, administracin, representacin y fiscalizacin, as como de todas las funciones empresarias de produccin o intercambio de bienes o servicios. Instrumentos:La memoria del rgano de administracin y los EC convalidados por el dictamen del auditor externo y el informa del rgano de fiscalizacin constituyen, junto a otros informes, los instrumentos en que dicha informacin se expone para la consideracin de los legtimos interesados. MEMORIA.La memoria es el informe anual que el rgano de administracin presenta al rgano de gobierno exponiendo, sobre el estado de la sociedad en alas distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad. La memoria es un complemento de los EC, pero NO los integra. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.La memoria debe informar sobre: Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo. Una adecuada explicacin sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen, y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueran significativos. Las razones por la cuales se propone la constitucin de reservas, explicadas clara y circunstancialmenteReserva legal.ARTICULO 70. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administracin. Las causas por las que se propone el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo. Estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones. EC proyectados. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas y vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y deudas. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados, por formar parte parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo. La memoria es presentada por rgano de administracin al rgano de gobierno, pero NO se requiere la aprobacin por parte de este ultimo de sus contenido, ya que consigan hechos y circunstancias acaecidos durante el ejercicio que son irreversibles. INFORME DEL ORGANO DE FISCALIZACION.El rgano de fiscalizacin debe presentar al rgano de gobierno un informa escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados. Esta disposicin es aplicable a las sociedades por acciones que no hayan prescindido de la sindicatura y a las sociedades de responsabilidad limitada que tengan sindicatura por disposicin contractual o por imposicin legal. El objetivo de la fiscalizacin societaria es el de brindar, a los socios y terceros que contratan con la sociedad, la seguridad y garantas mnimas de que se ha efectuado el control de auditoria y legalidad previsto en la LS. Art294. Debe ser: Escrito y fundado Referirse a la situacin econmica (los resultados y sus causas) y financiera ( capacidad para hacer frente a sus obligaciones en tiempo y forma) de la sociedad. Contener un dictamen sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados. Recordar que es el rgano de administracin quien confecciona estos.

INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA.Integrado por 3 a 15 socios. Las funciones culminan con la presentacin de un informe anual al rgano de gobierno en el que se detalla sus observaciones sobre la memoria y los EC. NO se emite opinin tcnica sobre los estados contables.El rgano de administracin debe presentar al consejo de vigilancia, por lo menos trimestralmente, un informe escrito acerca de la gestin social. Las registraciones y estados contables. Cdigo de comercio.Arte43. Toda sociedad esta obligada a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verdico de sus negocios y una justificacin clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registracin contable. Adems se deben llevar los siguientes libros: diario, inventarios y balances. Ley 19550.ARTICULO 61. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo 53 del Cdigo de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los treinta (30) das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un (1) mes.El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al artculo 43 del Cdigo de ComercioARTICULO 73. Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados.Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el presidente y los socios designados al efecto.En la provincia de CBA, se requiere para las sociedades por acciones y entidades civiles (asociaciones y fundaciones), acompaar la solicitud de autorizacin con un dictamen con opinin fundada expedido por contador publico, con autenticacin de firma y legalizacin por parte del consejo. Reconocimiento de variaciones patrimoniales. Los aportes y retiros de los propietarios ( o socios) y los ingresos, ganancias, costos y perdidas deben reconocerse contablemente en el periodo en que se hayan producido los hechos sustanciales que los generaron. Las variaciones patrimoniales, excepto las provenientes de aumento o disminuciones de capital o distribuciones de ganancias, constituyen resultados que pueden provenir del intercambio o de acontecimientos internos o externos a la empresa o bien del mercado. ( tener en cuanta las contingencias)Las actuales normas contables profesionales establecen que se podra presentar, como informacin complementaria, el efecto que, en el ER, tendria computo de un interes sobre el capital propio invertido, como parte del costo de las operaciones. Para ello se aplicara una tasa real representativa de la vigente en el mercado.

CAPITULO VI. SOCIEDADES DE INTERES.

SOCIEDAD COLECTIVA.

Es el nico tipo social regularmente constituido donde todos los socios responden con su patrimonio particular por las deudas sociales. Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.La subsidiaridad implica que el acreedor social, antes de dirigir su pretensin contra los bienes particulares de cualquiera de los socios, deba primero obtener sentencia condenatoria y firme contra la sociedad.

Denominacin.La denominacin social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.Si acta bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendr las palabras "y compaa" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.Cuando se modifique la razn social, se aclarar esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad. La violacin de este artculo har al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones as contradas.

La razn social no es un elemento esencial del tipo.

Capital. Tiene un rgimen de formacin liberal, pudiendo los aportes consistir en obligaciones de dar o de hacer. El socio no puede dejar de aportar su esfuerzo personal. No es necesario acreditar una integracin mnima efectiva como si en la SA o SRL. En la LS no hay un plazo mximo fijado a los fines de la integracin Desde el momento de la inscripcin habr nacido un crdito cierto y exigible a favor de la sociedad. La mora por falta de integracin se producir al vto de los plazos fijados en el contrato (mora ex re o automtica). Si no hay plazo la mora se producir desde que el aporte sea exigible. El socio moroso podr ser excluido por decisin social. La porcin de capital se llama parte de inters:1. Desigualdad: pueden tener distintos valores.2. Derecho que otorga: la medida de la parte de inters indicada; el derecho a las utilidades y la contribucin con las prdidas.3. No circulacin. Ojo la transferencia solo resulta posible mediante una modificacin del contrato constitutivo. 4. Inejecutividad: no pueden ser objeto de ejecucin judicial.5. Embargabilidad: la parte puede ser embargada6. Sentencia que afecte a la parte de inters.

rgano de gobierno.En la sociedad colectiva, todos los poderes estn concentrados en las personas de los socios. Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.Vemos aqu funcionar la regla de unanimidad para las decisiones de relevancia en una sociedad de tipo personalista.Para otras decisiones se requiere la mayora absoluta de capital. El socios moroso no goza del computo de su voto, salvo en la proporcin efectivamente integrada.

Actividad en competencia.Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios.La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daos.

rgano de administracin.El contrato regular el rgimen de administracin. En su defecto administrar cualquiera de los socios indistintamente.En caso de silencio del contrato, cualquiera de los socios gozara del uso de la firma social, pudiendo con ello, y por si solo, obligar al ente.

Distintas hiptesis: a. Administracin indistinta: Si se encargara la administracin a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin. Art 128.b. Administracin conjunta: Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 58. ( la jurisprudencia ha autorizado al coadministrador a efectuar los actos urgentes de gestin con vigilancia de un veedor.c. Administracin colegiada: d. Silencio del contrato: surgir el rgimen de administracin indistinta supletoriamente fijado por la ley. e. Administrador no socio: no asume responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. Los socios tendrn las facultades de fiscalizacin conforme al art 55.

Derecho de veto.En algunos casos, este derecho constituir el nico medio idneo para deslindar la responsabilidad asumida en los trminos del 59. En una administracin plural indistinta, cualquiera de los administradores podr ejercer su derecho de veto al acto o negocio que se pretenda. En cuanto a la posibilidad de veto de los socios no administradores, diremos que debe responderse con la negativa.

Representacin de la sociedad.Recuerde: en caso de silencio del contrato, cualquiera de los socios gozara del uso de la firma social, pudiendo con ello obligar al ente.La actuacin del representante que pretenda imputarse al ente social deber satisfacer:a. Expresar que actua en nombre de la sociedad.b. El representante debe indicar al tipo social al nombre de la sociedad que representa.

Remocin de administradores o representantes. El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separacin provisional. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.ARTICULO 132. Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto.Diversos supuestos.

a. Administrador socio designado en el contrato: permite la remocin de este administrador por mayora, en cualquier momento y sin invocacin de causa. El socio removido podra pedir la resolucin parcial del contrato. b. Administrador no socio designado en el contrato: solucin idem anterior. Si hay un vnculo laboral entonces la sociedad tendr las obligaciones indemnizatorias. c. Administrador socio designado fuera del contrato: solucin idem que en a), pero se entiende que no se vern afectadas las relaciones entre los socios. Por ello, no cabria reconocer a los socios afectados o interesados el derecho a solicitar la resolucin parcial del contrato. d. Administrador no socio designado fuera del contrato: la remocin ser por mayora, en cualquier momento y sin causa. Si hay relacin laboral, tendremos las indemnizaciones. Y no se alteran las relaciones entre los socios. e. Contrato que exige justa causa de remocin: se debe esperar la sentencia judicial. No importa si es socio o no, la designacin dentro o fuera del contrato social. f. Todos los socios son administradores: no cabria la remocin de un socio de la administracin, ya que se estara menoscabando la integridad de los derechos del socio.g. Remocin judicial a pedido de un socio minoritario: debe haber justa causa.h. El derecho de receder de los socios disconformes con la remocin: solo tendr lugar cuando el nombramiento haya sido incluido en el contrato. ojo! El ejercicio del derecho de receso NO altera en absoluto la responsabilidad asumida por las obligaciones contradas hasta que la modificacin se inscriba en el RPC.

Renuncia del administrador o representante.El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Fiscalizacin. Los socios colectivos, por el art55, tiene facultades para examinar libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que crean necesarios. No cabe una sindicatura o consejo de vigilancia. Tampoco una fiscalizacin estatal.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar. La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades colectivas. La violacin de este artculo har responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.art136.

Denominacin.La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados. La violacin de ello pondr en ejercicio la sancin del art 136.

Capital.

Capital comanditado: Los aportes de estos socios pueden consistir tanto en obligaciones de dar como hacer. Si son obligaciones de dar, el aporte de dichos bienes puede hacerse tanto en propiedad como en uso o goce. Capital comanditario: Puede integrarse con el aporte de obligaciones de dar. Estar constituidos por aportes efectuados al ente en propiedad, y no en uso o goce.

rgano de gobierno.Las decisiones sociales se toman en el marco de reuniones de socios, donde ambas categoras de socios pueden participar con voz y voto. Ambas categora se encuentran en paridad de derechos y situacin.

Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los artculos 131 y 132.Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la designacin de administrador.ARTICULO 131. Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.ARTICULO 132. Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto.

rgano de administracin.Se excluye a los comanditarios de participar en la administracin y representacin del ente.Fundamentos: proteccin de terceros contratantes. Proteccin de comanditados, frente a una actuacin temeraria, imprudente o arriesgada por quien solo pone en juego una porcin limitada de su patrimonio. Proteccin de la misma sociedad frente a la actuacin de un comanditario, quien puede comprometer seriamente el patrimonio social.

Tres hiptesis:1. Intromisin en la administracin o gestin habitual de los negocios habituales: en este caso los socios comanditarios respondern ilimitada y solidariamente con la sociedad. El compromiso es por todas las operaciones2. Inmixtion en actos aislados: responsabilidad ilimitada y solidaria del socio comanditario solo para consecuencias por actos celebrado. 3. Actuacin en calidad de mandatario de la sociedad, o de los administradores.

El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable ilimitada y solidariamente.Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin administrativa fuere habitual.1Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.3.Para saber: el socio comanditario: Puede peticionar la remocin judicial del administrador, invocando justa causa. Tambin puede solicitar la medida cautelar de intervencin judicial de la sociedad.Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.ARTICULO 140. en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artculos 136 y 137. Se preserva la continuidad econmica de la sociedad. Regularizacin, plazo, sancin.La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, respondern ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas.Fiscalizacin.Las funciones fiscalizadoras de la administracin se encuentran directamente conferidas a los socios, en los trminos del art55.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.

Este tipo societario se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios:El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Denominacin.La denominacin social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.Si acta bajo una razn social no podr figurar en ella el nombre del socio industrial.La violacin de este artculo har responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.Capital. Ojo! La exclusividad del aporte solo ha sido impuesta al socio industrial. Es decir que el capitalista podra aportar su trabajo personal junto con bienes. El aporte del capitalista puede consistir vlidamente en el uso y goce de los respectivos bienes. No solo propiedad.

El aporte del socio industrial debe ser exclusivamente una obligacin de hacer. Solo aporta su trabajo personal. El socio industrial no puede aportar capital, so pena de transformar su calidad de socio en capitalista, e imponiendo a la sociedad la necesidad de transformacin para no incurrir en causal de disolucin por falta de un elemento esencial tipificante.

Ojo!!!!! Es valido que el socio industrial pueda servirse de ciertos bienes o elementos de trabajo, que pertenecen jurdicamente en el mbito de propiedad y servicio del dueo (socio industrial). Incluso podra percibir un precio por el uso de estos bienes.

El socio industrial debe cumplir las labores en tiempo y lugar fijados. Si lo comprometido resultare imposible sin culpa del deudor (socio industrial), la obligacin de hacer quedara extinguida, pudiendo ser causal de disolucin.Si es por culpa del deudor deber este a la sociedad los daos y perjuicios. El acreedor podr exigirle la ejecucin forzada.

Responsabilidad del socio industrial: hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Participacin de las ganancias.El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios. En caso de silencio, esta participacin debe ser fijada judicialmente.

rgano de gobierno.El artculo 139 es de aplicacin a esta sociedad, computndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Es decir aplicamos 132, 131, y 139.

rgano de administracin.El socio industrial se encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad junto con los capitalistas.A falta de estipulacin expresa, estar a cargo de cualquiera de los socios.El industrial es el que esta mejor preparado.

Muerte, incapacidad, inhabilitacin del socio administrador. Quiebra.Se aplicar tambin el artculo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administracin.Fiscalizacin.Las funciones fiscalizadoras de la administracin se encuentran directamente conferidas a los socios, en los trminos del art55.

CAPITULO V. INFORMACION SOCIETARIA.

Se usa para la toma de decisiones empresarias.

Uso interno.Hay un uso interno de los datos procesados a los fines del cumplimiento de las funciones societarias de gobierno, administracin, representacin y fiscalizacin, como tambin las funciones empresariales de produccin o intercambio. rgano de gobierno: en funcin de los EC y la Memoria, y en su caso del informe del rgano de fiscalizacin establece la retribucin de los administradores, el destino de los beneficios, distribucin o capitalizacin, etc. rgano de administracin: es responsable de la confeccin de los EC como de la Memoria. rgano de fiscalizacin: hace un control contable y de legalidad sobre el rgano de administracin, que culmina en la presentacin de un informe.

Uso externo. En igual forma, existe un uso externo de la informacin expuesta en los EC, memoria, informe del Sndico y dictamen del auditor., por parte de los: Socios Proveedores y clientes Bancos y entidades financieras. El fisco Los organismos de contralor.

Los EC deberan servir para que los usuarios:a. Tomen decisiones de inversin y crdito.b. Verifiquen la solvencia y la liquidez.c. Evalen el origen, caractersticas y rendimiento de los recursos financieros del negocio.d. Se formen un juicio de cmo se ha manejado el negocio.

LS: Los organismos de contralor exigen la presentacin de un estado patrimonial de regularizacin para determinar patrimonio inicial y valuacin de la parte de los socios que eventualmente se retiren. Brindar informacin sobre reservas libres y legales. Informacin sobre los precios de plaza. Determinacin de las utilidades y de la cuota de liquidacin sobre los que podrn ejercer sus derechos los acreedores del socio de una sociedad de inters. Informacin sobre las utilidades del ejercicio. Balance especial de transformacin, de fusin, de escicion. Etc.

Los instrumentos son: la memoria, los EC auditados, y el informe del rgano de fiscalizacin.

(Ya esta)Agregar a la unidad 5.

Del cdigo de comercio:De los libros de comercioArtculo 43.- Todo comerciante est obligado a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verdico de sus negocios y una justificacin clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registracin contable. Las constancias contables deben complementarse con la documentacin respectiva.Artculo 44.- Los comerciantes, adems de los que en forma especial impongan este cdigo u otras leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros: 1. Diario; 2. Inventarios y Balances. Sin perjuicios de ello el comerciante deber llevar, los libros registrados y la documentacin contable que correspondan a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad y que le exijan la importancia y la naturaleza de sus actividades de modo que de la contabilidad y documentacin resulten con claridad los actos de su gestin y su situacin patrimonial.Artculo 45.- En el libro Diario se asentarn da por da, y segn el orden en que se vayan efectuando, todas las operaciones que haga el comerciante, letras u otros cualquiera papeles de crdito que diere, recibiere, afianzare o endosare; y en general, todo cuanto recibiere o entregare de su cuenta o de la ajena, por cualquier ttulo que fuera, de modo que cada partida manifieste quin sea el acreedor y quin el deudor en la negociacin a que se refiere. Las partidas de gastos domsticos basta asentarlas en globo en la fecha en que salieron de la caja.Artculo 53.- Los libros que sean indispensables conforme las reglas de este Cdigo, estarn encuadernados y foliados, en cuya forma los presentar cada comerciante al Tribunal de Comercio de su domicilio para que se los individualice en la forma que determine el respectivo tribunal superior y se ponga en ellos nota datada y firmada del destino del libro, del nombre de aqul a quien pertenezca y del nmero de hojas que contenga. En los pueblos donde no haya Tribunal de Comercio se cumplirn estas formalidades por el Juez de Paz.

LEY DE SOCIEDADES:ARTICULO 61. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo 53 del Cdigo de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los treinta (30) das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un (1) mes.Ajuste.Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, debern confeccionarse en moneda constante.

CAPITULO VII.SOCIEDADES POR CUOTAS.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Es un tipo societario qu