SOCIEDADES

Definicin. La sociedad o compaa es un contrato en que dos o mas personas

estipulan poner algo en comn con la mira de repartirse entre si los beneficios que

de ello provengan.

La sociedad forma una persona jurdica, distinta de los socios

individualmente considerados.

No hay sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa en comn, ya

sea que consista en dinero, industria, servicio o trabajo APRECIABLE en dinero

Tampoco hay sociedad sin participacin de beneficios.

Caractersticas:

1. Es un contrato.

2. Es un contrato bilateral.

3. Como contrato bilateral, es oneroso.

4. Es una persona jurdica de derecho privado con fines de lucro.

5. Es una persona jurdica distinta de los socios.

Requisitos:

1. Estipulacin de un aporte por parte de los socios: este puede ser cualquier bien

mueble o inmueble, corporales o incorporales, con tal que sea apreciable en

dinero.

2. La participacin de todos los socios en los beneficios de la sociedad: Estos

beneficios son en proporcin a los aportes hechos por los socios, sino se ha

estipulado otra forma de de divisin de las ganancias.

3. Debe existir el nimo de constituir una sociedad (Animus Societatis), que en

definitiva es la voluntad o consentimiento dirigido especialmente a constituir la

sociedad. Esta intencin de constituir la sociedad se materializa cuando se firma

la escritura social de constitucin.

Clasificacin.

1. Sociedades de Persona: Lo importante de este tipo de sociedades, es la persona

de los socios y sus condiciones individuales, as por ejemplo, la muerte,

insolvencia, o incapacidad de uno de los socios, provoca la disolucin de la

sociedad. P. ej. Sociedades Colectivas.

Sociedades de Capital: Lo primordial es el patrimonio formado por la suma de

aportes que hacen los socios. P. ej., Las sociedades annimas, donde la muerte

de uno de los accionistas no acarrea la disolucin de la sociedad.

2. Sociedades Civiles y Comerciales: Las Comerciales, son las que se forman para

negocios que la ley califica de actos de comercio, y las civiles no. La

importancia de esta clasificacin radica en que todas las sociedades comerciales

son solemnes (requieren de escritura pblica e inscripcin en el Registro de

Comercio y Publicacin del extracto en el Diario Oficial) y en el tipo de

legislacin que se les aplica.

3. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad

ilimitada. En las primeras los socios respondes solo hasta el monto de sus

aportes, en cambio en las segundas, los socios responden con todo su

patrimonio.

4. Sociedades legalmente constituidas: Son aquellas en que se cumplen todos los

requisitos para su constitucin. A saber: Escritura Pblica, Inscripcin del

Extracto en el Registro de Comercio, y Publicacin del Extracto en el Diario

Oficial.

Sociedades de Hecho: Son aquellas en que no se cumplen todos los requisitos

para la constitucin de la sociedad o se cumplen fuera de plazo. Son susceptibles

de ser declaradas nulas, por tanto, funcionan de igual forma que las legalmente

constituidas, nombre o razn social, nacionalidad, domicilio, contraen deudas y

adquieren bienes.

Sociedades Colectivas Comerciales.

Son aquellas que los socios administran por si mismo o por medio de mandatarios

designados de comn acuerdo y en que estos socios responden indefinidamente a

nombre de la sociedad.

Este tipo de sociedad se forma y prueba por escritura pblica inscrita en extracto en

el registro de comercio y se debe publicar. El plazo para realizar la inscripcin y

publicacin es de 60 das contados desde la fecha de la referida escritura.

1. Administracin: La pueden ejercer todos los socios cuando as lo estipula el

estatuto o cuando nada se dice en l. Todos los socios actan individualmente

sin tener que pedir autorizacin al resto. Si se administra la sociedad por un

Tercero, se debe realizar por medio de un mandato otorgado por escritura

pblica e inscrita en el registro de comercio.

2. Uso de la Razn Social: Es intransferible. Su uso corresponde sola y

exclusivamente a quien tenga la administracin de la compaa. Debe usarse

solo para actos de la sociedad y no para actos personales de los socios o

administradores. Est constituida por el nombre de uno o ms socios ms la

expresin Y CIA.

3. Responsabilidad de los Socios: Es ilimitada y solidaria. En las Sociedades

Colectivas Civiles, la responsabilidad es ilimitada y a prorrata de los aportes de

los socios.

Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Son aquellas en que los socios administran por s mismos o por medio de

mandatarios designados de comn acuerdo y su cuya responsabilidad se encuentra

limitada hasta el monto de sus respectivos aportes o a la suma superior que se haya

fijado en los estatutos.

El nmero de socios esta restringido hasta 50.

Su capital esta divido en cuotas sociales no negociables.

La responsabilidad de los socios esta limitada hasta el monto de los aportes.

Este tipo de sociedad se constituye y prueba de la misma forma que las sociedades

colectivas comerciales. Tambin se requiere de inscripcin y publicacin (60 das)

1. Administracin: Igual que la sociedad colectiva.

2. Uso de la Razn Social: Puede contener el nombre de uno o ms de los socios o

referirse al objeto o giro de la sociedad; debe obligatoriamente agregrsele la

palabra LIMITADA o LTDA. Al final de la firma o razn social.

3. Responsabilidad de los Socios: Est restringida a sus aportes o a la suma

superior que se indique en el estatuto social.

Sociedades En Comandita.

Son aquellas en que uno o ms de los socios se obligan solamente hasta

concurrencia se sus aportes.

En este tipo de sociedades se distinguen dos tipos de socio:

- Socios Comanditarios: Aportan bienes para formar el capital social. Se rige por

las reglas de las sociedades annimas. No pueden incluir sus nombres en la

razn o firma social, y tomar parte de la administracin de la sociedad.

- Socios Gestores: Se encargan de la administracin. Se rigen por las reglas de las

sociedades de personas.

De acuerdo a como se entera el aporte a la sociedad, se pueden clasificar en:

- Sociedades En Comandita Simple. Todo lo relativo a la formacin y

constitucin queda sujeto a la reglamentacin de las sociedades colectivas

comerciales. En consecuencia la sociedad en comandita simple se constituye y

prueba por escritura pblica inscrita en el registro de comercio.

- Sociedades En Comandita Por Acciones. Al igual que las sociedades

colectivas comerciales, se requiere el otorgamiento de un escritura pblica

inscrita en el registro de comercio y adems se requiere:

a. Que el capital social est suscrito ntegramente.

b. Que cada accionista haya enterado al menos la cuarta parte del importe de

sus acciones. La suscripcin y pago de las acciones deben comprobarse por

declaracin del gerente en una escritura pblica, acompaada de la lista de

suscriptores, de estado de pago y de la escritura social.

c. Si cualquier socio entrega a la sociedad un aporte que no sea dinero o si se

estipulase en su favor alguna ventaja particular, una asamblea general deber

hacer verificar dichos aportes o desventajas, las que sern aprobadas en una

reunin posterior. Sin tal aprobacin no ha sido entregada al rgano ya

indicado, la sociedad no queda definitivamente constituida.

4. La Costumbre mercantil sirve para determinar el sentido de las palabras o

frases tcnicas del comercio y para interpretar los actos o convenciones

mercantiles.

Requisitos Comunes Que Debe Tener La Escritura De Constitucin De Las

Sociedades Analizadas.

Deben contener las siguientes menciones:

- Nombres, apellidos y domicilio de los socios.

- Valor o aporte de cada socio.

- Objeto o Giro de la sociedad.

- Domicilio de la sociedad.

- Razn o firma social.

Existen menciones que los socios pueden o no indicarlas en la escritura pblica:

- Socios encargados de la administracin y el uso de la razn social.

- Reparticin de las utilidades o prdidas.

- Inicio o termino de la sociedad, si nada se dice se entiende que es indefinida.

- La cantidad que cada socio puede retirar anualmente.

- Cualquier otra clusula que acuerden los socios.

Sociedades Annimas.

La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo

comn suministrado por accionistas responsables slo hasta el monto de sus aportes

y administrada por un directorio elegido por esos accionistas. Es siempre Comercial.

- Caractersticas:

1. Responsabilidad limitada de los accionistas.

2. Es administrada por un directorio.

3. El capital, esta formado por ACCIONIES (instrumentos representativos de

dinero) las cuales pueden ser transadas en la Bolsa de Valores o privadamente.

4. Constituyen en esencia una sociedad de capitales.

5. Es siempre mercantil.

6. Las sociedades annimas abiertas estn sometidas a la fiscalizacin de al

Superintendencia de Sociedad Annimas, las sociedad annimas cerradas

pueden, si lo desean someterse a est fiscalizacin.

7. Se rigen por la ley 18.046, y por normas especiales (como las AFP, Bancos,

Seguros, etc.)

8. Su razn o firma social debe contener la expresin S.A.

- Clasificacin:

a. Sociedades Annimas Abiertas: Es la cumple con al menos uno de los siguientes

requisitos:

1. Hacer oferta pblicas de acciones (OPAS)

2. Tener 500 o ms accionistas.

3. Al menos el 10% del capital pertenece a un mnimo de 100 accionistas,

excluidos los miembros que individualmente exceden de ese porcentaje.

b. Sociedades Annimas Cerradas: Son las que no cumplen con los requisitos para

ser S.A. Abiertas.

- Constitucin

1. Nombre, profesin y domicilio de los accionistas.

2. El o los objetos especifico de la sociedad.

3. Nombre y domicilio de la sociedad.

4. Duracin de la sociedad, si nada se dice se entiende que es indefinida.

5. Pacto social, capital de la sociedad, nmero de acciones con sus series,

privilegios y especificaciones ms el valor de los aportes no monetarios.

6. Organizacin y forma de administracin social ms fiscalizacin por accionistas.

7. Forma de distribucin de utilidades.

8. Forma en que debe practicarse la liquidacin de la sociedad annima.

9. Designacin de los integrantes del directorio provisorio.

10. Otras que acuerden los socios.

La inscripcin en el registro de comercio debe contener los cinco primeros puntos

de la escritura y debe inscribirse y publicarse en el mismo plazo que el resto de las

sociedades.

- Funcionamiento de la Sociedad.

1. Administracin: Esta a cargo del directorio, del gerente general y de la junta de

accionistas. El Directorio es un rgano colegiado formado por miembros que

pueden ser o no accionistas, tomando sus decisiones por la mayora ms uno de

los miembros presentes, en caso, de empate decide el Presidente del Directorio.

2. Nombre o Razn Social: Denominacin comercial del objeto mas la expresin

S.A.

3. Responsabilidad: Limitada hasta el monto de sus aporte.