Avanzando en Nuestra Estrategia de Metales Preciosos · nuestro equipo de geólogos experimentados, al continuo reemplazo de reservas y a los eficientes métodos mineros. Además,

1

Fresnillo plc – Informe Anual 2012

Avanzando en Nuestra Estrategia de Metales

Preciosos

2

QUIÉNES SOMOS Fresnillo plc es la compañía minera de plata líder del mundo y la segunda más grande de oro en México. Sus

oficinas principales se localizan en la ciudad de México. Nuestra compañía pertenece al FTSE 100 y sus acciones

cotizan en las Bolsas de Valores de México y Londres.

AVANZANDO EN NUESTRA ESTRATEGIA DE METALES PRECIOSOS Fresnillo plc sigue fortaleciendo su perfil como la compañía minera de plata líder del mundo al mismo tiempo

que incrementa su posición en oro. Conforme nos acercamos al punto medio entre la oferta pública, cuando

establecimos nuestros ambiciosos objetivos a 10 años, y el 2018, año en el que nuestra meta es producir 65

millones de onzas de plata y 500,000 onzas de oro, vamos reflejando nuestra continua evolución y refirmando

nuestro compromiso de cumplir nuestras metas.

3

ÍNDICE

Resumen del Grupo

Nuestro desempeño

Lo que nos diferencia

Una mirada a Fresnillo plc

Carta del Presidente

Entrevista con el Director General

Estrategia

Panorama del mercado

Nuestro modelo de negocios

Estrategia e Indicadores Clave de Desempeño

Nuestro marco de manejo de riesgos

Desempeño

Resumen de operaciones

Nuestras minas en operación

Nuestros proyectos de desarrollo

Nuestros programas de exploración

Informe de desarrollo sustentable

Resumen financiero

Gobierno

Síntesis del gobierno corporativo

Consejo de administración y comité Ejecutivo

Informe de gobierno corporativo

Informe de remuneraciones de los miembros del

Consejo de Administración

Otras declaraciones obligatorias

Declaración de responsabilidades de los

miembros del Consejo

Información Financiera

Informe de los auditores independientes

Estados financieros consolidados

Notas a los estados financieros

Reporte de los auditores independientes de la

holding

Estados financieros de la holding

Notas a los estados financieros de la holding

Reservas y recursos

Estadísticas operativas

Glosario

Información para los inversionistas

El Informe de los miembros del Consejo de Administración de Fresnillo plc correspondiente al año que finalizó el 31 de

diciembre de 2012 que requiere la Ley de Sociedades 2006, se presenta en las secciones de Resumen del Grupo,

Estrategia, Desempeño y Gobierno Corporativo. El Informe de los miembros del consejo fue aprobado por el Consejo

de Administración de Fresnillo plc y firmado a nombre del Consejo por Lord Cairns, Consejero Senior Independiente. El

Informe de los miembros del Consejo, así como otras secciones del presente Informe Anual contienen proyecciones

futuras. El grado al cual los accionistas de la compañía o cualquier otra persona se pueden apoyar en dichas

proyecciones se establece en la parte interna de la cubierta trasera del Informe Anual.

4

Resumen del Grupo

NUESTRO DESEMPEÑO

Aspectos operativos más sobresalientes

• Logramos una producción de oro atribuible record de 473,034 onzas, 5.4% más altas, gracias principalmente

al exitoso primer año de operaciones en Noche Buena, así como a la continua expansión en Saucito.

• La producción de plata atribuible de 41 millones de onzas (incluyendo 4 millones de onzas del Silverstream)

se mantuvo en línea con nuestra guía

• La mina de oro Noche Buena inició operaciones de acuerdo con lo planeado en tiempo y presupuesto

• Se inició la construcción de la mina de plata San Julián

• Alcanzamos una sólida expansión en la base de recursos

GRÁFICA DE BARRAS: producción de plata atribuible

2012: 36.9 moz + 4.0 moz = 41.0 moz

2011: 37.9 moz + 3.9 moz = 41.9 moz

2010: 38.6 moz + 3.5 moz = 42.1 moz

2009: 37.9 moz + 3.4 moz = 41.3 moz

GRÁFICA DE BARRAS: producción de oro atribuible

2012: 473.0 koz

2011: 448.9 koz

2010: 369.0 koz

2009: 276.6 koz

GRÁFICA DE BARRAS: recursos de plata atribuibles totales

2012: 2,033.0 moz

2011: 1,811.1 moz

2010: 1,472.7 moz

2009: 1,289.0 koz

GRÁFICA DE BARRAS: recursos de oro atribuibles totales

2012: 27.0 moz

2011: 23.5 moz

2010: 20.1 moz

2009: 13.9 koz

Aspectos financieros más sobresalientes

• Las ventas ajustadas1 fueron de $2,287.2 mdd, que representa una variación de -0.9%

• La utilidad bruta y el EBITDA disminuyeron 13.6% y 14.8% respectivamente, a $1,350.7 mdd y $1,311.5 mdd

• La utilidad derivada de las operaciones fue de $1,046.8 mdd, con una variación de -23.1%

• La utilidad en el año incluyendo la revaluación del Silverstream fue de un total de $845.4 mdd,y refleja una

variación de -18.6%

• Las utilidades por acción ordinaria básicas y diluidas derivadas de las operaciones de $1.026 dólares por

acción, representan una variación de -18.4%

• La utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía, excluyendo los efectos de la revaluación del

Silverstream de $652.1 mdd, implica una variación de -17.2%

• La EPS2 ajustada de $0.909 dólares, equivale a una variación de -17.2%

1 Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir los cargos de tratamiento y

refinación 2 Utilidades por acción ordinaria básicas y diluidas derivadas de las operaciones antes de los efectos de la revaluación del

contrato Silverstream

5

• El dividendo final fue de 42.4 centavos de dólar por acción ordinaria

GRÁFICA DE BARRAS: Ventas ajustadas

2012: $2,287.2 mdd

2011: $2,307.4 mdd

2010: $1,473.9 mdd

2009: $944.0 mdd

GRÁFICA DE BARRAS: Utilidad bruta

2012: $1,350.7 mdd

2011: $1,563.5 mdd

2010: $979.4 mdd

2009: $532.3 mdd

GRÁFICA DE BARRAS: EBITDA

2012: $1,311.5 mdd

2011: $1,538.5 mdd

2010: $945.0 mdd

2009: $496.6 mdd

GRÁFICA DE BARRAS: Utilidades derivadas de las

operaciones

2012: $1,046.8 mdd

2011: $1,360.9 mdd

2010: $833.5 mdd

2009: $428.8 mdd

GRÁFICA DE BARRAS: EPS ajustada

2012: $0.909 dólares

2011: $1.098 dólares

2010: $0.740 dólares

2009: $0.430 dólares

GRÁFICA DE BARRAS: Total dividendos pagados

2012: $57.90 centavos de dólar




6

LO QUE NOS DIFERENCIA

Nuestra capacidad para crear valor a largo plazo

requiere un constante enfoque en los siguientes

factores competitivos

• Excelencia operativa

• Activos de clase mundial

• Sólidos planes de crecimiento orgánico

• Desempeño en cash cost competitivo

• Fortaleza y flexibilidad financiera

• Fuerte apoyo de la comunidad

7

Excelencia operativa

La excelencia operativa requiere personal experimentado, métodos mineros eficientes, continuo reemplazo

de reservas y cumplimiento con las expectativas.

Herradura, la mina a cielo abierto más grande de México

Comenzó por primera vez la exploración en el distrito Herradura en 1988 e iniciamos operaciones en la nueva

mina en 1998. En su primer año completo de operaciones, la mina produjo 90,300 onzas de oro y se esperaba

que alcanzara toda su capacidad a 150,000 onzas por año, con una vida esperada de la mina de 10 años.

Ahora, 14 años después, nuestra disciplina operativa ha incrementado la producción anual total a 314,500 onzas

de oro en 2012 con una vida esperada de la mina restante de 6.6 años gracias a la exploración exitosa de

nuestro equipo de geólogos experimentados, al continuo reemplazo de reservas y a los eficientes métodos

mineros. Además, estamos evaluando el proyecto Mega Centauro, una expansión del tajo principal, mientras

que en minería subterránea, estamos evaluando el desarrollo potencial de Centauro Profundo como una nueva

mina.

Producción de Herradura 1998-2012 (oz de oro totales) Reservas en Herradura 1998-2012 (oz de oro totales)

Onzas de oro atribuibles a Fresnillo plc equivalentes al 56% de la producción total

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

Miles de onzas

8

Activos de clase mundial

Operamos la mina de plata primaria más grande del mundo y un portafolio de minas de bajo costo, proyectos

de desarrollo de alto potencial y sitios de exploración avanzada.

Distrito Fresnillo

Reservas y recursos en el Distrito Fresnillo :

Recursos: 1,326.2 millones de onzas de plata, 3.7 millones de onzas de oro

Reservas: 427.3 millones de onzas de plata, 1.3 millones de onzas de oro

El Distrito Fresnillo es una de las regiones mineras más antiguas de México, con registros oficiales para la región

que lleva el nombre de nuestra mina que datan de 1550. Nuestras concesiones minerales en el Distrito cubren

207,000 hectáreas.

Reconociendo el potencial de exploración en el Distrito, a principios de los noventa nuestro equipo inició un

programa integrado de mapeo geológico y estudios geofísicos y geoquímicos para seleccionar nuevos objetivos

de barrenación en las zonas de valles situadas alrededor de la mina original. La compañía invirtió en un

programa de barrenación profunda y localizó diversas vetas mineralizadas que ahora se encuentran en

producción.

CRONOGRAMA:

• Los precios de la plata en todos los años: US$/oz [Fuente: LBMA] 1992: 3.95 2006: 11.57 2008: 15.02 2009: 14.65 2010: 20.16 2011: 35.11 2012: 31.15

• Producción total esperada: 9.0 millones de onzas de plata de Saucito I, 8.4 millones de onzas de Saucito II

1992: Inicia la exploración regional

2006: Se descubrió la veta Saucito (2002) y se llevaron a cabo actividades e barrenación hasta septiembre de 2006. Se

descubrió la veta Jarillas.

2008: Se realizó ingeniería de detalle en Saucito para construir instalaciones superficiales. Se descubrió la veta Mezquite.

2009: Avanzó la barrenación a diamante en Mezquite y Santa Natalia. Se aprobó el estudio de pre-factibilidad.

2010: Continuación avanzada en Saucito

2011: Inicia la producción comercial en la primera mitad de 2011

2012: El programa de exploración en Saucito II convirtió recursos en reservas para apoyar el estudio de pre-factibilidad

2013: Se obtuvo la aprobación del Consejo para iniciar la construcción; colocar pedidos de equipo con ciclos de operación

prolongados; asegurar los permisos ambientales; construir la estación de bombeo; explorar el campo de vetas

Natalias

9

2014: Aumentar el desarrollo y la mina; expandir la capacidad de la planta de beneficio de 3,000 to 6,000 tpd

2015: Comenzar operaciones

Sólidos planes de crecimiento orgánico

La continua inversión a través de los ciclos de los precios de los metales preciosos ha dado como resultado

proyectos que abarcan todas las etapas de exploración y desarrollo.

Saucito: nuestra exploración continua dio como resultado una nueva mina, así como un depósito adicional

considerable.

Las contribuciones de nuestra mina de plata más reciente demuestran el valor de nuestro horizonte de inversión

a largo plazo. Este mismo compromiso podría transformar uno de los sitios de exploración inicial en la próxima

mina de metales preciosos de clase mundial.

Desempeño en cash costs competitivo

Nuestros estrictos criterios de viabilidad en las etapas iniciales de un proyecto nos han ayudado a

posicionarnos históricamente en el cuartil más bajo de costos entre nuestros competidores.

Las curvas de cash costs en oro y plata reflejan nuestra posición con respecto a otros productores. Nuestras

operaciones de bajo costo aseguran que los márgenes sigan siendo suficientes aun si los precios de los metales

preciosos disminuyen.

Plata- Curva de cash costs US$/oz

Fuente: CRU

Nota: Los datos se basan en los costos de 2011 extrapolados, pero se ajustan para reflejar los estimados de

producción, los precios, los cargos de fundición y los tipos de cambio de 2012.

0

10

20

30

40

50

0 25 50 75 100 125 150 175 200 225 250 275Producción acumulada (Moz)

Curva de los cash cost de plata; US$/oz

Fresnillo Saucito

Precio de la plata

Minas de Fresnillo plc

Competidores

10

Oro- Curva de cash costs US$/oz (a Sept de 2012)

Fuente: Thomson Reuters GFMS

Derechos reservados: Thomson Reuters GFMS, 2013

-500

0

500

1000

1500

2000

2500

- 20 40 60 80 100

% oro recuperado acumulado(oz)

Penmont

Ciénega

Precio del oro

11

Fortaleza y flexibilidad financiera

Cero deuda en el balance y una administración cuidadosa de activos y efectivo nos permiten tener diferentes

opciones de financiamiento de capital.

Principales usos y fuentes de los fondos

MDD

El efectivo generado por nuestras minas ha permitido, de forma significativa, financiar los costos de exploración,

las inversiones en activos fijos y los pagos de dividendos. En los dos últimos años, las iniciativas de crecimiento y

los rendimientos de los accionistas se han beneficiado de un mayor financiamiento proveniente de nuestras

reservas de efectivo.

12

Fuerte apoyo de la comunidad

Nos unimos a nuestras comunidades en todos los lugares donde operamos para garantizar que el valor social

crezca a la par que el valor económico.

Compromisos con la comunidad en Perú

En 2012 adquirimos las concesiones de oro y plata de Santo Domingo, las cuales cubren 5,500 hectáreas en la

región Apurimac de Perú, complementando las 8,100 hectáreas que ya teníamos en la región.

Nuestro equipo ha trabajado con las comunidades locales de Curanco y Totora Oropesa desde 2011 para

asegurar que sus necesidades ambientales y socio-económicas se consideren en el programa de exploración de

la Compañía, y en 2012 abrimos una oficina de relaciones con la comunidad en el pueblo de Antabamba.

Contratamos 50 trabajadores temporales para generar empleos locales bajo la iniciativa Buenos Vecinos, la cual

respeta la cultura, las creencias y el entorno natural de dichas comunidades. Estas iniciativas de compromiso con

la comunidad respaldan nuestros esfuerzos para garantizar los permisos ambientales al mismo tiempo que

contribuyen de forma inmediata con la economía local.

13

UNA MIRADA A FRESNILLO PLC

QUÉ HACEMOS

Fresnillo plc es la compañía minera de plata líder del mundo y la segunda más grande de

oro de México. Buscamos crear valor a través de los ciclos de los precios de los metales

preciosos, con un enfoque en los proyectos de alto potencial que se pueden desarrollar

en minas de clase mundial de bajo costo.

¿Cómo lo hacemos?

Nuestra meta es lograr nuestro objetivo a través la inversión continua en exploración y

proyectos de desarrollo, la excelencia operativa, y nuestro fuerte compromiso la

disciplina y un crecimiento sustentable.

¿Cómo operamos?

Responsables ys sustentables prácticas de negocios son la esencia de nuestra estrategia

y modelo de negocios, desde las primeras etapas de exploración hasta el cierre de las

minas.

Nuestra licencia para operar

Las prácticas de negocios responsables y

sustentables son esenciales para nuestra estrategia

y modelo de negocios, desde las etapas iniciales de

exploración hasta el cierre de la mina.

SUSTENTABILIDAD Avanzar en nuestro desarrollo sustentable En cada aspecto de nuestras operaciones, nos

enfocamos en la seguridad y salud de nuestros

empleados, en el manejo responsable del ambiente,

en el bienestar de las comunidades donde

operamos y en la adherencia a las mejores prácticas

de gobierno.

Nuestra cadena de valor

Nuestro negocio se extiende a toda la cadena de

valor de la minería: exploración, desarrollo,

construcción y operaciones mineras.

EXPLORACIÓN

Aumentar los planes de crecimiento El principal motor de crecimiento del grupo, nuestro

portafolio de exploración se extiende a través de las

múltiples etapas (prospectación, barrrenación,

definición de recursos) e invertimos continuamente

en exploración independientemente de los precios

de los metales.

14

DESARROLLO

Entregar crecimiento a través de los proyectos de

desarrollo

Una vez que los proyectos cumplen con los estrictos

criterios de contenido de mineral y costos asociados,

avanzamos hacia el desarrollo, construcción, inicio y

producción de la mina.

OPERACIÓN

Maximizar el potencial de las operaciones

existentes

Nos esforzamos por operar a toda capacidad,

reemplazar reservas todos los años, generar

continuas mejoras en productividad y controles de

costos y aprovechar las oportunidades de expansión.

Nuestros progresos

Fresnillo plc avanza en su estrategia de metales preciosos, creando valor a largo plazo para todos los grupos de

interés con un incremento en las reservas atribuibles de plata de 23.6% y en las de oro de 19.6%.

[GRÁFICAS]

Reservas atribuibles: plata (moz)

Fresnillo 308.47

Saucito 118.88

Ciénega 66.14

Penmont 4.98

Ventas ajustadas por mina (US$ million)

Fresnillo 865.68

Herradura 528.55

Ciénega 329,12

Saucito 285.94

Soledad-Dipolos 178.48

Noche Buena 108.47

Reservas atribuibles: oro (koz)

Herradura 2,167

Ciénega 828

Fresnillo 733

Noche Buena 629

Saucito 568

Soledad-Dipolos 549

Ventas ajustadas por metal (US$ million)

Oro 1,084.33

Plata 1,118.59

Plomo 43.50

Zinc 40.82

Nuestra meta en 2018

Nuestra rentabilidad y sustentabilidad mantienen la posición del Grupo como la compañía de plata primaria más

grande del mundo, lo cual requiere una continua evaluación de los programas de entrega de los proyectos.

15

Producción objetivo Reservas objetivo

al año (onzas) al año (onzas)

Advanzando a través del avance de nuestros objetivos a largo plazo

16

DÓNDE LO HACEMOS

Nuestras operaciones principales se localizan en México que tiene una historia minera

de más de 500 años y un fuerte potencial geológico para un crecimiento continuo.

Continuaremos buscando y evaluando fusiones y adquisiciones potenciales tanto en

México como en Latinoamérica.

Proyectos de desarrollo y de exploración avanzada

Nuevas minas en construcción

San Julián

Recursos medidos, indicados e

inferidos:

Plata: 157.5 moz

Oro: 845,000oz

Estatus:

Bajo construcción, inicia en la

2M de 2014

Proyectos de exploración avanzada

Centauro Profundo (en Herradura)

Recursos indicados e inferidos:

Oro: 349,000 oz

Estatus: Exploración intensiva

anterior al estudio de pre-

factibilidad

Juanicipio

Recursos indicados e inferidos:

Plata: 115.0 moz

Oro: 368,000 oz

Estatus: Barrenación posterior al

estudio de pre-factibilidad

Orisyvo

Recursos medidos, indicados e

inferidos:

Oro: 9.9 moz

Estatus: Prueba metalúrgica del

yacimiento

Las Casas (en Ciénega)

Los recursos se incluyen en las

cifras de Ciénega



factibilidad

Saucito II (en Saucito)


cifras de Saucito

Estatus: Comenzará la

construcción en la 2M de 2013

Mega Centauro (en Herradura)


cifras de Herradura



factibilidad

17

Minas en operación

Fresnillo

Reservas de plata: 308.5 moz

Reservas de oro: 733,000 oz

Vida de la mina: 12.5

Ventas en 2012: $817.7mdd

Fuerza laboral: 903 empleados,

705 contratistas

Saucito





Fuerza laboral: 867 contratistas

Ciénega y San Ramón





Fuerza laboral: 453 empleados

452 contratistas

Soledad-Dipolos

Reservas de plata: 890,000 oz





330 contratistas

Herradura


Reservas de oro: 2.2 moz




311 contratistas

Noche Buena






233 contratistas

18

CÓMO LO HACEMOS

Tenemos un extenso portafolio de prospectos y proyectos de alta calidad que sustentan

nuestros planes de crecimiento orgánico, hacemos inversiones continuas en exploración,

desarrollo de minas y excelencia operativa y estamos fuertemente comprometidos con

el crecimiento disciplinado y sostenible.

Generación sistemática de proyectos

Exploración

Nueva exploración en etapa inicial

Las Norias, El Nudo, Carina, La Choya, Cerritos, El

Dorado, S. Brígida, Rosetillas, SJPinal, Bellavista,

C. Blanco, Lucero, Corredor Concha-Nieves,

Argentum, Coyotes, Villa García (todos en

México)

Exploración en etapa inicial

México: San Javier, El Carmen, Urite, Atotonilco,

Rosario, Otzumatlán, Pereñita, La Huerta, Rodeo;

Perú: Huacravilca

Prospectos en barrenación

México: área de influencia en Fresnillo, Guachichil,

Guanajuato, Manzanillas, Leones, El Cairo,

Lucerito, Tocayos, San Juan, Cebadillas, San

Nicolás del Oro, Candameña, Tajitos, La Yesca;

Perú: Amata, Cautivas, Pilarica

Exploración avanzada

Centauro Profundo

Juanicipio

Orisyvo

Las Casas (en Ciénega)

Mega Centauro (en Herradura)

Desarrollo

Nueva construcción de minas

San Julián

Proyectos en minas actuales

Lixiviación dinámica (en Herradura)

Saucito II (en Saucito)

Operación

Minas en operación

Fresnillo

Saucito


Soledad-Dipolos

Herradura

Noche Buena

19

CARTA DEL PRESIDENTE

Me complace informar otro año de buen desempeño operativo para Fresnillo plc., lo cual es particularmente

notable en un año de retos para la industria minera y de cambios en la administración de nuestra Compañía.

Es un placer anunciar el nombramiento de Octavio Alvídrez como nuevo Director General de Fresnillo plc,

después del retiro de Jaime Lomelín, nuestro Director General por muchos años. El Sr. Alvídrez es un líder

experimentado y efectivo. Confiamos que aprovechará los logros pasados de la Compañía y con la guía del

Consejo de Administración y el apoyo de nuestro sobresaliente equipo ejecutivo, conducirá a Fresnillo a la

siguiente etapa de crecimiento y desarrollo. Sus primeras iniciativas como Director General reflejan una clara

alineación con nuestros valores de excelencia operativa.

Entorno del mercado

Las compañías mineras de metales preciosos enfrentaron la volatilidad de los precios de los metales, mayores

costos de producción, así como crecientes presiones sociales y ambientales.

El débil precio del oro de la primera mitad del año se recuperó durante la segunda mitad gracias a que los

bancos centrales aumentaron sus reservas y los inversionistas buscaron protección contra la incertidumbre

económica y una posible inflación. La demanda también mejoró en algunos mercados como India y China. Como

resultado, el precio del oro realizado promedio aumentó 5.6% en relación con 2011, $1,674.1 dólares por onza.

Después de cinco meses de continua disminución, el precio de la plata alcanzó un mínimo de $27.34 dólares en

julio, desde donde recuperó algo del terreno perdido y cerró el año a $30.0 dólares. Las compras físicas de los

fondos de inversión sirvieron de apoyo a los precios de la plata, mientras que una menor demanda industrial, la

crisis de deuda en la zona euro y la debilidad del crecimiento económico en Estados Unidos limitaron la

recuperación. El precio realizado promedio de la plata fue de $31.4 dólares por onza, 9.8% inferior al precio de

2011.

A lo largo de la industria, los productores también enfrentaron un mayor déficit de mano de obra calificada y

mayores costos unitarios en los materiales operativos como explosivos, llantas y reactivos. Adicionalmente, la

disminución global en los nuevos depósitos de mineral de alta ley afectaron los cash cost por onza, ya que las

compañías mineras siguieron invirtiendo en depósitos menos económicos con menores leyes.

Así mismo, la industria recibió un mayor y merecido escrutinio en sus relaciones con las comunidades y sus

empleados este año tras diversos conflictos laborales y temores sociales. Aunque nuestro Grupo se ha

beneficiado por mucho tiempo de relaciones productivas y favorables a nivel local, no somos inmunes a dichos

riesgos por lo que seguiremos dando prioridad a las relaciones con la comunidad y a las inversiones en áreas que

refuercen la creación de valor para los grupos de interés.

20

Desempeño

Frente a este escenario, Fresnillo plc avanzó con estabilidad en la ejecución de su estrategia de crecimiento

orgánico, lo cual resultó en una producción de oro récord y estable de plata. La continua expansión en Saucito,

combinada con el incremento en el volumen del Silverstream, compensaron la disminución anticipada en las

leyes de plata en Fresnillo. La producción de oro se benefició del inicio de operaciones de Noche Buena, la cual

se concluyó conforme a lo planeado en tiempo y de acuerdo al presupuesto en marzo de 2012, así como de

mayores contribuciones de Ciénega y Saucito. Los beneficios de nuestra estrategia de consolidación en tres

distritos mineros se hicieron evidentes en las eficiencias logradas en los distritos de Herradura, Ciénega y

Fresnillo.

También nos complace informar sobre el significativo progreso en el aumento de nuestra sólida base de

recursos. Además de nuestras extensas campañas de barrenación, llevamos a cabo desarrollo subterráneo para

confirmar recursos en San Julián, Orisyvo y Centauro Profundo, concluimos los estudios de pre-factibilidad de

Juanicipio y San Julián e incrementamos las reservas en la mayor parte de las operaciones con un éxito particular

en Noche Buena y Saucito. El programa de producción e implementación de proyectos avanza conforme a lo

planeado para cumplir con nuestros objetivos de crecimiento. Adicionalmente, un gran número de prospectos

en etapas iniciales de exploración, tanto en los distritos actuales como en los nuevos distritos, garantizarán

nuestros planes de proyectos a más largo plazo.

Fresnillo plc presentó ventas ajustadas de $2,287.2 mdd en 2012, 0.9% inferiores a las de 2011, y un EBITDA de

$1,311.5 mdd, 14.8% menor al del año anterior. La utilidad neta atribuible, excluyendo los efectos del

Silverstream, fue de $652.1 mdd, que representa una disminución de 17.2%. Estas cifras reflejan el cambio en

los precios promedio de la plata, la disminución natural anticipada en las leyes de plata de la mina Fresnillo, así

como mayores costos de producción, factores que se vieron parcialmente mitigados por el mayor tonelaje de

mineral procesado, mayores precios del oro y la devaluación del peso frente al dólar. Así mismo, las medidas de

control de costos y ganancias de eficiencia ayudaron a mantener nuestra posición en el cuartil más bajo de la

curva de costos de producción.

La posición de efectivo fue de un total de $613.8 mdd al 31 de diciembre de 2012, y sin deuda en el balance

nuestras opciones de financiamiento de capital siguen siendo flexibles. Las compañías mineras se han

encontrado bajo la presión de adquirir más deuda en un esfuerzo por incrementar los rendimientos de los

accionistas, durante las décadas en las que he trabajado en esta industria, la idea de refinanciar el balance ha

surgido con tanta frecuencia como los cambios cíclicos y las llamadas al desendeudamiento.

Estrategia y Gobierno

Mis colegas del Consejo y yo nos comprometemos a mantener políticas financieras prudentes que aseguren

suficiente efectivo disponible para invertir en optimizar las operaciones existentes, buscar crecimiento orgánico

y oportunidades de adquisición en etapas iniciales, así como mantener un saludable flujo de dividendos. El

enfoque de nuestro Consejo es adoptar una visión de largo plazo, con una estrategia de creación de valor que no

cambie con los movimientos a corto plazo impredecibles de las dinámicas del mercado. Llevamos a cabo

revisiones regulares de la liquidez financiera del Grupo y de los futuros requerimientos de efectivo, y seguiremos

tomando decisiones sobre la asignación de capital con base en ello.

21

Es necesario reafirmar la estrategia de creación de valor del Grupo conforme nos acercamos al quinto

aniversario de la inscripción de las acciones de Fresnillo en la Bolsa de Valores de Londres y a la mitad de

nuestros ambiciosos objetivos de crecimiento a 10 años. Seguiremos buscando la excelencia operativa y el

desarrollo disciplinado de nuevos proyectos a través de la inversión a lo largo de los ciclos de los precios, al

mismo tiempo que promovemos el marco de seguridad y sustentabilidad en el que operamos. Los rendimientos

financieros, la creación de empleos y el desarrollo económico de nuestras comunidades locales siempre deberán

ser los rasgos distintivos de esta estrategia.

No somos inmunes a una diversidad de retos habiendo crecido de tres minas operativas en 2008 a seis minas y

un satélite hoy en día y teniendo otros nueve proyectos importantes que se espera inicien operaciones en los

siguientes cinco años. Este ritmo de crecimiento requiere un equipo administrativo calificado capaz de avanzar

en todas las áreas de operación desde planeación y presupuesto hasta administración de talentos y relaciones

con el gobierno.

Desde nuestra inscripción en Londres e inclusión en el índice FTSE100, también hemos buscado mejorar en las

estructuras y procesos de gobierno puestos en marcha en ese momento. Como se demostró a través de la

revisión de la evaluación externa del Consejo hace un año, tenemos una estructura y proceso del Consejo que

están trabajando con efectividad, aunque seguimos buscando formas de mejorarlos el año pasado. Hemos dado

pasos importantes en años recientes en áreas como administración de riesgos y políticas y procedimientos anti-

corrupción, y hemos avanzado de forma más medida pero significativa en áreas como la planeación de la

sucesión.

Es importante mencionar que en 2012, nombramos a un nuevo Consejero Independiente, la Sra. María Asunción

Aramburuzabala, un Consejero No Ejecutivo No Independiente, el Sr. Alejandro Baillères, y damos la bienvenida

a nuestro Ex -Director General, el Sr. Jaime Lomelín como Consejero No Ejecutivo. Ellos aportan un amplio

rango de experiencias en empresas tanto internacionales como mexicanas que ampliará las perspectivas de las

discusiones del Consejo y fortalecerá su mezcla general de habilidades y experiencia.

Desarrollo Sustentable

Como Consejo y a través de nuestro Comité de SSMARC, trabajamos para garantizar que el Grupo se adhiera a

prácticas de negocios responsables y sustentables. Yo personalmente me enfoco en las áreas de seguridad y

relaciones con la comunidad como componentes críticos de nuestra licencia para operar.

Por lo tanto, informo con profundo pesar de seis accidentes fatales que ocurrieron durante el año. No existe

nada más importante que una vida humana y debemos esforzarnos por garantizar que nuestros trabajadores y

contratistas se encuentren protegidos contra lesiones y accidentes. El Consejo revisó cada uno de los incidentes,

así como las acciones tomadas por la administración para promover políticas de seguridad y procedimientos de

capacitación. Las revisiones de desempeño en seguridad no son triviales, la remuneración está ligada en parte al

desempeño en seguridad. Aunque ha habido un progreso claro año con año, tenemos que hacerlo mejor.

22

Perspectivas

Creemos que la volatilidad del mercado será un factor permanente en el entorno en el que operamos dada la

cada vez más compleja y con frecuencia desequilibrada economía global. No existe la certeza de que los

fundamentales se mantendrán en su lugar para soportar la demanda a largo plazo tanto de oro como de plata,

pero estamos bien posicionados para suplir a dichos mercados a costos competitivos y niveles rentables para

nuestros grupos de interés.

Fresnillo plc también se beneficia de su presencia operativa primaria y de largo plazo en México. El gobierno

recientemente electo de México parece dispuesto a retener y fortalecer políticas amigables para las empresas.

México aún debe luchar contra retos como las deficiencias en seguridad pública y educación, pero la transición

política se ha visto marcada por un acercamiento alentador con el sector privado para compartir las

oportunidades de reforzar las bases económicas del país.

Confío en que Fresnillo plc continuará mejorando su demostrada estrategia en metales preciosos en 2013. La

planta de cianuración dinámica en Herradura se pondrá en marcha durante el año; comenzó la construcción en

San Julián iniciando un nuevo distrito minero significativo y se espera que avance de acuerdo con lo planeado; se

aprobó la expansión de Saucito y vamos a analizar la mejor manera de optimizar la producción, incluyendo la

construcción potencial de una planta para tratar piritas, lo cual mejoraría las recuperaciones de plata y oro.

El Consejo autorizó un presupuesto total de $279.6 mdd que se invertirá en exploración y en el desarrollo de la

etapa inicial subterránea en 2013, que representa una disminución de 12.3% con respecto a la inversión de

$318.9 mdd en 2012. Si contemplamos la segunda mitad de esta década y nuestros compromisos para 2018,

esta inversión refleja nuestro enfoque disciplinado en asignar capital de riesgo al crecimiento rentable y

continuo del Grupo.

Los miembros del Consejo recomendaron un dividendo final de 42.4 US centavos de dólar por Acción Ordinaria,

que se pagará el 8 de mayo de 2013 a los accionistas registrados el 19 de abril de 2012. El dividendo se pagará

en libras esterlinas a menos que los accionistas elijan que se les pague en dólares.

Quiero expresar mi aprecio por su considerada participación y oportunas contribuciones a mis compañeros

miembros del Consejo y mi más profunda gratitud al personal de Fresnillo por sus esfuerzos diarios y

demostrado compromiso con la estrategia de la Compañía.

Alberto Baillères

Presidente No Ejecutivo

23

ENTREVISTA CON EL DIRECTOR GENERAL

Octavio Alvídrez fue nombrado Director General de Fresnillo plc en agosto de 2012, ocupando el puesto de

Jaime Lomelín quien dirigió la Compañía desde su oferta pública en 2008 y fue director ejecutivo de Peñoles los

21 años anteriores.

El Sr. Alvídrez aporta al puesto una amplia experiencia en la industria. Se unió a Peñoles en 1998 y ha ocupado

puestos ejecutivos y operativos de alta dirección en Peñoles y Fresnillo, incluyendo compras de metales,

tesorería y finanzas. Recientemente, ocupó el puesto de Gerente General de la mina Madero de Peñoles, una de

las minas de zinc más grandes de México. El Sr. Alvídrez tiene la licenciatura en Ingeniería de Minas por la

Universidad de Guanajuato (México) y una maestría en Administración de Empresas por la Wharton School de la

Universidad de Pennsylvania (EUA).

Inicia su cargo como Director General casi a la mitad de los ambiciosos objetivos a 10 años que se establecieron

para 2018, supervisando un programa de exploración a largo plazo, un programa de entrega de proyectos a

muchos años y un portafolio cada vez mayor de minas operativas, así como la implementación del Plan de

Acción de SSMARC 2012-2016.

En la siguiente entrevista, Octavio Alvídrez se refleja en su papel, analiza el desempeño de 2012 y destaca las

prioridades estratégicas del Grupo. La siguiente entrevista, así como las secciones completas de Estrategia y

Desempeño correspondiente a nuestra cuarta Comunicación sobre el Progreso como firmantes del Pacto Global

de las Naciones Unidas.

1. ¿Qué pueden esperar los grupos de interés de usted como Director General? ¿Qué diferencia habrá en su liderazgo con respecto al de su predecesor? Estoy muy consciente de lo que significa estar en los zapatos de un líder tan respetado dentro de la industria.

El Sr. Lomelín fue un mentor para mí y para muchos otros profesionales de la minería en México. Logró

combinar su experiencia técnica con una visión más amplia del panorama de la industria, y ciertamente

espero seguir sus pasos a ese respecto.

En cuanto a estrategia, para ser franco, nuestros grupos de interés pueden esperar un alto grado de

continuidad. Estamos comprometidos con el objetivo de 2018 de producir 65 millones de onzas de plata al

año y 500,000 onzas de oro, de forma rentable y sustentable. La visión que hemos tenido desde la oferta

pública de mantener nuestra posición como la compañía minera de plata líder del mundo y uno de los más

importantes productores de oro en México, no cambiará bajo mi liderazgo.

24

Habiendo aclarado esto, los estilos administrativos obviamente difieren, y yo tendré mi propia postura sobre

cómo ejecutamos y priorizamos los objetivos a más corto plazo, la forma en que trabajaré con mis colegas,

la cultura que promoveremos y las expectativas que fijaremos para nosotros mismos.

2. ¿Cuáles fueron sus prioridades iniciales cuando entró en funciones en agosto pasado?

Esto puede sonar trillado, pero creo que la gente realmente es nuestro activo más importante. Conozco bien

a la Compañía gracias a mis puestos anteriores en la administración, pero quise tomarme un tiempo para

escuchar y hablar con la gente de todas las minas operativas y sitios de desarrollo, así como con nuestro

equipo de exploración, sindicatos y principales proveedores. Sus puntos de vista sobre las operaciones

diarias son en extremo valiosos y quiero tener esa perspectiva como parte de mi revisión completa de los

planes mineros, los proyectos de desarrollo y los programas de exploración.

Me quedé con una profunda admiración por el equipo que tenemos; el calibre, el compromiso y el

profesionalismo de nuestra fuerza laboral es realmente impresionante. Sin duda alguna, mi prioridad

número uno será salvaguardar a nuestra gente.

3. Con respecto al desempeño operativo en 2012, ¿qué fue lo más importante para usted?

De nuevo empezaré con nuestra gente. No podemos sentirnos orgullosos de un récord en seguridad que

muestra una mejoría en el índice de accidentes fatales. Cero tolerancia es cero tolerancia, y ningún

accidente fatal será jamás aceptable. Sí, estamos haciendo mucho por mejorar la seguridad en general, pero

en cuanto a este tema en específico no soy paciente.

Desde el punto de vista de producción, obviamente destaca la producción de oro récord que refleja en gran

parte el inicio de nuestra nueva mina Noche Buena. Sin embargo, en cierta medida también nos

beneficiamos de la contribución de mayores leyes en Saucito y de mayores volúmenes de mineral procesado

en Ciénega, San Ramón y Saucito. Hago énfasis en lo anterior porque refleja nuestra estrategia de maximizar

las operaciones existentes.

Segundo, puedo decir que nuestro desempeño en plata es digno de mencionarse dada la esperada

disminución de las leyes en Fresnillo. El grado al cual logramos mantener la producción total estable en el

año refleja una mayor producción en esa mina, así como mayores leyes en San Ramón y la expansión de

Saucito. Fresnillo seguirá siendo nuestra principal mina de plata por algún tiempo, y por lo tanto, la mina de

plata primaria más grande del mundo, pero estamos llegando a un punto de inflexión en el que debemos

buscar el crecimiento en la producción de plata en cualquier otra parte del portafolio e invertir de forma

acorde. De igual manera, cabe destacar que en 2012 nos beneficiamos de un incremento en las onzas de

plata acumuladas bajo el Contrato Silverstream con Peñoles.

Tercero, me gustaría subrayar la tasa a la cual convertimos exitosamente los recursos en reservas. Este es

uno de los indicadores más fuertes de la producción futura y me complace mencionar el incremento de 23.6%

y 19.6% en las reservas de plata y oro probadas y probables, respectivamente.

25

4. Sin embargo, el desempeño financiero de la Compañía no pudo mantener el ritmo de crecimiento de años anteriores, ¿le preocupa la volatilidad en los precios de los metales preciosos?

Decir que no nos afectan los precios de los metales sería impreciso, pero en realidad, debido a que los

movimientos de los precios afectan a todos dentro de esta industria, debemos enfocarnos en lo que

podemos controlar, es decir en los costos, la productividad y en tener operaciones seguras y sustentables. Si

observamos los factores del mercado es para asegurarnos de obtener el material más viable

económicamente en un momento dado. Tenemos la fortuna de estar posicionados para resistir cierta

cantidad de volatilidad y aun generar un sólido flujo de efectivo y EBITDA, lo cual se debe a nuestros bajos

cash costs y a una estructura financiera conservadora.

5. Se están fortaleciendo en oro, ¿esto implica un cambio en la estrategia de la plata? Es comprensible pensar que ese es el caso si observamos los dos años anteriores. De hecho, el notable

crecimiento en la producción de oro, coincidiendo como lo hizo con los precios récord, mitigó

favorablemente la disminución natural en las leyes de plata de nuestra mina Fresnillo. Y también tenemos

diversos proyectos de oro alentadores en marcha.

Pero la realidad es que nuestra estrategia no ha cambiado. Si observan nuestro plan a 10 años y los

objetivos para 2018, se prevé que la producción de oro aumente desde el nivel actual de aproximadamente

470,000 onzas a 500,000 onzas, mientras que el crecimiento de la plata será exponencialmente mayor,

aumentando de alrededor de 40 millones de onzas a 65 millones de onzas. Seguiremos siendo una compañía

de plata en esencia, pero con un impresionante perfil en oro.

6. Entonces, ¿Qué es lo que le quita el sueño?

Lo diré otra vez: la seguridad. Es fundamental para nuestra licencia para operar. Leyes cambiantes,

fluctuaciones en los precios de los insumos, requerimientos de equipo, todas son realidades operativas de la

minería y nuestra compañía ha demostrado una capacidad excepcional para prosperar a través de los ciclos

de los metales. Estoy seguro de que podemos seguir ejecutando y cumpliendo con base en nuestra

estrategia.

Donde nos proponemos lograr un mayor progreso es en el proceso que ya está en marcha, que es tomar

nuestro marco de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad e integrar la cultura y

sistemas de seguridad y sustentabilidad a lo largo de la organización. Todo en completa alineación con la

dirección del Consejo y los valores que la Compañía aprecia.

7. 2012 fue el primer año en el que se implantó el Plan de Acción de SSMARC, ¿la implementación ha sido acorde con el plan?

Sí, cumplimos hitos importantes en el año uno. Después de la evaluación que PwC llevó a cabo sobre

nuestro sistema SSMARC en 2011, estamos tomando un enfoque en la sustentabilidad que observa los

26

sistemas, procesos y datos de forma holística y ahora estamos trabajando para lograr que las brechas se

cierren.

Un área que atrajo la atención en nuestra industria este año, y merecidamente, son las relaciones con los

empleados y las comunidades después de los trágicos acontecimientos en Sudáfrica. Nuestra política

siempre ha sido colaborar con las comunidades y asegurar su compromiso en las etapas iniciales de

exploración y seguimos disfrutando de relaciones efectivas y mutuamente benéficas. Sin embargo, en 2012

el Grupo decidió incorporar la percepción pública de las actividades mineras como un riesgo potencial que

debe ser monitoreado y mitigado.

En términos del Plan de Acción de SSMARC, en 2012 adoptamos formalmente una Política de Desarrollo

Sustentable y formamos equipos de liderazgo en cada unidad de negocios. Establecimos indicadores de

prevención y desempeño y desarrollamos criterios y guías para regular los programas institucionales y la

forma en que los programas se adaptan para incorporar los asuntos de SSMARC. Actualmente estamos

poniendo en práctica herramientas para validar nuestros sistemas de monitoreo e información.

8. ¿Todo eso no será un reto dentro del contexto de incorporar importantes proyectos en los próximos cinco años?

Por el contrario, estas mejoras sistémicas de hecho servirán de apoyo para nuestro ambicioso plan de

crecimiento que casi duplica nuestros activos operativos en los próximos cinco años. Teniendo un marco

operativo riguroso con medidas de sustentabilidad integradas es en extremo benéfico.

Ya capacitamos y equipamos al equipo que se determinó para operar la planta de lixiviación dinámica que se

pondrá en marcha antes de que finalice el 2013 e iniciamos la construcción en el proyecto de desarrollo San

Julián hace unos meses. Se están llevando a cabo trabajos de ingeniería en Saucito II y Juanicipio, así como

ingeniería conceptual en Orysivo. Así que, efectivamente, tenemos mucho por hacer, pero contamos con la

gente, los recursos y ahora con los sistemas para lograr grandes cosas.

9. El programa de exploración se está expandiendo más allá de los principales distritos. ¿Qué retos y

oportunidades anticipa?

Tenemos criterios muy estrictos y consistentes en lo que se refiere a exploración, en términos de tonelaje,

leyes y costos de producción. La consolidación de distritos (a través de concesiones mineras cercanas) tiene

mucho sentido ya que podemos aprovechar la infraestructura existente. No obstante, debemos seguir

extendiendo nuestra base de recursos utilizando, por supuesto, los mismos estrictos criterios, como lo

hemos hecho en San Julián. Nuestro programa de exploración, al cual se le asignaron $318.9mdd en 2012, se

enfoca en zonas con potencial geológico comprobado que se podrían convertir en nuevos distritos para

nosotros.

27

Como pudieron observar en 2012, no tenemos que hacer todo esto solos necesariamente. Gracias al

acuerdo de asociación que firmamos con Orex Minerals de Canadá estamos explorando y desarrollando

nuestras concesiones minerales adyacentes en Coneto, Durango como un proyecto grande.

Los retos en Perú tienen más que ver con la distancia, pero ahí también trabajamos para consolidar nuestra

posición territorial. Tuvimos un equipo ahí por algún tiempo, invirtiendo en el trabajo crítico del

compromiso con las comunidades y la comunicación con los grupos de interés, al mismo tiempo que

exploramos algunos prospectos interesantes. Este año, por ejemplo, vimos algunos resultados preliminares

alentadores en el proyecto de plata Pilarica.

10. A menor plazo, ¿cuáles son sus prioridades para 2013? ¿Hay hitos específicos en los que se están enfocando?

Dentro del contexto de una estrategia más amplia y del trayecto para cumplir los objetivos de 2018,

estaremos observando el programa de seguridad y todo el marco de SSMARC, aunados al control de costos y

las iniciativas de eficiencia para asegurar que nos alineemos con las realidades del mercado como la

inflación esperada en los materiales operativos aun si nuestro programa de desarrollo de minas requiere un

descapote adicional y mayores distancias de acarreo. En términos de producción, esperamos mantener la

producción de plata estable en aproximadamente 41 millones de onzas y aumentar la producción de oro a

490,000 onzas.

En lo referente a crecimiento y desarrollo, se pondrá en marcha la nueva planta de lixiviación dinámica antes

de que finalice el año y se iniciará la construcción de la planta de procesamiento en San Julián. La expansión

de Saucito, que hemos estado llamando Saucito II debido a su impresionante perfil de recursos acaba de

recibir la aprobación del Consejo y la construcción iniciará en la segunda mitad del año. También

buscaremos la expansión potencial del tajo principal en Herradura, conocido como proyecto Mega Centauro

y evaluaremos un plan integrado de crecimiento a través del Distrito Fresnillo que podría incluir nueva

capacidad de procesamiento en la mina Fresnillo junto con un mayor desarrollo en la zona oeste de la mina,

así como la planta de piritas en Saucito para procesar los jales tanto de Fresnillo como de Saucito. Por

último, pretendemos utilizar nuestro sólido flujo de efectivo para seguir invirtiendo en exploración, con un

presupuesto de $279.6mdd que se asignará a nuestros esfuerzos de continuar expandiendo nuestra base de

recursos.

Lo que dijimos que haríamos en 2012

• Mejorar nuestra cultura y sistemas de seguridad a todos los niveles

• Aumentar la producción de Saucito a 6.5 millones de onzas de plata

• Poner en marcha Noche Buena

• Continuar la construcción de la planta de lixiviación dinámica en Herradura (originalmente iniciaría operaciones en la primera mitad de 2013)

28

• Concluir la construcción del tiro Jarillas en Saucito

• Concluir la ingeniería para la expansión de la planta de beneficio en Fresnillo a 10,000 tpd

• Concluir el estudio de pre-factibilidad en San Julián e iniciar la construcción

• Iniciar el estudio de pre-factibilidad en Las Casas

• Definir el método minero y la metalurgia en Orisyvo

• Continuar el desarrollo/rampas en Centauro Profundo

• Concluir el estudio de pre-factibilidad en Juanicipio en el primer trimestre de 2012 y definir el curso de acción

• Expandir nuestra base de recursos para ayudar a sustentar los objetivos a largo plazo; tenemos un presupuesto de $360.4mdd para inversiones en capital de riesgo en exploración.

Qué hicimos en 2012

• Realizamos grandes esfuerzos en seguridad y obtuvimos progresos medibles en algunos indicadores clave; sin embargo, hubo seis accidentes fatales inaceptables en el año

• Saucito produjo 7.0 millones de onzas de plata en 2012

• Noche Buena inició operaciones de acuerdo con lo planeado en tiempo y presupuesto

• Reubicamos el sitio futuro de la planta de lixiviación dinámica para adaptarlo a una futura expansión potencial.

• El tiro Jarillas casi se concluyó a finales del año, y se espera se ponga en marcha en marzo de 2013

• Aunque se ha realizado un trabajo significativo hacia la expansión potencial de la mina Fresnillo, se pospuso para asegurar que cualquier capacidad de procesamiento adicional beneficie a todas las operaciones dentro del Distrito

• Se aprobó el estudio de factibilidad de San Julián a finales del año; la construcción de la nueva mina empezó inmediatamente después

• Se llevó a cabo un intenso programa de exploración junto con trabajos de minería para preparar el estudio de pre-factibilidad en Las Casas, el cual dio como resultado 21 millones de toneladas de recursos

• En Orisyvo, las pruebas continuas del yacimiento conforme el nivel de recursos va en aumento determinarán la metodología de extracción y procesamiento más rentable. El nuevo túnel de acceso confirmó buenas leyes de oro continuas a lo largo de 400 metros.

• Los trabajos de minería en Centauro Profundo alcanzaron los 6,556 metros en 2012 y en el último trimestre del año inició la construcción de una estación de bombeo

• Con base en las recomendaciones del estudio de pre-factibilidad de Juanicipio, el cual arrojó resultados positivos que sustentan una operación minera y de procesamiento independiente, continúa la perforación para mejorar la calidad de los recursos a lo largo de la veta Valdecañas

• El proyecto de expansión Mega Centauro identificó 3.6 millones de onzas de contenido de oro medido, indicado e inferido

29

• Invertimos $318.9 mdd (de los $360.4 mdd presupuestados) en exploración, y aumentamos nuestros recursos de plata y oro totales 12.2% y 15.0%, respectivamente

Qué planeamos hacer en 2013

• Mejorar el desempeño en seguridad y cumplir nuestro objetivo de cero accidentes fatales

• Mantener estable la producción de plata atribuible a 41 millones de onzas, incluyendo Silverstream

• Alcanzar una producción de oro atribuible de 490,000 onzas

• El presupuesto de exploración de$279.6 mdd (incluyendo los gastos en exploración capitalizados) se enfocará en los principales proyectos, y será 12.3% inferior a los $318.9 mdd utilizados en 2012

• Poner en marcha la planta de lixiviación dinámica en Herradura en el cuarto trimestre de 2013

• Concluir la construcción de la estación de bombeo en Centauro Profundo; continuar las actividades de exploración para aumentar la base de recursos

• Concluir la ingeniería de detalle en San Julián y continuar la construcción de la planta de procesamiento, se espera que inicie operaciones en la segunda mitad de 2014

• Presentar el proyecto de plata Saucito II para aprobación del Consejo en el primer trimestre de 2013; iniciar la construcción en la segunda mitad de 2013

• Evaluar la expansión del tajo principal en Herradura (Mega Centauro) y un plan de crecimiento integrado en el Distrito Fresnillo que incluiría potencialmente una extensión de 2,000 tpd en las instalaciones actuales de Fresnillo, mayor desarrollo en la zona oeste de la mina para alimentar el nuevo molino y una planta de piritas en Saucito para procesar los jales de Fresnillo y Saucito.

• Iniciativas de control de costos para mitigar la inflación esperada en los materiales operativos, mayor razón de descapote y mayores distancias de acarreo.

30

Estrategia

PANORAMA DE MERCADO

Fresnillo plc es una de las principales compañías mineras de oro y plata, y la mayor parte de nuestras

operaciones y gente se localizan en México. Los factores de mercado a los que tenemos exposición son todos

aquellos comunes a la industria de metales preciosos, así como los específicos para las compañías que operan

en México.

ENTORNO COMPETITIVO

Las ventas de las compañías mineras dependen principalmente de los precios prevalecientes de los metales

contenidos en los concentrados de mineral que producen. Dichos metales se cotizan de forma global, e igual que

sus competidores, Fresnillo plc no controla los precios que recibe por sus productos y no cubre la exposición a

los precios del oro y la plata.

Entre las compañías mineras de metales preciosos más importantes, Fresnillo plc se destaca porque la plata y el

oro contribuyen con aproximadamente la mitad de las ventas netas cada uno. En plata, consideramos como

nuestros competidores a otras compañías mineras de plata primaria, aunque gran parte de la producción global

se deriva como subproducto de la minería de oro, plomo, zinc y cobre. Independientemente, Fresnillo plc ha

estado entre los tres principales productores de plata durante mucho tiempo, tanto de plata primaria como de

subproducto. En oro, medimos nuestro desempeño frente a las compañías mineras globales con perfiles de

producción anual similares, que son las compañías mineras de oro medianas.

Competidores

3 Producción total de oro 2012:687 mil onzas; 2011:663 mil onzas; 2010:545mil onzas; 2009:391mil onzas

*Cifras estimadas

Competidores: productores medianos de oro

Producción atribuible en koz

2012 2011 2010 2009

Agnico Eagle 1,044 985 988 493

Randgold 795 696 440 488

Petropavlovsk 710 630 507 487

Polymetal 589 443 444 311

Fresnillo plc3 473 449 369 277

Oceana 233 252 269 300

Coeur d' Alene Mines Corp. 226 221 157 72

BHP Billiton 156 178 158 174

Aurizon 137E* 164 141 159

Kazakhmys plc 129 151 127 135

Hochschild Mining 112 127 144 157

31

EL MERCADO DE METALES PRECIOSOS

Demanda de plata y oro

En plata, la demanda proviene de la fabricación (aplicaciones industriales, joyería, monedas y medallas,

fotografía y otras aplicaciones) y de la inversión (lingotes y Fondos Cotizados en Bolsa o ETFs). La fabricación aún

constituye la mayor demanda de la plata, aunque su importancia disminuyó en 2012 en comparación con 2011,

mientras que la demanda en inversión aumentó.

El motivo del cambio en la mezcla de la demanda es la tendencia a largo plazo de una disminución en el uso de

la plata tanto para uso fotográfico como para platería, aunada a la desaceleración actual en la demanda

industrial debido a la debilidad en el crecimiento económico y en la producción industrial, así como a una

disminución en algunas aplicaciones como la plata fotovoltaica como resultado de un menor uso de la plata por

unidad. En contraste, la joyería presentó un ligero crecimiento en 2012 debido a que las sólidas ganancias en los

mercados emergentes compensaron las pérdidas en los países occidentales. El incremento en la inversión en

plata tanto institucional como al menudeo, en la que los ETFs contribuyen, ha rebasado a toda la demás

demanda en años recientes, convirtiéndola en un importante motor del incremento en los precios de la plata.

En cuanto al oro, la demanda proviene de su status como refugio seguro, ya que consumidores e inversionistas

compran el metal para proteger sus ahorros y su poder de compra en un entorno de alta inflación y bajas tasas

de interés, y como un medio para diversificarse del dólar. En algunos mercados el oro tiene un fuerte atractivo

cultural, siendo China e India los países de mayor demanda de joyería de oro. Los inversionistas de ETFs y los

bancos centrales también siguen sosteniendo la demanda de oro.

Competidores: productores de plata primaria

Producción en moz

2012 2011 2010 2009

Fresnillo plc 41 42 42 41

Silver Wheaton 27 24 22 17

Pan American Silver Corp. 25 22 24 23

Coeur d' Alene Mines Corp. 18 19 17 17

Hochschild Mining 14 15 18 19

Silver Standard Resources 9 7 6 N/A

Hecla 6 9 11 11

Silver Corp Metals 5 6 5 5

Competidores: productores de plata globales (subproducto y primaria) 2012 2011 2010 2009

Fresnillo plc 41 42 42 41

KGHM Polska Miedz 41 41 37 42

BHP Billiton 39 39 47 42

Goldcorp Inc. 30 28 20 9

Pan American Silver Corp. 25 22 24 23

32

Oferta y demanda de plata mundial

Plata (Moz) 2008 2009 2010 2011 2012E*

Oferta

Producción minera 683.6 716.1 751.4 763.8 797.0

Ventas gubernamentales netas 30.5 15.6 44.2 12.0 8.4

Cobertura de productores neta - - 50.4 10.9 -

Desechos 200.9 199.9 228.6 256.9 260.7

Desinversión neta implícita - - - - -

Total Oferta 915.0 931.5 1,074.6 1,043.6 1,066.0

Demanda

Fabricación

Industrial 492.7 406.5 499.5 481.9 454.4

Fotografía 101.3 79.3 72.1 66.1 54.2

Joyería 171.0 173.6 182.6 176.5 178.7

Platería 59.8 61.3 53.5 48.5 45.1

Monedas y Medallas 65.3 78.8 99.4 118.3 89.7

Fabricación Total 890.1 799.4 907.2 891.5 822.1

Descobertura de productores neta

8.5 17.4 - - 10.0

Inversión neta implícita 16.4 114.7 167.4 152.2 233.9

Total Demanda 915.0 931.5 1,074.6 1,043.6 1,066.0


Derechos de autor: Thomson Reuters GFMS, 2013

*Cifras estimadas

Posesiones de ETFs de plata



Oferta de plata y oro

0100200300400500600700

Posesiones Totales ETF Plata (M oz)

33

La mayor parte de la oferta de plata proviene de la producción minera y el restante del reciclaje y los desechos,

siendo las ventas del gobierno una fuente menor e impredecible. En 2012 se produjeron globalmente 797.0

millones de onzas de plata estimadas (que se comparan con 763.8 millones en 2011), derivadas de fuertes

planes de proyectos, altos precios de los metales preciosos y un sólido desempeño del sector de metales básicos.

Aproximadamente una tercera parte de la plata minada proviene de las minas de plata primaria y las dos

terceras partes como subproducto de los metales básicos y de la minería de oro. La oferta de desechos fue

ligeramente mayor en 2012, mientras que las ventas gubernamentales fueron mínimas.

En oro, la producción minera representa cerca de las dos terceras partes de la oferta de oro global, mientras que

el restante proviene del reciclaje y de las ventas de los bancos centrales. La producción minera de oro se

mantuvo estable en comparación con 2011 pese a las interrupciones en la producción causadas por los

disturbios laborales en Sudáfrica y a la menor oferta de Indonesia. Los bancos centrales fueron compradores

netos del metal, aunque a un menor ritmo que en el año anterior.

Producción de plata global (moz)



Producción de oro global (koz)



El precio de la plata

El precio de la plata fluctuó significativamente durante el año, de un mínimo de $26.7 dólares por onza en julio a

un máximo de $37.2 dólares en febrero. Sin embargo, el precio de la plata realizado promedio disminuyó 9.8%

con respecto a 2011, a $31.4 dólares por onza. Las compras físicas de los fondos de inversión apoyaron los

precios de la plata, mientras que una menor demanda industrial, la crisis de deuda en la zona euro y la debilidad

en el crecimiento económico de Estados Unidos limitaron su recuperación.

Producción minera

2008 683.6

2009 716.1

2010 751.4

2011 763.8

2012E 797.0

2007 80,274.99

2008 78,087.66

2009 83,940.95

2010 88,055.72

2011 91,165.44

2012 91,414.57

Producción

minera

GRÁFICA

34

Precio de la plata global

Fuente: LBMA

Precio del oro

El precio del oro también fluctuó durante el año, variando de un mínimo de $1,540.0 dólares por onza en mayo

a un máximo de $1,791.7 dólares en octubre. El precio del oro realizado promedio aumentó 5.6%, a $1,674.1

dólares por onza, siendo los ETFs y los bancos centrales quienes permanecieron fieles al metal.

Precio del oro global

Fuente: LBMA

Nuestra perspectiva: Para la plata, creemos que la tendencia a largo plazo apunta a una continua demanda para

el metal conforme la demanda industrial avance al mismo ritmo que el crecimiento económico, mientras que el

apetito por la inversión se mantendrá sólido mientras las tasas de interés se mantengan bajas. En oro, los

crecientes ingresos en los países en desarrollo impulsarán la demanda de joyería, mientras que es probable que

las persistentes bajas tasas de interés y la continua acumulación de reservas de oro por parte de los bancos

centrales mantengan el apetito de inversión.

Al mismo tiempo, hay señales claras de un escenario de oferta restringido. No se han identificado

descubrimientos a gran escala de plata u oro en años recientes a pesar de los gastos significativos en exploración.

El proceso de descubrimiento se ha vuelto más desafiante debido a los requerimientos regulatorios, la

necesidad de ir más rápido y más profundo y de buscar más arduamente todos los años con frecuencia en zonas

lejanas, inestables o inseguras del mundo, y a las crecientes presiones de los inversionistas para entregar

mejores rendimientos. Las reservas globales han aumentado ligeramente, pero el incremento en la demanda y

US$/oz

2008 15.02

2009 14.65

2010 20.16

2011 35.11

2012 31.15

-

500.00

1,000.00

1,500.00

2,000.00

2008 2009 2010 2011 2012

US$/oz

2008 871.71

2009 972.98

2010 1,224.66

2011 1,568.58

2012 1,668.82

35

la producción acelerada en el entorno actual de altos precios de los metales ha conducido a una caída en la vida

promedio de las minas en todo el mundo.

36

TENDENCIAS DE LA INDUSTRIA

La industria minera global enfrenta diversos retos en común. Ellos incluyen:

Acciones gubernamentales (“nacionalismo de recursos”)

Debido a que los gobiernos buscan obtener un valor adicional del sector de la minería y los metales, muchos han

ido más allá de los impuestos para introducir otras obligaciones, gravámenes y límites sobre la propiedad

extranjera. Las compañías mineras globales han estado sujetas a una diversidad de nuevos impuestos, derechos,

leyes y regulaciones por parte de los gobiernos de los países donde operan. En México las renovadas discusiones

sobre derechos mineros indican que podría tomarse una medida de dicha naturaleza.

Competencia por mano de obra calificada, materiales y equipo

La significativa expansión de las actividades mineras en años recientes ha conducido a un déficit global de

profesionales mineros capacitados y experimentados. En México, dicho déficit se extiende a las actividades de

exploración y operaciones mineras y a la disponibilidad de contratistas competentes y confiables. Las

inversiones de capital mundiales en minería impulsaron una continua escalada de costos el año pasado que no

se vio compensada por las ganancias en los precios de los metales. La inflación en los costos seguirá siendo un

reto en toda la industria.

Asignación de capital

La incertidumbre sobre el entorno económico, los cambios en las tasas de retorno esperadas y el costo de la

deuda y del capital han impactado las asignaciones de capital en toda la industria minera, con un mayor enfoque

en el crecimiento orgánico y el control de costos para mejorar los rendimientos sobre la inversión. Los

inversionistas cada vez observan más los cash costs totales como un medio para evaluar el desempeño de la

administración en esta área.

Nuestra perspectiva: Nuestro punto de vista sobre un impuesto/derecho minero se analiza más adelante.

Tenemos numerosas iniciativas para atraer y retener talento y para convertir a los contratistas en la fuerza

laboral calificada que necesitamos. Nuestra estrategia siempre se ha enfocado en crear valor a través de un

crecimiento sustentable y rentable; por ejemplo en 2012, llevamos a cabo una revisión completa de la

asignación de recursos relacionada con la capacidad de procesamiento en el Distrito Fresnillo y determinamos

que se requería un mayor análisis para garantizar que el tiempo, la inversión y la ubicación cubrían de la mejor

manera las necesidades de todas nuestras minas y proyectos del Distrito.

ENTORNO DEL PAÍS

México se encuentra entre los productores de metal más grandes del mundo. Con una historia minera que se

remonta a más de 500 años, el país provee un entorno favorable para la minería en términos de legislación

ambiental, clima político, fuerza laboral calificada y sólida infraestructura. México se sitúa como el quinto país

más atractivo en el mundo para la inversión minera4. El potencial geológico se mantiene fuerte, y más de 300

empresas mineras y grupos de exploración privados tienen proyectos e instalaciones en México, con

4 Fuente: Behre Dolbear Group, Inc. “Ranking de Mejores Destinos para las Inversiones Mineras 2012.”

37

operaciones concentradas en los estados del norte Durango, Sonora, Zacatecas y Chihuahua. La minería es una

fuente importante de moneda extranjera en México.

Se sostuvieron elecciones presidenciales y legislativas en 2012 y el nuevo presidente Enrique Peña Nieto tomó

posesión de su cargo el 1 de diciembre de 2012. Su principal prioridad es el crecimiento económico, siendo las

reformas fiscal y energética centrales para tal esfuerzo. Aunque existe un amplio consenso político sobre la

necesidad de una reforma exhaustiva, aún no se han presentado propuestas detalladas.

Se aprobaron nuevas leyes laborales en noviembre, los primeros cambios importantes en más de 40 años. Las

reformas reducen las limitaciones legales que afectan la habilidad de las empresas para contratar y despedir

personal, elimina la prohibición del empleo de tiempo parcial, permite periodos de prueba para las nuevas

contrataciones, limita el monto de dinero que las compañías deben pagar para despedir trabajadores y provee

los criterios para clasificar las relaciones laborales como contratación externa o empleo en naturaleza, entre

otras medidas. Actualmente Fresnillo plc está analizando cualquier impacto potencial sobre sus prácticas

operativas o contratos laborales como resultado de las reformas.

A diferencia de otros países de Latinoamérica con un fuerte sector minero como Chile y Perú, México en la

actualidad no grava ningún impuesto minero. Las propuestas pasadas sobre derechos en la industria no tuvieron

éxito, sin embargo, miembros del Congreso de todos los partidos han señalado que empujarán para

implementar dicha medida. La Cámara Minera de México, de la cual Fresnillo plc es miembro, continuará

cabildeando contra cualquier impuesto/derecho minero y para garantizar que las regulaciones fiscales no

afecten el crecimiento o la inversión.

La situación de la seguridad en México sigue siendo pobre; crimen y violencia, mucho de ello impulsado por los

cárteles de drogas que buscan controlar las rutas de acceso a Estados Unidos, afecta diversas partes del país. El

gobierno ha desplegado a la policía federal y a las tropas militares y ha tomado medidas significativas para

fortalecer su capacidad de aplicar la ley. Dichos esfuerzos han empezado a poner a las redes del crimen

organizado a la defensiva y por primera vez en cinco años, el índice de asesinatos cayó en 2012. Fresnillo plc ha

implementado políticas y procedimientos para proteger a su personal, sus operaciones y activos, y aunque la

frecuencia de los incidentes en general ha aumentado, no ha habido incidentes importantes relacionados con la

seguridad o algún impacto en nuestro desempeño y producción.

Nuestra perspectiva: El nuevo gobierno está tomando un enfoque diferente hacia la seguridad y no está claro

cuál será el impacto. Sin embargo, en términos generales, creemos que México seguirá proporcionando un

entorno muy favorable para nuestras operaciones. Vemos recursos de metales preciosos significativos e

ilimitados, un entorno empresarial estable, regulaciones todavía favorables para la minería y todo ello

beneficiando la viabilidad a largo plazo de nuestro negocio.

38

NUESTRO MODELO DE NEGOCIOS

Buscamos crear valor para nuestros grupos de interés a través de los ciclos de los

metales preciosos, con un enfoque en proyectos de oro y plata de alto potencial que se

pueden desarrollar en minas de clase mundial a bajo costo.

Nuestro modelo de negocios cubre toda la cadena de valor de la minería desde exploración, desarrollo y

construcción, hasta las operaciones mineras. Dichas actividades se soportan con recursos y relaciones

estratégicas esenciales para la ejecución efectiva del negocio, así como con prácticas de desarrollo sustentable

que son la base de nuestra licencia para operar. Un marco para el manejo de riesgos minucioso nos asegura

poder manejar y mitigar los riesgos que podrían impactar nuestra capacidad para ejecutar la estrategia.

[DIAGRAMA DEL MODELO DE NEGOCIOS]

Marco para el manejo de riesgos � Licencia para operar � Recursos y relaciones estratégicas � Cadena de

valor

39

Componente del modelo de negocios Cómo lo implementamos

CADENA DE VALOR

OPERACIÓN

�� Maximizar el potencial de las operaciones existentes

La extracción y beneficio de mineral de nuestras minas

operativas.

Optimizando la utilización de capacidad y esforzándonos por

reemplazar reservas y asegurar continuas mejoras en

productividad y control de costos. Adaptamos los métodos

mineros de acuerdo con las características cambiantes de

cada mina; lo cual unido a los activos de alta calidad que

agregamos selectivamente en la fase de exploración y

desarrollo, nos permite mantenernos posicionados

competitivamente en desempeño de costos entre nuestros

competidores de la industria. Ver Estrategia e ICD y minas

en operación.

DESARROLLO

�� Entregar crecimiento a través de los proyectos de

desarrollo

El desarrollo y la construcción de nuevas minas operativas.

Los proyectos deben cumplir con estrictos criterios de

viabilidad económica como metalurgia, diseño de minas,

requerimientos de inversión, inversiones sostenibles en

activos fijos y tasas de retorno.

Avanzando en los proyectos de exploración hacia el

desarrollo, inicio y producción de la mina, con un apego

disciplinado a los programas y presupuestos. Los equipos de

factibilidad, ingeniería, compras y construcción trabajan de

forma cercana con el personal operativo para asegurar una

transición suave de la construcción a la puesta en marcha.

Ver proyectos de desarrollo

EXPLORACIÓN

�� Extender los planes de crecimiento

La búsqueda y cuantificación de depósitos minerales que

aumentan nuestra base de recursos, con el enfoque de

consolidar los distritos mineros en México y Latinoamérica.

Nuestro portafolio de proyectos se extiende a lo largo de las

múltiples etapas de exploración (prospección, perforación y

definición de recursos).

Desplegando nuestro personal experto, asignando suficiente

pero prudente capital de inversión independientemente de

los precios de los metales, asegurando concesiones y

derechos de terreno superficial y buscando selectivamente

sociedades y adquisiciones en etapas iniciales que nos

permitan compartir los beneficios y riesgos inherentes a la

exploración de un prospecto. Ver exploración.

Componente del modelo de negocios Cómo lo implementamos

MARCO PARA EL MANEJO DE RIESGOS

El establecimiento, evaluación y mitigación de los

principales riesgos que podrían afectar la capacidad de la

Compañía para ejecutar su estrategia y cumplir sus

compromisos.

A nivel Dirección Ejecutiva y Consejo de Administración,

estableciendo y mitigando los riesgos financieros y

estratégicos; a nivel operativo, identificando, estableciendo

y mitigando los riesgos en las minas, proyectos de desarrollo

40

Ver nuestro marco de manejo de riesgos. y sitios de exploración; en cada uno de los principales

proyectos de capital, analizando y monitoreando los riesgos

para el cumplimiento de proyectos.

LICENCIA PARA OPERAR: SUSTENTABILIDAD

�� Avanzar en nuestro desarrollo sustentable

La operación responsable de nuestro negocio para crear

valor para todos los grupos de interés y asegurar su

bienestar sin comprometer a las generaciones futuras,

mediante la administración cuidadosa de los programas de

salud, seguridad, medio ambiente y relaciones con la

comunidad desde las etapas iniciales de exploración hasta el

cierre de la mina. Ver el informe de desarrollo sustentable.

Ejecutando las políticas y procedimientos, equipo y

capacitación que ponen a nuestra gente en primer lugar en

términos de salud y seguridad; Aplicando prácticas fuertes

de manejo ambiental; respetando y comprometiendo a las

comunidades donde operamos para beneficio mutuo y

apegándonos a las mejores prácticas de gobierno en todas

nuestras jurisdicciones.

RECURSOS Y RELACIONES ESTRATÉGICAS

Fortaleza y control financieros

El estricto control de efectivo, activos y costos y gastos

para mantener nuestra posición competitiva como

productor de bajo costo, asegurar la continuidad

operativa, así como la inversión continua en exploración y

conservar opciones flexibles de financiamiento de capital.

Ver Resumen Financiero.

Controlando los motores internos de desempeño financiero

mediante herramientas como contratos de servicio y de

suministro a largo plazo, control de costos; administración

de inventarios; planeación fiscal; aseguramiento de líneas

de crédito y monitoreando continuamente las alternativas

de financiamiento disponibles y las coberturas del tipo de

cambio. Por política el Grupo no cubre la exposición a los

precios en las realizaciones de plata y oro.

Administración experimentada y personal calificado

El crucial factor humano que está detrás de la exitosa

ejecución de nuestra estrategia. Ver Relaciones con la

Comunidad.

Identificando, seleccionando, capacitando y reteniendo al

personal con los conocimientos, habilidades y experiencia

necesarios.

Tecnología

Herramientas y sistemas que soportan la exploración,

aumentan la productividad, refuerzan la sustentabilidad,

mejoran la contabilidad y apoyan los procesos de toma de

decisiones y planeación financiera.

Invertiendo en innovación, manteniendo y mejorando de

forma continua la tecnología y la capacitación para

promover la productividad y eficiencia.

Relaciones estratégicas

Principales proveedores de equipo y servicios;

contratistas; clientes; socios en nuestras minas y

proyectos; autoridades y reguladores; empleados; las

comunidades donde operamos. Ver Relaciones y

Acuerdos Significativos.

Promoviendo el valor mutuo al actuar con justicia,

integridad y transparencia, compartiendo las mejores

prácticas e impulsando la innovación. Ver Relaciones y

Acuerdos Significativos.

41

ESTRATEGIA E INDICADORES CLAVE DE DESEMPEÑO

Buscamos crear valor a través de los ciclos de los metales preciosos.

Con la creación de valor como la base de nuestra estrategia y todos los grupos de interés como nuestros

beneficiarios, buscamos equilibrar el crecimiento en el negocio con la inversión en nuestra gente y las

comunidades. La excelencia operativa, las prácticas de negocios responsables y un continuo compromiso con la

asignación disciplinada de capital pueden cumplir con los rendimientos y el crecimiento sustentable que

requieren todos nuestros grupos de interés.

Nuestra meta de producir 65 millones de onzas de plata y 500,000 onzas de oro atribuibles anualmente en 2018

será el resultado de dicha estrategia: lo que creemos que podemos encontrar, construir, reemplazar y extraer de

forma rentable en ese periodo de tiempo. Por lo tanto, los planes mineros y los programas de entrega de

proyectos a corto plazo se pueden ajustar para garantizar que cumpliremos con nuestra estrategia de creación

de valor.

En las siguientes páginas describimos los cuatro pilares de nuestra estrategia operativa, así como los

indicadores que utilizamos para medir el desempeño. También incluimos los ICD financieros que monitorean la

creación de valor para los accionistas. Tomados en conjunto, creemos que la ejecución efectiva de nuestra

estrategia a través de nuestro modelo de negocios genera valor para todos los grupos de interés, quienes a su

vez proveen el apoyo continuo que sostiene a la Compañía.

Creación de valor para los grupos de interés

42

1. OPERACIÓN: Maximizar el potencial de las operaciones existentes

Principales activos

Fresnillo: Mina de plata primaria subterránea, la mina de plata más grande del mundo, en operación desde 1554

Saucito: Mina de plata primaria subterránea, en operación desde 2011

Ciénega: Mina de oro subterránea, en operación desde 1992; satélite San Ramón, en marcha desde 2012

Herradura: Mina de oro a cielo abierto, en operación desde 1997

Soledad-Dipolos: Mina de oro a cielo abierto, en operación desde 2010

Noche Buena: Mina de oro a cielo abierto, en marcha desde 2012

Cómo lo hacemos

Buscando operar a toda capacidad, reemplazando reservas, manteniendo un sólido programa de operación,

generando continuas mejoras en productividad, utilizando tecnología y aprovechando las oportunidades de

expansión. Seguimos afinando los métodos mineros y la metalurgia para mantener tasas de recuperación altas, y

nos esforzamos por mantener nuestra posición como productor de bajo costo.


• Aumentar la producción a 6.5 millones de onzas de plata en Saucito; se espera que la mina produzca aproximadamente 9.0 millones de onzas de plata y 45,000 onzas de oro a partir del final de su tercer año de operaciones

• Concluir la construcción de la planta de lixiviación dinámica, que procesará mineral de alta ley de Herradura y Soledad-Dipolos cuando inicie operaciones en 2013; se espera que la planta incremente la producción de oro en un promedio de 51,000 onzas totales por año en el periodo 2013-2020

• Evaluar los métodos de lixiviación para recuperar plata y oro de los concentrados de plomo en Ciénega

• Preparar la evaluación económica, concluir la ingeniería y empezar la construcción de la expansión de capacidad en la planta de beneficio de la mina Fresnillo con el objeto de mantener la producción de plata a los niveles actuales

• Evaluar la flotación de piritas de los jales de Fresnillo y Saucito para aumentar la recuperación de oro

• Concluir la construcción del tiro Jarillas en Saucito, lo que reducirá los costos de acarreo e izamiento facilitando el acceso directo a la veta Jarillas


• Saucito produjo 7.0 millones de onzas de plata en 2012

• Reubicamos el sitio futuro de la planta de lixiviación dinámica para adaptarla a una expansión potencial del tajo Centauro en vista de los recursos de oro adicionales encontrados en la zona; aún se espera que la planta inicie operaciones en 2013 y se incrementó el presupuesto total para el proyecto de $106.8 mdd a $116.0 mdd

43

• Continuamos evaluando diversas alternativas viables para aumentar de forma rentable la plata pagadera y el oro de los concentrados de plomo en Ciénega

• Aunque se han realizado trabajos significativos rumbo a la expansión potencial de la mina Fresnillo, se determinó que se llevaría a cabo un mayor análisis para optimizar la producción en todo el Distrito Fresnillo, incluyendo la planta de piritas potencial

• El tiro Jarillas estaba por concluirse a finales del año y se espera sea puesto en marcha en marzo de 2013

• Aumentamos el volumen total de mineral procesado a través de una extensa preparación minera y adaptamos los planes mineros de acuerdo con el entorno actual de precios de los metales


• Mantener la producción de plata atribuible a un nivel estable de 41 millones de onzas, incluyendo Silverstream; producir 490,000 onzas de oro atribuibles

• Concluir la construcción del tiro Jarillas

• Poner en marcha la planta de lixiviación dinámica en Herradura en el cuarto trimestre de 2013

• Optimizar el proceso de molienda en Ciénega reduciendo los cuellos de botella, aumentando el volumen de mineral procesado y manteniendo los niveles de producción a leyes de oro más bajas esperadas

• Acelerar el proceso de lixiviación en los patios de Soledad-Dipolos

• Evaluar la nueva y/o mayor capacidad de procesamiento en el Distrito Fresnillo, incluyendo una extensión de 2,000 tpd en la planta de beneficio actual de Fresnillo, así como una planta de piritas en Saucito para incrementar las recuperaciones de oro de los jales de Fresnillo y Saucito

• Implementar controles de costos e iniciativas de eficiencia para mitigar la inflación esperada en los materiales operativos, mayores razones de descapote y mayores distancias de acarreo.

Objetivos a largo plazo

• Optimizar la producción a través de nuestros distritos mineros para adaptar el tamaño, la ubicación y la calidad de la base de recursos, con un enfoque especial en los controles de costos

Indicadores clave de desempeño

Producción atribuible

44

La suma de onzas producidas multiplicadas por la participación de cada mina, más las onzas acumuladas a través del Contrato Silverstream. Monitorea los niveles de producción total en nuestras minas, así como las contribuciones de los proyectos de desarrollo avanzados.

Producción de plata

Millones de onzas

Producción de oro

Miles de onzas

Operación

Maximizar el potencial de nuestras operaciones existentes

34.837.9 38.6 37.9 36.9

0.0

10.0

20.0

30.0

40.0

50.0

2008 2009 2010 2011 2012

263.6 276.6

369.0

448.9 473.0

0.0

110.0

220.0

330.0

440.0

550.0

2008 2009 2010 2011 2012

37.8 41.3 42.1 41.9 41.0 La producción de plata sufrió un ligero

decremento debido a la disminución esperada de

las leyes en Fresnillo, el cual se vio mitigado por

leyes de plata más altas en Ciénega, la mayor

producción en Saucito y mayores volúmenes del

Silverstream.

La gráfica ilustra la producción de plata de nuestras

propias minas y la parte sombreada representa las

onzas adicionales acumuladas bajo el Contrato

Silverstream.

La producción de oro record fue resultado del

inicio de operaciones de Noche Buena, mayores

leyes y mayor mineral procesado en Saucito, así

como de un mayor ritmo de producción en

Ciénega.

45

Costo por tonelada

Son los costos de producción ajustados (costos de producción totales menos depreciación, participación de los

trabajadores en las utilidades y los efectos de la cobertura del tipo de cambio) divididos entre el volumen total

de toneladas procesadas. Monitorea las variaciones en los costos directamente relacionados con el proceso de

producción; el análisis de dichas variaciones mejora la toma de decisiones de la administración.

En 2012, los costos de producción ajustados de todas nuestras minas se vieron afectados por una combinación

de costos más altos de los contratistas y mayor consumo por tonelada de materiales operativos como resultado

de un mayor desarrollo y distancias más largas de acarreo, precios unitarios promedio ponderados más altos de

los materiales operativos y un incremento en los costos laborales en pesos. Estos factores se vieron

parcialmente compensados por las sinergias y ganancias de productividad obtenidas del incremento en los

volúmenes de mineral procesado, así como por la devaluación de 6% del peso frente al dólar. Las cifras

corresponden a minas con operaciones comerciales en los años 2011 y 2012 completos con el propósito de una

mayor precisión comparativa, por lo cual se excluyen Saucito y noche Buena. Ver Resumen Financiero.

Fresnillo

US$/tonelada molida


US$/tonelada molida

Herradura

US$/tonelada depositada

Soledad-Dipolos

US$/tonelada depositada

Productividad

41.2 36.5 40.9 43.0 44.5

-

10.0

20.0

30.0

40.0

50.0

2008 2009 2010 2011 2012

63.5 59.2 63.2 73.4 77.0

-

17.0

34.0

51.0

68.0

85.0

2008 2009 2010 2011 2012

5.6 5.1 5.6 6.0 6.5

-

1.6

3.2

4.8

6.4

8.0

2008 2009 2010 2011 2012

- -

5.7 5.8 6.3

-

1.6

3.2

4.8

6.4

8.0

2008 2009 2010 2011 2012

46

Toneladas de mineral molido por persona en las minas subterráneas, incluyendo contratistas; y toneladas de

mineral depositado y tepetate movido por persona en las minas a cielo abierto, incluyendo contratistas. Las

cifras corresponden a minas con operaciones comerciales en los años 2011 y 2012 completos con el propósito

de una mayor precisión comparativa.

Fresnillo

Mineral molido por persona (toneladas)


Mineral molido por persona (toneladas)

Herradura

Mineral/tepetate movido por persona (toneladas)

1,489.5 1,614.2 1,668.2

1,620.2 1,703.2

-

380.0

760.0

1,140.0

1,520.0

1,900.0

2,280.0

2,660.0

2008 2009 2010 2011 2012

1,161.3 1,053.8

1,120.5 1,230.0 1,229.7

-

300.0

600.0

900.0

1,200.0

1,500.0

2008 2009 2010 2011 2012

87,718.3 101,755.5

91,918.9 92,231.1 85,931.0

-

22,000.0

44,000.0

66,000.0

88,000.0

110,000.0

2008 2009 2010 2011 2012

El incremento refleja la eficiencia de los

trabajadores al realizar el desarrollo, así como

la mayor disponibilidad de rebajes para

alimentar el molino y operarlo a toda

capacidad.

La producción se mantuvo estable debido a

menores tiempos de mantenimiento que

ayudaron a superar la capacidad de molienda

designada; lo cual se vio neutralizado por un

mayor número de contratistas para desarrollo

y acarreo en San Ramón.

La productividad disminuyó debido a que se

necesitaron más contratistas para mantener

las tasas de acarreo de mineral y tepetate en el

tajo de mayor profundidad.

47

Soledad-Dipolos

Mineral/tepetate movido por persona (toneladas)

Reservas probadas y probables (atribuibles)

Una medida de la calidad de los activos operativos del grupo y de nuestra habilidad para extender la vida de las

minas operativas a niveles rentables. Nuestro objetivo es tener 650 millones de onzas de plata y 5.0 millones de

onzas de oro en reservas en 2018.

Reservas de plata

Millones de onzas

- -

111,746.3 103,455.2

88,336.4

-

24,000.0

48,000.0

72,000.0

96,000.0

120,000.0

2008 2009 2010 2011 2012

La productividad disminuyó debido a que se

necesitaron más contratistas para mantener

las tasas de acarreo de mineral y tepetate en el

tajo de mayor profundidad

48

Reservas de oro

Millones de onzas

410.0 374.0

441.6 403.4

498.5

-

120.0

240.0

360.0

480.0

600.0

2008 2009 2010 2011 2012

4.1 4.3 4.5

4.6

5.5

-

1.4

2.8

4.2

5.6

7.0

2008 2009 2010 2011 2012

Las reservas de plata aumentaron 23.6% como

resultado del programa de barrenación y del

trabajo/desarrollo minero acelerado en Saucito

que convirtió recursos en reservas y de los

recursos adicionales identificados en San Ramón

y Las Casas.

Las reservas de oro aumentaron 19.6 % debido a

la mineralización adicional encontrada en

Saucito y en los tajos Noche Buena y Herradura.

49

2. DESARROLLO: Entregar crecimiento a través de los proyectos de desarrollo

Cómo lo hacemos

A través del avance disciplinado de nuestros proyectos de exploración y plantas de procesamiento hacia el

desarrollo, construcción, inicio de operaciones y producción. Nos enfocamos en los programas de entrega y en

un control diligente de las inversiones en activos fijos, así como en desplegar equipos de ingeniería y

construcción especializados.


• El inicio de operaciones de Noche Buena como una nueva mina en el primer trimestre de 2012; la producción estimada en esta mina es de 376,000 onzas de oro totales en los primeros cinco años de la vida de la mina, aunque esperamos extender la base de recursos de este proyecto.

• Continuar la construcción de la planta de lixiviación dinámica en Herradura para iniciar operaciones en la primera mitad de 2013


Entrega de proyectos

Habilidad para adherirse a los programas y presupuestos estimados. Mide la fortaleza de la administración para

planear, así como sus capacidades de ejecución.

Planta de lixiviación dinámica

Programa

1M11: Evaluar la construcción de la planta de lixiviación

3T11: Análisis de riesgos; hacer los pedidos del equipo principal

4T11: Ingeniería de detalle

1M12: Reubicación del sitio y revisión del presupuesto

2M12: La construcción de la cimentación casi concluye; entrega de algunos de los equipos clave

1M13: Se concluyen las obras civiles; continuo montaje de equipo

2M14: Concluye la construcción; realización de pruebas e inicio de la producción comercial

Inversiones en activos fijos totales: $116.0 mdd de los cuales se han gastado $49.9 mdd

Presupuesto original: $106.0 mdd

Producción anual atribuible promedio: 28,000 onzas de oro


• Noche Buena se puso en marcha exitosamente en marzo de 2012 en línea con lo programado y alcanzó toda su capacidad a finales del año contribuyendo con la producción de oro record del Grupo en el año

• Se reubicó el sitio futuro de la planta de lixiviación dinámica a mitad del año para adaptarlo a una expansión potencial del tajo Centauro; se incrementó el presupuesto de $106.8 mdd a $116.0 mdd, y con base en el programa revisado, el proyecto avanza de acuerdo con lo planeado para iniciar la producción comercial en el cuarto trimestre de 2013.

50

• Se aprobó el estudio de factibilidad de San Julián a finales del año y la construcción de la nueva mina comenzó inmediatamente después


• Concluir la construcción e iniciar las operaciones de la planta de lixiviación dinámica en Herradura

• Concluir la ingeniería de detalle y continuar la construcción de la planta de procesamiento en San Julián, cuyo inicio de operaciones se espera en la segunda mitad de 2014

• Iniciar la construcción de Saucito II


• Desarrollar y construir por lo menos cuatro nuevas minas y cinco proyectos de expansión para 2018 para cumplir con nuestros objetivos de producción.

Principales activos

Planta de lixiviación dinámica: Planta para procesar mineral de alta ley de Herradura y Soledad-Dipolos, así como

el mineral extraído del proyecto Centauro Profundo; su inicio de operaciones está programado para el cuarto

trimestre de 2013

San Julián: Mina de oro y plata subterránea cuyo inicio de operaciones está programado para la segunda mitad

de 2014

San Julián

Programa:

2003 Prospección y reconocimiento de campo de las vetas relacionadas con domos de riolita

2004 Registro inicial de concesiones minerales; en noviembre, adquisición de concesiones propiedad de SGM

(Servicio Geológico Mexicano) para consolidar el Distrito San Julián

2004-05 Mapeo y muestreo regional y detallado

2006 Barrenación a diamante inicial

2007 Descubrimiento del depósito JM y evaluación de las vetas Todos Santos y San Atanasio

2008 Primera estimación de recursos; los recursos minerales crecen constantemente

2009 Inicia el desarrollo y los trabajos de minería para soportar la exploración

2011 Descubrimiento del sistema de vetas Shalom

2012 El Consejo aprobó el estudio de pre-factibilidad; descubrimiento del sistema de vetas Todos Santos Norte

2013: Construcción de vivienda en el sitio de la mina, continúa la ingeniería de detalle para las plantas de beneficio y

el desarrollo de vetas; obras de infraestructura para electricidad y suministro de agua, diseño y obtención de

permisos para presas de jale; inicia la construcción de la planta de flotación

2014: Pedidos adicionales para compra de equipo de ciclo de operación prolongado, obtención de permisos

ambientales, concursos de suministro de agua y contratistas; se aceleran las obras civiles y estructurales en las

concentradoras.

2M 2014: inicia la producción comercial

Inversiones en activos fijos totales: $500 mdd de los cuales se han gastado $3.9 mdd

Presupuesto original: $500 mdd

51

Producción anual promedio: 9.6 millones de onzas de plata y 40,000 onzas de oro una vez que produzca a toda su

capacidad en 2016

52

3. EXPLORACIÓN: Extender los planes de crecimiento

Cómo lo hacemos

Asignando un financiamiento continuo para concesiones mineras y actividades de exploración y desplegando

tecnología y personal experto para asegurar un plan de exploración de proyectos de crecimiento orgánico. Así

mismo, buscamos sociedades en etapas iniciales y hacemos adquisiciones selectas en México y potencialmente

en Latinoamérica. Nos esforzamos por mantener reservas suficientes para por lo menos 10 años de operación.


• Concluir el estudio de pre-factibilidad en Juanicipio en el primer trimestre de 2012 y definir el curso de acción inmediatamente después

• Realizar el estudio de pre-factibilidad en San Julián con nuevos estimados de recursos

• Definir el método minero y la metalurgía en Orisyvo

• Iniciar el estudio de pre-factibilidad en Las Casas (Ciénega)

• Continuar las rampas de exploración en Centauro Profundo y mejorar los recursos con el objeto de iniciar la construcción del tiro

Principales activos

Juanicipio

Las Casas

Centauro Profundo

Orisyvo

Saucito II

Mega Centauro

Otros proyectos y prospectos Para leer más: Nuestro programa de exploración


• Con base en los resultados del estudio de Juanicipio hecho por un evaluador independiente, la perforación sigue mejorando la calidad de los recursos a lo largo de la veta Valdecañas

• El proyecto San Julián recibió la aprobación del Consejo para que se desarrolle como mina

• Conforme aumentan los recursos en Orysivo, las pruebas continuas del yacimiento determinarán la extracción y la metodología de procesamiento más rentables. El nuevo túnel de acceso confirmó continuas leyes de oro altas a lo largo de 400 metros

• Se pospuso el estudio de pre-factibilidad en Las Casas hasta tener un mayor conocimiento del recurso; una exploración más intensiva que incluyó barrenación a diamante, trabajos y preparación minera dio como resultado un incremento de 44.6% en el total de onzas de oro equivalentes contenidas a leyes más altas

• Los trabajos de minería en Centauro Profundo alcanzaron los 6,556 metros en 2012 y en el último trimestre inició la construcción de una estación de bombeo

53

• Los agresivos esfuerzos de exploración en Mega Centauro, el proyecto de expansión potencial del tajo principal en Herradura, se extendieron en más de 130,000 metros

• Firmamos un acuerdo de asociación con Orex Mineral de Canadá para explorar nuestras concesiones minerales adyacentes en Coneto, Durango como un solo gran proyecto. Inmediatamente se inició un mapeo adicional y barrenación a diamante; se obtuvieron intersecciones positivas de oro y plata

• Se agregaron a la base de recursos 221.9 millones de nuevas onzas de plata y 3.5 millones de nuevas onzas de oro; de particular importancia fueron los descubrimientos hechos en Guachichil, Candameña y Lucerito en México, y Pilarica en Perú

• Se contrató al personal necesario para lograr nuestros objetivos a largo plazo


• En Las Casas, preparar un rebaje piloto para verificar el modelo geológico y las características geotécnicas, realizar un estudio de alcance

• En Centauro Profundo, concluir la construcción de la estación de bombeo, continuar las actividades de exploración para incrementar la base de recursos

• Evaluar el proyecto de expansión Mega Centauro

• En Juanicipio, continuar el programa de exploración de acuerdo con las recomendaciones establecidas en el estudio de pre-factibilidad

• En Saucito II, presentar el estudio de factibilidad para aprobación del Consejo en el primer trimestre de 2013; iniciar la construcción de esta expansión de la mina Saucito en la segunda mitad de 2013


• Avanzar los prospectos nuevos y en etapas iniciales a las fases de barrenación y exploración avanzada

• Aumentar el portafolio con nuevos prospectos


Recursos totales (atribuibles)

Cuantifica los recursos medidos, indicados e inferidos en proyectos y prospectos; es un indicador del potencial

de crecimiento del Grupo y de nuestra habilidad para descubrir y desarrollar nuevos yacimientos.

Recursos de plata atribuibles

Millones de onzas

54

Recursos de oro atribuibles

Millones de onzas

1,115.9

1,289.0 1,472.7

1,811.1 2,033.1

-

440.0

880.0

1,320.0

1,760.0

2,200.0

2008 2009 2010 2011 2012

12.0 13.9

20.1

23.5 27.0

-

6.0

12.0

18.0

24.0

30.0

2008 2009 2010 2011 2012

Los recursos de plata aumentaron 12.2% como

resultado de la mineralización adicional

encontrada en niveles más profundos de la mina

Fresnillo, la adición de recursos en Las Casas y

san Ramón y de la nueva mineralización

encontrada en los proyectos Pilarica, Lucerito,

Candameña, San Nicolás del Oro y Guachichil.

Los recursos de oro aumentaron 15.0 % debido

principalmente a la primera estimación de

recursos en Candameña, Guachichil y Tajitos y a

la adición de recursos en Lucerito, Orisyvo y

Noche Buena.

55

4. SUSTENTABILIDAD: Avanzar en nuestro desarrollo sustentable

Cómo lo hacemos

Salud: Mejorando la salud general y evitando las enfermedades profesionales a través de la

prevención

Seguridad: Eliminando las condiciones y comportamientos peligrosos en el lugar de trabajo

Medio ambiente: Minimizando el impacto ambiental de todas las operaciones a lo largo del ciclo de vida

de una mina, así como cumpliendo con los requerimientos regulatorios nacionales y las

mejores prácticas internacionales

Relaciones

con la comunidad: Proporcionando oportunidades de desarrollo profesional y satisfacción laboral a nuestro

personal, y manteniendo relaciones sanas con las comunidades en las que operamos.


• Seguir con la implementación del Plan de Acción en Seguridad para mejorar, aumentar e integrar nuestros sistemas y cultura de seguridad a todos los niveles para alcanzar nuestro objetivo de cero accidentes fatales.

• Obtener la certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro en Ciénega y Soledad-Dipolos


• No logramos nuestro objetivo de cero accidentes fatales a pesar de los progresos medibles en otros aspectos de nuestro programa de seguridad como un decremento en el índice de accidentabilidad y el índice de días laborales perdidos

• En Ciénega, el proceso de Certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro avanzó a 75% debido a retrasos externos, mientras que en Soledad-Dipolos se alcanzó el 85% ya que continuamos implementando las medidas preventivas sugeridas


• Mejorar el desempeño en seguridad y cumplir nuestro objetivo de cero accidentes fatales

• Mejorar la alineación estratégica del sistema SSMARC incorporando activos como Centauro Profundo y San Julián

• Seguir avanzando en el nivel de madurez del sistema SSMARC, monitorear el cumplimiento de los contratistas y formalizar un proceso de información, seguridad y control interno para el sistema SSMARC.

• Concluir la certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro en Ciénega y Soledad-Dipolos

• Incorporar procesos de consulta para otros grupos de interés clave


• Integrar por completo el sistema SSMARC a lo largo de toda la organización como parte de nuestra cultura

con los grupos de interés

56


Utilizamos un amplio rango de indicadores para medir el desempeño en sustentabilidad en cada aspecto de

nuestro marco de salud, seguridad, medio ambiente y relaciones con la comunidad (SSMARC).

Accidentes fatales

La pérdida de la vida de cualquier empleado del Grupo – de tiempo parcial o completo, directo o subcontratado,

sindicalizado o no sindicalizado durante cualquier actividad laboral.

Accidentes fatales

Índice de días laborales perdidos

El número total de días perdidos debido a accidentes incapacitantes y no incapacitantes divididos entre el

número total de empleados sindicalizados y no sindicalizados y contratistas.

Índice de días laborales perdidos

0 02

11

6

0

2

4

6

8

10

12

2008 2009 2010 2011 2012

1.58

1.201.64

3.11

1.14

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

2008 2009 2010 2011 2012

A pesar de haber tomado medidas de seguridad más

fuertes y mejorado las condiciones de seguridad,

ocurrieron seis accidentes fatales durante el año,

cinco en el Distrito Fresnillo y uno en San Julián.

Refleja principalmente la menor severidad de los

incidentes, por ejemplo 1 accidente fatal = 1,000 días

perdidos.

57

Indicadores Clave de Desempeño Financiero: Miden la fortaleza y control financieros

Enfoque estratégico

Mantener nuestra posición competitiva como productor de bajo costo, asegurar la continuidad operativa, hacer

inversiones continuas y disciplinadas en exploración y mantener opciones de financiamiento de capital flexibles

que equilibren crecimiento y rendimientos sostenibles para los grupos de interés.


Cash cost por onza

Los cash cost totales (costo de ventas más cargos de tratamiento y refinación, menos depreciación) menos las

ventas de los subproductos divididas entre las onzas de oro o plata vendidas. Se utiliza para comparar los

márgenes de utilidad y la competitividad económica entre nuestros similares. Las cifras proporcionadas

corresponden a las minas con operación comercial durante los años 2011 y 2012 completos con propósitos de

precisión comparativa, por lo que se excluyen Saucito y Noche Buena.

Los cash cost en general se vieron afectados por costos mineros más altos como se explica en el indicador clave

de desempeño costo por tonelada. Otros factores específicos de cada mina se explican en este indicador. A

pesar de la disminución en el precio de la plata durante el año, tanto el precio del oro como el de la plata se

mantuvieron en niveles altos y ayudaron a mantener márgenes de utilidad fuertes en nuestras minas. Ver

Resumen Financiero.

Fresnillo

Cash cost – plata (US$/onza)

La menor ley y el incremento en los cargos de

refinación de la plata se vieron mitigados por

mayores créditos de subproductos y una

menor PTU.

Cash cost

Precio Oro/Plata

58


Cash cost – oro (US$/onza)

Herradura


Soledad-Dipolos


Menores leyes aunadas a mayores

costos mineros propiciaron el

incremento en el cash cost.

Créditos de subproductos

significativamente más altos,

principalmente de plata, compensaron

los mayores costos mineros y las

menores leyes.

El incremento refleja menores leyes y

costos mineros más altos.

59

EBITDA, MARGEN EBITDA y Flujo de Efectivo derivado de la operación antes de cambios en capital de trabajo

El EBITDA es la utilidad bruta más la depreciación incluida en el costo de ventas menos los gastos administrativos, de ventas y exploración. El margen EBITDA es el EBITDA dividido entre las ventas totales. Tanto el EBITDA como el flujo de efectivo derivado de la operación antes de cambios en capital de trabajo miden la habilidad del Grupo para generar efectivo de sus principales negocios. Ver Resumen Financiero.

EBITDA y margen EBITDA

MDD

Flujo de efectivo

MDD

Utilidades por acción excluyendo los efectos de la revaluación del Silverstream después de impuestos

Utilidades atribuibles disponibles para el capital contable de los accionistas, excluyendo los efectos de la

revaluación del Contrato Silverstream divididas entre el número promedio ponderado de acciones en

circulación durante el periodo. Monitorea los niveles de utilidad neta generadas para el capital contable de los

accionistas.

Utilidades por acción

US$

337.4 46.8%

496.658.4%

945.067.0%

1,538.570.2% 1,311.5

60.8%

-

380.0

760.0

1,140.0

1,520.0

1,900.0

2008 2009 2010 2011 2012

405.8548.8

983.6

1,612.1

1,364.5

0.0

380.0

760.0

1140.0

1520.0

1900.0

2008 2009 2010 2011 2012

0.186

0.430

0.740

1.0980.909

0.000

0.240

0.480

0.720

0.960

1.200

2008 2009 2010 2011 2012

Menores utilidades netas divididas entre un

mismo número de acciones emitidas

El decremento refleja menores utilidades.

La utilidad bruta disminuyó como resultado de la

menor ley y precio de la plata, así como de costos

de producción más altos, lo cual se vio mitigado por

la nueva producción de Noche Buena y Saucito,

mayores volúmenes de mineral procesados en

todas las minas operativas y mayores precios del

oro; dichos factores, así como gastos de

exploración más altos afectaron el EBITDA, y el

margen EBITDA, el cual disminuyó a 60.8%.

60

NUESTRO MARCO DE MANEJO DE RIESGOS

Nuestro objetivo es integrar profundamente una cultura de manejo de riesgos

que soporte la ejecución efectiva de nuestra estrategia y la creación de valor a largo

plazo

Panorama

El Consejo de Administración es responsable de mantener nuestros sistemas de manejo de riesgos y controles

internos. A través de su autoridad en el gobierno de riesgos, el Consejo define el apetito al riesgo y es

responsable de monitorear nuestras exposiciones al riesgo para asegurar que la naturaleza y alcance de los

riesgos más significativos que toma la Compañía se alineen con nuestras metas y objetivos estratégicos a nivel

general.

El Comité de Auditoría apoya al Consejo de Administración en el monitoreo de las exposiciones al riesgo y se le

ha delegado la responsabilidad de revisar la efectividad de nuestros sistemas de manejo de riesgos y controles

internos.

Auditoría Interna apoya al Comité de Auditoría en la evaluación del diseño y de la efectividad operativa de

nuestras estrategias de reducción de riesgos y de los controles internos implementados por la administración.

Los procesos de manejo de riesgos y controles internos están insertos en nuestras prácticas de negocios a lo

largo de todas las áreas funcionales incluyendo finanzas, SSMARC, recursos humanos, compras, TI, legal,

seguridad y administración de seguros. Los procesos de manejo de riesgos y controles internos operan a través

de nuestras minas, proyectos de desarrollo y exploración y oficinas corporativas.

La identificación, evaluación y reducción de riesgos se desempeña en diferentes grados de especificidad desde

una evaluación muy detallada del riesgo en seguridad a nivel operativo en cada mina, el monitoreo de los

riesgos en la entrega de proyectos de cada uno de nuestros principales proyectos de capital, hasta la evaluación

y reducción de riesgos estratégicos y financieros a nivel Dirección Ejecutiva y Consejo.

Diagrama de marco de administración de riesgos desde 2011.

El proceso de evaluación e identificación de riesgos anual está integrado al proceso de planeación estratégica. La

Dirección Ejecutiva evalúa el nivel de riesgo inherente al logro de las estrategias de la Compañía, e incorpora

controles al plan estratégico para reducirlo. Identificar y evaluar los riesgos durante el proceso de planeación

estratégica es el primer paso en la identificación de riesgos de “arriba a abajo” y ayuda a asegurar que el

proceso de identificación de riesgos de “abajo a arriba” se alinee y enfoque en la estrategia y ejecución actuales.

61


• Seguir integrando los procesos de manejo de riesgos en toda la organización. Formalizar nuestras prácticas para definir, implementar y monitorear los planes de acción para el manejo de riesgos en las principales áreas de riesgo, en particular donde el nivel actual de riesgo supera a nuestro apetito al riesgo.

• Seguir afinando nuestros procesos de monitoreo de riesgos. Definir e implementar las medidas de los Indicadores Clave de Riesgos (ICR) y alinearlos con nuestros Indicadores Clave de Desempeño para permitir a la administración identificar los cambios en nuestras exposiciones al riesgo y destacar los riesgos nuevos y emergentes.

• Los directivos de toda la organización llevarán a cabo capacitación de repaso para que sigamos integrando los procesos de manejo de riesgos y tengamos un enfoque, cultura y lenguaje de manejo de riesgos consistente.

Lo que hicimos en 2012

• Integramos procesos de análisis de riesgos a nivel planeación estratégica e iniciamos informes trimestrales sobre el programa de manejo de riesgo empresarial para el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración. Actualizamos los planes de acción para los riesgos elevados y redefinimos diversas medidas de control y reducción a través de todo el espectro de riesgos. Se identificó un nuevo riesgo clave entre los que deben ser monitoreados de cerca por el Consejo. Llevamos a cabo nuestro proceso de evaluación de riesgos anual.

• Definimos los Indicadores CIave de Riesgos (ICR) e iniciamos una recaudación de datos para informar sobre dichas medidas. El mecanismo para el monitoreo de los ICR iniciará formalmente en 2013.

• Llevamos a cabo capacitación de repaso tanto en las unidades de negocio como en los niveles corporativos.

• Adicionalmente a nuestro programa anti-soborno y corrupción (ABAC), el Director General, el Director de Cumplimiento, el Gerente de Cumplimiento y el Gerente de Riesgos iniciaron una comunicación regular y constante con la organización, compartiendo los resultados de la línea de denuncia y reforzando las principales políticas del programa ABAC con toda la organización. Todos los nuevos contratos con terceros y aquellos sujetos a renovación requieren del conocimiento y aprobación de la clausula anti-soborno y corrupción de la Compañía.

62

En el futuro: qué planeamos hacer en 2013-2018

Se formalizaron los elementos anuales y continuos del programa de manejo del riesgo empresarial, incluyendo

la definición de apetito al riesgo y los procesos de identificación y evaluación de riesgos. Seguiremos

desarrollando y construyendo nuestro marco de manejo de riesgos existente mejorando el manejo y el gobierno

de riesgos a través de toda la Compañía en línea con las mejores prácticas. Nuestra siguiente serie de

prioridades incluye:

• Desarrollar una metodología formal y documentada para evaluar y dar seguimiento a los riesgos de los

proyectos

• Informar periódicamente las medidas de los ICR y el estatus de los planes de acción para cada uno de los

principales riesgos

• Incorporar una evaluación del desempeño en el manejo de riesgos en las revisiones anuales de desempeño

de los empleados

63

FRESNILLO PLC- MANEJO DE RIESGOS

Evaluación del riesgo

El ejercicio de evaluación del riesgo anual a través de todas nuestras operaciones, proyectos avanzados, oficinas

de exploración, áreas de soporte y corporativas identificó y evaluó cerca de 100 riesgos. Dicho universo se

redujo a los principales riesgos monitoreados por la Dirección Ejecutiva y el Comité de Auditoría, y después se

consolidaron en los principales riesgos monitoreados por la Dirección Ejecutiva y el Consejo de Administración.

Los nueve riesgos principales de 2011 se mantuvieron en 2012, y surgió un nuevo riesgo a considerar para el

Consejo de Administración: la percepción pública contra la minería, el cual refleja un incremento en la opinión

de que las actividades mineras no son compatibles con la sustentabilidad de las comunidades locales o el medio

ambiente. Hasta cierto punto esta percepción poco certera proviene de la falta de compromiso de la industria

con las comunidades locales, así como de una comunicación poco efectiva con respecto a los beneficios

generalizados de la minería. Aunque a la fecha no ha habido un impacto directo sobre Fresnillo plc, la opinión

pública en años recientes ha ejercido presión sobre los reguladores relacionada con la habilidad de las

compañías mineras para operar. Dicha presión ha impactado a la industria de diversas maneras, desde retrasos

para obtener los permisos y licencias, protestas de la comunidad, cobertura negativa de los medios de

comunicación hasta bloqueos de proyectos y minas, resultando en la suspensión o cierre de ciertas operaciones

mineras (de forma temporal o permanente) en todo el mundo. Debido a esta creciente presión, el Comité

Ejecutivo propuso al Consejo la inclusión de este nuevo riesgo dentro de los principales riesgos para ser

monitoreado de cerca. El Consejo aprobó la propuesta e incluyó este riesgo en sus análisis de apetito al riesgo y

su reducción durante el año.

El siguiente mapa de calor ilustra la posición relativa de nuestros riesgos principales en términos de impacto y

probabilidad:

MAPA DE CALOR

64

Nuestro enfoque para la gestión del riesgos se basa en la compresión de nuestras exposiciones al riesgo, el

apetito al riesgo y como nuestros riesgos están cambiando a través del tiempo.

Riesgo Apetito al

riesgo

Calificación

del riesgo

2011

Calificación

del riesgo

2012

Cambio del

riesgo

durante 2012

Descripción del cambio de riesgo

A. Seguridad Bajo Alto Muy alto ↗ El estado de inseguridad en las regiones de

México donde operamos ha seguido

aumentando, con diversos incidentes en

áreas cercanas a nuestras operaciones y

proyectos de exploración.

B. Impacto de los

acontecimientos

macroeconómicos

Alto Alto Alto ↗ Entre los analistas de la industria y

financieros que siguen los precios de los

metales preciosos, algunos ven ciclicidad en

la industria y predicen una tendencia a la

baja en los precios promedio de la plata a

largo plazo.

C. Proyectos Medio Alto Alto ↗ El cambio en este riesgo refleja dos

factores: mayor exposición debido al nivel

del capital de riesgo comprometido para el

proyecto San Julián que se aprobó en 2012;

y ayudando a compensar este factor, mayor

certidumbre sobre los recursos del mineral

en nuestro proyecto de exploración

avanzada, la cual aumentó el año pasado,

así como las mejoras en nuestro proceso de

gobierno de inversiones y en nuestro

sistema de control de proyectos de capital

que mejoran nuestra habilidad para

entregar crecimiento a través de los

65

Riesgo Apetito al

riesgo

Calificación

del riesgo

2011

Calificación

del riesgo

2012

Cambio del

riesgo

durante 2012


proyectos de desarrollo de acuerdo con lo

planeado en tiempo y presupuesto.

D. Acceso a terrenos Medio Alto Alto ↗ Las negociaciones por terrenos en México,

aunadas a un incremento en los

requerimientos para obtener terrenos

siguen siendo un reto. Las compañías

mineras extranjeras en general y en

particular las canadienses han creado

ciertos precedentes para las futuras

negociaciones en sus acuerdos con los

líderes de los ejidos.

E. Acciones potenciales

del gobierno

Bajo Medio Alto ↗ En diciembre de 2012, el gobierno

mexicano promulgó una reforma a la ley

laboral; tenemos asesores que nos ayudan

a conocer y analizar cualquier posible

impacto. La presión por un

impuesto/derecho a la minería en México

sigue aumentando. Los legisladores

mexicanos han tomado medidas en esta

dirección. La Compañía a través de la

Cámara Minera y directamente a través de

los ejecutivos de alto nivel y del presidente

seguirá cabildeando contra cualquier

derecho a la minería, así como para

asegurar que las leyes fiscales no limiten el

crecimiento o la inversión.

F. Percepción pública

contra la minería

Bajo N/D Alto ↗ El potencial de activismo social es un

fenómeno global creciente dentro del

sector minero con el potencial de impactar

todas las áreas estratégicas; han existido

ejemplos recientes que han tenido impacto

sobre otras compañías mineras en México.

G. Seguridad Bajo Alto Alto = El índice de accidentabilidad ha disminuido

gracias a la estricta aplicación de

procedimientos y a la mayor supervisión en

seguridad para el personal y los

contratistas, sin embargo, el riesgo sigue

siendo alto y aún no hemos logrado

nuestros objetivos de seguridad.

H. Incidentes

ambientales

Bajo Bajo Bajo ↙ Nuestro evolucionado programa de manejo

ambiental sigue reduciendo la posibilidad

de un incidente ambiental significativo.

I. Exploración Medio Medio Medio = Las inversiones continuas en el programa

de exploración han estabilizado este riesgo

y no prevemos un cambio en su estatus

66

Riesgo Apetito al

riesgo

Calificación

del riesgo

2011

Calificación

del riesgo

2012

Cambio del

riesgo

durante 2012


con base en la información disponible.

J. Recursos humanos Medio Medio Medio ↙ La competencia por personal calificado

sigue siendo un reto, sin embargo, hemos

empezado a ver resultados de nuestras

estrategias de reclutamiento y retención.

Para todos aquellos riesgos con una tasa de riesgo que está por arriba de nuestro apetito al riesgo, la

administración está tomando acciones para reducir el nivel del riesgo. Ver la siguiente tabla de

respuesta/reducción al riesgo.

67

Principales riesgos y controles

Descripción del riesgo Vínculo con la estrategia

Respuesta al riesgo / reducción

(A) Seguridad

Nuestra gente enfrenta el riesgo de secuestros, extorsión o daños debido a las condiciones de inseguridad en las regiones donde operamos. Enfrentamos el riesgo del acceso restringido a las operaciones/proyectos o al robo de activos.

La creciente influencia de los cárteles de drogas, otros elementos criminales y la ilegalidad general en las regiones en las que operamos, aunados a nuestras agresivas actividades de exploración y proyectos en áreas de tráfico o cultivo de drogas, hace que los trabajos en dichas áreas sean particularmente riesgosos para nosotros.

Minas en operación

Proyectos de desarrollo

Planes de crecimiento

Desarrollo sustentable

Monitoreamos de cerca la situación de seguridad, tenemos una comunicación interna clara y coordinación del trabajo en las áreas de mayor inseguridad, junto con las siguientes prácticas para manejar nuestros riesgos a la seguridad y evitar posibles incidentes:

- Administración de viajes: Por ejemplo, viajar en

convoy, utilizar aviones en vez de viajes por tierra y

evitar las áreas inseguras conocidas; en 2012

utilizamos la tecnología de las conferencias a distancia

para minimizar los viajes al mismo tiempo que se

facilitaba a la administración la supervisión en

ubicaciones lejanas.

- Mejorar las medidas de seguridad en el sitio

(cámaras, barreras, retraso en el acceso); instalamos

$2.97 mdd en equipo nuevo en 2012 en nuestras

unidades operativas y oficinas de exploración.

– Prevención de robos: Optimizamos la logística en 2012 para reducir aún más la posibilidad de robos, incluyendo cambios en los horarios para viajar de día; así como el uso de tecnología de monitoreo en tiempo real.

– Invertimos en programas comunitarios, mejoras en infraestructura, e iniciativas gubernamentales para apoyar el desarrollo de comunidades locales legales y desalentar los actos criminales. Dichas inversiones fueron de un total de $2.48 mdd en 2012.

(B) Impacto de los acontecimientos macroeconómicos globales

Podría haber un impacto adverso en las ventas y en las utilidades y potencialmente en la factibilidad económica de los proyectos proveniente de acontecimientos macroeconómicos como:

– Una disminución en los precios del oro y la plata después de un periodo prolongado de incrementos (principal detonador del riesgo); éste fue el caso de la plata en 2012, con una disminución de 9.8% en el precio promedio anual con respecto al año anterior

– Fluctuaciones adversas en el tipo de cambio peso/dólar u otras monedas extranjeras

– Inflación

– Una disminución en el precio de los subproductos (plomo y zinc)

Minas en operación



Tenemos una exposición completa a las fluctuaciones en los precios del oro y la plata: y en la actualidad no hay cobertura de acuerdo con las instrucciones de nuestros inversionistas. Para los nuevos proyectos más importantes, la Compañía podría considerar tomar algún grado de cobertura. El grado de apetito al riesgo en esta área seguirá siendo evaluado frecuentemente para asegurar una alineación continua con las expectativas de los accionistas.

Tenemos políticas de cobertura para los movimientos del tipo de cambio, incluyendo aquellas monedas que podrían impactar los compromisos de compra de equipo. Ver nota 29 de los Estados Financieros pagina X.

Presiones inflacionarias: Tenemos contratos con los proveedores a largo plazo para mantener nuestra posición como productor a bajo costo y controlar el impacto del incremento en los costos de los insumos para minería. Ver oferentes pagina X

68



(C) Proyectos

La búsqueda de oportunidades de desarrollo y de exploración avanzada, esenciales para alcanzar nuestros objetivos estratégicos conlleva ciertos riesgos relacionados con los proyectos:

– Factibilidad económica: impacto del costo de capital para desarrollar y mantener la mina, precios futuros de los metales y costos operativos a través del ciclo de vida de la mina.

– Incertidumbres asociadas con el desarrollo y operación de nuevas minas: fluctuaciones en las leyes y en la recuperación, complejidades imprevistas en el proceso minero, calidad pobre de las rocas, presencia inesperada de agua, falta de apoyo de las comunidades y la incapacidad de obtener y mantener los permisos operativos requeridos.

– Riesgos en la entrega: los proyectos pueden salirse de lo planeado en términos de tiempo y costo, pueden no haberse construido de acuerdo con las especificaciones requeridas o el equipo más importante puede no haberse entregado a tiempo.

Nuestras otras principales áreas de riesgo tienen impacto también, como la falta de contratistas confiables, retrasos para tener acceso al terreno o no poder entrar al terreno, incapacidad para reemplazar reservas y la incertidumbre relacionada con las condiciones económicas globales.


Nuestro proceso de evaluación de la inversión determina la mejor forma de destinar el capital disponible utilizando criterios técnicos, financieros y otros criterios cualitativos.

Técnicos: Evaluamos el estimado de recursos y confirmamos los recursos, la metalurgia de los yacimientos, la inversión requerida en infraestructura general (por ejemplo, carreteras, energía, servicios generales, vivienda) así como la infraestructura requerida para la mina y la planta.

Financieros: consideramos que el riesgo tiene relación con el retorno en las inversiones de capital propuestas. Establecemos tasas internas de retorno (TIR) por proyecto como límite para aprobar la asignación de capital con base en el valor presente de los flujos de efectivo esperados del capital invertido.

Otros factores cualitativos: por ejemplo, alineación de la inversión con nuestro plan estratégico y modelo de negocios; sinergias con otras inversiones y activos operativos; implicaciones para la protección, seguridad, gente y recursos y relaciones con la comunidad.

Monitoreamos de cerca nuestros controles de proyectos para asegurarnos de entregar los proyectos aprobados en tiempo, bajo el presupuesto y de acuerdo con las especificaciones. Por lo general, se actualiza sobre el progreso a la Dirección Ejecutiva y al Consejo de Administración.

Todos los proyectos de exploración avanzada y los principales proyectos de desarrollo de capital tienen un registro que contiene los riesgos identificados y evaluados específicos del proyecto.

En 2012, el Consejo aprobó el proyecto San Julián con una inversión de $500 mdd; en la fecha de este informe, el grupo de ingeniería y construcción estaba actualizando el plan que será utilizado para monitorear el progreso en comparación con lo planeado. En el plan se incluyen las especificaciones del proyecto como los turnos rotativos, los estudios geofísicos y geohidrológicos para el suministro de agua, negociaciones para el suministro de energía, adquisición de terrenos, modelos de minado, selección de contratistas y disponibilidad de recursos humanos.

En el proyecto Centauro Profundo debemos identificar un sistema de minado adecuado y rentable, aunque planeamos continuar la exploración para confirmar la naturaleza del mineral y las características mecánicas e hidrológicas.

El principal detonante de riesgo en el proyecto Orisyvo es la recuperación metalúrgica. Seguimos investigando y realizando pruebas sobre las opciones de procesamiento del mineral.

69



(D) Acceso a terrenos

Dada nuestra estrategia de crecimiento y agresivo plan de exploración, tener retrasos o no poder acceder a la superficie en la que se encuentran nuestras concesiones mineras u otros terrenos de interés implica un riesgo persistente con un impacto potencialmente alto en nuestros objetivos. Las barreras potenciales para tener acceso al terreno incluyen:

– Mayores expectativas de los propietarios de terrenos

– La influencia de múltiples grupos de interés en las negociaciones de terrenos

- Conflictos con los límites del terreno con un frecuentemente arduo proceso de resolución

- Problemas de sucesión entre los propietarios del terreno que resulten en una falta de claridad sobre los derechos legales para la posesión y venta del terreno

– La inseguridad y los conflictos en nuestras áreas de exploración/operación aumentan la complejidad para tener acceso al terreno

Minas en operación




Fresnillo plc adquirió 34,468 hectáreas de terreno superficial en 2012. Para maximizar nuestras oportunidades de tener un acceso exitoso al terreno:

– Invertimos en la contratación y capacitación de negociadores y la Dirección Ejecutiva proporciona apoyo a nuestros equipos de negociación; en 2012 contratamos 5 negociadores en el grupo de exploración para las adquisiciones de terreno en Perú y México.

– Adicionalmente, tenemos negociadores dedicados a adquirir los terrenos requeridos para la infraestructura de los proyectos avanzados.

- Planeamos por adelantado los requerimientos y adquisiciones de terreno (por ejemplo: anticipando la compra potencial de terreno antes de una exploración intensiva).

- Promovemos relaciones sólidas con las comunidades a través de la inversión en programas e infraestructura para la comunidad.

- Siempre buscamos la cooperación entre las tres partes: entre el gobierno, la comunidad y nosotros mismos para asegurar el acceso al terreno.

(E) Acciones potenciales del gobierno

Enfrentamos el riesgo de una implementación potencial de nuevos requerimientos por parte del gobierno que conlleven un impacto adverso sobre nosotros, como impuestos/derechos sobre las compañías mineras en México o nuevas o más estrictas regulaciones ecológicas o para los explosivos (por ejemplo, prohibir la minería a cielo abierto, el uso de cianuro, etc.).

El nivel actual de riesgo es muy difícil de medir ya que no hay certidumbre sobre la posibilidad, estructura y magnitud de cualquier impuesto/derecho potencial sobre la minería. La posibilidad potencial de una nueva regulación ecológica actualmente es muy incierta. Sin embargo, es probable una regulación más estricta en los explosivos dada su interconexión con los riesgos a la seguridad. Actualmente estamos analizando qué impacto potencial, si lo hay, podríamos enfrentar con la reforma a la Ley Laboral en México que se promulgó en diciembre de 2012.

Minas en operación




Participamos en reuniones y eventos con la industria y el gobierno para monitorear de forma continua el entorno político y regulatorio, incluyendo las reformas laboral y fiscal.

Colaboramos con otros miembros de la comunidad minera a través de la Cámara Minera de México para cabildear contra nuevos impuestos/derechos o regulaciones perjudiciales. Así mismo, nos enfocamos en la capacidad de recuperación contra cualquier impacto potencial manteniendo un bajo costo de producción y una fuerte posición de capital.

Mantenemos un estricto control al recibir, manejar, almacenar y despachar explosivos en cada una de nuestras operaciones y proyectos.

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(F) Percepción pública en contra de la minería

La opinión pública global se preocupa cada vez más por las consecuencias sociales y ambientales potencialmente adversas de la apertura y desarrollo de las operaciones mineras. Este creciente sentimiento se manifiesta a través de obligaciones regulatorias cada vez mayores para las compañías mineras y de un mayor activismo social por parte de las comunidades y otras organizaciones populares.

Minas en operación




La Compañía colabora con similares de la comunidad minera mexicana e internacional para buscar una respuesta de la industria a este riesgo. Nuestro programa formal para lograr compromisos con la comunidad incluye:

– Realizar estudios sobre la percepción de la comunidad y monitorear la opinión pública a través de los medios locales (periódicos, estaciones de radio, canales locales).

– Monitorear y dar seguimiento a los temores expuestos por la comunidad, manteniendo una comunicación abierta y transparente y aclarando cualquier malentendido que pueda perjudicar la reputación de la Compañía).

– Trabajar con las comunidades, los representantes de los ejidos y los propietarios de terrenos en las etapas iniciales de exploración para entender sus necesidades y comunicar los beneficios del desarrollo y operación de una mina en términos de bienestar social y calidad de vida.

(G) Seguridad contra accidentes

Inherente a nuestra industria son los riesgos de incidentes debido a acciones o condiciones inseguras que propician lesiones o accidentes fatales en nuestra gente.

Nuestra gente enfrenta riesgos de incendios, explosiones, electrocución y envenenamiento con monóxido de carbono, así como los riesgos específicos de cada mina y proyecto de desarrollo, por ejemplo, caída de rocas causada por condiciones geológicas, colisiones de equipos en operaciones grandes, contaminación con cianuro, colisiones entre equipo y personas y vehículos más pequeños.


Tenemos cero tolerancia para los incidentes de seguridad a todos los niveles de operación, con reglas incorporadas en los procedimientos operativos, manuales de seguridad y todos los aspectos de comunicación en seguridad. En el cuarto trimestre de 2012 iniciamos el proceso “No más accidentes” conducido por toda la dirección administrativa y el Comité Ejecutivo. El programa incluye la participación obligatoria de todo el personal (incluyendo contratistas) a las juntas de seguridad mensuales de las unidades de negocio.

En 2012 el Comité Ejecutivo aprobó un proyecto de $5.3 mdd para minimizar los riesgos en seguridad operativa, que incluye sensores con base en la localización para personas y equipo, un sistema anticolisiones y comunicación en tiempo real en el interior de la mina.

Otras actividades de reducción de riesgos incluyen:

– Responsabilidad de los riesgos a la seguridad por parte de la administración de las unidades de negocio (minas, proyectos y exploración), con la supervisión de todo el sistema SSMARC y de la gente, quien coordina respuestas consistentes y completas para los riegos a la seguridad suplementadas con guías de seguridad, manuales operativos y

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procedimientos detallados; en 2012 aumentamos el número se supervisores de seguridad en sitio en un promedio de 50%.

- Capacitación que incluye reforzar las instrucciones a empleados y contratistas y el énfasis en el Liderazgo en Seguridad. En 2012 todos los supervisores participaron en una capacitación de dos semanas sobre la importancia de observar las guías de seguridad; se dieron 252,000 horas de capacitación en seguridad en 2012 que representan un incremento de 32% con respecto a 2011.

(H) Incidentes ambientales

Inherente a nuestra industria es el riesgo de incidentes ambientales como desbordamiento o colapso de presas de jales, derramamiento de cianuro y emisiones de polvo, entre otros, cualquiera de los cuales puede tener un alto impacto potencial en nuestra gente, comunidades y empresa.

Para leer más: Nuestra estrategia de sustentabilidad.


Tenemos fuertes sistemas, procedimientos y controles ambientales y, al igual que con los riesgos a la seguridad, los riesgos ambientales son responsabilidad de las Unidades de Negocio con la supervisión del equipo de SSMARC. Nuestro sistema de manejo ambiental soporta nuestro cumplimiento con todas las regulaciones requeridas.

Nuestras operaciones tienen la certificación ISO 14001, así como del programa Industria Limpia y nos adherimos rigurosamente a los requerimientos establecidos por los permisos ambientales de cada proyecto (Manifiesto de Impacto Ambiental). Así mismo, apoyamos a los contratistas en su esfuerzo para integrar sistemas de manejo ambiental.

En 2012, realizamos un inventario de emisiones de gas invernadero como parte del programa GEI México. Ver páginas X-X para más información acerca de nuestra estrategia de desarrollo sustentable.

(I) Exploración

Dependemos en gran medida del éxito de nuestro plan de exploración para alcanzar nuestros objetivos y mantener nuestras metas estratégicas de creación de valor, producción y reservas.

Los riesgos que pueden tener impacto en la prospección y en convertir los recursos inferidos incluyen el creciente nivel de inseguridad, la falta de personal capacitado, terreno disponible y suficientes concesiones y cobertura de derechos de superficie en las áreas objetivo.

Conforme nuestra producción aumenta y más minas se acercan al final de sus vidas, se vuelve cada vez más desafiante reemplazar sus reservas.

Para leer más: Nuestro programa de exploración e inversión.

Minas en operación


Invertimos fuertemente en nuestro programa de exploración, con el objetivo de mantener un presupuesto de exploración consistente a través de los ciclos de los metales. El presupuesto de capital de riesgo invertido en exploración de 2013 es de $279.6mdd, con una asignación del presupuesto de 41% a exploración alrededor de los principales proyectos y el resto a una combinación de exploración en el sitio de la mina, prospectos y prospección regional. También nos aseguramos de tener:

– Un enfoque en incrementar el programa de exploración regional para localizar nuevos distritos con alto potencial.

- Un equipo de geólogos altamente capacitados y motivados, tanto de empleados como de contratistas a largo plazo; expandimos este segmento de la fuerza

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laboral 20% en 2012.

- Un amplio y sólido portafolio de prospectos y proyectos con suficiente potencial en términos de recursos indicados e inferidos; añadimos 219,757 hectáreas de concesiones mineras a nuestro portafolio en 2012

– Revisiones técnicas de consultorías por parte de expertos internacionales, así como bases de datos y software SIG actualizados e integrados para identificar cinturones y distritos metalúrgicos favorables

– Proyectos listos para barrenación

– Oportunidades identificadas y apertura a sociedades, fusiones y adquisiciones de proyectos en etapas iniciales, como el acuerdo Orex firmado en 2012. Las adquisiciones incrementaron nuestra área de concesiones en 42,292 hectáreas en 2012. Para mayor información acerca de nuestros programas de exploración.

(J) Recursos humanos

Nuestra gente es clave para el cumplimiento de nuestros objetivos. Enfrentamos riesgos para seleccionar, reclutar, capacitar y retener a la gente que necesitamos, en particular debido a que el auge actual de la minería ha creado un déficit global de profesionales en geociencias experimentados y capacitados.

Aunque tenemos el riesgo de acciones del sindicato o de la degradación de las relaciones con los sindicatos en algunos sitios, nuestras relaciones en general se siguen fortaleciendo y este riesgo ha disminuido.

Otro riesgo es la falta de contratistas confiables con la adecuada infraestructura, maquinaria, desempeño y gente capacitada, además de que el auge en la minería limita la disponibilidad del grupo de contratistas competentes disponibles para el desarrollo y construcción de trabajos de minería. Nuestros planes de crecimiento hacen que éste sea un riesgo significativo para nosotros.

Minas en operación




Reclutamiento: Evaluamos nuestros requerimientos de contratación de puestos clave para el periodo 2012-2018, y esperamos cubrir las vacantes por medio de capacitación y promoción interna, así como de reclutamiento a través de:

- Nuestras relaciones cercanas con universidades que ofrecen programas de geociencias (hemos dedicado programas para identificar candidatos potenciales con base en su desempeño que pueden ser contratados como becarios y /o residentes después de su graduación)

- CETEF (Centro de Estudios Técnicos Fresnillo) que da capacitación en habilidades operativas específicas para la minería; 20 de los graduados de 2012 se unieron a la Compañía como empleados de tiempo completo. Damos la bienvenida a la segunda generación de técnicos mineros con 20 nuevos estudiantes que se graduarán en 2014.

- CETLAR (Centro de Estudios Técnicos de Peñoles) que capacita a técnicos mecánicos y eléctricos; 8 de los graduados de 2012 se unió a la Compañía como empleados de tiempo completo. Se registraron 14 nuevos estudiantes para el programa 2012 -2014.

Retención: Proporcionamos un entorno laboral estable, una sólida cultura corporativa comprometida con nuestra gente, buenas condiciones laborales, prestaciones competitivas y oportunidades de desarrollo profesional. Dos de nuestras unidades de negocio fueron reconocidas con la certificación Un Gran

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Lugar para Trabajar en 2012.

Contratistas: Tenemos contratos de perforación y minería a largo plazo y proporcionamos recursos financieros para la compra de materiales y equipo. Hacemos inversiones significativas en la capacitación de contratistas, en especial sobre los requerimientos ambientales y de seguridad. Apoyamos a 12 de nuestras principales compañías contratistas en su integración al Programa de Autogestión en Seguridad y Salud en el Trabajo (PASST) promovido por la Secretaria del Trabajo y Previsión Social (STPS).

Sindicatos: Hemos asignado de manera clara responsabilidades y programas para mantener relaciones cercanas con los sindicatos tanto en las minas como a nivel nacional. Contamos con asesoría legal experimentada, interna y externa que nos proporciona apoyo jurídico. Somos proactivos y oportunos en nuestras respuestas a las necesidades del sindicato y no experimentamos ningún paro laboral en 2012.

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Desempeño

REVISIÓN DE LAS OPERACIONES

En 2012 avanzamos en nuestra estrategia de metales preciosos, consolidamos nuestra posición como líder

minero de plata y oro.

Desde que empezamos a cotizar en la bolsa en 2008, Fresnillo plc ha expandido su portafolio de tres unidades

mineras a seis y ha incrementado significativamente sus proyectos de crecimiento y la base de sus recursos,

mientras que la empresa ha tenido un crecimiento balanceado con un enfoque en la excelencia operativa,

practicas empresariales responsables y un compromiso continuo con la asignación disciplinada de capital.

En 2012 avanzamos en nuestra estrategia de metales preciosos, consolidamos nuestra posición como líder

minero de plata y oro. Nuestro sólido desempeño operacional dio como resultado una producción récord de oro

y volúmenes estables de plata, ambos en línea con los objetivos establecidos en el año. Adaptamos planes

mineros a corto plazo debido al comportamiento del precio del metal en 2012, y beneficiado por nuestras

estrategias de consolidación de distrito con importantes sinergias en nuestras unidades de negocios en los

distritos de Herradura y Fresnillo.

Producción Atribuible

2012 2011 % change

Plata (miles de onzas) 36,938 37,950 (2.7)

Silverstream (miles de onzas) 4,035 3,923 2.9

Total plata (miles de onzas) 40,973 41,873 (2.1)

Oro (oz) 473,034 448,866 5.4

Total oro 687,488 662,813 3.7

Plomo (toneladas) 24,639 21,442 14.9

Zinc (toneladas) 24,928 23.113 7.9

Ventas Ajustadas por mina*

2012

MDD

2011

MDD

% change

Fresnillo 865.7 1,052.7 (17.8)

Herradura 528.5 521.9 1.3

Ciénega 320.1 250.1 28.0

Saucito 285.9 234.6 21.9

Soledad-Dipolos 178.5 248.1 24.9

Noche Buena 108.5 N/A N/A

*Excluye transacciones entre segmentos

Producción de plata por mina (onzas)

Fresnillo 26,383

Saucito 7,054

Ciénega 3,329

Herradura 136

Soledad-Dipolos 28

Noche Buena 8

Silverstream 4,035

Producción de oro por mina (onzas)

Herradura 176,146

Ciénega 125,275

Soledad-Dipolos 60,104

Noche Buena 36,690

Saucito 45,246

Fresnillo 29,573

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Contribución de ventas por mina

Plata

MDD

Oro

MDD

Plomo

MDD

Zinc

MDD

Fresnillo 771.5 41.4 28.6 24.1

Saucito 209.6 68.9 4.6 2.7

Ciénega 93.7 202.1 10.3 14.0

Herradura 7.5 521.0 - -

Soledad-Dipolos 1.5 176.9 - -

Noche Buena 0.4 108.0 - -

El desempeño operacional en el año se benefició de la puesta en marcha en tiempo y de acuerdo al presupuesto

de la mina de oro Noche Buena, el exitoso inicio de producción en Saucito, nuestra habilidad de maximizar la

capacidad operativa en la mayoría de nuestras minas – incluso superándola en Fresnillo y Ciénega – y un año

completo de producción comercial en el satélite San Ramón.

Producción

La producción atribuible anual de plata permaneció estable en el año con 41 millones de onzas producidas,

incluyendo 4.0 millones de onzas provenientes del Contrato Silverstream. Esto resultó del incremento de la

producción en Ciénega, debido principalmente a la mayor ley de plata en el satélite de San Ramón, combinado

con el inicio de producción en Saucito. Esto mitigó la anticipada menor ley de plata en la mina Fresnillo.

La producción atribuible de oro anual alcanzó un nuevo récord de 473,034 onzas, 5.4% mayor que en 2011

debido principalmente al inicio de operaciones en Noche Buena, mayor volumen de mineral molido y mayor ley

en Saucito, y mayor producción en Ciénega. Estos factores ayudaron a mitigar la menor producción en Soledad-

Dipolos debido a la menor ley, reduciendo la recuperación.

Desarrollo

El desarrollo de proyectos en nuestras minas operativas incluye la construcción de la planta de lixiviación

dinámica en Herradura, la futura sede a la que se trasladó para dar cabida a una posible expansión de la mina

Centauro a mediados del año. El proyecto se mantiene en marcha de acuerdo al tiempo estimado para la

producción comercial en el cuarto trimestre de 2013, mientras que el presupuesto se incrementó

moderadamente en 8.6%. La planta jugará un rol principal en el Distrito de Herradura procesando mineral de

alta ley proveniente de las minas Herradura y Soledad-Dipolos, así como mineral extraído del proyecto Centauro

Profundo.

En Saucito, los trabajos de exploración e ingeniería en el proyecto de expansión en Saucito II confirmaron una

robusta base de recursos, con 527.5 millones de onzas de plata y 2.0 millones de onzas de oro. El estudio de

factibilidad fue aprobado por el Consejo en Marzo 2013, y la construcción empezará en el segundo semestre de

2013, se espera que se inicie operaciones en 2015.

Tras la aprobación del Consejo, la construcción de la mina de plata y oro, San Julián, comenzó a finales de 2012.

Los trabajos de minería e ingeniería de detalle de la planta se están llevando a cabo, la infraestructura de agua y

drenaje están avanzando, y la construcción la pista de aterrizaje del proyecto está casi terminada. Se espera que

el proyecto valuado en $500 millones de dólares concluya en el segundo semestre de 2014 y producirá un

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promedio de 9.6 millones de onzas de plata y 40,000 onzas de oro anualmente en su capacidad máxima, por lo

tanto dicho proyecto tendrá un rol crítico para lograr nuestros objetivos de producción a largo plazo.

Adicionalmente, la exploración continúa en la parte norte del distrito el cuál creemos tiene un potencial alto.

Actualmente estamos evaluando un crecimiento integral y un plan de optimización para el Distrito de Fresnillo

que incluye i) la capacidad de procesamiento adicional de 2,000 toneladas por día en la mina Fresnillo con la

construcción en un molino de bola y nuevas celdas de flotación adyacentes a la instalación actual; ii) el aumento

en el desarrollo de las ramas de la veta en la zona oeste de la mina para alimentar la nueva capacidad; y iii) una

planta de pirita en Saucito para procesar las presas de jales de Fresnillo y Saucito que incrementará la

recuperación mediante la producción de precipitados de plata y oro. Estos desarrollos potenciales, junto con la

planta de flotación planeada en Saucito II, tendrá la capacidad de procesar mineral con mayor contenido de ley

de plomo y zinc de acuerdo con el perfil del recurso esperado en el Distrito.

Exploración

La base de los recursos se incrementó a través de nuestro programa de exploración agresiva, con la barrenación

en 20 prospectos y proyectos durante el año, completando 593,968 metros de núcleo y 249,225 metros de

circulación inversa.

Los esfuerzos de exploración son concentrados alrededor de nuestras minas operativas, en desarrollo y

proyectos de exploración avanzada. Los recursos y reservas auditadas muestran un incremento significativo y

una conversión sana de la categoría inferida a las categorías medidas e indicadas.

Cabe destacar que los resultados positivos fueron obtenidos en: el este de Noche Buena, Centauro y Tajitos en el

Distrito de Herradura, y en el sistema de la veta de Las Casas y el satélite San Ramón en el Distrito de Ciénega. El

estudio de pre-factibilidad se concluyó en Juanicipio y la continua exploración tiene por objetivo convertir los

recursos en la siguiente categoría. Los trabajos de barrenación también mostraron interesantes resultados en

cuanto a las leyes de oro y plata sobre áreas minables en el Distrito de Guanajuato, y resultados positivos

continúan en el prospecto Coneto de plata y oro, la alianza con Orex Minerals, y en el prospecto Pilarica de plata

ubicado en Perú.

El capital total invertido en exploración fue de $318.9 millones de dólares, en contra de nuestro presupuesto

planeado de $360.4 millones de dólares, sin embargo, la inversión en exploración en 2012 representó un

incremento de 78.1% respecto a 2011; esta cifra incluye $85.4 millones de dólares capitalizados principalmente

los proyectos en: San Julián, Centauro Profundo y Juanicipio.

Seguridad

La implementación del Plan de Acción para la Seguridad y la maduración del marco de SSMARC dio como

resultado una serie de importantes mejoras operativas, sin embargo las seis fatalidades durante 2012 indican la

necesidad de reforzar las medidas de seguridad y eliminar las violaciones a los procedimientos. Lamentamos

profundamente esta pérdida y ofrecemos nuestras más profundas condolencias a sus familias y colegas. En el

transcurso del año conducimos extensivas campañas para asegurar una estricta adherencia a las políticas de

seguridad y fomentar una renovada política de seguridad a través de toda la empresa. También se ha acelerado

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e intensificado los requerimientos de entrenamiento en nuestros trabajadores y contratistas, así mismo

mantenemos firme nuestro compromiso de cero accidentes fatales.

Costos

Los costos por tonelada incrementaron en todo el Grupo debido a diversos factores: I) mayores costos de

contratistas; ii) mayor consumo por tonelada de material de operación derivados de un mayor desarrollo y

mayores distancias de acarreo, iii) un 8.1% de incremento en el costo unitario promedio ponderado de los

materiales de operación; y iv) un 6.5% de incremento en salarios en pesos mexicanos para los trabajadores

sindicalizados. Dichos efectos adversos fueron mitigados por: i) beneficios obtenidos debido a la mayor

productividad y mejores economías de escala generadas por el incremento en volumen de mineral procesado en

todas nuestras minas operativas; y ii) el 6.0% de la devaluación del peso mexicano contra el dólar americano.

Anticipamos mayores incrementos, principalmente en energía y materiales de operación, los cuales afectarán

negativamente nuestros costos en 2013; continuaremos invirtiendo en iniciativas de control de costos con el

objetivo de preservar buenos márgenes. Esto incluye optimizar el consumo de explosivos durante las voladuras y

proveer entrenamiento adicional en técnicas de voladura para hacer el proceso más eficiente; optimizar el

consumo de reactivos en las plantas de beneficio; dar mantenimiento de carreteras para incrementar la vida útil

de los neumáticos; reducir zarpeo a través del uso de malla de alambre; y disminuir el consumo de diesel y

lubricantes por medio de la optimización del diseño de los patios.

Pronóstico

Esperamos que la producción atribuible de plata se mantenga estable en 41 millones de onzas, incluyendo

Silverstream, con el inicio de operaciones en Saucito de aproximadamente 8.5 millones de onzas el cual

compensará la menor ley esperada de plata en Fresnillo. Se espera que la producción atribuible de oro alcance

490,000 onzas debido al inicio de operaciones de Noche Buena. En Ciénega, el incremento en el mineral

procesado a través de la optimización del mineral procesado mitigará parcialmente el efecto negativo de la

menor ley de oro esperada. La planta de lixiviación dinámica en Herradura será comisionada en el cuarto

trimestre de 2013, contribuyendo a una producción atribuible de oro adicional de 28,000 onzas anuales.

La ingeniería de detalle tomará lugar en San Julián mientras la construcción del procesamiento de la planta

continua. Se espera que dé inicio de operaciones en el segundo semestre de 2014. De igual manera

concluiremos con la construcción de la estación de bombeo en el proyecto Centauro Profundo y continuaremos

actividades de exploración para incrementar la base de nuestros recursos.

Se espera que el proyecto Saucito II aprobado por el Consejo en Marzo 2013 comience en la segunda mitad del

año. Evaluaremos la expansión de la principal mina de Herradura (Mega Centauro), así como el crecimiento

integral y la optimización del plan en el Distrito de Fresnillo que incluye la construcción de la capacidad adicional

de Fresnillo y una planta de pirita en Saucito.

El presupuesto de exploración del Grupo para 2013 fue disminuido a $279.6 millones de dólares (incluyendo la

capitalización de los gastos de exploración), 12.3% menor que la inversión en 2012.

Continuaremos con el enfoque en la seguridad a través de todas nuestras operaciones y proyectos de

exploración para mejorar el desempeño y cumplir con nuestra meta de cero fatalidades.

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Minas

operativas

Prospectos en barrenación

Exploración avanzada


Nuevos prospectos en etapa inicial

Proyectos de desarrollo en

las minas operativas

Exploración en etapas iniciales

Fresnillo Saucito

Herradura Soledad-Dipolos

Noche Buena Ciénega

San Ramón at Ciénega

San Julián

Centauro Profundo Juanicipio Orisyvo

Las Casas Saucito II Mega Centauro

Corredor Fresnillo Guachichil Guanajuato Manzanillas Leones

El Cairo Lucerito Tocayos San Juan Cebadillas San Nicolás del Oro Candameña Tajitos La Yesca Amata Cautivas Pilarica

San Javier El Carmen Urite Atotonilco Rosario Otzumatlán

Huacravilca (Perú) Pereñita La Huerta Rodeo

Planta de lixiviación dinámica en Herradura

Corredor Herradura: Las Norias, El Nudo, Carina, La Choya, Cerritos, El Dorado

Chihuahua: S. Brígida, Rosetillas, SJPinal, Bellavista, C. Blanco, Lucero Zacatecas: Corredor Concha-Nieves, Argentum, Coyotes, Villa García

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Minas en operación

FRESNILLO

Propiedad: 100% Fresnillo plc

Localizaciónn: Zacatecas

En operación desde: 1554

Plantas: Mina subterránea y planta de flotación

Capacidad de molienda (2012): 8,000 tpd / 2,640,000 tpa

Fuerza laboral: 903 empleados, 705 contratistas

Reservas y vida de la mina 2012 2011 % var.

Vida de la mina (años): 12.5 13.3

Reservas totales

Plata (moz) 308.5 324.7 (5.0)

Oro (oz) 733,000 731,000 0.3

Leyes prom. en reservas

Plata (g/t) 281 287

Produccción de la mina 2012 2011 % var.

Mineral molido (kt) 2,738 2,584 6.0

Plata (koz) 26,383 30,295 (12.9)

Oro (oz) 29,573 26,237 12.7

Plomo (t) 16,190 13,385 21.0

Zinc (t) 14,966 12,623 18.6

Resultados financieros USS 2012 2011 % var.

Ventas ajustadas 865.7 1,052.7 (17.8)

Utilidad del segmento 656.1 859.9 (23.7)

Capex 147.8 104.4 41.6

Exploración 9.4 7.3 28.8

Perfil de la mina y objetivos estratégicos

Fresnillo es la mina de plata primaria más grande del mundo y una de las minas más antiguas del mundo con

operaciones continuas. En 2012 Fresnillo produjo el 64.4% de la plata atribuible total del Grupo y generó el 37.8%

de las ventas ajustadas.

Debido a que las leyes de plata promedio continúan su disminución natural y esperada buscamos: i) optimizar la

producción de los recursos restantes operando a toda capacidad; ii) manejar leyes más altas de plomo y zinc en

el proceso de beneficio; iii) aumentar las tasas de recuperación procesando los jales; iv) reemplazar y expandir la

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base de recursos a través de exploración intensiva local y regional; y iv) consolidar el crecimiento en los Distritos

y optimizar esfuerzos para el procesamiento de mineral y jales de los múltiples sitios.

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• Mitigar las menores leyes a través de la preparación acelerada y mecanizada de nuevas zonas de la mina

• Concluir la ingeniería para la expansión de la planta de beneficio a 10,000 tpd

• Concluir el proceso de certificación OHSAS 18001


• Preparando exitosamente zonas adicionales de la mina aumentamos el volumen de mineral procesado y

superamos la capacidad de molienda 2.2%

• Aunque se realizaron trabajos significativos hacia la expansión potencial de la mina, se determinó que se

debía llevar a cabo un análisis adicional para asegurar el procesamiento óptimo de los materiales de todo el

Distrito

• Concluimos el proceso de auditoría para la especificación del sistema internacional de administración de la

seguridad y salud en el trabajo OHSAS y esperamos la certificación a principios de 2013.


• Evaluar nueva y/o mayor capacidad de procesamiento en el Distrito Fresnillo incluyendo una extensión de

2,000 tpd en la planta de beneficio actual de Fresnillo y una planta de piritas en Saucito para aumentar las

recuperaciones de oro de los jales de Fresnillo y Saucito

• Continuar la exploración a los niveles de inversión actuales para reemplazar o aumentar la base de recursos

• Seguir desarrollando y preparando nuevos rebajes

• Controles de costos / iniciativas de eficiencia

Principales progresos en el año

La producción de plata anual de Fresnillo disminuyó 12.9% con respecto a 2011 debido a la disminución natural

y esperada en las leyes, de 396 g/t en 2011 a 328g/t en 2012. Con base en nuestras estimaciones actuales,

esperamos que las leyes disminuyan a un nivel de aproximadamente 300 g/t en 2013, para permanecer después

en un rango de entre 300g/t y 325g/t durante cuatro años antes de disminuir en los años siguientes hacia las

leyes de las reservas (281 g/t). De forma simultánea, las leyes de oro, plomo y zinc aumentarán para alcanzar los

niveles contenidos en las reservas, como se demuestra en nuestras cifras de producción de 2012. Los contenidos

de oro, plomo y zinc aumentaron 12.7%, 21.0% y 18.6% respectivamente, en relación con 2011.

Para ayudar a compensar la disminución en las leyes de plata, incrementamos los volúmenes molidos mediante

la preparación de rebajes adicionales en las vetas San Diego y San Alberto y superamos la capacidad de

molienda total de la planta de beneficio en el año (8,174 tpd).

Debido a que la composición del mineral en Fresnillo está cambiando y los trabajos a lo largo del Distrito están

aumentando, revaluamos el proyecto de expansión original de la planta de Fresnillo y determinamos que era

necesario un mayor análisis para asegurar que las operaciones se racionalicen a través de todo el Distrito

Fresnillo. Actualmente estamos evaluando un plan integrado para expandir la capacidad de procesamiento a lo

ancho del Distrito, incluyendo una extensión de 2,000 tpd en la planta de beneficio de Fresnillo y una planta de

piritas en Saucito.

82

Aunque se mejoraron las condiciones de seguridad relacionadas con la caída de rocas en la mina en 2012

mediante relleno, anclaje y zarpeo sistemático, y no ocurrieron accidentes fatales relacionados con caídas de

rocas, el incumplimiento de algunos procedimientos de seguridad resultaron en tres accidentes fatales en el año

y como consecuencia la Compañía intensificó campañas de concientización, así como mayor supervisión. Verr

nuestro Plan de Acción de Seguridad.

Inversión en mantenimiento, productividad y crecimiento

Las inversiones en activos fijos en esta mina fueron de un total de $84.2 mdd en 2012, las cuales reflejan un

incremento en los trabajos de desarrollo para preparar nuevos rebajes, reemplazo de equipo y adquisición de

terreno. La cifra no incluye los trabajos de minería en el proyecto San Julián, 100% propiedad de la Compañía,

($62.2 mdd) y Orisyvo ($1.3 mdd).

Se llevó a cabo un programa de exploración intensivo en zonas más profundas y en la zona oeste de la mina.

Como resultado, los recursos en Fresnillo aumentaron de 64.7 millones de toneladas a 360 g/t a 70.3 millones de

toneladas a 353 g/t. La plata contenida en estos recursos aumentó 6.5% a 799 millones de onzas. En términos de

reservas, el tonelaje disminuyó ligeramente a 34.2 millones de toneladas (2011: 35.2mt), pero las leyes se

mantuvieron estables a 281 g/t (2011: 287 g/t). Como consecuencia, el contenido de plata disminuyó de 324.7

millones de onzas en 2011 a 308.5 millones de onzas en 2012. Con base en las reservas probadas y probables y

la capacidad de molienda actual, la vida esperada de la mina es de 12.5 años (2011: 13.3).

En 2013 planeamos implementar algunos controles de costos e iniciativas de eficiencia, entre los que se incluyen:

mejorar la eficiencia de los contratistas planeando sitios de barrenación que alcancen un promedio de 3,600

metros al mes; optimizar la utilización del equipo; capacitación en técnicas de voladura para optimizar los

patrones de voladura, continua optimización de las dosis de reactivos; monitorear la demanda de sistemas de

ventilación para controlar la velocidad y reducir el consumo de electricidad; y reducir el zarpeo de concreto

utilizando malla metálica.

Desempeño financiero

Las ventas ajustadas5, excluyendo las ventas inter-segmento, disminuyeron 17.8% a $865.7 mdd. Fresnillo es

predominantemente una mina de plata, aunque el decremento de 9.8% en el precio de la plata y la disminución

de 11.9% en los volúmenes de plata vendidos tuvieron un impacto significativo en el desempeño de la mina. Sin

embargo, las ventas ajustadas de esta mina representaron el 37.8% de la cifra consolidada del Grupo, mientras

que la participación de la mina en las ventas consolidadas de plata fue de 71.1%.

5 Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir los cargos de tratamiento y refinación.

83

Los costos de producción ajustados6 fueron de un total de $121.9 mdd, o el 21.1% de la cifra consolidada del

Grupo. Como se muestra en la gráfica, los principales componentes son los costos de contratistas y de personal,

materiales operativos y electricidad, que se utiliza principalmente en la planta de beneficio en el proceso de

molienda.

Aunque la inflación en los costos estimada total de Fresnillo fue de 4.3%, el costo por tonelada molida en esta

mina aumentó sólo 3.5% con respecto a 2011 a US$44.5, lo cual refleja el beneficio de una mayor productividad

y de mejores economías de escala generadas por el incremento de 6.0% en el mineral procesado, lo que mitigó

el efecto adverso de los mayores costos de producción que resultaron de: i)mayores honorarios de los

contratistas como resultado de la revisión anual en esta mina, así como del acarreo adicional de mineral y

tepetate y de mayores trabajos para desarrollar los rebajes y mejorar las condiciones de seguridad en la mina; ii)

un incremento en el precio unitario promedio de los materiales operativos(+5.9% en esta mina); iii) mayor

consumo de diesel por tonelada, anclas y acero para barrenación (las últimas dos tienen relación con las

mayores medidas de seguridad); iv) mayor consumo de refacciones y mantenimiento a los sistemas de detección

de incendios; y v) el reemplazo de la armadura para el molino. Todos estos factores se vieron compensados

parcialmente por la devaluación del tipo de cambio peso/dólar.

El incremento de 6.7% en el cash cost por onza de plata a US$5.59 (2011: US$5.24) es resultado principalmente

de los menores volúmenes de plata vendida y refleja la disminución de 17.3% en las leyes durante el periodo. En

menor grado, también contribuyeron los mayores cargos de refinación de la plata y un incremento en los costos

mineros, lo que fue parcialmente mitigado por la menor participación de los trabajadores en las utilidades como

6 Los costos de producción ajustados se calculan como los costos de producción totales menos depreciación, participación

de los trabajadores en las utilidades y los efectos de la cobertura del tipo de cambio.

Ventas ajustadas por metal (millones de dólares)

Oro 41.4

Plata 771.5

Plomo 28.6

Zinc 24.2

Costos de producción ajustados (millones de dólares)

Contratistas 27.7

Materiales de operación 24.7

Personal 22.1

Electricidad 19.1

Diesel 2.5

Mantenimiento 17.7

Otros 7.5

Fletes 0.6

84

consecuencia de la disminución en el precio de la plata y el incremento de 24.9% en los créditos de

subproductos, en especial de oro.

Derivado de los factores anteriores, el margen por onza, que se calcula como el precio realizado promedio

menos el cash cost por onza de plata, disminuyó 12.4% a US$25.8; el margen expresado como porcentaje del

precio de la plata disminuyó de 84.9% en 2011 a 82.2% en 2012. Esta mina representó el 44.2% de la utilidad

bruta total de las minas operativas.

85

SAUCITO


Localización: Zacatecas, 8 km al suroeste de la mina Fresnillo


Planta: Mina subterránea y planta de flotación

Capacidad de molienda (2012): 3,000 tpd / 990,000 tpa

Fuerza laboral: 867 contratistas

Reservas y vida de la

mina

2012 2011 % var.


Reservas totales

Plata (moz) 118.9 29.3 >100

Oro (oz) 568,000 180,000 >100

Leyes promedio en

reservas

Plata (g/t) 357 275

Producción de la mina 2012 2011 % var.

Mineral molido (kt) 905 818 10.6

Plata (koz) 7,054 5,904 19.5

Oro (oz) 45,246 33,493 35.1

Plomo (t) 2,773 1,742 59.2

Zinc (t) 1,791 1,171 52.9

Resultados financieros 2012 2011 % var.

Ventas ajustadas (MDD) 285.9 234.6 21.9

Utilidad del segmento

(MDD)

206.3 177.5 16.2

Capex (MDD) 54.4 65.3 (16.7)

Exploración (MDD) 3.7 3.6 2.8


Esta mina que comenzó operaciones en 2011, es uno de los principales motores de crecimiento del Grupo. Junto

con la expansión planeada Saucito II, Saucito es clave para avanzar hacia nuestro objetivo de producción de

2018 de 65 millones de onzas de plata. Para alcanzar este objetivo, seguiremos i) aumentando operaciones y

alcanzando los niveles de producción anuales planeados de 9.0 millones de onzas de plata y 45,000 onzas de oro;

ii) preparando zonas de la mina suficientes para aproximadamente dos años de producción, de acuerdo con la

política del Grupo; iii) invirtiendo en exploración para convertir los recursos en reservas y mantener la vida de la

mina en 10 años; y v) avanzar en la expansión de Saucito II para que inicie operaciones en 2015.

86


• Aumentar la producción a 6.5 millones de onzas de plata

• Obtener la Certificación de Industria Limpia, iniciar los procesos de certificación OHSAS 18001 e ISO 14001

• Expandir la presa de jales


• Se produjeron 7.0 millones de onzas de plata

• Se avanzó 61% en el proceso de Certificación de Industria Limpia; nuestra expectativa revisada es obtener la

certificación en 2013

• Apoyamos la integración de nuestros contratistas al Programa de Autogestión en Seguridad y Salud en el

Trabajo promovido por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social

• Concluimos la expansión de la presa de jales


• Presentar para aprobación del Consejo el proyecto de expansión Saucito II e iniciar su construcción en la

segunda mitad de 2013

• Obtener la certificación de Industria Limpia y realizar la auditoría inicial para el proceso de certificación ISO

14001

• Mantener los esfuerzos de exploración en las vetas Natalias para expandir los recursos de la mina

• Controles de costos / iniciativas de eficiencia: reducir el consumo de reactivos y electricidad; aumentar la

productividad de los contratistas en los trabajos de desarrollo

• Evaluar la construcción de una planta de piritas en conjunto con el plan de optimización de crecimiento del

Distrito Fresnillo integrado


Alcanzamos la capacidad operativa designada de 3,000 toneladas por día, con una producción anual de plata de

7.0 millones de onzas y una producción de oro de 45,246 onzas, rebasando nuestras expectativas iniciales para

2012. Además de trabajar en la veta Saucito, iniciamos el desarrollo de la veta Jarillas, que contribuyó con los

volúmenes de producción mayores a lo planeado.

La construcción del tiro Jarillas casi se concluyó a finales del año y se espera sea puesto en marcha en marzo de

2013. Este nuevo tiro tendrá una capacidad de 5,000 toneladas por día y reducirá los costos de acarreo e

izamiento en la mina Saucito permitiendo el acceso directo a la veta Jarillas.

Ocurrieron dos accidentes fatales en 2012 que resultaron en intensas campañas de concientización y una mayor

supervisión, en particular debido a que esta mina es operada en su totalidad por contratistas. No obstante,

Saucito logró progresos en otros aspectos del marco de SSMARC diseñando su plan de manejo de residuos

peligrosos y apoyando la integración de sus contratistas al Programa de Autogestión en Seguridad y Salud en el

Trabajo promovido por la STPS. Ver nuestro Plan de Acción de Seguridad.

87

Llevamos a cabo un programa de exploración intensiva de $3.7 mdd que combinado con una inversión de $18

mdd en trabajos de desarrollo convirtió exitosamente parte de la amplia base de recursos a la categoría de

reservas. Los recursos totales en 2012 se mantuvieron estables a 45.3 millones de toneladas con una ley

promedio de 362 g/t y un contenido de plata de un total de 527.5 millones de onzas y 2.0 millones de onzas de

oro. Las reservas auditadas aumentaron significativamente con un incremento en el tonelaje a 10.4 millones de

toneladas (2011: 2.8mt), así como un aumento en las leyes a 357 g/t (2011: 275 g/t). Como resultado, el

contenido de plata en las reservas aumentó de 24.6 millones de onzas en 2011 a 118.9 millones de onzas en

2012. Con base en las reservas probadas y probables y la capacidad de molienda actual, la vida esperada de la

mina es de 11.4 años (2011: 2.8 años).

Tomando en consideración las reservas auditadas y las cifras de recursos obtenidas a principios de 2013,

concluimos el estudio de factibilidad para la expansión Saucito II. Actualmente estimamos un presupuesto de

inversiones en activos fijos de $233 mdd para este proyecto, con una producción anual promedio de 8.4

millones de onzas de plata y 35,000 onzas de oro. Si se aprueba, la construcción empezaría en la segunda mitad

de 2013 y las operaciones comenzarían en 2015 para alcanzar su producción completa en 2017.

Inversiones en mantenimiento, productividad y crecimiento

Las inversiones en activos fijos ascendieron a $54.4 mdd y se asignaron principalmente al desarrollo, rampas y

construcción del tiro Jarillas. Conforme el proyecto de expansión Saucito II avance, aumentarán las inversiones

en activos fijos. Para 2013 se presupuestaron $150 mdd y el 54% está asignado a la expansión Saucito II.


Las ventas ajustadas7 en Saucito aumentaron 21.9% a $285.9 mdd, reflejando el incremento en los volúmenes

de oro y plata vendidos, que compensó el efecto adverso del menor precio de la plata. Las ventas ajustadas

totales representaron el 12.5% de la cifra consolidada del Grupo, mientras que la participación de la mina en las

ventas de plata consolidadas aumentó a 19.3% de 15.0%, lo que destaca la creciente importancia de Saucito

para el perfil de plata de la Compañía. El oro se mantiene como un componente importante de esta mina como

lo muestra la gráfica.

Los costos de producción8 ajustados de $55.1 mdd representaron el 9.6% de los costos consolidados totales.

Debido a que Saucito es operada por contratistas, la estructura de costos de la mina se inclina fuertemente

hacia los costos de contratistas, que también incluyen algunos materiales operativos, depreciación y diesel.


refinación. 8 Los costos de producción ajustados se calculan como los costos de producción totales menos depreciación, participación

de los trabajadores en las utilidades y los efectos de la cobertura del tipo de cambio.

88

El costo por tonelada fue de US$60.9, que es más representativo de la verdadera estructura de costos de la mina,

ya que 2012 fue el primer año completo de producción comercial, mientras que en 2011 procesamos las

reservas apiladas de la fase de desarrollo.

El cash cost de US$0.49 por onza de plata reflejó el efecto favorable de las altas ventas de subproductos,

principalmente de oro, así como mayores leyes de los rebajes de producción. Como resultado el margen por

onza de plata disminuyó 8.8% a US$30.94, mientras que expresado como porcentaje del precio de la plata, el

margen fue de 98.4%. Esta mina representó el 11.1% de la utilidad bruta total de las minas operativas.


Oro 69.0

Plata 209.6

Plomo 4.6

Zinc 2.7

Costos de producción ajustados US$ million

Contratistas 26.7

Electricidad 8.0

Diesel 0.2


Mantenimiento 5.5

Personal 3.4

Otros 3.0

Fletes 0.4

89

CIÉNEGA


Localización: Durango


Planta: Mina subterránea, planta de flotación y lixiviación

Capacidad de molienda (2012): 2,800 tpd / 930,000 tpa


Reservas y vida de la mina 2012 2011 % var.


Reservas totales

Plata (moz) 66.1 54.0 22.4

Oro (oz) 828,000 830,000 (0.24)

Leyes promedio en reservas

Plata (g/t) 111 131 (15.3)

Oro (g/t) 1.38 2.01 (32.3)

Producción de la mina

Mineral molido (kt) 1,113 967 15.1

Plata (koz) 3,329 1,474 125.8

Oro (oz) 125,275 116,841 7.2

Plomo (t) 5,676 6,315 (10.1)

Zinc (t) 8,171 9,318 (12.3)

Resultados financieros 2012 2011 % var.


Utilidad del segmento(MDD) 217.7 165.7 31.4

Capex (MDD) 81.9 79.8 2.6



Aunque durante mucho tiempo Ciénega se ha clasificado como una mina de oro, también es rica en recursos de

plata y las ventas de plata han aumentado significativamente en años recientes. Dado el perfil de ventas de la

mina, Ciénega podría convertirse en una mina de plata principalmente, a mediano plazo. No obstante, con el

objeto de mantener la producción en onzas de oro equivalente y compensar las menores leyes de oro promedio,

planeamos reducir algunos cuellos de botella en la planta de flotación para aumentar la capacidad de molienda

intensificando la exploración y extracción de San Ramón y otras áreas de influencia, y a largo plazo evaluaremos

la lixiviación de oro y plata de los concentrados de plomo de la mina.

La lejana localización de la mina en Durango, cerca de la aldea de Nuestra Señora de la Ciénega y la dependencia

económica de la comunidad local en la mina, requiere que incorporemos un amplio rango de servicios básicos

incluyendo telecomunicaciones, educación y salud como parte del perfil operativo de esta unidad de negocios,

que incluye la mina satélite San Ramón.

90


• Poner en marcha el satélite San Ramón; el mineral será transportado y procesado en Ciénega

• Control continuo de la dilución

• Evaluar las oportunidades para aumentar las tasas de recuperación de oro y plata mediante la lixiviación de

concentrados de zinc

• Obtener la Certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro que se retrasó en 2011 debido

a la expansión.

• Continuar la exploración del grupo Cebollitas que también se espera sea un satélite Ciénega


• Inició la producción comercial en el satélite San Ramón alcanzando toda su capacidad de 1,000 toneladas

por día

• Logramos controlar la dilución causada por las vetas reducidas mediante voladuras más precisas

• Seguimos evaluando diversas alternativas viables para aumentar de forma rentable la plata pagadera y el

oro de los concentrados de plomo y zinc

• El proceso para obtener la Certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro avanzó a 75%

(el retraso fue externo y no tuvo relación con el desempeño de la mina); se llevó a cabo la primera auditoría

y empezamos a atender las áreas que necesitaban mejoras. Simultáneamente, avanzamos en la certificación

OHSAS a 85%.

• La exploración en las áreas de influencia generó resultados alentadores


• Preparar un estudio de alcance para el proyecto Las Casas

• Intensificar el programa de exploración en Cebollitas

• Evaluar alternativas para aumentar la capacidad de la presa de jale

• Controles de costos / Iniciativas de eficiencia

Principales progresos en 2012

La producción anual de oro aumentó 7.2% con respecto a 2011 gracias a un mayor ritmo de producción que

superó la capacidad de molienda designada de 930,000 toneladas al año para alcanzar 1.1 millones de toneladas,

lo cual se logró debido a las mejoras en mantenimiento en la planta de beneficio, continuo desarrollo y el acceso

a reservas más profundas después de profundizar el tiro. La producción anual de plata aumentó

significativamente como resultado de mayores leyes. Por otro lado, la producción de plomo y zinc cayó con

menores leyes.

En el satélite San Ramón se extrajeron 263,200 toneladas de mineral, que representan el 24% de la producción

total de Ciénega. Adicionalmente, se llevaron a cabo 34,628 metros de barrenación a diamante para evaluar la

recientemente descubierta veta Este de la veta principal Porvenir-Bandera y la estructura La Republicana. Se

agregaron 200,000 onzas de oro equivalente a la base de recursos después de reemplazar el material minado. Se

están transportando 1,000 tpd de mineral desde San Ramón a la planta de procesamiento de Ciénega.

91

La ley de oro promedio (de 3.6 g/t) disminuyó 7.7% en comparación con 2011, en línea con la ley esperada de

3.5 g/t en 2012. Sin embargo, la ley de plata se duplicó a 105.2 g/t, reflejando un mayor contenido de plata en la

mina satélite San Ramón y en Ciénega. Se espera que las leyes de oro sigan disminuyendo hacia el nivel

contenido en los recursos, mientras que la ley de plata se mantendrá al nivel actual en los próximos años

fortaleciendo el perfil de plata relativo de esta mina.


Las inversiones en activos fijos aumentaron 2.6% en relación con 2011 a $81.9 mdd y los recursos se asignaron a

trabajos mineros y de desarrollo principalmente en Ciénega, a la compra de terreno y al reemplazo de equipo.

Se realizó durante el año una exploración intensiva que incluyó trabajo y preparación mineros en Las Casas, un

proyecto de exploración avanzada localizado a 800 metros de la mina Ciénega, lo cual resultó en la adición de 21

millones de toneladas a los recursos con un contenido de 716,000 onzas de oro y 69 millones de onzas de plata.

En 2013 planeamos preparar un rebaje piloto para verificar el modelo geológico y las características geotécnicas

del depósito y conducir un estudio de alcance para evaluar la inclusión de este sitio de exploración avanzada

como un segundo satélite de Ciénega dada su proximidad con la mina.

Como parte de nuestro control de costos e iniciativas de eficiencia, en 2013 planeamos reducir los cuellos de

botella en la planta de flotación, lo que incrementará el procesamiento a 3,600 tpd y 1.2 millones de toneladas

de mineral molido por año en la segunda mitad de 2013; y construir un canal de drenaje que eliminará las

bombas eléctricas y sus costos asociados.

Combinados, los recursos de oro en Ciénega, San Ramón y Las Casas se mantuvieron estables a 1.7 millones de

onzas de oro (2011: 1.7 millones de onzas) y los de plata aumentaron 11.9% a 136.8 millones de onzas en 2012

(2011: 122.2 millones de onzas). En términos de reservas, el contenido de oro se mantuvo estable a 828,000

onzas, mientras que el de plata aumentó 22.4% a 66.1 millones de onzas en 2012. La vida de la mina se estima

en 16.7 años a la capacidad actual.


Las ventas ajustadas9 aumentaron 28.0% a $320.1 mdd en 2012, lo cual refleja mayores volúmenes de oro y

plata, así como precios más altos del oro y representa el 14.0% del total del Grupo. Ciénega es la mina más

polimetálica, como lo demuestra la contribución de 36.9% de plata, plomo y zinc.

Los costos de producción ajustados10 en esta mina fueron de $85.7 mdd, el 14.9% de la cifra consolidada del

Grupo. Los costos de contratistas se han vuelto un componente más importante en la estructura de costos de la

mina, constituyendo el 41.6% en 2012 (2011: 35.0%) como resultado principalmente de la mina satélite San

Ramón que es operada en su mayor parte por contratistas.


refinación. 10

Los costos de producción ajustados se calculan como los costos de producción totales menos depreciación, participación de los trabajadores en las utilidades y los efectos de la cobertura del tipo de cambio.

92


Oro 202.1

Plata 93.7

Plomo 10.3

Zinc 14.0

93

El costo por tonelada molida en Ciénega aumentó 5.0% a US$77.1, lo cual refleja el incremento en acarreo,

desarrollo y anclaje en San Ramón. El consumo por tonelada de diesel y materiales operativos como acero para

molienda, explosivos y reactivos también se vio impactado por el inicio formal de esta mina satélite debido a los

costos de fletes más altos de materiales y refacciones para soportar la operación. Dichos factores se vieron

parcialmente compensados por la devaluación del peso y las sinergias y eficiencias ganadas por el incremento de

15.1% en el volumen de mineral procesado.

Los costos mineros más altos y las menores leyes en esta mina se vieron compensados por el crédito de ventas

mayores de subproductos, lo cual dio como resultado un costo de −US$84.8 por onza. El margen por onza de

oro aumentó significativamente a US$1,759.0 por onza, un incremento de 20.1% con respecto a 2011. Esta mina

representó el 12.8% de la utilidad bruta total de las minas operativas.


Contratistas 35.6


Personal 12.4

Electricidad 7.2

Diesel 1.0

Mantenimiento 6.8

Otros 6.1

Fletes 1.7

94

HERRADURA

Propiedad: JV con Minera Penmont (56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA Limited)

Localización: Sonora


Planta: Mina a cielo abierto, lixiviación en montón y planta Merrill-Crowe


Reservas y vida de la mina 2012 2011 % var


Reservas totales

Oro (moz) 2.2 2.0 10.0

Ley promedio en reservas

Oro (g/t) 0.73 0.78 (6.4)


Mineral depositado (kt) 24,641 21,020 17.2

Plata (koz) 136 227 (40.1)

Oro (oz) 176,146 183,528 (4.0)

Resultados financieros 2012 2011 % var


Utilidad del segmento (MDD) 369.5 404.8 (8.7)

Capex (MDD) 109.1 72.7 50.1



Herradura es la mina de oro a cielo abierto más grande del mundo. Buscamos: i) maximizar la producción de oro

considerando los ciclos de los precios y las leyes; ii) incrementar los volúmenes de mineral procesado; iii)

incrementar las tasas de recuperación de mineral de alta ley con la construcción de una planta de lixiviación

dinámica; iv) evaluar una expansión potencial del tajo Mega Centauro; y v) llevar a cabo exploración continua

en el proyecto Centauro Profundo que se está formando abajo del tajo principal de Herradura para desarrollarse

potencialmente como una mina subterránea, así como en áreas de influencia y a través del Distrito. Conforme

las leyes disminuyan y los costos operativos aumenten, también debemos identificar oportunidades para

incrementar la eficiencia y controlar los costos.


• Convertir los recursos inferidos en medidos e indicados en Centauro Profundo para soportar la construcción

de un tiro

• Avanzar en el proceso de certificación OHSAS 18001 al 90% de su conclusión

• Intensificar la exploración en las áreas de influencia para aumentar la base de recursos


• Se transfirió una parte significativa de los recursos de Centauro Profundo al proyecto Mega Centauro,

aunque se llevará a cabo exploración adicional en 2013 para aumentar una vez más la base de recursos en

este proyecto

95

• Avanzamos en el proceso de certificación OHSAS 18001 al 85%

• Incrementamos la base de recursos totales en el tajo Centauro y continuamos la exploración en las áreas de

influencia con resultados alentadores


• Continuar la exploración en Centauro Profundo para aumentar la base de recursos en este proyecto

• Aumentar la base de recursos a través de una exploración extensa

• Evaluar la futura expansión del tajo Mega Centauro

• Obtener la certificación OHSAS 18001

• Controles de costos / iniciativas de eficiencia


La producción de oro atribuible anual disminuyó 4% como resultado de menores leyes y tasas de recuperación.

La producción total de oro fue de 314,547 onzas.

La ley de oro promedio en 2012 disminuyó 13.8% a 0.56 g/t como resultado de leyes menores a las esperadas en

el fondo del tajo Centauro aunadas a la decisión de la Compañía de depositar mayores volúmenes de mineral de

baja ley que son económicamente viables a los niveles de precio actuales. Sin embargo, tenemos confianza en

que nuestra estimación de que la ley de oro no variará significativamente en 2013 de los modelos geológicos,

por lo que se espera que la ley regrese al nivel de 0.65 g/t.

Los recursos atribuibles incluyendo los de Centauro Profundo y los del proyecto Mega Centauro aumentaron 5.4%

a 3.9 millones de onzas de oro, mientras que las reservas probadas y probables atribuibles aumentaron 10.0% a

2.2 millones de onzas en 2012. Con base en las reservas auditadas y los mayores volúmenes de producción la

vida esperada de la mina es de 6.6 años, comparada con 7.2 años en 2011.

En el proyecto Mega Centauro, se realizaron 130,000 metros de barrenación en el año. Continuará la

exploración intensiva como preparación para un estudio de pre-factibilidad.


Las inversiones en activos fijos aumentaron 50.1% a $109.1 mdd en 2012. Los fondos se asignaron a la

construcción de patios de lixiviación, reemplazo de equipo y preparación de nuevos bancos; trabajos mineros en

Centauro Profundo y construcción de la planta de lixiviación dinámica, que representaron aproximadamente el

34.3% del total ($37.4 mdd). El equipo comprado por Bermejal, una subsidiaria de Penmont, y arrendado a

Herradura fue de un total de $24.4 mdd.

La construcción de la segunda etapa del noveno patio de lixiviación se concluyó en 2012 y el décimo patio de

lixiviación avanza conforme al programa para ser operativo en 2013, asegurando una continuidad operativa a los

niveles actuales.

96

La exploración en el proyecto Centauro Profundo progresó bien, incluyendo los trabajos mineros cuyo objetivo

es convertir los recursos inferidos a la categoría de indicados y medidos. Debido a que los recursos de este

proyecto se transfirieron al proyecto Mega Cenaturo, continuará la exploración en 2013 para expandir

nuevamente la base de recursos.

Como parte de nuestros controles de costos e iniciativas de eficiencia en 2013, planeamos incrementar la vida

de las llantas mediante el mantenimiento a las carreteras; reducir el consumo de diesel reduciendo los ciclos de

acarreo en los niveles más altos del tajo; mejorar la metodología para mezclar cal con el mineral y así estabilizar

el nivel de pH; y reducir la utilización de aceites/lubricantes.


Las ventas ajustadas11 se mantuvieron estables en $528.6 mdd, debido a que los precios record del oro casi

mitigaron por completo los menores volúmenes de ventas, manteniendo la posición de la mina como la segunda

mina que más contribuye a las ventas ajustadas consolidadas del Grupo con una participación de 23.1%.

Los costos de producción ajustados12 de $159.1 mdd representaron el 27.6% del total del Grupo. Contratistas,

materiales operativos, diesel y costos de mantenimiento son los componentes de costos más importantes en

esta mina a cielo abierto.

Los costos por tonelada aumentaron 8.3% a US$6.5 debido principalmente a una mayor participación de los

contratistas para acarrear mineral y tepetate a través de mayores distancias, así como para preparar los bancos

11

Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir los cargos de tratamiento y refinación. 12



Oro 521.1

Plata 7.5


Contratistas 41.4


Diesel 25.5

Electricidad 2.9

Mantenimiento 26.0

Personal 15.3

Otros 4.1

Fletes 3.3

97

de producción y a las mayores tarifas unitarias de los contratistas como resultado de la revisión anual en esta

mina. Conforme se profundiza el tajo y las distancias de acarreo aumentan, el consumo por tonelada de llantas,

diesel y lubricantes también se ve afectado. Adicionalmente, el mayor consumo de cianuro de sodio por

tonelada para incrementar las tasas de recuperación, así como explosivos más caros que no se diluyen

requeridos para bancos más profundos también impactaron el costo por tonelada. Dichos costos se vieron

parcialmente mitigados por la devaluación del peso y por las sinergias y eficiencias ganadas con el incremento

de 17.2% en los volúmenes de mineral procesados.

El cash cost fue de US$481.31 por onza de oro, que implica un incremento de 32.9%, como resultado de la

disminución en la ley y el incremento en el costo por tonelada, lo cual afectó el margen por onza de oro

expresado como porcentaje del precio del oro que disminuyó de 77.2% en 2011 a 71.3% en 2012. Esta mina


SOLEDAD-DIPOLOS




Plantas: Mina a cielo abierto, lixiviación en montón y planta Merrill-Crowe (menos fundición que

se hace en Herradura)


Reservas y vida de la mina 2012 2011 % var


Reservas totales

Oro (oz) 549,000 580,000 (5.3)

Ley promedio en reservas

Oro (g/t) 0.62 0.60 3.3


Mineral depositado (kt) 15,318 12,265 24.9

Plata (koz) 28 50 (42.0)

Oro (oz) 60,104 88,767 (32.3)

Resultados financieros 2012 2011 % var

Ventas ajustadas (MDD) 178.5 248.1 (28.0)

Utilidad del segmento (MDD) 112.2 180.4 (37.8)

Capex (MDD) 8.7 37.1 (76.5)



Localizada nueve kilómetros al noroeste de la mina Herradura, Soledad-Dipolos también enfrenta una

disminución en las leyes. Nuestro objetivo es mantener los niveles de producción de oro a la capacidad actual

los siguientes tres años, lo cual requerirá aumentar las recuperaciones en los patios de lixiviación para alojar los

98

volúmenes de mineral depositado. Así mismo, continuaremos la exploración con el objeto de incrementar la

base de recursos y aumentar la vida de la mina, al mismo tiempo que implementamos las medidas de control de

costos.


• Continuar la exploración en las áreas de influencia para extender la vida de la mina

• Avanzar en el proceso de certificación OHSAS 18001 a 90%

• Obtener la Certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro


• El programa de exploración no obtuvo resultados suficientes para extender la vida de la mina

• El proceso de certificación OHSAS 18001 avanzó al 80% de su conclusión, lo cual refleja un mayor enfoque

en el Programa de Autogestión en Seguridad y la incorporación de compañías contratistas

• La Certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro avanzó al 85% debido a que seguimos

implementando las medidas preventivas sugeridas

99


• Acelerar la recuperación de oro en los patios, lo cual incluye una expansión de la capacidad de

procesamiento en la planta de 750 a 1,250 m3 por hora

• Concluir el proceso de certificación OHSAS 18001 y obtener la Certificación Código Internacional para el

Manejo del Cianuro

• Controles de costos / iniciativas de eficiencias


La producción de oro atribuible disminuyó 32.3% en comparación con 2011 debido principalmente a las

menores leyes resultado tanto de: i) nuestra estrategia para procesar menores leyes que eran rentables a los

precios actuales, como de ii) menores leyes de los rebajes de producción. Así mismo, una desaceleración en la

velocidad de recuperación afectó aún más los volúmenes de producción y aumentó los inventarios de oro en los

patios de lixiviación. La producción de oro total de 107,329 onzas fue inferior a la capacidad establecida de

130,000 onzas.

En 2013, se espera un ligero incremento a 110,000 onzas. Esperamos una mayor razón de descapote y que las

modificaciones para acelerar la tasa de flujo en la planta de beneficio mejoren la producción durante el año.

La ley de oro promedio fue de 0.51g/t en 2012, que representa una disminución de 10.5% en comparación con

2011. Con base en nuestro modelo geológico revisado, esperamos leyes con un ligero decremento a 0.47g/t en

2013, y se incrementarán considerablemente a mediano plazo conforme se profundice el tajo.

Los recursos atribuibles en esta mina fueron de un total de 549,000onzas, un decremento de 8.5%, mientras

que las reservas atribuibles disminuyeron a 549,000 onzas de oro, resultando en una vida esperada de la mina

de 3.2 años a la capacidad de producción actual. El Grupo siguió explorando en el área de influencia para

expandir la base de recursos en esta mina.


Las inversiones en activos fijos de $8.7 mdd se destinaron a desarrollo, construcción de patios de lixiviación y a

mejores procedimientos de seguridad para obtener la Certificación del Código Internacional para el Manejo del

Cianuro. El equipo comprado por Bermejal y arrendado a Soledad-Dipolos fue de un total de $6.9 mdd.

Para aumentar la eficiencia y reducir los costos, en 2013 planeamos implementar ciertas iniciativas como

incrementar la velocidad de la recuperación de oro; aumentar la vida de las llantas a través del mantenimiento a

carreteras; reducir el consumo de diesel reduciendo las distancias de acarreo al patio de tepetate más cercano;

mejorar la metodología para mezclar cal con el mineral y así estabilizar el nivel de pH; y reducir la utilización de

aceites, lubricantes y explosivos.

100


Las ventas ajustadas13 disminuyeron 28.0% a $178.5 mdd mdd debido a los menores volúmenes de onzas de

oro vendidas, neutralizando el beneficio de los mayores precios del oro. Sin embargo, la mina contribuyó con el

7.8% 7.8% de las ventas ajustadas consolidadas del Grupo y con con el 15.8% de las ventas.

Los costos de producción ajustados14 de $96.8 mdd representaron el 16.8% de los costos consolidados. Igual que

Herradura, el 80.0% de los costos está constituido por costos de contratistas, materiales operativos,

mantenimiento y diesel.

El costo por tonelada aumentó 8.8% a US$6.3 como resultado de: i) la mayor participación de contratistas en el

acarreo de mineral y tepetate a través de mayores distancias; ii) el uso intensivo del equipo y mayor consumo de

llantas, lubricantes y diesel por tonelada debido a que las distancias son más largas conforme el tajo se

profundiza; y iii) el incremento de 11.1% en el precio unitario ponderado de los materiales operativos en esta

mina. Dichos costos se vieron parcialmente mitigados por la devaluación del peso y por las sinergias y eficiencias

ganadas con el incremento de 24.9% en los volúmenes de mineral procesado.

El cash cost de esta mina fue de US$618.8 por onza de oro, un incremento de 29.4% con respecto a 2011, que

refleja la menor ley de oro (-10.5%) y una menor velocidad de recuperación en los patios de lixiviación, aunados

a mayores costos mineros. Como resultado el margen por onza disminuyó 4.7% a US$1,055.4 en 2012. El

margen expresado como porcentaje del precio del oro disminuyó a 63.0% de 69.8% en 2011. Esta mina


13

Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultadas ajustadas para excluir los cargos de tratamiento y refinación. 14



Oro 176.9

Plata 1.6


Contratistas 37.6


Mantenimiento 15.3

Diesel 10.4

Electricidad 1.6

Personal 5.9

Otros 2.6

Fletes 1.6

101

NOCHE BUENA




Plantas: Mina a cielo abierto, lixiviación en montón y planta Merrill-Crowe


Reservas y vida de la mina 2012

Vida de la mina (años): 4.1

Reservas totales

Oro (oz) 629,000

Ley promedio en reservas 0.55

Oro (g/t)


Mineral depositado (kt) 8,447

Plata (koz) 8

Oro (oz) 36,690

Resultados financieros 2012

Ventas ajustadas (MDD) 108.5

Utilidad del segmento (MDD) 68.3

Capex (MDD) 42.0

Exploración (MDD) 22.2


Noche Buena inició operaciones como una mina de oro a cielo abierto en 2012. Se localiza en el Distrito

Herradura a 23 km de la mina Herradura y se adquirió en 2008 de Seabridge como parte de la estrategia de

consolidación de distritos del Grupo que incluye identificar adquisiciones en etapas iniciales. Continuaremos

aumentando la producción de oro y expandiendo la base de recursos a través de un programa de exploración

continuo con una expansión de capacidad potencial. Esta mina se basa en las mismas comunidades que

Herradura y Soledad-Dipolos, donde nuestra larga historia de compromisos con la comunidad incrementa el

perfil de sustentabilidad de la mina.


• Poner en marcha la mina y operar a la capacidad esperada

• Iniciar el proceso de certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro

• Verificar el potencial para expandir la capacidad y presentar la evaluación para la adquisición de camiones y

cargadores adicionales


• La mina se puso en marcha exitosamente en marzo de acuerdo con lo planeado y alcanzó toda su capacidad

a finales del año

102

• Empezamos a trabajar en el programa de prevención como parte del proceso de certificación del Código

Internacional para el Manejo del Cianuro

• Avanzamos en el programa de exploración y presentamos las nuevas estimaciones de reservas y recursos a

auditoría


• Expandir la capacidad de procesamiento en la planta de 750 a 1,600 m3 por día

• Expandir la capacidad e incrementar la producción de oro anual promedio a 75,000 onzas atribuibles en el

periodo 2013-2018

• Avanzar en el proceso de certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro; obtener la

certificación en 2014

• Iniciar/avanzar el proceso de certificación OHSAS 18001

• Control de costos / iniciativas de eficiencia


La producción comercial en Noche Buena inició en marzo de 2012 después de una inversión total de $63.3 mdd,

en línea con el presupuesto y en el tiempo esperado. La producción de oro aumentó exitosamente alcanzando

toda su capacidad a finales del año y produciendo 36,690 onzas atribuibles, lo cual superó nuestra cifra de

producción esperada en 9.0% y fue fundamental para fortalecer el perfil de producción de oro del Grupo en el

año.

Se realizó un intenso programa de exploración para verificar y expandir la base de recursos. Los recursos

atribuibles auditados de esta mina fueron de un total de 887,400 onzas de oro a finales del año, con reservas

estimadas de 629,000 onzas.

Como resultado, se concluirá una expansión de capacidad en 2013, que está pendiente de la aprobación del

Consejo, con lo cual la producción de oro anual promedio aumentaría a 75,000 onzas atribuibles de 2013-2018.


Las inversiones en activos fijos de $42.0 mdd se destinaron a la construcción de patios de lixiviación, actividades

de desarrollo y compra de equipo. El equipo comprado por Bermejal y arrendado a Noche Buena totalizó $30.8

mdd.

En 2013 planeamos incrementar la vida de las llantas a través del mantenimiento a carreteras; reducir el

consumo de diesel reduciendo los ciclos de acarreo en los niveles más altos del tajo; mejorar la metodología

para mezclar cal con el mineral para estabilizar el pH; y reducir la utilización de aceites/lubricantes, todo como

parte de nuestro control de costos e iniciativas de eficiencia.


103

En sus primeros 10 meses de operaciones, Noche Buena generó $108.5 mdd en ventas ajustadas15, que

representan el 4.7%.de la cifra consolidada del Grupo. Los costos de producción ajustados16 de $57.8 mdd

representaron el 10.0% de la cifra total del Grupo, con una estructura de costos similar a la de Soledad-Dipolos.

15

Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir los cargos de tratamiento y refinación. 16


104

El costo por tonelada de US$6.8 y el cash cost de US$582.41 por onza de oro estuvieron de acuerdo con

nuestros estimados. El margen por onza fue de US$1,091.7, mientras que el margen expresado como porcentaje

del precio del oro fue de 65.2%. Esta mina representó el 2.9% de la utilidad bruta total de nuestras minas

operativas.


Oro 108.0

Plata 0.5


Contratistas 22.4


Mantenimiento 7.0

Diesel 5.3

Electricidad 0.9

Personal 3.7

Otros 2.2

Fletes 0.9

105


PLANTA DE LIXIVIACIÓN DINÁMICA



Plantas: Área de molienda y lixiviación

Producción comercial: Cuarto trimestre de 2013

Producción anticipada: Se espera que la planta aumente la producción de oro en un promedio de 28,000 onzas

atribuibles por año en el periodo 2013–2020

Perfil del proyecto y objetivos estratégicos

La planta de lixiviación dinámica en Herradura procesará mineral de alta ley de Herradura y Soledad-Dipolos. Se

espera que este proyecto incremente la producción de oro en un promedio de 28,000 onzas atribuibles por año

en el periodo 2013-2020, de las cuales, se espera que el 85% provenga de la mina Herradura y el resto de

Soledad-Dipolos.

¿Qué hicimos en 2012?

Reubicamos el sitio futuro de la planta de lixiviación dinámica debido a la expansión potencial del tajo Centauro

de Herradura a la luz de que se encontraron recursos de oro adicionales. Como resultado, las inversiones en

actives fijos de este proyecto se revisaron e incrementaron de $106.8 mdd a $116.0 mdd, se aseguraron nuevos

permisos ambientales para la nueva localización, se desarrollaron planes para la construcción de una nueva

presa de jales y se cambió la puesta en marcha de la planta a la segunda mitad de 2013.

¿Qué planeamos hacer en 2013?

Concluir la construcción de la planta, realizar pruebas y comenzar la producción comercial

SAN JULIÁN


Localización: Frontera Chihuahua/Durango

Plantas: Mina subterránea, planta de flotación y planta de lixiviación dinámica

Producción comercial: Segunda mitad de 2014

Producción anticipada: Producción promedio anual de 9.6 millones de onzas de plata y 40,000 onzas de oro

Perfil del proyecto y objetivos estratégicos

El proyecto San Julián abarca una serie de vetas oro-plata, así como mineral diseminado. En el cuarto trimestre

de 2012 el Consejo de Administración aprobó el estudio de factibilidad de San Julián y la construcción de la

nueva mina comenzó inmediatamente después. Este proyecto es vital para avanzar en la meta de la Compañía

de producir 65 millones de onzas de plata y 500,000 onzas de oro en 2018, y la administración considera que

existe suficiente potencial geológico para establecer un nuevo distrito minero en el futuro.

El costo de capital estimado del proyecto es de $500 mdd e incluye la construcción de dos plantas: i) una planta

de flotación con una capacidad de 6,000 tpd para procesar mineral del yacimiento diseminado; y ii) una planta

106

de lixiviación dinámica para tratar 3,000 tpd de mineral de las vetas. Se espera que la producción comercial

inicie en la segunda mitad de 2014, con 5.7 millones de onzas de plata y 1,300 onzas de oro en el primer año,

aumentando gradualmente a un promedio de 9.6 millones de onzas de plata y 40,000 onzas de oro por año una

vez que opere a toda su capacidad. Se espera que los cash costs se sitúen en el cuartil más bajo de la curva de

cash cost internacional

¿qué hicimos en 2012?

Con la aprobación del Consejo, continuaron los trabajos mineros y la ingeniería de detalle para la planta, y

avanzaron las actividades de construcción, incluyendo la preparación de los trabajos de infraestructura de una

pista de aterrizaje que facilitará los requerimientos de turnos rotativos de la mina. Se organizó la vivienda y

logística para empleados y contratistas y se consiguió la fuerza laboral necesaria, a la cual ya se está dando

capacitación en seguridad. No obstante, ocurrió un accidente fatal durante un procedimiento de mantenimiento,

lo que generó una mayor supervisión y capacitación específica. Ver nuestro Plan de Acción de Seguridad.

Los trabajos de minería avanzaron a un ritmo acelerado; el desarrollo, la preparación de rebajes y la ventilación

avanzaron a 27,408 metros. Continuó una extensa exploración con barrenación a diamante y se concluyeron

103,731 metros en la parte norte del distrito. Se descubrió el sistema de vetas ciegas Todos Santos Norte,

añadiendo 200,000 onzas de oro equivalente a la base de recursos.

Se actualizaron los recursos en el año para incluir 21.8 millones de toneladas en el yacimiento diseminado con

una ley promedio de 147 g/t de plata, y 11.8 millones de toneladas en el sistema de vetas con leyes promedio de

131 g/t de plata y 1.56 g/t de oro. Se está apilando el mineral de las actividades de desarrollo para procesarlo

cuando inicien las pruebas y la producción comercial.

¿Qué planeamos hacer en 2013?

Concluir la ingeniería de detalle y continuar la construcción de la planta de procesamiento

Contratar y capacitar personal adicional

Implementar el programa “Disciplina Operativa” para promover una cultura de seguridad en esta etapa inicial

107

Exploración

Cómo lo hacemos

El equipo de exploración de Fresnillo plc se enfoca en el descubrimiento y adquisición de yacimientos de oro y

plata de bajo costo en Latinoamérica. Nuestro equipo de 78 geólogos junto con un grupo de 75 personas que lo

apoya están localizados en cinco oficinas locales: Hermosillo, Chihuahua, Zacatecas y Toluca en México; y Lima,

en Perú. Adicionalmente, empleamos a 465 miembros de las comunidades locales a través de los sitios donde se

encuentran nuestros proyectos.

Prestamos considerable atención a promover el desarrollo sustentable y a mantener buenas prácticas de salud y

seguridad en todo momento. En 2012 renovamos nuestra certificación ISO-14001:2004, garantizando que todas

nuestras actividades de exploración se lleven a cabo bajo criterios estrictos con el medio ambiente. Contamos

con seis viveros con 18,000 especies de plantas que prosperan en las regiones climáticas donde exploramos,

incluyendo especies en peligro. Condujimos docenas de actividades relacionadas con compromisos con las

comunidades y educación ambiental en 2012 para fortalecer nuestras relaciones mutuamente benéficas con las

comunidades locales.


Se concluyó un agresivo programa de exploración en 2012 que incluyó 593,968 metros de barrenación a

diamante y 249,225 metros de barrenación a circulación inversa en 20 propiedades, los cuales se basaron en

mapeo geológico y estudios geoquímicos/geofísicos. Se incrementaron los recursos de plata 12.2% a 2.03 boz y

los recursos de oro aumentaron 15.0% a 27.0 millones de onzas. Las reservas y el reemplazo del mineral minado

se incrementaron a 498.5 millones de onzas de plata (+23.6%) y a 5.5 millones de onzas de oro (+19.6%).

El Consejo de Administración aprobó el proyecto San Julián en 2012 y los trabajos comenzaron inmediatamente.

Continuó la construcción de la rampa en Centauro Profundo, y avanzamos a 9,228 metros. Concluyó el estudio

de pre-factibilidad en Juanicipio y estamos siguiendo las recomendaciones de un tercero independiente. En

Orysivo se envió una muestra global de mineral aurífero sulfurado del túnel de acceso al laboratorio para

realizar pruebas metalúrgicas y se está llevando a cabo una evaluación a gran escala. En Las Casas, la

barrenación adicional produjo mejorías significativas en tonelaje y leyes, así como la conversión de recursos

inferidos a indicados; los trabajos de minería alcanzaron ahora las vetas.

DISTRITO FRESNILLO

Minera Juanicipio

Propiedad: 56% Fresnillo plc, 44% MAG Silver

Localización: Zacatecas, 8 km al suroeste de la mina Fresnillo

Recursos indicados e inferidos

(atribuibles): 115.0 millones de onzas de plata

368,000 onzas de oro

El estudio de pre-factibilidad que se concluyó en 2012 arrojó resultados positivos que sustentan una operación

minera y de procesamiento independiente. 28, 887 metros de perforación profunda siguieron mejorando los

108

recursos en la veta Valdecañas a la categoría de indicados. La exploración adicional a lo largo de las vetas

Juanicipio y Las Venadas muestra leyes y espesor variables. Inició la barrenación en el nuevo objetivo Mesa

Grande, al sur de Valdecañas.

Otros sitios del corredor Fresnillo

Se distribuyeron 18,846 metros de barrenación a diamante entre los objetivos geofísicos-geoquímicos al este y

sur de la mina Fresnillo, presentando anomalías de plata y metales básicos de ley en intervalos erráticos;

continuará la barrenación en 2013 para definir las principales estructuras mineralizadas. Se adquirieron

concesiones en la mina histórica Santa Rosa, 35 km al suroeste de Fresnillo donde se implementará un programa

de exploración en 2013.

DISTRITO HERRADURA

Centauro Profundo

Propiedad: Minera Penmont (56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA Limited)

Localización: Sonora, abajo del tajo principal Centauro en Herradura

Recursos indicados e inferidos

(atribuibles) 349,000 onzas de oro

25,801 metros de barrenación desde el tajo existente siguieron presentando intersecciones mineralizadas de la

superficie hasta 1,500 metros de profundidad. Se incorporaron las reservas de Centauro Profundo en el nuevo

tajo Mega Centauro. Ahora se intensificará la exploración a niveles más profundos para delinear el mineral de la

planeada mina subterránea.

DISTRITO CIÉNEGA

Las Casas-Rosario

Propiedad: Minera La Ciénega, S.A. de C.V. (100% Fresnillo plc)

Localización: Durango

Recursos indicados e inferidos: 68.7 millones de onzas de plata

716,000 onzas de oro

Se completaron 33,859 metros de barrenación a diamante en el sistema de vetas Las Casas. Los resultados

positivos ayudaron a producir un mejor modelo geológico que presentó incrementos de 44% y 165% en los

recursos totales y en los recursos medidos e indicados, respectivamente. Inició una perforación subterránea a lo

largo de las vetas para evaluar el potencial económico de este recurso y las vetas de mejor ley. Se desarrollaron

nuevos objetivos de exploración en la zona de Ciénega Sur, que se barrenarán en 2013.

OTROS PROSPECTOS EN MÉXICO

Orisyvo

Propiedad: Minera Fresnillo, S.A. de C.V. (100% Fresnillo plc)

Localización: Chihuahua

Recursos indicados e inferidos: 9.9 millones de onzas de oro

109

Se barrenaron 33,001 metros de núcleo en la principal zona de sulfuros en el centro y en los yacimientos de

óxidos norte y oeste en la superficie. La perforación fue exitosa en estos yacimientos y se encontraron

extensiones al este. Se incrementaron los recursos indicados 21.6%. El túnel de exploración avanzó a 2,171

metros, alcanzando la principal zona de sulfuros y demostrando continuidad de buenas leyes de oro. Se extrajo

material para realizar pruebas metalúrgicas y se está llevando a cabo una evaluación a gran escala.

Exploraciones Minera Parreña – Otros prospectos


• Guanajuato (Guanajuato): 34,550 metros de barrenación a diamante continuaron mostrando buenos

resultados de oro y plata en los sistemas de vetas La Opulencia, El Gigante y La Joya; los recursos en el

distrito son de un total de 348,000 onzas de oro equivalente. Mapeo y muestreo detallado en este distrito

histórico delinearon numerosas zonas con buen potencial de exploración que será evaluado en 2013.

• Lucerito (Durango): Los recursos de oro y plata en este depósito minable a cielo abierto aumentaron a 1.8

millones de onzas y a 114.5 millones de onzas, respectivamente, después de llevar a cabo 28,449 metros de

barrenación a diamante. Está en proceso una evaluación metalúrgica completa de estos minerales de

sulfuro para mejorar las recuperaciones de oro.

• San Juan (Durango): 13,447 metros de barrenación a diamante permitieron la definición de la extensión de

la veta Lorena; los recursos aumentaron a 299,000 onzas de oro y a 24.9 millones de onzas de plata. Con los

recursos actualizados se realizará un estudio de alcance en 2013. El proyecto actualmente está en cuidado y

mantenimiento.

• Manzanillas (Durango): El estimado final de recursos de la veta 3 de Mayo produjo 137,000 onzas de oro y

2.7 millones de onzas de plata, contenidos en 1.2 mt con 3.5 g/t de oro y 70 g/t de plata. La barrenación en

Aguas Blancas reflejó un potencial de crecimiento limitado en este distrito. En 2013 se analizarán

alternativas de explotación de este pequeño recurso.

• San Nicolás del Oro (Guerrero): Los recursos auditados en este distrito de vetas de oro-plata fueron de un

total de 120,000 onzas de oro y 16.4 millones de onzas de plata, con yacimientos abiertos en rumbo y

profundidad. Asuntos relacionados con la seguridad en la región nos impidieron llevar a cabo trabajos

adicionales; el prospecto muestra tres zonas con buen potencial que ameritan pruebas de perforación.

Permanece activo un programa de relaciones con la comunidad, y los permisos sociales y ambientales

adicionales ya fueron otorgados.

• Tajitos (Sonora): 6,122 metros de barrenación a diamante y 34,276 metros de barrenación a circulación

inversa delinearon un depósito de oro oxidado de baja ley cerca de la superficie que contiene 218,000 onzas

110

de oro. Permanece abierta una exploración potencial a lo largo de las principales estructuras. El terreno

superficial que está sobre el yacimiento se adquirió de propietarios privados. Se entregará un estudio de

alcance en 2013 que prevé una nueva operación de oro acelerada.

• Candameña (Chihuahua): En este prospecto de oro y plata diseminado apto para minería a cielo abierto, se

utilizó la información de la barrenación a diamante sistemática de 17,341 metros para desarrollar un modelo

geológico y para producir un estimado inicial de recursos de 294,000 onzas de oro y 9.3 millones de onzas de

plata en material óxido, y 843,000 onzas de oro y 17.4 millones de onzas de plata adicionales en sulfuros.

Las pruebas metalúrgicas para mejorar la ley de oro en el concentrado de sulfuro están en progreso. El

depósito permanece abierto al sudeste y hay cuatro objetivos de barrenación de mineralización similar en el

prospecto adyacente Memelichi, el cual se barrenará en 2013.

• Guachichil (Zacatecas): Se produjo un estimado inicial de recursos de 993,000 onzas de oro y 16.3 millones

de onzas de plata en este prospecto de minería a cielo abierto, 25% en óxido y material transicional y 75%

en la zona de sulfuros.El potencial de exploración está abierto al noreste. Se condujo barrenación a

diamante en 35,127 metros; la exploración de seguimiento está programada para 2013.

• Cebadillas (Nayarit): La barrenación en las vetas Olga y Santana alcanzó los 6,664 metros; el estimado inicial

de recursos (auditado) presentó 51,000 onzas de oro y 1.6 millones de onzas de plata en mineral minable a

cielo abierto. La exploración de las vetas vecinas continuará en 2013.

• Yesca (Nayarit): Se concluyeron 5,453 metros de barrenación a diamante en este sistema de vetas oro-plata,

los resultados muestran anomalías de intersecciones de ley a las que se les dará seguimiento en2013.

• Coneto (Durango): Este sistema de vetas oro-plata histórico que alcanza 15km de longitud está en

exploración a través de una asociación conjunta con Orex Minerals. Se concluyeron 7,603 metros de

barrenación a diamante en varias vetas del distrito, con intervalos de ley provenientes de las vetas Loma

Verde, Santo Niño y La Bufa. Continuará la exploración a lo largo de 2013.

PERÚ

Pilarica


Este depósito de plata diseminado en un estrato sub- horizontal que contiene sulfuros, apto para métodos

mineros a cielo abierto se localiza a 3,500 metros de elevación. 5,277 metros de barrenación a diamante

permitieron la definición de un recurso que contiene 38.5 millones de onzas de plata a buenas leyes. Las

pruebas metalúrgicas preliminares mostraron recuperaciones de plata positivas utilizando tecnología de

flotación estándar. Se programó una segunda etapa de barrenación en 2013 que probará extensiones del

yacimiento conocido y evaluará las áreas objetivo circundantes.

Cautivas

111


Este campo de vetas que contiene oro y plata con numerosos trabajos históricos se localiza en los Andes

Peruanos del norte. 4,898 metros de barrenación a diamante presentaron anomalías de intersecciones de ley;

continuará la barrenación en 2013 para evaluar todo el distrito.

Amata


Este prospecto de oro-plata diseminado situado en los Andes Peruanos del sur se localiza a entre 4,500 y 5,000

metros de elevación. 5,189 metros de barrenación a diamante regresaron anomalías de intervalos de ley de

entre 5 y 20 metros de ancho. La segunda etapa de barrenación buscará raíces de mayor ley en el sistema

mineralizado y evaluará los objetivos restantes del área.

La Pampa


Se adquirió de propietarios privados un sistema de vetas de oro y plata de 7 km de longitud que aflora en la

Costa Norte del Perú. Se está llevando a cabo mapeo y muestreo detallado de las estructuras de 1-30 metros de

ancho; los resultados preliminares muestran leyes de oro prometedoras.

Santo Domingo


Se adquirieron concesiones para consolidar este distrito en el Perú sur-central. La propiedad contiene seis vetas

localizables en un rumbo de 30 km con valores interesantes de oro y plata en diversas áreas. Las estructuras

afloran a 5,000 metros de elevación y existe buen potencial a profundidad. Se inició un programa de

compromisos con la comunidad.

112

INFORME DE DESARROLLO SUSTENTABLE

Un compromiso permanente con la seguridad y salud de nuestros empleados, un

manejo responsable del ambiente, el bienestar de las comunidades donde operamos y

la adherencia a las mejores prácticas de gobierno

Del Presidente del Comité SSMARC

El desarrollo sustentable es un componente esencial del modelo de negocios de Fresnillo plc y se logra a través

de la aplicación del Sistema de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad (SSMARC). El

informe al que acompaña esta carta resume los aspectos más importantes de la actuación y el desempeño del

sistema SSMARC de la Compañía en 2012.

Como Comité del Consejo de Administración, la principal responsabilidad del Comité SSMARC (el “Comité”) es

garantizar a nombre del Consejo que la administración de la Compañía logre los objetivos de salud, seguridad,

medio ambiente y relaciones con la comunidad. El Comité se reunió dos veces en 2012 (abril y octubre).


• La Compañía sufrió seis accidentes fatales del personal de contratistas durante 2012, situación que sigue

siendo inaceptable; la Compañía y el Comité extienden sus más sinceras condolencias a cada una de las

familias

• El Comité ha seguido enfatizando que la seguridad está primero en todo momento como se detalla en la

sección “Seguridad”

• La Compañía solicitó una segunda revisión independiente a PriceWaterhouseCoopers para verificar el

progreso en el Plan de Acción 2012-2016 de SSMARC; el sistema SSMARC alcanzó un nivel de madurez de

64.6%. El objetivo en 2016 es que el sistema esté totalmente integrado y maduro

• La designación de los Líderes y Coordinadores de SSMARC en todas las minas

• La definición de ICD (indicadores clave de desempeño) e ICR (indicadores clave de riesgo) para el Sistema

SSMARC

• Mejora de la metodología contable para las inversiones de SSMARC

¿qué planeamos hacer en 2013?

• Reforzar el Plan de Acción en Seguridad

• Incorporar el marco SSMARC en los proyectos avanzados (San Julián, Centauro Profundo y otros)

• Reforzar la integración de los contratistas en los procesos SSMARC

• Implementar un programa de información y seguridad más sólido para el Sistema SSMARC

• Progreso continuo para alcanzar un Sistema SSMARC totalmente maduro en 2016

113

Seguridad A diferencia de 2011, cuando la mayor parte de los accidentes fueron ocasionados por la caída de rocas derivada

de la debilidad estructural, durante 2012 los accidentes fatales fueron resultado de incumplimiento de los

procedimientos de seguridad de la Compañía por parte del personal de los contratistas.

La administración informó al Comité que ya reforzó el Plan de Acción en Seguridad en coordinación con

consultores internos y externos y que asegurará una supervisión y adherencia más sólidas a las guías de

seguridad lo cual incluye medidas y consecuencias más estrictas para las violaciones a las Reglas que salvan

vidas. En algunos casos, dichas medidas conllevan la suspensión de las relaciones con los contratistas.

Así mismo, cabe destacar:

• El progreso en la implementación del programa Autogestión en Seguridad y el proceso de certificación

OHSAS 18001

• El lanzamiento del programa No Más Accidentes para enfatizar el mensaje dirigido a todo el personal de que

la seguridad es una condición laboral esencial; el programa logró una importante reducción de accidentes en

el mismo periodo en comparación con 2011.

• El seguimiento del trabajo con los consultores sobre mecánica de rocas y ventilación

• Mayor supervisión al personal de los contratistas

• La Compañía apoyó a 24 compañías contratistas para que incorporen en sus operaciones el programa de

Autogestión en Seguridad encabezado por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social

Salud

El lanzamiento del programa Alerta Temprana, que es un sistema de alerta preventiva para problemas de salud

crónicos entre los que se incluyen fatiga o consumo de drogas o alcohol. Otros aspectos sobresalientes incluyen:

• La implementación de la campaña Promoviendo la Vida, por medio del cual la Compañía proporcionó

información sobre estilos de vida más saludables

• Se solicitó a las principales compañías contratistas incorporar un médico y una clínica en sus operaciones

• El mantenimiento de programas preventivos de salud ocupacional

• Continuamos con las campañas médicas que incluyen vacunas y revisiones médicas periódicas

Medio Ambiente

La Compañía conserva sus certificados ISO 14001 e Industria Limpia y realizó progresos continuos en la

implementación del proceso de certificación Código Internacional para el Manejo del Cianuro. Entre otros

destacan:

• La Compañía promovió la adherencia de los contratistas al programa Industria Limpia, encabezado por la

Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA)

• La implementación del Programa Liderazgo Ambiental para la Competitividad para promover las

oportunidades de reciclaje de desechos en la cadena de valor

• La Compañía participó en la segunda etapa del Programa Gas Efecto Invernadero México mediante la

verificación del inventario de emisiones de gases efecto invernadero.

114

Relaciones con la Comunidad

La Compañía siguió apoyando a las comunidades en las que opera. Lo más sobresaliente incluye:

• Definición de los lineamientos en las Relaciones con la Comunidad

• Un mejor seguimiento de los programas sociales de la Compañía

• La implementación de programas institucionales como Calendario de Sustentabilidad, A Leer / IBBY (cultura

de la lectura) y PROEMPLEO (habilidades de negocios para proveedores locales)

• Apoyo a la infraestructura social como la plaza pública en Ciénega, un pozo de agua en Saucito, una iglesia

en Beleña (Mina Fresnillo) y la expansión del Centro Comunitario para Caborca (Penmont)

El Consejo, a través del Comité, seguirá enfatizando a la administración la importancia de lograr la excelencia en

los temas de SSMARC, con la seguridad al frente de las prioridades de la Compañía y con la visión de alcanzar la

madurez completa del sistema SSMARC en 2016.

Rafael Mac Gregor

Presidente

Comité de Seguridad, Salud, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad

115

Resumen de Sustentabilidad

Esta tabla muestra los principales motores de nuestro marco de salud, seguridad, medio ambiente y relaciones

con la comunidad. Determinamos la importancia relativa de nuestra Estrategia de Sustentabilidad, del Sistema

SSMARC y de este informe con base en las recomendaciones del Comité de SSMARC y el equipo operativo, de

los descubrimientos del programa Gestión del Riesgo Empresarial, de nuestra participación en iniciativas

nacionales y globales, así como de diversos análisis elaborados por la administración.

SALUD SEGURIDAD MEDIO AMBIENTE RELACIONES CON LA COMUNIDAD

REE

LEV

AN

CIA

EST

RA

TÉG

ICA

El personal del Grupo es el factor más crítico para la ejecución de nuestra estrategia de negocios. Su salud y bienestar no sólo incluyen la ausencia de enfermedad, sino la plenitud personal física y sicológicamente.

El personal del Grupo es el factor más crítico para la ejecución de nuestra estrategia de negocios. Su seguridad requiere controles sobre los procesos operativos, el empoderamiento de cada trabajador para vivir dentro de una cultura de seguridad y cumplimiento con las regulaciones jurisdiccionales.

El manejo ambiental ayuda i) a la rentabilidad a través del uso eficiente de insumos; ii) a la reputación, que es intrínseca a nuestra licencia social para operar; y iii)al cumplimiento con la legislación jurisdiccional.

Como parte de las comunidades donde operamos, el éxito tiene que ser mutuo para ser sustentable y se debe extender desde las etapas iniciales de adquisición de terrenos y exploración hasta más allá de la vida operativa de la mina.

PO

R Q

UÉ

IMP

OR

TA Oportunidad: la salud

física y mental, al igual que los estilos de vida saludables pueden aumentar la productividad, el bienestar familiar, la satisfacción de la comunidad y la reputación. Reto: Una salud pobre entre los trabajadores y las comunidades puede tener impacto en la seguridad, la reputación, la productividad y la utilidad.

Oportunidad: Una cultura de seguridad y disciplina operativa puede aumentar la productividad y la reputación. Reto: Comportamientos en seguridad pobres y la no adhesión a los procedimientos pueden tener impacto en el desempeño en seguridad, ocasionar lesiones y accidentes fatales, interrumpir las operaciones, impactar la productividad, la satisfacción laboral y la reputación y hacernos objeto de demandas legales.

Oportunidad: Potencial de crecimiento a través del acceso a los permisos ambientales, mejor eficiencia operativa y rentabilidad; una cultura compartida de conciencia ambiental y de conservación puede mejorar el apoyo de las comunidades y la reputación. Reto: Un desempeño ambiental pobre y el uso ineficiente de los recursos puede impedir el acceso a los permisos ambientales, debilitar las relaciones estratégicas, aumentar el costo de los principales insumos, impactar la reputación, hacernos objeto de demandas legales e interrumpir las operaciones.

Oportunidad: El apoyo a nuestras operaciones se ve acrecentado por la inversión en la autosuficiencia a largo plazo de las comunidades locales (económica, social y ambiental). Reto: Los esfuerzos de compromiso pobres conducen a percepciones negativas e impactan la reputación, afectando los proyectos presentes y futuros, una visión e inversión insuficientes en la autosuficiencia a largo plazo puede crear dependencia en nuestras operaciones.

116


NU

ESTR

OS

PR

OG

RA

MA

S Y

PR

OC

ESO

S Salud laboral: Prevención y cuidado de las enfermedades laborales históricamente relacionadas con las operaciones mineras. Salud general: Prevención y cuidado de enfermedades crónicas e infecciosas. Promoción de estilos de vida saludables: Fomentar sensibilización y capacidad. Alerta temprana: Sistema de advertencia temprana para problemas de salud que pueden llevar a incidentes en seguridad.

Procesos de certificación: OHSAS 18001 y Autogestión en Seguridad. Liderazgo y compromiso Sensibilización, supervisión y aplicación de las actividades de seguridad por parte de la dirección administrativa. Mejoras conductuales: Herramientas técnicas y conductuales para promover una cultura en seguridad individual y colectiva. Disciplina operativa: Supervisión y aplicación de procesos para eliminar las condiciones inseguras. Reglas que salvan vidas: Reglas obligatorias para todos en situaciones en las que un incumplimiento puede conducir a un accidente fatal. Calidad en la investigación de accidentes: Análisis e implementación de cambios para prevenir futuras ocurrencias de incidentes de seguridad pasados.

Procesos de certificación: ISO 14001, Industria Limpia y Código del Cianuro. Eco-eficiencia: Consumo de agua y energía, reducción de emisiones. Remedio: Restauración de presas de jale, regeneración del suelo y del hábitat. Conservación: Restitución de la flora y la fauna, reforestación, cuidado de las especies en peligro.

Recursos Humanos:

Reclutamiento y selección: Atraer talento nuevo y estratégico al Grupo, particularmente del área de Ciencias de la Tierra. Capacitación y evaluación de desempeño: alinear las habilidades y el desempeño individual con los objetivos del negocio. Retención y sucesión: Mejorar la satisfacción laboral, reducir la rotación, asegurar la continuidad operativa

Comunidades:

Cultura ambiental: Divulgación y ejecución de los programas de manejo ambiental. Educación: Programas para aumentar la literatura y las habilidades académicas Bienestar social: Promoción de la interacción social, deportes y salud pública Desarrollo personal: Programas de capacitación y desarrollo de medios de vida fuera de la minería

Infraestructura social: Provisión de servicios básicos.

117


ICD

• Índice de enfermedades laborales incapacitantes

• Índice de días laborales perdidos por enfermedades generales

• Accidentes fatales

• Índice de accidentabilidad

• Índice de días laborales perdidos

• Consumo unitario de energía

• Consumo unitario de agua

• Emisiones GEI unitarias

• Horas de personal requeridas para remediar un incidente ambiental

Recursos humanos

• Horas de capacitación promedio

• Tasa de rotación

• Satisfacción laboral

Comunidades:

• Beneficiarios de los programas comunitarios

• Índice de desempeño en las relaciones con la comunidad

• Índice de percepción de la comunidad

Estrategia de sustentabilidad

La sustentabilidad ha sido un motor estratégico clave para Fresnillo plc desde su fundación. En el momento de la

oferta pública las minas del Grupo ya contaban con programas establecidos y tenemos amplia experiencia en

abordar temas sociales y ambientales dentro del marco regulatorio mexicano. La inscripción en el mercado de

Londres trajo nuevos requerimientos y oportunidades para mejorar nuestra estrategia, implementación y

control de la sustentabilidad.

Como parte de su papel en el gobierno corporativo, en 2008 el Consejo estructuró y habilitó al Comité de Salud,

Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad (SSMARC) para supervisar el programa social y

ambiental del Grupo. En 2011 el Consejo aprobó la Estrategia de Sustentabilidad del Grupo, la cual está

integrada en el modelo de negocios y es el sustento de toda la cadena de valor.

Para incentivar el desempeño en los asuntos relacionados con SSMARC a todos los niveles del Grupo, se incluyen

objetivos sociales y ambientales en las evaluaciones de desempeño de los empleados aplicables, como gerentes

y superintendentes operativos, entre otros. Para los gerentes y directores operativos, los bonos anuales

dependen de variables sociales y ambientales como accidentes fatales y medidas de eco-eficiencia. Se les

otorgan becas a los equipos de trabajo que proponen e implementan proyectos de eficiencia exitosos, dichos

equipos pueden estar compuestos de empleados sindicalizados, no sindicalizados y contratistas.

Administración del sistema SSMARC

Solicitamos a PriceWaterhouseCoopers una segunda revisión independiente para verificar el progreso en el Plan

de Acción de SSMARC adoptado en 2011 para avanzar en la madurez de nuestro sistema en términos de

estrategia, estructura, procesos, gente y tecnología. Ampliamente en línea con el plan alcanzamos un nivel de

madurez de 64.6% en 2012 (2011: 56.6%), con el compromiso de lograr en 2016 un sistema SSMARC

118

completamente integrado en todas las unidades de negocio, que se alinee con las mejores prácticas

internacionales, incorpore a los principales grupos de interés e incluya el proceso de mejora continua.

Plan de Acción de SSMARC: Hitos en 2012

• Rediseño y simplificación del Sistema SSMARC

• Aprobación y divulgación de la Política de Desarrollo Sustentable

• Consolidación del equipo SSMARC con la designación de un líder y un coordinador en las unidades de

negocio.

• Formalización y monitoreo de los indicadores clave de desempeño

• Preparación de los lineamientos corporativos de los programas y presupuestos institucionales de SSMARC

• Mejoramiento de los estándares contables para las inversiones de SSMARC

• Definición de ciertos controles y herramientas de información

Así mismo, en 2012 también alineamos la División Exploración con el sistema SSMARC, introdujimos

requerimientos ambientales, de salud y seguridad para nuestras principales compañías contratistas;

reintrodujimos los Comités de Administración de Crisis en todas las minas; e incorporamos los elementos de

SSMARC en programas corporativos como Administración de Riesgos Empresariales y Anti-Soborno y Corrupción.

Marco de Sustentabilidad

Aunque el cumplimiento legal necesariamente sustenta nuestra estrategia de sustentabilidad, el marco de

desarrollo sustentable del Grupo también incorpora numerosos principios que se derivan de la agenda de

sustentabilidad global, incluyendo aquéllos formulados en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, Iniciativa de

Reporte Global y el Consejo Internacional de Minería y Metales.

Buscamos alinearnos y compararnos con las organizaciones nacionales e internacionales que comparten una

visión común de sustentabilidad y persiguen las mejores prácticas. Ellas incluyen:

RELACIÓN NOMBRE NUESTRO PAPEL / PROGRESOS EN 2012

Certificaciones STPS (Secretaria del Trabajo y Previsión Social): Autogestión en Seguridad

Todas las minas participan voluntariamente en el Programa de Autogestión en Seguridad, cuyo objetivo es asegurar el cumplimiento con las normas de seguridad y mejorar el desempeño. Estamos ayudando a las principales compañías contratistas a participar en el Programa.

PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente) Industria Limpia

Todas las minas participan voluntariamente en el Programa Industria Limpia, cuyo objetivo es asegurar el cumplimiento con las normas ambientales y mejorar el desempeño. Estamos ayudando a las principales compañías contratistas a participar en el Programa.

Instituto Internacional para el Manejo del Cianuro

Todas las minas participan voluntariamente en el Programa Internacional para el Manejo del Cianuro cuyo objetivo es implementar las mejores prácticas en el manejo del cianuro.

ISO 14001

Todas las minas y la División Exploración participan en auditorías externas cuyo objetivo es certificar sus sistemas de administración ambiental.

119

OHSAS 18001 Todas las minas participan en el desarrollo de un sistema de administración de salud y seguridad que puede auditar un tercero.

Membresías CAMIMEX (Cámara Minera de México)

Miembro activo. La Cámara promueve acuerdos en el sector, procesos de cabildeo y comparativos para el sector minero de México.

CESPEDES (Centro de Estudios del Sector Privado para el Desarrollo Sustentable

Miembro activo del Comité Ejecutivo. El Centro forma parte del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) cuyo objetivo es coordinar las opiniones del sector empresarial mexicano sobre asuntos relevantes como la transición hacia una economía verde y los esfuerzos en la reducción de los gases invernadero en el país.

Clúster Minero de Zacatecas A través de este grupo, las unidades de negocio de Fresnillo y otras

compañías mineras de Zacatecas promueven el desarrollo de las mejores prácticas económicas, sociales y ambientales a través de la cadena de suministro minera.

120

RELACIÓN NOMBRE NUESTRO PAPEL / PROGRESOS EN 2012

Asociaciones

Programa de Cooperación Técnica de Agricultura y Recursos Forestales

Las minas Ciénega y Fresnillo trabajan en colaboración con el Instituto Nacional de Investigaciones Forestales, Agrícolas y Pecuarias (INIFAP) para reforzar sus programas de reforestación y restauración.

Proyecto de Revelación del Carbono

Participante en la categoría FTSE 350 a través de la divulgación de los riesgos del cambio climático y del inventario de gases efecto invernadero. El Grupo también participa en el Proyecto de Revelación del Agua (Water Disclosure Project) a partir de 2012.

WildCorp Alianza con The Wild Foundation cuyo objetivo es promover la conservación

de la biodiversidad en el sector privado de México. Programa de Protección del Berrendo Sonorense

Minera Penmont17

trabaja en colaboración con la Comisión de Ecología y Desarrollo Sustentable del Estado de Sonora (CEDES) para proteger a esta especie nativa en peligro de extinción.

The United Way

A través de esta organización no lucrativa, personal de Fresnillo plc dona fondos voluntariamente para causas sociales.

Confederación Nacional de Cámaras Industriales (CONCAMIN)

Representación a través de CAMIMEX de comparativos y mejores prácticas en el sector industrial mexicano. Ganador del Premio Ética y Valores en la Industria por cuarta vez.

Reconocimientos CEMEFI (Centro Mexicano para la Filantropía)

La organización más grande de México comprometida con la responsabilidad social corporativa. Fresnillo ha recibido anualmente el Premio Empresa Socialmente Responsable (ESR) desde 2008.

Premio Gases Efecto Invernadero México - Segundo Nivel

Fresnillo plc participa en el Programa Gases Efecto Invernadero México coordinado por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales y CESPEDES para generar un inventario nacional del sector privado. En 2012 el Grupo obtuvo el segundo nivel a través de una verificación externa de su inventario.

Liderazgo Ambiental para la Competitividad

Fresnillo y Ciénega participaron en este proyecto de PROFEPA para promover la eficiencia ambiental en la cadena de suministro.

PwC Construir la Confianza Pública

Ganadora de Excellence in Reporting en la categoría FTSE 100

Asociación de Exploradores y Desarrolladores de Canadá (PDAC)

El Sr. David Giles, VP de Exploración recibió el premio Thayer Lindsley por el descubrimiento internacional en minería.

También tenemos asociaciones con diversas instituciones académicas en México como la Universidad Nacional

Autónoma de México (UNAM), el Instituto Politécnico Nacional (IPN), la Universidad Autónoma de Guanajuato y

la Universidad Autónoma de Zacatecas, con el objetivo de atraer nuevo talento y promover la innovación y la

investigación en el sector minero.

17

Minera Penmont, o Penmont a partir de ahora, se refiere a Minera Penmont S. de R.L. de C.V., una compañía sostenida

conjuntamente por Fresnillo plc (participación de 56%) y Newmont USA Limited (participación de 44% ), que posee las minas Herradura, Soledad-Dipolos y Noche Buena.

121

SALUD

Prevención, educación y servicios médicos para mejorar la salud general y evitar

enfermedades laborales


• Implementar indicadores futuros relacionados con los riesgos de salud laboral

• Aplicar los lineamientos de salud a nuestros principales contratistas

• Instalar unidades médicas en compañías contratistas con más de 100 trabajadores


• Definimos indicadores y requerimientos de salud preventiva incluyendo que todas las compañías

contratistas con más de 100 trabajadores deben tener un doctor y una clínica en sitio; instalamos varias

unidades médicas en las compañías contratistas

• Fusionamos el grupo de Salud Laboral con el grupo de Seguridad en cada mina para garantizar una cultura

de salud preventiva dentro de la operación y atender inmediatamente cualquier incidente de seguridad

• Lanzamos el Programa Alerta Temprana, un proceso de alerta temprana de riesgos operativos relacionados

con problemas de salud


• Implementar por completo el Programa Alerta Temprana

• Consolidar la integración entre las unidades de salud y seguridad, con inspecciones en conjunto

• Seguir promoviendo una cultura preventiva

INDICADOR DE DESEMPEÑO* 2012 2011 2010 COMMENT

Índice de incapacidades parciales permanentes debido a enfermedades profesionales Número de trabajadores con alguna incapacidad parcial y permanente, así calificados por el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), dividido entre el número total de trabajadores expuestos a áreas de riesgo, multiplicado por 100.

0.42 0.83 - Los riesgos profesionales

ahora incluyen tanto

enfermedades profesionales

como accidentes de trabajo,

mientras que en 2011 sólo se

consideraban las

enfermedades.

Índice de días laborales perdidos debido a otras enfermedades Número de días perdidos debido a enfermedades no profesionales, divididos entre el número total de días conforme estén registrados en el IMSS.

1.17 10.68

En 2011 se consideraban

todos los días laborales

perdidos, mientras que en

2012 sólo se consideran los

que dicta en IMSS

Inversión en salud Gastos en infraestructura, programas y pagos realizados

al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS); no

incluye capacitación

US$9.6

million

US$7.8

million

US$6.6

million

Las principales inversiones

son las contribuciones al

IMSS, los seguros para

empleados y los análisis y

122

equipo médico

* Los indicadores de desempeño en salud solo incluyen a empleados y trabajadores sindicalizados. Por lo tanto, Saucito no se incluye

debido a que es operado por contratistas.


Programa Alerta Temprana

La falta de cultura sobre salud preventiva en México, como lo demuestra la posición del país como número uno

en obesidad representa graves retos de salud pública en especial en términos de enfermedades crónicas y su

impacto en el trabajo. En septiembre de 2012 lanzamos el Programa Alerta Temprana para abordar los riesgos

de empleados y contratistas en relación con las condiciones de salud, en especial los que trabajan en puestos

operativos en el sitio. El programa incorpora un sistema de alerta temprana para monitorear los principales

factores de salud que podrían afectar a los trabajadores expuestos, con un enfoque en condiciones como

hipertensión, diabetes, cáncer, fatiga y abuso de sustancias.

Alerta Temprana incorpora actividades como sensibilización y monitoreo, pruebas de anti-doping y

alcoholímetro, así como detección de fatiga. Si se determina algún riesgo de salud en un trabajador en

particular, a discreción de la administración se determinará si se reubica o se suspende al empleado en un

contexto de respeto a su confidencialidad y dignidad. El programa alcanzó una implementación de 20% en 2012.

Un total de 11 personas fueron reubicadas de forma permanente a áreas de menor riesgo, principalmente por

condiciones de salud relacionadas con la edad.

Salud ocupacional

Los principales riesgos para la salud en nuestras minas subterráneas tienen relación con emisiones y ruido,

mientras que la utilización de equipo móvil pesado y el estrés por calor son los riesgos prevalecientes en las

minas a cielo abierto. Nuestras estrategias de prevención para ambas incluyen capacitación y supervisión

continua relacionadas con el uso de equipo de seguridad, así como divulgación regular sobre salud e higiene. A

través de nuestro programa de medicina ocupacional se realizan exámenes médicos a los nuevos empleados y

se proporcionan chequeos médicos anuales a todos los empleados, se llevan a cabo campañas de salud y existe

la coordinación funcional de reubicar a los trabajadores vulnerables.

En 2012, fortalecimos todas nuestras unidades de salud e incorporamos lineamientos de salud e higiene para

contratistas. De acuerdo con los lineamientos más rigurosos, varios contratistas clave instalaron clínicas

médicas incluyendo Fresnillo, Saucito y Penmont. Seguimos proporcionando consultas médicas y vacunas a

empleados y sus familias, así como a contratistas. Adicionalmente, lanzamos la campaña de salud permanente

Promoviendo la Vida para compartir información preventiva sobre cáncer de mama, tabaquismo, obesidad y

otros temas de salud. Por primera vez en 2012, la división Exploración implementó una campaña de salud a

través de todas las oficinas y proyectos.

123

SEGURIDAD

Eliminar las condiciones y conductas de trabajo peligrosas para asegurar cero accidentes

fatales e invertir en equipo, capacitación y aplicación para fortalecer el desempeño en

seguridad


• Continuar implementando el Plan de Acción en Seguridad para mejorar, acrecentar e integrar nuestra

cultura y sistemas de seguridad en todos los niveles, con un cumplimiento total con nuestra Regla Cero

Tolerancia

• Concluir el proceso de certificación OHSAS 18001en Fresnillo; lograr un avance de 90% en Herradura y

Soledad-Dipolos; de 80% en Ciénega; e iniciar el proceso en Saucito

• Obtener el segundo nivel en el Programa Autogestión en Seguridad en Herradura y Soledad-Dipolos, y

obtener el primer nivel en el resto de las minas; registrar Noche Buena al programa


• A pesar de la implementación del Plan de Acción en Seguridad, ocurrieron seis accidentes fatales en el año;

como consecuencia intensificamos los esfuerzos con especialistas en seguridad internos y externos y

llevamos a cabo una extensa sensibilización con todos los empleados, contratistas y supervisores operativos.

• Se reintegró a Ciénega y Herradura en el Programa Autogestión en Seguridad; Herradura aplicó para el

segundo nivel pero el proceso administrativo se retrasó; Saucito y Ciénega apoyaron a las compañías

contratistas para que se incorporaran al programa

• Se aprobó a Fresnillo para la certificación OHSAS 18001; Herradura avanzó 85%; Soledad-Dipolos 80%;

Ciénega 85%; dichos avances reflejan un mayor enfoque durante el año en el Programa Autogestión en

Seguridad y la incorporación de compañías contratistas; por la misma razón, Saucito no ha iniciado el

proceso de certificación


• Mejorar el desempeño en seguridad y alcanzar nuestro objetivo de cero accidentes fatales

• Continuar trabajando con los principales grupos de interés, principalmente contratistas para promover una

cultura de seguridad

• Conservar las revisiones de expertos externos

• Incorporar personal de apoyo a los esfuerzos de prevención

• Extender el proceso No Más Accidentes, cuyo objetivo es enriquecer las iniciativas en seguridad con

liderazgo y conciencia claros y continuos

• Dentro del Programa Autogestión en Seguridad, obtener el primer nivel de cumplimiento en Ciénega, el

segundo nivel (avanzado) en Penmont, y reincorporar el programa en Fresnillo

124

INDICADOR DE DESEMPEÑO 2012 2011 2010 COMENTARIO

Accidentes fatales 6 11 2 Un desempeño inaceptable requirió reforzar el Plan de Acción en Seguridad.

Índice de accidentabilidad Número de accidentes incapacitantes que requieren la ausencia del trabajo por más de tres días, dividido entre el número de empleados sindicalizados y no sindicalizados, así como contratistas, multiplicado por 100.

1.42 1.73 2.21 La disminución refleja los esfuerzos derivados del Plan de Acción en Seguridad. El promedio nacional en México, de acuerdo con la Cámara Minera de México es de 2.8.

Índice de días laborales perdidos El número de días perdidos debido a accidentes incapacitantes dividido entre el número de empleados sindicalizados y no sindicalizados, así como contratistas

1.48 3.11 1.64

La disminución refleja los esfuerzos derivados del Plan de Acción en Seguridad y menores accidentes fatales.

Inversión en seguridad El monto refleja las inversiones en infraestructura e iniciativas; no incluye capacitación.

$4.6 mdd $5.2 mdd $4.3 mdd La disminución refleja la responsabilidad compartida con las compañías contratistas que adquirieron equipos de seguridad por ellos mismos. Las principales inversiones son en seguridad personal y equipo de primeros auxilios.

CERTIFICACIÓN Fresnillo Saucito Ciénega &

San Ramon

Penmont

Herradura Soledad-Dipolos Noche Buena

OHSAS 18001

Una especificación internacional del sistema de administración de salud y seguridad en el trabajo

Aprobada Aún no se

implementa 85% 90% 90%

Aún no se implementa

Programa de Autogestión en Seguridad Un programa voluntario de la STPS cuyo objetivo es garantizar el cumplimiento con las normas de seguridad

En espera de su

reintegración

Apoya a 12 compañías contratistas

80%

Apoya a 12 compañías

contratistas. Reintegrada

(primer nivel)

En proceso de autorización

(primer nivel)

En proceso de autorización

(primer nivel)


Plan de Acción en Seguridad

Uno de los retos más críticos que enfrentamos y el principal riesgo para el Grupo es la seguridad. El desempeño

pobre de 2011 condujo a un riguroso Plan de Acción en Seguridad que incluyó una supervisión continua de

expertos en seguridad internos y externos y un particular enfoque en los procesos de barrenación y mineros

125

para eliminar las condiciones geológicas inseguras. Estas acciones dieron como resultado una disminución de

12% en el número de accidentes en general en 2012, sin que existieran accidentes fatales por caída de rocas.

Sin embargo, seis accidentes fatales inaceptables ocurrieron en 2012, debido en gran parte a conductas

peligrosas e incumplimientos a nuestras reglas y procedimientos de seguridad. El considerable crecimiento de

las operaciones de la Compañía y más específicamente nuestra dependencia en contratistas nos muestran una

continua necesidad de abordar el problema central.

Con base en las recomendaciones de los especialistas en seguridad, implementamos las siguientes medidas en

2012:

• Lanzamos el proceso No Más Accidentes (ver abajo)

• Iniciamos revisiones mensuales para la eliminación de condiciones inseguras

• Contratamos a un experto en ventilación externo

• Nos reunimos dos veces con el liderazgo de nuestras principales compañías contratistas, implementamos

una política mediante la cual todas las compañías contratistas con más de 25 trabajadores deben emplear

un asesor en seguridad y registrarse en el Programa de Autogestión en Seguridad

• Aplicamos medidas disciplinarias a los contratistas que violen las reglas de seguridad, que van desde la

suspensión temporal hasta la recisión del contrato.

• Revisamos los mapas de riesgo de las áreas operativas estratégicas y desarrollamos nuevos procedimientos

de reducción

• Incrementamos la capacitación en seguridad, en especial a través de un programa para empleados recién

contratados y talleres para los supervisores operativos

• Convocamos dos reuniones con un equipo especial de seguridad compuesto por el Director General, Vice

Presidentes, Gerentes Corporativos, gerentes de minas y proyectos y superintendentes de seguridad.

No Más Accidentes

En reconocimiento al rol de liderazgo en promover una cultura de seguridad, el

Comité Ejecutivo lanzó una campaña en todo el Grupo llamada No Más

Accidentes con la suspensión simbólica de una hora de trabajo el 8 de octubre de

2012 para hacer énfasis en la prioridad de Fresnillo plc: “La seguridad va primero

en todo momento”.

La campaña incluyó videos y presentaciones en persona de los ejecutivos de

dirección de la compañía para destacar los valores del Grupo: Confianza, Responsabilidad, Integridad, Lealtad y

Seguridad; talleres y conferencias; exposiciones con posters y fotografías; así como otro tipo de comunicación

masiva que llegó a 7,000 personas. Se organizaron actividades de seguimiento mensuales para mantener la

concientización, lo cual continuará en 2013. En un periodo de tres meses después del lanzamiento de la

campaña No Más Accidentes, los accidentes disminuyeron 52%.

Otros programas de seguridad

“Para Fresnillo plc, no hay nada

más importante que la vida

humana.”

Octavio Alvídrez, CEO

8 de Octubre 2012

126

Nuestros procesos y programas de capacitación más importantes siguen en pie, incluyendo la Comisión de

Higiene y Salud, Disciplina Operativa, STOPTM, Cambio Conductual, Mecánica de Rocas, Manejo de Materiales

Peligrosos, Primeros Auxilios y Manejo Defensivo. Apoyamos a la Secretaria del Trabajo y Previsión Social en el

Programa de Vigilancia de la Seguridad en las Minas y reforzamos la conciencia de las compañías contratistas a

través de dos reuniones con residentes y supervisores.

MEDIO AMBIENTE

Limitar el impacto ambiental de nuestras operaciones a lo largo de su ciclo de vida,

minimizando el uso de los recursos no renovables e invirtiendo en la conservación


• Mantener cero incidentes ambientales

• Asegurar los permisos ambientales para Saucito y Ciénega

• Obtener la certificación de Industria Limpia e iniciar el proceso ISO 14001 en Saucito

• Obtener la certificación del Código Internacional para el Manejo del Cianuro en Ciénega y Soledad-Dipolos

• Registrar Noche Buena en los procesos de certificación ambientales relevantes


• No hubo incidentes ambientales y se mantuvieron las certificaciones existentes

• Se aseguraron los permisos ambientales para Saucito y Ciénega

• Saucito logró un avance de 61% en el proceso Industria Limpia mientras que el proceso ISO 14001 se retrasó

debido al enfoque en otras certificaciones y a la incorporación de compañías contratistas

• Ciénega alcanzó un avance de 75% y Soledad-Dipolos de 85% en el proceso de certificación del cianuro

• Promovimos sistemas de manejo ambiental y prácticas eco-eficientes con nuestras principales compañías

contratistas

• Implementación inicial de los sistemas de manejo ambiental en Noche Buena; los procesos de certificación

formales requieren un año completo de operaciones

• Revelamos nuestro inventario de gases efecto invernadero verificado a través de la participación en el

Programa GEI México adelantándonos a las nuevas regulaciones de Londres


• Mantener cero incidentes ambientales

• Continuar promoviendo las prácticas ambientales dentro de nuestra cadena de valor

• Obtener la certificación de Industria Limpia en Saucito y el Código de Cianuro en Ciénega

127


Consumo unitario de energía Gigajoules por tonelada de producto

0.122 0.138 0.124 El control sobre este indicador proviene de nuestras políticas de eficiencia de agua y energía

Consumo unitario de agua Metros cúbicos por tonelada de producto

0.088 0.101 0.095

Emisión de gases efecto invernadero unitaria Emisiones de CO2 por tonelada de producto

0.014 0.013 0.011

Inversiones en esfuerzos ambientales Infraestructura, equipos y programas (excluyendo capacitación)

$4.4 mdd $3.0 mdd $2.6 mdd Las inversiones principales tienen relación con el manejo de residuos, restitución del suelo y la flora, pruebas de monitoreo ambiental y mantenimiento de equipo

CERTIFICACIÓN

División Exploración

Fresnillo Saucito Ciénega y

San Ramon

Penmont

Herradura Soledad-Dipolos Noche Buena

ISO 14001

Una especificación internacional del sistema de administración ambiental publicado por la Organización Internacional para la Estandarización

Certificada Certificada En proceso Certificada Certificada Certificada En proceso

Industria Limpia Un programa voluntario de la Secretaría del Medio Ambiente cuyo objetivo es asegurar el cumplimiento con las regulaciones ambientales

N/D Certificada 61% Certificada Certificada Certificada

En proceso

Código Internacional para el Manejo del Cianuro Un programa industrial basado en auditorías voluntario para la industria minera de oro que promueve el manejo responsable del cianuro utilizado en la minería de oro

N/D N/D N/D 75% Certificada 85% Firmante

128


Nuestros principales retos ambientales tienen relación con el uso intensivo de recursos naturales estratégicos,

específicamente agua y energía, y el impacto potencial de nuestras operaciones en los ecosistemas locales, en

especial en este periodo de crecimiento operativo. Para abordar estos retos utilizamos la mejor tecnología

disponible y desplegamos sistemas de administración ambiental desde las etapas iniciales de exploración,

desarrollo de la mina, construcción y operación hasta el cierre.

Han surgido dos problemas críticos adicionales dentro de nuestra

industria en años recientes, el recibimiento de un mayor escrutinio

público y una mayor supervisión regulatoria: cambio climático y

biodiversidad. Desde hace tiempo, Fresnillo plc ha monitoreado y

seguido las emisiones de gas efecto invernadero como participantes

del Programa GEI México, y en 2012 por primera vez nuestro

inventario de GEI fue auditado por un tercero, adelantándonos a las

regulaciones de Londres. Como grandes consumidores de

combustibles fósiles, creemos que las compañías mineras deben

mejorar su eficiencia en energía y reducir las emisiones de gas efecto

invernadero.

De igual manera, la conservación ha sido por mucho tiempo un

componente central de nuestra estrategia ambiental. Plantamos cerca

de 100,000 árboles todos los años, protegemos a las especies en

peligro de extinción e implementamos esfuerzos en materia de

conservación como reforestación y reubicación de flora y fauna. Dichos esfuerzos también son favorables para

nuestros objetivos de relaciones con la comunidad.

En 2012 una vez más alcanzamos nuestro objetivo de desempeño de cero incidentes ambientales y multas;

todas las pruebas periódicas como presas de jale, ventilación, vibración, iluminación, ruido y otras, cumplieron

con la normatividad nacional y mantuvimos nuestros programas institucionales en reforestación, limpieza,

reciclaje de insumos estratégicos y restitución del ecosistema.

Para obtener permisos ambientales para exploración y proyectos de expansión en 2012, llevamos a cabo

numerosas medidas compensatorias como reubicación de flora y fauna, y pago de derechos a las autoridades

ambientales. Construimos vertederos sanitarios en Fresnillo y Herradura, una nueva área para confinar residuos

peligrosos en Noche Buena y un plan de manejo de residuos peligrosos en Saucito. En Fresnillo y Ciénega

expandimos nuestra capacidad de tratamiento de agua.

La siguiente tabla muestra nuestro desempeño en 2012 en las cinco áreas clave de nuestro sistema de

administración ambiental. Es necesario destacar que en las emisiones de gas efecto invernadero, las cifras varían

significativamente de las cifras reportadas en el Informe Anual 2011 debido a un cambio en la metodología

utilizada durante el proceso de verificación de un tercero que enviamos voluntariamente por primera vez este

año.

Promover una cultura ambiental mejora el

apoyo de la comunidad

El Calendario de Sustentabilidad de Fresnillo

plc incluye la celebración del Día Mundial

del Agua (22 de marzo) y el Día Mundial del

Medio Ambiente (5 de junio) patrocinado

por las Naciones Unidas. Reunimos a los

empleados, contratistas, familias y

miembros de la comunidad a través de

desfiles, competencias, talleres, seminarios

y actividades de limpieza y reforestación, así

como tours para elegir programas

ambientales como las plantas de

tratamiento de aguas residuales en Fresnillo

y Saucito y el Bosque Sustentable en

Ciénega. En 2012 participaron

aproximadamente 1,540 personas.

129

En 2012 participamos en el Proyecto de Revelación de Carbono por tercera vez y por primera vez en el Proyecto

de Revelación de Agua. Con el objeto de incorporar las mejores prácticas ambientales en nuestra cadena de

valor, apoyamos a las principales compañías contratistas a buscar los procesos de certificación y dos obtuvieron

la certificación ISO 14001 en el año, y otros dos la Certificación de Cumplimiento Ambiental.

18

Antes de 2012, incluíamos emisiones de compañías contratistas, tanto directas (Alcance 1) como indirectas (Alcance 2); ahora se

incorporan como emisiones Alcance 3. Por otro lado, anteriormente considerábamos las emisiones indirectas para incluir aquéllas relacionadas con el factor de emisiones de electricidad de la Comisión Federal de Electricidad; sin embargo, dado que una parte importante de nuestro consumo proviene de Termoeléctrica Peñoles, una planta de generación que utiliza coque de petróleo, ahora se incluye en nuestro inventario de GEI y por lo tanto contribuyó al mayor factor de emisiones en 2012.

Agua Consumo total: 7.99 million m3

Agua limpia: 4.67 millones de m3 (2011: 3.47 millones de m

3); agua tratada: 3.32 millones de m

3

Fresnillo y Saucito mantuvieron un consumo de cero de agua limpia.

Energía Consumo de energía total: 6.5 millones de GJ (2011: 5.0 millones de GJ)

Diesel: 65.0%; Electricidad 32.5%; Gasolina 1.6%; gas LP 0.9%

Ahora se está utilizando energía solar en algunos proyectos de exploración y viviendas de empleados.

Emisiones de gases efecto

invernadero

CO2 emitido de fuentes directas: 236, 184 toneladas (2011: 198,117)

Fuentes indirectas: 346,134 toneladas (2011: 388,906)

Todas las emisiones cumplen con los límites normativos. Un auditor externo, ANCE, verificó nuestro

inventario de GEI por primera vez en 2012.18

También calculamos las emisiones de Alcance 3,

derivadas principalmente del transporte de materiales (2012: 138,838 toneladas)

Administración de residuos Herradura reutilizó 964,269 litros de aceite lubricante (2011: 830,466). Ciénega y Fresnillo

introdujeron a 32 compañías contratistas al programa Liderazgo Ambiental de la PROFEPA, lo cual

resultó en diferentes proyectos de reciclaje que aún están en proceso.

Biodiversidad

Árboles plantados/donados: 144,388 (2011: 162,650)

Capacidad de los viveros: 120,000 plantas (2011: 140,200)

Se añadieron al Bosque Sustentable en Ciénega 159 hectáreas y ahora se extiende a casi 1,000

hectáreas; los esfuerzos de reforestación y restitución de fauna abarcaron más de 5,100 hectáreas.

130

RELACIONES CON LA COMUNIDAD

Crear un lugar de trabajo satisfactorio para el personal y promover relaciones sanas con

nuestras comunidades


• Realizar las encuestas bienales de satisfacción laboral y percepción de la comunidad

• Introducir el Sistema de Relaciones con la Comunidad como una herramienta para medir el impacto social

de nuestras actividades


• Mediante la encuesta laboral, dos unidades de negocio fueron reconocidas como los Mejores Lugares para

Trabajar: SAFSA (las oficinas corporativas), y Penmont

• El resultado de la encuesta de percepción de la comunidad fue de una opinión “muy positiva” para Fresnillo

plc de nuevo

• Introdujimos el Sistema de Relaciones con la Comunidad e incluimos los resultados en nuestros indicadores

de desempeño


• Mejorar nuestros programas de reclutamiento, capacitación y desempeño

• Consolidar los proyectos institucionales en las comunidades vecinas

131


Recursos Humanos Capacitación en desarrollo profesional Horas promedio / persona

94 96 95 La capacitación cubre habilidades técnicas, de liderazgo y administración

Capacitación SSMARC Horas promedio / persona

50 41 27 Enfoque principal en seguridad; el

incremento refleja la persecución del

Plan de Acción en Seguridad como un

medio para promover las conductas

seguras entre los trabajadores

Inversión en programas de capacitación $1.8mdd $1.7mdd $1.2mdd Los principales programas son los

programas de certificación técnica y

en seguridad, el Programa de Cambio

Conductual e inglés

Tasa de rotación Número de empleados sindicalizados y no sindicalizados que dejaron la Compañía entre el número total de empleados

6.70 5.69 4.61 El incremento refleja a los trabajadores que decidieron migrar de las minas aisladas

Encuesta de satisfacción laboral Encuesta a trabajadores sindicalizados y no sindicalizados, así como a contratistas

6.6 6.8 Se lleva a cabo cada dos años por un tercero independiente; un nuevo proveedor en 2012 utilizó una metodología para las encuestas un poco diferente a la de años anteriores; participó el 88% de la fuerza laboral. Dos unidades de negocio resultaron reconocidas como los Mejores Lugares para Trabajar

Relaciones laborales Número total de días en los que las operaciones se vieron comprometidas debido a desacuerdos con los sindicatos locales y/o a negociaciones contractuales.

0 0 0 Todas las negociaciones colectivas y contractuales se realizaron con éxito

Comunidades

Índice de percepción de la comunidad Percepción promedio de cuatro componentes: laboral, ambiental, institucional y social, de tres fuentes diferentes: encuestas a hogares, observaciones antropológicas y entrevistas personales

81 - 86 Se lleva a cabo cada dos años por medio de un tercero independiente. La puntuación otra vez da la calificación de “muy positivo” con un ligero decremento que se debe principalmente a los accidentes fatales.

Índice de desempeño de relaciones con la comunidad Ponderación del desempeño de los cinco pilares de acción y el número de benficiarios

94.7 - . Este indicador se agregó en 2012 a través del Sistema de Relaciones con la Comunidad

Inversiones en el bienestar de la comunidad (incluye los cinco pilares de acción)

$3.1 mdd $8.7 mdd $6.1 mdd Las principales inversiones tienen relación con proyectos de infraestructura social. En 2011 hicimos una donación única al estado de Zacatecas para promover el desarrollo económico

132

La base de los lineamientos y estándares para la interacción social de Fresnillo plc es el Codígo de Conducta.

Todos los empleados y contratistas reciben este documento todos los años. Como firmantes del Pacto Mundial

de las Naciones Unidas, nuestro Código de Conducta promueve el absoluto respeto por los derechos humanos,

incluyendo la no discriminación, la igualdad de género, el respeto por la libertad de pensamiento y asociación, el

respeto por las culturas y costumbres de las comunidades indígenas y la prohibición del trabajo infantil.

Cualquier violación a nuestro Código de Conducta puede ser informada de forma anónima a través del Programa

Fresnillo Juega Limpio, una línea de denuncia anónima operada por un tercero independiente. Los casos

denunciados a través de este canal como abuso, discriminación, acoso sexual, intimidación y otros, se analizan

en una Comisión de Honor. El programa se fortaleció este año a través de la incorporación de la Política Anti-

Soborno y Corrupción. En 2012 se recibieron cinco reportes, todos los cuales se investigaron y se solucionaron.

También tenemos una línea directa dedicada especialmente a seguridad, Fresnillo Seguro, mediante la cual

cualquier trabajador de cualquier nivel puede informar sobre condiciones o conductas peligrosas en el trabajo.


Recursos Humanos

El personal del Grupo es el factor más importante para la ejecución exitosa de nuestra estrategia de negocios.

Por lo tanto, invertimos recursos significativos en la selección, reclutamiento, capacitación y retención de

nuestra gente e instituimos evaluaciones de desempeño para asegurar su alineación con nuestra estrategia y

políticas de compensación.

Con los trabajadores sindicalizados y no sindicalizados, mantuvimos contratos laborales justos y sueldos

competitivos en 2012. Se aprobó un incremento salarial de 6.0% en el año (2011: 6.5%) más un incremento de

1.5% en las prestaciones, el más alto de todos los sectores en México. En total los sueldos y salarios ascendieron

a $29.0 mdd (2011: $25.1 mdd), excluyendo la participación de los trabajadores en las utilidades, un incremento

de 15.5% con respecto al año anterior. Adicionalmente, en minas y proyectos aislados, proporcionamos servicios

básicos como vivienda, servicios médicos, educación y transporte, así como programas de trabajo flexible para

asegurar un equilibrio entre vida y trabajo para las familias.

Para soportar las nuevas operaciones contratamos a 551 nuevos empleados en 2012 (2011: 617) y 856

contratistas (2011: 455). Reconocimos a 31 equipos de trabajo por su cultura de trabajo en equipo e innovación,

muchos de los cuales incluyeron trabajadores sindicalizados y contratistas. Nuestros esfuerzos por la

diversificación de género incluyeron el nombramiento de una mujer en el Consejo de Administración y

contratamos a 67 mujeres en varias de las unidades de negocios.

Nuestros esfuerzos en la administración de talento a largo plazo incluyeron la promoción de las ciencias de la

tierra. Durante casi 10 años, hemos reclutado becarios que estudian minería, metalurgia, geología, topografía e

ingeniería ambiental de prestigiosas universidades como la Universidad Nacional Autónoma de México, el

Instituto Politécnico Nacional, así como universidades locales. A muchos de estos estudiantes el Grupo les ofrece

empleos permanentes. En 2012, 38 estudiantes participaron en el programa de becarios y 14 fueron contratados

133

para puestos permanentes. Además, patrocinamos a 21 estudiantes y a 12 profesionales a través de nuestro

programa Ingenieros en Entrenamiento.

Panorama de la fuerza laboral en 2012

• Total: 3,300 empleados (2011: 3,051); 3,245 contratistas (2011: 2,252); el 79.3% de los empleados eran

sindicalizados

• Género: 91.5% hombres, 8.5% mujeres (el 11.8% de todos los supervisores y gerentes eran mujeres (2011:

10.4%);

• Cambios: 551 nuevas contrataciones; 221 despidos; 928 promociones, 27 transferencias

• Edades: 18.0% 18-25; 66.2% 26-45; 15.8% 46+

• Antigüedad: 58.5% 0-5 años; 15.3% 6-10 años; 26.2% 11+ años

• Ejecutivos: 2.4% en niveles directivos

Lo más sobresaliente del programa de Relaciones con la Comunidad

Creemos que las comunidades que rodean nuestras operaciones deben ser consideradas como socios

estratégicos en nuestros esfuerzos. Por lo cual, cada unidad de negocios implementa un programa de

compromisos con la comunidad que se enfoca en las comunidades con influencia directa, lo cual incluye

convenios con el gobierno y con organizaciones no lucrativas. Nos enfocamos en cinco temas estratégicos:

medio ambiente, cultura, bienestar social (salud pública, interacción social y deportes), infraestructura social y la

promoción del desarrollo de la fuerza laboral que no pertenece a la minería.

Las negociaciones territoriales se basan en el principio del consentimiento libre, previo e informado; el respeto

por las culturas locales; y en acuerdos abiertos y justos con los ejidos.

Las inversiones sociales se determinan a través de estudios de base implementados en las etapas iniciales de

exploración y se monitorean a través de encuestas de percepción realizadas cada dos años con un sistema

formal cuyo objetivo es abordar las solicitudes particulares de los diferentes grupos de interés. Así mismo,

organizamos actividades de divulgación como campañas de salud, educación, ambientales y culturales.

En 2012 nuestras actividades beneficiaron a 116,024 personas de todas las edades e incluyeron programas

como:

• Calendario de la Sustentabilidad: celebración de los días de conciencia ambiental y social; 40,000 personas

• A Leer / IBBY: círculos de lectura recreativos; más de 2,200 personas

• Innovec: educación científica para niños; 2,000 niños

• Proempleo: desarrollo de pequeños negocios y proveedores locales; 60 emprendedores

• Centros Comunitarios: acceso a actividades sociales y empresariales en espacios públicos como talleres de

cómputo y lenguajes, deportes y artesanías; 2,000 personas

• United Way: 697 empleados donaron $22,106 dólares a diversas causas sociales

Las iniciativas específicas por unidad de negocio durante 2012 incluyen:

134

• Fresnillo: una nueva capilla e instalaciones deportivas en la comunidad vecina de Beleña; programa de salud

preventiva en la escuela local

• Saucito: Nuevos pozos para las aldeas aledañas de Saucito del Poleo y Valdecañas

• Penmont: Una sociedad con el Programa de Participación Social para mejorar las instalaciones públicas, en

particular la expansión del Centro Comunitario; visitas a las plantas de la Compañía para familiares de los

trabajadores.

• Ciénega: una nueva plaza pública; electrificación para el vecindario; nuevos contenedores de reciclaje;

nuevo pozo; mejoras a la vivienda del trabajador. Muchos de estos esfuerzos se hicieron en colaboración

con el gobierno local

IMPACTO ECONÓMICO

Una de las formas en las que medimos la creación de valor es a través de nuestra contribución económica a nivel

local, lo que incluye sueldos y salarios totales, pagos a los contratistas y proveedores locales y el pago de

impuestos municipales y estatales. La participación de los trabajadores en las utilidades, conocido como PTU y

que se incluye en el cálculo de sueldos totales, es un importante mecanismo que alinea los intereses de los

accionistas, administración y personal. Creemos que la participación de utilidades contribuye a unas relaciones

laborales sanas.

1 Incluye salarios, sueldos y prestaciones (como cuentas de ahorro para empleados con contribución del patrón, vacaciones pagadas, vales de despensa, comedor, becas y bonos anuales, entre otros)

2 Incluye $29.5 mdd de PTU 3 Incluye $28.9 mdd de PTU 4 Incluye $4.1 mdd de PTU 5 Incluye $0.8 mdd de PTU 6 Incluye impuestos federales, IMSS, Infonavit, derechos de agua y concesiones mineras

Unidad de negocio Contribución

económica local (MDD)

1

Empleos directos (promedio)

Empleos indirectos (promedio)

Pagos al Gobierno Federal

6

(MDD)

Minera Fresnillo 1 156.9

2 903 705 74.9

Minera Saucito 38.0 61 867 99.6

Minera Penmont 343.0 3 1,502 873 80.0

Minera Mexicana La Ciénega 75.8 4 453 452 18.4

Exploraciones Parreña 102.5 139 467 8.3

Minera Bermejal 55.0 N/D N/D 30.1

Minera Juanicipio 0.8 N/D N/D 0.0

Otras (SAFSA, Juanicipio, Fresnillo plc, Torres)

17.9 5 93 0 60.7

TOTAL 789.9 3,151 3,364 372.0

135

Tabla de Comunicación Sobre el Progreso – Pacto Mundial de las Naciones Unidas

*Número de páginas del Informe Anual en Ingles.

Pacto Mundial de las Naciones Unidas - Comunicación Sobre el Progreso Páginas*

1. Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos

fundamentales reconocidos universalmente, dentro de su ámbito de influencia.

48, 49, 53, 55, 91-

95, 142

2. Las empresas deben asegurarse de que sus empresas no son cómplices de la vulneración de los derechos humanos.

42-43, 84-87, 91-

95, 142, 131

3. Las empresas deben apoyar la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva.

33, 55, 91-95

4. Las empresas deben apoyar la eliminación de toda forma de trabajo forzoso o realizado bajo coacción.

91-95

5. Las empresas deben apoyar la erradicación del trabajo infantil. 91-95

6. Las empresas deben apoyar la abolición de las prácticas de discriminación en el empleo y ocupación.

15, 91-95, 116,

127, 131, 142

7. Las empresas deben mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente. 29, 31, 42-43, 54

8. Las empresas deben fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental.

10, 48-49, 54, 83,

88-90

9. Las empresas deben favorecer el desarrollo y la difusión de las tecnologías respetuosas con el medio ambiente.

32, 88-90

10. Las empresas deben trabajar en contra de la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno.

15, 47, 109, 111,

116-117, 128,

130-131

136

REVISIÓN FINANCIERA

Las ventas reflejan la fortaleza de los precios de oro y el record en el volumen de ventas de oro, debido al exitoso primer

año de operaciones de Noche Buena y el inicio de operaciones en Saucito.

Los Estados Financieros Consolidados de Fresnillo plc se preparan de acuerdo con las Normas Internacionales de

Información Financiera (NIIF). La intención de este resumen es dar a conocer los principales factores que afectaron el

desempeño, así como proporcionar un análisis detallado de los resultados financieros para asegurar una mejor

comprensión de los estados financieros del Grupo. Todas las comparaciones se refieren a las cifras de 2012 con relación a

las de 2011, a menos que se indique otra cosa. La información financiera se presenta en dólares americanos y todos los

valores expuestos en el presente reporte se expresan en millones excepto cuando se indique lo contrario.

Comentario sobre el desempeño financiero

El Grupo generó un desempeño estable en las ventas ajustadas del año con una ligera reducción de 0.9% a

$2,287.2 mdd, mientras que un incremento en el costo de ventas generó presión en la utilidad bruta y el EBITDA,

los cuales disminuyeron 13.6% y 14.8% respectivamente. La utilidad atribuible del año, excluyendo los efectos

positivos de la valuación del Silverstream, disminuyó 17.2%.

Las ventas reflejaron la fortaleza de los precios del oro y un volumen de ventas de oro récord, impulsadas por el

exitoso primer año de operaciones de Noche Buena y un continuo incremento en la producción de Saucito, pero

se vieron mitigadas por el menor precio de la plata y la ligera disminución en la producción de plata, sin

embargo, el incremento en Saucito ayudó a compensar el decremento natural anticipado en las leyes de plata

de la mina Fresnillo.

El incremento de 28.2% en el costo de ventas se debió principalmente a un aumento en el costo de producción

ajustado a $576.2 mdd, un incremento de 37.4%, el cual fue resultado de una combinación de factores

incluyendo: i) costos asociados con la nueva mina de oro Noche Buena y el primer año completo de producción

en Saucito; ii) mayores volúmenes de mineral procesados en todas las unidades de negocio; combinados estos

dos factores representaron más de las dos terceras partes de los costos de producción ajustados19 de

producción ajustados; iii) la inflación en los costos, que aunque se estimó en 3.1%, fue inferior al promedio en la

industria minera global debido al impacto favorable de la devaluación del tipo de cambio promedio peso/dólar

sobre los costos denominados en pesos; y iv) factores operativos como mayores distancias de acarreo de

mineral y material estéril, desarrollo y preparación adicionales en nuestras minas, así como actividades de

relleno, zarpeo y anclaje para mejorar las condiciones de seguridad, todo lo cual aumentó el consumo de

diversos materiales operativos clave. El costo de ventas también se vio impactado por una mayor depreciación

resultado de un mayor factor de agotamiento temporal en Noche Buena y Saucito y de la mayor base de activos.

Los gastos de exploración aumentaron con respecto al año anterior como parte de nuestra estrategia de

incrementar la base de recursos del Grupo.

19


137

El flujo de efectivo generado por nuestras operaciones y el Contrato Silverstream, combinados con una sólida

posición de efectivo, permitieron a la Compañía asignar capital a planta y equipo, así como pagar dividendos a

los accionistas. A diciembre, Fresnillo plc sostenía $613.8 mdd en efectivo.

Estado de Resultados

Principales partidas 2012

MDD

2011

MDD

Monto

US$

Variación

%

Ventas ajustadas1 2,287.24 2,307.45 (20.21) (0.9)

Cuotas de tratamiento y refinación (129.84) (114.79) (15.05) 13.1

Ventas totales 2,157.40 2,192.66 (35.26) (1.6)

Costo de ventas (806.70) (629.20) (177.50) 28.2

Utilidad bruta 1,350.70 1,563.46 (212.76) (13.6)

Gastos de exploración 233.53 133.99 99.54 74.3

EBITDA2 1,311.54 1,538.49 (226.95) (14.8)

Utilidad antes de ISR 1,164.43 1,534.38 (369.95) (24.1)

ISR 318.98 495.77 (176.78) (35.7)

Utilidad en el año 845.45 1,038.62 (193.17) (18.6)

Utilidad en el año, excluyendo los efectos

Silverstream después de impuestos 761.42 924.14 (162.72) (17.6)

Utilidad atribuible 736.09 901.75 (165.66) (18.4)

Utilidad atribuible, excluyendo los efectos

Silverstream después de impuestos 652.07 787.27 (135.20) (17.2)

Utilidades por acción básicas y diluidas

(US$/acción)3

1.026 1.257

(0.231) (18.4)

Utilidades por acción básicas y diluidas excluyendo

los efectos Silverstream después de impuestos

(US$/acción)

0.909 1.098 (0.189) (17.2)

1 Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir las cuotas de tratamiento y refinación.

2 Las utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) se calcula como la utilidad bruta más la depreciación

menos los gastos de administración, mercado y exploración. 3

El número promedio ponderado de acciones ordinarias fue de 717,160,159. Ver nota 8 en los Estados Financieros Consolidados.

Los resultados financieros del Grupo se determinan en gran parte por la calidad y el desempeño operativo de

nuestros activos, las habilidades de nuestro personal y la capacidad de la administración al ejecutar de forma

efectiva la estrategia del Grupo. Sin embargo, diversos factores externos también tienen un impacto significativo

en nuestros estados financieros. Entre ellos se incluyen:

Precios de los metales preciosos

En 2012, el incremento en la percepción del riesgo soberano en Europa, la lenta recuperación económica en EUA

y la incertidumbre sobre las políticas económicas de dicho país, así como la menor tasa de crecimiento en China

y las continuas tensiones geopolíticas en el Medio Oriente tuvieron un amplio impacto en los mercados

financieros. Los precios del oro y la plata reflejaron esta volatilidad. El precio del oro realizado promedio

aumentó 5.6% a $1,674.1 dólares por onza. En contraste y compensando el impacto positivo del oro, el precio

138

de la plata realizado promedio disminuyó 9.8% con respecto a 2011 a $31.4 dólares por onza, influenciado por

una menor demanda industrial. Adicionalmente, los precios del plomo y el zinc promedio disminuyeron 11.1% y

7.9% respectivamente en relación con 2011.

El Grupo mantiene la política de permanecer expuesto a la volatilidad en los precios de los metales preciosos y

no cubre la producción de plata y oro. El Grupo no entró a nuevos contratos de derivados para cubrir el precio

de los subproductos de plomo y zinc durante el periodo.

Tipos de cambio

El tipo de cambio peso/dolar spot promedio se devaluó 6.0%, de $12.42 pesos por dólar en 2011 a $13.17 pesos

por dólar in 2012. Esta devaluación generó un efecto favorable estimado de $16.1 mdd en los costos de

producción del Grupo, ya que los costos denominados en pesos (aproximadamente las dos terceras partes de los

costos totales) fueron menores al convertirlos a dólares.

No obstante, el tipo de cambio peso/dólar spot al 31 de diciembre de 2012 de $13.01 pesos por dólar, fue

menor al tipo de cambio spot prevaleciente a principios del año de $13.98 por dólar. Como resultado, hubo un

efecto adverso sobre el valor del peso en la posición de activos monetarios netos denominados en dólares, que

se usa para calcular los impuestos por pagar de acuerdo con las leyes mexicanas, lo que generó una pérdida

cambiaria en pesos ($907.2 mdp), disminuyendo las utilidades gravables del Grupo.

El Grupo entró en ciertos contratos de derivados en el año para cubrir la exposición al tipo de cambio, como se

explica en la descripción del Costo de Ventas.

Inflación en los Costos

Para calcular la inflación en los costos durante el año, consideramos cinco componentes clave: mano de obra,

energía, materiales de operación, contratistas y mantenimiento, después estimamos el incremento en los

precios unitarios de cada uno y calculamos el promedio ponderado. El estimado de inflación resultante de 2012

fue de 3.1% y se vio fuertemente influenciado por la devaluación de 6.0% del peso frente al dólar. Todas las

cifras y las variaciones año a año están en dólares a menos que se especifique otra cosa.

Mano de obra

Los empleados recibieron un incremento salarial de 6.5% en pesos; sin embargo, al convertirlo a dólares el

factor inflacionario fue de 0.5%.

Energía

La Compañía utiliza dos fuentes de energía, electricidad y diesel.

Electricidad

El costo promedio ponderado de electricidad del Grupo disminuyó ligeramente a $10.2 centavos de dólar por kw

(-2.3%), comparado con $10.6 centavos de dólar en 2011. La Comisión Federal de Electricidad (CFE), la

proveedora del servicio nacional establece las tarifas de electricidad con base en su costo de generación

promedio, que tiene correlación con los precios del petróleo y del carbón.

139

Diesel

El costo promedio ponderado del diesel en dólares fue de $65.7 centavos de dólar por litro, que representa un

incremento de 2.3% sobre los $64.2 centavos de dólar en 2011. El gobierno mexicano continuó ajustando los

precios de la gasolina y el diesel con los precios internacionales. Sin embargo, la devaluación del tipo de cambio

peso/dólar benefició el costo unitario del diesel al convertirlo a dólares.

Materiales de Operación

Variación año a año en

dólares %

Cianuro de sodio 23.7

Llantas 13.5

Explosivos 10.3

Acero de barrenación 7.5

Lubricantes 5.7

Otros reactivos 3.0

Bolas de acero para molienda 2.3

Otros materiales de operación 1.5

Promedio ponderado de todos los

materiales de operación 8.1

Los precios unitarios en dólares de los principales materiales operativos aumentaron en 2012, con un

incremento de 8.1% en el promedio ponderado neto con respecto a 2011, lo cual refleja el efecto combinado de

la inflación en los precios y la ponderación de cada componente en el costo total de los materiales operativos.

Como se muestra en la tabla superior, los costos unitarios de diversos insumos clave aumentaron dos dígitos, en

especial el cianuro de sodio (+23.7%) debido a un incremento en la demanda en la industria minera de oro, así

como mayor demanda en llantas (+13.5%) y explosivos (+10.3%) de todas las compañías mineras en general. No

obstante, los costos unitarios de lubricantes, reactivos y otros materiales operativos como cal, concreto, anclas y

tuberias, entre otros, se mantuvieron estables en el periodo y su ponderación combinada en el costo de

materiales de operación fue suficiente para contener la inflación promedio ponderada del Grupo.

Contratistas

Los contratos se firman de forma individual con cada contratista y contienen términos y condiciones específicas

que cubren materiales de operación, equipo y mano de obra, entre otros. Los costos de los contratistas son un

componente importante de los costos totales de la Compañía denominados en pesos. No todos los contratos se

renovaron en el año. Los incrementos en dólares variaron de 13.5% a -5.6% resultando en un promedio

ponderado de 3.0%.

Mantenimiento

Los precios unitarios de las refacciones para el mantenimiento aumentaron un estimado de 0.4% en dólares.

Cuotas de Tratamiento y Refinación

140

Las cuotas de tratamiento y refinación, que se deducen de las ventas ajustadas para efectos de información de

ventas en el estado de resultados, se revisan anualmente de acuerdo con los parámetros internacionales. Las

cuotas de tratamiento por tonelada de concentrado de plomo, incluyendo el escalador disminuyeron 5.9%,

mientras que las cuotas de tratamiento por tonelada de concentrado de zinc disminuyeron 15.2%. Sin embargo,

las cuotas de refinación de plata para concentrados de plomo aumentaron 22.1% año a año debido a una

capacidad de refinación limitada para procesar los concentrados de plomo con alto contenido de plata como los

nuestros.

Las mayores cuotas refinación de plata aunados a mayores volúmenes de concentrados y doré enviados a Met-

Mex, dieron como resultado un incremento de 13.1% en las cuotas de tratamiento y refinación.

Los efectos de los factores externos mencionados, combinados con las variables internas del Grupo se describen

con detalle más adelante en las principales partidas del estado de resultados.

Ventas

Ventas consolidadas (MDD)

2012

MDD

2011

MDD

Monto

US$

Var.

%

Ventas ajustadas1

2,287.24 2,307.45 (20.21) (0.9)

Cuotas de tratamiento y refinación (129.84) (114.79) (15.05) 13.1

Ventas Totales 2,157.40 2,192.66 (35.26) (1.6)

1Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir las cuotas de tratamiento y refinación.

Las ventas ajustadas de $2,287.2 mdd reflejaron un ligero decremento de 0.9% con respecto a 2011. Aunque el

mayor volumen y precio promedio del oro resultaron en un efecto favorable total de $109.1 mdd, y de forma

similar, el mayor volumen de plomo vendido contribuyó con un beneficio de $0.6 mdd, el efecto adverso de

$129.9 mdd como resultado de la disminución en el precio de la plata promedio y de los menores volúmenes de

plata vendidos de la mina Fresnillo mitigaron los efectos favorables. Estas variables resultaron en un efecto

negativo combinado de $20.2 mdd en las ventas ajustadas.

El impacto total del precio de los metales (mayor precio del oro y menores precios de la plata, zinc y plomo) fue

de un efecto adverso de $65.9 mdd. El impacto del volumen total (incremento de 8.9% en mineral molido en las

minas subterráneas y 45.4% depositado en minas a cielo abierto, que generó mayores volúmenes de ventas de

oro y subproductos de plomo y zinc, pero una disminución en el volumen de ventas de plata), resultó en un

efecto favorable de $45.6 mdd. Si la Compañía no hubiera incrementado el mineral molido y depositado, las

ventas habrían disminuido un estimado de 16% con las leyes y tasas de recuperación actuales.

Ventas ajustadas1 por metal (MDD)

2012 2011 Variación

Volumen

Variación

Precio

Total

US$

% MDD % MDD %

Plata 1,084.33 47 1,214.21 52 (14.6) (115.3) (129.9) (10.7)

Oro 1,118.59 49 1,009.44 44 51.2 57.9 109.1 10.8

Plomo 43.50 2 43.01 2 5.6 (5.1) 0.5 1.1

141

Zinc 40.82 2 40.79 2 3.4 (3.4) 0.0 0.1

Total ventas

ajustadas 2,287.24 100 2,307.45 100

45.6 (65.9) (20.2) (0.9)

1 Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir las cuotas de tratamiento y refinación

.

La mina de oro Noche Buena comenzó operaciones en marzo de 2012 y vendió 64,814 onzas de oro y 14,249

onzas de plata en el año. Esta nueva mina, junto con mayores volúmenes de oro vendidos por Ciénega y Saucito

y los cambios en los precios relativos, fortalecieron aún más nuestro perfil de oro. Como resultado, la

contribución del oro a las ventas ajustadas aumentó de 43.7% en 2011 a 48.9% en 2012. La contribución de la

plata disminuyó de 52.5% a 47.4% debido principalmente a la disminución en el precio de este metal. Este

porcentaje seguirá evolucionando conforme nuevas minas incrementen su producción, se desarrollen nuevos

proyectos y fluctúen los precios de los metales preciosos.

Como se esperaba, la mina Fresnillo contribuyó con una participación menor a las ventas ajustadas, mientras

que Saucito habiendo completado su primer año completo de producción comercial aumentó su contribución y

NocheBuena contribuyó por primera vez.

Ventas ajustadas por metal

2012 2011

Oro 49% 44%

Plata 47% 52%

Zinc 2% 2%

Plomo 2% 2%

TOTAL 100% 100%

Ventas ajustadas por mina

2012 2011

Fresnillo 865.68 1,052.72

Herradura 528.55 521.90

Ciénega 320.12 250.11

Saucito 285.94 234.65

Soledad-Dipolos 178.48 248.07

Noche Buena 108.47 N/D

TOTAL 2,287.24 2,307.45

Volúmenes de metal vendido

2012 2011 % Var

Plata (koz)

Fresnillo 24,536 27,864 (11.9)

Ciénega 3,003 1,301 130.8

Herradura 238 392 (39.2)

Soledad-Dipolos 49 86 (43.2)

Saucito 6,659 5,296 25.7

Noche Buena 14 0 N/D

TOTAL PLATA (koz) 34,499 34,938 (1.3)

Oro (koz)

Fresnillo 24 21 16.5

Ciénega 121 110 9.7

Herradura 311 321 (3.1)

Soledad-Dipolos 106 155 (31.8)

Saucito 41 30 39.7

142

Noche Buena 65 0 N/D

TOTAL ORO (koz) 668 637 4.9

Plomo (mt)

Fresnillo 13,875 11,329 22.5

Ciénega 4,978 5,914 (15.8)

Saucito 2,220 1,284 72.9

TOTAL PLOMO (mt) 21,073 18,527 13.7

Zinc (mt)

Fresnillo 12,290 10,447 17.6

Ciénega 7,071 7,922 (10.7)

Saucito 1,406 737 90.8

TOTAL ZINC (mt) 20,767 19,106 8.7

Costo de ventas

2012

MDD

2011

MDD

Monto

US$

Var

%

Costos de producción ajustados4 576.23 419.39 156.83 37.4

Depreciación 253.89 172.07 81.82 47.5

Movimiento de Inventarios (74.31) (25.49) (48.82) 191.6

PTU 48.78 69.08 (20.31) (29.4)

Cobertura 2.11 (5.87) 7.98 (136.0)

Costo de ventas 806.70 629.20 177.50 28.2 4

Los costos de producción ajustados se calculan como los costos de producción totales menos la depreciación, la participación de los trabajadores en las utilidades y los efectos de la cobertura

del tipo de cambio

El costo de ventas fue de un total de $806.7 mdd, un incremento de 28.2% con respecto a 2011. El incremento de

$177.5 mdd se explica por los siguientes factores:

• Costos de producción ajustados (+$156.8 mdd): Del incremento, cerca de la mitad (73.8 mdd) tuvo relación con

las nuevas operaciones, es decir los costos de producción ajustados incurrieron en la nueva mina Noche Buena

en su primer año de producción comercial y en los tres meses adicionales de producción en Saucito en 2012. Del

incremento restante de $83.0 mdd en los costos de producción ajustados, estimamos que $51.0 mdd tienen

relación con el incremento en el volumen de mineral procesado en todas nuestras operaciones, $13.0 mdd con

la inflación en los costos, $15.2 mdd con factores operativos y $3.8 mdd con otros factores. Por componente del

costo de producción, los $83.0 mdd son resultado de:

− Costos de contratistas ($68.5mdd) que se deben a: i) el incremento de mineral y material estéril

acarreados a través de mayores distancias en las minas subterráneas y a cielo abierto; ii) un incremento

en la proporción de acarreo llevado a cabo por contratistas en comparación con trabajadores

sindicalizados, en contraste con la mezcla laboral de años anteriores; iii) actividades de relleno, anclaje y

zarpeo para mejorar las condiciones de seguridad en las minas subterráneas; y iv)un incremento en las

tarifas unitarias cobradas por los contratistas, en las que se incluye el incremento anual en el costo

laboral, la depreciación del equipo de los contratistas y los materiales de operación.

− Costos de materiales operativos ($18.0 mdd), que se explican por: i) el incremento promedio ponderado

de 8.1% en el precio unitario de los materiales de operación; ii)mayor consumo de explosivos y reactivos

en Herradura y Soledad-Dipolos relacionados con los mayores volúmenes depositados, así como para

143

incrementar la velocidad de recuperación; iii) mayor consumo de acero de barrenación en Fresnillo y

Ciénega; y iv) mayor consumo de anclas y llantas asociado con las actividades adicionales de anclaje y

zarpeo.

− Costos de mantenimiento ($6.5 mdd) que se deben a: i) en Fresnillo, mantenimiento adicional en los

sistemas de detección de incendios y refacciones eléctricas para el equipo del interior de las minas; ii) en

Saucito, incremento en refacciones para el equipo adicional y iii) en Herradura, remplazo de los

componentes de la de la pala Terex.

− Costos de personal, excluyendo la participación de los trabajadores en las utilidades, ($5.8 mdd) que se

explican por: i) un incremento salarial de 6.5% en pesos; ii) el personal adicional contratado en

Herradura, Soledad-Dipolos y Ciénega para incrementar los volúmenes de mineral procesado; y iii) más

horas de capacitación para mejorar la seguridad.

− El costo de la energía (electricidad y diesel) ($5.1mdd) debido principalmente a mayores distancias de

acarreo y tajos más profundos en Herradura y Soledad-Dipolos. Los volúmenes de producción más altos

también incrementaron el consumo de energía.

− Los factores antes mencionados se vieron parcialmente mitigados por la devaluación del tipo de cambio

spot promedio de 6.0%, que resultó en un efecto favorable de $16.1 mdd al convertir los costos

denominados en pesos a dólares y por un decremento de $4.8 mdd en otros costos.

• Depreciación (+$81.8 mdd): El incremento se debió principalmente al aumento en la base de activos con

Noche Buena y a un año completo de depreciación para Saucito, que se compara con nueve meses en 2011.

Adicionalmente, el factor de agotamiento de estas minas fue mayor que el esperado en el futuro debido a que

usaron las reservas probadas y probables previas a los incrementos reflejados en las cifras de las reservas

auditadas obtenidas a principios de 2013 las cuales serán utilizadas en un futuro. Adicionalmente, la

depreciación de las otras minas se vio impactado debido a la mayor base de capital como resultado de las

obras mineras adicionales y del incremento en los volúmenes de producción.

• Movimiento en inventarios (-$48.8 mdd): El mayor cambio en el movimiento de inventarios resultó

principalmente del incremento en los inventarios de mineral en Noche Buena relacionados con la construcción

de patios y en Soledad-Dipolos debido a la menor velocidad de recuperación.

• Participación de los trabajadores en las utilidades (-$20.3 mdd): La menor PTU reflejó menos utilidades sobre

todo en la mina Fresnillo.

• Cobertura (+$8.0 mdd): El Grupo entró a ciertos instrumentos derivados de tipo de cambio como parte de un

programa para reducir su exposición a los riesgos cambiarios asociados con los costos incurridos en pesos. En

2012, las ventas de dólares (forward) por $50.0 mdd a un tipo de cambio promedio de $12.65 que vencieron a

lo largo del año, resultaron en una ligera pérdida ($0.7 mdd) reconocida en el estado de resultados (versus

una utilidad de $3.2 mdd el año pasado). No había una posición (forward) neta al 31 de diciembre de 2012.

Adicionalmente, el Grupo entró en una combinación de opciones de compra y venta estructuradas a un costo

de cero (collars).En 2012 estos derivados se utilizaron para cubrir $121.5 mdd de costos denominados en

pesos con tipos de cambio piso y techo de $12.58 y $13.77 por dólar, respectivamente, resultando en una

144

pérdida de $1.4 mdd registrada en el estado de resultados (versus una utilidad de $2.7 mdd en 2011). La

posición actual total utilizando estructuras de collars al 31 de diciembre de 2012 era de $115.0 mdd con

fechas de vencimiento a lo largo de 2013. Estos instrumentos garantizan un tipo de cambio mínimo si el

mercado cae por abajo del tipo de cambio piso. Entre los tipos de cambio piso y techo, el Grupo vende dólares

al tipo de cambio de mercado y cuando el tipo de cambio peso dólar se va arriba del tipo de cambio techo, la

Compañía está obligada a vender los dólares al tipo de cambio del contrato.

Costo por tonelada y cash cost por onza

El costo por tonelada en 2012 siguió siendo monitoreado de cerca por la administración para evaluar los efectos

de la inflación minera y la eficiencia de los controles de costos del Grupo. Este indicador clave, calculado como los

costos de producción totales menos la depreciación, la participación de los trabajadores en las utilidades y los

efectos de la cobertura del tipo de cambio, cambiaron con respecto a 2011 como se muestra en la siguiente tabla.

Costo por tonelada

2012 2011 Variación %

Fresnillo US$/tonelada molida 44.52 43.03 3.5%

Ciénega US$/tonelada molida 77.05 73.36 5.0%

Herradura US$/tonelada depositada 6.46 5.96 8.3%

Soledad-Dipolos US$/tonelada depositada 6.32 5.81 8.8%

Saucito US$/tonelada molida 60.93 * N/D

Noche Buena US$/tonelada depositada 6.84** N/D N/D

*El costo por tonelada en Saucito no es comparable, ya que una parte importante del mineral procesado en 2011 se obtuvo del material apilado durante la

construcción de la mina.

** Una parte importante del mineral procesado en 2012 se obtuvo de material apilado durante la construcción de la mina

Fresnillo: Mayores costos de los contratistas debido a un incremento de 13.5% en las cuotas unitarias; mayor

preparación de rebajes con el objeto de alimentar el molino a los niveles actuales de producción, acarreo adicional

de mineral y material estéril, así como zarpeo y anclaje para mejorar las condiciones de seguridad. Otros factores

que contribuyeron al incremento en el costo fueron el incremento promedio ponderado de 5.9% en el precio

unitario de los materiales de operación de esta mina, mantenimiento adicional a los sistemas de detección de

incendios, refacciones eléctricas para el equipo de interior de la mina, más horas de capacitación y el cambio de

armadura para los molinos. El beneficio de la devaluación del peso (6%) aunado a ganancias en productividad y

mejores economías de escala compensaron la mayor parte de los efectos adversos, lo que resultó en un

incremento en el costo por tonelada de sólo 3.5%.

Ciénega: Mayores costos de los contratistas relacionados con la mina satélite San Ramón, donde se extrajeron

263,200 toneladas de mineral o el 24% del mineral procesado total de Ciénega, contra 87,095 toneladas en 2011,

las cuales representaron sólo el 9%; el incremento de 6.2% en el precio unitario ponderado de los materiales de

operación de esta mina; mayor consumo de diesel por tonelada debido a distancias más largas de acarreo y un

mayor consumo de acero para molienda, explosivos y reactivos por tonelada, así como mayores costos de flete

para materiales y refacciones para soportar la operación. El beneficio de la devaluación del peso aunado con

ganancias de productividad y mejores economías de escala mitigaron estos efectos adversos, dando como

resultado un incremento en el costo por tonelada de 5.0%.

145

Herradura: Mayores costos de contratistas relacionados con: i) un incremento en el número de contratistas

contratados para a) transportar una mayor porción del mineral y material estéril total en comparación con 2011

en distancias más largas y acarrear volúmenes adicionales para los que los contratistas eran exclusivamente

responsables; y b) preparar los bancos de producción a la tasa de producción actual y ii) cuotas unitarias más altas

para los contratistas resultado de la revisión y ajuste anual. Adicionalmente, el costo por tonelada se vio afectado

por mayor consumo de llantas, diesel y lubricantes por tonelada como consecuencia del acarreo de material

estéril en distancias más largas y menores profundidades; mayor consumo de cianuro de sodio por tonelada para

incrementar las tasas de recuperación; un incremento de 8.8% en el costo unitario ponderado de los materiales

operativos en esta mina; y explosivos más caros que no se diluyen requeridos para bancos más profundos donde

hay presencia de agua. El beneficio de la devaluación del peso aunado con ganancias de productividad y mejores

economías de escala compensaron parcialmente estos efectos adversos, dando como resultado un incremento en

el costo por tonelada de 8.3%.

Soledad-Dipolos: Mayores costos de contratistas debido a su mayor participación en el acarreo de mineral y

material estéril durante el periodo; mayor consumo de llantas y lubricantes por tonelada relacionado con un uso

más intensivo del equipo; mayor consumo de diesel por tonelada como resultado de distancias más largas

conforme se profundiza el tajo; y un incremento de 11.1% en el precio unitario ponderado de materiales de

operación en esta mina. El beneficio de la devaluación del peso aunado con ganancias derivadas de la

productividad y mejores economías de escala compensaron parcialmente estos efectos adversos, dando como

resultado un incremento en el costo por tonelada de 8.8%.

Saucito: Los costos por tonelada en esta mina no son comparables debido a que una parte importante del mineral

procesado en 2011 se obtuvo del material obtenido durante la construcción de la mina.

Noche Buena inició operaciones en marzo de 2012 por lo que no existen cifras comparables año a año.

Cash cost por onza

7

2012 2011 Variación %

Fresnillo US$ por onza de plata 5.59 5.24 6.7

Ciénega US$ por onza de oro (84.84) 121.06 N/D

Herradura US$ por onza de oro 481.31 362.19 32.9

Soledad-Dipolos US$ por onza de oro 618.76 478.17 29.4

Saucito US$ por onza de plata 0.49 * N/D

Noche Buena US$ por onza de oro 582.41** N/D N/D 7 El cash cost por onza se calcula como el cash cost total (costo de ventas más cuotas de tratamiento y refinación menos depreciación)

menos las ventas de subproductos divididas entre las onzas de oro o plata vendidas.

* El cash cost en Saucito no es comparable debido a que una parte importante del mineral procesado en 2011 se obtuvo del material

obtenido durante la construcción de la mina.

** Una parte importante del mineral procesado en 2012 se obtuvo del material obtenido durante la construcción de la mina.

Las variaciones particulares en el cash cost de cada mina se explican de la siguiente manera:

Fresnillo: US$5.59/oz (2012) vs US$5.24/oz (2011), + 6.7%

El incremento en el cash cost por onza es resultado principalmente de los menores volúmenes vendidos de plata,

reflejando la disminución de 17.3% en las leyes durante el periodo. En menor grado también contribuyeron las

mayores cuotas de refinación de la plata y un incremento en los costos mineros, lo cual se vio parcialmente

compensado por una menor participación de los trabajadores en las utilidades resultado de la disminución en el

146

precio de la plata y el incremento de 24.9% en los créditos de subproductos que reflejó la mayor producción y

precios más altos del oro.

Ciénega: -US$84.84/oz (2012) vs US$121.06/oz (2011), N/D

La disminución en el cash cost por onza, siendo negativa en el año, se debió a los volúmenes significativamente

más altos (+130.9%) de los subproductos de plata acreditados a costos los cuales compensaron en gran parte los

mayores costos mineros, así como la disminución de 8.0% en la ley de oro.

Herradura: US$481.31/oz (2012) vs US$362.19/oz (2011), +32.9%

El incremento en el cash cost por onza fue resultado principalmente de la disminución de 13.0% en la ley aunada

al incremento de 8.3% antes mencionado en el costo por tonelada, así como de menores ventas de plata

acreditadas.

Soledad-Dipolos: US$618.76/oz (2012) vs US$478.17/oz (2011), +29.4%

El incremento en el cash cost por onza se debió principalmente a la disminución de 31.8% en las onzas de oro

vendidas, derivada del decremento de 10.5% en las leyes y de una menor velocidad de recuperación en los patios

de lixiviación. Los mayores costos mineros mencionados con anterioridad también contribuyeron al mayor cash

cost.

Saucito: US$0.49/oz (2012), N/D

El efecto favorable de las altas ventas de subproductos, representando el oro el 24% de los ingresos totales de

Saucito, así como mayores leyes provenientes de los rebajes de producción contribuyeron a un cash cost bajo, que

se vio parcialmente compensado por los costos mineros y las cuotas de refinación de la plata.

Utilidad bruta

La utilidad bruta, excluyendo las pérdidas y ganancias de cobertura es un indicador financiero clave de la

rentabilidad de cada unidad de negocio, así como de Grupo Fresnillo en su conjunto.

La utilidad bruta de las minas operativas, excluyendo las pérdidas y ganancias por cobertura, fue de $1,334.3 mdd,

un decremento de 13.9% con respecto a 2011.

La utilidad bruta total disminuyó US$212.8 mdd. El estado de resultados indica que esto fue debido a los mayores

costos de producción y al incremento en la depreciación. Los factores operativos que provocaron esto fueron: i)

menores leyes en Fresnillo, Herradura y Soledad-Dipolos (-$326.1 mdd); ii) menores precios de la plata (-$114.6

mdd); iii) mayores costos de producción ajustados antes de los efectos del tipo de cambio peso/dólar y nuevas

operaciones, como se describió con anterioridad (-$99.1 mdd); y iv) una mayor depreciación relacionada con una

mayor base de activos y mayores tasas de agotamiento temporales en las minas abiertas recientemente (-$41.0

mdd).

Sin embargo, estos factores se vieron mitigados por: i) mayores volúmenes de mineral procesados en Fresnillo,

Herradura y Soledad-Dipolos (+$127.9 mdd); ii) el beneficio de mayores volúmenes de producción en Ciénega

(+$69.3 mdd); iii) mayores precios del oro (+$55.0 mdd); iv) el inicio de operaciones de Noche Buena (+$39.2 mdd);

y v) la contribución de Saucito correspondiente a tres meses adicionales de operaciones en 2012 (+$32.5 mdd). Si

la Compañía no hubiera incrementado el volumen de mineral procesado en las operaciones existentes e iniciado

operaciones en Noche Buena, la utilidad bruta habría disminuido un estimado de 26% con las leyes y tasas de

recuperación actuales.

147

Otros factores que tuvieron impacto en este indicador fueron menores precios de plomo y zinc y mayores cuotas

de tratamiento y refinación, que se vieron parcialmente compensados por la menor PTU que resultó de la

disminución en el precio de la plata y por el beneficio de la devaluación del tipo de cambio peso/dólar.

La contribución por mina a la utilidad bruta del Grupo, excluyendo los efectos de cobertura, se modificó año con

año. La utilidad bruta en la mina Fresnillo disminuyó 25.5% a $590.3 mdd en 2012 como resultado de los factores

analizados anteriormente. No obstante, ésta siguió siendo la que más contribuyó a la utilidad bruta consolidada,

seguida de Herradura y Ciénega con participaciones de 22.8% y 12.8%, respectivamente. La utilidad bruta en

Saucito aumentó 9.2% con respecto a 2011 debido al beneficio de tres meses adicionales de operaciones en 2012,

aumentando la contribución de la mina a la utilidad bruta del Grupo de 8.8% a 11.1%. Por último, Noche Buena

contribuyó con el 2.9% de la utilidad bruta consolidada.

Contribución por mina a la utilidad bruta consolidada, excluyendo pérdidas y ganancias de cobertura

2012 2011 Variación

MDD % MDD % Monto %

Fresnillo 590.33 44.2 792.78 51.1 (202.45) (25.5)

Herradura 304.67 22.8 338.46 21.8 (33.79) (10.0)

Ciénega 170.42 12.8 129.64 8.4 40.78 31.5

Saucito 148.76 11.1 136.34 8.8 12.42 9.2

Soledad-Dipolos 80.84 6.1 153.20 9.9 (72.36) (47.3)

Noche Buena 39.25 2.9 0.00 39.25 N/D

Total de minas operativas 1,334.27 100 1,550.42 (216.15) (13.9)

(pérdidas) y ganancias de

cobertura del tipo de cambio

peso/dólar

(2.11) 5.87 (7.98) N/D

Otras subsidiarias 18.54 7.18 11.36 N/D

Total Fresnillo plc 1,350.70 1,563.46 (212.76) (13.6)

Gastos administrativos

Los gastos administrativos en 2012 disminuyeron 5.8% a $53.2 mdd, debido principalmente a menores honorarios

legales y de consultoría relacionados con la Ley Antisoborno y Manejo de Riesgos y a menores gastos de servicios

no recurrentes proporcionados por Servicios Industriales Peñoles S.A.B de C.V. (Peñoles).

Gastos de exploración

Unidad de negocios / proyecto Gastos de

exploración

(MDD)

Gastos capitalizados

(MDD)

Ciénega 15.4

Fresnillo 9.4

Herradura 13.5

Soledad-Dipolos 10.6

Saucito 3.7

Noche Buena 22.2

San Ramón 10.8

San Julián 22.7 62.3

148

Orisyvo 19.5 1.2

Nuevo Corredor Herradura 5.8

Centauro Profundo 33.1 8.1

San Juan 3.7

Lucerito 5.5

Candameña 4.6

Guachichil 7.4

Guanajuato 5.9

Perú 3.8

Manzanillas 2.8

Juanicipio 0.0 5.7

Otros 33.1 8.1

TOTAL 233.5 85.4

Los gastos de exploración registrados en el estado de resultados del Grupo fueron de un total de $233.5 mdd, que

representa un incremento de 74.3% en relación con 2011. Esta cifra se mantiene acorde con nuestra estrategia de

asegurar el crecimiento a largo plazo del Grupo a través de la expansión de la base de reservas y recursos. Se

intensificaron las actividades de exploración en los Distritos de Herradura y Fresnillo y en los proyectos San Julián,

Orisyvo, Centauro Profundo, Guachichil y Guanajuato. Adicionalmente, se capitalizaron $85.4 mdd asociados con

los proyectos San Julián, Centauro Profundo, Juanicipio y Orisyvo. La inversión total en exploración de $318.9 mdd

del periodo fue inferior a la presupuestada de $360.4 mdd debido principalmente a menores gastos en San Julián,

Centauro Profundo y Orisyvo, más sin embargo representó un incremento de 78.1% comparada con los $179.0

mdd invertidos en 2011.

EBITDA

2012

MDD

2011

MDD

Monto Variación

%

Utilidad Bruta 1,350.70 1,563.46 (212.76) (13.6)

+ Depreciación 253.89 172.07 81.82 47.5

- Gastos Administrativos (53.21) (56.52) 3.30 (5.8)

- Gastos de Exploración (233.53) (133.99) (99.54) 74.3

- Gastos de Mercado (6.31) (6.53) 0.23 (3.5)

EBITDA 1,311.54 1,538.49 (226.95) (14.8)

Margen EBITDA 60.8 70.2

El EBITDA, que se calcula como la utilidad bruta más la depreciación, menos los gastos administrativos, de

mercado y de exploración es otro indicador clave del desempeño financiero del Grupo. El EBITDA disminuyó 14.8%

en el año a $1,311.54 mdd, como resultado principalmente del efecto adverso de una menor utilidad bruta y de

mayores gastos de exploración. El margen EBITDA disminuyó por consiguiente de 70.2% en 2011 a 60.8% en 2012.

Efectos del Silverstream

El Contrato Silverstream se trata como un instrumento financiero derivado y se contabiliza a su valor justo. El

efecto del Contrato Silverstream de $117.7 mdd fue resultado de: i) la actualización de los supuestos utilizados

para valuar el Contrato Silverstream, en particular, el precio forward de la plata, $52.5 mdd; ii) el ajuste del

descuento, $21.8 mdd; y iii) la diferencia entre los pagos efectivamente recibidos en 2012 y los pagos estimados

en el modelo de valuación al 31 de diciembre de 2011, $43.4 mdd.

149

Desde la oferta pública de acciones, el efectivo acumulado recibido ha sido de un total de $350 mdd, mientras

que las ganancias de la revaluación virtuales de $488.8 mdd se han llevado al estado de resultados. Sin embargo,

se anticipa que el Grupo puede esperar más ganancias o pérdidas no realizadas que se llevarán al estado de

resultados de acuerdo con el comportamiento cíclico del precio de la plata o con los cambios en las variables

consideradas para valuar este contrato.

Mayor información acerca del contrato de Silverstream se encuentra en la sección del Balance General y en las

notas 14 y 29 de los Estados Financieros Consolidados.

Tipo de cambio

La revaluación del tipo de cambio peso/dólar tuvo un efecto adverso sobre el valor de los pasivos netos

denominados en pesos al convertirlos a dólares. Como resultado, se registró en el año una perdida cambiaria de

$8.4 mdd, que se compara de forma negativa con una ganancia por $14.7 mdd reconocida en 2011.

Impuestos

Como resultado de las menores utilidades obtenidas en 2012, el ISR disminuyó 35.7% a $319.0 mdd. La tasa

impositiva efectiva del Grupo fue de 27.4%, inferior a la tasa impositiva obligatoria de 30%. La diferencia se explica

por: i) la revaluación del tipo de cambio peso/dólar que generó a) una pérdida cambiaria deducible cuando la

utilidad gravable se determina en pesos para efectos de cálculos fiscales actuales, la cual es mayor que la que se

obtiene con propósitos contables en los resultados bajo las NIIF denominados en dólares del Grupo; y b) el efecto

positivo de la reconversión de los valores fiscales de activos y pasivos denominados en pesos a dólares para

efectos de calcular el impuesto diferido bajo las NIIF; y ii) ciertos ajustes inflacionarios con propósitos fiscales

mexicanos que no tienen ningún efecto contable.

Utilidad en el año

La utilidad del año disminuyó 18.6% a $845.4 mdd debido a los factores que se analizaron anteriormente. Las

utilidades atribuibles a las participaciones no controladoras de $109.4 mdd disminuyeron 20.1% en comparación

con 2011. Las utilidades generadas en Noche Buena, donde Newmont posee el 44% de las acciones en circulación,

se vieron mitigadas por disminuciones en Soledad-Dipolos y Herradura. En consecuencia, las utilidades atribuibles

a los accionistas del Grupo se redujeron 18.4% de $901.7 mdd a $736.1 mdd en 2012.

Excluyendo los efectos favorables del Contrato Silverstream, la utilidad del año disminuyó 17.6% de $924.1 mdd a

$761.4 mdd. De forma similar, las utilidades atribuibles a los accionistas del Grupo, excluyendo los efectos

Silverstream, disminuyeron 17.2%.

150

Flujo de Efectivo

En la siguiente tabla se presenta un resumen de las principales partidas del flujo de efectivo:

Principales partidas 2012

MDD

2011

MDD

Monto

US$

Variación

%

Efectivo derivado de la operación antes de

cambios en capital de trabajo

1,364.5 1,612.1 (247.6) (15.4)

(Aumento)/disminución en capital de trabajo (107.6) (36.1) (71.5) 198.1

Impuestos y PTU pagados (513.3) (326.8) (186.4) 57.0

Efectivo neto generado de las operaciones 743.6 1,249.2 (505.5) (40.5)

Contrato Silverstream 110.6 103.0 7.6 7.4

Contribución del capital 3.7 20.8 (17.1) (82.3)

Compra de propiedad, planta y equipo (520.0) (467.7) (52.3) 11.2

Dividendos pagados a los accionistas de la

Compañía

(397.6) (705.5) 307.8 (43.6)

Dividendos pagados a participaciones

minoritarias

(26.2) (81.5) 55.2 (67.8)

Incremento neto/(decremento) en el efectivo

durante el periodo antes de diferencias

cambiarias

(72.3) 130.6 (202.9) N/A

Efectivo al 31 de diciembre 613.8 684.9 (71.2) (10.4)

El efectivo derivado de la operación antes de cambios en capital de trabajo disminuyó 15.4% a $1,364.5 mdd,

reflejando menores utilidades generadas en algunas de nuestras minas. El incremento de $107.6 mdd en el capital

de trabajo también afectó el flujo de efectivo del Grupo y principalmente fue resultado de:

• Un incremento de $98.3 mdd en los inventarios de mineral que resultaron del mineral depositado en los patios

de lixiviación de Herradura y Noche Buena y una menor recuperación en Soledad-Dipolos.

• Las cuentas por cobrar aumentaron $13.0 mdd debido a: i) cuentas por cobrar más altas como consecuencia de

los mayores volúmenes de mineral vendidos y precios del oro más altos; ii) mayor IVA recuperable; y iii) equipo

vendido a los contratistas a crédito.

Impuestos y PTU pagados aumentaron 57.0% en relación con 2011 a $513.3 mdd. El pago de ISR final sobre las

utilidades de 2011 se liquidó en los primeros meses de 2012 de acuerdo con las leyes mexicanas. Los pagos

provisionales de 2012 aumentaron significativamente en comparación con el año anterior debido a que los niveles

de utilidades más altos de 2011 afectaron el factor utilizado para calcular dichos pagos provisionales en 2012, y el

pago final se hará a principios de 2013.

Como resultado de los factores anteriores, el efectivo neto generado de las operaciones de $743.6 mdd disminuyó

40.5% en comparación de 2011.

El Grupo recibió recursos por un total de $110.6 mdd bajo el Contrato Silverstream. Esta cifra representa un

incremento de 7.4% si se compara con los $103.0 mdd registrados en 2011 gracias al volumen más alto de plata

pagadera.

El Grupo compró propiedad, planta y equipo por un total de $520.0 mdd, que representa un incremento de 11.2%

con respecto a 2011. Las inversiones en activos fijos de 2012 se describen en la siguiente tabla:

151

Compra de propiedad, planta y equipo

2012

MDD

Mina Herradura 109.1 Construcción de una planta de lixiviación dinámica ($37.4mdd) y patios de lixiviación,

desarrollo, compra de terreno superficial, y adquisición de equipo adicional para

Centauro Profundo ($8.9mdd)

Mina Fresnillo 147.8 Desarrollo de la mina, adquisición y reemplazo de equipo del interior de la mina y

compra de terreno. Construcción de rampas y trabajos de minería, compra de equipo

y adquisición de terreno en San Julián ($62.2 mdd) y en el proyecto Orysivo ($1.3

mdd)

Mina Ciénega 81.9 Desarrollo, trabajos de minería, compra de terreno superficial y adquisición de

equipo nuevo

Noche Buena 42.0 Construcción de patios de lixiviación, compra de equipo móvil para soportar las

operaciones y el desarrollo

Mina Saucito 54.4 Desarrollo, trabajos de minería y construcción de rampas y del tiro Jarillas

Mina Soledad-Dipolos 8.7 Construcción de patios de lixiviación, compra de equipo y actividades de desarrollo

Bermejal 62.4 Adquisición de equipo para arrendar a Herradura ($24.4 mdd), Soledad-Dipolos ($6.9

mdd) y Noche Buena ($30.8 mdd); otros ($0.4mdd).

Proyecto Juanicipio 5.6 Gastos de exploración

Otros 8.1 Exploraciones Mineras Parreña y SAFSA

Compra total de propiedad,

planta y equipo.

520.0

Los dividendos pagados en 2012 fueron de un total de $423.8 mdd, que representan una disminución de 46.1%

con respecto a 2011 debido principalmente a un segundo dividendo interino pagado en 2011 y no en 2012. El

pago total de dividendos en 2012 incluyó: i) el dividendo final de 2011 de $286.4 mdd; ii) el dividendo interino de

2012 de $111.2 mdd; y iii) dividendos pagados a Newmont, el accionista minoritario en Penmont, de $26.2 mdd.

El Grupo finalizó 2012 con $613.8 mdd en efectivo y equivalentes, reflejando una disminución neta de $71.2 mdd

después de considerar todas las fuentes y usos de los fondos descritos arriba.

Balance General

Fresnillo plc siguió manteniendo una posición financiera sólida sin deudas bancarias.

El efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2012 de $613.8 mdd disminuyó 10.4% comparado con

la posición de efectivo a finales de 2011.

Las cuentas por cobrar de $263.6 mdd aumentaron en el periodo debido a: i) los más altos precios y volúmenes

vendidos de oro; ii) impuestos recuperables más altos relacionados con el IVA generado por el incremento en las

compras de materiales operativos y servicios adicionales contratados; y iii) equipo vendido.

Los cambios en el valor del derivado Silverstream de $478.1 mdd a principios del año a $487.8 mdd al 31 de

diciembre de 2012 reflejan recursos de $107.9 mdd, ($97 mdd en efectivo y $10.9 mdd en cuentas por cobrar), así

como el efecto del Silverstream en el estado de resultados de $117.7 mdd.

El valor en libros neto de propiedad, planta y equipo fue de $1,480.3 mdd al 31 de diciembre de 2012, que

representa un incremento de 23.9% con respecto a los $1,194.4 mdd al 31 de diciembre de 2011. El incremento

de $285.9 mdd se debe a que se intensificaron los trabajos de minería en todas nuestras minas operativas y en el

proyecto San Julián, a la adquisición de equipo adicional para el interior de las minas y a la compra de terreno

152

superficial y concesiones mineras. La construcción de la planta de cianuración dinámica y de patios de lixiviación

adicionales en el Distrito Herradura también contribuyó al aumento en los activos fijos.

El capital total del Grupo fue de $2,602.1 mdd al 31 de diciembre de 2012, un incremento de 21.1% con respecto

a 2011.

Dividendos

Con base en el desempeño del Grupo en 2012, el Consejo de Administración recomendó un dividendo final de

42.4 centavos de dólar por Acción Ordinaria que se pagará el 8 de mayo de 2013 a los accionistas registrados el 19

de abril de 2013. El dividendo se pagará en libras esterlinas a menos que los accionistas elijan que se les pague en

dólares. Este dividendo es adicional al dividendo interino de 15.5 centavos de dólar por acción, el cual da un total

de $111.16 mdd que se pagaron el 11 de septiembre de 2012.

153

Gobierno Corporativo Resumen de Gobierno Corporativo

Consejo de Administración y Comité Ejecutivo

Informe de Gobierno Corporativo

Informe de Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración

Otras Revelaciones Obligatorias

Estado de Responsabilidad de los Miembros del Consejo de Administración

154

Resumen de Gobierno Corporativo

Carta del Presidente

Estimados Accionistas,

Actualmente la Bolsa de Valores de Londres está considerando la forma como se deben regular las compañías con accionistas mayoritarios como Fresnillo plc. Me gustaría ofrecer mis observaciones sobre el viaje en el gobierno corporativo que mis colegas y yo hemos recorrido desde 2008. Conforme nos acercamos al quinto aniversario de la inscripción de las acciones de Fresnillo plc en la Bolsa de Valores de Londres, parece un punto apropiado en el cual revisar el progreso que hemos hecho a partir de entonces. Como lo hace la mayor parte de las compañías en el momento de su inscripción, creamos un Prospecto que establecía la estructura del Consejo y del Comité, y que hemos decidido adoptar para cumplir sustancialmente con los requerimientos del Código Combinado (como se llamaba entonces) y que consideramos apropiado para un gobierno efectivo. En ese momento, sólo existía una disposición del Código Combinado con la cual no cumplíamos y que tenía relación con mi propia independencia como Presidente No Ejecutivo. A partir de 2008 hemos pensado cuidadosamente cómo aplicar los principios del buen gobierno corporativo y buscamos asegurar que el Consejo y sus Comités cumplan con todas sus obligaciones y compromisos. Creo que al hacerlo, Grupo Fresnillo se ha gobernado para el mejor interés no sólo de todos sus accionistas sino también de sus empleados y contratistas, así como de las comunidades, e incluso países, en los que se localizan sus operaciones.

Hace apenas un año, realizamos una evaluación externa del Consejo de Administración de Fresnillo y me complació especialmente que en el ejercicio se comentara sobre el progreso del Consejo hacia convertirse en un grupo de trabajo efectivo los últimos años. El Consejo y cada uno de los comités del Consejo han tenido que encontrar su papel y la mejor forma de trabajar dentro del marco que establecimos en 2008, y creo que a través del ejercicio de evaluación del Consejo se demostró el progreso realizado en ese sentido.

El contexto del Grupo ha sido un factor clave para determinar nuestro enfoque en la sucesión y el desempeño del Consejo. El año pasado hicimos dos nombramientos significativos, el nombramiento de nuestra primera Consejera No Ejecutiva y el nombramiento de un nuevo Director General. Ninguno de dichos nombramientos se hizo a la ligera y ambos han sido el resultado de muchos meses de deliberación de mis colegas del Consejo incluyendo, por supuesto, a los miembros del Comité de Nominaciones. Las decisiones se basaron en méritos y en las contribuciones que se esperan de los candidatos.

Quizá la mayor área donde se observó un progreso tangible en la forma de trabajar del Consejo los últimos años fue en el desarrollo del enfoque del Grupo en el gobierno de riesgos y en las prácticas y principios de la ética en los negocios (en especial los que son importantes para la Ley Anti- Soborno de Londres). El equipo directivo ha iniciado una estrategia a fondo para ambos con una contabilidad clara establecida por el Comité de Auditoría y en última instancia por el Consejo. En menor grado pero no menos importante, en particular en el clima actual, ha sido la consolidación de los procesos del Grupo para controlar y aprobar las transacciones con partes relacionadas los últimos cinco años. El papel del Comité de Auditoría ha sido clave en este sentido y hemos tratado de demostrar de forma más amplia en este informe cómo vemos que estos procesos funcionan. No debemos ser complacientes y el desempeño en seguridad actual del Grupo apunta a una continua necesidad para el Comité SSMARC y el Consejo de supervisar los esfuerzos de la administración para hacer las mejoras necesarias en esta área tan importante.

Cada uno de los presidentes de los Comités del Consejo escribió su propia carta introductoria para los informes de su comité que se presentarán en las siguientes secciones, las cuales, confío en que estarán de acuerdo, se fundamentan en mis propias observaciones en esta carta.

Me gustaría concluir diciendo que mis colegas del Consejo y yo apoyamos totalmente los principios del buen gobierno en el Grupo Fresnillo y en el futuro continuaremos desarrollando nuestro enfoque en el gobierno corporativo conforme nos comprometamos con los nuevos requerimientos y de forma más general conforme continuemos identificando medios para mejorar lo que hacemos.

Sr Alberto Baillères

Presidente del Consejo de Administración

155

Avanzando en el Buen Gobierno desde 2008

Desde la inscripción de Fresnillo en la Bolsa de Valores de Londres, el Consejo ha buscado entender el espíritu, así como la letra del Código de Gobierno

Corporativo de Londres (“el Código”) y alinear su estructura de gobierno en consecuencia. En esta sección se destacan las principales medidas tomadas en años

pasados mediante las cuales ha avanzado el gobierno corporativo de la Compañía.

Gobierno de Riesgos

• El marco de Administración de Riesgos Empresariales se implementó desde 2010.

• Se establecieron claramente la tolerancia y el apetito al riesgo.

• El Comité de Auditoría asiste al Consejo en el control del manejo de riesgos a mayor detalle. Se proveen las actualizaciones sobre el gobierno de riesgos en todas las juntas del Comité y el Consejo.

Para mayores detalles dirigirse a la sección “Marco para el Manejo de Riesgos” en la página •.

Transacciones con Partes Relacionadas

• Desde 2008, el Consejo ha desarrollado procedimientos para manejar las transacciones con Partes Relacionadas, así como los conflictos de interés de los miembros del Consejo, los cuales se revisan periódicamente.

• El Acuerdo de Servicios Compartidos (incluyendo su renovación a principios de 2013) y los acuerdos comerciales con Met-Mex han sido evaluados financieramente por el Comité de Auditoría y autorizados por los Consejeros Ejecutivos No Independientes en conformidad con el Acuerdo de Relación.

• Dicho comité revisa regularmente las operaciones con Terceras Partes.

Anti-Soborno y Corrupción

• Se llevó a cabo una extensa revisión de las políticas anti-corrupción después de la introducción de la Ley Anti-Soborno en 2010.

• El Consejo aprobó y comunicó al personal la Política Anti-Soborno y Corrupción, la Política de Donaciones y el Código de Conducta en 2011.

• Los procedimientos de capacitación y compras se llevaron a cabo en 2012.

• Se estableció la Comisión de Honor por primera vez en 2009 como el medio principal de procedimientos de denuncia del Grupo.

• El Código de Conducta de Fresnillo está disponible en www.fresnilloplc.com.

Salud y Seguridad

• En 2011 Y 2012, tanto el Consejo como el Comité SSMARC tomaron medidas para comprender las causas de los incidentes y las respuestas de la administración y asegurarse de que eran apropiadas.

• El Comité SSMARC está supervisando un programa de largo plazo para desarrollar la madurez de los sistemas de SSMARC.

Indicadores Clave de Desempeño, Incentivos

• Se desarrollaron los Indicadores Clave de Desempeño para medir la implementación de la estrategia.

• Se buscó una mayor alineación de la remuneración de los ejecutivos con la estrategia a largo plazo aumentando el nivel del pago variable en la remuneración total.

• Se adaptó el uso de los ICD para determinar la remuneración y darle prioridad al desempeño en seguridad y al mantenimiento del nivel de reservas y recursos .

Sucesión

• Se desarrollaron los planes de sucesión del Consejo y la Dirección.

• La implementación inició en 2012 con los nuevos nombramientos.

Fresnillo plc

Consejo y Comités

Consejo

Comité de Remuneraciones

Comité de Nominaciones

Comité de Auditoría

Diversidad

• El Consejo aprobó a su primer consejero mujer en 2012.

- 156 -

Consejo de Administración y Comité Ejecutivo

- 157 -

Perspectivas y Experiencia del Consejo

Alberto Baillères

Presidente No Ejecutivo

Nombrado 15 April 2008

Presidente: Comité de Nominaciones

Miembro: Comité de Remuneraciones

El Sr. Baillères cuenta con una extensa experiencia y conocimiento tanto del

Grupo como del mercado mexicano en el que opera y ha observado desde la

perspectiva de inversionista y de supervisor el desarrollo de Grupo Fresnillo y

de sus empresas afiliadas, las cuales proveen servicios esenciales para el Grupo.

Lord Cairns

Consejero Senior No Ejecutivo

Independiente

Nombrado 15 Abril 2008

Presidente: Comité de Remuneraciones

Lord Cairns aporta una perspectiva macroeconómica a las deliberaciones del

Consejo, la cual se complementa con su carrera en la banca de inversión en

Londres. Puede proveer un punto de vista informado de las actitudes y

problemas de los inversionistas institucionales. Su amplia experiencia

internacional y relaciones le permiten contribuir con una perspectiva supra

gubernamental a las deliberaciones del Consejo

María Asunción Aramburuzabala

Consejero No Ejecutivo Independiente


La Sra. Aramburuzabala aporta a su función su experiencia en una gran

diversidad de negocios nacionales e internacionales

Javier Fernández



Miembro: Comité de SSMSRC y

Nominaciones

Gracias a su amplia experiencia comercial, tanto a nivel nacional como internacional y a través de diversos sectores industriales y de servicios, el Sr. Fernández contribuye con una perspectiva de negocios profunda e independiente a las deliberaciones del Consejo.

Fernando Ruiz



Miembro: Comité de Auditoría,

Nominaciones y Remuneraciones

Contribuye al Consejo y a los asuntos del Comité de Auditoría a través de su experiencia en auditoría y estructuras contables internacionales y con conocimientos especializados sobre los impuestos en México.

Fernando Solana


Nombrado 19 Febrero 2009

Miembro: Comité de Auditoría

La extensa experiencia y relaciones del Sr. Solana dentro del terreno político, bancario y diplomático le permiten contribuir a esos aspectos de análisis estratégico a nivel Consejo. Provee conocimientos relacionados con el marco regulatorio, político y nacional de México.

Guy Wilson


Nombrado 1 Julio 2008

Presidente: Comité de Auditoría

La distinguida carrera del Sr. Wilson en una firma de auditoría global y su experiencia en transacciones de capital y operaciones corporativas proveen al Consejo con importantes perspectivas de auditoría y contabilidad internacionales.

Alejandro Baillères

Consejero No Ejecutivo


El Sr. Baillères aporta a su función su experiencia en una gran diversidad de negocios nacionales e internacionales

Juan Bordes

Director No Ejecutivo


El Sr. Bordes aporta al Consejo una extensa y práctica experiencia empresarial a través de diversos sectores, incluyendo servicios financieros.

Arturo Fernández

Director No Ejecutivo


La trayectoria en economía del Sr. Fernández, así como su experiencia y relaciones en el área de la política pública mexicana proveen al Consejo con contribuciones comerciales y perspectivas macroeconómicas.

- 158 -

Rafael MacGregor

Directos No Ejecutivo


Presidente: Comité de SSMSRC

El Sr. MacGregor tiene una amplia experiencia comercial a través de diversos sectores, incluyendo servicios financieros institucionales y la Bolsa Mexicana de Valores.

Jaime Lomelín

Director No Ejecutivo (ex-Director General)


Miembro: Comité de SSMSRC

El Sr. Lomelí aporta al Consejo una invaluable riqueza de experiencia operativa en la alta dirección en los campos de la minería y la ingeniería.

Los detalles biográficos de cada uno de los Consejeros se presentan en la Circular que acompaña a la Convocatoria de la

Asamblea General Anual

Miembros del Comité Ejecutivo

Octavio Alvídrez

Director General

Nombrado 15 Agosto 2012

Miembro: Comité Ejecutivo

Invitado al: Consejo y a las reuniones de

los comités de SSMSRC y Remuneraciones

El Sr. Alvídrez cuenta con una amplia experiencia dentro de la industria minera y actualmente es Gerente General de la mina Madero, una de las minas más grandes de México y una operación importante para Peñoles. El Sr. Alvídrez se unió a Peñoles en agosto de 1988. Desde entonces ha ocupado diversos puestos financieros y operativos en la alta dirección en Peñoles y Fresnillo, incluyendo los puestos de Tesorero, Jefe de Relaciones con Inversionistas en Londres y Jefe de Compras. Se graduó de la Universidad de Guanajuato (México) donde obtuvo la Licenciatura en Ingeniería de Minas y tiene la Maestría en Administración de Empresas por la Whaton School (EUA).

Mario Arreguín

Director de Finanzas



Invitado a: Consejo y a las reuniones del

Comité de Auditoría

El Sr. Arreguín se unió a Fresnillo plc después de trabajar en Industrias Peñoles, donde fue Director de Finanzas durante 11 años y Tesorero del grupo por seis años. Antes de unirse a Peñoles, el Sr. Arreguín trabajó en banca de inversión en Valores Finamex y en administración de proyectos en Dupont México. Obtuvo el título de ingeniería química con honores, y recibió su maestría en administración de empresas por la Universidad de Chicago. También concluyó el Programa Ejecutivo de Stanford en la Universidad de Stanford.

David Giles

Vice Presidente de Exploración



Invitado a: Reuniones del Consejo

El Sr. Giles anteriormente fue empleado de Peñoles donde trabajó 30 años y ha ocupado diversos puestos en la dirección ejecutiva, incluyendo la vicepresidencia de exploración. Antes de unirse a Peñoles, trabajó para AMAX, Corona Gold y Tormex. El Sr. Giles tiene la licenciatura en geología de la facultad de ciencias aplicadas e ingeniería por la Universidad de Toronto y una maestría en administración de empresas por el ITESM. Pertenece a la Sociedad de Geólogos Económicos y a la Asociación Nacional de Ingenieros de Minas, Metalurgistas y Geólogos de México.

- 159 -

Informe de Gobierno Corporativo

Estado de Cumplimiento con el Código de Gobierno Corporativo de Londres

Como compañía con una inscripción premium en la Bolsa de Valores de Londres, se requiere a Fresnillo bajo las

reglas de inscripción de la Autoridad de Servicios Financieros (FSA) cumplir con las disposiciones del Código de

Gobierno Corporativo de Londres 2010 (cuya copia se puede encontrar en el website del Financial Reporting

Council (Consejo sobre Información Financiera) (www.frc.org.uk) o explicar las razones de la falta de dicho

cumplimiento con respecto al año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. Por lo tanto, el siguiente informe se

realizó en conformidad con dicho requerimiento y las secciones posteriores explican la forma en que se aplicaron

los principios del Código, así mismo provee referencias cruzadas con otras secciones donde está disponible una

descripción más detallada.

El Código establece los 18 principios más importantes del buen gobierno en cinco áreas: Liderazgo, Efectividad,

Contabilidad, Remuneraciones y Relaciones con los Accionistas. El resto del informe; la sección de Manejo de

Riesgos; el Informe de Sustentabilidad y el informe detallado de las Remuneraciones de los Miembros del Consejo

de Administración provee mayores detalles sobre la forma en la que la Compañía aplica el buen gobierno en estas

cinco áreas.

En el año financiero que finalizó el 31 de diciembre de 2012, la Compañía cumplió con las disposiciones del Código

en todas las áreas, salvo en la D.2.1, que dispone que el Consejo debe establecer un comité de remuneraciones de

por lo menos tres consejeros no ejecutivos independientes. El Comité de Remuneraciones de Fresnillo está

conformado por tres miembros incluyendo dos consejeros no ejecutivos independientes, uno de los cuales, Lord

Cairns es el Presidente del Comité. El Presidente de la Compañía, el Sr. Baillères, que no era independiente en el

momento de su nombramiento, también es miembro. El Consejo considera que la experiencia y los conocimientos

del Sr. Baillères del Grupo y del mercado mexicano, así como su considerable contribución a las deliberaciones del

Comité de Remuneraciones justifican su pertenencia al comité. El Sr. Baillères no participa en asuntos

relacionados con su propia remuneración.

Estructura del Gobierno Corporativo de Fresnillo

La Estructura del Consejo

La estructura y asuntos del Consejo están diseñados para asegurar que el Consejo se concentre en los temas de

estrategia, monitoreo del desempeño del equipo directivo, gobierno, riesgos y control. Algunos aspectos de las

responsabilidades del Consejo se han delegado a los comités apropiados para asegurar el cumplimiento con la Ley

de Sociedades de Londres, las Reglas de Inscripción de la FSA y el Código.

El Consejo delegó ciertas responsabilidades a los siguientes comités para facilitar los asuntos de rutina de la

Compañía

• Comité de Auditoría

• Comité Ejecutivo

• Comité de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad (SSMSRC)

• Comité de Nominaciones

• Comité de Remuneraciones

Los términos de referencia para los Comités de Auditoría, Remuneraciones, Nominaciones y Salud, Seguridad,

Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad están disponibles en la página web de la Compañía

- 160 -

(www.fresnilloplc.com). Los informes detallados sobre las actividades del Comité de Auditoría y del Comité de

Nominaciones se encuentran en el presente Informe Anual.

Al Comité Ejecutivo lo encabeza el Director General y está constituido por la mayoría de los ejecutivos de dirección

de Grupo Fresnillo. Es responsable de la administración de los negocios de la Compañía, incluyendo la

implementación de las decisiones acordadas en principio por el Consejo y por toda la dirección ejecutiva sobre las

operaciones del Grupo dentro de la estrategia y el presupuesto aprobados por el Consejo. Tiene cierta autoridad

para aprobar operaciones más pequeñas a nombre del Consejo (dichas transacciones se informan y explican al

Consejo en la siguiente junta programada). En los últimos años, el papel del Comité Ejecutivo ha evolucionado en

tres áreas principalmente:

• Riesgos: También es responsable de la identificación, priorización y manejo de los riesgos dentro de un marco

monitoreado en general por el Consejo.

• Ética de negocios: Los miembros del Comité Ejecutivo también participan en la Comisión de Honor, que en los

últimos dos años ha jugado un papel importante en mantener los estándares de ética en los negocios dentro

de Grupo Fresnillo. El Comité Ejecutivo determina los términos de referencia y la pertenencia a la Comisión

de Honor.

• Desempeño en seguridad: Aunque el Comité SSMARC vigila los asuntos relacionados con salud y seguridad a

nombre del Consejo, el Comité Ejecutivo es responsable de la administración día a día de la seguridad. Como

respuesta a la disminución del desempeño en accidentes fatales los últimos dos años, el Comité Ejecutivo ha

puesto cada vez mayor atención a este asunto.

El Comité SSMARC evalúa la efectividad de las políticas y sistemas de la Compañía para identificar y administrar los

asuntos de SSMARC dentro de sus operaciones. Por lo tanto, la administración informa al Comité SSMARC sobre

esos temas. Los miembros de dicho Comité son Rafael MacGregor (Presidente del Comité), Javier Fernández y

Jaime Lomelín. A las reuniones también asisten varios gerentes operativos y de las unidades. El Informe de

Desarrollo Sustentable describe las actividades del Comité SSMARC durante el año.

El Informe del Comité de Remuneraciones (Informe de Remuneraciones de los Miembros del Consejo de

Administración) presenta las responsabilidades y actividades del Comité de Remuneraciones durante el año.

- 161 -

Estructura del Gobierno Corporativo de Fresnillo y Principales Responsabilidades

Consejo de Fresnillo plc Estrategia y supervisión Inversiones estratégicas Información financiera

Actividades con partes relacionadas (sólo Consejeros Independientes) Gobierno corporativo Principales políticas y éticas

Comité Auditoría

• Seguridad financiera

• Seguridad Riesgos/Controles

Comité SSMARC

• Monitoreo de las actividades de SSMARC

• Monitoreo de la sustentabilidad

Comité Nominaciones

• Nombramientos al Consejo

• Planeación de la sucesión

Comité Remuneraciones

• Remuneración de los miembros del Consejo

• Incentivación y retención

Comité Ejecutivo

• Gastos operativos

• Autorización de transacciones más pequeñas

• Implementación de estrategia

• Administración operativa y financiera

• Administración diaria de riesgos

Comisión de Honor

• Casos de denuncia

• Implementación de políticas y procedimientos de anti-soborno y corrupción

Composición e Independencia del Consejo

Pertenencia al Consejo

Durante el año, se nombró a dos nuevos Consejeros No Ejecutivos, María Asunción Aramburuzabala y Alejandro

Bailléres. Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2012, el Consejo estaba constituido por doce Consejeros, el

Presidente No Ejecutivo, Alberto Bailléres, seis Consejeros No Ejecutivos Independientes y cinco Consejeros No

Ejecutivos No Independientes.

Equilibrio y Funciones del Consejo

La composición del Consejo se ha estructurado para asegurar que un solo individuo no domine el proceso de

toma de decisiones en el Consejo. El Presidente es propietario de más del 50% del capital accionario de la

Compañía a través de sus participaciones en Industrias Peñoles S.A.B de C.V (“Peñoles”), el accionista mayoritario

de la Compañía. El Presidente, el Sr. Bailléres, también es Presidente de Peñoles y de otras compañías que

conforman el Grupo BAL.

Peñoles entró en un acuerdo de relación con la Compañía, el cual asegura que las decisiones relativas a las

transacciones con Peñoles las deben tomar los Consejeros No Ejecutivos Independientes de la Compañía. Las

principales disposiciones del Acuerdo de Relación se resumen más adelante.

El Presidente es responsable del liderazgo del Consejo, así como de garantizar su efectividad en todos los aspectos

de su función.

- 162 -

Se reconoce que las funciones del Presidente y del Director General son independientes y el Consejo especificó y

acordó los requerimientos para dichas funciones. Después del retiro el 15 de agosto de 2012 de Jaime Lomelín

(quién fue Director General hasta esa fecha), se revisó el Estado de Responsabilidades del Presidente y del

Director General pero se dejó sin cambios no obstante que el nuevo Director General, Octavio Alvídrez,

actualmente no es miembro del Consejo.

El Consejero Senior Independiente, Lord Cairns está disponible para los accionistas si tienen preocupaciones que

no se han resuelto a través de los canales normales: el Presidente, el Director General, el Director de Finanzas y el

Jefe de Relaciones con Inversionistas.

Independencia del Consejo

El Consejo está constituido por doce Consejeros No Ejecutivos. Seis son considerados no independientes y seis

dependientes como se muestra en la siguiente tabla

No independientes Independientes

Alberto Bailléres (Presidente y Presidente del Comité de Nominaciones

Lord Cains (Consejero Senior Independiente y Presidente del Comité de Remuneraciones)

Alejandro Bailléres María Asunción Aramburuzabala Juan Bordes Javier Fernández Arturo Fernández Fernando Ruiz Rafael MacGregor (Presidente del Comité SSMARC) Fernando Solana Jaime Lomelín (ex-Director General) Guy Wison (Presidente del Comité de Auditoría)

El Consejo considera a María Asunción Aramburuzabala, Lord Cains, Javier Fernández, Fernando Ruiz, Fernando

Solana y Guy Wison independientes en carácter y juicio. Las circunstancias de cada uno de estos directores se

evaluaron haciendo referencia a la Disposición B.1.1 del Código y el Consejo sigue estando satisfecho de su

independencia al tomar en cuenta los escenarios establecidos en la Disposición B.1.1 del Código.

Los Consejeros No Independientes mencionados anteriormente fueron nombrados por Peñoles de acuerdo con lo

que indica el Acuerdo de Relación. Por lo tanto, el Presidente no era independiente en el momento de su

nombramiento. Sin embargo, el Sr. Baillères ha sido responsable de vigilar el exitoso desarrollo de Fresnillo

durante muchos años, y por lo tanto, el Consejo considera que su continua participación como Presidente No

Ejecutivo es de suma importancia para la Compañía.

A partir de la oferta pública de la Compañía en 2008, el Consejo ha buscado establecer un sistema de gobierno

transparente, en especial a través del Acuerdo de Relación, que asegura que la Compañía se beneficie del

liderazgo y experiencia del Sr. Baillères al mismo tiempo que demuestra a otros accionistas que Grupo Fresnillo

puede ejecutar sus negocios de forma independiente. En particular, el Acuerdo de Relación asegura que las

transacciones y relaciones entre Grupo Fresnillo y su principal accionista se lleven a cabo en términos comerciales

normales y competitivos. Desde entonces, ha buscado basarse en dicho sistema y por lo tanto, las obligaciones del

Comité de Auditoría se han expandido desde entonces para garantizar que los aspectos financieros de las

transacciones con partes relacionadas sean revisados por dicho comité.

Fernando Ruiz ha sido desde 2008 socio y consultor retirado de la firma Chevez, Ruiz, Zamarrita y Cía, S.C., una

firma que provee servicios profesionales a la Compañía. Guy Wilson se retiró como socio de Ernest & Young LLP,

- 163 -

auditores de la Compañía, en 2008. El Sr. Wilson no proveía auditoria o cualquier otro servicio para la Compañía

por parte de Ernest & Young LLP antes de su retiro.

Regulación de Partes Relacionadas en la Práctica

Existen numerosos controles y equilibrios que aseguran una total transparencia en la forma en que el Consejo

opera las transacciones con partes relacionadas. El siguiente diagrama resume dichos controles y equilibrios.

Acuerdo de Relación

A partir de la inscripción de la Compañía en la Bolsa de Valores de Londres en mayo de 2008, ha existido un

acuerdo de relación entre Peñoles y la Compañía para regular las continuas relaciones entre ellas. El propósito

principal de este acuerdo es asegurar que Grupo Fresnillo pueda conducir sus negocios independientemente de

Grupo Peñoles, y que las transacciones y relaciones con Grupo Peñoles sean en términos y condiciones

comerciales normales.

Peñoles asumió no ejercer sus derechos a voto para reformar el Memorando y los Artículos de Asociación, de

forma que fuera inconsistente con las disposiciones del acuerdo. También acordó abstenerse de votar sobre

cualquier resolución para aprobar una “transacción con partes relacionadas” (según se define en el párrafo 11.1.5

R de las Reglas de Inscripción) que involucre a algún miembro de Grupo Peñoles.

A partir de 2008, el proceso por el cual se ha implementado el Acuerdo de Relación ha evolucionado conforme el

Consejo y los Consejeros Independientes han ido abordando temas específicos bajo los términos del Acuerdo de

Relación; los acuerdos actuales se resumen más adelante.

Monitoreo de las participaciones de los Consejeros

Si un Consejero tiene una participación en una compañía que

podría entrar en una transacción con el Grupo, el Consejo

considerará la participación bajo sus acuerdos para autorizar

conflictos de interés bajo la s175 de la Ley de Sociedades.

Evaluación Financiera

El Comité de Auditoría revisa las principales condiciones de la

mayor parte de las transacciones de las cuales asesores

externos verifican su precio y calidad. Por ejemplo, KPMG

proporcionó información comparativa para el Nuevo

Acuerdo de Servicios Compartidos en 2012

Negociación de Transacciones

La negociación de las condiciones de la mayor parte de las

transacciones es responsabilidad del Comité Ejecutivo que

buscará que se obtengan las mejores condiciones posibles en

una transacción propuesta.

Aprobación de los Consejeros Independientes

Bajo el Acuerdo de Relación, los Consejeros Independientes

deben aprobar cualquier transacción sin los Consejeros No

Independientes. Por ejemplo, la renovación de Met-Mex fue

aprobada por los Consejeros Independientes en 2012.

Transacción

Propuesta

- 164 -

Conflictos de Interés

La obligación de evitar conflictos potenciales e informar dichas situaciones para autorización del Consejo es

responsabilidad personal de cada Consejero. Los Consejeros aseguran que mantienen sus obligaciones bajo

revisión y que informan al Secretario General de forma continua sobre cualquier cambio en sus respectivos

puestos, como nuevos nombramientos aceptados.

Los Consejeros llenaron una Lista de Consejeros que detalla las situaciones en las que sus intereses podían tener

conflicto con los de la Compañía (“conflictos situacionales”). Los Consejeros volvieron a presentar las Listas de

Consejeros el 31 de diciembre de 2012 y el Consejo consideró y autorizó los nuevos conflictos situacionales que se

identificaron en las nuevas listas. Adicionalmente, se les recuerda a los Consejeros al inicio de todas las reuniones

del Consejo notificar al Consejo sobre cualquier conflicto de interés adicional en conformidad con lo establecido

en las secciones 175, 177 y 182 de la Ley de Sociedades 2006.

Supervisión del Acuerdo de Relación Estrategia que se adoptó para asegurar que el Acuerdo de Relación se implemente por completo Proceso Responsabilidad

Negociación del Contrato Administración y Comité Ejecutivo de Fresnillo Verificación Información comparativa de la industria o

valuación/evaluación independiente Escrutinio Financiero Revisión del Comité de Auditoría Aprobación del Consejo Aprobación de los Consejeros Independientes

bajo el Acuerdo de Relación

Procedimiento

El principal objetivo del Consejo es tomar la responsabilidad de los objetivos de largo plazo y las estrategias

comerciales del Grupo y vigilar la administración de las actividades del Grupo. El Consejo también provee liderazgo

para Grupo Fresnillo al establecer los valores a través de los cuales conduce sus negocios. Durante el año, se

asignó más tiempo para presentar y analizar aspectos de estrategia como parte de la agenda normal de cada

reunión del Consejo. Hay un programa formal de asuntos reservados para las decisiones del Consejo que incluyen

la aprobación de las principales inversiones y gastos y las políticas clave. Este programa se revisó por última vez en

abril de 2011.

Más adelante se muestra una tabla de asistencia de los miembros del Consejo y de sus comités al 31 de diciembre

de 2012. Todas las reuniones del Consejo se llevan a cabo en México.

El Secretario General es responsable de preparar una agenda preliminar para todas las reuniones del Consejo en

conjunto con el Director General y el Director de Finanzas. El Presidente aprueba la versión final de la agenda. Los

papeles normalmente circulan cinco días antes de la reunión del Consejo.

Los miembros del Comité Ejecutivo son responsables de preparar los papeles relacionados con propuestas sobre

planeación estratégica, políticas e inversiones de todas las reuniones del Consejo. Todas las propuestas que se

presentan al Consejo para su consideración bajo el Programa de Asuntos Reservados primero son consideradas y

aprobadas por el Comité Ejecutivo; de esta manera, el Comité Ejecutivo se asegura que las propuestas consideren

- 165 -

los factores mencionados en la Sección 172, de la Ley de Sociedades 2006. Los asuntos que sólo requieran la

aprobación del Comité Ejecutivo se informan al Consejo.

Encabezados por el Director General, los miembros del Comité Ejecutivo asisten a todas las reuniones del Consejo

y presentan todos los papeles sobre asuntos operativos y financieros. Las únicas deliberaciones en las que no

están presentes los miembros del Comité Ejecutivo son en las deliberaciones sobre la sucesión de la

administración y el informe de evaluación anual del Consejo.

Los Consejeros pueden exponer sus preocupaciones en las reuniones del Consejo, y si es necesario, pedir que

dichas preocupaciones se registren en las minutas. Así mismo, los Consejeros tienen acceso a la asesoría y

servicios del Secretario General (cuyo nombramiento y retiro son asuntos reservados del Consejo). Se ha

establecido un procedimiento para que los Consejeros puedan obtener asesoría profesional independiente,

cargando los gastos a la Compañía en circunstancias relevantes.

Programa del Consejo en 2012

El Consejo se reúne por lo menos cuatro veces al año y estableció un programa de reuniones. Una característica

clave de las decisiones sobre la evaluación del Consejo desde que se formó la Compañía ha sido el deseo de

dedicar más tiempo a estrategia durante las deliberaciones del Consejo. Por lo tanto, igual que las funciones que

requiere desempeñar como parte de su ciclo anual de actividades, el Consejo ahora asigna en cada una de sus

reuniones programadas a deliberaciones sobre asuntos estratégicos. En consecuencia, los principales asuntos del

Consejo en cada una de sus principales reuniones de este año fueron:

Reunión/ Actividad Principal

Actividades y Aprobaciones regulares Presentación de Estrategia

Febrero Aprobación de los Resultados 2011 y del Informe Anual

Mercado de Metales Preciosos

Abril Comida del Consejo y deliberación de estrategia

Estrategia de Crecimiento

Julio Aprobación de los Resultados Intermedios Desarrollo Sustentable y Estrategias de la Gente

Octubre Aprobación del Plan y Presupuesto de 2013 Aprobación del Proyecto San Julián

Estrategia Financiera

Así mismo, el Consejo recibió presentaciones, sólo para información, relacionadas con asuntos aprobados por el

Comité Ejecutivo bajo sus términos de referencia. Los temas cubiertos en estas presentaciones incluyeron los

acuerdos comerciales para la compra de equipo de ciclo de operación prolongado; un convenio con Orex Minerals

con respecto a una participación en una asociación estratégica que posee concesiones de oro y plata en Durango,

México; actualizaciones sobre adquisiciones de concesiones mineras; y propuestas de inversión en relación con

proyectos para mejorar la producción.

Entre cada asamblea del Consejo, se informa a los Consejeros sobre acontecimientos y problemas importantes

como la información sobre accidentes fatales.

Además de las cuatro reuniones programadas, se convocó a una reunión adicional en diciembre de 2012 para una

deliberación específica sobre un tema de finanzas corporativas.

- 166 -

Actividades del Consejo

Siguiendo las recomendaciones del ejercicio de evaluación de 2012 del Consejo se llevaron a cabo numerosas

iniciativas para proporcionar a los Consejeros No Ejecutivos más información sobre el contexto general de las

actividades de la Compañía

• Una presentación sobre acontecimientos políticos mexicanos de un conferencista externo en la Asamblea del

Consejo en abril

• Presentaciones de casos de estudio por parte de los ejecutivos de dirección; y

• Distribución regular de información de la industria sobre temas técnicos, del mercado y del sector

Se alienta a los Consejeros a visitar las minas de la Compañía para que se familiaricen con las operaciones de

Grupo Fresnillo. Los Consejeros No Ejecutivos han visitado por lo menos una de las localizaciones del Grupo y

varios de los Consejeros No Ejecutivos Independientes visitaron el distrito minero Herradura después de la

reunión del Consejo en octubre.

Todos los Consejeros reciben información de los asesores de la Compañía, incluyendo presentaciones para

familiarizarlos con sus obligaciones y responsabilidades como Consejeros de una compañía listada en Londres. El

Presidente se asegura de que se siga llevando a cabo el proceso de inducción y capacitación para los nuevos

Consejeros.

Evaluación de Desempeño

El Consejo reconoce que un gobierno sano juega un papel significativo en asegurar el éxito estratégico, y un

desempeño sólido, así como en proteger los intereses de sus accionistas. Dada su particular estructura de

propiedad, el Consejo ha buscado, durante la corta historia de la Compañía como compañía listada en Londres,

utilizar su ejercicio de evaluación anual para desarrollar y mejorar su efectividad. El Consejo está determinado a

asegurar que está trabajando con efectividad para el beneficio a largo plazo de los accionistas y reconoce el papel

que juegan los consejeros en conjunto para mantener este enfoque.

En 2011 el Consejo nombró a Independent Audit Limited (IAL) para que condujera la primera revisión externa

independiente de la efectividad del Consejo. El principal objetivo del ejercicio de evaluación de desempeño era

proporcionar una evaluación efectiva de la evolución del Consejo a partir de la oferta pública para asegurar que

está cumpliendo su papel en beneficio de todos sus accionistas.

Después de la presentación de las recomendaciones de IAL al Consejo en octubre de 2012 como resultado del

proceso (Recomendaciones de IAL), el Presidente consultó a los Consejeros y a la administración y presentó una

propuesta de plan de acción (el “Plan de Acción”) como respuesta a las recomendaciones de la reunión sostenida

en febrero de 2012. El Consejo apoyó en esa reunión el Plan de Acción, que responde a 25 recomendaciones

específicas de IAL. Los elementos principales del Plan de Acción y las acciones ejercidas subsecuentemente se

describen abajo.

El Consejo acordó en octubre de 2012 que su ejercicio de evaluación de 2012 (“Evaluación del Consejo 2012”)

aseguraría que los miembros del Consejo están satisfechos con que el Plan de Acción es adecuado y que ha sido

implementado de forma apropiada. Por lo tanto, la evaluación de 2012 se realizó utilizando un método basado en

un cuestionario interno y fue facilitado por el Secretario General. Mediante el ejercicio se demostró, a excepción

de unos puntos menores, que el Consejo estaba satisfecho con la efectividad del Plan de Acción y que los

beneficios de su implementación pronto empezarían a verse.

- 167 -

La siguiente tabla resume los principales descubrimientos de las revisiones de la Evaluación del Consejo 2011 y

2012

Categoría de Actividad Principales Recomendaciones 2011 Resultado 2012

Estrategia Desarrollar ICD para monitorear las estrategias de la gente y la comprensión de la cultura organizacional

Este proceso se inició con una deliberación sobre la estrategia de la gente en la reunión de julio 2012 y continuará en 2013

Educación e Información Proporcionar al Consejo más información sobre cuestiones técnicas, tendencias del mercado y acontecimientos políticos

Actualmente se circulan a los consejeros folletos de la industria periódicamente. La deliberación sobre estrategia de febrero se centró en el mercado de metales preciosos. Un experto externo dio una presentación sobre acontecimientos políticos en la comida del Consejo en abril

Salud y Seguridad Proporcionar informes inmediatos de todos los accidentes fatales y los planes de acción asociados

Los miembros del Consejo recibieron dichos informes sobre los seis accidentes fatales de 2012

Sucesión El Comité de Nominaciones informará al Consejo más ampliamente sobre los asuntos de sucesión

En abril de 2012 se llevó a cabo una presentación sobre los planes de sucesión de los miembros del Comité Ejecutivo


Desarrollar el papel que juega el Comité de Auditoría en el control de las transacciones con partes relacionadas

Se concluyó una evaluación externa del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría ha dedicado más tiempo a recibir información sobre las transacciones con partes relacionadas, así como evaluando las actividades de las mismas.

Revisión de la Evaluación de los Comités

Cada uno de los comités del Consejo revisa anualmente su propio desempeño y la conveniencia de sus términos de referencia. Después de una revisión de sus términos de referencia en octubre de 2012, el Comité de Auditoría recomendó algunos cambios menores en los mismos, los cuales fueron aprobados por el Consejo.

Revisión del Desempeño Individual

El Presidente se reúne con los Consejeros No Ejecutivos de manera informal periódicamente sin que los ejecutivos

estén presentes. Estas reuniones dan la oportunidad de que el Presidente se asegure de que se están satisfaciendo

las necesidades de capacitación y desarrollo de los Consejeros No Ejecutivos. Los Consejeros No Ejecutivos

Independientes se reunieron para evaluar el desempeño del Presidente en octubre de 2012, después de lo cual el

Consejero Senior Independiente discutió las opiniones de los Consejeros Independientes con el Presidente.

- 168 -

Asistencia a las Reuniones de los Comités y del Consejo

Consejo Comité de Auditoría

Comité SSMARC

Comité de Nominaciones

Comité de Remuneracio-

nes

Comentarios

Num de reuniones en el año

5 5 2 2 4

Alberto Baillères 5/5 2/2 4/4


2/3 La Sra. Aramburuzabala no pudo asistir a una reunión debido a su participación en una significativa transacción corporativa sin relación con la Compañía

Alejandro Baillères 3/3

Juan Bordes 5/5

Lord Cairns 4/5 4/4 Lord Cairns no pudo viajar a una reunión del Consejo a la que se convocó con poco tiempo de anticipación

Arturo Fernández 5/5

Javier Fernández 4/5 2/2 2/2 El Sr. Fernández no pudo asistir a una de las reuniones debido a otro compromiso que no pudo reorganizar

Jaime Lomelín 5/5 2/2

Rafael MacGregor 5/5 2/2

Fernando Ruiz 4/5 4/5 1/2 2/4 Debido a un cambio en una de las fechas de las reuniones, el Sr. Ruiz no pudo asistir a las reuniones del Comité y del Consejo que se sostuvieron el mismo día

Fernando Solana 4/5 5/5 El Sr. Solana no pudo asistir a una reunión debido a otro compromiso de negocios en el extranjero

Guy Wilson 5/5 5/5

Relaciones con Accionistas

El Consejo busca asegurarse de que los intereses de los accionistas minoritarios de la Compañía se respeten y

alineen con los de los accionistas mayoritarios. El Consejo tiene procedimientos para manejar las transacciones

con Partes Relacionadas, así como los conflictos de interés de los Consejeros.

La compañía tiene una oficina en Londres donde se localiza el Jefe de Relaciones con Inversionistas. El Grupo

implementó un fuerte programa de comunicación y relaciones con inversionistas desde su inscripción en 2008 y

tiene como objetivo reunir a los accionistas y analistas más importantes por lo menos dos veces al año para

analizar los resultados del Grupo y responder todas las preguntas de los accionistas. El jefe de Relaciones con

Inversionistas en Londres mantiene relaciones continuas con los analistas y principales accionistas por teléfono o

en reuniones. Así mismo, la Compañía utiliza un programa completo de conferencias sobre minería para reunirse

con inversionistas actuales y potenciales. El contacto con los inversionistas en México se mantiene a través de la

Oficina de Relaciones con Inversionistas en la ciudad de México. El Director General y el Director de Finanzas

participan en las principales presentaciones para reunirse con analistas y accionistas. El Jefe de Relaciones con

Inversionistas, apoyado por el Director General entrega un informe en cada reunión del Consejo sobre

comunicación y actividades con los accionistas.

Las principales actividades de comunicación y relaciones con los inversionistas en 2012 fueron:

- 169 -

Actividades de Relaciones con Inversionistas en 2012 Principales Conferencias y Sesiones Informativas en 2012

• Conferencia después del anuncio de los Resultados de Producción en enero

• Presentaciones después de los Resultados Preliminares de marzo en Londres, EUA y Canadá

• Conferencia después del anuncio de los Resultados de Producción en abril

• Presentaciones de Resultados Intermedios en Londres y EUA en julio

• Conferencias después del anuncio de los Resultados de Producción en octubre

• Conferencia de Metales y Minería Globales de BMO en febrero/marzo

• Conferencia de Metales y Minería Globales de BAML en mayo

• Foro del Oro de Denver en septiembre

• Foro de Recursos Naturales de Goldman Sachs en septiembre

• Reverse Roadshow de UBS en noviembre

• Conferencia Anual Sobre la Plata de RBC

La Compañía sigue reconociendo el valor de ser un miembro del Índice FTSE 100 y por lo tanto, sigue considerando

arreglos para incrementar el número de acciones en circulación y satisfacer los nuevos criterios.

La quinta asamblea general anual de la Compañía se llevará a cabo el jueves 2 de mayo de 2013. Los asuntos de la

Asamblea General Anual (“AGA”) se conducirán de acuerdo con las disposiciones B.7.1, B.7.2, E.2.1 y E.2.2 del

Código. El Presidente del Consejo y los presidentes de los comités del Consejo estarán disponibles para responder

preguntas de los accionistas de la Compañía. El Informe Anual y los Estados Financieros, así como la Convocatoria

a la Asamblea General Anual se enviarán a los accionistas por lo menos 20 días hábiles antes de la fecha de la

asamblea.

Al planear los asuntos de cada AGA, el Consejo considera las directrices de los accionistas institucionales sobre los

derechos de suscripción preferentes, las recompras de acciones y los derechos de los accionistas con relación a las

asambleas generales al redactar las resoluciones usuales relacionadas con dichas materias. En todos los casos, las

resoluciones se presentan en la AGA para dar flexibilidad al Consejo de responder a los acontecimientos del

mercado.

- 170 -

Informe del Comité de Nominaciones

Miembros

Los miembros del Comité de Nominaciones son Alberto Bailléres (Presidente del Comité), Javier Fernández y

Fernando Ruiz. La mayoría de los miembros del Comité de Nominaciones son, por lo tanto, Consejeros No

Ejecutivos Independientes.

Funciones

El Comité de Nominaciones es responsable de hacer recomendaciones al Consejo sobre su estructura, tamaño y

composición, así como sobre sus comités y la planeación de sucesión para Consejeros y otros ejecutivos de

dirección. Antes de hacer nombramientos de nuevos Consejeros, el Comité es responsable de evaluar el equilibrio

de habilidades, conocimientos y experiencia del Consejo y de identificar y nominar a los candidatos adecuados.

Los términos de referencia del Comité de Nominaciones están disponibles en la página web de la Compañía

www.fresnilloplc.com.

Las cartas de nombramiento de los Consejeros No Ejecutivos están disponibles para inspección en el domicilio

social de la Compañía en el horario laboral.

Política de Nombramientos

Estimados accionistas, Este año ha sido muy significativo para el Comité de Nominaciones y el Consejo de Fresnillo plc. Se nombraron dos nuevos Consejeros No Ejecutivos y Octavio Alvídrez fue nombrado Director General después del retiro de Jaime Lomelín de dicho puesto en agosto. Me complace mucho que el Consejo pueda seguir beneficiándose de los considerables conocimientos y experiencia de Jaime en la industria minera y de su nueva función como Consejero No Ejecutivo no Independiente. Sin embargo, los cambios en el Consejo durante 2012 fueron la culminación de un proceso que ha sido supervisado por el Comité de Nominaciones desde la inscripción de Fresnillo plc en 2008. Desde el principio, el Consejo y el Comité de Nominaciones estuvieron conscientes de que los problemas de sucesión debían ser abordados, y adicionalmente, en el periodo transcurrido, la diversidad en la composición del Consejo se volvió un tema que atrajo muchos comentarios. Pensar a largo plazo siempre ha sido algo arraigado a la cultura y valores de esta Compañía y de ello se desprende que el cambio no sea siempre apresurado, lo cual es ciertamente verdadero en el caso del trabajo del Comité de Nominaciones con relación a la sucesión del Consejo. No obstante, 2012 fue un año en el que mucho de lo pensado y planeado detrás del telón en años pasados ha empezado a cristalizarse. El nombramiento de María Asunción Aramburuzabala demuestra nuestro compromiso tanto con la diversidad de géneros como con la seguridad de que las personas más calificadas integren nuestro Consejo. En ese momento notamos que el nombramiento de Maria Asunción y Alejandro Bailléres aportaban a las deliberaciones del Consejo un gran rango de experiencia en negocios nacionales e internacionales, fortaleciendo la mezcla general de habilidades y experiencia en el Consejo. Así mismo dan a nuestro Consejo un perfil de edades más equilibrado dentro de nuestro grupo de Consejeros No Ejecutivos. Este acontecimiento encaja con el nombramiento de nuestro nuevo Director General, ya que podría caracterizarse como un cambio de la administración de Fresnillo plc a una nueva generación. El Comité de Nominaciones continuará vigilando la pertenencia al Consejo para garantizar que cubre las necesidades de liderazgo de la Compañía mientras continúa con su estrategia de crecimiento a largo plazo. Sr. Alberto Baillères Presidente del Comité de Nominaciones

- 171 -

El Comité de Nominaciones y el Consejo están comprometidos con el principio de que los nombramientos en el Consejo se hacen con base en méritos. Los criterios para determinar la composición del Consejo y los futuros nombramientos se siguen basando en: • Los requerimientos del Acuerdo de Relación para los nombramientos al Consejo por parte de Peñoles;

• La posición líder de la Compañía como empresa minera de metales preciosos en México;

• La inclusión de la Compañía en el Índice FTSE 100;

• Las funciones específicas de los comités del Consejo que se requerirá que cumplan los consejeros independientes; y

• Los criterios establecidos en los términos de referencia actuales del Comité de Nominaciones.

El Comité de Nominaciones apoya la política de la Compañía de no discriminación con respecto a las

oportunidades de empleo pero reconoce que dentro de la industria minera las oportunidades de considerar

nombramientos femeninos en el Consejo o en los puestos de alta dirección estarían más restringidas que en otros

sectores. El Comité de Nominaciones consideró y seguirá considerando a candidatos femeninos para futuros

nombramientos en el Consejo como parte del proceso de planeación de la sucesión y de los futuros cambios en el

Consejo. El Comité de Nominaciones considerará durante 2013 una política formal sobre diversidad.

Proceso de Nombramiento

El Presidente dirige el proceso de hacer nuevos nombramientos al Consejo. Se considera a los candidatos

potenciales con base en sus habilidades y experiencia y en que éstas se ajusten a la mezcla de habilidades del

resto del Consejo. La Política de Nombramientos al Consejo proporciona un marco de referencia para el proceso.

Los candidatos identificados por el Presidente son presentados al Comité de Nominaciones para aprobación antes

de ser recomendados al Consejo para su nombramiento.

El Comité de Nominaciones no utiliza publicidad abierta ni retiene a ningún consultor externo cuando hace nuevos

nombramientos en el año debido a que dicha asistencia se considera innecesaria tomando en cuenta los contactos

de la Compañía en México.

Actividades del Comité de Nominaciones durante 2012

El Comité de Nominaciones se reunió dos veces durante el año y consideró los siguientes asuntos:

• Los planes de sucesión para cada uno de los miembros del Comité Ejecutivo

• El nombramiento de los nuevos Consejeros No Ejecutivos.

• La pertenencia actual al Consejo y a los Comités del Consejo

• El compromiso de tiempo requerido de cada Consejero

• La re-elección propuesta de cada uno de los Consejeros en la Asamblea General Anual y la continuación de

las cartas de nombramiento de los Consejeros No Ejecutivos; y

• Un ejercicio de autoevaluación

- 172 -

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE FRESNILLO PLC Carta del Presidente del Comité de Auditoría

Estimados Accionistas, El papel de su Comité de Auditoría se ha desarrollado sustancialmente los últimos cinco años a partir de nuestra inscripción en la Bolsa de Valores de Londres. Inicialmente, nos enfocamos en la contabilidad e información financiera junto con los controles internos, concentrándonos en las áreas de apreciación de los estados financieros, lo cual sigue siendo nuestra principal prioridad pero hemos adquirido responsabilidades delegadas por el Consejo para supervisar los procesos de la administración en la implementación del marco de manejo de riesgos, incluyendo las metodologías desarrolladas para abordar los requerimientos de la Ley Anti-Soborno. Afinamos nuestras metodologías para evaluar las transacciones con cualquier parte relacionada, incluyendo el acceso a asesores independientes que atiendan la necesidad de asegurar que cualquiera de dichas transacciones sea bajo condiciones razonables para nuestros accionistas. Facilitamos una comprensión más profunda de los procesos de auditoría interna y externa y promovimos una mayor coordinación entre ellas para asegurar que todos los recursos de auditoría disponibles para nosotros se centren en los riesgos inherentes a nuestra estrategia, la cual se describe en las páginas [●] a [●] del Informe Anual. El próximo año se nos requerirá informar si consideramos que el Informe Anual en su conjunto es fiel, equilibrado y comprensible. La administración prepara los estados financieros y Ernst & Young LLP los revisa para efectos de auditoría antes de ser considerados por el Comité de Auditoría. Nuestra auditoría de cierre de 10 meses al 31 de octubre de 2012 ayuda enormemente en este proceso permitiendo que los problemas surjan y se resuelvan oportunamente. Nuestros estados financieros sujetos a divulgación y ajustes de presentación menores se han mantenido relativamente estables los últimos cinco años. Los miembros del Comité de Auditoría reciben un borrador del Informe Anual completo unas semanas antes de la reunión de marzo permitiéndoles asegurar que los números incluidos en el mismo sean consistentes con los de los estados financieros o que provengan de fuentes adecuadas. Más aún, pueden evaluar si las palabras utilizadas son consistentes con la comprensión de los negocios de la Compañía obtenidas a través de los papeles de las reuniones del Consejo y del Comité; de las deliberaciones de dichas reuniones y de cualquier otra interacción que tengan con la administración, utilizando su experiencia para evaluar si el Informe Anual es fiel, equilibrado y comprensible. Sin embargo, lo anterior es historia, nuestras prioridades para los próximos años además de nuestra revisión normal de los estados financieros y políticas contables relacionadas son:

• Continuar monitoreando la implementación de los controles para el manejo de riesgos para asegurar que están insertos en la organización

• Asegurar que el entorno de control interno responde efectivamente al crecimiento organizacional del Grupo a medida que la implementación de nuestra estrategia evoluciona y que auditoría interna está adecuadamente alineada en conformidad con las sugerencias incluidas en el informe independiente de Audit Ltd que solicitamos este año

• Monitorear la inclusión de un sólido proceso de contratistas

• Asegurar que los procedimientos para administrar transacciones con los accionistas mayoritarios y partes relacionadas avancen al mismo ritmo que las regulaciones y mejores prácticas emergentes

• Continuar la evaluación de auditoría externa, y posterior al ejercicio de evaluación que llevamos a cabo este año, realizaremos una evaluación independiente en 2013

Atentamente Sr. Guy Wilson Presidente del Comité de Auditoría

173

Constitución del Comité de Auditoría

Los miembros del Comité de Auditoría al 31 de diciembre de 2012 eran Guy Wilson (Presidente del Comité), Fernando

Ruiz y Fernando Solana. Guy Wilson fue socio de Ernst & Young y se considera, por lo tanto, que tiene experiencia

financiera, contable y en auditoría reciente y relevante.

El Comité de Auditoría se reunió cinco veces en el año. Las responsabilidades del Comité de Auditoría contenidas en

sus términos de referencia se presentan bajo los siguientes encabezados

• Información Financiera

• Manejo de Riesgos y Controles Internos

• Procedimientos de Denuncia

• Auditoría Interna

• Auditoría Externa

• Asuntos de Partes Relacionadas

Las siguientes secciones resumen la forma en la que el Comité de Auditoría ha desempeñado sus funciones durante el

año. El Comité de Auditoría utiliza procesos de evaluación regulares como un medio para asegurar que el entorno de

gobierno de los controles sea adecuado. Durante 2012, el Secretario General facilitó la evaluación del Comité de

Auditoría, a través de una discusión informal entre los miembros del Comité. Como resultado de la discusión, se

propusieron al Consejo modificaciones menores en los términos de referencia del Comité, mismas que el Consejo

aprobó en marzo de 2013. Así mismo, el Secretario General facilitó una evaluación interna del auditor externo

utilizando un cuestionario confidencial. Independent Audit Limited, un consultor externo que realizó el proceso de

evaluación del Consejo y revisó el proceso del Comité de Auditoría en 2011, también llevó a cabo las revisiones de la

función de auditoría interna, así como el marco de gobierno de riesgos.

Información Financiera

Un aspecto clave de las actividades del Comité es supervisar la información financiera de la Compañía y su programa de

reuniones se ha desarrollado de forma que permita cumplir con esta responsabilidad clave.

Fechas de las reuniones del Comité de Auditoría Actividades de Supervisión de la Información Financiera

• Julio/Agosto • Revisión del Informe Intermedio

• Octubre • Planeación de la auditoria de fin de año

• Diciembre • Revisión inicial del cierre duro y actualización del progreso

• Febrero/Marzo • Revisión del Informe Anual

• Abril • Aspectos de seguimiento

En febrero de 2012, el Comité de Auditoría revisó el Informe Anual y los estados financieros al 31 de diciembre de 2011,

así como los resultados de la auditoría de fin de año, antes de recomendarlos al Consejo para aprobación. Antes de

aprobarlos, el Consejo consideró la consistencia de las políticas contables adoptadas y la aplicación de los estándares

contables. Las áreas de particular enfoque para el Comité de Auditoría fueron:

174

• La depreciación de los activos mineros;

• Modelo y valuaciones del cierre de minas

• La distribución de los gastos de exploración entre costo de capital y gastos de operación

• El impacto de los movimientos del tipo de cambio

• Los juicios usados en el cálculo del PTU

• La base para el cálculo de los impuestos del Grupo

• La valuación del Contrato Silverstream y

• La base de negocio en marcha para preparar los estados financieros

Varias de las áreas de enfoque se han revisado cada año desde que el Comité de Auditoría inició su trabajo, ya que

éstas son áreas clave de riesgos de auditoría y juicio para la Compañía. Todos los años incluyendo 2011 y 2012, se

revalúa la importancia de cada una de las áreas con la administración y Ernst & Young para asegurar que siga siendo un

área válida de enfoque y que no existen otros riegos financieros a considerar. Desde 2008, el Comité de Auditoría ha

afinado sus procesos y métodos para asegurar que está satisfecho con la idoneidad de la información financiera.

En marzo de 2013, el Comité de Auditoría revisó el Informe Anual y los estados financieros al 31 de diciembre de 2012

antes de recomendar su aprobación al Consejo. Como parte de ese proceso de revisión a los miembros del Comité se

les proporcionó un borrador de dichos documentos unas semanas antes de la revisión formal del Comité y del Consejo

para asegurar que tanto los estados financieros como los informes relacionados fueran consistentes con su

conocimiento del negocio y por lo tanto que el Informe Anual se había desarrollado de forma tal que se pudiera

considerar fiel, equilibrado y comprensible. Esta revisión adicional por parte de los miembros del Comité de Auditoría

suplementada por la asesoría de asesores externos durante el proceso de elaboración ayuda al Consejo a determinar

que el informe sea fiel, equilibrado y comprensible en el momento en que se aprueba.

El Comité de Auditoría mejoró su enfoque para evaluar la base de negocio en marcha en la preparación de los estados

financieros obligatorios, lo cual incluye evaluar si en determinadas circunstancias tenemos recursos líquidos suficientes

para cumplir nuestra estrategia. Lo anterior significa que con perfiles de producción de cada mina predecibles y con

un presupuesto de gastos para inversiones de capital y exploración suficiente para alcanzar nuestra estrategia, nuestro

riesgo fundamental radica en los precios de los metales, ya que el PTU, los impuestos y los dividendos son operaciones

matemáticas que se derivan de los resultados operativos. Nuestro enfoque, por lo tanto, es flexibilizar los precios del

oro y la plata hacia abajo a un nivel al cual agotemos nuestros recursos de efectivo al 31 de diciembre de 2014.

Después comparamos dichos precios flexibilizados con todas las predicciones externas del mercado disponibles de los

peores precios futuros de dichos metales y después, sólo si no estamos satisfechos de que existe un margen de

efectivo adecuado aún a precios deprimidos, consideraríamos otras acciones que podría adoptar la administración para

asegurar los recursos de efectivo necesarios.

Manejo de Riesgos y Controles Internos

A partir de 2008, el Comité de Auditoría ha invertido una cantidad significativa de tiempo supervisando el desarrollo de

los procesos de gobierno de riesgos y el marco de manejo de riesgos. El proceso lo ha encabezado el Director de

Finanzas y lo ha conducido PricewaterhouseCoopers. En este tiempo, se establecieron los recursos de administración

internos que se dedicarían al manejo de riesgos. El objetivo de la función del manejo de riesgos ha evolucionado

considerando los requerimientos cambiantes del Código de Gobierno Corporativo de Londres en relación con el apetito

y la tolerancia al riesgo y los requerimientos de la Ley Anti-Soborno. Ahora el Comité de Auditoría recibe informes

actualizados sobre riesgos y la continua implementación del programa anti-soborno y corrupción de Grupo Fresnillo en

cada una de sus reuniones. Informes similares se dan al Consejo en su conjunto.

175

El desarrollo de un sistema de manejo de riesgos ahora provee un sólido marco que permite al Comité de Auditoría y al

Consejo evaluar de forma continua el perfil de riesgos del Grupo y adaptar su enfoque en respuesta a los cambios en el

perfil de riesgos. El Comité de Auditoría y el Consejo revisaron formalmente los Principales Riesgos e Incertidumbres

del Grupo antes de la publicación de los estados financieros semestrales y los de todo el año. En 2012, este proceso

resultó en la adición de un nuevo Riesgo Principal (el incremento en la percepción pública de que la actividad minera

no es compatible con la sustentabilidad de las comunidades locales o el ambiente). Se pueden encontrar mayores

detalles sobre el Sistema de Manejo de Riesgos.

Durante el año, la Compañía solicitó a Independent Audit Limited llevar a cabo una evaluación externa del sistema de

manejo de riesgos de la Compañía para asegurar que este sistema está logrando sus objetivos. En diciembre de 2012 se

consideraron los resultados de la evaluación y ahora se están evaluando las recomendaciones para afinar los procesos.

En diciembre de cada año, el Comité de Auditoría acuerda el proceso mediante el cual el Consejo lleva a cabo una

revisión del sistema de control interno del Grupo. El Comité de Auditoría considera los resultados de dicha revisión en

la siguiente reunión de febrero/marzo antes de enviarlos al Consejo que entonces decide la posición que se debe

tomar sobre la revisión del sistema de control interno.

El Grupo tiene controles internos y sistemas de manejo de riesgos relacionados con el sistema de información

financiera del Grupo y con los procesos para preparar los estados financieros consolidados. Estos sistemas incluyen

políticas y procedimientos para asegurar que se mantengan registros contables adecuados y que las transacciones se

registren de forma precisa y fiel para permitir la preparación de estados financieros en conformidad con las NIIFs.

El Consejo tiene la responsabilidad general del sistema de control interno del Grupo, que incluye el manejo de riesgos y

la revisión de su efectividad. El sistema de control interno está diseñado para identificar, evaluar, y administrar los

riesgos significativos asociados con el logro de los objetivos del Grupo. Debido a las limitaciones inherentes a cualquier

sistema de control interno, el sistema de la Compañía está diseñado para cubrir sus necesidades particulares y los

riesgos a los que está expuesta. Está diseñado para administrar los riesgos más que para eliminarlos del todo. En

consecuencia, sólo puede dar una seguridad razonable pero no absoluta contra errores o pérdida graves.

El Consejo delegó la responsabilidad de revisar la efectividad de dichos controles al Comité de Auditoría, que los

revisará anualmente. Las responsabilidades cotidianas del manejo de riesgos y el mantenimiento del sistema de control

interno del Grupo se asumen en conjunto con el Comité Ejecutivo, al cual el departamento de auditoría interna apoya

en esta tarea.

Las categorías de riesgos establecidas en la matriz de riesgos se utilizaron como base para el proceso de revisar el

sistema de control interno. El Departamento de Auditoría Interna obtuvo las cartas de representación del Comité

Ejecutivo y de la dirección ejecutiva sobre el sistema de control interno del Grupo.

Existen varios componentes del sistema de control interno de la Compañía que se detallan abajo, así como la base de la seguridad de que el sistema de control interno se enfoca en dichos componentes

Componentes del Sistema de Control Interno Base de Seguridad

Matriz de riesgos del Grupo El Comité Ejecutivo y el Departamento de Auditoría

Interna la actualizan dos veces al año

Un marco de controles para transacciones y a nivel

entidad para prevenir y detectar errores y pérdidas

Revisiones llevadas a cabo por el Departamento de

Auditoría Interna

176

importantes

Una estructura documentada para delegar

responsabilidades y autorizaciones en transacciones y

decisiones de inversión, incluyendo aquéllas con partes

relacionadas

Control y Revisión por parte del Departamento de

Auditoría Interna

Controles y procedimientos establecidos en las Políticas

Contables y Manuales de Procedimientos de la

Compañía

Control y Revisión por parte del Departamento de

Auditoría Interna

Políticas y procedimientos operativos Representaciones escritas anuales de la administración

operativa y funcional

Un presupuesto con información trimestral Proceso de revisión que lleva a cabo el Comité Ejecutivo.

Un programa de revisiones de auditoría interna

conducido por el Departamento de Auditoría Interna del

Grupo

Los informes que prepara el Departamento de Auditoría

Interna se discuten con la administración antes de que el

Comité de Auditoría los finalice y revise.

El Consejo, a través del Comité Ejecutivo y el Comité de Auditoría (en su reunión de marzo de 2013) revisó la

efectividad del sistema de control interno del Grupo tomando en cuenta los puntos expuestos anteriormente. Sobre la

base de esta revisión, el Consejo considera que las medidas que se han implementado para crear un marco de manejo

de riesgos adecuado son convenientes para las circunstancias del Grupo.

Un área de continuo enfoque dentro de las actividades de manejo de riesgos y revisión de control interno de la

Compañía es la creciente utilización de contratistas en las operaciones del Grupo como resultado de la expansión de las

actividades de exploración, mineras, de desarrollo y producción. El Consejo y el Comité de Auditoría han recibido

informes regulares de Auditoría Interna con respecto a las actividades de los contratistas a través de nuestro portafolio

durante el año y han revisado los planes de acción de la administración que establecen numerosas mejoras en el

entorno de control interno con un especial énfasis en el proceso de gobierno de contratistas en el que hemos seguido

experimentando dificultades. Las áreas de enfoque específicas incluyen la procuración y supervisión efectiva y continua

de servicios de contratistas y asegurar que todas las actividades reflejen nuestro enfoque en la seguridad, así como

nuestro compromiso con la misma. Estas iniciativas están siendo incluidas en el desarrollo de procesos de manejo de

riesgos y seguridad integrados y seguirá siendo un área de enfoque para Auditoría Interna a través de nuestras

operaciones. El Consejo y el Comité de Auditoría seguirán monitoreando de cerca la implementación y el progreso de

dichas iniciativas durante 2013.

El Consejo se compromete con el continuo desarrollo de su régimen de control interno con la perspectiva de lograr y

mantener los niveles de mejores prácticas en administración de riesgos y control interno de las compañías mineras

internacionales listadas en la Bolsa de Valores de Londres.

Acuerdos de Denuncia

Los acuerdos del Grupo para permitir a los empleados exponer sus dudas sobre irregularidades tanto financieras como

no financieras se ha desarrollado en los últimos años propiciado en parte por los requerimientos de la Ley Anti-

Soborno de Londres. Se estableció un cuerpo interno llamado Comisión de Honor para supervisar dichos acuerdos. Los

términos de referencia de la Comisión de Honor también abarcan los procedimientos adoptados como respuesta a la

Ley Anti-Soborno. La Comisión de Honor está compuesta por el Director General, el Director de Cumplimiento

(actualmente el Director de Finanzas), el Director de Auditoría Interna, el Director de Operaciones, el Vicepresidente de

Exploración y el Gerente de Legal. El Comité de Auditoría regularmente recibe informes de la administración

relacionados con las discusiones y decisiones de la Comisión de Honor.

177

La línea de denuncia Fresnillo Juega Limpio permite a los grupos de interés informar de forma anónima (vía un tercero

independiente) las violaciones al Código de Conducta. Los resultados son auditados por un tercero independiente y se

clasifican en 25 categorías diferentes incluyendo: condiciones de alto riesgo, violencia, fraude, uso inadecuado de

información confidencial, irregularidades contables, conflictos de interés, quejas de clientes, robo, trato poco ético a

clientes, trato poco ético a proveedores, discriminación, falsificación de registros de la compañía, uso inadecuado de

activos, soborno y acoso sexual, entre otros. Se recibieron cinco reportes a través de la línea directa en 2012. La

Comisión de Honor revisó las acciones que se tomaron como respuesta a cada reporte. Cuatro casos se concluyeron a

finales del año y un caso, que se originó en noviembre de 2012, aún estába esperando la resolución final a finales del

año.

El Comité de Auditoría es responsable de revisar dichos acuerdos, lo cual hace en cada reunión; y está satisfecho de

que siguen siendo adecuados.

Auditoría Interna

Auditoría Interna provee servicios a la Compañía bajo un Acuerdo de Servicios Compartidos entre la Compañía e

Industrias Peñoles, S.A.B de C.V. El Comité de Auditoría monitorea de cerca el alcance de los servicios proporcionados

por Auditoría Interna todos los años y revisa el Plan de Auditoría Interna en su reunión de octubre. El Comité de

Auditoría considera el nivel y calidad de los recursos con el Departamento de Auditoría Interna, así como su idoneidad

para las necesidades de Grupo Fresnillo. El plan de trabajo de auditoría interna para 2013 se presentó al Comité de

Auditoría en su reunión de octubre de 2012 y el Comité lo aprobó. Cualquier cambio en el plan durante el año se

acuerda con el Comité de Auditoría.

El equipo de Auditoría Interna busca concluir las auditorías de todos los activos mineros de la Compañía de forma

regular. Se siguió dando particular importancia a auditar las nuevas minas del Grupo para asegurar que se están

implementando los procedimientos adecuados en las nuevas operaciones. El Comité de Auditoría recibe

presentaciones y actualizaciones del departamento de Auditoría Interna del Grupo en cada una de sus reuniones a lo

largo del año. En cada una de las reuniones del año, el Comité de Auditoría se enfocó en los progresos de la

administración al atender los puntos considerados como “banderas rojas” que surgieron durante las visitas de

auditoría interna, para asegurar que las respuestas de la administración para remediarlos sean adecuadas y oportunas.

Durante 2012, el Comité de Auditoría solicitó al departamento de Auditoría Interna llevar a cabo una revisión pan

grupal de los acuerdos con contratistas; un enfoque diferente al enfoque de auditoría interna usual que se basa en la

mina. El Comité de Auditoría invitó al Director General y a otros miembros del Comité Ejecutivo para asistir al análisis

de los descubrimientos de auditoría.

Se revisó el personal para las funciones de auditoría interna para el año. Se prevé que habrá un incremento de personal

para considerar las mayores responsabilidades del departamento de auditoría interna como resultado de la expansión

de los activos mineros del Grupo, mayor empleo de contratistas y mayores actividades relacionadas con seguridad

requeridas para confirmar que el Grupo implemente de forma adecuada los procedimientos de la Ley Anti-Soborno de

Londres.

El Jefe de Auditoría Interna se reúne con los miembros del Comité de Auditoría sin que la administración esté presente

dos veces al año y es obligatorio notificar al Presidente del Comité de Auditoría si hay asuntos que considere deben ser

del conocimiento del Comité de Auditoría.

178

El Comité de Auditoría solicitó a Independent Audit Limited llevar a cabo una revisión externa del Departamento de

Auditoría Interna. Los descubrimientos de la revisión se analizaron durante una reunión entre el Presidente del Comité

de Auditoría, el Director de Finanzas, el Jefe de Auditoría Interna y el Gerente de Auditoría Interna. El informe final de

Independent Audit Limited se analizó en la reunión del Comité de Auditoría en diciembre de 2012 en la cual estuvo

presente el Director General y actualmente las recomendaciones están siendo evaluadas.

Auditoría Externa

El Comité de Auditoría vigila las relaciones con los auditores externos. En octubre de 2011, el Comité de Auditoría

revisó los términos de compromiso de Ernst & Young LLP, el auditor externo, de los estados financieros incluidos en el

Informe Anual 2011, y en octubre de 2012 revisó los términos de compromiso con respecto a la auditoría de los

estados financieros a diciembre de 2012 y aprobó los planes y plazos de auditoría antes de la auditoría de fin de año.

Como parte de la revisión de los estados financieros preparados por la Compañía, el Comité de Auditoría revisó los

descubrimientos de los auditores externos con respecto a los estados financieros correspondientes al año que finalizó

el 31 de diciembre de 2011 en su reunión de febrero de 2012 y respecto a los estados financieros correspondientes al

periodo de seis meses que finalizó el 30 de junio de 2012 en la reunión de julio de 2012. Como parte de dichas

revisiones, el Comité de Auditoría se reunió con representantes de Ernst & Young LLP sin que estuviera presente la

administración y con la administración sin que estuvieran los representantes de Ernst & Young LLP presentes, para

asegurase de que no hubiera puntos en la relación entre la administración y los auditores externos que debiera

resolver. No hubo ninguno. El Comité de Auditoría también aprobó las cartas de representación respectivas

proporcionadas a Ernst & Young en cada una de esas reuniones.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría revisó los descubrimientos iniciales del cierre de auditoría llevado a cabo por

Ernst & Young LLP con respecto al periodo comprendido hasta el 31 de octubre de 2012 en diciembre de 2012.

En abril de 2012, el Comité de Auditoría revisó las cartas de la administración y las recomendaciones del auditor

externo en el curso de su trabajo. Durante el año, el Comité de Auditoría observó un nivel cada vez mayor de

colaboración entre Ernst & Young LLP y el departamento de Auditoría Interna de la Compañía, lo cual considera está

mejorando la eficiencia respectiva de los procesos de auditoría externa e interna.

En febrero de 2012 el Comité de Auditoría consideró y recomendó el renombramiento del auditor externo Ernst &

Young LLP al Consejo antes de la Asamblea General Anual de la Compañía. Esta revisión consideró los resultados del

proceso de evaluación del auditor, la calidad del trabajo y la comunicación del auditor externo, así como el nivel de

honorarios de auditoría. Durante la segunda mitad de 2012, el Secretario General realizó una evaluación interna del

Auditor Externo que incluyó a miembros del Comité de Auditoría, al Director de Finanzas, ejecutivos de finanzas y

representantes de Auditoría Interna. El Comité de Auditoría revisó los resultados de la evaluación en diciembre de

2012. Aunque dichos resultados fueron ampliamente satisfactorios, la administración y Ernst & Young LLP acordaron

unas pocas medidas para mejorar el proceso de auditoría.

El Comité de Auditoría está consciente de su responsabilidad en asegurar que el auditor externo mantenga su

independencia y objetividad. Por lo tanto revisó y está satisfecho con la independencia de Ernst & Young LLP como

auditor externo. El Comité de Auditoría tiene una política con respecto a la provisión de servicios que no son de

auditoría a Grupo Fresnillo por parte del auditor externo. La participación del auditor externo de proveer servicios de

auditoría estatutoria, de seguros, de impuestos y algunos servicios de asesoría está pre aprobado. Cualquier

participación del auditor externo para proveer los servicios permitidos en más de $150,000 dólares estará sujeta a la

aprobación específica del Comité de Auditoría. Esta política se confirmó en la reunión de octubre de 2012 del Comité.

179

El Comité revisó los niveles de compromiso provistos por otras firmas y consultorías de auditoría en sus reuniones de

octubre y diciembre. Los honorarios pagados a Ernst & Young LLP durante el año como se muestra en la nota 27 a los

Estados Financieros fueron de $1.86 mdd y los honorarios pagados a otras firmas contables y de asesoría fueron de

$1.12 mdd.

Durante el año, el Comité de Auditoría consideró los planes futuros para la rotación del socio de auditoría, tomando en

cuenta los requerimientos actuales del Código de Gobierno Corporativo de Londres y la guía relacionada del Consejo

de la Información Financiera sobre el concurso de auditores. Actualmente se contempla que el auditor se someterá a

concurso en aproximadamente cuatro años a menos que las circunstancias cambien.


El Acuerdo de Servicios Compartidos es un acuerdo entre la Compañía e Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. (Peñoles),

bajo el cual Peñoles provee diversos servicios a la Compañía. El Acuerdo de Servicios Compartidos inicialmente se puso

en práctica en 2009 y su renovación se hizo efectiva a partir del 31 de diciembre de 2012. KPMG se ha encargado de

facilitar el nuevo Acuerdo de Servicios Compartidos y un elemento importante de su trabajo ha sido asegurar que el

alcance de los servicios proporcionados sea adecuado para las necesidades de Grupo Fresnillo y que el precio de los

servicios provistos bajo el Acuerdo de Servicios Compartidos se compare adecuadamente. Se establecieron Indicadores

Clave de Desempeño. El Comité de Auditoría recibió informes de KPMG sobre el Acuerdo de Servicios Compartidos

revisado en sus reuniones de julio, octubre y diciembre de 2012. A solicitud del Comité de Auditoría, los asesores

legales de la Compañía en Londres, Linklaters, revisaron los términos del Acuerdo de Servicios Compartidos , así como

los hechos que rodearon su negociación y confirmaron que los acuerdos se hicieron en el curso ordinario de negocios,

no en condiciones inusuales y que se negociaron en términos comerciales normales. Recomendaron que el Acuerdo de

Servicios Compartidos fuera aprobado por los Consejeros No Ejecutivos Independientes como lo requiere el Acuerdo

de Relación y se obtuvo dicha aprobación.

El Comité de Auditoría también revisa los aspectos financieros y comerciales de cualquier transacción propuesta entre

Grupo Fresnillo y Grupo Peñoles antes de que dichos asuntos sean considerados por los Consejeros No Ejecutivos

Independientes bajo los términos del Acuerdo de Relación o en cumplimiento con el Capítulo 11 de las Reglas de Inscripción.

Durante el año, el Comité de Auditoría consideró los cargos propuestos con respecto a los Acuerdos Met-Mex para 2012.

Con base en los satisfactorios resultados de dicha revisión, el Presidente del Comité de Auditoría recomendó al Consejo

que los Consejeros Independientes aprobaran los cargos propuestos para 2012 bajo los Acuerdos Met-Mex, lo cual

hicieron en octubre de 2012. En octubre y diciembre de 2012 y en marzo de 2013, el Comité de Auditoría revisó un

programa de todas las transacciones con partes relacionadas de la Compañía durante el año y está satisfecho de que

todas las transacciones enlistadas, diferentes a las que tienen relación con el Acuerdo de Servicios Compartidos o el

Acuerdo Met-Mex descritos anteriormente, se hayan hecho en el curso ordinario de negocios.

______________________________________________________________________________________________________

El Informe de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Fresnillo plc

Firmado a nombre del Consejo de Administración

Lord Cairns

Consejero Senior Independiente - 11 de marzo de 2013

180

INFORME DE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FRESNILLO PLC

Introducción

El presente informe del Comité de Remuneraciones es el Informe de Remuneraciones de los Miembros del

Consejo de Administración de la Compañía y fue preparado de acuerdo con la Sección 8 de la Regulación 2008

(Regulación) para las Grandes y Medianas Empresas y Grupos (Estados Financieros e Informes) (Large and

Medium Sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulation 2008). El informe establece la

información sobre las remuneraciones de los miembros del consejo de administración y dirección ejecutiva de la

Compañía correspondiente al año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. De acuerdo con las regulaciones, la

información provista en la sección titulada “Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración”

(1 de enero de 2012 al 31 de diciembre de 2012) y las notas que la acompañan han sido auditadas por Ernst &

Young LLP.

Pertenencia

El Comité de Remuneraciones estaba formado por los siguientes Consejeros el año que finalizó el 31 de

diciembre de 2012:

• Lord Cairns (Presidente), Consejero No Ejecutivo Independiente

• Sr. Alberto Bailléres, Presidente del Consejo

Estimados Accionistas,

El Comité de Remuneraciones sigue buscando asegurar que los ejecutivos de dirección de su compañía sean

recompensados de una manera justa en comparación con las compañías del sector tanto en México como

internacionalmente. Nuestro objetivo sigue siendo el mismo: retener y motivar a nuestro talentoso equipo para

crear valor a largo plazo para los accionistas dentro de un marco de respeto para todos los empleados y las

comunidades en las que trabajan.

La remuneración fija representa una mayor proporción del total que en la mayor parte de su grupo de

compañías similares que reflejan más estrechamente las costumbres en México. De forma similar, los cambios

en el valor de las acciones no son un determinante en los pagos variables. En cambio, mis colegas y yo creemos

que relacionar una parte significativa de dicha compensación a encontrar y probar reservas y recursos de oro y

plata comercialmente viables a largo plazo es la forma más adecuada de alinear los intereses de los ejecutivos y

de los accionistas en asuntos sobre los cuales los primeros tienen responsabilidad y control. Por lo tanto, puede

haber años en los que los precios de las acciones caigan como resultado de la caída en los precios del oro y la

plata pero la cantidad de remuneración variable puede subir y viceversa.

Aunque el nuevo Director General actualmente no es miembro del Consejo, y por lo tanto las regulaciones de

Londres no nos requieren estrictamente informar su remuneración, no obstante, informamos la remuneración

de Octavio Alvídrez desde que se convirtió en Director General como si fuera miembro del Consejo, dado

nuestro compromiso con brindar información transparente.

A partir de que Fresnillo se convirtió en una compañía que cotiza por separado, se ha aumentado el nivel

máximo de los pagos variables para proveer un nivel extra de incentivos para el logro individual. Sin embargo,

nuestro enfoque general difiere de gran parte de la práctica internacional, la cual como comité, vigilamos muy

de cerca. Confiamos en que nuestra estructura provee un equilibrio eficiente para conciliar los mejores intereses

de todos nuestros grupos de interés

Lord Cairns

Presidente del Comité de Remuneraciones

www.fresnilloplc.com Fresnillo plc | Annual Report 2012

181

181

• Sr. Fernando Ruíz, Consejero No Ejecutivo Indpendiente

El Sr. Baillères no era independiente en el momento de su nombramiento en el Consejo y por lo tanto su

pertenencia en el Comité de Remuneraciones no cumple con la Disposición D.2.1 del Código de Gobierno

Corporativo de Londres. Sin embargo, el Consejo considera que la experiencia y conocimientos del Grupo y del

mercado mexicano y su considerable contribución a las deliberaciones del Comité de Remuneraciones justifican

su pertenencia al Comité.

Funciones

El Comité de Remuneraciones tiene la responsabilidad de hacer recomendaciones al Consejo sobre la política de

remuneraciones del Grupo para la dirección administrativa (el Director General y otros miembros del Comité

Ejecutivo), y de determinar los paquetes de remuneración específicos de la dirección administrativa, incluyendo

derechos de pensiones y cualquier paquete de compensación, así como la remuneración del Presidente dentro

de los términos de referencia acordados.

El Comité de Remuneraciones considera objetivos de remuneración en línea con el plan de negocios y

presupuesto de la Compañía, así como otras influencias como las tendencias globales en la industria minera y las

normas de remuneración en México. Así mismo, toma en cuenta los paquetes de remuneración de toda la

fuerza laboral. El Comité de Remuneraciones reconoce que el desempeño financiero de la Compañía se ve

fuertemente influenciado por factores macroeconómicos como los precios de los commodities y los

movimientos del tipo de cambio. Estos factores, por lo tanto, se descuentan cuando se determina un pago

variable. El enfoque de la política de remuneraciones se dirige hacia el desempeño operativo del negocio como

un todo y a las funciones individuales de cada uno de los ejecutivos de dirección al lograr dicho desempeño.

Los términos de referencia del Comité de Remuneraciones fueron aprobados por el Consejo y están disponibles

en la página web de la Compañía www.fresnilloplc.com.

Actividades del Comité de Remuneraciones en 2012

Durante el año el Comité se reunió cuatro veces. Sus principales actividades durante el año fueron

• Consideración de un informe de Towers Watson sobre la remuneración ejecutiva internacional

• Consideración de información sobre las tendencias de inflación en México y revisión de los salarios

internos de los empleados antes de determinar los incrementos salariales anuales del Director General y

de los miembros del Comité Ejecutivo.

• Revisión del desempeño del Director General y de los miembros del Comité Ejecutivo en comparación

con los ICD establecidos para 2011; y aprobación del bono anual de 2011 con base en el logro de los

objetivos de los ICD.

• Revisión de los objetivos de los ICD de los miembros del Comité Ejecutivo para 2012, incluyendo la

aprobación de cambios en los objetivos para recompensar un mejor desempeño en las mejoras en

seguridad, así como en los esfuerzos de exploración.

• Establecimiento del salario del Director General entrante; esta revisión considera la experiencia pasada

de la persona designada.


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• Monitoreo de los acontecimientos en Londres en remuneración ejecutiva

• Otras actividades como la evaluación del Comité como lo requieren los términos de referencia

Asesores del Comité de Remuneraciones

El compromiso de los asesores consiste en proveer información de referencia sobre remuneraciones pero no en

proveer una guía sobre la estructura de la remuneración. Todos los consultores que se utilizan son

independientes de la Compañía

Mercer, Hay Group y Data Compensation proveen anualmente información comparativa sobre remuneraciones

y condiciones de trabajo a la Compañía. La información proporcionada se utiliza en todo el Grupo para

determinar los salarios de los empleados a todos los niveles incluyendo la dirección ejecutiva

Adicionalmente, el Comité de Remuneraciones recibe informes específicos que comparan la remuneración de

los miembros del Comité Ejecutivo con parámetros internacionales. En abril de 2012, Towers Watson condujo

dicha revisión para validar la política de la Compañía sobre la remuneración a corto y largo plazo y garantizar

que sea competitiva internacional y localmente.

El Secretario General asegura que el Comité de Remuneraciones cumpla sus obligaciones bajo los términos de

referencia y provee actualizaciones regulares al Comité de Remuneraciones sobre acontecimientos regulatorios

importantes en Londres.

El departamento de Recursos Humanos del Grupo proporciona información sobre las tendencias de mercado en

México y las estructuras de compensación de la población general de empleados de Grupo Fresnillo.

Fresnillo- Tabla de Política de Remuneraciones

La siguiente tabla muestra los principales elementos de la remuneración a la que cualquier Consejero Ejecutivo

tiene derecho

Elementos Clave de la Remuneración

Propósito y vínculo

con la estrategia

Operación Valor Máximo Medida de

Desempeño

Salario

Base

Refleja la función y

experiencia de la

persona

Se revisa anualmente y se fija por 12

meses a partir del 1 de abril de cada año.

La revisión se basa en:

• Función, experiencia y desempeño

• Ajustes salariales promedio de la fuerza

laboral

• Factores económicos en México

• Comparación con el grupo de similares

en la Compañía en México y el

extranjero

Los salarios son competitivos

del mercado tanto en el

contexto nacional como

internacional con compañías

comparables. El salario del

Director General anterior se

incrementó 6% en 2012 para

reflejar el incremento en el

costo de vida, igual que con los

demás empleados.

Ninguna


183

183

Presta-

ciones

Ayuda a reclutar y

retener a los

empleados

Un Consejero Ejecutivo tiene derecho a

un seguro de vida, al uso de un automóvil

de la compañía, al pago de gastos

médicos y prestaciones médicas

Todo el costo de las

prestaciones otorgadas

Ninguna

Pensión Recompensa la

continuidad en el

empleo y una

contribución

sostenida

El Grupo cerró su esquema de beneficios

definidos en 2007 e inició un esquema de

contribuciones definidas el 1 de julio de

2007. Los Consejeros Ejecutivos tienen

derecho a pertenecer al esquema de

contribuciones definidas

En este plan, los miembros

hacen contribuciones de entre

5% y 8% y las contribuciones

son igualadas por la Compañía

Ninguna

Plan de

incenti-

vos20

Recompensa el

logro de objetivos

de negocios

financieros y

estratégicos de

corto y largo plazo

Los objetivos se renuevan anualmente y

tienen relación con los objetivos

estratégicos del negocio en su conjunto.

El Comité determina el nivel del bono con

base en desempeño contra objetivos

El porcentaje máximo del

salario es de 50%

• Incremento en onzas equivalentes producidas

• Incremento en el total de recursos y en los recursos elevados

• Utilidad neta ajustada

• Varios ICD relacionados con grupos de

• Accidentes fatales

Política de Remuneraciones

La política de remuneraciones del Grupo busca asegurar que la Compañía pueda atraer, retener y motivar a sus

ejecutivos y alta dirección. Retener a los miembros clave de la dirección y alinear los incentivos de la

administración con la creación de valor para los accionistas son los objetivos primordiales de esta política

Los niveles de salario básicos son cruciales para retener a los directivos en México. Por lo tanto, el Comité busca

asegurar que los salarios sean competitivos tanto en el contexto de México como en el contexto internacional

con respecto a compañías comparables. La compensación total se determina a un nivel medio con relación al

grupo de compañías similares en México y la remuneración total se compara bienalmente para asegurar que

todo el paquete de remuneración se mantenga a este nivel a largo plazo. Ningún Consejero determina su propia

remuneración.

El Comité de Nominaciones busca variar los salarios de la dirección administrativa de la Compañía a la luz de los

ajustes salariales que se aplican a toda la fuerza laboral.

20 Fresnillo plc no opera esquemas de opciones de acciones o de incentivos a largo plazo


184

184

La Compañía opera un único plan de incentivos basados en efectivo para los miembros del Comité Ejecutivo,

incluyendo al Director General. A principios del año, el Comité de Remuneraciones aprueba diversos Indicadores

Clave de Desempeño (ICD) para cada uno de los miembros del Comité Ejecutivo y y se establecieron objetivos

para los ICD sobre los que se podían ganar pagos de 0% a 50% del salario anual. Por lo tanto, aunque el sueldo

variable, por definición, cambiará año con año, no equivaldrá a más del 50% del salario básico. Aunque los

objetivos se establecen anualmente, el Comité de Remuneraciones busca asegurar que los ICD y los objetivos se

diseñen pensando en el desarrollo a largo plazo de Grupo Fresnillo. Por lo cual no se hace distinción entre los

incentivos a corto y a largo plazo.

Las pensiones y otras prestaciones también se determinan a niveles competitivos para asegurar que

prestaciones pobres no afecten la retención lograda mediante sueldos competitivos.

Los objetivos de desempeño en los que se basa el bono evolucionan año con año en línea con la estrategia e

incluyen una combinación de medidas de desempeño operativo y financiero que cubren plazos tanto a corto

como a largo plazo. La perspectiva de que este sistema continúe en años futuros, provee un puente

fundamental con los intereses a largo plazo de los accionistas.

Alineación de Objetivos Estratégicos con la Remuneración Ejecutiva

Objetivos estratégicos Área de Enfoque de los ICD Plazo

Maximizar el potencial de las operaciones existentes

Incrementar la producción

Seguridad

Corto y largo plazo

Corto plazo

Entregar crecimiento a través de los proyectos de desarrollo

Incrementar el total de recursos y los recursos elevados de inferidos a indicados

Largo plazo

Extender los planes de crecimiento

Avanzar en el desarrollo sustentable Diversas medidas con grupos de interés

Fianciera (Utilidad Neta Ajustada)

Largo plazo

Corto y largo plazo

Salario Bono Anual

• Compañías mineras internacionales y comparativos corporativos nacionales

• Medidas económicas en México (p.e. Inflación)

• Experiencia individual

• Objetivos de ICD alineados a objetivos estratégicos

• Prioridades a corto y largo plazo

• Desempeño del negocio comparado con ICD

• Contribución personal a objetivos


185

185

Los objetivos de los ICD sobre los cuales se basa la remuneración variable por lo general se enfocan en los

riesgos que están dentro del control e influencia de la administración. Por lo tanto, el manejo de los riesgos en

seguridad, protección, proyectos, recursos humanos, exploración y medio ambiente están implícitamente

cubiertos en los ICD establecidos en la actualidad.

Es política de la Compañía no utilizar sus acciones para incentivar el desempeño a largo plazo. La estrategia

fundamental de la Compañía es el crecimiento sustentable a largo plazo. El crecimiento sustentable en minería

requiere una expansión estable y segura de las operaciones del Grupo a través del descubrimiento de nuevos

recursos y de la construcción, mantenimiento y/o expansión de nuevas minas.

El Comité de Remuneraciones mantiene la política bajo revisión y considera que el límite más alto de los

incentivos basados en efectivo es adecuado. Para determinar este nivel, el Comité de Remuneraciones

consideró tanto la práctica del mercado local como la de la industria minera a nivel global y se siente satisfecho

de que esta política ha ayudado a incentivar a la dirección ejecutiva en la administración de la sustentabilidad

del Grupo y en el cumplimiento de las expectativas razonables de los accionistas.

Votación de los Accionistas en la Remuneración

Este informe estará sujeto a votación consultiva de los accionistas en la próxima Asamblea General Anual de la

Compañía.

La estrategia del Comité de Remuneraciones con respecto a la remuneración ejecutiva ha recibido un fuerte

apoyo de los accionistas en cada una de las asambleas generales anuales desde la inscripción de la Compañía en

la Bolsa de Valores de Londres en 2008. Más del 99% de los votos por acción independientes emitidos en el voto

consultivo en cada una de las AGA ha sido a favor del Informe de Remuneraciones.

Votación en la AGA sobre el informe de Remuneraciones

Votación en la AGA

sobre el Informe de

Remuneraciones

Votos de Todas las acciones Votos de Acciones en Circulación

A favor En contra A favor En contra

2009 99.88% 0.12% 99.34% 0.66%

2010 99.99% 0.01% 99.97% 0.03%

2011 99.98% 0.02% 99.88% 0.12%

2012 99.99% 0.01% 99.95% 0.05%

Los bonos se pagan por un desempeño total contra objetivos de 100 puntos o más de la siguiente manera:

Escenarios por puntos obtenidos <100 100-104 105-109 110-114 115+

Pago Variable (Salario Mensual) Cero Dos Cuatro Cinco Seis

Pago Variable (% de Salario Anual) 0 16.67 33.33 41.67 50.00

Mínimo Máximo

Pago Variable


186

186

Remuneración Fija

Implementación

Remuneración Fija

Para establecer la remuneración fija de los miembros del Comité Ejecutivo, varios consultores proporcionan

información relacionada con comparativos de la industria minera. La administración revisa la información

relativa a las medidas económicas mexicanas y los comparativos internos para que el Comité de

Remuneraciones los considere.

Una revisión conducida por Towers Watson en abril de 2012 permitió al Comité de Remuneraciones validar la

política de la Compañía sobre la remuneración a corto y largo plazo y asegurar que era competitiva tanto

mundial como localmente. El análisis evaluó los elementos del salario básico; compensación a corto plazo

(remuneración garantizada y bonos a corto plazo) y por separado, compensación a largo plazo (principalmente

programas de acciones). Concluyó que el nivel de remuneración total para todos los miembros del Comité

Ejecutivo se había determinado de acuerdo con el objetivo de la política de remuneraciones.

Remuneración Variable

El Comité de Remuneraciones consideró la efectividad de los ICD y de los objetivos establecidos en 2012 y sigue

considerando que la estructura general del Plan de Incentivos y de los objetivos establecidos en 2012 siguen

siendo adecuados para 2013. Sin embargo, el Comité de Remuneraciones lo mantendrá bajo revisión. En

particular, solicitaron al nuevo Director General que considerara dichos objetivos e hiciera recomendaciones al

Comité de Remuneraciones, cuando fuera apropiado, para su evaluación y posible inclusión en años futuros.

Abajo del nivel Consejo, se opera el esquema obligatorio de Participación de los Trabajadores en las Utilidades

(PTU), que en años recientes ha permitido a los empleados de las compañías en operación recibir niveles

significativos de bonos en línea con el crecimiento en la rentabilidad de la Compañía. Ni el Director General ni

cualquiera de los Consejeros No Ejecutivos participan en el esquema de PTU dentro de Grupo Fresnillo. Los

miembros de la dirección administrativa abajo del Consejo son empleados por Servicios Administrativos Fresnillo

SA de CV que efectúa pagos anuales de PTU. Sin embargo, dichos pagos son modestos.


187

187

Se utiliza un sistema de resultados mediante el cual a cada objetivo establecido para el ejecutivo a principios del

año se le asigna una calificación en puntos que representa un desempeño mediano para ese objetivo. Se

establecen límites de más puntos o menos puntos para permitir un desempeño sobresaliente y garantizar que

un desempeño bajo no se recompense. Para todos los miembros del Comité Ejecutivo (incluyendo al Director

General), el bono sólo se paga si el desempeño total equivale o supera los 100 puntos.

Debido a que Jaime Lomelín sólo estuvo en el puesto de Director General hasta el 15 de agosto de 2012,

anualmente alcanzó 106.4 puntos al 15 de agosto de 2012 (2011: 100.7 puntos) y por lo tanto se le otorgó un

bono de US$213,649 en 2012. El Sr. Octavio Alvídrez con una serie de medidas similares logró un desempeño

anualizado equivalente de 106.4 puntos durante el periodo del 15 de agosto de 2012 al 31 de diciembre de 2012,

por lo que obtuvo un bono de US$72,838 del 15 de agosto al 31 de diciembre de 2012.

Los objetivos, como se aplicaron al pago de incentivos del Sr. Lomelín y el Sr. Alvídrez, las medidas asociadas con

cada objetivo y la ponderación relativa entre objetivos, se detallan en la siguiente tabla:

Objetivo Medida Puntos

ponderados

Puntos

obtenidos

en 2012

Producción Incremento en onzas equivalentes producidas1 26 26.2

Exploración/crecimiento Incremento en el total de recursos y en los

recursos elevados de inferidos a indicados1

30 38.2

Financieros Utilidad neta ajustada2 17 14.9

Grupos de interés Diversas medidas de grupos de interés 11 15.0

Trabajo en equipo Sin medida 11 15.4

Seguridad Accidentes fatales3 5 0

TOTAL 100 109.7

Ajustes – (3.3)

TOTAL 100 106.4

1 Cualquier decremento en las onzas producidas y /o en reservas y recursos dará como resultado una deducción en los puntos del total de puntos registrados

2 La utilidad neta es ajustada para excluir las fluctuaciones de la moneda, el efecto de los cambios año a año en los metales y cualquier revaluación del Contrato Silverstream

3 Para efectos del cálculo de accidentes fatales; se incluyen todos los accidentes fatales, independientemente de si son empleados o contratistas. Adicionalmente, en caso de cero accidentes fatales en el año, el número de puntos ganados aumentaría a 10 puntos


188

188

Remuneración de los Directores Generales

Remuneración Total

La remuneración total pagada a los señores Lomelín y Alvídrez incluyendo las prestaciones que no consisten en

efectivo por sus periodos respectivos de servicios durante el año fue $1,328,374 dólares en el caso del Sr.

Lomelín y $464,842 dólares en el caso del Sr. Alvídrez.

En ausencia de cualquier acuerdo de incentivos a largo plazo basado en acciones o en pensiones de beneficios

definidos, la política de remuneraciones permite una clara visión de que la remuneración total es simplemente

el costo anual del salario, bonos y prestaciones.

Sr. Jaime Lomelín

Hasta el 15 de agosto de 2012, el anterior Director General, Jaime Lomelín, era el único Consejero Ejecutivo y fue empleado bajo un contrato de servicios con Servicios Administrativos Fresnillo S.A. de C.V., una subsidiaria de Fresnillo plc. El contrato del Sr. Lomelín ingresó el 9 de mayo de 2008 y estaba regulado por la Ley Federal del Trabajo. Era por tiempo indefinido, lo que significa que el contrato puede ser rescindido por cualquiera de las partes por escrito y no tiene derecho a otra compensación más que la requerida bajo las leyes laborales mexicanas por rescisión de contrato sin causa justificada. No existen beneficios bajo el contrato de servicios después de terminado el empleo. El contrato de servicios del Sr. Lomelín terminó el 15 de agosto de 2012 cuando se retiró de su puesto ejecutivo. El mismo día ingresó a una carta de nombramiento como Consejero No Ejecutivo de la Compañía (ver más adelante).

El salario pagadero bajo el contrato de servicios del Sr. Lomelín en el momento de su retiro era de $1,126,360 pesos al mes (que equivale a un incremento de 6% con respecto a 2011 (2011: $1,062,600 pesos). Adicionalmente, recibía otros pagos de vacaciones, contribuciones de ahorros pagados por la compañía y otras prestaciones. En 2012, el pago de salario total fue de $16, 668,157 pesos; $1,264,655 dólares (2011: $17,849,322 pesos; $1,436,299 dólares).

Bajo su contrato de servicios, el Sr. Lomelín tiene derecho a vacaciones pagadas de 26 días hábiles al año. No

tiene derecho a la participación de los trabajadores en las utilidades.

El Sr. Lomelín tenía derecho a un seguro de vida, a utilizar un automóvil de la Compañía, a pago de gastos

médicos y prestaciones médicas.

Sr. Octavio Alvídrez

El 15 de agosto de 2012, Octavio Alvídrez fue nombrado Director General pero no fue nombrado miembro del

Consejo de Administración. El Sr. Alvídrez está empleado bajo un contrato de servicios con Servicios

Administrativos Fresnillo S.A. de C.V., una subsidiaria de Fresnillo plc. El contrato del Sr. Alvídrez ingresó el 15 de

agosto de 2012 y está regulado por la Ley Federal del Trabajo. Es por tiempo indefinido, lo que significa que el

contrato puede ser rescindido por cualquiera de las partes por escrito y no tiene derecho a otra compensación

más que la requerida bajo las leyes laborales mexicanas por rescisión de contrato sin causa justificada. No

existen beneficios bajo el contrato de servicios después de terminado el empleo. El salario pagadero bajo el

contrato de servicos del Sr. Alvídrez es de $640,000 pesos al mes. Adicionalmente, recibía otros pagos de


189

189

vacaciones, contribuciones de ahorros pagados por la compañía y otras prestaciones en efectivo. En 2012 el

pago de salario total fue de $5,923,542 pesos; $449,434 dólares.

Bajo su contrato de servicios, el Sr. Alvídrez tiene derecho a vacaciones pagadas de 26 días hábiles al año. No

tiene derecho a la participación de los trabajadores en las utilidades.

El Sr. Alvídrez tiene derecho a un seguro de vida, a utilizar un automóvil de la Compañía, a pago de gastos

médicos y prestaciones médicas.

Pensiones

El Grupo opera dos esquemas de pensiones; (i) un esquema de beneficios definidos, el cual se cerró a los nuevos

miembros el 1 de julio de 2007 y los beneficios se congelaron en esa fecha para los miembros existentes sujetos

a indexación con referencia al Índice de Precios al Consumidor y ii) un esquema de contribuciones definidas (que

se introdujo el 1 de julio de 2007).

La pertenencia al último esquema es voluntaria, los miembros hacen contribuciones de entre 5% y 8% al plan y

las contribuciones son igualadas por la Compañía.

El Sr. Lomelín es miembro pensionado del esquema de pensiones de beneficios definidos con respecto a los servicios prestados antes del 30 de junio de 2007. No se unió al esquema de contribuciones definidas cuando se introdujo en 2007 y no ha acumulado beneficios bajo ese esquema.

El Sr. Alvídrez es miembro del esquema de beneficios definidos con respecto a los servicios prestados antes del 30 de junio de 2007 y del esquema de contribuciones definidas con respecto a los servicios prestados a partir del 1 de julio de 2007. Las pensiones y otras prestaciones se determinan a niveles competitivos para asegurar que prestaciones pobres

no afecten la retención lograda mediante sueldos competitivos. El Comité de Remuneraciones monitorea la

competitividad de los arreglos de pensiones de la Compañía y Mercer llevó a cabo la última revisión de

comparativos de pensiones en abril de 2011.

Presidente y Consejeros No Ejecutivos

La remuneración del Presidente de la Compañía y de los Consejeros No Ejecutivos consiste en honorarios

trimestrales que se pagan al final de los tres meses. El Presidente y los Consejeros No Ejecutivos no participan en

los esquemas de incentivos a largo plazo o bonos anuales, ni acumulan derechos de pensiones. Ni el Presidente,

ni los Consejeros No Ejecutivos tienen un contrato de servicios con la Compañía, sin embargo, entraron a una

carta de nombramiento con la Compañía.

Cartas de Nombramiento de los Consejeros No Ejecutivos

En el momento de su nombramiento inicial, todos los Consejeros No Ejecutivos firman una carta de

nombramiento con la Compañía por un periodo inicial de tres años. En abril de 2011, las cartas de

nombramiento de todos los Consejeros No ejecutivos se modificaron de acuerdo con la disposición B.7.1 del

Código de Gobierno Corporativo de Londres, obligándolos a retirarse en cada Asamblea General Anual y siendo


190

190

sujetos a reelección anual por los accionistas por un periodo más de un año. Se redactaron las modificaciones de

forma tal que si se renueva el nombramiento no será necesaria una nueva carta de nombramiento.

Las cartas de nombramiento de los Consejeros No Ejecutivos bajo los mismos términos ingresaron con Alejandro

Bailléres y María Asunción Aramburuzabala el 16 de abril de 2012 y con Jaime Lomelín el 15 de agosto de 2012

(después de su retiro del puesto ejecutivo).

Se espera que cada Consejero No Ejecutivo se comprometa a un mínimo de 14 días por año a cumplir sus

funciones como Consejero de la Compañía. A cada Consejero No Ejecutivo se le pagan honorarios base de

£30,000 por año. Lord Cairns y Guy Wilson reciben honorarios más altos para reflejar: i) el compromiso de

tiempo adicional que requieren para poder viajar a las reuniones del Consejo en México y ii) sus

responsabilidades como Consejero Senior Independiente y Presidente del Comité de Remuneraciones (en el

caso de Lord Cairns) y de Presidente del Comité de Auditoría (en el caso de Guy Wilson).

El Consejo establece los honorarios de los Consejeros No Ejecutivos de acuerdo con el Programa de Asuntos

Reservados y se determinaron a un nivel que refleja el compromiso de tiempo y el nivel de participación que se

les requiere para realizar las actividades del Consejo en general. No se establecen honorarios por la pertenencia

a cualquiera de los comités.

A menos que se determine otra cosa, el Consejero involucrado no puede notificar con menos de tres

meses de anticipación la terminación del nombramiento. No hay disposiciones especiales acordadas con los

Consejeros No Ejecutivos o el Consejero Ejecutivo con respecto a una compensación por la pérdida del puesto.

Las copias de las cartas de nombramientos y de los contratos de servicio están disponibles para su inspección en

el domicilio social de la Compañía.

Los principales términos de las cartas de nombramiento de los Consejeros No Ejecutivos son los siguientes:

Consejero Fecha original de la

carta de

nombramiento

Periodo de notificación del

Consejero a la Compañía

Duración

del plazo*

Honorarios

p.a.

Alberto Baillères 15 de abril de 2008 3 meses 1 año £30,000

Lord Cairns 15 de abril de 2008 3 meses 1 año £90,000

Juan Bordes 15 de abril de 2008 3 meses 1 año £30,000

Javier Fernández 15 de abril de 2008 3 meses 1 año £30,000

Arturo Fernández 15 de abril de 2008 3 meses 1 año £30,000

Rafael MacGregor 15 de abril de 2008 3 meses 1 año £30,000

Fernando Ruiz 15 de abril de 2008 3 meses 1 año £30,000

Guy Wilson 1 de Julio de 2008 3 meses 1 año £90,000

Fernando Solana 19 de febrero de

2009

3 meses 1 año £30,000

Alejandro Baillères 16 de abril de 2012 3 meses 1 año £30,000

María Asunción Aramburuzabala 16 de abril de 2012 3 meses 1 año £30,000


191

191

Jaime Lomelín 15 de agosto de

2012

3 meses 1 año £30,000

* Plazo sin expirar: Los Consejeros No ejecutivos tienen contratos por un año sujetos a reelección anual en la Asamblea General Anual. El plazo actual expira el 2 de mayo de 2013, siendo la fecha de la próxima Asamblea General Anual, pero el nombramiento continuará después de esa fecha siempre y cuando cada uno de los Consejeros sea reelegido en la AGA.

Nombramientos Externos

Es política del Consejo permitir a los Consejeros Ejecutivos aceptar nombramientos de otras compañías públicas

y no públicas siempre y cuando hayan obtenido el consentimiento del Presidente de la Compañía. Cualquiera de

dichos nombramientos deberá ser notificado formalmente al Consejo.

Revisión de Desempeño

Como lo requieren las regulaciones, la siguiente gráfica muestra el desempeño del precio de las acciones de la

Compañía desde su inscripción comparado con el Índice FTSE 100. Éste se considera el índice más adecuado para

efectos comparativos.

Los rendimientos totales de los accionistas desde el 14 de mayo de 2008 (fecha de la Inscripción) al 31 de diciembre de 2012 de Fresnillo plc (Acciones Ordinarias) en comparación con el índice FTSE 100 fueron superiores a 100


192

192

Información sujeta a auditoría Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración – 1 de enero de 2012 al 31 de diciembre de 2012 Salarios, Bonos Anuales y Otros Beneficios

US$’000

Salario/Hono-

rarios

(Nota 1)

Beneficios en

especie

(Nota 2) Bono Anual Total 2012 Total 2011

Presidente

Alberto Baillères 48 0 0 48 48

Consejeros Ejecutivos

Jaime Lomelín (del periodo del 1.1.12 al 15.8.12) 1,051 64 214 1,329 1,698

Consejeros No Ejecutivos

Lord Cairns 145 0 0 145 144

Juan Bordes 48 0 0 48 48

Javier Fernández 48 0 0 48 48

Arturo Fernández 48 0 0 48 48

Rafael MacGregor 48 0 0 48 48

Fernando Ruíz 48 0 0 48 48

Fernando Solana 48 0 0 48 48

Guy Wilson 145 0 0 145 144

Alejandro Baillères 34 0 0 34 0

María Asunción Aramburuzabala 34 0 0 34 0

Jaime Lomelín (del periodo del 15.8.12 al 31.12.12) 18 0 0 18 0

Total 1,763 64 214 2,041 2,322

Notas: 1. El pago de honorarios de los Consejeros No Ejecutivos se hace en libras esterlinas pero para efectos de esta tabla, los montos pagados

durante el año se presentan en dólares, la moneda de informe

2. Los detalles de los beneficios en especie se muestran en la página [�]


193

193

Derecho a pensión

El derecho a pensión del anterior Director General, siendo el único Consejero Ejecutivo hasta el 15 de agosto de

2012 era el siguiente:

US$‘000

Beneficios acumulados por pagar

Incrementos en los beneficios acumulados durante el año

Incrementos en los beneficios acumulados durante el año antes de inflación

Valor de transferencia de los incrementos antes de la inflación menos contribuciones de los Consejeros

Al 31 Dic 2012

Al 31 dic 2011

2012 2011 2012 2011 2012 2011

Jaime Lomelín 0 6,928 (6,928) 650 (6,928) 290 0 0

Nota: Al 31 de diciembre de 2011 y 15 de agosto de 2012, el valor acumulado del fondo de pensiones del Sr. Lomelí equivalía al valor de transferencia. El Sr. Lomelín ya no está acumulando servicios en el esquema de pensiones. Después del retiro del Sr. Lomelín de sus funciones ejecutivas el monto completo del fondo se transfirió fuera del Esquema de Pensiones de Fresnillo Este informe ha sido aprobado por los miembros del Consejo de Administración de Fresnillo plc. Firmado a nombre del Consejo Lord Cairns Presidente del Comité de Remuneraciones – 11 de marzo de 2013


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OTRAS DECLARACIONES OBLIGATORIAS

Actividades Principales

Grupo Fresnillo es un grupo líder en metales preciosos con conocimientos y experiencia significativa en todos los

aspectos de la minería, desde exploración hasta la construcción y operación de las minas. Es el productor de

plata primaria más grande del mundo y el segundo productor de oro más grande de México.

Resultados y Dividendos

Los resultados del año se pueden encontrar en el Estado de Resultados Consolidado, página ●

Se pagó un dividendo provisional de 15.5 centavos de dólar por acción el 11 de septiembre de 2012 a los

accionistas registrados el 17 de agosto de 2012. Los miembros del Consejo de Administración recomendaron un

dividendo final correspondiente al año que finalizó el 31 de diciembre de 2012 de 42.4 dólares por acción

ordinaria, que se pagará el miércoles 8 de mayo de 2013 a los accionistas registrados el viernes 19 de abril de

2013. El dividendo se pagará en libras esterlinas a menos que los accionistas elijan que se les pague en dólares.

Acuerdos y Relaciones Significativas

La Sección 417(5) de la Ley de Sociedades 2006 requiere que la Compañía revele información sobre acuerdos contractuales u otro tipo de acuerdos que son fundamentales para los negocios de la Compañía. Los detalles del acuerdo entre Peñoles y la Compañía (el Acuerdo de Relación) se pueden encontrar en la página ● en el Informe de Gobierno Corporativo. Otras relaciones y acuerdos significativos se describen más adelante.

Empleados

La habilidad de Fresnillo para seleccionar, reclutar, capacitar y retener al personal con conocimientos,

habilidades y experiencia es fundamental para la capacidad del Grupo de lograr sus objetivos estratégicos. El

Grupo provee grandes oportunidades de desarrollo profesional, sueldos y paquetes de compensación

competitivos y una cultura laboral que promueve el trabajo en equipo. Se esfuerza por mantener relaciones de

respeto mutuo con los sindicatos locales a través del diálogo y la colaboración continuos, incluyendo

negociaciones contractuales anuales con la fuerza laboral sindicalizada. Hasta la fecha, Fresnillo plc nunca ha

experimentado un paro laboral o una huelga como consecuencia de conflictos laborales con la Compañía. El

Grupo se compromete a proveer un entorno laboral seguro, justo y equitativo con un compromiso a nivel

Consejo con el desarrollo sustentable. La información relativa a empleados se presenta en la nota 8 a los Estados

Financieros en la página ● y en la sección Informe de Desarrollo Sustentable en la página ●.

Comunidades

Unas sanas relaciones con la comunidad requieren un profundo respeto y conocimiento de las costumbres,

culturas, necesidades y expectativas de cada comunidad. Los compromisos inician en las etapas iniciales de

exploración y continúan a lo largo del ciclo de vida de un proyecto y más allá del cierre de la mina. Todos los

años el Grupo invierte directamente a través de sociedades con diversos grupos de interés en diferentes

iniciativas cuyo objetivo es mejorar la calidad de vida y la sustentabilidad a largo plazo de las comunidades en las

que está presente. El Grupo se enfoca en el medio ambiente, en la educación, en la salud y la integración social,

en el emprendedurismo y en la infraestructura social.


195

195

Proveedores El Grupo considera a los proveedores y contratistas socios estratégicos. Con frecuencia firma acuerdos de adquisiciones a largo plazo para asegurar mejores precios y disponibilidad oportuna de los principales equipos y materiales. Los contratistas se integran a los sistemas de administración de empleados del Grupo y a los programas de capacitación. Para alinear las prácticas y el desempeño con los objetivos estratégicos, se da capacitación sobre las políticas y procedimientos en seguridad del Grupo. El Grupo contrata a Servicios Administrativos Peñoles, S.A. de C.V. (SAPSA), una subsidiaria de Peñoles para proveer los servicios administrativos. La relación está regulada por un Acuerdo de Servicios (NSA, o Nuevo Acuerdo de Servicios) que asegura que todos los servicios se entreguen en términos comerciales normales de acuerdo con el Acuerdo de Relación con el Grupo Peñoles.

Clientes

Prácticamente todos los productos primarios que se originaron de las minas Fresnillo en 2012 se vendieron a la

planta de refinería y fundición Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. (Met-Mex) en Torreón, Coahuila (México) bajo una

serie de acuerdos de suministro (los Contratos Met-Mex) que permiten al Grupo beneficiarse de costos de

transporte relativamente bajos asociados con la proximidad de sus operaciones. Los términos de los acuerdos de

suministro con Met-Mex se establecen a precio normal de mercado con base en parámetros comparativos

internacionales. El Grupo ha vendido a otras compañías de refinación y fundición en el pasado y podría hacerlo

en el futuro si las condiciones lo justifican.

Accionistas

El accionista mayoritario de Fresnillo plc es Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. (Peñoles) que sostiene

aproximadamente el 77% del capital accionario emitido de la Compañía. Peñoles ha sido el principal

inversionista en los activos de Grupo Fresnillo por cerca de cincuenta años y está comprometido con el

crecimiento y desarrollo a largo plazo del Grupo. Peñoles también es un proveedor significativo de servicios para

Grupo Fresnillo como se describe en la sección Proveedores de este Informe.

Aproximadamente el 23% de las acciones de Fresnillo plc han estado cotizando en las Bolsas de Valores de

México y Londres desde 2008. La inscripción de la Compañía brinda visibilidad sobre el enfoque y las actividades

del Grupo lo cual le ayudará a asegurar fuentes de financiamiento, si las requiere, para su desempeño

estratégico. El Grupo mantiene un diálogo regular con sus inversionistas independientes como se describe en el

Informe de Gobierno Corporativo.

Silverstream

En diciembre de 2007, Grupo Fresnillo entró en acuerdos de largo plazo con Grupo Peñoles relacionados con la

producción de subproducto de plata de la mina polimetálica Sabinas, propiedad de Peñoles en Zacatecas,

México. Bajo el Contrato Silverstream, Grupo Fresnillo tiene derecho a todos los recursos (antes de la deducción

de los cargos por tratamiento y refinación) con respecto a la plata pagadera producida por Sabinas durante la

vida de la mina. El Contrato Silverstream se considera un instrumento financiero derivado (activo).


196

196

Socios

Bajo un acuerdo con Newmont USA Limited, el Grupo mantiene una participación de 56% en Minera Penmont S.

de R.L. de C.V. (Minera Penmont). Las minas Herradura y Soledad-Dipolos y el proyecto Noche Buena se

sostienen dentro de Minera Penmont. El Grupo tiene una participación de 56% en el proyecto Juanicipio,

mientras que MAG Silver Corporation (MAG Silver) tiene una participación de 44%. Se entró a un acuerdo con

MAG Silver para el desarrollo de la concesión de Juanicipio. El Grupo también tiene sociedades con varias

compañías de exploración para realizar prospección en etapa inicial, como el acuerdo de asociación firmado en

2012 con Orex Minerals Inc. (Orex) para explorar y desarrollar nuestras respectivas concesiones minerales en el

distrito minero de oro y plata Coneto en el norte del estado de Durango, México.

Autoridades/Reguladores

En México y Perú, el Grupo tiene que asegurar concesiones mineras del gobierno federal para explorar y

explotar depósitos minerales; está sujeto a los estatutos y regulaciones que norman a todas las compañías, y a

los que regulan los recursos naturales y la minería en particular y que son promulgados por varias secretarías del

gobierno. Dichas regulaciones incluyen permisos ambientales y permisos de construcción y el uso y manejo de

explosivos, entre otros. El Grupo también está sujeto a leyes y ordenanzas estatales y municipales en las

localidades específicas donde opera.

Como compañía pública que cotiza en las Bolsas de Valores de México y Londres, está sujeta a los

requerimientos para emisores de dichas bolsas, así como a la supervisión financiera y regulatoria de las

autoridades de valores de México y Londres.

Cambio de Control – Acuerdos Significativos

Como lo requiere la Sección 992 de la Ley de Sociedades 2006, los siguientes representan los efectos posibles sobre los acuerdos significativos con la Compañía si fueran sujetos a un cambio de control:

• Los acuerdos con Penmont (Herradura) y MAG Silver (Juanicipio) contienen disposiciones que garantizan

que las participaciones de los accionistas se puedan transferir de acuerdo con sus estatutos

correspondientes sujetos a los derechos preferenciales de los accionistas existentes.

• El Nuevo Acuerdo de Servicios contiene una disposición discrecional para Servicios Administrativos

Peñoles, S.A. de C.V. para terminar el acuerdo si así lo desea en caso de que hubiera un cambio de control

en Fresnillo plc.

• No existen disposiciones para cambios de control formales en los Contratos Silverstream o Met-Mex.

• Varias compañías subsidiarias en México poseen las concesiones mineras del Grupo. Mientras las

compañías que poseen las concesiones mineras sigan siendo compañías que residen en México, no

existen disposiciones en los acuerdos de concesión que se pudieran desencadenar por un cambio de

control de la Compañía.

La Compañía no tiene acuerdos con los Consejeros No Ejecutivos, el Consejero Ejecutivo o los empleados que implique proveer una compensación por la pérdida del puesto o del empleo como resultado de una toma de control.


197

197

Artículos de Asociación

Las modificaciones en los Artículos de Asociación de la Compañía se pueden hacer mediante una Resolución

Especial de los accionistas.

Capital Social – Estructura, Derechos y Restricciones

Los detalles del capital social de la Compañía se presentan en la nota 18 a los Estados Financieros. La Compañía

tiene dos clases de capital social: 717,160,159 acciones ordinarias de US$0.50 (“Acciones Ordinarias”) y 50,000

acciones diferidas de £1.00 cada una (“Acciones Diferidas en Libras Esterlinas). Las acciones ordinarias están

inscritas en la Bolsa de Valores de Londres y en la Bolsa Mexicana de Valores. Los derechos y obligaciones

relacionados con estas acciones, están regulados por las leyes de Reino Unido y los Artículos de Asociación de la

Compañía.

Los accionistas ordinarios tienen derecho a recibir convocatorias y a asistir y hablar en las asambleas generales

de la Compañía. En una votación a mano alzada, los accionistas presentes en persona o mediante un apoderado

(o si es una corporación mediante un representante debidamente autorizado) tendrán un voto, y en una

votación secreta, los accionistas que estén presentes en persona o a través de un apoderado tendrán un voto

por cada acción que posean. La Convocatoria de la Asamblea General Anual especifica las fechas límite para

ejercer los derechos a voto y para nombrar un apoderado o apoderados.

No hay más restricciones en la transferencia de Acciones Ordinarias que:

• Las restricciones estándar para una compañía pública en Londres que se establecen en el artículo 32 de

los Artículos de Asociación; y

• Cuando, periódicamente, se impongan ciertas restricciones a través de leyes o normativas (por ejemplo,

leyes para el mal uso de la información confidencial); y

• Las que establecen las Reglas de Inscripción de la Autoridad en Servicios Financieros, en las que ciertos

Consejeros, directivos o empleados de la Compañía requieren la aprobación de la Compañía para hacer

operaciones con las acciones ordinarias

Ningún accionista posee acciones que conllevan derechos especiales en lo que se refiere al control de la

Compañía. No hay limitaciones en la propiedad de las acciones. No hay restricciones en los derechos a voto o

acuerdos mediante los cuales, con la cooperación de la Compañía, otra persona diferente al propietario de las

acciones sostiene los derechos financieros que conllevan las acciones. No hay acuerdos entre los tenedores de

las acciones que conozca la Compañía que puedan resultar en restricciones en la transferencia de los derechos a

voto.

Las acciones diferidas en libras esterlinas sólo dan derecho al accionista, en una disolución o en una devolución de

capital, al pago de la cantidad pagada después del reembolso a los accionistas ordinarios. Las acciones diferidas en

libras esterlinas no dan derecho al tenedor al pago de dividendos, o a recibir convocatorias o a asistir y hablar en las

asambleas generales de la Compañía. Así mismo, la Compañía puede, de forma opcional, recomprar estas acciones a

un precio de £1.00, o como custodio, comprarlas o cancelarlas o requerir al tenedor que las transfiera. Las acciones

diferidas en libras esterlinas no son transferibles a menos que la Compañía así lo decida.


198

198

Autorización para Compra de Acciones Propias

Se autorizó a la Compañía a través de una resolución de los accionistas aprobada en la Asamblea General Anual

sostenida en mayo de 2012 comprar hasta el 10% de su capital emitido en acciones ordinarias. Todas las

acciones recompradas se pueden sostener como acciones de la tesorería o, si no se sostienen, se deben cancelar

inmediatamente después de terminada la compra, reduciendo de esta forma la cantidad de capital social

autorizado y emitido de la Compañía. Esta autorización terminará en la siguiente Asamblea General Anual y se

propondrá una resolución para renovar la autorización por un año más. La Compañía no compró acciones

durante el año.

Tenencia de Acciones Ordinarias Por Parte de los Consejeros

El número de Acciones Ordinarias de la Compañía de las cuales los Consejeros eran propietarios al 1 de enero de

2012, o en la fecha del nombramiento si fue posterior, y al 31 de diciembre de 2012 eran:

1 de enero de 2012

(o fecha del nombramiento si fue

posterior)

31 de diciembre de 2012

Alberto Baillères 552,595,191 (ver nota abjo*) 552,595,191 (ver nota abajo*)

Lord Cairns 15,000 15,000


(nombrada el 16 de abril de 2012)

- -

Javier Fernández – –

Fernando Ruiz 30,000 30,000

Fernando Solana – –

Guy Wilson 15,000 15,000

Alejandro Baillères (nombrado el

16 de abril de 2012)

- -

Juan Bordes 15,000 15,000

Arturo Fernández – –

Jaime Lomelín – –

Rafael MacGregor – –

*Albero Bailléres sostiene una participación indirecta en la Compañía. El Sr. Baillères y las compañías controladas por el Sr. Baillères sostienen en total 61.3 por ciento del capital social emitido (y los derechos a voto) de Peñoles. Peñoles sostiene 552,595,191 acciones ordinarias (77.1 por ciento del capital social emitido) en la Compañía. Ningún Consejero hizo operaciones con las acciones de la Compañía entre el 31 de diciembre de 2012 y el 11 de

marzo de 2013.


199

199

Indemnidad de los Consejeros

La Compañía ha entrado en acuerdos de indemnidad con los Consejeros con respecto a las responsabilidades

que surjan contra ellos en relación con actividades (si son importantes) de la Compañía (o cualquier filial de la

Compañía) en las que los Consejeros actúen como administradores de pensiones. Estos acuerdos están vigentes

en la fecha de este informe y operan sujetos a las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades 2006.

Seguros de Consejeros y Directivos

La cobertura de seguros de responsabilidad civil para consejeros y directivos está vigente en la fecha de este

informe. En julio de 2012 se realizó una revisión de la cobertura, en especial en lo referente al grupo de

compañías mineras similares inscritas en Londres. El Consejo está satisfecho con el nivel de la cobertura vigente

y se hará una revisión de la cobertura anualmente.

Participación Mayoritaria en Acciones

Al 11 de marzo de 2013, la Compañía había sido informada, de acuerdo con las Reglas de Revelación de

Información y Transparencia de la Autoridad en Servicios Financieros, sobre las siguientes participaciones

notificables (sostenidas directa o indirectamente) en sus derechos a voto:

Notificaciones recibidas de: Número de derechos a voto %

Peñoles 552,595,191 77.05

BlackRock, Inc* 51,399,264 7.16

* Incluye las participaciones sostenidas por BlackRock Global Funds

Política de Pago a Proveedores

Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía no tenía acreedores comerciales (2011: cero). Es política de la

Compañía acordar los términos comerciales, incluyendo los plazos de pago con todos los proveedores. Siempre

y cuando el desempeño del proveedor esté de acuerdo con los términos acordados, el pago se realizará de

acuerdo con los plazos. Todos los proveedores de la Compañía tienen acuerdos comerciales estándar con la

Compañía.

Valor de Mercado de Terreno y Edificios

Los terrenos se incluyen en el balance a un costo estimado. No es práctico estimar el valor de mercado de

terrenos y edificios en cada fecha del balance. Sin embargo, los Consejeros tienen confianza en que no existe

una diferencia significativa entre el valor en libros y el valor de mercado de los terrenos y edificios.

Donaciones Políticas y Filantópicas

No se hicieron donaciones a organizaciones políticas durante el año (incluyendo en México). La Compañía no

tiene intención de hacer donaciones políticas en ninguna parte, y por lo tanto, el asunto no requerirá

consideración en la Asamblea General Anual de 2013. El Grupo hizo donaciones filantrópicas por $0.7mdd

durante el año (2011: 5.0mdd). Mayor información relacionada con iniciativas con la comunidad en Grupo

Fresnillo se incluye en la sección “Informe de Desarrollo Sustentable”.


200

200

Administración de Riesgos Financieros

Los objetivos y políticas de la Compañía sobre la administración de riesgos financieros incluyendo la información

sobre la exposición de la Compañía a riesgos de mercado incluyendo tipo de cambio, precios de commodities,

tasas de interés, inflación y precios de las acciones; así como su exposición a riesgos de crédito y liquidez se

pueden encontrar en la nota 30 a los Estados Financieros.

Negocio en Marcha

Las operaciones del Grupo junto con los factores que podrían afectar su futuro desarrollo, desempeño y posición

se presentan en el Resumen de Estrategia. La posición financiera del Grupo y la posición de flujo de efectivo y

liquidez se describen en el Resumen Financiero. Adicionalmente, la nota 30 a los estados financieros incluye los

objetivos, políticas y procesos para administrar el capital del Grupo; los objetivos de la administración de riesgos

financieros; los detalles de los instrumentos financieros y actividades de cobertura; y su exposición a los riesgos

crediticios y de liquidez.

Después de algunas investigaciones, los Consejeros tienen la expectativa razonable de que el Grupo tiene los

recursos adecuados para continuar su existencia operativa en el futuro próximo. Al hacer esta evaluación

consideraron los presupuestos de la Compañía y el Grupo, así como las proyecciones de flujo de efectivo

correspondientes al periodo que finaliza en diciembre de 2014, incluyendo los planes de inversiones de capital y

en exploración y la sensibilidad que rodea dichos planes. Así mismo consideraron la sensibilidad de las

proyecciones de flujo de efectivo a los movimientos en los precios de los metales. La Compañía tiene recursos

financieros considerables, riesgo de liquidez poco significativo, y opera dentro de un sector que está

experimentando una demanda relativamente estable por sus productos. Los Consejeros, por lo tanto, tienen la

expectativa razonable de que la Compañía y el Grupo tienen los recursos adecuados para continuar su

existencia operativa en el futuro. Por todo ello siguen adoptando la base contable de negocio en marcha en la

preparación de los estados financieros anuales.

Información Auditada

Todos los Consejeros en la fecha de aprobación de este informe confirmaron que:

• a su leal saber, no existe información de auditoría relevante sobre la cual los auditores de la Compañía no tengan conocimiento; y

• han tomado todas las medidas razonables que deben tomar como Consejeros para tener conocimiento de

toda la información de auditoría relevante y para determinar que los auditores de la Compañía tienen

conocimiento de la información

Se hizo la confirmación y se deberá interpretar de acuerdo con las disposiciones de la sección 418 de la Ley de

Sociedades 2006.

Auditores

Los auditores, Ernst & Young LLP señalaron su disposición para continuar con sus funciones y se propondrá una

resolución buscando su renombramiento en la siguiente Asamblea General Anual.


201

201

Asamblea General Anual

La Asamblea General Anual de la Compañía se sostendrá en Linklaters, One Silk Street, London, EC2Y 8HQ, el 2

de mayo de 2013 a las 11.00 am. Los detalles del lugar de la asamblea y las resoluciones que se propondrán se

presentan en una Convocatoria de Asamblea por separado que acompaña al Informe Anual.

Aprobación del Informe de los Miembros del Consejo de Admimistración

El Informe de los Miembros del Consejo de Administración de Fresnillo plc correspondiente al año que finalizó el

31 de diciembre de 2012, que la Ley de Sociedades 2006 requiere, se puede encontrar en las secciones

Resumen del Grupo, Estrategia, Desempeño y Gobierno Corporativo. En particular, las revelaciones obligatorias

se encuentran en las siguientes secciones:

Sección Requerimiento

Resumen del Grupo Revisión fiel del negocio

Principales tendencias y factores que pueden afectar al Grupo

Estrategia

Análisis utilizando los indicadores clave de desempeño financiero

Descripción de los principales riesgos e incertidumbres

Desempeño Medio ambiente y empleados (con ICD)

Crecimiento sustentable

El Informe de los Miembros del Consejo de Administración fue aprobado por los Miembros del Consejo de

Administración de Fresnillo plc

Firmado a nombre del Consejo

Lord Cairns

Consejero Senior Independiente – 11 de marzo de 2013

Fresnillo plc

Domicilio Social

28 Grosvenor Street

London W1K 4QR

United Kingdom

Company No: 6344120


202

202

Declaración de Responsabilidades de los Miembros del Consejo de Administración

Con relación a los Estados Financieros del Grupo y de la Matriz

Los Miembros del Consejo de Administración son responsables de preparar el Informe Anual y los Estados

Financieros del Grupo y de la Compañía Matriz, de acuerdo con las leyes de Reino Unido aplicables y las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea.

Se requiere a los Miembros del Consejo de Administración la preparación de los estados financieros de cada año

financiero que presenten una perspectiva real y fiel de la posición financiera de la Compañía y del Grupo, así

como del desempeño financiero y los flujos de efectivo de la Compañía y el Grupo para ese periodo. Al preparar

dichos estados financieros, a los Miembros del Consejo de Administración se les requiere:

–– seleccionar políticas contables adecuadas de acuerdo con la NIC 8; “Políticas Contables, Cambios en los

Estimados Contables y Errores” y después aplicarlas de forma consistente;

–– presentar la información, incluyendo las políticas contables, de manera que se provea información relevante,

confiable, comparable y comprensible;

––proveer información adicional cuando el cumplimiento con los requerimientos específicos de las NIIF sea

insuficiente para permitir a los usuarios entender el impacto de transacciones particulares, otros eventos y

condiciones sobre la Compañía, y sobre la posición financiera del Grupo y su desempeño financiero;

–– declarar que la Compañía y el Grupo han cumplido con las NIIF, sujetas a variaciones significativas que han

sido reveladas y explicadas en los estados financieros; y

––preparar los estados financieros sobre una base de negocio en marcha a menos que habiendo evaluado la

capacidad de la Compañía y el Grupo para continuar como negocio en marcha, la administración desee

liquidar la entidad o dejar de operar o no tenga otra alternativa realista.

Los Consejeros son responsables de mantener registros de contabilidad apropiados, que informen con una

precisión razonable en cualquier momento la posición financiera de la Compañía y el Grupo y les permita

asegurar que los estados financieros cumplen con la Ley de Sociedades 2006 y el Artículo 4 de la Regulación de

las NIC. Así mismo, son responsables de salvaguardar los activos de la Compañía y el Grupo y por lo tanto de

tomar las medidas necesarias para la prevención y detección de fraudes y otras irregularidades.

Bajo las leyes y normativas aplicables de RU, los consejeros son responsables de la preparación de un Informe de

los Miembros del Consejo de Administración, un Informe de las Remuneraciones de los Miembros del Consejo

de Administración, y un Informe de Gobierno Corporativo que cumplan con dichas leyes y normativas.

Adicionalmente, los consejeros son responsables del mantenimiento e integridad de la información financiera y

corporativa incluida en la página web de la Compañía. La legislación de RU, que regula la preparación y

diseminación de los estados financieros, puede diferir de la legislación de otras jurisdicciones


203

203

Ni la Compañía, ni los miembros del Consejo de Administración aceptan responsabilidad alguna con cualquier

persona en relación con el informe financiero anual, excepto al grado en que esa responsabilidad surja bajo las

leyes de Inglaterra. Por lo tanto, cualquier responsabilidad con una persona que haya demostrado confianza en

cualquier declaración falsa o engañosa u omisión se deberá determinar de acuerdo con la Sección 90A y Tabla

10A de la Ley de Servicios y Mercados Financieros 2000.

Estado de Responsabilidad de los Miembros del Consejo de Administración con respecto al Informe Anual y

los Estados Financieros

Confirmo a nombre del Consejo de Administración que en la medida de mi conocimiento: a) los estados financieros preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Comisión Europea proporcionan una imagen fiel del patrimonio, posición financiera y resultados de la Compañía y del Grupo en su conjunto; y que b) el Informe de Administración (incluido en las secciones Resumen del Grupo, Estrategia, Desempeño y Gobierno Corporativo ) incluye un análisis fiel de la evolución y resultados del negocio, y de la posición de la Compañía y del Grupo en su conjunto, así como una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. Para y a nombre del Consejo Lord Cairns Consejero Senior Independiente 11 de marzo de 2013


204

204

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE

(Miles de dólares)

Notas Al 31 de diciembre 2012 Al 31 de diciembre 2011

| Antes del efecto

de revaluación

del Silverstream

Efecto de

revaluación del

Silverstream

Total Antes del

efecto de

revaluación del

Silverstream

Efecto de

revaluación del

Silverstream

Total

Operaciones Continuas:

Ventas netas 4 2,157,404 2,157,404 2,192,663 2,192,663

Costo de ventas 5 (806,700) (806,700) (629,200) (629,200)

Utilidad Bruta 1,350,704 1,350,704 1,563,463 1,563,463

Gastos administrativos 6 (53,212) (53,212) (56,516) (56,516)

Gastos de exploración 7 (233,532) (233,532) (133,994) (133,994)

Gastos de mercado (6,306) (6,306) (6,532) (6,532)

Otros ingresos operativos 9 6,912 6,912 8,898 8,898

Otros gastos operativos 9 (17,770) (17,770) (14,432) (14,432)

Utilidad de Operación antes

de los gastos financieros e

impuestos

1,046,796 1,046,796 1,360,887 1,360,887

Productos financieros 12,273 12,273 8,172 8,172

Gastos financieros (3,922) (3,922) (9,236) (9,236)

Efecto por revaluación del

Silverstream

14 - 117,682 117,682 - 159,865 159,865

Tipo de cambio

(pérdida)/ganancia (8,402) (8,402) 14,694 14,694

Utilidad pre-impuestos 1,046,745 117,682 1,164,427 1,374,517 159,865 1,534,382

Impuesto sobre la renta 10 (285,324) (33,658) 318,982 (450,380) (45,386) (495,766)

Utilidad Neta 761,421 84,024 845,445 924,137 114,479 1,038,616

Atribuible a:

Accionistas de la Compañía 652,065 84,024 736,089 787,269 114,479 901,748

Interés minoritario 109,356 - 109,356 136,868 - 136,868

761,421 84,024 845,445 924,137 114,479 1,038,616

Utilidad por acción: (US$)

Utilidad por acción ordinaria 11 - 1.026 - 1.257


205

205

básica y diluida

Utilidad por acción

ajustada: (US$)

Utilidad por acción ordinaria

ajustada básica y diluida

11 0.909 - 1.098 -


206

206

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

(Miles de dólares)

Notas Al 31 de diciembre

2012 2011

ACTIVOS

Activo no circulante

Propiedad, planta y equipo 12 1,480,285 1,194,445

Activos financieros disponibles para su venta 13 127,442 94,861

Silverstream 14 419,489 414,842

Activo por impuesto diferido 10 70,815 40,425

Otras cuentas por cobrar 16 21,003 13,125

Otros Activos 2,171 963

2,121,205 1,758, 661

Activo circulante Inventarios 15 198,007 99,836

Cuentas por cobrar 16 263,644 249,281

Pagos anticipados 3,103 3,226

Instrumentos financieros derivados 29 2,842 217

Silverstream 14 68,290 63,241

Efectivo e inversiones 17 613,773 684,922

1,149,659 1,100,723

Total Activo 3,270,864 2,859,384

CAPITAL CONTABLE Y PASIVO Capital contable y reservas atribuibles a los accionistas de

la Compañía Capital social 18 358,680 358,680

Prima sobre acciones 18 818,597 818,597

Reserva de capital 18 (526,910) (526,910)

(Pérdida)/utilidad neta no realizada por coberturas 18 684 (5,672)

Utilidad no realizada por activos financieros disponibles para

su venta 18 52,573 31,293

Reserva por efecto de tipo de cambio 18 (542) (482)

Utilidades acumuladas 18 1,530,380 1,192,315

2,233,462 1,867,821

Interés Minoritario 368,608 281,562

Total Capital Contable 2,602,070 2,149,383

Pasivos de largo plazo

Reserva para cierre de mina 20 104,712 50,754

Provisión para plan de pensiones y otros beneficios 21 10,723 9,240

Instrumentos financieros derivados 29 - 693

Pasivo por impuesto diferido 10 376,124 357,989


207

207

Notas Al 31 de diciembre

2012 2011

491,559 418,676

Pasivos de corto plazo

Cuentas por pagar 22 95,287 88,726

Instrumentos financieros derivados 29 1,128 13,069

Impuesto sobre la renta 28,994 128,441

Participación de los trabajadores en las utilidades

51,826 61,089

177,235 291,325 Total Pasivos

668,794 710,001 Total capital contable y pasivos

3,270,864 2,859,384

Estos Estados Financieros fueron aprobados por el Consejo de Administración el 11 de Marzo 2013 y fueron firmados en su

representación por:

Jaime Lomelín

Director no Ejecutivo

11 Marzo 2013


208

208

FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

(Miles de dólares)

Notas Al 31de diciembre

2012

2011

Efectivo proveniente de actividades operativas 28 736,380 1,249,176 Flujo de efectivo proveniente de actividades de inversion

Adquisición de propiedades, planta y equipo

(520,002) (467,742)

Ingresos por la venta de propiedades, planta y equipo y otros

activos

13,807 4,144

Ingresos de las minas en desarrollo

- 3,941

Compra de activos financieros disponibles para su venta (3,025) -

Préstamos otorgados a contratistas (6,428) (15,051)

Repago de los préstamos otorgados a contratistas 10,125 9,564

Silverstream 14 110,621 103,042

Intereses recibidos

6,365 7,326

Otros ingresos

- 2,414 Efectivo generado en actividades de inversión

(388,537) (352,362) Flujo de efectivo proveniente de actividades financieras

Contribución de capital

3,694 20,806

Dividendos pagados a accionistas de la Compañía

(397,610) (705,456)

Dividendos pagados a intereses minoritarios

(26,213) (81,460)

Intereses pagados

(1) (132) Efectivo aplicado en actividades financieras

(420,130) (766,242) (Decremento)/incremento neto de efectivo e inversiones

durante el año

(72,287) 130,572

Efecto del tipo de cambio en efectivo e inversiones 1,138 (5,187)

Efectivo e inversiones al 1 de enero 684,922 559,537

Efectivo e inversiones al 31 de Diciembre 17 613,773 684,922


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