OT. 3159 BACKUS CARATULA OP. ALDO 9/08/08TIRAIntroduccin4Presentacin10Anexos34Estados Financieros1092 34 5Todos tienen opcin de disfrutar, lo mejor de la vida por igual. Dicen que en la variedad est el gusto, por eso nosotros pensamos en todos nuestros consumidores. Creemos que dndoles ms opciones de consumo les estamos demostrando nuestro inters por ellos. Nuestro inters, por verlos satisfechos.6 7 El tiempo no solo hace ganar experiencia, hace que un colegase convierta en amigo y que un amigo se convierta en familia. As, la meta que uno se propone alcanzar, todos la comparten conel mismo entusiasmo y compromiso, para que llegado el momento, el xito se celebre en familia.Robert Priday WoodworthGerente GeneralSalomn Tuesta Atala Gerente de ManufacturaLuis E. Garca Rosell ArtolaGerente de FinanzasCarlos H. Fernndez AlvaradoGerente de VentasFernando Zavala LombardiGerente de Asuntos CorporativosFrancisco Mujica SerelleAsesor LegalElpresentedocumentocontieneinformacinverazysucienterespectoaldesarrollo del negocio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. durante el ao 2007. Sin perjuicio de la responsabilidad que le compete al emisor, los rmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.Febrero del ao 2008MEMORIA 20078 9Ricardo Roca Rey CisnerosGerente de LogsticaBret Rogers Gerente de Recursos HumanosPiotr Jurjewicz BlaszakGerente de MarketingAugusto Rizo Patrn BazoGerente de DistribucinNelly Taboada SaavedraContadora General1 0 1 1En cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 4.03 y por el inciso c del artculo 5.11 delEstatuto, elDirectoriosometeavuestraconsideracinlaMemoria, elBalance General y los Estados de Ganancias y Prdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al Ejercicio 2007, todos los cuales han sido certicadosporlosContadoresPblicosDongo-SoriaGaveglioyAsociados, rma miembro de Pricewaterhouse Coopers, nuestros auditores independientes.Esta Memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con el artculo 222 de la Ley General de Sociedades; el Reglamento para la Preparacin y Presentacin deMemoriasAnualesaprobadomediantelaResolucinConasev141-98-EF/94.10,modicadaporlaResolucinConasev119-99-EF/94.10, 094-002-EF/94.10y117-2004-EF/94.10 y de acuerdo con el Manual para la Preparacin de Memorias Anua-les y Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de los Documentos In-formativos aprobados mediante Resolucin Gerencia General No. 211-98-EFE/94.11 modicadasporResolucinGerenciaGeneralNo. 040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General No. 147-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 y Resolucin Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11A este respecto precisamos que la informacin referente a:-Datos generales de la sociedad;-Descripcin de operaciones y desarrollo;-Procesos judiciales, administrativos y arbitrales no rutinarios;-Directores y plana gerencial;-Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin nanciera.-Cotizacin mensual de los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores;- Informacin sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno CorporativoSon materia de los Anexos 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7,1 0 1 1SEORES ACCIONISTAS1 2 1 3Entre los objetivos cumplidos destacamos que reforzamos las caractersticas sin-gularesdecadaunadelasmarcasdenuestroexcelenteportafolio; implemen-tamoslasegmentacinporcanalesdelasventasdenuestrosproductosyopti-mizamos la red de distribucin; iniciamos el programa de manufactura de clase mundial; alineamos nuestros procesos de control con el standard SOX y conclui-mos el sistema integrado de gestin (SAP); empleamos la gestin estratgica del recurso humano (SPR) como herramienta de gestin; mantuvimos y mejoramos nuestra imagen corporativa y aprobamos y difundimos nuestro Cdigo de Auto-rregulacin, entre otros,Creemos no equivocarnos al sostener que al trmino del ejercicio hemos adoptado a cabalidad las mejoras prcticas del primer grupo mundial cervecero SABMiller.Ao de ConsolidacinDurante el ejercicio 2007 cumplimos, como se detalla en esta Memoria, las metas jadas por el Directorio, fortaleciendo los cinco pilares que sustentan nuestro modelo de gestin, consolidando las prcticas que garantizan el cumplimiento de nuestra misin, visin y valores.VENTAS1 4 1 5Durante el ejercicio 2007 continu latendencia de incremento de ventas iniciada en aos anteriores, pese a la presencia de un nuevo competidor y a la poltica segui-da por ste as como por AMBEV de colocar sus productos a precios considerable-mente ms baratos que los nuestros.El crecimiento obtenido se sustenta enlas diferentes iniciativas y proyectos orientados a nuestros canales de comercializacin y a nuestros consumidores, como producto de todo el consumo per capita creci de 33.7 litros en el 2006 a 37.02 litros en el ao 2007.Nuestra participacin en el mercado, no obstante los hechos anotados en el prra-fo anterior se mantuvo en ms del 88%, 88.7% para ser ms precisos frente a 89.7% enelao2006. Sinembargocabedestacarqueelnuevocompetidoringresal mercado en el mes de septiembre.En el ejercicio 2007 las ventas de nuestros productos cerveceros se incrementaron en 11.5%, de 7652,000 hls en el ao 2006 a 8502,000 en el 2007. En lo que respecta a gaseosas y aguas, las ventas disminuyeron de 872,000 hls en el 2006 a 805,000 hls en el 2007 como consecuencia del incremento de nuestros precios. No obstante en el ltimo trimestre del ejercicio se muestra un crecimiento de 3% gracias al re-lanzamiento de Guaran y San Mateo, y de atractivas campaas publicitarias.Dentro de los proyectos ms importantes realizados, resaltan:a) La puesta en marcha de un nuevo modelo de comercializacin mediante comi-sionistas mercantiles que se encargan de la venta y distribucin, realizando la fac-turacin directamente al punto de venta.b) En el mes de mayo, se estableci una nica poltica de precios a nivel nacional a n de contar con un manejo uniforme del mercado, paralelamente se incrementa-ron nuestros precios en 7%.c)RelanzamientodelamarcaCusqueaconnuevapresentacinyetiquetas, lo-grandobuenaacogidaenelconsumidor. LanzamientodemarcaPeroni, importa-da desde Italia, ambas posicionadas en el segmento Worthmore y con muy buena aceptacin en el mercado.d) Relanzamiento de marca Pilsen Callao, que muestra un buen crecimiento en la industria y en nuestro portafolio de productos.e)LanzamientodelamarcaPilsen Trujilloconmuchoxitoanivelnacionalenel mes de noviembre, posicionndose como una marca Economy y dirigida a contra-rrestar las acciones de la competencia.f)RelanzamientodelamarcaBarenaenelmesdediciembreconnuevapresen-tacinycambiosensucomposicin, pasandoaperteneceralacategoraMains-tream.1 6 1 7Se desarrollaron diferentes actividades y promociones en el mercado logrndose una mayor delizacin de nuestros consumidores.Tras grandes cambios enlaestructuradenuestroportafolio, el 2007 hasignicadopara Backus, el ao en el que nuestras marcas han trabajado en la construccin y aanza-miento de sus nuevos posicionamientos y estrategias. En este sentido, las principales iniciativas que se llevaron a cabo en el 2007, con gran xito, fueron las siguientes:1.2007: La consolidacin de la plataforma de ftbol de Cristal, a travs de acciones que involucraron el auspicio de clubes profesionales, actividades con la seleccin nacional y campaas del Fondo Cristal.2. Marzo2007: ElrelanzamientodeCusqueacomolamarcaPremiumdelPer,destacandosuxitoyreconocimientointernacionalquequedademostradoen los premios recibidos y su calidad de exportacin.3. Julio2007: LarenovacindePilsenCallao, incluyendouncambiodeempaque yposicionamiento, inspiradoenlatradicinyherenciacerveceradelamarcay su asociacin con la autntica amistad, hecho que ha permitido el desarrollo de Pilsen Callao a nivel nacional.4. Octubre 2007: El lanzamiento de Pilsen Trujillo a nivel nacional, marca que busca capturar y liderar la oportunidad que ofrece el desarrollo del segmento de precios accesiblesdelacategoradecervezasennuestropas. Losresultadoshansido favorables; en tan slo dos meses, la marca ha logrado obtener un 6.6% de parti-cipacin nacional superando nuestras expectativas comerciales (fuente CCR).5. Noviembre2007: LarenovacindelaimagendeSanMateocomoelaguaPre-miumdelPer, dirigidaaaquellaspersonasquevaloranlosatributosybene-cios del agua mineral de manantial. El cambio de imagen incluy una renovacin completa del empaque y una modernizacin en su comunicacin.6.Diciembre 2007: La renovacin de Guaran, a travs de la modernizacin de sus etiquetas, un nuevo diseo de botella PET y el lanzamiento de su nueva extensin de lnea, Guaran Light - una gaseosa con una nueva frmula, dirigida a un seg-mento que busca productos bajos en caloras.g) En el rubro de gaseosas se relanzaron las marcas Viva en el mes de noviembre, y Guaran en diciembre, con nuevas presentaciones. Adicionalmente se lanz Gua-ran Light en el segmento de productos bajos en caloras. En el rubro de aguas, se relanz nuestra marca San Mateo en el mes de noviembre con nueva presentacin e imagen.h)Seinicielproyectodeventatelefnicaobtenindoseunasignicativaparti-cipacindel18%decobertura, loquehapermitidoladisminucindelndicede intensidad de visitas y el consecuente ahorro de costos.i)Lainversinenadquisicinenequiposdefroconelobjetivodeincentivarel consumodenuestrosproductosalatemperaturaadecuada, incrementndosela cobertura en 39% con respecto al ao anterior.Finalmente a travs del rea de Trade se desarrollaron diferentes actividades y pro-mociones en el mercado logrndose una mayor delizacin de nuestros consumi-dores y un mejor manejo del portafolio de productos, mejorando nuestra penetra-cin y cobertura del mercado.Estimamos oportuno sealar que el 31 de agosto dej la Gerencia de Ventas el se-orLuisLarrabureBara, luegodeunadestacadayfructferalaborporlaquele estamos muy reconocidos. A partir del 1 de septiembre asumi la gerencia Carlos H.Fernndez, quien vena desempendose en los ltimos cinco aos como Vicepre-sidente de Ventas en Cervecera Hondurea, donde obtuvo resonantes xitos.MARKETI NG1 8 1 9Durante el ejercicio 2007 el objetivo principal del rea estuvo dirigido a fortalecer las funciones de Planicacin de la Cadena de Suministro, Compras de Materiales y Proyectos Logsticos.En el ejercicio que concluye, se realizaron algunos ajustes en la organizacin imple-mentada el ao anterior, para terminar de adecuarnos a la estructura de SABMiller.Para ello, se transrieron las funciones de Planicacin de Materiales a la Direccin de Compras y las funciones de Planicacin de la Produccin a la Direccin de Pla-nicacin. As mismo, se cre la Gerencia de Planicacin de Containers como parte de la Direccin de Planicacin.Al igual que los aos anteriores, se continu brindando el soporte logstico a Cerve-cera San Juan S.A. y se prest el apoyo necesario para la mejor administracin de Industrias del Envase S.A., empresa local, y Agro Inversiones S.A., domiciliada en la Repblica de Chile. Estas sociedades, pertenecientes al Grupo Empresarial Backus,seencuentrandedicadasalafabricacindeartculosdeplsticoeimpresinde cartn y papel, la primera, y la elaboracin de cebada malteada, la segunda.Otras actividades realizadas a lo largo del ao o resultados importantes, se descri-ben en el Anexo 10.DI STRI BUCI NA lo largo del ao de que se da cuenta los objetivos del rea estuvieron enfocados en la implementacin de estrategias operacionales que nos permitieron ganar e-ciencias en las diferentes etapas de nuestros procesos de distribucin.DuranteesteejercicioseimplementaronlosEstndaresdeDistribucinqueson unconjuntodebuenasprcticasaplicadasenlos39CentrosdeDistribucinque operan nuestros productos, garantizando el ptimo cuidado de los mismos y una eciente entrega a nuestros clientes a nivel nacional. Asimismo y con la nalidad detenerundesempeoptimoennuestradistribucinsecontinuconlarees-tructuracin de nuestra red, consolidando operaciones y potenciando el desempe-o de nuestros distribuidores, optimizando as nuestra Ruta al Mercado.Otras actividades desarrolladas a lo largo de este ejercicio as como las inversiones en la infraestructura de Distribucin se describen en los anexos 11 y 12.MANUFACTURADuranteelejercicio2007elaboramos9,056,014hldemostofroyenvasamos 8,568,571hldecerveza; debidoalincrementodelademanda, lautilizacindela capacidad instalada de las distintas plantas lleg al 96% en promedio.Por su parte las plantas gaseoseras de San Mateo en Huarochir y Motupe envasa-ron 850,096 hl de bebidas gaseosas y aguas.En el ao 2007 se dio inicio a la implementacin de una nueva losofa de produc-cin denominada Manufactura de Clase Mundial (MCM), en la planta de Arequipa yposteriormenteenladelCusco, incorporandoatodaslasreasdeManufactu-ra en la bsqueda de resultados de excelencia y un nivel de operaciones de Clase Mundial, en el marco de los principios y prcticas que forman parte del SABMiller Manufacturing Way.Entreotros, unodelosprincipalescambiosaimplementaresquecadaequipo detrabajo funcione como una Mini-Operacin. En otras palabras, quetodos en el equipoconozcansusobjetivosycmoimpactanstosenlaorganizacin, quese preocupen todos los das en medir su desempeo como mini-negocio y, no menos importante, que cada miembro del equipo tome decisiones adecuadas y oportunas para solucionar los problemas que puedan presentarse en el da a da.Concretarestecambioenlosequiposdeturnoformadospornuestropersonal Operarioesunodelosretosclavesaenfrentar; puesnosloimplicadesarrollar nuevas competencias en dicho personal sino, tambin, lograr que los otros niveles de la organizacin de una Planta (Supervisores, Gerentes, Directores) asuman nue-vos roles y estilos de trabajo.En adicin a los cambios en la conguracin organizativa y funcionamiento de los equipos, MCM signicar reforzar la aplicacin de las mejores prcticas de Manu-factura como, por ejemplo Calidad en la Fuente; Mantenimiento Autnomo; Tcni-cas de Solucin de Problemas Gestin de Activos y Orden y Limpieza.Durante este proceso, Backus cuenta con el apoyo de la consultora Competitive Dy-namics International (CDI).Durante el ejercicio invertimos S/. 71,973,806 en los proyectosterminados que se detallan en el Anexo 8.Enelanexo9sedetallanlosproyectosimportantesqueestnactualmenteen ejecucin.CADENADESUMI NI STROS 20 21El ao 2007 se caracteriz por la implementacin, aplicacin y en algunos casos consolidacin de los diferentes procesos cla-ves en la gestin de Recursos Humanos en la Operacin Per.Como en el ao anterior, la gestin de la gerencia de Recursos Humanos orient gran parte de sus esfuerzos a la facilitacin de los proyectos empresariales a travs de sus distintas reas y gerencias.En esa lnea de trabajo se particip activamente y de manera coordinada con otras reas de la empresa en temas relaciona-dos a nuevas estructuras organizacionales, Administracin del Desempeo, MedicindeClima, Nuevos enfoques encompen-saciones, Gestin y Desarrollo de talento, Comunicacin abier-ta entre otros aspectos que detallaremos posteriormente.En todo ese esfuerzo, el enfoque se centr en el capital huma-no como ventaja competitiva clave de la organizacin, orien-tadaalaautogestinyautoaprendizajedesusintegrantes,en la bsqueda permanente de una Cultura de Alto Desem-peo basada en slidos valores corporativos. Para ello, se remarcaron como prioridades de la gestin, den-tro de nuestra orientacin estratgica, los principios de: Ofrecerunempleodiferenciadoparaatraer, desarrollary retener talento. Vivirunaculturadealtodesempeocapazdesostenerel cambio y la mejora continua. Disear e implementar las mejores herramientas de gestin enfocadas en alinear y optimizar la gestin del talento.Dentrodelosprincipalesresultadosobtenidos, podemos destacar los siguientes: Diseoestructuraldelaorganizacinrevisadoyalineado con las estrategias del negocio. Nivelacinsalarialentodoslosnivelesyalineadaconlas polticas de la organizacin. Normalizacin de los procesos de gestin humana, a travs de Polticas de Recursos Humanos. Nuevo enfoque en las Relaciones con los Sindicatos. Nueva Gestin de Bienestar diseada e implementada. GestindelDesempeobasadoenMetasimplementado hasta el nivel empleados. ProcesodeGestinde TalentoyDesarrollodeCarreradi-seadoeimplementadoenelniveldeVicepresidentesy Directores. Medicin de Clientes Internos de RR.HH implementada Nuevo sistema de planillas implementado. Apoyointensivoalasvctimasdelterremotodelasciuda-des de Caete, Chincha, Pisco e Ica. Dictadode124,823horasdecapacitacin, involucrandoal 91% del personal en todos los niveles de la organizacin en la Operacin Per, con un promedio de 81 horas anuales por trabajador.El Directorio reitera su reconocimiento a los trabajadores en general por la eciente y dedicada labor desarrollada durante el pasado ejercicio.Enelanexo13sehacereferenciadetalladaalasaccionesy actividades.RECURSOSHUMANOS Su misin es trabajar temas estratgicos que otorgan valor agregado al negocio: GestionaryposicionarlamarcacorporativadeBackus, lograndomantenersu reconocimiento y reputacin como una empresa que promueve la peruanidad y el compromiso con el desarrollo del Per y su gente. Gestionar los programas de Desarrollo Sostenible, con la nalidad de ser la em-presa ms reconocida debido a nuestro apoyo a la comunidad, responsabilidad social, gestin ambiental y buen gobierno corporativo Alentar el Consumo Responsable en nuestra sociedad. Desarrollarlaestrategiaderelacionamientoinstitucionalparaencontraralia-dos en los problemas que pueda afrontar la cervecera. Prevenir y administrar adecuadamente situaciones de riesgo.En el anexo 14 se detallan las acciones desarrolladas por Backus durante el ejerci-cio en el campo de la educacin, asistencia social, deporte, arte y cultura, salud y conservacin del medio ambiente e investigaciones cientcas; se destacan ade-ms nuestros programas y proyectos de Responsabilidad Social ms importantes en el ao.ASUNTOSCORPORATI VOS22 23I MPUESTOSEnelao2007pagamosporImpuestoSelectivoalConsumoporlaventade nuestros productos S/. 1005,518 y por concepto de Impuesto General a las Ventas S/.297448,000, importesquesumadosrepresentanel4.4%delatotalidaddela recaudacin scal por concepto de tales impuestos.A estos impuestos se suma S/. 180600,000 por concepto de Impuesto a la Renta de 3ra categora, S/. 10400,000 por concepto de aranceles, S/. 6400,000 por impues-to a las transacciones nancieras, S/. 34500,000 por impuesto a la renta de 5ta ca-tegora recaudado a travs de las planillas, lo que hace un total de S/.1534,866,000 de impuestos pagados, sin considerar los tributos municipales.LI QUI DEZAl cierre del presente ejercicio el indicador de liquidez corriente fue de 1.84 y al n delaoanteriorfuede2.04. Lareduccinsedebeprincipalmentealpagodeun dividendo extraordinario ocurrido en el mes de noviembre.La posicin de caja bancos cerr en el 2007 en S/.184163,000, el 93.4% en moneda nacional y donde el 100% de las colocaciones se encontraba depositado en instru-mentos de corto plazo en instituciones de primer nivel.Los siguientes eventos tendran un efecto positivo en la liquidez: Incrementodelademandacomoconsecuenciadelcrecimientodelaeconoma nacional o por acciones comerciales tomadas, de marketing y ventas, que permita contar con mayor participacin el mercado. La reduccin del impuesto selectivo al consumo de la cerveza al llevarlo a niveles internacionales, ascomoanivelesnodiscriminatoriosconrelacinaldeotros alcoholes de alta gradacin.En contrapartida, los eventos que a continuacin se sealan la afectaran: Crecimiento de la participacin de mercado de las empresas competidoras Losrequerimientosdeinversinencapacidadoperativaparaampliarlacapaci-dad vigente. Riesgo de una desaceleracin de la economa como consecuencia del efecto de la posible recesin a nivel internacional, la cual podra inuir en la economa local. Mayoresdesembolsosporincrementosencostos, principalmenteasociadosa materias primas y auxiliares.Los saldos en moneda extranjera al nalizar el ao 2007 estn expresados en nue-vos soles al tipo de cambio de oferta y demanda a esa fecha de S/. 2.997 en venta y S/. 2.995 en compra, compuestos de la siguiente manera: Activos (Millones de US$)26.5 Pasivos22.1La posicin en moneda extranjera es para atender obligaciones en dicha moneda generadas en las operaciones as como por las inversiones en infraestructura, dis-tribucin y equipos de fro que se estn realizando y que principalmente se transan en dlares americanos entre otras monedas.24 25FI NANCI AMI ENTOTransporte primario de planta de fabricacin al centro de distribucin.Costos y gastos operativos del centro de distribucin.Transporte secundario de centro de distribucin al punto de venta.Margen de ganancia.Lasituacindescritasignicoperarenel2006conun menorvalordeventadelfabricantehaciaeldistribuidor respecto al vigente, ya que desde el 2007, la cervecera en-trega bajo su costo los productos puestos en las centrales de distribucin pagando una comisin mercantil a las dis-tribuidoras por la venta y distribucin de los mismos.Bajo el nuevo esquema, desde el 2007 las distribuidoras ya no adquieren la propiedad de los productos concentrando sus operaciones en darle un servicio a la cervecera.Portodo lo expuesto, desde este ao los valores de venta de los productos son superiores a los del ao precedente.Sin embargo, el gasto de venta de la cervecera se ha visto incrementadoporlasrazonesdescritas. Paraefectosde comparacin, habr que analizar las cifras a nivel de resul-tado operativo principalmente. Estrategia de MarketingEnlosprimeros9mesesdel2006, sedenieronlases-trategiasdemarketingyotrosplanescomercialespara implementarlos a partir de octubre de ese ao. Es por ello que durante el perodo comprendido de enero a septiem-bre del 2006 no se realizaron inversiones ni gastos signi-cativos ms all de lo requerido para el normal desarrollo de las actividades empresariales.Laimplementacindelplanestratgicoconrelacinal mercadoseinicienelltimotrimestredel2006hasta la fecha. Entre las principales actividades realizadas en el ltimo trimestre del 2006 se tienen las siguientes:AlcierredelejercicioadeudamosS/.16,506,000porconceptodearrendamiento nanciero del terreno y ocinas administrativas colindantes a la planta Ate.EnelperiodoredujimoselmontodelarrendamientonancieroenS/. 5001,000.Del saldo pendiente el 34.93% vence en el curso del ao 2008 y el 65.07% los aos siguientes.Del total de nuestra deuda el 80.43% es en moneda nacional y el 19.57% en moneda extranjera.RESULTADOSECONMI COSAspectos Relevantes Como cuestin previa a la explicacin de los resultados del periodo 2007, es conve-niente destacar los siguientes puntos: Fusin El31dediciembredel2006seefectulafusinde10empresasteniendoa UnindeCervecerasPeruanasBackusyJohnstoncomoempresaabsorbente.Las empresas absorbidas fueron Ca. Cervecera del Sur del Per, Embotelladora SanMateo, Quipudata, InmobiliariaPariachi, CorporacinBackusyJohnston,Backus&Johnston Trading, Muoz, InversionesNuevoMundo2000y Vidrios Planos del Per.Apartirdel1deenerodel2007lasoperacionessedesarrollaronentornoala empresa resultante. Sin embargo, para efectos de anlisis contra el ao 2006, se han fusionado los estados nancieros de las 10 empresas sealadas para obtener cifras que sean comparables con las obtenidas en este perodo. Modelo ComercialDesde el 1 de enero del 2007, el modelo comercial para la venta de los productos vari respecto al 2006. Durante el ao 2006, las ventas de la cervecera fueron rea-lizadas a empresas distribuidoras y stas vendan los productos a los detallistas.El modelo utilizado en el 2006 otorgaba un margen a las distribuidoras para que pudiesen cubrir los siguientes rubros:27Lanzamiento de cerveza Barena para consumidores jvenes de diversin extrema.Lanzamiento de la nueva etiqueta Pilsen Callao.Lanzamiento del nuevo envase de vidrio para Cristal con capacidad de 650 ml.Asimismo, durante el 2007 se ha realizado principalmente las siguientes activi-dades relacionadas a nuestras marcas:Lanzamiento de cerveza Peroni.Lanzamiento de la nueva presentacin de Cusquea en envase grabado de vi-drio con capacidad de 620 ml.LanzamientodelnuevoenvasedevidrioparaPilsenCallaoconcapacidadde 650 ml.Lanzamiento de nueva presentacin de agua San Mateo.Lanzamiento de la nueva presentacin de Guaran.Lanzamiento de Guaran Light.Lanzamiento de la nueva Barena.Lasaccionesyestrategiasdesplegadashanpermitidoincrementarlasventasy consolidar el liderazgo y posicionamiento de nuestras marcas. Todas estas activi-dades y campaas realizadas en el mercado han generado en ese perodo desem-bolsos importantes que afectan los resultados en el corto plazo pero que tienen por nalidad asegurar la sostenibilidad a mediano y largo plazo.Por lo expuesto, en el ao 2006 se incurri en gastos menores comparados a los del ao 2007. Competencia Duranteel2006lacompetenciasedioprincipalmenteconlamarcaproducida porlasubsidiarialocaldelgrupocervecerobelgabrasilero. Lasestrategiasde-sarrolladasporBackuslograronaumentarlaparticipacindemercadoycomo consecuencia de ello, en este 2007 dicho competidor lanz al mercado la oferta de 4 botellas de 630 ml de contenido a S/. 9.50.Por otro lado, en el tercer trimestre del 2007 ingres al mercado cervecero una nue-va marca producida por un grupo cuya actividad principal es producir y comerciali-zar bebidas gaseosas y aguas de bajo precio. El precio lanzado al mercado por dicho fabricante es similar por unidad de volumen al que ofrece el otro competidor.Lo descrito evidencia que enel mercado existe una mayor competencia siendo la prin-cipal estrategia de los otros fabricantes la de ofrecer sus productos a menores precios.Lacompetenciavigenteenelmercadoesdemayorintensidadrespectoaejer-cicios anteriores ya que cada fabricante busca incrementar la preferencia de los consumidores por los productos que cada quien elabora.26 Proyectos de Integracin y Mejores Prcticas de GestinEn los primeros tres meses del 2006 se establecieron los proyectos de integracin para incorporar las mejores prcticas de gestin al formar parte de SABMiller. Los proyectos fueron realizados desde el segundo trimestre del 2006 concluyndose mayoritariamente en el primer trimestre del 2007. Volumen de VentaEncervezasevendialmercado8.502millonesdehectolitrosquecomparados a7.622millonesdehectolitrosdelaoanteriorresultanen880milhectolitros adicionales, que signican un crecimiento de 11.5% en este perodo.La venta de gaseosas y aguas totaliz 805 mil hectolitros disminuyendo en 67 mil hectolitros respecto a lo vendido en el ao precedente. Ingresos BrutosLos ingresos brutos netos de impuestos crecieron en S/. 488.2 millones alcanzan-do la cifra de S/. 2,100.9 millones. El crecimiento equivale a 30.3% y se explica de la siguiente forma:Variacin en volumen de cerveza (millones S/.) 172.0Variacin en valor de venta en cerveza280.1Variacin en volumen de gaseosas y aguas-5.6Variacin en valor de venta de gaseosas y aguas12.0Variacin en otros ingresos operacionales29.7Total488.2Esconvenientereiterarquelavariacinenlosvaloresdeventasedaprincipal-mente por el nuevo modelo comercial que entr en vigencia en el 2007. Costo de Venta y Otros Costos OperacionalesLos costos crecieron de S/. 561.0 millones en el 2006 a S/. 638.2 millones en el 2007 representando un incremento de 13.8%. Incrementaron los costos el mayor volu-men vendido y los mayores precios en los principales insumos. Sin embargo, el in-cremento de la productividad contrarrest parcialmente el crecimiento en costos. Utilidad BrutaEl resultado obtenido a nivel de utilidad bruta ascendi a S/. 1,462.7 millones siendo superior en 39.1%a lo registrado un ao antes. La mejora en S/. 411.0 millones no es comparable al ao previo ya que en el 2007 se ha obtenido un mayor valor de venta por el nuevo modelo comercial siendo registrada sucontrapartida engasto de venta.28 Otros Ingresos y Egresos FinancierosEn este perodo se registr una variacin negativa de S/. 51.4 millones explicada principalmente por la reduccin de la participacin en los resultados de las sub-sidiarias, dado que en el 2006 Cervecera San Juan gener una utilidad extraordi-naria de S/. 66.7 millones por la venta de sus acciones en UCP Backus y Johnston a Corporacin Backus y Johnston. La utilidad extraordinaria generada increment el patrimonio de la subsidiaria afectando positivamente nuestros resultados en el perodo previo. Resultado Antes de Participaciones e ImpuestosElresultadoantesdelaparticipacindelostrabajadoreseimpuestoalarenta en el ao 2007 ascendi a S/. 506.9 millones, 19.6% menor que en el 2006, como consecuencia del movimiento de cuentas expuesto anteriormente. Participacin de Trabajadores e Impuesto a la RentaAmbascuentasenconjuntoseredujerondeS/. 223.4millonesenel2006aS/.196.1 millones en el 2007 alineado con el comportamiento de los resultados antes departicipacioneseimpuestos. Alrespectoesconvenientesealarqueambas cuentas corresponden a la parte corriente y diferida. Resultado NetoElresultadonetodeesteperododel2007ascendiaS/. 310.8millonesrepre-sentando el 14.8% de los ingresos brutos. El valor logrado es 23.6% menor que el obtenido en el mismo perodo del ao previo.En conclusin, en el ao 2007 los gastos operacionales fueron superiores a los del 2006 como resultado de las acciones desplegadas para consolidar el posiciona-miento y competitividad de las marcas ante la intensa competencia.Durantegranpartedelao2006lacompaaincurrienmenoresgastospor estar en una etapa de diseo estratgico y se obtuvo una ganancia extraordinaria por la apreciacin patrimonial en Cervecera San Juan al haber vendido a Corpo-racin Backus las acciones que posea en la cervecera.Luegodededucirlaparticipacindelostrabajadoresenlasutilidadesyelim-puesto a la renta, se logr una utilidad neta equivalente al 14.8% de los ingresos totales contra el 26.0% de lo obtenido en el ao precedente.29 Gastos OperacionalesLos gastos de venta, gastos de administracin, la ganancia o prdida en la venta deactivosylosotrosingresosyotrosgastosenconjuntopasarondeS/. 512.6 millones a S/. 995.7 millones creciendo en 94.2%.Los gastos de venta crecieron en S/. 431.9 millones y los gastos de administracin en S/. 65.2 millones respectivamente.Las principales variaciones en los gastos operacionales se dan por los siguientes conceptos: Incremento de la publicidad directa y gastos de marketing.Lanzamiento de la cerveza Peroni.Lanzamiento de la nueva presentacin de cerveza Cusquea.Lanzamiento de nueva botella e imagen de Pilsen Callao.Lanzamiento de nueva Barena.Lanzamiento de nueva imagen de agua San Mateo y GuaranLanzamiento de Guaran Light.Comisin mercantil al asumir directamente la empresa ese proceso ya que an-tes se haca va margen con los distribuidores.Transporte primario al vender los productos puestos en las centrales de distri-bucin.Cargas de personal por procesos de reestructuracin interna.Otros conceptos.El costo del transporte primario fue afectado de manera signicativa en el 2007 ya que a diferencia del ao pasado, en donde los mercados eran atendidos desde las plantas cerveceras ms cercanas y los mayoristas asuman el costo de recoger los productos en plantas, en los primeros tres meses el abastecimiento se dio en parte desde otras plantas ya que la capacidad de las mismas no permiti atender la demanda de los mercados habituales. Asimismo, a partir de abril la cervecera asumeelcostodecanalizareltransporteprimariohacialosmayoristasanivel nacional. Esto signic un mayor costo de distribucin. Utilidad OperativaAl restar de la utilidad bruta los gastos operacionales se obtiene un resultado de S/. 467.0 millones que comparado a los S/. 539.2 millones del mismo periodo en el ao previo representa una reduccin de 13.4%.30 31UTI LI DADESAl nalizar el ejercicio del ao 2007,la utilidad bruta del negocio fue de 1,462,726,248a la que se le deducen los gastos de ventay administrativos, se adiciona los resultadosatribuibles a las subsidiarias e ingresosnancieros netos, se deduce otras provisionesy gastos netos, as como la participacin deutilidades segn DL 892 y el impuesto a larenta lo que arroja un saldo deudor de(1,151,898,618)resultando una utilidad neta de310,827,630que propondr a la Junta distribuir como dividendo La informacin nanciera auditada gura como anexo 15.OBJ ETI VOSPARAELAO2008En el ejercicio 2008 nuestra meta ser mejorar nuestra competitividad en el mer-cado; aumentar la capacidad de nuestra fuerza de ventas generando nuevas activi-dades e ideas; reforzar la calidad total de nuestros productos y servicios; optimizar el uso de los recursos y la calidad de informacin para las decisiones funcionales;desplegar una nica cultura de control de costos, con roles y responsabilidades de-nidosycontinuarbuscandooportunidadesdemejoraseneciencia, ahorrosy rentabilidad.Mantendremosunabuenadinmicadecomunicacinconlosagentesinternos,as como los procesos de gestin deltalento y gestin individual del desempeo;y, colaboraremos con las autoridades para contribuir en el control del contrabando de alcohol y produccin informal de licores desplegando nuevas polticas que con-tribuyan al consumo responsable.Ellogrodelasmetassealadasconsolidarnuestropropsitodeserlaempresa ms admirada por el crecimiento del valor de nuestra participacin en el mercado,por otorgar el ms alto retorno de inversin a nuestros accionistas y por ser el em-pleador preferido.El Directorio32 3334 35DGrupo Econmico La Sociedad forma parte del grupo econmico SABMiller cuya actividad principal es la fabricacin de cerveza.Acontinuacinladenominacinyelobjetosocialdelasprincipalesentidades que lo conforman.Razn socialObjetoSABMiller plcCorporacin Financiera y HoldingSABMiller Latin American Ltd.Inversionista Rivervale Inc.InversionistaBavaria S.AElaboracin, embotellado ycomercializacin de cerveza y bebidasgaseosasRacetrack Per S.A. HoldingLatin Development S. de R.L. Inversionista y prestacin de serviciosInversiones Fabe S.A.InversionistaCervecera San Juan S.A Produccin y comercializacin decerveza, bebidas, aguas y jugosTransportes 77 S.AServicios de transportey mantenimientodevehculosNaviera Oriente S.A.C.Transporte uvial y terrestreIndustrias del Envase S.A.Fabricacin de productos de plstico eimpresin de etiquetasAgro Inversiones S.A.Comercializacin, distribucin yfabricacin de cebada malteada, susderivados y otrosClub Sporting Cristal S.A.Actividades deportivasECapital SocialElcapitaldelasociedadesdeS/. 780,722,020.00representadopor78072,202 acciones nominativas de S/. 10.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas.Cervecera San Juan S.A., lial de la sociedad es titular del 8.5771% de las acciones Clase B y del 0.2225% del Capital Social.FClase, Nmero y Valor de Acciones Lasociedad tiene tres clases de acciones: Acciones claseAconderechoavoto. Acciones claseBsinderechoavoto, peroconel privilegioderecibir unadistribucin preferencial de utilidades consistente enunpagoadicional del 10%por accinsobre el monto de los dividendos enefectivo, pagados a las acciones ClaseApor accin; y Acciones de Inversinsinderechoavoto.DATOSGENERALESDELASOCI EDADADenominacinUnin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S. A. A. que podr girar con ladenominacin abreviada de Cerveceras Peruanas Backus S. A. A.BDireccin, No. de Telfono y FaxDomicilio: Nicols Aylln 3986, Ate, LimaTelfono: 311 30 00 Fax: 311 30 59CConstitucin e Inscripcin en los Registros PblicosCerveceraBackus&JohnstonS. A., hoyUnindeCervecerasPeruanasBackus y Johnston S.A.A. se constituy el 10 de mayo de 1955 asumiendo el activo y pa-sivo de la empresa Backus & Johnston Brewery Company Limited, una empresa fundada en Londres el 13 de septiembre de 1889, la cual a su vez adquiri de los seores Jacobo Backus y Howard Johnston la fbrica de cerveza establecida en el Rmac el 17 de enero de 1879.Por escritura pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima, doctor Felipe de Osma, el 31 de diciembre de 1996, se formaliz la fusin por absorcin de Cervece-ras Backus y Johnston S.A., Compaa Nacional de Cerveza S.A. (CNC), Sociedad CerveceradeTrujilloS.A. yCerveceradelNorteS.A., mediantelaabsorcinde estas tres ltimas empresas, que fueron disueltas sin liquidarse.En cumplimiento de la Ley General de Sociedades, la Compaa adecu su pacto so-cial ysuestatutosocial alosrequisitosdeestaleymedianteescriturapblicadefecha 18 de febrero de 1998 otorgada ante Notario Pblico de Lima, doctor Felipe de Osma.Como consecuencia de su adecuacin a la actual Ley General de Sociedades, Backus adopt la forma de sociedad annima abierta que en la actualidad mantiene.PorEscrituraPblicadefecha08denoviembredel2006, yEscritura complementariadel12defebrerodel2007, expedidaanteelNotariodeLima Dr. EduardoLaosDeLama, UNINDECERVECERASPERUANASBACKUSY JOHNSTONS.A.A., absorbiporfusinaCOMPAACERVECERADELSURDEL PER S.A., VIDRIOS PLANOS DEL PER S.A, INMOBILIARIA PARIACHI S.A, MUOZ S.A., CORPORACIN BACKUS Y JOHNSTON S.A., BACKUS & JOHNSTON TRADING S.A., EMBOTELLADORA SAN MATEO S.A., INVERSIONES NUEVO MUNDO 2000 S.A.Y QUIPUDATA S.A., asumiendo por este acto UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUSYJOHNSTONS.A.A.,elpasivoyelactivodelascompaasabsorbidas,lasquesedisolvieronsinliquidarse. EstafusingurainscritaenlasPartidas Registrales de todas las sociedades participantes de la Fusin.La sociedad se encuentra inscrita en la partida electrnica 11013167 del Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao.ANEXO 136 37H Composicin AccionariaAcciones con derecho a votoClase ATenenciaN de Accionistas% De ParticipacinMenor al 1%6670.53618Entre 1 - 5%12.58633Entre 5 - 10%00.0000Mayor al 10%496.87749672100.0000Acciones sin derecho a votoClase BTenenciaN de Accionistas% De ParticipacinMenor al 1%1,16524.06828Entre 1 - 5%920.52953Entre 5 - 10%217.35231Mayor al 10%138.049881,177100.0000Acciones de inversin TenenciaN de Accionistas% De ParticipacinMenor al 1%8,93911.1901Entre 1 - 5%00.0000Entre 5 - 10%00.0000Mayor al 10%188.80998,940100.0000El nmero de acciones emitidas por la empresa es el siguiente:Tipo de valorClaseValor Monto registradoNominal s/. y monto en circulacinAccionesA 10.0076046,495AccionesB 10.002025,707AccionesInversin1.00569514,715G Estructura AccionariaAcciones Clase ATotal Acciones 76,046,495AccionistaTenenciaPorcentajeNacionalidad Rivervale Inc24,987,33432.8580%PanameaBavaria S.A.21,794,98528.6601%ColombianaRacetrack Per S.A.19,107,54925.1261%BahamasInversiones Fabe S.A.7,782,06710.2333%PeruanaAcciones Clase BTotal Acciones 2,025,707AccionistaTenenciaPorcentajeNacionalidad Berckemeyer Prado, Oscar 770,77938.0499%PeruanaFondo Popular 1 Renta Mixta 177,760 8.7752%PeruanaCervecera San Juan S.A. 173,747 8.5771%PeruanaAcciones de InversinTotal Acciones 569,514,715AccionistaTenenciaPorcentajeNacionalidad Racetrack Per S.A.505,785,23988.8099%Bahamas 38 39En 1997 Backus promueve la fusin de Jugos del Norte con Alitec, una procesa-dora de esprragos y productos vegetales, propietaria de una planta de procesa-miento en Chincha y de 300 hectreas en las pampas de Villacur, Ica, crendose Agro Industrias Backus S. A. En vista de la disminucin de la demanda y la mayor eciencia de la Planta Ate,en 1998 se decide suspender las actividades de la Planta Rmac.PortenersusaccionescotizadasenBolsaycontarconmsde750accionistas,Backus, en cumplimiento de la Ley General de Sociedades vigente a partir del 1 de enero de 1998, setransforma en una sociedad annima abierta, controlada por laComisinSupervisoradeEmpresasy ValoresConasev, sujetaalasnormas especcas que regulan este tipo de sociedades.Enabril del ao2000,Backus,deconformidadconel contratocelebradoconCorporacin Cervesur S. A. A., formul una oferta pblica de adquisicinpor el 100%de las acciones comunes de Compaa Cervecera del Sur del PerS. A. A. Enla Bolsa deValores de Lima,adquiriendoel 97.85%delasaccionesdelareferidasociedad, ymedianteoperacinfue-raderuedadebolsael 45.04%delas acciones deinversindelareferidaempresa.Adicionalmente, adquiri el 100% de las acciones de Embotelladora Frontera S. A.,una empresa fabricante de gaseosas en el sur del pas con plantas en Arequipa,CuscoyJuliaca, licenciatariadePepsiColayCrushquecuentaconmarcaspro-pias como Sandy y que es titular del 100% del capital de Corporacin Boliviana de Bebidas S. A., fabricante de gaseosas, tambin con licencia de Pepsico, con plantas en La Paz y Cochabamba en Bolivia.A partir del Ejercicio 2001, Backus tuvo a su cargo la Gerencia de Cervesur y otor-g asesora y apoyo en las reas de administracin, nanzas, marketing y ventas y produccin a sus liales Agua Mineral Litinada San Mateo S. A., Embotelladora Frontera S. A. y Corporacin Boliviana de Bebidas S. A., buscando racionalizar sus procesos y fortalecer su posicin competitiva en el mercado.Durante el Ejercicio 2002 el grupo empresarial colombiano Bavaria se convierte en el principal accionista de la Sociedad al adquirir el 44.05% del capital social.Adems el grupo inversionista venezolano Cisneros adquiere el 18.87%.En los ejercicios 2004 y 2005 se ponen en marcha proyectos de creacin de valor en todas las reas de la empresa con el objeto de afrontar la competencia y me-jorar la rentabilidad.Asimismo se decidi centralizar los esfuerzos en el negocio principal y por lo tan-to desinvertir en actividades poco rentables, es as como se vendieron las accio-nes de Corporacin Novasalud S.A., Embotelladora Frontera S.A. y con ella Corpo-racin Boliviana de Bebidas y Agro Industrias Backus S.A.DESCRI PCI NDEOPERACI ONESYDESARROLLOAObjeto SocialConstituye su objeto principal la elaboracin, envasado, venta, distribucin y toda otra clase de negociaciones relacionadas con bebidas malteadas y maltas, bebi-das no alcohlicas y aguas gaseosas. Tambin constituyen objetos de la Sociedad la inversin en valores de empresas sean nacionales o extranjeras; la explotacin deprediosrsticos; laventa, industrializacin, conservacin, comercializaciny exportacin de productos agrcolas, as como la prestacin de servicios de aseso-ra en todo lo relacionado con las actividades antes mencionadas.BClasicacin Industrial Internacional UniformePertenece al grupo 1553 de la Clasicacin Industrial Internacional Uniforme de todas las actividades econmicas de las Naciones Unidas (Tercera Revisin).CPlazo de duracinIndenidoDEvolucin de las Operaciones1. Eventos ImportantesApartirde1992iniciamoselProcesodemejoramientocontinuodelacalidad total(PMCT)asesoradosporlarmaHolosde Venezuela; posteriormenteam-pliamos nuestro desarrollo en este campo, aprobando planes anuales de calidad de gestin e implantando el sistema de participacin total.La Planta de Ate queda completamente equipada en 1993 con la instalacin del Cocimiento, reducindose los costos de produccin en forma signicativa.En 1994, el grupo de control de CNC decide poner en venta el 62% del capital de dicha empresa. CNC era adems accionista mayoritario de Sociedad Cervecera de Trujillo S.A., fabricante de la cerveza Pilsen Trujillo, lder en su regin; de Agua Mi-neral Litinada San Mateo S. A., Transportes Centauro S. A.; inmuebles y vehculos de reparto y del 50% de Maltera Lima S. A.Backus estim estratgico el control de CNC y sus liales, y adquiri las acciones puestas en venta.Conel propsito de maximizar las eciencias a travs de sinergias, en1996los accio-nistas de Backus, CNC, Sociedad Cervecera de Trujillo y Cervecera del Norte deciden fusionar las empresas mediantelaincorporacinde todas ellas enBackus, laquemo-dica su denominacin por Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S. A.ANEXO 240 41En octubre del 2005 el grupo Bavaria se integra al grupo SABMiller, posteriormen-te este grupo adquiere tambin la participacin del grupo Cisneros en Backus. Ental virtud Backus se incorpora al segundo grupo cervecero del mundo e inicia unproceso de integracin.En el Proceso de Integracin que se inici en el ao 2006 se deni la visin, mi-sin y valores de Backus alinendolos con los de SABMiller. Es as que se acord tener como:Visin: ser la empresa en el Per ms admirada por:- Crecimiento del valor de nuestra participacin del mercado a travs de nuestro portafolio de marcas.- Otorgar el ms alto retorno de inversin a sus accionistas.- Ser el empleador preferido.Misin: poseer y potenciar las marcas de bebidas locales e internacionales prefe-ridas por el consumidor; y como:Valores: nuestra gente es nuestra ventaja ms duradera; que la responsabilidad esclaraeindividual; quetrabajamosyganamosenequipo; queentendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores; y que nuestra reputacin es indivisible.Luego se establecieron los 5 pilares de la nueva organizacin los que integrados establecen una base que permite orientar y sostener juntos nuestro desarrollo futuro. Estoshansidodifundidosatodoelpersonaldelaempresaysonlos siguientes:CrecimientoconlasMarcas:creacindeunportafoliodemarcasbiencomer-cializadasymarketeadasentodosloscanalesparatodaslasocasionesde consumo, quepermitanincrementodelosvolmenesyprecios, buscandoel crecimientodelingreso, maximizandolacombinacinvolumen/precio, quele proveealaempresaunportafoliobalanceadodemarcasycomercializacin por canal.Competitividad:todaslasfuncionesdelaempresadebenestarfocalizadasen asegurar que, en todo lo que hacemos, somos mejores que la competencia (be-bidas alcohlicas en general). Esto nos llevar a asegurar la preferencia por nues-tras marcas.Calidad Total: Las marcas deben tener la mejor calidad posible, asegurando que la calidad del producto sea ptima hasta el momento del consumo y que nues-tros procesos aseguren la calidad total de las actividades de la empresa. Reforzar la calidad de nuestras marcas y empaques. Mejorar la calidad de nuestro servicio hasta el consumidor nal.Control de Costos: ser el producto de ms bajo costo y tener la ruta hacia el mer-cadomseciente, brindandounservicioporencimadelasexpectativas, con-trolandoentodoslosprocesos, eliminandoeldesperdicioyloscostosqueno agregan valor. Implementar reportes empresariales que faciliten la gestin de las reas y toma de decisiones. Optimizar la gestin de nuestra cadena de suministro. Implementar nuevos procedimientos de control interno.Desarrollo Sostenible: hacer lo correcto y volver a hacerlo mejor. Darlasoportunidadesalostrabajadoresparahacersutrabajoresponsable-mente. Crear una cultura para que todos los trabajadores sean el Gerente General de su puesto de trabajo. Generar una cultura de alto desempeo, con personal desarrollado y entrenado para alcanzar niveles de excelencia de Clase Mundial. Promover una conducta tica en todos nuestros actos. Todas nuestras marcas deben ser las preferidas en todas las ocasiones de con-sumo. Debemos ser el proveedor principal y preferido de todos nuestros clientes Debemos ser la empresa ms reconocida debido a nuestra reputacin en: Apo-yo a la Comunidad, Responsabilidad Social, Gestin Ambiental y Buen Gobierno Corporativo.- En el punto de venta a travs de nuestras marcas desarrollando nuevas estrate-gias de segmentacin y gestin de los canales de distribucin.- Implementar sistemas integrados de informacin.- Implantar el Human Resources Way para mejorar nuestro proceso de adquisi-cin de competencias y gestin de talento humano.- ImplementarelPerformanceManagementparaimpulsarunaculturadealto desempeo.- Potenciar nuestras prcticas en gobierno y asuntos corporativos.- Controlar y/o reducir los impactos adversos en materia de medio ambiente, se-guridad y salud ocupacional.Todas estas metas estn alineadas con el proceso denominado Gestin de Des-empeo (Performance Management), a travs del cual la Estrategia del Negocio es traducida en Metas individuales y por equipos, que los trabajadores debern alcanzar con ayuda del nivel inmediato superior y bajo un seguimiento perma-nente. El desempeo de un trabajador de lnea impacta en los resultados de nivel superior, repitindose esto de manera ascendente, hasta alcanzar las Metas, tra-ducidas en los Resultados del Negocio.42 43Reestructuracin Administrativa Con el objeto de tener una estructura ms eciente y acorde con los estndares de SABMiller se crearon tres nuevas gerencias.a)AsuntosCorporativos, cuyamisinesagregarvaloralnegocioconstruyendo lareputacindelaempresaapoyndolaenelalcancedesusprioridadeses-tratgicas.b) Marketing, comoconsecuenciadelnfasisdadoalpilardenominado Creci-miento con las Marcas.c)Distribucin, encargadadetodoslosaspectosvinculadosaltransporteyre-parto de nuestros productos y administracin de almacenes y con el objeto de asegurar una ptima atencin a nuestros clientes.Fusin LaJuntaGeneraldeAccionistascelebradael19deseptiembredel2006apro-blaFusinmedianteabsorcinporUnindeCervecerasPeruanasBackusy JohnstonS.A.AdeCompaaCerveceradelSurdelPerS.A, EmbotelladoraSan Mateo S.A, Corporacin Backus y Johnston S.A, Quipudata S.A, Backus & Johnston TradingS.A, InmobiliariaPariachiS.A, VidriosPlanosdelPerS.A., MuozS.A, e Inversiones Nuevo Mundo 2000 S.A.La fusin proporcionar como mnimo las siguientes ventajas:1)Simplicar la estructura de propiedad de la Sociedad, potenciando los princi-pios de Buen Gobierno Corporativo.2)Potenciar el portafolio y posicionamiento de las marcas.3)Maximizar las sinergias entre la Sociedad, Compaa Cervecera del Sur del Per S.A. y Embotelladora San Mateo S.A., al unicar la administracin as como la venta y distribucin de los productos.4) Posicionaradecuadamentelasmarcasenlosdiferentessegmentosdelmer-cado, reducircostosporoptimizacindeusodeplantas, mejorarusodelos recursos y eliminar futuras inversiones innecesarias.5)Racionalizar los recursos de las empresas.6) Simplicar las operaciones del negocio de bebidas.La fusin permitir mejorar la rentabilidad del conjunto y la empresa absorbente tendrunmayorvalorqueelvalorqueactualmentetieneenformaindividual cada una de las sociedades participantes en la fusin. No obstante se respetar la identidad de cada marca y de cada planta cervecera con su regin, buscando aumentar la responsabilidad social en la misma.2. Descripcin del SectorLa industria de cerveza en el Per produce y comercializa diferentes tipos, marcas y presentaciones de cerveza para satisfacer los gustos de consumidores con dis-tintos hbitos de consumo, segn la regin y el nivel socioeconmico.En el mercado cervecero peruano existen bsicamente dos tipos de cerveza, blan-ca y negra. La cerveza blanca tipo Lager es el principal producto comercializado por la industria cervecera nacional, mientras que la cerveza negra, tambin lla-mada malta, explica su consumo principalmente durante los meses de invierno.Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. es el lder en el mercado cervecero nacional, con una capacidad instalada de produccin de cerveza de 8.6 millones por ao.Backus es el principal abastecedor de cerveza en las regiones norte, centro y sur del pas. Cervecera San Juan S.A.A. es la empresa que abastece el mercado en la regin amaznica.Las ventas de cerveza importada representan menos del 1.0% de las ventas reali-zadas por las cerveceras establecidas en el pas. Lasexportacionesdecervezarepresentanmenosdel1%delaproduccinna-cional. LosprincipalesdestinosdelasexportacionesfueronEstadosUnidosde Amrica y Chile.En mayo del 2005 Compaa Cervecera Ambev Per S.A.C. inicia sus actividades,comercializando sus productos cerveceros con la marca Brahma en presentacio-nes no retornables. En julio del 2005 inicia sus actividades productivas fabrican-do en su planta de Huachipa cerveza Brahma en botellas de vidrio retornable de 630 ml; en el ao 2006 ampla el mbito de comercializacin de sus productos a los departamentos de La Libertad, Lambayeque, Piura, Junn, Cusco, Puno, Arequi-pa, Ucayali, Loreto, Hunuco y San Martn.Pese a la ampliacin territorial del mercado de Compaa Cervecera Ambev SAC,segnlosestimadosdeempresasespecializadaseninvestigacindemercado (CCR)ynuestraspropiasinvestigaciones, laparticipacindelacervezaBrahma lejos de aumentar su participacin en el mercado se ha reducido a 11.13% del mer-cado de Lima Metropolitana y a 9.41 % del mercado nacional.CerveceraAmaznicaSAC, depropiedaddelalcaldedePucallpa, LuisValdez,conunaplantacervecerade200,000hldecapacidadinstaladaenIquitosha comercializadosusproductosprincipalmenteenlosdepartamentosdeLoreto,San Martn, Hunuco y Ucayali, obteniendo una participacin nacional de aproxi-madamente el 0.74 %.44 45En septiembre del ao 2007 se pone en funcionamiento una nueva planta de cer-veza perteneciente al grupo Aaos, fabricantes de bebidas gaseosas y se inicia la venta de la cerveza Franca, que logra una participacin en Lima de 8.33 % y a nivel nacional 9.55%.La presencia de estas nuevas marcas en el mercado no ha afectado las ventas de la Cervecera, las que como hemos visto en el 2007 crecieron en un 11 % respecto al ao anterior.3.A. Ventas Netas A continuacin consignamos eltotal de ingresos por rubros de los aos 2007 y 2006 (en miles de nuevos soles a valores constantes).Concepto20062007 Cerveza 1489,499 1,941,623Gaseosas 68,228 74,584Regalas 14,967 19,046Otros ingresos 40,029 65,657Total Ventas Netas 1,612,724 2,100,910En cuanto al monto de la exportacin de cerveza precisamos que del monto total anotado en el cuadro anterior corresponden a exportaciones S/. 9,403 mil en el 2007 y S/. 11,895 mil en el 2006 que representa una reduccin de 21 %3.B.Variables ExgenasNo existen variables exgenas que puedan afectar la produccin o comercializa-cin de nuestros productos toda vez que contamos con fuentes seguras de abas-tecimiento de materias primas, insumos y materiales, todas nuestras marcas as como los activos que sustentan el sistema de distribucin (inmuebles, vehculos y sistemas) son propios y nuestra relacin con los distribuidores est sustentada contractualmente en forma adecuada.Nada hace prever la modicacin de la poltica arancelaria ni coyunturas polti-casquepuedanimplicarcambiosenlasreglasdejuegoactualmentevigentes,entendindose como tal el sistema legal y econmico que actualmente susten-tan nuestras actividades.Es importante resaltar el incremento del precio de la cebada y malta importadas debido a la demanda comercial como resultado de la expansin de los mercados de China e India as como la reconversin diaria agrcola destinada anteriormen-te al sembro de cebada y trigo por azcar destinada a la fabricacin de etanol.4. Principales ActivosLos principales Activos de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A son sus marcas (Cristal, Pilsen Callao, Cusquea, Pilsen Trujillo, San Mateo, Guaran,Sabor, etc.), sus plantas industriales de Ate- Vitarte, Trujillo y Motupe que incluye terrenos, obras civiles, maquinarias y equipos dedicados a la elaboracin y embote-llamiento de cerveza; los inmuebles, vehculos, botellas y cajas plsticas destinadas a la comercializacin de nuestros productos e inversiones en valores.Al 31 de diciembre del 2007 ningn activo de la compaa se encuentra gravado.5.Trabajadores en Planillas al 31 de diciembre del 2006 y al 31 de diciembre del 2007Al 31-12-2006 Al 31-12-2007CPI*1CPF*2TotalCPI*1CPF*2TotalEjecutivos4904951051Funcionarios109611510911120Empleados57582657516161677Operarios543196739569163732 Total1276284156012453351580* 1Con contrato a plazo indeterminado* 2Con contrato a plazo joAl 31-12-2006 Al 31-12-2007 HombresMujeresTotalHombresMujeresTotalEjecutivos4814950151Funcionarios107811510911120Empleados514143657537140677Operarios73907397320732 Total1408152156014281521580ANEXO 3PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES NO RUTINARIOSProcedimientos tributariosSe encuentran en proceso de reclamacin ante la Superintendencia Nacional de Ad-ministracinTributaria, acotaciones relacionadas con el Impuesto General a las Ven-tas por los ejercicios 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002 por miles de S/. 13,086 ms intereses y multas originadas en Impuesto General a las Ventas de esos ejercicios por miles de S/. 44,238; por Impuesto a la Renta por los aos 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002 por miles de S/. 30,086 ms intereses y multas originadas por Impuesto a la Renta de esos ejercicios por miles de S/. 95,493 y, por Impuesto Selectivo al Consumo del ao 2002 por miles de S/. 401 ms intereses y multas originadas en Impuesto Selectivo al Consumo de ese ao por miles de S/. 2,625. Asimismo, se encuentran en proceso de reclamacin acotaciones ante diversas Municipalidades por Impuesto Predial y Arbitrios por miles de S/.1,800, que incluye intereses y multas.En opinin del tributarista Luis Hernndez Berenguel encargado de la defensa de la sociedad en los procesos seguidos ante la administracin tributaria existen gran-desposibilidadesquelamayoradelosmontosacotadosenlasresolucionesde determinacinquedanorigenalasacotacionesindicadasenelprrafoanterior queden sin efecto por disposicin del Tribunal Fiscal. Asimismo, como consecuencia de una reciente Jurisprudencia del Tribunal Fiscal, dictada en un caso similar, uno de los reparos ms importantes por Impuesto a la Renta de los aos 2000, 2001 y 2002, debera quedar sin efecto. En caso de no ser as, la Gerencia General estima que el resultado no tendra un efecto sustancial adverso para la sociedad.Procesos Civiles1. El Ministerio de Educacin ha presentado una demanda por US$ 12 millones en contra de la Cervecera y otros, por supuesta responsabilidad en los daos sufridos en monumento histrico Intihuatana causado por la cada de una gra sobre la piedracuandolmabanuncomercialparalamarcaCusquea. Enopinindelos abogados encargados de nuestra defensa en este asunto, esta demanda debe ser desestimada en cuanto a la Cervecera.2. Oscar Berckemeyer Prado, titular de acciones clase B, ha iniciado una demanda enlaquesolicitalanulidaddelaresolucindeCONASEVquedeclarinfundado su pedido para que se deslisten las acciones clase B, y que como consecuencia del deslistado, la Cervecera adquiera estas acciones a un precio an no determinado.En opinin de los asesores legales externos esta demanda no tiene probabilidades de ser declarada fundada por carecer de sustento.3. Adems, se encuentran entrmite procesos de indemnizacin por daos y per-juiciosiniciadosportercerosporS/. 4850,000.00aproximadamente, lasquede acuerdo a los asesores legales de la cervecera deben ser declaradas infundadas por carecer de sustento.464.Los seores Oscar Berckemeyer Prado y Yolanda Anglica Quispe Arata, accionistas minoritarios de la compaa, han demandado ante el Quinto Juzgado Civil Sub Espe-cialidad Comercial de la Corte Superior de Justicia la nulidad de los acuerdos adopta-dos en la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de septiembre del 2006.Lademandapretende: (I)LanulidaddelacuerdodefusinentreUnindeCerve-cerasPeruanasBackusyJohnstonS.A.A. ylasempresas: CompaaCerveceradel Sur del Per S.A., Embotelladora San Mateo S.A., Corporacin Backus y Johnston S.A.,Backus y Johnston Trading S.A., Vidrios Planos del Per S.A., Inmobiliaria Pariachi S.A.Muoz S.A., Inversiones Nuevo Mundo 2000 S.A. y Quipudata S.A., y (II) La nulidad de los dems acuerdos adoptados en la referida Junta. Tambin han sido demanda-das las dems empresas que participan en la fusin.EnopinindelosdestacadosjuristasentemassocietariosdoctoresOswaldo HundskopfExebiodelEstudioSparrow, Hundskopf&VillanuevaAbogados, Juan Guillermo Lohmann y Juan Del Busto del Estudio Rodrigo, Elas & Medrano Aboga-dos y Jos Antonio Payet Puccio y Daniel Abramovich Ackerman del Estudio Payet,Rey, Cauvi Abogados, la pretensin carece de sustento legal por lo siguiente:A. La aprobacin de la fusin no ha implicado la vulneracin en forma alguna los derechos particulares que el estatuto social de Backus concede a las Acciones B.B. De conformidad con lo establecido en la Quinta Disposicin Transitoria de la Ley General de Sociedades, las Acciones B se rigen por lo establecido en el estatuto social de Backus y en los artculos 108 y 109 de la Anterior Ley General de Socie-dades por tratarse de acciones creadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la actual Ley General de Sociedades. Por lo tanto, a las Acciones B no le resulta de aplicacin el artculo 97 de la Ley General de Sociedades ni la interpretacin que hace de dicha norma la Resolucin CONASEV N 024-2006-EF/94.10.C. Backus no cuenta con acciones de propia emisin reguladas por el artculo 104 de la Ley General de Sociedades. Las sociedades controladas por Backus o por la sociedad matriz de Backus no tenan la obligacin de vender la Autocartera Indi-recta.D. La falta de suministro de informacin a la que se reere el artculo 130 de la Ley General de Sociedades, no constituye causal de nulidad de un acuerdo societario.No obstante, Backus s cumpli conforme a la Ley General de Sociedades con su-ministrar la informacin solicitada por el seor scar Berckemeyer Prado y por el seor Mariano Prado Mir Quesada.E. La fusin es una operacin de reorganizacin societaria que no afecta los dere-chos particulares correspondientes a las acciones B. Por tanto, este es un acuerdo quenorequierelarealizacindeunajuntaespecialdetitularesdeaccionesB,sino que debe se aprobado en junta general de accionistas con la participacin y voto tanto de los titulares de Acciones B como de las acciones de la clase A de Backus, como en efecto lo fue.4748 49F. Carece de sustento la armacin de los Demandantes en el sentido que con mo-tivo de la fusin Backus habra ampliado su objeto social sin haber sido ese pun-to objeto de convocatoria. Por lo dems, de conformidad con la LGS, con motivo de la realizacin de una fusin la sociedad absorbente asume patrimonios y no objetos sociales.Procesos Administrativos Procedimiento administrativo iniciado por Compaa Cervecera Ambev Per S.A.C.(en adelante, Ambev) contra la sociedad por presuntas infracciones a las normas sobre libre competencia, en el extremo referido a una negativa injusticada de tra-to o la creacin de barreras estratgicas a la entrada en el mercado.Denuncia interpuesta por AmbevAmbev sostiene en su denuncia que el Grupo Backus ostenta una posicin de domi-nio en el mercado peruano de cerveza, y que para defender tal posicin, entre otras cosas, intenta impedir o retrasar injusticadamente su ingreso al mercado negn-dole el acceso a un supuesto Sistema de Intercambiabilidad de Envases que vendra funcionando en el mercado desde hace varios aos (en adelante Sistema). Ambev alegaqueestesupuestoSistemapermitiraalosconsumidoresintercambiarsus envasesvacosde620mldeunamarcadecervezadeunorigenempresarialpor envases llenos de idnticas caractersticas de otra marca de distinto origen empre-sarial, sin incurrir en los costos de mantener tantos juegos de envases como marcas les interese consumir.Adicionalmente, Ambev ha sealado que los envases en cuestin llevan grabados un logotipo que fuera originalmente registrado como una marca colectiva a favor delComitdeFabricantesdeCervezadelaSNI, elculimpedirasuinsercinen el Sistema, entanto dicha empresa no sea admitida como miembro al Comit de Fabricantes de Cerveza, siendo que esto ltimo le habra sido negado injusticada-mente por las empresas denunciadas que son las nicas que integran en la actua-lidad el referido comit gremial.Por ltimo, Ambev ha denunciado a la Empresa por haber celebrado contratos de exclusividad con determinados puntos de venta, alegando que dicha prctica ten-dra un efecto exclusorio sobre la competencia.Inicio del procedimiento LaComisin, ensuResolucinNo. 010-2004-INDECOPI/CLC, admitiatrmitela denuncia de Ambev y dict medidas cautelares con el objetivo de impedir la trans-ferencia de la marca colectiva constituida por el logotipo grabado en los envases y la modicacin de las disposiciones del estatuto y del Reglamento de Uso de Mar-cas Colectivas del mencionado comit.Posicin del Grupo BackusEl Grupo Backus ha negado la existencia del Sistema, sosteniendo que los envases de cer-veza retornables que circulan en el mercado, son bienes tangibles de propiedad del Grupo Backus y que forman parte de su red de comercializacin. Siendo ello as, es facultad de las empresas del Grupo Backus excluir a terceros de su uso y libremente decidir con quin contrataryenqutrminoscontratar. Lafuentedelaobligacindeintercambiarslo puede ser la ley o el acuerdo de voluntades. En este caso, no existen ni lo uno ni lo otro.Actualmente, los referidos envases son compartidos por las empresas del grupo como re-sultado de acuerdos de colaboracin empresarial comunes a este tipo de conglomerados empresariales.Adicionalmente, elGrupoBackushaafirmadoqueparaquesureddecomercializa-cin opere adecuadamente, con la debida fluidez y la eficiencia que la caracteriza, el grupo requiere, entre otros elementos, de determinadas cantidades de envases vacos colocadosenlosdistintospuntosdelacadenaentodoelterritorionacional, locual es parte del know-how desarrollado por las empresas del Grupo Backus a lo largo de los aos.Asimismo, la Empresa ha sealado que el envase en cuestin fue creado por las empre-sas que hoy conforman el Grupo Backus, las mismas que han sido las nicas que lo han empleadoenelmercadoperuanodurantevariasdcadas, porloquehoyelenvasees ampliamenteasociadoporlosconsumidoresconunacalidaddeproductoyunorigen empresarial especcos, por lo que detrs de la pretensin de Ambev existira un intento injusticado de aprovecharse de las inversiones y de la reputacin comercial ajena, con el propsito velado de subsidiar su ingreso al mercado.En lo que concierne a la celebracin de contratos de exclusividad, la Empresa ha propor-cionado informacin relevante y sostenido que dicha prctica se ajusta a los estndares comerciales comunes de la industria nacional e internacional.Porotrolado, elGrupoBackusimpugnantelaSaladeDefensadelaCompetenciadel Tribunal del INDECOPI las medidas cautelares dictadas por la Comisin. En su Resolucin No. 0282-2004/TDC-INDECOPI, del 2 de julio de 2004, la referida Sala revoc las medidas cautelares en cuestin por falta de verosimilitud en el derecho invocado por Ambev y de peligroenlademoraenlaresolucindenitivadelproceso. EnopinindelaSala, ...no existen indicios sucientes y razonables que permitan apreciar en la conducta de Backus -destinada a cautelar los envases con los que realiza sus actividades econmicas y excluir a otros agentes de su probable uso no autorizado- un ejercicio abusivo de su posicin de dominio, destinadaaobstaculizarelingresoylaoperacindenuevosentrantes(...)lo que se aprecia es la conducta de un grupo econmico destinada a proteger activos que considera de su propiedad, sin que exista referencia alguna a la necesidad insustituible deutilizarunsistemadeintercambiabilidaddeenvasescomocondicinindispensable de acceso al mercado.50 51Tomando en cuenta los argumentos de defensa de la Empresa, la modalidad de las infracciones denunciadas y la posibilidad de un aprovechamiento injusticado de las inversiones de la Empresa por parte de un competidor, en opinin del Estudio Payet Rey Cauvi Abogados, es poco probable que el INDECOPI declare la existencia de una infraccin sancionable en el extremo referido al presunto intento de impedir o retrasar injusticadamente el ingreso de Ambev al mercado negndole el acceso a un supuesto Sistema de Intercambiabilidad de Envases. Por otro lado, tomando en cuenta que el INDECOPI slo ha impuesto como mximo multas de hasta 450 UIT en casos referidos a prcticas de concertacin de precios (per se ilegales a ni-vel internacional y generalmente consideradas como una infraccin muy grave), en casoqueelINDECOPIdeclaraselaexistenciadeunainfraccinsancionableenel procedimientoantesreseado, ennuestraopininlaposibilidaddequelamulta a imponerse llegue al mximo legal equivalente al 10% de los ingresos brutos por ventas del ejercicio anterior, es poco probable.La opinin legal citada se limita nicamente a detallar el estado del procedimien-to y las posibles sanciones que pudiesen imponerse a la Empresa en caso la Co-misin de Libre Competencia del INDECOPI (en adelante, la Comisin) determi-nase la existencia de una conducta sancionable y est basada en un anlisis de la documentacin e informacin proporcionada por la Empresa, las normas legales peruanas aplicables al procedimiento en mencin y las ltimas resoluciones emi-tidas por los rganos funcionales del INDECOPI relacionadas con investigaciones porsupuestasinfraccionesalDecretoLegislativoN701, porlotantonosepro-nuncia respecto al efecto que pudiese tener en la Empresa una decisin desfavo-rableporpartedelaComisinnidebeserentendidaniinterpretadacomouna garanta de un resultado en el caso particular materia de la misma.Estado del procedimientoA la fecha de elaboracin de la presente opinin legal, el procedimiento administra-tivo ante INDECOPI se encuentra en su fase instructiva.Sanciones previstas por el Decreto Legislativo N 701DeconformidadconlosealadoenelDecretoLegislativoN701, normaquedis-ponelaeliminacindelasprcticasmonoplicas, controlistasyrestrictivasdela libre competencia, en caso la Comisin determinase la existencia de una prctica anticompetitiva dentro de un procedimiento de investigacin, podr ordenar a las empresas o entidades infractoras que se abstengan de continuar los actos que mo-tivaron la denuncia. Adicionalmente, la Comisin podra imponer a los infractores las siguientes multas:(i) Si la infraccin fuese calicada como leve o grave, una multa de hasta mil (1,000) UIT (S/. 3300,000.00) siempre que no supere el 10% de las ventas o ingresos bru-tos percibidos por el infractor, correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la resolucin de la Comisin.(ii) Si la infraccin fuera calicada como muy grave, podr imponer una multa su-perior a las mil (1,000) UIT, siempre que la misma no supere el 10% de las ventas o ingresos brutos percibidos por el infractor, correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la resolucin de la Comisin.ANEXO 4DI RECTORESYPLANAGERENCI ALA.DI RECTORESAlejandro Santo Domingo DvilaPresidentedesde2002Manuel Romero CaroVicepresidentedesde2004Carlos Bentn RemyDirectordesde set. 2004Daro Castao ZapataDirectordesde dic.2005Juan Carlos Garca CaizaresDirectordesde 2003Luis Eduardo Garca Rosell ArtolaDirectordesde dic.2005Felipe Osterling ParodiDirector desde2004Jos Antonio Payet PuccioDirectordesde dic.2005 Carlos Prez DvilaDirectordesde 2002Robert Priday WoodworthDirectordesde dic.2005Mauricio Restrepo PintoDirectordesde2003Barry John Kingsley SmithDirectordesde dic.2005 B.RESEADI RECTORESCarlos Bentn RemyGerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde 1989 hasta el ao 2004. Licenciado en Administracin por la Universidad del Pacco.Asimismo, obtuvoel ttulode MBAenel InstitutoTecnolgicoy de Estudios Superiores de Monterrey, Mxico, en 1971. Particip en el Programa de Alta Direccin de la Univer-sidad de Piura en 1992 y en el Programa Ejecutivo en Cerveceras en el United States Breweries Academy. Sigui el curso de Defensa Nacional en el CAEMen el ao 1977.Daro Castao ZapataDenacionalidadcolombiana, segraduenlaUniversidaddeAntioquia, Medelln deIngenieroQumico. En1967seinicicomodocenteuniversitarioenlaEscuela deNegociosdeMedelln(EAFIT). En1970participenunProgramadeGerencia enAdministracin, enItalia. Ennoviembrede1971ingresaCerveceraUninen Medelln. En 1972 es enviado a estudiar al Siebel Institute of Technology of Chicago.EnCerveceraUninsedesempeendiversospuestosenelreatcnicayasu-mitambin cargos de direccin hasta 1985 en que se le encomend la Gerencia de Compaa de Cervezas Nacionales en Ecuador. Entre 1990 y 1994 le asignan la Direccin General de una compaa de procesamiento de aluminio del Grupo Ba-varia. A principios de 1995 pasa a dirigir Cerveceras en Portugal y Espaa hasta el ao2000enquefuedesignadoVicepresidentedeManufacturaenBavariaS.A.,Colombia. Entre 2001 y 2004 asume la direccin de Cervecera Nacional de Panam.Desde el 16 de octubre de 2004 a diciembre del 2005 se desempe como Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A, siendo nombra-do en el mismo mes de diciembre Director de la Sociedad.52Juan Carlos Garca CaizaresColombiano de nacimiento, ingeniero industrial por la Universidad Javeriana, con estudiosdedesarrollogerencialenIMDenLausana, Suiza. Sehadesempeado comoasociadodeBancadeInversinenCorredoresAsociadosS. A. FundEstra-tegiasCorporativasS. A. en1992, rmadedicadaaasesoraybancadeinversin en fusiones y adquisiciones en la Regin Andina, con ms de US$ 2 mil millones en transacciones en la regin. Fue Presidente de Valores Bavaria Interne Inc. y ha sido miembro de las Juntas Directivas de Cervecera guila S.A., Malteras de Colombia S. A., Re Colombia S. A. y TV Cable Ltda.Luis Eduardo Garca Rosell ArtolaGerente de Finanzas desde enero de 2004. Egres de la Facultad de Ingeniera Indus-trial de la Universidad de Lima. Forma parte del Grupo Backus desde agosto de 1992 cuando ingres a Backus & Johnston Trading S.A. ocupando el cargo de Gerente de Finanzas. Durante el perodo comprendido entre enero de 1996 y diciembre del ao 1999 se desempe como Contralor de Corporacin Backus y Johnston S.A. siendo luego nombrado Contralor General Corporativo hasta diciembre del ao 2003.Felipe Osterling ParodiNacido en Lima, Per, en 1932. Admitido en el Colegio de Abogados de Lima en 1955.Grado Acadmico de Doctor en Derecho. Educacin en la Ponticia Universidad Ca-tlicadelPer. Post-gradoUniversidaddeMichiganyUniversidaddeNueva York 1955 - 1956. Profesor Principal, Ponticia Universidad Catlica del Per 1957. Profesor Extraordinario, Universidad de Lima 1988. Profesor conferencista en las Universida-des de Notre Dame, Harvard, Georgetown , Nueva York y Columbia. Presidente de la Comisin Reformadora del Cdigo Civil 1971 - 1984. Vice Presidente de la Academia Peruana de Derecho (30 miembros). Miembro de la Sociedad Peruana de Derecho Internacional. ExDecanodelaFacultaddeDerechodelaPonticiaUniversidad CatlicadelPer1969-1972. ExMinistrodeJusticia1980-1981. ExSenadorde la Repblica 1985 - 1992. Ex Presidente del Senado y del Congreso de la Repblica 1991 - 1992. Ex Decano del Colegio de Abogados de Lima 1995. Autor de numerosas obras ytratados, as como de diversos artculos fundamentalmente sobretemas jurdicos. Socio Principal del Estudio Osterling Sociedad Civil.Jos Antonio Payet PuccioJos Antonio Payet Puccio es abogado graduado de la Ponticia Universidad Catli-ca del Per y Master en Derecho de la Universidad de Harvard. Desde 1996 es socio delEstudioPayetReyCauvi, dondeseespecializaenderechocorporativo. Hasido profesor en varias universidades de Lima y es autor de diversas publicaciones en los temas de su especialidad.Carlos Alejandro Prez DvilaDirector Gerente Senior de Violy, Byorum & Partners (VB&P). Empez su carrera en banca de inversin en 1985 en Goldman, Sachs & Company. De 1988 a 1994, cuan-do resida en Londres, trabaj para S. G. Warburg & Co. donde alcanz la posicin 5354 54de Director de la rma en la Divisin de Consultora Internacional. En S. G. Warburg era responsable principalmente por las actividades de banca de inversin de la r-maenelnortedeSudamrica, incluyendoVenezuela, Colombia, EcuadoryPer.En1994dejS. G. Warburgparaconcentrarseeneldesarrollodenuevasoportu-nidades de inversin, incluyendo el establecimiento de un nuevo banco comercial enColombia, ascomolacreacinenasociacinconunamuyconocidacompa-a de telecomunicaciones de Estados Unidos, de una compaa que actualmente ofreceunserviciocelulardigitalenColombia. En1995ingresalacompaade telecomunicaciones BellSouth como Vicepresidente de Desarrollo de Negocios en Latinoamrica. En BellSouth, era uno de los miembros senior del equipo que dise eimplementlaentradadeBellSouthenelmercadocelulardeBrasil. EnVB&P,susprincipalesresponsabilidadessonapoyarenlaestructuracineimplementa-cin de nuevas reas de negocios: banca mercantil (capital privado) y servicios de asesora en inversiones. Colombiano de nacimiento, obtuvo su grado en Gobierno yEconomaenlaUniversidaddeHarvardyelMasterdeFilosofaenEconomay PolticaenlaUniversidaddeCambridge, enInglaterra. Esmiembrodeldirectorio deBavaria, ValoresBavaria, Caracol TV, AviancayCompaaNacionaldeCervezas de Panam.Robert Priday WoodworthNacido en Inglaterra Realiz sus estudios en Sudfrica e Inglaterra en Administra-cin de Empresas, Finanzas, Marketing y Tecnologa de la Informacin. Labora desde hace 23 aos en el Grupo SABMiller. Desde mayo de 1982 hasta junio de 1988 ocu-p diferentes cargos en el rea de Finanzas de South African Breweries (Sudfrica) Posteriormente, en julio de 1988, fue nombrado Gerente del Proyecto Financiero na-cional en SAB. En agosto de 1990 asumi la Gerencia de Finanzas de North Region South African Breweries en Sudfrica. En septiembre de 1991 fue designado Geren-te General de Ventas y Distribucin de la misma empresa hasta noviembre de 1995 ocup el cargo de Director de Distribucin de South African Breweries (Sudfrica).En agosto de 1997 ingres a la Kompania Piwowarska en Polonia como Vice-Presi-dente de Desarrollo de Marketing, Ventas y Distribucin. A partir de setiembre de 1999 se desempe como Presidente y Director Gerente de Saris AS en Eslovaquia.Desde diciembre de 2001 asumi el cargo de Presidente y CEO de Cervecera Hon-durea y compaas aliadas. Desde enero de 2006 se desempea como Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. Mauricio Restrepo PintoColombianodenacimiento, graduadoenEconomayMatemticasporlaUniver-sidad de Tufts. Obtuvo su MBA en el Harvard Business School. Trabaj dos aos en el rea de fusiones y adquisiciones del JP Morgan en la ciudad de Nueva York. Pos-teriormente fue Vicepresidente Financiero de Sofasa y Vicepresidente Comercial de Toyota en la misma empresa. Trabaj dos aos como Vicepresidente Financiero de Pavco S. A. y luego fue nombrado Chief Operating Ofcer del Grupo Random House Mondadori con sede en la ciudad de Buenos Aires.55Manuel Romero CaroEconomista y Administrador de Empresas de la Universidad del Pacco, con Mas-ter en Economa en el Virginia Politecnic Institute and State University, Blacksburg,EE.UU. Ha sido gerente general y presidente del directorio de COFIDE; miembro del directorio de Sociedad Paramonga Ltda. Minero Per Comercial, Banco Minero del Per, EmpresaMineradelPer, EmpresaMineradelCentro, ManufacturasMet-licasJosfel, Bandesco, EmpresaPromotoraBayvar, LaPapeleraPeruana, Papelera Pucallpa, Celussica Papelera del Norte. Asimismo se ha desempeado como Deca-no del Colegio de Economistas del Per y presidente del directorio de Corporacin Nacional de Desarrollo.Tambin ha sido Ministro de Estado en el despacho de Industria, Comercio, Turis-moeIntegracinyrepresentante TitulardelPerantelaCorporacinAndinade Fomento, Junta del Acuerdo de Cartagena, Sistema Econmico Latinoamericano y AsociacinLatinoamericanadeIntegracin. ActualmenteesPresidentedelaCor-poracin Gestin S.A. (que conforman Diario Gestin, Gestin Mdica y CPN Radio).Miembro de la Junta Directiva de Alianza para un Per sin Drogas.Desde marzo del 2004 es miembro del directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. habiendo sido nombrado Vicepresidente del Directorio de la Sociedad el 15 de septiembre del 2004.A partir de febrero del 2005, Director de la American Chamber of Comerce of Per.Alejandro Santo Domingo DvilaLabor para Violy, Byorum&Partners desde junio de 1999 hasta setiembre de 2002.Trabaj como banquero de inversiones concentrndose en telecomunicaciones, me-dios de comunicacin e industrias de productos de consumo. Ha participado en la venta del control de la empresa Celumovil a BellSouth, la reestructuracinde Avianca y su fusin con Aces, la compra de Compaa Nacional de Cervezas de Panam y una inversinenUCP Backus y Johnstonpor Bavaria S. A. Antes de ingresar aVB&P, se gra-duenla Universidadde Harvardconuna especializacinenHistoria. Es miembrodel Directorio de Bavaria, Valores Bavaria, BellSouth Colombia, Avianca, Caracol TV, Media Capital, UCP Backus y Johnston y Compaa Nacional de Cervezas de Panam. Barry John Kingsley SmithSe integr a la Divisin de Cerveza de SAB en el ao 1984, como Gerente General de Western Cape, luego se convirti en el Gerente General de Natal. En 1987, fue promo-vidoaDirector de Operaciones de laDivisinde Cerveza. En1992, fue designadocomo Director de Marketing de la Divisin de Cerveza de SAB. En 1997, asumi la responsa-bilidad de la adquisicin de inversiones que SAB realiz en Polonia, integrndolas a la compaa nacional Kompania Piwowarska de la que fue Gerente General. A nes del ao 2000 fue transferido a Estados Unidos, como Presidente de Pilsner Urquell USA Inc. y en el ao 2001 fue designadoVicepresidente Senior de la Divisin de Estrategia y Desarrollo de Mercado de la empresa Miller Brewing Company, y en el ao 2005 asumi la Presidencia Regional Latinoamericana del Grupo SABMiller.Realiz estudios en la Universidad de Stellenbosch (Sudfrica) y en la Universidad de Sudfrica; as como tiene un MBA en la Universidad de Harvard.56 57C. PLANA GERENCIALRobert Priday WoodworthLicenciadoenNegocios Gerente General2006 Luis Eduardo Garca Rosell Artola Ingeniero IndustrialGerente de Finanzas2004Piotr Marian Jurjewicz BlaszakMBAGerente de Marketing2006 Carlos H. Fernndez AlvaradoMBA Gerente de Ventas2007 Francisco Mujica SerelleAbogadoAsesor Legal1963Augusto Rizo Patrn BazoEspecialista enTransportes Gerente de Distribucin 2006Ricardo Roca Rey Cisneros Administrador de Empresas Gerente Cadena de Suministro 1988Bret RogersAdministrador de Empresas Gerente de Recursos Humanos 2006Salomn Tuesta AtalaIngeniero IndustrialGerente de Manufactura 1993 Fernando Zavala LombardiEconomistaGerente Asuntos Corporativos2006 D.RESEADELOSPRI NCI PALESEJ ECUTI VOSDELAEMPRESAPiotr Marian Jurjewicz BlaszakGerentedeMarketingdesdeabrilde2006. GraduadoenLingsticaporlaUni-versidadAdamMikiewiczdePolonia. ObtuvoelgradodeMBAdelaUniversidad Nottingham Trent en 1996. Ha trabajado en el rea de marketing en SABMiller desde 1996. Antes de su llegada al Per se desempe como Vicepresidente de Marketing de la subsidiaria de SAB-Miller en Rumania, de setiembre de 2004 a marzo de 2006.Carlos Habencio Fernndez AlvaradoVicepresidentede VentasdesdeSetiembre2007, poseeunMBAenlaEscuelade Negocios Internacionales INCAE, adems es Licenciado en Administracin de Em-presas de la Universidad Autnoma de Guadalajara de Mxico.VienedelaOperacinSABMILLERenHonduras, dondesedesempecomo Vice-presidente de Ventas y Distribucin durante los ltimos cinco aos, anteriormente ocup el cargo de Gerente General de la Divisin de Bebidas Carbonatadas en Cer-vecera Hondurea. Su destacada trayectoria le ha permitido ganar una vasta experiencia en el nego-cio, habiendo contribuido decisivamente en importantes proyectos como la intro-duccin de la Direccin de Canales en Honduras.Francisco Mujica SerelleAsesorLegaldeUCPBJdesde1963. AbogadograduadoporlaUniversidaddeSan Marcos en 1963. Ha participado en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1983 y fue Presidente de Directorio de Aeroper de 1985 a 1988.Augusto Rizo Patrn BazoMScenLogsticayTransportesVicepresidentedeDistribucindesdemarzodel 2006. Graduado en Mecnica Automotriz en SENATI - Per y en Administracin de Transportes en Chelsea College of Aeronuatical & Automobile Engineering en In-glaterra, MSc en Logstica y Transportes en Aston University -Inglaterra. As mismo ha seguido cursos de perfeccionamiento en Transportes & Logstica en la escuela de Transportes - North Western University en EEUU y de Desarrollo de Ejecutivos de Latinoamrica en la escuela de Kellog - North Western University EEUU; ha parti-cipado en los Programas de Desarrollo Directivo y de Desarrollo de Operaciones en la Universidad de Piura. Es tambin Gerente General de Transportes 77 S.A.58Ricardo Roca Rey CisnerosGerente de Logstica desde 1988, graduado en Administracin de empresas por la UniversidaddeLimaen1971. ParticipenelCursoIntegraldeAdministracinde IPAE en 1973. Asimismo, ha participado en el Programa Ejecutivo en Cerveceras dic-tado por el United States Breweries Academy, Nueva York, en 1981, el Programa Inter Malting & Brewering Tech en Canad en 1989 y en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura de 1993. Ha sido Jefe de Logstica y Gerente de Administra-cin de Cervecera del Norte S.A de 1974 a 1985.Bret RogersGerentedeRecursosHumanosdesdemarzodel2006. GraduadoenAdministra-cindeNegocios, conmencinenFinanzasenlaCaliforniaStateUniversity. Ob-tuvo los grados de Master of International Management y Master of International EconomicPolicy, enlaAmericanGraduateSchoolofInternationalManagement,Thunderbird Campus y Universidad de Belgrano, Argentina, respectivamente.Se desempe como Director de Logstica Management en Cervecera Hondurea durante 5 aos; as como miembro del Directorio durante 2 aos.Salomn Tuesta AtalaGerente de Manufactura desde 1995. Graduado en Ingeniera industrial por la Uni-versidadNacionaldeIngeniera. HaparticipadoenelProgramadeAltaDireccin de la Universidad de Piura en 1993. Trabaj en Cervecera San Juan S. A. desde 1972 hasta 1991 como Primer Cervecero y Director de Produccin y Gerente General. Se encuentra en UCPBJ S.A.A. desde 1991.Fernando Zavala LombardiGerente de Asuntos Corporativos desde setiembre del 2006. Economista de la Uni-versidad del Pacco con Maestra en Direccin de Empresas por la Universidad de Piura y Maestra en Negocios por la Universidad de Birmingham en Inglaterra. Ha sido Ministro de Economa del Per entre agosto del 2005 y julio del 2006. Tambin hasidoViceministrodeEconomayGerenteGeneraldelIndecopi, Presidentede Proinversin y Fonafe y ha sido Director de Code, Promper, Corporacin Andina de Fomento, CONADE.EsprofesorenlaUniversidaddelPacco, UniversidadSanMartndePorresyla Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas.5961E.GRADOSDEVI NCULACI NGradodevinculacinporanidadoconsanguinidadentrelosdirectoresyentre stos y la plana gerencial:Los seores Alejandro Santo Domingo Dvila y Carlos Prez Dvila tienen vincula-cin por consanguinidad en cuarto grado.F.Los Directores independientes de la sociedad son los seores:Carlos Bentn RemyManuel Romero CaroFelipe Osterling ParodiG.El porcentajequerepresentael montototal delas remuneraciones delos miembros del Directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos segn los estados nancieros de la sociedad es de 1.1987%.60CAMBI OSENLOSRESPONSABLESDELAELABORACI NYREVI SI N DELAI NFORMACI NFI NANCI ERAEn el ejercicio 2003 se design como Auditores Externos a los Contadores pblicos Dongo-SoriaGaveglioy Asociados, rmamiembrode Pricewaterhouse Coopers, parael Ejercicio 2003. Tal designacin fue raticada para los ejercicios 2004, 2005 y 2006Declaramos que los auditores externos no han emitido durante el ejercicio materia de lapresenteMemoriaunaopininosalvedadnegativaacercadelos estados nancieros de la sociedad o sobre las personas sobre las que se ejerce control.ANEXO 5#/4):!#)/.%3-%.35!,%3$%,/36!,/2%3).3#2)4/3%.%,2%')342/0",)#/$%,-%2#!$/$%6!,/2%3kentu VuriubleUNI DNDCkVCkI A5PkUANA58ACkU5IDHN51DN5. A. A.!.%8/

PreciopromedioCdiqo l5NNemnico4o-mesCotizuciones zcc4perturuCierreMximuMinimu 5/. 5/. 5/. 5/. 5/.Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-o:-.--.--.--.--.- Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-oz-.--.--.--.--.-Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-o-.--.--.--.--.- Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-o8o.oo8o.oo8o.oo8o.oo8o.ooLz:8oz::o88^CK^C:zoo,-o-.--.--.--.--.- Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-o6-.--.--.--.--.- Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-o,-.--.--.--.--.- Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-o8-.--.--.--.--.- Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-o,8.oo8o.oo8o.oo,8.oo,.6 Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-:o-.--.--.--.-8o.oo Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-::-.--.--.--.--.- Lz:8oz::o88^CK^C:zoo,-:z-.--.--.--.--.- Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-o:6.oo,.oo,.oo6.oo6.o Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-oz,.oo,.oo,.oo,.oo,.ooLz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-o,.oo,.oo,.oo,.oo,.oo Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-oo.oo:.o:.oo.ooo.ozLz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-o-.--.--.--.--.- Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-o6-.--.--.--.-o.oo Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-o,-.--.--.--.--.- Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-o86.oo6.oo6.oo6.oo6.oo Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-o-.--.--.--.-z.oo Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-:o.zoz.ooz.oo.:.o Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-::z.ooz.oo.o:.oo:., Lz:8ozzo:8^CK8C:zoo,-:z.oo.:o,.oo.:o.:Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-o:.:.::..oo.:6 Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-oz.zo.o..:o.zLz:8ozooo 8^CKS:zoo,-o.z..o.::. Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-o.o.o.z.z,.Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-o.oz.o.:z.,.o6 Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-o6z.8oz..ooz.,z.88 Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-o,z.z.8.z.o.: Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-o8.:zz.o.:zz.8z.o Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-oz.8.o:.o:z.8oz.: Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-:o.oo.o.oo.oo. Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-::.8.86.:o.o.8o Lz:8ozooo 8^CKS:zoo,-:z.86.6z.:.6:.8z

Principios y zCumplimiento czyq. Prinripic (l.C.. sequnJc prrc[c).- Nc sc dchc nccrpcrar cn a accndaXasunLcs ccncrccs, dchcndcsc prccsar cs punLcs a LraLar dc ncdc quc sc dscuLa cada Lcna pcr scparadc, acLandc su anass y cvLandc a rcscucn ccnjunLa dc Lcnas rcspccLc dc cs cuacs sc pucdc Lcncr una cpnn dcrcnLc.z. Prinripic (l.C.. terrer prrc[c).- L ucar dc ccchracn dc as !unLas Gcncracs sc dchcXhjar dc ncdc quc sc acLc a assLcnca dc cs acccnsLas a as nsnas.c. ndquc c nuncrc dc junLas dc acccnsLas ccnvccadas pcr a LMkLS^ duranLc c cjcrccc naLcra dc prcscnLc ncrnc.NMkO !unLa chcaLcra anua dc acccnsLas:!unLa ccncra dc acccnsLas: b. Dc hahcr ccnvccadc a junLas dc acccnsLas, ccnpcLc a scucnLc ncrnacn para cada una dc cas. LCH^ DL ^vSOLCH^ DLLG^kTO DL !NT^OkMN DL ^CC. Dk^CN CONvOC^TOk^L^ !NT^DL L^ !NT^ LS. Gk^L. /^SSTLNTLSNCOTLkMNO

z-oz-zoo,z,-o-zoo,ardc y ^aca 666(...) (..X.).6z/:: ^cc. o an. :o.o anSan sdrc :okpLadcso6-:o-zoo,:-:o-zoo,^sLuras 6z(...)(.X..).zzz/z ^cco8.oo an o8:opn^Lc: kpLadcs(...)(...) Ln casc dc hahcrsc cccLuadc nas dc una ccnvccaLcra, ndcar a ccha dc cada una dc cas. 02) .#) 0) /3 $% "5%. '/") %2./ #/20/2!4) 6/I .5CCI DNPkI MkA:VALUACI DNDz6PkI NCI PI D5lO5 0kCHO5 0 lO5 4CClONl5745!.%8/

64 65d. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.NMERO DE SOLICITUDESRECIBIDASACEPTADASRECHAZADAS0__Principio 4Cumplimiento 012344. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que Xtodo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:(...)A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA(...)A FAVOR DE UN DIRECTOR (...)A FAVOR DE UN GERENTE (.X..)NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACINb. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:TIPO DE JUNTAFECHA DE JUNTAPARTICIPACIN(%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CONDERECHOAVOTOGENERALESPECIAL