Bases del Programa Mundo 1I2I3 formalizadas en Madrid el da18 de mayo de 2015 ante el notario del Ilustre Colegio de Madrid don Rafael Bonardell Lenzano, bajo el nmero 637 de su protocolo.

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BASES DEL PROGRAMA MUNDO 1|2|3 FORMALIZADAS EN MADRID EL DA 18 DE MAYO DE 2015 ANTE EL NOTARIO DEL ILUSTRE COLEGIO DE MADRID DON RAFAEL BONARDELL LENZANO. Por medio del presente documento se establecen las bases del Programa Mundo 1|2|3. Artculo I. Beneficiarios del Programa Mundo 1|2|3. Al amparo del presente Programa Mundo 1|2|3, Banco Santander, S.A. (en adelante, el Banco), entregar a sus Clientes personas fsicas, mayores de 18 aos, residentes en Espaa y nacionales de un Estado miembro de la Unin Europea y que no ostenten la condicin de United States person1 (en adelante, el Cliente o el titular o cotitular), acciones de Banco Santander, S.A., junto con otras ventajas que se enumeran en las presentes bases.

El acceso al Programa operar de forma directa y gratuita. Para acceder al Programa los Clientes debern cumplir con las siguientes premisas: a) Ser titular de una Cuenta 1|2|3. Se informa al Cliente de que, tratndose de titular nico, slo podr abrir una Cuenta 1|2|3. Podr el Cliente abrir una segunda Cuenta 1|2|3 slo si en sta segunda es cotitular con otros; en definitiva, un Cliente no podr, ya sea como titular nico o como cotitular, tener ms de dos Cuentas 1|2|3. Los beneficios del Programa se aplicarn a cada Cuenta 1|2|3 siempre que en cada una de ellas se cumplan separada e ntegramente los requisitos establecidos en estas bases. b) Necesariamente el Cliente deber cumplir con los requisitos del Artculo II de las presentes bases.

c) No obstante lo anterior, no sern de aplicacin los beneficios recogidos en el presente documento a los clientes titulares o cotitulares de productos que se encuentren en situacin de morosidad o en cualquier otra situacin de irregularidad en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en el momento de aplicarse el beneficio y tampoco ser de aplicacin a los clientes titulares que hayan realizado una actuacin contraria a la buena fe para obtener los beneficios.

La pertenencia a este Programa Mundo 1|2|3 y la obtencin de los beneficios que del mismo se derivan es incompatible con la pertenencia al programa Queremos ser Tu Banco (QSTB) o a cualquier otro programa de fidelizacin del Banco.

Artculo II. Requisitos para participar en el Programa Mundo 1|2|3. La adhesin al Programa Mundo 1|2|3 y la obtencin de sus beneficios, se activa con la apertura de la Cuenta 1|2|3.

1 US Person, de conformidad con la legislacin americana Regulation S (promulgated under the Securities

Act of 1933) en su Seccin 902 (k)

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El Cliente que se vaya a beneficiar del Programa Mundo 1|2|3 deber contratar la Cuenta 1|2|3 y cumplir los siguientes requisitos: 2.1 Domiciliar en la Cuenta 1|2|3, alternativamente:

o La percepcin de la nmina, prestacin por desempleo o pensin. A estos efectos, se considerar nmina, prestacin por desempleo o pensin la percibida por dichos conceptos a travs del Sistema Nacional de Compensacin Electrnica (SNCE) o de la Seguridad Social, por un importe mnimo de 600,00 euros al mes en caso de nmina o prestacin por desempleo y 300,00 euros al mes en caso de pensin.

Para que otros conceptos retributivos que se perciban por transferencia o cheque puedan equipararse, a estos efectos, a la percepcin de una nmina o prestacin por desempleo debern ascender al menos a 600,00 euros al mes y haber sido percibidos al menos durante tres meses consecutivos. Para entender cumplida esta condicin, dichos ingresos debern mantenerse durante los tres meses anteriores a cada liquidacin de la Cuenta 1|2|3. Adems el titular deber notificar al Banco por escrito que dicha percepcin corresponde al concepto de nmina o prestacin por desempleo. No tendrn la consideracin de ingresos recurrentes los traspasos internos entre cuentas del mismo titular o cotitular.

o El pago de la Seguridad Social Autnomos (RETA Rgimen Especial de Trabajadores

Autnomos, REA Rgimen Especial Agrario) por un importe mnimo de 175,00 euros al mes, o

o La percepcin de las ayudas de la PAC (Poltica Agraria Comn), por un importe mnimo de 3.000,00 euros al ao, a las que el titular tenga derecho como consecuencia de su actividad profesional o empresarial.

2.2. El Cliente ha de tener domiciliados en la Cuenta 1|2|3 al menos tres recibos (emitidos o no a su nombre) satisfechos durante el trimestre anterior a la liquidacin de la Cuenta 1|2|3, de emisores con distinto CIF, que no sean devueltos y cuyo importe sea superior a 0 euros. 2.3. El Cliente ha de utilizar, al menos seis veces en los tres meses anteriores a cada liquidacin de la Cuenta 1|2|3, cualquiera de las tarjetas de dbito o de crdito emitidas por el Banco asociadas a la Cuenta 1|2|3 de la que el Cliente sea titular o cotitular. Se entender por usos de la tarjeta a estos efectos las retiradas de efectivo en cajeros automticos, las compras en comercios y el traspaso desde la tarjeta a la cuenta asociada a la misma (dinero directo). 2.4. El Cliente titular de la Cuenta 1|2|3, para cumplir las condiciones establecidas, dispondr de un plazo inicial que finalizar cuando transcurran dos meses contados desde el primer da 10 posterior a la fecha de apertura de la Cuenta 1|2|3. No obstante, si a partir de ese momento el titular dejase de cumplir los requisitos durante tres meses consecutivos, no habr lugar a la percepcin de los beneficios del Programa Mundo 1|2|3 y el Cliente dejar de pertenecer al mismo. Llegado el caso en que el Cliente, vigente la Cuenta 1|2|3, volviera a cumplir con sus requisitos, acceder de nuevo al Programa Mundo 1|2|3 y gozar de los beneficios que de dicho Programa se derivan, desde la fecha de retorno a dicho cumplimiento.

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Artculo III.- Entrega de acciones de Banco Santander, S.A. al amparo del Programa Mundo 1|2|3. 3.1. Entrega de acciones por la contratacin y operaciones sobre determinados productos Los Clientes beneficiarios del Programa Mundo 1|2|3 que cumplan con los requisitos mencionados accedern a la entrega gratuita de acciones de Banco Santander, S.A. por determinados productos que el Cliente tenga en el Banco y con arreglo a la operativa realizada segn se determina en las presentes bases. Los productos contratados por el Cliente que activan la entrega de las acciones son los siguientes:

- Contratacin de la Cuenta 1|2|3 - Tarjeta de crdito Tarjeta Mundo 1|2|3 - Planes de Pensiones o Entidades de Previsin Social Voluntaria - Seguros de riesgo o proteccin de prima peridica - Prstamos con garanta hipotecaria y prstamos personales

El titular o cualquiera de los titulares podr rechazar en cualquier tiempo la entrega de las acciones perdiendo todo derecho a ellas. En cada ocasin en que tenga lugar una entrega de acciones, el Banco revisar antes de cada fecha de entrega el cumplimiento de los requisitos para la pertenencia al Programa Mundo 1|2|3 junto con las operaciones realizadas por el Cliente y sus importes al amparo de los productos anteriormente mencionados y comercializados por el Banco, conforme se expone a continuacin. La entrega de las acciones exige que los contratos que activan la misma estn vigentes a la fecha de entrega que corresponda.

Entrega de la primera accin por el cumplimiento de los requisitos de adhesin al Programa Mundo 1|2|3

Con el acceso al Programa Mundo 1|2|3, el Titular de la Cuenta 1|2|3 que haya cumplido con los requisitos establecidos en el Artculo II antes de que transcurran cinco meses tras el primer da diez siguiente a la apertura de la Cuenta 1|2|3, recibir, sin contraprestacin alguna, una primera accin de Banco Santander.

Acciones por el uso de las Tarjetas Mundo 1|2|3 (Tarjetas de Crdito)

La utilizacin por el Titular durante el trimestre anterior a cada fecha de entrega de las acciones, de las Tarjetas Mundo 1|2|3 (tarjetas de crdito) siempre que estn vinculadas o asociadas a la Cuenta 1|2|3, dar derecho a la recepcin del nmero de acciones que se indica, conforme a los tramos en que se siten los importes por las disposiciones o la utilizacin realizada con cargo a las tarjetas. Se excluyen del cmputo de los tramos los importes de las operaciones rechazadas o devueltas.

N Acciones Tramos de disposicin trimestral

1 Entre 1.000 y 2.000

2 Entre 2.000,01 y 3.000

3 Ms de 3.000

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Acciones por aportaciones peridicas a Planes de Pensiones o a Entidades de Previsin

Social Voluntaria (EPSV)

Las aportaciones peridicas a Planes de Pensiones o a EPSV, intermediados por Grupo Santander, que el Titular instruya con cargo a la Cuenta 1|2|3, y que se mantengan en cada fecha de entrega de las acciones, dar derecho a la recepcin del nmero de acciones que se indica, conforme a los tramos cuantitativos comprensivos de la suma de las aportaciones realizadas en el trimestre.

N Acciones

Tramos por aportaciones trimestrales

1 Entre 100 y 200

2 Entre 200,01 y 300

3 Ms de 300

Acciones por la nueva contratacin o renovacin de Seguros de Riesgo de prima peridica

La nueva contratacin o renovacin de Seguros de riesgo o de proteccin (entendiendo por tales los pertenecientes a los ramos de Vida, Accidentes, Salud, Multirriesgos del Hogar y Automvil), siempre que se trate de seguros de prima peridica (satisfecha por anualidades con cargo a la Cuenta 1|2|3 por el tomador del seguro durante la duracin de ste), y en tanto que tales seguros se hayan distribuido o intermediado por entidades pertenecientes a Grupo Santander, dar derecho a la recepcin del nmero de acciones que se indica, conforme a los tramos cuantitativos comprensivos de la suma de las primas pagadas en una anualidad (ya se haya efectuado el pago de la prima de una sola vez o en forma prorrateada). El presente beneficio, que operar desde la apertura de la Cuenta 1|2|3, no se extiende a seguros de prima nica ni a rentas vitalicias.

N

Acciones Primas pagadas en el ao

10 Entre 1.000 y 2.000

20 Entre 2.000,01 y 3.000

30 Ms de 3.000

Acciones por la nueva contratacin de prstamos hipotecarios y/o de prstamos personales, con finalidad ajena a actividades profesionales, comerciales o empresariales (La financiacin bajo modalidad de crdito est excluida). La contratacin por el Titular, una vez abierta la Cuenta 1|2|3, de nuevas operaciones de prstamo con garanta hipotecaria o de prstamos personales, cuyo pago venga asociado a la Cuenta 1|2|3, dar derecho a la recepcin del nmero de acciones que se indica, para cada prstamo, conforme a los importes de capital contratados en el perodo anterior a cada fecha de entrega de las acciones. El presente beneficio, que operar desde la apertura de la Cuenta 1|2|3, no se activar en caso de crditos, refinanciaciones, ampliaciones de capital o prrrogas de los prstamos suscritos. Las acciones resultantes correspondern a los titulares de la Cuenta 1|2|3 a la que est vinculado el prstamo.

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N Acciones

Tramos por importes contratados, para cada tipo de operacin

10 Entre 100.000 y 200.000 en Prstamos con garanta hipotecaria

10 Entre 10.000 y 20.000 en Prstamos personales

20 Entre 200.000,01 y 300.000 en Prstamos con garanta hipotecaria

20 Entre 20.000,01 y 30.000 en Prstamos personales

30 Ms de 300.000 en Prstamos con garanta hipotecaria

30 Ms de 30.000 en Prstamos personales

3.2. Depsito, plazo y forma de entrega de las acciones La entrega de las acciones Santander requiere la apertura de una cuenta de valores a nombre de los mismos titulares de la Cuenta 1|2|3, por lo que el cliente deber suscribir el correspondiente contrato tipo de custodia y administracin de valores y, para la eventual operativa futura, en caso de no haberlo suscrito ya, el contrato bsico de servicios de inversin e inversin en valores e instrumentos financieros. Si no desea recibir acciones como parte del Mundo 1|2|3 no necesita abrir la cuenta de valores ni firmar esos contratos. La Cuenta de valores se abrir con los mismos intervinientes y bajo el mismo rgimen de disposicin que la Cuenta 1|2|3, debiendo ser sta la cuenta de efectivo asociada a la Cuenta de valores. La Cuenta de valores se activar simultneamente a la entrega de las acciones por el Banco. La entrega de las acciones Santander se realizar hasta en cuatro ocasiones en cada ao natural. Los plazos de entrega previstos sern los comprendidos entre los das 1 a 10 de cada uno de los meses de enero, abril, julio y octubre, a partir de octubre de 2015. Para la entrega de las acciones se revisar el cumplimiento de los requisitos de la Cuenta 1|2|3 en cada uno de los tres meses anteriores a la fecha de entrega. Asimismo se determinar el nmero de acciones a entregar por la contratacin o utilizacin de los productos identificados en el Artculo III conforme a la revisin de las acciones generadas en el trimestre previo a la entrega. Las acciones por prstamos con garanta hipotecaria, prstamos personales, planes de pensiones, EPSV y uso de la Tarjeta Mundo 1|2|3 se entregarn trimestralmente revisando su contratacin y/o utilizacin en los tres meses anteriores a cada fecha de entrega.

Las acciones por los seguros se entregarn en la fecha de entrega siguiente a cada anualidad de vigencia de la Cuenta desde su fecha de apertura y se computar la suma de todas las primas pagadas durante esos 12 meses. -Informacin importante- La entrega de acciones Santander con el Mundo 1|2|3 es gratuita y voluntaria para el Cliente. El Cliente puede renunciar a recibir acciones en todo momento antes de su entrega sin perder por ello el resto de beneficios del Mundo 1|2|3 a que tuviese derecho.

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El Banco no evaluar la conveniencia o idoneidad de las acciones Santander para el Cliente, por lo que el Cliente debe realizar su propio anlisis. En ese anlisis el cliente debe tener en consideracin, entre otros aspectos, que la recepcin, tenencia y venta de las acciones tienen consecuencias fiscales, tales como el ingreso a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas por la recepcin de las acciones, cuyo importe ser adeudado por el Banco en la Cuenta 1|2|3 del cliente y que, en caso de venta posterior de las acciones, se genera una ganancia o prdida patrimonial, no sometida a retencin, lo que, hoy por hoy, impide presentar la declaracin del IRPF mediante la confirmacin del borrador. Tambin debe tener en cuenta que la venta posterior de las acciones tendr los costes habituales asociados a la operativa de valores. 3.3. Datos del emisor y naturaleza de las acciones Las acciones a entregar son acciones de Banco Santander, S.A., entidad constituida en Espaa, con CIF A39000013, y con domicilio social en Paseo Pereda 9-12, 39004 Santander. El Banco tiene forma jurdica de una sociedad annima cotizada y su actividad est sujeta a la legislacin espaola general para las sociedades de capital y especial para las entidades de crdito y est sometida a la supervisin, control y normativa del Banco Central Europeo, del Banco de Espaa y de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Las acciones representan partes alcuotas del capital social de la compaa que las emite y su titularidad atribuye la condicin de socio o accionista del Banco. Las acciones son valores mobiliarios y estn representadas por medio de anotaciones en cuenta, rigindose por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. La accin confiere a su titular legtimo un conjunto de derechos, reconocidos en la Ley y en los estatutos. El accionista ostenta derechos polticos, cuales son el de informacin, asistencia a la Junta general y el derecho de voto en la Junta y el de impugnar los acuerdos sociales; y derechos econmicos, como el de participar, a travs del dividendo, en el reparto de ganancias sociales y en el reparto del patrimonio resultante de la liquidacin de la sociedad y el de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. Todo ello en los trminos establecidos en la Ley y en los estatutos. Las acciones son instrumentos de renta variable, en las que no es posible conocer con certeza la rentabilidad que se obtendr de las mismas, ni el precio al que podrn venderse, dada su volatilidad, ni los dividendos a percibir durante su tenencia. Las acciones del Banco estn admitidas a cotizacin en Espaa en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a travs del Sistema de Interconexin Burstil Espaol (Mercado Continuo). Las acciones admitidas a negociacin en un mercado regulado estn catalogadas como productos no complejos. Todos los factores de riesgo de la renta variable se detallan en el Folleto para la Prestacin de Servicios de Inversin (Folleto MiFID), que el Titular habr recibido del Banco previamente a la entrega de las acciones.

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Puede obtener ms informacin de Banco Santander, S.A. en su web corporativa www.bancosantander.com, as como en la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, www.cnmv.es. Artculo IV.- Otros beneficios del Programa Mundo 1|2|3. El Cliente que cumpla los requisitos para formar parte del presente Programa, gozar adems de los siguientes beneficios: a) Respecto de la Cuenta 1|2|3, en la que figure como titular o cotitular, tendr derecho a la exencin en el pago de las siguientes comisiones de servicios: - Transferencias, giros y rdenes de pago nacionales en euros por cualquier importe, emitidas y recibidas, tanto nacionales como realizadas en pases de la Unin Europea. La exencin citada no ser de aplicacin a las transferencias instruidas con carcter de urgente. - Negociacin de cheques nacionales en euros (respecto de la comisin por ingreso de cheques en la misma o distinta entidad y en la misma o distinta plaza). b) Respecto de otras cuentas corrientes a la vista o de ahorro que mantenga en el Banco en las que el Cliente figure como titular o cotitular tendr derecho a la exencin en el pago de las siguientes comisiones de servicios: - Transferencias, giros y rdenes de pago nacionales en euros por cualquier importe, emitidas y recibidas, tanto nacionales como realizadas en pases de la Unin Europea. La exencin citada no ser de aplicacin a las transferencias instruidas con carcter de urgente. - Negociacin de cheques nacionales en euros (respecto de la comisin por ingreso de cheques en la misma o distinta entidad y en la misma o distinta plaza). Artculo V.- Vigencia y modificacin del Programa Mundo 1|2|3.

La aplicacin de los beneficios del Programa Mundo 1|2|3 tendr carcter indefinido, reservndose el Banco la posibilidad de modificar o cancelar el mismo. En el supuesto de que el Banco decidiera modificar o cancelar el presente Programa, lo notificar a los beneficiarios, mediante notificacin individual, con un mes de antelacin como mnimo a la fecha de efectividad de la cancelacin o de la modificacin. En caso de cancelacin o modificacin del Programa el Banco, en todo caso, proceder a la entrega de las acciones que el cliente hubiera devengado a su favor antes de la fecha de efectividad de la cancelacin o modificacin. La aplicacin de los beneficios al amparo de este Programa no implica la adquisicin de un derecho contractual para el Titular. Artculo VI. Rgimen fiscal. La entrega de acciones de Banco Santander a los titulares de la Cuenta 1|2|3 participantes en el presente Programa constituye un Rendimiento de Capital Mobiliario (RCM) en especie, sometido a ngreso a cuenta. Y ello con independencia del producto contratado o de la operativa realizada que origine la entrega de las acciones.

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Todas las acciones entregadas lo sern al valor de cotizacin que tengan al tiempo de la apertura de la Bolsa de Madrid el da de la entrega, para el Mercado Abierto, segn informacin publicada por Bolsas y Mercados Espaoles (www.bolsasymercados.es). En la Base imponible del ahorro del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (IRPF) el Cliente deber declarar ese valor de cotizacin de la accin. El Banco efectuar un ingreso a cuenta en Hacienda por un importe igual al 20% sobre el importe resultante de multiplicar por 1,20 el valor de cotizacin en cada fecha de entrega y cargar ese importe en la Cuenta 1|2|3 del Cliente. El cliente debe declarar todos los RCM indicados en su Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas, en la Base imponible del ahorro. Adems, podr deducir todas las retenciones e ingresos a cuenta soportados.