BC BOLETÍN DE COTIZACIÓN DAILY BULLETIN Anuncios ... · DE VALORES DE BILBAO Y MADRID. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la “CNMV”) ha autorizado con

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ANUNCIO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES QUE FORMULA COMPAÑÍA VINÍCOLADEL NORTE DE ESPAÑA, S.A. SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE SU CAPITALSOCIAL CON EL FIN DE PROCEDER A LA EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE SUS ACCIONES EN LAS BOLSAS

DE VALORES DE BILBAO Y MADRID.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la “CNMV”) ha autorizado con fecha 28 de octubre de 2015 la oferta pública de adquisiciónformulada por Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. (“CVNE” o la “Sociedad”) de carácter obligatorio, sobre la totalidad de las acciones repre-sentativas de su capital para su exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid (la “Exclusión”), conforme a lo dispuesto en el artí-culo 34.5 y concordantes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la “Ley del Mercado de Valores”) y en el artículo 10 del Real Decreto1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “Real Decreto 1066/2007”) (la “Oferta”).

La referida Oferta se regirá por la Ley del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1066/2007 y demás legislación aplicable.

A continuación, de acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, se incluyen los datos esenciales de la Oferta que constan enel folleto explicativo de la misma (el “Folleto Explicativo” o “Folleto”).

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

INTRODUCCIÓN

El Folleto Explicativo recoge los términos y condiciones de la Oferta que formula la Sociedad para su Exclusión, y que han sido aprobadas por la JuntaGeneral de Accionistas de CVNE, en su reunión de fecha 9 de julio de 2015.

A propuesta del Consejo de Administración de CVNE de fecha 28 de mayo de 2015, la Exclusión y la Oferta fueron aprobadas por mayoría en la JuntaGeneral ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de julio de 2015. El precio ofrecido por la Sociedad y aprobado por la referida JuntaGeneral ordinaria de Accionistas es de 16,99 euros por acción de CVNE. Este precio ha sido fijado por la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artícu-lo 10 del Real Decreto 1066/2007.

Al tiempo de convocarse la Junta General ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración de CVNE puso a disposición de los accionistas un infor-me de valoración independiente de las acciones de CVNE elaborado por KPMG Asesores, S.L. (“KPMG”) de fecha 25 de mayo de 2015 atendiendo a loscriterios y a los métodos de valoración previstos en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007 (el “Primer Informe de Valoración”), que obtenía un rangode valor por acción de CVNE de entre 14,03 euros y 16,98 euros.

Posteriormente, durante la tramitación de la Oferta, la CNMV remitió un requerimiento a CVNE fechado el 16 de septiembre de 2015 en el que se le soli-citaba que aportase “un nuevo informe de valoración realizado por experto independiente que debe actualizar la valoración de CVNE incluida en el expe-diente de la Oferta y aplicar la fórmula original del Capital Asset Pricing Model (CAPM), sin adicionar el factor relacionado con el tamaño de la empresaa través del denominado coeficiente alpha” considerado en el Primer Informe de Valoración.

En consecuencia, KPMG recalculó las tasas de descuento (weighted average cost of capital o “WACC”) incluidas en el Primer Informe de Valoración paraCVNE y Contino y para Mikuni sin adicionar el coeficiente alpha y manteniendo sin cambios el resto de sus componentes (tasa libre de riesgo, prima deriesgo de mercado y coeficiente beta), obteniendo unas tasas aplicables a cada uno de dichos negocios (CVNE y Contino, y Mikuni) que no resultan razo-nables a su juicio desde los puntos de vista financiero y de mercado.

En este sentido, en el nuevo Informe de Valoración emitido por KPMG con fecha 8 de octubre de 2015 atendiendo al requerimiento de la CNMV (el“Segundo Informe de Valoración”), KPMG ha considerado adecuada la modificación de los criterios para la determinación de algunos de los componen-tes de dichas tasas de descuento incluidos en el Primer Informe de Valoración. En particular, KPMG ha revisado los relativos a la determinación de laprima de riesgo de mercado y la selección de la muestra de las compañías cotizadas comparables utilizada para la determinación del coeficiente beta.Asimismo, y aunque no resulta de la modificación de los mencionados criterios, se han actualizado las tasas libres de riesgo a la fecha de anuncio de laOferta. De la misma manera, el Segundo Informe de Valoración se ha actualizado considerando los últimos estados financieros auditados individuales yconsolidados de CVNE correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2015 y se han realizado determinadas modificaciones en otras hipótesisincluidas en el Primer Informe de Valoración, todo ello con el detalle que figura en el anexo 6 y en el apartado 2.2.2 del Folleto.

En el Segundo Informe de Valoración el rango de valor resultante por cada acción de CVNE determinado por KPMG pasa a ser de 15,45 euros a 17,01euros.

De conformidad con el artículo 10.2 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta se dirige de forma efectiva a 2.445.055 acciones, representativas del 17,18%del capital social de CVNE, por haberse inmovilizado por parte de sus titulares las restantes 11.784.645 acciones de CVNE, representativas del 82,82%del capital social.

Viernes 30 de Octubre de 2015 Friday, 30 October 2015

Anuncios Communications

BOLETÍN DE COTIZACIÓN DAILY BULLETINBC

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La aceptación de la Oferta es voluntaria y deberá formalizarse en la forma y plazos previstos en el Capítulo III del Folleto. Una vez liquidada la Oferta,cualquiera que sea el número de aceptaciones recibidas, las acciones de CVNE quedarán excluidas de la negociación bursátil.

Debido a que la Oferta se formula por la propia Sociedad, no se llevará a cabo ningún proceso de compra o venta forzosa al no ser factible que puedanconcurrir los requisitos señalados en los artículos 60 quater de la Ley del Mercado de Valores y 47 del RD 1066/2007.

Ciertos accionistas (los “Accionistas Principales”), titulares en conjunto de 11.782.055 acciones de CVNE, representativas del 82,80% de su capital social,suscribieron el 28 de mayo de 2015 un contrato (el “Contrato de Exclusión”) en virtud del cual se comprometieron a votar a favor de la Exclusión y laOferta en la Junta General de Accionistas de CVNE y a inmovilizar sus acciones de CVNE hasta la conclusión de la Oferta. El Contrato de Exclusión inclu-ye un acuerdo de socios (el “Acuerdo de Socios”) que los Accionistas Principales se obligan a firmar en los cinco días hábiles siguientes a la efectividadde la exclusión de las acciones de CVNE de las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid. Dicho Acuerdo de Socios regula las relaciones de los firmantescomo accionistas de CVNE y dota a todos los accionistas de la Sociedad de un mecanismo de liquidez parcial una vez que se produzca la Exclusión.

En virtud del mencionado mecanismo de liquidez parcial, la Sociedad ofrecerá una vez al año a todos los accionistas de CVNE la recompra de sus accio-nes hasta un número máximo conjunto anual equivalente al 6% del capital social, por el precio y en los demás términos que se describen en el apartado1.4.1 del Folleto.

Se advierte que una vez excluidas las acciones de CVNE de negociación en las Bolsas de Valores, la Sociedad dejará de estar sujeta a supervisión por laCNMV y a los requisitos de información previstos en la Ley del Mercado de Valores para las sociedades cotizadas. No obstante, la Sociedad suministra-rá a través de su página web la información precisa para que todos los accionistas que lo deseen puedan hacer uso del referido mecanismo de liquidezparcial.

Se advierte, asimismo, que en caso de incumplimiento por los Accionistas Principales de su obligación de suscribir el Acuerdo de Socios, o de incumpli-miento del Acuerdo de Socios, todo ello con posterioridad a la Exclusión, los restantes accionistas de CVNE tendrían que acudir a los tribunales de jus-ticia como medio para la defensa de sus derechos.

El Acuerdo de Socios, incluyendo la cláusula relativa al mecanismo de liquidez, únicamente podría modificarse o resolverse por acuerdo unánime de losAccionistas Principales. Asimismo, el Acuerdo de Socios, incluyendo dicha cláusula, quedará resuelto si los Accionistas Principales, o quienes en su casoles sustituyan, dejan de tener una participación superior al 50% del capital social de CVNE.

I. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

1.1. Información sobre CVNE

La Sociedad es Compañía Vinícola del Norte de España, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Carretera Logroño-Laguardia km 4,8,01300 Laguardia (Álava), y con N.I.F. número A-48002893.

La Sociedad fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Bilbao D. Julián Ansuategui el 23 de junio de1882, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 1176, Folio 202, Hoja VI-10475, inscripción 1ª.

En la actualidad, el capital social de CVNE es de 3.415.128,00 euros, representado por 14.229.700 acciones de 0,24 euros de valor nominal cada una,totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie y representadas mediante anotaciones en cuenta. Cada acción de CVNEda derecho a un voto.

Las acciones de CVNE se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid e integradas en el Sistema de InterconexiónBursátil (SIB).

A la fecha del Folleto, el Consejo de Administración de CVNE está formado por ocho consejeros que son: D. Víctor Urrutia Vallejo, D. Víctor Urrutia Ybarra,Austral B.V., Dª María Urrutia Ybarra, D. Juan Real de Asúa Arteche, D. Alejandro Echevarría Busquet, D. Álvaro Garteiz Castellanos y Mendibea 2002, S.L.

CVNE no tiene emitidos valores ni instrumentos que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de sus acciones.Tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales.

La estructura accionarial de CVNE es la siguiente:

Nombre Número de acciones Porcentaje total de derechos de voto

D. Víctor Urrutia Vallejo(1) 6.377.109 44,82%

D. Víctor Urrutia Ybarra 235.000 1,65%

D. Juan Ramón Urrutia Ybarra 80.750 0,57%




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D. José Juan Urrutia Ybarra 66.827 0,47%

Dª. María Urrutia Ybarra 8.000 0,06%

D. Juan Abelló Gallo(2) 2.306.183 16,21%

D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real(3) 1.920.775 13,50%

Sociedad de Administración de Valores Mobiliarios, S.A. 787.411 5,53%

Otros accionistas que han inmovilizado(4) 2.590 0,02%

Total accionistas que han inmovilizado 11.784.645 82,82%

D. Juan Real de Asúa Arteche(5) 445.821 3,13%

Resto de accionistas 1.999.234 14,05%

Total acciones 14.229.700 100%

(1) D. Víctor Urrutia Vallejo es titular directo de 164.000 acciones e indirecto de 6.153.609 acciones a través de Asúa Inversiones, S.L. y de 59.500acciones a través de Lima, S.L.

(2) D. Juan Abelló Gallo es titular indirecto de 2.306.183 acciones a través de Austral B.V.

(3) D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real es titular indirecto de 1.920.600 acciones a través de La Fuente Salada, S.L. y de 175 acciones a tra-vés de Mendibea 2002, S.L.

(4) D. Álvaro Garteiz Castellanos y D. Alejandro Echevarría Busquet son miembros del Consejo de Administración y titulares de 200 y 2.390 accio-nes de CVNE respectivamente.

(5) D. Juan Real de Asúa Arteche es titular de 384.991 derechos de voto directos y 60.830 derechos de voto indirectos a través de Oria-Sara,S.I.C.A.V, S.A.

En relación con la estructura accionarial de CVNE, se hace constar que:

(i) no existe ningún acuerdo suscrito entre los accionistas de CVNE que pueda constituir una acción concertada conforme a lo previsto en el artí-culo 5 del Real Decreto 1066/2007;

(ii) la Sociedad no se encuentra controlada de conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores ni por ninguna perso-na física o jurídica individualmente ni por ningún grupo de personas físicas o jurídicas que actúen de forma concertada.

El único pacto parasocial existente entre accionistas de CVNE se describe en el siguiente apartado y en el apartado 1.4.1 del Folleto Explicativo en mayordetalle.

1.2. Acuerdos sobre la Oferta y la Sociedad

Los Accionistas Principales tienen un pacto parasocial consistente en el Contrato de Exclusión. Este Contrato de Exclusión contiene los siguientes acuer-dos que afectan el ejercicio del derecho de voto que les corresponde a los Accionistas Principales en la Junta General de la Sociedad y restringen o con-dicionan la libre transmisibilidad de sus acciones en CVNE:

“a) Adopción de acuerdos relacionados con la Exclusión:

Los Accionistas se comprometen a votar con la totalidad de las acciones de CVNE de las que son titulares a favor de la Exclusión en la JuntaGeneral de Accionistas de CVNE en la que se someta la propuesta de aprobación de la Exclusión, a condición de que reúna las siguientes característi-cas:

(i) La Exclusión se articulará, como una oferta pública de adquisición (OPA) a formular por la propia CVNE como consecuencia de la exclusión delas acciones de CVNE de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y de contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil (MercadoContinuo),

(ii) La contraprestación a ofrecer por CVNE en el marco de la Exclusión será de 16,99 euros por cada acción de la Sociedad.

Los Accionistas se comprometen igualmente a votar a favor de los restantes acuerdos de la Junta General de Accionistas que sean precisospara llevar a cabo la Exclusión, incluyendo el de autorizar al Consejo de Administración de CVNE para la adquisición derivativa de las acciones propiasque la Sociedad adquiera en el contexto de la Exclusión.

b) Compromiso de no adquisición ni enajenación de acciones:

Los Accionistas se comprometen, desde la firma del presente Contrato y hasta la efectividad de la Exclusión, a no transmitir las acciones deCVNE de las que son titulares ni adquirir acciones de CVNE adicionales por ningún título oneroso.




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c) Compromiso de inmovilización:

Los Accionistas se comprometen a inmovilizar las acciones de CVNE de las que son titulares, obteniendo y entregando a tal efecto a la Sociedad antesde la aprobación de la Exclusión por la Junta General de Accionistas de CVNE los correspondientes certificados de legitimación expedidos por las enti-dades depositarias de las acciones.”

El Contrato de Exclusión prevé que, en el caso de que llegado el 31 de diciembre de 2015, la CNMV no hubiera autorizado la Exclusión, cualquiera de losAccionistas Principales podrá, mediante notificación al resto de los Accionistas Principales, desvincularse del mismo siempre que a la fecha de dichanotificación la Exclusión no haya sido aún aprobada por la CNMV.

El Contrato de Exclusión fue puesto a disposición de los accionistas junto con el anuncio de convocatoria de la Junta General el 3 de junio de 2015 y suscláusulas constitutivas de pactos parasociales se notificaron por los Accionistas Principales a CVNE y por esta a la CNMV como hecho relevante el 3 dejunio de 2015 con número 223827 y se han depositado en el Registro Mercantil de Álava. Los acuerdos contenidos en el Contrato de Exclusión no cons-tituyen en ningún caso una actuación concertada a los efectos previstos en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007 en la medida en que se refieren alrespaldo de una operación concreta sometida a la decisión de una Junta General de Accionistas en particular.

En el Contrato de Exclusión figura como anexo el Acuerdo de Socios, que se puso a disposición de todos los accionistas de CVNE, junto con el mencio-nado Contrato, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2015, y que los Accionistas Principales se obli-gan a firmar en los cinco días hábiles siguientes a la efectividad de la Exclusión. Dicho Acuerdo de Socios regula las relaciones de los firmantes comoaccionistas de CVNE para después de la Exclusión y dota a todos los accionistas de la Sociedad de un mecanismo de liquidez parcial una vez que seproduzca la Exclusión.

En virtud del mencionado mecanismo de liquidez parcial, la Sociedad ofrecerá una vez al año a todos los accionistas de CVNE la recompra de sus accio-nes hasta un número máximo conjunto anual equivalente al 6% del capital social, por el precio y en los demás términos que se describen en el apartado1.4.1 del Folleto.

Asimismo, el Acuerdo de Socios contempla acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración, mayorías reforzadas de la Junta Generaly del Consejo de Administración para la toma de ciertas decisiones y derechos de adquisición preferente y de acompañamiento en las transmisiones deacciones de los Accionistas Principales.

Finalmente, el Acuerdo de Socios contempla una política flexible de distribución de dividendos mínimos que tenga en cuenta las inversiones previstasen los próximos 12 meses, así como el pago de los principales costes financieros de la Sociedad y en particular del servicio del endeudamiento, que, ensu caso, tenga que contraer CVNE para atender la contraprestación de la Oferta.

El Acuerdo de Socios, incluyendo la cláusula relativa al mecanismo de liquidez, únicamente podría modificarse o resolverse por acuerdo unánime de losAccionistas Principales. Asimismo, el Acuerdo de Socios, incluyendo dicha cláusula, quedará resuelto si los Accionistas Principales, o quienes en su casoles sustituyan, dejan de tener una participación superior al 50% del capital social de CVNE.

Los derechos y obligaciones derivadas del Acuerdo de Socios serán exigibles exclusivamente entre los Accionistas Principales, sin perjuicio de que susprevisiones relativas al mecanismo de liquidez parcial y a la política de dividendos redundarán en beneficio de todos los accionistas de CVNE tras laExclusión.

No existe ningún otro acuerdo, pacto o concierto de cualquier naturaleza relacionado con la Oferta o con CVNE, entre la propia Sociedad y sus accionis-tas y los miembros de sus órganos de administración, control y dirección distinto del mencionado Acuerdo de Socios. Ni CVNE ni los AccionistasPrincipales tienen información sobre la intención de los restantes accionistas de aceptar o no la Oferta, a excepción de la información relativa a aque-llos accionistas que han decidido inmovilizar sus acciones, según se ha indicado en el apartado 1.3.4. del Folleto.

Según las manifestaciones realizadas a CVNE por los accionistas que han inmovilizado sus acciones, no existe ningún acuerdo de cualquier naturalezaque contemple la transmisión de sus acciones entre ellos ni a terceros. Tampoco existe acuerdo alguno de CVNE para la adquisición de dichas accionescon posterioridad a la Oferta.

Asimismo, se hace constar que no se ha reservado ninguna ventaja para los consejeros de CVNE y miembros de los órganos de dirección y control y queninguno de los accionistas de la Sociedad recibirá contraprestación alguna distinta del precio de la Oferta de 16,99 euros (en el caso de aceptarla).

II. VALORES A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA

2.1. Valores a los que se dirige la Oferta

La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de CVNE. No obstante, 11.784.645 acciones han sido inmovilizadas por sus respectivos titulares conel detalle que figura en el apartado 1.3.4 del Folleto.




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En consecuencia, la Oferta se dirige de forma efectiva a 2.445.055 acciones, representativas del 17,18% del capital social de CVNE y de igual porcentajede derechos de voto. Las acciones a las que se dirige de modo efectivo la Oferta, sumadas a las que han sido objeto de inmovilización según lo antesindicado, representan el 100% del capital social y de los derechos de voto de CVNE.

2.2. Contraprestación ofrecida

2.2.1. Contraprestación ofrecida y forma en que se hará efectiva

La Oferta se formula como compraventa de acciones y la contraprestación de la Oferta es de 16,99 euros por acción. Este precio ha sido fijado confor-me a lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007 y es superior al precio más alto pagado en las operaciones que se indican en el aparta-do 1.6.2. del Folleto, con la única excepción detallada en dicho apartado y en el apartado 2.2.2. siguiente.

La contraprestación se hará en su totalidad en efectivo y se abonará según lo dispuesto en el apartado 3.6. del Folleto Explicativo.

2.2.2. Justificación de la contraprestación y método de valoración utilizado para su determinación

El Consejo de Administración de CVNE, en su reunión de fecha 28 de mayo de 2015, acordó, entre otras cuestiones, someter a la consideración y apro-bación, en su caso, de la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 9 de julio de 2015, la Exclusión y la Oferta.

A estos efectos, de conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 y concordantes de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 10.5 del Real Decreto1066/2007, el Consejo de Administración de CVNE aprobó en la referida reunión un informe justificando detalladamente la propuesta de exclusión denegociación y el precio (el “Informe del Consejo de Administración”), que fue puesto a disposición de los accionistas el 3 de junio de 2015 junto con elanuncio de la convocatoria de la Junta.

El precio de la Oferta, que asciende a 16,99 euros por acción, ha sido fijado conforme a lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007. Dichoprecio no debe ser inferior al mayor entre (i) el precio equitativo al que se refiere el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, y (ii) el que resulta de tomar encuenta, de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos contenidos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007.

De acuerdo con el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, el precio equitativo no podrá ser inferior al más elevado que el oferente o las personas que actú-en concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los doce meses previos al anuncio de la oferta.

En concreto, y en relación con lo previsto en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, se hace constar –tal y como se recoge en el apartado 1.6.2. delFolleto– que, con excepción de las operaciones allí mencionadas, durante el periodo de doce meses previo a la publicación del hecho relevante por elque se notifica el acuerdo del Consejo de Administración de convocar la Junta General de Accionistas para la aprobación de la Exclusión y de la Oferta,que se extiende desde el 28 de mayo de 2014 hasta el 28 de mayo de 2015, y desde entonces hasta la fecha del Folleto Explicativo, ni la Sociedad, ni losAccionistas Principales, ni las sociedades de los grupos de los que son sociedades dominantes o a los que pertenecen, ni los administradores de estashan realizado operaciones sobre las acciones de CVNE, directa o indirectamente, al contado o a plazo, de forma individual o en concierto con otros.

En cuanto a la adquisición por Mendibea de 175 acciones de CVNE descrita en el apartado 1.6.2. del Folleto, se hace constar que, en aplicación del apar-tado 4.d) del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, el precio de esta adquisición no se ha tenido en cuenta por CVNE para la determinación del precioequitativo al tratarse de una adquisición por un volumen no significativo en términos relativos y haberse realizado a precio de cotización. Por este moti-vo, y atendiendo a las circunstancias y al volumen de la operación, CVNE considera al amparo del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 que esta adqui-sición no debe ser tenida en cuenta a los efectos de la determinación del precio equitativo de la OPA de exclusión.

Se hace constar igualmente que la Sociedad solicitó a KPMG la elaboración de un informe de valoración independiente de las acciones de CVNE aten-diendo a los criterios y a los métodos de valoración previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007. Con fecha 25 de mayo de 2015, KPMG emi-tió un informe de valoración, que fue puesto a disposición de los accionistas el 3 de junio de 2015 junto con el anuncio de convocatoria de la Junta y elInforme del Consejo de Administración. En el Primer Informe de Valoración KPMG concluyó que el método de valoración más adecuado a su parecer esel descuento de flujos de caja estimado a partir del plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad y que cubre el períodohasta el 31 de marzo de 2020 (el “Plan de Negocio”). Asimismo, el Primer Informe de Valoración de KPMG consideró una referencia adecuada de valorel mayor precio pagado por Mendibea 2002, S.L., a través de su sociedad participada La Fuente Salada, S.L., en junio de 2014 para la adquisición de unpaquete significativo de acciones representativo del 6,6% del capital de la Sociedad. Consecuentemente, el Primer Informe de Valoración de KPMG situóel valor por acción de CVNE en un rango comprendido entre 14,03 euros y 16,98 euros por acción, que se corresponde con el valor mínimo resultante delmétodo de valoración mediante el descuento de flujos de caja y el precio más alto satisfecho por La Fuente Salada, S.L. en junio de 2014 para la com-pra de un 6,6% del capital de CVNE.

A la vista de las conclusiones del Primer Informe de Valoración, el Consejo de Administración de CVNE, en su reunión de 28 de mayo de 2015, decidió,que el precio propuesto de dieciséis euros con noventa y nueve céntimos de euro (16,99 €) por acción cumplía con lo establecido en el artículo 10 delReal Decreto 1066/2007.




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Posteriormente, durante la tramitación de la Oferta, la CNMV remitió un requerimiento a CVNE fechado el 16 de septiembre de 2015 en el que se le soli-citaba que aportase “un nuevo informe realizado por experto independiente que debe actualizar la valoración de CVNE incluida en el expediente de laOferta y aplicar la fórmula original del Capital Asset Pricing Model (CAPM), sin adicionar el factor relacionado con el tamaño de la empresa a través deldenominado coeficiente alpha” considerado en el Primer Informe de Valoración.

En consecuencia, KPMG recalculó las tasas de descuento (weighted average cost of capital o WACC) incluidas en el Primer Informe de Valoración paraCVNE, Contino y Mikuni sin adicionar el coeficiente alpha y manteniendo sin cambios el resto de sus componentes (tasa libre de riesgo, prima de riesgode mercado y coeficiente beta), obteniendo unas tasas aplicables a cada uno de dichos negocios que no resultan razonables a su juicio desde los pun-tos de vista financiero y de mercado.

En este sentido, en el nuevo Informe de Valoración emitido por KPMG con fecha 8 de octubre de 2015 atendiendo al requerimiento de la CNMV, KPMG haconsiderado adecuada la modificación de los criterios para la determinación de algunos de los componentes de dichas tasas de descuento incluidos enel Primer Informe de Valoración. En particular, KPMG ha revisado los relativos a la determinación de la prima de riesgo de mercado y la selección de lamuestra de las compañías cotizadas comparables utilizada para la determinación del coeficiente beta. Asimismo, y aunque no resulta de la modifica-ción de los mencionados criterios, se han actualizado las tasas libres de riesgo a la fecha de anuncio de la Oferta. De la misma manera, el SegundoInforme de Valoración se ha actualizado considerando los últimos estados financieros auditados individuales y consolidados de CVNE correspondien-tes al ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2015 y se han realizado determinadas modificaciones en otras hipótesis incluidas en el Primer Informe deValoración, todo ello con el detalle que figura en el anexo 6 y en el apartado 2.2.2 del Folleto. En concreto, se ha revisado el período medio de cobro aclientes de CVNE, considerando la evolución del negocio de la Sociedad desde la fecha del Primer Informe de Valoración hasta la del Segundo Informede Valoración y la resolución recibida por la Sociedad el 23 de junio de 2015 respecto a las subvenciones OCM-Vino.

En el Segundo Informe de Valoración KPMG concluye que el método de valoración más adecuado a su parecer es el descuento de flujos de caja estima-do a partir del Plan de Negocio, que arroja un rango de valor resultante por cada acción de CVNE de 15,45 euros a 17,01 euros. Sin perjuicio de ello, elSegundo Informe de Valoración también considera una referencia muy adecuada de valor el mayor precio pagado por Mendibea 2002, S.L., a través desu sociedad participada La Fuente Salada, S.L., para la adquisición de un paquete significativo de acciones de la Sociedad en junio de 2014, es decir,16,983 euros por acción.

A la vista del Segundo Informe de Valoración, CVNE ha decidido continuar con la ejecución del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas dela Sociedad de 9 de julio de 2015 aprobando la OPA y la Exclusión por entender que el precio de 16,99 euros por acción sigue cumpliendo con lo esta-blecido en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.

De acuerdo con el Segundo Informe de Valoración, los valores de las acciones de CVNE según los distintos métodos de valoración previstos en el artí-culo 10.5 del Real Decreto 1066/2007, junto con la justificación de su respectiva relevancia, son los que se exponen a continuación:

a) Valor teórico contable o neto patrimonial (“VTC”) de la Sociedad y de CVNE, Contino y Mikuni (el “Grupo Consolidado”)

De acuerdo con este método de valoración, el VTC de las acciones de la Sociedad a nivel individual es de 8,57 euros por acción, y del Grupo Consolidadoes de 9,11 euros por acción, con base en las cuentas anuales individuales y consolidadas auditadas del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2015 for-muladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General ordinaria de accionistas el 9 de julio de 2015.

KPMG considera esta metodología de valoración como no adecuada puesto que, al ser un método estático, no tiene en cuenta los rendimientos que losactivos y pasivos pueden generar en el futuro, y por tanto no refleja necesariamente la rentabilidad que los accionistas de una compañía exigen a losrecursos propios aportados ni pone en relación dicha rentabilidad con la inversión asociada a su consecución ni proporciona información alguna acer-ca del rendimiento esperado que dicha inversión puede proporcionar en el futuro.

b) Valor liquidativo de la Sociedad:

KPMG no ha considerado necesario el cálculo del valor liquidativo a efectos de la determinación del valor de mercado de CVNE, ya que los valores quese desprenden de su aplicación resultarían significativamente inferiores a los obtenidos de los restantes métodos de valoración descritos en su Informede Valoración.

c) Cotización media ponderada de los valores durante el semestre inmediatamente anterior:

KPMG entiende el valor razonable de una sociedad cotizada como el valor del mercado y que éste se presume, salvo que se justifique lo contrario, refe-rido a su cotización bursátil; pero aclara que, en particular para CVNE, dicho valor de cotización tiene aplicación limitada y considera que no es un crite-rio adecuado para determinar el valor razonable de la Sociedad por el escaso capital flotante de la Sociedad y su bajo volumen y frecuencia de negocia-ción.

La aplicación del método consistente en el cálculo de la cotización media ponderada durante el semestre inmediatamente anterior al 28 de mayo de 2015arroja un resultado de 16,64 euros por acción.




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d) Valor de la contraprestación ofrecida en una oferta pública de adquisición el año precedente del Informe de Valoración

Este método de valoración no resulta de aplicación a la Sociedad por la inexistencia de este tipo de referencias durante el último año, puesto que no haexistido ninguna oferta pública de adquisición sobre CVNE en el citado periodo.

e) Otros métodos de valoración aplicables al caso:

Adicionalmente a los criterios anteriormente referidos y de conformidad con lo establecido en el artículo 10.5.e) del Real Decreto 1066/2007, KPMG efec-tuó una valoración de la Sociedad aplicando otros métodos valorativos comúnmente aceptados por la comunidad financiera internacional, tales comolas metodologías del descuento de flujos de caja, de múltiplos de mercado de compañías cotizadas y de transacciones precedentes, tanto de compañí-as comparables como entre accionistas de CVNE. Los resultados de la aplicación de estos métodos y su respectiva relevancia, se comentan a conti-nuación:

e.1) Descuento de flujos de caja (DCF):

Se ha realizado una suma de partes con base en las líneas de negocio de la Sociedad: CVNE, Contino y Mikuni. KPMG se ha basado en las proyeccionesfinancieras incluidas en el Plan de Negocio, elaborado de manera independiente para CVNE, Contino y Mikuni para el periodo comprendido entre el 1 deabril de 2015 y el 31 marzo de 2020. Dicho Plan de Negocio ha sido preparado por la Dirección de CVNE durante el primer trimestre del año 2015, y fueaprobado por su Consejo de Administración el 16 de abril de 2015.

KPMG ha aplicado la misma tasa de descuento para CVNE y Contino (8,21%) y otra tasa de descuento distinta para Mikuni (8,92%) a la hora de realizarel cálculo del descuento de flujos de caja. En el apartado 2.2. del Folleto y en el Informe de Valoración se incluye información detallada sobre los distin-tos componentes de dichas tasas de descuento.

El rango de valor por acción de CVNE aplicando la metodología del descuento de flujos de caja es de 15,45 euros a 17,01 euros, considerando como fechade valoración el 31 de marzo de 2015.

En relación con el análisis sobre la idoneidad y relevancia de este método, con base en su juicio profesional, el sector en el que desarrolla su actividadCVNE, así como el contexto de la transacción, KPMG considera este método muy adecuado para la estimación del valor de las acciones de CVNE dadoque, en términos generales, el descuento de flujos de caja es un método generalmente aceptado por los expertos en valoración, tanto desde un punto devista teórico como práctico, como uno de los que más eficientemente incorpora el resultado de evaluar todos los factores que afectan al negocio, con-siderando la Sociedad sujeta a valoración como un auténtico proyecto de inversión. Por tanto, KPMG considera los resultados de este método como unvalor de referencia para la conclusión del Informe de Valoración.

e.2) Metodología de múltiplos de mercado:

e.2.i) Múltiplos de mercado de compañías cotizadas comparables:

El múltiplo tomado por KPMG para estimar el valor de CVNE, Contino y Mikuni bajo este método ha sido el Enterprise Value (EV)/Ebitda. La aplicación delmúltiplo de referencia EV/Ebitda arroja un resultado, después de los correspondientes ajustes (principalmente, la deuda financiera neta), que situaría elvalor de la acción de CVNE en un rango comprendido entre 15,04 y 17,65 euros por acción, siendo la media aritmética de ambos extremos de la horqui-lla 16,34 euros por acción.

No obstante, KPMG considera que los resultados de este método deben ser utilizados únicamente como contraste, en la medida en que las compañíasidentificadas en la muestra mantienen diferencias con CVNE que así lo aconsejan (expectativas de crecimiento, rentabilidad, estructura operativa y finan-ciera y otros factores). Adicionalmente, la aplicación de este método de valoración no tiene en consideración la evolución prevista de CVNE, en particu-lar, en las necesidades de fondo de maniobra asociadas a la evolución prevista de la Sociedad, así como las necesidades de inversiones en activo fijopara seguir manteniendo el nivel actual de actividad y calidad de su producto. Por todo lo anterior, esta metodología ha sido considerada como no ade-cuada respecto al análisis de valoración y las conclusiones del Informe de Valoración.

e.2.ii) Múltiplos de mercado de transacciones comparables:

KPMG consideró este método de valoración apropiado únicamente como método de contraste, ya que la muestra de transacciones comparables anali-zadas muestra diferencias con CVNE en términos de situación del mercado en el momento de la transacción, expectativas de crecimiento, mix de nego-cio, tamaño, rentabilidad, estructura operativa y financiera y otros factores.

KPMG tomó el múltiplo Enterprise Value (EV)/Ebitda y sólo consideró transacciones que fueran públicas (esto es, que figuren en Bloomberg,Mergermarket y Thomson Deals). Sobre esta base, la aplicación del múltiplo de referencia situaría el valor de la acción de CVNE en un rango compren-dido entre 13,25 y 16,05 euros por acción, siendo la media aritmética de ambos extremos de la horquilla de 14,65 euros por acción.




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e.3) Transacciones precedentes realizadas entre accionistas de CVNE

En el año 2014 se han producido varias transacciones entre accionistas de CVNE, consistentes en la adquisición por Mendibea 2002, S.L., a través de susociedad participada La Fuente Salada, S.L., del 6,6% de las acciones de CVNE mediante tres operaciones de compra de acciones, la primera de 942.125acciones a un precio de 16,983 euros por acción por el día 10 de junio de 2014, la segunda de 2.000 acciones a un precio de 16,000 euros por acción eldía 11 de junio y la tercera de 218 acciones a 16,000 euros por acción el día 12 de junio, para un total de 944.343 adquiridas a un precio de 16,983 poracción. Teniendo en cuenta que las transacciones arriba mencionadas se han realizado entre un libre comprador y un libre vendedor dispuestos a reali-zar una transacción libremente, actuando sin compulsión alguna y en beneficio propio, ambos con una información adecuada sobre los negocios y mer-cados en los que opera CVNE, KPMG considera que los valores que se desprenden de estas transacciones son muy apropiados para la estimación delvalor de las acciones de CVNE, por lo que KPMG considera los resultados de este método como un valor de referencia muy adecuado para la conclusiónde su Informe de Valoración.

En resumen, las valoraciones que resultan de los distintos métodos de valoración previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007 con arregloal Informe de Valoración, son las que se exponen en el siguiente cuadro:

Método de Valoración Rango de Valoración Precio Medio

(€/acción) (€/acción)

Valor teórico contable del grupo CVNE 9,11 euros 9,11 euros

Valor teórico contable de CVNE a nivel individual 8,57 euros 8,57 euros

Valor liquidativo Inferior a todos los demás

Cotización media del semestre inmediatamente

anterior al 28 de mayo de 2015 16,64 euros 16,64 euros

Valor de la contraprestación ofrecida en una oferta

pública de adquisición el año precedente No ha habido

Descuentos de flujo de caja 15,45 - 17,01 euros 16,23 euros

Múltiplos de compañías cotizadas comparables 15,04 - 17,65 euros 16,34 euros

Múltiplos de transacciones precedentes 13,25 - 16,05 euros 14,65 euros

Transacciones precedentes sobre acciones de CVNE 16,98 euros

De entre los anteriores métodos, el Consejo de Administración de CVNE ha tomado en consideración para la valoración de la Sociedad a los efectos delartículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007, de acuerdo con los objetivos y alcance del trabajo de KPMG descritos en su Segundo Informe de Valoración ylos métodos y criterios de valoración analizados, el método de valoración mediante el descuento de flujos de caja, conforme al cual el valor por acciónde CVNE se sitúa en un rango comprendido entre 15,45 euros y 17,01 euros por acción. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de laSociedad también considera como una referencia muy adecuada de valor el importe de las transacciones precedentes sobre aproximadamente el 6,6%del capital social de la Sociedad realizada entre accionistas de CVNE durante el mes de junio de 2014, cuyo precio más alto pagado fue de 16,983 eurospor acción.

En consecuencia, el precio de la Oferta –establecido en 16,99 euros por acción–cumple con lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.

f) Valoración de las acciones de acuerdo con la fórmula prevista en la cláusula de liquidez:

Finalmente, al margen de lo anterior, y sin perjuicio de que el precio establecido de la Oferta sea de 16,99 euros por acción, si se calcula el valor resul-tante del mecanismo de liquidez con las cifras de EBITDA y deuda neta correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2015 el precio en eurospor acción resultante no sería superior al precio de la Oferta.

KPMG ha calculado en el Segundo Informe de Valoración cuál sería el valor de las acciones de CVNE resultante de aplicar la fórmula de valoración con-tenida en el Anexo 6.2 del Acuerdo de Socios y que se describe en el apartado 1.4.1 del Folleto a las proyecciones previstas en el Plan de Negocio bajodos escenarios:

Escenario 1:

Considerando que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de las acciones de CVNE a las que se dirige, representativas del 17,2% de su capital, y que portanto el endeudamiento de la Sociedad se incrementaría en 30 millones de euros como consecuencia del pago de la contraprestación de la OPA, y CVNEno repartiría dividendo hasta el ejercicio 2019 atendiendo a la fórmula prevista en el Acuerdo de Socios, se obtendría la siguiente valoración de las accio-nes de la Sociedad:




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Escenario 2:

Considerando que la Oferta no fuera aceptada por ninguna acción de CVNE, y que por tanto la Sociedad no incurriría en endeudamiento tras la OPA y sereanudaría el pago de dividendo en 2016 por el importe resultante de la aplicación de la fórmula prevista en el Acuerdo de Socios, se obtendría la siguien-te valoración de las acciones de la Sociedad:

Como puede apreciarse de ambos cuadros, el valor actual en euros por acción a 8 de octubre de 2015 (fecha del Segundo Informe de Valoración) de losdistintos precios por acción resultantes de la aplicación del mecanismo de liquidez mencionado, que corresponden al mes de septiembre de cada año,no sería superior al precio de la Oferta de descontarse a una tasa de descuento (WACC) del 8,21% empleada en la valoración para los negocios de CVNEy Contino mediante el método de DFC.

En todo caso, debe advertirse que los cálculos anteriores se basan en las proyecciones contenidas en el Plan de Negocio, que son previsiones o esti-maciones sobre la evolución del negocio y de los resultados de CVNE en el futuro y, como tales, susceptibles de cumplirse o no por distintos factores,algunos ajenos al control de la Sociedad, por lo que los precios por acción reales resultantes de la aplicación del mecanismo de liquidez podrían ser supe-riores o inferiores a los indicados en los cuadros y correlativamente su valor actual podría, en consecuencia, ser superior o inferior al precio de la Oferta.

2.2.3. Objeciones formuladas por un accionista de CVNE a la valoración de las acciones de CVNE

Un accionista titular de 3.745 acciones de CVNE presentó con fecha 2 de julio de 2015 un escrito ante la CNMV formulando una serie de objeciones enrelación con la contraprestación de la Oferta. En su escrito, el accionista reclamante manifestaba estar plenamente de acuerdo con KPMG y CVNE res-pecto a la metodología utilizada para la valoración y coincidir con KPMG y la Sociedad en que la mejor forma de valorar las acciones de CVNE es median-te el descuento de flujos de caja. No obstante, el accionista expresaba en su escrito determinadas discrepancias con el Plan de Negocio tomado comoreferencia para la aplicación del método de DCF y con el Primer Informe de Valoración.

Comenzando por las objeciones al Plan de Negocio, el accionista cuestiona la consistencia de las estimaciones de flujos de caja de CVNE para el perí-odo comprendido entre abril de 2015 y marzo de 2020 y estima que, en su opinión, las proyecciones realizadas por la Sociedad son demasiado pesi-mistas.

En relación con los reparos del accionista sobre la consistencia de las proyecciones financieras para el período comprendido entre el 1 de abril de 2015y el 31 de marzo de 2020, el apartado 2.2.3. explica la evolución de la cifra de negocio y del EBITDA de CVNE. En opinión de CVNE, las objeciones delaccionista reclamante respecto a la consistencia de las proyecciones realizadas por la Sociedad en su Plan de Negocio carecen de fundamento.

De otra parte, por lo que se refiere a las objeciones formuladas por el accionista en relación con el Primer Informe de Valoración, estas son tratadas yresueltas por KPMG en el Segundo Informe de Valoración.

2.3. Condiciones a las que está sujeta la Oferta

La efectividad de la Oferta no se sujeta a ninguna condición.

2.4. Garantías y financiación de la Oferta

2.4.1 Garantía de la Oferta.

La Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, ha presentado ante la CNMV la documentación acreditativade la obtención del aval de CaixaBank, S.A. (“Caixabank”) –por un importe total de 41.541.484,45 euros–, que garantiza en su totalidad el pago de la con-traprestación en efectivo de la Oferta frente a los aceptantes de esta y los miembros del mercado o sistema de liquidación para el caso de que aceptenla Oferta todos los accionistas a los que efectivamente esta se dirige.

2.4.2 Financiación de la Oferta.




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En el caso de que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de las acciones a las que se dirige de forma efectiva, la Sociedad vendría obligada a realizarun desembolso de 41.541.484,45 euros (cifra que se obtiene multiplicando 16,99 euros por el número efectivo de acciones a las que se dirige la Oferta,esto es, 2.445.055 acciones).

La Sociedad atenderá el pago de la contraprestación de la Oferta con su tesorería y, en la medida en que, en función del nivel de aceptación de la Oferta,su tesorería no fuera suficiente, mediante una línea de financiación facilitada por Caixabank por un importe máximo de treinta (30) millones de euros yvencimiento a 3 años. En este sentido, sin considerar los 4,85 millones de euros a los que se refiere el párrafo siguiente, CVNE cuenta a la fecha del Folletocon caja suficiente para atender el pago de, al menos, 11,54 millones de euros que no son objeto de la financiación a ser proporcionada por Caixabank.

Se hace constar que, en el escenario de máxima aceptación de la Oferta y conservación por CVNE de un saldo de tesorería mínima de 4,85 millones deeuros en los próximos 5 ejercicios, atendiendo a las previsiones del Plan de Negocio CVNE tendría que obtener endeudamiento adicional por importe de1.196, 2.778 y 334 miles de euros en los siguientes 3 ejercicios, respectivamente.

La financiación de la Oferta por la Sociedad descrita en este apartado no contiene limitaciones o restricciones susceptibles de afectar de cualquier modoa la actividad del negocio de CVNE.

III. PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN

3.1. Plazo de aceptación de la Oferta.

El plazo de aceptación de la Oferta es de 15 días naturales contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primero de losanuncios a los que se refiere el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao,Madrid y Valencia y, al menos, en un periódico de difusión nacional. El plazo de aceptación finalizará en todo caso a las 24:00 horas del último día delplazo.

Se tomará como fecha de publicación de los anuncios en los Boletines Oficiales la fecha de la sesión bursátil a la que estos se refieran.

A efectos de cómputo del referido plazo de 15 días naturales, se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. En el caso de que el últimodía del plazo fuese inhábil, el plazo de aceptación se extenderá hasta el final del día hábil siguiente a tales efectos.

La Sociedad podrá prorrogar el plazo de aceptación de la Oferta hasta el máximo de 70 días naturales, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 delReal Decreto 1066/2007 y previa comunicación a la CNMV. Dicha prórroga, en su caso, será anunciada en los mismos medios en que hubiera sido publi-cada la Oferta, al menos tres días naturales antes del término del plazo inicial, indicándose las circunstancias que la motivan.

3.2. Formalidades de aceptación, y forma y plazo del pago de la contraprestación

3.2.1. Declaraciones de aceptación de la Oferta

Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de CVNE se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación, podrán ser revoca-das en cualquier momento antes del último día de dicho plazo y carecerán de validez si se someten a condición, todo ello conforme se establece en elartículo 34 del Real Decreto 1066/2007.

3.2.2. Procedimiento de aceptación de la Oferta

Los titulares de las acciones de CVNE que deseen aceptar la Oferta deberán dirigirse a la entidad en la que tengan depositadas sus acciones. Las decla-raciones de aceptación de la Oferta serán cursadas a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a travésde las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.Unipersonal (“Iberclear”) en las que se encuentren depositadas las acciones correspondientes, quienes se encargarán de recoger dichas aceptacionespor escrito y responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a las que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas ygravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de CVNE se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda procederse a latransmisión de las acciones y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones, incluyendo,a título enunciativo que no limitativo, nombre completo o denominación social, domicilio y número de identificación fiscal o, en caso de accionistas queno sean residentes en España y no tenga un número de identificación fiscal español, su número de pasaporte o de identificación, nacionalidad y domi-cilio.

Durante el plazo de aceptación de la Oferta, las entidades miembros o participantes en Iberclear que reciban las declaraciones de aceptación remitirána la Sociedad a través del representante designado a estos efectos y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid yValencia diariamente los datos relativos al número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas por los accionistas deCVNE.




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La Sociedad y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores facilitarán a la CNMV, cuando esta lo solicite, información sobre el número de acepta-ciones presentadas y no revocadas de las que tuvieran conocimiento.

Se recuerda a los miembros del mercado que intervengan en la operación por cuenta de los accionistas aceptantes y de la propia Sociedad, así como alas entidades depositarias de los títulos, la obligación de remitir a las respectivas Sociedades Rectoras y a la Sociedad de forma diaria las aceptacionesque se vayan produciendo durante el plazo de aceptación conforme a lo establecido en el artículo 34.2 del Real Decreto 1066/2007.

El representante de la Sociedad a los efectos de dicha comunicación es la siguiente entidad:

Caixabank, S.A.

Av. Diagonal, 621, T. II, Pl. 1

08028 Barcelona

Fax: 93 404 78 79

Correo electrónico: [email protected]

Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas: (i) libres de cargas y gravámenes y de derechos de terceros que limiten sus dere-chos políticos o económicos o su libre transmisibilidad; (ii) por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de formaque la Sociedad adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores; y (iii) con todos los derechos eco-nómicos y políticos que les correspondan.

En ningún caso la Sociedad aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir,aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas por y ser titularidad de los aceptantes no más tarde del último día del plazode aceptación de la Oferta.

Los accionistas de CVNE podrán aceptar la Oferta por la totalidad o una parte de las acciones que posean. Toda declaración que formulen deberá com-prender, al menos, una acción de CVNE.

3.2.3. Publicación del resultado de la Oferta

Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el apartado 3.1 anterior, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que noexcederá de cinco días hábiles desde la finalización del referido plazo, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid yValencia comunicarán a la CNMV el número total de acciones que hayan aceptado la Oferta.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la CNMV comunicará en el plazo de dos días hábiles a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valoresde Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a la Sociedad de Bolsas y a CVNE el resultado de la Oferta.

Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, en elBoletín de Cotización correspondiente a la sesión bursátil en la que reciban la comunicación. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de laOferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

3.2.4. Intervención y liquidación de la Oferta

La adquisición por CVNE de las acciones objeto de la Oferta se intervendrá por Caixabank, S.A., que actúa como miembro de la Bolsa intermediario de laoperación por cuenta de la Sociedad.

Caixabank, S.A. será también la entidad participante en Iberclear encargada de efectuar la liquidación por cuenta de CVNE de las operaciones de adqui-sición de acciones que pudieran resultar de la consumación de la Oferta.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por Iberclear, considerándose comofecha de la contratación de la correspondiente operación bursátil la de la sesión a que se refieran los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas deValores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia que publiquen el resultado de la Oferta.

3.3. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta

Los titulares de las acciones de CVNE que acepten la Oferta a través de Caixabank, S.A. no soportarán los corretajes derivados de la intervención de unmiembro del mercado en la compraventa, ni de los cánones de liquidación de Iberclear ni de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfe-chos por la Sociedad.




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En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros miembros del mercado distintos de Caixabank, S.A., serán a cargo del aceptante elcorretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, incluyendo los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsasde Valores.

La Sociedad no se hará cargo, en ningún caso, de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las accionescarguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

3.4. Intermediarios financieros que actúan por cuenta de la Sociedad en el procedimiento de aceptación y liquidación

La Sociedad ha designado a Caixabank, S.A., con domicilio en Avenida Diagonal, 621, 08028 Barcelona, y N.I.F. número A-08663619, inscrita en el RegistroMercantil de Barcelona, al tomo 10159, folio 210, hoja B-41232, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de accio-nes que pudieran resultar de la consumación de la Oferta.

IV. FINALIDAD DE LA OPERACIÓN

4.1. Finalidad perseguida con la adquisición

La Oferta tiene como finalidad la exclusión de negociación de las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid de las acciones de CVNE, de conformidad con loprevisto en el acuerdo de exclusión de negociación y de formulación por la Sociedad de la Oferta aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistasde la Sociedad celebrada el día 9 de julio de 2015, todo ello de conformidad y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley del Mercado deValores y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.

El Consejo de Administración de CVNE considera, tal y como lo puso de manifiesto en el informe que se acompaña a la propuesta de exclusión a la JuntaGeneral, que el porcentaje del denominado “capital flotante” de CVNE que se encuentra distribuido entre el público es muy reducido, lo que impide quese alcancen niveles de difusión accionarial adecuados para la negociación de las acciones en las Bolsas de Valores, presentando consecuentemente lanegociación de las acciones en Bolsa una reducida frecuencia y un escaso volumen de contratación. A lo anterior se suma la ausencia de seguimientopor parte de analistas financieros.

Adicionalmente, el hecho de que desde 1997, año en el cual sus acciones comenzaron a cotizar en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid, la Sociedadno ha recurrido a los mercados de renta variable para obtener nuevo capital, sumado a su saneada estructura financiera y a sus perspectivas financie-ras y de negocio futuro, hacen que la probabilidad de que precise obtener nuevo capital en los mercados de renta variable de corto o medio plazo searealmente baja.

Por otra parte, en los últimos años sucesivas reformas legales han incrementado las obligaciones y los requisitos a los que están sometidas las socie-dades cotizadas, tales como aquellos relacionados con la información, con la composición del Consejo y otros, que imponen cargos y costes relevantesy crecientes para la Sociedad, no sólo en términos estrictamente económicos sino también de administración y gestión, para el cumplimiento de las obli-gaciones derivadas de la cotización de sus acciones en el mercado oficial de valores.

Las referidas circunstancias, de reducida liquidez y escasa probabilidad de requerir financiación en los mercados de renta variable, sumadas a los cos-tes y cargas derivados de los requisitos que deben cumplir las empresas cotizadas, hacen que CVNE estime procedente desde la perspectiva del interéssocial y del de sus accionistas proceder a la Exclusión.

Así pues, el Consejo de Administración de CVNE ha entendido que, atendiendo a criterios de economía y eficacia en la estructura de la Sociedad y el des-arrollo de su actividad, la exclusión de negociación se justifica y es razonable en la medida en que supone la simplificación de su funcionamiento y per-mitiría ahorrar los costes directos e indirectos en que incurre la Sociedad por su condición de sociedad cotizada.

4.2. Planes estratégicos e intenciones sobre las actividades futuras y la localización de los centros de actividad de la Sociedad

No hay intención de modificar en los próximos 12 meses la actual estrategia de CVNE. Los Accionistas Principales, cinco de los cuales son actualmen-te consejeros de CVNE, han previsto en el Acuerdo de Socios anejo al Contrato de Exclusión que es intención de los firmantes que la Sociedad siga des-arrollando su actividad empresarial tal y como lo venía realizando hasta la fecha sin que, en consecuencia, se tenga previsto la modificación de sus líne-as estratégicas ni de su gestión. Asimismo, dentro de un horizonte temporal de 12 meses, está previsto que se mantenga la localización de los actualescentros de actividad de CVNE.

La Sociedad manifiesta que no ha adoptado ningún acuerdo o decisión, ya sea de forma verbal o escrita, expresa o tácita, que pueda afectar a los pla-nes estratégicos a seguir por CVNE y a la gestión de la Sociedad con posterioridad a la liquidación de la Oferta.

4.3. Planes estratégicos e intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y directivos de la Sociedad




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Está previsto que se mantengan los puestos de trabajo del personal y del equipo directivo de CVNE, así como las políticas y condiciones de trabajo queles son aplicables, sin que se contemplen variaciones significativas de los puestos de trabajo existentes dentro de un horizonte temporal de 12 meses.

No obstante lo anterior, no existe ningún acuerdo ni compromiso, ni de la Sociedad ni de ninguna otra sociedad de su grupo, con los actuales miembrosdel personal o del equipo directivo de CVNE respecto a su continuidad en dicha Sociedad.

4.4. Planes relativos a la utilización o disposición de activos de la Sociedad y variaciones previstas en su endeudamiento financiero neto

No existe previsión de la Sociedad de utilizar o disponer de sus activos de forma diferente a la que se viene practicando en el curso normal de sus nego-cios.

En relación con el endeudamiento financiero de la Sociedad, al margen del endeudamiento que pueda derivarse del pago de la contraprestación de laOferta, no existen planes o previsiones de variaciones significativas del endeudamiento financiero neto de CVNE.

Se hace constar que la consumación de la Oferta y la posterior exclusión de negociación de la Sociedad no implican la necesidad de proceder a la amor-tización anticipada de ninguno de los contratos de financiación vigentes suscritos por esta.

4.5. Planes relativos a la emisión de valores por la Sociedad

No existen planes o intenciones de realizar emisiones de valores de CVNE, hecho que, tal y como se indica en el apartado 4.1 anterior, constituye uno delos motivos por los que se considera no justificado el coste asociado al mantenimiento de la negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsasde Valores.

4.6. Reestructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas

No existen planes o intenciones de acometer operaciones societarias que supongan la reestructuración de la Sociedad o de su grupo. No obstante loanterior, la Sociedad se reserva la posibilidad de reorganizar sus filiales con el fin de incrementar la eficiencia de su grupo.

4.7. Política de dividendos y remuneraciones al accionista

En los últimos ejercicios hasta el año 2014 inclusive, CVNE ha venido repartiendo dividendos a los accionistas con cargo a los beneficios del ejercicio y,en ocasiones, con cargo a reservas, si bien el ratio pay-out, entendido como dividendo total entre beneficio neto, ha fluctuado en función del ejercicio.En el año 2015, a la vista de la Oferta, la Junta General de Accionistas acordó, a propuesta del Consejo de Administración, en el marco de una políticafinanciera sana y prudente, la aplicación a reservas de la totalidad del beneficio del ejercicio.

En el Acuerdo de Socios se establece una política de dividendos a aplicar con posterioridad a la exclusión de negociación de las acciones de CVNE cuyaintención es que contemple una distribución anual a los socios de un mínimo de:

“El EBITDA consolidado del último ejercicio cerrado, multiplicado por 70%, menos: inversiones en curso y previstas para los próximos 12 meses; esti-mación del pago de la cuota del impuesto de sociedades del último ejercicio cerrado; costes financieros y servicio de deuda los próximos 12 meses; yprovisiones del último ejercicio cerrado, con impacto en la caja consolidada tanto en un ejercicio anterior como posterior.

Los excesos de tesorería consolidada por encima de esta cantidad serán destinados a fondear el mecanismo de liquidez de la cláusula sexta, hasta un3% del valor de la Sociedad según el valor del mecanismo de liquidez contenido en el anexo 6.2 del acuerdo. Por encima de este valor, excesos de teso-rería deberán pagarse como dividendos.

En todo caso, la política de dividendos deberá ser lo suficientemente flexible para acomodarse a las circunstancias concurrentes, en cada momento y noponer en peligro la viabilidad a corto y largo plazo de la Sociedad y su grupo”.

A este respecto, si se cumplen las previsiones de inversión contempladas en el plan de negocio y las acciones que acudan a la Oferta alcanzan el máxi-mo previsto se estima que, de conformidad con los parámetros recogidos en el mencionado contrato respecto del pago de dividendo y considerando elservicio financiero de la deuda, no correspondería pagar un dividendo con cargo al resultado a los ejercicios que finalicen el 31 de marzo de 2016, 2017y 2018.

Por el contrario, CVNE estima que si el porcentaje de aceptación de la Oferta fuera igual o inferior a un 4,47% del capital social de CVNE (es decir, igual oinferior a un 25,99% de las acciones a las que se dirige la Oferta), se podría pagar en su integridad el dividendo con cargo a los resultados del ejercicioque finalice el 31 de marzo de 2016 con arreglo a la fórmula incluida en la política de dividendos prevista en el Acuerdo de Socios, que arroja un impor-te que estaría en línea con los dividendos distribuidos por CVNE en los ejercicios más recientes.




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4.8. Planes sobre los órganos de administración, dirección y control de la Sociedad

En el apartado 1.4.1 del Folleto se describen los acuerdos en materia del Consejo de Administración que adoptarán los Accionistas Principales como fir-mantes del Acuerdo de Socios para fijar la estructura, composición y funcionamiento del Consejo de Administración. La composición actual del Consejode Administración será la misma tras la Exclusión y se mantendrá un consejero independiente, don Alejandro Echevarría Busquet. Asimismo, tal y comoconsta en el apartado 1.4.4. del Folleto, el Acuerdo de Socios requiere un quórum reforzado del 60% para el aumento o disminución de consejeros.

Por otra parte, en los nuevos estatutos sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2015, y que entrarán en vigor una vez que,tras la liquidación de la Oferta, se haya consumado la Exclusión, desaparecen tanto el Comité de Auditoría y Cumplimiento como la figura del gerente. Encuanto al funcionamiento del Consejo de Administración, se establece un mínimo de una reunión cada trimestre, si bien la sesión no requiere la presen-cia física de los consejeros, siendo suficiente la posibilidad de comunicación simultánea entre ellos.

Asimismo, de conformidad con los acuerdos aprobados por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2015 y la Junta General ordinaria de 9 dejulio de 2015, los reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas de la Sociedad quedarán derogados automáticamen-te en la fecha de Exclusión.

En consecuencia, con posterioridad a la Exclusión se suprimirán las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones delConsejo de Administración.

CVNE ha solicitado y recibido confirmación de los Accionistas Principales en el sentido de que no tienen ningún otro acuerdo ni compromiso en relacióncon la estructura, composición o funcionamiento del Consejo de Administración diferentes del Acuerdo de Socios ya descrito. Tampoco hay acuerdos ocompromisos para modificar la estructura, composición y funcionamiento de cualesquiera otros órganos de dirección y control.

4.9. Previsiones relativas a los estatutos de la Sociedad

En la Junta General de Accionistas de 9 de julio de 2015 se aprobó la modificación de los estatutos sociales para adaptarlos a aquellas previsiones dela Ley 31/2014 de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo aplicables con carác-ter general a todas las sociedades anónimas así como para realizar las modificaciones adecuadas a la futura condición de CVNE como sociedad no coti-zada en las Bolsas de Valores, si bien la efectividad de dicha modificación está condicionada a la Exclusión.

Las principales modificaciones son las siguientes:

a) Forma de representación de las acciones

En lo relativo al capital social, las acciones continuarán estando representadas mediante anotaciones en cuenta, habiéndose facultado al Consejo deAdministración para nombrar una nueva entidad encargada del registro contable en sustitución de Iberclear.

b) Funcionamiento de la Junta General de Accionistas

Se elimina la exigencia de que el accionista que desee concurrir a la Junta General deba ser titular de un mínimo de trescientas acciones. Se regula conmayor exhaustividad la convocatoria, composición, clases de juntas y deliberación y voto en las mismas. También se dedica un artículo específico alderecho de información de los socios, referido a antes, durante y después de la celebración de la junta que corresponda.

Por otra parte, sin perjuicio de las mayorías reforzadas de votación en la Junta General de Accionistas pactadas entre los Accionistas Principales en elAcuerdo de Socios, que se describen en el apartado 1.4.1, los nuevos estatutos sociales prevén que los acuerdos de la Junta General de Accionistas seadopten por las mayorías previstas con carácter general en la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, en el caso de que la aceptación de la Oferta fuera superior al 14% del capital social y CVNE no hubiera vendido las acciones de autocarteraque excedan de dicho porcentaje, los Accionistas Principales deberán tomar las medidas necesarias para que la Junta General de Accionistas de laSociedad acuerde una modificación de los estatutos sociales consistente en la reducción del capital mediante la amortización del número de accionespropias que superen dicho umbral.

No existe ningún plan para cambiar los Estatutos Sociales de la Sociedad al margen de las modificaciones anteriormente indicadas.

4.10. Exclusión de negociación

Una vez liquidada la Oferta, las acciones de CVNE quedarán excluidas de cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid de conformidad con elartículo 10.7 del Real Decreto 1066/2007.




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4.11. Venta forzosa

Debido a que la Oferta es formulada por la propia Sociedad, no se llevará a cabo ningún proceso de compra o venta forzosa al no ser factible que pue-dan concurrir los requisitos señalados en los artículos 60 quater de la Ley del Mercado de Valores y 47 del RD 1066/2007 para la aplicación del régimende compra o venta forzosa.

4.12. Intenciones relativas a la transmisión de valores de la Sociedad

No existe ningún plan relativo a la transmisión por la Sociedad de sus acciones a terceros. La Sociedad ha solicitado y recibido confirmación de losAccionistas Principales y de los restantes miembros del Consejo de Administración que han inmovilizado sus acciones en el sentido de que en la actua-lidad no tienen previsto transmitir ninguna de las acciones de las que sean titulares.

V. DISPONIBILIDAD DEL FOLLETO EXPLICATIVO Y DE LA DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22.3 del Real Decreto 1066/2007, el Folleto Explicativo, así como la documentación que lo acompaña,estarán a disposición de los interesados desde, al menos, el día siguiente a la publicación del primero de los anuncios previstos en el artículo 22.1 delReal Decreto 1066/2007, en las siguientes direcciones:

Domicilio Social de CVNE: Carretera Logroño-Laguardia km 4,8, 01300 Laguardia (Álava)

Oficina en Madrid: Calle San Mario, 6, 28041 Madrid

Sede de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas:

a) Bolsa de Madrid: Plaza de la Lealtad, 1, 28014 Madrid

b) Bolsa de Barcelona: Paseo de Gracia, 19, 08007 Barcelona

c) Bolsa de Bilbao: José María Olábarri 1, 48001 Bilbao

d) Bolsa de Valencia: Libreros, 2 y 4, 46002 Valencia

Domicilio de la CNMV en Madrid: Edison, 4, 28006 Madrid

Domicilio de la CNMV en Barcelona: Paseo de Gracia, 19, 08007 Barcelona

Asimismo, únicamente el Folleto Explicativo, sin sus anexos, estará disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de laSociedad (www.cvne.com) a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios previstos en el artículo 22.1 del Real Decreto 1066/2007.

SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRIDA V I S O

ADMISION A NEGOCIACION DE 133.626 ACCIONES CLASE B EMITIDAS POR ABENGOA, S.A.

De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 32 de la Ley del Mercado de Valores, el vigente Reglamento de las Bolsas y elartículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 2 de noviembre de2015, inclusive, los siguientes valores emitidos por ABENGOA, S.A., C.I.F.: A-41002288, en virtud de escritura pública de fecha 23 de octubre de 2015:

133.626 acciones clase B, de 0,0002 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, represen-tadas por anotaciones en cuenta, totalmente desembolsadas, código de valor ES0105200267, procedentes de la conversión parcial iniciada el 16 de juliode 2015 y finalizada el 15 de octubre de 2015, por un importe nominal total de 26,72 euros, mediante reducción del capital social en 2.645,80 eurosmediante la reducción del valor nominal de 133.626 acciones clase A código ES0105200416 que pasan de un nominal de 0,02 euros por acción a 0,0002euros por acción, mediante la transformación en acciones clase B y destinándose los 0,0198 euros por acción restantes a la constitución de una reser-va indisponible.

Las nuevas acciones clase B confieren a sus titulares, a partir de la fecha de la inscripción de la reducción de capital social en el Registro Mercanti.losderechos y obligaciones contemplados en los estatutos de la Sociedad para este tipo de acciones. En particular, los titulares de las nuevas accionesclase tendrán derecho a percibir los dividendos, cantidades a cuenta de dividendo y dividendos complementarios, u otras distribuciones que se acuer-den satisfacer a partir de dicha fecha.

Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

Madrid, 30 de octubre de 2015

EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO




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ADMISION A NEGOCIACION DE 61.442.106 ACCIONES EMITIDAS POR BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 32 de la Ley del Mercado de Valores, el vigente Reglamento de las Bolsas y elartículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 2 de noviembre de2015, inclusive, los siguientes valores emitidos por BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., N.I.F.: A-48265169, en virtud de escritura pública defecha 26 de octubre de 2015:

61.442.106 acciones de 0,49 euros de valor nominal, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por anotaciones encuenta, totalmente desembolsadas, código ISIN ES0113211181 procedentes de la Ampliación de Capital con cargo a reservas voluntarias octubre 2015,con plazo de suscripción del 5 de octubre de 2015 al 19 de octubre de 2015, en la proporción de 1 acción nueva por cada 92 antiguas, por un importede 30.106.631,94 euros nominales.

Las nuevas acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad ala fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.




A V I S OPLAZO DE ACEPTACIÓN DE LA OPA DE EXCLUSION DE COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A.

FORMULADA POR LA PROPIA SOCIEDAD

Esta Sociedad Rectora ha recibido de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su publicación el siguiente acuerdo:

“La Comisión Nacional del Mercado de Valores informa que con fecha 30 de octubre de 2015 ha sido publicado el primero de los anuncios a los que serefiere el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, correspondiente a la oferta pública de adquisición de acciones de Compañía Vinícola delNorte de España, S.A., formulada por la propia sociedad para su exclusión.

En consecuencia con lo anterior, y de acuerdo con los términos fijados en el folleto explicativo (*) de la referida oferta, el plazo de aceptación se extien-de desde el día 2 de noviembre de 2015 hasta el día 16 de noviembre de 2015, ambos incluidos.

(*) El folleto explicativo de la oferta y la documentación que lo acompaña se encuentran en el Registro de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores dela CNMV. Asimismo, puede obtenerse (únicamente el folleto explicativo y el modelo de anuncio) a través de la página web de la CNMV.”




A V I S OPLAZO DE ACEPTACIÓN DE LA OPA SOBRE TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A.

FORMULADA POR MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Esta Sociedad Rectora ha recibido de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su publicación el siguiente acuerdo:

“La Comisión Nacional del Mercado de Valores informa que con fecha 30 de octubre de 2015 ha sido publicado el primero de los anuncios a los que serefiere el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, correspondiente a la oferta pública de adquisición de acciones de Testa Inmuebles enRenta, SOCIMI, S.A. formulada por Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

En consecuencia con lo anterior, y de acuerdo con los términos fijados en el folleto explicativo (*) de la referida oferta, el plazo de aceptación se extien-de desde el día 2 de noviembre de 2015 hasta el día 16 de noviembre 2015, ambos incluidos.

(*) El folleto explicativo de la oferta y la documentación que lo acompaña se encuentran en el Registro de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores dela CNMV. Asimismo, puede obtenerse (únicamente el folleto explicativo y el modelo de anuncio) a través de la página web de la CNMV.”




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ANUNCIO DE LA OFERTA PÚBLICA OBLIGATORIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A.,

FORMULADA POR MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas deadquisición de valores (el RD 1066/2007) y contiene las principales características de la oferta pública de adquisición obligatoria (la Oferta), que MerlinProperties, SOCIMI, S.A., (Merlin o el Oferente) formula por la totalidad de las acciones emitidas en la fecha de finalización del plazo de aceptación deTesta Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. (Testa o la Sociedad Afectada) a un precio de 13,54 euros por acción (el Precio de la Oferta).

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV) ha autorizado con fecha 28 de octubre de 2015 la Oferta, que se rige por lo dispuesto en la Ley24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la LMV), por el RD 1066/2007 y demás legislación aplicable.

A continuación, conforme a lo establecido en el artículo 22 del RD 1066/2007, se incluyen los términos y características esenciales de la Oferta que sedetallan en el folleto explicativo de la Oferta (el Folleto). Las referencias a Capítulos y Apartados se entenderán referidas a los respectivos Capítulos yApartados del Folleto.

1. INTRODUCCIÓN

El Folleto recoge los términos y condiciones de la Oferta que el Oferente formula por la totalidad de las acciones emitidas en la fecha de finalización delplazo de aceptación de Testa, al precio de trece euros con cincuenta y cuatro céntimos (13,54€) por acción.

El 23 de julio de 2015 el Oferente presentó en la CNMV el anuncio previo de la Oferta, y el 24 de agosto de 2015 la correspondiente solicitud de autoriza-ción de la Oferta. Con fecha 3 de septiembre de 2015, la CNMV acordó la admisión a trámite de la solicitud de autorización de la Oferta.

2. IDENTIFICACIÓN DE MERLIN

La Sociedad Oferente es Merlin Properties, SOCIMI, S.A., una sociedad anónima española, constituida el día 25 de marzo de 2014, con domicilio socialen Paseo de la Castellana 42, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 32.065, Folio 206, Hoja M-577086, y titular de Númerode Identificación Fiscal (N.I.F.) A-86977790.

El capital social de Merlin asciende a 323.030.000 euros y está representado por 323.030.000 acciones, de un euro (1€) de valor nominal cada una deellas, totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas, que se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona,Bilbao y Valencia y se negocian a través del SIBE.

La estructura accionarial de Merlin es la siguiente:

Nombre o denominación Numero de derechos % sobre el total de social del accionista de voto derechos de votoBlackrock, INC. 17.818.836 5,52

UBS Group AG 9.781.944 3,03

EJF Capital LLC 9.629.472 2,98

Magic Kingdom, S.L. 1.874.999 0,58

Consejo de Administración 294.961 0,09

Resto de accionistas 283.629.788 87,80

TOTAL 323.030.000 100

Merlin no tiene acciones en autocartera.

Merlin no está controlado por ninguna persona física o jurídica a los efectos del artículo 4 de la LMV y del artículo 4 del RD 1066/2007.

3. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA

El Consejo de Administración de Merlin, en su reunión celebrada el día 8 de junio de 2015, adoptó los acuerdos relativos a la formulación de la Oferta.Asimismo, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Merlin, en su reunión celebrada el 14 de julio de 2015, aprobó la adquisición por Merlin de




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la totalidad de la participación de Sacyr en el capital social de Testa, incluyendo la presentación de la Oferta.

4. TIPO DE OFERTA

La Oferta tiene carácter obligatorio, se formula por el Oferente y se dirige a todos los titulares de acciones de Testa, excluyendo del cómputo las que yaobran en poder del Oferente y las que obran en poder de Sacyr, en los términos y condiciones previstos en el Folleto y en su documentación comple-mentaria.

La Oferta se realiza en España y se formula de conformidad con lo dispuesto en la LMV, el Real Decreto 1066/2007 y demás normativa aplicable.

5. PARTICIPACIÓN DE MERLIN EN TESTA

El Oferente es titular, directamente, de 118.575.589 acciones ordinarias de la Sociedad Afectada, que representan el 77,01% de los derechos de voto dela Sociedad Afectada.

Con la excepción de las operaciones realizadas en ejecución del Acuerdo de Inversión que se describe en el Folleto, ni Merlin, ni las sociedades de sugrupo, ni sus administradores o accionistas mayoritarios y/o de control o personas que ejerzan su control, ni los miembros de los órganos de adminis-tración y gestión de Merlin o de sus filiales, ni otras personas que actúen concertadamente con Merlin o por cuenta de Merlin, han realizado operacio-nes al contado o a plazo, de forma directa o indirecta, sobre acciones de Testa, o suscrito instrumentos que den derecho a la adquisición o suscripciónde acciones de Testa desde el 8 de junio de 2014 (fecha que se corresponde con los 12 meses anteriores a la fecha de firma del Acuerdo de Inversión) yhasta la fecha del Folleto.

Ni Merlin ni ninguna otra sociedad del grupo al que pertenece ni sus respectivos accionistas significativos son parte de ningún acuerdo de concierto conningún tercero en el sentido previsto en el artículo 5 del RD 1066/2007 en relación con Testa y la Oferta.

Con excepción de lo que resulta del Acuerdo de Inversión que se describe en el Folleto, el Oferente no tiene intención de adquirir directa o indirectamen-te, por si o por persona interpuesta, ni de forma concertada, acciones de Testa fuera del procedimiento de la Oferta y hasta la fecha de publicación delresultado de la misma.

6. INFORMACIÓN SOBRE TESTA

La Sociedad Afectada es Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en el Paseo dela Castellana 83-85, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 25.590, Folio 162, Hoja M-12508 y titular de Número deIdentificación Fiscal (N.I.F.) A-08356727.

El capital social de Testa asciende a 30.793.543,67 euros y está representado por 153.967.718 acciones ordinarias, de veinte céntimos de euro (0,20€)de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas.

Las acciones de Testa se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, se negocian a través del SIBE y estánrepresentadas por medio de anotaciones en cuenta e inscritas en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación deValores, S.A. (Iberclear).

No existen derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones canjeables o convertibles en acciones, warrants ni otros instrumentos financierossimilares emitidos por Testa que puedan dar derecho a la adquisición o suscripción de acciones.

La estructura accionarial de Testa, según la información de que dispone Merlin, es la siguiente:

Nombre o denominación social del accionista Numero de derechos de voto directos % sobre el total de derechos de voto

Merlin Properties 118.575.589 77,01%

Sacyr 34.810.520 22,61%

Total accionistas que han inmovilizado sus acciones 153.386.109 99,62%

Resto de accionistas 581.609 0,38%

Total 153.967.718 100%

Testa no tiene acciones en autocartera.

El control de Testa lo ostenta Merlin. No obstante, de acuerdo con la normativa aplicable, Merlin no puede ejercer derechos políticos por encima del 30%de los derechos de voto hasta que no se autorice la Oferta.




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No existe ningún pacto parasocial entre los accionistas de Testa.

7. VALORES A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA

El capital social de Testa es de 30.793.543,67 euros, representado por 153.967.718 acciones ordinarias totalmente suscritas y desembolsadas, de unvalor nominal de veinte céntimos de euro (0,20€) cada una.

La Oferta se formula sobre la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Testa.

No obstante, han quedado inmovilizadas hasta la finalización de la Oferta un total de 153.386.109 acciones, representativas del 99,62% de las accionesy derechos de voto en que se divide su capital social, de las que 118.575.589 acciones, representativas del 77,01%, obran en poder de Merlin, y 34.810.520acciones, representativas del 22,61%, obran en poder de Sacyr.

Como consecuencia de lo anterior, el número de acciones al que se extiende la Oferta de modo efectivo asciende a 581.609 acciones ordinarias de Testa,representativas de un 0,38% de su capital social.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Testa a las que se dirige, incluida la contraprestación que se indica en elapartado 2 del Capítulo II del Folleto.

8. CONTRAPRESTACIÓN

La Oferta para la adquisición de las acciones de Testa objeto del Folleto se formula como una compraventa. Los titulares de acciones de Testa que acep-ten la Oferta recibirán como contraprestación por la venta de sus acciones la cantidad de trece euros con cincuenta y cuatro céntimos (13,54€) poracción.

El Precio de la Oferta se liquidará en efectivo conforme a lo indicado en el apartado 2.4 del Capítulo III del Folleto.

De conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Inversión, Merlin ha acordado adquirir 114.894.179 acciones de Testa por un precio de 1.555.240.363,77euros, lo que resulta en un precio de 13,54 euros por acción.

En consecuencia, el Precio de la Oferta tiene, a juicio de Merlin, la consideración de precio equitativo a los efectos de lo previsto en el artículo 9 del RD1066/2007, al tratarse de una contraprestación igual a la más alta pagada y acordada con Sacyr en los 12 meses previos al 8 de junio de 2015 y hastala fecha del Folleto, tal y como se indica en la estructura de la transacción y el Acuerdo de Inversión descritos en el apartado 5.1.1 del Capítulo I delFolleto.

Asimismo, Merlin no ha acordado ni pagado ninguna otra contraprestación a Sacyr o a terceros en los 12 meses previos al 8 de junio de 2015 y hasta lafecha del Folleto.

Merlin no ha acordado con Sacyr ninguna compensación adicional al precio acordado en el Acuerdo de Inversión, y las características de cómo se haestructurado la transacción, esto es, el aplazamiento de la transmisión por Sacyr como muy tarde hasta el 30 de junio de 2016 y el aplazamiento de unaparte del importe, no suponen un trato discriminatorio entre Sacyr y los restantes accionistas de Testa.

Se hace constar que no se da ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 9.4 del RD 1066/2007 de la que resulte una posible modificación delprecio equitativo.

9. CONDICIONES A LAS QUE ESTÁ SUJETA LA OFERTA

La efectividad de la Oferta no está sujeta a condiciones.

10. GARANTÍAS Y FINANCIACIÓN DE LA OFERTA

Merlin ha presentado ante la CNMV un aval bancario otorgado por Banco Santander, S.A., por importe máximo de 7.874.985,86 euros, que cubre ínte-gramente la contraprestación ofrecida por la totalidad de los valores a los que se dirige efectivamente la Oferta.

En caso de que la Oferta fuera aceptada por todos los accionistas de Testa a los que la misma efectivamente se dirige, esto es, 581.609 acciones deTesta representativas del 0,38% de su capital social, Merlin vendrá obligado a realizar un desembolso máximo de 7.874.985,86 euros. Adicionalmente,Merlin está obligado a realizar un desembolso de 1.555.240.363,77 euros, que corresponden al precio de adquisición de la participación de Sacyr en Testapactado en el Acuerdo de Inversión. Por tanto, el desembolso máximo de la Oferta unido al precio de adquisición de la participación de Sacyr en Testaascendería a 1.563.115.349,63 euros.




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Merlin tiene previsto hacer frente al pago de la contraprestación de la Oferta y al pago del precio de adquisición de las acciones de Testa propiedad deSacyr con fondos obtenidos de las ampliaciones de capital y de un préstamo puente (el Préstamo Puente) que se detallan en el Folleto.

Con las ampliaciones de capital y el Préstamo Puente Merlin ha obtenido financiación suficiente para la adquisición de Testa.

11. DEFENSA DE LA COMPETENCIA

La Oferta no está sujeta a notificación ante la Comisión Europea ni a autorización por parte de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia,ni está sujeta a normas de competencia de otros países.

12. ACUERDOS RELATIVOS A LA OFERTA

12.1 Acuerdo con Sacyr

En el marco del proceso organizado por Sacyr para la búsqueda de alternativas estratégicas para su filial Testa, en el mes de abril de 2015 Merlin pre-sentó una oferta no vinculante para la adquisición de la participación de Sacyr en Testa.

Una vez presentada la mencionada oferta no vinculante, Sacyr puso a disposición de Merlin información financiera, legal, societaria, laboral, regulatoria,contable e impositiva de Testa y sus filiales, parte de la cual tenía el carácter de información no pública. Merlin ha llevado a cabo el proceso de due dili-gence que ha considerado conveniente, habiendo manifestado en el Acuerdo de Inversión (que se describe más adelante) su plena conformidad con lasituación de Testa.

Tras las correspondientes negociaciones entre Merlin y Sacyr, la oferta de Merlin fue seleccionada por Sacyr. En consecuencia, el 8 de junio de 2015,Merlin y Sacyr suscribieron un Acuerdo de Inversión (copia del cual se acompaña como Anexo 2 al Folleto) para la adquisición por parte de Merlin, envarias fases, de una participación del 99,6% de Testa. A día de hoy, Merlin ostenta una participación en Testa del 77,01%. Tras completar la referida adqui-sición, Merlin ostentará una participación de al menos el 99,6% en Testa. Los principales términos del Acuerdo de Inversión son los siguientes:

Estructura de la transacción

Como se ha indicado anteriormente, con fecha 8 de junio de 2015 Merlin y Sacyr suscribieron el Acuerdo de Inversión, en el que acordaron:

(a) la implementación de los acuerdos adoptados por la Junta General de Testa el 3 de febrero de 2015, en relación con (i) una reducción de capi-tal social por un importe de 669.759.570,40 euros, por medio de la reducción del valor nominal de las acciones ordinarias de 6,00 euros a 0,20 euros,mediante el pago a los accionistas de Testa de 5,80 euros por acción, que quedó formalizada en escritura pública el día 8 de junio de 2015, y (ii) el pagode un dividendo extraordinario por un importe de 527.724.351,16 euros, que daba derecho a los accionistas de Testa a recibir 4,57 euros por acción, quefue pagado según se comunicó mediante hecho relevante de fecha 9 de junio de 2015, con número de registro 224.039;

(b) la suscripción por Merlin de un aumento de capital en Testa por importe de 430.838.704,01 euros (suscribiendo 38.491.930 acciones a un pre-cio de 11,1929618497 euros por cada acción nueva de Testa de 0,20 euros de valor nominal). Dicho aumento de capital fue acordado por el Consejo deAdministración de Testa con fecha 8 de junio de 2015, al amparo de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Testa cele-brada el 2 de junio de 2014, y formalizado en escritura pública en esa misma fecha. Las nuevas acciones suscritas por Merlin no recibieron el dividendoextraordinario descrito en el apartado (a) anterior; y

(c) la adquisición por Merlin a Sacyr de 114.894.179 acciones de Testa libres de cargas y gravámenes (las Acciones) por un precio de1.555.240.363,77 euros, lo que resulta en un precio de 13,5362851043 euros por acción (la Adquisición).

La Adquisición está perfeccionada y es firme, sin perjuicio de que, ante la imposibilidad de garantizar la ejecución de la misma en un solo acto, Merlin ySacyr acordaron estructurar la entrega de las Acciones y el pago de su precio en varias fases, hasta su completa ejecución no más tarde del 30 de juniode 2016. En concreto, teniendo en cuenta la tesorería de la que Merlin podía disponer a la fecha de la primera entrega de Acciones, Merlin y Sacyr acor-daron el aplazamiento del pago de 694 millones de euros al menos hasta el 30 de septiembre de 2015 (fecha en la que Merlin tenía previsto haber fina-lizado el aumento de capital con el que iba a completar la financiación de la Adquisición).

Una vez aprobada la Adquisición por la Junta General de Accionistas de Merlin celebrada el día 14 de julio de 2015, y ejecutada la primera entrega deAcciones el día 23 de julio de 2015, y a tenor de lo dispuesto en el Acuerdo de Inversión, Merlin ha contabilizado por el método de integración global suparticipación en Testa bajo la hipótesis de que Merlin ya ha adquirido el 99,6% de la misma. Esto implica que se ha registrado una cuenta a pagar por elimporte pendiente de entrega a Sacyr (316,8 millones de euros), y en consecuencia no se ha registrado como interés minoritario el 22,6% de Testa pen-diente de entrega por Sacyr. Consecuentemente, los únicos intereses minoritarios que se han registrado en el balance consolidado de Merlin son los refe-rentes al 0,38% del capital social de Testa, que son las 581.609 acciones a las que se dirige la Oferta.

La estructura de ejecución de la Adquisición en varias fases se realizó de acuerdo con las siguientes reglas:




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a. Primera entrega

El Acuerdo de Inversión exigía la entrega inicial de 38.645.898 Acciones por parte de Sacyr. Con la entrega de estas Acciones, Merlin se convertiría en elaccionista mayoritario de Testa, consolidando contablemente su participación en dicha sociedad y acelerando su estrategia de integración.

Por otra parte, la entrega inicial se percibía como esencial para asegurar el buen fin del necesario y antes mencionado aumento de capital de Merlin, ypermitía a Merlin proteger adecuadamente sus intereses a la vista del desembolso a realizar, en mayor medida si cabe, teniendo en cuenta el número deacciones que quedaban en manos de Sacyr y pignoradas a favor de sus entidades acreedoras.

El Acuerdo de Inversión exigía además la entrega inicial de 861.240.363,77 euros por parte de Merlin, cantidad que podría reducirse en caso de no can-celarse la totalidad de las garantías que Testa había constituido en garantía de obligaciones de Sacyr, y que era necesaria para (i) la cancelación de laprenda que pesaba sobre las Acciones objeto de la primera entrega (en garantía de un préstamo para la adquisición de la participación de Sacyr enRepsol, S.A.), lo que, conforme a las condiciones acordadas con los acreedores de Sacyr, requería el pago de 600.158.477,33 euros de principal, (ii) lacancelación de las garantías constituidas por Testa en relación con obligaciones de Sacyr, que se preveía requeriría el pago por Sacyr de cantidades sig-nificativas (teniendo en cuenta, en particular, que el importe nominal máximo de las obligaciones garantizadas por Testa ascendía a un importe aproxi-mado de 424 millones de euros) para cancelar las obligaciones de Sacyr garantizadas por Testa, o bien la sustitución de dichas garantías por otras queresultaran aceptables para los acreedores de Sacyr, y (iii) la constitución de un depósito escrow por importe inicial de 137.868.378,57 euros en una cuen-ta de la que Merlin es cotitular, para garantizar el cumplimiento del Acuerdo de Inversión. Esta entrega inicial tuvo lugar el 23 de julio de 2015.

b. Entregas posteriores

Conforme a lo previsto en el Acuerdo de Inversión, las siguientes entregas se producirían no antes del 30 de septiembre de 2015 (lo que dotaba a Merlinde la flexibilidad necesaria para ejecutar el necesario y antes mencionado aumento de capital adicional en julio –como finalmente sucedió– o en sep-tiembre de 2015), debiendo completarse en todo caso la entrega de la totalidad de las Acciones restantes no más tarde del 30 de junio de 2016, lo cualfijaba una fecha límite a la completa ejecución de la compraventa acordada.

No obstante lo anterior, una vez adoptado el acuerdo de aumento de capital de Merlin y firmado el contrato de aseguramiento del citado aumento decapital el día 15 de julio de 2015, y ejecutada la primera entrega, Merlin y Sacyr suscribieron un acuerdo de fecha 24 de julio de 2015 en virtud del cual(i) con anterioridad al 30 de septiembre de 2015, Sacyr podrá exigir la entrega a Merlin de Acciones de su propiedad, hasta un máximo de Acciones querepresenten el 40% del capital social de Testa; y (ii) Sacyr no podrá exigir antes del día 31 de marzo de 2016 la entrega a Merlin de Acciones representa-tivas del último 9,5% del capital social de Testa de que sería propietario Sacyr tras la mencionada entrega de Acciones.

En virtud de dichos compromisos, con fecha 12 de agosto de 2015 Sacyr realizó una nueva entrega de 41.437.761 Acciones a Merlin, representativas del26,91% del capital social de Testa, y Merlin entregó 377.160.058,65 euros a Sacyr, lo cual fue comunicado por Merlin y Sacyr mediante los correspon-dientes hechos relevantes remitidos en esa misma fecha, con números de registro 227.539 y 227.540, respectivamente. Por tanto, a la fecha del presen-te Folleto quedan pendientes de entregar por Sacyr 34.810.520 Acciones, y quedan pendientes de entregar por Merlin 316.839.941,35 euros.

Gestión ordinaria del negocio de Testa

En cuanto a la gestión del negocio de Testa, el Acuerdo de Inversión no supone ningún cambio en la gestión ordinaria de Testa.

No obstante lo anterior, a la fecha del Folleto D. Ismael Clemente Orrego y D. Miguel Ollero Barrera han sido nombrados Consejeros dominicales de Testaa propuesta de Merlin, al haber acordado Merlin y Sacyr en el Acuerdo de Inversión que la representación de ambas partes en el Consejo deAdministración de Testa será en cada momento proporcional a su respectiva participación accionarial en Testa.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Inversión, los contratos de facility management (que se refieren al mantenimiento de los acti-vos de Testa) actualmente en vigor entre Testa y las empresas pertenecientes al grupo de sociedades encabezado por Sacyr se mantendrán en vigorhasta el 31 de diciembre de 2016.

Composición del Consejo de Administración de Testa

Según lo acordado por Merlin y Sacyr en el Acuerdo de Inversión, la representación de ambas partes en el Consejo de Administración de Testa será encada momento proporcional a su respectiva participación accionarial en Testa. En este sentido, Merlin y Sacyr se han obligado a que los Consejerosdominicales de Testa designados por las mismas presenten de forma voluntaria su renuncia para reflejar, en todo momento, la participación accionarialde Merlin y Sacyr en Testa.

Remedios e indemnizaciones en caso de incumplimiento

El Acuerdo de Inversión contempla una serie de remedios e indemnizaciones en caso de incumplimiento por parte de Merlin o de Sacyr de sus obliga-ciones bajo el mismo, tanto en el momento de la primera entrega de Acciones como en el de la segunda entrega de Acciones.




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Tras haberse producido la primera entrega de Acciones, y en garantía del cumplimiento por parte de Merlin y de Sacyr de sus obligaciones en relacióncon la segunda entrega de Acciones, (i) Merlin tiene pignoradas a favor de Sacyr 12.317.417 acciones de Testa, representativas de un 8% del capitalsocial, y (ii) Sacyr ha constituido un depósito en una cuenta escrow cuyo importe asciende actualmente a 62.942.664,24 euros.

Acogimiento de Testa al régimen fiscal especial de las SOCIMIs

Merlin y Testa acordaron bajo el Acuerdo de Inversión convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas de Testa y votar a favor del acogimien-to de Testa al régimen fiscal especial de las SOCIMIs y de las modificaciones necesarias para adaptar los estatutos sociales de Testa a la normativaespecífica de SOCIMIs.

El 28 de septiembre de 2015 se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de Testa en la que, entre otros asuntos, se aprobó el acogimiento deTesta al régimen fiscal especial de las SOCIMIs y las modificaciones estatutarias necesarias para adaptar los estatutos sociales de Testa a la normati-va de SOCIMIs.

Una vez aprobado el acogimiento al régimen fiscal especial de las SOCIMIs por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Testa, con fecha 30 de sep-tiembre de 2015 se procedió a comunicar esta circunstancia a la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de su domicilio fiscal.Asimismo, con fecha 14 de octubre de 2015 se han presentado para su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid las modificaciones estatutariasque fueron aprobadas por la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas.

Otras consideraciones

Finalmente, se hace constar expresamente que el Acuerdo de Inversión (i) no supone una acción concertada entre Merlin y Sacyr; (ii) no supone un pactoparasocial de los descritos en el artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital; (iii) no implica un trato discriminatorio entre Sacyr y el resto de accio-nistas de Testa. Asimismo, no existen ventajas especiales reservadas por Merlin a los miembros de los órganos de administración, dirección y controlde Testa.

12.2 Acuerdos con las entidades financiadoras de Testa

A 31 de marzo de 2015, Testa era parte de contratos de financiación por un importe de principal de 1.071,5 millones de euros, que contenían cláusulasde cambio de control, en virtud de las cuales en el supuesto de producirse un cambio de control en Testa las entidades acreedoras podrían exigir la amor-tización anticipada de los contratos de financiación. En el contexto de las negociaciones con Sacyr antes referidas y en paralelo a las mismas, Merlininició conversaciones con las entidades acreedoras de Testa bajo dichos contratos. Como resultado de estas negociaciones, Merlin ha obtenido desdeentonces y a fecha 30 de septiembre de 2015 cuatro dispensas por parte de JP Morgan Securities Plc en nombre de 4 de sus filiales (de fecha 8 de junio),Banco Santander, S.A. (de fecha 1 de julio de 2015), ING Bank N.V., Sucursal en España (de fecha 2 de septiembre de 2015) y Münchener HypothekenbankeG y Deutsche Hypothekenbank AG (de fecha 8 de septiembre de 2015), en relación con contratos con un importe de principal agregado a 31 de marzode 2015 de 1.051,5 millones de euros. En dichas dispensas las entidades prestan su consentimiento a la adquisición de Testa por Merlin y renuncian aexigir a Testa la amortización anticipada de los préstamos afectados (ya sea como consecuencia del cambio de control o del aumento de capital enTesta), todo ello sujeto a la adquisición efectiva de Testa por Merlin y al cumplimiento de determinadas condiciones que ya se han cumplido.

Como consecuencia de la primera y la cuarta de las dispensas, Testa deberá repagar toda la deuda existente con el grupo de entidades acreedoras quehan otorgado dichas dispensas, que ascendía a 972,6 millones de euros a 31 de marzo de 2015 (de los cuales 331 millones de euros no tienen cláusulade cambio de control) antes de julio de 2016. Por otra parte, en relación con la segunda dispensa obtenida, salvo que Testa refinancie su deuda con dichaentidad, deberá mantener unos ratios de endeudamiento (correspondientes al loan to value) que requerirán que Testa repague de forma gradual un máxi-mo de 137,5 millones de euros entre enero y julio de 2016. Por último, la tercera dispensa no supone ninguna obligación de repago de la deuda por partede Testa.

13. PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA OFERTA

13.1 Plazo de aceptación de la Oferta

El plazo de aceptación de la presente Oferta es de 15 días naturales contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del pri-mero de los anuncios que, en los términos del artículo 22 del RD 1066/2007, se publicarán en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas deValores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (los Boletines de Cotización) y, al menos, en un periódico de difusión nacional. El plazo de aceptaciónfinalizará en todo caso a las 24:00 horas del último día del citado plazo. Se tomará como fecha de publicación de los anuncios en los Boletines deCotización la fecha de la sesión bursátil a la que éstos se refieran.

A los efectos del cómputo del referido plazo de 15 días naturales, se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazofuese inhábil bursátil, dicho plazo se iniciará el primer día hábil siguiente. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil bursátil, el plazo de acep-tación se extenderá hasta el final del día hábil siguiente.




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Merlin podrá ampliar el plazo de aceptación de la Oferta, de conformidad con lo previsto en el artículo 23.2 del RD 1066/2007, siempre que no se rebaseel límite máximo de 70 días naturales y que se comunique la prórroga previamente a la CNMV. La ampliación del plazo de aceptación deberá anunciar-se en los mismos medios en los que se hubiera publicado la Oferta, con una antelación mínima de 3 días naturales a la fecha de terminación del plazoinicial, indicándose las circunstancias que la motivan.

13.2 Formalidades de aceptación, y forma y plazo de pago de la contraprestación

(a) Declaraciones de aceptación de la Oferta

Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de Testa se realizarán de acuerdo con lo señalado en este Folleto, se admitirán desdeel primer día del plazo de aceptación, serán revocables en cualquier momento antes del último día de dicho plazo y carecerán de validez si se sometena condición, todo ello, conforme se establece en el artículo 34 del RD 1066/2007.

(b) Procedimiento de aceptación de la Oferta y pago de la contraprestación

Los titulares de acciones de Testa que deseen aceptar la Oferta deberán dirigirse a la entidad depositaria en la que se encuentren depositadas sus accio-nes. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán cursadas a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao oValencia (las Sociedades Rectoras) a través de las entidades depositarias participantes en lberclear en las que se encuentren depositadas las corres-pondientes acciones. Las entidades depositarias participantes en lberclear se encargarán de recoger las aceptaciones por escrito y responderán de latitularidad y tenencia de los valores a los que se refieran dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terce-ros que limiten los derechos políticos o económicos de las acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de Testa se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda procederse a latransmisión de las acciones y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones.

Durante el plazo de aceptación de la Oferta, las entidades participantes en lberclear que reciban las declaraciones de aceptación y los miembros del mer-cado que intervengan en la operación remitirán diariamente a Merlin, a través del representante designado a estos efectos que se indica a continuación,y a las respectivas Sociedades Rectoras, los datos relativos al número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas porlos accionistas de Testa. El representante de Merlin a estos efectos es la siguiente entidad:

BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España

Domicilio: Calle Ribera del Loira 28, 3ª Planta, 28042 Madrid

A la atención de D. Santiago Aceves y D. Javier Recaño Ruzicka

Merlin y las Sociedades Rectoras facilitarán a la CNMV, cuando ésta lo solicite, información sobre el número de aceptaciones presentadas y no revoca-das de las que tuvieran conocimiento.

Se recuerda a los miembros del mercado que intervengan en la operación por cuenta de los accionistas de Testa aceptantes de la Oferta y de Merlin asícomo a las entidades depositarias de los títulos, la obligación establecida en el artículo 34.2 del RD 1066/2007, relativa a la remisión a las respectivasSociedades Rectoras y a Merlin, de forma diaria de las aceptaciones recibidas.

Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser transmitidas (i) libres de cargas y gravámenes y derechos de terceros que limiten susderechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad; (ii) por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, deforma que Merlin adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la LMV; y (iii) con todos los derechos políticos y económicos queles correspondan.

En ningún caso Merlin aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aque-llas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta.

Los accionistas de Testa podrán aceptar la Oferta por la totalidad o una parte de las acciones de Testa de las que sean titulares. Toda declaración queformulen deberá referirse, al menos, a una acción de Testa.

(c) Publicación del resultado de la Oferta

Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el Folleto o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de5 días hábiles desde la finalización de dicho plazo, las Sociedades Rectoras comunicarán a la CNMV el número total de acciones de Testa comprendidoen las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la CNMV comunicará el resultado de la Oferta a las Sociedades Rectoras, a la Sociedad de Bolsas, a




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Merlin y a Testa, en el plazo máximo de 2 días hábiles.

Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado en los respectivos Boletines de Cotización correspondientes a la sesión bursátil en la que recibanla comunicación a la que se refiere el párrafo anterior. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta, la fecha de la sesión a la que serefieran los mencionados Boletines de Cotización.

(d) Intervención y liquidación de la Oferta

BNP Paribas, Sucursal en España será el miembro de la Bolsa que intermediará en la operación de compra de las acciones de Testa por cuenta de Merlin,siendo BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España la entidad participante en lberclear encargada de efectuar su liquidación por cuenta deMerlin.

La liquidación y el pago de la contraprestación de las acciones se realizarán siguiendo el procedimiento establecido para ello por lberclear, considerán-dose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la de la sesión a que se refieran los Boletines de Cotización que publiquen elresultado de la Oferta.

(e) Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta

Los accionistas de Testa que acepten la Oferta a través de BNP Paribas, Sucursal en España no soportarán los corretajes derivados de la intervenciónde un miembro del mercado en la compraventa ni los cánones de contratación de las Bolsas de Valores españolas ni los cánones de liquidación de lber-clear, que serán satisfechos por Merlin.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros miembros del mercado distintos de BNP Paribas, Sucursal en España, serán a cargodel accionista aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, incluyendo los cánones de liquidación de lberclear y losde contratación de las Bolsas de Valores.

En ningún caso Merlin se hará cargo de las comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones puedan cargar a susclientes por la tramitación de las órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

(f) Plazos para la renuncia a las condiciones a las que está sujeta la eficacia de la Oferta

La efectividad de la Oferta no está sujeta a ninguna condición.

(g) Intermediarios financieros que actúan por cuenta del Oferente en el procedimiento de aceptación y liquidación

Merlin ha designado a (i) BNP Paribas, Sucursal en España, con domicilio en calle Ribera del Loira 28, 28042 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil deMadrid al tomo 5.121, folio 4.271, hoja 40.598, y titular de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) W-0011117I, para actuar en su nombre como entidadencargada de la intervención de las operaciones relativas a la adquisición de las acciones de Testa a las que se dirige esta Oferta; y (ii) BNP ParibasSecurities Services, Sucursal en España, con domicilio en calle Ribera del Loira 28, 3ª Planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.921,folio 120 y titular de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) W-00012958E, para actuar en su nombre como entidad encargada de la liquidación de lasoperaciones de adquisición de las acciones objeto de la Oferta.

Asimismo, BNP PARIBAS, Sucursal en España y BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España serán, respectivamente, las entidades encargadasde la intervención y la liquidación de las operaciones de adquisición de aquellas acciones de Testa que se vean afectadas por los derechos de compra-venta forzosa en los términos que se describen en el apartado 6 del Capítulo III del Folleto.

(h) Formalidades que deben cumplir los titulares de valores para solicitar la compra forzosa de los valores afectados por la Oferta si se dan lascondiciones indicadas en el artículo 47 del RD 1066/2007. Procedimiento de venta forzosa.

Salvo en el supuesto de que Sacyr haya transmitido a Merlin la totalidad de las acciones de Testa de las que es titular con anterioridad a la finalizacióndel plazo de aceptación de la Oferta, Merlin no podrá exigir la venta forzosa a los titulares de acciones de Testa que no hayan aceptado la Oferta ni lostitulares de acciones de Testa que no hubieran aceptado la Oferta podrán exigir a Merlin la compra forzosa de sus acciones.

(i) Condiciones para las compraventas forzosas

Teniendo en cuenta lo anterior, en el supuesto de que, de conformidad con lo previsto en el artículo 60 quáter de la LMV y el artículo 47 del RD 1066/2007,a la fecha de liquidación de la Oferta Merlin y las sociedades de su grupo posean valores que representen al menos el 90% del capital social que confie-re derecho de voto de Testa y la Oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90% de los derechos de voto de Testadistintos de los que ya se le atribuyan en la actualidad a Merlin y las sociedades de su grupo y de las acciones inmovilizadas por Sacyr, Merlin exigirá laventa forzosa a los titulares de acciones de Testa que no hayan aceptado la Oferta por una contraprestación igual a la de la Oferta, todo ello conforme a




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las disposiciones del RD 1066/2007 para las compraventas forzosas. Los gastos relativos a la venta forzosa y los correspondientes a la liquidación dedicha operación serán a cargo de Merlin.

Igualmente, conforme a lo establecido en el artículo 47 del RD 1066/2007, los titulares de acciones de Testa que no hubieran aceptado la Oferta y queasí lo deseen, podrán exigir a Merlin la compra forzosa de la totalidad de sus acciones por la misma contraprestación de la Oferta. En este caso, los gas-tos relativos a la compra forzosa y los correspondientes a la liquidación de dicha operación serán a cargo de los accionistas vendedores.

De conformidad con lo anteriormente señalado y teniendo en cuenta las formalidades relativas a la compra forzosa que se señalan en este apartado, lostitulares de acciones de Testa que no hayan aceptado la Oferta por la totalidad de los valores de los que sean titulares, deberían tener presentes lassiguientes consideraciones antes de tomar la decisión de exigir a Merlin la compra forzosa de sus valores:

(a) Las condiciones para que nazca el derecho de Merlin a exigir la venta forzosa de las acciones que no acudan a la Oferta son las mismas quelas exigidas por la normativa para que nazca el derecho de los accionistas que no acudan a la Oferta a exigir la compra forzosa.

(b) La contraprestación a percibir por los accionistas que no hubiesen acudido a la Oferta será la misma tanto en el caso de que Merlin exija laventa forzosa como en el supuesto de que dichos accionistas exijan la compra forzosa; en ambos casos recibirán el Precio de la Oferta.

(c) El proceso de venta forzosa otorga a los accionistas la protección de sus legítimos derechos contemplados en el proceso de compra forzosa,siendo todos los gastos derivados de la operación y su liquidación por cuenta de Merlin, mientras que en el supuesto de compra forzosa dichos gastosserán por cuenta de los accionistas vendedores.

De conformidad con lo señalado en el apartado 6 del Capítulo I del Folleto, Merlin es titular de 118.575.589 acciones de Testa representativas del 77,01%de su capital social.

Conforme a lo señalado en el apartado 6 del Capítulo II del Folleto, la Oferta se dirige de modo efectivo a 581.609 acciones de Testa, representativas del0,38% de su capital social.

Las referidas condiciones se tendrán por cumplidas siempre que (i) las declaraciones de aceptación de la Oferta comprendan un número mínimo de523.449 acciones, equivalentes al 90% de los derechos de voto a los que se dirige la Oferta; y (ii) en el momento de la finalización del plazo de acepta-ción de la Oferta Sacyr haya transmitido a Merlin la totalidad de las acciones de Testa de las que es titular.

(ii) Procedimiento para las compraventas forzosas

Dentro de los 3 días hábiles siguientes a la publicación del resultado de la Oferta, Merlin comunicará a la CNMV y al mercado mediante hecho relevantesi se han cumplido las condiciones señaladas anteriormente para la realización de las compraventas forzosas.

En el supuesto de que se hubiesen cumplido las mencionadas condiciones, Merlin comunicará a la CNMV su decisión de exigir la venta forzosa de lasacciones, fijando como fecha de la operación entre los 15 y 20 días hábiles desde dicha comunicación a la CNMV, que será difundida públicamente porla CNMV. Tan pronto como sea posible y siempre dentro del plazo de los 5 días hábiles siguientes a la mencionada publicación por la CNMV, Merlin darádifusión pública y general a las características de la venta forzosa por medios análogos a los de la presente Oferta, de conformidad con lo previsto en elartículo 22 del RD 1066/2007.

La contraprestación a satisfacer por la compraventa forzosa se abonará en efectivo y corresponderá con el Precio de la Oferta, esto es, 13,54 euros poracción.

En caso de ejercicio del derecho de venta forzosa todos los gastos derivados de la compraventa y liquidación de los valores serán por cuenta de Merlin.La liquidación se hará en igual plazo que la liquidación de la Oferta, contado a partir de la fecha de contratación. Merlin no estará obligado a asumir lascomisiones por administración o custodia de valores que las entidades depositarias y administradoras puedan cargar a dichos accionistas.

(iii) Formalidades que deben cumplir los accionistas de Testa para solicitar la compra forzosa de las acciones afectadas por la Oferta

Habiéndose cumplido las condiciones para el ejercicio del derecho de venta forzosa por parte de Merlin, los accionistas de Testa podrán hacer uso desu derecho de compra forzosa.

El precio que Merlin deberá satisfacer a todos aquellos accionistas de Testa que ejerciten el derecho de compra forzosa será de 13,54 euros por acción.

Los accionistas de Testa que deseen solicitar la compra forzosa de sus acciones deberán dirigirse a la entidad participante en lberclear en la que ten-gan depositadas sus acciones. Las solicitudes de compra forzosa serán cursadas por escrito a Merlin por dichas entidades a través de BNP PARIBAS,Sucursal en España. Las entidades participantes en lberclear en las que se encuentren depositadas las acciones responderán de acuerdo con sus regis-tros del detalle de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran las solicitudes de compra forzosa.

Todos los accionistas que soliciten, en su caso, la compra forzosa, deberán incluir en sus solicitudes la totalidad de las acciones de Testa de su titula-




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ridad.

De conformidad con lo previsto en el artículo 60 quater 2 de la LMV, si las acciones de Testa objeto de compra o venta forzosa se encontrasen embar-gadas como consecuencia de actos administrativos o resoluciones judiciales, o existiera sobre ellas algún tipo de carga, incluyendo gravámenes, dere-chos reales limitados o garantías financieras, las referidas acciones se enajenarán libres de dichas cargas, pasando éstas a constituirse sobre el preciopagado por Merlin por la compraventa.

El depositario de las acciones estará obligado a mantener en depósito el precio de la compraventa, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial oadministrativa que hubiere ordenado los embargos o del titular de cualesquiera otras cargas la aplicación del presente procedimiento.

Si, una vez aplicado lo dispuesto en artículo 60 quater 2 de la LMV, existiera una parte del precio que resultase innecesaria para la satisfacción de lasobligaciones garantizadas con el embargo o embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los valores, se pondrá inmediatamente a disposi-ción del titular de éstos.

Las entidades participantes en lberclear en las que se encuentren depositadas acciones de Testa que reciban las solicitudes de compra forzosa remiti-rán diariamente a Merlin, a través de BNP Paribas, Sucursal en España, los datos relativos al número de acciones comprendidas en las solicitudes decompra forzosa presentadas, en su caso, por los accionistas de Testa.

Las solicitudes de compra forzosa de los titulares de acciones de Testa se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse latransmisión de las acciones y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.

BNP Paribas, Sucursal en España será el miembro de la Bolsa que actuará por cuenta de Merlin como intermediario en la adquisición de las accionesobjeto de la compra forzosa, siendo BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España la entidad participante en lberclear encargada de efectuar porcuenta de Merlin la liquidación correspondiente.

Las solicitudes de compra forzosa recibidas por Merlin se liquidarán en iguales plazos que los fijados en el presente Folleto para la liquidación de laOferta, contados a partir de la recepción de cada solicitud.

Las entidades encargadas de la liquidación realizarán los traspasos de los valores y del efectivo que sean necesarios para consumar la compra forzosaen la fecha de liquidación.

En el supuesto de que se lleve a cabo una compra forzosa, todos los gastos derivados de la compraventa y liquidación de los valores serán por cuentade los accionistas vendedores. Se recomienda a los accionistas de Testa que se informen convenientemente sobre los gastos asociados a la ejecuciónde dichas operaciones de compra forzosa.

Se recuerda que en el caso de que se den las condiciones para el ejercicio de la compraventa forzosa, Merlin ejercitará su derecho de venta forzosa, ope-ración que estará libre de gastos de compraventa y liquidación para los accionistas vendedores.

Si a la vista de la fecha de recepción de cualquier solicitud de compra forzosa, su liquidación, según lo indicado en este apartado, resultase posterior ala de la liquidación de la operación de venta forzosa, la solicitud quedará sin efecto, quedando las acciones comprendidas en la operación de venta for-zosa.

14. FINALIDAD DE LA OFERTA

14.1 Finalidad perseguida con la adquisición

La finalidad perseguida por Merlin con la adquisición del control de Testa consiste en la integración de Testa en su grupo para crear una de las carterasinmobiliarias de mayor tamaño en España.

En este sentido, con anterioridad al 30 de junio de 2016 y una vez que haya sido liquidada la Oferta y Merlin haya adquirido la totalidad de las accionesde Testa propiedad de Sacyr, Merlin iniciará los trámites para llevar a cabo una fusión entre sus respectivas sociedades dominantes, en la que está pre-visto que Merlin sea la entidad resultante. No obstante, ni el Consejo de Administración ni la Junta General de Accionistas de Merlin han adoptado acuer-do alguno en relación con la fusión, si bien el objetivo de Merlin es concluir la misma con la mayor celeridad posible tras completar la adquisición de latotalidad de la participación de Sacyr en Testa, adquiriendo una participación mínima del 99,6%.

Tras la liquidación de la Oferta, el nuevo grupo Merlin tendrá una cartera de activos inmobiliarios valorada en aproximadamente 5.800 millones de euros,convirtiéndose en una de las carteras inmobiliarias de mayor tamaño en España.

Asimismo, mediante la formulación de la Oferta contenida en el presente Folleto Merlin cumple con lo dispuesto en el artículo 3.1 a) del RD 1066/2007en relación con su obligación de formular una oferta pública de adquisición de todas las acciones de Testa que permita al resto de accionistas vender




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sus acciones a precio equitativo, tal y como se define en el artículo 9.1 del RD 1066/2007.

Finalmente, a través de la adquisición de Testa, y tal y como se detalla en el apartado 14.13 siguiente, la adquisición de Testa conllevará:

a) la creación del grupo inmobiliario líder en España, ofreciendo una oportunidad única para capturar el crecimiento del mercado inmobiliario espa-ñol. La adquisición de Testa está plenamente integrada con los pilares estratégicos de Merlin y resultará en un incremento significativo a la exposicióndel ciclo inmobiliario español. La adquisición de Testa llevará a la creación de la mayor compañía inmobiliaria española cotizada en términos de valorbruto de activos (gross asset value) y valor bruto de rentas (gross rental value) en España, con una cartera combinada de aproximadamente 5.800 millo-nes de euros y rentas anuales combinadas de más de 300 millones de euros.

b) la adquisición de una cartera única de activos de primera calidad. La adquisición de Testa es una oportunidad única de adquirir una cartera degran tamaño con activos de primera calidad en una única operación. La cartera cuenta con rentas estables y predecibles al contener arrendatarios deprimera clase con contratos de larga duración. La adquisición individual de los activos de Testa hubiera requerido un periodo elevado de tiempo, per-diendo la posibilidad de entrar en el ciclo inmobiliario español en este momento.

c) la diversificación y complementariedad de la cartera de activos de Merlin, creando un referente de mercado en España con una masa crítica através de las clases de activos inmobiliarios más atractivos. A través de la adquisición de Testa, Merlin llevará a cabo la incorporación de activos sig-nificativos a tres de sus segmentos primarios, oficinas, comercial y logística. La cartera de Testa, además, es complementaria de la de Merlin no solo entérminos de clase y calidad de activos, sino también porque no hay solapamiento en términos de micro-localización.

d) la incorporación de un equipo complementario con grandes habilidades de gestión inmobiliaria. Con la adquisición de Testa, Merlin incluirá asu equipo actual una plataforma complementaria con grandes capacidades internas de gestión inmobiliarias centradas en el arrendamiento, reforma,desarrollo y gestión de activos inmobiliarios.

14.2 Planes estratégicos e intenciones sobre las actividades futuras y la localización de los centros de actividad de Testa y su grupo para un hori-zonte temporal mínimo de 12 meses

Los planes estratégicos e intenciones sobre las actividades futuras de Testa y su grupo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses son los que sedescriben el apartado 14.4 siguiente.

Merlin no prevé modificaciones en la localización de los centros de actividad de Testa en los próximos 12 meses.

14.3 Planes estratégicos e intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y directivos de Testa y su grupo para unhorizonte temporal mínimo de 12 meses

No se prevén cambios en el actual equipo directivo de Testa ni se contempla la modificación de las condiciones de trabajo del personal de Testa ni latoma de medidas relativas a la reducción de los puestos de trabajo actualmente existentes.

14.4 Planes relativos a la utilización o disposición de activos de Testa. Variaciones previstas en su endeudamiento financiero neto

Merlin, teniendo en cuenta el momento del ciclo inmobiliario, la calidad de los activos de Testa y la complementariedad con los activos de Merlin, no tieneprevista la venta de activos en los segmentos que se consideran clave (oficinas, retail, logística y centros comerciales).

No obstante lo anterior, y aunque Merlin tiene intención de mantener dichos activos inmobiliarios a largo plazo, dado que la rotación de activos puedecrear valor, el tiempo de tenencia de los activos puede variar dependiendo, entre otros factores, de las condiciones del mercado, la composición de lacartera en cada momento y la situación particular de cada inmueble.

Merlin está abierto a considerar opciones, incluida la venta, en relación con activos que no encajan con la estrategia de negocio de Merlin. En concreto,la cartera de activos residenciales en alquiler, la cartera hotelera y el suelo. Igualmente, Merlin está abierto a la adquisición de inmuebles logísticos a tra-vés de Testa.

En relación con la cartera de activos residenciales en alquiler, Testa ha iniciado recientemente un proceso de venta de dicha cartera.

En relación con la cartera hotelera de Testa (excluyendo el hotel Eurostars Madrid Tower), no se ha iniciado aún el proceso de venta. Del análisis preli-minar del portfolio de hoteles resulta que hay un importante valor implícito que sería difícil movilizar con una venta inmediata, de ahí que Merlin esté ana-lizando diferentes opciones, varias de las cuales no suponen una venta en el corto plazo.

Por otro lado, en relación con el suelo, Merlin considerará la venta gradual de estos activos no esenciales. El proceso tendrá lugar en el medio plazo, amedida que surjan oportunidades interesantes de desinversión.




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Por otra parte, el Oferente no prevé variaciones relevantes en el endeudamiento financiero neto de Testa y su grupo, sin perjuicio de:

a) las refinanciaciones que fueran necesarias como consecuencia del cambio de control en Testa. Como se indica en el apartado 5.1 del CapítuloI del Folleto, Merlin ha negociado y obtenido varias dispensas de entidades financieras en relación con determinadas cláusulas de cambio de controlcontenidas en determinados contratos de financiación de Testa. En el contexto de estas dispensas, se han renegociado algunos términos de los referi-dos contratos de financiación;

b) la refinanciación de la deuda actual de Testa para adaptarla a sus características como SOCIMI.Merlin tiene previsto optimizar la estructura deendeudamiento de Testa mediante la refinanciación en el medio plazo de la deuda de Testa. Merlin podría considerar la renegociación de la estructuraactual de amortización de deuda de Testa para adaptarla a los flujos de caja de Testa. Adicionalmente, dado que en la actualidad gran parte de la deudade Testa es a tipo de interés variable, Merlin podría optar por incrementar la cobertura como anticipación a un escenario de subida de tipos de interés,en el marco de la refinanciación de la deuda de Testa.

14.5 Planes relativos a la emisión de valores por Testa y su grupo

Merlin no tiene ningún plan o intención de realizar emisiones de valores de Testa o de las sociedades de su grupo.

14.6 Reestructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas

La integración de Merlin y Testa se llevará a cabo mediante la fusión entre sus respectivas sociedades dominantes, cuyos trámites se iniciarán inme-diatamente después de que Merlin haya adquirido la totalidad de la participación de Sacyr en Testa y no más tarde del 30 de junio de 2016. No obstan-te, ni el Consejo de Administración ni la Junta General de Accionistas de Merlin o de Testa han adoptado todavía los acuerdos en relación con la fusión,si bien el objetivo de Merlin es concluir la misma con la mayor celeridad posible tras completar la adquisición de la totalidad de la participación de Sacyren Testa, adquiriendo una participación mínima del 99,6%.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la ecuación de canjese establecerá sobre la base del valor real del patrimonio de Merlin y de Testa. Teniendo en cuenta que Merlin y Testa operan en el mismo sector, la ecua-ción de canje de la fusión se determinará mediante la aplicación de criterios de valoración homogéneos generalmente aceptados en dicho sector, talescomo el valor neto de los activos (Net Asset Value), múltiplos, comparables o una combinación de varios métodos, evitando cualquier tipo de discrimi-nación para los accionistas de Testa y de Merlin.

Los dividendos repartidos por Merlin y Testa, incluyendo aquellos a los que se hace referencia en los apartados 7 y 13 del Capítulo IV del Folleto, se ten-drán en cuenta a la hora de calcular la ecuación de canje de la fusión entre Merlin y Testa.

Conforme a la normativa vigente, la ecuación de canje deberá ser validada por el experto independiente designado por el Registro Mercantil. Además, sepondrá también a disposición de los accionistas de Merlin y Testa, al tiempo de la convocatoria de las Juntas Generales que deban, en su caso, decidirsobre la fusión, sendos informes de valoración, elaborados por dos expertos independientes, sobre la equidad desde el punto de vista financiero de laecuación de canje propuesta para la fusión.

14.7 Política de dividendos y remuneración al accionista

Tal y como se indica en el apartado 5.1 del Capítulo I del Folleto, el 28 de septiembre de 2015 se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de Testaen la que, entre otros asuntos, se aprobó el acogimiento de Testa al régimen fiscal especial de las SOCIMIs, circunstancia que fue comunicada a laDelegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria del domicilio fiscal de Testa el 30 de septiembre de 2015.

El régimen fiscal de las SOCIMIs resulta de aplicación a Testa en el ejercicio social iniciado el 1 de enero de 2015 y en los sucesivos. Por tanto, Testatendrá la obligación de acordar las distribuciones de dividendos previstas en el artículo 6 de la Ley de SOCIMIs antes del 30 de junio de 2016. El repartotendrá lugar antes de la fusión entre Merlin y Testa. Con posterioridad a la fusión, Testa deberá seguir una política de dividendos acorde con su condi-ción de SOCIMI.

14.8 Planes sobre los órganos de administración, dirección y control de Testa y su grupo

El 23 de julio y el 28 de septiembre de 2015, y como consecuencia de la adquisición por Merlin del control de Testa, presentaron su dimisión, respecti-vamente, D. Javier López-Ulloa Morais y D. Juan María Aguirre Gonzalo como Consejeros dominicales de Testa designados a propuesta de Sacyr, y fue-ron nombrados Consejeros por el Consejo de Administración de Testa mediante cooptación D. Ismael Clemente Orrego y D. Miguel Ollero Barrera, res-pectivamente, que tienen la consideración de Consejeros dominicales designados a propuesta de Merlin. El nombramiento de D. Ismael Clemente Orregoya ha sido ratificado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Testa celebrada el 28 de septiembre de 2015.

Merlin tiene previsto incrementar su presencia en los órganos de administración, dirección y control de Testa y su grupo, para reflejar su posición accio-narial, manteniendo al Presidente y al Consejero Delegado de Testa y que continúe habiendo al menos 2 Consejeros independientes en el Consejo de




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Administración de Testa. Merlin tiene intención de que Testa siga cumpliendo las normas en materia de gobierno corporativo.

14.9 Previsiones relativas a los estatutos de Testa o de las entidades de su grupo

Aparte de la modificación de Estatutos Sociales de Testa que se ha llevado a cabo como consecuencia del acogimiento de Testa al régimen fiscal deSOCIMI y las que resulten de la fusión de Testa con Merlin, Merlin no tiene previstas otras modificaciones de los Estatutos Sociales de Testa.

14.10 Intenciones con respecto a la cotización de los valores de Testa

Merlin tiene previsto iniciar los trámites oportunos para fusionar Testa con Merlin. La fusión se pondrá en marcha una vez completada la Oferta y la com-pra de la participación de Sacyr en Testa. En la medida en que está previsto que sea Merlin la entidad resultante de la fusión, dicha fusión conllevará laexclusión de negociación de Testa y la integración de sus accionistas en el capital de Merlin, sin que sea preciso promover una oferta pública de exclu-sión en los términos del artículo 10 del RD 1066/2007.

En el caso de que se cumplan las condiciones para que Merlin pueda exigir la venta forzosa a los accionistas de Testa, ello conllevará asimismo la exclu-sión de negociación de las acciones de Testa.

Si no se hubieran iniciado los trámites para la fusión inmediatamente después de la fecha máxima pactada entre Merlin y Sacyr para la transmisión delas acciones de Testa propiedad de Sacyr a favor de Merlin, esto es, el 30 de junio de 2016, Merlin promoverá la exclusión de negociación de las accio-nes de Testa conforme a lo previsto en el artículo 34 de la LMV y en el artículo 10 del RD 1066/2007, para lo cual se aportará un informe de valoración yse convocará una Junta General de Accionistas de Testa para su celebración antes de que finalice el año 2016.

14.11 Intención de aplicar o no el derecho de venta forzosa

En el caso de que Sacyr transmita a Merlin la totalidad de su participación en Testa antes de la finalización del plazo de aceptación de la Oferta y se cum-plan las condiciones previstas en el artículo 47 del RD 1066/2007, resultarán aplicables las compraventas forzosas. En este supuesto, Merlin exigirá laventa forzosa a los titulares de acciones de Testa que no hayan aceptado la Oferta por una contraprestación igual a la de la Oferta, y se realizará la fusióndespués de liquidar la operación.

14.12 Intenciones relativas a la transmisión de acciones de Testa

Merlin no tiene intención de trasmitir, ni está manteniendo negociaciones o ha suscrito acuerdo alguno en relación con la trasmisión de valores de Testade los que sea titular tras la Oferta. Asimismo, Merlin no tiene conocimiento de que terceras partes puedan estar interesadas en la adquisición de la par-ticipación de Merlin en Testa en el futuro.

14.13 En la medida en que Merlin se vea afectado por la Oferta, deberán incluirse las informaciones a que se refieren los párrafos anteriores de estasección 14 referidas a Merlin y su grupo

Como consecuencia de la adquisición de Testa:

a) Merlin incorporará activos significativos a tres de sus segmentos primarios, oficinas, comercial y logística. La cartera de Testa, además, escomplementaria de la de Merlin no solo en términos de clase y calidad de activos, sino también porque no hay solapamiento en términos de micro-loca-lización.

b) Tendrá un efecto en la organización funcional de Merlin, debido a que integrará negocios y áreas geográficas en los que actualmente no tienepresencia ni estructura organizativa, así como en la actividad y estrategia de Testa.

c) Merlin tiene previsto iniciar los trámites oportunos para fusionarse con Testa inmediatamente después de que Merlin haya adquirido la totali-dad de la participación de Sacyr en Testa. Dicha fusión previsiblemente implicará la realización de operaciones societarias (de fusión, escisión, amplia-ción de capital, emisión de valores u otras) que afecten a sociedades que ya integraban el Grupo Merlin antes de la presentación de la presente Oferta(incluyendo, en su caso, a la propia Merlin) o también a sociedades del Grupo Testa (incluyendo la fusión de Testa y Merlin), de conformidad con lo dis-puesto en los apartados 14.2 y 14.6 anteriores.

d) Se llevarán a cabo aquellas modificaciones de los estatutos sociales que pudieran resultar de la posible fusión entre Merlin y Testa citada enel apartado 6 anterior, sin que Merlin tenga una decisión, intención o previsión en relación con dichas modificaciones.

e) Merlin incluirá a su equipo actual una plataforma complementaria con grandes capacidades internas de gestión inmobiliarias centradas en elarrendamiento, reforma, desarrollo y gestión de activos inmobiliarios.

Por el contrario, Merlin no prevé que la adquisición de Testa suponga cambios en:

a) La estructura, composición y funcionamiento de su Consejo de Administración y de las comisiones delegadas de éste, sin perjuicio de aquellasmodificaciones que resulten de la fusión entre Merlin y Testa.

b) La política de personal, sin perjuicio de la revisión que Merlin tiene intención de realizar en el contexto de la fusión entre Merlin y Testa para




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identificar, en su caso, aquellas áreas donde pudiera haber lugar para cualquier ajuste o modificación (incluyendo el número de empleados y directivos,y en relación con los términos y condiciones laborales de éstos) y el alcance que ésta pueda tener.

c) La previsión de distribución de un dividendo mínimo de 60 millones de euros (equivalente a 0,19 euros por acción) con cargo a los resultadosdel ejercicio 2015 que fue anunciada en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de abril de 2015, de los cuales el Consejo deAdministración de Merlin ha acordado con fecha 14 de octubre de 2015 el reparto de aproximadamente 25 millones, que se pagarán el 28 de octubre de2015, y el resto tras la aprobación por la Junta General Ordinaria de las cuentas anuales del ejercicio 2015 y antes de la fusión entre Merlin y Testa.

14.14 Impacto de la Oferta y su financiación sobre las principales magnitudes financieras de Merlin

Los siguientes estados financieros consolidados (balance y cuenta de pérdidas y ganancias) pro forma a 30 de junio de 2015, que no han sido audita-dos, junto con las notas que se incluyen a continuación de los mismos, recogen el impacto de la adquisición por Merlin de las acciones de Testa pro-piedad de Sacyr sobre las principales magnitudes financieras de Merlin a fecha 30 de junio de 2015, asumiendo que el número de acciones de Testa quefinalmente acepten la Oferta alcance la totalidad de las acciones a las que la misma se dirige de modo efectivo (esto es, 581.609 acciones), y sin incluirlas adquisiciones de activos realizadas por Merlin desde el 30 de junio:

BALANCE CONSOLIDADO PRO FORMA A 30 DE JUNIO DE 2015 (en miles de euros)

Merlin Testa Ajuste pro Ajuste pro Combinación Balance

30/06/2015 30/06/2015 forma para forma para de negocio (3 pro forma

aumento de Préstamo

capital Puente (2)

Merlin (1)

Activo

Activo no corriente

Fondo de comercio - - - - 280.720 280.720

Activos intangibles 137 46.353 - - 69.147 115.637

Inmuebles, mobiliario y equipos 961 - - - - 961

Inversiones inmobiliarias 2.187.001 2.013.812 - - 1.000.708 5.201.521

Derivados 249.206 - - - - 249.206

Activos por impuesto diferido 7.347 16.610 - - - 23.957

Inversión en Testa 425.065 - - - (425.065) -

Inversiones contabilizadas por

el método de la participación - 30.644 - - 12.839 43.483

Otros activos no corrientes 18.854 41.088 - 2.151 62.093

Total activo no corriente 2.888.571 2.148.507 - 940.500 5.977.578

Activo corriente

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 5.515 11.007 - - - 16.522

Inversiones financieras a corto plazo 56.944 927 - - - 57.871

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 343.236 223.110 999.382 350.000 (1.581.113) 334.615

Total activo corriente 405.695 235.044 999.382 350.000 (1.581.113) 409.008

Total Activo 3.294.266 2.383.551 999.382 350.000 (640.613) 6.386.586

Merlin Testa Ajuste pro Ajuste pro Combinación Balance

30/06/2015 30/06/2015 forma para forma para de negocio (3 pro forma

aumento de Préstamo

capital Puente (2)

Merlin (1)

Patrimonio Neto y Pasivo

Total Patrimonio Neto 2.041.923 622.613 999.382 - (911.824) 2.752.094

Pasivo no corriente

Deudas a largo plazo con entidades de crédito (*) 1.150.917 1.481.133 - - - 2.632.050

Derivados 26.185 6.652 - - - 32.837

Otros pasivos financieros 22.253 26.369 - - - 48.622

Pasivos fiscales diferidos 22.626 3.786 - - 271.211 297.623

Provisiones 841 15.678 - - - 16.519

Total pasivo no corriente 1.222.822 1.533.618 - - 271.211 3.027.651

Deudas a corto plazo con entidades de crédito 12.560 174.955 - 350.000 537.515

Derivados 2.190 2.056 - - 4.246




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Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 14.771 50.309 - - 65.080

Total pasivo corriente 29.521 227.320 - 350.000 606.841

Total Patrimonio Neto y Pasivo 3.294.266 2.383.551 999.382 350.000 (640.613) 6.386.586

NOTAS SOBRE EL BALANCE CONSOLIDADO PRO FORMA A 30 DE JUNIO DE 2015

(1) Ajuste por la ampliación de capital de Merlin de 7 de agosto de 2015

Recoge el impacto en balance de situación de la ampliación de capital de 7 de agosto de 2015, por el importe de la ampliación (1.033.696 miles de euros)menos la estimación de los gastos de la ampliación de capital (34.314 miles de euros).

(2) Ajuste por el saldo vivo del Préstamo Puente

Recoge el impacto en balance de situación del saldo vivo del Préstamo Puente suscrito por Merlin el 21 de junio de 2015 (y recogido y descrito en el folle-to de la ampliación de capital de 7 de agosto de 2015). El Préstamo Puente se dispuso en su totalidad (500 millones de euros), y tal y como estaba esti-pulado en el mismo se repagaron 150 millones de euros de principal con los fondos obtenidos en la ampliación de capital de 7 de agosto de 2015, porlo que el saldo vivo es de 350 millones de euros.

(3) Ajuste por la combinación de negocios

Recoge el impacto de la adquisición del grupo Testa por el grupo Merlin. Tal y como se recoge en el folleto de la ampliación de capital de 7 de agosto de2015, la adquisición del grupo Testa se estructuró en tres fases. La primera fase ya está recogida en el balance de Merlin a 30 de junio de 2015 (425.065miles de euros).

Los activos y pasivos pro formados resultantes de la adquisición de Testa y su consolidación pro formada en los estados financieros consolidados deMerlin a 30 de junio de 2015 son los siguientes:

Miles de euros Ref.

Precio de compra 1.988.178 I

Fondos propios de Testa a 30 de junio de 2015 622.613 II

Aumento de valor en inversiones inmobiliarias basado en

tasación de 31 de marzo 1.000.708 III

Aumento de valor en activos intangibles 69.147 IV

Aumento de valor en inversiones contabilizadas por el método

de participación 12.839 V

Aumento de valor en activos concesionales 2.151 VI

Pasivo por impuesto diferido asociado con el incremento de

valor de los activos (25%) (271.211) VII

TOTAL II, III, IV, V, VI, VII 1.436.247 VIII

Exceso de precio de compra 551.931 IX=(I-VIII)

Deterioro del fondo de comercio asociado con el pasivo

por el impuesto diferido (271.211) X

Fondo de comercio 280.720 XI=IX-X

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA PRO FORMA A 30 DE JUNIO DE 2015 (en miles de euros)




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Merlin Testa Ajuste pro Ajuste pro Ajuste pro Ajuste pro Ajuste pro Ajuste pro Pro

30/06/2015 30/06/2015 forma forma forma forma forma forma forma

por partidas por políticas por impacto por coste por por 30/06/2015

homogéneas contables refinanciación financiero intereses combinación

Testa (1) homogéneas Testa (3) adquisición devengados de negocios

Testa (2) Testa (4 (5) (6)

Cuenta resultados

Importe neto de la cifra de negocios 65.097 92.143 (12.966) - - - - - 144.274

Otros ingresos de explotación 1.939 743 - - - - - - 2.682

Gastos de personal (5.063) (3.199 - - - - - - (8.262)

Otros gastos de explotación (4.678) (21.210) 12.966 - - - - (18.000) (30.922)

Dotación a la amortización (51) (15.113) - 15.113 - - - - (51)

Resultado por enajenación de inmovilizado 12 - - - - - - - 12

Provisiones 466 (267) 199

Cargo por - - - - - - (271. (271.2

(42)

deterioro del fondo de comercio 211) 53)

Resultado de las operaciones 57.680 53.097 - 15.113 - - - (289.211) (163.321)

Ingresos financieros 845 12.796 - - (12.092) (590) - 959

Gastos financieros (14.979) (18.553) - - - (2.188) - - (35.720)

Variación de valor razonable en instrumentos financieros (12.836) - - - - - - - (12.836)

Variación de valor razonable en inversiones inmobiliarias 94.954 - - - - - - - 94.954

Resultado antes de impuestos 125.664 47.340 - 15.113 (12.092) (2.188) (590) (289.211) (115.964)

Impuesto sobre Sociedades (6.092) (13.198) - (4.232) 3.386 - - - (20.136)

Resultado del ejercicio 119.572 34.142 - 10.881 (8.706) (2.188) (590) (289.211) (136.100)

Número de acciones pro forma 323.030.000

Resultado pro forma por acción (0,42)

NOTAS SOBRE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA PRO FORMA A 30 DE JUNIO DE 2015

(1) Ajuste por homogeneización de políticas contables en relación con costes de gestión de activos re-facturados a inquilinos

Recoge la reclasificación de los gastos de gestión de los activos re-facturados a los inquilinos como menor ingreso en rentas y menores costes opera-tivos, para homogeneizar las cifras del grupo Testa con las cifras del grupo Merlin.

(2) Ajuste por homogeneización de políticas contables en relación con la depreciación contable de los activos

Recoge la reclasificación de la amortización contable de los activos del grupo Testa en el periodo (15.113 miles de euros), neto de su impacto fiscal(4.232 miles de euros) para homogeneizarlo con las políticas contables del grupo Merlin. En consecuencia, las inversiones inmobiliarias del grupo Testano se contabilizan por el criterio de coste amortizado sino por el criterio de valor razonable, de acuerdo con el marco normativo definido por IAS 40, quepermite acogerse a ambos métodos.

(3) Ajuste para la reversión de los ingresos financieros del periodo correspondientes al préstamo inter-compañía con Sacyr

Recoge la eliminación del ingreso financiero del periodo (12.092 miles de euros) neto de su impacto fiscal (3.386 miles de euros) correspondiente al prés-tamo inter-compañía del grupo Testa con Sacyr, préstamo que quedó repagado con anterioridad a la adquisición del grupo Testa por Merlin.

(4) Ajuste por el coste financiero del Préstamo Puente

Recoge el coste financiero estimado correspondiente al Préstamo Puente por importe vivo de 350 millones de euros.

(5) Ajuste para la reversión del interés devengado por la tesorería utilizada para financiar parte de la adquisición del grupo Testa

Recoge la eliminación del ingreso financiero de 590 miles de euros estimados, durante seis meses, por la tesorería disponible en balance que se va a uti-lizar para financiar parcialmente la adquisición del 100% del grupo Testa, de acuerdo a las estimaciones de los directivos de Merlin.

(6) Ajuste por la combinación de negocios




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Recoge la estimación de los costes incurridos en la adquisición del grupo Testa (18.000 miles de euros) así como el impacto en la cuenta de resultadosdel deterioro del fondo de comercio asociado con el pasivo por el impuesto diferido (271.211 miles de euros).

MAGNITUDES FINANCIERAS PRO FORMA DE LA CUENTA DE RESULTADOS (en millones de euros)

Merlin Testa Inversiones tercer trimestre Ajustes Pro-forma

Rentas brutas anualizadas 134,6 157,9 9,9 - 302,4

Rentas netas anualizadas antes de incentivos 131,9 147,8 9,6 - 289,3

Rentas netas anualizadas después de incentivos 130,2 143,7 9,5 - 283,5

Gastos de personal y estructura anualizados (1) (18,3)

EBITDA (2) 265,2

(1) Los gastos de personal y estructura han sido calculados como el mayor del 6% de la renta bruta anualizada o el 0,6% del EPRA NAV pro-forma com-binado, lo que es consistente con el compromiso asumido por Merlin en el folleto informativo del aumento de capital de Merlin (ver páginas 114 y 144del referido folleto informativo) que fue formalizado el 7 de agosto de 2015.

(2) Representa el EBITDA anualizado pro forma combinado teniendo en cuenta las rentas netas anualizadas después de incentivos y los gastos de per-sonal y estructura anualizados. El EBITDA consolidado reportado por Merlin y Testa para el periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2015 es de57,3 y 68,5 millones de euros, respectivamente.

MAGNITUDES FINANCIERAS PRO FORMA DEL BALANCE (en millones de euros)

Merlin Testa Inversiones Ajustes Pro-forma

30/06/2015 30/06/2015 tercer trimestre

EPRA NAV pro-forma combinado (3) 2.061,9 1.277,5 (295,3) 3.044,1

GAV 30/06 2.436,2 3.202,4 155,6 5.794,2

Deuda financiera bruta (4) 1.191,8 1.689,3 0,0 329,3 3.210,4

Tesorería e inversiones

financieras temporales (5) 400,2 224,0 0,0 (425,9) 198,4

Deuda financiera neta 791,6 1.465,3 0,0 3.012,0

Loan to Value 52,0%

Deuda financiera neta / EBITDA 11,4

(3) El EPRA NAV pro-forma combinado incluye el EPRA NAV reportado por Merlin a 30 de junio de 2015 (que ya incluye el 25% de Testa) más el EPRA NAVreportado por Testa a 30 de junio, multiplicado por el 75%, y varios ajustes: entrada de caja por ampliación de capital por importe neto de 1.000,2 millo-nes de euros, salida de caja para pagar el 75% de Testa (1.563,1 millones de euros), salida de caja por gastos financieros del Préstamo Puente (5,7 millo-nes de euros) y el importe de la prima pagada por Testa (273,3 millones de euros), que según EPRA no debe restar para calcular el EPRA NAV.

(4) Incluye la deuda financiera bruta reportada por Merlin y Testa a 30 de junio de 2015, más el importe del Préstamo Puente (500 millones de euros),menos la amortización de deuda desde 30 de junio de 2015 y hasta 30 de septiembre (150 millones de euros del Préstamo Puente y 20,7 millones deeuros de repago de principal calendarizado de deuda de Merlin y Testa).

(5) Incluye la tesorería e inversiones financieras temporales reportada por Merlin y Testa a 30 de junio, menos los movimientos pro-formados de teso-rería desde 30 de junio de 2015:

(a) aumento de tesorería por el importe neto de la ampliación de capital (1.000,2 millones de euros) y el Préstamo Puente (500 millones de euros).

(b) disminución de tesorería por compra del 75% de Testa (1.563,1 millones de euros).

(c) disminución de tesorería por repago parcial del Préstamo Puente e intereses devengados (155,7 millones de euros).

(d) disminución de tesorería por repago de principal calendarizado de deudas de Testa (18,1 millones de euros).

(e) disminución de tesorería por inversiones del tercer trimestre y efecto neto del dividendo repartido por Testa en julio de 2015 (189,1 millones de euros).

15. OTRAS AUTORIZACIONES

La Oferta no está sujeta a autorizaciones o verificaciones administrativas distintas de la correspondiente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.Por tanto, no ha sido necesaria la obtención de ninguna autorización o verificación con carácter previo a la formulación de la Oferta.




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16. LUGARES DONDE PODRÁ CONSULTARSE EL FOLLETO Y LOS DOCUMENTOS QUE LO ACOMPAÑAN

El Folleto y los documentos adjuntos estarán disponibles para los interesados a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta,en formato impreso que Merlin pondrá gratuitamente a disposición del público en los siguientes lugares: (i) Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valoresde Madrid (Plaza de la Lealtad 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia 19, Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri 1, Bilbao) y Valencia (Calle Libreros2 y 4, Valencia), (ii) Comisión Nacional del Mercado de Valores, en Madrid (Calle Edison 4, Madrid) y Barcelona (Paseo de Gracia 19, Barcelona), (iii) enlas oficinas de Merlin en Paseo de la Castellana 42, Madrid, y (iv) en las oficinas de Testa en Paseo de la Castellana 83-85, Madrid.

Del mismo modo, el Folleto, sin anexos, y el anuncio de la Oferta, en formato electrónico, estarán disponibles en las respectivas páginas web de Merlin(www.merlinproperties.com), Testa (www.testainmo.com) y la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, a 29 de octubre de 2015.

Merlin Properties SOCIMI, S.A.

D. Ismael Clemente Orrego

A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FERROVIAL, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Ferrovial, S.A., comunica elsiguiente hecho relevante:

.”Mediante hecho relevante comunicado el pasado 27 de marzo de 2015 (número de registro 220808) se informó sobre los acuerdos adoptados en lareunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en esa misma fecha y, entre ellos, sobre la aprobación, bajo el punto sép-timo de su orden del día, de un segundo aumento de capital social liberado.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado llevar a efecto el indicado aumento de capital.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, se acompaña documento informativo como Anexo.

Anexo

Documento Informativo

Segundo aumento de capital social liberado con cargo a reservas aprobado por la Junta General de Accionistas de 27 de marzo de 2015 Ferrovial, S.A.

29 de octubre de 2015

Este documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005.

1. Antecedentes y objeto

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, S.A. (en adelante, “Ferrovial” o la “Sociedad”) celebrada el día 27 de marzo de 2015 aprobó, bajoel punto séptimo de su orden del día, un aumento del capital social totalmente liberado con cargo a reservas por un importe determinable en los térmi-nos previstos en el propio acuerdo (el “Aumento de Capital”), delegando en el Consejo de Administración, con posibilidad expresa de sustitución, todaslas facultades necesarias para llevarlo a efecto, todo ello de conformidad con el art. 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. El valor de mercadomáximo del Aumento de Capital (el “Importe de la Opción Alternativa”) ha quedado fijado en 302.581.163,99 euros, cifra que se encuentra comprendidadentro del límite establecido por la Junta General.

En ejercicio de la indicada delegación, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado llevar a efec-to el Aumento de Capital.

Conforme al artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, delMercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta y suscripción ydel folleto exigible a tales efectos, no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a cotización de las accionesque se emitan en ejecución del Aumento de Capital “siempre que las citadas acciones sean de la misma clase de las que ya han sido admitidas a nego-ciación en el mismo mercado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los moti-vos y detalles de la oferta”. Esa función desempeña este documento informativo, el cual se encuentra disponible en la página web corporativa de laSociedad (www.ferrovial.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

El objeto de este documento es, por tanto, facilitar aquella información, de entre la indicada anteriormente, disponible en esta fecha en relación con elAumento de Capital. Una vez se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital y esté disponible la información restante, se pondrá a disposición delpúblico mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante. Está previsto que dicha comunicación relativa al cierre de la ejecución del




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Aumento de Capital tenga lugar el día 18 de noviembre de 2015.

2. Motivos y funcionamiento del Aumento de Capital

2.1. Motivos del Aumento de Capital

El Aumento de Capital ha sido aprobado por la Junta General como instrumento para implementar el sistema de retribución al accionista denominado“Ferrovial Dividendo Flexible”.

Esta fórmula se llevó a cabo por primera vez en la Sociedad durante el ejercicio 2014, en sustitución de los que hubieran sido los tradicionales pagos deldividendo complementario del ejercicio 2013 y del dividendo a cuenta del ejercicio 2014. Durante el presente ejercicio, se ha utilizado en sustitución delo que hubiera sido el pago del dividendo complementario del ejercicio 2014.

Así, este programa tiene por objeto ofrecer de nuevo a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadasde la Sociedad de nueva emisión, sin alterar por ello la política de la Sociedad de retribuir en efectivo a sus accionistas, ya que estos podrán optar, alter-nativamente, por recibir un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (de no hacerlo en el mercado) de los derechos de asignación gra-tuita que reciban por las acciones que posean, tal y como se indica más adelante.

El programa “Ferrovial Dividendo Flexible” es similar a otros llevados a cabo por otras compañías del IBEX-35. Con él, la Sociedad quiere ofrecer a susaccionistas una alternativa que, sin limitar su posibilidad de percibir la totalidad de la retribución en efectivo si así lo desean, les permita recibir accio-nes de la Sociedad con la fiscalidad propia de las acciones liberadas.

El funcionamiento de “Ferrovial Dividendo Flexible” se describe a continuación. 2.2. Funcionamiento del Aumento de Capital

Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de Ferrovial de que sea titular en la fecha que se indica en el apartado 3.1siguiente. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia entre el 3 y el 17de noviembre de 2015 ambos inclusive (esto es, durante un plazo de quince días naturales), finalizado el cual los derechos se convertirán automática-mente en acciones de nueva emisión de Ferrovial. Cada accionista de la Sociedad podrá escoger entre las siguientes opciones:

(a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación el accionista recibirá acciones nuevas (en laproporción que le correspondan) totalmente liberadas.

(b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo garantizado en virtud del compromiso irre-vocable de compra asumido por Ferrovial y al que se hará referencia más adelante en este documento. De esta forma, en lugar de recibir acciones, elaccionista optaría por monetizar sus derechos y percibir su retribución en efectivo. Esa opción se extenderá únicamente a los derechos de asignacióngratuita recibidos por los accionistas gratuitamente, no a los derechos de asignación gratuita comprados o de otro modo adquiridos en el mercado, yestará vigente y podrá ser solicitada durante el plazo que se indica en el apartado 3.4 siguiente.

(c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado durante el periodo de negociación que se indica en el apar-tado 3.4 siguiente. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien no recibiría un precio fijo garantizado, como sí ocurreen el caso de la opción (b) anterior, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio decotización de los referidos derechos en particular.

En función de sus necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las opciones antes mencionadas. Téngase en cuenta, noobstante, que el tratamiento fiscal de las referidas opciones es diferente. Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encon-trarse en el apartado 3.6 del informe de administradores sobre la propuesta de los acuerdos aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistasbajo los puntos sexto y séptimo del orden del día, disponible en la página web corporativa de Ferrovial (www.ferrovial.com). Ahora bien, la tributación delas distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital que se exponen en el indicado apartado no explicita todas las posibles con-secuencias fiscales. Por ello, se recomienda a los accionistas que consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema pro-puesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de esta operación como en suscriterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

3. Detalles de la oferta

3.1. Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, número máximo de acciones nuevas a emitir eimporte nominal del Aumento de Capital

En aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración ha fijado los siguientesextremos del Aumento de Capital:

(i) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva (“Núm. Derechos por acción”) es de 57. Los derechosde asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados para ello en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas deRegistro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) a las 23:59 horas (CET) del día de publicación del anuncio del Aumento de




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Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (“BORME”) (previsto para el 2 de noviembre de 2015) en la proporción de un derecho de asignacióngratuita por cada acción antigua de Ferrovial de la que sean titulares. Los referidos legitimados tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 57acciones antiguas de las que sean titulares en la indicada fecha.

El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, teniendo en cuenta que el número de acciones en circulación a estafecha (“NTAcc”) es de 737.695.338.

Núm. Derechos por acción = NTAcc / Núm. provisional accs. =737.695.338 /13.111.238,58=56,26 = 57 derechos (redondeado al número entero superior);

donde,

“Núm. provisional accs.” = Importe de la Opción Alternativa / Precio de Cotización =302.581.163,99 / 23,078 = 13.111.238,58; y

“Precio de Cotización”= 23,078 euros, que se corresponde con la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en lasBolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las cinco (5) sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración dellevar a efecto el Aumento de Capital (esto es, las sesiones de los días 22, 23, 26, 27 y 28 de octubre de 2015), redondeado a la milésima de euro máscercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

(ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital (“NMAN”) es 12.942.023, que resulta de la fórmula aprobada por laJunta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial que se reproduce a continuación, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NMAN = NTAcc / Núm. Derechos por acción =737.695.338 / 57 = 12.942.023 acciones nuevas (redondeado a la baja).

donde “NTAcc”, “Núm. Derechos por acción” y “Precio de Cotización” tienen el significado indicado en el apartado (i) anterior.

No obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo envirtud del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por la Sociedad.

Ferrovial renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del referido compromiso irrevocable de compra, por lo que únicamentese emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Ferrovial en ejecución del indicado compromiso(Asimismo, en el supuesto de que el número definitivo de acciones a emitir (esto es, el cociente del número de derechos vigentes al final del período denegociación y del número de derechos por acción) no resultara en un número entero, la Sociedad renunciará al número de derechos de asignación gra-tuita necesario para que así sea). En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital será oportunamente pues-to a disposición del público mediante una comunicación de hecho relevante relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital, cuya publicaciónestá prevista para el próximo 18 de noviembre de 2015.

(iii) En consecuencia, el importe nominal del Aumento de Capital asciende a 2.588.404,60 euros. No obstante, como ya se ha indicado, el importeen que efectivamente se aumentará el capital social será el resultante de multiplicar el número de acciones definitivas por veinte céntimos de euro(0,20€).

Debido a que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (57, de acuerdo con los cálculos ante-riores) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (12.942.023, de acuerdo con los cálculos anteriores), ha resultado en 737.695.311(esto es, en un número inferior al número de acciones en circulación (737.695.338), Ferrovial ha renunciado a un número de derechos igual a la diferen-cia entre ambas cifras (es decir, a 27 derechos) a los exclusivos efectos de que el número máximo de acciones nuevas a emitir sea un número entero yno una fracción. Por ello, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital y el capital social se ampliará exclusivamente en el importecorrespondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia, de acuerdo con lo establecido en el artículo311 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.2. Precio del compromiso de compra de derechos

El precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial (“Precio de Compra”) es de 0,398 euros brutos por derecho, queresulta de la fórmula prevista en el Aumento de Capital:

Precio de Compra = Precio de Cotización / (Núm. Derechos por acción + 1) = 23,078 / (57 + 1) = 0,3979= 0,398 (redondeado a la milésima de euro máscercana).

En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Ferrovial a un pre-cio fijo garantizado de 0,398 euros brutos.

3.3. Calendario




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El calendario previsto para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente:

(i) 2 de noviembre de 2015. Publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME. Fecha de referencia (record date) para la asignación dederechos (23:59 horas CET).

(ii) 3 de noviembre de 2015. Comienzo del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar la compra de estosderechos a FERROVIAL. La acción de FERROVIAL cotiza “ex-cupón”.

(iii) 12 de noviembre de 2015. Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido porFERROVIAL.

(iv) 17 de noviembre de 2015. Fin del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición por FERROVIAL de los derechos deasignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado la compra de estos por parte de FERROVIAL.

(v) 18 de noviembre de 2015. Renuncia por FERROVIAL a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del compromiso de compra, cie-rre del Aumento de Capital y comunicación, mediante hecho relevante, indicando el resultado final de la operación.

(vi) 19 – 27 de noviembre de 2015. Trámites para la inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital y para la admisión a cotización delas nuevas acciones en las bolsas españolas.

(vii) 20 de noviembre de 2015. Pago de efectivo a los accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación gratuita a FERROVIAL en vir-tud del compromiso de compra asumido por esta.

(viii) 30 de noviembre de 2015. Fecha estimada para la asignación de las referencias de registro correspondientes a las nuevas acciones y verifica-ción del cumplimiento de los requisitos para la admisión a negociación de las nuevas acciones por los organismos oficiales.

(ix) 2 de diciembre de 2015. Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas, sujeto a la obten-ción de las correspondientes autorizaciones.

3.4. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Tal como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados para ello en los registros con-tables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) a las 23:59 horas(CET) del día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME (previsto para el 2 de noviembre de 2015). El periodo de negociación dederechos comenzará el día siguiente y tendrá una duración de quince días naturales (esto es, del 3 de noviembre de 2015 al 17 de noviembre de 2015,ambos inclusive). Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las accio-nes de las que deriven, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (MercadoContinuo).

Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos ante-riormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficiente y en la proporción necesaria para suscribir accionesnuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial y recibir efectivo al precio fijogarantizado (Precio de Compra) deberán comunicar su decisión no más tarde del 12 de noviembre de 2015. El compromiso de compra se extiende úni-camente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados o de otro modo adquirido en el mercado. Para deci-dir entre las distintas opciones posibles, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de Ferrovial y losderechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión.

En particular, si desean recibir efectivo al precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos de Ferrovial, deberán comunicarlo no más tardedel 12 de noviembre de 2015. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones de Ferrovial nuevas en la proporción que le corres-ponda (Es posible que, una vez terminado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el número de derechos que posea un titulardeterminado sea un número tal que, teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que se hace referencia en este documento, no dé derecho a recibirun número entero de acciones. Para evitarlo, la entidad en la que el titular de los derechos de asignación gratuita los tenga depositados podrá vender elnúmero de derechos que resulte en una fracción de acción nueva, de tal forma que el titular perciba el producto de la venta en dinero y no pierda el valorintrínseco a dichos derechos. No obstante lo anterior, esta posibilidad está sujeta a los términos y condiciones del contrato de depósito y administra-ción de valores que se haya suscrito con la entidad depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido).

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá losgastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de losSistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán estable-cer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de suscripción de las nue-vas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.

Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libre-mente determinen en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita.

4. Naturaleza de las acciones a emitir




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4.1. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cadauna, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona,Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de veinte céntimos de euro (0,20 euros), esto es, sin prima de emisión, y estarán representadasmediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidaciónde Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

4.2. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, auditado por Deloitte, S.L. con fecha 24de febrero de 2015, y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de marzo de 2015 bajo el punto primero de su orden del día.

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a “Reservas sujetas pero exentas art. 22 del TRLIS”, cuyo importe a 31 de diciembre de 2014ascendía a 3.820.749 miles de euros.

4.3. Acciones en depósito

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por cau-sas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechosde asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gra-tuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley deSociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en laCaja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.4. Derechos de las nuevas acciones

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente encirculación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado (lo que se prevé que suceda el 18 de noviembre de2015).

4.5. Admisión a cotización

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través delSistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, se estima que la negociación ordinaria delas nuevas acciones en las Bolsas españolas comience el 2 de diciembre de 2015.”






.”El Consejo de Administración celebrado en el día de hoy ha acordado por unanimidad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos yRetribuciones, nombrar por cooptación a D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo como Consejero Dominical, para cubrir la vacante producida tras la extin-ción de la personalidad jurídica del Consejero Dominical Portman Baela, S.L (comunicada mediante hecho relevante de 15 de septiembre de 2015, nº228289). D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo ha sido la persona física representante de Portman Baela, S.L. en el Consejo de Ferrovial, S.A. (y en suComisión de Auditoría y Control) desde 2010. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos y MBA por INSEAD.

Asimismo, en el día de hoy el Consejo de Administración de la Sociedad ha tomado razón de la dimisión presentada por el Consejero Dominical Karlovy,S.L. que obedece, según ha comunicado, a la transmisión íntegra de su participación en el capital de Ferrovial, S.A. El Consejo ha acordado por unani-midad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar por cooptación a D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo comoConsejero Dominical para cubrir la vacante producida por el cese de Karlovy, S.L. D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo ha sido la persona física represen-




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tante de Karlovy, S.L. en el Consejo de Ferrovial, S.A desde 2010 hasta el día de hoy. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales y MBA por elIESE.

Un breve semblante de la trayectoria profesional de los dos Consejeros estará disponible en la página web corporativa de Ferrovial (www.ferrovial.com).

Igualmente, el Consejo ha acordado por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar miembro de la Comisiónde Auditoría y Control a D. Santiago Bergareche Busquet, Consejero Independiente. Se cubre así la vacante existente en dicha Comisión tras el cese dePortman Baela, S.L.”




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. "OHL"

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Obrascón Huarte Lain, S.A."OHL", comunica el siguiente hecho relevante:

“Como continuación de los hechos relevantes publicados el 7 de octubre de 2015 con números de registro 229461 y 229485 y del hecho relevante publi-cado el 27 de octubre de 2015 con número de registro 230166, la Sociedad informa que, una vez finalizados el periodo de suscripción preferente y elperiodo de asignación adicional previstos en el folleto informativo relativo al aumento de capital de la Sociedad inscrito en los registros oficiales de laCNMV el 7 de octubre de 2015 (el "Folleto Informativo"), se ha suscrito el total de las 199.018.056 acciones de nueva emisión ofrecidas en el marco delaumento de capital, con el detalle que se indica a continuación:

(a) Periodo de suscripción preferente: Durante el periodo de suscripción preferente, finalizado el día 23 de octubre de 2015, se han suscrito un totalde 198.723.558 acciones de nueva emisión de OHL, representativas del 99,85% del total de las acciones ofrecidas en el marco del aumento de capital,quedando disponibles 294.498 acciones nuevas para su adjudicación en los siguientes periodos.

(b) Periodo de asignación adicional: Durante el periodo de suscripción preferente fueron solicitadas un total de 1.244.965.766 acciones adiciona-les, por lo que durante el periodo de asignación adicional se han asignado las restantes 294.498 acciones representativas del 0,15% del total de las accio-nes ofrecidas en el aumento de capital. Dado que el número de acciones adicionales solicitadas ha sido superior al número de acciones disponibles parasu adjudicación, el banco agente del aumento de capital ha realizado el prorrateo previsto en el Folleto Informativo.

Como consecuencia de lo anterior, no procede la apertura del periodo de asignación discrecional previsto en el Folleto Informativo.

La suma de las acciones de nueva emisión suscritas en el periodo de suscripción preferente por el ejercicio de derechos de suscripción preferente y lasacciones adicionales solicitadas en dicho periodo representan una demanda de aproximadamente 7,2 veces las acciones nuevas ofrecidas en el aumen-to de capital.

Asimismo, se comunica que OHL tiene previsto otorgar la escritura de aumento de capital y tramitar su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid ysu admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil(Mercado Continuo) el viernes 30 de octubre de conformidad con el calendario inicialmente previsto en el Folleto Informativo.

La Sociedad informará mediante el correspondiente hecho relevante de la fecha de inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil y de lafecha de admisión de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (MercadoContinuo).”







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A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR NATRA, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Natra, S.A., comunica elsiguiente hecho relevante:

.”Por la presente, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valoresy disposiciones concordantes, NATRA, S.A. informa como continuación a los Hechos Relevantes publicados en fecha 30 de abril de 2015 y 6 de agostode 2015, con número de registro 222321 y 227415, respectivamente, relativos al proceso de reestructuración financiera del Grupo Natra.

Que con fecha 29 de octubre de 2015, se han suscrito por la totalidad de las entidades financieras acreedoras cuyos créditos son objeto de la operaciónde reestructuración financiera, entre otros, los contratos de financiación sindicados que estaban previstos en el Contrato de Reestructuración del que seinformó el 30 de abril de 2015.

Estos contratos suponen la reestructuración de la deuda financiera actual de Natra y ciertas sociedades de su Grupo, que asciende a 130 millones deeuros, así como la aportación de financiación adicional por importe de 36.300.000 euros, entre los que ya se incluye la financiación de circulante otor-gada en octubre de 2014 por importe de 10.200.000 euros y la otorgada el 6 de agosto de 2015 por importe de 5.200.000 euros.

La extensión de los vencimientos de la deuda hasta el año 2022, junto con la mejora en los tipos de interés y la aportación de financiación adicional, todoello según lo descrito en el Hecho Relevante publicado el 30 de abril de 2015, permitirán a la compañía alcanzar la consecución de su plan de negocio.

Una vez obtenida la homologación judicial de los contratos de financiación y admitida a negociación la emisión de obligaciones convertibles prevista enel Contrato de Reestructuración firmado el 30 de abril, lo que tendrá lugar en las próximas semanas, los contratos de financiación entraran en vigor.

La Compañía informará puntualmente de cualquier cuestión relevante en relación con el proceso de reestructuración de su deuda financiera.”




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Obrascón Huarte Lain, S.A.,comunica el siguiente hecho relevante:

La Sociedad anuncia los siguientes resultad os y precios de la oferta de recompra en efectivo s obre emisiones de bonos de la Sociedad (los "BonosExistentes" y la "Oferta de Recompra") comunicada al mercad o mediante el hecho relevante número 229.489 publicad o el pasad o 7 de octubre de 2015:

Bonos Existentes ISIN/Common Importe Precio Pago de Importe nominaCode deaceptación de compra interés pendiente de amortización

porSerie devengadopor después de lafecha100.000 € de liquidaciónde nominal

EUR 300,000,0007.625% Senior

Notes due 2020 XS0760705631 76070563 37.583.000€ 104,30% 1.047,39 262.417.000€

EUR 325,000,0005.50% Senior

Notes due 2023 XS1206510569 120651056 8.137.000€ 93,94% 755,49 316.863.000€

Ninguna de las órdenes de venta recibidas en relación con los bonos pertenecientes a la emisión denominada EUR 400,000,000 4.750% Senior Notes due2022 ha sido aceptada por la Sociedad.

La liquidación de la Oferta de Recompra respecto de las órdenes de venta aceptadas por la Sociedad sigue sujeta al cierre del aumento de capital de laSociedad con derecho de suscripción preferente anunciado al mercado el 7 de octubre de 2015 mediante hecho relevante número 229.461, cuyo resul-tado ha sido anunciado en el día de hoy (el "Aumento de Capital").

En virtud de lo expuesto en el documento de oferta (Tender Offer Memorandum) de la Oferta de Recompra, está previsto que la liquidación de la Ofertade Recompra tenga lugar el tercer día hábil siguiente a la liquidación del Aumento de Capital. La Sociedad espera que la liquidación del Aumento deCapital tenga lugar mañana, día 30 de octubre de 2015 y, por tanto, que la liquidación de la Oferta de Recompra se produzca el día 4 de noviembre de




41

2015.

Los resultados de la Oferta de Recompra demuestran con éxito el continuo y decidido apoyo a largo plazo de los bonistas a la Sociedad. La Sociedadagradece a los bonistas su participación en la Oferta de Recompra y sigue comprometida a conseguir su objetivo de utilizar aproximadamente 632,1millones de euros de los ingresos netos del Aumento de Capital a reducir su endeudamiento con recurso.”




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ENEL GREEN POWER S.P.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Enel Green Power S.p.A., comu-nica el siguiente hecho relevante:

“La Sociedad comunica el aplazamiento al día 12 de noviembre de 2015 de la reunión del Consejo de Administración convocada para el 11 de noviem-bre de 2015 para el examen y aprobación del informe financiero intermedio a fecha 30 de septiembre de 2015.”




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ZELTIA, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Zeltia, S.A., comunica elsiguiente hecho relevante:

.” Se informa de que en el día de hoy la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha resuelto, en relación con el proceso de fusión inversa por absor-ción de Zeltia, S.A. por su filial 100% Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 26.1.d) del Real Decreto1310/2005, de 4 de noviembre, considerar que el documento que se facilita a continuación es equivalente al folleto informativo exigible de acuerdo conlo establecido en el referido Real Decreto.

DOCUMENTO EQUIVALENTE AL FOLLETO

FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE ZELTIA, S.A.

POR

PHARMA MAR, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL

OCTUBRE DE 2015

El día 29 de octubre de 2015 este documento ha sido considerado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a los efectos del artículo 26.1.d) delReal Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, como equivalente al folleto informativo exigible de conformidad con dicho Real Decreto.

1. PERSONAS RESPONSABLES 1.1. Identificación de las personas responsables

Don José María Fernández Sousa-Faro, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Plaza del Descubridor Diego de Ordás 3,5ª planta, 28003 Madrid, con Documento Nacional de Identidad número 364.051-F, en nombre y representación de Pharma Mar, S.A. SociedadUnipersonal ("PharmaMar"), sociedad anónima, de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida de los Reyes, 1, Polígono Industrial La Mina,28770 Colmenar Viejo (Madrid), inscrita inicialmente en el Registro Mercantil de Madrid, en la inscripción 1ª, hoja 71.588-2, del tomo 7.037, libro 6.034de la Sección 3ª del libro de sociedades y posteriormente inscrita con nuevo número de hoja M-126294; en su condición de Presidente del Consejo deAdministración y en virtud de la delegación de facultades conferida por el Consejo de Administración de PharmaMar en su reunión celebrada el día 22de septiembre de 2015, asume la responsabilidad de la información contenida en el presente documento equivalente al folleto informativo a los efectosdel artículo 26.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre (el "Documento Equivalente").

1.2. Declaración de la persona responsable

Don José María Fernández Sousa-Faro, en nombre y representación de PharmaMar, como responsable del Documento Equivalente, declara que, tras




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comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el Documento Equivalente es, según su conocimiento,conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN 2.1. Antecedentes

Los Consejos de Administración de Zeltia, S.A. ("Zeltia") y de PharmaMar decidieron promover la integración de ambas compañías, tal y como fue comu-nicado al mercado por Zeltia en los hechos relevantes publicados los días 2 de diciembre de 2014 y 26 de febrero de 2015 (con números de registro214.934 y 219.159, respectivamente), con la finalidad de aglutinar en una sola sociedad las capacidades de gestión del grupo en las fases de investiga-ción, desarrollo, fabricación, comercialización y distribución de sus productos.

Tal y como se comunicó al mercado mediante hecho relevante de fecha 19 de mayo de 2015 (número de registro 223.175), el proyecto común de fusióncorrespondiente a la fusión entre PharmaMar (como sociedad absorbente) y Zeltia (como sociedad absorbida) (la "Fusión" y el "Proyecto Común deFusión", respectivamente) fue aprobado, redactado y formulado por los Consejos de Administración de Zeltia y PharmaMar en sus reuniones de 19 demayo de 2015 y suscrito con su firma por los miembros de los Consejos de Administración de ambas sociedades (con las excepciones que en él se indi-can). El Proyecto Común de Fusión quedó insertado en las páginas web corporativas de ambas sociedades (www.pharmamar.com y www.zeltia.com),tal y como se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de 25 de mayo de 2015.

Asimismo, en la referida reunión de 19 de mayo de 2015 el Consejo de Administración de Zeltia aprobó la convocatoria de Junta General de Accionistaspara su celebración el día 29 de junio de 2015, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria el día 30 dejunio de 2015 (tal y como se comunicó al mercado mediante hecho relevante de fecha 27 de mayo de 2015 (número de registro 223.594)).

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Zeltia se celebró el día 30 de junio de 2015 y en ella se aprobaron todos los acuerdos rela-tivos a la Fusión. Ese mismo día, Zeltia, como accionista único de PharmaMar, tomó las decisiones relativas a la Fusión que corresponden a PharmaMar.Todo ello fue comunicado al mercado mediante hecho relevante de fecha 30 de junio de 2015 (número de registro 225.301). El día 27 de julio de 2015 sepublicó el anuncio de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario "La Razón", el cual fue también publicado en la página web de ambassociedades el día 17 de julio de 2015.

El día 26 de octubre de 2015, una vez adoptados los mencionados acuerdos, publicados los referidos anuncios y transcurrido el plazo legal sin que nin-gún acreedor hubiera ejercitado su derecho de oposición a la Fusión, PharmaMar y Zeltia han otorgado la correspondiente escritura pública de fusiónante el notario de Madrid, D. Antonio de la Esperanza Rodríguez. Se espera que la escritura de fusión quede inscrita en el Registro Mercantil de Madrid(previa constancia de la inexistencia de obstáculos a la Fusión por el Registro Mercantil de Pontevedra) el próximo día 30 de octubre de 2015, día queserá el último de negociación de las acciones de Zeltia en las Bolsas de Valores Españolas (las cuales, en caso de darse las anteriores circunstancias,quedarán extinguidas como consecuencia de la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid).

2.2. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de PharmaMar y Zeltia es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguien-tes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"). Comose ha señalado en el apartado 2.1. anterior, la Fusión se articulará concretamente mediante la absorción de Zeltia (sociedad absorbida) por PharmaMar(sociedad absorbente), con extinción de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá,por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de Zeltia.

En este sentido, siendo Zeltia (la sociedad absorbida) titular directa del 100% de las acciones de PharmaMar (la sociedad absorbente), la estructura ele-gida es la denominada fusión "inversa", ya que es la filial la que absorbe a la matriz. La opción por la fusión "inversa", por contraposición a la fusión "direc-ta", parte de la consideración de que, desde una perspectiva jurídico-material y financiera, es indiferente que la fusión se realice en un sentido o en otro:en ambos casos la sociedad resultante combinará, en términos absolutamente equivalentes, los patrimonios de PharmaMar (sociedad absorbente) yZeltia (sociedad absorbida). Las razones que justifican la elección de la opción de fusión "inversa" sobre la "directa" son de orden técnico y tienen quever con la simplificación formal de la integración desde un punto de vista jurídico, financiero-contable y fiscal. Los apartados 2.2.1. a 2.2.3. del ProyectoComún de Fusión (el cual se incorpora por referencia) contienen un análisis más detallado de las razones que justifican haber optado por la fusión "inver-sa".

Además, la circunstancia de que Zeltia (sociedad absorbida) sea titular directamente del 100% de las acciones de PharmaMar (sociedad absorbente)posibilita, de conformidad con el artículo 52 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aplicación, mutatis mutandis, del régimen previsto para laabsorción de sociedades íntegramente participadas. Por ello, resulta aplicable a la fusión el procedimiento especial simplificado previsto en el apartado1 del artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, lo que, entre otros, permite que no se elaboren informes de administradores ni de expertosindependientes sobre el Proyecto Común de Fusión y que no se aumente el capital de PharmaMar.

Dado que las acciones en que se divide el capital social de Zeltia se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona,Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), una vez inscrita la fusión, PharmaMar solicitará la admisión a nego-ciación de sus acciones en las citadas Bolsas de Valores, a cuyos efectos se ha elaborado el presente Documento Equivalente.




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2.3. Razones de la Fusión

El objetivo fundamental de la fusión es hacer que el principal negocio del grupo — oncología— se negocie en las bolsas de valores de forma directa, ade-más de aportar flexibilidad a la sociedad resultante de la Fusión para acometer operaciones corporativas que puedan plantearse en el futuro, como laposible solicitud de admisión a negociación en el mercado de capitales americano.

De este modo, la Fusión persigue, principalmente, mejoras en los siguientes ámbitos: (a) percepción estratégica; (b) acceso a nuevos mercados de capi-tales e inversores institucionales; (c) simplificación y optimización de la estructura societaria; (d) mejora del entendimiento organizativo y transparen-cia en la gestión de las compañías; (e) disponibilidad de acceso a recursos financieros para el área oncológica; y (f) eficiencia en costes de gestión.

(a) Reflejo de la estrategia del grupo focalizada en oncología. Al integrar el principal negocio del grupo —oncología— dentro de la sociedad cotiza-da, se trata de poner en valor su relevancia en la estrategia del grupo respecto al resto de negocios (non-core) y de dotar así de mayor visibilidad a esenegocio; lo que busca reforzar la percepción de que el objetivo principal de la dirección del grupo está en el crecimiento del negocio de oncología.

(b) Acceso a nuevos mercados de capitales e inversores institucionales. Otra mejora perseguida es que la sociedad resultante de la Fusión —unasociedad de oncología— presente mayor atractivo para el inversor institucional especializado en el sector biofarmacéutico al tratar de aportar mayor con-fort respecto al destino de sus fondos para financiar proyectos en este sector. Se persigue potenciar de este modo la oportunidad de captar fondos enmercados bursátiles en los que existe ese tipo de inversores institucionales (por ejemplo, NASDAQ, en Estados Unidos).

(c) Simplificación y optimización de la estructura societaria, dada la eliminación de duplicidades de órganos de gobierno en ambas sociedades.

(d) Mejora del entendimiento organizativo y transparencia en la gestión. La integración persigue simplificar la estructura organizativa así comoaportar el máximo nivel de transparencia en la gestión del negocio oncológico, que pasará a estar sujeto a los requerimientos de información y de gobier-no corporativo de una sociedad cotizada.

(e) Disponibilidad de acceso a recursos financieros para el área oncológica. La nueva estructura proyectada, con el negocio estratégico en la cabe-cera, trata de ofrecer mayor movilidad y libertad de decisión en la adscripción de fondos al destino que se considere más eficiente (por ejemplo, oncolo-gía). De este modo, se evitaría la necesidad de acudir a operaciones financieras entre compañías del grupo (por ejemplo, préstamos participativos), parainvertir en proyectos de investigación y desarrollo.

(f) Eficiencia en costes de gestión. La esperada disminución de la carga administrativa asociada a la tramitación de obligaciones mercantiles yfiscales (simplificación de la contabilidad y la consolidación, entre otros) debería redundar en una mayor eficiencia en costes administrativos.

2.4. Principales aspectos jurídicos de la Fusión

2.4.1. Tipo de canje

Al tratarse de una fusión "inversa" en la que la sociedad absorbida (Zeltia) es titular del 100% del capital social de la sociedad absorbente (PharmaMar),el tipo se ha fijado estableciendo, directamente, una proporción entre el número de acciones en que se divide el capital social de cada una de las socie-dades.

Aprovechando la simplificación para fijar el tipo de canje descrita en el párrafo anterior, se ha tratado de facilitar y simplificar el procedimiento de canjey evitar la aparición de fracciones de acciones o "picos" mediante la determinación de una relación de canje 1:1 (esto es, una acción de la sociedad absor-bente por cada acción de la sociedad absorbida), sin que exista ninguna compensación complementaria en dinero. Para ello es necesario que, en elmomento del canje, el número de acciones en que se divida el capital social de PharmaMar sea igual al número de acciones en que se divida el capitalsocial de Zeltia (deducida la autocartera, dada la prohibición legal de canje de acciones propias).

A fin de lograr que el número de acciones en que se divida el capital social de PharmaMar sea igual al número de acciones en que se divida el capitalsocial de Zeltia, el accionista único de PharmaMar aprobó, junto a la Fusión, una reducción de capital social mediante el incremento de reservas volun-tarias cuya ejecución ha resultado en un capital social de PharmaMar de 11.110.244,35 euros dividido en 222.204.887 acciones ordinarias de 0,05 eurosde valor nominal cada una (coincidentes con las 222.204.887 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una que, deducida la autocarteradirecta e indirecta, integran el capital social de Zeltia). Asimismo y a estos mismos efectos, Zeltia se ha comprometido a no adquirir ni transmitir auto-cartera.

2.4.2. Acciones que acudirán al canje

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, las acciones de Zeltia que esta sociedad tiene en autocartera(tanto directamente como indirectamente a través de sociedades del grupo) no serán canjeadas por acciones de PharmaMar y serán amortizadas oextinguidas. En consecuencia, dado que el capital social de Zeltia está representado por 222.204.887 acciones ordinarias y que, tal y como se comuni-có el día 23 de octubre de 2015 en el diario "ABC", en el hecho relevante número 229.974, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores Españolasy en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Zeltia no posee acciones en autocartera (directa e indirecta) a fecha del presente Documento Equivalente (yconsiderando que Zeltia se ha comprometido a no adquirir ni transmitir autocartera), acudirán al canje 222.204.887 acciones de Zeltia. Teniendo en cuen-ta el referido tipo de canje 1:1, estas 222.204.887 acciones de Zeltia serán canjeadas por las 222.204.887 acciones de PharmaMar, de cinco céntimos deEuro (0,05 €) de valor nominal cada una, que componen el 100% de su capital social.

Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Zeltia quedarán amortizadas o extinguidas.




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2.4.3. Procedimiento de canje

Tal y como se estableció en el Proyecto Común de Fusión y como se indica en los apartados anteriores del presente Documento Equivalente, los accio-nistas de Zeltia recibirán las acciones que, tras la reducción de capital señalada, comprenderán el 100% del capital social de PharmaMar en canje por lasacciones de Zeltia.

El canje se realizará conforme a lo descrito en el apartado 7 del Proyecto Común de Fusión y a lo comunicado el día 23 de octubre de 2015 en el diario"ABC", en el hecho relevante número229.974, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores Españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil,efectuándose a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Zeltia con arreglo a los procedimientos esta-blecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero y con aplicación de lo previsto enel artículo 117 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Se hace constar que, como también se comunicó el día 23 de octubre de 2015 en el diario "ABC", en el hecho relevante número229.974, en los BoletinesOficiales de las Bolsas de Valores Españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, las sociedades participantes en la Fusión han designado aBanco Santander, S.A. como entidad agente para el canje. A través de esta entidad, y conforme a la instrucción operativa publicada el día 23 de octubrede 2015 por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear"), deberá ser jus-tificada la titularidad de las acciones de Zeltia y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la ejecución del canje.

Dado que el tipo de canje es 1:1, tal como se ha expuesto anteriormente, no se prevé la aparición de fracciones de acciones o "picos", por lo que no haresultado necesaria la designación de un agente de picos.

2.4.4. Fecha de efectos contables de la Fusión

Se ha establecido el 1 de enero de 2015 como fecha a partir de la cual las operaciones de Zeltia y PharmaMar se considerarán realizadas a efectos con-tables por cuenta de PharmaMar.

2.4.5. Prestaciones accesorias y derechos especiales

No existen en Zeltia aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que la Fusión no tendrá ninguna incidencia en estas mismas ni se pro-cederá tampoco a otorgar compensación alguna en la sociedad absorbente a los socios afectados.

Tampoco existen en Zeltia titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, por lo que no procede elotorgamiento de derechos ni opciones de ninguna clase en PharmaMar.

3. DOCUMENTACIÓN QUE CONFORMA EL DOCUMENTO EQUIVALENTE

En virtud de lo establecido en el artículo 26.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 5 de noviembre, la obligación de publicar un folleto no es de aplicacióna la admisión a negociación de valores asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión, siempre que se facilite un documento quecontenga información que la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisi-tos exigidos en la legislación europea.

La información que la CNMV considera equivalente a la del folleto informativo es la contenida en la documentación que se relaciona a continuación, lacual queda incorporada por referencia al haber sido presentada a la CNMV con anterioridad a la fecha de hoy o, en su caso, constar en el registro dehechos relevantes de la CNMV (al que se puede acceder a través de su página web (www.cnmv.es).

Relación de documentación incorporada por referencia:

(a) Hecho relevante de Zeltia de fecha 2 de diciembre de 2014 (con número de registro 214.934) en virtud del cual Zeltia comunicó al mercado quesu Consejo de Administración aprobó una estrategia que contemplaba la fusión de Zeltia con PharmaMar.

(b) Hecho relevante de Zeltia de fecha 26 de febrero de 2015 (con número de registro 219.159) en virtud del cual Zeltia comunicó al mercado quesu Consejo de Administración concretó que la fusión se realizaría mediante la absorción de Zeltia por PharmaMar.

(c) Proyecto Común de Fusión (hecho relevante de Zeltia de 19 de mayo de 2015, con número de registro 223.175).

(d) Hecho relevante de Zeltia de fecha 19 de mayo de 2015 (con número de registro 223.176) en virtud del cual Zeltia comunicó al mercado que suConsejo de Administración acordó la convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para su celebración el 29 de junio en pri-mera convocatoria o el 30 de junio en segunda convocatoria.

(e) Convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Zeltia (hecho relevante de Zeltia de 27 de mayo de 2015, connúmero de registro 223.594).

(f) Información financiera consolidada proforma a 31 de diciembre de 2014 (no auditada) de PharmaMar y sus sociedades dependientes e infor-me especial del auditor independiente sobre la compilación de la información financiera consolidada proforma; y documento informativo de los aspec-




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tos en materia de gobierno corporativo en la sociedad resultante de la Fusión (hecho relevante de Zeltia de 23 de junio de 2015, con número de registro224.899).

(g) Hecho relevante de Zeltia de fecha 30 de junio de 2015 (con número de registro 225.301) en virtud del cual Zeltia comunicó al mercado la apro-bación de todos los puntos del orden del día por su Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

(h) Cuentas anuales individuales de PharmaMar correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, junto con suscorrespondientes informes de auditoría, así como cuentas anuales individuales y consolidadas de Zeltia correspondientes a los ejercicios cerrados el 31de diciembre de 2014, 2013 y 2012, junto con sus correspondientes informes de auditoría, todos los anteriores depositados en la CNMV.

(i) Hecho Relevante de Zeltia de fecha 23 de octubre de 2015 (con número de registro229.974) relativo al procedimiento de canje de acciones deZeltia por acciones de PharmaMar.

4. Composición del Consejo de Administración y de las comisiones del Consejo de Administración

4.1 Consejo de Administración

La composición actual del Consejo de Administración de PharmaMar (y con la que contará PharmaMar al ser admitidas a negociación sus acciones enlas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia), es la siguiente:

Nombre Cargo Categoría de

consejero1

D. José María Fernández Sousa-Faro Presidente Ejecutivo

D. Pedro Fernández Puentes Vicepresidente Ejecutivo

D. Carlos Solchaga Catalán Vocal Independiente

ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES

EMPRESARIALES S.L.

(representada por D. José Leyte Verdejo) Vocal Dominical

1 Nota: No se emitirá (ni se ha emitido) informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con el nombramiento y la condi-ción de cada uno de los miembros del Consejo de Administración dado que tal Comisión no existía en el momento de sus nombramientos, si bien estáprevisto que, una vez se produzca la admisión a cotización de las acciones de PharmaMar y sea eficaz la constitución de dicha Comisión, ésta verifiqueel carácter de cada consejero.

JEFPO, S.L. (representada por

D. José Félix Pérez-Orive Carceller) Vocal Otros externos2

D.ª Ana Palacio Vallelersundi Vocal Independiente

D. Jaime Zurita Sáenz de Navarrete Vocal

Consejero Coordinador (*) Independiente

Dña. Montserrat Andrade Detrell Vocal Dominical

Eduardo Serra y Asociados, S.L. (representada por

D. Eduardo Serra Rexach) Vocal Independiente

(*) El nombramiento de D. Jaime Zurita Sáenz de Navarrete como Consejero Coordinador entrará en vigor a partir de la admisión a negociación oficial delas acciones de PharmaMar en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

2 Nota: JEFPO, S.L. ha sido consejero de Zeltia, S.A. durante más de doce años; asimismo D. José Félix Pérez¬Orive Carceller ha sido Consejero dePharmaMar a título personal durante más de 12 años. Es por ello por lo cual no puede ser considerado consejero independiente de conformidad con loprevisto en el artículo 529 duodecies 4 de la Ley de Sociedades de Capital.

4.2. Comisión de Auditoría

Está previsto que la composición de la Comisión de Auditoría con la que contará PharmaMar una vez sean admitidas a negociación sus acciones en lasBolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia sea la siguiente:


consejero3

D. Carlos Solchaga Catalán Presidente Independiente

D.ª Ana Palacio Vallelersundi Vocal Independiente

ROSP ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES S.L.

(representada por D. José Leyte Verdejo) Vocal Dominical

JEFPO, S.L. (representada por D. José Félix Pérez-Orive Carceller) Vocal Otros externos

3 Nota: No se emitirá (ni se ha emitido) informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con el nombramiento y la condi-




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ción de cada uno de los miembros del Consejo de Administración dado que tal Comisión no existía en el momento de sus nombramientos, si bien estáprevisto que, una vez se produzca la admisión a cotización de las acciones de PharmaMar y sea eficaz la constitución de dicha Comisión, ésta verifiqueel carácter de cada consejero.

El Secretario del Consejo de Administración, D. Sebastián Cuenca Miranda, actuará como Secretario de la Comisión de Auditoría.

4.3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Está previsto que la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con la que contará PharmaMar una vez sean admitidas a negocia-ción sus acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia sea la siguiente:


consejero4

Eduardo Serra y Asociados, S.L. (representada por

D. Eduardo Serra Rexach) Presidente Independiente

Dña. Ana Palacio Vallelersundi Vocal Independiente

Dña. Montserrat Andrade Detrell Vocal Dominical

D. Jaime Zurita Sáenz de Navarrete Vocal y

Secretario Independiente

4.Nota. Ver nota 3 anterior

4.4. Comisión Ejecutiva

Está previsto que la composición de la Comisión Ejecutiva con la que contará PharmaMar una vez se produzca la inscripción de la Fusión en el RegistroMercantil sea la siguiente:


consejero5

D. José María Fernández Sousa-Faro Presidente Ejecutivo

D. Pedro Fernández Puentes Vocal Ejecutivo

JEFPO, S.L. (representada por

D. José Félix Pérez- Orive Carceller) Vocal Otros externos

El Secretario del Consejo de Administración, D. Sebastián Cuenca Miranda, actuará como Secretario de la Comisión Ejecutiva.

5 Nota: Ver nota 3 anterior.

5. Información sobre participaciones significativas en el capital social de PharmaMar tras la Fusión

La siguiente tabla muestra cuáles serán las participaciones significativas en el capital social de PharmaMar tras la Fusión de conformidad con la infor-mación que es conocida por PharmaMar a la fecha al estar públicamente disponible en el registro de participaciones significativas de la CNMV corres-pondiente a Zeltia, S.A.:

Nombre Participación directa Participación indirecta Total

D. José María Fernández Sousa-Faro6 6,422% 4,660% 11,082%

Dña. Montserrat Andrade Detrell 4,660% 0% 4,660%

D. Pedro Fernández Puentes7 0,630% 3,916% 4,546%

Dña. Sandra Ortega Mera8 0% 5% 5%

6 Nota: La participación indirecta de D. José María Fernández Sousa-Faro la ostenta a través de su cónyuge, Dña. Montserrat Andrade Detrell.

7 Nota: La participación indirecta de D. Pedro Fernández Puentes se realiza a través de SAFOLES S.A., entidad de la que es accionista de control

8 Nota: Dña. Sandra Ortega Mera controla ROSP CORUNNA S.L., propietaria a su vez del 100% de ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALESS.L.

La siguiente tabla muestra cuáles serán las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de PharmaMar en el capital social de éstatras la Fusión de conformidad con la información que es conocida por PharmaMar a la fecha a partir de la información públicamente disponible en elregistro de la CNMV relativo a los derechos de voto e instrumentos financieros de los consejeros de Zeltia, S.A. (en el caso de aquellos consejeros dePharmaMar que lo son también de Zeltia, S.A.) y de la información proporcionada por los referidos miembros (en el caso de Dña. Ana PalacioVallelersundi):




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Nombre Participación directa Participación indirecta Total

D. José María Fernández Sousa-Faro9 6,422% 4,660% 11,082%

Dña. Montserrat Andrade Detrell 4,660% 0% 4,660%

D. Pedro Fernández Puentes10 0,630% 3,916% 4,546%



ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES S.L.11 5% 0% 5%

D.ª Ana Palacio Vallelersundi 0,009% 0% 0,009%

JEFPO, S.L. (*) 0% 0% 0%

D. Jaime Zurita Sáenz de Navarrete 0,005% 0% 0,005%

Eduardo Serra y Asociados, S.L. (**) 0,004% 0% 0,004%

D. Carlos Solchaga Catalán 0% 0% 0%

(*) El representante persona física de JEFPO, S.L., D. José Félix Pérez-Orive Carceller es titular de 2.684 acciones (0,001%) de Zeltia, S.A., según infor-mación facilitada por el mismo a la Sociedad.

(**) El representante persona física de Eduardo Serra y Asociados, S.L., D. Eduardo Serra Rexach es titular de 127.000 acciones (0,057%) de Zeltia, S.A.,según información facilitada por el mismo a la Sociedad.


En Madrid, a 26 de octubre de 2015 -Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal -José María Fernández Sousa-Faro.”




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR REPSOL, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Repsol, S.A., comunica elsiguiente hecho relevante:

.” Repsol comunica el calendario tentativo (Las fechas previstas pueden presentar particularidades respecto de los titulares de acciones ordinarias admi-tidas a cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de “American Depositary Shares”) de ejecución de la ampliación de capital liberada, apro-bada en el marco del Programa “Repsol Dividendo Flexible” por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2015, dentro delpunto sexto de su Orden del Día, con la finalidad de que esta se pueda implementar durante los próximos meses hasta enero de 2016, coincidiendo conlas fechas en las que habitualmente se venía abonando a los accionistas el tradicional dividendo a cuenta del ejercicio:

- 25 de noviembre de 2015: comunicación, mediante hecho relevante, del valor de mercado del Aumento de Capital (“Importe de la Opción Alternativa”).

- 16 de diciembre de 2015: comunicación, mediante hecho relevante, del documento informativo a que se refiere el artículo 26.1.e) del Real Decreto1310/2005 de 4 de noviembre, que contendrá, entre otras materias, información sobre el número de derechos de asignación gratuita necesarios pararecibir una acción nueva y el precio del compromiso de compra de derechos que asumirá Repsol. (El compromiso de compra de derechos sólo resulta-rá de aplicación respecto de los derechos percibidos por quienes sean accionistas en la fecha de referencia (“record date”), pero no respecto de los adqui-ridos en el mercado)

Los precios medios ponderados de la acción de Repsol que se utilizarán para el cálculo del “Precio de Cotización” de la acción de Repsol (según estetérmino se define en el referido acuerdo de la Junta General) que, a su vez, se aplicará a las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General para ladeterminación (i) del precio del compromiso de compra que asumirá Repsol y (ii) del número provisional de acciones, serán los correspondientes a losdías 9, 10, 11, 14 y 15 de diciembre de 2015.

- 18 de diciembre de 2015 (23:59 horas CET): fecha de referencia (record date) para la asignación de derechos de asignación gratuita.

- 19 de diciembre de 2015: comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar la retribución en efec-tivo. Toda vez que los días 19 y 20 de diciembre son inhábiles bursátiles, el inicio de la negociación efectiva de los derechos de asignación gratuita, y porlo tanto la fecha a partir de la cual las acciones de Repsol cotizarán “ex-cupón”, será el primer día hábil bursátil siguiente al record date, esto es el día




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21 de diciembre de 2015.

- 30 de diciembre de 2015: fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos que asumirá Repsol.

- 7 de enero de 2016: fin del período de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición por Repsol de los derechos de asignación gratuitade aquellos accionistas que hubieran solicitado su compra por parte de Repsol.

- 8 de enero de 2016: comunicación, mediante hecho relevante, del resultado final de la operación.

- 12 de enero de 2016: pago de efectivo a los accionistas que hubieran optado por vender los derechos de asignación gratuita a Repsol en virtud delcompromiso de compra.

- 14 de enero de 2016: fecha estimada para la asignación de referencias de registro correspondientes a las nuevas acciones.

- 15 de enero de 2016: fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas, sujeto a la obtención de lascorrespondientes autorizaciones.”




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Banco Bilbao VizcayaArgentaria, S.A. (BBVA), comunica el siguiente hecho relevante:

.”BBVA comunica que, con fecha 29 de octubre de 2015, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha verificado los requisitos para la admisión anegociación de las nuevas acciones del aumento de capital con cargo a reservas acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de BBVA cele-brada el 13 de marzo de 2015, en el apartado 4.2 del punto cuarto de su orden del día, y llevado a efecto por el Consejo de Administración en su reuniónde 30 de septiembre de 2015, correspondientes al sistema de retribución al accionista denominado “Dividendo Opción”, habiendo sido asignadas las nue-vas acciones a los accionistas.

Las nuevas acciones quedarán previsiblemente admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través delSistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) con fecha de hoy, 30 de octubre de 2015, de modo que su contratación ordinaria en lasBolsas de Valores españolas comenzará el 2 de noviembre de 2015.”




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ABENGOA, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Abengoa, S.A., comunica elsiguiente hecho relevante:

.”Como continuación del Hecho Relevante de fecha 29 de septiembre de 2015 (número 229056) en relación con la convocatoria de la asamblea generaldel sindicato de bonistas (la “Asamblea General”) de, entre otras, la emisión de bonos de la Sociedad denominada “€250,000,000 4.50 per cent. SeniorUnsecured Convertible Notes due 2017” (con Código ISIN XS0481758307 y Common Code 48175830) (respectivamente, la “Emisión” y los “Bonos”), parasu celebración en primera convocatoria en Paseo de la Castellana 43, 28046, Madrid, el día 30 de octubre de 2015, a las 10:00 horas a.m. CET, ponemosen su conocimiento que al no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario para dar por válidamente constituida la citada Asamblea General (estoes, las dos terceras partes del importe total de los Bonos en circulación de la Emisión), la Sociedad ha acordado convocar a la Asamblea General parasu celebración en segunda convocatoria en Paseo de la Castellana 43, 28046, Madrid, el día 30 de noviembre de 2015, a las 10:00 horas a.m. CET, paracuya celebración no se precisará que se alcance un quórum mínimo.

La convocatoria de la Asamblea General se realiza en cumplimiento de lo previsto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobadopor el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC”), en los términos y condiciones de la Emisión (los “Términos y Condiciones”) y en el regla-




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mento del sindicato de bonistas de la Emisión (el “Reglamento del Sindicato”), con arreglo al siguiente

Orden del día

1. Modificación de los Términos y Condiciones que afectará a los términos de las Condiciones 3 (Definiciones) y 14(a) (Sindicato de Bonistas), einserción de la Condición 19 (Garantías).

2. Apoderamiento al Comisario para otorgar cuantos documentos considere necesarios o convenientes para la plena eficacia de los acuerdosadoptados por la Asamblea General.

3. Exoneración de responsabilidad a la Sociedad por razón de la convocatoria de la Asamblea General y las propuestas de modificación de losTérminos y Condiciones de la emisión.

4. Sujeción de la eficacia de los acuerdos adoptados al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas.

5. Aprobación de la firma de los contratos de garantía (“Deeds of Guarantee”) y de cuantas actuaciones tengan que llevarse a cabo para la plenaeficacia de los acuerdos adoptados por la Asamblea General.

6. Exoneración de responsabilidad al Comisario en relación con las propuestas sometidas a votación y las actuaciones que lleve a cabo para suimplementación en uso de las facultades conferidas de acuerdo con la propuesta de acuerdo en el apartado (2) anterior.

7. Aprobación del Acta de la Asamblea General.

Derecho de información

En relación con la Asamblea General y las propuestas del orden del día, a partir de la publicación del correspondiente anuncio de convocatoria en elBORME, los bonistas podrán examinar y obtener en el domicilio del sindicato de bonistas de la Emisión y en el domicilio social de la Sociedad, así comosolicitar la entrega o envío inmediato y gratuito de un documento denominado “Consent Solicitation Memorandum” en el que se describen con detalle,entre otras cuestiones, la propuesta del orden del día y los acuerdos sometidos a votación. También se ha puesto a disposición de los bonistas a efec-tos meramente informativos el correspondiente Contrato de Agencia Fiscal (“Fiscal Agency Agreement”) de la Emisión.

Asimismo, se podrá consultar en la página web de la Sociedad (www.abengoa.es) la propuesta de los acuerdos sometidos a votación.

Derecho de asistencia y voto

El Consent Solicitation Memorandum detalla el procedimiento a seguir por los bonistas para prever su asistencia y voto en la Asamblea General.

Tendrán igualmente derecho de asistencia a la Asamblea General los consejeros de la Sociedad, el Agente Fiscal (“Fiscal Agent”), así como los asesoreslegales y financieros de la Sociedad, del Comisario y del Agente Fiscal (“Fiscal Agent”) en la Emisión.

Derecho de representación

Todo bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General podrá hacerse representar en la Asamblea General que corresponda por medio deotra persona o entidad en virtud de cualquier medio previsto y admitido en Derecho.

El Consent Solicitation Memorandum detalla los procedimientos a seguir por los bonistas para hacerse representar en la Asamblea General.

Información adicional

Se ha habilitado el siguiente medio de contacto a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con esta Asamblea General:

El Agente de la Tabulación (The Tabulation Agent):

Lucid Issuer Services Limited

Att: David Shilson / Victor Parzyjagla

Leroy House 436 Essex Road

Londres N1 3QP

Reino Unido

E-mail: [email protected]

Teléfono: +44 (0) 20 7704 0880

En Sevilla, a 30 de octubre de 2015.”







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A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR CODERE, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Codere, S.A., comunica elsiguiente hecho relevante:

.”PRIMERO: En relación a los Hechos Relevantes publicados el 6 de octubre de 2015 (con el número 229.441 CNMV) y el 19 de octubre de 2015 (con elnúmero 229.831 CNMV), con fecha 29 de octubre de 2015 tuvo lugar una audiencia ante los tribunales ingleses competentes (High Court of Justice ofEngland and Wales) con la finalidad de convocar una reunión de los tenedores de los Bonos, a efectos del proceso de scheme of arrangement previstoen la Ley de Sociedades del Reino Unido de 2006 (United Kingdom Companies Act 2006).

SEGUNDO: En la presente fecha, CODERE, S.A. ha procedido a insertar en su página web corporativa (www.codere.com) la información a la que se refie-re el artículo 39 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en relación con el proceso de consti-tución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio de CODERE, S.A., cuyo correspondiente proyecto fue aprobado por elConsejo de Administración de la sociedad el 25 de junio de 2015 (Hecho Relevante n° 225.126 CNMV) y publicado en la indicada página web corporati-va el 7 de octubre de 2015 (Hecho Relevante n° 229.490 CNMV).”




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Fomento de Construccionesy Contratas, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“En relación con nuestra comunicación de Hecho Relevante de fecha 26 de julio de 2013, con número de registro 191238, en materia de Contratos deLiquidez, adjuntamos detalle de las operaciones correspondientes al noveno trimestre de vigencia del citado contrato (desde el 30 de julio de 2015 hastael 29 de octubre de 2015 ambos inclusive) de acuerdo con lo dispuesto en la Norma Cuarta apartado 2, letra b) de la Circular 3/2007 de 19 de diciembre,de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre contratos de liquidez.

RESUMEN

TITULOS IMPORTE € CAMBIO MEDIO

Saldo Inicial 266.000 1.095.401,96

Compras 5.887.057 (45.190.390,70) 7,6762

Ventas 5.833.810 44.651.196,40 7,6539

Saldo Final 319.247 556.207,66




COMMERZBANKEMISIONES DE WARRANTS SOBRE ACCIONES DE ZELTIA SA

Nos referimos a las emisiones de warrants sobre acciones de ZELTIA SA., realizadas de acuerdo con lo previsto en las Informaciones Complementariasde Emisiones de Warrants al amparo del Folleto de Base verificado con fecha 01 de Junio 2015 por el supervisor competente de la República Federal deAlemania y notificado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Por la presente les notificamos que con motivo del canje de acciones de Zeltia, S.A. por Pharma Mar, S.A. con motivo de la fusión por absorción, el emi-sor ha procedido a realizar los ajustes correspondientes previstos en cada una de las Informaciones Complementarias.

El canje de acciones se realizará sobre las posiciones cerradas al término de la sesión bursátil del viernes día 30 de octubre.

Los ajustes tendrán efecto antes de la apertura de la sesión del 2 de noviembre 2015

Sociedad Absorbente: PHARMA MAR. S.A (“En adelante PHARMA MAR”).




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Sociedad Absorbida: ZELTIA S.A (“En adelante ZELTIA”).

Código ISIN valores ZELTIA a presentar: ES0184940817

Código ISIN valores PHARMA MAR a recibir en canje: ES0169501030

Información de la Operación: Proporción de canje.

Proporción de canje: Las acciones PHARMA MAR de valor nominal cero con cinco céntimos de euro (0,05 euros) cada una, se canjearán por una acciónantigua ZELTIA de valor nominal cero con cinco céntimos de euro (0,05 euros), en la proporción de UNA acción de PHARMA MAR por UNA acción de ZEL-TIA.

Commerzbank aplicará el cambio sobre las características de las emisiones anteriores para que este evento extraordinario tenga un efecto económica-mente neutral.

Commerzbank AG

Derivatives Public Distribution Spain

BBVA Banco de Financiación, S.A.EMISIONES DE WARRANTS SOBRE ACCIONES DE ZELTIA, S.A.

Por la presente les comunicamos que tras la fusión entre Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal, como sociedad absorbente y Zeltia, S.A., como socie-dad absorbida, y teniendo en cuenta la relación de canje fijada de una acción de Pharma Mar, S.A Sociedad Unipersonal por cada acción de Zeltia, S.A.,la nueva denominación social del Activo Subyacente de los Warrants emitidos por BBVA Banco de Financiación, S.A. sobre Zeltia pasa a ser Pharma Mar,S.A Sociedad Unipersonal.

Dichos ajustes tendrán efecto antes de la apertura de la sesión del día 02 de noviembre de 2015.

ISIN Tipo Vencimiento PrecioEjercicio Ratio CodigoSIBE Subyacente antiguo Nuevo Subyacente

ES0613708H16 Call 18/12/2015 3.00 0.50 E6809 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.

Sociedad Unipersonal







ES0613708H57 Put 18/12/2015 3.20 0.50 E6813 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.






Y para que conste a los efectos oportunos firma la presente en Madrid a 30 de octubre de 2015

D. Luis Miguel Durán Rubio BBVA Banco de Financiación S.A.

BBVA Banco de Financiación, S.A.

EMISIONES DE WARRANTS SOBRE ACCIONES DE ZELTIA, S.A.Por la presente les comunicamos que tras la fusión entre Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal, como sociedad absorbente y Zeltia, S.A., como socie-dad absorbida, y teniendo en cuenta la relación de canje fijada de una acción de Pharma Mar, S.A Sociedad Unipersonal por cada acción de Zeltia, S.A.,la nueva denominación social del Activo Subyacente de los Warrants emitidos por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. sobre Zeltia pasa a ser PharmaMar, S.A Sociedad Unipersonal.

Dichos ajustes tendrán efecto antes de la apertura de la sesión del día 02 de noviembre de 2015.




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ISIN Tipo Vencimiento PrecioEjercicio Ratio CodigoSIBE Subyacenteantiguo Nuevo Subyacente

ES06132117N4 Call 18/12/2015 4.60 0.50 F0238 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES06132117O2 Put 18/12/2015 4.60 0.50 F0239 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES0613211FX3 Call 18/03/2016 3.20 0.50 F1208 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES06132117P9 Call 18/03/2016 3.40 0.50 F0240 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES06132117Q7 Call 18/03/2016 3.80 0.50 F0241 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES06132117R5 Call 18/03/2016 4.20 0.50 F0242 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES06132117S3 Call 18/03/2016 4.60 0.50 F0243 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES06132117T1 Put 18/03/2016 3.40 0.50 F0244 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES06132117U9 Put 18/03/2016 3.80 0.50 F0245 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES06132117V7 Put 18/03/2016 4.20 0.50 F0246 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES0613211FY1 Call 17/06/2016 3.20 0.50 F1209 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES0613211FZ8 Call 17/06/2016 3.40 0.50 F1210 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES0613211GA9 Call 17/06/2016 3.80 0.50 F1211 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES0613211GB7 Call 17/06/2016 4.20 0.50 F1212 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES0613211GC5 Put 17/06/2016 3.40 0.50 F1213 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES0613211GD3 Put 17/06/2016 3.80 0.50 F1214 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


ES0613211GE1 Put 17/06/2016 4.20 0.50 F1215 Zeltia, S.A. Pharma Mar, S.A.


Y para que conste a los efectos oportunos firma la presente en Madrid a 30 de octubre de 2015

D. Luis Miguel Durán Rubio

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ABENGOA, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Abengoa, S.A., comunica elsiguiente hecho relevante:

Con fecha 30 de septiembre de 2012, la junta general extraordinaria de accionistas de Abengoa acordó bajo el punto sexto de su orden del día modificarel artículo 8 de los Estatutos Sociales para introducir un derecho de conversión que permite a los titulares de acciones clase A de la Sociedad convertir-las en acciones clase B hasta el 31 de diciembre de 2017 (el "Derecho de Conversión"). A estos efectos se acordó igualmente reducir el capital social pordisminución del valor nominal de un número a determinar de acciones de la clase A en 0,99 euros por acción, mediante la constitución de una reservaindisponible de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) LSC con integración de las acciones cuyo valor nominal se reduzca por su transfor-mación en acciones clase B; así como solicitar la admisión a negociación de las acciones de la clase B y delegar las facultades necesarias para la eje-cución de todo lo anterior.

Por otro lado, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Abengoa, en su reunión de 10 de octubre de 2015, acordó reducir el capital social deAbengoa, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las acciones clase A de la Sociedad entonces en circulación, de 1 euro por acción a0,02 euros por acción y la disminución del valor nominal de cada una de las acciones clase B de la Sociedad entonces en circulación, de 0,01 euro por




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acción a 0,0002 euros por acción, para la constitución de una reserva indisponible, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) de la Ley deSociedades de Capital, en el mismo importe que el de la reducción.

Al término del decimoquinto periodo parcial de conversión iniciado el día 16 de julio de 2015 y cerrado el día 15 de octubre de 2015 (el "Periodo deConversión") la sociedad había recibido solicitudes de conversión de acciones clase A en acciones clase B por un total de ciento treinta y tres mil seis-cientas veintiséis (133.626) acciones de clase A, tras lo cual, y al amparo de los acuerdos adoptados por la junta general extraordinaria de accionistasde Abengoa de 30 de septiembre de 2012 a los que se hace referencia en el párrafo anterior, y con efecto de atender las solicitudes de conversión, laSociedad ha declarado ejecutada parcialmente la reducción de capital social aprobada por la junta de accionistas correspondiente a este período de con-versión en un importe de dos mil seiscientos cuarenta y cinco euros con ochenta céntimos de euro (€2.645,80), mediante la reducción del valor nominalde ciento treinta y tres mil seiscientas veintiséis (133.626) acciones clase A, cuyo valor nominal pasará de dos céntimos (0,02) de euro por acción a dosdiezmilésimas (0,0002€) de euro por acción (las "Acciones Afectadas por la Conversión").

Como consecuencia de lo anterior las Acciones Afectadas por la Conversión han quedado integradas, sin ser amortizadas o canjeadas y sin solución decontinuidad, dentro de la clase B (las "Nuevas Acciones Clase B"). La citada reducción de capital ha quedado debidamente inscrita en el RegistroMercantil.

Tras haber realizado las solicitudes oportunas ante las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona (las "Bolsas") y ante la ComisiónNacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la CNMV ha verificado positivamente la concurrencia de los requisitos de admisión a negociación en lasBolsas de Madrid y Barcelona, las cuales a su vez han admitido a negociación las Nuevas Acciones Clase B con efectos del día 2 de noviembre de 2015.”


Madrid,30 de octubre de 2015


A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. "OHL".

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Obrascón Huarte Lain, S.A."OHL". comunica el siguiente hecho relevante:

.”Como continuación del hecho relevante publicado ayer 29 de octubre de 2015 con número de registro 230277, se informa que en el día de hoy, viernes30 de octubre de 2015, la Sociedad ha otorgado la escritura relativa al aumento de capital referida en dicho hecho relevante y procederá a presentarlapara su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Una vez inscrita la escritura de la ampliación, la Sociedad solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madridy Barcelona y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La Sociedad informará mediante la publicación de hecho rele-vante de la admisión a cotización de las nuevas acciones.

De producirse los anteriores eventos en el día de hoy, las acciones comenzarían a negociarse en bolsa el lunes 2 de noviembre.”






.”Hacemos referencia a nuestra comunicación de hecho relevante de 30 de abril de 2015 (número de registro 222277) relativo al programa de recomprade acciones propias aprobado en la indicada fecha por el Consejo de Administración de FERROVIAL, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento(CE) Nº 2273/2003, de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003 y al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistasde la Sociedad celebrada el 22 de marzo de 2013 bajo el punto séptimo de su orden del día (el “Programa de Recompra”).

Durante el periodo transcurrido entre el 23 y el 29 de octubre de 2015, la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes operaciones sobre sus propias accio-nes al amparo del Programa de Recompra:




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Fecha Valor Operación Nº. de títulos Precio (€)

23/10/2015 FER.MC Compra 30.000 23,1605

26/10/2015 FER.MC Compra 30.000 23,1952

27/10/2015 FER.MC Compra 30.000 23,1768

28/10/2015 FER.MC Compra 30.000 23,1319

29/10/2015 FER.MC Compra 30.000 23,1802




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Ence Energía y Celulosa, S.A.,comunica el siguiente hecho relevante:

“En relación con las comunicaciones de hecho relevante remitidas a esta Comisión los días 20 y 23 de ocubre de 2015 (con números de registro oficial229.871 y 230.056, respectivamente), la Sociedad informa de que se ha procedido al cierre y desembolso de la emisión de obligaciones de rango sénior(senior notes) por un importe de 250 millones de euros, con un tipo de interés fijo anual del 5,375% y con vencimiento en 2022.

La emisión ha sido colocada entre inversores cualificados nacionales e internacionales.

Asimismo, en relación con el contrato de crédito (revolving credit facility) por importe de 90 millones de euros y 5 años de duración (prorrogable bajociertas condiciones un año adicional) cuya firma fue comunicada mediante el mencionado hecho relevante de 23 de octubre de 2015, la Sociedad infor-ma de que todas las condiciones suspensivas para la primera disposición han sido satisfechas.”




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR, TUBOS REUNIDOS S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, S.A., comunica el siguientehecho relevante:

.”Se informa del cese de D. Francisco Esteve Romero como Vocal de la Comisión de Nom-bramientos y Retribuciones, la cual queda formada por lossiguientes Consejeros:

D. Luis Mañas Antón Presidente-Independiente

Dña. Ana Muñoz Beraza Vocal-Independiente

QMC Directorships (D. Jacobo Llanza) Vocal-Dominical

D. Enrique Portocarrero Zorrilla-Lequerica Vocal-Dominical.”




FERROVIAL, SOCIEDAD ANÓNIMAAumento de capital social con cargo a reservas.

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, SociedadAnónima, en su reunión de 27 de marzo de 2015 acordó, dentro del punto séptimo de su orden del día, aumentar el capital social de Ferrovial, SociedadAnónima, con cargo a reservas, delegando la ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración de Ferrovial, Sociedad Anónima, con posi-bilidad de sustitución. En ejercicio de esta delegación, con fecha 29 de octubre de 2015, el Consejo de Administración ha acordado llevar a efecto y fijarlos términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida Junta General. Los principales términos y condicionesdel citado aumento son los que se detallan a continuación:




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1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe de 2.588.404,60 euros, mediante la emisión y puesta en cir-culación de 12.942.023 acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de Ferrovial, SociedadAnónima, actualmente en circulación; todo ello sin perjuicio de su asignación incompleta como se indica más adelante. Las nuevas acciones se emitena la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 0,20 euros por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de losSistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base a la operación. El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a “Reservas sujetas peroexentas art. 22 del TRLIS”, cuyo importe a 31 de diciembre de 2014 ascendía a 3.820.749 miles de euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2014, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seismeses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de Ferrovial, SociedadAnónima, Deloitte, Sociedad Limitada, con fecha 24 de febrero de 2015 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, SociedadAnónima, de 27 de marzo de 2015, bajo el punto primero de su orden del día.

3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Ferrovial,Sociedad Anónima, actualmente en circulación, a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva porcada 57 derechos de asignación gratuita, quienes aparezcan legitimados para ello en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemasde Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del díade publicación del presente anuncio. A cada acción antigua de Ferrovial, Sociedad Anónima, le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas con-diciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema deInterconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de quince días naturales que comenzará el día siguiente al de publicación de esteanuncio. Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo, los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les corres-pondan a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, SociedadAnónima Unipersonal (Iberclear), así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Leyde Sociedades de Capital.

6. Compromiso irrevocable de compra. Ferrovial, Sociedad Anónima, ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asig-nación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que lo sean en la fecha de publicación de este anuncio, que no se extiende a los adquiridosposteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros. En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto de este compromi-so de compra podrán venderlos a Ferrovial, Sociedad Anónima, al precio de 0,398 euros por derecho. El compromiso de compra estará vigente y podráser aceptado durante los diez primeros días naturales del indicado periodo de negociación de derechos de asignación gratuita.

7. Acciones en depósito. Transcurrido el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita mencionado en el apartado quinto anterior,las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Ferrovial, Sociedad Anónima, se mantendrán en depósito a dis-posición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha definalización del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser ven-didas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de lamencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso deque Ferrovial, Sociedad Anónima, adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del compromiso de compra, supuesto para el que está prevista larenuncia por Ferrovial, Sociedad Anónima, a los derechos así adquiridos, el capital social se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el men-cionado periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración de Ferrovial, Sociedad Anónima (o, por sustitución, laComisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado) procederá a determinar el importe definitivo del aumento decapital.

9. Desembolso. Como ya se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a “Reservas sujetas pero exentas art. 22 del TRLIS”,y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo deAdministración o el Consejero Delegado), una vez finalizado el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, formalice contablemente laaplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Gastos y comisiones. El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emi-tidas. Ferrovial, Sociedad Anónima, asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados conel aumento de capital.




56

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de Ferrovial, Sociedad Anónima, deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad deGestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadassus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nue-vas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen. Asimismo, las refe-ridas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitaciónde órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a cotización. Ferrovial, Sociedad Anónima, va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas deValores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

12. Documento informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Ferrovial, Sociedad Anónima, ha puesto a disposición delpúblico un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiereeste aumento de capital. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposi-ción del público en la página web corporativa de Ferrovial, Sociedad Anónima (www.ferrovial.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores(www.cnmv.es).

Madrid, 29 de octubre de 2015.- Don Santiago Ortiz Vaamonde, Secretario del Consejo de Administración.

Nota: Prevista su publicación en el BORME del lunes 2 de noviembre de 2015


ADMISION A NEGOCIACION DE 99.018.056 ACCIONES EMITIDAS POR OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 32 de la Ley del Mercado de Valores, el vigente Reglamento de las Bolsas y elartículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 2 de noviembre de2015, inclusive, los siguientes valores emitidos por OBRASCON HUARTE LAIN, S.A., N.I.F. A-48010573, en virtud de escritura pública de fecha -30 deoctubre de 2015:

199.018.056 acciones ordinarias de 0,60 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadaspor anotaciones en cuenta, código Valor ES0142090002, procedentes de la Ampliación de Capital octubre 2015, con prima de emisión de 4,42 eurospor acción y periodo de suscripción del 9 de octubre de 2015 al 23 de octubre de 2015 , en la proporción de dos acción nueva por cada una antiguas, por un importe total de 119.410974.094 euros nominales.

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación,a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.




A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR LABORATORIO REIG JOFRE, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Laboratorio Reig Jofre, S.A.,comunica el siguiente hecho relevante:

”LABORATORIO REIG JOFRE, S.A. ("Reig Jofre" o "la Sociedad"), anteriormente denominada NATRACEUTICAL, S.A., informa que en la primera sesión delConsejo de Administración de Reig Jofre celebrada tras la renuncia al cargo de Natra, S.A. como consejero de la Sociedad, las comisiones delegadasquedaron conformadas con fecha 28 de octubre de 2015 como sigue:

Comisión de Auditoría, Cumplimiento y Conflictos de Interés:

Presidente: D. Antón Costas Comesaña

Vocal: D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle

Vocal: D. Ramón Gomis i de Barbará

Secretario no consejero: D. Gabriel Roig Zapatero (Director General Financiero de Reig Jofre)




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Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Presidente: D. Emilio Moraleda Martínez

Vocal: Da. María Luisa Francolí Plaza

Secretario: D. Alejandro García Reig

La renuncia al cargo de Natra, S.A. fue comunicada en fecha 24 de agosto de 2015 mediante Hecho Relevante con número de registro 227725 (CNMV).




SOCIETE GENERALE

En relación con el anuncio de fusión por canje de ZELTIA S. A. por parte de PHARMA MAR, S.A., comunicamos por la presente el ajuste de los warrantsemitidos por Société Générale con activo subyacente ZELTIA S.A., que se realizará según lo establecido a continuación:

Se procederá al cambio de denominación del activo subyacente de los warrants de ZELTIA, que pasará a ser PHARMA MAR, S.A. con Código ISINES0169501030

Y para que conste a los efectos oportunos, firma el presente hecho relevante en Madrid a 30 de octubre de 2015.

Société Générale

D. Antonio Carranceja López de Ochoa

SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE CALORES DE MADRIDA V I S O

BAJA EN ESTA SOCIEDAD RECTORA DE LAS ACCIONES DE“ZELTIA, S.A”>

ZELTIA, S.A., C.I.F. número A-36000602, ha presentado ante esta Sociedad Rectora los acuerdos de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria deAccionistas celebrada el día 30 de junio de 2015, de FUSION POR ABSORCION de la Sociedad por la absorbente PHARMA MAR, S.A., C.I.F. A-78267176,código valor ES0169501030, todo ello recogido en la escritura pública de fecha 26 de octubre de 2015, que se encuentra inscrita en el Registro Mercantilde Madrid el 30 de octubre de 2015.

Esta Sociedad Rectora, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y en uso de las facultades que le confiere el acuerdo de la ComisiónNacional del Mercado de Valores de fecha 8 de noviembre de 1989, sobre `Supuestos Técnicos de Exclusión – Admisión´, ha procedido a dar de baja,con efectos del día 2 de noviembre de 2015, inclusive, de la negociación en la Bolsa de Valores de Madrid: 222.204.887 acciones ZELTIA, S.A., C.I.F.número A-36000602 , de 0,05 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas y representadas en anotaciones en cuenta con código valorES0184940817.




A V I S OHECHO RELEVANTE SOBRE ZELTIA, S.A.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Pharma Mar, S.A.("PharmaMar"), comunica el siguiente hecho relevante:

”En relación con los hechos relevantes publicados en los últimos meses relativos a la fusión inversa por absorción de Zeltia, S.A. ("Zeltia") por PharmaMar, S.A. ("PharmaMar"), se comunica que en el día de hoy ha tenido lugar la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura pública defusión, produciéndose la plena efectividad jurídica de la fusión y, en consecuencia, la absorción de Zeltia por PharmaMar, con la consiguiente extinciónde la primera. Por tanto, hoy ha sido el último día de negociación oficial en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Zeltia.

PharmaMar atenderá el canje mediante la entrega de las acciones que representan el 100% de su capital social y que hasta ahora eran titularidad deZeltia. Dado el tipo de canje fijado (1:1), los hasta ahora accionistas de Zeltia recibirán una acción de PharmaMar por cada acción de Zeltia de las que




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eran titulares.

El capital social actual de PharmaMar, tras la reducción de capital ejecutada con motivo de la fusión, es de 11.110.244,35 euros, representado por222.204.887 acciones de 0,05 euros de valor nominal cada una.

El canje de las acciones de Zeltia por acciones de PharmaMar se realizará de acuerdo con el procedimiento previsto, entre otros, en el hecho relevantede 23 de octubre de 2015 (con número de registro oficial 229.974).

Está previsto que a partir del próximo lunes 2 de noviembre de 2015 los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de PharmaMar yque las acciones de PharmaMar sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y se negocien a travésdel Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).”





CONVERSIÓN DE ACCIONES CLASE A EN ACCIONES CLASE B DE ABENGOA, S.A

ABENGOA, S.A N.I.F.: A-41002288, ha presentado ante esta Sociedad Rectora la documentación acreditativa de la modificación estatutaria como con-secuencia de la conversión parcial mediante reducción de capital de acciones clase A.

En virtud de escritura pública de 23 de octubre de 2015, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla el 26 de octubre de 2015, se declaranconvertidas 133.626 acciones clase A código valor ES0105200416 de 0,02 euros de valor nominal en 133.626 acciones clase B código ES0105200234de 0,0002 euros de valor nominal.

Se modifica consecuentemente la redacción del artículo 6º de los Estatutos Sociales. El capital social es de 1.840.954,98 euros y se encuentra repre-sentado por 941.533.858 de dos clases diferentes :

“83.467.081 acciones pertenecientes a la clase A de 0,02 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cadauna de ellas cien (100) votos y que son las acciones ordinarias de la Sociedad (las “acciones clase A”)

858.066.777 acciones pertenecientes a la clase B de 0,0002 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confierencada una de ellas un voto y que son acciones con los derechos económicos privilegiados establecidos en el artículo 8 de estos estatutos (las “accionesclase B” y, conjuntamente con las acciones clase A, las “Acciones con Voto”). “

De conformidad con las disposiciones legales vigentes, esta Sociedad Rectora procederá a dar de baja de la negociación en la Bolsa de Valores deMadrid, con efectos del día 2 de noviembre de 2015, la cifra de 133.626 acciones clase A código valor ES0105200416 que se declaran convertidas en133.626 acciones clase B código ES0105200234 de ABENGOA, S.A N.I.F.: A-41002288.

En consecuencia el capital social admitido en esta Bolsa de 1.840.954,98 euros, quedará representado por 83.467.081 acciones clase A, de 0,02 eurosde valor nominal cada una, código ES0105200416 y 858.066.777 acciones clase B, de 0,0002 euros de valor nominal cada una, código valorES0105200002.


Madrid 30 de octubre de 2015


A V I S OHECHO RELEVANTE COMUNICADO POR. OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. "OHL”.

En virtud de lo previsto por el art. 82 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo.OBRASCÓN HUARTE LAIN,S.A. "OHL”, comunica el siguiente hecho relevante:

”Como continuación del hecho relevante publicado hoy 30 de octubre de 2015 con número de registro 230326, se informa que en el día de hoy ha que-dado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura relativa al aumento de capital de OHL por un importe nominal de 119.410.833,60 euros,mediante la emisión y puesta en circulación de 199.018.056 acciones de nueva emisión de la Sociedad, de 0,60 euros de valor nominal y 4,42 euros deprima de emisión cada una, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación. El importe efectivo del aumento de capi-




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tal (nominal más prima de emisión) ha ascendido a 999.070.641,12 euros.

Como consecuencia de lo anterior, el capital social de OHL ha quedado fijado en 179.255.398,80 euros, dividido en 298.758.998 acciones, de 0,60 eurosde valor nominal cada una, todas ellas pertenecientes a una única clase y serie.

Además, CNMV ha verificado en el día de hoy la concurrencia de los requisitos para la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas y lasBolsas de Valores de Madrid y Barcelona han acordado su admisión a cotización. Las nuevas acciones comenzarán a negociarse en las referidas Bolsasde Valores el próximo lunes 2 de noviembre.”




BNP PARIBAS

NOTIFICA

EVENTO EXTRAORDINARIO

ZELTIA, S.A y PHARMA MAR S.A comunican su decisión de fusionarse por canje (PHARMA MAR absorberá a ZELTIA).

Nombre Compañía: PHARMA MAR S.A

Reuters: PHM.MC

Bloomberg: PHM SM

ISIN: ES0169501030

Nombre Compañía: ZELTIA, S.A

Reuters: ZEL.MC

Bloomberg: ZEL SM

ISIN: ES0184940817

Las condiciones del acuerdo de fusión son las siguientes. Después del cierre del Viernes 30/10/15, 1 acción de ZELTIA, S.A se cambiará por 1 acción dePHARMA MAR S.A, y ZELTIA, S.A dejará de cotizar. Las acciones de PHARMA MAR S.A empezarán a cotizar el Lunes 02/11/15.

Términos: 1 x 1 (1 acción de ZELTIA, S.A = 1 acción de PHARMA MAR S.A) El canje se produce al cierre del 30/10/15 y ZELTIA, S.A desaparece como valor.Las acciones de PHARMA MAR S.A empezarán a cotizar el 02/11/15.

Fecha de Registro: 30/10/15

ExDate: 02/11/15

EMISIONES AFECTADAS

Este evento extraordinario afectará a los siguientes instrumentos emitidos por BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V.:

SIBE ISIN Producto Call/Put Subyacente Precio deEjercicio Paridad Ratio Fecha deVencimiento

E8401 NL0011272000 WARRANT CALL ZELTIA SA EUR 4.4 2 0.5 18/12/2015





E9774 NL0011400825 WARRANT CALL ZELTIA SA EUR 4 2 0.5 18/03/2016


AJUSTE

BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. aplicará el siguiente Factor de Ajuste sobre las características de las emisiones anteriores para que este eventoextraordinario tenga un efecto económicamente neutral:




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Factor de Ajuste = = Acciones Viejas 1= 1

AccionesNu evas = 1

Nuevo Precio de Ejercicio (redondeado a 2 decimales) = Viejo Precio de Ejercicio x Factor de

Ajuste Nueva Paridad (redondeada a 4 decimales) = Vieja Paridad x Factor de Ajuste

Nuevo Ratio (redondeado a 4 decimales) = 1 / Nueva Paridad

El nuevo Activo Subyacente de los Warrants será:

Nombre Compañía: PHARMA MAR S.A

Reuters: PHM.MC

Bloomberg: PHM SM

ISIN: ES0169501030

NUEVAS CARACTERÍSTICAS DE LAS EMISIONES AFECTADAS

Una vez aplicado el ajuste anterior sobre las características de las citadas emisiones, éstas tendrán las siguientes características a partir del 02/11/15(incluido), además de cambiar la denominación social y código ISIN del activo subyacente:

SIBE ISIN Producto Call/Put Subyacente Precio de Ejercicio Paridad Ratio Fecha deVencimiento

E8401 NL0011272000 WARRANT CALL PHARMA MAR S.A EUR 4.4 2 0.5 18/12/2015





E9774 NL0011400825 WARRANT CALL PHARMA MAR S.A EUR 4 2 0.5 18/03/2016


BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. comunica lo anterior para conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

En Madrid a 30 de Octubre de 2015




Documents

BC BOLETÍN DE COTIZACIÓN DAILY BULLETIN Anuncios ... · DE VALORES DE BILBAO Y MADRID. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la “CNMV”) ha autorizado con