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CÓDIGO DE CONDUCTA
Bemis Company, Inc.
CONTENIDOSINTRODUCCIÓN
Propósito y alcance.........................................................................................1Nuestro compromiso......................................................................................1Cumplimiento con leyes y regulaciones.............................................................2Recursos para empleados................................................................................2Informes........................................................................................................3Acciones disciplinarias.....................................................................................3
SECCIÓN I. LA CONDUCTA EN EL LUGAR DE TRABAJO
Contra la discriminación...................................................................................4Contra el acoso...............................................................................................4Retención de documentos................................................................................4Drogas y alcohol.............................................................................................5Uso de correo electrónico e Internet.................................................................5Salud y seguridad ambiental............................................................................5Personas con discapacidades...........................................................................6Preservación de los activos corporativos...........................................................6Privacidad.......................................................................................................6Información de propiedad y secretos comerciales..............................................7El uso de los medios de comunicación social.....................................................7Violencia en el lugar de trabajo........................................................................7
SECCIÓN II. LA CONDUCTA EN EL MERCADO
Contra la corrupción........................................................................................8Normativa antimonopolio.................................................................................9Libros y registros...........................................................................................10Información confi dencial y propiedad intelectual..............................................11Confl ictos de intereses...................................................................................12Clientes y proveedores...................................................................................12Divulgación de información relevante.............................................................13Relaciones comerciales con los gobiernos........................................................13Regalos y atenciones.....................................................................................13Funcionarios públicos.....................................................................................14Relaciones gubernamentales..........................................................................15Pagos indebidos............................................................................................16Uso de información privilegiada......................................................................16Negocios internacionales................................................................................17Las contribuciones políticas............................................................................17
Propósito y alcance
El presente Código de Conducta (el “Código”) es una guía de referencia para aquellos que llevan a cabo actividades en nombre de Bemis Company, Inc. (“Bemis” o la “Empresa”). Este Código defi ne las normas éticas y políticas de Bemis en una diversi-dad de áreas y proporciona la información, las herramientas y los recursos necesarios para tomar buenas decisiones. El presente Código no sustituye el buen juicio ni puede abordar todos los temas. En última instancia, Bemis se basa en las personas para tomar decisiones coherentes con nuestras normas éticas y con la declaración de la misión, y en cumplimiento de leyes y regulaciones.
El presente Código se aplica a todos los empleados, funcionarios y directores (de-nominados colectivamente “empleados”), trabajadores contratados en forma inde-pendiente y proveedores que llevan a cabo actividades en nombre de Bemis. Las mismas normas éticas se aplican a todos, independientemente del cargo o nivel en la Empresa. Este Código se proporciona a los empleados y terceros ya sea como copia impresa o en línea como una página dedicada de nuestro sitio web.
Nuestro compromiso
Bemis es y seguirá siendo:• Una empresa dedicada a demostrar el alto nivel de ética e integridad en
interacciones internas y externas; • Un proveedor valioso de productos de calidad a nuestros clientes;• Un empleador que provee un ambiente estimulante y satisfactorio para
nuestros empleados;• Una inversión de recompensa para nuestros accionistas; y • Un ciudadano responsable de las comunidades en que operamos.
La integridad y las más altas normas éticas van de la mano. El éxito futuro de-pende, en gran parte, del buen juicio permanente de todos nuestros empleados.
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Cumplimiento con leyes y regulaciones
Como cuestión preliminar, los empleados y consultores externos, socios y prov-eedores de Bemis son responsables de cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables dondequiera que hagamos negocio.
El presente Código de Conducta está diseñado para refl ejar y superar las normas estipuladas en las leyes y regulaciones aplicables. Estas normas están estableci-das en las dos secciones siguientes: I) La conducta en el lugar de trabajo y II) La conducta en el mercado.
Como Bemis es una sociedad debidamente organizada y constituida en los Esta-dos Unidos, todos nuestros empleados en todo el mundo estarán, de vez en cu-ando, sujetos a las disposiciones legales y reglamentarias de los Estados Unidos. Otros países también pueden aplicar sus leyes locales fuera de su jurisdicción para ciertas transacciones comerciales y relaciones con los empleados. En caso de que usted no esté seguro con respecto a las leyes y regulaciones aplicables, o si siente que puede existir un confl icto entre las distintas leyes aplicables, con-sulte con el Departamento Legal de Bemis.
El Departamento Legal de Bemis es responsable de informar a la gerencia y a los empleados acerca de las leyes y regulaciones aplicables, y de proporcionar asesoramiento sobre los programas de cumplimiento. Ya que este Código afecta a una amplia gama de actividades de Bemis y está pensado sólo como una declaración de política general, se emitirán políticas separadas de vez en cuando para hacer frente a áreas específi cas. Tenga en cuenta que si las disposiciones contenidas en este Código contradicen las leyes y regulaciones aplicables, preval-ecerán estas últimas.
Recursos para empleados
Estamos dedicados a proveer a nuestros empleados las herramientas que necesi-tan para tomar decisiones éticas de negocios. Este código es muy amplio, pero no puede contemplar todas las situaciones a la que los empleados se enfrentan. Bemis confía en que sus empleados ejerzan el buen juicio y busquen ayuda cu-ando tengan preguntas o inquietudes que no sean abordadas aquí.
Los empleados están obligados a revisar, entender y cumplir con el Código, y afi rmar que han leído y entendido el Código. Además de este Código y las políti-cas relacionadas, se llevará a cabo la capacitación del personal regularmente en áreas específi cas.
Informes
Todos los empleados tienen la responsabilidad de informar rápidamente cualquier problema o inquietud que ellos crean, de buena fe, que puede constituir una vio-lación de este Código o de la política de Bemis. También recomendamos que se presente si se produce una situación que “no se siente bien”. Si usted se entera de actividades que son impropias, prohibidas por el Código o posiblemente ile-gales, es su responsabilidad informarlas a Bemis. Usted puede hacer una denun-cia anónima, o a la gerencia fuera de su ofi cina o departamento inmediato.
Usted tiene varias opciones disponibles para expresar sus inquietudes.• Puede hablar con su supervisor o el representante de Recursos Humanos, ya
que puede ser su eslabón más cercano a un problema, puede actuar como un buen recurso para resolver los posibles problemas;
• También recomendamos a los empleados el uso de In Touch, nuestro sistema único de comunicaciones de “línea directa”, diseñado para que sea lo más cómodo y confortable posible para enviar preguntas, dudas y comentarios a nuestra gerencia ejecutiva de forma confi dencial en relación con el fraude, el comportamiento poco ético y otros problemas de empleo. Los empleados pueden enviar un mensaje de correo electrónico o hacer una llamada tele-fónica gratuita al sistema de mensajes de In Touch, disponible 24 horas al día, 7 días a la semana. Ya sea por correo electrónico o llamada telefónica, el mensaje puede ser enviado en cualquier idioma. En la intranet de Bemis se proporciona información adicional con respecto a In Touch Bemis y la información se muestra en cada instalación Bemis. Además, la información referida a In Touch se puede obtener del Departamento Legal de Bemis. Los números telefónicos de información gratuitos y las direcciones de correo electrónico para cada país fi guran en el Anexo B del presente Código; y
• También puede expresar sus inquietudes al Departamento Legal de Bemis, si corresponde, conforme a la práctica y las costumbres locales.
El presente Código y la política de Bemis prohíben estrictamente las represalias contra los empleados que informan conductas inapropiadas.
Acciones disciplinarias
Las violaciones del presente Código de Conducta o las leyes aplicables están sujetas a medidas disciplinarias que pueden incluir advertencias, amonestación, período de prueba, suspensión o despido, así como acciones legales, si procede.
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SECCIÓN ILA CONDUCTA EN EL LUGAR DE TRABAJO
Bemis se guía por los principios de no discriminación, el respeto de los derechos humanos y libertades individuales. El respeto mutuo es fundamental para un ambiente de trabajo armonioso y productivo, donde los derechos de los traba-jadores sean respetados. Todos los empleados tienen derecho al trabajo libre de intimidación, discriminación o coerción de todo tipo.
Contra la discriminación
Estamos comprometidos con la contratación y promoción de empleados de manera justa, basadas en el talento y el mérito. Todos los empleados tienen derecho al respeto, así como a las evaluaciones y promociones que se basen en sus contribuciones. Nos esforzaremos por alcanzar y mantener este ambiente de trabajo positivo. Nuestro objetivo es atraer y retener una fuerza laboral diversa que se acerque a la diversidad de las comunidades en las que trabajamos.
Contra el acoso
No toleramos el acoso laboral de ningún tipo. Esto incluye las amenazas, la intimi-dación, el hostigamiento, el sometimiento de personas al ridículo y la exclusión injustifi cada. Recomendamos a los empleados informar sobre cualquier comporta-miento o situación de este tipo, especialmente cuando se refi ere a su seguridad o la seguridad de sus colegas. Cuando creemos que se ha producido acoso o violen-cia, se tomará la acción disciplinaria apropiada contra los responsables, que incluye hasta el despido.
El acoso sexual, que puede incluir los avances sexuales no deseados, las bromas sexuales, la presión sutil o manifi esta de favores sexuales, las insinuaciones y las proposiciones, no se toleran.
Retención de documentos
Los empleados deben familiarizarse con nuestras políticas relacionadas con la gestión y retención de los registros, como se establece en la Política de gestión de registros que se encuentra disponible en la intranet o se puede obtener en el Departamento Legal de Bemis.
Tenemos procedimientos para ayudar a gestionar de manera efi caz y efi ciente los registros para que Bemis cumpla con los requisitos legales y comerciales.
Drogas y alcohol
Estamos comprometidos a proporcionar un ambiente de trabajo libre de drogas ilegales y alcohol. El abuso de sustancias plantea riesgos para la salud y la segu-ridad, tanto para el adicto como para sus compañeros de trabajo.
Uso de correo electrónico e Internet
Los sistemas de correo electrónico e Internet se proporcionan para uso comercial. Los correos electrónicos enviados fuera de Bemis no son totalmente seguros y pu-eden ser interceptados. Los empleados de Bemis deben ejercer el mismo cuidado, la precaución y la etiqueta en el envío de mensajes de correo electrónico, que en las comunicaciones comerciales escritas normales.
Todos los sistemas electrónicos son propiedad de Bemis y, dependiendo de la juris-dicción, no puede haber derecho a la privacidad de cualquier material creado, reci-bido o enviado en los sistemas de Bemis. Nos reservamos el derecho de supervisar el uso de Internet y el correo electrónico y de fi ltrar o bloquear contenido objetable (en los casos en que dicho control sea legalmente admisible y no esté limitado por contrato). El origen o la comunicación de material ofensivo, hostil, malintencio-nado, ilegal o abusivo, que no concuerde con los valores de Bemis, está prohibido. Sólo se admitirá el hardware y el software estándar de Bemis. Bemis se reserva el derecho a eliminar cualquier software o hardware que no tenga la licencia corre-spondiente, no sea admitido o que interrumpa el desempeño de la red/el sistema. Todas las computadoras personales que están conectadas a la red de Bemis deben emplear el software estándar de protección contra virus.
Salud y seguridad ambiental
Bemis se compromete a (i) proteger la salud y la seguridad de nuestros emplea-dos y todos los visitantes a nuestras operaciones y (ii) adoptar la protección del medio ambiente en sus procesos de fabricación y diseños de productos. Todos los empleados deben estar familiarizados con las políticas, los procedimientos y las prácticas de EHS. Puede encontrar más información sobre las políticas, los proced-imientos y las prácticas de EHS en la Intranet de Bemis o se pueden obtener en el Departamento Legal de Bemis. Además, los empleados deben:• Asumir la responsabilidad de su entorno de trabajo, la salud y la seguridad
personal y la de sus compañeros de trabajo;• Identifi car los peligros, evaluar los riesgos y, entonces, cuando sea física y
seguramente posible, iniciar las acciones correctivas y llevar el asunto a la atención de la gerencia;
• Informar inmediatamente los incidentes de EHS (tales como derrames, emis-iones que no cumplan con los requisitos, lesiones y enfermedades ocupacio-nales, etc.) para que la gerencia pueda investigar las causas e iniciar medidas correctivas y preventivas; y
• Informar inmediatamente los incidentes de EHS a las autoridades competentes conforme a las leyes y regulaciones aplicables.
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Personas con discapacidades
Estamos comprometidos a trabajar con empleados y solicitantes con discapacidad física o mental y proporcionarles comodidades razonables. Se recomienda a los em-pleados con discapacidad que presenten una notifi cación de su médico que describa las restricciones de su capacidad para realizar su trabajo.
Preservación de los activos corporativos
La propiedad de Bemis es sólo para uso de Bemis. Cada empleado tiene el deber de preservar los bienes, las propiedades, las plantas y los equipos de Bemis. Los emplea-dos no pueden utilizar la propiedad de Bemis para su uso personal.
Los activos de la empresa incluyen, pero no se limitan a: el dinero, los productos, el producto de trabajo de los empleados, el software, los teléfonos y otros dispositivos de comunicación, las impresoras, las computadoras, la información confi dencial, las patentes y las marcas comerciales.
Algunas actividades, como la obtención de capacitación o educación adicional, pueden ser benefi ciosas para Bemis, así como para el empleado. La distinción entre el uso personal y profesional puede ser difícil de establecer en algunas circunstancias. En consecuencia, es importante que toda utilización de bienes o servicios de Bemis que no sea solamente para el benefi cio de Bemis deba ser aprobada previamente por un supervisor.
Se debe informar cualquier sospecha de fraude o robo por parte de empleados.
Privacidad
Respetamos los derechos de privacidad y los intereses de todos nuestros empleados y ofrecemos garantías para la protección de la información personal de nuestros em-pleados que se recopile, se mantenga y se utilice. Todos deben respetar los derechos de privacidad de los compañeros de trabajo y manejar toda la información personal de los empleados de acuerdo con las leyes y las políticas locales. Sin embargo, como se mencionó anteriormente, no existe un derecho inherente a la privacidad de cu-alquier material creado, recibido o enviado en los sistemas informáticos de Bemis.
Información de propiedad y secretos comerciales
La información no pública de propiedad incluye, pero no se limita a la tecnología, los secretos comerciales, las fi nanzas y los planes operativos u otros datos de Bemis. Esta información debe ser protegida y no debe ser divulgada a personas dentro o fuera de Bemis, excepto con la debida autorización o conformidad con las políticas y procedimientos de Bemis.
La información no pública de propiedad puede ser cualquier información fi nan-ciera, comercial o técnica que sea valiosa para Bemis y que sería valiosa para nuestros competidores si tuvieran conocimiento de dicha información. Dicha información podría incluir, pero no se limita a cualquiera de los siguientes ejem-plos: una fórmula, los planes de negocio y de comercialización, las especifi cacio-nes del cliente, los planes de adquisición, los datos fi nancieros, los planes para investigación y desarrollo o sus resultados, las pruebas clínicas y de campo, los métodos de fabricación y aparatos, las cifras de costos, los posibles nuevos pro-ductos, la información y el software informático y las técnicas especiales exclusi-vas de Bemis.
No se puede utilizar ninguna manera ilegal o inadecuada para adquirir infor-mación confi dencial o de propiedad de cualquier competidor, proveedor o cliente.
El uso de los medios de comunicación social
Los empleados deben ser respetuosos y profesionales al utilizar herramientas de comunicación social. Con el auge de sitios web como Facebook, MySpace y LinkedIn, la forma en que los empleados pueden comunicarse interna y exter-namente sigue evolucionando. Esperamos que nuestros empleados usen el buen juicio en sus comunicaciones relativas a Bemis a fi n de proteger efectivamente la reputación y los intereses de Bemis. Los empleados deben:• Comunicarse de una manera respetuosa y profesional; • Evitar la divulgación de información confi dencial; y• Si su instalación ha adoptado una política de medios de comunicación social,
familiarizarse con esta política y asegurarse de que sus acciones estén en conformidad con la misma.
Violencia en el lugar de trabajo
Estamos comprometidos a proporcionar un ambiente de trabajo seguro para todos nuestros empleados. Prohibimos la posesión de cualquier arma en la propiedad de Bemis, a menos que tal prohibición esté expresamente permitida por la ley. Esta prohibición incluye, pero no se limita a todas las armas de fuego y/o cualquier otra arma, tanto si se utiliza para la caza, la protección o cualquier otro propósito y se extiende a toda nuestra propiedad, incluido nuestro estacio-namiento. Los empleados que violen esta política contra la posesión de armas en las instalaciones de Bemis pueden estar sujetos a medidas disciplinarias, que incluyen hasta el despido.
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SECCIÓN IILA CONDUCTA EN EL MERCADO
La economía mundial se basa en el principio de un mercado libre y competitivo. Para asegurarse de que este principio se traslada al mercado, la mayoría de los países tienen leyes que prohíben las prácticas comerciales que interfi eren con la competen-cia. Estas leyes están diseñadas para evitar, entre otras cosas, (i) que las empresas fi jen precios para sacar a otros jugadores del mercado, (ii) que los empleados com-ercien información no pública para su propio benefi cio, y (iii) que cualquiera ofrezca sobornos u otras pagos corruptos para obtener una ventaja injusta.
Nos regimos por las leyes, y los empleados deben evitar conductas que puedan sugerir que se viola la ley o parecerlo. La siguiente sección del Código establece los principios básicos que los empleados deben seguir a fi n de respetar y superar los estándares establecidos en las leyes aplicables.
Contra la corrupción
Estamos comprometidos a hacer negocios de manera justa, honorable y con integridad. Los sobornos y pagos ilegales, ya sea a particulares o partes públicas, están estrictamente prohibidos. Los principios enunciados en esta sección del Código están diseñados para prevenir actos de corrupción en cualquier forma, ya sea en el contexto de las interacciones con empresas privadas o entidades gubernamentales.
Normativa antimonopolioLas leyes de competencia que muchos países tienen rigen las relaciones entre los competidores y generalmente están diseñadas para mantener y promover la compe-tencia en el mercado. Violar las leyes de la competencia es un delito grave y el castigo puede resultar en encarcelamiento y multas. La violación de las leyes antimonopolio también puede tener un impacto devastador para la reputación comercial de Bemis y de los empleados.
Con el fi n de asegurarnos de que estamos actuando de manera independiente y en nuestro propio interés en todas las situaciones comerciales que afectan las condicio-nes de competitividad del comercio, así como para evitar las prácticas restrictivas de la competencia, los empleados deben observar las siguientes reglas:• No entrar en ningún acuerdo o entendimiento tácito con nuestros competidores
(aparte de los acuerdos de ventas o acuerdos de licencia como aquí se permite);• Al participar en empresas conjuntas y asociaciones industriales con la competen-
cia, limitar las comunicaciones a las que realmente se necesitan para el negocio legítimo de la empresa conjunta;
• Tener un trato justo con todos los clientes y proveedores, incluidos aquellos con los que competimos;
• Respetar la libertad de nuestros clientes de manejar sus negocios como lo esti-men conveniente, incluido el establecimiento de precios a los que desean vender sus productos;
• Evitar el uso de la coacción en la venta de productos a los clientes, tales como obligar a un cliente a comprar productos no deseados;
• Abstenerse de usar cualquier poder de mercado o información sobre el mercado de una manera que pueda restringir la competencia;
• Evitar cualquier acción o práctica injusta o engañosa; y• No involucrarse en acciones ilegales con el fi n de obtener información sobre la
competencia.
Los empleados de Bemis y de los competidores pueden de vez en cuando reunirse, hablar y participar en las mismas reuniones o los mismos eventos. Bemis puede vender o entrar en acuerdos de licencia con sus competidores o participar con los competidores en los negocios o ferias comerciales. Tales contactos no están contra la ley, ni se deben evitar, aunque requieren la máxima cautela y la conformidad con nuestras políticas y procedimientos.
Los empleados deben evitar la discusión de las cuestiones de competencia en asuntos tales como: • La política de precios, incluido el precio o demás condiciones en que Bemis o de
sus competidores vendan productos;• Los costos incurridos o las ganancias obtenidas en la fabricación de productos;• Los términos de ventas y las identidades de los clientes, así como los territorios
en los que Bemis vende ciertos productos;• Las tasas de producción o los porcentajes de capacidad utilizados por Bemis;• El tipo o la cantidad de cualquier producto que Bemis o nuestros competidores
fabricarán u ofrecerán para la venta; y• Las encuestas o los estudios de mercado, o el intercambio no autorizado de infor-
mación privada o confi dencial.
Es responsabilidad de cada empleado cumplir con la letra y el espíritu de todas las leyes de competencia que se aplican a Bemis.
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Libros y registros
Todas las transacciones fi nancieras deben ser debidamente registradas en los libros de contabilidad y los procedimientos contables deben ser apoyados por los controles internos necesarios. A su vez, todos los libros y registros de Bemis deben estar disponibles para auditoría.
Nuestra política requiere que:• Ningún empleado haga intencionalmente que los documentos Bemis sean
incorrectos en modo alguno, ni participe en la creación de registros con la intención de ocultar una conducta impropia. No se oculte información relevante a la gerencia, a los auditores internos de Bemis o a contadores independientes;
• Todos los pagos y otras transacciones estén debidamente autorizados, registrados y descritos con sufi ciente detalle, de acuerdo con los Principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos. No debe haber fondos o activos no revelados ni entradas falsas, incompletas o engañosas en nuestros libros y registros;
• Los empleados deben informar si tuvieran conocimiento de declaraciones, registros o transacciones falsas o inexactas que no parezcan responder a un propósito comercial legítimo. El sistema In Touch está disponible 24 horas al día, 7 días a la semana, para informar cualquier irregularidad fi nanciera, fraude, malversación de propiedad de la empresa, comisiones ilegales y similares;
• Un sistema sólido y completo de controles contables internos se mantiene en todos los lugares; y
• Los empleados de Bemis cooperan con los auditores internos y externos en el curso de cualquier auditoría o investigación.
Siempre que sea posible, los contratos en los que Bemis sea parte deben ser por escrito, dejando la menor incertidumbre posible.
Información confi dencial y propiedad intelectual
La información confi dencial incluye, pero no se limita a lo siguiente: la información técnica sobre productos o procesos, las listas de proveedores o de los precios de compra, el costo, los precios, la comercialización, o las estrategias de servicio, los informes fi nancieros no públicos y la información relacionada con las desinversiones, fusiones y adquisiciones. Además, la forma en que la empresa utiliza la información de conocimiento público para lograr un resultado en particular puede ser información confi dencial valiosa.
La información confi dencial puede incluir propiedad intelectual (“PI”). La PI incluye: patentes, derechos de autor, marcas comerciales y secretos comerciales. Los titulares de PI tienen derechos otorgados bajo las leyes de la jurisdicción correspondiente.
La información confi dencial, incluida la información relacionada con PI, es un activo valioso que podría benefi ciar a un competidor si se diera a conocer o que podría per-judicar a Bemis si se hiciera pública. Los empleados deben tener cuidado de no reve-lar dicha información a personas no autorizadas, ya sea dentro o fuera de Bemis, y los empleados deben tener cuidado de proteger la confi dencialidad de la información recibida de otras empresas.
La información confi dencial puede ser protegida por la ley como un secreto comer-cial, si tiene valor para los demás y el propietario toma las medidas necesarias para protegerla.
Los empleados deben observar las siguientes reglas relativas a la información confi dencial:• Tener cuidado con dónde se discuten los asuntos relacionados con la información
confi dencial de la Empresa (especialmente cuando se realicen conversaciones en teléfonos públicos o celulares);
• No deben revelar información confi dencial de la Empresa con fi nes de lucro o para ventaja personal;
• No deben fi rmar acuerdos de confi dencialidad con personas fuera de Bemis (in-cluidos los consultores) antes de discutir la información confi dencial;
• Deben estar alertas ante la información en el mercado, pero obtener información sobre la competencia únicamente de acuerdo con los principios comerciales y éticos sólidos;
• Al ofrecerles información confi dencial, deben asegurarse de que ambas partes comprendan y acepten la condición bajo la cual se recibe la información; y
• Deben hablar con un supervisor o el Departamento Legal de Bemis acerca de cu-alquier oferta no solicitada de información confi dencial con el fi n de determinar si la información debe ser aceptada o rechazada. Esto es especialmente importante si hay razones para creer que pueda haber sido obtenida de forma irregular.
Los empleados deben proteger nuestra información confi dencial y los derechos de propiedad intelectual, y también deben respetar los derechos de terceros. Informar de cualquier uso no autorizado de nuestra propiedad intelectual o de propiedad intelec-tual de terceros.
La marca y el nombre comercial de Bemis son algunos de nuestros activos más valiosos. La presentación, el uso y la protección de la marca comercial se rigen por las directrices de identidad corporativa disponibles en la intranet de Bemis.
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Confl ictos de interesesTodos los empleados de Bemis tienen el deber de evitar las relaciones fi nancieras, comerciales o de otra índole que pudieran ser contrarias a los intereses de Bemis o puedan acarrear un confl icto con el desempeño de sus funciones como empleados de Bemis.
Los empleados no pueden tener ninguna relación laboral, de consultoría o comercial con un competidor, cliente o proveedor de Bemis, excepto con el permiso previo y por escrito del Departamento Legal de Bemis.
Hay algunas situaciones de confl icto de interés que los empleados deben revelar y para las cuales deben obtener autorización por escrito antes de proceder. Estas incluyen: • Una relación signifi cativa de consultoría o de otro tipo, o interés en cualquier
proveedor, cliente o competidor;• Cualquier interés personal que compita con los intereses de Bemis;• Cualquier relación comercial en nombre de Bemis con cualquier persona que sea
pariente o un amigo personal, o con cualquier otra empresa controlada por esa persona;
• Cualquier posición en la que un empleado tenga infl uencia o control sobre la evaluación del trabajo o compensaciones de cualquier persona que sea pariente o un amigo personal;
• Cualquier uso personal o intercambio de información confi dencial de Bemis con fi nes de lucro, tales como aconsejar a otros a comprar o vender bienes o produc-tos Bemis sobre la base de dicha información; y
• Cualquier venta o compra personal a Bemis.
La propiedad de acciones u otros intereses fi nancieros en un asunto externo que negocie o compita con Bemis y que pudiera infl uir en las responsabilidades de un empleado para con Bemis debe ser evitado por los empleados de Bemis y sus famili-ares más cercanos. Los empleados pueden invertir en acciones de amplia difusión de tales asuntos, que coticen en una bolsa de valores reconocida o en el mercado extrabursátil, siempre que la inversión no supere el uno por ciento de las acciones en circulación de la corporación.
Si un empleado de Bemis o un familiar cercano es propietario o tiene un interés fi nanciero en una transacción propuesta entre Bemis y un tercero, que no sea una inversión permitida en una acción que cotice en bolsa, dicho empleado debe notifi car a su supervisor inmediato.
Clientes y proveedoresEstamos comprometidos con el desarrollo, la fabricación y la distribución de productos que cumplan con todas las obligaciones contractuales y las normas de calidad.
Seleccionaremos y trataremos a nuestros proveedores de productos y servicios con imparcialidad y sin discriminación. Los proveedores serán evaluados sobre la base de precio, calidad, cumplimiento oportuno, compromiso y fi abilidad.
Tratamos de hacer negocios con proveedores, clientes y otras terceras partes que se adhieran a las mismas normas éticas. Cuando se trata de terceros, los empleados tienen la responsabilidad de vigilar las posibles violaciones éticas e informarlas, ya sea que ocurran dentro de Bemis o a través de las interacciones externas con clientes, empresas o funcionarios del gobierno.
Divulgación de información relevante
Somos una empresa que cotiza en bolsa (NYSE: BMS) y se adhiere a las reglas y regulaciones de la Comisión de Valores (Securities and Exchange Commission, SEC) de los Estados Unidos. Proporcionaremos información completa, justa, precisa, oportuna y comprensible en los informes y documentos que presenta-mos ante la SEC y en otras comunicaciones públicas. Haremos todo lo posible para informar con precisión y de una manera que no induzca a error la situ-ación fi nanciera de los accionistas, reguladores, empleados y grupos relaciona-dos. Proporcionaremos a los actores la información que sea precisa, completa, objetiva, relevante, oportuna y comprensible, y cumpliremos con las reglas y regulaciones fi nancieras de los gobiernos federales, estatales y locales, y otras agencias reguladoras públicas.
Relaciones comerciales con los gobiernos
Hacer negocios con los gobiernos locales, estatales y federales es un honor y un privilegio. Los empleados deben ser conscientes de que muchos gobiernos imponen reglas y regulaciones importantes a las empresas con las que hacen negocios y que estas reglas y regulaciones pueden diferir sustancialmente de las reglas y regulaciones bajo las cuales opera Bemis cuando vende a un cliente puramente comercial. Cada uno de nosotros tiene el deber de adquirir conocimientos acerca de estas reglas y regulaciones especiales y de cumplir con ellos. Podemos tener contrato directamente con una entidad del gobierno (es decir, como contratista principal), o como subcontratista de un contratista principal que ejecute un contrato para un gobierno. Por lo tanto, incluso si Bemis no tiene un contrato directamente con el gobierno, muchas de las reglas y regulaciones especiales, aun así pueden aplicarse a nosotros (y nuestros socios de trabajo en equipo, vendedores, proveedores, etc.) porque fi nalmente el gobierno paga por esos bienes y servicios.
Regalos y atenciones
Nuestros empleados y sus familiares no pueden dar, ofrecer o aceptar regalos, atenciones, transporte u otras cortesías de negocios que se destinan o pu-eden ser percibidas como un intento de infl uir indebidamente en las relaciones comerciales entre Bemis y cualquier proveedor, cliente actual o potencial u otra parte que haga negocios con Bemis.
Si un empleado recibe un regalo, él o ella debe notifi car a su supervisor y el re-galo deberá entregarse a Bemis o devolverse. Esto no se aplica a los elementos de menor importancia con un valor de $250 dólares estadounidenses o menos intercambiados con frecuencia en las relaciones comerciales y que no son acep-tados por el empleado en forma regular o frecuente.
El intercambio de cortesías comerciales habituales entre los proveedores o clientes y empleados de la Empresa, incluido el transporte o las comidas pro-porcionadas en el curso normal de las relaciones comerciales, está permitido cuando se basa en un objetivo comercial claro. No se aceptan las atenciones excesivas de ningún tipo.
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Además, los registros de informes de gastos deben refl ejar con exactitud favores, regalos y atenciones a los clientes. Debido a los impuestos y demás normas le-gales de información, es esencial que los gastos de favores, regalos o atenciones prestados en relación con la Empresa se informen. Los informes deben indicar con precisión el objeto de los gastos y las identidades de los individuos que reciben los favores, regalos o atenciones. También se ha de identifi car si el favor, regalo o atención se entregó a un funcionario o empleado público.
Funcionarios públicos
Nuestros empleados no pueden ofrecer pagos indebidos a funcionarios públicos cu-ando actúen en nombre de Bemis. Los fondos de Bemis no pueden utilizarse para hacer un pago, directa o indirectamente (a través de agentes u otros terceros), o conferir otro tipo de benefi cio (bienes, servicios, etc.) a un funcionario del gobi-erno, partido político o candidato a un cargo político a los efectos de:• Infl uir en cualquier decisión del funcionario público, incluida la decisión de no
llevar a cabo su deber legal; • Inducir al funcionario público a utilizar la infl uencia con el gobierno o cualqui-
era de sus instrumentos para infl uir en las decisiones del gobierno o de su instrumento, o para obtener cualquier otra ventaja indebida, o
• Ayudar a Bemis a obtener o retener negocios.
Una serie de leyes, incluidas la U.S. Foreign Corrupt Practices Act y la Bribery Act del Reino Unido, prohíben los sobornos a funcionarios públicos. Las violaciones pu-eden exponer a Bemis y su personal a multas y otras sanciones, incluida la cárcel.
Los “pagos” se interpretan de manera amplia, en el sentido de cualquier cosa de valor, no sólo dinero o regalos. Las mismas políticas y procedimientos que regulan los pagos y regalos para los clientes y proveedores deben observarse cuando se trata de funcionarios del gobierno.
Nuestros empleados también deben asegurarse de que los terceros que actúen en nombre de Bemis no proporcionen benefi cios indebidos a funcionarios públicos. Esto es particularmente importante en países con una reputación de corrupción. También tratamos de seleccionar y retener a los socios comerciales que comparten nuestros valores de transparencia y honestidad en todos los tratos comerciales, y por lo demás actuar de manera coherente con los principios establecidos en el presente Código.
Algunas de estas leyes de soborno también requieren que Bemis mantenga regis-tros precisos y controles internos. Los empleados deben registrar todos los pagos o regalos hechos a los empleados públicos. No informar de una transacción o la interpretación errónea de una transacción o la creación de documentos falsos o inexactos está estrictamente prohibido.
En caso de duda sobre la legitimidad de un pago que se le ha pedido hacer, busque el asesoramiento del Departamento Legal de Bemis. Todos los emplea-dos están obligados a informar rápidamente cualquier sospecha de violación a su supervisor o a través del programa In Touch.
El pago de los gastos de viaje y atenciones de funcionarios del gobierno tam-bién puede estar abarcado dentro de las distintas leyes de soborno. El reem-bolso de los gastos razonables y de buena fe de viajes, comida, alojamiento y otros gastos similares para los funcionarios gubernamentales, funcionarios del partido o candidatos puede ser permisible siempre y cuando:• El pago no sea contrario a todas las leyes aplicables;• El viaje no sea a cualquier lugar donde Bemis no hace negocios; y • Los gastos de viaje realmente estén relacionados con un fi n comercial
legítimo. Por ejemplo, el pago puede ser por los gastos que se relacionan directamente con la demostración o la explicación de nuestros servicios, o para la ejecución o el cumplimiento de un contrato con el gobierno o una agencia.
Antes de realizar cualquier pago a un funcionario público o antes de pagar para cualquier viaje o atención de un funcionario público, por favor, consulte con el Departamento Legal de Bemis. Las leyes de las diversas jurisdicciones en que opera la Empresa difi eren en cuanto a la cantidad permisible, si corresponde.
Relaciones gubernamentalesLas relaciones con el gobierno incluyen todos los contactos entre Bemis y los gobiernos, las agencias y los representantes gubernamentales de todo el mundo. Nuestros empleados están obligados a interactuar con las entidades guberna-mentales de acuerdo a las prácticas y procedimientos establecidos y las normas éticas más elevadas.
Cooperaremos con todas las solicitudes legítimas de información de fuentes gu-bernamentales en la medida en que los documentos solicitados no estén prote-gidos por el privilegio abogado cliente. Si una autoridad gubernamental solicita información o acceso a los archivos, el asunto deberá ser estudiado por el De-partamento Legal de Bemis antes de dar una respuesta. Si la solicitud proviene de un funcionario con una orden de allanamiento, los empleados deben cooperar de inmediato, pero deben comunicarse con el Departamento Legal de Bemis sin demora.
Los empleados nunca deben destruir o alterar documentos de Bemis en antici-pación de una solicitud de una agencia gubernamental. La Política de gestión de registros (disponible en la intranet y en el Departamento Legal de Bemis) con-tiene más información sobre los requisitos para la preservación de los documen-tos de Bemis.
Al presentar información ante cualquier autoridad, debemos tomar las medi-das adecuadas para proteger su confi dencialidad. En muchas situaciones, la información en los archivos del gobierno está disponible para el público que la solicite. Mientras el objeto de tales leyes de transparencia gubernamental es promover un gobierno abierto y responsable, también pueden permitir a los com-petidores obtener información acerca de nosotros.
No debemos retener a empleados de gobierno para llevar a cabo servicios, excepto bajo contrato por escrito con el gobierno que especifi que la naturaleza de los servicios que se presten. Se debe tener cuidado para que la prestación del servicio no pueda ser interpretada como un medio de hacer pagos indebidos.
Se espera que los empleados limiten las atenciones a los representantes de los gobiernos para no comprometer, o aparentar comprometer, a los empleados, representantes o Bemis de modo alguno.
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Pagos indebidos
No se puede hacer ningún pago ilegal o indebido a los empleados de los prov-eedores o clientes de Bemis o a los funcionarios o empleados del gobierno.
Los pagos a consultores, distribuidores, agentes u otros intermediarios deben estar dentro de los precios habituales y consuetudinarios y de los servicios reales y legítimos.
Los pagos a un empleado de Bemis o un miembro de la familia de un empleado (en cualquier forma) por parte de un proveedor, cliente, o cualquier otra parte que haga negocios con Bemis están estrictamente prohibidos.
Uso de información privilegiada
El uso de información privilegiada es la compra o venta de acciones basadas en la información no pública. Está prohibido por este Código, así como por las leyes federales y estatales de valores. Los empleados no deben comprar o vender ac-ciones de Bemis o cualquier otra empresa, o comprar o vender bienes o activos, sobre la base de información no pública adquirida a través del empleo en Bemis. Los empleados también tienen prohibido divulgar dicha información a personas fuera de Bemis hasta que la información haya sido divulgada al público y los mercados de valores hayan tenido una oportunidad adecuada para considerarla. Esta prohibición se aplica tanto si esa información proviene de Bemis como de otra entidad con la que Bemis tiene una relación confi dencial. Del mismo modo, los empleados no podrán comprar o vender acciones de cualquier compañía con la que Bemis hace negocios basados en la información no pública. Para obtener más información sobre el uso de información privilegiada, vea la Política de infor-mación comercial y de valores de Bemis.
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Negocios internacionales
Operamos en todo el mundo y por lo tanto estamos sujetos a leyes nacionales y locales que varían de una jurisdicción a otra. Nuestra política es cumplir con las leyes dondequiera que hacemos negocios.
En particular, los empleados deben:• Asegurarse de que los pagos realizados a los agentes o distribuidores siempre se
realicen por los servicios prestados y sean de carácter razonable de acuerdo a la naturaleza de los servicios y el valor de mercado;
• Nunca expandir el negocio a un país extranjero donde Bemis no haya hecho ne-gocios antes, sin discutirlo con la gerencia y el Departamento Legal de Bemis;
• Estar al tanto de las relaciones con los países que participan en confl ictos o que están sujetos a sanciones internacionales;
• En cuanto a las exportaciones, observar las normas que rigen los envíos de pro-ductos y servicios Bemis al país importador, así como los acuerdos aplicables al comercio internacional;
• Ser precisos al proporcionar información exacta a cualquier persona contratada para facilitar las transacciones de exportación o importación; y
• Consultar al Departamento Legal de Bemis para obtener las directrices específi cas para hacer frente a una gestión transfronteriza del negocio de Bemis (incluida la adhesión a las juntas directivas de las empresas ubicadas en países extranjeros).
Las contribuciones políticas
Los empleados no pueden, directa o indirectamente, en nombre de Bemis o para cualquier propósito relacionado con el negocio de Bemis, hacer ninguna contribución política en ningún país sin la aprobación previa por escrito del Departamento Legal de Bemis.
En algunos países, las contribuciones políticas son legítimas y esperadas como una cuestión de buena ciudadanía corporativa. Bajo estas circunstancias, las contribu-ciones pueden ser apropiados si es prudente la cantidad y por lo demás compatible con el ejercicio del buen juicio. Las leyes que rigen las contribuciones políticas son complejas, pueden ser difíciles de interpretar y se pueden considerar como pagos cor-ruptos si no se manejan adecuadamente. Con el fi n de garantizar el cumplimiento de las leyes aplicables, el uso de los fondos o activos de Bemis (o cualquiera de sus fi li-ales) para hacer contribuciones políticas, directa o indirectamente, debe ser aprobado previamente por el Departamento Legal de Bemis.
Anexo A. Preguntas frecuentes
Recursos para empleados
¿Qué pasa si tengo una inquietud con un artículo del Código?
Si usted tiene un problema con un artículo del Código, hable con su supervisor, su representante de Recursos Humanos o el Departamento Legal de Bemis. In-cluso si usted no está de acuerdo con un artículo del Código, aún estará obligado a seguir las políticas contenidas en él.
Informes
¿Qué pasa si informé una inquietud, pero nunca escuché nada sobre el resultado?
Considere si el asunto se informó de manera anónima. Si es así, en la medida en que se puedan informar las conclusiones, puede no haber un mecanismo para responderle si su informe fue anónimo. Además, todos los asuntos serán investi-gados adecuadamente, pero en general no es apropiado comunicar la conclusión a la luz de las cuestiones de privacidad y confi dencialidad. Si ha utilizado la línea directa de comunicación In Touch, tenga en cuenta que Bemis intentará darle una respuesta a la mayor brevedad posible pero, en todo caso, a más tardar en cinco (5) días hábiles.
Cumplimiento con el Código
¿Qué pasa si no estoy seguro de si una determinada acción es una vio-lación al Código?
Consulte las instrucciones aquí en el Código para obtener una respuesta. Si aún no está seguro, considere si le gustaría que la acción o decisión se publicara en la primera página de su periódico local. Si la respuesta es no, es probable que deba abstenerse de actuar. En caso de duda, siempre consulte con su supervisor, representante de Recursos Humanos o el Departamento Legal de Bemis.
Contra el acoso
¿Qué pasa si el acosador es mi supervisor? Si me quejo, ¿puedo perder mi trabajo?
No, usted no perderá su trabajo y tiene derecho a trabajar en un entorno que esté libre de la conducta intimidante, hostil u ofensiva. Comuníquese con su rep-resentante de Recursos Humanos para solicitar ayuda. No toleraremos represal-ias por denunciar un comportamiento o cooperar con una investigación.
Retención de documentos
Si he completado recientemente un proyecto, ¿puedo tirar o borrar toda la documentación del proyecto?
Hay un valor comercial en el almacenamiento de los registros relacionados con un proyecto. Sin embargo, sólo se debe mantener lo que es necesario. Consulte la Política de gestión de registros para determinar los requisitos de retención de registros. Si no está seguro de qué hacer con sus documentos o si cree que se debe conceder una excepción a la Política de gestión de registros, comuníquese con el Departamento Legal de Bemis.
Preservación de los activos corporativos
¿Qué pasa si opero un negocio secundario desde mi casa? Tanto mi gerente como el Departamento Legal de Bemis han determinado que la empresa no representa un confl icto de intereses con mi trabajo en Bemis. ¿Está bien que mis clientes dejen mensajes en mi buzón de voz de Bemis?
No, a menos que sea meramente incidental. A pesar de que no hay confl icto de intereses, usted tiene la obligación de utilizar los activos de Bemis (incluidos el sistema de comunicaciones y el correo de voz) sólo para asuntos de Bemis. Los empleados no están autorizados a utilizar los activos de la Empresa para apoyar un segundo empleo, un empleo por cuenta propia o un trabajo de consultoría. Si usted anticipa tener comunicaciones regulares relacionadas con dicha actividad, será responsable de establecer y pagar por sus propias telecomunicaciones.
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Leyes de competencia
¿Qué pasa si mi empleador anterior fue uno de nuestros competidores? ¿Está bien hablar con mis compañeros de trabajo acerca de algunas de sus estrategias de venta? No. Usted tiene la obligación de proteger la información confi dencial de su em-pleador anterior, y esa obligación no termina al dejar tal empleador. Usted debe divulgar el hecho de que anteriormente trabajó para un competidor a su gerente y asegurarse de cumplir con todas las obligaciones de confi dencialidad debidas para con su antiguo empleador.
Yo estaba esperando en el pasillo antes de una reunión sobre una pro-puesta del gobierno. ¿Qué pasa si por casualidad oí una conversación que un agente de compras tuvo con uno de nuestros competidores en la cual se discutieron las especifi caciones y los costos de un producto? ¿Puedo aún participar en el proceso de licitación?, y si es así, ¿puedo utilizar la información para escribir una propuesta similar y enviarla con una oferta más baja?
La respuesta es “no” a ambas preguntas. No se puede sacar provecho de esta información de ninguna manera. Usted debe excusarse amablemente de la reunión, evitar la divulgación de la información a cualquier persona relacionada con el programa o la propuesta y comunicarse con el Departamento Legal de Bemis. Es probable que usted tenga que retirarse del equipo de la licitación como una forma de proteger la capacidad de Bemis de participar equitativamente del proceso.
¿Qué pasa si me di cuenta de que se proporcionó alguna información inexacta a un cliente después de haber discutido los términos y los precios? ¿Estaré siguiendo los procedimientos adecuados si notifi co al cliente de inmediato? Es importante que usted se comunique con el equipo de apoyo de ventas de fi nanzas y el equipo legal de soporte de ventas y trabaje con ellos para ayudar a asegurar la divulgación oportuna de los errores al cliente.
¿Qué pasa si recibo una carta en el correo de una fuente no identifi cada que contiene los datos de precios de la competencia? No puedo encon-trar ninguna indicación de que se haya enviado o recibido a través de los canales autorizados. ¿Qué debo hacer? No lea el documento y no lo comparta con sus compañeros. La carta se debe sel-lar, poner en cuarentena y remitirse al Departamento Legal de Bemis.
Libros y registros
¿Qué pasa si mi jefe está ejerciendo presión para “hacer que los números den”?
Su responsabilidad es ser honesto y preciso. Si se siente presionado para hacer lo contrario, hable con un supervisor o con el Departamento Legal de Bemis. Si se siente incómodo al pasar por los canales internos, puede utilizar el recurso In Touch de Bemis en cualquier momento, día o noche.
Confl ictos de intereses
¿Qué pasa si uno de mis familiares o un amigo personal cercano trabaja para un cliente o proveedor de Bemis?
Usted debe divulgar la relación a su supervisor. Tenemos que saberlo para poder tomar las medidas apropiadas para evitar que los posibles confl ictos afecten (o parezca que afecten) las decisiones de Bemis. Por ejemplo, si su hermana trabaja para un proveedor y ha participado en las actividades de adquisición, y su ger-ente ha informado que ella quiere que usted se una a un equipo de la propuesta para mirar las ofertas de varias empresas, incluida la que emplea a su hermana, debe divulgar la relación y buscar asesoramiento con respecto a su participación en el equipo de la propuesta.
¿Qué pasa si no estoy seguro acerca de si una actividad fuera del traba-jo plantea un confl icto de intereses?
Usted debe contactar al Departamento Legal de Bemis para obtener ayuda. Por desgracia, no es posible enumerar todas las circunstancias que podrían indicar posibles confl ictos de intereses. Una de las mejores maneras de evaluar si la actividad crea un confl icto de intereses es hacerse usted mismo una serie de preguntas: ¿La actividad interfi ere (o perece interferir) con las funciones que usted realiza o debe a Bemis? ¿Acaso usted, un miembro de su familia o un amigo personal cercano está recibiendo benefi cios personales indebidos a través de la actividad gracias a su posición con Bemis? ¿La actividad compite contra los intereses de Bemis? Si su respuesta es “sí” a cualquiera de estas preguntas, la actividad de hecho puede crear un confl icto de intereses y debe ser divulgada. Si usted no está seguro, la mejor opción es buscar asesoramiento.
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Regalos y atenciones
¿Qué pasa si queremos ofrecer un servicio de almuerzo durante una reunión con un cliente importante?
Es aceptable proporcionar el almuerzo si se ofrece en el espíritu de nuestra política de entrega de regalos y cumple con las directrices monetarias por las que se considera “aceptable”.
Hemos trabajado de cerca con un cliente comercial en la implantación de un sistema de gran tamaño que se ha completado. ¿Qué pasa si queremos reconocer a los empleados de nuestros clientes y damos a cada miembro de su equipo una funda para computadora portátil con la marca Bemis para conmemorar la fi nalización del proyecto? ¿Es esto una violación de nuestra política de regalos?
No, no lo es. Puede ofrecer estos artículos, siempre y cuando los artículos estén valuados en $250 dólares estadounidenses o menos, como se describe en el pre-sente Código. Dicho esto, debe proponer la idea a uno de los representantes de los clientes de antemano para ayudar a asegurar que el regalo esté en conformi-dad con la política de la empresa. No queremos poner a nuestros clientes en la difícil posición de tener que devolver los regalos. Aunque no es necesario obtener la aprobación por escrito para los regalos considerados “aceptables”, siempre es una buena práctica discutir tales ofrecimientos de antemano con su jefe.
¿Qué pasa si recibo un regalo que sé que es inapropiado? ¿Qué debo hacer?
Devolverlo al donante con la explicación amable de que la política de Bemis le prohíbe conservarlo. En algunas circunstancias, como un regalo de un funcionario de otro país, se pueden considerar otras alternativas, como mostrar el regalo en un área pública, donarlo a una organización caritativa o hacer una donación por un valor equivalente a una organización benéfi ca en nombre del donante. Consulte con su gerente o con el Departamento Legal de Bemis para obtener orientación.
¿Qué pasa si uno de mis clientes está llevando a cabo un sorteo donde el premio que se concederá es un viaje por el valor de $2.000 dólares estadounidenses? ¿Puedo participar?
Sí, usted puede participar, siempre y cuando el proceso de sorteo sea justo, im-parcial, y se realice en un lugar público. Si usted gana el premio, deberá comu-nicarlo a su jefe y, debido a que el premio está valorado en más de $250 dólares estadounidenses, debe obtener la aprobación escrita de su gerente.
Funcionarios de gobiernos extranjeros
¿Quién es un “funcionario público”?
Un “funcionario público” es una persona con autoridad gubernamental, e incluye los funcionarios de los partidos políticos y candidatos a cargos públicos. Un “fun-cionario público” incluye también a los empleados de las empresas de propiedad de los gobiernos.
¿Qué pasa con los regalos sociales a los funcionarios públicos, o los familiares de los funcionarios públicos?, ¿son aceptables en virtud de la Foreign Corrupt Practices Act? Es posible que tales regalos no violen la Ley de Prácticas Corruptas en el Ex-tranjero. La pregunta decisiva es si se le está dando el regalo para infl uenciar al funcionario público en forma corrupta a fi n de obtener o mantener un negocio. Mientras más grandes o más frecuentes sean los regalos, será más probable que no sean meros regalos sociales, sino que lleguen al nivel de las gratifi caciones prohibidas por la FCPA. Usted debe notifi car al Departamento Legal de Bemis antes de proporcionar regalos a funcionarios públicos. En todos los casos, los regalos sociales deben cumplir con la Política de regalos y atenciones de Bemis.
La FCPA hace a la empresa responsable de los actos de sus agentes que violan la FCPA. ¿Quiénes son “agentes”?
Un agente es una persona o entidad que puede actuar en nombre de Bemis. Por lo tanto, una fi lial de Bemis puede actuar como su agente. Un empleado de una fi lial fuera de Estados Unidos puede actuar como un agente de la empresa estadounidense. Un socio de empresa conjunta, un agente de ventas, un repre-sentante de ventas, un agente de ventas, un distribuidor, todos pueden actuar como agentes bajo las distintas leyes de soborno, y pueden hacer responsable a Bemis por las violaciones de dichas leyes.
Tenemos poco, o ningún control sobre algunas de las partes con las que hacemos negocios, como los agentes y distribuidores extranjeros. ¿Cómo podemos ser responsables de actos de este tipo de empresas independientes bajo las leyes de soborno?
Algunas leyes de soborno prohíben no sólo el soborno directo, sino también la ceguera voluntaria y la indiferencia consciente de los hechos y circunstancias que indiquen una violación. El problema no es el control sobre la parte con la que Bemis hace negocios, sino si Bemis sabe (o debería saber) lo que la parte está haciendo con el fi n de vender productos de Bemis. El hecho de que el título de los productos pasara al distribuidor, o que el distribuidor pagara el valor justo de mercado de los bienes, es irrelevante. Si el distribuidor está sobornando a funcio-narios públicos y Bemis lo sabe (o debería saberlo), pero sigue llevando a cabo negocios con el distribuidor, Bemis está violando probablemente ciertas leyes de soborno. Esto puede ser una tarea compleja, por lo que debe comunicarse siem-pre con el Departamento Legal de Bemis si surge una pregunta.
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Uso de información privilegiada
¿Qué pasa si me entero de los resultados de divulgación de las ganan-cias trimestrales de Bemis antes de que se hayan anunciado pública-mente? ¿Puedo comprar o vender acciones de Bemis, sabiendo esa información?
No. Esta información se considera información relevante no pública, y la compra o venta de acciones sería una violación de la Política de información comercial y de valores de Bemis y una posible violación de leyes federales de valores. Usted puede comprar o vender acciones de Bemis sólo después de que dicha información se haya dado a conocer al público.
Mi organización examinó una propuesta de uno de nuestros prov-eedores de un producto nuevo que tienen previsto introducir en el mer-cado muy pronto. Estuvimos de acuerdo en que el producto no sería útil para la Empresa, pero creo que será un gran avance para otras indus-trias y aumentará los precios de las acciones del proveedor. ¿Qué pasa si quiero comprar acciones de la empresa del proveedor? ¿Esto viola la política de uso de información privilegiada de Bemis?
Sí, así es. No puede comprar las acciones hasta que la información sobre el nuevo producto sea conocida por el público. El hecho de que el nuevo producto no sea signifi cativo para Bemis es irrelevante, lo importante es que usted tiene información sobre el nuevo producto (y su posible impacto en los ingresos de los proveedores) que el público en general todavía no tiene.
Anexo B. Información de contactoPor favor, envíe sus preguntas específi cas en relación con este Código de Con-ducta a:
Departamento Legal de BemisOne Neenah CenterP.O. Box 669Neenah, WI 54957(920) 727-4100
Línea directa In Touch:
Argentina 0800-666-2823 [email protected] 1-800-637-498 [email protected] Bélgica 00-800-9900-7700 [email protected]élgica 0800-891-6120 [email protected]á 877-236-4707 [email protected] 10800-130-1678 1 10800-713-1718 2 [email protected] 8088-4598 [email protected] 990-800-9900-7700 [email protected] 00-800-9900-7700 [email protected] 0800-182-9051 [email protected] Kong 852-5808-0168 [email protected] 00-800-9900-7700 [email protected] 800-78-0621 [email protected]ón 0066-33-821655 3 [email protected] Malasia 1-800-805-805 [email protected] 001-866-682-0931 [email protected] Zelanda 0800-452-600 [email protected] 800-18-129 [email protected] 00-800-111-3566 [email protected] Rico 877-236-4704 [email protected] 800-1301-292 [email protected]ña 900-931-702 [email protected] 020-794524 [email protected] 0800561-103 [email protected] Unido 00-800-9900-7700 [email protected] Unidos 877-236-4704 [email protected]
1 Shanghai(SH), Jiangsu(JS), Zhejiang(ZJ), Shaanxi(SN), Gansu(GS), Xinjing(XJ), Xizang(XZ), Yunan(YN), Guangxi(GX), Guangdong(GD), Fujian(FJ), Jiangxi(JX), Hunan(HN), Hubei(HB), Sichuan(SC), Chongqing(CQ), Anhui(AH), Hainan(HQ), Guizhou(GZ), Ningxia(NX), Qinghai(QH)2 Beijing(BJ), Tianjin(TJ), Hebei(HEB), Heilongjiang(HL), Jilin(JL), Liaoning(LN), Henan(HEN), Shandong(SD), Inner Mongolia(NM), Shanxi(SX)3 Accessible by landline only.
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One Neenah Center, 4th Floor P.O. Box 669
Neenah, Wisconsin 54957-0669
(920) 727-4100 www.bemis.com
