SUPLEMENTO DE PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS

BMN Multiactivos BAJO LA LEY NRO. 24.441

POR UN MONTO TOTAL EN CIRCULACIÓN DE HASTA $300.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

FIDEICOMISO FINANCIERO ‘‘SUCRÉDITO II’’

V/N global total máximo $ 12.622.275

. Valle Fértil S.A.

como Fiduciante y Administrador Cohen Sociedad de Bolsa S.A. como Organizador y Colocador

Bapro Mandatos y Negocios S.A. como Fiduciario Financiero

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

V/N hasta $8.835.592 Tasa de interés variable

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N hasta $1.640.896

Tasa de interés variable

Certificados de Participación V/N hasta $2.145.787

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) es complementario del Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios “BMN Multiactivos” por un monto total en circulación de hasta V/N $300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 15033 de fecha 03 de marzo de 2005; Resolución N° 15559 de fecha 11 de enero de 2007, y resolución Nº 15.830 de fecha 1 de febrero de 2008 (respectivamente, el “Prospecto” y el “Programa”), y debe leerse conjuntamente con el mismo. Copias del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto se entregarán a solicitud de los interesados y estarán a disposición en la sede social del Fiduciario sita en Carlos Pellegrini 91, Piso 8, Ciudad de Buenos Aires. (continúa en la página siguiente)

EL FIDEICOMISO FINANCIERO ‘‘SUCRÉDITO II’’ NO ESTARÁ SUJETO AL RÉGIMEN DE LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Nº 24.083 Y MODIFICATORIAS Y SU REGLAMENTACIÓN.

__________________

LOS VALORES FIDUCIARIOS BAJO EL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO HAN SIDO CALIFICADOS CON ‘‘AA(ARG)” (PARA LA CLASE “A”), “BBB+(ARG)’’ (PARA LA CLASE B), Y “CCC(ARG)” (PARA LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN) POR LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LA CALIFICACIÓN OTORGADA SE BASA EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN.

_________________ LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARAN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO ‘‘SUCRÉDITO II’’. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTICULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. LOS BIENES FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA. DE ACUERDO CON LA LEY DE FIDEICOMISO, LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO ESTARÁN SUJETOS A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE).

_________________ EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR RESOLUCIONES N° 15.033 DEL 3 DE MARZO DE 2005, Y SU AMPLIACIÓN POR RESOLUCIÓN Nº 15.559 DE FECHA 11 DE ENERO DE 2007 Y RESOLUCIÓN Nº_15.830_DE FECHA_1 DE FEBRERO_DE 2008, TODAS DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”). LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS HA SIDO AUTORIZADA POR DESPACHO DE FECHA 9 DE JUNIO DE 2008 DE LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 677/2001 LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, ECONÓMICA Y FINANCIERA ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE Y, EN LO QUE LE ATAÑE, DE SUS AUDITORES, EXCEPTO POR LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN ‘‘DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO’’, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CUYA VERACIDAD ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. EL FIDUCIANTE MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PUBLICO INVERSOR EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES. TODA LA INFORMACIÓN RESPECTO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE.

2

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 6 de junio de 2008

Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Bapro Mandatos y Negocios S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero y no a título personal (el “Fiduciario” o “BMN”) del Fideicomiso Financiero ‘‘SUCRÉDITO II’’, un fideicomiso financiero regido por la Ley Nº 24.441 y su reglamentación (la “Ley de Fideicomiso”) y demás leyes y reglamentaciones aplicables de la República Argentina (el “Fideicomiso Financiero”) conformado por los Bienes Fideicomitidos (según se define en el presente) y establecido conforme al Contrato Marco incluido en el Prospecto del Programa (el “Contrato Marco”) y al contrato de fideicomiso celebrado entre Valle Fértil S.A. (el “Fiduciante”) y el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios de Valores Fiduciarios (según se define más abajo), cuya copia se adjunta al presente Suplemento de Prospecto como Anexo I (el “Contrato de Fideicomiso”) en el marco del Programa.

Los Valores Fiduciarios serán emitidos en la forma de certificados globales y los pagos se realizarán por medio de Caja de Valores S.A. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos y colocados por oferta pública mediante el presente Suplemento de Prospecto y el Prospecto a través de Cohen Sociedad de Bolsa S.A. (el “Colocador”) de acuerdo con el procedimiento descripto en la Sección ‘‘Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios’’ de este Suplemento de Prospecto. Podrá presentarse una solicitud para la cotización (o negociación, según el caso) de los Valores Fiduciarios en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u otra bolsa de comercio (la “Bolsa”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

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ÍNDICE

SECCIONES Página

AVISOS IMPORTANTES....................................................................................................................................................................................................3 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA.......................................................................................................................4 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO..................................................................5 DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO.................................................................................................................................................................................7 DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE ...............................................................................................................................................................................8 TÉRMINOS GENERALES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN....................11 TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A............................................................................19 TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B............................................................................21 TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ...........................................................................................23 CALIFICACIONES DE RIESGO....................................................................................................................................................................................25 COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.........................................................................................................26 ESQUEMA DEL FIDEICOMISO....................................................................................................................................................................................29 FACTORES DE RIESGO..................................................................................................................................................................................................30 DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS............................................................................................................................................................................33 CIERTOS ASPECTOS LEGALES REFERIDOS A LOS CRÉDITOS....................................................................................................................38 ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS – COBRO ..............................................................................................................................................40 DATOS DEL COLOCADOR............................................................................................................................................................................................44 RÉGIMEN IMPOSITIVO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO ...........................................................................................................................45 ANEXO I TRASCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO...........................................................................................................51

AVISOS IMPORTANTES

LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN ‘‘DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO’’ DEL PROSPECTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIARIO. DE ACUERDO CON LO PREVISTO POR EL DECRETO Nº 677/01, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO RECAE SOBRE LOS EMISORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA Y, EN SU CASO, SOBRE LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS. ASIMISMO, SE PREVÉ QUE LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO SERÁN RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV Y QUE LOS ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES SERÁN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS. DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 29 DEL CAPÍTULO XV DE LAS NORMAS (TEXTO ORDENADO POR RESOLUCIÓN GENERAL 368/2001) DE LA CNV (LAS “NORMAS”), SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N° 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. RESPECTO DE LOS CRÉDITOS CEDIDOS Y/O POR CEDER AL FIDEICOMISO FINANCIERO QUE NO REÚNAN LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LOS ARTÍCULOS 70 A 72 DE LA LEY 24.441, SE PROCEDERÁ A NOTIFICAR A LOS TARJETAHABIENTES LA CESIÓN DE LOS MISMOS MEDIANTE PUBLICACIÓN EN EL BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y EN EL BOLETÍN OFICIAL CORRESPONDIENTE A LA SEDE SOCIAL DEL FIDUCIANTE. LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS QUE CONFORMEN EL FIDEICOMISO FINANCIERO. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN EXCLUSIVAMENTE SATISFECHAS CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS BIENES FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE O LOS COLOCADORES Y/U ORGANIZADORES. LOS BIENES FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL REPAGO DE UNA SERIE NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE. LOS VALORES FIDUCIARIOSA CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

Se notifica a los inversores que por el Decreto 616/2005 se estableció un régimen aplicable a los ingresos de divisas al mercado de cambios con el objeto de profundizar los instrumentos necesarios para el seguimiento y control de los movimientos de capital especulativo con que cuentan el Ministerio de Economía y Producción (el “MECON”) y el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), en el contexto de los objetivos de la política económica y financiera fijada por el Poder Ejecutivo Nacional. Así, el Artículo 1 del decreto precitado, dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago de divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA, mientras que en virtud del Artículo 2 de dicha norma, todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualesquiera sea su forma de cancelación. El Artículo 3 del Decreto 616/2005 dispone que deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4 del citado decreto, las siguientes operaciones: a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local, (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Normativa dictada con posterioridad ha excluido algunas operaciones de los requisitos indicados.

Con posterioridad, el 17 de noviembre de 2005 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 637/2005 del MECON. La mencionada resolución establece que se deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4 del Decreto 616/2005 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o Certificados de Participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuente o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los Bienes Fideicomitidos. En caso de incumplimiento de las disposiciones contenidas en la Resolución 637/2005 del MECON, será de aplicación el régimen penal correspondiente.

Los requisitos previstos en el Artículo 4 del Decreto 616/2005 son los siguientes: a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos, b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local, c) la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la reglamentación; d) el depósito mencionado en el punto anterior será constituido en dólares estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.

El Articulo 6 del Decreto 616/2005 dispone que el BCRA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen aquí descripto, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (http://www.mecon.gov.ar) o el BCRA (http://www.bcra.gov.ar), según corresponda.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO

SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.243 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, 26.119 Y 26.268) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORA EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. EN CONSECUENCIA: (I) SE REPRIME CON PRISIÓN DE DOS A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER OTRO ACTIVO PROVENIENTE DE UN DELITO EN EL CUAL ESA PERSONA NO HA PARTICIPADO, CON EL POSIBLE RESULTADO DE QUE EL ACTIVO ORIGINAL O EL SUBROGANTE PUEDA APARECER COMO DE ORIGEN LEGÍTIMO, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS $50.000 YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES. (II) ASIMISMO, SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS AL QUE, TRAS LA COMISIÓN DE UN DELITO EJECUTADO POR OTRO, EN EL QUE NO HUBIERA PARTICIPADO: (A) AYUDARE A ALGUIEN A ELUDIR LAS INVESTIGACIONES DE LA AUTORIDAD O SE SUSTRAJERA DE LA ACCIÓN DE ÉSTA, (B) OCULTARE, ALTERARE O HICIERE DESAPARECER LOS RASTROS, PRUEBAS O INSTRUMENTOS DEL DELITO, O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A OCULTARLOS, ALTERARLOS O HACERLOS DESAPARECER, (C) ADQUIRIERE, RECIBIERE U OCULTARE DINERO, COSAS O EFECTOS PROVENIENTES DE UN DELITO, (D) NO DENUNCIARE LA PERPETRACIÓN DE UN DELITO O NO INDIVIDUALIZARE AL AUTOR O PARTÍCIPE DE UN DELITO YA CONOCIDO, CUANDO ESTUVIERE OBLIGADO A PROMOVER LA PERSECUCIÓN PENAL DE UN DELITO DE ESA ÍNDOLE, (E) ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO DEL DELITO. LA ESCALA PENAL SERÁ AUMENTADA AL DOBLE DE SU MÍNIMO Y MÁXIMO CUANDO (A) EL HECHO PRECEDENTE FUERA UN DELITO ESPECIALMENTE GRAVE, (B) EL AUTOR ACTUARE CON ÁNIMO DE LUCRO, (C) EL AUTOR SE DEDICARE CON HABITUALIDAD A LA COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO, (D) EL AUTOR FUERE FUNCIONARIO PÚBLICO. ASIMISMO, LA LEY N° 26.087 ESTABLECE QUE: (A) LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD, EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS; (B) LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS; Y (C) LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD CRIMINAL PARA LOS QUE HUBIEREN OBRADO A FAVOR DEL CÓNYUGE, PARIENTES (HASTA EL CUARTO GRADO DE CONSAGUINIDAD Y SEGUNDO DE AFINIDAD), AMIGO ÍNTIMO O PERSONA A LA QUE SE DEBA ESPECIAL GRATITUD NO APLICA A: (I) LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 278 DEL CÓDIGO PENAL (PENA DE 2 A 10 AÑOS Y MULTA DE 2 A 10 VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER OTRO ACTIVO PROVENIENTE DE UN DELITO EN EL CUAL ESA PERSONA NO HA PARTICIPADO, CON EL POSIBLE RESULTADO DE QUE EL ACTIVO ORIGINAL SUBROGANTE PUEDA APARECER COMO DE ORIGEN LEGÍTIMO, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS $50.000 YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES), Y (II) LOS SUPUESTOS DEL ARTICULO 277 INCISO 1 (E) (PENA DE PRISIÓN DE 6 MESES A 3 AÑOS AL QUE ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO DEL DELITO); INCISO 3 (B) Y (C) (PENA DE PRISIÓN DE 12 MESES A 6 AÑOS SI EL AUTOR ACTÚA CON ÁNIMO DE LUCRO O SI SE DEDICARE HABITUALMENTE A LA COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO). SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY EL IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A

LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. LA “GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ORBITA DEL SISTEMA FINANCIERO Y CAMBIARIO” (APROBADA MEDIANTE RESOLUCIÓN 2/2002 DE LA UIF) ESTABLECE LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR, EN RELACIÓN CON INVERSIONES, LAS SIGUIENTES OPERACIONES: (A) INVERSIONES EN COMPRA DE PAPELES PÚBLICOS O PRIVADOS DADOS EN CUSTODIA A LA ENTIDAD FINANCIERA CUYO VALOR APARENTA SER INAPROPIADO, DADO EL TIPO DE NEGOCIO DEL CLIENTE, (B) DEPÓSITOS O TRANSACCIONES DE PRÉSTAMOS “BACK TO BACK” CON SUCURSALES, SUBSIDIARIAS O FILIALES DEL BANCO, EN AREAS CONOCIDAS COMO PARAÍSOS FISCALES O DE PAÍSES O TERRITORIOS CONSIDERADOS NO COOPERATIVOS POR EL G.A.F.I., (C) SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE MANEJOS DE INVERSIONES (SEA MONEDAS EXTRANJERAS, ACCIONES O FIDEICOMISOS) DONDE LA FUENTE DE LOS FONDOS NO ESTÁ CLARA O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE NEGOCIO QUE SE CONOCE, (C) MOVIMIENTOS SIGNIFICATIVOS E INUSUALES EN CUENTAS DE VALORES DE CUSTODIA, (D) UTILIZACIÓN FRECUENTE POR PARTE DE CLIENTES NO HABITUALES DE CUENTAS DE INVERSIÓN ESPECIALES CUYO TITULAR RESULTA SER LA PROPIA ENTIDAD FINANCIERA, (E) OPERACIONES HABITUALES CON VALORES NEGOCIABLES – TITULOS VALORES – MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DE LA MODALIDAD DE COMPRA/VENTA EN EL DÍA Y POR IDÉNTICOS VOLÚMENES Y VALORES NOMINALES, APROVECHANDO DIFERENCIAS DE COTIZACIÓN, CUANDO NO COTICEN CON LA ACTIVIDAD DECLARADA Y EL PERFIL DEL CLIENTE.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO La siguiente descripción del Fiduciario ha sido provista por Bapro Mandatos y Negocios S.A. y sólo tiene propósitos de información general. Bapro Mandatos y Negocios S.A. es una sociedad comercial constituida en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 12/01/98 bajo el número 401 del Libro 123, Tomo A de Sociedades Anónimas, e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 30, mediante Resolución Nº 13.628 del 22/11/2000. El domicilio social de BMN es Carlos Pellegrini 91, Piso 8º de la Ciudad de Buenos Aires, y sus teléfonos son: 5167-6099. Correo electrónico fideicomiso@gbapro.com.ar. Bapro Mandatos y Negocios S.A. es la empresa del Grupo Banco de la Provincia de Buenos Aires especializada en la organización y administración de fideicomisos, especializándose en el desarrollo de fideicomisos de administración, de garantía, inmobiliarios y financieros. El capital de Bapro Mandatos y Negocios S.A. se encuentra integrado por Grupo Bapro S.A. en un 97%, Provincia Bursátil en el restante 3%. Estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2008: Activo: $ 10.195.131.- Pasivo: $ 2.151.050.- Patrimonio Neto: $ 8.044.081 Capital Social Clase de Acciones Suscripto Integrado Ordinarias nominativas no endosables de V.N. $ 1 c/u

7.562.328 7.562.328

Nómina de miembros de los órganos de administración y fiscalización, y gerentes de primera línea:

Apellido y Nombres Cargo

Catalán, Lisandro Presidente

Blanco, Jorge Omar Director Titular

Bustos Marante, Daniel Director Titular

Deni, Víctor Hugo Director Suplente

Cassinelli, Alberto Director Suplente

Cimato, Eduardo Hernán Síndico Titular Gaite, Jorge Luis Síndico Titular

Doncel Jones, Juan Carlos Síndico Titular

Noval, Fernando César Síndico Suplente

Carmody, María Síndico Suplente

Helvig Di Blasio, Gastón Síndico Suplente

Kenny Gabrielli, Guillermo Luis Gerente General

Lasuen Andollu, Antonio Javier Gerente de Administración Puiggari, Agustín Tomás Gerente Comercial

Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas relevantes entre BMN y Valle Fértil S.A., excepto las derivadas del Contrato de Fideicomiso y de la que mantienen respectivamente en carácter de fiduciario financiero y fiduciante del fideicomiso financiero “SUCRÉDITO I”.

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Historia Valle Fértil S.A. (indistintamente “Valle Fértil” o la “Compañía”) es una sociedad anónima constituida en la Argentina inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Tucumán N° 25 Fojas 217/25, Tomo IX, año 1996, con domicilio en en la calle San Martín 850, San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán, Argentina, y es una empresa regional líder en tarjetas de crédito. Valle Fértil explota la marca SUCRÉDITO con el objetivo de reposicionar la primera tarjeta regional de Tucumán con una trayectoria en el mercado de más de veinticinco años. La Compañía busca satisfacer las necesidades del sector no bancarizado de San Miguel de Tucumán y tiene una presencia comercial que abarca todo el noroeste argentino, con sucursales en Jujuy, Salta, Santiago del Estero y Concepción (Tucumán). Valle Fértil apunta a aquellos sectores de la población con ingresos ubicados entre $800 y $2.000, ofreciendo a sus clientes la posibilidad de operar mediante sistemas digitales (Pos Net), manual (Pos Visa) y mediante operadores manuales telefónicos. Asimismo, ofrece como medios de pago los sistemas “Pago Fácil”, además de las bocas de sucursales propias. Actualmente, Valle Fértil cuenta con aproximadamente 11.000 comercios adheridos en la zonas de influencias y aproximadamente 30.000 plásticos emitidos. Es tarjeta de afinidad del Club San Martín de Tucumán (cuya camiseta auspician) y han celebrado convenios con las tarjetas de crédito “Tarjeta Favacard” (Mar del Plata), y “Tarjeta Empresur” (Chubut). Evolución de la industria El origen del negocio de tarjetas de crédito en la Argentina tiene dos fuentes distintas que tomaron formas de organización con grandes diferencias. Por un lado, hacia la década del 70, aparecen grandes marcas que ocuparon el espacio nacional a través de los bancos emisores, representando desde entonces a los grandes operadores internacionales, y que constituyeron lo que denominamos sistemas abiertos. Por otro lado, las tiendas, mutuales, cooperativas y comercios tradicionales, sobretodo en el interior del país, financiaban las ventas de sus productos a sus clientes más fieles y confiables mediante préstamo para consumo, al que luego identificaban mediante la entrega de una tarjeta. Algunos de ellos organizaron esta actividad afín y ampliaron la cobertura hacia otros comercios de la ciudad y así nacieron los sistemas cerrados (un sólo emisor que centraliza varias actividades del circuito), con fuerte carácter localista, alguna de las cuales lograron un alcance regional que en contados casos abarcó más de una provincia. Durante la década del 90 y junto con la fuerte expansión del consumo, el crecimiento de la industria en general fue muy fuerte, con penetración en todos los estratos de la sociedad y un generalizado uso del ‘‘dinero plástico’’. Con la llegada de la crisis en diciembre de 2001, el abandono del régimen de la convertibilidad del peso y su devaluación, la industria recibió un tremendo impacto que determinó la reducción a casi la mitad de la cantidad de plásticos y los consumos que existían, al igual que la deserción del sistema de varias empresas adheridas. En la actualidad hay en el mercado unas 200 marcas, que crecieron de manera exponencial a partir de 2003, cuando empezó a recuperarse el consumo. Las ventas con este instrumento de pago, ya superan en dólares los niveles previos al fin de la convertibilidad y el número de transacciones también se incrementó de manera notable. Posición competitiva de Valle Fértil. Conforme investigación de mercado Valle Fértil tiene una fuerte penetración de mercado en las provincias de Tucumán, Jujuy, Salta y Santiago del Estero, contando con presencia edilicia en los distintos centros comerciales, bancarios y financieros de cada provincia en donde desarrolla su negocio.

Numero de Sucursal

Sucursal Dirección

01 San Miguel de Tucumán San Martín 850

02 San Salvador de Jujuy

Alvear 756

03 Salta Av. San Martin 629

04 Santiago del Estero 24 de Setiembre 115

05 Concepción (Tucumán) Padilla 10

Recursos humanos Valle Fértil emplea aproximadamente 135 personas. Del total de empleados, el 60% corresponden al área comercial, incluyendo el personal de atención en locales, cajeros, equipos de ventas, promotores de comercio, analistas en marketing. Para la administración del negocio el restante 40% de recursos humanos se encargan de la atención del centro de autorizaciones, tareas de análisis crediticio, tareas de cobranzas, contaduría, y todas aquellas tareas necesarias de back-office. El área de Sistemas cuenta con 4 personas. El personal de las sucursales está a cargo de las cobranzas, altas de nuevos clientes, consultas, otorgamiento de préstamos, y todo tipo de trámite relacionado con la cuenta. También se efectúan adhesiones de comercios al sistema y se atienden las gestiones y trámites de los comercios adheridos. En las receptorías, se brindan servicios de atención a los comercios de las localidades, tales como recepción de cupones de venta, entrega de boletines, liquidaciones, etc. Soporte técnico Valle Fértil cuenta con un Departamento de Sistemas de la cual dependen el desarrollo y mantenimiento de aplicaciones; la actualización de Tecnología y la tarea de control de calidad informática. Los sistemas de aplicación con los que se lleva adelante la operatoria comercial, operativa y administrativa de la empresa corresponden a desarrollos propios lo cual permite una fácil y rápida adaptación de los mismos cada vez que la empresa o factores externos así lo requieran.

Tecnológicamente, Valle Fértil cuenta con una amplia capacidad de procesamiento y de almacenamiento de información en línea, a la vez que posee una total integración entre tecnología y telefonía lo cual le permite brindar servicios a titulares y comercios adheridos las 24 horas del día, los 365 días del años con costos aceptables y manteniendo la calidad de servicio de acuerdo con las políticas de calidad definidas por la dirección de la empresa. Intercambio De conformidad con los contratos entre Valle Fértil y los comercios adheridos (Comercios Amigos) que aceptan la tarjeta de crédito Tarjeta Sucrédito, ésta tiene derecho de retener un porcentaje del 3% en concepto de cargos por los servicios obtenidos a través del uso de la tarjeta. Estructura y organización de Valle Fértil El siguiente cuadro identifica a los accionistas de Valle Fértil al 30 de Agosto de 2007

Nombre Participación % Acciones Capital Social Suscripto e Integrado Inés del Carmen Ramón 78% 18.720 Jorge Blanco 20% 4.800 Juan Carlos Duca 2% 480

24.000

Autoridades Directorio del Fiduciante

Presidente: Juan Carlos Duca.

Estructura Gerencial:

� Gerente General y Gerencia Financiera: Jorge Blanco

� Gerente de Administración: Gustavo Biondi

� Gerente de Operaciones: Ramiro del Llano

� Gerente de Sistema: Daniel Jaramillo

� Gerente Comercial: Osvaldo Castillo

� Gerente de Análisis de Riesgo y Créditos: Matías Zamudio

� Responsables de Sucursales:

Gerente Tucumán: Daniela Argañaraz

Gerente Concepción: Viviana Van Nieuwenhove

Gerente Jujuy: Germán Quispe

Gerente Santiago: Gerardo Ceballos

Gerente Salta: Carlos Torino Auditores Los estados contables de Valle Fértil correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2007, 2006, y 2005 fueron auditados por Marchese, Grande, Mesón & Asociacidos, contadores públicos independientes, (miembros de la Red Nacional de Deloitte) representado por el contador público Eduardo Grandi, matriculado ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el T° 186 – Fº066. El domicilio de los auditores de Valle Fértil es Corrientes 319 (San Miguel de Tucumán). Asesores Legales Estudio Andreozzi y Asociados, cuyo domicilio es Congreso 466 (San Miguel de Tucumán) Estado de situación patrimonial

RUBROS 30/06/2005 30/06/2006 30/06/2007

Activo Corriente 9.761.393 9.962.552 17.259.373

Activo no Corriente 4.873.568 4.856.769 5.296.778

TOTAL ACTIVO 14.634.961 14.819.321 22.556.151

Pasivo Corriente 3.156.737 3.261.027 9.812.132

Pasivo no Corriente 6.000.000 6.000.000 1.159.659

TOTAL PASIVO 9.156.737 9.261.027 10.971.791

PATRIMONIO NETO 5.478.224 5.558.294 11.584.359

Utilidad Neta -158.658 80.070 626.065

(los montos referenciados en el cuadro que antecede son en Pesos)

TÉRMINOS GENERALES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y CERTIFICADOS DE

PARTICIPACIÓN

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información detallada contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I del presente Suplemento de Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Fideicomiso Financiero Fideicomiso Financiero ‘‘SUCRÉDITO II’’ Fiduciario Bapro Mandatos y Negocios S.A. Fiduciante Valle Fértil S.A. Administrador Valle Fértil S.A. Organizador Cohen Sociedad de Bolsa S.A. Bienes Fideicomitidos Significa los Créditos cedidos al Fideicomiso Financiero Créditos Significa créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de

Crédito emitidas por el mismo, correspondientes a Cuentas. En tal sentido, dichos Créditos son: (i) derechos de crédito contra los Tarjetahabientes con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta, (ii) originados en: (a) adelantos en efectivo, (b) retiros de bonos prevalorizados, (c) débitos automáticos, y/o (d) demás consumos de bienes y servicios; efectuados por los Tarjetahabientes con relación a cada una de las Cuentas, (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales, (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles y (v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos y todos los Documentos relativos a los mismos.

Cuentas Significa cada apertura de crédito y demás derechos otorgados por el Fiduciante a los

Tarjetahabientes, como emisor de Tarjetas de Crédito, para utilizar dichas Tarjetas de Crédito conforme a las condiciones generales y particulares que rigen su otorgamiento y usos, establecidas por el Fiduciante y a las que los respectivos Tarjetahabientes ha adherido mediante la firma del Contrato de Tarjeta.

Cuentas Elegibles Significa las Cuentas de los Tarjetahabientes que, al momento de la Fecha de Determinación

cumplen con las siguientes características: (a) corresponden a Tarjetas de Crédito que están vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, ni cuestionamiento fundado y válido por parte del Tarjetahabiente de conformidad con los artículos 27 y 28 de la Ley 25.065; (b) corresponden a Tarjetahabientes que registran una antigüedad igual o mayor a los 60 días y respecto de los cuales el Fiduciante haya emitido al menos una liquidación; y (c) no registran atraso superior a 30 días en cada la Fecha de Determinación.

Fecha de Corte Significa el 29 de marzo de 2008, a partir de las 0 horas y la fecha que se establezca en cada

caso respecto de los nuevos Créditos incorporados conforme lo dispuesto en el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso, que en cada caso será la fecha a partir de la cual el producido de las Cobranzas corresponde al Fideicomiso Financiero. El Fiduciario y el Fiduciante periódicamente pueden modificar dicha Fecha de Corte hasta la definitiva.

Fecha de Determinación Es, inicialmente, el día 29 de marzo de 2008, fecha en la cual se seleccionan los Créditos

iniciales del Fideicomiso Financiero, y con posterioridad el día 7 de cada mes o siguiente Día Hábil.

Valor Fideicomitido Es el valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las

cuotas futuras de los Créditos en el momento de su transferencia. El período de tiempo a considerar será el que exista entre la Fecha de Corte y la Fecha de Revolving y la fecha del

último día del mes de vencimiento de cada cuota. Valores Fiduciarios Son los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación Valores de Deuda Fiduciaria

Significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

Significa Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de hasta Pesos ocho millones ochocientos treinta y cinco mil quinientos noventa y dos ($8.835.592a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley 24.441.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

Significa Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de hasta Pesos un millón seiscientos cuarenta mil ochocientos noventa y seis ($1.640.896), a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley 24.441.

Certificados de Participación

Significa los Certificados de Participación por un valor nominal de hasta Pesos dos millones ciento cuarenta y cinco mil setecientos ochenta y siete ($2.145.787), cuyos términos y condiciones son los establecidos en el Contrato de Fideicomiso que serán emitidos bajo el presente Fideicomiso Financiero de conformidad con el artículo 19 de la Ley 24.441.

Forma y Denominación Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Tenedores

renuncian el derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes.

Moneda de emisión Pesos Tasa de Descuento Significa la tasa promedio que devengan los Valores de Deuda Fiduciaria ponderada por su

participación respecto de su valor residual, con la que se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su cesión al Fideicomiso Financiero. Para el cálculo del Valor Fideicomitido inicial será equivalente a una tasa del 23.16 % efectiva anual.

Período de Intereses Significa, inicialmente, el período que comienza el 1 de junio del 2008 y termina el día

inmediatamente anterior a la primer Fecha de Pago de Servicios, y subsiguientemente, cada uno de los períodos sucesivos que comenzarán en cada Fecha de Pago de Servicios y terminan el día inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios.

Intereses Moratorios La falta de pago de Intereses, implicará un incumplimiento de los términos y condiciones de

los Valores de Deuda Fiduciaria, estableciéndose, sin embargo, que dicho incumplimiento no acarreará el aceleramiento ni la caducidad de los plazos de pago de los mismos, no pudiendo los Beneficiarios exigir dicho pago al Fiduciario. Sin perjuicio de ello, ante el acaecimiento de dicho incumplimiento, el Fideicomiso Financiero deberá pagar, en adición a los Intereses, intereses moratorios sobre las sumas impagas, computados desde la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, y hasta la fecha en que dichas sumas sean íntegra y efectivamente canceladas, equivalente al cincuenta por ciento (50%) de los Intereses de: (i) los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, en caso que la suma impaga así lo fuera respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”), o (ii) los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, en caso que la suma impaga así lo fuera respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los “Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”). Sólo la falta de cancelación total del capital de los Valores de Deuda Fiduciaria, 180 días después de su respectiva Fecha de Pago de Servicios, generará el devengamiento de intereses moratorios sobre las sumas de capital impagas, computados desde la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, y hasta la fecha en que dichas sumas sean íntegra y efectivamente canceladas, equivalente al cincuenta por ciento (50%) de los Intereses. La presente disposición ha sido incorporada de conformidad con lo previsto por el Artículo 623 del Código Civil de la Nación.

Impuestos del Significa el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas,

Fideicomiso Financiero ventas, uso ad valorem, a la transferencia, al valor agregado (incluyendo, sin carácter limitativo, el IVA), el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias y/o cualquier otro tributo, carga, imposiciones, derechos u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicables incluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso Financiero, a los Bienes Fideicomitidos o los ingresos derivados del producido de dichos Bienes Fideicomitidos o la emisión de los Valores Fiduciarios, los pagos de Servicios bajo los mismos o la constitución del Fideicomiso Financiero establecido por la República Argentina o por cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso Financiero.

Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero

Significa los gastos e impuestos necesarios para la constitución del Fideicomiso Financiero, que incluirán: (i) honorarios, impuestos y gastos pagados por el Fiduciante relativos a la celebración del Contrato de Fideicomiso; y (ii) cualquier otro gasto en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución y de la colocación de los Valores Fiduciarios, que contará con razonable documentación respaldatoria. [

Incorporación de Nuevos Créditos

(i) El Fiduciante se obliga a ceder fiduciariamente al Fideicomiso Financiero nuevos Créditos, respecto de cada Período de Cobranza, por el importe equivalente a: las Cobranzas correspondientes a dicho Período de Cobranzas, ; menos: (1) (según determine el Fiduciario) la contribución al Fondo de Gastos y/o al Fondo de Reserva; más (2) los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios bajo los Valores de Deuda Fiduciaria y, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios bajo los Certificados de Participación (tales fondos, los “Fondos Requeridos”). (ii) El valor de cesión de los nuevos Créditos equivaldrá a su Valor Fideicomitido. (iii) Las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo XI(a)(2), deberán ser ciertas respecto de los nuevos Créditos, a la respectiva Fecha de Determinación. (iv) Cada una de las transferencias de nuevos Créditos se realizará los días 15, 22 y 29 de cada mes o siguiente Día Hábil (cada una de ellas, la “Fecha de Revolving”), en la medida en que se haya cubierto los Fondos Requeridos y por el importe de las Cobranzas que excedan tales Fondos requeridos, salvo que haya ocurrido un Evento Especial, en cuyo caso será de aplicación lo dispuesto bajo el Artículo XIX del Contrato de Fideicomiso. (v) La transferencia de nuevos Créditos tendrá lugar conforme a lo estipulado en el Artículo III(b). El precio de la cesión se considerará cancelado por el Fiduciario con la firma de la respectiva Comunicación de Cesión mediante la imputación referida en punto “(i)” de la presente sección. El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrónicos.

Fondo de Reserva En la Fecha de Emisión, el Fiduciario constituirá un fondo de reserva (el “Fondo de

Reserva”) en la forma prevista en el Artículo XX(d) del Contrato de Fideicomiso. Los importes que integren el Fondo de Reserva serán colocados en Inversiones Permitidas (conforme se define en el Contrato de Fideicomiso) bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero. El Fondo de Reserva ascenderá a un monto equivalente a dos veces el próximo servicio de interés teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria , conforme surge del Cronograma de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria (dicho monto, el “Monto Mínimo”). No obstante, para el primer Período de Intereses, el Monto Mínimo será $349.848. El Fondo de Reserva sólo podrá ser utilizado: (i) para hacer frente al pago de Intereses en la medida en que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora no fueran suficientes a tal fin; o (ii) ante un incumplimiento de las obligaciones del Administrador bajo el Contrato de Fideicomiso, para que el Fiduciario pueda hacer frente a los gastos en que deba incurrir a los fines de sustituir al Administrador o restituir todas las Cobranzas no rendidas por el Administrador. (a) El Monto Mínimo será recalculado por el Fiduciario en forma mensual, con una antelación mínima de 2 (dos) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios o, en caso que la

normativa aplicable exigiere la publicación de los montos seguidamente referidos, con una antelación no menor a dos (2) Días Hábiles a cada fecha de cada publicación. A partir de dicho momento, si el Fondo de Reserva fuera inferior al Monto Mínimo, el mismo será integrado con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en base a la prioridad de asignación de fondos establecidos en el Artículo XVII. (b) En cada Fecha de Pago de Servicios, los intereses u otros beneficios generados por el Fondo de Reserva, y los fondos desafectados por la reducción en el Monto Mínimo serán transferidos a la Cuenta del Fiduciante y a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, según las proporciones de contribución al Fondo de Reserva inicial conforme lo dispuesto en el Artículo XX(d). (c) El Monto Mínimo del Fondo de Reserva inicial será deducido del producido de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios, en caso que el Administrador no cumpliere con dicha obligación, mediante retención efectuada por el Fiduciario del pago del precio de la cesión a quien corresponda, en cuyo caso, la retención que así efectúe el Fiduciario, será considerada como un adelanto realizado por el Fiduciante y se regirá según las siguientes condiciones: (i) deberá ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas y los intereses y otros beneficios generados por dichas inversiones serán pagados al Fiduciante en las mismas condiciones de restitución del adelanto; (ii) la falta de restitución en tiempo y forma por el Fideicomiso Financiero al Fiduciante en ningún caso constituirá ni será considerada como un supuesto de liquidación y/o extinción del mismo ni como un Evento Especial; (iii) a efectos de lo dispuesto en el Artículo XVI del Contrato de Fideicomiso, será considerado como Gastos Deducibles; y (iv) sin perjuicio de lo establecido en el párrafo (c) inmediato anterior, será restituido al Fiduciante con los primeros fondos recaudados en concepto de producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. Cualquier deficiencia en el monto del mismo deberá ser repuesta en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Artículo XVII.

Cuota Es el importe de capital nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria indicado en el

“Cronograma de Pago de Servicios” (Anexo A) a ser repagado en concepto de amortizaciones en cada Fecha de Pago conforme los Artículos XIV y XVII.

Cuenta Fiduciaria Recaudadora

Los fondos originados en las Cobranzas serán transferidos a partir de la Fecha de Corte por el Administrador en una cuenta fiduciaria remunerada abierta en el Banco de la Provincia de Buenos Aires denominada en Pesos, identificadas por los números que oportunamente el Fiduciario informará al Administrador, y bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora”). La referida transferencia a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora deberá realizarse conforme lo dispuesto en el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso (Incorporación de Nuevos Créditos), dentro de los plazos indicados en el Artículo V del Contrato de Fideicomiso (Rendición de las Cobranzas) y en las proporciones que en cada caso indique el Fiduciario. Dichas transferencias podrán asimismo efectuarse a las cuentas y por los medios que en cada caso indique el Fiduciario a su razonable arbitrio.

Orden de Aplicación de fondos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora

En cada Fecha de Pago de Servicios, los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación: Primero, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo V(b) del Contrato de Fideicomiso, para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Gastos y para integrar (o reponer cualquier deficiencia en) la Cuenta de Contingencias; Segundo, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo V(b) del Contrato de Fideicomiso, para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Reserva; Tercero, al pago de los Intereses atrasados; Cuarto, al pago de los Intereses Moratorios; Quinto, al pago de los Intereses correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; Sexto, al pago de Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; Séptimo, al pago, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, de las Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B correspondientes a dicha

Fecha de Pago de Servicios; Octavo, al reintegro, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, del importe que resulte equivalente al Fondo de Reserva inicial que no hubiere sido devuelto de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XX(c) del Contrato de Fideicomiso, menos todas aquellas sumas de dinero que hubieren sido utilizadas con el fin previsto en el Artículo XX(a)(ii) del Contrato de Fideicomiso de solventar los gastos relacionados con la sustitución del Administrador o con el objeto de restituir Cobranzas no rendidas por el mismo; Noveno, una vez cancelados en su totalidad los conceptos indicados en los párrafos anteriores, y sólo en el supuesto que el Fiduciante ejerciere dicho derecho, a abonar a este último una suma equivalente a los Gastos Deducibles adelantados por el Fiduciante; Décimo, al pago de la Comisión del Administrador, en caso de que la misma no hubiere sido cobrada por el Administrador. Undécimo, a efectuar los pagos de Distribuciones bajo los Certificados de Participación. Duodécimo, a distribuir el remanente al Fiduciante en su calidad de fideicomisario. En todos los casos se establece que sólo se asignarán fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente. Asimismo, se establece que, en los supuestos contemplados en los apartados Tercero, Cuarto y Quinto anteriores, de no ser suficientes los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora (o en su caso, en el Fondo de Reserva), para el pago de la totalidad de los Servicios que corresponda abonar respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, los mismos serán aplicados a prorrata, sin ninguna prioridad de pago o privilegio. A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario para el pago bajo los Valores Fiduciarios, serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero.

Distribución y Colocación

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través del Colocador, de conformidad con el Contrato de Colocación. Ver Sección ‘‘Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios’’

Período de Cobranzas Significa el Período de Cobranzas Irregular y cada período mensual de pago de los Créditos

que comienza el 25 día de cada mes calendario (inclusive) y finaliza el 25 día del mes calendario siguiente (exclusive).

Período de Cobranzas Irregular

Significa aquel primer período de tiempo transcurrido entre la Fecha de Corte de los Créditos y el día 25 de abril del 2008 (exclusive).

Tasa BADLAR Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el

BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina, durante los Días Hábiles en el Período de Cobranzas anterior a la Fecha de Pago de Servicios. Asimismo, de no ser posible el cálculo de la dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Eventos Especiales (a) Si cualesquiera de los supuestos que a continuación se consignan (cada uno de ellos, un

“Evento Especial”) ocurriere en el futuro: (i) El Fideicomiso Financiero mantuviere deudas impagas en concepto de Intereses durante al menos dos (2) Períodos de Intereses consecutivos; (ii) Hubiere ocurrido la cancelación de la oferta pública y/o cotización en la Bolsa donde coticen los Valores Fiduciarios; (iii) Hubiere ocurrido un Cambio Normativo; (iv) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía; (v) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato de Fideicomiso. El Evento Especial se tendrá por ocurrido si el

incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido al efecto en forma escrita por el Fiduciario; (vi) Cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato de Fideicomiso, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos; (vii) La implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de sus pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante; (viii) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) bajo este Contrato de Fideicomiso, o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o Administrador conforme a o en ejecución del Contrato de Fideicomiso, resultara haber sido engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a solo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el mismo no fuese remediado por el Fiduciante y/o Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; (ix) Si el Fiduciante determinase dejar de operar con las Tarjetas de Crédito; o (x) Si durante dos Períodos de Cobranza consecutivos la Cobranza de la Cartera, fuera inferior al 55% de los vencimientos exigibles de dicha Cartera para dichos Períodos de Cobranza consecutivos; (xi) Si los vencimientos exigibles de los Créditos con atraso menor a 90 días en un Período de Cobranza fueran inferiores al 200% del monto correspondiente a Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria en la próxima Fecha de Pago de Servicios; (xii) Si la sumatoria del Valor Fideicomitido de los Créditos con atraso menor a 90 días más la sumatoria del Fondo de Reserva, los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias y las Cobranzas fuese inferior al 85% al valor residual de los Valores Fiduciarios; Entonces, (i) se suspenderá la compensación por incorporación de nuevos Créditos conforme lo dispuesto en el Artículo IV precedente, (ii) se aplicará el total de la Cobranza para el repago anticipado de los Valores de Deuda Fiduciaria de acuerdo a lo establecido en el Artículo XVII y (iii) el Fiduciario (a) deberá convocar a los Beneficiarios para que en asamblea, que al efecto deberá lograr una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios, según se define en Contrato Marco, o por Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios lograda mediante el procedimiento alternativo previsto en el Artículo XXV(b) del Contrato de Fideicomiso, ratifiquen o no el acaecimiento del respectivo Evento Especial e instruyan al Fiduciario a proceder de acuerdo con lo establecido en el Artículo XXVI del Contrato de Fideicomiso (b) podrá, pero no estará obligado a, declarar la existencia de un Evento Especial. (b) una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios (conforme se define en el Contrato Marco, una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, podrán instruir al Fiduciario a fin de que proceda a la cancelación de la oferta pública, y, en su caso, la cotización de los Valores Fiduciarios. En dicho supuesto, el Fideicomiso Financiero continuará como un fideicomiso privado, en cuyo caso los Beneficiarios que hubieran votado en contra de esa decisión podrán pedir dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de celebrada la asamblea de Beneficiarios el rescate de sus Valores Fiduciarios. El valor de rescate para dichos Valores Fiduciarios será calculado de conformidad con el segundo párrafo del Artículo XXVI(b) del Contrato de Fideicomiso.

Extinción y Liquidación del Fideicomiso Financiero

(a) El Fideicomiso Financiero se extinguirá en los siguientes supuestos: (i) Ante el pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios, aunque ello tenga lugar antes de la fecha especificada en el Contrato de Fideicomiso; (ii) Ante la ocurrencia de un Cambio Normativo; (iii) Ante la extinción del patrimonio del Fideicomiso Financiero; (iv) Ante el acaecimiento de un Evento Especial, declarado de conformidad con las disposiciones establecidas en el Artículo XIX; y/o (v) Ante la decisión de una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios (según se define en Contrato Marco) una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria (b) El Fiduciario procederá a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos remanentes, mediante la cesión de los Créditos que se llevará a cabo, a opción de lo que decida una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios (según se define en el Contrato Marco), en los términos y condiciones que apruebe dicha Mayoría Extraordinaria: (i) Por subasta o licitación privadas al mejor postor; o (ii) Asignación de los Créditos a favor de los Beneficiarios. El Fiduciario abonará o cederá a los Beneficiarios (de conformidad con lo establecido en el

Artículo XVII del Contrato de Fideicomiso) los montos o Créditos correspondientes, previa deducción de los Gastos Deducibles y todos aquellos gastos producto de la cesión o pago antes mencionados, incluyendo sin limitación el costo de las copias notariales de la documentación respaldatoria de los Créditos, publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina, honorarios legales, etc.

Autorizaciones La constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo

han sido aprobadas por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 17 de enero de 2008; y por el Fiduciario mediante acta de Directorio N° 419 de fecha 3 de enero de 2008. La oferta pública de los Valores Fiduciarios ha sido aprobada por el Directorio de la CNV mediante despacho de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 9 de junio de 2008.

Libros del Fideicomiso Financiero

El Fiduciario identificará los libros y registros correspondientes a los Bienes Fideicomitidos para evidenciar el Fideicomiso Financiero como unidad segregada del resto de su contabilidad. Los mismos se mantendrán en el domicilio del Fiduciario, sito en Carlos Pellegrini Nº 91, Pº 8º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Auditores; Asesores Impositivos y Agente de Control y Revisión

(a) El Fiduciante designa como auditores contables del Fideicomiso Financiero a BDO Becher y Asociados (los “Auditores”). Los Auditores prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) auditar la contabilidad trimestral y anual del Fideicomiso Financiero, y (ii) prestar cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso Financiero razonablemente solicitado por el Fiduciario, y aquellos informes y/o documentación previstos en el Contrato de Fideicomiso. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Auditores serán considerados Gastos Deducibles. (b) El Fiduciante designa como asesores impositivos del Fideicomiso Financiero a BDO Becher y Asociados (los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) confeccionarán el dictamen impositivo del Fideicomiso Financiero, previo a su constitución y las actualizaciones que correspondan, y (ii) elaborarán las liquidaciones impositivas anuales del Fideicomiso Financiero, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Asesores Impositivos serán considerados Gastos Deducibles. (c) El Fiduciante designa como agente de control y revisión del Fideicomiso Financiero a BDO Becher y Asociados (el “Agente de Control y Revisión”). El Agente de Control y Revisión prestará los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: 1. Efectuará una revisión de los documentos físicos que acrediten la existencia del Deudor y su respectiva Cuenta. Los datos a verificar son: a. Existencia de legajos de crédito de los Tarjetahabientes (conteniendo: a. solicitud de Tarjeta de Crédito, b. constancia de domicilio, c. constancia de ingresos.); b. Existencia de extractos resumen por Deudor, es decir, copia del documento relativo al extracto u otro mecanismo documental de identificar la deuda del Deudor con Valle Fértil S.A. (Alcance: Identificación de un extracto por Deudor, en la historia del Deudor del último año); c. Constancia de ingreso de fondos cancelando el saldo del extracto resumen. Referido al documento mencionado en punto a. 2. Verificación de la información digital en los sistemas del Fiduciante. Se procederá a verificar en los sistemas informáticos del Fiduciante los siguientes datos: a. Saldo de deuda de la Cuenta; b. Cantidad de cuotas a cancelar el saldo de deuda de la Cuenta.; c. Antigüedad de la Cuenta; d. No existencia de atrasos. 3. Revisión muestral de los Documentos correspondientes a cada cesión de Créditos a ser recibidos por el Agente de Custodia conforme el Artículo VII. 4. Preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de mora de la Cartera, (ii) el estado de situación de deuda de los Deudores, y (iii) la verificación del estado de los Eventos Especiales exclusivamente lo referido a los incisos x, xi y xii. El Agente de Control y Revisión podrá renunciar o ser removido en cualquier momento

durante la vigencia del Fideicomiso sin expresión de causa, pudiendo el Fiduciario designar un nuevo Agente de Control y Revisión con la conformidad del Organizador. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención del Agente de Control y Revisión serán considerados Gastos Deducibles. (d) Con respecto a los Impuestos del Fideicomiso Financiero y la actividad del Fiduciario como tal, el Fiduciario se basará exclusivamente en la determinación que realicen los Asesores Impositivos, sin obligación ni responsabilidad alguna del Fiduciario respecto de la interpretación de las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones y demás normas aplicables, así como respecto de los criterios a seguir en la determinación de dichos impuestos y el cumplimiento de las demás obligaciones sustanciales y formales. (e) La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso Financiero se establece en cada uno de los días 31 de diciembre de cada año.

Ley Aplicable y Jurisdicción

(a) El Contrato de Fideicomiso y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina. (b) Con relación a cualquier acción o procedimiento legal que surgiera de o en relación con los Valores Fiduciarios o el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante, el Fiduciario, el Administrador y los Beneficiarios se someten en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable. Sin perjuicio de ello, en concordancia con lo previsto en el artículo 38 del Decreto 677/01, los accionistas e inversores en conflicto con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o con los agentes que actúen en su ámbito, podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información detallada contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I del presente Suplemento de Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Nombre de los Títulos Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Monto Nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

V/N de hasta Pesos ocho millones ochocientos treinta y cinco mil quinientos noventa y dos ($8.835.592)

Interés Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A devengarán en concepto de intereses una tasa

variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al cinco por ciento (5%)(los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A nunca será inferior al 15% (quince por ciento) nominal anual ni superior al 23% (veintitrés por ciento) nominal anual. Los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A se calcularán aplicando la referida tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A durante el Período de Intereses correspondientes. Los Intereses serán pagaderos mensualmente y por Período de Intereses vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el Período de Intereses bajo el cual dichos intereses sean pagaderos.

Amortización En cada Fecha de Pago de Servicios, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A darán derecho

al repago de la respectiva Cuota (las “Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”).

Fecha de Pago de Servicios

Las Fechas de Pago de Servicios se presentan en el cronograma de amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A que se adjunta más abajo en la presente sección.

Prioridad En cuanto a la prioridad de recibir el pago de Amortizaciones o Distribuciones, según

corresponda, entre los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, y los Certificados de Participación, ver punto ‘‘Orden de Aplicación de fondos de la Cuenta Recaudadora’’ de la Sección “Términos generales de los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación”

Fecha de Vencimiento de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

8 de febrero del 2010

Calificaciones Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A han sido calificados ‘‘AA(arg)’’ por Fitch

Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Dicha calificación implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas operaciones difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país..

Cronograma Estimado de Amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

VDF A Fecha de Pago

Interés Capital Saldo 07/07/2008 130.718,35 441.780 8.393.812 07/08/2008 106.934,87 441.780 7.952.032 08/09/2008 104.574,67 441.780 7.510.252 07/10/2008 89.505,74 441.780 7.068.472 07/11/2008 90.050,40 441.780 6.626.692 08/12/2008 84.422,24 441.780 6.184.912 07/01/2009 76.252,34 441.780 5.743.132 09/02/2009 77.886,31 441.780 5.301.352 09/03/2009 61.001,86 441.780 4.859.572 07/04/2009 57.915,45 441.780 4.417.792 07/05/2009 54.465,93 441.780 3.976.012 08/06/2009 52.287,28 441.780 3.534.232 07/07/2009 42.120,30 441.780 3.092.452 07/08/2009 39.396,99 441.780 2.650.672 07/09/2009 33.768,83 441.780 2.208.892 07/10/2009 27.232,91 441.780 1.767.112 09/11/2009 23.964,94 441.780 1.325.332 07/12/2009 15.250,40 441.780 883.552 07/01/2010 11.256,21 441.780 441.772 08/02/2010 5.809,60 441.772 -

TOTAL 1.184.815,62 8.835.592 (Se consideró una tasa de interés equivalente al 15%) A los fines de la confección del cuadro que antecede ha sido considerada: (i) la mora de la cartera, (ii) los gastos e impuestos estimados del Fideicomiso Financiero, los cuáles se encuentran distribuidos en: (a) Gastos iniciales; (b) Gastos mensuales; (c) Impuestos mensuales.

TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información detallada contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I del presente Suplemento de Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

Nombre de los Títulos Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Monto Nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

V/N de hasta Pesos un millón seiscientos cuarenta mil ochocientos noventa y seis ($1.640.896)

Interés Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B devengarán en concepto de intereses una

tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al ocho por ciento (8%)(los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B nunca será inferior al 19% (diecinueve por ciento) nominal anual ni superior a 24% (veinticuatro por ciento) nominal anual. Los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, serán considerados a todo efecto, obligaciones pari passu, con igual prioridad de pago y privilegio respecto de los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria A. Los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B se calcularán aplicando la referida tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B durante el Período de Intereses correspondiente. Los Intereses serán pagaderos mensualmente y por Período de Intereses vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A., de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XVII del Contrato de Fideicomiso. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el Período de Intereses bajo el cual dichos intereses sean pagaderos.

Amortización Una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B darán derecho en cada Fecha de Pago de Servicios al pago de la respectiva Cuota (las “Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”).

Fecha de Pago de Servicios Las Fechas de Pago de Servicios estimadas se presentan en el cronograma de

amortización estimado de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B que se adjunta más abajo en la presente sección.

Prioridad En cuanto a la prioridad de recibir el pago de Amortizaciones o Distribuciones, según

corresponda, entre los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, y los Certificados de Participación, ver punto ‘‘Orden de Aplicación de fondos de la Cuenta Recaudadora’’ de la Sección “Términos generales de los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación”

Fecha de Vencimiento de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

9 de agosto del 2010.

Calificaciones Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B han sido calificados ‘‘BBB+ (arg)’’ por Fitch

Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Dicha calificación implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Sin embargo cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores, .

Cronograma Estimado de Amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

VDF B Fecha de Pago Interés Capital Saldo

07/07/2008 30.749,94 - 1.640.896 07/08/2008 26.479,11 - 1.640.896 08/09/2008 27.333,28 - 1.640.896 07/10/2008 24.770,78 - 1.640.896 07/11/2008 26.479,11 - 1.640.896 08/12/2008 26.479,11 - 1.640.896 07/01/2009 25.624,95 - 1.640.896 09/02/2009 28.187,44 - 1.640.896 09/03/2009 23.916,62 - 1.640.896 07/04/2009 24.770,78 - 1.640.896 07/05/2009 25.624,95 - 1.640.896 08/06/2009 27.333,28 - 1.640.896 07/07/2009 24.770,78 - 1.640.896 07/08/2009 26.479,11 - 1.640.896 07/09/2009 26.479,11 - 1.640.896 07/10/2009 25.624,95 - 1.640.896 09/11/2009 28.187,44 - 1.640.896 07/12/2009 23.916,62 - 1.640.896 07/01/2010 26.479,11 - 1.640.896 08/02/2010 27.333,28 - 1.640.896 08/03/2010 23.916,62 273.483 1.367.413 07/04/2010 21.354,12 273.483 1.093.930 07/05/2010 17.083,29 273.483 820.447 07/06/2010 13.239,54 273.483 546.964 07/07/2010 8.541,62 273.483 273.481 09/08/2010 4.697,87 273.481

TOTAL 615.852,77 1.640.896 (Se consideró una tasa de interés equivalente al 19%) A los fines de la confección del cuadro que antecede ha sido considerada: (i) la mora de la cartera, (ii) los gastos e impuestos estimados del Fideicomiso Financiero, los cuáles se encuentran distribuidos en: (a) Gastos iniciales; (b) Gastos mensuales; (c) Impuestos mensuales.

TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información detallada contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I del presente Suplemento de Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Certificados de Participación, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

Nombre de los Títulos Certificados de Participación Monto Nominal de los Certificados de Participación

V/N de hasta Pesos dos millones ciento cuarenta y cinco mil setecientos ochenta y siete ($2.145.787)

Precio de Emisión A determinarse con anterioridad a la Fecha de Emisión, e informarse mediante un

aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA. Distribuciones Una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, los Certificados

de Participación darán derecho a recibir distribuciones hasta el equivalente al valor nominal de los Certificados de Participación o hasta la liquidación del Fideicomiso Financiero, lo que sucediere antes, mediante pagos mensuales en cada Fecha de Pago de Servicios, (“Distribuciones bajo los Certificados de Participación”).

Fecha de Pago de Servicios Las Fechas de Pago de Servicios estimadas se presentan en el cronograma de

distribuciones estimado de los Certificados de Participación que se adjunta al Contrato de Fideicomiso.

Prioridad En cuanto a la prioridad de recibir el pago de Amortizaciones o Distribuciones, según

corresponda, entre los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, y los Certificados de Participación, ver punto ‘‘Orden de Aplicación de fondos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora’’ de la Sección “Términos generales de los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación”

Fecha de Cancelación Estimada de los Certificados de Participación

9 de mayo del 2011.

Calificaciones Los Certificados de Participación han sido calificados ‘‘CCC’’ por Fitch Argentina

Calificadora de Riesgo S.A. Dicha calificación implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.

Distribuciones bajo los Certificados de Participación

CP Fecha de

Pago Utilidad Capital Saldo 07/07/2008 - - 2.145.787 07/08/2008 - - 2.145.787 08/09/2008 - - 2.145.787 07/10/2008 - - 2.145.787 07/11/2008 - - 2.145.787 08/12/2008 - - 2.145.787 07/01/2009 - - 2.145.787 09/02/2009 - - 2.145.787 09/03/2009 - - 2.145.787 07/04/2009 - - 2.145.787 07/05/2009 - - 2.145.787 08/06/2009 - - 2.145.787 07/07/2009 - - 2.145.787 07/08/2009 - - 2.145.787 07/09/2009 - - 2.145.787 07/10/2009 - - 2.145.787 09/11/2009 - - 2.145.787 07/12/2009 - - 2.145.787 07/01/2010 - - 2.145.787 08/02/2010 - - 2.145.787 08/03/2010 - - 2.145.787 07/04/2010 - - 2.145.787 07/05/2010 - - 2.145.787 07/06/2010 - - 2.145.787 07/07/2010 - - 2.145.787 09/08/2010 - - 2.145.787 07/09/2010 - 712.425 1.433.362 07/10/2010 - 393.843 1.039.519 08/11/2010 - 300.877 738.642 07/12/2010 - 232.201 506.441 07/01/2011 - 165.968 340.473 07/02/2011 - 142.640 197.833 07/03/2011 - 100.133 97.700 07/04/2011 - 59.012 38.688 09/05/2011 - 38.688 -

TOTAL 2.145.787

A los fines de la confección del cuadro que antecede ha sido considerada: (i) la mora de la cartera, (ii) los gastos e impuestos estimados del Fideicomiso Financiero, los cuáles se encuentran distribuidos en: (a) Gastos iniciales; (b) Gastos mensuales; (c) Impuestos mensuales.

CALIFICACIONES DE RIESGO

El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 749/00, emitido el 29 de agosto de 2000, eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo de dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios, derogándose así los artículos 1 y 23 del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 656/92 emitido el 29 de abril de 1992. En virtud de ello, el Emisor tiene la opción de decidir calificar los valores mobiliarios por dos calificadoras, por una o por ninguna. El Emisor ha seleccionado a Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A a fin de calificar los Valores de Deuda Fiduciaria. Dicha calificadora se domicilia en Sarmiento 663 piso 7 (C1041AAM), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y se encuentra inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo de la CNV bajo el Número 3. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y los Certificados de Participación han sido calificados “AA (arg)]”, “BBB+ (arg)” y “CCC” respectivamente, por “Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A”, lo que significa: (i) Categoría “AA (arg)” una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas operaciones difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.; (ii) Categoría “BBB+ (arg)” una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Sin embargo cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores, y “CCC” un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios . Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade. El Decreto 656/92, estableció que la deuda deberá ser calificada en cinco categorías, de la A a la E, dentro de las cuales pueden haber subcategorías que van desde la ‘‘AAA’’ (la más elevada) hasta la ‘‘E’’ (la más baja). Las categorías de la A a la D corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumplen con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas y la categoría E corresponde a las emisiones de deuda para las que dichos requisitos no son cumplidos. Los lineamientos específicos que las calificadoras aplican a fin de establecer la calificación son sometidos por las mismas a consideración de la CNV y aprobados por dicho organismo. Los dictámenes de calificación se deben efectuar al menos trimestralmente, debiendo considerarse en ellos, entre otros aspectos, los datos que surjan de los balances de la entidad emisora, de los fondos de inversión o de las sociedades a calificar, en su caso, y de los demás antecedentes obtenidos por la calificadora de acuerdo con el riesgo a evaluar, en virtud de lo prescripto por el artículo 14 del Decreto 656/92. Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países. Dado que no se ha producido aún la emisión, la calificación otorgada se basa en la documentación e información presentada por el Fiduciante y sus asesores, quedando sujeta a la recepción de la documentación definitiva al cierre de la operación.

COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública dirigida al público en general. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública solo en la República Argentina conforme con los términos de la Ley Nro.17.811 y modificatorias de Oferta Pública y la Resoluciones Conjuntas Nro. 470-1738/04 y Nro.500-2222/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (la “Resolución Conjunta ) y estará a cargo de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa (el “Colocador”). Existe un contrato de colocación con Cohen S.A. Sociedad de Bolsa. Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas del Colocador y en las del Fiduciario en el horario habitual de la actividad comercial (10 hs a 15 hs). Están disponibles además en las páginas de Internet “www.cnv.gov.ar” o “www.bolsar.com”. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Colocador y el Fiduciario según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, y la Fecha de Liquidación. Los Valores Fiduciarios tendrán un valor nominal unitario de Pesos uno ($1) y tendrán una unidad mínima de negociación de Pesos uno ($1). El monto mínimo de suscripción primaria es de $ 1.000 (pesos mil). I.- Colocación de los VDFA y VDFB: 1.1. Las solicitud de suscripción referidas a los VDFA y VDFB se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada. 1.2. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa de Corte”), que será (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, en tanto el monto acumulado de éstas sea por lo menos equivalente al 30% del valor nominal de la Clase respectiva (tal base, el “Monto Mínimo de Ofertas”), o (b) la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión para la clase de VDF de que se trate (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo, o éstas no alcancen el Monto Mínimo de Ofertas. 1.3. A efectos de determinar la Tasa de Corte en el Tramo Competitivo – en tanto se cumpla con los requisitos antes indicados – las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 70% del valor nominal de la Clase respectiva y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los Valores disponibles en cada Clase o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los VDF disponibles. 1.4. Con la autorización del Colocador, los Fiduciantes se reservan el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón , pudiendo establecer una Tasa de Corte superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la suscripción de Valores Fiduciarios por los Fiduciantes en pago por la cartera cedida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto los Fiduciantes se reservan el derecho de intervenir en la subasta cuando hubiera ofertas anotadas cuyas tasas superen a la Tasa Cupón, a efectos de determinar una Tasa de Corte que sea igual o superior a esta última. 1.5. Determinada la Tasa de Corte, los VDFA y VDFB será adjudicados comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 70% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 70% del valor nominal de la Clase, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 70% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y

luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). (iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, se adjudicarán las ofertas en el Tramo No Competitivo sin límite alguno, en su caso a prorrata si las ofertas superan el valor nominal de la Clase, o en caso contrario sin prorrateo y continuando luego con el Tramo Competitivo hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente . 1.6. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de VF a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. 1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicar. II.- Colocación de los CP: 2.1. Las solicitudes de suscripción deberán indicar el precio ofrecido. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los valores disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el “Precio de Corte”). III.- Otras disposiciones: 3.1. El Período de Colocación se extenderá, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles bursátiles. El Período de Colocación podrá ser prorrogado por el Fiduciario, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. 3.2. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que será unico y que resulta de la Tasa de Corte para los VDFA y VDFB -y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. 3.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar. 3.4. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle el Colocador y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246. 3.5. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados. 3.6. Los procedimientos internos que empleará el Colocador para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores. 3.7. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. 3.8. El Colocador, una vez finalizado el Período de Colocación, emitirá un informe de colocación (el “Informe de Colocación”) detallando las solicitudes de suscripción de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios se acreditarán a nombre del Colocador en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario comunicará fehacientemente a Caja de Valores S.A. tal circunstancia. El Colocador procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios: (i) cuando se trate de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones y de compañías de seguros, a la cuenta comitente y depositante en Caja de Valores S.A. a la que se deberán transferir los Valores Fiduciarios; y (ii) cuando se trate de inversores distintos de los mencionados en (ii), a la cuenta abierta en el banco a la que deberán transferirse los Valores Fiduciarios.

3.9. En la fecha en que el Fiduciario proceda a la emisión de los VF, el Colocador deberá impartir a la Caja de Valores S.A. todas las instrucciones que resulten pertinentes para que ésta acredite los Valores Fiduciarios en las cuentas correspondientes, tomando en consideración lo establecido en los párrafos precedentes. 3.10. Los VF deberán ser integrados en efectivo, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Colocación, mediante transferencia electrónica de los pesos pertinentes en la Cuenta Fiduciaria. El precio de colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos, será puesto a disposición de los Fiduciantes o de quien corresponda. 3.11. En función de lo dispuesto por las resoluciones conjuntas Nro. 470-1738/04 y Nro.500-2222/07 de la CNV y la AFIP, los colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios que fueron requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación se hará extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolcoadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de los valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios- que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes. 3.12. En caso que uno o más inversores no abonaren el Precio de Suscripción de los VF, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. Ni el Fiduciario ni el Colocador asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del Precio de Suscripción de los VF por parte de los inversores. 3.13. Los VF no colocados, serán adjudicados a los Fiduciantes como contraprestación de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso, o a quien resulte underwriter según el caso, a un precio equivalente a la Tasa de Corte. Podrán obtenerse copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto en las oficinas del Colocador y Fiduciario, y en las páginas de Internet “www.cnv.gov.ar” o “www.bolsar.com”. Asimismo, pueden consultarse en las oficinas del Fiduciario los documentos a que refieren los Anexos del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

ESQUEMA DEL FIDEICOMISO

FIDUCIARIO

Fideicomiso Tarjeta Naranja

Trust IV

Fondo de Reserva y de Gastos

INVERSORES

1. Créditos por utilización de laTarjeta

2. Valores Fiduciarios

$ $

FIDUCIARIO

Fideicomiso

SUCRÉDITO II

Cuentas FiduciariasRecaudadoras

INVERSORES

1. Créditos por utilización de laTarjeta

2. Valores Fiduciarios

$ $

FIDUCIANTE

FACTORES DE RIESGO Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los compradores potenciales de los mismos deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y objetivos de inversión, los factores de riesgo incluidos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto y toda la restante información detallada en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los posibles inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera como el alcance de su exposición al riesgo. Factores relativos a los Bienes Fideicomitidos Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o incobrabilidad. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores; entre los cuales se incluyen, cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real. En virtud que la mayor parte de los deudores de los Créditos son individuos de bajos recursos, circunstancias sobrevinientes tales como la disminución de sus remuneraciones o la pérdida de sus fuentes laborales -en el caso de los empleados en relación de dependencia-, podrían derivar en que se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, y por consiguiente, la cobranza de los mismos, configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. En el mismo sentido, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado, con lo cual – frente al escenario de un cobro de los Créditos por vía judicial – ello limitaría la capacidad de recupero de los Créditos en mora, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el patrimonio fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley de Defensa del Consumidor establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Dicha ley no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia. En igual orden de ideas, la Ley de Tarjetas, contiene un conjunto de disposiciones de tutela de los deudores de los Créditos. La aplicación judicial de la Ley de Tarjetas y la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. Para un mayor detalle sobre el particular, véase la Sección ‘‘Ciertos aspectos legales referidos a los Créditos’’. Actuación de Valle Fértil como Administrador Valle Fértil se desempeñará como Administrador conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso. En el supuesto que Valle Fértil fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, podría verse afectado el cumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso. Consecuentemente, sin perjuicio de la designación de un administrador sucesor, Valle Fértil no podría efectuar el cobro de los montos adeudados bajo los Bienes Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar afectados adversamente los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios. Además, no se puede asegurar que los fondos que integren

el Fondo de Reserva para proceder al pago de capital y/o interés adeudado a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria serían suficientes para hacer frente a la totalidad de dichos pagos. Cualquier incumplimiento significativo por parte de Valle Fértil de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso podría causar una disminución de las sumas percibidas por el Fiduciario en virtud de los Bienes Fideicomitidos y eventualmente ser causal de remoción de Valle Fértil como Administrador, conforme se indica en el Contrato de Fideicomiso. Si bien bajo el Contrato de Fideicomiso se prevé la designación de un administrador sucesor, no puede asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso al administrador sucesor, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el cobro y la administración de los Bienes Fideicomitidos y, en particular, el flujo de cobros del Fideicomiso Financiero no perjudicará el pago de los Valores Fiduciarios. Escenario frente a la Ley 24.522 Los Créditos no gozan de ninguna garantía real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores de los Créditos, dichos Créditos revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro. Factores relativos al Fiduciante Efecto de la Insolvencia de Valle Fértil En el supuesto que Valle Fértil fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor de Valle Fértil, determinase que (i) la cesión de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que Valle Fértil entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el ‘‘Período de Sospecha’’), y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte de Valle Fértil (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia de Valle Fértil al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores de Valle Fértil), la cesión de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores de Valle Fértil, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común de Valle Fértil. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra Valle Fértil equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. Factores de Riesgo Vinculados a los Valores Fiduciarios Inexistencia de mercado Los Valores Fiduciarios que se emitirán en el marco del presente Fideicomiso Financiero, constituyen una nueva emisión de Valores Fiduciarios sin un mercado público para su negociación y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios, así como tampoco puede garantizarse que los Beneficiarios de los mismos puedan venderlos, ni el precio al cual los mencionados Beneficiarios podrán hacerlo. Asimismo, tampoco puede asegurarse que de desarrollarse dicho mercado, el mismo brindará a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios suficiente liquidez para su inversión. Fondo de Reserva No puede asegurarse que los resultados obtenidos en relación al Fondo de Reserva sean positivos. Un resultado negativo de los intereses u otros beneficios generados por el Fondo de Reserva, podría afectar negativamente los pagos para los cuales están destinadas. Sobre Fondo de Reserva véase la Sección ‘‘Términos generales de los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación’’. Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Fideicomiso, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios otorgada por la CNV, sino que los Valores Fiduciarios deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pública transparente. En este sentido, el Colocador ofrecerá públicamente los Valores Fiduciarios en los términos del art. 16 de la Ley de Oferta Pública, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en el presente (véase la Sección ‘‘Colocación y adjudicación de los Valores Fiduciarios’’), a fin

de que los Beneficiarios gocen de los beneficios impositivos. Por otro lado, la Resolución conjunta emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) N° 470-1738/2004, publicada en el Boletín Oficial con fecha 14 de septiembre de 2004, dispuso que –si bien refiriéndose a las emisiones en mercados internacionales- se considerarán colocados por oferta pública las obligaciones negociables o valores fiduciarios, si la emisora o el colocador llevan a cabo efectivos esfuerzos de colocación. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública (en los casos de colocaciones locales). Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto. Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios De acuerdo con el Contrato Marco, y disposiciones complementarias del Contrato de Fideicomiso, los beneficiarios reunidos en una Asamblea de Beneficiarios, tendrán la facultad de adoptar decisiones de significación en relación con el Fideicomiso Financiero. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por la Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de los Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en dicha Asamblea de Beneficiarios a favor o en contra de la resolución de que se trate. Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Créditos en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Créditos se concrete dentro de plazos cercanos. Limitaciones a los derechos de los acreedores en la Argentina En el año 2002 el Gobierno dictó varias leyes y normas que limitaron la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantías y de ejercer sus derechos en virtud de las garantías e instrumentos similares en caso de incumplimiento por parte del deudor bajo un acuerdo de financiación. Dichas limitaciones han impedido a los acreedores argentinos iniciar acciones de cobranza y/o juicios para el recupero de sus créditos en situación de incumplimiento. En efecto, el 8 de mayo de 2003, el Congreso aprobó la Ley No. 25.737 que suspendió por un período de 90 días hábiles las ejecuciones de inmuebles que constituían la vivienda del deudor, el cual venció el 3 de septiembre de 2003. Con anterioridad a dicha ley y desde el 3 de septiembre de 2003, la suspensión de los procesos de ejecución aplicable al tipo de deuda mencionado ha sido prorrogado varias veces a través de distintas normas o del compromiso voluntario de los bancos argentinos de no iniciar acciones de ejecución hasta tanto el Congreso considerara un nuevo proyecto de ley al respecto. El 5 de noviembre de 2003, el Congreso aprobó la Ley 25.798, que permite al Gobierno asumir ciertos créditos hipotecarios morosos. No es posible garantizar que el Gobierno no dictará nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejercer sus derechos en virtud de contratos de crédito, garantías e instrumentos similares. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. La Ley de Tarjetas fija límites a las tasas de interés a cobrar por operaciones como los Créditos, pero además existen normas generales del ordenamiento jurídico sobre la base de las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS

Descripción de los Bienes Fideicomitidos. Créditos Los Bienes Fideicomitidos comprenden aquéllos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el mismo, correspondientes a Cuentas Seleccionadas. En tal sentido, dichos Créditos son: (i) derechos de crédito contra los Tarjetahabientes con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta, (ii) originados en consumos de bienes y servicios o por adelantos en efectivo, efectuados por los Tarjetahabientes con relación a cada una de las Cuentas, (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales, (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles y (v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos y todos los Documentos relativos a los mismos. En varios de los resúmenes emitidos se incluye la siguiente cláusula “CESION DE DERECHOS: El emisor queda facultado para ceder los derechos y obligaciones emergentes de la relación con el usuario titular, el/los adherentes, el/los fiadores, total o parcialmente, aún en los términos de los arts. 70 a 72 de la Ley 24.441, por lo cual las partes consienten que no habrá necesidad de notificación por acto público”. Respecto de aquellos resúmenes en que no se incluya la citada cláusula, se procederá a notificar a los Tarjetahabientes la cesión de los Créditos mediante publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Boletín Oficial correspondiente a la sede social del Fiduciante. Procedimiento de suscripción En general, el riesgo crediticio de cada solicitante es evaluado teniendo en consideración ciertos requisitos establecidos en las pautas de Tarjeta de Crédito de Valle Fértil, que establecen criterios para la evaluación de la información presentada por el solicitante, y también tomando en consideración información obtenida de ciertas empresas especializadas en información crediticia. Generalmente, los límites de crédito se determinan de conformidad con los niveles de ingreso y el cumplimiento con ciertos requisitos establecidos en las pautas de Tarjeta de Crédito de Valle Fértil. Sobre la base de la información recibida, se efectúan controles telefónicos y personales, tendientes a constatar la veracidad de los mismos. Así también se verifica la inexistencia de antecedentes negativos en los controles de riesgo disponibles. Una vez que la información ha sido verificada, la Tarjeta de Crédito es emitida y entregada al domicilio del solicitante. Las solicitudes de aumento del límite de crédito efectuadas por el titular de la Tarjeta de Crédito se evalúan teniendo en cuenta los informes actuales de una agencia de crédito, información actualizada de la solicitud y el previo cumplimiento en el pago de sus cuentas. No obstante lo anterior, Valle Fértil aumenta en forma periódica los límites de crédito de aquellos titulares de tarjetas que cumplen con ciertos requisitos. Políticas de Originación La tarjeta de crédito Sucrédito puede ser otorgada mediante la siguiente modalidad crediticia:

1. A sola firma:

a-A sola firma.

b-Con requisitos Reducidos.

2. Con Garante

• Requisitos exigidos

• Condiciones Generales.

Para poder acceder a cualquier modalidad de ingreso en el sistema de créditos de Sucrédito es necesario que se cumplan los siguientes condiciones:

Titular Garante Adicional

Nacionalidad Ser argentino nativo, naturalizado o residente permanente con DNI

Ser argentino nativo, naturalizado o residente

Ser argentino nativo, naturalizado o residente

Titular Garante Adicional argentino permanente con DNI

argentino permanente con DNI

argentino

Edad No ser menor de 18 años ni mayor de 69 años

No ser menor de 18 años ni mayor de 69 años

Mínimo 18 años de edad.

Información Comercial

No debe presentar afectaciones pendientes de cancelación en el IIC.

No debe presentar afectaciones pendientes de cancelación en el IIC

Situación en el B.C.R.A.

No encontrarse contenido en las siguientes categorías.

3= Con problemas

4= Irrecuperable.

5=Irrecuperable técnico. Inhabilitado.

Inexistencia de 2 o más cheques rechazados por falta de fondos no cancelados.

No encontrarse contenido en las siguientes categorías.

3= Con problemas

4= Irrecuperable.

5=Irrecuperable técnico. Inhabilitado.

Inexistencia de 2 o más cheques rechazados por falta de fondos no cancelados.

Estado Laboral Estar en actividad (relación de dependencia o autónomo) o pasivo ( jubilado o pensionado)

Estar en actividad (relación de dependencia o autónomo). Jubilados y Pensionados.

Antigüedad Laboral

6 meses de antigüedad en el empleo o actividad como mínimo para aspirantes activos. Para aspirantes pasivos, no se requiere antigüedad

6 meses de antigüedad en el empleo o actividad como mínimo para aspirantes activos

Ingresos mínimos

$ 250 netos mensuales. Tener un ingreso igual o mayor que el solicitante.

Resúmenes Emitidos/Facturación realizada

Mes Resúmenes Facturación

Jun-06 15457 $ 2.106.939 Jul-06 15746 $ 2.218.851 Ago-06 16169 $ 2.638.363 Set-06 16690 $ 2.695.103 Oct-06 17372 $ 3.011.828 Nov-06 17528 $ 2.811.858 Dic-06 18233 $ 2.788.556 Ene-07 18573 $ 3.073.508 Feb-07 19100 $ 2.940.631 Mar-07 19412 $ 3.794.589 Abr-07 20302 $ 4.082.974

May-07 21391 $ 4.165.491 Límites de crédito y planes de cancelación

Tarjeta Sucrédito está dirigida principalmente al sector de las clases sociales: media, media baja y baja, cuyos salarios se encuentran comprendidos entre los ochocientos pesos ($ 800,00) y dos mil pesos ($ 2000,00) mensuales; de forma tal que su mercado objetivo representa en la actualidad gran parte de los individuos con capacidad de consumo del Noroeste argentino. Su finalidad es sostener y afianzar la tarjeta como medio de pago para cubrir las necesidades esenciales de sus usuarios. Es por este motivo que hoy en día puede utilizarse bajo esquemas de financiación en sus comercios adheridos con planes de hasta 12 cuotas con intereses. Además cuenta con exclusivos planes promocionales de 3, 6, 9 y 12 cuotas sin intereses, en determinados rubros, en los cuales se debe estar competitivo como electrodomésticos y construcción.

En el segmento de servicios financieros Sucrédito cuenta con tres productos:

• Adelantos en efectivo, de acuerdo a su margen crediticio, hasta $ 1000 en 9 cuotas, para la cartera en vigencia.

• Adelanto en Efectivo Veloz (AVE2) hasta $ 1000 en 9 cuotas, que se aprueba y liquida en 15 minutos. Para clientes nuevos, como primera operación.

• Adelantos en efectivo diferencial hasta $ 1800 en 15 cuotas, esta línea de créditos se comercializa en la cartera de clientes con excelente record de pago.

La operatoria general de la tarjeta, se lleva a cabo mediante una tarjeta plástica con banda magnética, otorgando seguridad a los comercios adheridos, la cobranza se realiza en bocas de sucursales propias, en Banco de la Nación Argentina (todas sus sucursales) y a través de Pago Fácil.

Actualmente Tarjeta Sucrédito auspicia la casaca del equipo de fútbol del club San Martín de Tucumán, así como también Sucrédito provee a gran parte de los asociados al club de tarjetas de crédito con su escudo (ver imagen N°1).

En el mismo sentido y con el objetivo de afianzar el lazo de confianza con los clientes se realizan diversos sorteos en fechas especiales (día del padre o madre, navidad, etc.) y promociones, beneficiando con premios y regalos a aquellos usuarios que se encuentre al día con sus pagos. Políticas y Gestión de cobranzas

Partes que intervienen en el Proceso de Cobranzas:

Casa Central: posee un Departamento de cobranzas, distribuido en tres sectores, Administración de Cobranzas Temprana, Administración de cobranzas de Gestión y Mora y Telecobranzas (cuentan con equipos de telecobradores para gestión temprana y GyM de todas las sucursales). A su vez como apoyo externo posee notificadores domiciliarios de deudas en cada sucursal y negociadores para mora 60 y 90 días.

Sucursales: los responsables de sucursales con sus plataformas de atención al cliente se encargan de concluir las gestiones de cobranzas atendiendo a los clientes morosos y cerrando recuperos totales y planes de refinanciaciones. A su vez, sirven de apoyo a la gestión de telecobranzas de Casa Central, reforzándolas con gestiones desde cada sucursal.

Departamento Cobranzas: Son Responsables de:

� Remisión de Cartas de Mora distintos niveles de mora

� Contactos telefónicos, con equipo de telecobradores, gestionan todas las carteras de las distintas sucursales.

� Supervisión de los procesos de reclamos.

� Definición de los acuerdos de Refinanciación de Saldos Deudores.

� Trámites para el recupero vía judicial.

Descripción del Proceso de Cobranzas:

Las que se detallan a continuación son las pautas mínimas definidas por la compañía con el objetivo de proceder al recupero de la cartera en situación irregular:

� Atraso del mes

� Atraso 30 días

� Atraso 60 días

� Atraso 90 días

Instructivo de cobranzas distintos niveles de atraso

Atraso mora del mes

� Carta 1 (aviso de mora)

� Llamado (se inicia la gestión telefónica)

Mora de 30

� Carta 2 (con ofrecimiento de refinanciación)

� Carta 3 (intimación)

� Carta 4 (intimación con plazo)

� Llamado

Mora de 60

� Llamado

� Carta 5 (intimación con plazo y advertencia de acciones judiciales)

� Visita de Negociador

Mora de 90

� Llamado

� Visita de negociador

� Visita notificador

� Carta laboral

Descripción del Proceso de Cobranzas: Refinanciaciones de Saldos

Durante el Proceso de Cobranzas de cuentas en situación irregular se definen pautas de Refinanciación de deuda ofreciendo planes de hasta 12 cuotas. Las compras a incluirse en los resúmenes mensuales de las Tarjetas de Crédito son las realizadas hasta el día 23 de cada mes, y el pago debe efectuarse alrededor del día 10 del siguiente mes. En caso que una Cuenta se encuentre en estado de mora, Valle Fértil ha implementado un sistema para el recupero de montos adeudados que consiste en tres etapas (i) procedimientos internos de cobranza, (ii) recupero extrajudicial y (iii) inicio de acciones judiciales. Ciertas características de la cartera seleccionada La cartera de Créditos descripta bajo la presente Sección corresponde a Créditos que han sido seleccionados a la Fecha de Determinación a efectos de que el Fiduciante decida respecto de su integración al Fidecomiso. Atributos de la Cartera Cedida Atributos de la Cartera Cedida

Valor Futuro 13.346.917,20

Valor Fideicomitido 12.622.275,00

Cantidad de Cuentas Cedidas 14.333

Cantidad de Cuotas Cedidas 85.501

Valor Fideicomitido por Cuenta 880,63

Valor Futuro por Cuenta 931,20

Antigüedad Ponderada x Valor Fideicomitido 15,41

Vida Remanente Ponderada x Valor

Fideicomitido 7,10

Cantidad % % Acum. $ % % Acum. $ % % Acum.0,00 250,00 2005 13,99% 13,99% 272.908 2,04% 2,04% 265.669 2,10% 2,10%

250,00 500,00 2613 18,23% 32,22% 984.124 7,37% 9,42% 950.343 7,53% 9,63%500,00 750,00 2483 17,32% 49,54% 1.545.245 11,58% 21,00% 1.479.801 11,72% 21,36%750,00 1.000,00 2095 14,62% 64,16% 1.820.181 13,64% 34,63% 1.733.619 13,73% 35,09%

1.000,00 1.500,00 2635 18,38% 82,54% 3.230.781 24,21% 58,84% 3.058.368 24,23% 59,32%1.500,00 2.000,00 1402 9,78% 92,33% 2.382.501 17,85% 76,69% 2.240.692 17,75% 77,08%2.000,00 2.500,00 535 3,73% 96,06% 1.182.959 8,86% 85,55% 1.109.202 8,79% 85,86%2.500,00 3.000,00 274 1,91% 97,97% 745.689 5,59% 91,14% 694.255 5,50% 91,36%3.000,00 4.000,00 171 1,19% 99,16% 579.323 4,34% 95,48% 537.650 4,26% 95,62%4.000,00 5.000,00 76 0,53% 99,69% 335.772 2,52% 98,00% 308.822 2,45% 98,07%5.000,00 7.500,00 41 0,29% 99,98% 239.845 1,80% 99,79% 219.102 1,74% 99,81%7.500,00 10.000,00 2 0,01% 99,99% 16.986 0,13% 99,92% 15.288 0,12% 99,93%

10.000,00 12.500,00 1 0,01% 100,00% 10.605 0,08% 100,00% 9.192 0,07% 100,00%14.333 100,00% 13.346.917 100,00% 12.622.004 100,00%

VALOR FIDEICOMITIDOESTRATO

OPERACIONES VALOR FUTURO

Flujo Teórico de Cobranzas

Fecha Monto29/03/2008 1.210.975,18 30/04/2008 3.029.303,72 31/05/2008 2.300.169,09 30/06/2008 1.837.435,87 31/07/2008 1.344.640,89 31/08/2008 1.098.381,23 30/09/2008 826.916,95 31/10/2008 561.356,99 30/11/2008 432.858,64 31/12/2008 291.349,77 31/01/2009 144.617,45 28/02/2009 100.643,05 31/03/2009 70.855,31 30/04/2009 37.378,72 31/05/2009 29.011,62 30/06/2009 18.602,31 31/07/2009 6.382,51 31/08/2009 4.170,56 30/09/2009 1.867,34

TOTAL 13.346.917,20

CIERTOS ASPECTOS LEGALES REFERIDOS A LOS CRÉDITOS Marco Regulatorio. Descripción de los efectos importantes que tiene la regulación estatal en los negocios de Valle Fértil En virtud de la Ley de Tarjetas de Crédito Nro. 25.065 (la “Ley de Tarjetas”), Valle Fértil se encuentra sujeta a los términos y condiciones que allí se establecen, en general, y a lo dispuesto para emisores de tarjetas de crédito, en particular. Consecuentemente, en virtud de lo establecido en el Art. 50 de la Ley de Tarjetas, el Banco Central, en todas las cuestiones que versen sobre aspectos financieros, y la Secretaría de Industria, Comercio y Minería (la “Secretaría de Comercio”), en todas aquellas cuestiones que se refieran a aspectos comerciales, son los organismos que regulan la actividad de Valle Fértil, a los efectos dispuestos en dicha Ley de Tarjetas. En particular el Banco Central ha dispuesto en sus Comunicaciones ‘‘A’’ 3052, 3044 y conc., en concordancia con lo establecido en el Art. 16 de la Ley de Tarjetas, que las entidades emisoras no bancarias de tarjetas de crédito (es decir Valle Fértil), no podrá cobrar intereses compensatorios por sus operaciones activas que superen en más del 25% del promedio de tasas del sistema financiero para operaciones de préstamos personales (sin garantía real) que publique mensualmente el Banco Central. Este organismo regulador prevé determinadas sanciones para aquellas entidades emisoras de tarjetas de crédito que violen la normativa aquí explicada. Por otro lado la Secretaría de Comercio ha regulado determinadas pautas informativas que deben ser cumplidas por las emisoras de tarjetas de crédito, en particular destacamos lo dispuesto en su Resolución Nro. 134/98, donde se requiere la presentación de informes mensuales sobre, por ejemplo, tasas de interés, cargos, comisiones, gastos, conceptos adicionales, etc. Marco Regulatorio del Sistema de Tarjetas de Crédito Con fecha 4 de agosto de 1999, la Cámara de Diputados de la Nación confirmó el proyecto de Ley de Tarjetas que fuera vetado por el Poder Ejecutivo, procediendo de igual manera el 1 de septiembre de 1999 la Cámara de Senadores. Con ello se ha superado el veto parcial presidencial, aprobándose la referida ley, cuya confirmación ha sido publicada el 24 de septiembre de 1999 en el Boletín Oficial. Se estableció así un marco regulatorio para las actividades comprendidas dentro del conjunto de contratos individuales cuya finalidad consista en: (i) operaciones de compra y locación de bienes o servicios u obra; (ii) obtención de préstamos y anticipos de dinero del sistema en los comercios o instituciones adheridas; (iii) diferir, para el usuario del mismo, el pago o las devoluciones a fecha pactada o financiarlo conforme a alguna de las modalidades establecidas en el contrato; y (iv) abonar a los proveedores de bienes o servicios los consumos del usuario del sistema en los términos pactados (el “Marco Regulatorio”). En el Marco Regulatorio se definen y regulan, entre otros: las tarjetas de crédito; el contrato de emisión y las partes involucradas; las autoridades de aplicación de la ley; la aplicación de la misma (y supletoriamente de las normas de los códigos Civil y Comercial de la Nación y la Ley de Defensa del Consumidor Nro. 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) a las tarjetas de crédito y a las tarjetas de débito y compra exclusivas cuando su operatoria esté relacionada con la operatoria de una tarjeta de crédito; el modo de preparación de la vía ejecutiva y el carácter de orden publico de las disposiciones comprendidas en el mismo. A continuación se resumen las principales disposiciones de la Ley de Tarjetas:

� Es nula la cláusula que imponga un monto fijo por atrasos de pago del resumen (art. 14 inc. c).

� El emisor no puede fijar aranceles diferenciados en concepto de comisiones u otros cargos, entre comercios que pertenezcan a un mismo rubro o con relación a iguales o similares productos o servicios.

� El emisor de tarjetas de compra y crédito en ningún caso efectuará descuentos ni aplicará cargos, por todo concepto, superiores a un tres por ciento (3%) sobre las liquidaciones presentadas por el proveedor. Para las tarjetas de débito bancario, este porcentaje máximo será del 1,5% y la acreditación de los importes correspondientes a las ventas canceladas mediante tarjeta de débito en las cuentas de los establecimientos adheridos ser hará en un plazo máximo de tres (3) días hábiles (art. 15).

� Los contratos tipo (tanto entre el emisor y el proveedor y entre el emisor y los usuarios) deberán ser aprobados por la autoridad de aplicación (arts. 7 y 38).

� El interés compensatorio o financiero a cobrarle al titular de la tarjeta no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas que el emisor aplique a las operaciones de préstamos personales. En el caso de emisoras no bancarias el límite de los intereses no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas del sistema (publicado por Banco Central del 1 al 5 de cada mes) para operaciones de préstamos personales (art. 16).

� Los intereses punitorios no podrán superar en más de un 50% a la tasa efectivamente aplicada por la institución financiera o bancaria emisora en concepto de interés compensatorio o financiero (art. 18).

� Los intereses punitorios no serán capitalizables (art. 18).

� Los intereses punitorios sólo procederán cuando no se hubiere abonado el pago mínimo del resumen y sobre el monto exigible (art. 21).

� El pago no realizado en efectivo por las emisoras a los proveedores, devengará un interés igual al compensatorio o financiero cobrado a los titulares por cada día de demora en la efectiva cancelación o acreditación del pago al proveedor (art. 36).

� Serán autoridades de aplicación de la ley el Banco Central para aspectos financieros y la Secretaría de Comercio para aspectos comerciales (art. 50).

� Cuando las tarjetas de compra exclusivas o de débito estén relacionadas con la operatoria de una tarjeta de crédito, le serán aplicables las disposiciones de la ley (art. 56).

Cesión de los Créditos A los efectos del presente Fideicomiso Financiero, en el Contrato de Fideicomiso se ha previsto que con respecto a los Créditos que no reúnan los requisitos establecidos por los artículos 70 y 72 de la Ley 24.441, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la fecha de cada Cesión, en su caso: (1) el Fiduciante notificará a los Tarjetahabientes la cesión de los Créditos mediante publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Boletín Oficial correspondiente a la sede social del Fiduciante; (2) adjuntará copia del detalle de Créditos cedidos al correspondiente expediente en trámite ante la CNV para la autorización del presente Fideicomiso o publicará el mismo mediante la Autopista de Información Financiera del referido organismo; y (3) dejará constancia de dicha cesión mediante mención en las correspondientes Liquidaciones Mensuales. El cobro judicial de los Créditos A los efectos del cobro judicial de sumas adeudadas por los usuarios, el artículo 39 de la Ley de Tarjetas dispone que el emisor podrá preparar la vía ejecutiva contra el titular, de conformidad con lo prescripto por las leyes procesales vigentes en el lugar en que se acciona, pidiendo el reconocimiento judicial de: a) el contrato de emisión de tarjeta de crédito instrumentado en legal forma; y b) el resumen de cuenta que reúna la totalidad de los requisitos legales. Asimismo, el emisor deberá acompañar: a) una declaración jurada sobre la inexistencia de denuncia fundada y válida, previa a la mora, por parte del titular o del adicional por extravío o sustracción de la respectiva tarjeta de crédito; y b) una declaración jurada sobre la inexistencia de cuestionamiento fundado y válido, previo a la mora, por parte del titular, de conformidad con lo prescripto por los artículos 27 y 28 de la Ley de Tarjetas.

ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS – COBRO Valle Fértil S.A. ha sido designado como Administrador de los Créditos, quien tendrá por ello a su cargo la gestión de cobro extrajudicial y judicial de la totalidad de los Créditos. Funciones del Administrador Dada la experiencia que el Fiduciante tiene en la administración de los Bienes Fideicomitidos, se ha designado a Valle Fértil S.A. como Administrador para que se encargue de la gestión y Cobranzas (administrativa, judicial y extrajudicial) de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso Financiero, conforme, en primer lugar, a las Políticas de Administración y, subsidiariamente, a los procedimientos de cobro, asistencia técnica y operativa usualmente aplicables a los Bienes Fideicomitidos de acuerdo con sus respectivos términos y, a tal efecto, el Administrador tendrá amplias facultades para, y será responsable por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relación con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarios o convenientes. El listado de los créditos que integran el haber fideicomitido se adjunta en un CDROM no regrabable Marca Verbatim Nº 7050 124 M E 51271 que forma parte integrante del Suplemento de Prospecto y se encuentra a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario. Declaraciones del Administrador El Administrador efectúa las siguientes declaraciones, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente: Constitución y Cumplimiento. El Administrador es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. Idoneidad. El Administrador cumple con todos los requisitos necesarios (o se encuentra exento de cumplir con cualquier requisito que resultare necesario) para cumplir con sus obligaciones conforme al presente y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente (o se encuentra exento de obtener cualquier autorización, aprobación, permiso o consentimiento que resultare necesario en virtud de la legislación vigente) para cumplir con sus obligaciones bajo el presente. Autorización Suficiente. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Administrador cuentan con las autorizaciones legales a tal fin. Obligaciones. Las obligaciones asumidas por el Administrador bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Administrador conforme a sus términos. Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Administrador conforme al presente no violan, ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Administrador ni constituyen ni constituirán (con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Administrador es parte o por los cuales se encuentra obligado. Declaraciones del Fiduciario El Fiduciario efectúa las siguientes declaraciones a la Fecha de Firma, sobre las que se ha basado el Fiduciante para celebrar el presente: Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, y cuenta con plena capacidad celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. Autorización Suficiente. La celebración del presente ha sido debidamente autorizada por su directorio en reunión instrumentada mediante Acta N° 419 de fecha 3 de enero de 2008. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme a sus términos. Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del

contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado. Proceso de Cobro Rendición de Cobranzas. Proceso de cobro (a) Respecto de cada Período de Cobranzas el Administrador se obliga a transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en cada Fecha de Revolving, por el monto necesario para alcanzar a los Fondos Requeridos de dicho Período de Cobranzas. Una vez alcanzados los Fondos Requeridos, el Fiduciario procederá a compensar la rendición de Cobranzas mediante la incorporación de nuevos Créditos prevista en el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso. (b) El Administrador se obliga a transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora diariamente (sin que sea aplicable la compensación por incorporación de nuevos Créditos prevista el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso) a partir de la fecha en que: (i) el Fiduciario requiriera fondos para reconstituir el Fondo de Gastos y/o el Fondo de Reserva, hasta completar tales Fondos Requeridos y (ii) se hubiera verificado un Evento Especial. Dentro del plazo que corresponda, el Administrador preparará y entregará, toda la información sobre los Bienes Fideicomitidos que, en su caso, sea requerida al Fideicomiso Financiero por el BCRA o por una Autoridad Gubernamental, debiendo hacer entrega al Fiduciario de los respectivos comprobantes de presentación de tales informes dentro de los tres (3) Días Hábiles de presentados. Queda expresamente acordado que la confección de la información y la presentación de la misma estará a cargo del Administrador, sin perjuicio del deber de colaboración que en todos los casos le cabe al Fiduciario. Adelantos en Efectivo En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, el Administrador estará facultado (pero no obligado) a otorgar adelantos en Pesos al Fideicomiso Financiero, sin que ello generare derecho alguno al devengamiento y/o percepción de intereses (compensatorios y/o punitorios) o gastos, por hasta aquellos montos que el mismo Administrador estime -en forma razonable y justificada- que el Fideicomiso Financiero recibirá bajo su gestión de Cobranzas (los “Adelantos en Efectivo”). Con respecto a los Adelantos en Efectivo se establece que: (i) serán desembolsados por el Administrador mediante las acreditaciones de los Pesos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora; (ii) restituidos al Administrador (mediante su deducción como Gastos Deducibles) en cada Fecha de Pago de Servicios inmediatamente siguiente a la fecha de cada otorgamiento; y (iii) la falta de restitución en tiempo y forma por el Fideicomiso Financiero al Administrador, en ningún caso constituirá ni será considerada como un supuesto de liquidación y/o extinción del mismo. Asimismo, a efectos de lo dispuesto en el Artículo XVII del Contrato de Fideicomiso, la devolución de los Adelantos en Efectivo será considerada como Gastos Deducibles. Reportes de gestión y otros deberes de información Informes a autoridades gubernamentales El Administrador proveerá al Fiduciario, o a los asesores que éste indique, solicitada con una anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles, toda información o documentación sobre los Bienes Fideicomitidos solicitada a efectos de que el Fiduciario pueda presentar, respecto del Fideicomiso Financiero a la CNV los requerimientos informativos exigidos bajo el Libro 3, Capítulo XV, Art. 27 y concordantes de su Resolución Nro. 368/01 (conforme la misma fuere modificada y/o reemplazada en el futuro) Informes de recaudación y distribución y pago El Administrador realizará y presentará, al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero, el día 25 de cada mes o siguiente Día Hábil, un informe mensual (el “Informe de Gestión Mensual”). En el Informe de Gestión Mensual se proveerá la información que se detalla a continuación, relativa al Período de Cobranzas correspondiente a cada Fecha de Pago de Servicios, a saber: (a) el inventario de Deudores con fecha de corte diez (10) días corridos antes de la respectiva Fecha de Pago de Servicios, discriminando: datos identificatorios de cada uno de los Créditos, capital, intereses, y otros conceptos que compongan el total de la deuda y nivel de mora de los mismos, (b) los montos percibidos bajo los Créditos y/o cualquier otra suma percibida por cualquier otro concepto durante el Período de Cobranzas comprendido; (c) una revisión de los aspectos extraordinarios de las actividades del Administrador, durante el Período de Cobranzas al que se refiera el Informe de Gestión Mensual; (d) de haber existido un incumplimiento del Administrador, un informe sobre la naturaleza y alcance de dicho incumplimiento del Administrador y las medidas adoptadas para subsanar el

mismo; (e) de haberse producido incumplimientos y/o mora de los Deudores durante el Período de Cobranzas abarcado por el Informe de Gestión Mensual, dicho Informe de Gestión Mensual deberá incluir el monto total de los Créditos que hubieren sido afectados por el incumplimiento y/o mora y el porcentaje que los mismos representan respecto de los Créditos; (f) la designación de nuevos recaudadores o la modificación de los contratos que mantenga con los mismos; (g) cualquier información que corresponda brindar al Fiduciario de conformidad con el presente; y (h) cualquier otra información relevante relativa a los Bienes Fideicomitidos según el razonable criterio del Administrador; y (i) cualquier otra información relevante relativa a los Bienes Fideicomitidos según el razonable criterio del Fiduciario. El Informe de Gestión Mensual será suscripto y entregado al Fiduciario en su domicilio por un funcionario del Administrador. Honorarios El Administrador, por los servicios prestados bajo el presente recibirá un honorario en concepto de comisión anual de Pesos diez mil ($10.000) más IVA, pagaderos una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, sin perjuicio de lo cual, se establece que en caso de que el Fiduciario designe en forma provisional un Administrador Sucesor, el honorario que éste exija (así como su forma y periodicidad de pago) y , para desempeñarse en reemplazo del Administrador no requerirá aprobación de los Beneficiarios. El Administrador podrá (sin que esté obligado a ello) renunciar en forma escrita al cobro de tal comisión en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero. Gastos de Mantenimiento El Fideicomiso Financiero no estará obligado a reembolsar al Administrador los gastos incurridos por este último en ejercicio de las obligaciones previstas bajo el presente, los que estarán a cargo del Administrador Remoción El Fiduciario podrá remover al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante la ocurrencia de un incumplimiento del Administrador. La decisión de remoción tomada de acuerdo a lo previsto en el presente Artículo deberá ser notificada por el Fiduciario (utilizando medio fehaciente) al Administrador, indicando (siempre) la causa alegada. En tal sentido se considera un incumplimiento del Administrador a cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) el Administrador omitiera efectuar al Fiduciario cualquier pago, transferencia o depósito en cualquier concepto en la fecha en que el Administrador estuviera obligado a hacerlo en virtud del presente; o (ii) el Administrador no observara o cumpliera debidamente cualquier otro compromiso o acuerdo estipulado en el presente, o (iii) se comprobara que cualquier declaración efectuada por el Administrador en el presente (como tal o como Fiduciante) fue realizada en forma incorrecta, o (iv) se iniciara por, o contra el Administrador, un procedimiento concursal o falencial conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias y dicho procedimiento concursal no fuera desistido o rechazado, según el caso, mediante una sentencia, resolución u orden firme dictada por un tribunal competente dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la iniciación del mismo, en el supuesto que fuera iniciado el procedimiento por el mismo Administrador, o de notificado el traslado del artículo 84 de la Ley N° 24.522 y modificatorias al Administrador; o (v) el Administrador iniciara o se encontrara sujeto a un proceso de disolución y/o liquidación; o (vi) uno o más tribunales competentes dictaran contra el Administrador una o más sentencias firmes que condenaran al pago de sumas de dinero que en su conjunto superaran Dólares Estadounidenses cincuenta Mil (US$ 50.000) y tales sentencias continuaran sin ser satisfechas un período (durante el cual no se suspendiera efectivamente la ejecución) de sesenta (60) días de la fecha en que dichas sentencias se encuentren firmes; o (vii) se ordenara respecto del Administrador o de sus bienes y/o activos un embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes u otra medida cautelar por montos superiores a Dólares Estadounidenses cincuenta Mil (US$ 50.000) y dicho embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes o medida cautelar no fuera levantado en el término de sesenta (60) días desde la fecha en que hubiere sido dictado. (m) Notificada la remoción del Administrador por el Fiduciario conforme el presente, caducarán todos los derechos y obligaciones del Administrador que le hubieran correspondido en virtud de su carácter de tal conforme al presente. Con posterioridad a que el Administrador recibiera tal notificación, y en la fecha en que se hubiera designado a un Administrador Sucesor, todos los poderes y facultades del Administrador en virtud del presente se traspasarán y conferirán al Administrador Sucesor designado conforme al presente. El Administrador acuerda cooperar con el Administrador Sucesor a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente, incluyendo, sin limitación, el traspaso a dicho Administrador Sucesor de todas las facultades del Administrador como asistente técnico y operativo en relación con los Bienes Fideicomitidos y en relación con las sumas pendientes de cobro bajo los Bienes Fideicomitidos, así como respecto de los cobros judiciales existentes. El Administrador deberá transferir de inmediato los registros electrónicos o copias electrónicas de los mismos en relación con los Bienes Fideicomitidos al Administrador Sucesor, en la forma electrónica que este solicite en forma razonable, y deberá transferir al Administrador Sucesor, a la

brevedad, todos los registros, correspondencia, y documentos necesarios para la asistencia técnica y operativa en relación con los Bienes Fideicomitidos en la forma y en la fecha que el Administrador Sucesor requiera en forma razonable. En relación con la transferencia de las funciones del Administrador respecto del presente, todas las costas y gastos razonables y justificados (incluyendo los honorarios de abogados) incurridos en relación con la transferencia al Administrador Sucesor de registros, correspondencia, y otros documentos con respecto a los Bienes Fideicomitidos, serán abonados por el Administrador contra presentación de las constancias que justifiquen adecuadamente dichas costas y gastos. Renuncia del Administrador El Administrador sólo podrá renunciar a su carácter de tal con causa justificada, expresando su decisión al Fiduciario a través de una notificación fehaciente. A todo evento, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el reemplazante que fuere designado en forma provisoria por el Fiduciario, sujeto a la aprobación de los Beneficiarios, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sucesor haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente.

DATOS DEL COLOCADOR

Se ha designado como Colocador de los Valores Fiduciarios a Cohen Sociedad de Bolsa S.A. con domicilio en 25 de Mayo 195, Piso 7° (C1002ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida vía telefónica al 5218-1100, o por correo electrónico a info@cohen.com.ar (Atención: Martín Furst, Horacio Gavastou, Luciano Sejas).

RÉGIMEN IMPOSITIVO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO

El siguiente análisis resume algunas consecuencias impositivas locales sustanciales para titulares beneficiarios derivados de la compra, titularidad y disposición de los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación. No es la intención de este resumen constituir una descripción integral de todas las cuestiones fiscales potenciales argentinas que pueden resultar relevantes para una decisión de compra, titularidad o disposición de los Valores de Deuda Fiduciaria y no está concebido como asesoramiento impositivo para ningún inversor en particular. Este resumen no describe las consecuencias impositivas que surgen bajo las leyes de cualquier estado, localidad u otra jurisdicción fiscal que no sea la Argentina. Actualmente no existe un tratado vigente sobre impuesto a las ganancias entre Estados Unidos y Argentina ni entre Luxemburgo y Argentina. I. Impuestos a los cuales se encuentran sujetos los fideicomisos financieros. Se analiza en lo que sigue los impuestos que gravan a los fideicomisos financieros en el ejercicio de su actividad. I-1 Impuesto a las Ganancias El Fideicomiso será sujeto del Impuesto a las Ganancias (en adelante “IG”), debiendo tributar el impuesto sobre las rentas que, en el ejercicio de la propiedad fiduciaria, se devenguen desde el momento de su constitución. El fiduciario será el responsable de ingresar el IG determinado por el Fideicomiso, utilizando para ello el patrimonio del Fideicomiso, como asimismo de cumplimentar los deberes formales referidos al mismo. El IG se determinará aplicando la alícuota del 35% sobre el resultado neto total del Fideicomiso devengado en cada uno de los ejercicios fiscales. La base imponible del IG se compone de todas las utilidades devengadas por los Bienes Fideicomitidos que confirman el Fideicomiso, netos de los intereses devengados por los Títulos Representativos de Deuda y los Gastos del Fideicomiso. A tales efectos, no resulta aplicable la limitación contenida en el inciso a) del artículo 81 de la Ley del IG que limita la deducibilidad de los intereses. A efectos de realizar el cálculo de la utilidad neta total imponible no se podrán deducir las distribuciones que se realicen bajo los Certificados de Participación. El Fideicomiso podrá computar contra la ganancia bruta, como gastos deducibles, la totalidad de las deducciones aplicables a los sujetos de la tercera categoría del IG. El artículo 49 de la Ley del IG dispone que se considerarán ganancias de la tercera categoría a las obtenidas por los responsables incluidos en el artículo 69 de la Ley del IG, en cuyo inciso 6 se encuentran comprendidos los Fideicomisos Financieros. Es importante destacar que respecto de los intereses de financiación que perciba el Fideicomiso junto al recupero de créditos no se aplicará la retención del 35 % del IG del inciso a) del artículo 81 de la Ley del IG, pues tal lo dispone el artículo 121.1 del Decreto Reglamentario de la Ley del IG. En tal caso, no deberá tramitarse ante la AFIP/DGI la constancia de no retención sobre los intereses pagados por los deudores.

I-2 Impuesto al Valor Agregado. El Fideicomiso se encuentra sujeto al IVA, debiendo determinar débito del impuesto por los hechos imponibles que se verifiquen con relación al Patrimonio Fideicomitido y computar crédito de impuesto por las compras y prestaciones que adquiridas que se encuentren gravadas con el IVA. De modo que la aplicación del IVA en el supuesto del Fideicomiso Financiero, debe ser analizada tomando en cuenta: (i) el tratamiento aplicable a las actividades desarrolladas en el ejercicio de la propiedad fiduciaria por el Fideicomiso Financiero; (ii) el tratamiento aplicable a los Títulos Representativos de Deuda y Certificados de Participación emitidos por el fideicomiso financiero. Las actividades desarrolladas por el Fideicomiso Financiero en el ejercicio de la propiedad fiduciaria -vgr. inversión, depósitos bancarios-, recibirán en el IVA el mismo tratamiento que resultaría aplicable en el supuesto en el que la misma fuera realizada por cualquier otro sujeto del impuesto. De modo que dichas actividades, se encontrarán gravadas o exentas del IVA, de acuerdo con el tratamiento que otorgue a las mismas la Ley del IVA. El artículo 83 de la Ley 24.441 establece que quedan exentas del IVA las operaciones financieras, y prestaciones, relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de Títulos Representativos de Deuda y de Certificados de

Participación de Fideicomisos Financieros, como así también, las correspondientes a sus garantías. Este tratamiento es de aplicación cuando la colocación sea por oferta pública. El artículo 84 de la Ley 24.441, por su parte, establece, para los Fideicomisos Financieros cuyo activo se encuentre integrados por créditos, que las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. En cuanto a los intereses de financiación de los créditos cedidos, se encontrarán gravados con IVA, siendo sujeto pasivo Valle Fértil en su condición de Fiduciante o quien sea designado como Agente Pagador de dichos créditos. El Fideicomiso podrá computar como créditos fiscales los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto del Fideicomiso, tales como auditores, asesores legales. Asimismo podrán computarse como crédito de IVA los honorarios abonados al Fiduciario y el de las compras realizadas por el Fideicomiso. La percepción de intereses punitorios por parte del Fideicomiso se encontrará alcanzada con IVA, en tanto, el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley del IVA establece que la obligación de ingresar el impuesto se genera al momento de percepción de los intereses punitorios. La alícuota general del IVA es del 21%. I-3 Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Los Fideicomisos Financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (en adelante “IGMP”), conforme lo establece el inciso f del Artículo 2 de la ley del IGMP. I-4 Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria. El Impuesto sobre Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias (el “IDC”) se aplica en principio sobre los créditos y débitos en cuentas corrientes bancarias, siendo las entidades financieras los agentes de liquidación y percepción de dicho impuesto. También serán considerados hechos imponibles: (i) las operaciones en que no se utilice cuenta bancaria efectuadas por entidades comprendidas en la Ley Nº 21.526 y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros —aún en efectivo—, que cualquier persona, incluidas las comprendidas en la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras, efectúe por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo. La alícuota general del IDC es 0,6% aplicable sobre cada débito y cada crédito, aunque se mantienen alícuotas reducidas del 0,075% y alícuotas incrementadas del 1,2%. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa general del 0,6% y del 1,2% podrán computar como crédito del Impuesto a las Ganancias, el 34% y el 17% respectivamente, de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del IDC, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. Las cuentas del Fideicomiso Financiero estarán alcanzadas con una alícuota del 0,6% por cada débito y crédito. I-5 Impuesto sobre los Ingresos Brutos. El ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad de Buenos Aires y/o en cualquier otra jurisdicción provincial -indistintamente del resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice-, se encuentra gravado con Impuesto sobre los Ingresos Brutos (en adelante “IB”). En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el apartado 6) del artículo 13 de su Código Fiscal, determina que “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria:... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo con lo establecido en la Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía”. Por su parte, el Artículo 157 de ese mismo ordenamiento fiscal, dispone que en los fideicomisos constituidos acorde a la ley nacional de Fideicomisos 24441, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen, reciben el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. En el caso de intereses la alícuota aplicable en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires sería del 5.5%. De obtenerse ingresos o efectuar gastos en distintas jurisdicciones locales, deviene la aplicación del Convenio Multilateral por medio del cual se distribuye la base imponible entre las distintas jurisdicciones correspondientes, cabiendo destacar que el nexo jurisdiccional relevante a efectos de asignar a los ingresos derivados de los créditos será el de radicación u origen de los mismos. 1-6 Impuesto de sellos.

El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación –mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de contratos en el territorio de la provincia, o la de aquellos que siendo instrumentados fuera de ella, produzcan efectos en el territorio de una jurisdicción determinada. Cabe aclarar que las instrumentaciones de contratos de Fideicomisos realizadas en la Ciudad de Buenos Aires que no tengan efecto en otras jurisdicciones no se encuentran alcanzadas por este impuesto. Para determinar la tributación del IS respecto del contrato constitutivo de un fideicomiso financiero, como de los instrumentos que se emitan en virtud del mismo, corresponde analizar en particular, la legislación fiscal provincial respectiva de las jurisdicciones en las que los referidos contratos puedan instrumentarse o cumplir sus efectos. En jurisdicciones como la Provincia de Buenos Aires, Catamarca, Córdoba, Entre Ríos, La Pampa, Mendoza y Santa Fe, se establecen exenciones que liberan del pago del IS al contrato constitutivo de Fideicomiso Financiero. Las mismas, eximen del IS a los demás instrumentos, actos, y operaciones involucradas, en tanto los mencionados sean necesarios para lograr la emisión de títulos valores. En las jurisdicciones indicadas, excepto Catamarca, se exige que los títulos sean destinados a la oferta pública en los términos de la Ley 17.811. II- Impuestos aplicables a los inversores. II-1 Impuesto a las Ganancias. II-1 a) Interés o rendimiento Los intereses, así como el rendimiento, que sea abonado por el Fideicomiso Financiero a Beneficiarios locales de Valores Los intereses de los Títulos Representativos de Deuda y los rendimientos de los Certificados de Participación que sean abonados a personas físicas o sucesiones indivisas locales y sujetos del exterior, por Fideicomisos Financieros que hubiesen colocado los referidos títulos por oferta pública, y siempre que el mismo hubiese sido creado con el fin de titularizar activos se encuentran exentos del IG. La exención expuesta no se aplica respecto de los pagos de intereses de los Títulos Representativos de Deuda y de los rendimientos de los Certificados de Participación, que sean abonados a sujetos comprendidos en las normas del ajuste por inflación impositivo establecida en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (estos son: sociedades, sucursales, empresas unipersonales, comisionistas o consignatarios, fideicomisos, fondos comunes de inversión en general, las sociedades constituidas bajo la ley argentina, las sucursales locales de entidades extranjeras, las empresas unipersonales y las personas físicas que llevan a cabo determinadas actividades comerciales) (los “Beneficiarios Excluidos”). De acuerdo con lo dispuesto en el decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias en su texto vigente, se podría interpretar que los intereses de deuda pagados por el Fideicomiso Financiero a los Beneficiarios Excluidos, no estarán sujetos a la retención del treinta y cinco por ciento (35%) que, con carácter de pago a cuenta, dispone la Ley Nº 25.063. La Ley del IG contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible acumulado de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artículo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley de Fideicomiso y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable (en adelante los “Sujetos del Impuesto”) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades. La Ley establece que los Sujetos del Impuesto deberán retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible acumulado al cierre del ejercicio inmediato anterior del que provenga dicha distribución o pago, calculado de acuerdo con las normas aplicables de la Ley de IG. Las utilidades distribuidas por los Fideicomisos Financieros no estarán sujetas al impuesto en la medida en que los Certificados de Participación sean colocados por oferta pública en los casos y condiciones que al efecto determine la reglamentación, sin que hasta ahora la misma haya sido dictada. Para los beneficiarios del exterior (el Título V de la Ley del IG, se refiere a los beneficiarios del exterior, es decir, a aquellos sujetos residentes en el extranjero, que obtengan una renta de fuente argentina) no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la ley de IG y en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por

tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. II-1 b) Venta o disposición Se encuentran exentos del IG, los ingresos provenientes de la venta o disposición de los Valores Fiduciarios –Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación-, por parte de personas físicas no habitualistas y sucesiones indivisas residentes y no residentes, y de personas jurídicas extranjeras. La exención no se aplica para los Beneficiarios Excluidos. Para los beneficiarios del exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la ley de IG y en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por su parte, la Ley del Impuesto a las Ganancias dispone que los quebrantos provenientes de la enajenación de acciones, cuotas o participaciones sociales sólo podrán imputarse contra utilidades de igual naturaleza y condición. Lo anterior, y aun cuando la cuestión no se encuentra expresamente resuelta, puede llevar a sostener que los quebrantos derivados de la enajenación de un certificado de participación de un fideicomiso financiero se encontrarían sujetos esa restricción de imputación. II-2 Impuesto al Valor Agregado. El artículo 83 inc. a) de la Ley 24.441, dispone que las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Títulos de Deuda Pública y Certificados de Participación, como así también las correspondientes a sus garantías, se encuentran exentos del IVA siempre que los mismos sean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV y el fideicomiso se haya creado con el fin de titulizar activos. Asimismo, la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios se encuentra exenta del pago del Impuesto al Valor Agregado. II-3 Impuesto sobre los Bienes Personales. El IBP resulta aplicable a las personas físicas y a las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el territorio nacional, por sus bienes personales -incluidos los Títulos Representativos de Deuda y los Certificados de Participación- que excedan en total la suma de $305.000. De acuerdo a la Ley del Impuesto sobre los bienes personales, desde el período fiscal 2007, este impuesto se aplica sobre el total de los bienes al 31 de diciembre de cada año por un monto mayor a: (i) $305.000 a $750.000 a una tasa del 0,5%; (ii) $750.000 a $2.000.000 a una tasa del 0,75%; (iii) $2.000.000 a $5.000.000 a una tasa del 1% y; (iv) mayor a $5.000.000 a una tasa del 1,25%. En cuanto a los Valores de Deuda Fiduciaria cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el Artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. Ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas físicas extranjeras que mantengan títulos valores, tales como los Valores Fiduciarios, cuando esas personas no tienen un Responsable Sustituto con respecto a tales títulos valores.

Las presunciones establecidas en el 4° párrafo del artículo 26 de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales no resultan aplicables a las personas jurídicas domiciliadas fuera de la Argentina que posean Títulos Valores.

Si bien las autoridades argentinas no tienen competencia para oponer reclamos tributarios fuera del país, no puede asegurarse que el Gobierno Argentino no intentará cobrar impuestos que se consideren adeudados a tenor de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Títulos Valores que mantengan personas físicas extranjeras que no tengan un Responsable Sustituto respecto de los Valores Fiduciarios a través de la institución de acciones judiciales en la Argentina contra cualquiera de ellos y demandando el cumplimiento de una resolución judicial afín contra los activos de propiedad de tales personas ubicados en la Argentina.

II-4 Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

El IGMP grava los Títulos Representativos de Deuda y los Certificados de Participación -que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen-, al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio, con una alícuota del 1% -0,20% en caso de las entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras y de las sociedades de Leasing -. Se encuentran exentos del impuesto, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto sea igual o inferior a $ 200.000. Son sujetos pasivos del gravamen, los siguientes: (i) sociedades constituidas en el país, (ii) asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, (iii) empresas unipersonales en el país -pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo-, (iv) entidades y organismos a que se refiere el artículo 1° de la Ley N° 22.016 -sociedades de economía mixta, sociedades del estado, etc.-, (v) fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso 24.441 -excepto los Fideicomisos Financieros-, (vi) fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el artículo 1° de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, (vii) establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior. Por otra parte, el IG determinado para el ejercicio fiscal por el cual se liquida el IGMP, podrá computarse como pago a cuenta del IGMP sin que el excedente, en caso de existir, genere saldo a favor ni derecho a su devolución o compensación. Si como consecuencia de resultar insuficiente el IG computable como pago a cuenta del IGMP, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del IGMP, se admitirá -siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del IG no absorbido-, computar como pago a cuenta de este último gravamen en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el IGMP efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. Los sujetos o entes del exterior no resultan contribuyentes de este gravamen. II-5 Impuesto sobre los Débitos y Créditos en cuenta corriente bancaria. Estarán gravados con el IDC, los pagos de intereses y rendimientos de los Títulos Representativos de Deuda y los Certificados de Participación, así como la compra, transferencia u otros movimientos efectuados a través de cuentas corrientes, con la alícuota general del 0,6 % por cada débito y crédito (conforme establece el artículo 1 de la Ley 25413). Asimismo, cabe señalar que se mantienen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2% para determinados supuestos expresamente contemplados. II-6 Impuesto sobre los Ingresos Brutos. Los ingresos generados por la renta y/o transferencia de los Títulos Representativos de Deuda y los Certificados de Participación, respecto de aquellos sujetos que califiquen como habitualistas en el ejercicio de la actividad de acuerdo con lo dispuesta en la normativa de la jurisdicción correspondiente, podrían estar gravados por este impuesto con la alícuota correspondiente a la jurisdicción de que se trate. II-7 Impuestos de Sellos, Otros impuestos y Tasa de Justicia La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada- en la República Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional, ni Impuesto de Sellos en la Ciudad de Buenos Aires. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios en otras jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos. Por otra parte, si fuere necesario iniciar un proceso ante un Tribunal Nacional -con asiento en la Ciudad de Buenos Aires- la tasa de justicia asciende al 3% del monto demandado. III. Oferta Pública.

Los potenciales Beneficiarios deben considerar que durante los últimos dos años, las autoridades fiscales argentinas han estado fiscalizando las exenciones del impuesto a las ganancias y al valor agregado de las obligaciones negociables emitidas por la Ley N° 23.576 en numerosas emisiones realizadas durante los últimos años. Las referidas autoridades fiscales pueden realizar investigaciones similares e interpretar que las colocaciones que se hayan llevado a cabo no han cumplido con el régimen de colocación por oferta pública y, por lo tanto, no cuentan con las referidas exenciones impositivas.

Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta CNV N° 470 y AFIP N° 1738, que establece los requisitos generales de una “colocación por oferta pública” y contempla determinados supuestos en los que se entenderá cumplimentado el requisito de oferta pública en la emisión de Valores por fideicomisos.

Hasta esa fecha resultaba dudosa la posición que pudieran tener las autoridades fiscales argentinas con relación al goce de beneficios impositivos de los títulos valores colocados con oferta pública, tanto aquellas emitidas originariamente (las obligaciones negociables existentes) como también las ofrecidas bajo una oferta de canje. A través de la Resolución CNV 470/AFIP 1378 se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:

[ La Resolución CNV 470/AFIP 1378 establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley 17.811) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera”. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina).

[ Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 16 de la Ley 17.811. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.

[ Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior. [ La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aun “sólo para

inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general. [ La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito

de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el Colocador ofertó por los medios previstos en la Ley 17.811.

[ La Resolución CNV 470/AFIP 1378 no exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

No puede asegurarse cual será la interpretación que la CNV y las autoridades impositivas hagan en el futuro de la Resolución CNV 470/AFIP 1378. Restricciones a la colocación de los Valores Fiduciarios Según recientes modificaciones de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal (Ley Nº 11.683, modificada por Ley Nº 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), cualquier entidad local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de entidades extranjeras ubicadas en jurisdicciones de baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y el Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen ganancias para la parte local que los recibe. Según lo precedente, los Valores Fiduciarios no pueden ser originalmente adquiridos por cualquier persona con domicilio o constituida en una jurisdicción de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja tributación. Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el Artículo 27.1 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

ANEXO I TRASCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

CONTRATO SUPLEMENTARIO

entre

VALLE FÉRTIL S.A. en su carácter de Fiduciante

y

BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. en su carácter de Fiduciario

en virtud del

FIDEICOMISO FINANCIERO “SUCRÉDITO II’’

[__] de [__] de 2008

ÍNDICE

ARTÍCULO I. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN………………………………………………………………………………………….1 ARTÍCULO II. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO…………………………………………………………………7 ARTÍCULO III. CESIÓN FIDUCIARIA……………………………………………………………………………………………..8 ARTÍCULO IV. INCORPORACIÓN DE NUEVOS CRÉDITOS………………………………………………………………………...8 ARTÍCULO V. RENDICIÓN DE LAS COBRANZAS………………………………………………………………………………...9 ARTÍCULO VI. RECOMPRA O REEMPLAZO DE BIENES FIDEICOMITIDOS SUSTITUIBLES POR MORA………………………………...9 ARTÍCULO VII. ENTREGA Y DEPÓSITO DE DOCUMENTOS ……………………………………………………………………….9 ARTÍCULO VIII. REGISTRO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ……………………………………………………………………….10 ARTÍCULO IX. EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS………………………………………………………....10 ARTÍCULO X. COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS……………………………………………………………………10 ARTÍCULO XI. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE, DEL ADMINISTRADOR Y DEL FIDUCIARIO…………………….11 ARTÍCULO XII. OBLIGACIONES ESPECÍFICAS DEL FIDUCIANTE…………………………………………………………………..13 ARTÍCULO XIII. INTERESES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA……………………………………………………………....14 ARTÍCULO XIV. AMORTIZACIÓN DEL CAPITAL BAJO LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. DISTRIBUCIONES BAJO LOS CERTIFICADOS

DE PARTICIPACIÓN ………………………………………………………………………………………………………………….15 ARTÍCULO XV. CUENTAS FIDUCIARIAS…………………………………………………………………………………………...15 ARTÍCULO XVI. ADMINISTRACIÓN DE BIENES FIDEICOMITIDOS………………………………………………………………….16 ARTÍCULO XVII. APLICACIÓN DE FONDOS EN LA FECHA DE PAGO DE SERVICIOS………………………………………………....19 ARTÍCULO XVIII. REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO……………………………………………………………………………….20 ARTÍCULO XIX. EVENTOS ESPECIALES…………………………………………………………………………………………...20 ARTÍCULO XX. FONDO DE RESERVA…………………………………………………………………………………………….21 ARTÍCULO XXI. OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO…………………………………………………………....22 ARTÍCULO XXII. GASTOS E IMPUESTOS…………………………………………………………………………………………....22 ARTÍCULO XXIII. AUDITORES. ASESORES IMPOSITIVOS. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. FECHA DE CIERRE DE

EJERCICIO……………………………………………………………………………………………………………………………….23 ARTÍCULO XXIV. INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO ………………………………………………………………………………….24 ARTÍCULO XXV. ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS ………………………………………………………………………………….26 ARTÍCULO XXVI. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN ………………………………………………………………………………….26 ARTÍCULO XXVII. DISPOSICIONES DEL CONTRATO MARCO……………………………………………………………………………26 ARTÍCULO XXVIII. DIVISIBILIDAD …………………………………………………………………………………………….26 ARTÍCULO XXIX. LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. DOMICILIOS. NOTIFICACIONES ……………………………………….27 ANEXO A – CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS

…………………………………………………………………………………...29 ANEXO B – POLÍTICAS DE

ADMINISTRACIÓN……………………………………………………………………………………………..31 ANEXO C – COMUNICACIÓN DE CESIÓN

……………………………………………………………………………………………...31 ANEXO D – MODELO DE NOTIFICACIÓN EN EL BOLETÍN OFICIAL

……………………………………………………………...32

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El presente contrato suplementario se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el 25 de febrero de 2008 (el “Contrato Suplementario”), entre:

(a) VALLE FÉRTIL S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República

Argentina, inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Tucumán N° 25 Fojas 217/25, Tomo IX, año 1996, con domicilio en San Martín 850 Ciudad de San Miguel de Tucumán, (indistintamente, “Valle Fértil” o el “Fiduciante”), y

(b) BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes

de, la República Argentina, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal, con domicilio en Calle Carlos Pellegrini 91, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado en este acto por Agustín Puiggari y Guillermo Kenny Gabrielli, ambos en su carácter de apoderados (el “Fiduciario” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).

CONSIDERANDO:

(a) Que las Partes resuelven constituir bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “BMN MULTIACTIVOS” (el “Programa”) un fideicomiso financiero denominado ‘‘Fideicomiso Financiero SUCRÉDITO II’’ (el “Fideicomiso Financiero”) para la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total en circulación de hasta Pesos doce millones seiscientos veintidós mil doscientos setenta y cinco ($12.622.275) y

(b) Que la creación del Programa ha sido autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 15.033 de fecha 03 de marzo

de 2005, Resolución N° 15.559 de fecha 11 de enero de 2007 y Resolución 15.830 del 1 de febrero de 2008. EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente:

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN (a) A todos los efectos del presente Contrato Suplementario, los términos que comienzan en mayúscula utilizados en el presente (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el contrato marco incluido en el Programa (el “Contrato Marco”), salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato Suplementario: “Agente de Control y Revisión”: Tiene el significado asignado en el Artículo XXIII. “Agente de Custodia”: Tiene el significado asignado en el Artículo VII. “Adelantos en Efectivo”: Significa cualesquiera de los adelantos que podrán ser facultativamente otorgados por el Administrador en Pesos al Fideicomiso Financiero, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XVI(k) del presente. “Administrador”: Significa Valle Fértil S.A., en su carácter de agente de cobro y administración. “Administrador Sucesor”: Significa la Persona que reemplace a Valle Fértil S.A. en su actual condición de Administrador y toda Persona que reemplace a los sucesivos administradores. “Amortizaciones”: Significa los pagos de capital bajo los Valores de Deuda Fiduciaria. “Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo XIVdel presente. “Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo XIVdel presente. “Archivo de los Documentos”: Tiene el significado asignado en el Artículo VII. “Asesores Impositivos”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XXIII(b) del presente.

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“Asesores Legales”: Significa Bruchou, Fernández Madero & Lombardi y/o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, conforme la designación que al efecto realice el Organizador. “Auditores”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XXIII(a) del presente. “Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la Argentina (incluyendo, pero no limitado a, el BCRA) o del extranjero. “Beneficiarios”: Significa los propietarios de Valores Fiduciarios. “BCRA”: Significa el Banco Central de la República Argentina. “Bienes Fideicomitidos”: Significa los Créditos cedidos al Fideicomiso Financiero. “Bienes Fideicomitidos Sustituibles por Mora”: Significa los Créditos que estuvieren en mora, por un período de más de setenta y cinco (75) días, conforme ello fuere informado fehacientemente por el Administrador al Fiduciante y al Fiduciario de tanto en tanto. “Bienes Fideicomitidos Sustitutos”: Significa los Créditos originados por el Fiduciante respecto de los cuales: (i) las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo XI(a)(2), sean ciertas, a la fecha de la sustitución, y (ii) el saldo de capital y el interés devengado y pagadero bajo los Créditos al momento de la sustitución no sea inferior al del saldo de capital más intereses bajo los Bienes Fideicomitidos Sustituibles por Mora a ser sustituido. “Bolsa”: significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u otra bolsa de comercio en la que se solicite la cotización de los Valores Fiduciarios. “Cambio Normativo”: Significa cualquier cambio o modificación de las leyes o normas de la Argentina o de cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental de la Argentina, o en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o normas, aplicado con posterioridad a la Fecha de Firma:

(i) de naturaleza impositiva, que imponga cualquier impuesto o carga que grave al Fideicomiso Financiero, los Bienes Fideicomitidos y/o las ganancias generadas por el mismo; o

(ii) de cualquier naturaleza, que torne ilegal la continuación del Fideicomiso Financiero;

tal como todo ello fuere decidido de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XIX del presente. “Cartera”: Significa el conjunto de los Bienes Fideicomitidos. “Certificados de Participación”: Significa los certificados de participación por un valor nominal de Pesos dos millones ciento cuarenta y cinco mil setecientos ochenta y siete ($2.145.787), cuyos términos y condiciones son los establecidos en el presente Contrato Suplementario que serán emitidos bajo el presente Fideicomiso Financiero de conformidad con el artículo 19 de la Ley 24.441. “CNV”: Significa la Comisión Nacional de Valores. “Cobranzas”: Significa las sumas ingresadas al Fideicomiso Financiero en concepto de pagos realizados con imputación a los Bienes Fideicomitidos. “Colocador”: Significa Cohen S.A. Sociedad de Bolsa en su carácter de colocador. “Comisión del Administrador”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XVI(g) del presente. “Comunicación de Cesión”: Significa el documento que instrumenta la cesión de los Créditos al Fiduciario con imputación al Fideicomiso conforme el modelo que se incluye en el presente como Anexo C.

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“Contrato de Colocación”: Significa el contrato de colocación de los Valores Fiduciarios suscripto en la Fecha de Firma entre el Fiduciario, el Fiduciante y el Colocador. “Contrato Suplementario”: Significa el presente contrato, suplementario al Contrato Marco. “Contrato Marco”: Significa el contrato marco incluido en el Programa. “Contrato de Tarjeta”: Significa el contrato que vincula al Fiduciante como emisor de las Tarjetas de Crédito con los respectivos Tarjetahabientes. “Créditos”: Significa los créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el mismo, correspondientes a Cuentas. En tal sentido, dichos Créditos son:

(i) derechos de crédito contra los Tarjetahabientes con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta,

(ii) originados en: (a) adelantos en efectivo, (b) retiros de bonos prevalorizados, (c) débitos automáticos, y/o (d)

demás consumos de bienes y servicios; efectuados por los Tarjetahabientes con relación a cada una de las Cuentas,

(iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales,

(iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles y

(v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos y todos los Documentos

relativos a los mismos. “Cuenta de Contingencias”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XV(d) del presente. “Cuenta del Fiduciante”: Significa la cuenta corriente bancaria en Pesos de titularidad del Fiduciante que será informada oportunamente al Fiduciario. “Cuenta Fiduciaria Recaudadora”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XV(a) del presente. “Cuentas”: Significa cada apertura de crédito y demás derechos otorgados por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, como emisor de Tarjetas de Crédito, para utilizar dichas Tarjetas de Crédito conforme a las condiciones generales y particulares que rigen su otorgamiento y usos, establecidas por el Fiduciante y a las que los respectivos Tarjetahabientes ha adherido mediante la firma del Contrato de Tarjeta. “Cuentas Elegibles”: Significa las Cuentas de los Tarjetahabientes que, al momento de la Fecha de Determinación cumplen con las siguientes características: (a) corresponden a Tarjetas de Crédito que están vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, ni cuestionamiento fundado y válido por parte del Tarjetahabiente de conformidad con los artículos 27 y 28 de la Ley 25.065; (b) corresponden a Tarjetahabientes que registran una antigüedad igual o mayor a los 60 días y respecto de los cuales el Fiduciante haya emitido al menos una liquidación; y (c) no registran atraso superior a 30 días en cada Fecha de Determinación. “Cuentas Fiduciarias”: Significa, en forma conjunta, la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, la Cuenta de Contingencias y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso Financiero en virtud del presente. “Cuota” es el importe de capital nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria indicado en el “Cronograma de Pago de Servicios” (Anexo A) a ser repagado en concepto de amortizaciones en cada Fecha de Pago conforme los Artículos XIV y XVII. “Deudores”: Significa el o los deudores bajo los Créditos. “Día Hábil” o “Días Hábiles”: Significa cualquier día en el cual las entidades financieras atienden al público en la República Argentina.

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“Distribución Final”: Será el monto equivalente al valor nominal de los Valores Fiduciarios. “Distribuciones bajo los Certificados de Participación”: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo XIV del presente. “Documentos”: Significa (a) todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Créditos y son necesarios y suficientes para la exigibilidad de los mismos; (b) los legajos de crédito de los Tarjetahabientes; (c) los contratos con los Recaudadores; (d) la Información Digital de los Créditos y (e) la Información Digital de los Deudores. “Evento Especial”: Significa cada evento definido y declarado de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo XIX del presente. “Fecha de Corte”: Significa el 29 de marzo de 2008, a partir de las 0 horas y la fecha que se establezca en cada caso respecto de los nuevos Créditos incorporados conforme lo dispuesto en el Artículo IV, que en cada caso será la fecha a partir de la cual el producido de las Cobranzas corresponde al Fideicomiso Financiero. Las Partes periódicamente pueden modificar dicha Fecha de Corte hasta la definitiva. “Fecha de Determinación”: Es, inicialmente, el día 29 de marzo del 2008, fecha en la cual se seleccionan los Créditos iniciales del Fideicomiso Financiero, y con posterioridad, el día 7 de cada mes o siguiente Día Hábil. “Fecha de Emisión”: Significa el día de emisión de los Valores Fiduciarios por oferta pública, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario. “Fecha de Firma”: Significa la fecha de suscripción del presente Contrato Suplementario. “Fecha de Revolving”: Tiene el significado que se le asigna en al Artículo IV(iv). “Fecha de Pago de Servicios”: Significa la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Beneficiarios de Valores Fiduciarios conforme el cronograma que se adjunta al presente como “Cronograma de Pago de Servicios”, (Anexo A) o si tal fecha no fuera un Día Hábil, el Día Hábil siguiente. La primera Fecha de Pago de Servicios será el 07 de julio del 2008. “Fideicomiso Financiero”: Significa el fideicomiso financiero que se constituye por el presente Contrato Suplementario. “Fondo de Gastos”: Tiene significado establecido en el Artículo XV(b) del presente. “Fondo de Reserva”: Significa el fondo conformado de acuerdo con el Artículo XX(a) del presente. “Fondos Requeridos”: Tiene significado establecido en el Artículo IV del presente. “Gastos Deducibles”: Son los definidos en el artículo 9.1 del Contrato Marco, que serán afrontados en la forma establecida en el artículo XXII del presente, salvo los que hubieran sido previamente adelantados por el Fiduciante conforme el artículo XXII (a) del presente. “Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero”: Significa los gastos e impuestos necesarios para la constitución del Fideicomiso Financiero, y que incluirán: (i) honorarios, impuestos y gastos pagados por el Fiduciante relativos a la celebración del presente Contrato Suplementario; y (ii) cualquier otro gasto en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución y de la colocación de los Valores Fiduciarios, que contará con razonable documentación respaldatoria. “Impuestos del Fideicomiso Financiero”: Significa el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas, ventas, uso ad valorem, a la transferencia, al valor agregado, el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias y/o cualquier otro tributo, carga, imposiciones, derechos u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicables incluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso Financiero, a los Bienes Fideicomitidos o los ingresos derivados del producido de dichos Bienes Fideicomitidos o la emisión de los Valores Fiduciarios, los pagos de Servicios bajo los mismos o la constitución del Fideicomiso Financiero establecido por la República Argentina o por cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso Financiero.

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“Información Digital de los Deudores”: Significa la información en soporte digital integrada por (o de cualquier forma vinculada a los datos filiatorios, de identificación (incluyendo, sin limitación, documentos de identidad, domicilios y teléfonos), y demás información comercial genérica (incluida aquella que fuere crediticia o de la situación financiera o patrimonial), de todos los Deudores (y/o de sus cónyuges), que será entregada por el Administrador al Fiduciario a efectos de su custodia, no prestando éste conformidad respecto de su contenido y/o veracidad. “Información Digital sobre los Créditos”: Significa la información en soporte digital referida a los Créditos, que satisfaga los requerimiento sustanciales y formales previstos por la Resolución General de la CNV N° 503/2007, discriminando aquellos Créditos que cuenten con las previsiones de los artículos 70 y 72 de la Ley 24.441, y los adicionales que requiera el Fiduciario, que el Fiduciante preparará en 4 (cuatro) copias. “Informe de Gestión Mensual” Tiene el significado que se le asigna en al Artículo XVI. “Intereses”: Significa, conjuntamente considerados, los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: Significa los intereses que devengarán los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, conforme se los define en el Artículo XIII(a) del presente. “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: Significa los intereses que devengarán los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, conforme se los define en el Artículo XIII(b) del presente. “Intereses Moratorios”: Significa, conjuntamente considerados, los intereses moratorios referidos en los artículos XIII y XIV. “Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: Significa los intereses moratorios que se han de devengar en caso de incumplimiento bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, según se los define en el Artículo XIII y XIV. “Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: Significa los intereses moratorios que se han de devengar en caso de incumplimiento bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, según se los define en el Artículo XIII y XIV. “Inversiones Permitidas”: Significa las siguientes inversiones transitorias: depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro, en cuenta corriente remunerada constituidas en entidades financieras que cuenten con una calificación crediticia no inferior a A1 o una calificación equivalente y/o cuotapartes de fondos comunes de inversión que cuenten con una calificación crediticia no inferior a A1 o una calificación equivalente y/o cauciones bursátiles garantizadas por el Mercado de Valores. En todo caso, las entidades bancarias en que se efectuaren depósitos u otras inversiones indicadas en éste párrafo, así como las cuotapartes de fondos comunes de inversión y los títulos valores que se adquieran, deberán satisfacer los requisitos de calificación de riesgo requeridos para la inversión de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones en la República Argentina, de acuerdo con lo establecido por la Ley 24.241 y demás normas legales y reglamentarias aplicables. Los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con los vencimientos dispuestos bajo el presente para los Valores Fiduciarios. En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Beneficiarios por el resultado de las Inversiones Permitidas, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato Suplementario o salvo dolo o culpa de su parte. “IVA”: Significa el Impuesto al Valor Agregado aplicable en la Argentina, o aquél que lo reemplace o sustituya en el futuro. “Justa Causa”: Significa en forma indistinta:

(i) la ocurrencia de cualesquiera de los eventos previstos en el Artículo XXIV(g) del presente; o

(ii) el dictado de cualquier norma, ley, decreto, regulación, orden judicial o administrativa, o la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito, como consecuencia de los cuales el Fiduciario o el Fiduciante se vea sustancialmente afectado en forma adversa para cumplir con sus derechos y obligaciones bajo el presente, salvo en aquellos supuestos en los que hubiere mediado dolo o culpa del Fiduciario, calificada como tal por laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda.

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“Leal Saber y Entender”: Significa la información y el conocimiento de una Persona actuando diligentemente y de buena fe luego de haber efectuado las averiguaciones, necesarias, razonables o convenientes. “Liquidaciones Mensuales”: Significa los resúmenes mensuales emitidos por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, que contiene una relación de los consumos y cargos del período mensual correspondiente. “Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: Significa según se define en el contrato macro, la decisión adoptada en la asamblea extraordinaria de Beneficiarios por mayoría absoluta de los votos presentes. Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 32.2 del Contrato Marco, será la que exprese la voluntad del 60% del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación, o los de una clase o serie determinada, según se trate. “Monto Mínimo”: Tiene el significado establecido en el Artículo XX del presente “Organizador”: Significa Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, en su carácter de organizador del Fideicomiso Financiero. “Patrimonio Fideicomitido”: Significa (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias (incluyendo sin limitación el Fondo de Reserva y el Fondo de Gastos; y (iii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de dichas Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente. “Período de Cobranzas”: Significa el Período de Cobranzas Irregular y cada período mensual de pago de los Créditos que comienza el 25 día de cada mes calendario (inclusive) y finaliza el 25 día del mes calendario siguiente (exclusive). “Período de Cobranzas Irregular”: Significa aquel primer período de tiempo transcurrido entre la Fecha de Corte de los Créditos y el día 25 de abril del 2008 (exclusive). “Período de Intereses”: Significa, inicialmente, el período que comienza el 1 de junio de 2008 y termina el día inmediatamente anterior a la primer Fecha de Pago de Servicios, y subsiguientemente, cada uno de los períodos sucesivos que comenzarán en cada Fecha de Pago de Servicios y terminan el día inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios. “Período de Suscripción”: Significa el período durante el cual se recibirán ofertas de suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria establecido en el Suplemento de Prospecto definitivo. “Persona”: Significa cualquier persona física o de existencia ideal, según corresponda de acuerdo al contexto o la naturaleza de la función cumplida o a ser cumplida por la misma. “Persona Indemnizable”: Tiene el significado establecido en el Artículo XXIV(a) del presente. “Políticas de Administración”: Significa las políticas y procedimientos del Fiduciante relativos a la operación de las Cuentas, específicamente los relativos a la apertura y mantenimiento de las Cuentas y a las Cobranzas de los Créditos contra los Tarjetahabientes y que se describen en el Anexo B al presente. “Recaudadores”: Significa entidades contratadas por el Fiduciante para las Cobranzas de los Créditos. “Saldo Original de los Bienes Fideicomitidos”: Significa el Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, es decir la suma de Pesos docemillones seiscientos veintidós mil doscientos setenta y cinco ($12.622.275). “Servicios”: Significa los pagos que por distintos conceptos corresponde efectuar a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios conforme sus respectivos términos y condiciones. “Suplemento de Prospecto”: Significa el suplemento de prospecto del Fideicomiso Financiero. “Tarjetas de Crédito”: Significa las tarjetas de material plástico emitidas bajo el nombre o denominación ‘‘SUCRÉDITO’’ y bajo cualquier nombre o denominación que en el futuro implemente el Fiduciante, de conformidad con cada Contrato de Tarjeta, utilizables por los Tarjetahabientes para pagar el precio de la adquisición de bienes o contratación de servicios, todo tipo de consumos, impuestos y tasas, retirar adelantos en efectivo o recibir préstamos personales.

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“Tarjetahabientes”: Significa los titulares y codeudores de cada una de las Cuentas. “Tasa BADLAR”: Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina, durante los Días Hábiles en el Período de Cobranzas anterior a la Fecha de Pago de Servicios. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. “Tasa de Descuento”: Significa la tasa promedio que devengan los Valores de Deuda Fiduciaria ponderada por su participación respecto de su valor residual, con la que se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su cesión al Fideicomiso Financiero. Para el cálculo del Valor Fideicomitido inicial será equivalente a una tasa del 23.16% efectiva anual. “Valor Fideicomitido”: Es el valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las cuotas futuras de los Créditos en el momento de su transferencia. El período de tiempo a considerar será el que exista entre la Fecha de Corte y posteriormente la Fecha de Revolving y la fecha del último día del mes de vencimiento de cada cuota. “Valores Fiduciarios”: Significa, conjuntamente, los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación, a ser emitidos por un valor nominal de Pesos doce millones seiscientos veintidós mil doscientos setenta y cinco ($12.622.275). “Valores de Deuda Fiduciaria”: Significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. “Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: Significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de Pesos ocho millones ochoscientos treinta y cinco mil quinientos noventa y dos ($8.835.592), a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley 24.441. “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: Significa Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de Pesos un millón seiscientos cuarenta mil ochocientos noventa y seis ($1.640.896) a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley 24.441. (b) En el presente Contrato Suplementario, a menos que el contexto requiera lo contrario:

(i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

(ii) Los títulos empleados en el presente Contrato Suplementario tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato Suplementario, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.

(iii) Toda vez que en el presente Contrato Suplementario se efectúen referencias a Considerandos, Capítulos,

Artículos, Apartados y/o Anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de Considerandos, Capítulos, Artículos, Apartados y/o Anexos del presente Contrato Suplementario.

(iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el presente Contrato Suplementario

serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

(v) En todos los cómputos de plazos, salvo cuando se indique lo contrario, el término ‘‘desde’’ significa ‘‘desde e

incluyendo’’ y los términos ‘‘a’’ o ‘‘hasta’’ significa ‘‘hasta pero incluyendo’’.

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. Por este acto, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el presente Fideicomiso Financiero al cual se le transmitirán los Bienes Fideicomitidos, y se establecen los términos y condiciones para la emisión de los Valores Fiduciarios. A todo efecto identificatorio el presente Fideicomiso Financiero se denominará ‘‘Fideicomiso Financiero SUCRÉDITO II’’.

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CESIÓN FIDUCIARIA El Fiduciante cederá al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero SUCRÉDITO II, en los términos y alcances del Título I de la Ley 24.441 y de los artículos 1434, 2662 y concordantes del Código Civil, y el Fiduciario aceptará, en representación del Fideicomiso Financiero, la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, detallados en cada Comunicación de Cesión, en beneficio de los Beneficiarios, colocándose así el Fideicomiso Financiero en su mismo lugar y prelación bajo los Bienes Fideicomitidos que integrarán el Patrimonio Fideicomitido. Junto con cada cesión de Créditos, el Fiduciante entregará al Fiduciario, junto con la respectiva Comunicación de Cesión, los Documentos, todo lo cual formaliza la cesión fiduciaria respectiva. En los casos que correspondiere, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la fecha de celebración de cada cesión, el Fiduciante: (1) notificará a los Tarjetahabientes la cesión de los Créditos mediante publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Boletín Oficial correspondiente a la sede social del Fiduciante (en ambos casos, en términos sustancialmente similares al modelo que se incluye en el presente como Anexo D); (2) adjuntará la Información Digital sobre los Créditos al correspondiente expediente en trámite ante la CNV para la autorización del presente Fideicomiso Financiero o publicará el mismo mediante la Autopista de Información Financiera del referido organismo; y (3) dejará constancia de dicha cesión mediante mención en las correspondientes Liquidaciones Mensuales, estableciéndose que en los restantes casos la cesión fiduciaria quedará perfeccionada de conformidad con lo dispuesto en los artículos 70 y 72 de la Ley 24.441. Las Partes acuerdan que el Fiduciante no garantizará la solvencia de los Deudores y no responderá por ninguna consecuencia derivada del incumplimiento de las obligaciones de los Deudores bajo los Créditos. El Fideicomiso Financiero, a través del Fiduciario, y los Beneficiarios renuncian en forma expresa e irrevocable a formular cualquier reclamo al Fiduciante con motivo de la insolvencia de los Deudores o incumplimiento de cualquier obligación de cualquiera de los Deudores bajo los Créditos.

INCORPORACIÓN DE NUEVOS CRÉDITOS (i) El Fiduciante se obliga a ceder fiduciariamente al Fideicomiso Financiero nuevos Créditos, respecto de cada Período de Cobranza, por el importe equivalente a:

(1) las Cobranzas correspondientes a dicho Período de Cobranzas,

menos: (1) (según determine el Fiduciario) la contribución al Fondo de Gastos y/o al Fondo de Reserva; más (2) los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios bajo los Valores de Deuda Fiduciaria y, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios bajo los Certificados de Participación (tales fondos, los “Fondos Requeridos”).

(ii) El valor de cesión de los nuevos Créditos equivaldrá a su Valor Fideicomitido. (iii) Las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo XI(a)(2), deberán ser ciertas respecto de los nuevos Créditos, a la respectiva Fecha de Determinación. (iv) Cada una de las transferencias de nuevos Créditos se realizará los días 15, 22 y 29 de cada mes o siguiente Día Hábil (cada una de ellas, la “Fecha de Revolving”), en la medida en que se haya cubierto los Fondos Requeridos y por el importe de las Cobranzas que excedan tales Fondos requeridos, salvo que haya ocurrido un Evento Especial, en cuyo caso será de aplicación lo dispuesto bajo el Artículo XIX. (v) La transferencia de nuevos Créditos tendrá lugar conforme a lo estipulado en el Artículo III(b). El precio de la cesión se considerará cancelado por el Fiduciario con la firma de la respectiva Comunicación de Cesión mediante la imputación referida en punto “(i)” del presente artículo. El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrónicos.

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RENDICIÓN DE LAS COBRANZAS (a) Respecto de cada Período de Cobranzas el Administrador se obliga a transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en cada Fecha de Revolving, por el monto necesario para alcanzar a los Fondos Requeridos de dicho Período de Cobranzas. Una vez alcanzados los Fondos Requeridos, el Fiduciario procederá a compensar la rendición de Cobranzas mediante la incorporación de nuevos Créditos prevista en el Artículo IV.

(b) El Administrador se obliga a transferir las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora diariamente (sin que sea aplicable la compensación por incorporación de nuevos Créditos prevista el Artículo IV) a partir de la fecha en que: (i) el Fiduciario requiriera fondos para reconstituir el Fondo de Gastos y/o el Fondo de Reserva, hasta completar tales Fondos Requeridos y (ii) se hubiera verificado un Evento Especial.

RECOMPRA O REEMPLAZO DE BIENES FIDEICOMITIDOS SUSTITUIBLES POR MORA En cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato Suplementario, el Fiduciante podrá (y no estará obligado a) recomprar Bienes Fideicomitidos Sustituibles por Mora mediante (a su exclusiva opción y criterio) el pago en: (i) efectivo, o (ii) especie, por entrega de Bienes Fideicomitidos Sustitutos, o (iii) una combinación de ambas formas. En todos los casos en los cuales el Fiduciante hubiere ejercido la opción prevista en el punto (a) precedente, el precio de recompra de los Bienes Fideicomitidos Sustituibles por Mora será exclusivamente la suma de capital e intereses (excluidos los intereses moratorios y/o punitorios) adeudados bajo los mismos, conforme al valor contable que registre el Fideicomiso Financiero al momento en que se produjo la mora. En caso que fuere necesario valuar los Bienes Fideicomitidos Sustitutos, a efectos de ponderar su participación en el precio de recompra de los Bienes Fideicomitidos Sustituibles por Mora de que se trate, tales Bienes Fideicomitidos Sustitutos serán valuados a su Valor Fideicomitido. El reemplazo y la recompra se harán efectivos a través de la cesión del o de los Créditos en cuestión. Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar las recompras y/o sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante. El Fiduciario puede pero no está obligado a determinar: (i) que bienes califican como Bienes Fideicomitidos Sustitutos, (ii) que bienes califican como Bienes Fideicomitidos Sustituibles por Mora, o (iii) el precio de recompra de los puntos (i) y (ii) precedentes. En el supuesto de remoción del Administrador, el Fiduciario tendrá la obligación de: (i) informar mensualmente al Fiduciante, a través del Administrador Sucesor, en cada fecha en que se emita cada Informe de Gestión Mensual, sobre la existencia de Bienes Fideicomitidos Sustituibles por Mora e identificando cada uno de ellos, siempre y cuando el Administrador Sucesor provea de tal información al Fiduciario.

ENTREGA Y DEPÓSITO DE DOCUMENTOS En este acto, el Fiduciario, a través de Archivos del Noroeste S.R.L. (el “Agente de Custodia”), recibe del Fiduciante los Documentos, y el Agente de Custodia, siguiendo las instrucciones del Fiduciante, los mantiene en su poder en carácter de custodio de los mismos, en un espacio determinado, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas (el “Archivo de los Documentos”). El Fiduciario será el único autorizado para acceder a los mismos. No obstante el Administrador podrá solicitar al Fiduciario que instruya, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de requerido por el Administrador, al Agente de Custodia que le entregue, en la medida en que resulte indispensable para sus tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos según determine el Fiduciario, Documentos que deberán ser identificados por los números de Crédito correspondientes. En dicho caso, el Fiduciante deberá reemplazar dichos Documentos por otro cuyo Valor Fideicomitido sea equivalente en un plazo no superior a los 10 Días Hábiles o realizar la recompra de dicho Crédito al Valor Fideicomitido. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario mantendrá en custodia, la Información Digital de los Deudores. El Fiduciario sólo tendrá derecho a requerir y/o utilizar la Información Digital de los Deudores, para su exclusiva entrega al Administrador

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Sucesor en caso de asumir éste la gestión de los Bienes Fideicomitidos según lo dispuesto en este Artículo. La entrega de la Información Digital de los Deudores al Fiduciario (o a quien éste designe), será efectuada, en sobre cerrado y lacrado, por el mismo Administrador el cual sólo podrá ser abierto (a) por el Administrador Sucesor, cuando deba asumir la gestión (y sólo a efectos de la misma, que nunca podrá ser sustancialmente diferente a la regulada bajo el presente), o (b) por el Fiduciante, una vez extinguido el Fideicomiso Financiero. Lo aquí dispuesto será de aplicación salvo cuando la Información Digital de los Deudores fuere requerida por una Autoridad Gubernamental y/o por la normativa vigente. El Agente de Control y Revisión verificará mediante muestreos el contenido de la Información Digital de los Deudores y la efectiva actualización de la misma en cada cesión y supervisará el proceso de lacrado y entrega al Fiduciario. El Fiduciario retendrá asimismo una copia la Información Digital de los Créditos, y presentará a la CNV dos copias. La cuarta copia corresponderá al Fiduciante.

REGISTRO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Los Valores Fiduciarios serán emitidos mediante certificados globales que serán depositados por el Fiduciario en Caja de Valores S.A. Los Valores Fiduciarios tendrán un valor nominal unitario de Pesos uno ($1)y tendrán una unidad mínima de negociación de Pesos uno ($1). Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los Valores Fiduciarios se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., gozando el titular de los Valores Fiduciarios que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Beneficiarios.

EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Una vez perfeccionada la autorización de oferta pública otorgada por la CNV respecto de los Valores Fiduciarios, publicado, conforme con la normativa aplicable, el suplemento de prospecto correspondiente a los Valores Fiduciarios y de haber sido solicitado y aprobada por la Bolsa la cotización de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario procederá a la emisión de los Valores Fiduciarios de acuerdo con los términos y condiciones que se establecen en el presente. La colocación de los Valores Fiduciarios deberá tener lugar conforme a lo dispuesto por el Contrato de Colocación.

COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Se ha designado Colocador de los Valores Fiduciarios a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través del Colocador, de conformidad con el Contrato de Colocación. La colocación de los Valores Fiduciarios se realizará de conformidad con las previsiones del artículo 16 de la Ley 17.811 y con las normas de la CNV, en particular en cumplimiento de la Resolución General de la CNV Nº 470/2004, así como toda la normativa aplicable que sea emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias, pudiendo incluir, entre otras, las siguientes actividades:

(i) publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín de la Bolsa donde se hubiera solicitado la cotización de los Valores Fiduciarios (sin perjuicio de que dicha publicación reviste carácter obligatorio) y publicación de avisos por un (1) Día Hábil en uno de los diarios de mayor circulación general en la República Argentina;

(ii) distribución indeterminada del Suplemento de Prospecto definitivo entre los inversores;

(iii) presentaciones individuales o colectivas (‘‘road shows’’) a potenciales inversores acerca de las características de los

Valores Fiduciarios a emitir y del Patrimonio Fideicomitido en particular; y

(iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores que hayan tomado conocimiento de la oferta de los Valores Fiduciarios por alguno de los medios antes mencionados.

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Los inversores interesados en la adquisición de Valores Fiduciarios podrán remitir compromisos irrevocables de suscripción de Valores Fiduciarios mediante la firma y entrega al Colocador de una solicitud de suscripción de los Valores Fiduciarios, de conformidad con el modelo que oportunamente determinen el Fiduciario y el Colocador de común acuerdo (la “Solicitud de Suscripción”), detallando el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir, el monto nominal total y la tasa de interés ofrecida, según el caso, de conformidad con el sistema de adjudicación de los Valores Fiduciarios que corresponda durante el Período de Suscripción de los mismos.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE, DEL ADMINISTRADOR Y DEL FIDUCIARIO Declaraciones del Fiduciante: El Fiduciante efectúa las siguientes declaraciones, tanto respecto de la cesión inicial como de la incorporación de nuevos Créditos conforme lo dispuesto en el Artículo IV, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente:

Respecto del Fiduciante, del presente Contrato Suplementario y de cada Comunicación de Cesión a la Fecha de Firma y a la fecha de celebración de cada Comunicación de Cesión:

(i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y

cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.

(ii) Autorización Suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los

derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato Suplementario, han sido debidamente autorizados por su directorio en reunión instrumentada mediante acta N° 98 de fecha 17 de enero de 2008, cuya copia es entregada al Fiduciario en este acto. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos.

(iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que

corresponden al Fiduciante conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período de gracia o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado.

(iv) No se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos

gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente.

Respecto de los Créditos, a la Fecha de Determinación, a la Fecha de Firma, a la fecha de celebración de cada

Comunicación de Cesión, y a la Fecha de Determinación:

(i) Vigencia. Los Créditos mantienen su plena vigencia y efecto y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido canceladas.

(ii) Exigibilidad. Los Créditos no se encuentran sujetos a ningún derecho de rescisión, compensación,

reconvención o defensa (salvo por pagos parciales efectuados bajo los mismos con anterioridad a la Fecha de Firma del presente, que el Fiduciante declara que han sido excluidos del Saldo Original de los Bienes Fideicomitidos), incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores, y el cumplimiento de cualesquiera de los términos de los Créditos o el ejercicio de cualquier derecho en virtud de los mismos no tornará a los Créditos inexigibles en forma total o parcial ni lo sujetará a ningún derecho de rescisión, compensación, reconvención o defensa y no se ha interpuesto o ejercido con respecto a las mismas ninguno de tales derechos de rescisión, compensación, reconvención o defensa.

(iii) Originación. Los Créditos fueron originados por el Fiduciante en el curso ordinario de su actividad comercial

en cumplimiento con todas las disposiciones dictadas por toda Autoridad Gubernamental que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los Créditos y no registran limitación de dominio alguna, no

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violan ninguna ley o disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos.

(iv) Transmisibilidad. (a) Los Créditos i. son perfectamente transmisibles por el Fiduciante en los términos y

alcances del Título I de la Ley 24.441 y en los artículos 1434, 2662 y concordantes del Código Civil; ii. están debidamente instrumentados mediante los respectivos Documentos (b) La cesión fiduciaria de los Créditos al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros.

(v) Título Perfecto. El Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Créditos en favor de Persona alguna y el

Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y era el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Créditos al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios.

(vi) Ninguno de los Documentos que instrumentan los Créditos se encuentra viciado, y tales Documentos constituyen,

en cada caso, la documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada uno de los Créditos en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados.

(vii) La información relativa a los Créditos consignada en cada Comunicación de Cesión es completa, fidedigna y

correcta y no contiene errores significativos ni reticencias que induzcan a error significativo.

(viii) Los Créditos cumplen con las siguientes características (siendo ellas los criterios de elegibilidad de los Créditos):

(A) corresponden a Cuentas Elegibles; y (B) son pagaderos exclusivamente en Pesos.

Declaraciones del Administrador. El Administrador efectúa las siguientes declaraciones, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente:

(i) Constitución y Cumplimiento. El Administrador es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.

(ii) Idoneidad. El Administrador cumple con todos los requisitos necesarios (o se encuentra exento de cumplir con

cualquier requisito que resultare necesario) para cumplir con sus obligaciones conforme al presente y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente (o se encuentra exento de obtener cualquier autorización, aprobación, permiso o consentimiento que resultare necesario en virtud de la legislación vigente) para cumplir con sus obligaciones bajo el presente.

(iii) Autorización Suficiente. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los

derechos que corresponden al Administrador cuentan con las autorizaciones legales a tal fin. (iv) Obligaciones. Las obligaciones asumidas por el Administrador bajo el presente representan obligaciones válidas,

vinculantes y plenamente exigibles al Administrador conforme a sus términos. (v) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que

corresponden al Administrador conforme al presente no violan, ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Administrador ni constituyen ni constituirán (con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Administrador es parte o por los cuales se encuentra obligado.

Declaraciones del Fiduciario:

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El Fiduciario efectúa las siguientes declaraciones a la Fecha de Firma, sobre las que se ha basado el Fiduciante para celebrar el presente:

(i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, y cuenta con plena capacidad celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.

(ii) Autorización Suficiente. La celebración del presente ha sido debidamente autorizada por su directorio en

reunión instrumentada mediante Acta N° 419 de fecha 3 de enero de 2008, instrumentada mediante acta de Directorio de la misma fecha cuya copia certificada es entregada al Fiduciante en este acto. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme a sus términos.

(iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que

corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado.

OBLIGACIONES ESPECÍFICAS DEL FIDUCIANTE Durante la vigencia del Fideicomiso Financiero el Fiduciante asume las siguientes obligaciones:

(i) Aplicar respecto de las Cuentas las mismas Políticas de Administración: a) que seguía con anterioridad a su

transferencia al Fideicomiso Financiero, y b) que continúa aplicando durante la vigencia del Fideicomiso Financiero con relación a las Cuentas no transferidas al Fideicomiso Financiero;

(ii) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del

Fiduciario sobre los Créditos existentes o que se generen en el futuro con relación a las Cuentas asociadas;

(iii) Renovar las Tarjetas a sus vencimientos;

(iv) No alterar las Políticas de Administración, a menos que a) tal alteración no afecte adversamente la función de garantía de los Bienes Fideicomitidos, en virtud de sendos dictámenes legales y contables emanados de firmas legales y de auditoria contable de reconocido prestigio, a satisfacción del Fiduciario; o b) tal alteración fuera impuesta por normas legales, laudo de Tribunal Arbitral u orden o sentencia judicial;

(v) Comunicar al Fiduciario toda alteración a las Políticas de Administración que se viera obligado a adoptar

conforme a lo previsto en el inciso anterior. Tal comunicación deberá acompañar, en su caso, los dictámenes indicados en el acápite a) del inciso anterior, y cursarse en forma previa a su efectivización, salvo supuesto de fuerza mayor;

(vi) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones impuestas por los Contratos de Tarjetas.

(vii) Cumplir con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada del BCRA y cualquier otra norma

aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos;

(viii) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato Suplementario; a los fines de cumplir con el régimen informativo impuesto por la CNV y los mercados en los que coticen los Valores Fiduciarios.

(ix) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Fiduciario de toda la gestión de

Cobranzas de los Créditos;

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(x) Notificar al Fiduciario, en el plazo de 24 horas de tomar conocimiento, a) de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de Cobranzas, b) la contratación de nuevos Recaudadores, y/o la cesación o modificación por cualquier causa de los contratos con los Recaudadores existentes (remitiendo copia de los respectivas cesaciones, nuevos contratos o modificaciones), así como todo otro hecho o situación respecto de los Recaudadores que llegue a su conocimiento que pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de Cobranzas;

(xi) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de Cobranzas;

(xii) Mantener sistemas de ‘‘backup’’ y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e

ininterrumpida de los servicios.

(xiii) Requerir mensualmente del Administrador (o producir en el caso que el Fiduciante tenga tal condición), respecto de cada Período de Cobranzas, información en soporte magnético acerca de la Cartera y de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora a fin de controlar, respecto de cada Período de Cobranzas:

el estado de atrasos de la Cartera, el flujo de cobros teórico bajo los Créditos correspondientes a dicho Período de Cobranzas, con la

determinación de las Cobranzas correspondientes a dicho Período de Cobranzas y los importes pendientes de cobro bajo los Créditos correspondientes a dicho Período de Cobranzas,

la verificación de existencia de algún Evento Especial, y

los nuevos Créditos incorporados al Fideicomiso Financiero de acuerdo a lo establecido en el Artículo

IV.

(xiv) El Fiduciante se compromete a que los plazos de vencimiento de los Bienes Fideicomitidos guarden relación con los vencimientos dispuestos bajo el presente para los Valores Fiduciarios.

(xv) Emplear, en cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la

prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios.

INTERESES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA (a) Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al cinco por ciento (5%) (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A nunca será inferior al 15% (quince por ciento) nominal anual ni superior a 23% (veintitrés por ciento) nominal anual. (b) Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al ocho por ciento (8%) (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B nunca será inferior al 19% (diecinueve por ciento) nominal anual ni superior a 24% (veinticuatro por ciento) nominal anual. Los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, serán considerados a todo efecto, obligaciones pari passu, con igual prioridad de pago y privilegio respecto de los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. (c) Los Intereses se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos Valores de Deuda Fiduciaria durante el Período de Intereses correspondiente. Los Intereses serán pagaderos mensualmente y

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por Período de Intereses vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A., de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XVII del presente Contrato de Fideicomiso. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el Período de Intereses bajo el cual dichos intereses sean pagaderos. (d) La falta de pago de Intereses, implicará un incumplimiento de los términos y condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria, estableciéndose, sin embargo, que dicho incumplimiento no acarreará el aceleramiento ni la caducidad de los plazos de pago de los mismos, no pudiendo los Beneficiarios exigir dicho pago al Fiduciario. Sin perjuicio de ello, ante el acaecimiento de dicho incumplimiento, el Fideicomiso Financiero deberá pagar, en adición a los Intereses, intereses moratorios sobre las sumas impagas, computados desde la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, y hasta la fecha en que dichas sumas sean íntegra y efectivamente canceladas, equivalente al cincuenta por ciento (50%) de (i) los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, en caso que la suma impaga así lo fuera respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”), o (ii) los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, en caso que la suma impaga así lo fuera respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los “Intereses Moratorios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”). La presente disposición ha sido incorporada de conformidad con lo previsto por el Artículo 623 del Código Civil de la Nación. AMORTIZACIÓN DEL CAPITAL BAJO LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. DISTRIBUCIONES BAJO LOS CERTIFICADOS DE

PARTICIPACIÓN Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A darán derecho, en cada Fecha de Pago de Servicios, al repago de la respectiva Cuota (“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”). Una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A conforme el párrafo anterior, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B darán derecho al repago de la respectiva Cuota (“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”). Una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria conforme los dos párrafos anteriores, los Certificados de Participación darán derecho a recibir distribuciones hasta el equivalente al valor nominal de los Certificados de Participación o hasta la liquidación del Fideicomiso Financiero, lo que sucediere antes, mediante pagos mensuales en cada Fecha de Pago de Servicios (“Distribuciones bajo los Certificados de Participación”). Sólo la falta de cancelación total del capital de los Valores de Deuda Fiduciaria, 180 días después de su respectiva Fecha de Pago de Servicios, generará el devengamiento de intereses moratorios sobre las sumas de capital impagas, computados desde la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, y hasta la fecha en que dichas sumas sean íntegra y efectivamente canceladas, equivalente al cincuenta por ciento (50%) de los Intereses.

CUENTAS FIDUCIARIAS Los fondos originados en las Cobranzas serán transferidos a partir de la Fecha de Corte por el Administrador a una cuenta fiduciaria remunerada abierta en el Banco de la Provincia de Buenos Aires denominada en Pesos, identificada por los números que oportunamente el Fiduciario informará al Administrador, y bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora”). La referida transferencia a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora deberá realizarse conforme lo dispuesto en el Artículo IV (Incorporación de Nuevos Créditos), dentro de los plazos indicados en el Artículo V (Rendición de las Cobranzas) y en las proporciones que en cada caso indique el Fiduciario. Dichas transferencias podrán asimismo efectuarse en las cuentas y por los medios que en cada caso indique el Fiduciario a su razonable arbitrio. El Fiduciario registrará, en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora abierta en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, una subcuenta, en la que se mantendrá un saldo mínimo equivalente a la suma necesaria para hacer frente a la totalidad de los Gastos Deducibles (con excepción de aquellos que sean abonados por el Fiduciante), hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios (“Fondo de Gastos”).

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El Fiduciante, una vez que sea notificado por el Fiduciario de la apertura de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, procederá a integrar la suma de Pesos treinta mil ($ 30.000) con imputación al Fondo de Gastos. El Fondo de Gastos se regirá según las siguientes condiciones: (i) deberá ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas; (ii) será restituido al Fiduciante, junto con los intereses y otros beneficios generados por dichas inversiones, luego de la liquidación del Fideicomiso Financiero. Cualquier deficiencia en el monto Fondo de Gastos con anterioridad a la Fecha de Emisión deberá ser repuesta por el Fiduciante a solicitud del Fiduciario. Las deficiencias del Fondo de Gastos con posterioridad a la fecha de Emisión podrán ser repuestas, si lo considerara necesario el Fiduciario, en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Artículo XVII (Primero). El Fiduciario podrá disponer la apertura de una cuenta fiduciaria remunerada en una entidad que resulte elegible para la realización de Inversiones Permitidas (la “Cuenta de Contingencias”) en la que se depositarán las sumas equivalentes a las previsionadas por los Auditores en la contabilidad del Fideicomiso Financiero a fin de atender a los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros conceptos previstos bajo el Artículo XXIV del presente. La Cuenta de Contingencias será fondeada en cualquier momento y, sin perjuicio del orden de aplicación de fondos acordado en Artículo XVII, con importes provenientes de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En concordancia con el Artículo XXIV, el Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable, tendrá derecho a cobrarse de los fondos depositados en la Cuenta de Contingencias, previo laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda, resultante de una acción deducida de conformidad con el presente párrafo, sin perjuicio de la indemnización que con anterioridad pudiera obtener del Fiduciante. La suma depositada en la Cuenta de Contingencias deberá ser invertida en Inversiones Permitidas, correspondiendo a la Cuenta de Contingencias las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente Apartado (d), caso en el cual deberán transferirse inmediatamente a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En el supuesto en que se decida la liquidación del Fideicomiso Financiero por acaecer un Evento Especial, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con los términos del Artículo XXVI, con excepción de la Cuenta de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso Financiero al solo efecto de hacer frente a las acciones legales instauradas de conformidad con el presente párrafo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el presente Contrato Suplementario le confieren. Los Beneficiarios de Valores de Deuda Fiduciaria que hubieran sido rescatados en razón de un Evento Especial pero que en razón del rescate no hubieran recibido la suma suficiente para percibir el pago de la totalidad de los Intereses devengados hasta la fecha de rescate o de la totalidad del capital bajo sus Valores de Deuda Fiduciaria, mantendrán el derecho, salvo que existiera una persona con prioridad conforme al Artículo XVII del presente, a percibir a prorrata las sumas depositadas en la Cuenta de Contingencias que no deban ser aplicadas a atender sentencias recaídas en juicios iniciados contra Personas Indemnizables de conformidad con este párrafo, hasta percibir tales Beneficiarios el pago de dichos Intereses o de la totalidad del capital bajo sus Valores de Deuda Fiduciaria. En caso que los Beneficiarios de Valores de Deuda Fiduciaria rescatados en razón de un Evento Especial hubieran recibo la suma suficiente para percibir el pago de la totalidad de los Intereses devengados hasta la fecha de rescate o de la totalidad del capital bajo sus Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios de los Certificados de Participación mantendrán el derecho, salvo de existir una persona con prioridad conforme el Artículo XVII del presente, a percibir a prorrata la totalidad de las sumas depositadas en la Cuenta de Contingencias que no deban ser aplicadas a atender sentencias recaídas en juicios iniciados contra Personas Indemnizables de conformidad con este párrafo.

ADMINISTRACIÓN DE BIENES FIDEICOMITIDOS

Dada la experiencia que el Fiduciante tiene en la administración de los Bienes Fideicomitidos, por el presente se designa al Fiduciante como Administrador para que se encargue de la gestión y Cobranzas (administrativa, judicial y extrajudicial) de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso Financiero, conforme, en primer lugar, a las Políticas de Administración y, subsidiariamente, a los procedimientos de cobro, asistencia técnica y operativa usualmente aplicables a los Bienes Fideicomitidos de acuerdo con sus respectivos términos y, a tal efecto, el Administrador tendrá amplias facultades para, y será responsable por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relación con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarios o convenientes.

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Respecto de cada Período de Cobranza, el Administrador se obliga a transferir las Cobranzas a las Cuenta Fiduciaria Recaudadora de conformidad con los Artículos V y XV. Dentro del plazo que corresponda, el Administrador preparará y entregará, toda la información sobre los Bienes Fideicomitidos que, en su caso, sea requerida al Fideicomiso Financiero por el BCRA o por una Autoridad Gubernamental, debiendo hacer entrega al Fiduciario de los respectivos comprobantes de presentación de tales informes dentro de los tres (3) Días Hábiles de presentados. Queda expresamente acordado que la confección de la información y la presentación de la misma estará a cargo del Administrador, sin perjuicio del deber de colaboración que en todos los casos le cabe al Fiduciario. El Administrador proveerá al Fiduciario, o a los asesores que éste indique, solicitada con una anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles, toda información o documentación sobre los Bienes Fideicomitidos solicitada a efectos de que el Fiduciario pueda presentar, respecto del Fideicomiso Financiero a la CNV los requerimientos informativos exigidos bajo el Libro 3, Capítulo XV, Art. 27 y concordantes de su Resolución Nro. 368/01 (conforme la misma fuere modificada y/o reemplazada en el futuro). El Administrador realizará y presentará, al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero, el día 25 de cada mes o siguiente Día Hábil, un informe mensual (el “Informe de Gestión Mensual”). En el Informe de Gestión Mensual se proveerá la información que se detalla a continuación, relativa al Período de Cobranzas correspondiente a cada Fecha de Pago de Servicios, a saber: (a) el inventario de Deudores con fecha de corte diez (10) días corridos antes de la respectiva Fecha de Pago de Servicios, discriminando: datos identificatorios de cada uno de los Créditos, capital, intereses, y otros conceptos que compongan el total de la deuda y nivel de mora de los mismos, (b) los montos percibidos bajo los Créditos y/o cualquier otra suma percibida por cualquier otro concepto durante el Período de Cobranzas comprendido; (c) una revisión de los aspectos extraordinarios de las actividades del Administrador, durante el Período de Cobranzas al que se refiera el Informe de Gestión Mensual; (d) de haber existido un incumplimiento del Administrador, un informe sobre la naturaleza y alcance de dicho incumplimiento del Administrador y las medidas adoptadas para subsanar el mismo; (e) de haberse producido incumplimientos y/o mora de los Deudores durante el Período de Cobranzas abarcado por el Informe de Gestión Mensual, dicho Informe de Gestión Mensual deberá incluir el monto total de los Créditos que hubieren sido afectados por el incumplimiento y/o mora y el porcentaje que los mismos representan respecto de los Créditos; (f) la designación de nuevos Recaudadores o la modificación de los contratos que mantenga con los mismos; (g) cualquier información que corresponda brindar al Fiduciario de conformidad con el presente; y (h) cualquier otra información relevante relativa a los Bienes Fideicomitidos según el razonable criterio del Administrador; y (i) cualquier otra información relevante relativa a los Bienes Fideicomitidos según el razonable criterio del Fiduciario. El Informe de Gestión Mensual será suscripto y entregado al Fiduciario en su domicilio por un funcionario del Administrador. El Administrador, por los servicios prestados bajo el presente recibirá un honorario en concepto de comisión anual de Pesos diez mil ($10.000) más IVA (la “Comisión del Administrador”), pagaderos una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, sin perjuicio de lo cual, se establece que en caso de que el Fiduciario designe en forma provisional un Administrador Sucesor, el honorario que éste exija (así como su forma y periodicidad de pago), para desempeñarse en reemplazo del Administrador no requerirá aprobación de los Beneficiarios. El Administrador podrá (sin que esté obligado a ello) renunciar en forma escrita al cobro de tal comisión en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero. El Fideicomiso Financiero no estará obligado a reembolsar al Administrador los gastos incurridos por este último en ejercicio de las obligaciones previstas bajo el presente, los que estarán a cargo del Administrador. El Fiduciario en base a la información que le provea el Administrador, tendrá a su cargo la contabilidad del Fideicomiso Financiero, pudiendo utilizar a tales efectos a sus propios empleados o a terceros y, cuando así corresponda de acuerdo con la legislación vigente al respecto, dicha contabilidad será debidamente auditada por los Auditores. Cualquier cobro relacionado con los Bienes Fideicomitidos, sea en efectivo, mediante la percepción de sumas de dinero, en especie, mediante la dación de bienes en pago, así como cualquier renuncia, dispensa, transacción, quita, espera o remisión de sumas a ser percibidas respecto de los Bienes Fideicomitidos, sean intereses, comisiones u otros conceptos contemplados en el presente, y los recibos, instrumentos, o documentación que evidencien dichos actos jurídicos deberán ser suscriptos por el Administrador.

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En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, el Administrador estará facultado (pero no obligado) a otorgar adelantos en Pesos al Fideicomiso Financiero, sin que ello generare derecho alguno al devengamiento y/o percepción de intereses (compensatorios y/o punitorios) o gastos, por hasta aquellos montos que el mismo Administrador estime -en forma razonable y justificada- que el Fideicomiso Financiero recibirá bajo su gestión de Cobranzas (los “Adelantos en Efectivo”). Con respecto a los Adelantos en Efectivo se establece que:

(i) serán desembolsados por el Administrador mediante las acreditaciones de los Pesos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora;

(ii) srán restituidos al Administrador (mediante su deducción como Gastos Deducibles) en cada Fecha de Pago de

Servicios inmediatamente siguiente a la fecha de cada otorgamiento; y

(iii) la falta de restitución en tiempo y forma por el Fideicomiso Financiero al Administrador, en ningún caso constituirá ni será considerada como un supuesto de liquidación y/o extinción del mismo. Asimismo se dispone que, a efectos de lo dispuesto en el Artículo XVII, la devolución de los Adelantos en Efectivo será considerada como Gastos Deducibles.

El Fiduciario podrá remover al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante la ocurrencia de un incumplimiento del Administrador. La decisión de remoción tomada de acuerdo a lo previsto en el presente Artículo deberá ser notificada por el Fiduciario (utilizando medio fehaciente) al Administrador, indicando (siempre) la causa alegada. En tal sentido se considera un incumplimiento del Administrador a cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) el Administrador omitiera efectuar al Fiduciario cualquier pago, transferencia o depósito en cualquier concepto en la fecha en que el Administrador estuviera obligado a hacerlo en virtud del presente; o (ii) el Administrador no observara o cumpliera debidamente cualquier otro compromiso o acuerdo estipulado en el presente, o (iii) se comprobara que cualquier declaración efectuada por el Administrador en el presente (como tal o como Fiduciante) fue realizada en forma incorrecta, o (iv) se iniciara por, o contra el Administrador, un procedimiento concursal o falencial conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias y dicho procedimiento concursal no fuera desistido o rechazado, según el caso, mediante una sentencia, resolución u orden firme dictada por un tribunal competente dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la iniciación del mismo, en el supuesto que fuera iniciado el procedimiento por el mismo Administrador, o de notificado el traslado del artículo 84 de la Ley N° 24.522 y modificatorias al Administrador; o (v) el Administrador iniciara o se encontrara sujeto a un proceso de disolución y/o liquidación; o (vi) uno o más tribunales competentes dictaran contra el Administrador una o más sentencias firmes que condenaran al pago de sumas de dinero que en su conjunto superaran Dólares Estadounidenses cincuenta Mil (US$ 50.000) y tales sentencias continuaran sin ser satisfechas por un período (durante el cual no se suspendiera efectivamente la ejecución) de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que dichas sentencias se encuentren firmes; o (vii) se ordenara respecto del Administrador o de sus bienes y/o activos un embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes u otra medida cautelar por montos superiores a Dólares Estadounidenses cincuenta mil (US$ 50.000) y dicho embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes o medida cautelar no fuera levantado en el término de sesenta (60) días desde la fecha en que hubiere sido dictado. Notificada la remoción del Administrador por el Fiduciario conforme el presente, caducarán todos los derechos y obligaciones del Administrador que le hubieran correspondido en virtud de su carácter de tal conforme al presente. Con posterioridad a que el Administrador recibiera tal notificación, y en la fecha en que se hubiera designado a un Administrador Sucesor, todos los poderes y facultades del Administrador en virtud del presente se traspasarán y conferirán al Administrador Sucesor designado conforme al presente. El Administrador acuerda cooperar con el Administrador Sucesor a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente, incluyendo, sin limitación, el traspaso a dicho Administrador Sucesor de todas las facultades del Administrador como asistente técnico y operativo en relación con los Bienes Fideicomitidos y en relación con las sumas pendientes de cobro bajo los Bienes Fideicomitidos, así como respecto de los cobros judiciales existentes. El Administrador deberá transferir de inmediato los registros electrónicos o copias electrónicas de los mismos en relación con los Bienes Fideicomitidos al Administrador Sucesor, en la forma electrónica que este solicite en forma razonable, y deberá transferir al Administrador Sucesor, a la brevedad, todos los registros, correspondencia, y documentos necesarios para la asistencia técnica y operativa en relación con los Bienes Fideicomitidos en la forma y en la fecha que el Administrador Sucesor requiera en forma razonable. En relación con la transferencia de las funciones del Administrador respecto del presente, todas las costas y gastos razonables y justificados (incluyendo los honorarios de abogados) incurridos en relación con la transferencia al Administrador Sucesor de registros, correspondencia, y otros documentos con respecto a los Bienes Fideicomitidos, serán abonados por el Administrador contra presentación de las constancias que justifiquen adecuadamente dichas costas y gastos.

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El Administrador sólo podrá renunciar a su carácter de tal con causa justificada, expresando su decisión al Fiduciario a través de una notificación fehaciente. A todo evento, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el reemplazante que fuere designado en forma provisoria por el Fiduciario, sujeto a la aprobación de los Beneficiarios, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sucesor haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente. Cada Beneficiario, por la sola adquisición por cualquier título de Valores Fiduciarios, prestará su consentimiento para que el Administrador, o quien sea a tal fecha el Administrador Sucesor, se desempeñe como Administrador bajo el presente.

APLICACIÓN DE FONDOS EN LA FECHA DE PAGO DE SERVICIOS En cada Fecha de Pago de Servicios, los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación: Primero, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo V(b), para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Gastos y para integrar (o reponer cualquier deficiencia en) la Cuenta de Contingencias; Segundo, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo V(b), para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Reserva; Tercero, al pago de los Intereses atrasados; Cuarto, al pago de los Intereses Moratorios; Quinto, al pago de los Intereses correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; Sexto, al pago de Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; Séptimo, al pago, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, de las Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios; Octavo, al reintegro, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, del importe que resulte equivalente al Fondo de Reserva inicial que no hubiere sido devuelto de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XX(c), menos todas aquellas sumas de dinero que hubieren sido utilizadas con el fin previsto en el Artículo XX(a)(ii) de solventar los gastos relacionados con la sustitución del Administrador o con el objeto de restituir las Cobranzas no rendidas por el mismo; Noveno, una vez cancelados en su totalidad los conceptos indicados en los párrafos anteriores, y sólo en el supuesto que el Fiduciante ejerciere dicho derecho, a abonar a este último una suma equivalente a los Gastos Deducibles adelantados por el Fiduciante; Décimo, al pago de la Comisión del Administrador, en caso de que la misma no hubiere sido cobrada por el Administrador; Undécimo, a efectuar los pagos de Distribuciones bajo los Certificados de Participación.; Duodécimo, a distribuir el remanente al Fiduciante en su calidad de fideicomisario. En todos los casos se establece que sólo se asignarán fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente. Asimismo, se establece que, en los supuestos contemplados en los apartados Tercero, Cuarto y Quinto anteriores, de no ser suficientes los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora (o en su caso, en el Fondo de Reserva), para el pago de la totalidad de los Servicios que corresponda abonar respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, los mismos serán aplicados a prorrata, sin ninguna prioridad de pago o privilegio.

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A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario para el pago bajo los Valores Fiduciarios, serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero.

REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO El Fiduciario, por los servicios prestados bajo el presente, recibirá en concepto de comisión para desempeñarse como tal una remuneración inicial de Pesos doce mil ($12.000) (más IVA) y mensual de Pesos cinco mil ($5.000) (más IVA) pagaderos mes adelantado.

EVENTOS ESPECIALES (a) Si cualesquiera de los supuestos que a continuación se consignan (cada uno de ellos, un “Evento Especial”) ocurriere en el futuro:

(i) El Fideicomiso Financiero mantuviere deudas impagas en concepto de Intereses durante al menos dos (2) Períodos de Intereses consecutivos;

(ii) Hubiere ocurrido la cancelación de la oferta pública y/o cotización en la Bolsa donde coticen los Valores

Fiduciarios;

(iii) Hubiere ocurrido un Cambio Normativo;

(iv) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;

(v) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o Administrador de cualquier obligación

establecida en este Contrato Suplementario. El Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido al efecto en forma escrita por el Fiduciario;

(vi) Cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y

ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato Suplementario, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos;

(vii) La implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que

pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de sus pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante;

(viii) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el

Fiduciante y/o Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) bajo este Contrato Suplementario, o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o Administrador conforme a o en ejecución del Contrato Suplementario, resultara haber sido engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a solo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el mismo no fuese remediado por el Fiduciante y/o Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(ix) Si el Fiduciante determinase dejar de operar con las Tarjetas de Crédito;

(x) Si durante dos Períodos de Cobranza consecutivos la Cobranza de la Cartera, fuera inferior al 55% de los

vencimientos exigibles de dicha Cartera para dichos Períodos de Cobranza consecutivos;

(xi) Si los vencimientos exigibles de los Créditos con atraso menor a 90 días en un Período de Cobranza fueran inferiores al 220% del monto correspondiente a Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria en la próxima Fecha de Pago de Servicios.

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(xii) Si la sumatoria del Valor Fideicomitido de los Créditos con atraso menor a 90 días más la sumatoria del Fondo de Reserva, los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias y las Cobranzas fuese inferior: a) durante la vigencia de los VDFA al 90% al valor residual de los Valores Fiduciarios; y b) durante la vigencia de los VDFB al 85% al valor residual de los Valores Fiduciarios.

Entonces, (i) se suspenderá la compensación por incorporación de nuevos Créditos conforme

lo dispuesto en el Artículo IV precedente, (ii) se aplicará el total de la Cobranza para el repago anticipado de los Valores de Deuda Fiduciaria de acuerdo a lo establecido en el Artículo XVII y (iii) el Fiduciario (a) deberá convocar a los Beneficiarios para que en asamblea, que al efecto deberá lograr una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios, según se define en Contrato Marco, o por Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios lograda mediante el procedimiento alternativo previsto en el Artículo XXV(b) del presente, ratifiquen o no el acaecimiento del respectivo Evento Especial e instruyan al Fiduciario a proceder de acuerdo con lo establecido en el Artículo XXVI del presente (b) podrá, pero no estará obligado a, declarar la existencia de un Evento Especial.

(b) Una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios (conforme se define en el Contrato Marco), una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, podrá instruir al Fiduciario a fin de que proceda a la cancelación de la oferta pública, y, en su caso, la cotización de los Valores Fiduciarios. En dicho supuesto, el Fideicomiso Financiero continuará como un fideicomiso privado, en cuyo caso los Beneficiarios que hubieran votado en contra de esa decisión podrán pedir dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de celebrada la asamblea de Beneficiarios el rescate de sus Valores Fiduciarios. El valor de rescate para dichos Valores Fiduciarios será calculado de conformidad con el segundo párrafo del Artículo XXVI(b) del presente Contrato Suplementario.

FONDO DE RESERVA En la Fecha de Emisión, el Fiduciario constituirá un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) en la forma prevista en el Artículo XX(d). Los importes que integren el Fondo de Reserva serán colocados en Inversiones Permitidas bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero. El Fondo de Reserva ascenderá a un monto equivalente a dos veces el próximo servicio de interés teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria (dicho monto, el “Monto Mínimo”) conforme surge del Cronograma de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. No obstante, para el primer Período de Intereses, el Monto Mínimo será $349.848 (trescientos cuarenta y nueve mil ochocientos cuarenta y ocho. El Fondo de Reserva sólo podrá ser utilizado:

(i) para hacer frente al pago de Intereses en la medida en que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora no fueran suficientes a tal fin; o

(ii) ante un incumplimiento de las obligaciones del Administrador bajo el presente, para que el Fiduciario pueda

hacer frente a los gastos en que deba incurrir a los fines de sustituir al Administrador o restituir todas las Cobranzas no rendidas por el Administrador.

El Monto Mínimo será recalculado por el Fiduciario en forma mensual, con una antelación mínima de 2 (dos) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios o, en caso que la normativa aplicable exigiere la publicación de los montos seguidamente referidos, con una antelación no menor a dos (2) Días Hábiles a cada fecha de cada publicación. A partir de dicho momento, si el Fondo de Reserva fuera inferior al Monto Mínimo, el mismo será integrado con los fondos depositados en las Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en base a la prioridad de asignación de fondos establecidos en el Artículo XVII. En cada Fecha de Pago de Servicios, los intereses u otros beneficios generados por el Fondo de Reserva, y los fondos desafectados por la reducción en el Monto Mínimo serán transferidos a la Cuenta del Fiduciante y a las Cuenta Fiduciaria Recaudadora, según las proporciones de contribución al Fondo de Reserva inicial conforme lo dispuesto en el Artículo XX(d). El Monto Mínimo del Fondo de Reserva inicial será deducido del producido de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios, en caso que el Administrador no cumpliere con dicha obligación, mediante retención efectuada por el Fiduciario del pago del precio de la cesión a quien corresponda, en cuyo caso, la retención que así efectúe el Fiduciario, será considerada como un adelanto realizado por el Fiduciante y se regirá según las siguientes condiciones: (i) deberá ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas y los intereses y otros beneficios generados por dichas inversiones serán pagados al Fiduciante en las mismas condiciones de restitución del adelanto; (ii) la falta de restitución en tiempo y forma por el

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Fideicomiso Financiero al Fiduciante en ningún caso constituirá ni será considerada como un supuesto de liquidación y/o extinción del mismo ni como un Evento Especial; (iii) a efectos de lo dispuesto en el Artículo XVI del presente, será considerado como Gastos Deducibles; y (iv) sin perjuicio de lo establecido en el párrafo (c) inmediato anterior, será restituido al Fiduciante con los primeros fondos recaudados en concepto de producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. Cualquier deficiencia en el monto del mismo deberá ser repuesta en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Artículo XVII.

OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario no estará obligado ni podrá solicitar créditos por cuenta del presente Fideicomiso Financiero. Los Valores Fiduciarios emitidos no representarán endeudamiento del Fiduciario y serán pagaderos exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso Financiero serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley 24.441. El Fiduciario presentará a toda Autoridad Gubernamental toda la información que fuera legalmente exigible en atención a la naturaleza del Patrimonio Fideicomitido dentro del plazo que corresponda. Específicamente deberá cumplir con todos los requerimientos informativos exigidos bajo el Libro 3, Capítulo XV, Art. 27 y concordantes de la Resolución Nro. 368/01 de la CNV (conforme la misma fuere modificada y/o reemplazada en el futuro). El Fiduciario: (i) llevará un sistema contable de conformidad con las normas contables profesionales de la Argentina, y (ii) identificará los libros y registros correspondientes a los Bienes Fideicomitidos para evidenciar el Fideicomiso Financiero como unidad segregada del resto de su contabilidad. En caso de renuncia de los Auditores y/o Asesores Impositivos, el Fiduciario realizará sus mejores esfuerzos para que los mismos continúen en funciones hasta la designación de sus respectivos sucesores. El Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, tomará en todo momento las medidas razonables que, a su Leal Saber y Entender, y actuando con los criterios de debida diligencia establecidos en la ley 24.441, considere necesario o conveniente para la protección y exigibilidad de sus derechos bajo el presente Contrato Suplementario. El Fiduciario cumplirá con todas las obligaciones asumidas bajo los puntos (c) y (d) anteriores, sobre la base de la información provista por el Administrador y, en su caso, por los Auditores y los Asesores Impositivos. El Fiduciario deberá, con una antelación no menor a cinco (5) Días Hábiles Bancarios a cada Fecha de Pago de Servicios o, en el menor plazo que la normativa aplicable exigiere la publicación de los montos seguidamente referidos, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato Suplementario informar:

(i) los Intereses;

(ii) el N° de pago de Servicios;

(iii) las Amortizaciones de Acuerdo al Cronograma de Servicios;

(iv) los Fondos de Distribución de los Certificados de Participación, si los hubiere; y

(v) el valor residual de los Valores Fiduciarios.

GASTOS E IMPUESTOS (a) (1) Los honorarios de (i) el Fiduciario; (ii) los Asesores Legales; (iii) la calificadora de riesgos; (iv) los Auditores; (v) los Asesores Impositivos; y (vi) la Caja de Valores S.A.; (2) los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo, de corresponder los de la Bolsa respectiva, con exclusión de los aranceles que, en su caso, deban abonarse a la CNV con posterioridad al pago del arancel inicial y (3) los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero; serán abonados por el Fiduciante,

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estableciéndose que los restantes Gastos Deducibles serán solventados prioritariamente con el Fondo de Gastos y, en su defecto, con los fondos originados en el Patrimonio Fideicomitido. Sin perjuicio de ello, en el supuesto que el Fiduciante no cumpliere con el pago de los gastos del Fideicomiso cuya obligación de pago asume bajo el presente, los mismos serán solventados en la forma precedentemente indicada para los restantes gastos del Fideicomiso. (b) Sin perjuicio de lo arriba establecido, todos los pagos respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., sin retención o deducción alguna por causa de Impuestos, salvo que la ley o la interpretación o administración de dichas leyes obliguen a retener o deducir dichos Impuestos. En caso en que existiese dicha obligación de retener o deducir cualquier monto en concepto o a cuenta de Impuestos de cualesquiera de los pagos realizados en virtud o respecto de los Valores Fiduciarios, solamente respecto de Beneficiarios residentes en la Argentina, el Fiduciario pagará, por intermedio de Caja de Valores S.A., los montos adicionales que resulten necesarios, de modo que el monto neto percibido por cada uno de los Beneficiarios residentes en la Argentina (incluyendo los montos adicionales) luego de cualquier retención o deducción no resulte inferior al respectivo monto que habría recibido respecto de los Valores Fiduciarios de no haberse practicado dicha retención o deducción. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable a los Beneficiarios sujetos a las normas de ajustes impositivos por inflación, de conformidad con el Capítulo VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias -excluidas las entidades de la Ley 21.526- los cuales se encontrarán sujetos a la retención del Impuesto a las Ganancias que les corresponda.

AUDITORES. ASESORES IMPOSITIVOS. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO. El Fiduciante designa como auditores contables del Fideicomiso Financiero a BDO Becher & Asociados SRL (los “Auditores”). Los Auditores prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero:

(i) auditar la contabilidad trimestral y anual del Fideicomiso Financiero, y

(ii) prestar cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso Financiero razonablemente solicitado por el Fiduciario, y aquellos informes y/o documentación previstos en el presente.

Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Auditores serán considerados Gastos

Deducibles. El Fiduciante designa como asesores impositivos del Fideicomiso Financiero a BDO BEcher & Asociados SRL(los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero:

(i) confeccionarán el dictamen impositivo del Fideicomiso Financiero, previo a su constitución y las actualizaciones que correspondan, y

(ii) elaborarán las liquidaciones impositivas anuales del Fideicomiso Financiero, sólo si ello así fuere dispuesto en la

legislación aplicable en cada caso.

Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Asesores Impositivos serán considerados Gastos Deducibles.

El Fiduciante designa como agente de control y revisión del Fideicomiso Financiero a BDO Becher & Asociados SRL(el “Agente de Control y Revisión”). El Agente de Control y Revisión prestará los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero:

1. Efectuará una revisión de los documentos físicos que acrediten la existencia del Deudor y su respectiva Cuenta. Los datos a verificar son:

a. Existencia de legajos de crédito de los Tarjetahabientes conteniendo:

a. solicitud de Tarjeta de Crédito, b. constancia de domicilio, c. constancia de ingresos.

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b. Existencia de extractos resumen por Deudor, es decir, copia del documento relativo al extracto u otro mecanismo documental de identificar la deuda del Deudor con Valle Fértil S.A. Alcance: Identificación de un extracto por Deudor, en la historia del Deudor del último año.

c. Constancia de ingreso de fondos cancelando el saldo del extracto resumen. Referido al documento

mencionado en punto a.

2. Verificación de la información digital en los sistemas del Fiduciante.

Se procederá a verificar en los sistemas informáticos del Fiduciante los siguientes datos:

a. Saldo de deuda de la Cuenta. b. Cantidad de cuotas a cancelar del saldo de deuda de la Cuenta. c. Antigüedad de la Cuenta. d. No existencia de atrasos.

3. Revisión muestral de los Documentos correspondientes a cada cesión de Créditos a ser recibidos por el Agente

de Custodia conforme el Artículo VII. 4. Preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de mora de la

Cartera, (ii) el estado de situación de deuda de los Deudores, y (iii) la verificación del estado de los Eventos Especiales exclusivamente lo referido a los incisos x, xii y xii.

El Agente de Control y Revisión podrá renunciar o ser removido en cualquier momento durante la vigencia del

Fideicomiso sin expresión de causa, pudiendo el Fiduciario designar un nuevo Agente de Control y Revisión con la conformidad del Organizador.

Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención del Agente de Control y Revisión serán considerados

Gastos Deducibles. Con respecto a los Impuestos del Fideicomiso Financiero y la actividad del Fiduciario como tal, el Fiduciario se basará exclusivamente en la determinación que realicen los Asesores Impositivos, sin obligación ni responsabilidad alguna del Fiduciario respecto de la interpretación de las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones y demás normas aplicables, así como respecto de los criterios a seguir en la determinación de dichos impuestos y el cumplimiento de las demás obligaciones sustanciales y formales. La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso Financiero se establece en cada uno de los días 31 de diciembre de cada año.

Indemnidad del Fiduciario

Sujeto a lo dispuesto en el Artículo XV(d) (y sin perjuicio de la indemnización que con anterioridad pudiera obtener del Fiduciante, y de las indemnidades establecidas en el Contrato Marco), el Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de sus funcionarios, directores, empleados y toda Persona que a su respecto sea controlante, controlada, sujeta a control común, vinculada, afiliada y/o subsidiaria (cualquiera y toda Persona antes mencionada, en adelante una “Persona Indemnizable”) podrá cobrarse de los Bienes Fideicomitidos, previo laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda, en caso de que éste o la Persona Indemnizable de que se trate sufran cualquier pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato Suplementario y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, costo y/o gasto que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el presente Contrato Suplementario como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinado por laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda.

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Sin perjuicio de lo dispuesto en el Apartado (a) anterior, el Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate, será en todos los casos indemnizado y mantenido indemne por el Fiduciante. La indemnidad prevista en el presente Artículo alcanza, sin importar limitación, a cualquier pérdida, costo y/o gasto que una Persona Indemnizable pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo:

(i) del cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente,

(ii) la información provista por el Fiduciante en el Prospecto;

(iii) la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante

o el Administrador o los distintos agentes deban entregar al Fiduciario conforme el presente Contrato Suplementario,

(iv) de la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entrega a dicha Persona

Indemnizable,

(v) de la designación de los agentes realizada por el Fiduciante,

(vi) del cumplimiento o incumplimiento de los agentes o terceros que se designen para desempeñar las tareas de colocación de los Valores Fiduciarios,

(vii) del cumplimiento de los procedimientos de difusión previstos en la Ley Nº 17.811, y sus modificatorias y

complementarias, y por las Normas de CNV,

(viii) de cualquier deuda en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios adeudada a, y/o multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso Financiero, y/o

(ix) de cualquier pago a terceros fundado en el incumplimiento de obligaciones asumidas por el Fiduciante y/o del

Administrador en el presente Contrato Suplementario; salvo respecto de cualquiera de los supuestos indicados en este párrafo, dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda.

Asimismo el Fiduciante se compromete irrevocablemente a mantener indemne al Fiduciario, en su condición de tal, y/o a la Persona Indemnizable que se trate por cualquier pérdida (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia que la Autoridad Gubernamental o cualquier tribunal competente resuelva la no aplicación de los beneficios impositivos del Fideicomiso Financiero por entender que no se han ofertado públicamente los Valores Fiduciarios de conformidad con Ley Nº 17.811, y sus modificatorias y complementarias, y por las Normas de CNV, salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso Financiero o su efectiva liquidación. El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante, sobre cualquier responsabilidad y/o daño conforme al presente Artículo, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible, toda la información y una copia certificada de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en el presente Artículo que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a cobrarse de los Bienes Fideicomitidos y/o ser indemnizada por el Fiduciante conforme al presente Artículo y la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario. Si en cualquier momento cualquier compromiso, renuncia, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del

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Fiduciario. Dichos compromisos, renuncias, obligaciones y deberes de indemnidad se mantendrán vigentes en favor del Fiduciario por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo al Fiduciario.

ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS Para todo lo relativo a la convocatoria, quórum y mayorías de las Asambleas de Beneficiarios serán de aplicación las disposiciones del Contrato Marco. La celebración de Asambleas de Beneficiarios podrá ser reemplazada por el procedimiento alternativo establecido en el artículo 30.2 del Contrato Marco, estableciéndose al respecto que las instrucciones de los Beneficiarios al Fiduciario impartidas conforme el punto “2)” de dicho artículo, deberán otorgarse en forma escrita, con certificación de firma y personería.

EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN

El Fideicomiso Financiero se extinguirá en los siguientes supuestos:

(i) Ante el pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios, aunque ello tenga lugar antes de la fecha especificada en el presente Contrato Suplementario;

(ii) Ante la ocurrencia de un Cambio Normativo que torne inconveniente la consecución del Fideicomiso Financiero;

(iii) Ante la extinción del patrimonio del Fideicomiso Financiero;

(iv) Ante el acaecimiento de un Evento Especial, declarado de conformidad con las disposiciones establecidas en el

Artículo XIX; y/o

(v) Ante la decisión de una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios (según se define en Contrato Marco) una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria.

El Fiduciario procederá a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos remanentes, mediante la cesión de los Créditos que se llevará a cabo, a opción de lo que decida una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios (según se define en Contrato Marco), en los términos y condiciones que apruebe dicha Mayoría Extraordinaria:

(i) Por subasta o licitación privadas al mejor postor;

(ii) Asignación de los Créditos a favor de los Beneficiarios. El Fiduciario abonará o cederá a los Beneficiarios los montos o Créditos correspondientes, previa deducción de los Gastos Deducibles y todos aquellos gastos producto de la cesión o pago antes mencionados, incluyendo sin limitación el costo de las copias notariales de la documentación respaldatoria de los Créditos, publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina, honorarios legales, etc.

DISPOSICIONES DEL CONTRATO MARCO

Todas las disposiciones y definiciones establecidas en el Contrato Marco que no sean modificadas en el presente Contrato Suplementario, son plenamente aplicables al presente y a los Valores Fiduciarios, e integran el mismo sin necesidad de referencia alguna a las mismas en el presente o en cualquier otro documento posterior para su exigibilidad.

DIVISIBILIDAD

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Está previsto que cada artículo y disposición del presente Contrato Suplementario sea considerada como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida del presente Contrato Suplementario, y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto.

LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. DOMICILIOS. NOTIFICACIONES El presente Contrato Suplementario y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina. (b) Con relación a cualquier acción o procedimiento legal que surgiera de o en relación con los Valores Fiduciarios o el presente Contrato Suplementario, el Fiduciante, el Fiduciario, el Administrador y los Beneficiarios se someten en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable. Sin perjuicio de ello, en concordancia con lo previsto en el artículo 38 del Decreto 677/01, los accionistas e inversores en conflicto con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o con los agentes que actúen en su ámbito, podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. (c) Las notificaciones o comunicaciones entre y a las Partes del presente Contrato Suplementario deberán efectuarse a los domicilios indicados a continuación, en los cuales el Fiduciante, el Administrador y el Fiduciario constituyen domicilio a todos los efectos del presente Contrato Suplementario: Al Fiduciante: San Martín 850 Ciudad de San Miguel de Tucumán Teléfono: 0381 - 4300960 Fax: 0381 - 4300960 E-mail: jorgeblanco@vallefertil-sa.com.ar Atención: Jorge Luís Blanco Al Fiduciario: Carlos Pellegrini 91 Piso 8º Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Teléfono: (54-11) 51676099 Fax: (54-11) 51676099 E-Mail: vfacio@gbapro.com.ar Atención: Victoria Facio Al Administrador: San Martín 850 Ciudad de San Miguel de Tucumán Teléfono: 0381 - 4300960 Fax: 0381 - 4300960 E-mail: jorgeblanco@vallefertil-sa.com.ar Atención: Jorge Luís Blanco Las notificaciones se tendrán como válidas si se efectuaran por escrito, sea por nota en mano, correo certificado, carta documento o telegrama. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 25 de febrero de 2008.

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_________________________________ VALLE FÉRTIL S.A. EN SU CARÁCTER DE FIDUCIANTE DEL FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO II ACLARACIÓN:_______________________ CARGO:____________________________ _________________________________ VALLE FÉRTIL S.A. EN SU CARÁCTER DE ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO II ACLARACIÓN:_______________________ CARGO:____________________________ _________________________________ BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO II ACLARACIÓN: AGUSTÍN PUIGARI CARGO: APODERADO _________________________________ BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO II ACLARACIÓN: GUILLERMO KENNY GABRIELLI CARGO: APODERADO

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ANEXO A – CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS

VDF A Fecha de Pago

Interés Capital Saldo 07/07/2008 130.718,35 441.780 8.393.812 07/08/2008 106.934,87 441.780 7.952.032 08/09/2008 104.574,67 441.780 7.510.252 07/10/2008 89.505,74 441.780 7.068.472 07/11/2008 90.050,40 441.780 6.626.692 08/12/2008 84.422,24 441.780 6.184.912 07/01/2009 76.252,34 441.780 5.743.132 09/02/2009 77.886,31 441.780 5.301.352 09/03/2009 61.001,86 441.780 4.859.572 07/04/2009 57.915,45 441.780 4.417.792 07/05/2009 54.465,93 441.780 3.976.012 08/06/2009 52.287,28 441.780 3.534.232 07/07/2009 42.120,30 441.780 3.092.452 07/08/2009 39.396,99 441.780 2.650.672 07/09/2009 33.768,83 441.780 2.208.892 07/10/2009 27.232,91 441.780 1.767.112 09/11/2009 23.964,94 441.780 1.325.332 07/12/2009 15.250,40 441.780 883.552 07/01/2010 11.256,21 441.780 441.772 08/02/2010 5.809,60 441.772 -

TOTAL 1.184.815,62 8.835.592 (Se consideró una tasa de interés equivalente al 15%) A los fines de la confección del cuadro que antecede ha sido considerada: (i) la mora de la cartera, (ii) los gastos e impuestos estimados del Fideicomiso Financiero, los cuáles se encuentran distribuidos en: (a) Gastos iniciales; (b) Gastos mensuales; (c) Impuestos mensuales.

VDF B Fecha de Pago Interés Capital Saldo

07/07/2008 30.749,94 - 1.640.896 07/08/2008 26.479,11 - 1.640.896 08/09/2008 27.333,28 - 1.640.896 07/10/2008 24.770,78 - 1.640.896 07/11/2008 26.479,11 - 1.640.896 08/12/2008 26.479,11 - 1.640.896 07/01/2009 25.624,95 - 1.640.896 09/02/2009 28.187,44 - 1.640.896 09/03/2009 23.916,62 - 1.640.896 07/04/2009 24.770,78 - 1.640.896 07/05/2009 25.624,95 - 1.640.896 08/06/2009 27.333,28 - 1.640.896 07/07/2009 24.770,78 - 1.640.896 07/08/2009 26.479,11 - 1.640.896 07/09/2009 26.479,11 - 1.640.896 07/10/2009 25.624,95 - 1.640.896 09/11/2009 28.187,44 - 1.640.896 07/12/2009 23.916,62 - 1.640.896 07/01/2010 26.479,11 - 1.640.896 08/02/2010 27.333,28 - 1.640.896

30

08/03/2010 23.916,62 273.483 1.367.413 07/04/2010 21.354,12 273.483 1.093.930 07/05/2010 17.083,29 273.483 820.447 07/06/2010 13.239,54 273.483 546.964 07/07/2010 8.541,62 273.483 273.481 09/08/2010 4.697,87 273.481

TOTAL 615.852,77 1.640.896 (Se consideró una tasa de interés equivalente al 19%) A los fines de la confección del cuadro que antecede ha sido considerada: (i) la mora de la cartera, (ii) los gastos e impuestos estimados del Fideicomiso Financiero, los cuáles se encuentran distribuidos en: (a) Gastos iniciales; (b) Gastos mensuales; (c) Impuestos mensuales.

CP Fecha de Pago Utilidad Capital Saldo

07/07/2008 - - 2.145.787 07/08/2008 - - 2.145.787 08/09/2008 - - 2.145.787 07/10/2008 - - 2.145.787 07/11/2008 - - 2.145.787 08/12/2008 - - 2.145.787 07/01/2009 - - 2.145.787 09/02/2009 - - 2.145.787 09/03/2009 - - 2.145.787 07/04/2009 - - 2.145.787 07/05/2009 - - 2.145.787 08/06/2009 - - 2.145.787 07/07/2009 - - 2.145.787 07/08/2009 - - 2.145.787 07/09/2009 - - 2.145.787 07/10/2009 - - 2.145.787 09/11/2009 - - 2.145.787 07/12/2009 - - 2.145.787 07/01/2010 - - 2.145.787 08/02/2010 - - 2.145.787 08/03/2010 - - 2.145.787 07/04/2010 - - 2.145.787 07/05/2010 - - 2.145.787 07/06/2010 - - 2.145.787 07/07/2010 - - 2.145.787 09/08/2010 - - 2.145.787 07/09/2010 - 712.425 1.433.362 07/10/2010 - 393.843 1.039.519 08/11/2010 - 300.877 738.642 07/12/2010 - 232.201 506.441 07/01/2011 - 165.968 340.473 07/02/2011 - 142.640 197.833 07/03/2011 - 100.133 97.700 07/04/2011 - 59.012 38.688 09/05/2011 - 38.688 -

TOTAL 2.145.787 A los fines de la confección del cuadro que antecede ha sido considerada: (i) la mora de la cartera, (ii) los gastos e impuestos

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estimados del Fideicomiso Financiero, los cuáles se encuentran distribuidos en: (a) Gastos iniciales; (b) Gastos mensuales; (c) Impuestos mensuales.

ANEXO B – POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN El Administrador deberá realizar con diligencia, en tiempo y forma las gestiones inherentes a las políticas de Cobranzas y su seguimiento definido en el instructivo de Cobranzas del Administrador, detallando a continuación los distintos procesos a cumplir:

1. Generación mensual de los resúmenes de cada una de las Cuentas que originan los Bienes Fideicomitidos. 2. Envío por correo de los resúmenes al domicilio de los titulares de las Cuenta.

3. Procesamiento diario de las Cobranzas de las Cuentas. 4. Seguimiento diario de las Cobranzas, a realizar por el Departamento de Cobranzas del Administrador. 5. Controles e imputaciones de las rendiciones diarias de las cobranzas realizadas en Pago Fácil y Banco de la Nación

Argentina.

6. Desarrollo de las acciones definidas en el instructivo de Cobranzas del Administrador, para el recupero de los

Créditos que ingresan en mora.

ANEXO C – COMUNICACIÓN DE CESIÓN

[MEMBRETE FIDUCIANTE] Buenos Aires, [_] de [_] de 200[_]

Señores BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. PRESENTE.

Referencia: Fideicomiso Financiero “SUCRÉDITO II” De nuestra consideración: Nos dirigimos a ustedes en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso de la referencia a fin de ceder fiduciariamente en los términos del Contrato Suplementario los Créditos que se detallan en el disco compacto no regrabable marca [_] No. [_], que se acompaña al presente por un Valor Fideicomitido de [_] los que han sido verificados por el Agente de Control y Revisión de conformidad con el Contrato Suplementario conforme se acredita por nota adjunta. Todos los términos empleados con mayúscula, y no definidos en la presente tendrán el mismo significado que se les asigna bajo el contrato suplementario (el “Contrato Suplementario”) celebrado entre Bapro Mandatos y Negocios S.A. y Valle Fértil S.A. con fecha [__] de 2008. Todos los documentos que instrumenten y/o garanticen los Créditos objeto de la cesión fiduciaria al Fideicomiso, identificados en el párrafo anterior, han sido repuestos con el sellado correspondiente en cada una de las jurisdicciones involucradas. En razón de lo expuesto, nos hacemos exclusivos responsables por cualquier cargo que por omisión de impuestos, diferencias, intereses, multas y/o costas, determinen, apliquen y/o reclamen los respectivos fiscos locales. De tal manera, seremos quienes deberemos aportar los fondos suficientes al primer requerimiento que formule el Fiduciario cuando notifique el eventual reclamo fiscal, a más tardar dentro de las 24 horas de solicitado, garantizando así la plena indemnidad económica y financiera de este último respecto a dichas contingencias. La cesión fiduciaria de los Créditos ofrecida en la presente propuesta, quedará perfeccionada una vez que el Fiduciario la acepte mediante la firma y devolución de la presente propuesta.

Atentamente.

_____________________________ (Por el Fiduciante: firmas con aclaración y cargo)

32

Recibido y aceptado: _____________________________ (Por el Fiduciario: firmas con aclaración y cargo)

ANEXO D – MODELO DE NOTIFICACIÓN EN EL BOLETÍN OFICIAL

Se hace saber que [el Directorio de] la Sociedad en su reunión del día [ ] de [ ] de 2008 ha resuelto ceder fiduciariamente créditos originados por el uso de tarjetas de crédito “SuCrédito” a favor de Bapro Mandatos y Negocios S.A. como fiduciario del Fideicomiso Financiero “SuCrédito II”, emisor de valores fiduciarios cuya oferta pública [se encuentra en trámite ante/fuera aprobada por] la Comisión Nacional de Valores mediante despacho del [ ] de [ ] de 2008] en el expediente N°[ ], según contrato de fideicomiso financiero suscripto el [ ] de [ ] de 2008. La cesión que aquí se notifica refiere a los créditos especialmente indicados dentro de los discos compactos incluidos en cada Comunicación de Cesión. La presente importa notificación en los términos del artículo 1467 del Código Civil. La cesión de los créditos al fideicomiso financiero no implica alterar las relaciones jurídicas originales celebradas entre Valle Fértil S.A. y los deudores cedidos, y sólo determina para éstos el cambio de la persona del acreedor, que en lo sucesivo en virtud de la cesión pasará a ser el fideicomiso financiero, representado en la persona del fiduciario, sin perjuicio de lo cual los deudores cedidos podrán continuar efectuando los pagos debidos bajo los créditos en los lugares habituales de pago. El listado de créditos cedidos ha sido presentado en el expediente antes referido.

33

Por BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A.

como Fiduciario

______________________

Nombre: Alejandro Sied

Cargo: Apoderado

______________________

Nombre: Guillermo Kenny Gabrielli

Cargo: Apoderado

Por VALLE FÉRTIL S.A.

como Fiduciante

________________________

Nombre:

Cargo:

________________________

Nombre:

Cargo:

34

FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR Valle Fértil S.A. San Martín 850,

San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán

FIDUCIARIO FINANCIERO Bapro Mandatos y Negocios S.A.

Carlos Pellegrini 91, Piso 8°, (C1009ABA),

Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

COLOCADOR Y ORGANIZADOR Cohen S.A. Sociedad de Bolsa

25 de Mayo 195, Piso 7°, (C1002ABC),

Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Butty 275 Piso 12, (C1001AFA)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES DEL FIDEICOMISO FINANCIERO, ASESORES IMPOSITIVOS,

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN BDO Becher & Asociados SRL

Maipú 942 Piso 2º, (C1006ACN)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina