BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES SOCIEDAD HOLDING DE MERCADOS … · Bolsas y Mercados Españoles (BME) es la so-ciedad que integra todos los mercados de valo-res y sistemas financieros

BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLESSOCIEDAD HOLDING DE MERCADOS Y

SISTEMAS FINANCIEROS, S.A.

2003

© 2004

Bolsas y Mercados Españoles,

Sociedad Holding de Mercados y

Sistemas Financieros, S.A. (BME)

Elaboración y Diseño:

Equipo de Comunicación de BME

Editado por:

2

1234

5

6

SUMARIO

CARTA DEL PRESIDENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

GRUPO BME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

EL MERCADO EN 2003: PERSPECTIVAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

INFORMACIÓN CORPORATIVA Y DE GESTIÓN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

4.1 ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

4.2 MOVIMIENTOS DE LA ESTRUCTURA ACCIONARIAL EN 2003

4.3 ÓRGANOS DE GOBIERNO Y GESTIÓN

4.4 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

4.5 ESTATUTOS SOCIALES

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

5.1 INFORMES DE AUDITORÍA

5.2 BALANCE Y CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADOS

5.3 MEMORIA

5.4 INFORME DE GESTIÓN

DIRECCIONES DE INTERÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

3

info

rme

anu

al 2

003

1

Carta delPresidente

( )Las diferentes áreas de negocio de Bolsas y Mercados Españoles representan la más amplia y diversificada oferta de productos y servicios que una empresa de este sector puede ofrecer en la actualidad a la comunidad financiera. BME se sitúa en una posición muy favorable en comparación con sus competi-dores internacionales.

Estimados accionistas:

Tengo la satisfacción de dirigirme a ustedes como Presidente del Consejo de Administración deBolsas y Mercados Españoles (BME) con el fin de presentarles el Informe de Gestión y las CuentasConsolidadas del Grupo del ejercicio 2003 que, por primera vez en la breve historia de la compañía, se refierena un año completo, y exponerles un balance resumido de las diferentes áreas de negocio y de los próximosobjetivos de la compañía.

En el año 2003 los mercados nos han ofrecido unos resultados favorables que, junto a la buenaevolución de la economía mundial y especialmente la española, permiten dibujar una tendencia y un apuntepositivo de los mercados que redundará, sin duda, en una beneficiosa proyección para la compañía.

El balance anual del conjunto de los mercados en los que opera BME ha sido favorable en todos losámbitos: el mercado de acciones ha presentado una rentabilidad superior al 28% y el volumen de contrataciónha crecido un 13%, los mercados de deuda pública y deuda corporativa han registrado récords históricos decontratación y los mercados de derivados han continuado su expansión con el lanzamiento de nuevosproductos y servicios. En el ámbito de la compensación y liquidación, la propia creación de Iberclear ha sidoun paso importante en la configuración de unos mercados financieros españoles eficaces y sólidos frente alcompetitivo entorno europeo.

En 2002 les presentaba BME como uno de los proyectos financieros más importantes de España enlos últimos años; hoy ese proyecto es una gran realidad. Comienza una nueva época y es importanteaprovechar la oportunidad que supone para Bolsas y Mercados Españoles iniciar sus actividades en un entornode crecimiento económico y positivas perspectivas.

En este entorno de mercado, BME ha cerrado 2003 de forma satisfactoria. Ha culminado suestructura societaria, ha avanzado en la configuración de una organización de gestión y ha obtenido unosresultados económicos destacables. En definitiva, se ha configurado como una gran empresa integrada,dinámica y preparada para afrontar los nuevos retos del sector y las demandas de la comunidad financiera.

Bolsas y Mercados Españoles ha obtenido en 2003 unos beneficios consolidados antes deimpuestos de 88,5 millones de euros que le permiten, junto a una saneada estructura financiera, desarrollarsu estrategia, iniciativas y proyectos de una manera ágil y eficaz.

En términos de EBITDA, BME ha alcanzado la cifra de 91,6 millones de euros, un 23% más que enel ejercicio 2002. Tras la ampliación de capital, suscrita en su totalidad por Banco de España en contrapartida

info

rme

anua

l 200

3

6

A n t o n i o J . Z o i d o M a r t í n e zPresidente de Bolsas y Mercados Españoles (BME)

a la aportación de las acciones del banco emisor en Iberclear, los fondos propios de la compañía ascienden a562 millones de euros.

Las diferentes áreas de negocio del Grupo representan la más amplia y diversificada oferta deproductos y servicios que una empresa de este sector puede ofrecer en la actualidad a la comunidadfinanciera. Desde el punto de vista de las áreas de negocio, de los diferentes productos financieros, de losdiversos servicios tecnológicos y de transparencia, BME se sitúa en una posición muy favorable encomparación con sus competidores internacionales.

Nuestro compromiso y nuestra principal responsabilidad es ser capaces de desarrollar con éxitouna empresa de alta capacidad tecnológica, de innovación, de diversificación de actividades, de presenciainternacional y de solvencia financiera. Nuestra gestión seguirá dirigida a obtener el máximo rendimiento delos activos con los que contamos y que configuran un Grupo único con un enorme potencial de crecimiento.

BME ha manifestado en repetidas ocasiones su firme voluntad de alcanzar las más altas cotas enmateria de transparencia y responsabilidad corporativa. En este sentido, BME facilita ya una informacióndetallada y rigurosa de gobierno corporativo.

Los ciudadanos demandan una mayor implicación de las empresas en los valores sociales. El nuevo estilo de gestión de las empresas se caracteriza por una clara visión de futuro y una gran flexibilidadpara adaptarse a las nuevas situaciones del entorno. La gestión del gobierno corporativo, la reputación y laresponsabilidad social están en la agenda de los principales agentes económicos.

Desde este concepto de gestión trabajamos para que todos los intereses confluyan de unamanera eficaz y provechosa, compatibilizando un modelo de gestión dirigido a la creación de valor con elservicio al interés general de la sociedad y la comunidad inversora.

Abril 2004

Antonio J. Zoido Martínez

1

7

Carta del presidente

info

rme

anu

al 2

003

2

Grupo BME

( )BME es la sociedad que integra todos los mer-cados de valores y sistemas financieros en España. Una empresa de alta capacidad tec-nológica, muy diversificada en sus actividades, de fuerte presencia internacional y de gran solvencia financiera.

Bolsas y Mercados Españoles (BME) es la so-ciedad que integra todos los mercados de valo-res y sistemas financieros en España. El grupode cabecera está constituido por Bolsa de Bar-celona, Bolsa de Bilbao, Bolsa de Madrid, Bolsade Valencia, MF Mercados Financieros, Ibercle-ar y BME Consulting.BME es una empresa de alta capacidad tecno-lógica, muy diversificada en sus actividades, defuerte presencia internacional y de gran solven-cia financiera. La gestión de la compañía estádirigida a obtener el máximo rendimiento de to-dos los grandes activos con los que cuenta yque la hacen un Grupo único con un enorme po-tencial de crecimiento.BME es la respuesta de los mercados españo-les al nuevo entorno financiero internacionaldonde inversores, intermediarios y empresasdemandan una creciente gama de servicios yproductos en un marco de seguridad, transpa-rencia, flexibilidad y competitividad.

Bolsas y Mercados Españoles ha culminado en2003 su proceso de constitución. En septiembreBolsas y Mercados Españoles celebró Junta Ge-neral Extraordinaria de Accionistas en la que seacordó un aumento de capital que permitió aBME integrar en esta sociedad el 39,7 por cien-to del capital de Iberclear propiedad hasta en-tonces del Banco de España y a este últimoconvertirse en accionista de la sociedad.La sociedad ha ampliado también en el 2003su equipo directivo y con las nuevas incorpora-ciones se configura una estructura organizati-va en línea con la estrategia de transparenciay profesionalización adoptadas por el Consejoy refuerza la capacidad de gestión con el obje-tivo de impulsar el desarrollo y crecimiento dela sociedad. BME cuenta con un equipo de ges-tión profesional, cualificado y bien coordinadopara acometer los desafíos de la empresafrente a un mercado financiero global y muycompetitivo.

La renta variableEl mercado de renta variable español opera so-bre la plataforma electrónica de negociación SI-BE, la cual proporciona la interconexión de lascuatro Bolsas españolas y ha sido desarrolladaen su totalidad por BME. El mercado se basa enun modelo dirigido por órdenes, un único libroelectrónico y un sistema de casamiento de ór-denes que opera sobre la base de prioridadtiempo-precio. El Grupo BME realiza casi la totalidad de lasoperaciones a través de SIBE. La negociaciónen parqué a viva voz continúa activa para los va-lores de menor liquidez pero un mismo título nopuede ser negociado en SIBE y en el parqué si-multáneamente.Latibex, creado el 1 de diciembre de 1999, es elprimer mercado en euros para valores latinoa-mericanos. El mercado se basa en la platafor-ma de negociación y liquidación del mercado devalores español, de modo que los valores lati-noamericanos cotizados en Latibex se negocian

y se liquidan de la misma manera que el restode valores de la Bolsa española. En la actuali-dad 31 valores de 7 países diferentes cotizan enLatibex.La plataforma SIBE ofrece también negociaciónde warrants. Estos productos se contratan através de un módulo específico en el que losprecios cotizan en unidades y en euros con dosdecimales, no hay límites respecto a la cantidadde operaciones y precios y no existe control so-bre el precio de referencia. El mercado de wa-rrants cuenta con especialistas que proveenliquidez.

Los productos derivadosMEFF es el mercado oficial español de futuros yopciones cuya negociación se efectúa sobre ac-tivos de renta fija y renta variable. La actividadprincipal del mercado de derivados consiste enla contratación, compensación y liquidación decontratos de opciones y futuros sobre deuda,sobre el índice IBEX 35® y otros índices secto-

info

rme

anua

l 200

3

10

...Áreas de negocio del grupo

2Grupo BME

11

riales y sobre acciones individuales. Participan84 miembros, incluyendo las principales entida-des bancarias y de ahorros.

La renta fijaLos instrumentos de renta fija se negocian endiferentes plataformas. La mayoría del volumende contratación se lleva a cabo en el mercadoAIAF, que se constituye como un mercado fi-nanciero oficial de acuerdo con la ley españolay opera un modelo dirigido por precios. En el mercado de renta fija existe un dispositivopara negociación multilateral, denominado SE-NAF, apoyado por una plataforma electrónicapara la contratación de bonos y obligaciones dedeuda pública española, letras del Tesoro y re-pos.También la negociación de renta fija a través delos sistemas de contratación de las bolsas es-pañolas ha alcanzado cifras récord en 2003 conalgo más de 73.000 millones de euros.

La compensación y liquidaciónIberclear constituye el depositario central devalores del mercado español, tras su fusión conla antigua SCLV (el sistema de liquidación pararenta fija y variable) y CADE (el sistema de liqui-dación del Banco de España para deuda públi-ca). Iberclear gestiona el registro de valores através de anotación en cuenta, la compensacióny liquidación de transacciones realizadas en elmercado de valores, deuda pública, renta fija yLatibex.

La difusión de informaciónBME ofrece a la comunidad financiera y a los in-versores sistemas y productos de difusión deinformación.La compañía desarrolla una destacada activi-dad en el sector de la comercialización de ser-vicios de información en tiempo real de losmercados para la comunidad financiera nacio-nal e internacional y para todo tipo de usuarios.Un mercado de valores moderno y competitivono puede entenderse hoy sin el flujo de infor-mación que está en la base de la toma de deci-siones por parte de inversores, emisores eintermediarios.

A través de Infobolsa y Databolsa en esta uni-dad de negocios se facilita información entiempo real a más de 100.000 terminales de to-do el mundo, se atienden a millones de visitasdiarias en los portales de Internet y se propor-cionan servicios específicos a medios de comu-nicación para hacer llegar la información atodos los inversores.

La consultoria y tecnologíaBME da acceso a mercados internacionales yproyectos de desarrollo y exportación de tecno-logía y de consultoría en el ámbito de los mer-cados de capitales en más de 23 mercados de16 países.VISUAL TRADER es la filial tecnológica de BMEque da acceso a los principales mercados de va-lores del mundo, así como a los mercados dederivados. Este instrumento refleja la estrate-gia de crecimiento global del mercado español.BME, a través de su filial BME Consulting, ofre-ce servicios de formación y de consultoría es-tratégica y tecnológica a gobiernos, regula-dores, mercados e instituciones financieras enlos que aúna los más avanzados conocimientosen la operativa y diseño de mercados financie-ros con la experiencia de un equipo profesionalque gestiona uno de los mayores operadores demercados del mundo. BME dirigirá su esfuerzocomercial hacia Latinoamérica y Europa del Es-te principalmente, aunque sin excluir otras áre-as de interés como Asia y el Norte de África.

info

rme

anua

l 200

3

12

Bolsas y Mercados Españoles se sitúa entre loscuatro primeros operadores de mercados euro-peos por volúmenes de contratación.El mercado integrado español, con un volumende negocio de más de 4,2 billones de euros en2003, presenta la estructura de productos másdiversificada de Europa y un tamaño que le per-mitirá competir en excelentes condiciones enun ámbito internacional.En el casso de las acciones, el volumen de con-tratación superó en 2003 los 494.346 millonesde euros, un 12,4% más que en 2002, canaliza-dos básicamente a través de una plataformaelectrónica tecnológicamente muy avanzada. La madurez alcanzada por los mercados finan-cieros de contado durante los años 90 ha tenido

un fiel reflejo en el éxitto de los mercados deproductos derivados sobre subyacentes de ren-ta fija y variable, que han negocciado en 2003más de 42 millones de contratos, y el protago-nismo destacado de las opciones y futuros so-bre acciones individuales e índices de rentavariable. BME integra un mercado de renta fija públicacuyo tamaño supera en varias veces a los ges-tionados por los principales mercados europe-os. El volumen de contratación de valores dedeuda pública al contado emitida por el sectorpúblico supera los 2,2 billones de euros. Elmercado de deuda corporatiiva, en fuerte ex-pansión, registró en el año 2003 un volumen denegocio por valor de 380.000 millonnes de euros.

2Grupo BME

13

...BME en cifras

Las principales sociedades que componen Bol-sas y Mercados Españoles son:

Bolsa de Barcelona (Sociedad Rectora de laBolsa de Valores de Barcelona, S.A.U). Tiene co-mo objeto admitir, supervisar y administrar elmercado secundario oficial. Dicta las normasde contratación a sus miembros. Adicionalmen-te al mercado de renta variable y renta fija, ne-gocia en exclusiva la Deuda Pública deCataluña, realizando también la liquidación dela misma. Es propietaria al 100% del Centro deCálculo de Bolsa (servicios informáticos), Bor-satel (edición y comercialización de servicios ypublicaciones bursátiles) y Databolsa (difusiónde información de mercado y financiera).

Bolsa de Bilbao (Sociedad Rectora de la Bolsade Valores de Bilbao, S.A.U). Admite, supervisay administra el mercado secundario oficial. A talfin dicta normas de contratación a sus miem-bros. Además del mercado de renta variable yrenta fija, negocia en exclusiva la Deuda Públi-ca del País Vasco, realizando también la liqui-dación de la misma.

Bolsa de Madrid (Sociedad Rectora de la Bolsade Valores de Madrid, S.A.U). Entre sus funcio-nes está la admisión, supervisión y administra-ción del mercado secundario oficial de rentavariable, de renta fija privada, deuda pública,warrants y certificados. Es propietaria de las si-guientes empresas:

● Compañía Informática de Bolsa: Desarrolloinformático de sistemas de contratación,dando soporte al sistema español además dea diferentes países latinoamericanos.

● Visual Trader Systems S.L.: Canaliza órde-nes de instituciones financieras al mercadoespañol y la transmisión de órdenes haciamercados exteriores. Su participación es del90 por ciento.

● Infobolsa: Participada al 50 por ciento porBolsa de Madrid y 50 por ciento por DeutscheBörse. Comercializa servicios de informa-ción en tiempo real de los mercados finan-cieros.

Bolsa de Valencia (Sociedad Rectora de la Bol-sa de Valores de Valencia, S.A.U). Tiene comoobjetivo admitir, supervisar y administrar elmercado secundario oficial. Es responsable dedictar las normas de contratación a sus miem-bros. Negocia, además de renta variable y derenta fija, los pagarés de la Generalitat Valen-ciana y Obligaciones y Bonos de Bancaja, que seliquidan en la propia Bolsa. Participa con el 10por ciento en Visual Trader Systems S.L.

Las cuatro Bolsas españolas, de forma compar-tida con diferentes Bolsas latinoamericanas,gestionan el Sistema Organizado de Negocia-ción Latibex, Mercado de Valores Latinoameri-canos en euros.

Sociedad de Bolsas es una sociedad participadaal 25% por las cuatro Bolsas españolas y tienecomo objeto gestionar y operar el Sistema deInterconexión Bursátil Español (SIBE). La com-pañía es la fuente primaria de los datos de mer-

info

rme

anua

l 200

3

14

...Sociedades del Grupo BME

cado provenientes de las cuatro Bolsas españo-las. Supervisa y controla las actuaciones delos miembros del mercado, vela por el exactocumplimiento de todas las normas técnicas yjurídicas aplicables al mismo, y adopta en sucaso, las medidas que sean necesarias parasalvaguardar su efectividad inmediata.

MEFF AIAF SENAF Holding de Mercados Finan-cieros, S.A.U Su objeto social es la tenencia detítulos de las sociedades de que es propietaria:MEFF Renta Fija (Mercado Español de FuturosFinancieros, Sociedad Rectora de Productos Fi-nancieros Derivados de Renta Fija, S.A.): Entidaddedicada a la administración de dicho mercado.● MEFF Renta Variable: (Mercado Español de

Futuros Financieros, Sociedad Rectora deProductos Financieros Derivados de RentaVariable). Esta entidad se dedica a la admi-nistración del mercado de derivados sobrerenta variable, siendo además contrapartidade los principales productos: Futuros sobreIbex 35, Opciones sobre Ibex 35, Futuros Ibex35 mini, Futuros sobre acciones y opcionessobre acciones.

● AIAF Mercado de Renta Fija S.A.: SociedadRectora del Mercado de Renta Fija Privada.Administra y supervisa tanto el mercado pri-mario (listings) como el mercado secundario(contratación) de la deuda corporativa.

● SENAF (Sistema Electrónico de Negociaciónde Activos Financieros, Agencia de Valores,S.A.): Se dedica a la administración de estemercado electrónico de negociación de Deu-da Pública, tanto de contado como en repos.

● MEFF Services: Dedicado al desarrollo y ex-plotación de sistemas informáticos, la con-tratación y liquidación de derivados,transmisión de órdenes a mercados europe-os y difusión del mercado de opciones y futu-ros, así como el Instituto MEFF.

● MEFFCLEAR. Actúa como Cámara de Con-trapartida Central (CCP) para las operacio-nes sobre valores de renta fija negociados en

mercados de valores, sistemas electrónicoso negociados por otros medios entre losMiembros Liquidadores y/o Clientes.

Iberclear: Es el depositario central de valoresespañol encargado del registro contable y de lacompensación y liquidación de los valores ad-mitidos a negociación en las Bolsas españolas,en el Mercado de Deuda Pública en Anotacio-nes, AIAF y Latibex. Para ello utiliza dos plata-formas técnicas – SCLV y CADE -, en las que seaprovechan soluciones tecnológicas que permi-ten mantener un elevado nivel de automatismoen los procedimientos utilizados y un alto gradode interconexión entre las entidades e Iberclear.

BME Consulting: Las actividades de BME se ex-tienden a veintitres países en el mundo dondese desarrollan proyectos conjuntos de consul-toría, tecnología, acuerdos de colaboración y deprestación de servicios. Nuestros sistemas denegociación ya se utilizan en numerosos paísesde la zona. Esta sociedad pretende contribuirasí a la estrategia general del grupo Bolsas yMercados Españoles de diversificar sus activi-dades e impulsar su proyección y oportunida-des en el mercado internacional.

2Grupo BME

15

info

rme

anu

al 2

003

3

El mercado en 2003:Perspectivas

( )El volumen total operado a través de los siste-mas de negociación gestionados por BME ha sido de 4,2 billones de euros. En el mercado de acciones se ha contratado más de 494.346 millones de euros, un 12% más que en 2002, en los de deuda pública y deuda corporativa se han registrado marcas históricas de contratación y en los de derivados se han negociado más de 42 millones de contratos.

El balance 2003 del conjunto de los mercados ysistemas gestionados por Bolsas y Mercados Es-pañoles (BME) es positivo en todas las áreas denegocio.El volumen total operado a través de los siste-mas de negociación gestionados por BME ha si-do de 4,2 billones de euros, de los que 3,2corresponden a los mercados de contado y 1 bi-llón al valor subyacente de los contratos canali-zados por los mercados de productos derivados.A cierre de 2003, el Grupo se consolida en Euro-pa como el cuarto mercado de acciones, el pri-mer mercado electrónico de renta fija y el tercerode productos derivados.El aumento de la confianza de los agentes eco-nómicos en los mercados de capitales se debe atres factores determinantes:· En primer lugar, los efectos de la progresiva

mejora del clima económico en un entornode condiciones monetarias laxas y, en espe-cial, la consistencia del modelo de creci-miento económico español a lo largo de losúltimos años con continuidad en 2003.

· En segundo lugar, los esfuerzos realizadospor España y la comunidad financiera inter-nacional para adaptar la regulación existentea una realidad financiera fuertemente cam-biante y necesitada de mejores instrumentospara garantizar la confianza de los inversoresy la seguridad del sistema.

· Y en tercer lugar, las estrategias de moder-nización y mejora desarrolladas por los pro-pios mercados para asegurar el

cumplimiento de sus fines en un entorno óp-timo de transparencia, equidad y eficiencia.

El año 2003 se ha caracterizado por un entornoestable asociado a la mejora de las expectativasmacroeconómicas que ha incidido positivamenteen los resultados y perspectivas de las empre-sas. La combinación de políticas monetarias yfiscales expansivas ha propiciado que la capaci-dad de gasto de las familias se haya mantenidofuerte gracias, también, a un ritmo de creaciónde empleo elevado favorecido porque las empre-sas han podido ordenar sus recursos de formamás equilibrada reduciendo sus costes, mejo-rando la calidad de su endeudamiento y ajustan-do mejor su política de inversiones. El superávitde las cuentas públicas ha aportado a este esce-nario el desahogo necesario para que el PIB de2003, que ha crecido un 2,4%, haya vuelto a su-perar el promedio europeo. Este cuadro sintético de estabilidad ha revertidopositivamente en la actividad de todos los mer-cados en los que opera BME. El dinamismo mostrado por los mercados espa-ñoles también debe atribuirse a las iniciativaspromovidas por las instituciones implicadas enla regulación de los mercados para reformar lalegislación financiera, así como a la implementa-ción de prácticas contables y de gobierno corpo-rativo más exigentes, homogéneas y claras.Estas actuaciones han dado como resultado unconjunto de nuevas reglas de mercado orienta-das a la protección de los inversores.Desde el punto de vista corporativo, 2003 ha sidotambién un ejercicio marcado por la dinámica delos propios mercados por asentarse sobre es-tructuras más integradas, más flexibles y conrespuestas más ágiles a un entorno que cada díase aleja más de su modelo tradicional. En estenuevo escenario y desde la doble responsabili-dad que BME afronta frente a la sociedad y susaccionistas, las actuaciones de la compañía a lolargo de 2003 se han orientado a potenciar unosmercados presididos por la transparencia, laequidad, el equilibrio y, simultáneamente, a re-forzar sus estructuras operativas y de gestiónpara ofrecer a sus accionistas un valor seguro,con potencial de futuro y representativo de unainversión acorde con sus expectativas.

info

rme

anua

l 200

3

18

CRECIMIENTO ECONÓMICOEVOLUCIÓN DEL PIB

% VARIACIÓN ANUAL. PREVISIONES 2004 DE LA OCDE

spaña ona Euro

1999

2000

5

4

3

2

1

0

2001

2002

2004

2003

NEGOCIACIÓN EN LOS MERCADOS BME EN 2003

MILLONES DE EUROS % S/ 2002

Renta Variable (acciones SIBE) 494.346 12,37%Warrants 1.610 43,00%Renta Fija

Deuda Pública (1) 2.246.882 -2,80%Deuda Corporativa 380.345 43,00%RF en Bolsa 73.343 5,00%

Productos Derivados (futuros y opciones)(2) 1.013.248 2,00%(1) Sólo operaciones simples al contado. (2) Valor subyacente correspondiente al nº de contratos negociados y canalizados a través de Meff

3El mercado en 2003

19

El comportamiento y los niveles de actividad dela renta variable española destacan entre lasprincipales plazas bursátiles mundiales. Lamejora de los resultados empresariales, unapolítica de retribución al accionista generosa yel menor perfil de riesgo atribuido al mercadoespañol, han sido factores determinantes en lapositiva evolución del mercado.El beneficio atribuido al accionista mayoritarioobtenido por las 106 mayores compañías de laBolsa española ha sido más de 4 veces supe-rior en 2003 frente a 2002, con datos agrega-dos de enero a septiembre. Por su parte, lasempresas han retribuido a sus accionistas un40% más que en el año anterior por todos losconceptos. Además, la volatilidad anual delIbex se ha rebajado en más de 10 puntos a lolargo del ejercicio. La rentabilidad del Ibex 35® en el año, un 28,2%,es la segunda más alta en el concierto bursátileuropeo y la mejor de entre las bolsas desarro-lladas en términos de eficiencia de mercado, esdecir, combinada con el riesgo (volatilidad) asu-mido para obtenerla. Además, a esta cifra derentabilidad hay que agregarle otro 4% prove-niente de los dividendos que en promedio han re-partido las compañías integrantes del Ibex.La preferencia de muchos inversores, naciona-les y extranjeros, por la renta variable españolase ha reflejado en la negociación de acciones.

En este capítulo, el mercado electrónico espa-ñol (SIBE) ha registrado más de 14 millones deoperaciones de compraventa en las que se hanintercambiado casi 57 millones de títulos por unimporte total de 494.346 millones de euros. Es-ta cifra supone un incremento del 12,4% res-pecto a 2002, un récord histórico y representaun intercambio diario de 2.000 millones de eu-ros, el doble de lo que se registraba hace tansólo cinco años. Tanto desde la óptica de la li-quidez del mercado cómo desde la que contem-pla la posición competitiva de BME en elconcierto europeo, las lecturas de estos datosson francamente positivos. El interés de los inversores por la renta varia-ble al calor de la mejora de las condiciones demercado ha tenido también su reflejo en otrosproductos que BME pone a disposición de losmercados a través de diferentes plataformasde negociación.

...La renta variable: mayor rentabilidad y menor riesgo

EL IBEX CON DIVIDENDOS EN 2003

11.000

10.500

10.000

9.500

9.000

8.500

8.000Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic

Ibex 35 con Dividendos: +32,17 anual

Ibex 35: +28,26 anual

RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA

MILLONES DE EUROS BRUTOS.Importes correspondientes a dividendos, devolución de primas de emisión y reducciones de nominal con devolución de aportaciones distribuidos por las 106 mayores compañías de la Bolsa española.

15.000

10.000

5.000

0

2002

2003

8.69

9,34 12

.165

,22

EL INTERÉS POR LA RENTA VARIABLE

MILES DE MILLONES DE EUROS.Patrimonio y partícipes de los fondos de inversión con renta variable.

90

75

60

45

30

2002 2003

64,2

3

82,7

33,9 mill.de partícipes

4,3 mill.de partícipes

NEGOCIACIÓN DE ACCIONES EN MÁXIMOS HISTÓRICOS

MILLONES DE EUROS.Media diaria de contratación en SIBE.

2.000

1.500

1.000

500

0

Hace4 años

2003

+73%

1.14

4,18

1.97

7,38

info

rme

anua

l 200

3

20

La adecuada gestión y cobertura de las carterasde renta variable española está garantizada conla multiplicidad de instrumentos que ofrece elmercado de productos derivados. En el ejercicio2003 se han negociado a través de Meff casi31,5 millones de contratos sobre subyacentesnegociados en los mercados de contado de BMEa los que hay que sumar casi 11 millones másde contratos que, a través de los sistemas pro-porcionados por Meff a sus miembros, se nego-cian en mercados extranjeros. Tras variosejercicios de fuertes crecimientos en la nego-ciación de estos productos muy ligados a la co-bertura de riesgos, la reducción de lavolatilidad de precios experimentada a lo largo

de 2003 ha detenido esta tendencia. No obstan-te, el mercado español de productos derivadosmantiene una posición competitiva fuerte en elcontexto europeo y los 12,5 millones de contra-tos de futuros sobre acciones negociados en2003, lo sitúan cómo líder mundial en este tipode productos. 2003 ha destacado también por el incrementoen la negociación de warrants y certificados(aumenta un 43% en volumen efectivo de pri-mas) tras la puesta en marcha, en noviembre de2002, del nuevo segmento de contratación dewarrants en el Sistema de Interconexión Bursá-til Español que ha agilizado e impulsado la ne-gociación de estos productos.

...Los productos derivados: cobertura a la medida

ACTIVIDAD EN PRODUCTOS DERIVADOS

MILLONES DE CONTRATOSNº de contratos negociados en opciones y futuros sobre renta variable en Meff.

45

30

15

0

Hace4 años

+90%

2003

22,1

1

42,0

9

Latibex ha registrado significativos avances en2003 y ya es el tercer mercado de valores latino-americano por capitalización. La mejora de lasperspectivas macroeconómicas para la región ylas acciones llevadas a cabo para aumentar laliquidez y la accesibilidad a este mercado loconvierten en una excelente oportunidad de in-versión.

El índice FTSE Latibex All Share se revalorizóun 37% en 2003 a la par que el volumen de ne-gociación del mercado alcanzaba los 1.700 mi-llones de euros con un importante incrementorespecto a 2002.

...Latibex: el impulso latinoamericano

CRECIMIENTODE LATIBEX

MILLONES DE EUROS.Capitalización a diciembre de cada año.

100.000

75.000

50.000

25.000

0

2002 2003

64.4

99,8

4 97.4

26,3

7

+51%

3El mercado en 2003

21

Al contrario de lo ocurrido en el caso de larenta variable, la evolución de los mercadosde renta fija ha estado presidida por la volati-lidad sobre todo en los activos ligados a lostramos largos de la curva de tipos. Los mer-cados de deuda se han caracterizado por lavolatilidad creciente y, si bien los tipos de losbonos a 10 años de referencia se sitúan en ni-veles muy cercanos a los de partida, los mo-vimientos a lo largo del año los han llevado aniveles mínimos del 3,54% y máximos de4,49% caracterizando un ejercicio de grandesexigencias para los gestores de bonos. Hayque resaltar el hecho de que la deuda espa-ñola a 10 años cotizara tipos de interés pordebajo del bono alemán al mismo plazo el 19de noviembre de 2003, por primera vez en lahistoria.En este contexto, los volúmenes de contrata-ción del mercado de deuda pública españolaque se liquida a través de Iberclear han al-canzado los 2,25 billones de euros, muy cer-ca de su máximo histórico. El equilibrio delas cuentas del Estado, conseguido por terceraño consecutivo, ha frenado el crecimientode los saldos incorporados al sistema deanotaciones en cuenta que representan alcierre de octubre un 44% del PIB. Del volu-men de negociación mencionado, algo másde 750.000 millones se ha cruzado a travésde SENAF, la plataforma electrónica de refe-rencia de la negociación de Deuda Pública in-tegrada en BME, lo que representa un

incremento del 60% respecto al importe ano-tado en 2002. SENAF es, en el momento ac-tual, el libro de órdenes electrónico de rentafija mas importante de Europa propiedad deun mercado miembro de la Federación Euro-pea de Bolsas (FESE).Por su parte, la deuda corporativa negociadaa través del mercado AIAF, en fuerte expan-sión, ha crecido en 2003 un 43% hasta alcan-zar los 380.345 millones de euros. Ladesaparición del déficit público en España enlos últimos tres ejercicios ha catapultado elprotagonismo de la deuda corporativa comoalternativa de financiación de las empresas yabre perspectivas muy favorables para esteproducto en el futuro. Especialmente reseña-ble ha sido la actividad en el campo de la ti-tulización, uno de los segmentos de mayorvitalidad y crecimiento en toda Europa. En2003 la negociación en AIAF de este tipo deactivos ha alcanzado los 70.000 millones deeuros, el doble que en 2002.También la negociación de renta fija a travésde los sistemas de contratación de las Bolsasespañolas ha alcanzado cifras récord en 2003con algo más de 73.000 millones de euros. Larenta fija pública y privada negociada a travésdel Mercado Electrónico de Renta Fija y ladeuda de las comunidades autónomas nego-ciada a través de los parquéts electrónicos delas Bolsas de Barcelona, Bilbao y Valenciasuman volúmenes medios diarios cercanos alos 290 millones de euros.

...La renta fija consolida su crecimiento

CRECIMIENTO DE LOS WARRANTS

MILLONES DE EUROS.Volúmen efectivo negociado.

1.600

1.200

800

400

0

Hace4 años

2003

196,

34

Hace2 años

1.06

5,57

1.60

9,70

NEGOCIACIÓN DE DEUDA CORPORATIVA

MILLONES DE EUROS.Volúmen efectivo registrado en AIAF.

400

300

200

100

0

Hace4 años

2003

86.2

68

Hace2 años

140.

810

380.

222

BME no sólo está presente en los procesos decontratación de todos los mercados menciona-dos. A través de la compañía Iberclear, tam-bién está presente en los procesos de "postcontratación", es decir en la gestión de los sis-temas de compensación, liquidación y registrode valores, especialmente importantes paraasegurar el buen fin de las compraventas rea-

lizadas a través de los diferentes mercados. Eneste campo a lo largo de 2003 se han experi-mentado considerables avances y mejoras enlos servicios ofrecidos. A través de Iberclear en2003 se han liquidado 17,62 millones de opera-ciones de renta variable, 1,58 millones de ren-ta fija privada y 9,81 millones de operacionesde deuda pública.

...Iberclear: un sistema de apoyo que garantiza la eficiencia

VOLUMEN DE OPERACIONES LIQUIDADAS POR IBERCLEAR

BILLONES DE EUROS.

90

60

30

0

2002 2003

72,8

0 86,0

6+18,3%

info

rme

anua

l 200

3

22

La liquidez es un elemento fundamental paraasegurar un mercado de valores fuerte y compe-titivo. Los estudios más recientes han demostra-do que las nuevas reglas de gestión de preciospara la negociación de renta variable introduci-das paulatinamente desde el 1 de junio de 2000en el marco de actuaciones del programa SIBE2000, hoy vigentes y en continua revisión (subas-tas de cierre, subastas de volatilidad y rangos es-táticos y dinámicos), han sido determinantes enla consecución de horquillas de precios más re-ducidas y, en consecuencia, más competitivas.Otra forma de incentivar la liquidez es a través dela mejora y ampliación de los productos que seofrecen a los mercados. El Ibex 35® es el pro-ducto estrella de la Bolsa española. Este índicesintetiza el comportamiento de las mejores em-presas españolas e, indirectamente, refleja labondad o no del clima económico en el que se in-sertan. En 2003 se ha puesto en marcha la Inicia-tiva Ibex 35®, un programa de acciones quebusca poner de relieve una realidad actual con-creta: el mejor comportamiento de la economía yla Bolsa española en los últimos años frente asus homólogas europeos. El Ibex es un instru-mento de referencia en la gestión de todos los in-versores con exposición a España. Hay estudios

que han atribuido cuantitativamente al factor pa-ís una incidencia aún elevada en los resultadosde esa gestión. Teniendo en cuenta todo elloBME se está esforzando especialmente con acti-vidades de difusión e información en dar a cono-cer esta realidad.La relevancia del Ibex en los mercados obliga acuidar de forma permanente y con especial dili-gencia su adecuada representatividad y la gamade productos asociados que completan la infor-mación que por si solo ofrece. Así durante el año2003 se ha procedido a reajustar la ponderaciónselectiva que afectaba a valores de capital flotan-te comprendido entre el 40% y el 50% y se ha fi-jado en el 80% de forma automática. También sehan comenzado a difundir dos nuevos indicado-res complementarios que mejoran la visibilidad ytransparencia de este índice: el Ibex 35® con Di-videndos y el Ibex 35® de Compra-Venta. Ambospersiguen aumentar la liquidez del mercado porvías diferentes. El primero tratando de recogeren el indicador los efectos de las políticas de re-tribución al accionista llevadas a cabo por lascompañías que lo integran y el segundo ofrecien-do en tiempo real información sobre la horquillaen que se mueve el valor Ibex 35® durante todala sesión de contratación.

...La mejora de la liquidez: un compromiso permanente

Las actividades y servicios de BME implican a millones de personas, lo que supone una importante tarea de apoyo a favor de las empresas y de los inversores con iniciativas ynuevos servicios en todos los mercados quegestiona. La gestión de BME supone para la compañía es-tar presente de forma activa en parcelas de ac-tividad cuyo buen desarrollo potencia y mejoralos resultados obtenidos en los mercados devalores en los que actúa. Nos referimos:· a medidas y programas de acción orientados a

aumentar la liquidez de los productos que senegocian y la seguridad de las operaciones;

· a la correcta difusión de la información rele-vante que se genera en los mercados en prode la mayor transparencia;

· a la conformación de sistemas de acceso aun mercado ágil, flexible, y adaptado a lasposibilidades que ofrecen las nuevas tecno-logías;

· a potenciar la presencia internacional delmercado de valores español.

Naturalmente, cada una de las acciones lleva-das a cabo en uno de estos ámbitos de actividadrepercute positiva y directamente en el restopor lo que su análisis debe contemplarse desdeun punto de vista global.

...La variedad e importancia de las actividades de BME

3El mercado en 2003

23

Este conjunto de acciones impulsadas desdeBME han sido un complemento muy adecuadopara potenciar la mejora que se ha producido enel clima de los mercados en los últimos meses.El número de contratos de cesión de uso del Ibex

se incrementó un 16% en 2003, el volumen decontratos abiertos sobre Futuros Ibex subió un60% entre marzo y diciembre de 2003 y, ya enenero de 2004, la negociación de derivados sobreIbex crecía un 17%.

La promoción de la liquidez del mercado tam-bién se consigue mediante la ampliación y mejo-ra de los sistemas de acceso al mercado, laincorporación de nuevas figuras cuya actividadredunde en beneficio de la actividad y la creaciónde instrumentos que ayuden a asegurar la efec-tiva realización de las transacciones. En el pri-mer caso, el sistema de acceso multimercado,Visual Trader, ha ampliado sus conexiones, suhorario y sus prestaciones. Actualmente unas 80entidades utilizan Visual Trader, principalmentemiembros de las Bolsas españolas aunque cadavez es mayor el número de usuarios en otros pa-íses. En el segundo caso, lo más relevante en2003 ha sido la aceptación como miembros deMeff de los Miembros Negociadores por CuentaPropia, que se ha revelado como una excepcional

fuente de provisión de liquidez en otras plazaseuropeas. También hay que destacar la presen-cia de Bradesco como primer intermediario lati-noamericano en el mercado Latibex que loconvierte en el primer mercado de acciones delmundo realmente transatlántico. El tercer su-puesto viene ilustrado por la constitución deMeffclear una cámara de contrapartida para lanegociación de repos abierta a la incorporaciónde más miembros y productos que la consolidencomo un instrumento de aseguramiento de ries-go global. Meffclear proporciona nuevos servi-cios a la comunidad financiera y permite almercado de valores español competir con las cá-maras de contrapartida más importantes de Eu-ropa, al tiempo que ofrece las tarifas másbaratas por operaciones del mercado europeo.

...Acceso y seguridad del mercado: el aumento de los participantes

Otro ámbito de actuaciones en el que tambiénestá presente BME es en el referido a sistemas yproductos de difusión de información. Un merca-do de valores moderno y competitivo no puedeentenderse hoy sin el flujo de información queestá en la base de la toma de decisiones porparte de inversores, emisores e intermediarios.La reducción de la brecha informativa existenteentre los participantes en los mercados ha hechoa estos más eficientes y transparentes y ha per-mitido avances muy importantes en el control deriesgos de la inversión en activos de renta varia-ble, renta fija e instrumentos derivados. Los servicios de información de Bolsas y Merca-dos Españoles se estructuran en tres grandes lí-neas de productos: Fuentes primarias, distri-buidoras de información y derechos de uso de ín-dices y otros. La aportación a los ingresos totales

del grupo está en línea con los principales mer-cados mundiales.Una de las principales apuestas por la difusiónde información de BME es Infobolsa. Tras variosaños de fuerte crecimiento interior, la creaciónde la filial Infobolsa Deutschland y el desarrollodel negocio en Latinoamérica han sido los ejesesenciales sobre los que ha gravitado la evolu-ción de la compañía en 2003. Los avances se hanvisto especialmente reflejados en los serviciosde terminales PowerStation y NetStation, máspotentes, con más contenidos y, en definitiva,mejor adaptados a las demandas de informacióncreciente y continua de la comunidad financiera.Los ratios de rentabilidad de la compañía Info-bolsa en 2003 son positivos a pesar de un contex-to difícil para las compañías del sector de ladistribución de información.

...La difusión de información: conocimiento y transparencia

info

rme

anua

l 200

3

24

Los acuerdos estratégicos sellados con la Bolsaalemana para el desarrollo y comercialización deInfobolsa en Alemania y su entorno más cercano,así como el suscrito con México entre Meff yMexDer para el desarrollo de un mercado de de-rivados moderno en aquel país, son tal vez la ex-presión más visible de la creciente presencia deBME en los mercados internacionales. A cierrede 2003 la compañía está presente en proyectosde desarrollo y exportación de tecnología y deconsultoría en el ámbito de los mercados de ca-pitales, derivados y “commodities” en más de 23mercados de 16 países, con especial énfasis enLatinoamérica. El sistema de contratación electrónico de la Bol-sa española, SIBE, está ya presente en cuatro

mercados latinoamericanos. Para concentrar ypotenciar este conjunto de actividades BMEacordó en noviembre de 2003 transformar su fi-lial FC&M en una nueva entidad dedicada espe-cíficamente a esta materia: BME Consulting.

El balance de este informe de las diferentes áre-as de negocio del Grupo representa la más am-plia y diversificada oferta de productos yservicios que una empresa de este sector puedeofrecer en la actualidad a la comunidad financie-ra. Desde el punto de vista de las unidades denegocio, de los diferentes productos financieros,de los diversos servicios tecnológicos y de trans-parencia, BME se sitúa en una posición muy fa-vorable en comparación con sus rivales máscercanos, como así lo demuestran las cifras pre-sentadas. La estructura operativa con la que seha dotado el Grupo permite una mayor capaci-dad para gestionar más eficientemente las em-presas y para proporcionar servicios integradosde gestión de valores que sería muy complicadoproveer con otro esquema organizativo.

...La presencia y expansión internacional

3El mercado en 2003

25

Dejamos atrás un año positivo en la evoluciónde los precios y bien significativo a nivel econó-mico, con importantes volúmenes de negocio,buenas perspectivas de beneficios y dividendosy una buena base de fundamentos económicosque avalan un clima de moderado optimismo. Comienza una nueva época y es importanteaprovechar la oportunidad que supone paraBolsas y Mercados Españoles iniciar sus acti-vidades en un entorno de crecimiento econó-mico y positivas perspectivas. Hay dos factores esenciales que apuntan haciala consolidación en 2004 del nuevo ciclo decrecimiento que han iniciado los mercados devalores en 2003: la consistencia del modelo decrecimiento económico español y un entornointernacional más favorable y el elevado patri-monio de los hogares españoles a favor delcomponente inmobiliario frente al financiero.Con los datos macro y microeconómicos de laeconomía española disponibles, si las condi-ciones monetarias no sufren cambios bruscosa lo largo de 2004 y si el euro se ajusta a la ba-ja en su apreciación frente al dólar, Españadebería crecer un año más por encima de lamedia europea. Pero no sólo crecer más, sinomejor habida cuenta del colchón presupuesta-rio de que dispone, la buena forma de su mer-cado laboral y, con un euro algo más barato,con las buenas perspectivas de crecimientodel sector exterior. Por supuesto, si este escenario se combinacon el cumplimiento de las mejores expectati-vas proyectadas para las economías de Latino-américa, no hay duda que la empresa españolava a encontrar un terreno idóneo para seguirmejorando sus resultados operativos en unentorno de mayor estabilidad. Respecto al segundo factor señalado, la rique-za de los hogares españoles ha alcanzado ni-veles extraordinariamente elevados deconcentración en inmuebles (80%) en los últi-mos años mientras los activos financieros hanreducido su participación. Una comparacióncon la situación de países homologables a Es-

paña indica que la situación debe tender a co-rregirse por la vía de un incremento del pesode los activos financieros en el conjunto de lariqueza total de las familias españolas y, den-tro de los activos financieros, de aquellos ne-gociados en los mercados de valores. Las cifras del patrimonio financiero de las fa-milias españolas en 2003 ilustran ya un cam-bio de tendencia y un renovado interés de losinversores por productos financieros negocia-dos que redundará positivamente en la activi-dad de los mercados gestionados por BME. Desde el tercer trimestre de 2002 hasta sep-tiembre de 2003, el valor de los activos finan-cieros de las familias ha crecido un 13% conespecial relevancia de las acciones, que hancrecido un 32%, los fondos de inversión que lohan hecho un 14% y la renta fija a medio y lar-go plazo que ha aumentado un 68%.Datos como la progresiva reducción de la vola-tilidad en los mercados de acciones, la mejorade los resultados empresariales, la atractivapolítica de retribuciones, el ajustado nivel dePER y la tendencia ascendente mostrada porla evolución del patrimonio de los fondos deinversión en renta variable, apuntan la conti-nuidad de la mejora de la liquidez del mercadoy de los niveles de negociación de acciones ysus productos asociados a lo largo de 2004. La regulación desarrollada para garantizar laprotección de los derechos de accionistas e in-versores y conseguir una mayor transparenciaen los mercados también parece haberse he-cho notar en el aumento de la confianza de to-dos los agentes financieros en la seguridad desus transacciones y posiciones de inversiónasumidas. El desarrollo de estándares contables más ho-mogéneos, la implementación de prácticas degobierno y responsabilidad social corporativamás comprometidas con las demandas de éti-ca e independencia reclamadas por los actoressociales, el establecimiento de reglas másecuánimes para el funcionamiento del merca-do de control de empresas, las cautelas regu-

...Perspectivas en 2004

info

rme

anua

l 200

3

26

latorias impuestas para asegurar un ejercicioprofesional del análisis, del asesoramiento deinversiones y de la auditoría más independien-te y riguroso, son sólo algunos ejemplos deiniciativas regulatorias puestas ya en marcha yque favorecen la estabilidad y equilibrio delsistema financiero en su conjunto y, conse-cuentemente, la actividad y la confianza en losmercados financieros. La confluencia en el mercado de valores espa-ñol de las condiciones de oferta y demandadescritas se ha venido reflejando ya a lo largode 2003 en la alta participación de inversoresno residentes en la parcela de renta variable yla paulatina vuelta de los inversores particula-res. En la actividad de los mercados operadospor BME a lo largo de 2003 vuelven a tener unpapel muy relevante los inversores no residen-tes que acaparan el 64% del volumen negocia-do en renta variable a lo largo del ejercicio,cuota de mercado que se ha mantenido establedesde el año 2000, lo que confirma el alto gra-do de internacionalización alcanzado por elmercado español y la estabilidad de su apues-ta por las empresas españolas de las que po-seen el 35% del valor total de las accionesadmitidas a cotización. El otro aspecto importante reflejado por laBolsa española en 2003 es el aumento de laactividad procedente de los inversores indivi-

duales que retornan al mercado tras tres ejer-cicios en los que han mantenido una participa-ción del 28% en la capitalización de lasempresas cotizadas. Ambas tendencias conti-núan reflejándose en los primeros datos deactividad del año 2004.En cuanto al mercado de warrants y certifica-dos es lógico esperar que continúe en 2004ofreciendo tasas de crecimiento significativas.Este potencial de desarrollo también se da enel caso de Latibex, en el que además conver-gen el carácter único de este mercado en elmundo y la mejora de las condiciones econó-micas en Latinoamérica.Además, también desde el ámbito de la regu-lación financiera emanan algunas noticiaspositivas para la innovación y el crecimientode los mercados. Como ejemplo sólo citare-mos las modificaciones fiscales introducidaspor la Ley de Acompañamiento al tratamientodel préstamo de valores y la aprobación delReal Decreto que regula el marco de actividadpara las cuotas participativas de las Cajas deAhorro. El préstamo de valores es una figuracuyo adecuado funcionamiento contribuye deforma muy positiva al aumento de la seguri-dad, liquidez y profundidad de los mercados yfacilita la labor de la gestión de carteras y deriesgos. Por su parte las cuotas participativasde las Cajas, instrumentos que permiten a

PERSPECTIVAS PARA 2004

6050403020100

Latibex

Warrants

Negociación Deuda Corporativa (AIAF)

Opciones y Futuros sobre Índices

SIBE (acciones)

Crecimiento de la contratación. Acumulado a febrero de 2004 sobre igual período de 2003.

52,70%

26,33%

21,22%

26,41%

45,48%

3El mercado en 2003

27

sus emisores captar nuevos recursos propiossin atender a los derechos políticos de las ac-ciones, cotizarán en las Bolsas cuando seemitan, lo que potencialmente es muy positi-vo para la ampliación de la gama de produc-tos que BME pone a disposición de losinversores.En cuanto a los mercados de renta fija, mien-tras la actividad sobre la deuda pública es pre-visible que se mantenga estable, lanegociación de deuda corporativa a través deAIAF apunta fuertes crecimientos para los pró-ximos años apoyada en la creciente populari-dad de este instrumento como alternativa definanciación para las empresas y el extraordi-nario aumento de las operaciones de tituliza-ción de activos que significarán unaimportante inyección de nuevas emisiones almercado.Una de las fortalezas de crecimiento de BMEes su capacidad para ofrecer productos y ser-vicios adaptados a las necesidades de losparticipantes en cada una de sus unidades denegocio. Si además esto se consigue con cier-to grado de adelanto se potencian ventajascompetitivas muy importantes. Tal es el casode Meffclear cuya constitución se alinea conlas exigencias de mayor calidad en la gestiónde riesgo de las entidades financieras que su-pondrá la aplicación práctica de Basilea II.

Meffclear es la única cámara que ofrece con-trapartida directa no sólo a los miembros li-quidadores sino también a los clientes y sufuncionamiento comporta el control del riesgode cada cuenta en tiempo real. Por todo ello, yen términos de perspectiva, resalta la oportu-nidad de los servicios de Meffclear, que con-templa un uso creciente de la cámara decontrapartida por parte de las entidades finan-cieras domésticas e internacionales que parti-cipan en el mercado de Deuda Pública.Aparte de su contribución a la fijación de re-glas de mercado más claras y eficientes, pare-ce razonable esperar que los proyectos deexpansión y mejora de los mercados, actualesy futuros, con los que BME afirma su compro-miso social y corporativo, ayuden a potenciarlos efectos favorables de las condiciones demercado señaladas.Lógicamente cabe esperar que la ampliaciónde los productos y servicios que ofrece, la con-tinua optimización de los sistemas y soportesde negociación que mantiene, la mejora de lasalternativas de acceso al mercado y de los so-portes y la calidad en la difusión de la informa-ción que genera y ofrece, que brevemente sedescriben en este informe, encuentren un re-frendo positivo en los niveles de actividad delos mercados en los que actúa a lo largo de2004 y sucesivos años.

info

rme

anu

al 2

003

4

InformaciónCorporativa yde Gestión

( )BME reitera su compromiso de máxima trans-parencia y responsabilidad en su gestión. En este sentido, BME facilita una información detallada y rigurosa que pone de manifiesto su decidida voluntad de incorporar las más avan-zadas prácticas y recomendaciones de Gobier-no Corporativo.

30

4.1 Estructura de propiedad de la sociedad

4.2 Movimientos de la estructura accionarial en 2003

4.3 Órganos de Gobierno y Gestión● Remuneración del Consejo

4.4 Junta General de Accionistas

4.5 Estatutos Sociales

Bolsas y Mercados Españoles tiene 135 accio-nistas a 31 de diciembre de 2003. Su accionaria-do está compuesto por los principalesintermediarios financieros nacionales y extran-jeros que operan en España (bancos, cajas de

ahorro, cooperativas de crédito, sociedades yagencias de valores).El cuadro que se incluye a continuación recogela composición del capital social de BME a 31 dediciembre de 2003.

4Información Corporativa y de Gestión


31

(4.1)Estructura de propiedad de la sociedad

CUADRO DE ACCIONISTAS 31-12-2003

ACCIONISTA NÚMERO ACCIONES PORCENTAJE

ABN AMRO BANK N.V 22.481 0,02688614ABN AMRO EQUITIES (SPAIN) S.A., S.V.B. 1.191.332 1,42477313ACA S.A. AGENCIA DE VALORES 195.684 0,23402822AFINA PENTOR A.V.B. 247.700 0,29623674AGENTES DE BOLSA ASOCIADOS A.V.B., S.A. 85.540 0,10230154AGUILAR Y DE LA FUENTE, S.A. A.V.B. 152.700 0,18262152AHORRO CORPORACION FINANCIERA S.V.B., S.A. 2.280.003 2,72676886AHORRO CORPORACION, S.A. 107.388 0,12843064ALL TRADING INVESTMENT GROUP S.A. 255.423 0,30547306BANCO ATLANTICO, S.A. 45.229 0,05409161BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. 8.674.848 10,37468171BANCO BSN BANIF,S.A. 27.765 0,03320554BANCO CDC URQUIJO, S.A. 69.537 0,08316275BANCO COOPERATIVO ESPAÑOL, S.A. 8.207 0,00981516BANCO DE ANDALUCIA S.A. 23.019 0,02752957BANCO DE CASTILLA S.A. 23.019 0,02752957BANCO DE CREDITO BALEAR, S.A. 23.019 0,02752957BANCO DE ESPAÑA 8.178.341 9,78088432BANCO DE FINANZAS E INVERSIONES, S.A. 351.854 0,42079968BANCO DE GALICIA S.A. 23.019 0,02752957BANCO DE SABADELL S.A. 567.146 0,67827808BANCO DE VALENCIA S.A. 8.164 0,00976373BANCO DE VASCONIA, S.A. 23.019 0,02752957BANCO ESPAÑOL DE CREDITO S.A. 500.237 0,59825828BANCO GALLEGO S.A. 22.407 0,02679764BANCO GUIPUZCOANO, S.A. 189.401 0,22651407BANCO INVERSION S.A. 100.884 0,12065219

info

rme

anua

l 200

3

32



BANCO INVERSISNET, S.A. 407.284 0,48709117BANCO SIMEON, S.A. 2.500 0,00298987BANCO PASTOR S.A. 112.724 0,13481223BANCO POPULAR ESPAÑOL S.A. 230.455 0,27561258BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. 4.144.193 4,95624630BANCO URQUIJO, S.A. 571.864 0,68392057BANCO ZARAGOZANO, S.A. 233.595 0,27936787BANCOVAL S.A. 116.590 0,13943577BANESTO BOLSA, S.V.B. S.A. 2.696.763 3,22519285BANK JULIUS BAER & CO. LTD., GUERNSEY BRANCH 813.284 0,97264674BANK OF AMERICA E., S.A. 18.480 0,02210115BANKINTER S.A. 332.382 0,39751215BARCLAYS BANK PLC, SUCURSAL EN ESPAÑA 813.284 0,97264674BARCLAYS BANK, S.A. 35.325 0,04224692BENITO Y MONJARDIN S.V.B., S.A. 1.408.060 1,68396891BESTINVER S.V.B. 813.284 0,97264674BETA CAPITAL S.V.B. S.A. 1.260.436 1,50741803BILBAO BIZKAIA KUTXA 50.942 0,06092407BILBAO PLAZA FINANCIERA DEPOSITARIA A.V. 3.927 0,00469649BNP PARIBAS ESPAÑA S.A. 112.644 0,13471656BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SUCURSAL EN ESPAÑA 2.605.557 3,11611507BNP PARIBAS SOCIETE ANONYME 851.820 1,01873386C.M. CAPITAL MARKETS BOLSA S.A. A.V. 85.540 0,10230154C.M. CAPITAL MARKETS BROKERAGE, S.A. A.V. 139.620 0,16697849CAI BOLSA S.V. S.A. 415.200 0,49655831CAIXA DE AFORROS VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA 57.172 0,06837484CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA 94.164 0,11261541CAIXA D'ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA ('LA CAIXA') 3.781.215 4,52214288CAIXA RURAL DE ALTEA 144 0,00017222CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS 18.480 0,02210115CAIXA GALICIA 130.407 0,15596021CAJA DE AH. DE VALENCIA, CASTELLON Y ALICANTE 70.201 0,08395686CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO 111.340 0,13315704CAJA DE AH. Y M.P. DE GUIPUZCOA Y SAN SEBASTIAN 112.644 0,13471656CAJA DE AHORROS Y M.P. DE MADRID 1.243.862 1,48759636CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA 103.940 0,12430701CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE SEGOVIA 18.480 0,02210115C.A. Y M.P. DE ZARAGOZA, ARAGON Y RIOJA ('IBERCAJA') 1.090.506 1,30419030CAJA DE AHORROS MUNICIPAL DE BURGOS 120.144 0,14368618CAJA DE AHORROS DE SALAMANCA Y SORIA ('CAJA DUERO') 19.427 0,02323371CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES C.A. Y M.P. 20.980 0,02509102CAJA LABORAL POPULAR SOC. COOPERATIVA DE CRÉDITO 39.869 0,04768132CAJA MADRID BOLSA S.V.B. 1.374.343 1,64364507CAJA RURAL DE CHESTE S.C.C. 64 0,00007654CAJA RURAL DE TORRENT, S.C.C. 3.140 0,00375528



33



CAJA RURAL SAN ISIDRO DE VALL D'UXO 128 0,00015308CAJA RURAL PROVINCIAL DEL MEDITERRÁNEO (RURALCAJA) 9.028 0,01079703CITIBANK ESPAÑA S.A. 10.000 0,01195950CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS 575.723 0,68853574CONSORS ESPAÑA, S.V., S.A. 928.484 1,11042014CORPORACIÓN FINANCIERA CAJA DE MADRID, S.A. 185.952 0,22238924CORRETAJE E INFORMACION DE DIVISAS A.V. S.A. 157.396 0,18823770CORRETAJE E INFORMACIÓN MONETARIA Y DE DIVISAS. S.A. 40.436 0,04835942CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CHEUVREUX ESPAÑA S.V.B., S.A. 813.284 0,97264674CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ SUCURSAL EN ESPAÑA 216.899 0,25940029CREDIT LYONNAIS SUCURSAL EN ESPAÑA S.A. 813.284 0,97264674CREDIT SUISSE FIRST BOSTON S.V.B. 813.284 0,97264674D.L. CORPORATION, AV, S.A. 85.540 0,10230154DRESDNER BANK AG 91.664 0,10962553ENDESA, S.A. 2.491 0,00297911EURODEAL A.V., S.A. 164.660 0,19692507FINANDUERO S.V., S.A. 874.400 1,04573840FINANTIA S.G.P.S., LDA. 180.695 0,21610213FINECO SOCIEDAD DE VALORES, S.A. 797.157 0,95335966FUNDACION DE ESTUDIOS BURSATILES Y FINANCIEROS 2.548 0,00304728GAESCO BOLSA S.V.B. 1.228.484 1,46920505GALEAINVEST 2000, AVB, S.A. 158.452 0,18950062GENERALITAT VALENCIANA 39.492 0,04723044GESTION DE ACTIVOS DEL MEDITERRANEO S.V.B. 414.863 0,49615527GESMOSA-GBI, AV, S.A. 164.437 0,19665838GESTION DE PATRIMONIOS MOBILIARIOS S.A. A.V. 199.225 0,23826308G.V.C. GENERAL DE VALORES Y CAMBIOS S.V., S.A. 1.785.155 2,13495555HERMES BOLSA A.V.B., S.A. 85.540 0,10230154HSBC BANK PLC SUCURSAL EN ESPAÑA 834.344 0,99783344HSBC INTERMEDIARIOS (ESPAÑA) A.V.B. 78.116 0,09342281IBERDROLA S.A. 2.000 0,00239190IBERSECURITIES A.V.B. 205.143 0,24534071IBERCURITIES HOLDING S.A. 10.665 0,01275480INTERDIN BOLSA S.A., S.V.B. 1.228.484 1,46920505INTERMONEY VALORES S.V. S.A. 1.228.484 1,46920505INVERSEGUROS SDA.DE VALORES Y BOLSA S.A. 867.860 1,03791689J.P. MORGAN S.V.B., S.A. 112.644 0,13471656J.P. MORGAN BANK S.A. 863.582 1,03280062LINK SECURITIES A.V. S.A. 164.660 0,19692507LLOYDS TSB BANK PLC, SUCURSAL EN ESPAÑA 6.788 0,00811811MAPFRE INVERSIÓN, S.V., S.A. 29.543 0,03533194MEDIACION BURSATIL S.V.B. S.A. 868.078 1,03817761MERCADOS Y GESTION DE VALORES A.V.B., S.A. 164.660 0,19692507MERCAGENTES S.A. S.V.B. 1.593.012 1,90516219MERCAVALOR S.V. S.A. 1.296.515 1,55056670

info

rme

anua

l 200

3

34



MERRILL LYNCH CAPITAL MARKETS ESPAÑA S.V.B., S.A. 831.764 0,99474789MOLINA 6 INVERSIONES Y VALORES S.A. S.V. 836.473 1,00037962MORGAN STANLEY DEAN WITTER S.V.S.A. 831.764 0,99474789NORBOLSA S.V.B., S.A. 800.708 0,95760648POPULAR BOLSA S.V. S.A. 878.081 1,05014069RENTA 4 S.V.B., S.A. 1.553.539 1,85795447RIVA Y GARCIA 1877 AV.,S.A. 85.540 0,10230154SANTANDER CENTRAL HISPANO BOLSA S.V. S.A. 2.676.040 3,20040919SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENT, S.A. 949.048 1,13501365SEBROKER AV S.A. 85.540 0,10230154SELF TRADE SUCURSAL EN ESPAÑA 164.660 0,19692507SOCIEDAD ESPAÑOLA DE BANCA NEGOCIOS PROBANCA, S.A. 131.124 0,15681771SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE MADRID, S.A.U. 250 0,00029899SOCIETE GENERALE SUCURSAL ESPAÑA 1.558.127 1,86344149UBS SECURITIES (ESPAÑA) S.V.,S.A. 813.284 0,97264674UNION FENOSA, S.A. 2.000 0,00239190URQUIJO BOLSA Y VALORES S.V.B. 835.279 0,99895165WORLDSTOCKS SPAIN AGENCIA DE VALORES, S.A. 105.417 0,12607343

TOTAL: 83.615.558 100

La composición accionarial de BME ha experi-mentado cambios durante el ejercicio 2003, de-bidos a dos tipos de operaciones.

a) Aumento de capital social para laaportación del 39,7 por 100 deIBERCLEAR.

Como se expone en el punto 4.4.2 posterior, laJunta General Extraordinaria de 15 de septiem-bre de 2003 acordó, a propuesta del Consejo deAdministración, y previo Informe del auditor decuentas distinto del auditor de las cuentas de laSociedad a que se refiere el artículo 159.1.b), ydel experto independiente a que se refiere el ar-tículo 38, ambos de la Ley de Sociedades Anó-

nimas, un aumento de capital mediante la emi-sión de 8.178.341 acciones de la misma clase yserie de las ya existentes, de cuatro euros devalor nominal cada una, con una prima de emi-sión de cuatro euros por acción, con el fin deatender el canje por las acciones de la Sociedadde Gestión de los Sistemas de Registro, Com-pensación y Liquidación de Valores, S.A., que elBanco de España aportaba a la Sociedad. En virtud de esta operación, BME adquirió todaslas acciones de IBERCLEAR de las que aún noera titular, pasando a ser el socio único de esaCompañía.Las restantes características de este aumentode capital se transcriben en el punto 4.4.2.


4.2 Movimientos de la estructura accionarial en 2003

35

(4.2)Movimientos de la estructura accionarial

en 2003

OPERACIONES REALIZADAS SOBRE ACCIÓN BME - EJERCICIO 2003

VENDEDOR Nº ACCIONES PRECIO

FIBANC 800.000 13,15BENITO Y MONJARDIN 250.000 13,15FIBANC 500.000 13,15ACTIVOS EN RENTA 20.980 13,15BANKPYME 1.400.140 13,15BI CAPITAL 323.316 13,15CITY BANK 980.319 13,00EUROSAFEI 831.764 13,15AGUILAR Y DE LA FUENTE 95.000 13,15CORTAL CONSORS 300.000 13,15DEUTSCHE BANK 211.341 10,50DEUTSCHE BANK SECURITIES 1.228.484 10,50CAJA MURCIA 2.592 13,15INVERSIS 406.000 12,27MERCAVALOR 505.108 13,15

TOTAL ACCIONES COMPRA-VENTA 7.855.044ROTACIÓN 9,39%

b) Compraventa de acciones entre accionistas.

Los Estatutos Sociales de BME permiten latransmisión de sus acciones si bien, en tantoBME no esté sujeta a un régimen organizado denegociación, reconocen a los accionistas pree-xistentes un derecho de adquisición preferenteal del comprador inicialmente propuesto. Según se expone en el punto 4.4.1 posterior,ese régimen fue modificado por acuerdo de laJunta General Ordinaria de BME de 26 de juniode 2003 con objeto de cambiar la regla de dis-tribución inicialmente establecida, conforme ala cual las acciones se distribuían entre los ac-cionistas que ejerciesen el derecho de adquisi-ción preferente a prorrata de su participaciónpreexistente en el capital social. El régimen vigente reconoce al comprador unapreferencia para adquirir todas las accionesque se vendan, con excepción de las que resul-ten de aplicar a éstas el porcentaje de participa-ción en el capital de los accionistas queejerciten su derecho de adquisición preferente.En el caso de que el comprador no haga uso deesa preferencia, las citadas acciones se distri-buyen conforme al régimen anteriormente vi-gente, es decir, a prorrata de la participaciónque tengan en el capital social los accionistasque ejerciten su derecho de adquisición prefe-rente.

Ese régimen de adquisición preferente no seaplica a las transmisiones que deriven de reor-denaciones de los grupos societarios de los queformen parte los accionistas transmitentes.El cuadro que se inserta en la página anteriorexpone un resumen de las transmisiones reali-zadas por compraventa durante el ejercicio2003, así como el precio de cada una de ellas. El cuadro que sigue recoge las transmisionesaccionariales realizadas y a las que no se apli-có el citado régimen de adquisición preferente afavor de los restantes accionistas.

info

rme

anua

l 200

3

36

TRANSMISIONES DE ACCIONES BME POR OPERACIONES SOCIETARIAS

TRANSMITENTE / RECEPTOR TIPO OPERACIÓN Nº TÍTULOS

AT Equities Spain - AT Brokers Europe / AT Investment Group Transmisión grupo 255.423Banco Herrero / Banco Sabadell Absorción 23.158CR Valencia, CR Alicante, Credicoop / Rural Caja Absorción 9.028HSBC Investment Bank / HSBC Bank Absorción 813.284SG Securities Madrid SVB / SG Sucursal en España Absorción 1.228.484BBVA Privanza / BBVA Transmisión grupo 61.612Julius Baer Suc. España / Bank Julius Baer & CO Guersney Branch Transmisión grupo 813.284Caja Madrid Bolsa S.V.B. / Corporación Financiera Caja Madrid Transmisión grupo 175.388Finantia Inverbolsa / Finantia SGPS Transmisión grupo 164.660Invercaixa / La Caixa Transmisión grupo 1.390.408Banco de España Suscripción 8.178.341

4

37

BME considera que dotarse de un régimen degobierno corporativo y de gestión adecuado yproporcionado a sus fines y funciones es im-prescindible para el recto ejercicio de estasfunciones y la consecución de dichos fines. Lo

anterior lleva a concebir el citado régimen co-mo un proceso abierto a las modificaciones queaconseje la evolución de la Compañía y de loscriterios que se vayan consolidando en materiade gobierno corporativo.

El Consejo de Administración es el máximo ór-gano de decisión de la Compañía, salvo en lasmaterias reservadas a la competencia de laJunta General, y dispone de todas las compe-tencias necesarias para administrarla.Los criterios que presiden la actuación del Con-sejo de Administración son los de eficacia,transparencia y responsabilidad, con los objeti-vos prioritarios de incrementar el valor de laempresa en interés de los accionistas y de ase-gurar el mejor desarrollo y funcionamiento delos mercados y sistemas regidos por las socie-dades integradas en BME.

4.3.1.1 ComposiciónLa composición del Consejo de BME es la quefigura en la tabla adjunta.El Consejo de Administración ha celebrado 12reuniones durante el año 2003, once de las cua-les respondieron al calendario anual de reunio-nes ordinarias aprobado por el Consejo al iniciodel ejercicio.

4.3.1.2 Remuneración de los consejerosLa Junta General Ordinaria de 25 de junio de2003 adoptó el siguiente acuerdo sobre remu-neración de los señores Consejeros:"La Junta General acuerda por unanimidad de-jar sin efecto los acuerdos adoptados con ante-

rioridad en materia de retribución de los admi-nistradores y fijar dicha retribución, hasta lapróxima junta general ordinaria, en un máximode 400.000 euros anuales, distribuidos del si-guiente modo:● Asignación fija de los Sres. Consejeros, salvo

el Sr. Presidente: 20.000 euros.● Asignación fija del Sr. Presidente: 35.000 euros.● Dietas por asistencia de los Sres. Consejeros

Información Corporativa y de Gestión

4.3 Órganos de Gobierno y Gestión

(4.3)Órganos de Gobierno y Gestión

4.3.1 Consejo de Administración

Presidente D. Antonio Zoido Martínez.Vicepresidente 1º D. José María Abril Pérez Vicepresidente 2º D. Manuel Pizarro Moreno Vicepresidente 3º D. Fernando Ramírez Mazarredo Consejeros D. Javier Aríztegui Yáñez

D. Josep Manuel Basáñez VillaluengaD. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca (*)D. José Luis Damborenea Ortiz de ZárateD. Joan Hortalá ArauD. Ramiro Mato García-AnsorenaD. Ángel Torre GonzálezD. Juan Carlos Ureta DomingoD. Carlos Vela García-Noreña.

Secretario no Consejero D. Luis María Cazorla Prieto.Letrado Asesor D. Jaime Aguilar Fernández-Hontoria.(*) Nombrado por la Junta General Extraordinaria de 15 de septiembre de 2003 ensustitución de D. José Manuel Arrojo Botija

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BME

info

rme

anua

l 200

3

38

a cada una de las reuniones del Consejo deAdministración, de la Comisión Ejecutiva, dela Comisión de Auditoría y de la Comisión deRetribuciones: 751 euros, salvo el Sr. Presi-dente de cada uno de estos órganos, que re-cibirá el doble."

Por otro lado, el Consejo de Administración, ensu reunión correspondiente al mes de diciem-bre de 2003, acordó establecer que, para la per-cepción de la asignación fija, es preciso que losseñores Consejeros hayan asistido, al menos, al

setenta por ciento de las reuniones ordinarias.Durante el ejercicio 2003, la remuneración pordietas percibida por los señores Consejeros as-cendió a 203.521 euros. Este importe no incluyela asignación fija a que se hace referencia en elpárrafo anterior, que será percibida por los se-ñores Consejeros que cumplan la citada reglade asistencias, ni las percepciones totales delSr. Presidente, D. Antonio J. Zoido Martínez, entodas las sociedades del Grupo, que asciendena 575.000 euros.

El fortalecimiento y, de modo especial, la efica-cia en el desarrollo de las funciones del Conse-jo requieren la constitución de Comisionesespecializadas en su seno, a fin de diversificarel trabajo y asegurar que, en determinadas ma-terias relevantes cuya inmediatez e importanciano exigen su remisión directa al pleno del Con-sejo, las propuestas y acuerdos de este últimohayan pasado primero por un órgano especiali-zado que pueda preparar, analizar e informarsus decisiones, a fin de reforzar las garantíasde objetividad y reflexión de sus acuerdos.Con la finalidad de contribuir a la mejor gestióncorporativa de la Compañía, el Consejo de Ad-ministración acordó constituir en su seno unaComisión Ejecutiva, una Comisión de Auditoría yuna Comisión de Retribuciones.

4.3.2.1 Comisión Ejecutiva.La Comisión Ejecutiva es el órgano en el que,además del desempeño de las funciones depreparación y propuesta, se han delegados las

competencias y funciones del Consejo de Admi-nistración.Las reuniones ordinarias de la Comisión tienenlugar en la semana anterior a la reunión ordina-ria mensual del Consejo de Administración, yen ellas se tratan y preparan todas las cuestio-nes que van a ser objeto de análisis en la co-rrespondiente reunión del Consejo y se analizany aprueban las propuestas formales que cadaasunto requiera.La Comisión Ejecutiva se ha reunido 18 vecesdurante el ejercicio 2003, de las cuales una secelebró por escrito y sin sesión y siete se hanconvocado de forma añadida a las previstas enel calendario anual de reuniones ordinarias.

4.3.2.2 Comisión de Auditoría.La Comisión de Auditoría es la Comisión espe-cializada del Consejo de Administración concompetencia para asesorar, informar, analizary proponer en todos los asuntos de la Compañíaque afecten a su régimen contable y a la audito-ría de sus cuentas anuales.Dentro de ese ámbito de actuación, y con inde-pendencia de las cuestiones que el Consejo deAdministración pueda someter a su considera-ción, por decisión del Consejo le corresponden,al menos, las siguientes funciones:I Proponer al Consejo de Administración los

acuerdos que deban someterse a la JuntaGeneral a propósito de la designación, reno-vación y sustitución de los auditores decuentas de la Compañía.

4.3.2 Comisiones del Consejo

Presidente D. Antonio Zoido MartínezVocales D. José María Abril Pérez

D. Javier Aríztegui YáñezD. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca (*)D. Fernando Ramírez Mazarredo

Secretario D. Luis María Cazorla Prieto(*) Nombrado por el Consejo de Administración el 25 de septiembre de 2003 en sustitución de D. José Manuel Arrojo Botija.

COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN EJECUTIVA

II Proponer al Consejo de Administración losacuerdos que corresponda adoptar a este úl-timo para concretar y desarrollar el régimende designación de los auditores de cuentasde la Compañía.

III Coordinar las relaciones con los auditores decuentas de la Compañía y los trabajos nece-sarios al respecto.

IV Analizar e informar los planes generales deauditoría interna de la Compañía.

V Analizar, revisar e informar las actuacionesconcretas que deban acometerse en relacióncon los estados contables de la Compañía.

La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veceslo estime conveniente o lo requieran los asuntosque le están encomendados. En la medida en quelo exija la índole de los asuntos en los que inter-venga, la Comisión puede recabar la presencia delos oportunos responsables de la Compañía y serasistida por consultores especializados. A las cin-co reuniones celebradas durante el ejercicio 2003ha asistido el Director Financiero, D. Javier Her-nani Burzako, así como el auditor externo de laSociedad, Deloitte & Touche.

4.3.2.3 Comisión de Retribuciones.La Comisión de Retribuciones es la Comisiónespecializada del Consejo de Administracióncon competencia para asesorar, informar, ana-lizar y proponer en todos los asuntos de laCompañía que afecten a las retribuciones quesatisfaga.Dentro de ese ámbito de actuación, y con inde-pendencia de las cuestiones que el Consejo deAdministración pueda someter a su considera-ción, por decisión del Consejo le corresponden,al menos, las siguientes funciones:I Proponer al Consejo de Administración el ré-

gimen que deba someterse a la Junta Gene-ral a propósito de la remuneración de losadministradores y miembros del Consejo deAdministración de la Compañía.

II Proponer al Consejo de Administración losacuerdos que corresponda adoptar a este úl-timo para concretar y desarrollar el régimende remuneración de los administradores quehaya sido aprobado por la Junta General dela Compañía.

III Informar y analizar la política de retribucióndel personal de la Compañía.

IV Informar, analizar y seguir la política de re-muneración económica y de compensación eincentivos de los directivos de la Compañía.

V Informar y analizar los criterios aplicablespara fijar la remuneración de las colabora-ciones y servicios profesionales que requierala Compañía.

La Comisión de Retribuciones se reúne cuantasveces lo estime conveniente o lo requieran losasuntos que le están encomendados. En la me-dida en que lo exija la índole de los asuntos enlos que intervenga, la Comisión puede recabarla presencia de los oportunos responsables dela Compañía y ser asistida por consultores es-pecializados.

4

39

Presidente D. Josep Manuel Basáñez Villaluenga.Vocales D. José Luis Damborenea Ortiz de Zárate

D. Ramiro Mato García-AnsorenaD. Juan Carlos Ureta Domingo

Secretario D. Luis María Cazorla Prieto

COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA

Presidente D. Joan Hortalá i ArauVocales D. Ángel Torre González

D. Carlos Vela García-NoreñaSecretario D. Luis María Cazorla Prieto

COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES



El Comité de Coordinación es el órgano al que compete la gestión coordinada perma-nente entre las distintas áreas del negocio y

de la actividad de BME y de las sociedades fi-liales.El Comité de Coordinación se reúne semanal-mente para tratar la marcha ordinaria de lasactividades del Grupo y de las sociedades fi-liales. Es asimismo el órgano en el que se estudianlas propuestas relativas a nuevas actividadesy oportunidades de negocio, se establecensus programas de ejecución, y se coordina lagestión de aquellas actividades o proyectosque exigen la actuación simultánea de distin-tas áreas del Grupo.El primer ejecutivo y Presidente de la Socie-dad, D. Antonio J. Zoido Martínez, a quien elConsejo ha otorgado amplios poderes de ges-tión, preside y modera las reuniones del Co-mité de Coordinación.

info

rme

anua

l 200

3

40

4.3.3 Comité de Coordinación

El Comité de Medios es el encargado de asegu-rar una gestión coordinada de las actuacionesde las sociedades del Grupo en relación con laspolíticas de tecnología y personal. Tiene entre sus principales objetivos la identifi-cación de áreas y actividades susceptibles de unmejor aprovechamiento y de un uso más efi-ciente de los recursos del Grupo, así como la

valoración y puesta en marcha de iniciativas ymedidas encaminadas a mejorar la eficiencia ya conseguir ahorros de costes globales en elfuncionamiento del Grupo.Forman parte del Comité de Medios el Directorde Recursos Humanos y el Director de Tecnolo-gía, que lo presiden y moderan, los responsa-bles de las mismas áreas en las diversassociedades filiales, y las personas del Grupoque hayan de asistir por requerirlo el asunto deque se trate.

4.3.4 Comité de Medios

ÁREA

D. Ramón Adarraga Morales InternacionalD. Gabriel Domínguez de la Rosa Recursos HumanosD. Antonio Giralt Serra ListingD. José Massa Gutiérrez del Álamo DerivadosD. Javier Hernani Burzako FinancieraD. José Maria Narváez Serveto Compensación y LiquidaciónD. Francisco Nicolás Tahoces TecnologíaD. Francisco Oña Navarro Renta FijaD. Jaime Sanz Sanz Comunicación CorporativaD. Pedro Valdecantos Lora Tamayo Difusión de informaciónD. Jorge Yzaguirre Scharfhausen Renta Variable

MIEMBROS DEL COMITÉ DE COORDINACIÓN

ÁREA

D. Gabriel Domínguez de la Rosa Director de Recursos Humanos de BMED. Francisco Nicolás Tahoces Director de Tecnología de BMED. Julio Alcántara Lera Director General Adjunto de AIAFD. Julio Amigó Salmerón Director de Tecnología de Bolsa de ValenciaD. José María Antúnez Xaus Director General de Bolsa de BarcelonaD. Manuel Ardanza Fresno Subdirector General de Bolsa de BilbaoD. Jesús Benito Naveira Director General Adjunto de IBERCLEARD. Luis Catalán Martínez Director General de IBERCLEARD. Andrés Rodríguez Belmar Director de Tecnología de MEFFD. Ramón Santos Álvarez Director de Soporte Técnico Bolsa de MadridD. Luis Vía Fernández Director General Adjunto de mFD. Manuel Vidal Amador de los Ríos Director Financiero de Bolsa de Madrid

MIEMBROS DEL COMITÉ DE MEDIOS

El Equipo de Comunicación de BME es el res-ponsable de diseñar, definir y ejecutar la políti-ca informativa y de imagen de la Compañía conla máxima transparencia.Entre sus funciones figura diseñar la estrate-gia de la Compañía en el ámbito de la comuni-cación, transmitir y difundir la informacióncorporativa a la comunidad inversora y al con-junto de la sociedad, armonizar los criterios

que en materia de política informativa pro-muevan las empresas del grupo y coordinartodos los proyectos e iniciativas en sus ámbi-tos de competencia y las relaciones institucio-nales.El Equipo está integrado por el Director de Co-municación Corporativa de BME y los responsa-bles de Comunicación de cada una de lassociedades filiales.

4

41

4.3.5 Equipo de Comunicación

ÁREA

D. Jaime Sanz Sanz Director de Comunicación Corporativa BMED. Jesús Benito Naveira Director General Adjunto IberclearDª. Balbina Coscollá López Directora de Promoción de Mercado Bolsa de ValenciaD. Antonio Giralt Serra Subdirector General de Bolsa de BarcelonaD. Pablo Malumbres Muguerza Jefe de Prensa de Bolsa de MadridD. Lander Mendieta Martín Responsable Comunicación de Bolsa de BilbaoD. Óscar Rodríguez Alonso Director de Comunicación de MEFFD. Juan Carlos Villanueva Sasieta Director de Comunicación y Marketing de AIAF-SENAF

MIEMBROS DEL EQUIPO DE COMUNICACIÓN



Durante el ejercicio 2003 se ha reunido en dosocasiones la Junta General de Accionistas, queha adoptado los acuerdos que se describen acontinuación.

4.4.1 Junta General Ordinaria de 26de junio de 2003.La Junta General Ordinaria se celebró el 26 dejunio de 2003. Los datos de asistencia y presen-cia fueron los siguientes:

Los acuerdos adoptados en esta Junta, bajo loscorrespondientes puntos del Orden del Día, fue-ron los siguientes:

SEGUNDOEXAMEN Y APROBACIÓN, SI PROCEDE, DE LASCUENTAS ANUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDI-DAS Y GANNANCIAS Y MEMORIA) Y DEL INFORME DEGESTIÓN, INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ASÍ CO-MO DE LA APLICACIÓNN DEL RESULTADO Y DE LAGESTIÓN SOCIAL DE BOLSAS Y MERCADOS ESPA-ÑOLES, SOCIEDAD HOLDING DE MERCADOSS Y SIS-TEMAS FINANCIEROS, S.A., TODO ELLO REFERIDOAL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE2002..

“La Junta General acuerda por unanimidadaprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuentade Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Infor-me de Gestión, individuales y consolidados, co-rrespondientes al ejercicio cerrado a 31 dediciembre de 2002, tal y como han sido formu-

lados por el Consejo de Administración, y obje-to de informe del Auditor de Cuentas de la So-ciedad, así como la gestión social durante elaño 2002.Asimismo se aprueba por unanimidad destinarel resultado individual del ejercicio, consistenteen 1.146.295,90 euros de pérdidas, a su com-pensación con los beneficios de ejercicios futu-ros.”

TERCEROCONSTITUCIÓN Y DOTACIÓN ÍNTEGRA DE LA RESER-VA LEGAL CON CARGO A LA RESERVA POR PRIMA DEEMMISIÓN.

“La Junta General acuerda por unanimidad laconstitución de la reserva legal y su dotación in-tegra, es decir, en un 20 por 100 del capital so-cial, con cargo a la reserva por prima deemisión. Asimismo se faculta al Sr. Presidentedel Consejo de Administración para que ejecuteeste acuerdo de modo inmediato.”

CUARTOMODIFICACIÓN DE LOS PÁRRAFOS SEXTO Y SÉPTI-MO DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS DE LOSESTATTUTOS SOCIALES RELATIVOS A LAS REGLAS DEADJUDICACIÓN DE ACCIONES EN CASO DE EJERCI-CIO DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTEEN LAS TRANSMISIONES DE ACCIONES.

“La Junta General acuerda por unanimidadmodificar los párrafos sexto y séptimo de lasdisposiciones transitorias de los Estatutos So-ciales de la Compañía, cuya redacción actuales la siguiente:

“En el plazo de quince días naturales a con-tar desde la fecha de remisión de la copiade la comunicación, los accionistas que lodeseen podrán ejercitar el derecho de ad-

info

rme

anua

l 200

3

42

(4.4)Junta General de Accionistas

FECHAACCIONISTAS ASISTENTESACCIONISTAS PRESENTESACCIONISTAS REPRESENTADOS

26-6-2003101 (83,38%)

73 (69,04%)28 (14,34%)

quisición preferente por la totalidad de lasacciones ofrecidas, comunicándolo porcualquier medio escrito al órgano de admi-nistración.En el plazo de ocho días naturales, conta-dos a partir del siguiente en que expire elconcedido a los accionistas para el ejerciciodel derecho de adquisición preferente y sifueren varios los que han ejercitado el de-recho, las acciones serán distribuidas porel órgano de administración en proporcióna la suma del valor nominal de las que fue-ran de su titularidad”.

La nueva redacción de tales párrafos es la quesigue:

“En el plazo de quince días naturales a con-tar desde la fecha de remisión de la copiade la comunicación, los accionistas que lodeseen podrán ejercitar el derecho de ad-quisición preferente, comunicándolo al ór-gano de administración por cualquiermedio escrito en el que manifiesten que co-nocen y aceptan el régimen que estas dis-posiciones transitorias de los EstatutosSociales de la Compañía aplican para atri-buir las acciones objeto de tal derecho deadquisición preferente.En el plazo de quince días naturales, conta-dos a partir del siguiente en que expire elconcedido a los accionistas para el ejerciciodel derecho de adquisición preferente, elórgano de administración realizará la dis-tribución de acuerdo con las siguientes re-glas y supuestos: (a) Transmisión convenida con una personao entidad que ya fuese accionista de laCompañía.El órgano de administración comunicará aese accionista el número e identidad de losaccionistas que hayan ejercitado su dere-cho de adquisición preferente, con expre-sión del número de acciones que lescorrespondan inicialmente, que será el queresulte de aplicar su porcentaje de partici-pación en el capital de la Compañía al nú-mero de acciones a transmitir.El accionista a quien se deseaban transmi-tir las acciones dispondrá de un plazo de

tres días naturales para comunicar a la So-ciedad su deseo de adquirir el resto de lasacciones no incluidas en la citada atribu-ción inicial.De recibirse esa comunicación, quedaráconfirmada la atribución inicial de accionesa favor del o de los socios que hubieranejercitado su derecho de adquisición prefe-rente, adjudicándose el resto al accionista aquien se deseaban transmitir las acciones.De no recibirse la citada confirmación porparte del accionista a quien se deseabantransmitirse las acciones o de tener conte-nido negativo, el órgano de administraciónmodificará la atribución inicial efectuada afavor del o de los socios que hubiesen ejer-citado su derecho de adquisición preferentey les asignará las acciones a transmitir enproporción a la suma del valor nominal delas que fueran de su titularidad.(b) Transmisión convenida con una personao entidad que no fuese accionista de laCompañía.Si la persona a quien se desean transmitirlas acciones no fuese accionista, el órganode administración adjudicará las accionesen cuestión a cada uno de los accionistasque hubiesen ejercitado el derecho de ad-quisición preferente en proporción a la su-ma del valor nominal de las que fueran desu titularidad”.

Este acuerdo está sujeto a la condición de suautorización por la Comisión Nacional delMercado de Valores, de conformidad con lodispuesto en la disposición adicional decimo-séptima de la Ley 24/1988, de 28 de julio, delMercado de Valores. Las reglas contenidas en la nueva redacciónde los párrafos sexto y séptimo de las disposi-ciones transitorias de los Estatutos Socialesserán de aplicación a las transmisiones cuyoproyecto sea comunicado al órgano de admi-nistración con posterioridad a la notificación ala Sociedad del acuerdo de autorización de lamodificación por la Comisión Nacional delMercado de Valores.Se hace constar que la adopción del presenteacuerdo se ha realizado previa puesta a dispo-

4

43



sición de las accionistas de la propuesta e in-forme del Consejo de Administración, aproba-do en la reunión del Consejo de Administraciónde 29 de mayo de 2003, lo cual se hizo constaren el anuncio de la convocatoria de esta junta,en cumplimiento de lo previsto en el artículo144.1.c) de la Ley de Sociedades Anónimas.Se acuerda por unanimidad delegar en losSres. Presidente, Vicepresidentes y Secreta-rio, indistintamente, cuantas facultades seanprecisas para que cada uno de ellos pueda eje-cutar y llevar a pleno efecto este acuerdo, in-cluyendo el otorgamiento de cuantosdocumentos públicos o privados sean precisosy la realización de cuantos actos y trámites se-an necesarios al efecto; así como, entre otras,las facultades de subsanar, aclarar, interpre-tar, completar, precisar o concretar, en su ca-so, el acuerdo adoptado y, en particular,subsanar los defectos, omisiones o erroresque fuesen apreciados en la calificación verbalo escrita del Registro Mercantil y pudieranobstaculizar la efectividad del acuerdo.”

QUINTOAUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓNDE LA SOCIEDAD PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVADE ACCCIONES PROPIAS CON EL LÍMITE DEL 5 POR100 DEL CAPITAL SOCIAL.

“Se acuerda dejar sin efecto la autorización pa-ra la adquisición derivativa de acciones conce-dida por la Junta General Extraordinariacelebrada el día 18 de junio de 2002.Se acuerda autorizar al Consejo de Administra-ción de la Sociedad para que pueda proceder ala adquisición derivativa de acciones propias enlos términos que a continuación se indican:● La adquisición podrá realizarse a título de com-

praventa, permuta o dación en pago, en una ovarias veces, siempre que las acciones adquiri-das, sumadas a las que ya posea la Sociedad,no excedan del 5 por 100 del capital social.

● El plazo de vigencia de la autorización será de18 meses a partir del día siguiente al de esteacuerdo.

● El precio mínimo será 1 euro y el precio má-ximo el valor teórico contable por acción en elmomento de la adquisición.”

SEXTOFIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN ANUAL DE LOS AD-MINISTRADORES.

“La Junta General acuerda por unanimidad de-jar sin efecto los acuerdos adoptados con an-terioridad en materia de retribución de losadministradores y fijar dicha retribución, has-ta la próxima junta general ordinaria, en unmáximo de 400.000 euros anuales, distribuidosdel siguiente modo:● Asignación fija de los Sres. Consejeros, sal-

vo el Sr. Presidente: 20.000 euros.● Asignación fija del Sr. Presidente: 35.000 eu-

ros.● Dietas por asistencia de los Sres. Conseje-

ros a cada una de las reuniones del Consejode Administración, de la Comisión Ejecutiva,de la Comisión de Auditoría y de la Comisiónde Retribuciones: 751 euros, salvo el Sr. Pre-sidente de cada uno de estos órganos, querecibirá el doble.”

SÉPTIMODELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL CONSEJO DEADMINISTRACIÓN, CON FACULTAD DE SUSTITU-CIÓN, PARRA FORMALIZAR, SUBSANAR, ACLARAR,INTERPRETAR, PRECISAR, COMPLEMENTAR, EJE-CUTAR Y ELEVAR A PÚBLICO LOS ACUERDOS AL-CANZADOS.

“La Junta General acuerda por unanimidad de-legar en el Consejo de Administración, con fa-cultad de sustitución en la persona de suPresidente, Vicepresidente o Secretario, cuan-tas facultades sean precisas para ejecutar yllevar a pleno efecto los acuerdos adoptadosen la presente Junta General, incluyendo elotorgamiento de cuantos documentos públicoso privados sean precisos y la realización decuantos actos y trámites sean necesarios alefecto; así como, entre otras, las facultades desubsanar, aclarar, interpretar, completar, pre-cisar o concretar, en su caso, los acuerdosadoptados y, en particular, subsanar los defec-tos, omisiones o errores que fuesen aprecia-dos en la calificación verbal o escrita delRegistro Mercantil y pudieran obstaculizar laefectividad del acuerdo.”

info

rme

anua

l 200

3

44

4.4.2 Junta General Extraordinaria de15 de septiembre de 2003.La Junta General Extraordinaria se celebró el15 de septiembre de 2003. Los datos de asisten-cia y presencia fueron los siguientes:

Los acuerdos adoptados en esta Junta, bajo loscorrespondientes puntos del Orden del Día, fue-ron los siguientes:

SEGUNDOAUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑÍAPOR UN IMPORTE NOMINAL DE 32.713.364 EUROS,MEDIANNTE LA EMISIÓN DE 8.178.341 ACCIONESORDINARIAS, CADA UNA DE ELLAS CON UN NOMI-NAL DE 4 EUROS Y UNA PRIMA DE EMISIÓN DE 4EUROS, A DESEMBOLSAR MEDIANTE LA APORTA-CIÓN DE 4.541 ACCIONES DE LA SOCIEDAD DE GES-TIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO,COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A.,CON EXCLUSIÓÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓNPREFERENTE Y DELEGACIÓN DE FACULTADES ALAMPARO DEL ARTÍCULO 153.1.A) DDE LA LEY DE SO-CIEDADES ANÓNIMAS.

“A solicitud del Sr. Presidente, el Sr. Secretarioexpone las características del aumento de capi-tal que se propone a la Junta General. En parti-cular, manifiesta que se han puesto adisposición de los accionistas, y se han entre-gado al inicio de la reunión a los asistentes, eltexto de la propuesta de acuerdo, el informe delos administradores justificativo de la propues-ta, así como los preceptivos informes de Auditory de Experto Independiente exigidos por los ar-tículos 159.1 y 38 de la Ley de Sociedades Anó-nimas, que son favorables al acuerdopropuesto.A continuación se adopta por unanimidad el si-guiente acuerdo de aumento de capital con su-jeción a los términos que se indican:2.1 Importe y finalidad del aumento.La Junta General Extraordinaria acuerda porunanimidad aumentar el capital social de BOL-

SAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SOCIEDADHOLDING DE MERCADOS Y SISTEMAS FINAN-CIEROS, S.A., en un importe de 32.713.364 eu-ros, mediante la emisión de 8.178.341 accionesde la misma clase y serie de las ya existentes,de cuatro (4) euros de valor nominal cada una,con una prima de emisión de cuatro (4) eurospor acción, representadas mediante anotacio-nes en cuenta, con el fin de atender el canje porlas acciones de la Sociedad de Gestión de losSistemas de Registro, Compensación y Liquida-ción de Valores, S.A., que el Banco de Españaaporta a la Sociedad, y que constituyen el con-travalor del citado aumento, con sujeción a lossiguientes términos:2.2 Tipo de emisión, representación y derechosde las nueevas acciones.Las acciones de nueva emisión serán accionesordinarias, iguales a las actualmente en circu-lación, esto es, de cuatro (4) euros de valor no-minal cada una, y se emiten con una prima deemisión de cuatro (4) euros por acción. Estaránrepresentadas mediante anotaciones en cuentay atribuirán a sus titulares los mismos dere-chos políticos y económicos que las acciones dela sociedad actualmente en circulación, desdeel momento de su emisión.Se hace constar expresamente que el tipo deemisión por acción, ocho (8) euros está justifi-cado en el informe que los administradoreshan emitido en cumplimiento del artículo159.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas; yque el Informe del auditor de cuentas distintodel auditor de las cuentas de la Sociedad a quese refiere ese artículo 159.1.b), que, a solicitudde la Sociedad, fue designado por el RegistroMercantil de Madrid con fecha 28 de julio de2003 es favorable a la razonabilidad de los da-tos contenidos en el citado informe de los ad-ministradores y entiende que ese tipo deemisión se corresponde con una valoración ra-zonable de las acciones de la Compañía. Dichoinforme ha sido puesto a disposición de los ac-cionistas según se indica en el punto 2.11 pos-terior. 2.3 Aportación.El contravalor de este aumento de capital con-siste en la siguiente aportación a realizar por el

4

45

FECHAACCIONISTAS ASISTENTESACCIONISTAS PRESENTESACCIONISTAS REPRESENTADOS

15-9-200390 (74,45%)65 (63,01%)25 (11,44%)



Banco de España:● 4.541 acciones nominativas de 10.000 euros

de valor nominal cada una de la Sociedad deGestión de los Sistemas de Registro, Com-pensación y Liquidación de Valores, S.A., so-ciedad constituida el día 7 de junio de 2000ante el Notario de Madrid D. Luis Rueda Este-ban, con el número 2.486 de su protocolo, do-miciliada en Madrid, calle Pedro Teixeira 8,con C.I.F. A-82695677, e inscrita en el Regis-tro Mercantil de Madrid el 7 de septiembre de2000 al tomo 15.611, folio 5, Sección 8, Hoja262.818, inscripción primera.

Dicha aportación se valora en 65.426.728 euros,y el Banco de España recibirá a cambio las8.178.341 acciones emitidas en virtud de esteacuerdo.2.4 Ecuación de canje.La ecuación de canje es la siguiente: ● 1.801 acciones de nueva emisión de BOLSAS

Y MERCADOS ESPAÑOLES, SOCIEDAD HOL-DING DE MERCADOS Y SISTEMAS FINAN-CIEROS, S.A., por cada acción de la Sociedadde Gestión de los Sistemas de Registro,Compensación y Liquidación de Valores, S.A.

2.5 Suscripción.Las acciones sólo podrán ser suscritas por elBanco de España durante el plazo de un mes.No cabe la suscripción parcial, por lo que lasacciones habrán de ser íntegramente suscritaspor el Banco de España. La suscripción se efec-tuará mediante la firma del oportuno boletín desuscripción.2.6 Desembolso.Las acciones serán desembolsadas en su inte-gridad en el momento de la suscripción me-diante la transmisión de las acciones objeto deaportación a favor de BOLSAS Y MERCADOSESPAÑOLES, SOCIEDAD HOLDING DE MERCA-DOS Y SISTEMAS FINANCIEROS, S.A.2.7 Valoración por experto de la aportación nodineraria.Según lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley deSociedades Anónimas, las acciones a aportarhan sido objeto de valoración por un experto de-signado al efecto por el Registro Mercantil deMadrid con fecha 4 de julio de 2003, al objeto degarantizar que su valor cubre suficientemente

el valor nominal y la prima de emisión de lasacciones que suscribe el Banco de España. Di-cho experto concluye en su informe que el valorde 4.541 acciones, representativas del 39,7%del patrimonio de Sociedad de Gestión de losSistemas de Registro, Compensación y Liquida-ción de Valores, S.A., representa al menos, elvalor de la ampliación de capital nominal más lacorrespondiente prima de emisión, que ascien-de a un importe de 65.426.728,00 euros.2.8 Exclusión del derecho de suscripción pre-ferente.Se acuerda excluir el derecho de suscripciónpreferente de los accionistas de BOLSAS YMERCADOS ESPAÑOLES, SOCIEDAD HOLDINGDE MERCADOS Y SISTEMAS FINANCIEROS,S.A., con el fin de hacer posible la entrega delas acciones de nueva emisión al Banco de Es-paña, en contraprestación por la aportación nodineraria que efectúa. La exclusión de dicho de-recho viene exigida por la propia naturaleza dela operación y se justifica por razones de interéssocial, en los términos establecidos en los in-formes de los administradores elaborados a losefectos de los artículos 144, 155 y 159 de la Leyde Sociedades Anónimas.2.9 Derechos de las nuevas acciones.Las acciones de nueva emisión que se entrega-rán como contraprestación por la aportaciónserán de la misma clase y serie de las ya exis-tentes y, por tanto, gozarán de los mismos de-rechos que las acciones ordinarias de BOLSASY MERCADOS ESPAÑOLES, SOCIEDAD HOL-DING DE MERCADOS Y SISTEMAS FINANCIE-ROS, S.A. 2.110 Aplicación del régimen fiscal especial.Habida cuenta de que el objetivo del aumentode capital que se propone responde plenamen-te a razones de reestructuración empresarial yracionalización económica, se opta por la suje-ción de esta operación de aumento de capitalmediante aportación no dineraria al régimenfiscal especial regulado para los canjes accio-nariales en el Capítulo VIII, “Régimen especialde las fusiones, escisiones, aportaciones de ac-tivos y canje de valores”, del Título VIII, artículos97 y siguientes, de la Ley 43/1995, de 27 de di-ciembre, del Impuesto de Sociedades.

info

rme

anua

l 200

3

46

2.11 Información puesta a disposición de losaccionistas.La adopción del presente acuerdo se ha realiza-do previa puesta a disposición de los accionistasde la propuesta e informes del Consejo de Ad-ministración, en cumplimiento de lo previsto enlos artículos 144, 155 y 159 de la Ley de Socie-dades Anónimas; del Informe de un auditor decuentas distinto del auditor de las cuentas de laSociedad a que se refiere el artículo 159.1.b) dela citada Ley; así como del informe del expertoindependiente a que se refiere el artículo 38 dela Ley de Sociedades Anónimas.2.12 Sometimiento a condición suspensivaa.Los acuerdos adoptados bajo los epígrafes an-teriores de este punto segundo del orden deldía están sujetos a la condición de que la Comi-sión Nacional del Mercado de Valores autoricela transmisión de las acciones de la Sociedadde Sistemas por el Banco de España a la Socie-dad, de conformidad con lo previsto en el artí-culo 44 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, delMercado de Valores.2.13 Delegación para la ejecución del aumento.Al amparo del artículo 153.1.a) de la Ley de So-ciedades Anónimas, se acuerda delegar en elConsejo de Administración, con facultad desustitución en la persona de su Presidente oSecretario, indistintamente, las facultades ne-cesarias para la determinación de las condicio-nes del aumento en lo no previsto por la JuntaGeneral, la adaptación del artículo 5º de los es-tatutos sociales a la nueva cifra del capital so-cial, la realización de cuantos actos y trámitessean necesarios al efecto, así como, entreotras, las facultades de subsanar, aclarar, in-terpretar, completar, precisar o concretar, ensu caso, el acuerdo adoptado y, en particular,subsanar los defectos, omisiones o errores quefuesen apreciados en la calificación verbal o es-crita del Registro Mercantil y pudieran obstacu-lizar la efectividad del acuerdo.

TERCERORENOVACIÓN PARCIAL DEL CONSEJO DE ADMINIS-TRACIÓN.

El Sr. Presidente informa de que en el mes dejunio D. José Manuel Arrojo Botija presentó su

renuncia al cargo de Consejero. A continuación propone a la Junta General elnombramiento de D. Ignacio Benjumea Cabezade Vaca como miembro del Consejo de Admi-nistración.La Junta General acuerda por unanimidad elnombramiento de D. Ignacio Benjumea Cabeza deVaca, mayor de edad, español, casado, con D.N.I.-N.I.F. núm. 50.278.879-M, y domicilio profesionalen Plaza de Canalejas número 1, de Madrid, comomiembro del Consejo de Administración de “Bol-sas y Mercados Españoles, Sociedad Holding deMercados y Sistemas Financieros, S.A.”. El Con-sejero nombrado ejercerá su mandato por el pla-zo estatutario de cuatro años. Este nombramiento está sujeto a la autoriza-ción de la Comisión Nacional del Mercado deValores, de conformidad con lo establecido en ladisposición adicional decimoséptima de la Ley24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.La aceptación del nombramiento tendrá lugaren un momento posterior.”

CUARTODELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL CONSEJO DEADMINISTRACIÓN, CON FACULTAD DE SUSTITU-CIÓN, PARA FORMALIZAR, SUBSANAR, ACLARAR,INTERPRETAR, PRECISAR, COMPLEMENTAR, EJE-CUTAR Y ELEVAR A PÚBLICO LOS ACUERDOS AL-CANZADOS.

“La Junta General acuerda por unanimidad de-legar en el Consejo de Administración, con fa-cultad de sustitución en la persona de suPresidente, o Secretario, indistintamente,cuantas facultades sean precisas para ejecutary llevar a pleno efecto los acuerdos adoptadosen la presente Junta General, incluyendo elotorgamiento de cuantos documentos públicoso privados sean precisos y la realización decuantos actos y trámites sean necesarios alefecto; así como, entre otras, las facultades desubsanar, aclarar, interpretar, completar, pre-cisar o concretar, en su caso, los acuerdosadoptados y, en particular, subsanar los defec-tos, omisiones o errores que fuesen apreciadosen la calificación verbal o escrita del RegistroMercantil y pudieran obstaculizar la efectividaddel acuerdo.”

4

47



Los Estatutos Sociales vigentes de BME se in-cluyen a continuación.

ESTATUTOS DE BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SOCIEDAD HOLDING DE

MERCADOS Y SISTEMAS FINANCIEROS, SSOCIEDAD ANÓNIMA

TITULO IDISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1º.- Denominación socialLa sociedad se denominará "Bolsas y MercadosEspañoles, Sociedad Holding de Mercados ySistemas Financieros, S.A.".Artículo 2º.- Objeto social1. El objeto social consistirá en:

(I)- la titularidad directa o indirecta de ac-ciones y participaciones de propiedadesque administren sistemas de registro, com-pensación y liquidación de valores y merca-dos secundarios. (II)- la responsabilidad de la unidad de ac-ción, decisión y coordinación estratégica delos sistemas de registro, compensación y li-quidación de valores y los mercados secun-darios a que se refiere el apartado (i)anterior, desarrollando para ello las mejo-ras operativas, funcionales y estructuralesque sean consistentes con la consecución deunos mayores niveles de eficiencia global delos mismos, y con su potenciación de cara alexterior, sin perjuicio de que las entidadesindividuales participadas por la sociedadmantengan su identidad, su capacidad ope-rativa, sus órganos de administración y susequipos gerenciales y humanos.En ningún caso se entenderán comprendi-

das en el objeto social aquellas actividadespara cuyo ejercicio la Ley exija cualquierclase de autorización administrativa de laque no disponga la sociedad.

Artículo 3º.- Duración de la sociiedad y comien-zo de las operaciones1. La duración de la sociedad será indefinida.2. La sociedad dará comienzo a sus operacio-

nes el día del otorgamiento de la escriturade constitución.

Artículo 4º.- Domicilio y sucursales1. La sociedad tendrá su domicilio en la ciu-

dad de Madrid, calle Plaza de la Lealtad 1,Juan de Mena 2.

2. El órgano de administración será compe-tente para decidir o acordar el traslado deldomicilio social dentro del mismo términomunicipal.

TITULO IIEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

Artículo 5º.- Capital social 1. El capital social es de 334.462.232 euros

(trescientos treinta y cuatro millones cua-trocientos sesenta y dos mil doscientostreinta y dos euros), dividido en 83.615.558acciones de 4 euros de valor nominal cadauna, numeradas de la 1 a la 83.615.558,ambos inclusive, íntegramente suscritas ydesembolsadas, pertenecientes a la mismaclase y serie.

2. Las acciones estarán representadas pormedio de anotaciones en cuenta.

3. La llevanza del registro de anotaciones encuenta de la sociedad corresponde al Ser-vicio de Compensación y Liquidación de Va-lores y a las entidades adheridas.

info

rme

anua

l 200

3

48

(4.5)Estatutos Sociales

Artículo 6º.- Derechos del accionista1. La acción confiere a su titular legítimo la

condición de socio y le atribuye los dere-chos individuales y de minoría legal y esta-tutariamente previstos y, en particular, elde participar en el reparto de las gananciassociales y en el patrimonio resultante de laliquidación; el de suscripción preferente enla emisión de nuevas acciones o de obliga-ciones convertibles; el de asistir y votar enlas juntas generales; el de impugnar losacuerdos sociales; y el de información yexamen. El alcance de todos los derechosdel socio viene determinado por la ley y porlos estatutos.

2. El accionista ejercitará sus derechos frentea la sociedad con lealtad y de conformidadcon las exigencias de la buena fe.

Artículo 7º.- Dividendos pasivos1. Cuando existan acciones parcialmente des-

embolsadas, el accionista deberá procederal desembolso en la forma y dentro del pla-zo que determine el órgano de administra-ción.

2. El órgano de administración deberá acor-dar el pago de la parte del capital no des-embolsado en el plazo máximo de cincoaños. El cómputo del plazo se realizará apartir de la fecha del acuerdo de aumentodel capital social.

TITULO IIIEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

CAPÍTULO 1ºÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 8º.- Distribución de competencias1. Los órganos de gobierno de la sociedad son

la junta general de accionistas, el consejode administración y los órganos delegadosque se creen en su seno.

2. La junta general tiene competencia paradecidir sobre todas las materias que le ha-yan sido atribuidas legal o estatutariamen-te.

3. Las competencias que no se hallen legal oestatutariamente atribuidas a la junta ge-

neral corresponden al órgano de adminis-tración.

Artículo 9º.- PPrincipios de actuación1. Todos los órganos de la sociedad han de ve-

lar por el interés social, entendido como in-terés común de los accionistas.

2. Los órganos de la sociedad observarán enrelación con los accionistas el principio deparidad de trato.

CAPÍTULO 2ºLA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 10º.- Clases de junttas generales1. Las juntas generales podrán ser ordinarias

o extraordinarias.2. La junta general ordinaria se reunirá nece-

sariamente dentro del primer semestre decada ejercicio social, para censurar la ges-tión social, aprobar las cuentas anuales yresolver sobre la aplicación del resultado,sin perjuicio de su competencia para tratary acordar sobre cualquier otro asunto quefigure en el orden del día.

3. Toda junta que no sea la prevista en el pá-rrafo anterior, tendrá la consideración dejunta general extraordinaria.

4. Todas las juntas, sean ordinarias o extraor-dinarias, están sujetas a las mismas reglasde procedimiento y competencia.

Artículo 11º.- Competencia para la convocato-ria de la junta general 1. Las juntas generales habrán de ser convo-

cadas por el órgano de administración de lasociedad.

2. El órgano de administración podrá convo-car la junta general siempre que lo consi-dere oportuno para los intereses sociales yestará obligado a hacerlo en los siguientescasos:(a) En el supuesto previsto en el apartado2 del artículo anterior.(b) Cuando lo soliciten accionistas que re-presenten, al menos, un cinco por cientodel capital social.

Artíículo 12º.- Anuncio de la convocatoria1. La junta general deberá ser convocada me-

diante anuncio publicado en el Boletín Ofi-

4

49



cial del Registro Mercantil y en uno de losdiarios de mayor circulación en la provin-cia, por lo menos quince días antes de la fe-cha fijada para su celebración, salvo en loscasos en que la ley establezca una antela-ción mayor.

2. El anuncio expresará la fecha de la reuniónen primera convocatoria y todos los asun-tos que han de tratarse. Podrá hacerseconstar, asimismo, la fecha en la que, siprocediere, se reunirá la junta en segundaconvocatoria. Entre la primera y la segundareunión deberá mediar, por lo menos, unplazo de veinticuatro horas.

3. En el caso de junta general ordinaria y enlos demás casos establecidos por la ley, elanuncio indicará, además, lo que procedarespecto del derecho a examinar en el do-micilio social y a obtener, de forma inme-diata y gratuita, los documentos que han deser sometidos a la aprobación de la mismay, en su caso, el informe o los informes le-galmente previstos.

4. El anuncio de la convocatoria será firmadopor quien tenga facultad para certificar losacuerdos sociales, o por cualquier admi-nistrador especialmente facultado al efec-to.

5. Queda a salvo lo previsto en la Ley de So-ciedades Anónimas para el caso de juntauniversal.

Artículo 13º.- Constitución de la junta general1. La junta general, sea ordinaria o extraordi-

naria, quedará validamente constituida enprimera o en segunda convocatoria cuandolos accionistas presentes o representadosposean el porcentaje de capital con derechode voto establecido por la ley.

2. Las ausencias que se produzcan una vezválidamente constituida la junta general noafectarán a su celebración.

3. Para la válida constitución de la junta, in-cluso si esta se celebra con carácter deuniversal, no será necesaria la asistenciade los administradores de la sociedad.

Artículo 14º.- Derecho de asistenciia1. Los accionistas podrán asistir a la junta ge-

neral cualquiera que sea el número de ac-

ciones de que sean titulares.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado

3 del artículo anterior, los miembros delórgano de administración deberán asistir alas juntas generales.

3. El presidente de la junta general podrá au-torizar el acceso a la junta a la prensa eco-nómica y a los analistas financieros y, engeneral, autorizar la asistencia de cual-quier persona que juzgue conveniente. Lajunta, no obstante, podrá revocar dichasautorizaciones.

Artículo 15º.- Legitimación para asistir 1. Para ejercer el derecho de asistencia el ac-

cionista deberá estar previamente legiti-mado mediante la correspondiente tarjetade asistencia nominativa, en la que se indi-cará el número y la clase de acciones de sutitularidad, así como el número de votosque puede emitir.

2. La tarjeta se emitirá por el órgano de admi-nistración o por la entidad encargada delregistro contable en favor de las personasque acrediten tenerlas inscritas en dichoregistro con cinco días de antelación aaquel en que haya de celebrarse la juntageneral.

Artículo 16º.- Representación en la junta genne-ral1. Todo accionista que tenga derecho de asis-

tencia podrá hacerse representar en la jun-ta general por medio de otra persona,aunque no sea accionista. La representa-ción se conferirá por escrito y con carácterespecial para cada junta.

2. Los documentos en los que conste la repre-sentación conferida se adjuntarán al actade la junta general, salvo que la represen-tación se hubiera otorgado en escritura pú-blica en cuyo caso se reseñará en la lista deasistentes la fecha de otorgamiento, el no-tario autorizante y el número de su proto-colo.

3. Lo dispuesto en los apartados anterioresno será de aplicación cuando el represen-tante sea el cónyuge, ascendiente o des-cendiente del representado, ni tampococuando aquél ostente poder general confe-

info

rme

anua

l 200

3

50

rido en documento público con facultadespara administrar todo el patrimonio que tu-viere el representado en territorio nacional.

4. Tales circunstancias se acreditarán me-diante la presentación de documentaciónque acredite suficientemente la relación deparentesco, o mediante la exhibición deldocumento público. En la lista de asisten-tes se reseñarán los documentos acredita-tivos de dicha relación o, en su caso, lafecha de otorgamiento del documento pú-blico, el notario autorizante y el número desu protocolo.

Artículo 17º.- Lugar y tiempo de celebración dela junta. Prórroga de las sesiones1. La junta general se celebrará en la locali-

dad donde la sociedad tenga su domicilio.Si en la convocatoria no figurase el lugar decelebración, se entenderá que la junta hasido convocada para su celebración en eldomicilio social.

2. La junta general podrá acordar su propiaprórroga durante uno o varios días conse-cutivos, a propuesta del órgano de adminis-tración o de un número de socios querepresenten, al menos, la cuarta parte delcapital social concurrente a la misma.Cualquiera que sea el número de las sesio-nes en que se celebre la junta, se conside-rará única levantándose una sola acta paratodas las sesiones.

Artículo 18º.- Mesa de la junta general 1. La junta general estará presidida por el

presidente del consejo de administración o,en caso de que no asista personalmente,por un vicepresidente del mismo. Si asis-tieran a la reunión varios vicepresidentes,presidirá la junta aquel a quien correspon-da por razón de prioridad de número.

2. Si no asistieran personalmente ninguna delas personas indicadas en el apartado ante-rior, será presidente de la junta el accionis-ta presente en la reunión que sea titular delmayor número de acciones con derecho devoto, y si hubiera varios con el mismo nú-mero de acciones, se decidirá por sorteo.

3. El presidente de la junta general estaráasistido por el secretario. Será secretario

de la junta general el secretario del conse-jo de administración o, en el caso de que noasista personalmente, un vicesecretario.En su defecto, actuará como secretario lapersona que en cada caso designe el presi-dente de la junta.

4. Si hubiera sido requerida la presencia denotario, éste formará parte también de lamesa de la junta general.

Artículo 19º.- Lista de asistentes1. Antes de entrar en el orden del día, se for-

mará por el secretario de la junta generalla lista de los asistentes, en la que se haráconstar el nombre de los accionistas pre-sentes y el de los accionistas representa-dos y sus representaciones, así como elnúmero de acciones con que concurran.

Al final de la lista se indicará el número de losaccionistas presentes o representados, asícomo el importe del capital social que re-presentan..

2. El presidente de la junta general podrá dis-poner que el secretario sea auxiliado pordos o más escrutadores para la confecciónde la lista de asistentes. La designación delos escrutadores corresponderá al presi-dente.

3. Si la lista de asistentes no figurase al co-mienzo del acta de la junta general, se ad-juntará a ella por medio de anejo firmadopor el secretario, con el visto bueno delpresidente.

4. La lista de asistentes podrá formarse tam-bién mediante fichero o incorporarse a unsoporte informático. En tales casos se con-signará en la propia acta el medio utilizadoy se extenderá en la cubierta precintada delfichero o del soporte la oportuna diligenciade identificación firmada por el secretariocon el visto bueno del presidente.

Artículo 20º.- Modo de deliberar la junta general 1. Una vez confeccionada la lista de asisten-

tes, el presidente, si así procede, declararáválidamente constituida la junta general ydeterminará si ésta puede entrar en la con-sideración de todos los asuntos comprendi-dos en el orden del día o, en otro caso, losasuntos sobre los que la junta podrá deli-

4

51



berar y resolver.2. El presidente someterá a deliberación los

asuntos comprendidos en el orden del díaconforme figuren en éste y dirigirá los de-bates con el fin de que la reunión se des-arrolle de forma ordenada. A tal efectogozará de las oportunas facultades de or-den y disciplina, pudiendo llegar a disponerla expulsión de quienes perturben el nor-mal desarrollo de la reunión, e incluso, aacordar la interrupción momentánea de lasesión.

3. Toda persona con derecho de asistencia po-drá intervenir en la deliberación, al menosuna vez, en relación con cada uno de lospuntos del orden del día, si bien el presi-dente de la junta general podrá establecerel orden de las intervenciones y limitar encualquier momento la duración máxima decada una de ellas.

4. Una vez que el presidente considere sufi-cientemente debatido un asunto, lo some-terá a votación.

Artículo 21º.- Modo de adoptar los acuerdos 1. Cada uno de los puntos del orden del día se

someterá individualmente a votación.2. Corresponde al presidente de la junta ge-

neral fijar el sistema de votación que consi-dere más adecuado y dirigir el procesocorrespondiente, pudiendo ser auxiliado atal efecto por dos o más escrutadores libre-mente designados por él. En particular, elpresidente podrá acordar que la votación sedesarrolle a mano alzada y, si no hay oposi-ción, podrá considerar adoptado el acuerdopor asentimiento.

3. La votación será siempre pública, salvo queaccionistas que representen, al menos, eldiez por ciento del capital soliciten que sehaga secreta.

Artículo 22º.- Adopción de acuerdos1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría ab-

soluta de los votos correspondientes a losaccionistas asistentes a la junta.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado an-terior, cuando la junta se hubiera constitui-do válidamente en segunda convocatoriacon menos del cincuenta por ciento del ca-

pital social con derecho a voto, la adopciónde acuerdos sobre modificación de los es-tatutos, incluidos el aumento y la reduccióndel capital, transformación, fusión, escisióno cesión global del activo y pasivo de la so-ciedad o sobre emisión de obligaciones re-querirá el voto favorable de las dos terceraspartes del capital presente o representadoen la junta general.

3. Una vez sometido un asunto a votación y re-alizado el escrutinio de los votos, el presi-dente proclamará el resultado, declarando,en su caso, válidamente adoptado el acuer-do.

Artículo 23º.- Actas de las juntas generales Las actas de las juntas generales serán confec-cionadas y aprobadas de acuerdo con lo previs-to al efecto en la Ley de Sociedades Anónimas yrestantes disposiciones aplicables.Cualquier accionista que hubiera votado encontra de un determinado acuerdo tiene dere-cho a que conste en el acta de la junta generalsu oposición al acuerdo adoptado.

CAPÍTULO 3ºEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Sección 1ª. Disposiciones generales.

Artículo 24º.- Estructura del órgano de admi-nistración1. La sociedad estará administrada por un

consejo de administración, integrado porun mínimo de cinco y un máximo de veintemiembros.

2. Corresponde a la junta general la determi-nación del número de componentes delconsejo, a cuyo efecto podrá proceder a lafijación de dicho número mediante acuerdoexpreso o, indirectamente, mediante laprovisión de vacantes o nombramiento denuevos consejeros, dentro del máximo es-tablecido en el apartado anterior.

Artículo 25º.- Condiciones subjetivas paara elcargo de administradorPara ser nombrado miembro del consejo de ad-ministración no se requiere la condición de ac-cionista.

info

rme

anua

l 200

3

52

Artículo 26º.- Duración del cargo1. Los miembros del consejo de administra-

ción ejercerán su cargo durante el plazode cuatro años y podrán ser reelegidosuna o más veces por períodos de igual du-ración.

2. Los miembros del consejo de administra-ción designados por cooptación ejerceránsu cargo hasta la fecha de reunión de laprimera junta general.

3. Los miembros del consejo de administra-ción cesarán en su cargo cuando lo decidala junta general, cuando notifiquen a la so-ciedad su renuncia o dimisión y cuandohaya transcurrido el período para el quefueron nombrados. En este último caso, elcese será efectivo del día en que se reúnala primera junta general, o hubiese trans-currido el término legal para la celebra-ción de la junta que deba resolver sobre laaprobación de cuentas del ejercicio ante-rior.

4. Los miembros del consejo de administra-ción deberán poner su cargo a disposicióndel consejo de administración y formali-zar, si éste lo considera conveniente, lacorrespondiente dimisión cuando se veanincursos en alguno de los supuestos de in-compatibilidad o prohibición legalmenteprevistos y, en general, cuando su perma-nencia en el consejo pueda poner en ries-go los intereses de la sociedad.

Artículo 27º.- Remuneración de los adminis-tradores El cargo de administrador es retribuido. La re-tribución consistirá en una cantidad anual fijay en las correspondientes dietas de asistenciae indemnizaciones de gastos por desplaza-miento. El importe de la cantidad fija y de lasdietas deberá ser determinado por la junta ge-neral.

Sección 2ª. El consejo de administración

Artículo 28º.- Normativa del consejo de admi-nistraciónEl consejo de administración se regirá por lasnormas legales que le sean de aplicación y por

los presentes estatutos. El consejo podrá des-arrollar y completar tales previsiones por me-dio del oportuno reglamento de régimeninterno. Artículo 29º.- Cargos del consejo de admminis-tración1. El consejo de administración designará a

su presidente y, potestativamente, a uno ovarios vicepresidentes. En caso de plurali-dad de vicepresidentes, cada una de las vi-cepresidencias irá numerada. La prioridadde número determinará el orden en quelos vicepresidentes sustituirán al presi-dente en casos de ausencia, incapacidad ovacante.

2. El consejo de administración designará unsecretario y, potestativamente, uno o va-rios vicesecretarios, pudiendo recaer am-bos nombramientos en quienes no seanadministradores, en cuyo caso actuaráncon voz pero sin voto. Los vicesecretariossustituirán al secretario en los casos deausencia, indisposición, incapacidad o va-cante. En el caso de haber varios vicese-cretarios, esa sustitución corresponderáal de mayor antigüedad en el cargo y, deser ésta la misma, al de mayor edad.

Artículo 30º.- Convocatoria del consejo de ad-ministración 1. El consejo de administración será convo-

cado por el presidente, o en caso de falle-cimiento, ausencia, incapacidad oimposibilidad de éste, por un vicepresi-dente, siempre que lo consideren necesa-rio o conveniente. Deberá ser convocadonecesariamente siempre que lo soliciten,al menos, dos miembros del consejo deadministración, incluyendo en el orden deldía los extremos solicitados. En el caso deque hubieran transcurrido quince días na-turales desde la recepción de la solicitud,sin que el presidente hubiera convocado elconsejo, éste deberá ser convocado por unvicepresidente.

2. La convocatoria incluirá el orden del díade la sesión.

3. La convocatoria se remitirá por medio decarta, fax, telegrama o correo electrónico,

4

53



de acuerdo con las indicaciones recibidasde cada uno de los miembros del consejo yal domicilio que esos mismos miembroshayan comunicado y conste en los archivosde la sociedad, con una antelación mínimade cuarenta y ocho horas al día señaladopara la reunión. No será necesario remitir convocatoria sitodos los miembros del consejo de admi-nistración hubieran sido convocados en lasesión anterior.

4. Excepcionalmente, el presidente podráconvocar reunión del consejo de adminis-tración por teléfono, sin observancia delplazo de antelación y demás requisitos an-teriormente indicados, cuando a su juicioexistan circunstancias que así lo justifi-quen.

5. El consejo de administración se entenderáválidamente constituido sin necesidad deconvocatoria si, presentes o representa-dos todos sus miembros, aceptasen porunanimidad la celebración de sesión.

Artículo 31º.- Lugar de celebración del conse-jo de administración1. El consejo de administración celebrará

sus sesiones en el domicilio social, salvoque en la convocatoria se indique otro lu-gar de celebración.

2. El consejo podrá celebrarse asimismo envarias salas simultáneamente, siempre ycuando se asegure por medios audiovi-suales o telefónicos la interactividad e in-tercomunicación entre ellas en tiemporeal y, por tanto, la unidad de acto. En es-te caso, se hará constar en la convocatoriael sistema de conexión y, en su caso, loslugares en que están disponibles los me-dios técnicos necesarios para asistir yparticipar en la reunión. Los acuerdos seconsiderarán adoptados en el lugar dondeesté la presidencia.

3. Si todos los consejeros prestasen su con-formidad a ello, la adopción de acuerdospor el consejo podrá efectuarse por escri-to y sin sesión. En este último caso, losconsejeros podrán remitir sus votos y lasconsideraciones que deseen hacer constar

en el acta por carta, fax, telegrama o co-rreo electrónico, de acuerdo con las indi-caciones que cada uno de los miembrosdel consejo haya comunicado y conste enlos archivos de la sociedad.

4. La convocatoria-consulta que formule lasolicitud de que el consejo se celebre porescrito y sin sesión deberá especificar elperíodo para que los consejeros expresensu conformidad a ese modo de proceder y,de darse tal supuesto, el período para larecepción de los votos, que no podrá serinferior a setenta y dos horas desde el mo-mento de la convocatoria.

Artículo 32º.- MModo de deliberar y adoptar losacuerdos el consejo de administración1. El consejo quedará válidamente constitui-

do cuando concurran la mayoría de susmiembros.

2. El presidente someterá a deliberación losasuntos del orden del día.

3. Una vez que el presidente considere sufi-cientemente debatido un asunto, lo some-terá a votación, correspondiendo a cadamiembro del consejo, presente o repre-sentado, un voto.

4. Los acuerdos se adoptarán por mayoríaabsoluta de los miembros del consejo queasistan a la reunión con la excepción pre-vista en el artículo 35.2. En caso de empa-te, el presidente tendrá voto dirimente.

Artículo 33º.- Actas deel consejo de administra-ción1. El acta de la sesión del consejo de admi-

nistración se confeccionará por el secre-tario del consejo y, en su ausencia, por elvicesecretario. A falta de éstos, confeccio-nará el acta la persona que hubiera sidodesignada por los concurrentes como se-cretario de la sesión.

2. El acta se aprobará por el propio consejo,al final de la sesión o en la inmediata si-guiente, o, en el plazo de los cinco días si-guientes a la celebración de la sesión, porel presidente en unión de, al menos, otrosdos miembros del consejo de administra-ción, expresamente designados por esteúltimo a esos efectos.

info

rme

anua

l 200

3

54

Sección 3ª. Competencias del consejo deadministración

Artículo 34º.- Facultades de administración1. Salvo en las materias legal o estatutaria-

mente reservadas a la junta general, elconsejo de administración es el máximo ór-gano de decisión de la sociedad y disponede todas las competencias necesarias paraadministrarla.

Artículo 35º.- Delegación de facultades1. El consejo de administración podrá dele-

gar, con carácter permanente, la totalidado parte de sus facultades en una comisiónejecutiva y en uno o varios consejeros-dele-gados, y determinar los miembros del pro-pio consejo que vayan a ser titulares delórgano delegado, así como, en su caso, laforma de ejercicio de las facultades conce-didas a los consejeros-delegados.

2. La delegación de facultades con carácterpermanente y la determinación de losmiembros del propio consejo que hayan deocupar tales cargos, requerirán para su va-lidez el voto favorable de las dos terceraspartes de los componentes del consejo.

3. En ningún caso podrán ser objeto de dele-gación la formulación de las cuentas anua-les y su presentación a la junta general, lasfacultades de organización del propio con-sejo, ni aquellas que la junta general hu-biera delegado en éste, salvo en este últimocaso autorización expresa de la junta gene-ral.

4. No obstante la delegación, el consejo deadministración conservará las facultadesdelegadas.

Artícullo 36º.- Poder de representación1. El poder de representación, en juicio y fue-

ra de él, corresponderá al consejo, que ac-tuará colegiadamente.

2. El poder de representación de los órganosdelegados se regirá por lo dispuesto en elacuerdo de delegación. A falta de indicaciónen contrario, se entenderá que el poder derepresentación ha sido conferido solidaria-mente a los consejeros delegados y, en ca-so de que el órgano delegado sea

pluripersonal, al presidente de la comisiónejecutiva.

TITULO VCUENTAS ANUALES

Artículo 37º.- Formulación de las cuentasanuales1. El ejercicio social comienza el 1 de enero y

termina el 31 de diciembre de cada año.2. Dentro del plazo legal, los administradores

formularán y firmarán las cuentas anualesy la propuesta de aplicación del resultadoasí como, en su caso, el informe de gestión.Asimismo, formularán y firmarán las cuen-tas anuales y el informe de gestión consoli-dados.

3. Los documentos que forman las cuentasanuales se formularán de forma abreviadasiempre que sea legalmente posible.

Artículo 38º.- Verificación de las cuentas annua-les1. Las cuentas anuales y el informe de gestión

deberán ser revisados por auditores decuentas en los términos previstos por laley.

2. No obstante lo dispuesto en el párrafo an-terior, los administradores no someterán arevisión las cuentas anuales cuando pue-dan formular balance abreviado.

Artículo 39º.- Aprobación y depósito de lascuentas anuales1. Las cuentas anuales se someterán a la

aprobación de la junta general ordinaria deaccionistas.

2. Una vez aprobadas las cuentas anuales, lajunta general resolverá sobre la aplicacióndel resultado del ejercicio.Si la junta general acuerda distribuir divi-dendos, determinará el momento y la formade pago, pudiendo también encomendar es-ta determinación al órgano de administra-ción. La junta podrá acordar que el dividendosea satisfecho en especie, pero en ese casosólo podrán utilizarse bienes o derechos denaturaleza homogénea.En toda distribución de dividendos, la juntageneral respetará los dividendos preferen-

4

55



tes que procedan conforme a la Ley, a lospresentes estatutos y a las condiciones decada emisión de acciones.

3. Dentro del mes siguiente a la aprobaciónde las cuentas anuales, los administrado-res presentarán, para su depósito en el Re-gistro Mercantil del domicilio social y en laforma legalmente prevista, los acuerdos dela junta general de aprobación de las cuen-tas anuales y de aplicación del resultado, ala que se adjuntará un ejemplar de cadauna de dichas cuentas, así como, en su ca-so, del informe de gestión y del informe delos auditores, si la sociedad estuviera obli-gada a auditoría o se hubiera practicado és-ta a petición de la minoría.

TÍTULO VIDISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 40º.- Disolución de la sociedadLa sociedad se disolverá por las causas y conlos efectos previstos en la Ley de SociedadesAnónimas.Artículo 41º.- Cesión global de activo y pasivo1. La junta general podrá acordar la cesión

global del activo y del pasivo a uno o variossocios o terceros. El acuerdo determinarálas condiciones de la cesión.

2. El acuerdo de cesión se publicará una vezen el Boletín Oficial del Registro Mercantil yen uno de los diarios de mayor circulaciónen la provincia con expresión de la identi-dad del cesionario o cesionarios. En elanuncio se hará constar el derecho de losacreedores de la sociedad cedente y de loscesionarios a obtener el texto íntegro delacuerdo de cesión.

3. La cesión no podrá ser realizada antes deque transcurra un mes desde la fecha delúltimo anuncio publicado. Durante ese pla-zo, los acreedores de la sociedad cedente ydel cesionario o cesionarios podrán opo-nerse a la cesión en las condiciones y conlos efectos legalmente previstos para el ca-so de fusión. En el anuncio a que se refiereel apartado anterior deberá mencionarse

expresamente este derecho.Arttículo 42º.- LiquidadoresDisuelta la sociedad, todos los administradorescon nombramiento vigente e inscrito en el Re-gistro Mercantil quedarán de derecho converti-dos en liquidadores, salvo que la sociedadhubiese designado otros al acordar la disolu-ción. Si el número de los administradores fuesepar, no quedará convertido en liquidador el ad-ministrador de menor edad.Artículo 43º.- Poder de representación de la so-ciedad disueltaEn caso de disolución de la sociedad, el poderde representación corresponderá solidaria-mente a cada uno de los liquidadores, cualquie-ra que hubiera sido el régimen del poder derepresentación atribuido a los administradores.Artícuulo 44º.- Activo y pasivo sobrevenidosSi, extinguida la sociedad y cancelados susasientos en el Registro Mercantil, aparecierenactivos o pasivos sociales nuevos, será de apli-cación lo dispuesto por el artículo 123 de la Leyde sociedades de responsabilidad limitada.

TÍTULO VIIARBITRAJE

Artículo 45º.- Cláusula arbitralSin más excepciones que las imperativamenteestablecidas por la ley, las controversias quepuedan surgir entre accionistas, entre accionis-tas y administradores y entre cualesquiera deéstos y la sociedad serán sometidas a arbitrajede derecho, a cuyo efecto, vendrán obligadoslas partes discrepantes a realizar cuantos actossean necesarios para que el arbitraje pueda te-ner efectos y, en particular, a la designación delos árbitros y determinación del tema contro-vertido. En el caso de que las dos partes no sepongan de acuerdo para designar a un solo ár-bitro, el arbitraje se llevará a cabo por tres ár-bitros, designado uno por cada parte y eltercero de común acuerdo entre los otros dos.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Entretanto no se hayan obtenido las autoriza-ciones administrativas que resulten pertinen-

info

rme

anua

l 200

3

56

tes para que la sociedad adquiera, directa o in-directamente, la titularidad de acciones y par-ticipaciones de sociedades que administranlos sistemas de registro, compensación y liqui-dación y los mercados secundarios y no se ha-ya completado el correspondiente aumento decapital que instrumente esa adquisición, el ob-jeto social de la sociedad consistirá en promo-ver la aportación de las acciones que integrandirecta o indirectamente el capital social delas entidades que administren los mercados ysistemas españoles de registro, compensa-ción, y liquidación de valores. Hasta la inscripción de la escritura de amplia-ción de capital mencionada en la disposicióntransitoria anterior, y en ningún caso duranteun plazo superior a dos años desde la consti-tución de la sociedad, queda prohibida latransmisión voluntaria de las acciones. Estaprohibición no afecta a las transmisiones for-zosas, incluyendo las que tengan lugar comoconsecuencia de fusión, escisión u operacio-nes análogas.En tanto las acciones de la sociedad no quedensujetas a algún régimen organizado de nego-ciación su transmisión estará sometida a lasreglas que se recogen en los apartados si-guientes:● El accionista que pretenda transmitir la to-

talidad o parte de las acciones a título one-roso o lucrativo a cualquier persona,aunque sea socio, deberá comunicarlo porescrito al órgano de administración, expre-sando el número de acciones que deseatransmitir, el nombre, el domicilio y la na-cionalidad de la persona a quien deseatransmitirlas, el precio o contraprestaciónde cada acción y las condiciones de la ope-ración. Esta comunicación del proyecto detransmisión tendrá los efectos de una ofer-ta irrevocable de contrato.

● En el plazo de quince días naturales a con-tar desde la recepción de la comunicación,el órgano de administración lo comunicaráal resto de accionistas por si desean haceruso del derecho de adquisición preferentede las acciones.

● En el plazo de quince días naturales a con-

tar desde la fecha de remisión de la copiade la comunicación, los accionistas que lodeseen podrán ejercitar el derecho de ad-quisición preferente, comunicándolo al ór-gano de administración por cualquiermedio escrito en el que manifiesten que co-nocen y aceptan el régimen que estas dis-posiciones transitorias de los EstatutosSociales de la Compañía aplican para atri-buir las acciones objeto de tal derecho deadquisición preferente.

● En el plazo de quince días naturales, conta-dos a partir del siguiente en que expire elconcedido a los accionistas para el ejerciciodel derecho de adquisición preferente, elórgano de administración realizará la dis-tribución de acuerdo con las siguientes re-glas y supuestos:

(a) Transmisión convenida con una persona oentidad que ya fuese accionista de la Com-pañíaEl órgano de administración comunicará aese accionista el número e identidad delos accionistas que hayan ejercitado suderecho de adquisición preferente, con ex-presión del número de acciones que lescorrespondan inicialmente, que será elque resulte de aplicar su porcentaje departicipación en el capital de la Compañíaal número de acciones a transmitir.El accionista a quien se deseaban trans-mitir las acciones dispondrá de un plazode tres días naturales para comunicar a laSociedad su deseo de adquirir el resto delas acciones no incluidas en la citada atri-bución inicial.De recibirse esa comunicación, quedaráconfirmada la atribución inicial de accio-nes a favor del o de los socios que hubie-ran ejercitado su derecho de adquisiciónpreferente, adjudicándose el resto al ac-cionista a quien se deseaban transmitirlas acciones.De no recibirse la citada confirmación porparte del accionista a quien se deseabantransmitirse las acciones o de tener con-tenido negativo, el órgano de administra-ción modificará la atribución inicial

4

57



efectuada a favor del o de los socios quehubiesen ejercitado su derecho de adqui-sición preferente y les asignará las accio-nes a transmitir en proporción a la sumadel valor nominal de las que fueran de sutitularidad.

(b) Transmisión convenida con una persona oentidad que no fuese accionista de laCompañía

● Si la persona a quien se desean transmitirlas acciones no fuese accionista, el órganode administración adjudicará las accionesen cuestión a cada uno de los accionistasque hubiesen ejercitado el derecho de ad-quisición preferente en proporción a la su-ma del valor nominal de las que fueran desu titularidad

● Una vez adjudicadas las acciones, el órganode administración comunicará al accionistavendedor en el plazo de diez días el nombrey domicilio de los accionistas adjudicatariosy el número de acciones adjudicadas a cadauno de ellos. La misma comunicación seráremitida en el mismo plazo a cada uno delos adjudicatarios.

● Subsidiariamente, en caso de que ningúnaccionista deseara ejercitar su derecho deadquisición preferente, este derecho podráser ejercitado por la sociedad, comunicán-dolo al accionista vendedor por cualquiermedio escrito en el plazo de cinco días na-turales a contar desde la fecha en que hayaexpirado el plazo para el ejercicio del dere-cho de adquisición preferente por parte delos accionistas.

● El precio por el que la sociedad o, en su ca-so, los accionistas podrán adquirir las ac-ciones en venta será, a opción del titular delderecho de adquisición preferente, o bien elprecio ofrecido por el tercero al accionistainteresado en transmitir, o bien el precio fi-jado por el auditor de cuentas de la Socie-dad en base al valor real de las accionesobjeto de transmisión. Si no estuviera obli-gada ésta a la verificación de las cuentasanuales, el auditor será nombrado, a peti-ción de cualquiera de ellas o de los admi-nistradores, por el Registrador mercantil de

la circunscripción en que se encuentre ins-crita la sociedad. En este último caso, loshonorarios del auditor serán satisfechospor el transmitente y los adquirentes, co-rrespondiendo a cada parte el pago de lamitad.

● Transcurridos tres meses desde la remisiónal órgano de administración de la comuni-cación relativa al propósito de transmitir lasacciones, sin que el oferente haya recibidolas comunicaciones a que se refieren lospárrafos tercero y sexto de este artículo,quedará libre el accionista para transmitirlas acciones conforme al proyecto comuni-cado. La transmisión deberá efectuarse enel plazo máximo de un mes.

● Si la transmisión no se efectúa en este últi-mo plazo, el accionista no podrá presentarnuevo proyecto de transmisión hasta quetranscurra un año a contar desde la fechadel anterior.

● Lo prevenido en los apartados anterioresserá igualmente de aplicación a la transmi-sión de los derechos de suscripción prefe-rente. Los plazos establecidos para losdistintos trámites serán reducidos propor-cionalmente a fin de que puedan completar-se en el periodo que en cada caso se fijepara el ejercicio del derecho de suscripciónpreferente.

● Las restricciones anteriores no serán apli-cables a las transmisiones de accionesefectuadas en favor de sociedades pertene-cientes al mismo grupo que el accionistatransmitente.

info

rme

anua

l 200

3

58

4

59



info

rme

anu

al 2

003

5

Cuentas Anualese Informe de Gestión

( )En 2003 Bolsas y Mercados Españoles ha obtenido un beneficio antes de impuestos de 88,5 millones de euros que le permite, junto a una saneada estructura financiera, desa-rrollar su estrategia, iniciativas y proyectos de una manera ágil y eficaz. Los fondos pro-pios de la compañía ascienden a 562 mi-llones de euros.

5.1 Informes de Auditoría

5.2 Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidados

5.3 Memoria

5.4 Informe de Gestión

info

rme

anua

l 200

3

62

5Cuentas Anuales e Informe de Gestión

63


info

rme

anua

l 200

3

64

5

65

Cuentas Anuales e Informe de Gestión


info

rme

anua

l 200

3

66


67


BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002(*) (NOTAS 1, 2 Y 3)

MILES DE EUROS MILES DE EUROS

ACTIVO 31-12-03 31-12-02 PASIVO 31-12-03 31-12-02

Gastos de establecimiento (Nota 4) - - Capital social 334.462 301.749 Inmovilizaciones inmateriales (Noota 5) - - Prima de emisión 122.593 150.229 Inmovilizaciones materiales (Nota 6) 12.817 15.430 Reservas 882.753 -Inmovilizaciones financieras (Nota 7) 3.214 8.318 Resultados del ejercicio/período atribuidoss al Grupo 58.552 22.403 Acciones propias (Nota 11) 1 1 Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio (336.537) -

Total inmovilizado 16.032 23.749 Total fondos propios 561.823 474.381

DIFERENCIA NEGATIVA DE CONSOLIDACIÓN (Nota 8) 28.955 37.155 FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN (Nota 8) 82.920 32.065

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS - 415

PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (Nota 12) 36.317 35.850 ACTIVO CIRCULANTE:Deudores (Nota 9) 114.499 153.221 ACREEDORES A LARGO PLAZO 180 174 Inversiones e inmovilizaciones financieras a corto plazo 2.677.526 2.141.420

Cartera de valores (Nota 10) 2.643.567 2.095.511 Otras inversiones financieras a corto plazo (Nota 10) 3.500 2.801 Depósitos y fianzas entregados (Nota 10) 30.054 42.711 Intereses a corto plazo 405 401 ACREEDORES A CORTO PLAZO (Nota 113):

Provisiones - (4) Deudas con intermediarios financieros 8.445 10.336 Tesorería 9.700 13.445 Otros acreedores 2.267..644 1.808.398 Ajustes por periodificación (Nota 15) 3.004 3.208 Ajustes por periodificación 317 399

TTotal activo circulante 2.804.729 2.311.294 Total acreedores a corto plazo 2.276.406 1.819.133 TOTAL AACTIVO 2.903.681 2.367.108 TOTAL PASIVO 2.903.681 2.367.108

CUENTAS DE ORDEN (Nota 20) 11.788.793 8.5977.982

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2003.

info

rme

anua

l 200

3

68

Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. y Sociedades Dependientes que componen el Grupo Bolsas y Mercados Españoles

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL 2003 Y AL PERÍODO COMPRENDIDO ENTRE EL 15 DE FEBRERO (FECHA DE CONSTITUCIÓN DEL GRUPO) Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 (*) (NOTAS 1, 2 Y 3)

MILES DE EUROSEJERCICIO PERÍODO EJERCICIO PERÍODO

DEBE 2003 2002 HABER 2003 2002

GASTOS: INGRESOS:

Gastos de personal (Nota 14) 44.422 7.702 Ventas y prestaciones de servicios-Gastos generales (Nota 15) 40.820 3.984 Ventas 6.158 1.454 Contribuciones e impuestos 1.585 478 Prestación de servicios (Nota 16) 164.011 22.654 Dotaciones para amortizaciones del inmovilizado (Notas 4, 5 y 6) 7.970 3.931 Arrendamientos 33 8 Provisiones (Notas 7 y 9) 808 64 170.202 24.116

Gastos financieros (Nota 10) 38.375 11.122 Otros ingresos ordinarios de explotación 422 -Ingresos financieros (Notas 7 y 10) 50.601 15.039 Beneficios por enajenación de participaciones en

sociedades consolidadas por integración global - 12.693 Pérdidas por ventas y amortización de valores 5 46 Diferencias positivas de cambio 7 -Diferencias negativas de cambio 10 2 Recuperación y aplicación de provisiones (Notas 7, 9 y 12) 1.705 82 Amortizaciones del fondo de comercio de consolidación (Nota 8) 3.690 822 Reversión de diferencias negativas de consolidación - 232 Otras pérdidas (Nota 18) 1.756 - Otros beneficios (Nota 17) 6.500 3.539 Provisión para el Impuesto sobre Sociedades (Nota 18) 31.444 7.794 Saldo acreedor (beneficio) neto atribuido al Grupo (Nota 11) 58.552 22.403

TOTAL DEBE 229.437 58.348 TOTAL HABER 229.437 58.348

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003.

Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. y Sociedades Dependientes que componen el Grupo Bolsas y Mercados Españoles


69


info

rme

anua

l 200

3

70


71

5.3 memoria

5.3 Memoria

info

rme

anua

l 200

3

72

Reseña histórica

Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holdingde Mercados y Sistemas Financieros, S.A. (enadelante, la “Sociedad” o “Bolsas y MercadosEspañoles”) se constituyó mediante escriturapública el 15 de febrero de 2002, en ejecución delacuerdo previo formalizado por los accionistasde las sociedades que administran los mercadosy sistemas de contratación, registro, compensa-ción y liquidación de valores, en adelante “Socie-dades Afectadas”: Bolsas y Mercados EspañolesConsulting, S.A., Sociedad Unipersonal (enton-ces denominada FC&M, Sociedad Rectora delMercado de Futuros y Opciones sobre Cítricos,S.A.); MEFF AIAF SENAF Holding de MercadosFinancieros, S.A.; Servicio de Compensación yLiquidación de Valores, S.A.; Sociedad Rectorade la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A.; Socie-dad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao,S.A.; Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores deMadrid, S.A. y Sociedad Rectora de la Bolsa deValores de Valencia, S.A.El 7 de mayo de 2002, el Consejo de Adminis-tración de Bolsas y Mercados Españoles acordóformular una oferta general de canje de valoressobre la totalidad de las acciones de las Socie-dades Afectadas. Al objeto de instrumentar es-ta oferta de canje de valores, el Consejo deAdministración de Bolsas y Mercados Españo-les acordó proponer un aumento de capital so-cial en 75.114.467 nuevas acciones, de cuatroeuros de valor nominal cada una, definiendo lacorrespondiente ecuación de canje para cadauna de las Sociedades Afectadas.Con fecha 18 de junio de 2002, la Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas de Bolsas y Mer-cados Españoles adoptó por unanimidad la to-

talidad de acuerdos propuestos por el Consejode Administración de Bolsas y Mercados Espa-ñoles el 7 de mayo de 2002. Con fecha 24 de ju-lio de 2002, el Consejo de Administración deBolsas y Mercados Españoles constató que elcanje de acciones había sido ejecutado y que elaumento de capital social había sido suscritopor la totalidad de los accionistas de las Socie-dades Afectadas, en las condiciones previstas.Con fecha 1 de agosto de 2002, se formalizaronen documento público la totalidad de los acuer-dos adoptados por los órganos sociales de Bol-sas y Mercados Españoles, que fueronautorizados por la Comisión Nacional del Mer-cado de Valores y el Consejo de Ministros el 16y 27 de septiembre, respectivamente, ambos de2002, inscribiéndose la escritura pública de laaportación de activos con fecha 15 de octubrede 2002 en el Registro Mercantil.Finalmente, y tal y como se describe en el apar-tado siguiente, durante el ejercicio 2003, y conefectos económicos del 1 de enero de ese año,el Banco de España adquirió el 9,78% del capi-tal social (véase Nota 11), al ser el único sus-criptor de la ampliación de capital conaportaciones no dinerarias realizada por Bolsasy Mercados Españoles. Como consecuencia deesta operación, el Grupo Bolsas y Mercados Es-pañoles, del que es entidad dominante Bolsas yMercados Españoles, ha comenzado a desem-peñar, además de las funciones relativas al re-gistro, compensación y liquidación de valores yaatribuidas a las correspondientes SociedadesAfectadas, las referentes a la compensación, li-quidación y registro hasta ese momento enco-mendadas a la Central de Anotaciones delMercado de Deuda Pública en Anotaciones delBanco de España (en adelante, CADE).

1Reseña histórica, aumento de capital social con aportaciones no dinerarias, objeto social y resumen de los estados financierosde Bolsas y Mercados Españoles.

Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. y Sociedadess Dependientes que componen el Grupo Bolsas y Mercados Españoles

MEMORIA correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2003

Aumento de capital social con aportaciones no dinerarias

El Consejo de Administración de Bolsas y Merca-dos Españoles de 26 de junio de 2003 adoptó elacuerdo de aumentar el capital social de la com-pañía por un importe nominal de 32.713.364 eu-ros, mediante la emisión de 8.178.341 accionesordinarias, cada una de ellas con un nominal decuatro euros y una prima de emisión de cuatroeuros (véase Nota 11). Este acuerdo fue aproba-do por la Junta General Extraordinaria de Accio-nistas de Bolsas y Mercados Españolescelebrada el 15 de septiembre de 2003.El suscriptor único de dicha ampliación de capi-tal fue el Banco de España, previa exclusión delderecho de suscripción preferente de los res-tantes accionistas de Bolsas y Mercados Espa-ñoles, de acuerdo con lo establecido en elartículo 159.1.b) de la Ley de Sociedades Anóni-mas. El desembolso de esta ampliación de ca-pital se realizó por el Banco de Españamediante la aportación no dineraria de accionesde la Sociedad de Gestión de los Sistemas deRegistro, Compensación y Liquidación de Valo-res, S.A. (en adelante, Sociedad de Sistemas).La ecuación de canje consistió en 1.801 accio-nes de nueva emisión de Bolsas y Mercados Es-pañoles por cada acción de la Sociedad deSistemas, lo que ha supuesto la aportación de4.541 acciones de esta sociedad.Otros aspectos relevantes del aumento de capi-tal social fueron:1. Las acciones objeto de la aportación fueron

objeto de valoración por un experto desig-nado a tal efecto por el Registro Mercantil,de acuerdo al artículo 38 de la Ley de Socie-dades Anónimas.

2. El aumento de capital social se acogió al ré-gimen fiscal especial regulado en el Capítu-lo VIII del Título VIII, artículos 97 ysiguientes, de la Ley 43/1995, de 27 de di-ciembre, del Impuesto de Sociedades.

3. Las acciones de nueva emisión que se entre-garon al Banco de España fueron de la mis-ma clase y serie que las ya existentes y, portanto, gozan de los mismos derechos eco-nómicos y políticos que las restantes accio-

nes de Bolsas y Mercados Españoles.4. La efectividad de la transmisión de las 4.541

acciones de Sociedad de Sistemas fue auto-rizada por la Comisión Nacional del Merca-do de Valores (en adelante, CNMV).

5. Finalmente, la escritura pública de aporta-ción de activos, que fue otorgada con fecha29 de septiembre de 2003, se inscribió en elRegistro Mercantil el 27 de octubre de 2003.

Objeto social

El objeto social de Bolsas y Mercados Españoleses ostentar y ejercer la titularidad del capital so-cial de las Sociedades Afectadas y ser responsa-ble de la unidad de acción, decisión ycoordinación estratégica de los mercados secun-darios y sistemas de contratación, registro, com-pensación y liquidación de valores desarrollandopara ello las mejoras operativas funcionales yestructurales, que sean consistentes con la con-secución de unos mayores niveles de eficienciaglobal de los mismos, incluyendo su potencia-ción de cara al exterior. Todo ello, sin perjuicio deque las Sociedades Afectadas mantengan suidentidad, capacidad operativa, órganos de admi-nistración y equipos humanos y gerenciales.Dada la actividad a la que se dedican Bolsas yMercados Españoles y las Sociedades Afecta-das, no existen responsabilidades, gastos, acti-vos, ni provisiones y contingencias denaturaleza medioambiental que pudieran sersignificativos en relación con el patrimonio, lasituación financiera y los resultados de las so-ciedades. Por este motivo no se incluyen des-gloses específicos en esta memoria respecto ainformación de cuestiones medioambientales.El domicilio social de Bolsas y Mercados Espa-ñoles se encuentra en Madrid.

Resumen de los estados financierosde Bolsas y Mercados Españoles

A continuación se presentan de forma resumi-da, los balances de situación de Bolsas y Mer-cados Españoles al 31 de diciembre de 2003 y2002 y las cuentas de pérdidas y ganancias co-rrespondientes al ejercicio anual terminado el


73

5.3 memoria

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002


ACTIVO 31/12/2003 31/12/2002 PASIVO 31/12/2003 31/12/2002

INMOVILIZADO: FONDOS PROPIOS:

Inmovilizaciones inmateriales - - Capital social 334.462 301.749Inmovilizaciones materiales 24 - Prima de emisión de acciones 122.593 150.229Inmovilizaciones financieras 579.914 450.695 Reservas 60.350 -

Total inmovilizado 579.938 450.695 Resultados negativos de ejerciciosanteriores -1.147 -

Resultados del ejercicio 75.606 -1.147Dividendo activo a cuenta -36.537 -Total fondos propios 555.327 450.831PROVISIONES PARA RIESGOS Y

ACTIVO CIRCULANTE: GASTOS 188 -Deudores 27.130 -Inversiones e inmovilizaciones ACREEDORES A LARGO PLAZO 65.507 -

financieras a corto plazo- 41.756 -Cartera de valores 41.754 - ACREEDORES A CORTO PLAZO:Intereses a corto plazo 2 - Deudas con empresas del Grupo 817 -

Tesorería 198 302 Administraciones Públicas 23.541Ajustes por periodificación 111 - Otros acreedores 3753 166

Total activo circulante 69.195 302 Total acreedores a corto plazo 28.111 166TOTAL ACTIVO 649.133 450.997 TOTAL PASIVO 649.133 450.997

info

rme

anua

l 200

3

74

CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2003 Y AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 15 DE FEBRERO DE 2002. (FECHA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD) Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002)


DEBE EJERCICIO 2003 PERÍODO 2002 HABER EJERCICIO 2003 PERÍODO 2002

GASTOS: INGRESOS:

Gastos generales 1.572 148Contribuciones e impuestos - 143Dotaciones para amortizacionesdel inmovilizado 660 856Gastos financieros 1.707 - Ingresos financieros 78.293 -Otras pérdidas 70 -Provisión para el Impuesto de Sociedades -1.322 -Saldo acreedor o beneficio neto 75.606 - Saldo deudor o

pérdida neta - 1.147TOTAL DEBE 78.293 1.147 TOTAL HABER 78.293 1.147

31 de diciembre de 2003 y al período compren-dido entre el 15 de febrero de 2002 (fecha deconstitución de la Sociedad) y el 31 de diciem-bre de 2002:

Bases de presentación de las cuentasanuales consolidadas

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio2003, que se presentan siguiendo los modelosestablecidos por la Circular 1/1990 de laC.N.M.V., de 31 de enero, han sido obtenidas delos registros contables de Bolsas y MercadosEspañoles y, en su caso, de cada una de las so-ciedades que, junto con la Sociedad, integranel Grupo Bolsas y Mercados Españoles.El balance de situación y la cuenta de pérdi-das y ganancias, consolidados se presentande forma que muestran la imagen fiel del pa-trimonio, de la situación financiera y de losresultados del Grupo.Las cuentas anuales de Bolsas y MercadosEspañoles y de varias de las sociedades in-cluidas en su perímetro de consolidación co-rrespondientes al ejercicio terminado el 31 dediciembre de 2003, se encuentran pendientesde aprobación por sus respectivas Juntas Ge-nerales de Accionistas en el momento de ela-boración de éste documento. El Consejo deAdministración de Bolsas y Mercados Españo-les estima que dichas cuentas anuales seránaprobadas sin cambios significativos.

Principios de contabilidad y normas devaloración aplicados

En la elaboración de las cuentas anuales con-solidadas se han seguido los principios conta-bles y normas de valoración descritos en laNota 3. No existe ningún principio contableobligatorio que, teniendo un efecto significati-vo en las cuentas anuales consolidadas, sehaya dejado de aplicar.

Principios de consolidación

La definición del perímetro de consolidacióncoincide con lo dispuesto por el Real Decreto

1815/1991, de 20 de diciembre, por el que seregulan las normas para la formulación delas cuentas anuales consolidadas. Conse-cuentemente, el Grupo incluye todas las so-ciedades (en adelante, “dependientes”) encuyo capital Bolsas y Mercados Españolesparticipa, directa o indirectamente, en unporcentaje igual o superior al 50% o, siendo elporcentaje inferior, aquéllas sobre cuya ges-tión, en su caso, la Sociedad ejerza una in-fluencia notable.Se ha aplicado el método de consolidaciónpor integración global a las sociedades de-pendientes que constituyen, junto con Bolsasy Mercados Españoles, una unidad de deci-sión. Por tanto, dicho método de consolida-ción se ha aplicado a la totalidad de lassociedades dependientes, con la excepción dela participación del Grupo en el capital socialde Infobolsa, S.A. y sus sociedades depen-dientes, que asciende al 50%; que se ha inte-grado por el método de consolidaciónproporcional. Hasta el 1 de enero de 2003, laparticipación del Grupo en el capital de Info-bolsa, S.A. y sus sociedades dependientes sepresentaba en las cuentas anuales consolida-das por el método de puesta en equivalencia;es decir, por la fracción que del neto patrimo-nial consolidado de este subgrupo de socie-dades representaba la participación que teníael Grupo, una vez considerados los dividendospercibidos y otras disminuciones patrimonia-les (véase Nota 7). El efecto del cambio delcriterio de presentación y del método de con-solidación de la participación del Grupo en elcapital de Infobolsa, S.A. y sus sociedades de-pendientes no ha sido significativo en relacióncon estas cuentas anuales consolidadas. To-dos los saldos y transacciones significativasentre Bolsas y Mercados Españoles y estasentidades han sido eliminados en el procesode consolidación.Las cuentas de las sociedades dependientes


75

5.3 memoria

2Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, principios de contabilidad y normas de valoración aplicados, principios de consolidación y comparación de la información.

incluyen ciertos ajustes y reclasificacionespara homogeneizar sus criterios de contabili-dad y de presentación con los seguidos porBolsas y Mercados Españoles.Las sociedades que componían el Grupo al 31

de diciembre de 2003, con indicación del por-centaje de participación directo y/o indirectoque tiene en su capital Bolsas y Mercados Es-pañoles, así como otra información relevante,se detallan a continuación:

info

rme

anua

l 200

3

76

MILES DE EUROS. DATOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2003PRIMA EMISIONDE ACCIONES,

RESERVAS% DE . COSTE NETO Y RESULT. DIVIDENDO RESULTADOS

PARTICIPACIÓN DE LA CAPITAL EJERCICIOS ACTIVO DESPUES DESOCIEDAD DOMICILIO DIRECTO INDIRECTO PARTICIPACIÓN DESEMBOLSADO ANTERIORRES A CUENTA IMPUESTOS

Integración global:

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., Sociedad Unipersonal (1) Madrid 100,00% - 215.993 21.348 211.641 -16.824 57.989

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A., Sociedad Unipersonal (1) Barcelona 100,00% - 57.796 8.564 17.269 -4.891 16.175

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A., Sociedad Unipersonal (1) Bilbao 100,00% - 38.363 2.957 17.144 -3.241 11.558

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A., Sociedad Unipersonal (1) Valencia 100,00% - 25.858 4.111 7.867 -2.861 8.450

MEFF- AIAF- SENAF Holding de Mercados Financieros, S.A., Sociedad Unipersonal (1) (2) Barcelona 100,00% - 75.155 46.134 6.572 -4.529 5.038

Bolsas y Mercados Españoles Consulting, S.A., Sociedad Unipersonal (1) (2) (4) Valencia 100,00% - 695 4.325 -844 - -926

Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,Compensación y Liquidación de Valores, S.A.,Sociedad Unipersonal (1) (3) Madrid 100,00% - 166.054 114.380 55.046 -5.000 12.603

Integración proporcional:Infobolsa, S.A. (1) Madrid - 50% 160 331 9.635 - 555

(1) Datos obtenidos de las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2003 formuladas, por los respectivosConsejos de Administración de cada sociedad. (2) Bolsas y Mercados Españoles adquirió durante el ejercicio 2003 estas participaciones de manera directa, que yaeran participadas al 100% de manera indirecta al 31 de diciembre de 2002. (3) Bolsas y Mercados Españoles adquirió durante el ejercicio 2003 el 100% de la parti-cipación en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., que devino así Sociedad Unipersonal de manera directa,como consecuencia, en una primera fase, de la suscripción de la ampliación de capital de esta sociedad, realizada mediante aportación no dineraria del 100% de laparticipación en la extinta S.C.L.V. y, en una segunda fase, del canje de la participación que Banco de España tenía en esta sociedad por acciones de Bolsas y Merca-dos Españoles emitidas en la ampliación de capital realizada en el ejercicio (véanse Notas 1 y 9 y descripción realizada a continuación). (4) Anteriormente denomi-nada FC&M, Sociedad Rectora del Mercado de Opciones y Futuros sobre Cítricos.

Tal y como se describe en la Nota 1, en el ejerci-cio 2002 Bolsas y Mercados Españoles, en virtudde la oferta de canje propuesta por su Consejo deAdministración de fecha 7 de mayo de 2002, ad-quirió, entre directa e indirectamente, la totalidaddel capital social de las Sociedades Afectadas, aexcepción de las acciones ya poseídas por otrasSociedades Afectadas. En consecuencia, única-mente no poseía de manera directa el 19,94% deMEFF- AIAF-SENAF Holding de Mercados Finan-cieros, S.A., el 0,61% de FC&M, Sociedad Rectoradel Mercado de Opciones y Futuros sobre Cítricos,S.A. y el 39,99% de Servicio de Compensación yLiquidación de Valores, S.A.Con objeto de adquirir de forma directa la totali-dad de las acciones de las Sociedades Afectadas,se han realizado, durante el ejercicio 2003, las si-guientes operaciones:● Con fecha 22 de enero de 2003, Bolsas y Mer-

cados Españoles adquirió las acciones repre-sentativas del 19,94% del capital de MEFFAIAF SENAF Holding de Mercados Financie-ros, S.A., las acciones representativas del39,99% del capital social de Servicio de Com-pensación y Liquidación de Valores, S.A., y las216 acciones que a dicha fecha no poseía deFC&M, Sociedad Rectora del Mercado de Op-ciones y Futuros sobre Cítricos, S.A., todasellas propiedad, hasta dicha fecha, de otrassociedades pertenecientes al Grupo Bolsas yMercados Españoles.

● Adicionalmente, en el marco del proceso detransformación de Promotora para la Socie-dad de Gestión de los Sistemas Españoles deLiquidación, S.A., en Sociedad de Sistemas deGestión de los Sistemas de Registro, Compen-sación y Liquidación de Valores, S.A., estable-cido en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, deMedidas de Reforma del Sistema Financiero(en adelante, la Ley Financiera), Bolsas y Mer-cados Españoles ha efectuado las siguientesoperaciones societarias:

- Con fecha 22 de enero de 2003, Bolsas y Mer-cados Españoles adquirió a Servicio de Com-pensación y Liquidación de Valores, S.A. las110 acciones que esta sociedad poseía de Pro-motora para la Sociedad de Gestión de losSistemas Españoles de Liquidación, S.A., re-

presentativas del 55% de su capital social.- En aplicación de las provisiones establecidas

en la Ley Financiera, la Junta General Extraor-dinaria y Universal de Accionistas de Promoto-ra para la Sociedad de Gestión de los SistemasEspañoles de Liquidación, S.A., celebrada el 27de enero de 2003, acordó el cambio de denomi-nación social a “Sociedad de Gestión de los Sis-temas de Registro, Compensación yLiquidación de Valores, S.A.” y el aumento decapital social mediante aportaciones no dine-rarias, que fue suscrito por Bolsas y MercadosEspañoles y el Banco de España (únicos accio-nistas en ese momento de esta sociedad). Bol-sas y Mercados Españoles aportó, comocontraprestación a las 6.787 acciones de Socie-dad de Sistemas que le correspondían, las11.000 acciones representativas del 100% delcapital social de S.C.L.V. de las que era titular,tras la adquisición de fecha 22 de enero de2003 descrita anteriormente. Por su parte, elBanco de España aportó, como contrapresta-ción de las 4.541 acciones de Sociedad de Sis-temas que le correspondían, aportaciones nodinerarias consistentes, fundamentalmente,en la entrega de los medios necesarios para larealización de las funciones relativas a la com-pensación, liquidación y registro del Mercadode Deuda Pública en Anotaciones, que setransfirieron desde la Central de Anotacionesdel Mercado de Deuda Pública en Anotacionesdel Banco de España. Todos estos acuerdos alcanzados por la men-cionada Junta General Extraordinaria y Univer-sal de Accionistas de Promotora para laSociedad de Gestión de los Sistemas Españo-les de Liquidación, S.A., fueron objeto de ins-cripción registral con fecha 21 de marzo de2003, una vez obtenidas las autorizaciones delBanco de España y de la C.N.M.V., en relacióncon la asunción por la Sociedad de Sistemas delas funciones detalladas en la Ley Financiera.Finalmente, y con efectos económicos 1 deenero de 2003, se produjo la fusión por ab-sorción del S.C.L.V. por la Sociedad de Siste-mas, en los términos previstos en la LeyFinanciera.

- Tal y como se describe en la Nota 1, con fecha


77

5.3 memoria

26 de junio de 2003, el Consejo de Administra-ción de Bolsas y Mercados Españoles adoptóel acuerdo de ampliación de su capital social,que fue suscrito íntegramente por Banco deEspaña, mediante una aportación no dinerariaque consistió en las 4.541 acciones de la So-ciedad de Sistemas de las que en ese mo-mento era titular.

Como resultado de las operaciones societariasantes descritas y relacionadas con la Sociedad deSistemas, Bolsas y Mercados Españoles adquirió,de modo directo, el 100% de las acciones de estasociedad. Por tanto, y también como resultado dedichas operaciones, todas ellas realizadas conefectos económicos desde el 1 de enero de 2003,surgió a dicha fecha un fondo de comercio de con-solidación atribuido, específicamente, a las activi-dades de compensación, liquidación y registro deDeuda Pública antes mencionadas, que fuerontransferidas a la Sociedad de Sistemas en el mar-co de la ampliación de capital de esta sociedadantes descrita (véase Nota 8).Seguidamente se facilita determinada informa-ción sobre las sociedades dependientes.

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Se constituyó en Madrid, el 7 de junio de 1989, porel procedimiento de fundación simultánea, con ladenominación de Sociedad Promotora de la So-ciedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid,S.A. Su capital inicial fue suscrito y desembolsa-do a partes iguales por los 41 socios fundadores(Agentes de Cambio y Bolsa a título personal, so-ciedades instrumentales de Agentes de Cambio yBolsa y otras entidades de carácter financiero).El 27 de julio de 1989, Sociedad Promotora de laSociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Ma-drid, S.A. se transformó en una nueva entidad (So-ciedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid,S.A.), ampliando el número de sus accionistas de41 a 51. El día 29 de julio de 1989, fecha en que en-tró plenamente en vigor de la Ley 24/1988, de 28de julio, del Mercado de Valores, la sociedad iniciósu actividad.La Sociedad mantenía, al 31 de diciembre de

2003, participaciones permanentes en CompañíaInformática de Bolsa, S.A.; Sociedad de Bolsas,S.A.; Infobolsa, S.A. y Visual Trader System, S.L.,con unos porcentajes de participación del 100%,25%, 50% y 90%, respectivamente.Al 31 de diciembre de 2003, el capital de esta so-ciedad estaba formalizado en 3.552.000 accionesnominativas, totalmente suscritas y desembolsa-das, con los mismos derechos y un valor nominalde 6,01 euros cada una.

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Con fecha 8 de junio de 1989, se constituyó la So-ciedad Promotora de la Bolsa de Valores de Bar-celona, S.A., transformándose, con fecha 26 dejulio de 1989, en Sociedad Rectora de la Bolsa deValores de Barcelona, S.A.El origen, objeto social y operativa de la Sociedad,responden a lo dispuesto por la Ley 24/1988, laLey 37/1998 (de 16 de noviembre) y la Ley 14/2000(de 29 de diciembre); por los Reales Decretos276/1989 (de 22 de marzo) y 726/1989 (de 23 de ju-nio); por otras disposiciones legales complemen-tarias y concordantes y por las normas emanadasde la C.N.M.V.La sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2003participaciones permanentes en Centro de Cálcu-lo de Bolsa, S.A.; Borsatel, S.A., Databolsa, S.A. ySociedad de Bolsas, S.A., con unos porcentajes departicipación del 100%; 100%, 100% y 25%, res-pectivamente.Al 31 de diciembre de 2003, el capital de esta so-ciedad estaba formalizado en 1.427.380 accionesnominativas, totalmente suscritas y desembolsa-das, con los mismos derechos y un valor nominalde 6 euros cada una.

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Se constituyó como sociedad anónima, por un pe-ríodo de tiempo indefinido, el 26 de julio de 1989.El origen, objeto social y operativa de la sociedad,responden a lo dispuesto por la Ley 24/1988, la

info

rme

anua

l 200

3

78

Ley 37/1998 (de 16 de noviembre) y la Ley 14/2000(de 29 de diciembre); por la Ley Orgánica 3/1979(de 18 de diciembre) del Estatuto de Autonomíapara el País Vasco; por los Reales Decretos276/1989 (de 22 de marzo), y 726/1989 (de 23 dejunio); por otras disposiciones legales comple-mentarias y concordantes y por las normas ema-nadas de la C.N.M.V.De acuerdo con la legislación en vigor, esta socie-dad tiene un servicio de compensación y liquida-ción de valores para las emisiones de DeudaPública Vasca y aquellos títulos que sólo cotizanen la Bolsa de Bilbao.La sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2003una participación permanente en Sociedad deBolsas, S.A., con un porcentaje de participacióndel 25%.Al 31 de diciembre de 2003, el capital de la socie-dad estaba formalizado en 492.000 acciones nomi-nativas, totalmente suscritas y desembolsadas,con los mismos derechos y un valor nominal de6,01 euros cada una.

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Se constituyó como sociedad anónima, por un pe-ríodo de tiempo indefinido, el 25 de julio de 1989.El origen, objeto social y operativa de la sociedad,responden a lo dispuesto por la Ley 24/1988, laLey 37/1998 (de 16 de noviembre) y la Ley 14/2000(de 29 de diciembre); por los Reales Decretos276/1989 (de 22 de marzo) y 726/1989 (de 23 de ju-nio); por otras disposiciones legales complemen-tarias y concordantes y por las normas emanadasde la C.N.M.V.La sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2003participaciones permanentes en Bolsa SistemasInformáticos, S.L.; Visual Trader Systems, S.L. ySociedad de Bolsas, S.A., con unos porcentajes departicipación del 100%, 10% y 25%, respectiva-mente.Al 31 de diciembre de 2003, el capital de la socie-dad estaba formalizado en 68.400 acciones nomi-nativas, totalmente suscritas y desembolsadas,con los mismos derechos y un valor nominal de60,1 euros cada una.

MEFF-AIAF-SENAF Holding de Mercados Financieros, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Se constituyó como sociedad anónima el 4 de oc-tubre de 2001, procediendo, el mismo día de suconstitución, a la compra de la totalidad de las ac-ciones de las sociedades MEFF Sociedad Rectorade Productos Financieros Derivados de Renta Fi-ja, S.A., y MEFF Sociedad Rectora de ProductosFinancieros Derivados de Renta Variable, S.A.Su objeto social consiste en: “(i) la compraventade acciones o títulos representativos del capitalsocial de sociedades que gestionen o actúen co-mo rectoras de mercados organizados de opcio-nes y futuros financieros constituidos al amparode la Ley 24/1988 (de 24 de julio), del Mercado deValores, Real Decreto 1814/1991 (de 20 de diciem-bre) y normas que en su desarrollo se puedan dic-tar sobre Mercados de Futuros y Opcionesfinancieros; (ii) la participación en el capital socialde Sociedades y Agencias de Valores, así como desociedades que gestionen mercados sobre pro-ductos relacionados con la energía o que rijan ogestionen mercados o sistemas de negociaciónrelacionados con valores u otros instrumentos fi-nancieros; (iii) la creación, explotación comercial ygestión de sistemas informáticos relacionadoscon la negociación, compensación y liquidación devalores mobiliarios, efectos de comercio y otrostítulos, índices, tipos o módulos de cálculo rela-cionados con operaciones financieras o crediti-cias dentro del marco de la legislación aplicable;así como (iv) la edición de publicaciones y activi-dades de enseñanza y difusión relacionadas conlos Mercados de Futuros y Opciones Financieros.La Sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2003participaciones permanentes en MEFF SociedadRectora de Productos Financieros Derivados deRenta Fija, S.A.; MEFF Sociedad Rectora de Pro-ductos Financieros Derivados de Renta Variable,S.A.; Mercado Español de Futuros FinancierosServices, S.A.; MEFF Euroservices, S.A., S.V.; AIAFMercado de Renta Fija, S.A. y Sistema Electrónicode Negociación de Activos Financieros, A.V., S.A.,con unos porcentajes de participación del 100%en todos los casos.Al 31 de diciembre de 2003, el capital de la socie-


79

5.3 memoria

dad estaba formalizado en 7.676.240 acciones no-minativas, totalmente suscritas y desembolsadas,con los mismos derechos y un valor nominal de6,01 euros cada una.

Bolsas y Mercados Españoles Consulting,S.A. (Sociedad Unipersonal)

Bolsas y Mercados Españoles Consulting, S.A.,Sociedad Unipersonal (antes, FC&M, SociedadRectora del Mercado de Futuros y Opciones so-bre Cítricos, S. A.) se constituyó el 5 de febrerode 1993 bajo la denominación Sociedad Promo-tora del Mercado de Futuros de Cítricos en Va-lencia, S.A., con duración limitada, siendo suobjeto social, de acuerdo con sus Estatutos, larealización de cuantos actos o gestiones seanprecisos o simplemente convenientes para faci-litar los procesos que deben conducir a la cons-titución y puesta en marcha del Mercado deFuturos sobre Mercaderías.En el ejercicio 1995, tras ampliarse el capital so-cial hasta la cifra de 6.010 miles de euros y previala preceptiva autorización por parte del Ministeriode Economía y Hacienda en virtud de Orden Mi-nisterial de 14 de julio (BOE de 17 de julio), la so-ciedad asumió la condición de Rectora delMercado de Futuros y Opciones sobre Cítricos.Previamente a ello, y como culminación del proce-so negociador llevado a cabo ante la Comisión Na-cional del Mercado de Valores y la propia DirecciónGeneral del Tesoro y Política Financiera, se com-pletó el marco jurídico necesario para la puesta enmarcha de ese Mercado, mediante la aprobacióndel Real Decreto 695/1995, por el que se modificóel Real Decreto 1814/1991 (de 20 de diciembre),regulando, en concreto, los mercados de futuros yopciones en relación con los de cítricos.El Mercado de Futuros y Opciones sobre Cítricossufrió durante los últimos años un profundo es-tancamiento, sin que existieran signos que hicie-ran prever en el corto plazo una reactivación delmismo con las suficientes garantías de éxito.Como consecuencia de la situación descrita, lasociedad ha venido incurriendo en pérdidas du-rante los últimos ejercicios así como en el propioejercicio 2003, lo que ha originado que sus fondospropios al 31 de diciembre de 2003 se sitúen por

debajo de las dos terceras partes de la cifra de ca-pital social, situación considerada de desequili-brio patrimonial, de acuerdo con la legislaciónmercantil vigente. En virtud de todo ello, y con el objetivo de resol-ver la situación descrita en el párrafo anterior ydada la escasa probabilidad de recuperación delmercado de cítricos, el accionista único de la so-ciedad, Bolsas y Mercados Españoles, con fecha30 de octubre de 2003, tomó, entre otras, las si-guientes decisiones en lo que concierne a lamisma:1. Cambiar la anterior denominación FC&M So-

ciedad Rectora del Mercado de Futuros y Op-ciones sobre Cítricos, S.A. por ladenominación “Bolsas y Mercados EspañolesConsulting , S.A., Sociedad Unipersonal”.

2. Cambiar el objeto social. En este sentido, el ac-cionista único de la sociedad decidió que lamisma acometa en el futuro nuevos proyectosrelacionados con las actividades desarrolla-das por el Grupo en el cual se integra, que lepermitan alcanzar una senda de beneficiosestables.

3. Renunciar a la autorización de la sociedad paraser rectora de un mercado secundario oficial.

4. Modificar el órgano de administración de la so-ciedad, que pasará de ser un Consejo de Ad-ministración a dos AdministradoresMancomunados.

Como consecuencia de los acuerdos indicados, elactual objeto social de la sociedad es el siguiente:“Prestar servicios de consultoría, asesoramientoy asistencia técnica en relación a proyectos de or-ganización y estructuración empresarial, regíme-nes normativos y corporativos, y procedimientosoperativos, así como diseñar, crear, desarrollar,explotar, proporcionar soporte y comercializaraplicaciones informáticas que se refieran a mer-cados, sistemas y regímenes de contratación,compensación, liquidación y registro, nacionalese internacionales, de valores, activos financieros ycualesquiera otros activos susceptibles de con-tratación organizada, o a los participantes en esosmercados, sistemas y regímenes”.La principal actividad de la sociedad durante elejercicio 2003, hasta el momento de adopción delos acuerdos antes mencionados, ha consistido en

info

rme

anua

l 200

3

80


81

5.3 memoria

el estudio de las alternativas para el desarrollo deun mercado en España de contratos de futuros yopciones sobre subyacentes energéticos; inicial-mente, electricidad. Al 31 de diciembre de 2003, el capital social de lasociedad está representado por 35.309 accionesde 122,5 euros de valor nominal cada una, total-mente suscritas y desembolsadas.

Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Socciedad Unipersonal)

Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (So-ciedad de Sistemas) se constituyó mediante escri-tura pública otorgada el día 7 de junio de 2000ante el Notario de Madrid, don Luis Rueda Este-ban, bajo el número 2.486 de su protocolo, con elnombre de Promotora para la Sociedad de Ges-tión de los Sistemas Españoles de Liquidación,S.A. El 13 de julio de 2000 fue inscrita en el Regis-tro Mercantil de Madrid, Tomo 15.611 de la Sec-ción 8ª del Libro de Sociedades, Folio 5, Hojanúmero M-262.818.Acorde con sus Estatutos Sociales, el objeto socialinicial de la Sociedad de Sistemas era el estudio,preparación y promoción de los cambios legales,organizativos y técnicos precisos para unificar lossistemas de compensación, liquidación y registroen su día encomendados a CADE y al S.C.L.V., demodo que su gestión pasase a una única entidad.El cumplimiento del mencionado objeto social ini-cial de la Sociedad de Sistemas se produjo con laentrada en vigor de la Ley 44/2002 (de 22 de no-viembre), de Medidas de Reforma del Sistema Fi-nanciero, que estableció las modificacioneslegales necesarias para poder llevar a cabo elproceso de integración de los sistemas de regis-tro, compensación y liquidación existentes y dise-ñó un régimen jurídico que preveía la creación dela Sociedad de Sistemas mediante la integracióndel S.C.L.V. y de CADE.En aplicación de las mencionadas provisiones es-tablecidas en la Ley Financiera, la Junta GeneralExtraordinaria y Universal de Accionistas de la so-ciedad de fecha 27 de enero de 2003, adoptó los

siguientes acuerdos: el cambio de denominaciónsocial a “Sociedad de Gestión de los Sistemas deRegistro, Compensación y Liquidación de Valores,S.A.”; el traslado del domicilio social; el aumentode capital social mediante aportaciones no dine-rarias, entre las que se encontraba el 100% delcapital del S.C.L.V., aportado por Bolsas y Merca-dos Españoles y la consecuente modificación delobjeto social y de los Estatutos Sociales.Todos estos acuerdos alcanzados por la mencio-nada Junta General Extraordinaria y Universal deAccionistas fueron objeto de inscripción registralcon fecha 21 de marzo de 2003, una vez obtenidaslas autorizaciones del Banco de España y de laC.N.M.V., en relación con la asunción por la Socie-dad de Sistemas de las funciones establecidaspor la Ley Financiera.Finalmente, y con efectos económicos en el 1 deenero de 2003, se produjo la fusión por absorcióndel S.C.L.V. por la Sociedad de Sistemas, en lostérminos previstos en la Ley Financiera.Una vez modificado el objeto social de la Sociedadde Sistemas mediante acuerdo de su Junta Gene-ral Extraordinaria y Universal de Accionistas defecha 27 de enero de 2003 y modificados sus esta-tutos según lo establecido en la Ley Financiera,las funciones atribuidas a la Sociedad de Siste-mas son las siguientes:a) Llevar, en los términos previstos en la legisla-

ción vigente, el registro contable correspon-diente a:

(I) Valores representados por medio de anotacio-nes a cuenta, admitidos a negociación en lasBolsas de Valores o en el Mercado de DeudaPública en Anotaciones;

(II) Valores representados por medio de anotacio-nes en cuenta o de títulos admitidos a nego-ciación en otros mercados secundarios,sistemas de negociación u otros ámbitos decontratación, cuando sus órganos rectores losoliciten;

(III) Valores respecto de los cuales se haya solici-tado o vaya a solicitarse su admisión en cual-quiera de los mercados citados;

(IV) Valores representados por medio de anotacio-nes en cuenta o de títulos no admitidos a ne-gociación en mercados secundarios oficiales,cuando esté habilitada para ello de acuerdo

info

rme

anua

l 200

3

82

con la normativa vigente.(V) Otros activos o instrumentos financieros,

cuando sean objeto de operaciones cuyo re-gistro, compensación y liquidación correspon-da a la Sociedad de Sistemas.

b) Gestionar la compensación y liquidación devalores u otros activos o instrumentos finan-cieros y efectivo derivadas de las operacionesordinarias o extraordinarias realizadas en lasBolsas de Valores, en el Mercado de DeudaPública en Anotaciones, así como de las reali-zadas en otros mercados secundarios, siste-mas de negociación u otros ámbitos decontratación, cuando sea designada al efecto.

c) Prestar servicios técnicos y operativos direc-tamente relacionados con los de registro,compensación y liquidación de valores u otrosactivos o instrumentos financieros, y cuales-quiera otros requeridos para que la Sociedadde Sistemas colabore y coordine sus actuacio-nes con otros ámbitos y sistemas de registro,compensación y liquidación de valores y pue-da participar en estos últimos.

d) Desarrollar la actividad de registro, com-pensación y liquidación de operaciones so-bre valores u otros activos o instrumentosfinancieros que se ejerza por entidades enlas que la Sociedad de Sistemas participemayoritariamente o con las que celebre unconvenio en el que se reserve facultades desupervisión.

e) Participar directa o indirectamente en el ca-pital social de entidades dedicadas a la acti-vidad de compensación y liquidación, o quegestionen o lleven registros contables de va-lores.

f) Prestar servicios de contrapartida central, di-rectamente o a través de sociedades filiales,cuando esté autorizada para ello de acuerdocon el artículo 44 ter de la Ley 24/1988 (de 28de julio), del Mercado de Valores y demás nor-mativa aplicable.

g) Estudiar, promover y participar en los proce-sos de modificación y transformación que seproduzcan en los ámbitos nacionales o inter-nacionales de registro, compensación y liqui-dación.

h) Las demás que le encomiende el Gobierno,

previo informe de la Comisión Nacional delMercado de Valores y, en su caso, de Banco deEspaña.

La Sociedad de Sistemas no podrá realizar, ni seentenderán incluidas en su objeto social, activida-des para la que no esté habilitada legalmente opara cuyo ejercicio la Ley exija cualquier clase deautorización administrativa de la que no disponga.Para el mejor cumplimiento de sus fines y objeto,la Sociedad de Sistemas ejercerá todas aquellasfunciones que le sean atribuidas por las normasreguladoras de su régimen jurídico, así como cua-lesquiera otras que, en el ámbito legal de su com-petencia, cooperen a un mejor funcionamiento delMercado de Valores. En particular, con carácterenunciativo y no limitativo, las siguientes:a) Ejercer, en la forma y con los límites previstos

por la normativa aplicable, las funciones deverificación y control respecto a la adecuadallevanza de los registros contables por partede las entidades adheridas o participantes, asícomo de los procesos de compensación y li-quidación de las operaciones sobre los valo-res u otros activos o instrumentos financieroscuyo registro contable corresponda a la Socie-dad de Sistemas.

b) Asesorar y colaborar con la Dirección Generaldel Tesoro y Política Financiera, la ComisiónNacional del Mercado de Valores, Banco deEspaña, las Comunidades Autónomas y lasSociedades Rectoras de las Bolsas de Valoresy demás mercados o sistemas de contratacióno negociación; así como atender, en las mate-rias de su competencia, las reclamacionesque se le formulen.

c) Establecer acuerdos, tan amplios como seapreciso, con organismos o entidades naciona-les o de otros países y, en especial, con losque formen parte de la Unión Europea, dedi-cados a la compensación, liquidación, contra-partida central o que gestionen o llevenregistros contables de valores.

d) Realizar la actividad de registro, custodia odepósito de títulos físicos cuando ello seaconveniente de acuerdo con la forma de re-presentación originaria de los valores de quese haga cargo como depositario central devalores.


83

5.3 memoria

En aplicación de lo establecido en la OrdenEco/689/2003, de 27 de marzo, el Reglamento dela Sociedad de Sistemas entró en vigor el día 1 deabril de 2003, estableciéndose que continuarán envigor las disposiciones y decisiones que rigen lossistemas de registro, compensación y liquidaciónde valores gestionados con anterioridad por Ban-co de España y por el S.C.L.V.Al 31 de diciembre de 2003, el capital de la Socie-dad de Sistemas estaba formalizado en 11.438 ac-ciones nominativas, totalmente suscritas ydesembolsadas, con los mismos derechos y unvalor nominal de 10 miles de euros cada una.

Infobolsa, S.A.

Constituida, en Madrid, en mayo de 1990, con elnombre de Sociedad de Difusión de Informaciónde la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., con un ca-pital social de 300 mil euros; siendo propiedad deSociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Ma-drid, S.A., Sociedad Unipersonal la totalidad de susacciones hasta mayo de 1996, en que se vendióuna acción a Compañía Informática de Bolsa, S.A. En la reunión del Consejo de Administración de laSociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Ma-drid, S.A., celebrada el 26 de julio de 2000, seacordó un denominado plan de incentivos que in-cluye la posibilidad de reservar a determinadopersonal de Infobolsa y de la citada Sociedad Rec-tora una participación en el capital social de Info-bolsa, S.A. que ascienda, globalmenteconsiderada, a un máximo del 7% (véase Nota 12).Su objeto social es recibir, procesar, comerciali-zar y distribuir información económica, bursátil,financiera, monetaria y comercial de todo tipo,siempre en relación con el mercado de valores.En el año 2000, Infobolsa constituyó las socieda-des Infobolsa Internet, S.A., Sociedad Unipersonaly Difubolsa - Serviços de Difusão e Informação deBolsa, S. A., ésta última domiciliada en Portugal,con un capital social de 60 y 50 mil euros, respec-tivamente. El 15 de noviembre de 2002, Infobolsa,S.A. pasó a poseer la totalidad del capital de Info-bolsa Internet, S.A., Sociedad Unipersonal, me-diante la adquisición a Compañía Informática deBolsa, S.A. de la única acción de la que era titular. Con fecha 14 de noviembre de 2002, Sociedad

Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.,Sociedad Unipersonal adquirió a Compañía Infor-mática de Bolsa, S.A. su acción de Infobolsa, S.A.También, con fecha 14 de noviembre de 2002, laJunta General de Accionistas acordó aumentar sucapital social en 5.000 acciones de 6,01 euros devalor nominal cada una, con prima de emisión de993,99 euros por acción, que fueron íntegramentesuscritas y desembolsadas por Deutsche Börse,A.G., previa renuncia de Sociedad Rectora de laBolsa de Madrid, S.A., Sociedad Unipersonal a suderecho de suscripción preferente.Finalmente, con fecha 15 de noviembre de 2002,Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Ma-drid, S.A., Sociedad Unipersonal, y Deutsche Bör-se, A.G. suscribieron un contrato decompra-venta de acciones, por el que la primeravendía a la segunda 22.500 títulos de Infobolsa,S.A., representativos del 45% del capital de estasociedad. Como consecuencia de las operaciones anterior-mente detalladas, el capital social de Infobolsa,S.A. pasó a estar formalizado en 55.000 acciones(todas ellas con idénticos derechos políticos yeconómicos), de 6,01 euros de valor nominal cadauna, íntegramente suscritas y desembolsadas;siendo el Grupo y Deutsche Börse, A.G. los accio-nistas de Infobolsa, S.A. con un 50% de las accio-nes cada uno.

Comparación de la información

Como consecuencia de la incorporación, conefectos económicos de 1 de octubre de 2002, de latotalidad de las acciones de las Sociedades Afec-tadas al Grupo Bolsas y Mercados Españoles, me-diante la operación de canje de valores descritaen la Nota 1, las cifras correspondientes a lacuenta de pérdidas y ganancias consolidada delperíodo comprendido entre el 15 de febrero (fechade constitución de la Sociedad) y el 31 de diciem-bre de 2002, que se presentan a efectos compara-tivos junto con la cuenta de pérdidas y gananciasdel ejercicio anual terminado el 31 de diciembrede 2003, corresponden, básicamente, a un perío-do de tres meses. Es preciso, por tanto, tener encuenta esta circunstancia a la hora de realizar lamencionada comparación.

Principios de contabilidad y normas devaloración aplicadosEn la preparación de las cuentas anuales con-solidadas se han seguido los principios conta-bles y normas de valoración que se describena continuación. No existe ningún principio con-table ni norma de valoración de carácter obli-gatorio que, teniendo un efecto significativo enlas cuentas anuales consolidadas, se haya de-jado de aplicar en su preparación:

a) Homogeneización de saldos

Con el objeto de presentar de una forma ho-mogénea las distintas partidas que componenel balance de situación y la cuenta de pérdidasy ganancias, consolidados, se han aplicado atodas las sociedades incluidas en la consolida-ción los principios contables y normas de valo-ración contenidos en la Circular 1/1990 de laC.N.M.V.

b) Transacciones en moneda extranjera

No existen saldos en moneda extranjera signi-ficativos en el balance de situación consolida-do ni en la cuenta de pérdidas y gananciasconsolidada.

c) Fondo de comercio de consolidación ydiferencia negativa de consolidación

Según se ha indicado en la Nota 1, el fondo decomercio de consolidación surgido en el ejer-cicio 2002 recoge las diferencias positivas (queno han podido ser imputadas a un mayor valorde elementos patrimoniales concretos) entreel precio asignado a la adquisición de las par-ticipaciones de las Sociedades Afectadas y susrespectivos valores teórico contables al 1 deoctubre de 2002, teniendo su origen el fondode comercio surgido el 1 de enero de 2003, se-gún se ha indicado en la Nota 2, en la aporta-ción no dineraria realizada por el Banco de

España en el marco de la operación de amplia-ción de capital de Sociedad de Sistemas, por loque dicho fondo de comercio está soportadopor los ingresos futuros que proporcionará alGrupo la actividad de compensación, liquida-ción y registro de Deuda Pública transferidadesde CADE.Estos fondos de comercio de consolidación seamortizan linealmente en un período de 20años, plazo previsto durante el cual los mis-mos contribuirán a la obtención de beneficiospara el Grupo (véase Nota 8). En el caso delfondo de comercio de consolidación surgido enel ejercicio 2003, relacionado con la actividadde Deuda Pública, dado que dicha actividad hacomenzado a generar ingresos para el Grupoel 1 de abril de 2003 (véase Nota 16) esa fechaes desde la que se ha comenzado a amortizarel fondo de comercio de consolidación. Las do-taciones a la amortización del fondo de comer-cio de consolidación efectuadas con cargo a lacuenta de pérdidas y ganancias consolidada seregistran en el epígrafe “Amortización del Fon-do de Comercio de Consolidación” (véase Nota8).Si las diferencias descritas en el párrafo ante-rior surgidas en el ejercicio 2002 fueron nega-tivas, se clasifican dentro del capítulo“Diferencia negativa de consolidación”, y di-chos importes no pueden abonarse a resulta-dos salvo que correspondan a beneficiosrealizados.

d) Gastos de establecimiento

Los gastos incurridos por Bolsas y MercadosEspañoles con ocasión de las ampliaciones decapital realizadas, así como los incurridos enla renovación, conservación y modernizaciónde los bienes inmuebles correspondientes a lasede en que algunas de las entidades consoli-dadas realizan su actividad, se cargan a lacuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicioen que se producen (véase Nota 4).

info

rme

anua

l 200

3

84

3Principios de contabilidad y normas de valoración aplicados y distribución de resultados de Bolsas y Mercados Españoles

5Grupo BME

85

5.3 memoria

e) Inmovilizaciones inmateriales

Los costes incurridos por la adquisición de apli-caciones informáticas se amortizan íntegramenteen el momento en que se originan. En conse-cuencia, el inmovilizado inmaterial estaba ínte-gramente amortizado al 31 de diciembre de 2003(véase Nota 5).

f) Inmovilizaciones materiales

Las inmovilizaciones materiales se presentan asu precio de adquisición, neto de su amortizaciónacumulada.La amortización de las inmovilizaciones materia-les se calcula linealmente en función de los añosde vida útil estimada de los distintos activos, deacuerdo con el siguiente detalle:

Los gastos de conservación y mantenimiento secargan a la cuenta de pérdidas y ganancias con-solidada del ejercicio en que se incurren.

g) Inmovilizaciones financieras

El saldo de este epígrafe recoge los importesdesembolsados en concepto de fianzas, inver-siones en valores de renta fija y valores de rentavariable representativos de participaciones enotras sociedades.Las participaciones en valores de renta variable,todas ellas correspondientes a sociedades noconsolidadas, se valoran a su coste de adquisicióno a su valor de mercado al cierre del ejercicio, siéste último fuese menor. El valor de mercado, altratarse de títulos no admitidos a cotización en unmercado secundario organizado, se ha asimiladoal valor teórico- contable de la participación, ob-tenido de los últimos estados financieros disponi-bles de la sociedad participada, incrementado, ensu caso, por el importe de las plusvalías tácitasexistentes en el momento de la adquisición y que

subsistan en periodos posteriores; que se mate-rializarán como reservas procedentes de benefi-cios no distribuidos de la sociedad participada enun periodo no superior a diez años. Las minusva-lías que se ponen de manifiesto como consecuen-cia de dicha comparación se encuentrancubiertas con una provisión por depreciación devalores, que se presenta disminuyendo el saldodel epígrafe “Inmovilizaciones financieras”. Lasdiferencias que se producen por las variacionesde valoración se registran, según su signo, en loscapítulos “Provisiones” o “Recuperación y aplica-ción de provisiones” de la cuenta de pérdidas yganancias consolidada (véase Nota 7).Las inversiones a largo plazo en valores de rentafija se valoran según los criterios definidos paraestos activos en el apartado j).

h) Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2003, el Grupo mantenía250 acciones propias en cartera, correspondientea la participación adquirida por Sociedad Rectorade la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., SociedadUnipersonal (véase Nota 2) en el momento deconstitución de Bolsas y Mercados Españoles (vé-ase Nota 11).

i) Deudores y clasificación de las deudas y los créditos entre corto y largo plazo

Las partidas que componen el saldo del epígrafe“Deudores” (correspondientes a saldos origina-dos por la prestación de servicios acordes con elobjeto social de las sociedades del Grupo) son va-loradas con criterios económicos. El importe de loprovisionado por este concepto figura minorandoel propio epígrafe (véase Nota 9).El importe de las dotaciones realizadas por esteconcepto durante el ejercicio 2003 se ha regis-trado en el epígrafe “Provisiones” de la cuentade pérdidas y ganancias consolidada y el impor-te de las recuperaciones realizadas durante di-cho ejercicio en el epígrafe “Recuperación yaplicación de provisiones” de la cuenta de pérdi-das y ganancias.Las deudas y los créditos se clasifican en fun-

AÑOS DE VIDA

ÚTIL ESTIMADA

Mobiliario e instalaciones 5-12Equipos de procesos de datos 3-6Elementos de transporte y otros 6-20

ción de sus vencimientos, considerando comodeudas y créditos a corto plazo aquellos convencimiento anterior a doce meses y deudas ycréditos a largo plazo aquellos con vencimien-to posterior a doce meses, desde la fecha delbalance.

j) Inversiones e inmovilizaciones fi-nancieras a corto plazo y tesorería

El saldo registrado en estos epígrafes corres-ponde a valores de renta fija, imposiciones finan-cieras a corto plazo, adquisiciones temporalesde activos efectuados por las sociedades inte-gradas en el Grupo y a depósitos mantenidos,por motivos coyunturales, en cuentas corrientesa la vista en diferentes entidades financieras.Los valores de renta fija y las acciones se pre-sentan a su coste medio de adquisición o a su va-lor de mercado, concediendo preferencia almenor de los dos. Para determinar el valor demercado de los valores de renta fija con cotiza-ción oficial, se ha considerado la cotización ofi-cial al cierre del ejercicio o, en su defecto, en elinmediato hábil anterior.Para los valores de renta fija sin cotización oficialo cotización no representativa, el valor de merca-do se ha determinado descontando el total de losflujos a percibir durante su vida a tipos de mer-cado.Los activos financieros adquiridos temporal-mente y las imposiciones financieras a corto pla-zo se reflejan contablemente, partida a partida,por su precio de adquisición, entendiéndose portal el conjunto de los desembolsos dinerarios re-alizados o comprometidos.Los intereses devengados a cobrar de estos acti-vos se recogen en el epígrafe “Inversiones e in-movilizaciones financieras a corto plazo-Intereses a corto plazo”.Con objeto de cubrir las minusvalías puestas demanifiesto al comparar el coste en libros con elvalor de mercado de las inversiones e inmovili-zaciones financieras a corto plazo, se han cons-tituido unas provisiones, que figuran minorandoel saldo del propio epígrafe “Inversiones e in-movilizaciones financieras a corto plazo” (véaseNota 10).

k) Compromisos con el personal

Determinadas sociedades del Grupo están obli-gadas, según sus convenios colectivos vigentes,al pago a su personal de determinados premiospor buena conducta, fidelidad y años de serviciocontinuados, si se cumplen determinados requi-sitos.Al 31 de diciembre de 2003, el Grupo había regis-trado una provisión por el total de estos compro-misos, que se recoge en el capítulo “Provisionespara Riesgos y Gastos” (véase Nota 12).

l) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, existe laobligación de indemnizar a aquellos empleadosque sean despedidos sin causa justificada. Du-rante el mes de noviembre de 2003, y como con-secuencia del cambio de objeto social y otrasdecisiones adoptadas por el Grupo Bolsas y Mer-cados Españoles en relación con la sociedadFC&M, Sociedad Rectora del Mercado de Futurosy Opciones sobre Cítricos, S.A. (actualmente de-nominada Bolsas y Mercados Españoles Consul-ting, S.A., Sociedad Unipersonal -véase Nota 2-),causó baja la totalidad de la plantilla de esta so-ciedad, habiéndose liquidado todas las obligacio-nes existentes con la misma con anterioridad al31 de diciembre de 2003 (véase Nota 14). Al 31de diciembre de 2003, no existen razones quehagan necesario el registro de provisiones adi-cionales a las ya constituidas (véase Nota 12).

m) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan a la cuenta depérdidas y ganancias consolidada en función desu devengo, según sea su naturaleza, con inde-pendencia del momento de su cobro o pago. Noobstante, siguiendo el principio de prudencia, elGrupo únicamente contabiliza los beneficios re-alizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tan-to que los riesgos previsibles y las pérdidas, aúnlas eventuales, se contabilizan tan pronto sonconocidas.Las sociedades dependientes de, MEFF-AIAF-SENAF Holding de Mercados Financieros, S.A.,

info

rme

anua

l 200

3

86

Sociedad Unipersonal, perciben, en el desem-peño de sus funciones de cámara de compen-sación, rendimientos financieros por los fondosaportados en garantía por los miembros delmercado, que son íntegramente trasladados adichos miembros. El importe correspondiente aestos rendimientos se recoge tanto en el debecomo en el haber de la cuenta de pérdidas y ga-nancias consolidada (en los epígrafes “Gastosfinancieros” e “Ingresos financieros” -véaseNota 10).Adicionalmente, estas mismas sociedades, en eldesempeño de su función de miembro negocia-dor de EUREX, exigen depósitos de garantías asus comitentes, miembros de MEFF RENTA FIJAy MEFF RENTA VARIABLE, por las posicionesabiertas en los libros de MEFF EUROSERVICES y,por otra parte, constituyen las garantías corres-pondientes. El Grupo cede a los comitentes laparte de los ingresos financieros obtenidos delos depósitos en garantía constituidos que lescorresponde, reflejándose el importe cedido enel epígrafe “Gastos financieros” (véase Nota 10).Finalmente, en el desempeño de sus funcionesde compensación y liquidación de valores y comoconsecuencia del sistema de cobertura del ries-go de liquidación mediante depósitos en efectivo,la Sociedad de Sistemas (véase Nota 2) obtienedepósitos que se rentabilizan; abonando los ren-dimientos así obtenidos a las entidades deposi-tarias. El importe correspondiente a losrendimientos obtenidos se registra en el epígra-fe “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdi-das y ganancias consolidada, registrándose en elepígrafe “Gastos financieros” los rendimientosdevengados a favor de las entidades depositarias(véase Nota 10).

n) Impuesto sobre beneficios

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades decada ejercicio, en cada una de las entidadesconsolidadas, se calcula en función del resul-tado económico antes de impuestos, aumenta-do o disminuido, según corresponda, por lasdiferencias permanentes con el resultado fis-cal, entendiendo éste como la base imponibledel citado impuesto. De la misma manera, se

registra el crédito fiscal derivado de las pérdi-das incurridas siempre y cuando pueda com-pensarse a efectos impositivos con losbeneficios de los quince ejercicios siguientes,bajo determinadas condiciones.El beneficio fiscal correspondiente a las bonifica-ciones y deducciones se considera como un menorimporte del Impuesto sobre Sociedades del ejerci-cio en que se aplican. Para que estas deduccionessean efectivas deberán cumplirse, por cada enti-dad consolidada, los requisitos establecidos en lanormativa vigente (véase Nota 18).Bolsas y Mercados Españoles tributa en régi-men de Declaración Consolidada en el GrupoConsolidable Fiscal en el que figura como so-ciedad dominante. La política seguida por dichoGrupo, en relación con la distribución del Im-puesto sobre Sociedades consolidado resultan-te, consiste en repartir la carga fiscalconsolidada de forma proporcional a las basesimponibles individuales de cada sociedad.

ñ) Compromisos por pensiones

Algunas de las sociedades del Grupo han con-venido con determinados empleados retribucio-nes en forma de aportaciones a fondos depensiones externos o pagos de primas de segu-ros de vida.

Distribución de resultados de Bolsasy Mercados Españoles

La propuesta de aplicación del beneficio delejercicio 2003 que el Consejo de Administraciónde Bolsas y Mercados Españoles someterá a laJunta General de Accionistas para su aproba-ción es la siguiente:


87

5.3 memoria

MILES DE EUROS

Base de reparto:

Beneficio neto del ejercicio 75.606Distribución:

Reserva legal 6.542Dividendo (por abonar) 32.443Dividendo activo a cuenta 36.537Reservas voluntarias 84

75.606

El Consejo de Administración de Bolsas yMercados Españoles, en sus reuniones cele-bradas el 27 de marzo de 2003, 26 de junio de2003 y 18 de diciembre de 2003, aprobó la dis-tribución de dividendos a cuenta de los resul-tados del ejercicio terminado el 31 dediciembre de 2003, por importes de 16.596,16.596 y 3.345 miles de euros, respectivamen-te, que se incluyen en el epígrafe “Dividendoactivo a cuenta entregado en el ejercicio” delbalance de situación al 31 de diciembre de2003. A dicha fecha, el único dividendo a cuen-ta pendiente de pago era el aprobado por elConsejo de Administración de Bolsas y Merca-

dos Españoles de fecha 18 de diciembre de2003, por importe de 3.345 miles de euros, cu-yo saldo a pagar se encuentra registrado en elepígrafe “Acreedores a Corto Plazo - Otrosacreedores” del Balance de Situación adjunto.De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 216del texto refundido de la Ley de Sociedades Anó-nimas, los Administradores de Bolsas y Merca-dos Españoles formularon, en fechasinmediatamente anteriores a la aprobación delpago de los dividendos a cuenta, los estados con-tables que ponían de manifiesto la existencia deliquidez suficiente para el pago de tales dividen-dos a cuenta, según se detalla a continuación:

info

rme

anua

l 200

3

88

MILES DE EUROS

27/03/2003 26/06/2003 18/12/2003

Beneficio distribuible 30.796 34.877 54.932Dividendo activo a cuenta entregado

durante el ejercicio - 16.596 33.192Liquidez disponible 35.744 23.950 30.674Dividendo a cuenta propuesto 16.596 16.596 3.345

Durante el ejercicio 2003, Bolsas y MercadosEspañoles incurrió en gastos por importe de654 miles de euros en concepto de Impuestosobre Transmisiones Patrimoniales y ActosJurídicos Documentados derivado de la am-pliación de capital realizada (véase Nota 11).Adicionalmente, alguna de las entidades con-solidadas incurrió en gastos por importe de

477 mil euros relacionados con la renovación,conservación y modernización de los bienesinmuebles correspondientes a las sedes enque realizan su actividad.Al 31 de diciembre de 2003, el Grupo habíaamortizado la totalidad de estos gastos, concargo al epígrafe “Dotaciones para amortiza-ciones del inmovilizado”.

4Gastos de establecimiento

5Inmovilizaciones inmateriales

El Grupo ha registrado con cargo a resultadosla totalidad de los costes en que ha incurridopor adquisición de aplicaciones informáticasdesde su constitución. Durante el ejercicio

2003, se ha incurrido en un coste de 729 mileuros por este concepto, registrado íntegra-mente en el epígrafe “Dotaciones para amorti-zaciones del inmovilizado”.

A continuación se muestra la composición delsaldo de este epígrafe:

El movimiento habido durante el ejercicio 2003en las cuentas del inmovilizado material y desus correspondientes amortizaciones acumula-das ha sido el siguiente:

Los inmuebles en los que gran parte de las so-ciedades desarrollan su actividad son utilizadosen régimen de arrendamiento. Los alquilerespor este concepto devengados durante el ejer-cicio 2003 han ascendido a 4.808 mil euros y fi-guran registrados en el epígrafe “Gastosgenerales” (véase Nota 15).


89

5.3 memoria

CONCEPTOS MILES DE EUROS

Cartera de acciones y participaciones permanentes:

Comp. Operadora del Mercado Español de Electricidad, S.A. 902Videotex Información, S.A. 8

910Otras inmovilizaciones financieras a largo plazo 2.381Provisiones -77Total 3.214

7Inmovilizaciones Financieras

6Inmovilizaciones materiales

MILES DE EUROSEQUIPOS DE ELEMENTOS DE

MOBILIARIO E PROCESO TRANSPORTECONCEPTOS INSTALACIONES DE DATOS Y OTROS TOTAL

Coste:

Saldos al 1 de enero de 2003 13.420 47.423 778 61.621Adiciones 1.397 2.048 160 3.605Traspasos - - -108 -108Salidas por bajas o reducciones -92 -3.264 -50 -3.406Saldos al 31 de diciembre de 2003 14.725 46.207 780 61.712Amortización acumulada:

Saldos al 1 de enero de 2003 8.692 36.949 550 46.191Amortizaciones del ejercicio 986 5.078 46 6.110Salidas por bajas o reducciones -92 -3.264 -50 -3.406Saldos al 31 de diciembre de 2003 9.586 38.763 546 48.895Saldo neto al 31 de diciembre de 2003 5.139 7.444 234 12.817

El movimiento producido durante el ejercicio 2003en la cartera de acciones y participaciones per-manentes y en las participaciones por puesta enequivalencia, sin contar las provisiones por de-preciación de valores, se muestra a continuación:

El 9 de mayo de 2003 el Grupo vendió un 2,67%de la participación que poseía en CompañíaOperadora del Mercado Español de Electrici-dad, S.A. por un precio de 240 mil euros, co-rrespondiente a 30 euros por acción. Comoresultado de esta venta, la Sociedad obtuvo unapérdida no significativa, liberando simultánea-mente la provisión por depreciación de la car-tera de acciones y participacionespermanentes asignada a esta sociedad, por im-porte de 175 mil euros, con abono al epígrafe“Recuperación y aplicación de provisiones” dela cuenta de pérdidas y ganancias.Tal y como se describe en la Nota 2, la participa-ción del Grupo en el capital de Infobolsa, S.A. ysus sociedades dependientes, que al 31 de di-ciembre de 2002 se presentaba según el criteriode puesta en equivalencia, ascendiendo la parti-cipación a dicha fecha a 4.985 miles de euros, hapasado a integrarse en el Grupo, durante el ejer-cicio 2003, por el método de integración propor-cional.Los movimientos producidos en el ejercicio 2003en la cuenta “Provisiones” se muestran a conti-nuación:

Seguidamente se facilita determinada informa-ción sobre Compañía Operadora del MercadoEspañol de Electricidad, S.A.

Compañía Operadora del Mercado Español de Electricidad, S.A.

Se constituyó el 5 de septiembre de 1997 conun capital social de 1.803 miles de euros. Suobjeto social es actuar como operador delmercado español de electricidad que, comoresponsable de la gestión económica del siste-ma eléctrico, ha asumido la gestión del siste-ma de oferta de compra y venta de energíaeléctrica con las funciones descritas en la Ley54/1997 (de 27 de noviembre), del Sector Elec-trónico, y de liquidaciones y pagos y cobros co-rrespondientes a dicho mercado.Al 31 de diciembre de 2003, el Grupo tenía un10% de su capital social.Los principales datos que se desprenden de losestados financieros (no auditados) de la Com-pañía Operadora del Mercado Español de Elec-tricidad, S.A. al 31 de diciembre de 2003 son lossiguientes:

info

rme

anua

l 200

3

90

MILES DE EUROS

01/01/2003 VENTAS TRASPASOS 31/12/2003

Cartera de acciones y participaciones permanentes:

Compañía Operadora del Mercado Español de Electricidad, S.A. 1.142 -240 - 902Videotex Información, S.A. 8 - - 8Participaciones por puesta en equivalencia:

Infobolsa, S.A. 4.985 - -4.985 -Tottal 6.135 -240 -4.985 910

MILES DE EUROS

Saldo al 1 de enero de 2003 200Dotación 52Liberación (175)Saldo al 31 de diciembre de 2003 77

MILES DE EUROS

Capital social 1.800Reservas 615Resultados del ejercicio 849

Si bien el Consejo de Administración de Bolsasy Mercados Españoles estima que el fondo decomercio pagado en la adquisición de la partici-pación en esta entidad se recuperará en un pla-zo no superior a 10 años, ha consideradooportuno, atendiendo al principio de prudencia,constituir una provisión por depreciación de va-lores asignado a esta entidad, por importe de 69mil euros, de los cuales 52 mil euros han sidodotados durante el ejercicio 2003.Durante el ejercicio 2003, el Grupo Bolsas yMercados Españoles ha percibido dividendos deCompañía Operadora del Mercado Español deElectricidad, S.A. por importe de 67 mil euros,que se han registrado en el epígrafe “IngresosFinancieros” de la cuenta de pérdidas y ganan-cias consolidada.

Otras inmovilizaciones financieras alargo plazo

Los saldos incluidos en esta cuenta correspon-den a las cantidades entregadas en concepto defianzas (fundamentalmente por el alquiler delos edificios donde desarrollan su actividad lassociedades del Grupo) por importe de 993 mileuros y a las inversiones en Obligaciones delEstado a largo plazo, por importe de 1.388 mi-les de euros.Las Obligaciones del Estado tienen fecha devencimiento enero y abril de 2006 y un interésnominal de un 10,15% y 8,80%, respectivamen-te. Los ingresos obtenidos por estas obligacio-nes durante el ejercicio 2003 se registran en elepígrafe “Ingresos financieros”.


91

5.3 memoria

8Fondo de comercio y diferencia negativa de consolidación

Conforme a lo indicado en las Notas 1 y 3-c, co-mo consecuencia de la operación de aumento decapital social y simultáneo canje de accionesproducida en el ejercicio 2002 se generaron fon-dos de comercio y diferencias negativas de con-solidación. Adicionalmente, tal y como sedescribe en las Notas 2 y 3-c, como consecuen-cia de la aportación no dineraria realizada porBanco de España en la ampliación de capital deSociedad de Sistemas, y la posterior adquisición

por el Grupo Bolsas y Mercados (con efecto 1 deenero de 2003) del 100% del capital de esta so-ciedad, se generó un nuevo fondo de comerciode consolidación asignado a Sociedad de Siste-mas. A continuación, se desglosan los fondos decomercio y las diferencias negativas de consoli-dación con origen en cada una de las socieda-des consolidadas al 31 de diciembre de 2003,netos de sus correspondientes amortizacionesacumuladas:

El movimiento habido en los capítulos “Fondode Comercio de Consolidación” y “DiferenciasNegativas de Consolidación” del balance de si-tuación consolidado durante el ejercicio 2003,ha sido el siguiente:

info

rme

anua

l 200

3

92

MILES DE EUROSFONDO DE DIFERENCIA

COMERCIO DE NEGATIVA DECONSOLIDACIÓN CONSOLIDACIÓN

De sociedades consolidadas por integración global:

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. (Sociedad Unipersonal) - 5.171Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A.(Sociedad Unipersonal) 16.995 -Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A. (Sociedad Unipersonal) 6.184 -Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A. (Sociedad Unipersonal) 4.940 -MEFF- AIAF- SENAF Holding de Mercados Financieros, S.A.(Sociedad Unipersonal) - 21.146Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad Unipersonal) 52.500 -Bolsas y Mercados Españoles Consulting, S.A.(Sociedad Unipersonal) - 2.406

Sociedad de Bolsas, S.A. 2.301 -De sociedades consolidadas por integración proporcional:

Infobolsa, S.A. - 23282.920 28.955

MILES DE EUROSFONDO DE DIFERENCIAS

COMERCIO DE NEGATIVAS DECONSOLIDACIÓN CONSOLIDACIÓN

Saldos al 1 de enero de 2003 32.065 37.155Adiciones 62.745 -Aplicación -8.200 -8.200Amortizaciones -3.690 -Saldos al 31 de diciembre de 2003 82.920 28.955

Las adiciones al fondo de comercio de consolida-ción, por importe de 62.745 miles de euros, pro-cedentes en su totalidad de la adquisición por elGrupo durante el ejercicio 2003 del porcentaje departicipación necesaria para obtener el 100% delcapital de Sociedad de Sistemas (véanse Notas 2y 3-c), se han compensado con las diferenciasnegativas de consolidación, por 8.200 miles deeuros, que tienen su origen en la operación ini-cial de aumento de capital social y simultáneo

canje de acciones celebrada en el ejercicio 2002,que fueron asignadas en su día al S.C.L.V. Estacompensación se ha realizado según lo estable-cido en el apartado 7 del art. 23 del Real Decre-to 1.815/1991 (de 20 de diciembre), por el que seaprueban las Normas para la Formulación deCuentas Anuales Consolidadas, al corresponderambas diferencias de consolidación a una mismasociedad dependiente (con efectos económicos 1de enero de 2003 se produjo la fusión por absor-

Seguidamente, se muestran las principalespartidas incluidas en el saldo de este epígrafeal 31 de diciembre de 2003:

Debido a la operativa del préstamo centralizadode valores que gestiona la Sociedad de Siste-mas (véase Nota 2), el Grupo ha registrado unimporte de 79.728 miles de euros, que se inclu-ye dentro de la cuenta “Deudores de valores porliquidación” (véanse Notas 10 y 13).El movimiento registrado en la cuenta “Provi-sión de insolvencias” durante el ejercicio 2003ha sido el siguiente:

ción del S.C.L.V., por Sociedad de Sistemas - vé-ase Nota 2-). En consecuencia, el cálculo de ladotación a la amortización del fondo de comercioasignada a Sociedad de Sistemas se ha realizado

sobre el saldo neto al 1 de enero 2003, que as-cendía a 54.545 miles de euros, habiéndose co-menzado a amortizar este fondo de comercio el1 de abril de 2003 (véase Nota 3-c).


93

5.3 memoria

MILES DE EUROS

Personal 485Administraciones Públicas (Nota 18) 24.454Deudores de valores por liquidación 79.833Otros deudores 8.587Deudores de dudoso cobro 2.291Provisión de insolvencias -1.151Total 114.499

9Deudores

10Inversiones e inmovilizaciones financieras a corto plazo


Saldo al 1 de enero de 2003 418Adiciones (*) 197Dotaciones 756Recuperaciones y aplicaciones -220Saldo al 31 de diciembre de 2003 1.151(*)Procedentes de Infobolsa, S.A. y sus sociedades depen-dientes, cuyas participaciones, hasta el 1 de enero de2003, se presentaban en las cuentas anuales consolidadaspor el método de puesta en equivalencia (véase Nota 2).

Cartera de valores y otras inversionesfinancieras a corto plazoEl detalle de los saldos de estas cuentas del ba-lance de situación consolidado se detalla a conti-nuación:

MILES DE EUROSTOTAL COSTE

NETO

CONCEPTOS GARANTÍAS EXCEDENTES EN LIBROS

Cartera de valores:

Adquisiciones temporales de activos 1.973.388 497.337 2.470.725Otros activos de renta fija 168.582 4.260 172.842

2.141.970 501.597 2.643.567Otras inversiones financieras a corto plazo:

Imposiciones finan. a corto plazo 3.500 - 3.500Total 2.145.470 501.597 2.647.067

Los depósitos reglamentarios que los miembrosde MEFF Renta Fija y MEFF Renta Variable han deformalizar para garantizar las posiciones quemantengan en sus respectivos Mercados estabanmaterializados al 31 de diciembre de 2003 en ad-quisiciones temporales de Deuda Pública anotadacon pacto de recompra, con vencimiento en enerode 2004, en otros activos de renta fija y en imposi-ciones financieras a corto plazo por importe de1.413.290, 168.582 y 3.500 miles de euros, respec-tivamente (véase Nota 13). La normativa vigente de Sociedad de Sistemas es-tablece que no se liquidarán las operaciones deventa de valores mientras no sean debidamentejustificadas, lo cual supone que, transitoriamente,el Grupo dispone de unos fondos que puede renta-bilizar (véanse Notas 9 y 13). Asimismo, como con-secuencia del sistema de cobertura del riesgo deliquidación mediante depósitos en efectivo, regu-lado por las Circulares de la Sociedad de Sistemasde fechas 19 de julio de 1995 (Fianzas Comple-mentarias) y 20 de marzo de 1996 (Fianzas Men-

suales), el Grupo obtiene depósitos que puederentabilizar (véase Nota 3-m). Al 31 de diciembrede 2003, el Grupo mantenía acreedores, por cons-titución de fianza complementaria, por un total de241.779 miles de euros y, por constitución de fian-za mensual, por un total de 236.242 miles de euros(véase Nota 13). Los fondos entregados como con-secuencia de la operativa descrita en el párrafoanterior, que al 31 de diciembre de 2003 ascendí-an a 557.765 miles de euros, estaban materializa-dos, a dicha fecha, en adquisiciones temporales deactivos, con vencimiento en enero de 2004. Los restantes activos incluidos en el saldo de lascuentas de cartera de valores y otras inversionesfinancieras a corto plazo, que ascienden a 503.930miles de euros, corresponden a la inversión de losexcedentes de tesorería mantenidos por las so-ciedades del Grupo.Los plazos de vencimiento de los activos incluidosen el saldo de las cuentas “Cartera de valores” y“Otras inversiones financieras a corto plazo”, semuestran a continuación:

info

rme

anua

l 200

3

94

VENCIMIENTOMENOS DE ENTRE 3 Y MÁS DE

3 MESES 18 MESES 18 MESES

Cartera de valores:

Adquisiciones temporales de activos 2.470.725 - -Otros activos de renta fija - 9.842 163.000Otras inversiones financieras a corto plazo:

Imposiciones financieras a corto plazo 3.500 - -

El movimiento habido durante el ejercicio 2003en las cuentas “Cartera de valores” y “Otras in-versiones financieras a corto plazo” ha sido elsiguiente:

MILES DE EUROSOTRAS

INVERSIONESCARTERA DE FINANCIERAS

CONCEPTO VALORES A CORTO PLAZO TOTAL

Saldos al 1 de enero de 2003 2.095.511 2.801 2.098.312Compras 225.882.239 1.920.613 227.802.852Ventas -225.334.183 -1.919.914 -227.254.097Saldos al 31 de diciembre de 2003 2.643.567 3.500 2.647.067


95

5.3 memoria

La rentabilidad media de las adquisiciones tem-porales de activos y la de los otros activos derenta fija durante el ejercicio 2003 ha sido del2,20% y 2,55%, respectivamente. Los ingresos generados durante el ejercicio2003 por estos activos se incluyen en el saldodel epígrafe “Ingresos financieros” de la cuentade pérdidas y ganancias consolidada.

Depósitos y fianzas entregados

Dentro de este epígrafe se incluyen las garan-

tías depositadas por el Grupo en el correspon-diente miembro liquidador, para operar en Eurex, por importe de 30.013 miles de euros (véase Nota 13). Estas garantías son in-vertidas y son revertidas al Grupo al tipo EO-NIA menos un porcentaje. La casi totalidad delos ingresos financieros por depósitos de ga-rantía constituidos, cuyo importe total se re-gistra en el epígrafe “Ingresos financieros”, sedevuelve a los comitentes, reflejándose dichoimporte en el epígrafe “Gastos financieros”(véase Nota 3-m).

11Fondos propios

Capital social y prima de emisión

Al 31 de diciembre de 2002, el capital social deBolsas y Mercados Españoles estaba represen-tado por 75.437.217 acciones de 4 euros de va-lor nominal cada una de ellas, íntegramentesuscritas y desembolsadas, y la prima de emi-sión ascendía a 150.228.934 euros.Tal y como se indica en la Nota 1, el Consejo deAdministración de Bolsas y Mercados Españo-les de 26 de junio de 2003 adoptó el acuerdo deaumentar el capital de la Sociedad en un im-porte nominal de 32.713.364 euros, mediante laemisión de 8.178.341 acciones ordinarias, cada

una de ellas con un nominal de cuatro euros yuna prima de emisión de cuatro euros. Esteacuerdo fue aprobado en la Junta General Ex-traordinaria de Accionistas de Bolsas y Merca-dos Españoles, celebrado el 15 de septiembrede 2003.Por tanto, al 31 de diciembre de 2003 el capitalsocial de Bolsas y Mercados Españoles estabarepresentado por 83.615.558 acciones de 4 eu-ros de valor nominal cada una de ellas, íntegra-mente suscritas y desembolsadas.Al 31 de diciembre de 2003, las acciones de Bol-sas y Mercados Españoles estaban distribuidasde la siguiente forma:

A continuación, se desglosa el movimiento delos fondos propios del Grupo durante el ejerci-cio 2003:

MILES DE EUROSRESULTADOS

CAPITAL PRIMA DE RESERVA OTRAS DEL PERÍODO/SOCIAL EMISIÓN LEGAL RESERVAS (*) EJERCICIO TOTAL

Capital social al 1 de enero de 2003 301.749 150.229 - - 22.403 474.381

Aumento de capital social 32.713 32.714 - - - 65.427Distribución del resultado del periodo 2002 - - - 22.403 -22.403 -Distribución de dividendos internos con cargo a los beneficios del período 2002 - - - -Traspaso a reserva legal - -60.350 60.350 - - -Resultados del ejercicio atribuidos al Grupo - - - - 58.552 58.552Saldos al 31 de diciembre 2003 334.462 122.593 60.350 22.403 58.552 598.360

(*) Incluye un saldo de mil euros correspondiente a la reserva indisponible dotada como consecuencia del mantenimiento de acciones propias de la Sociedad por una de las sociedades dependientes (véase Nota 3-h).

info

rme

anua

l 200

3

96

ACCIONISTA Nº TOTAL DE ACCIONES EUROS NOMINAL

ABN AMRO Bank N.V 22.481 89.924ABN AMRO Equities (Spain) S.A., S.V.B. 1.191.332 4.765.328ACA, S.A., Agencia De Valores 195.684 782.736Afina Pentor A.V.B. 247.700 990.800Agentes de Bolsa Asociados, A.V.B., S.A. 85.540 342.160Aguilar y de la Fuente, S.A., A.V.B. 152.700 610.800Ahorro Corporación Financiera S.V.B., S.A. 2.280.003 9.120.012Ahorro Corporación 107.388 429.552All Trading Investment Group S.A. 255.423 1.021.692Banco Atlántico, S.A. 45.229 180.916Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. 8.674.848 34.699.392Banco BSN Banif, S.A. 27.765 111.060Banco CDC Urquijo, S.A. 69.537 278.148Banco Cooperativo Español, S.A. 8.207 32.828Banco de Andalucía, S.A. 23.019 92.076Banco de Castilla, S.A. 23.019 92.076Banco de Crédito Balear, S.A. 23.019 92.076Banco de España 8.178.341 32.713.364Banco de Finanzas e Inversiones, S.A. 351.854 1.407.416Banco de Galicia, S.A. 23.019 92.076Banco de Sabadell, S.A. 567.146 2.268.584Banco de Valencia, S.A. 8.164 32.656Banco de Vasconia, S.A. 23.019 92.076Banco Español de Crédito, S.A. 500.237 2.000.948Banco Gallego, S.A. 22.407 89.628Banco Guipuzcoano, S.A. 189.401 757.604Banco de Inversión, S.A. 100.884 403.536Banco Inversisnet, S.A. 407.284 1.629.136Banco Simeón, S.A. 2.500 10.000Banco Pastor, S.A. 112.724 450.896Banco Popular Español, S.A. 230.455 921.820Banco Santander Central Hispano, S.A. 4.144.193 16.576.772Banco Urquijo, S.A. 571.864 2.287.456Banco Zaragozano, S.A. 233.595 934.380Bancoval, S.A. 116.590 466.360Banesto Bolsa, S.V.B., S.A. 2.696.763 10.787.052Bank Julius Baer & Co. Ltd., Guernsey Branch 813.284 3.253.136Bank of America, S.A. 18.480 73.920Bankinter, S.A. 332.382 1.329.528Barclays Bank Plc, Sucursal en España 813.284 3.253.136Barclays Bank, S.A. 35.325 141.300Benito y Monjardín, S.V.B., S.A. 1.408.060 5.632.240Bestinver, S.V.B. 813.284 3.253.136Beta Capital, S.V.B., S.A. 1.260.436 5.041.744Bilbao Bizkaia Kutxa 50.942 203.768


97

5.3 memoria


Bilbao Plaza Financiera Depositaria, A.V. 3.927 15.708BNP Paribas España, S.A. 112.644 450.576BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España 2.605.557 10.422.228BNP Paribas, Societe Anonyme 851.820 3.407.280C.M. Capital Markets Bolsa, S.A., A.V. 85.540 342.160C.M. Capital Markets Brokerage, S.A., A.V. 139.620 558.480CAI Bolsa, S.V., S.A. 415.200 1.660.800Caixa de Aforros Vigo, Ourense e Pontevedra 57.172 228.688Caixa d’Estalvis de Catalunya 94.164 376.656Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona 3.781.215 15.124.860Caixa Rural de Altea 144 576Caja de Ahorros de Asturias 18.480 73.920Caixa Galicia 130.407 521.628Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante 70.201 280.804Caja De Ahorros del Mediterráneo 111.340 445.360C. A. y Monte de Piedad de Guipuzcoa y San Sebastián 112.644 450.576Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid 1.243.862 4.975.448Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra 103.940 415.760Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Segovia 18.480 73.920C. A. y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja 1.090.506 4.362.024Caja de Ahorros Municipal de Burgos 120.144 480.576Caja de Ahorros de Salamanca y Soria (Caja Duero) 19.427 77.708C. Esp. de Inversiones Caja de Ahorros y Monte de Piedad 20.980 83.920Caja Laboral Popular Sociedad Cooperativa de Crédito 39.869 159.476Caja Madrid Bolsa, S.V.B. 1.374.343 5.497.372Caja Rural de Cheste, S.C.C. 64 256Caja Rural de Torrent, S.C.C. 3.140 12.560Caja Rural San Isidro de Vall D’uxo 128 512Caja Rural Provincial del Mediterráneo (Ruralcaja) 9.028 36.112Citibank Española, S.A. 10.000 40.000Confederación Española de Cajas de Ahorros 575.723 2.302.892Consors España, S.V., S.A. 928.484 3.713.936Corporación Financiera Caja de Madrid, S.A. 185.952 743.808Corretaje e Información de Divisas, A.V., S.A. 157.396 629.584Corretaje e Información Monetaria y de Divisas, S.A. 40.436 161.744Credit Agricole Indosuez Cheuvreux España, S.V.B., S.A. 813.284 3.253.136Credit Agricole Indosuez, Sucursal En España 216.899 867.596Credit Lyonnais, Sucursal en España, S.A. 813.284 3.253.136Credit Suisse First Boston S.V.B. 813.284 3.253.136D.L. Corporation, A.V., S.A. 85.540 342.160Dresdner Bank A.G. 91.664 366.656Endesa, S.A. 2.491 9.964Eurodeal, A.V., S.A. 164.660 658.640Finanduero, S.V., S.A. 874.400 3.497.600Finantia S.G.P.S., Lda. 180.695 722.780

info

rme

anua

l 200

3

98


Fineco Sociedad de Valores, S.A. 797.157 3.188.628Fundación de Estudios Bursátiles y Financieros 2.548 10.192Gaesco Bolsa S.V.B. 1.228.484 4.913.936Galeainvest 2000, A.V.B., S.A. 158.452 633.808Generalitat Valenciana 39.492 157.968Gestión de Activos del Mediterráneo, S.V.B. 414.863 1.659.452Gesmosa-GBI, A.V., S.A. 164.437 657.748Gestión de Patrimonios Mobiliarios S.A., A.V. 199.225 796.900G.V.C. General de Valores y Cambios, S.V., S.A. 1.785.155 7.140.620Hermes Bolsa, A.V.B., S.A. 85.540 342.160HSBC Bank Plc, Sucursal en España 834.344 3.337.376HSBC Intermediarios (España), A.V.B., S.A. 78.116 312.464Iberdrola, S.A. 2.000 8.000Ibersecurities, A.V.B. 205.143 820.572Ibersecurities Holding, S.A. 10.665 42.660Interdín Bolsa, S.A., S.V.B. 1.228.484 4.913.936Intermoney Valores, S.V., S.A. 1.228.484 4.913.936Inverseguros, Sociedad de Valores y Bolsa, S.A. 867.860 3.471.440J.P. Morgan, S.V.B., S.A. 112.644 450.576J.P. Morgan Bank, S.A. 863.582 3.454.328Link Securities, A.V., S.A. 164.660 658.640Lloyds TSB Bank, Plc, Sucursal en España 6.788 27.152Mapfre Inversión, Sociedad de Valores, S.A. 29.543 118.172Mediación Bursátil, S.V.B., S.A. 868.078 3.472.312Mercados y Gestión de Valores, A.V.B., S.A. 164.660 658.640Mercagentes, S.A., S.V.B. 1.593.012 6.372.048Mercavalor, S.V., S.A. 1.296.515 5.186.060Merrill Lynch Capital Market, S.V.B., S.A. 831.764 3.327.056Molina 6 Inversiones y Valores, S.A. , S.V. 836.473 3.345.892Morgan Stanley Dean Writter, S.V., S.A. 831.764 3.327.056Norbolsa, S.V.B., S.A. 800.708 3.202.832Popular Bolsa, S.V., S.A. 878.081 3.512.324Renta 4, S.V.B., S.A. 1.553.539 6.214.156Riva y García 1877, A.V., S.A. 85.540 342.160Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S.A. 2.676.040 10.704.160Santander Central Hispano Investment, S.A. 949.048 3.796.192Sebroker, A.V., S.A. 85.540 342.160Self Trade, Sucursal en España 164.660 658.640Sociedad Española de Banca de Negocios Probanca, S.A. 131.124 524.496Soc. Rect. de la B. de Val. de Madrid, S.A., S. Unipersonal 250 1.000Société Generale, Sucursal España 1.558.127 6.232.508UBS Securities (España), S.V., S.A. 813.284 3.253.136Unión Fenosa, S.A. 2.000 8.000Urquijo Bolsa y Valores, S.V.B., S.A. 835.279 3.341.116Worldstocks Spain Agencia de Valores, S.A. 105.417 421.668Total 83.615.558 334.462.232


Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley deSociedades Anónimas, las entidades que obten-gan beneficios en un ejercicio económico debe-rán destinar un 10% del mismo a constituir lareserva legal, hasta que ésta alcance, al menos,el 20% del capital social. La reserva legal podráutilizarse para aumentar el capital en la partede su saldo que exceda del 10% del capital yaaumentado. Salvo para la finalidad mencionadaanteriormente, y mientras no supere el 20% delcapital social, esta reserva sólo podrá destinar-se a la compensación de pérdidas, y siempreque no existan otras reservas disponibles sufi-cientes para este fin.La Junta General Ordinaria de Accionistas de

Bolsas y Mercados Españoles de fecha 26 de ju-nio de 2003 adoptó el acuerdo de constituir ydotar la reserva legal con cargo a la reserva porprima de emisión de acciones, por un importede 60.350 miles de euros.Al 31 de diciembre de 2003, el saldo de la re-serva legal no superaba el 20% del capital so-cial desembolsado.

Resultados del ejercicio atribuidos alGrupo

La aportación de las sociedades incluidas enel perímetro de consolidación al resultadoconsolidado del ejercicio 2003, una vez consi-derados los ajustes de consolidación, ha sidola siguiente:

MILES DE EUROS

Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y SistemasFinancieros, S.A. (*) -6.145

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., Sociedad Unipersonal 25.732Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A., Sociedad Unipersonal 6.791Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A., Sociedad Unipersonal 3.406Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A., Sociedad Unipersonal 1.866Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación

de Valores, S.A., Sociedad Unipersonal 14.434MEFF- AIAF- SENAF Holding de Mercados Financieros, S.A., Sociedad Unipersonal 7.989Bolsas y Mercados Españoles Consulting, S.A., Sociedad Unipersonal -330Sociedad de Bolsas, S.A. 4.483Infobolsa, S.A.(**) 326Total 58.552(*) La aportación de la Sociedad al resultado consolidado del ejercicio 2003 surge como resultado de minorar sus be-neficios correspondientes al ejercicio 2003, que han ascendido a 75.606 miles de euros (véase Nota 1) por la dotaciónal fondo de comercio de consolidación (véase Nota 8) y por los dividendos obtenidos durante dicho ejercicio proceden-tes de las sociedades dependientes.(**) Los resultados del ejercicio atribuidos al Grupo procedentes de Infobolsa, S.A. y sus sociedades dependientes seincorporan al 50% (véase Nota 2)

99

5.3 memoria

info

rme

anua

l 200

3

100

La composición del saldo de este capítulo del ba-lance de situación se muestra a continuación:

Dentro de la cuenta “Otras provisiones” se in-cluyen provisiones por importe de 1.087 milesde euros en concepto de pagos al personal depremios de buena conducta, fidelidad y años deservicio continuado (véase Nota 3-k). Adicional-mente, dentro de esta cuenta se incluyen 1.505miles de euros en concepto de provisiones porrescisiones de contratos, en su casi totalidadacordados durante el ejercicio 2002 (véase No-ta 3-l), así como provisiones por importe de 260mil euros en concepto de deudas surgidas poractas de inspección fiscal, que han sido impug-nadas (véase Nota 18).Asimismo, la cuenta “Otras provisiones” recoge609 mil euros, que corresponden a la provisiónregistrada para hacer frente al pago de la cláu-sula en vigor de los contratos suscritos con al-gunas personas, a raíz del acuerdo del Consejode Administración de la Sociedad Rectora de laBolsa de Valores de Madrid, S.A., Sociedad Uni-personal del año 2000 (véase Nota 2), y 908 mi-les de euros, que el Grupo tiene provisionadopara cubrir responsabilidades y gastos deriva-dos de su actividad.Una Sentencia del Juzgado de lo Social nº 11 delos de Madrid, de 10 de noviembre de 2003, hareconocido a 32 trabajadores de Infobolsa, S.A.(véase Nota 2) y a tres trabajadores de Infobol-sa Internet, S.A. (sociedad partícipada al 100%

por Infobolsa, S.A. - véase Nota 2), el derecho aque el Grupo les venda acciones de Infobolsa,S.A. o les entregue un importe vinculado al pre-cio satisfecho por Deutsche Börse en la adqui-sición de acciones de esta Sociedad (véase Nota2). Dicha sentencia está recurrida y los Admi-nistradores de Bolsas y Mercados Españolesconsideran que no tendrá efecto en las cuentasanuales consolidadas del Grupo.Adicionalmente, la Corte Civil y Mercantil tra-mita un procedimiento arbitral en el que IberiaFinancial Software, S.L. ha demandado a unade las entidades consolidadas del Grupo (Vi-sual Trader Systems, S.L. - véase Nota 2-), so-licitando que se declare resuelto, porincumplimiento de dicha entidad consolidada,un contrato de desarrollos informáticos quesuscribieron, que se reconozca a la deman-dante ciertos derechos sobre tales desarrollosy que se condene a Visual Trader Systems, S.L.a indemnizar a la demandante los daños y per-juicios que habría causado. El plazo fijado pa-ra dictar el laudo que pondrá término a eseprocedimiento arbitral concluye el 30 de abrilde 2004, estimando los Administradores deBolsas y Mercados Españoles, a la vista de laopinión de sus asesores jurídicos, que resultaaltamente improbable que ese procedimientopueda tener consecuencias económicas parael Grupo, por lo que no se ha registrado provi-sión alguna por este concepto al 31 de diciem-bre de 2003.Durante el ejercicio 2003 se han realizado libe-raciones con cargo al saldo del capítulo “Provi-siones para Riesgos y Gastos”, por importe de1.289 miles de euros, que se han registrado conabono al epígrafe “Recuperación y aplicación deprovisiones” de la cuenta de pérdidas y ganan-cias consolidables.

12Provisiones para riesgos y gastos

CONCEPTO MILES DE EUROS

Provisión para el Impuesto sobre Sociedades (Nota 18) 30.532Provisiones para operaciones de tráfico 1.416Otras provisiones 4.369Total 36.317


101

5.3 memoria

Seguidamente se muestra el desglose del saldode este capítulo:

Dentro del saldo de la cuenta “Fianzas y depó-sitos recibidos” se incluyen los depósitos regla-mentarios que los miembros de MEFF RentaFija y MEFF Renta Variable han de formalizarpara garantizar sus posiciones abiertas en losrespectivos Mercados, por importe de 1.585.372miles de euros, que se encuentran materializa-dos en adquisiciones temporales de activos,otros activos de renta fija e imposiciones finan-

cieras a corto plazo. Adicionalmente, en estesaldo se incluyen las fianzas depositadas enefectivo en la Sociedad de Sistemas en virtud delas Circulares de esta sociedad de fechas 19 dejulio de 1995 y 20 de marzo de 1996, por impor-te de 478.021 miles de euros. Finalmente, se re-cogen las garantías depositadas por loscomitentes en MEFF Euroservices para garanti-zar las posiciones abiertas en EUREX, por im-porte de 30.013 miles de euros (véase Nota 10).Dentro de la cuenta “Saldos acreedores por li-quidación” se incluyen los saldos acreedores deefectivo por liquidación de Valores, que corres-ponden a ventas vencidas pendientes de liquidarpor la Sociedad de Sistemas con las entidadesadheridas no cubiertas por el préstamo centrali-zado de valores y que son generadas como con-secuencia del desfase existente entre las fechasde liquidación de las operaciones de compra yventa de los valores, por importe de 79.744 milesde euros. Adicionalmente, en este saldo se inclu-yen los saldos acreedores generados por la ope-rativa de préstamo centralizado de valores de laSociedad de Sistemas, por importe de 79.728 mi-les de euros (véanse Notas 9 y 10).

13Acreedores a corto plazo

MILES DE EUROS

Deudas con intermediarios financieros 8.445Otros acreedores:

Fianzas y depósitos recibidos 2.093.406Saldos acreedores por liquidación 160.658Remuneraciones pendientes de pago (Nota 14) 2.379Administraciones Públicas (Nota 18) 6.752Otros acreedores 4.449Ajustes por periodificación 317Total 2.276.406

14Gastos de personal

La composición del saldo de este epígrafe es lasiguiente:

Como consecuencia de la redefinición de la ac-tividad de la sociedad FC&M, Sociedad Rectoradel Mercado de Futuros y Opciones sobre Cítri-cos, S.A. (actualmente denominada Bolsas yMercados Españoles Consulting, S.A., Sociedad

Unipersonal -véanse Notas 2 y 3-l), con fecha 30de noviembre de 2003 causó baja la totalidad dela plantilla de dicha sociedad. El importe de lasindemnizaciones pagadas por el Grupo, que haascendido a 175 mil euros, figura registrado enel capítulo “Gastos de personal” de la cuenta depérdidas y ganancias consolidada.El número medio de empleados del Grupo en elejercicio 2003, distribuido por categorías profe-sionales, ha sido el siguiente:

MILES DE EUROS

Sueldos y salarios 36.144Seguros Sociales 6.247Indemnizaciones 175Otros conceptos 1.856Total 44.422

info

rme

anua

l 200

3

102

Al 31 de diciembre de 2003, existían remunera-ciones pendientes de pago al personal, en con-cepto de sueldos y salarios, por importe de2.379 miles de euros, que se registran en el epí-grafe “Acreedores a Corto Plazo- Otros acree-dores” del balance de situación (véase Nota 13).

Nº EMPLEADOS

Directores 65Licenciados 200Administrativos 193Informáticos 236Otros 52Total 746

15Gastos generalesEl desglose, por conceptos, del saldo de esteepígrafe se presenta a continuación:

Los honorarios relativos a servicios de auditoríade cuentas prestados por el auditor principal alas distintas sociedades que componen el Gru-po durante la totalidad del ejercicio 2003 hanascendido a 280 mil euros. Asimismo, los hono-rarios por este mismo concepto correspondien-tes a otros auditores participantes en laauditoría de distintas sociedades del Grupo as-cendieron a 31 mil euros. Los honorarios relati-vos a otros servicios prestados por el auditorprincipal durante el ejercicio 2003 han ascendi-do a 224 mil euros.El saldo de la cuenta “Otros gastos” incluyegastos incurridos por seguridad, limpieza,mensajería y otros gastos diversos.Al cierre del ejercicio 2003, los gastos anticipa-dos por diversos conceptos se registraban en elepígrafe “Ajustes por periodificación” del activodel balance de situación consolidado.

MILES DE EUROS

Arrendamiento de oficinas 4.808Arrendamientos informáticos 2.725Servicios de profesionales independientes 4.759Sistemas informáticos 2.239Reparaciones y conservaciones 2.115Suministros 7.191Publicidad, propaganda y relaciones públicas 2.542Investigación y desarrollo 1.528Canon entidades enlace 1.094Otros gastos 11.819Total 40.820

El desglose, por conceptos, del saldo de esteepígrafe, se presenta a continuación:

Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valo-res (véase Nota 2) cobran unos derechos porprestación de servicios (contratación, liquida-ción, admisión de valores a negociación, de per-manencia y de exclusión), según cánones ytarifas a aplicar en el ejercicio correspondiente,publicados en los respectivos boletines de coti-zación y aprobados por la C.N.M.V., con carácterde máximos. La totalidad de estas SociedadesRectoras ha aplicado durante el ejercicio 2003,sobre estos cánones y tarifas máximas, ajustescomo incentivo a la actividad desarrollada porsus miembros. Los importes que figuran en el

16Prestacion de servicios

MILES DE EUROS

Derechos de contratación y liquidación 95.182Admisión de valores a negociación 4.298Permanencia de valores en negociación 9.369Exclusión de valores de negociación 100Difusión de información 14.144Otros ingresos procedentes de entidades 21.310Otros ingresos procedentes de emisoras 1.891Otros 17.717Total 164.011


103

5.3 memoria

cuadro anterior se presentan netos de estosajustes.Dentro de la cuenta “Difusión de información”se incluyen ingresos percibidos durante elejercicio 2003, en concepto de transmisión deinformación bursátil, por Sociedad de Bolsas,S.A. y por Infobolsa, S.A. (véase Nota 2), porimporte de 8.396 y 4.280 miles de euros, res-pectivamente.Los saldos de las cuentas “Otros ingresos pro-cedentes de entidades” y “Otros ingresos pro-cedentes de emisoras” correspondientes alejercicio 2003 incluyen las tarifas relativas a laactividad de renta variable, renta variable Lati-bex, renta fija AIAF y Deuda Pública. La parte deestas tarifas correspondiente a la Deuda Públi-ca se ha generado desde el 1 de abril de 2003,como consecuencia del inicio por parte del Gru-po de la actividad de registro, compensación yliquidación de los valores admitidos en el Mer-cado de Deuda Pública Anotada (véase Nota 3).

El Consejo de Administración de la Sociedad deSistemas, en su reunión de fecha 25 de junio de2003, acordó suprimir los ajustes que venía re-conociendo a favor de las entidades adheridas,por lo que el Grupo ha liberado con abono alepígrafe “Otros beneficios” de la cuenta de pér-didas y ganancias consolidada la provisión quetenía constituida a 31 de diciembre de 2002 poreste concepto, por un importe de 662 miles deeuros (véase Nota 17).Dentro de la cuenta “Otros” se incluyen ingre-sos generados en concepto de ingresos por “in-terfaces”, puntos de acceso al SIBE y licencia deuso IBEX 35(r), percibidos por Sociedad de Bol-sas, S.A., por importe de 1.757, 1.541 y 387 mileuros, respectivamente. Asimismo, se incluyenlos ingresos del Grupo MEFF por el arrenda-miento de servicios informáticos relacionadoscon la negociación, compensación y liqudaciónde productos del Mercado de futuros financie-ros, por importe de 1.715 miles de euros.

17Otros beneficios

A continuación se desglosa el saldo de este epí-grafe:

Las recompras realizadas por la Sociedad deSistemas se aplican por expiración del plazo enque las ventas pueden permanecer en el estadode vencidas. Las ventas en descubierto justifica-das con compras posteriores son penalizadascon el 1 por 1.000 sobre el efectivo de la venta

por cada día hábil que medie entre las fechas decontratación de la venta y la de compra y, en sucaso, adicionalmente con la diferencia de cambioque se hubiera producido entre la venta y la com-pra. El saldo de la cuenta “Penalizaciones” in-cluye, fundamentalmente, los ingresosobtenidos por estos conceptos.Dentro del saldo de la cuenta “Otros beneficios”se incluyen 662 miles de euros por liberación dela provisión constituida al 31 de diciembre de2002 en concepto de ajustes concedidos a favorde las entidades adheridas (véase Nota 16), co-rrespondiendo el resto del saldo de esta cuenta,fundamentalmente a ingresos procedentes deejercicios anteriores.

MILES DE EUROS

Penalizaciones 5.049Otros beneficios 1.451Total 6.500

info

rme

anua

l 200

3

104

Durante el ejercicio 2003, determinadas socieda-des consolidadas (Sociedad de Bolsas, S.A.; MEFFSociedad Rectora de Productos Financieros Deri-vados de Renta Fija, S.A.; MEFF Sociedad Rectorade Productos Financieros Derivados de Renta Va-riable, S.A.; MEFF Euroservices, S.A. y MercadoEspañol de Futuros Financieros Services, S.A., asícomo el extinto S.C.L.V. - véase Nota 2) han sidoobjeto de las actuaciones de comprobación e in-vestigación del Impuesto sobre Sociedades, Im-puesto sobre el Valor Añadido e Impuesto sobre laRenta de las Personas Físicas, correspondientesa los ejercicios 1998, 1999, 2000 y 2001.A la fecha de formulación de estas cuentas anua-les, únicamente se habían remitido actas de ins-pección en relación con S.C.L.V. y Sociedad deBolsas, S.A., estando pendientes de formaliza-ción las actas correspondientes a las restantesentidades inspeccionadas. Como consecuenciade las actas de inspección recibidas, el Grupo haregistrado un importe de 656 miles de euros enconcepto de cuota e intereses de demora, en elepígrafe “Otras pérdidas” de la cuenta de pérdi-das y ganancias. El Grupo ha firmado en confor-midad la totalidad de las actas recibidas, salvo lacorrespondiente al Impuesto sobre Sociedadesde Sociedad de Bolsas, S.A., que ha sido impug-nada, figurando provisionado la totalidad de suimporte, por 260 mil euros, en el capítulo “Provi-siones para Riesgos y Gastos” (véase Nota 12).Excepto por lo mencionado anteriormente, todaslas sociedades del Grupo tienen abiertas a ins-pección fiscal, la totalidad de las operaciones re-alizadas en los cuatro últimos ejercicios (o desdela fecha de constitución para aquellas entidadesconstituidas con posterioridad a dicho plazo), porlos impuestos que les son de aplicación.Durante el ejercicio 2003, se ha producido la fu-sión por absorción del S.C.L.V. por la Sociedad deSistemas (véase Nota 2). La información requeri-da por el artículo 107 de la Ley 43/1995, del Im-puesto sobre Sociedades, figura en la memoriade la Sociedad de Sistemas.A continuación se muestra la conciliación delresultado contable con la base imponible del

Impuesto de Sociedades correspondiente alejercicio 2003:

El Grupo Fiscal Bolsas y Mercados Españoles yalgunas de las restantes sociedades depen-dientes no integradas en dicho Grupo se hanacogido a los beneficios fiscales relativos a lasdeducciones de la cuota del Impuesto sobre So-ciedades previstas en la normativa de dicho im-puesto. Para el cálculo de la provisión para elImpuesto sobre Sociedades se han consideradolas correspondientes deducciones por un im-porte total de 58 miles de euros.El gasto por el Impuesto sobre Sociedades co-rrespondiente al ejercicio 2003 asciende a31.745 miles de euros, y figura registrado en elepígrafe “Provisión para el Impuesto sobre So-ciedades” de la cuenta de pérdidas y gananciasconsolidada. Al 31 de diciembre de 2003, la pro-visión correspondiente al citado impuesto paratodas las sociedades consolidadas, que ascien-de a 30.532 miles de euros, se registra en el ca-pítulo “Provisiones para Riesgos y Gastos” delbalance de situación consolidado (véase Nota12). La totalidad de las sociedades consolidadastributan a un tipo de gravamen del 35% sobre labase imponible del Impuesto sobre Sociedades,con excepción de la Sociedad Rectora de la Bol-sa de Valores de Bilbao, S.A., que tributa a un ti-po de gravamen del 20%.Las diferencias temporales (disminución) conorigen en el ejercicio, por importe de 6.066 mi-les de euros, recogen el beneficio obtenido en elejercicio 2003 por la venta realizada por Socie-dad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao,S.A., Sociedad Unipersonal (entidad consolida-ble no integrada en el grupo consolidable fiscal)

18Situación fiscal


Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos 89.996Diferencias permanentes y ajustes de consolidación 5.517Diferencias temporales -6.066Base imponible consolidada 89.447


105

5.3 memoria

a Bolsas y Mercados Españoles de acciones deMEFF-AIAF-SENAF Holding de Mercados Fi-nancieros y de la Sociedad de Sistemas (véaseNota 2). El cobro de dicha venta está pendienteen su totalidad, al estar estipulado su aplaza-miento por plazo superior a un año. Esta dife-rencia temporal ha generado un impuestodiferido por importe de 1.213 miles de euros,que se recoge en el saldo del epígrafe “Acree-dores a Corto Plazo - Otros Acreedores” del ba-lance de situación consolidado (véase Nota 13).En el momento de la entrega de las cartas depago correspondientes al Impuesto sobre So-ciedades del ejercicio 2002, la entidad consoli-dada Sociedad de Bolsas, S.A. (véase Nota 2)decidió aplicar la deducción por actividades deinvestigación científica e innovación tecnológicaprevista en el artículo 33 de la Ley 43/1995 (de27 de diciembre de 1995), que regula el Im-puesto sobre Sociedades. El importe de la boni-ficación aplicada en el ejercicio 2002, queasciende a 301 mil euros, y que no fue incluidaen la provisión para el Impuesto sobre Socieda-des realizada por esta sociedad al cierre delejercicio 2002, se ha registrado con abono a la

cuenta “Provisión para el Impuesto sobre So-ciedades” de la cuenta de pérdidas y gananciasconsolidable. A la fecha de formulación de es-tas cuentas, el Grupo no ha decidido si va a pro-ceder a solicitar la mencionada deduccióncorrespondiente al ejercicio 2003. Dentro del epígrafe “Deudores” del activo delbalance de situación consolidado se recogen lossaldos por las retenciones y pagos a cuenta delImpuesto sobre Sociedades efectuados, por im-porte de 22.923 miles de euros (véase Nota 9).Al 31 de diciembre de 2003, los importes co-rrespondientes a las retenciones a cuenta delIRPF y las cuotas a pagar a la Seguridad Socialfiguran incluidos en la cuenta “Administracio-nes Públicas”, dentro del saldo del epígrafe“Acreedores a Corto Plazo - Otros acreedores”del pasivo del balance de situación consolidado(véase Nota 13). Al 31 de diciembre de 2003, las bases imponi-bles negativas susceptibles de ser compensa-das fiscalmente en las futuras liquidacionesdel Impuesto sobre Sociedades, correspon-dientes a las entidades consolidadas, son lassiguientes:

AÑO DE ORIGEN MILES DE EUROS PLAZO DE COMPENSACIÓN

1996 416 Hasta 20111997 574 Hasta 20121998 946 Hasta 20131999 705 Hasta 20142000 693 Hasta 20152001 673 Hasta 20162002 3.309 Hasta 2017

7.316

19Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración

Retribuciones y otras prestaciones alConsejo de Administración

En el ejercicio 2003, el importe percibido proce-dente del Grupo Bolsas y Mercados Españolespor los miembros del Consejo de Administra-ción de Bolsas y Mercados Españoles, en con-cepto de retribuciones y dietas ha ascendido a690 y 518 miles de euros respectivamente.

La remuneración del Presidente del Consejo deAdministración, D. Antonio J. Zoido Martínez,durante el ejercicio 2003, por todos los concep-tos, en todas las sociedades del Grupo, ha as-cendido a 575 mil euros.Durante el ejercicio 2003, se mantienen contra-tos de seguro de responsabilidad civil y de vidapara los miembros del Consejo de Administra-ción de Bolsas y Mercados Españoles. El impor-

info

rme

anua

l 200

3

106

te de las primas pagadas por este concepto, quese registran en el epígrafe “Gastos generales”,ha ascendido a 41 mil euros.Al 31 de diciembre de 2003 no existían ni antici-pos ni créditos concedidos por Bolsas y Merca-dos Españoles a miembros anteriores oactuales del Consejo de Administración.

Información exigida por el artículo 127ter de la Ley de Sociedades AnónimasLa totalidad de los Consejeros de Bolsas yMercados Españoles han declarado, a los

efectos del articulo 127 ter de la Ley de Socie-dades Anónimas, que no tienen participaciónen el capital, ni ejercen cargo o función en nin-guna sociedad que tenga el mismo, análogo ocomplementario género de actividad que estaSociedad, ni la realizan por cuenta propia oajena.

20Cuentas de ordenA continuación se desglosa el saldo de lascuentas de orden al 31 de diciembre de 2003:

CONCEPTO MILES DE EUROS

Avales y garantías gestionados:Fianza colectiva al mercado

Recibida en efectivo (Notas 10 y 13) 478.021Recibida mediante aval 229.095Recibida mediante prenda 323.385Otros 121.756

1.152.257Saldo de líneas de crédito para asegurramiento dela liquidación de efectivos en Banco de España

Saldo disponible 36.055Saldo dispuesto -

36.055Compras pendientes de liquidar

Por miembros de Bolsas 3.540.644Por otras entidades liquidadoras 1.598.943

5.139.587Ventaas pendientes de liquidar

Por miembros de Bolsas 3.264.385Por otras entidades liquidadoras 1.256.799

4.521.184Ventas pendientes de justificar

Por miembros de Bolsas 797.704Por otras entidades liquidadoras 142.006

939.710Total 11.788.793


107

5.3 memoria

Los principales conceptos incluidos en el saldode las cuentas de orden son los siguientes:1. Fianza colectiva al mercado: con el arranque

del sistema de anotaciones en cuenta el 14 dediciembre de 1992, las entidades adheridasconstituyeron una fianza colectiva con el finde garantizar el cumplimiento de las opera-ciones pendientes de liquidar.

2. Fianza colectiva al mercado recibida en efecti-vo: sistema de cobertura de riesgos por la li-quidación, implantado en julio de 1995. Elafianzamiento se realiza mediante depósitosde efectivo en la Sociedad de Sistemas, remu-nerados por ésta al tipo de colocación de su te-sorería. El importe depositado por esteconcepto al 31 de diciembre de 2003 ascendía a478.021 miles de euros (véanse Notas 10 y 13).

3. Saldo de líneas de crédito para el asegura-miento de la liquidación de efectivos en elBanco de España: de conformidad con el ane-

xo técnico del Reglamento de Organización yFuncionamiento de la Sociedad de Sistemas,esta entidad designará una o varias entidadesde depósito con suficiente liquidez y solven-cia, con las que mantendrá líneas de créditoque permitan cargar en sus cuentas de teso-rería los apuntes que no pudieran ser carga-dos en las de otros miembros de laliquidación. La restitución de fondos para sal-dar la disposición de estas cuentas de créditose realizará mediante la aplicación de la fian-za aportada por las entidades adheridas.

4. Operaciones pendientes de liquidar: se inclu-yen las compras y ventas contratadas pen-dientes de liquidar, así como las que sehallan en esta situación (sólo relativas a ven-tas) por no haber sido justificadas.

Se distinguen por cada apartado el importe delas que corresponden a miembros de Bolsas y aotras entidades liquidadoras.

info

rme

anua

l 200

3

108

A continuación se muestra el cuadro de finan-ciación de Bolsas y Mercados Españoles co-

rrespondiente al ejercicio 2003, primer ejerciciocompleto de la actividad del Grupo:

21Cuadro de financiación

MILES DE MILES DE APLICACIONES EUROS ORÍGENES EUROS

Adquisiciones de inmovilizado: Recursos procedentes de las operaciones:Adquisiciones de inmovilizaciones inmateriales 1.860 Beneficio neto del ejercicio, según la cuenta deAdquisiciones de inmovilizaciones materiales 3.497 pérdidas y ganancias adjunta 58.552

Fondo de comercio de consolidación 62.745 Dotación para amortizaciones de inmovilizado 7.970 Dividendos 36.537 Amortizaciones del fondo de comercio de consolidación 3.690

Provisiones 808 Recuperación y aplicación de provisiones (1.705)

Recursos obtenidos de inmovilizaciones financieras 5.227 Aportaciones de accionistas:

Ampliación de capital 32.713 Acreedores a largo plazo 409 Prima de emisión 32.714

TOTAL APLICACIONES 105.048 TOTAL ORÍGENES 139.969 EXCESO DE ORÍGENES SOBRE APLICACIONES EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORÍGENES(AUMENTO DEL CAPITAL CIRCULANTE) 34.921 (DISMINUCIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE) -TOTAL 139.969 TOTAL 139.969

MILESDE EUROS

VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE AUMENTO DISMINUCIÓN

Deudores - 38.186 Inversiones e inmovilizaciones financieras a corto plazo 536.106 -Tesorería - 3.745 Acreedores a corto plazo - 457.355 Provisiones para riesgos y gastos - 1.777 Ajustes por periodificación - 122 TOTAL 536.106 501.185 VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE 34.921 -


109


Bolsas y Mercados Españoles S.A., (en adelanteBME) ha cerrado en 2003 su primer ejerciciocompleto. El año 2002 fue, para BME, un ejerci-cio, desde el punto de vista económico, de sólotres meses, ya que, si bien la compañía se ha-bía constituido el 15 de Febrero, el canje efecti-vo de las acciones de las filiales por acciones de

BME, se produjo con efectos 1 de octubre. En consecuencia, se presentan por primera vez,las cuentas consolidadas de BME de un año com-pleto, de manera que se facilita el análisis de lacompañía en términos de rentabilidad y eficien-cia, visualizar su tamaño comparativo e identifi-car las líneas de negocio que se desarrollan.

El año 2003 ha devuelto la confianza a los merca-dos de renta variable. Se ha registrado una recu-peración significativa de las cotizaciones en todoel mundo, rompiendo la tendencia negativa de losúltimos años. El mercado español ha registradoun buen comportamiento al apuntarse una ga-nancia de un 28,1% en nuestro índice Ibex 35. Esde destacar que el resto de mercados tambiénhan alcanzado importantes subidas como el Daxde la Bolsa de Frankfurt que registró un alza del37%, el Cac-40 de la Bolsa de París del 16%,FTSE 100 de la Bolsa de Londres del 14%, DowJones Ind. de la Bolsa de Nueva York del 25% y elNIKKEI de la Bolsa de Tokio subió un 24%.Los mercados bursátiles internacionales hanvalorado la vuelta a la calidad de los beneficiosen las principales compañías, y los esfuerzosregulatorios tendentes a mejorar la transpa-rencia y el buen gobierno corporativo, despuésde la resaca dejada por el estallido de la burbu-ja tecnológica y los posteriores casos de prácti-cas contables fraudulentas. Apoyados en unentorno de inflaciones bajas y tipos de interéstambién bajos, los inversores han identificadola fuerte corrección sufrida en los mercadosdurante los años precedentes, como una opor-tunidad de volver a tomar posiciones de formapaulatina, sin euforia, pero de manera consis-tente. Y todo ello, a pesar de que el entorno so-

cio-político ha sufrido la continuación de la ten-sión internacional tras el 11-S, de la guerra deIrak y de la aparición, todavía, de algún otro es-cándalo importante, como el caso Parmalat. En cuanto a los mercados de productos deriva-dos, el ejercicio 2003 ha sido testigo de un in-cremento significativo de los volúmenes decontratación a nivel global. El mercado españolmantiene una posición competitiva fuerte en elcontexto europeo y los 12,5 millones de contra-tos de futuros sobre acciones negociados en2003, lo sitúan cómo líder mundial en este tipode productos.La evolución de los mercados de renta fija haestado presidida por la volatilidad sobre todo enlos activos ligados a los tramos largos de lacurva de tipos. Los mercados de deuda se hancaracterizado por la volatilidad creciente y, sibien los tipos de los bonos a 10 años de refe-rencia se sitúan en niveles muy cercanos a losde partida, los movimientos a lo largo del añolos han llevado a niveles mínimos del 3,54% ymáximos de 4,49%. Hay que resaltar el hechode que la deuda española a 10 años cotizara ti-pos de interés por debajo del bono alemán almismo plazo el 19 de noviembre de 2003, porprimera vez en la historia.Por su parte, la deuda corporativa registra unafuerte expansión, siendo especialmente rese-

info

rme

anua

l 200

3

110

Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. y Sociedadess Dependientes que componen el Grupo Bolsas y Mercados Españoles

INFORME DE GESTIÓN ejercicio 2003

...1. Marco General

ñable la actividad en el campo de la titulización,uno de los segmentos de mayor vitalidad y cre-cimiento en toda Europa. Para BME ha sido un buen año en términos de

actividad inversora en bolsa, uno de cuyos aspec-tos principales ha sido la demanda originada porel fuerte incremento registrado en fondos de in-versión de renta variable.

El año 2003 ha sido para BME un año de inten-so trabajo en el que se han acometido tareas yproyectos de gran importancia, tanto en la ver-tiente societaria como en el desarrollo y ges-tión diaria de la compañía.

2.1 Actuaciones societarias● Como primer paso en el proceso de ordena-

ción accionarial de sus filiales, BME matrizprocedió, con fecha 22 de enero de 2003 a lacompra a sus filiales Bolsa de Madrid, Bolsade Barcelona, Bolsa de Bilbao y Bolsa de Va-lencia de sus respectivas participaciones enel Servicio de Compensación y Liquidaciónde Valores S.A. (en adelante SCLV) y en"MEFF AIAF SENAF Holding de Mercados Fi-nancieros S.A.". Asimismo, en la misma fe-cha, BME compró al SCLV su participaciónen "MEFF AIAF SENAF Holding de MercadosFinancieros S.A.". De esta manera, BME al-canzaba el 100% de las acciones de estassociedades como participación directa.

● Posteriormente, dicha ordenación acciona-rial de sus filiales, se centró en la Sociedadde Gestión de los Sistemas de Registro,Compensación y Liquidación de Valores,S.A. (en adelante Iberclear). Con efectoseconómicos 1 de enero, y en aplicación delo establecido en la Ley Financiera, seconstituyó Iberclear, como resultado de lafusión del SCLV, hasta ese momento filial al100% de BME, con la Central de Anotacio-nes en cuenta de la Deuda Española (CA-DE), integrada en el Banco de España. Laestructura accionarial de la sociedad resul-tante, Iberclear, quedó entonces en un60.3% para BME y un 39,7% a favor del Ban-co de España. Posteriormente, el Consejode Administración de Bolsas y MercadosEspañoles de 26 de junio de 2003 adoptó el

acuerdo de convocar una Junta General ex-traordinaria en la que se acordase aumen-tar el capital social de la Compañía, con elfin de que el Banco de España acudiese adicha ampliación aportando sus accionesen Iberclear. De esta manera, y con efectoseconómicos 1 de enero, BME incorpora a elBanco de España como accionista de la ma-triz y adquiere el 100% de Iberclear. Esteacuerdo fue aprobado en la Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas de Bolsas yMercados Españoles, de fecha de 15 deseptiembre de 2003. Finalmente, la escritu-ra pública de aportación de activos, que fueotorgada con fecha 29 de septiembre de2003, se inscribió en el Registro Mercantilel 27 de octubre de 2003.

● Adicionalmente, se ha procedido a la reorde-nación de la filial Sociedad Rectora del Mer-cado de Futuros y Opciones sobre CítricosS.A., mediante su reconversión en BME Con-sulting. La ausencia de actividad del merca-do para el que fue creada, ha determinado larenuncia a su condición de rectora y la re-conversión de su actividad hacia los servi-cios de consultoría e informáticos prestadospor el grupo BME.

2.2 Unidades de Negocio y Areas Corporativas - Principales realizaciones de gestión

BME se articula sobre la base de siete Unidadesde Negocio que agrupan, cada una de ellas, lagestión de un mercado-producto-servicio claveen el desarrollo de la compañía. Adicionalmen-te, se ha puesto en marcha la gestión común delas funciones corporativas de personal, finan-ciera, comunicación, tecnología e internacional,con el nombramiento de sus respectivos direc-tores.


111

...2. Principales realizaciones


Unidades de Negocio

Principales realizacionesLa Unidad de Negocio de Renta Variable ha ob-tenido un EBIT superior a los 41 millones, apo-yado en un excelente comportamiento delvolumen contratado en renta variable, récordabsoluto en el mercado español, y en una rigu-rosa contención de costes. Adicionalmente, esdestacable la consolidación del mercado de wa-rrants, que ha experimentado un crecimientosustancial desde su introducción en la platafor-ma SIBE.

Principales realizacionesLa Unidad de Negocio de Derivados ha experi-mentado una reducción de sus ingresos, conuna mayor incidencia en los futuros y opcionessobre acciones. Sin embargo, se ha conseguidoaumentar muy significativamente la posiciónabierta en futuros sobre Ibex 35, invirtiendo latendencia negativa que se venía registrando losúltimos años. Adicionalmente, se ha llegado aun acuerdo para tomar el 7.5% del Mercado Me-xicano de Derivados, MEXDER, a cambio de ven-ta de tecnología, lo que supone un primer pasomuy relevante para seguir desarrollando estemercado de manera conjunta.

Principales realizacionesLa Unidad de Negocio de Renta Fija ha sufridouna disminución de sus ingresos como conse-cuencia de la fuerte competencia de platafor-

mas internacionales de contratación en DeudaPública, que han logrado aumentar cuota en elmercado nacional sobre la base de una estrate-gia agresiva en tarifas. Sin embargo, respon-diendo a esta competencia, se ha conseguidomantener un EBIT ligeramente positivo, y un ni-vel de ingresos brutos que permite establecernuevas estrategias. Esta UN obtiene sus ingre-sos principalmente de la contratación de ins-trumentos de renta fija, sin incluir los ingresosprocedentes de la liquidación y el listing. Elmismo criterio se sigue para la renta variable

Principales reaalizaciones

La Unidad de Negocio de Liquidación ha expe-rimentado un año de importantes cambiosoperativos y organizativos, derivados de la in-tegración de la plataforma CADE. El incremen-to de ingresos que se ha registrado refleja estanueva fuente de negocio y se debe, sobre todo,a la buena marcha del mercado de renta varia-ble, así como a la fortaleza del mercado derenta fija privada, que ha mantenido un fuertepulso emisor a lo largo de todo el año. Encuanto a mejoras concretas de servicio, esdestacable la introducción de un segundo ciclode liquidación diario, que ha contribuido engran medida a incrementar la eficiencia delsistema de liquidación, y de varios ciclos dia-rios de liquidación de efectivos que permitencanalizar servicios nuevos, como pagos de di-videndos, etc.

Principales realizaciones

La Unidad de Negocio venta de Información haexperimentado un ligero retroceso en ingresos,pero manteniendo una contribución significati-va al EBIT total de BME, en parte gracias a la re-

UNIDAD INFORMACIÓN 31/12/03

Ingresos 17.816Costes 8.999EBIT 8.817

UNIDAD LIQUIDACIÓN 31/12/03


UNIDAD RENTA FIJA 31/12/03

Ingresos 5.119Costes 5.021EBIT 98

UNIDAD DERIVADOS 31/12/03


UNIDAD RENTA VARIABLE 31/12/03


info

rme

anua

l 200

3

112

ducción de costes que se ha conseguido. Esdestacable que este resultado se ha producidoen pleno proceso de internacionalización de In-fobolsa, con la apertura de la filial InfobolsaDeutschland, con el lógico incremento de gas-tos e inversiones por este concepto.


La Unidad de Negocio de "Listing", agrupa lasactividades de BME relativas a los emisorestanto de renta variable como de renta fija. Esdestacable el buen comportamiento de la emi-sión de renta fija privada, que mejora sus ingre-sos en más de un 50%. A pesar de la atoníageneral del mercado primario de renta variabledurante casi todo el ejercicio 2003, el último tri-mestre registró la esperada salida a bolsa An-tena 3, así como la colocación de un 10% deBanesto, que ha contribuido notablemente amejorar la liquidez del valor.


La Unidad de Negocio de Otros Servicios, se hadefinido, inicialmente y durante el ejercicio2003, como un centro de coste más que un áreade actividad concreta. Aglutina los negocios queel grupo BME desarrolla en actividades como laconsultoría, la venta de software y la formación,y en servicios operativos de alta tecnología co-mo el de routing-conexión a mercados interna-cionales. Asimismo, incorpora los costesderivados de servicios generales de carácterfundamentalmente tecnológico, de difícil impu-tación a una unidad de negocio concreta. BMEestá invirtiendo en estas actividades, habiendoconseguido ya un nivel de ingresos muy rele-vante, con el reto de hacerlas rentables en elcorto plazo.

Áreas Corporativas

Durante el Ejercicio 2003, se han nombrado enBME direcciones específicas corporativas quehan desarrollado sus primeros meses de activi-dad centrándose en la gestión coordinada decada área con una perspectiva global, tendentea optimizar los recursos con los que cuenta elgrupo. Es de destacar que el Plan de Gestión2004 incorpora por primera vez, objetivos con-cretos para cada una de ellas.● Dirección Financiera● Dirección de Comunicación Corporativa● Dirección de Coordinación Internacional● Dirección de Recursos Humanos● Dirección de Tecnología

UNIDAD OTROS SERVICIOS 31/12/03

Ingresos 15.218Costes 15.531EBIT -313

UNIDAD LISTING 31/12/03



113


Determinadas sociedades del Grupo BME reali-zan actividades de investigación y desarrollo.Al 31 de diciembre de 2003, el Grupo BME man-tenía 250 acciones propias en cartera, corres-pondiente a la participación adquirida por

Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Ma-drid, S.A., en el momento de constitución de Bol-sas y Mercados Españoles. No se han producidoacontecimientos posteriores al cierre que no sehayan reflejado en las cuentas anuales de BME.

El ejercicio 2004 apunta hacia una recuperaciónsignificativa de los volúmenes de contratación,debido al mejor clima inversor que se respiraen los mercados. Las perspectivas apuntan ha-cia un mantenimiento del entorno de baja infla-ción en Europa y por consiguiente de tipos deinterés también bajos, aunque pudiera produ-cirse un suave repunte en Estados Unidos si seconfirman los datos de fuerte crecimiento re-gistrados durante el último trimestre de 2003. La recuperación de los beneficios empresaria-les, así como el anuncio de una importante re-activación del mercado primario, con variassalidas a bolsa en preparación, hacen pensaren un año 2004 mejor que el 2003 en términosde actividad de mercado.En el caso español, es destacable la influenciapositiva que debe ejercer la consistencia delmodelo de crecimiento económico español y elexcesivo peso que el componente inmobiliariotiene en patrimonio de los hogares españolesrespecto del financiero. Una parte adicional dela demanda para productos de renta variablepodría originarse en un proceso de reestructu-ración, de reequilibrio de los componentes deeste patrimonio. Adicionalmente, se trabaja intensamente en re-

cobrar la confianza del inversor en el terreno dela transparencia y el buen gobierno corporativo.El desarrollo de estándares contables más ho-mogéneos, la implementación de prácticas degobierno y responsabilidad social corporativamás comprometidas con las demandas de éticae independencia reclamadas por los actores so-ciales, el establecimiento de reglas más ecuá-nimes para el funcionamiento del mercado decontrol de empresas, las cautelas regulatoriasimpuestas para asegurar un ejercicio profesio-nal del análisis, del asesoramiento de inversio-nes y de la auditoría más independiente yriguroso, son sólo algunos ejemplos de iniciati-vas regulatorias puestas ya en marcha y que fa-vorecen la estabilidad y equilibrio del sistemafinanciero en su conjunto.BME se beneficiará directamente de este mar-co más positivo, y afronta este nuevo ejerciciocon el reto de seguir trabajando en la integra-ción de líneas de negocio y la materializaciónde sinergias en el grupo. En este sentido, y apesar del aún reciente nombramiento delequipo directivo del grupo, se han realizado yaimportantes avances y puesto en marcha pro-yectos concretos que ya están produciendo re-sultados.

info

rme

anua

l 200

3

114

...3. Perspectivas ejercicio 2004

...4. Otros Aspectos


115


info

rme

anu

al 2

003

6

Direccionesde interés

BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES,BMEPalacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad 1/Juan de Mena 228014 MADRIDEspaña

Tel: (34) 91 589 1102/05Fax: (34) 91 532 68 16www.bolsasymercados.es

ATENCIÓN AL ACCIONISTA Dirección FinancieraPalacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad 1/Juan de Mena 228014 MADRIDEspaña

Tel: (34) 91 589 13 17Fax: (34) 91 589 13 [email protected]

info

rme

anua

l 200

3

118

BOLSA DE BARCELONAPaseo de Gracia, 1908007 BARCELONAEspañaTel: (34) 93 401 35 55Fax: (34) 93 401 36 50

BOLSA DE BILBAOJosé María Olábarri 148001 BILBAOEspañaTel: (34) 94 403 44 00Fax: (34) 94 403 44 30

BOLSA DE MADRIDPlaza de la Lealtad, 128014 MADRIDEspañaTel: (34) 91 589 26 00Fax: (34) 91 589 17 64

BOLSA DE VALENCIAC/ Libreros, 2 y 446002 VALENCIATel: (34) 96 387 01 00Fax: (34) 96 387 01 33

GRUPO MFVia Laietana 5808003 BARCELONAEspañaTel: (34) 93 412 11 28Fax: (34) 93 268 47 69

Torre Picasso, Planta 26Plaza de Pablo Ruiz Picasso, 128020 MADRIDEspañaTel: (34) 91 585 08 00Fax: (34) 91 571 95 42

IBERCLEARPedro Teixeira nº 8 28020 MADRIDEspañaTel: (34) 91 417 48 00Fax: (34) 91 556 70 86

BME CONSULTINGPlaza de la Lealtad, 128014 MADRIDEspañaTeléfono: (34) 91 589 11 61Fax: (34) 91 531 22 90

6Direcciones de interés

119

Documents

BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES SOCIEDAD HOLDING DE MERCADOS … · Bolsas y Mercados Españoles (BME) es la so-ciedad que integra todos los mercados de valo-res y sistemas financieros