Buen gobierno y responsabilidad social corporativa · la responsabilidad social, relacionándolos y ... ante la sociedad en general y ante otras partes implicadas como pudieran ser

especial RSC

Buen gobierno y responsabilidad social

corporativa

Conceptos como gobierno corporativo, buen gobierno, código de buengobierno o responsabilidad social corporativa pueden producircierta confusión y un uso inapropiado en determinadas ocasiones.Clarificando estos términos, sabremos en qué momento nos encontramosen nuestro país al respecto

Buen gobiernoy responsabilidad social

corporativa

0020-35 José Luis Lizcano (16) 25/10/06 14:41 Página 20

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José Luis Lizcano

Director Gerente y Coordinador de laComisión de Responsabilidad Social Corporativa de AECA

FICHA RESUMEN

Autor: José Luis LizcanoTítulo: Buen gobierno y responsabilidad socialcorporativaFuente: Partida Doble, núm. 182, páginas 20 a 35,noviembre 2006Localización: PD 06.11.02Resumen: En este artículo se pretende clarificar algunosde los términos y conceptos más generalmenteutilizados sobre el buen gobierno corporativo yla responsabilidad social, relacionándolos yaportando una aproximación al concepto debuen gobierno desde la perspectiva de laresponsabilidad social. Se hace referencia, por otra parte, al contextonacional e internacional en el que se enmarcael debate en la actualidad, estudiándosealgunos de los Códigos de Buen Gobierno másinfluyentes.El Código Unificado de Buen Gobierno para lasSociedades Cotizadas y su Proyecto previo, queen estos días se han debatido en nuestro país,han sido analizados desde dicha perspectiva dela responsabilidad social, aportándoseconclusiones al respecto. Descriptores ICALI: Buen gobierno. Responsabilidad socialcorporativa. Código unificado de buen gobierno

www.partidadoble.es

El gobierno corporativo nace alcalor de la teoría de la agenciasegún la cual las sociedadescotizadas se configuran en tor-no a un entramado de relacio-

nes entre los propietarios y los directi-vos (agentes) de las empresas. Unbuen gobierno sería aquel capaz decanalizar adecuadamente dichas rela-ciones en el campo de la dirección, or-ganización, gestión y control empresa-rial, con el fin de alcanzar los objetivosfijados.

Por tal motivo, los Códigos deBuen Gobierno promulgados hasta lafecha, en su gran mayoría proceden-tes del mundo anglosajón, han centra-do su atención, casi exclusivamente,en establecer un marco de relacionescapaz de optimizar los beneficios paralos propietarios (accionistas), por me-dio de determinados mecanismos dedirección y control, así como de repar-to de poder.

La responsabilidad social corpora-tiva, por su parte, se presenta comoun modelo emergente y alternativo degestión que reconoce también a laempresa como un entramado de rela-ciones, ahora bien, no sólo de propie-tarios y agentes-directivos, sino de to-

das aquellas partes o grupos interesa-das por la existencia y marcha de laempresa: empleados, clientes, provee-dores, competidores, comunidad local,medio ambiente, y sociedad en gene-ral. Esta forma distinta de entender laempresa, que afecta a todas sus áre-as funcionales, tiene, lógicamente, susconsecuencias en la manera de enfo-car el gobierno corporativo.

En este artículo se pretende clarifi-car algunos de los términos y concep-tos más generalmente utilizados sobreel buen gobierno corporativo y la res-ponsabilidad social, relacionándolos yaportando una aproximación al con-cepto de buen gobierno corporativodesde la perspectiva de la responsabi-lidad social. Se hace referencia, porotra parte, al contexto nacional e inter-nacional, en el que se enmarca el de-bate en la actualidad, estudiándose al-gunos de los Códigos de Buen Gobier-no más influyentes.

El Código Unificado de Buen Go-bierno para las Sociedades Cotizadasy su Proyecto previo, que se han de-batido en nuestro país, han sido anali-zados desde dicha perspectiva de laresponsabilidad social, aportándoseconclusiones al respecto.


1. BUEN GOBIERNO YRESPONSABILIDAD SOCIALCORPORATIVA

1.1. Análisis terminológico

Contemplados los dos términos,uno junto al otro -buen gobierno y res-ponsabilidad social-, se puede intuirde forma inmediata una primera rela-ción entre ambos: el buen gobiernoentra dentro de la responsabilidad so-cial de las organizaciones, o dicho deotra forma, se es socialmente respon-sable aplicando un buen gobierno. Noquiere decir ésto, sin embargo, que laresponsabilidad social consista exclu-sivamente en tener un buen gobierno,ni que el buen gobierno se encuentre

constreñido a aspectos relacionadoscon la responsabilidad social.

Del análisis semántico del término“bueno” cabría destacar dos significa-ciones:

1. “Que tiene bondad o natural inclina-ción a hacer el bien”

2. “Útil y a propósito para alguna cosao fin”

El primer significado posee una rela-ción más estrecha con lo que podría-mos llamar la variante ética o moral(1)

que nos llevaría, en su aproximación almundo de las organizaciones, a los as-pectos más elevados de los “principiosy valores”. Por su parte, la segundaacepción nos introduce en el utilitarismoo aspecto instrumental de generaciónde “valor” conforme a unos estándaresu objetivos.

Por su parte, el término “gobierno”significa “acción y efecto de guiar y diri-gir o regir una cosa”, según el dicciona-rio de la Real Academia Española.

Por lo tanto, del análisis terminológi-co, sin más, conforme a los citados sig-nificados podríamos deducir que “buengobierno” es “la acción y efecto de guiary dirigir, o regir una cosa, desde la natu-ral inclinación a hacer el bien, útil y apropósito para alcanzar algún fin”.

Continuando con el análisis de lostérminos “responsabilidad” y “social” te-nemos que:

“Responsabilidad” en sus acep-ciones más generales significa lo si-guiente:

1. “Cualidad de responsable o de res-ponder de alguna cosa o por alguien”

2. “Cargo u obligación moral que resul-ta para alguien del posible yerro encosa o asunto determinado”

3. “Capacidad existente en todo sujetopara reconocer y aceptar las conse-cuencias de un hecho realizado li-bremente”

“Social”, por su parte, hace refe-rencia a:

1. “Perteneciente o relativo a la socie-dad, entendida como agrupaciónnatural o pactada de personas, queconstituyen unidad distinta de cadauno de sus individuos, con el fin decumplir, mediante la mutua coopera-ción, todos o algunos de los fines dela vida”

2. “Perteneciente o relativo a una com-pañía o sociedad, o a los socios ocompañeros, aliados o confederados”

En un ejercicio de síntesis podría-mos decir que “responsabilidad social”sería “la capacidad existente en todaorganización para reconocer las con-secuencias de un hecho realizado li-bremente, respondiendo del mismoante la sociedad en general y anteotras partes implicadas como pudieranser socios, compañeros, compañía oaliados”(2).

Si cogemos ahora las definicionespropuestas de “buen gobierno” y “res-ponsabilidad social” e intentamos des-cubrir alguna implicación de su análisiscomparado podríamos decir que paralas organizaciones:

1) El buen gobierno ha de generar ne-cesariamente responsabilidad so-cial siempre que el fin que se pre-

tenda alcanzar reconozca el interés(el bien) de la sociedad y respondaante ella, así como ante las otras

especial RSC nº 182 noviembre 2006

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(1) Desde el plano de la ética filosófica el hechomoral nos remite a la conducta humana desde laperspectiva del bien del hombre y de lo que debeser. Los humanos, organizados en grupos, generancolectivamente ideales, valores, normas y sancio-nes conforme al modo de convivencia que desean.El individuo con comportamiento bueno es aquelque expresa su personalidad de modo acorde conlo que se espera de él en el grupo humano al quepertenece (Etxebarría, 2002). Las empresas, comogrupo social, son expresión del sistema de valoresy creencias de la sociedad en la que conviven,compartiendo, aunque a veces no lo parezca, unamisma dimensión moral basada en el buen com-portamiento con el grupo y con la persona. La res-ponsabilidad de comportarse moralmente bien es,pues, algo consustancial de las organizaciones queva más allá de las modas y de un instrumentalismointeresado. La dirección y gestión de las organiza-ciones deben centrarse en la esencia o misión pri-mera , que según lo expuesto, enunciaríamos co-mo “un comportamiento bueno con el grupo y laspersonas que lo forman”(Lizcano, 2003).

(2) Para un estudio más amplio de éstos aspectosterminológicos puede consultarse el DocumentoAECA (2006) titulado “Semántica de la Responsa-bilidad Social Corporativa”.

El buen gobierno ha de generar

responsabilidad social siempre que el

fin pretendido reconozca el interés de

la sociedad y responda ante ella

«

«


partes afectadas por su acción (lapropia organización con sus propie-tarios-accionistas, empleados,clientes, proveedores, administra-ción pública, competidores, etc.)

2) La responsabilidad social generabuen gobierno, en tanto en cuanto,la capacidad de reconocer las con-secuencias de un hecho y respon-der de él ante la sociedad y otraspartes interesadas, sintoniza conla natural preocupación por hacerel bien del buen gobierno.

1.2. Análisis conceptual:definiciones de buen gobiernoy responsabilidad social de lasempresas(3)

1.2.1 Buen gobierno de la empresa

Se entiende por gobierno de lasempresas la forma en que éstas seorganizan, son dirigidas y controladaspara alcanzar unos fines determina-dos. En términos generales, y desdela perspectiva causa-efecto, la conse-cución de estos fines por medio de di-cho gobierno otorgaría a éste el califi-cativo de “bueno”.

Podríamos decir, por lo tanto, queel gobierno de la empresa es un ins-trumento para alcanzar los fines fija-dos, encontrándose en éstos la inspi-ración última o razón de ser de aquel.En función del tipo de fines (misión)que se fijen tendremos un gobiernode la empresa orientado en un senti-do o en otro.

Si los fines son de carácter financie-ro el buen gobierno se orientará a laconsecución del máximo beneficio y delvalor de la acción en los mercados fi-nancieros, centrando su atención en cu-brir las necesidades de los accionistaso propietarios de la compañía. Si, por elcontrario, el fin último de la empresa nose fija en la consecución exclusiva deventajas para los accionistas, amplian-do el espectro de los beneficiarios de laacción de la empresa a distintos grupos

de interés (enfoque pluralista), el buengobierno de la empresa buscará alcan-zar ventajas para todos ellos.

Ahora bien, si además de esta pers-pectiva instrumental introducimos as-pectos éticos y morales, el buen gobier-no será también aquel que consiga al-canzar fines buenos (hacer el bien) en-contrándose en los propios fines la justi-ficación del calificativo bueno.

1.2.2 Responsabilidad social de laempresa

Frente a la teoría de los accionistas ofinanciera, que identifica como fin últimode la empresa la creación de riqueza pa-ra sus propietarios, nos encontramos conla teoría de los interesados, stakeholderso enfoque pluralista, como ya se ha indi-cado en el punto anterior, que concibe lalegitimidad de la empresa desde la pers-pectiva de crear riqueza para el conjuntode la sociedad y bienestar para los distin-tos grupos de interés, es decir, lo que ge-neralmente se denomina responsabilidadsocial de la empresa. Modelo de empre-sa en el que se combina eficiencia yequidad para favorecer la creación de ri-queza neta total a largo plazo y de modosostenible, preservando el capital medio-ambiental y el capital físico, financiero eintelectual de la organización (RodríguezFernández, 2006 b).

La Comisión Europea, por medio dediversas comunicaciones y foros - LibroVerde (2001), Comunicación (2002),Foro Multilateral (2003) - ha definido laresponsabilidad social de las empresascomo la “integración voluntaria, por par-te de las empresas, de las preocupacio-nes sociales y medioambientales ensus operaciones comerciales y sus rela-ciones con sus interlocutores”. Comorefuerzo de la definición y del plantea-miento de empresa que ésta sugiere, laComisión acaba de remitir al Parlamen-to Europeo (marzo, 2006) una nuevaComunicación sobre como “Poner enpráctica la asociación para el crecimien-to y el empleo: hacer de Europa un polode excelencia de la responsabilidad so-cial de las empresas”. En ella, se propo-

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Buen gobierno y responsabilidad social corporativa

(3) A lo largo del texto se utilizan indistintamente eltérmino “corporativo” y “empresa” para hacer refe-rencia a una misma realidad o concepto que no esotra que el de “organización compuesta por perso-nas con capacidad de autogobierno, derechos yobligaciones legalmente reconocidos, que estable-cen un sistema de interrelaciones determinado entorno a una actividad económica y a unos finesconcretos” (AECA, 2006 b) .

Enfoque

pluralista:

combina

eficiencia y

equidad para

crear riqueza

neta total a

largo plazo

y de modo

sostenible

«

«


nen una serie de medidas para fomen-tar la extensión de las prácticas de laResponsabilidad Social Corporativa(RSC) (ver cuadro 1).

Los grupos de interés, partes inte-resadas, interesados o stakeholders,según se prefiera, hacen referencia a

aquellos grupos sociales e individuosafectados de una u otra forma por laexistencia y acción de la empresa, conun interés legítimo, directo o indirecto,por la marcha de ésta, que influyen asu vez en la consecución de los objeti-vos marcados y su supervivencia (AE-CA, 2004).

Estos grupos de interés, que pue-den clasificarse atendiendo a su carác-ter y tipo de relación con la empresa eninternos y externos (Libro Verde, 2001),son los siguientes: empleados, accio-nistas/propietarios, clientes, proveedo-res, competidores, agentes sociales,administraciones públicas, comunidadlocal, sociedad y publico en general ymedio ambiente y generaciones futuras.

La responsabilidad social corporati-va o modelo de empresa basado en laresponsabilidad social parte de la con-cepción social de ésta, en la que la de-fensa de los intereses colectivos primasobre el lucro personal y en la que la in-tegridad moral y el respeto a los demásse convierten en ley universal primige-nia, por encima de cualquier otro finimaginable. La obtención de beneficiosempresariales son una consecuenciade este comportamiento moral superiorque, por otro lado, garantiza el bienes-tar del individuo de manera sostenible(Lizcano 2005) (ver cuadro 2).

Por otra parte, si se tiene presenteel entramado de contratos explícitos eimplícitos y la red de inversiones espe-cíficas que se dan en una organizaciónempresarial, hemos de reconocer queno sólo los accionistas son los únicosque asumen riesgos o son titulares detodos los derechos de control, incluidala facultad de apropiarse del total delbeneficio. Los acreedores también asu-men riesgos específicos relevantes, asícomo los clientes, proveedores, emple-ados y, en distinta medida, las adminis-traciones públicas o las comunidadesterritoriales (Rodríguez Fernández,2006).

1.2.3 Buen gobierno yresponsabilidad social

Una de las definiciones de gobiernocorporativo establece que buen gobier-no significa conseguir que quien decideen la empresa interiorice las conse-cuencias de sus decisiones para todoslos interesados (Tirole, 2001), definiciónque suscribirían muchos de los teóricosde la empresa socialmente responsa-


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C U A D R O 1

MEDIDAS PROPUESTAS POR LA COMISIÓN EUROPEA PARAEXTENDER LA RSC

Comunicación “Poner en práctica la asociación para el crecimiento y el empleo:hacer de Europa un polo de excelencia de la responsabilidad social corporativa”

1) Aumento de la sensibilización e intercambio de las mejores prácticas

2) Apoyo a iniciativas multilaterales

3) Cooperación con los Estados miembros

4) Información de los consumidores y transparencia

5) Investigación

6) Educación

7) PYME

8) Dimensión internacional

C U A D R O 2

LA BUENA GESTIÓN EMPRESARIAL

MODELO FINANCIERO MODELO SOCIAL

• Maximización del beneficio • Obtención suficiente de beneficio↓↓ ↑↑

• Respeto ajustado de las leyes, • Respeto holgado de las leyescon la amoralidad necesaria con un comportamientopara no rebasar la frontera moral superior

↓↓ ↑↑• Defensa y conflicto de intereses • Defensa de intereses colectivos

particulares

a

b

c

El gobierno corporativo socialmente

responsable busca asociar la creación

de valor económico con el

compromiso social

« «

Fuente: Lizcano, Y.L. (2005), “La buena gestión empresial”


ble, según el profesor Salas (2005).

Desde el momento que se asume el

bienestar de todos los interesados co-

mo un fin, y no como un medio para au-

mentar el beneficio privado de los ac-

cionistas(4), la empresa se identifica con

el modelo pluralista o stakeholder que

orientará su gobierno corporativo en tal

sentido.

Precisamente, cuando en 1960, R.

Eells introduce por primera vez la ex-

presión “gobierno de la empresa” (cor-

porate governance) lo hace en el con-

texto de su defensa de una corporación

socialmente responsable, entendiendo

tal como “la estructura y funcionamiento

del sistema político corporativo”.

Dicha perspectiva ha sido defendida

en España por la Comisión de Respon-

sabilidad Social Corporativa de la Aso-

ciación Española de Contabilidad y Ad-

ministración de Empresas (AECA) que,

en su Marco Conceptual de la Respon-

sabilidad Social Corporativa (2004), afir-

ma que “el gobierno corporativo social-

mente responsable busca la satisfac-

ción no sólo de los accionistas, sino de

los grupos de interés, asegurando el

diálogo y el establecimiento de relacio-

nes con todas las partes. Su objetivo es

asociar la creación de valor económico

con el compromiso social de la activi-

dad empresarial”.

Por otra parte, abundando en la es-

trecha relación entre buen gobierno y

responsabilidad social de la empresa,

los Principios de la OCDE sobre Go-

bierno Corporativo (2004) reconocen

que “el gobierno corporativo comprende

una serie de relaciones entre la direc-

ción de la empresa, su consejo de ad-

ministración, sus accionistas y otros

grupos de interés”. En el mismo sentido

cabe citar códigos o informes sobre

buen gobierno publicados durante los

últimos años en, por ejemplo, Bélgica,

Holanda o Suiza. En todos ellos se in-

troducen unas mayores y más precisas

referencias a los stakeholders no accio-

nistas dentro del buen gobierno corpo-

rativo (AECA, 2006 b).

2. CODIGOS DE BUENGOBIERNO YRESPONSABILIDAD SOCIALCORPORATIVA

2.1. Definición de Código deBuen Gobierno

Los Códigos de Buen Gobierno re-presentan pronunciamientos en torno algobierno corporativo, con recomenda-ciones precisas y de adopción volunta-ria para las empresas. Estos códigossuelen ser emitidos por comisiones es-pecializadas de expertos, con frecuen-cia constituidas a iniciativa de organis-mos oficiales, con el cometido funda-mental de estudiar los criterios y pautasa que deben someterse las sociedadesen un contexto determinado, y pronun-ciarse con una serie de recomendacio-nes que mejoren el comportamiento delas organizaciones respecto a la trans-parencia informativa, composición yfuncionamiento de los órganos de go-bierno y relación con los distintos gru-pos de interés (AECA, 2004).

2.2. La responsabilidad socialen los Códigos de buengobierno

Los informes y códigos elaboradosen los últimos tiempos sobre el go-bierno societario, que tienen su origenen el movimiento de reforma iniciadoen el mundo anglosajón, han centradosu atención en la defensa de los inte-reses de los accionistas, singularmen-te en la creación de valor (mayor divi-dendo y mayor valor de la acción)(Bueno, 1998). El Informe Cadbury(1992), el Informe Greenbury (1995),el Informe Hampel (1998), el InformeOCDE (1999), el Informe Olivencia(1998), el Informe Winter (2002), elInforme Aldama (2003) y el InformeOCDE (2004) son los informes conmás repercusión en nuestro entorno ya nivel español emitidos en los últi-mos años.

No todos los Códigos se refierende la misma forma a las relaciones que

han de establecerse desde el gobiernode la empresa con los accionistas ydemás grupos de interés. Aunque enlíneas generales la gran mayoría coin-ciden en poner el foco de atenciónprincipal en los accionistas, según seha dicho, los Códigos emitidos más re-cientemente inician un camino deapertura, más o menos decidido y cla-ro, hacia lo que podríamos denominarpluralidad de voces en el seno del con-sejo de administración.


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(4) Cuando se busca crear riqueza para los accio-nistas a través de mejorar el bienestar del resto deinteresados se habla del “egoísmo comprensivo”(Salas, 2005) o del “modelo financiero ilustrado” o“enfoque accionarial matizado” (Rodríguez, 2003).

Enfoque

stakeholder,

se reconoce como

función principal

del gobierno la

generación de

valor para los

distintas partes

interesadas

«

«


Esto se produce generalmente desdeun doble enfoque alternativo: 1) el enfo-que instrumental, como en el caso delprimer Informe-Principios de la OCDE(1999) o del Código Aldama (2003), enlos que se señala que la atención a losdistintos grupos de interés se justifica porsu efecto benefactor hacia el primer obje-tivo del gobierno de la empresa que noes otro que la generación de valor para elaccionista (enfoque accionarial matiza-do); 2) el enfoque stakeholder, como elde los Principios de la OCDE (2004), enel que se reconoce como función princi-pal del gobierno la generación de valorpara los distintas partes interesadas, loque a su vez será fuente de riqueza a lar-go plazo para la empresa.

2.2.1 Referencias a los grupos deinterés

El fenómeno de la internacionaliza-ción de los mercados y de las tendenciaseconómicas globales, como la desregula-ción, las privatizaciones y venta de socie-dades públicas, se está traduciendo enun muy notable aumento del número deaccionistas (grandes y pequeños inverso-res) con derecho a ejercer mayor prota-gonismo en la administración de socieda-des. Por otra parte, en las economías ac-tuales, el interés en el gobierno corporati-vo va más allá de la mera atención de losaccionistas a la marcha y comportamien-to de las compañías.

Teniendo en cuenta el relevante pa-pel de las empresas en nuestras econo-mías y el creciente protagonismo de al-gunas entidades privadas en la gestiónde los recursos y pensiones de gran nú-mero de particulares, el gobierno corpo-rativo adquiere cada día mayor relevan-cia para un creciente segmento pobla-cional (Johnston, 2004).

Este contexto, en el que se generali-za una creciente influencia de la empresaen las economías nacionales y domésti-cas, acentúa la necesidad de crear nue-vas fórmulas de equilibrio en el gobiernode sociedades en donde todos los afec-tados por la acción de la empresa se en-cuentren tratados adecuadamente.

El análisis de los distintos Códigosde buen gobierno desde el enfoquestakeholder, nos permite observar có-mo está evolucionando dicho tratamien-to. El estudio de las referencias a losgrupos de interés hechas en el CódigoOlivencia, el Informe Aldama y los Prin-cipios de la OCDE, primera versión(1999) y segunda versión (2004) nosvan a permitir identificar los tres posicio-namientos posibles al respecto de losque venimos hablando: enfoque accio-narial, enfoque accionarial matizado yenfoque stakeholder.

2.2.2 El Código Olivencia: enfoque accionarial

En el trabajo anterior sobre “Gobier-no de las sociedades: un enfoque des-de la responsabilidad social” (Lizcano,2002) se analiza el grado de sensibili-dad existente en el gobierno corporativoen cuanto a la responsabilidad mani-fiesta de crear valor sostenible para to-das las partes interesadas. Del análisisal respecto del Código Olivencia(5) se re-coge lo siguiente:

En el punto 1.3 del Informe sobre elConsejo de Administración, dedicado ala misión de éste, el Código Olivenciase refiere a la creación de valor para elaccionista y dice expresamente que “laComisión ha llegado al convencimientode que la llamada solución financiera esla más adecuada para que haya unejercicio efectivo y preciso del principiode responsabilidad y la que mejor res-ponde a las expectativas de los inverso-res, que es a quienes, en definitiva, hade darse cuenta y razón de la gestión.Por ello recomendamos establecer co-mo objetivo último de la compañía y,consiguientemente como criterio quedebe presidir la actuación del Consejo,la maximización del valor de la empresao, para decirlo con una fórmula que haarraigado en medios financieros, la cre-ación de valor para el accionista”.

A continuación explica las razonespor las que adopta esta postura frente aotras interpretaciones más amplias delllamado interés social, y dice que el ob-


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Código

Olivencia, una

solución financiera

que recomienda

establecer como

objetivo último de

la compañía la

creación de valor

para el

accionista

«

(5) El 28 de febrero de 1997, el Consejo de Minis-tros, a propuesta del Vicepresidente Segundo delGobierno y Ministro de Economía y Hacienda,acordó la creación de una Comisión Especial parael estudio de un Código ético de los Consejos deAdministración de las Sociedades Cotizadas. DichaComisión estaba presidida por Manuel OlivenciaRuiz (quien, como es tradicional en este tipo de es-tudios, da su nombre al informe), y compuesta pornueve expertos más procedentes de distintos cam-pos y experiencias. A esta Comisión se le enco-mendó un doble cometido: la redacción de un infor-me sobre la problemática de los Consejos de Admi-nistración de las sociedades que apelan a los mer-cados financieros y la elaboración de un Códigoético de buen gobierno de asunción voluntaria porestas sociedades. El 26 de febrero de 1998 (unaño después) la Comisión Especial entregó oficial-mente sus conclusiones al Gobierno de la nación ypresentó públicamente el Informe.

«


jetivo creación de valor para el accionis-ta “proporciona al Consejo y a las ins-tancias ejecutivas sujetas a su supervi-sión una directriz clara, que facilita laadopción de decisiones y la evaluaciónde sus prestaciones; en segundo lugar,en mercados competitivos, favorece laformación de capital y la más correctaasignación de recursos; en tercer lugar,acompasa eficientemente el diseño dela organización a los incentivos y ries-gos de todas las partes implicadas en laempresa”.

Con el fin de matizar la categórica de-finición de los objetivos de la sociedad yde su Consejo centrada en los interesesexclusivos de los accionistas, el Informeen su siguiente párrafo afirma lo siguien-te: “Pero esto no significa que el Consejoy la dirección de la compañía hayan deperseguir los intereses de los accionistasa cualquier precio, desconsiderando oconsiderando insuficientemente los queatañen a otros grupos implicados en laempresa y a la propia comunidad en queésta se ubica”.

Finalmente, el Informe termina dereferirse a este tema de los objetivosdel gobierno de las sociedades, sugi-riendo un cumplimiento de mínimos le-gales como compromiso de comporta-miento social: “el interés de los accio-nistas proporciona una guía de actua-ción que necesariamente habrá de de-sarrollarse respetando las exigenciasimpuestas por el derecho (por ejemplonormas fiscales y medioambientales),cumpliendo de buena fe las obligacio-nes contractuales explícitas e implícitasconcertadas con otros interesados (tra-bajadores, proveedores, acreedores,clientes) y, en general, observandoaquellos deberes éticos que razonable-mente sean apropiados para la respon-sable conducción de los negocios”.

Cabe resaltar por último, la referenciahecha en el punto 4 de las Consideracio-nes Generales del Código de Buen Go-bierno al denominado “interés social” endonde se dice que: “Las medidas queconstituyen objeto de recomendación secentran en los Consejos de Administra-ción y se inspiran en los principios de

cuenta y razón – que incluye los de trans-parencia y responsabilidad- y de eficacia,al servicio del interés social, definido con-forme a la regla de creación de valor parael accionista”.

2.2.3 Los Principios de la OCDE(1999) y el Informe Aldama:enfoque accionarial matizado

El Prefacio de los Principios de laOCDE (1999) para el Gobierno de lasSociedades reconoce que “en la últimadécada el mundo ha sido testigo detransformaciones significantes del papelque juega el sector privado en el desarro-llo de la economía y en la creación deempleo, de forma que ha aumentado laconciencia de la importancia de las cor-poraciones privadas para el bienestar delos individuos. Las corporaciones creanempleos, generan ingresos tributarios,producen una amplia gama de bienes yservicios a precios razonables, manejancada vez más nuestrosahorros y asegurannuestros ingresospara el retiro. Aligual que aumentaen todo el mundo laconfianza en el sectorprivado, crece en impor-tancia el tema del gobier-no de sociedades”.

En este comentario, quehace referencia al nuevo pa-pel de las empresas comoagente de bienestar para el indivi-duo, los Principios de la OCDE, de

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Informe Aldama, ofrece una visión

pluralista de las responsabilidades de la

empresa en la exposición de motivos,

sin respaldo en el texto

« «


cierta forma, relacionan el gobierno delas sociedades con la responsabilidadsocial de atender las necesidades deuna colectividad más amplia que lacompuesta por los inversores exclusi-vamente.

Así, en el Preámbulo, hace referen-cia expresa a este tema diciendo “unelemento clave para mejorar la eficaciade la economía es el gobierno de lassociedades, el cual incluye una seriede interrelaciones entre la dirección dela compañía, su Consejo de Adminis-tración, sus accionistas y otros gruposde interés social”. “Factores como laética empresarial y la concienciacióncorporativa respecto a los interesesmedioambientales y sociales de las co-munidades en las que está enmarca-da, también pueden tener una gran re-percusión sobre la reputación y el éxitoa largo plazo de la empresa”.

No obstante, estos comentarios deexposición de intenciones no se vendesarrollados en su sentido, podría-mos decir, puro en el cuerpo de losPrincipios, derivando hacia un enfoqueinstrumental evidente. Estos consa-gran como fin primordial del gobiernode las sociedades la defensa de losderechos de los accionistas: “Un buengobierno corporativo debe proporcio-nar incentivos adecuados para que elConsejo de Administración y la direc-ción seleccionen aquellos objetivosmás rentables para la compañía y losaccionistas”.

Refiriéndose a los grupos de inte-rés como un instrumento eficaz paraalcanzar aquel: “El marco de gobiernode las sociedades debe reconocer losderechos de los grupos de interés so-cial estipulados por ley y alentar unacooperación activa con éstos de formaque se asegure la creación de riqueza,empleo y lograr que las empresas se-an financieramente sólidas”. “Las so-ciedades deberían reconocer que lasaportaciones de los grupos de interéssocial constituyen un recurso de granvalor a la hora de crear compañíasrentables y competitivas”. Es decir, uncumplimiento de mínimos legales en

cuanto al comportamiento social paraalcanzar los verdaderos objetivos derentabilidad para el accionista.

El Informe Aldama(6), por su parte, enel Capítulo III introduce un punto sobre elmarco ético del gobierno corporativo en elque se reconoce que: “La primera obliga-ción de la empresa es el cumplimiento dela misión dentro del marco legal general.No obstante, más allá del estricto cumpli-miento de las leyes y de los deberes quesu misión establece, recientemente sehan venido sosteniendo que la empresatiene otras responsabilidades sociales”.

Señala también que “en las respon-sabilidades de una empresa podemosdistinguir dos niveles:

• El primer nivel se refiere a la conti-nuidad de la empresa a largo plazo,que supone generar beneficios sufi-cientes mediante una buena posi-ción competitiva en los mercados,cumpliendo las leyes y evitando to-da actuación injusta, incluso másallá de lo que la ley regula. Esto exi-ge también minimizar los efectos co-laterales negativos ocasionados porla actividad empresarial (reestructu-raciones, contaminación, etc.).

• El segundo nivel, más amplio y con-tingente, lleva a actuaciones positi-vas con todos los agentes involucra-dos directa o indirectamente en laempresa, incluyendo a la sociedaden su conjunto, en la medida y exten-sión en que sea posible en cada si-tuación. Este segundo nivel de res-ponsabilidades tiene, por naturaleza,un carácter variable en el tiempo,muy dependiente de las realidadessociales y culturales de cada país, y,en consecuencia, debe ser clara-mente de naturaleza voluntaria”.

El Informe afirma que “En el contextode la denominada responsabilidad socialde la empresa en la gestión de sus nego-cios y en relación con sus interlocutores,cada empresa podrá asumir librementeaquellas obligaciones o compromisos adi-cionales que desee de carácter ético osocial dentro de un marco general de de-


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El Informe

Aldama supone

un avance que

no continúa

en el Código

Unificado

de Buen

Gobierno

«

«(6) El Consejo de Ministros, en su reunión del 19 dejulio de 2002, adoptó el acuerdo de creación deuna “Comisión Especial de carácter técnico para elestudio de los criterios y pautas a que deben some-terse las sociedades emisoras de valores e instru-mentos admitidos a negociación en los mercadosorganizados, en sus relaciones con los consultores,analistas financieros y las demás empresas, perso-nas y entidades que las asisten o prestan sus ser-vicios profesionales, así como las que han de regirentre estas últimas, con la finalidad de aumentar latransparencia y seguridad de los mercados finan-cieros, a la luz de los cambios estructurales, la ac-tual economía globalizada y las tendencias de losmercados internacionales. Además, esta Comisiónanalizará el estado actual de situación y grado deasunción del Código de Buen Gobierno de las So-ciedades Cotizadas (Código Olivencia)”. El Informeelaborado por la Comisión Especial fue presentadopúblicamente el 8 de enero de 2003.


sarrollo sostenible, como la presentaciónde un triple balance económico, social ymedioambiental que se discute en algu-nos foros, para darlos a conocer a los ac-cionistas, empleados y a la sociedad ensu conjunto, sobre la base de los princi-pios de voluntariedad y transparencia”.

Aunque en este punto el Informe Al-dama ofrece una visión pluralista de lasresponsabilidades de la empresa, no de-ja de ser una exposición de motivos sinrespaldo en el texto, por otra parte lógico,dado que el objetivo del Informe se cen-tra en el principio de transparencia exclu-sivamente. Podríamos decir, no obstante,que en estos postulados queda recogidaperfectamente la visión socialmente res-ponsable de la empresa, suponiendo unavance en la materia respecto al CódigoOlivencia, y desde donde se podría espe-rar se partiera en futuros desarrollos deinformes o códigos de buen gobierno. Sinembargo, como veremos, esto no es así,al menos en el Código Unificado de BuenGobierno.

2.2.4 Los Principios OCDE (2004):enfoque stakeholder

Como ha quedado dicho, el Preám-bulo de estos Principios recoge la si-guiente afirmación: “El gobierno corpo-rativo comprende una serie de relacio-nes entre la dirección de la empresa, suconsejo de administración, sus accio-nistas y otros grupos de interés”. Enconcreto, cita a inversores instituciona-les, accionistas individuales, entidadesde crédito, empleados, gobiernos yotras partes interesadas, todas las cua-les juegan un papel determinante en elcomportamiento y consecución del éxitoa largo plazo de la compañía.

El cuarto principio, de los seis emiti-dos por la OCDE, se refiere expresa-mente al Papel de los grupos de interésen el gobierno corporativo:

“El marco del gobierno corporativodebe reconocer los derechos de losgrupos de interés establecidos legal-mente o acordados mutuamente y pro-mover activamente la cooperación en-

tre las empresas y dichos grupos parala creación de riqueza, trabajo y la sos-tenibilidad de empresas financieramen-te sanas”.

“El gobierno corporativo también esresponsable de la búsqueda de fórmu-las para la efectiva implicación de losgrupos de interés en alcanzar el óptimovalor económico de la inversión en capi-tal humano y físico de la compañía. Lacompetitividad y el éxito de la empresaes resultado del trabajo en equipo y re-cursos procedentes de distintos gruposde interés: inversores, empleados, enti-

dades de crédito y proveedores. Lasempresas deben reconocer que lasaportaciones de los distintos grupos deinterés constituyen un valor esencial pa-ra ser competitivas y rentables. Es poresto por lo que en interés a largo plazode las compañías es muy importanteestablecer buenas relaciones con losgrupos de interés para la generación deriqueza. El marco del gobierno corpora-tivo debe reconocer que los interesesde la empresa pasan por el reconoci-miento de los intereses de los gruposde interés y su contribución al éxito dela compañía a largo plazo”.

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Principios OCDE de 2004, nueva

forma de entender el gobierno

corporativo desde la

perspectiva pluralista

«

«

C U A D R O 3

EPÍGRAFES DEL CUARTO PRINCIPIO DE LA GUÍA DE LA OCDE(2004)

A. Los derechos de los grupos de interés establecidos por ley o mutuo acuerdodeberán ser respetados .

B. Cuando estos derechos estén protegidos por ley, los grupos de interés po-drán contar con la posibilidad de obtener algún tipo de reparación por la vio-lación de éstos.

C. La participación de los empleados en el gobierno corporativo debe ser impul-sado por medio de la creación de mecanismos específicos.

D. Cuando los grupos de interés participen en el proceso de gobierno corporati-vo, deben tener acceso regular y puntual a información relevante, suficientey fiable.

E. Los grupos de interés, incluidos los empleados a título individual o a través delos órganos de representación adecuados, deberían tener la posibilidad decomunicar con total libertad al Consejo de Administración sus denunciasacerca de prácticas ilegales o no éticas detectadas en la empresa, sin que porello puedan ver comprometidos sus derechos.

F. El gobierno corporativo debe ser complementado por un eficaz y eficientemarco para la detección de la insolvencia y un efectivo reconocimiento de losderechos de la entidad de crédito.


La enunciación en el preámbulo delenfoque stakeholder, reconociendo laexistencia de una pluralidad de intere-ses en las empresas y, por lo tanto, desu consideración por el gobierno de és-tas, se encuentra desarrollada coheren-te y adecuadamente por uno de los prin-cipios formulados. Se reconoce explíci-tamente la generación de valor y com-petitividad proveniente de los distintosgrupos de interés y, en consecuencia,se considera debidamente la responsa-bilidad del gobierno corporativo en rela-ción con dichos grupos de interés.

Los principios de la OCDE (2004)significarían, por tanto, un punto de in-flexión desde el cual poder enganchar-se a una nueva corriente o forma de en-tender el gobierno corporativo desde laperspectiva pluralista de empresa so-cialmente responsable.

3. CÓDIGO UNIFICADO DEBUEN GOBIERNO PARASOCIEDADES COTIZADAS Y RSC

El Acuerdo del Consejo de la CNMV porel que se aprueba el Documento Únicode Recomendaciones de Gobierno Cor-porativo justifica su elaboración e indicael momento en el que las sociedadescotizadas deberán tomar como referen-cia el nuevo Código:

“El apartado primero f) de la OrdenECO/3722/2003, de 26 de diciembre,prevé que la Comisión Nacional delMercado de Valores (CNMV) haga pú-blico “un documento único con las re-comendaciones de gobierno corporati-vo existentes” a fin de que las socie-dades cotizadas lo tomen como refe-rencia cuando, en cumplimiento de laobligación establecida en el artículo116 de la Ley del Mercado de Valores(Ley de Transparencia), consignen ensu Informe Anual de Gobierno Corpo-rativo si siguen o no las recomenda-ciones establecidas sobre gobiernocorporativo.

El Gobierno, por otro lado, poracuerdo de 29 de julio de 2005 dispusola creación de un Grupo Especial deTrabajo que asesorara a la CNMV, conel fin de que:

- El documento de recomendacionesno se limitara a refundir las reco-mendaciones existentes hasta 2003,sino que tomara también en cuentalas recomendaciones formuladascon posterioridad –entre otros, porla OCDE y la Comisión Europea–; y

- La CNMV tuviera muy presentes lospuntos de vista de los expertos delsector privado, así como de la Se-cretaría de Estado de Economía,Ministerio de Justicia y Banco deEspaña.

Tras varios meses de trabajo, el ci-tado Grupo concluyó sus trabajos el 19de mayo de 2006 y aprobó por unanimi-dad el Informe y Código Unificado.

A la vista de lo anterior, el Consejode la CNMV acordó:

1. Aprobar el documento presentadopor el Grupo Especial de Trabajo,como documento único a efectos delo dispuesto en el apartado primerof) de la Orden ECO/3722/2003, de26 de diciembre.

2. Las sociedades cotizadas deberántomar como referencia el citado Có-digo Unificado al presentar, en elprimer semestre de 2008, el InformeAnual de Gobierno Corporativo rela-tivo al ejercicio 2007.

3. El documento único se hará públicopor la CNMV a través de su páginaweb”.

Como valor diferencial respecto a losanteriores informes (Olivencia y Aldama)el Código Unificado ha sido precedidopor un Proyecto de Código, aprobado porunanimidad el 18 de enero de 2006, elcual contemplaba un procedimiento deconsulta pública consistente en la apertu-ra de un plazo de recepción de observa-ciones por escrito (hasta 28 de febrero de2006) y en la celebración, posterior, deeventuales reuniones con expertos o ins-tituciones que hubieran hecho alegacio-nes que enriquecieran el ulterior debate.Por otra parte, con esta finalidad de esti-mular el debate público, el mismo Pro-yecto (en su Anexo II) incorporaba unalista indicativa de preguntas sobre lasque realizar observaciones, a modo deorientación.

Para ponderar todas las observacio-nes y críticas recibidas, el proyecto fijabael 31 de marzo como fecha límite paraaprobar la versión definitiva de sus Reco-mendaciones, para acto seguido, laCNMV elevar al Gobierno las recomenda-ciones, haciéndolas públicas. No obstan-te, el elevado número de observacionesrecibidas (cercanas al centenar)(7) obligóal Grupo Especial a prorrogar este plazoen algunas semanas, con el fin de realizaradecuadamente la revisión necesaria.

De este proceso de revisión surgie-ron numerosas modificaciones de for-


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30pd

Principio de

“cumplir o

explicar”, las

sociedades no

cotizadas

deberán dar

cuenta del grado

de cumplimiento

del Código

Unificado

«

«


ma y fondo algunas de las cuales afec-taron al tratamiento dado a la respon-sabilidad social corporativa. Con el finde incorporar también dichas modifica-ciones en nuestro análisis de los distin-tos Informes de Buen Gobierno, se haestimado oportuno dedicar los dosapartados siguientes al Proyecto y alCódigo Unificado en sus referencias ala RSC.

3.1. Proyecto de CódigoUnificado de Recomendacionessobre Buen Gobierno de lasSociedades Cotizadas

Por acuerdo de 25 de julio de 2005,el Gobierno español creó un Grupo Es-pecial de trabajo para asesorar a la Co-misión Nacional del Mercado de Valores(CNMV)(8) en la armonización y actualiza-ción de las recomendaciones de los Infor-mes Olivencia y Aldama sobre buen go-bierno de las sociedades cotizadas.

El Grupo Especial, constituido el 16de septiembre de 2005, integrado porseis personas procedentes de la Admi-nistración Pública, 5 personas proce-dentes del sector privado, 2 expertos in-vitados, y el secretario(9), terminó sustrabajos, presentando el Proyecto apro-bado por unanimidad el 18 de enero de2006, como ha quedado dicho.

El Proyecto de Código Unificado secomponía de dos partes: la primera,con 74 Recomendaciones sobre BuenGobierno de Sociedades Cotizadas, y lasegunda, con una serie de Recomenda-ciones Complementarias (Anexo I) me-nos depuradas que las anteriores y cu-yos destinatarios serían las institucio-nes financieras españolas, la CNMV yel Gobierno.

3.1.1 Principios básicos

El Proyecto de Código enunciabados principios básicos:

• Voluntariedad, con sujeción al prin-cipio de “cumplir o explicar”. Seráresponsabilidad de las sociedades

cotizadas seguir o no las recomen-daciones del Código, pero cuandono las cumpla deberá explicar elmotivo pública y razonadamente,para que los accionistas y mercadospuedan juzgarlos.

- El Código no incluye ninguna re-comendación que sea en Espa-ña un deber jurídico, ni reiteratampoco otros preceptos legalesaplicables.

- Las sociedades cotizadas ten-drán que manifestar por primeravez si cumplen o no las reco-mendaciones del Código en elprimer semestre del 2007, cuan-do aprueben el Informe Anual deGobierno Corporativo correspon-diente al ejercicio 2006

- Las sociedades cotizadas seránlibres para cumplir o no las reco-mendaciones del Código, perodeberán respetar estrictamentelas definiciones y conceptos quecontiene.

• Generalidad. El Código enuncia re-glas generales, y no señala todoslos supuestos posibles en que cadarecomendación puede admitir legíti-mas excepciones.

El principio de “cumplir o explicar”era citado ya por el Informe Aldama, ensu último apartado relativo a la conve-niencia de un soporte normativo adicio-nal sobre gobierno corporativo. En éldestacaba, entre otras, la recomenda-

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El Proyecto de Código Unificado

generó críticas, por reglamentarista y

excesivamente imperativo, que

obligaron a su revisión

« «(7) La web de la CNMV ha reproducido en su weblas observaciones realizadas al Proyecto de Códi-go Unificado para las que ha recibido permiso pre-vio de las entidades o personas autoras de las mis-mas.

(8) Nótese que en relación con los anteriores gru-pos de trabajo constituidos para la elaboración delos Informes Olivencia y Aldama, este nuevo grupotiene como objetivo diferencial explicitado el aseso-ramiento de la CNMV, organismo oficial interpues-to, destinatario primero del Informe.

(9) La relación completa de integrantes constituye elAnexo III del Proyecto de Código, el cual se en-cuentra reproducido íntegramente en www.cnmv.es.


ción de que una hipotética ley sobre lamateria tendría que recoger “los debe-res básicos de información y transpa-rencia en materia de gobierno corporati-vo, comprendiendo la obligación de darexplicación razonada de la desviación,por parte de la sociedad, respecto delas recomendaciones de buen gobiernoo de los propios criterios que en estamateria haya adoptado y publicado, asícomo en materia de información finan-ciera y de gestión”.

Siguiendo esta recomendación, laOrden ECO/3722/2003 de 26 de di-ciembre, sobre el informe anual de go-bierno corporativo y otros instrumentosde información de las sociedades anó-nimas cotizadas y otras entidades, quedesarrolla la denominada Ley de Trans-parencia 26/2003 de 17 julio, y la poste-rior Circular 1/2004, de 17 de marzo, dela Comisión Nacional del Mercado deValores, establecen los contenidos delinforme anual de gobierno corporativo,señalando que se dará cuenta del gra-do de cumplimiento de las recomenda-ciones en materia de buen gobierno o,en su caso, explicación de la falta deseguimiento de las recomendaciones ynormas, prácticas o criterios que aplicala entidad en su lugar. La circular de la

CNMV indica que las recomendacionesde buen gobierno que deberán tomarsecomo referencia a los efectos citadosserán las del Informe Olivencia y el In-forme Aldama.

El Código Unificado, por lo tanto,pretende actualizar e integrar las reco-mendaciones de sus Códigos anteceso-res al objeto de que sean tenidas encuenta en las explicaciones dadas porel Informe Anual de Gobierno Corporati-vo de las sociedades cotizadas. Estaaclaración no incluida en ninguna partedel texto del Proyecto ni en el Informefinal del Grupo Especial de Trabajo,queda recogida, como hemos visto, enel acuerdo de aprobación del Consejode la CNMV.

3.1.2 Responsabilidad socialcorporativa en el Proyecto deCódigo Unificado

La Presentación del Proyecto aclaraque las recomendaciones se han cir-cunscrito “a cuestiones de gobierno in-terno de las sociedades cotizadas, sinentrar en el ámbito de la llamada “res-ponsabilidad social corporativa”, queafecta principalmente a las relacionesde las empresas con otros grupos de in-terés distintos de sus accionistas”.

Sin embargo, en aparente contradic-ción con lo indicado en la Presentación,la siguiente mención del texto a la RSC,Capítulo II. Del Consejo de Administra-ción, recomendación 8, afirma que elConsejo “Velará para que en sus rela-ciones con los grupos de interés la em-

presa respete las leyes y los reglamen-tos; cumpla de buena fe sus obligacio-nes y contratos; respete los usos y bue-nas prácticas propias de los sectores yterritorios donde ejerza su actividad; yobserve aquellos principios adicionalesde responsabilidad social que hubieraaceptado voluntariamente”. Así mismo,en la recomendación 9, en donde se re-cogen las políticas y estrategias gene-rales de la sociedad que deberán seraprobadas por el Consejo en pleno, semenciona en quinto lugar de las ochocitadas “La política de responsabilidadsocial corporativa”.

En cuanto al fin de la compañía yobjeto de preocupación del Consejo, elProyecto se aleja del enfoque pluralistapara abrazar el enfoque accionarial afir-mando que “el Consejo desempeñarásus funciones con unidad de propósito eindependencia de la Dirección, dispen-sando el mismo trato a todos los accio-nistas, guiado por el interés de la com-pañía, entendido como hacer máximo,de forma sostenida, el valor económicode la empresa” (recomendación 8).

Finalmente, cabe hacer mención auno de los aspectos más llamativos intro-ducidos en el Proyecto: la diversidad degenero. Las recomendaciones 19, 20 y21 se dedican a considerar distintos as-pectos sobre cómo explicar la situaciónde la compañía en relación con el núme-ro de consejeras y qué medidas básicashan de tomarse para proveerse de nue-vas candidatas cuando éstas no se en-cuentren debidamente representadas.

3.2. Observaciones al Proyectode Código Unificado

Como ha quedado dicho anterior-mente, el Proyecto generó un gran nú-mero de observaciones procedentes delámbito empresarial y de la sociedad ci-vil, que obligaron a una revisión ex-haustiva del texto, ante la corriente críti-ca encontrada, proveniente principal-mente de las propias sociedades cotiza-das, que veían un Código reglamentis-ta, prolijo y excesivamente imperativo.


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32pd

Código de Buen Gobierno, se aleja

del enfoque pluralista, resaltando

el interés de los accionistas

« «


Una de las entidades que ofreciósus comentarios fue AECA, a través desu Comisión de Responsabilidad SocialCorporativa(10), la cual elaboró una seriede comentarios al Proyecto de CódigoUnificado, que remitió, dentro del plazoestablecido, a la Comisión Nacional delMercado de Valores. El objetivo princi-pal de los comentarios era promover laintroducción en el Código, de forma cla-ra, coherente y decidida, del enfoque deempresa socialmente responsable. Pa-ra ello se ponía en evidencia algunascontradicciones y omisiones del textoen relación con el tema, y se proponíanalgunos comentarios y medidas correc-toras, entre las que cabría destacar lassiguientes (AECA, 2006 b):

• Asumir y recoger explícitamente,como lo hacen los Principios OCDEsobre Gobierno Corporativo, la im-portancia de considerar e implicara los diversos grupos de interés –no sólo a los accionistas – para laconsecución del objetivo principaldel Consejo, el cual estará guiadopor el interés de la compañía, en-tendido como hacer máximo, deforma sostenible y a largo plazo, elvalor económico de la empresa ensu conjunto, de modo que favorez-ca la innovación, la competitividad,la estabilidad y la continuidad de lamisma.

• Reconocer también como objetivo lacreación de valor para los grupos deinterés, como fuente, a su vez, ge-neradora de riqueza y desarrollosostenibles, de confianza y legitimi-dad social.

• Recomendar la creación de una Co-misión (o la integración en otra) quese encargue de hacer el seguimien-to de la política de responsabilidadsocial corporativa.

• Completar la enumeración de com-petencias del Consejo para que,dentro de las decisiones operati-vas, se incluya no sólo una refe-rencia a la información propiamen-te financiera sino también: 1) la re-comendación de aportar un cuadro

de mando integral ampliado, basa-do en indicadores económicos so-ciales y medioambientales, comoinstrumento de control estratégico;2) el compromiso de garantizar laelaboración, difusión y verificaciónde los resultados alcanzados entérminos de responsabilidad socialcorporativa(11).

3.3. Código Unificado de BuenGobierno y responsabilidadsocial

La Introducción al Código Unificadoseñala, al igual que lo hacía la Presen-tación del Proyecto, que el Grupo Es-pecial no ha entrado “de forma sustan-tiva en el ámbito de la llamada respon-sabilidad social corporativa, que afectaprincipalmente a las relaciones de lascompañías con otros grupos de interésdistintos de sus accionistas, no se cir-cunscribe a las sociedades cotizadas yha sido objeto de especial atención poruna Subcomisión del Congreso de losDiputados”. Con este posicionamientode entrada, los emisores del Códigoquieren dejar de manifiesto su claroalejamiento del enfoque pluralista omodelo stakeholder, resaltando por en-cima de cualquier otra prioridad, suverdadera preocupación: el interés delos accionistas.

No vamos a entrar a valorar la elo-cuencia de las explicaciones dadas enel párrafo para justificar este posiciona-miento, pero sí podemos decir que res-pecto al Proyecto, el Código ha intenta-do ser más preciso en la argumenta-ción, añadiendo como razones de no in-corporar el citado enfoque RSC al go-bierno corporativo, el que dicho enfoqueno se circunscribe a las sociedades co-tizadas y que éste está siendo tratadopor una Subcomisión del Congreso delos Diputados.

Por otra parte, siendo, como hemosvisto anteriormente, los Principios OCDEde Gobierno Corporativo uno de losprincipales exponentes de la incorpora-ción del enfoque pluralista al gobiernode sociedades, llama la atención que el

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AECA propuso

considerar e

implicar a todos

los grupos de

interés en el

crecimiento

sostenible

«

«

(10) El grupo de trabajo constituido en el seno de laComisión para la elaboración de los comentarios,partió de la ponencia realizada por José Luis Lizca-no , Pedro Rivero y José Miguel Rodríguez Fernán-dez y contó con las aportaciones de diversas com-pañías y entidades interesadas en la materia.

(11) Estos planteamientos y otros complementariossobre gobierno corporativo desde la perspectiva dela RSC, están siendo tratados de forma más exten-sa en el Documento “Gobierno de la Empresa yResponsabilidad Social” de la Comisión de AECA,en curso de elaboración.Cabría también hacer mención aquí al antecedenteque representa en España, en lo que a la incorpora-ción de la sostenibilidad al gobierno de sociedadesse refiere, el llamado “Código de gobierno para laempresa sostenible”(2001) y su posterior “Guía parasu implantación”(2005), elaborado por el IESE, laFundación Entorno y PricewaterhouseCoopers .


Código los cite como referencia (el Pro-yecto no lo hacía), pero no se haya con-siderado incorporar al texto este aspec-to destacado de ellos.

La recomendación (nº 7) del Código,dedicada al interés social - o interés co-mún de los accionistas o, si se prefiere, elinterés del accionista común - del Conse-jo de Administración no representa varia-ción alguna respecto al texto del Proyec-to. Por un lado, se ratifica el enfoque ac-cionarial cuando se recomienda que el

Consejo dispense el mismo trato a todoslos accionistas y se guíe por el interésde la compañía, entendido como hacermáximo, de forma sostenida, el valoreconómico de la empresa. Por otro, sematiza este enfoque cuando se dice en elpárrafo siguiente que el Consejo “veleasimismo para que en sus relaciones conlos grupos de interés (stakeholders) laempresa respete las leyes y los regla-mentos; cumpla de buena fe sus obliga-ciones y contratos; respete los usos ybuenas prácticas propias de los sectoresy territorios donde ejerza su actividad; yobserve aquellos principios adicionalesde responsabilidad social que hubieraaceptado voluntariamente” .

La política de responsabilidad socialcorporativa es citada por el Código (aligual que hace el Proyecto) como una delas políticas y estrategias generales de lasociedad que deben ser aprobadas por elConsejo. No obstante, este reconoci-miento explícito no tiene reflejo en otro ti-po de medidas de control y seguimiento,como podría ser la creación de una Co-misión Delegada sobre RSC en el senodel Consejo.

Finalmente, cabría destacar la sua-vización de las recomendacionesacerca de la diversidad de género opresencia de la mujer en los Consejosde Administración. Las tres recomen-daciones al respecto del Proyecto serefunden en una sola

“ 15. Que cuando sea escaso o nu-lo el número de consejeras, el Conse-jo explique los motivos y las iniciativasadoptadas para corregir tal situación;y que, en particular, la Comisión denombramientos vele para que al pro-veerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selecciónno adolezcan de sesgos implícitosque obstaculicen la selección deconsejeras;

b) La compañía busque deliberada-mente, e incluya entre los poten-ciales candidatos, mujeres que re-únan el perfil profesional buscado.”

4. CONCLUSIONES

Gobierno Corporativo, Buen Gobierno,Código de Buen Gobierno y Responsa-bilidad Social Corporativa son términosy conceptos relacionados que puedenproducir cierta confusión y un uso ina-propiado en determinadas ocasiones. Elgobierno corporativo representa la for-ma en que las empresas se organizan,son dirigidas y controladas para alcan-zar unos fines determinados. El buengobierno sería aquel que alcanza demanera eficaz los objetivos marcados,mientras que el código de buen gobier-no es un conjunto de recomendacionesútiles (medio) para alcanzar los objeti-vos marcados.

Por su parte, la responsabilidad so-cial corporativa representa una formade entender la empresa desde unos va-lores y unos fines específicos que bus-can generar valor para todas las partes(grupos de personas) interesadas en lamarcha de aquella.

Podríamos decir, por lo tanto, queun gobierno corporativo que reconozcacomo objetivo la generación de valorpara todas las partes interesadas, po-drá definirse como bueno cuando alcan-ce de manera eficaz dicho objetivo so-cialmente responsable, con la implanta-ción o no de un determinado Códigocon recomendaciones orientadas a con-seguir tal fin social.

Así mismo, es legítimo afirmar queel buen gobierno corporativo es un me-dio eficaz para alcanzar los objetivos fi-jados, y que si éstos son socialmenteresponsables el buen gobierno tambiénlo será. Finalmente, y desde el análisisterminológico realizado, podemos con-cluir también que buen gobierno social-mente responsable es la acción y efectode guiar y dirigir, o regir una cosa, des-de la natural inclinación a hacer el bien,útil y a propósito para alcanzar algún finsocial, generador de valor para todoslos grupos de personas interesadas enla empresa.

El Código Unificado de Buen Go-bierno para las Sociedades Cotizadas,


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34pd

Algunas

recomendaciones

acerca de la

diversidad de

género se

suavizaron

«

«


recién publicado tras un fructífero perio-do de debate público al que ha sido so-metido, pretende mejorar las recomen-daciones dadas por los anteriores Códi-gos o informes de Buen Gobierno espa-ñoles -Código Olivencia e Informe Alda-ma- intentando dar al mismo tiempo unimpulso definitivo a su aplicación por lasempresas afectadas.

Aunque el Código Unificado propug-nado cita en varias ocasiones a la res-ponsabilidad social corporativa, comohemos visto, no podemos decir, sin em-bargo, que dicho modelo de empresase vea reflejado de una manera cohe-rente, clara y decidida en las recomen-daciones enunciadas. Ni siquiera seríaobjetivo propugnar que al menos elnuevo texto introduce una matizacióndel enfoque accionarial que pudieraapuntar una evolución futura hacia otrasposiciones.

Quizás la elaboración del Código enel seno de la CNMV ha sido condicionan-te en este sentido, alejándose conscien-temente de pronunciamientos internacio-nales más progresistas en la materia, co-mo los Principios de la OCDE (2004) o laComunicación de la Comisión Europea

sobre la implantación de la RSC en lasempresas europeas (2006). Podríamosdecir, en fin, que buen gobierno y respon-sabilidad social se conocen pero no sedan la mano para avanzar juntos en lamisma dirección, al menos por el mo-mento en nuestro país. ✽

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Buen gobierno y responsabilidad social

se conocen, pero no se dan la mano

para avanzar juntos en la misma

dirección, al menos por el

momento en nuestro país

«

«

BIBLIOGRAFÍA

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