Caso Karla : guía para la toma de decisiones en el proceso

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TECNOLÓGICO DE MONTERREY®

INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY, CAMPUS CIUDAD DE I\IBXICO.

Caso Karla

Guía para la toma de decisiones en le proceso de compra de una empresa pública

(Valuación y Auditoria de compra)

Proyecto de Investigación que presenta:

Gabriel Montiel Rosas Juan Carlos Bustos Mares

Como Requisito Parcial para obtener el Grado de:

MAESTRÍA EN FINANZAS

Asesores:

~ TECNOLÓGICO • DE MOt~rr~RREY ~ BfBLIOl~ EC A

Dr. Humberto Valencia

Marzo, 2006

CBGM Grupo • Mundo Consultoría

División Editorial Librerías

"Guía para la toma de decisiones en el proceso de compra de una empresa pública"

Contenido

Resumen Ejecutivo ......... .................................... .............. ... .............................. .. .................... 1

lntroducción ............................................................................................................................... 2

Marco Teórico ........................................................................................................................... 5

Due Diligence ...................................... .......... .......... .... ... ................. .............................. 5

Introducción ...................................................................................................... 5

Estándares Profesionales ................................................................................. 6

Contacto con un profesional independiente ........... .......... ....... .... ....... ............... ?

Procesos ........................................................................................................... ?

Resultados ........................................................................................................ 8

Fases del Due Diligence ....... .. ... ................. ....... ....... .............. ....... ................... 9

Fase 1 ............................................................................................................... 9

Fase 2 ............................................................................................................. 11

Fase 3 ............................................................ ....................................... ... ...... 12

Valuación ..................................................................................................................... 13

Metodología ..................................................................................................... 14

Beneficios ................................................................. .......... ........... .. ................ 15

Ventajas y desventajas .................................................................................... 15

Costo de capital ............................................................................................... 1 7

Conclusiones .................... .. ............................................................................. 20

Bibliografía ................................................................................... .... ... ....... ....... .... ... ... .... ........ 21

Apéndice A

Apéndice B

Apéndice C

Apéndice D

Incluye presentación ejecutiva al Consejo de Admistración de Grupo Mundo (resumen ejecitvo del proceso de compra de una empresa pública)

Incluye un informe de Due Diligence de un caso real (Editorial Karla)

Incluye un informe de Valuación de un caso real (Editorial Karla)

Incluye resumen de requisitos para la realización de un folleto de OPA de acuerdo a la normatividad de la CNBV.

Grupo • Mundo


"Guía para la toma de decisiones en el proceso de compra de una empresa pública."

Resumen ejecutivo

CBGM Consultoría

Esta guía proporciona al lector una base para la toma de decisiones en el proceso de compra de una empresa pública, podemos resumir que este es un proceso que implica aproximadamente 5 meses en términos "normales", con este trabajo pudimos observar, aprender y entender detalladamente cada etapa de dicho proceso, asimismo determinamos como procesos críticos el Due Diligence y la valuación de la empresa.

Para poder comprobar el marco teórico de estos procesos críticos se realizó trabajo de campo, para lo cual escogimos un caso real, tal es el caso de una empresa Editorial que busca ampliar su mercado, y por lo tanto intenta adquirir otra editorial de prestigio.

Los resultados del due diliegence y de la valuación sirvieron de base para poder negociar el precio final de compra que saldrá en la OPA (recodemos que la empresa que se quiere adquirir es una empresa Pública), en este trabajo podremos observar detalladamente paso a paso como se hace un due diligence con base en la teoría y posteriormente un informe final real y una presentación expuesta ante el consejo de administración de la empresa compradora. Asimismo, se realizó la valuación de la empresa con base en descuento de flujos, el apéndice Ces un ejemplo muy didáctico de cómo realizar el proceso de valuación.

Este proceso lo hemos divido en 4 etapas principales:

• Entrevistas preliminares • Due Diligence • Valuación • Organización y presentación del folleto de la OPA ante la CNBV.

Grupo • Mundo CBGM Consultoría



INTRODUCCION

EDITORIAL KARLA, S.A. de C.V.

El presente trabajo de investigación tiene por objeto el proporcionar al lector una guía para la toma de decisiones en el proyecto de compra de una empresa pública, basado en la experiencia de los participantes y de un caso practico real.

Dicho trabajo consistirá en primer lugar exponer la guía de una forma práctica y didáctica mediante un diagrama de flujo (ver Apéndice A pág 2), en el cual se identifiquen las principales decisiones que se tiene que tomar en el proceso. Durante este proceso existen dos temas de gran relevancia como son el due diligence de compra de una empresa pública y la valuación de la misma

1.

Por lo tanto, el trabajo de investigación en resumen, intentamos empezar de lo general (la guía para la toma de decisiones) y terminar con lo particular (due diligence y la valuación).

Es importante mencionar que el trabajo como tal es la guía para toma de decisiones y hacer una presentación ejecutiva de todo el proceso y sus resultados. Sin embargo consideramos muy importante explicar al lector adicionalmente en que consiste un due diligence (marco teórico pag. 5) y cuales son sus resultados, asimismo explicar paso a paso como se hace una valuación (ver marco teórico, pag. 13) y como se llega al resultado final.

Para poder ejemplicar esta guía se ha considerado un caso real, el cual se basa en la compra de una compañía editorial (para los efectos de este caso la llamaremos Karla) que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores (empresa pública) la cual se pretende sea adquirida por otro grupo Editorial importante del país el cual tiene su casa matriz en el Reino de España (para este caso la llamaremos Grupo Editorial Mundo), los nombres y cifras han sido cambiado para protección y confidencialidad de los involucrados. Toda la información de las tres primeras etapas entrevistas preliminares (antecedentes) due diligence y valuación es real y esa basada en las empresas mencionadas.

Podemos decir que la Guía se divide en 4 fases importantes:

1. Entrevistas preliminares:

En esta fase se reúnen la alta gerencia (accionistas, consejo de admón., etc) de ambas empresas (compradora y vendedora) y se determinan los acuerdos preliminares de la compra, algunas veces incluso se determina el valor inicial de compra que sirve de parámetro para empezar con todo el proceso de análisis y valuación. Asimismo, se determinan la premisas preliminares que incluyen, quien será el responsable de los gastos por el proceso de compra (generalmente es el comprador quien asume todos los costos del proceso) integración de equipos de trabajo, fechas limite, información financiera y legal preliminar, etc.

Como parte integral de este trabajo se considera una presentación ejecutiva en la cual resumimos los puntos más importantes de esta etapa. (Ver apéndice A pags. 3-6)

1 Ver apéndice By C contienen informes reales de un due diligence y valuación.

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2. Due Diligence de compra:

Generalmente se definen 4 equipos de trabajo 2 internos, uno del vendedor y otro del comprador que se encarga de coordinar todo el proceso, por otra parte 2 equipos externos uno Financierofiscal (generalmente un despacho de auditoria) y otros legal (abogados externos) estos dos últimos equipos son coordinados y supervisados por los equipos de trabajo internos.

Por lo que respecta al trabajo financiero y operativo (realizado por el equipo de trabajo externo que se encarga de realizar el due diligence ó auditoria de compra) consiste en verificar los controles con los cuales cuenta la Compañía para cada uno de los procesos críticos para el éxito del negocio2

, la evaluación de la situación financiera de la empresa y la comprobación de que los registros contables estén de acuerdo a normas y principios de Contabilidad aplicables al país ya sea nacional o extranjera. (Ver fase 1 pag.9).

Principalmente se busca dar recomendaciones al comprador que puedan servir de base para la negociación del precio de las acciones, mediante la identificación de posibles contingencias o ajustes a las cifras del balance y estado de resultados y que afecten directamente al capital de la empresa. Por otra parte, por lo que respecta a la operación se busca identificar posibles sinergias, áreas de oportunidad, etc. con el grupo que compra para poder dar recomendaciones de ahorros en la operación una vez que se cierre la transacción de compra (si es que el comprador es el que contrata los servicios de due diligence).

Una revisión de compra se enfoca principalmente a revisar los activos (derechos) que tiene la empresa en cuestión, ya que básicamente es lo que se está comprando, sin embargo también se revisan los principales pasivos para prever cualquier contingencia futura.

3

El anexo denominado Etapa 2, muestra claramente este proceso.

Por lo que respecta a la parte fiscal el trabajo tiene como objetivo la obtención de evidencia suficiente y competente de conformidad con las leyes fiscales mexicanas aplicables en las circunstancias necesarias para proveer elementos de juicio sobre la veracidad y razonabilidad del cumplimiento de las obligaciones fiscales de las Compañías objetivo. Los elementos fiscales que tienen relevancia en una auditoría de compra deben ser adecuadamente identificados con el objeto de anticipar cuestiones que generalmente surgen con posterioridad a la adquisición, detectando con oportunidad posibles riesgos para los adquirentes.

Estos procedimientos tendrán como objetivo principal:

• Obtener un conocimiento profundo sobre la situación fiscal en la que se encuentran actualmente las Compañías objetivo.

• Descubrir y jerarquizar las posibles contingencias de carácter fiscal por las que pudiera estar atravesando las Compañías objetivo.

• Revisar los beneficios fiscales que pudiesen estar disfrutando las Compañías objetivo.

• Revisión del Impuesto al Activo. • Revisión de la Depreciación Fiscal. • Revisión de los pasivos fiscales.

2 Ver apéndice B pag. 3 Incluye un resumen de ajustes y recomendaciones 3 En general el apéndice B corresponde a la documentación de toda la etapa 2 en un caso real

3



• Revisión en enfoque fiscal de los pasivos laborales de los trabajadores

El equipo legal, tiene como objetivo primordial verificar el estado jurídico en el que se encuentran las Empresas, así como el cumplimiento de disposiciones legales y administrativas aplicables, mediante la investigación registra! de la sociedades del grupo ante el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, verificación y lectura de todos los contratos que se rijan bajo la Ley de Sociedades Mercantiles, revisión y exposición de posibles juicios o acciones penales en contra de la empresa, etc. Con le objeto de identificar todas las contingencias presentes y futuras para la empresa que compra, así como obtener todos los elementos necesarios para poder "blindar'' el contrato de compra-venta.

3. Valuación

Esta tercera etapa consiste en prepara una valuación sobre la empresa que se compra, con base en información financiera proporcionada por la empresa, ajustada con las contingencias y ajustes determinados por los equipos participantes en el due diligence de compra, esta valuación consiste en llevar a cabo la estimación del valor de mercado del 100% del capital de la empresa publica (empresa que se vende) y se prepara un informe

4 con información proporcionada por la Compañía,

así como por otras fuentes confiables.

La información, estimaciones y proyecciones contenidas en la Valuación se preparan por un tercero independiente (generalmente un casa de bolsa) y/o por terceros expertos en la materia y se basan en fuentes razonables. Sin embargo, dichas estimaciones y proyecciones contienen elementos significativos de juicio y análisis subjetivo que podrían ó no, en un momento dado, considerarse correctos.

La Valuación no garantiza, de manera expresa o tácita, la certeza de la información contenida en ella y nada de lo contenido en la misma es o deberá ser considerado como una promesa o representación, ya sea del pasado o con respecto al futuro. Los resultados de operación proyectados deben ser considerados resultados anticipados que pueden o no resultar correctos, de manera que el valor encontrado en el presente trabajo debe considerarse como indicativo y no como definitivo. Es decir, la Valuación solamente es un instrumento más de negociación, y se realiza bajo ciertos supuestos. El precio final, es determinado o negociado por los accionistas de las empresas.

Como hemos mencionado con anterioridad, consideramos la valuación como una etapa esencial en el proceso de compra de una empresa, por lo tanto es importante definir el marco teórico (ver pág. 13).

4. Determinación de la OPA Final y presentación del folleto informativo ante la CNBV

En esta última etapa, se resumen todas las características de la operación de compra, como precio, fechas, exposición de motivos, antecedentes, datos de representantes de las empresas, tenencia accionaria, montos y fuentes de financiamiento, etc. etc. En este trabajo, no consideramos como tema fundamental la creación del folleto informativo, sin embargo en forma de lista mencionamos todos los pasos e información que debe contener dicho folleto (ver apéndice D) así como un ejemplo de un folleto informativo presenta ante la CNBV, este folleto NO es el de la empresa en cuestión es simplemente un ejemplo disponible que pudimos encontrar en la base de datos de la CNBV.

4 Apéndice C Incluye un informe de valuación completo

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Marco Teórico

DUE DILIGENCE

No existe mucha literatura sobre el tema de due diligence (o auditoria de compra) en México ya que generalmente este tipo de acuerdo se refieren a una revisión de procedimientos acordados, complementado con otras actividades para dar un mejor servicio, misma que incluyen recomendaciones, estimaciones, proyecciones de estados financieros, coordinación de equipos de trabajo etc. etc. Sin embargo es importante mencionar que todas estas actividades se aplican con base en Normas y procedimientos de auditoria. Para poder expresar un marco teórico recurrimos a información sobre due diligence en USA5

, estos procedimientos podemos decir que son de aplicación general en cualquier parte del mundo, obviamente con sus restricciones impositivas locales.

Introducción

Propósito

Due Diligence de compra

El propósito de esta guía es servir como marco para realizar una investigación en los aspectos financiero, contabilidad, impuestos, flujo de efectivo y ciertas áreas operacionales referentes a las decisiones propuestas de la inversión (designadas comúnmente como "Due diligence de compra").

Con esta guía se intenta: Aumentar la eficiencia de los recursos utilizados en el Due Diligence proporcionando un marco consistente y probado para dirigir el trabajo en el terreno del Due diligence y para presentar los resultados y recomendaciones al cliente. Reducir la cantidad de tiempo utilizado en preparar los informes de 1 Due Diligence y otros reportes. Asista a los profesionales que han tenido poca participación en la elaboración del un due diligence.

El objetivo es asistir al comprador potencial en entender mejor a una compañía, el due diligence debe incluir:

La calidad, confiabilidad y composición de las ganancias proyectadas de EBITDA o utilidades contables El nivel, estabilidad, timing, y certeza de los flujos de efectivo futuros

Logramos estos objetivos centrando nuestros esfuerzos del due diligence en entender y analizar el EBITDA histórico de la compañía, la utilidad contable y flujos de efectivo, así como la composición y los cambios en los balances de la compañía. Los resultados asisten al comprador en:

Estructurar y valuar la transacción

5 www.aicpa.org Sitio oficial del Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados

5



Elaborar estrategias financieras (incluyendo proyecciones ) Negociación del precio de compra y de los acuerdos de compra Restricciones (covenants) en acuerdos de crédito Determinación de las estrategias futuras de financiamiento Identificar las áreas operacionales sobre las cuales concentrarse después del cierre de la negociación Determinación del impacto de la transacción en los estados financieros

Estándares Profesionales

Cuando los clientes contratan a un tercero independiente para realizar servicios de fusiones o adquisiciones, no solamente los contratan para aplicar procedimientos acordados a los estados financieros , si no también para proporcionar consultoría, recomendaciones y análisis de una inversión potencial, fusión o adquisición. Estos servicios son normados por el Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados ("AICPA" por sus siglas en inglés)

Servicios de Consultoría6

"consultas, cuál es la función del experto? proporcionar recomendaciones relativamente en un corto tiempo, basado sobre todo, en el conocimiento personal existente sobre el cliente, las circunstancias, las materias técnicas implicadas, y las intenciones de mutuo acuerdo entre las partes .. "

"servicios de consultoría, la función del experto con respecto a los resultados, conclusiones, y recomendaciones para el cliente y la toma de decisiones. Algunos ejemplos de servicios de consultoría son: Un estudio operacional y de mejora, análisis de un plan contable, dar un plan estratégico, y definir los requisitos para un sistema de información."

"servicios de la transacción, cuál es la función del experto para proporcionar los servicios relacionados con una transacción específica, generalmente con terceros. Los ejemplos de los servicios de transacción son valuación, preparación de la información para obtener financiamiento, análisis de una fusión o de una adquisición potencial, y servicios legales."

Estándares de la Cosultoría

.")

Estándares Generales7

Los servicios de consultoría de fusiones y adquisiciones están conforme a los estándares generales de la profesión . Extractos del boletín SSCS. 1 se muestran a continuación.

Capacidad profesional. Inicie solamente los servicios profesionales que razonablemente espera que sean terminados con capacidad profesional.

Cuidado profesional. Ejercite el cuidado profesional adecuado en el desarrollo de servicios profesionales.

Planeamiento y supervisión. Planee y supervise adecuadamente el funcionamiento de los servicios profesionales.

Información relevante suficiente. Obtenga la suficiente información relevante para tener una base razonable para las conclusiones o las recomendaciones en lo referente a cualquier servicio profesional realizado.

6 Boletín SSSCS 1 del AICPA 7 Normas y procedimientos de Auditoria (IMCP)

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Estándares para la consultoría

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Interés del cliente. Atienda el interés del cliente intentando lograr los objetivos establecidos, además de mantener los estándares de integridad y objetividad

Entendimiento con el cliente. Establezca con el cliente una comprensión escrita u oral sobre las responsabilidades de las partes y de la naturaleza, alcance, y limitaciones de los servicios que se realizarán, y modifique la comprensión si las circunstancias requieren un cambio significativo durante el contrato.

Comunicación con el cliente. Informe al cliente (a) los conflictos de interés que pueden ocurrir8

, (b) puntos significativos referentes el alcance o a las ventajas del contrato, y (c) resultados o acontecimientos significativos del contrato.

Contacto con un profesional independiente

El profesional independiente debe contar con lo siguiente:

Recursos Gente profesional y reponsable Experiencia profunda de la industria y de la transacción Dirección técnica Ayuda de la alta gerencia

Procesos

Procesos Centrarse en las cuestiones que son importantes para el cliente Integración y coordinación de equipos de trabajo Capacidad de respuesta rápida. Confidencialidad

Resultados Anticipe los problemas y las oportunidades Busque soluciones Interprete y exponga los resultados de manera que el cliente pueda comprenderlos.

Modelo Del Inversionista

El modelo del inversionista es la herramienta primaria usada por muchos compradores para evaluar precio de compra, alternativas relacionadas con el financiamiento, y análisis del posible incremento o reducción de capital (estrategias para el comprador). La compañía proporcionará generalmente las proyecciones de venta y gastos de las cuales el comprador desarrollará un modelo que proyecta el futuro EBITDA, flujos de efectivo y resultados contables y el impacto de la transacción en los estados financieros. (Apéndice A pag. 13)

Cuestiones importantes para nuestros clientes

Para ayudar al comprador a entender mejor y ajustar las proyecciones de la compañía, consideramos la información financiera histórica, impuestos e información operacional sobre todo en términos de las implicaciones futuras -- para las utilidades, los flujos de efectivo y para EBITDA (Apéndice B pag 4)

Otros Objetivos Del Cliente

Hay circunstancias especiales para la estrategia de compra, cuando el precio es menos importante que una expansión geográfica, obtención de una nueva línea de productos o de un canal de distribución, u otras razones estratégicas para hacer la transacción. Por lo tanto en estos casos son en los que nos debemos enfocar en consiguiente.

8 Rule 102-2 On clonflicts of interet states (AICPA)

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Atención en los flujos de efectivo futuros

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Las tendencias y las relaciones históricas pueden no predecir el futuro. Las operaciones pudieron requerir incrementos adicionales de capital, por ejemplo, una planta pudo requerir inversión de capital que están substancialmente en el exceso de utilidades históricas. El EBITDA histórico pudo reflejar que el flujo de efectivo era consistente sin embargo la realidad es que se requiere realizar fuertes inversiones futuras, que deberá ser consideradas en las proyecciones de flujo de efectivo.

Este énfasis en las implicaciones futuras del flujo de efectivo se aplica a todas las áreas. Los expertos en el área fiscal deben considerar el nivel de los gastos de impuesto futuros al analizar las diferencias temporales de la compañía y las exposiciones potenciales del impuesto. Los expertos en sistemas debe determinar si las mejoras a los sistemas de proceso de datos son las adecuadas y si esto está reflejado en las proyecciones., etc.

Integración de los Equipos de trabajo

Nuestros equipos de proyecto deben ser una combinación de profesionales dedicados a fiscal y a profesionales dedicados a revisar fusiones y adquisiciones, contabilidad ,y también puede incluir otros profesionales especializados por ejemplo en sistemas. Los profesionales contables y de impuestos generalmente supervisan el due diligence y las actividades de reestructuración.

Servicio oportuno El tiempo limitado para revisar requiere que nos centremos inicialmente en las áreas de riesgo y las áreas de oportunidad más significativas que estén relacionadas con el flujo de efectivo. La información y la perspectiva recolectadas durante la primera fase proporcionan la base para identificar áreas de énfasis subsecuentes, para realizar revisiones más detalladas.

Consulte, Colabore, Comuniqúese

Una clave importante es apoyarse en todos los recursos disponibles del tercero independiente, generalmente el auditor o especialistas en adquisiciones y fusiones.

Confidencialidad Todo el trabajo que hacemos para los clientes se debe mantener la confidencialidad absoluta. Además de los estándares profesionales que prohíben el acceso de la información confidencial del cliente, por su parte el cliente deberá firmar un acuerdo de confidencialidad que protege la información de la compañía.

Resultados

Anticipe los problemas y las oportunidades

Medición de soluciones y

Por esas razones, se establecen políticas de confidencialidad (tales como "paredes éticas,"uso de los nombres del código de proyecto, compartiendo la información solamente sobre una "necesidad de saber" base, acceso restricto a los ficheros electrónicos, retención del archivo, etc.)

Muchos de los clientes ven valor agregado en la anticipación a los problemas y a las oportunidades. Nos debemos centrar en la identificación y la discusión tempranas de posibles problemas con el cliente, para poder recomendar una solución viable. Muchos problemas (y las oportunidades) requieren la colaboración entre fiscal, contabilidad, consejeros legales y de la industria, esta identificación con anticipación nos da la oportunidad de idear soluciones creativas.

Mientras que identificar oportunidades y riesgos es una parte importante de un due diligence, es también importante procurar cuantificar la cantidad y la

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resultados

Interprete los resultados de forma que el cliente pueda usar

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probabilidad de dichas oportunidades y riesgos , que significarán salidas de efectivo futuras. Aunque puede no ser posible establecer claramente la cantidad exacta, es a menudo posible proporcionar una gama o un análisis de la sensibilidad. Esta cuantificación es importante para la decisión de la inversión del cliente, negociando con el vendedor, y protegerse con cláusulas en el contrato de compra venta.

Comunicar los resultados de al cliente, debemos evitar lenguaje muy técnico y también ser muy prácticos en explicar las implicaciones fiscales, así como el tratamiento contable del impacto financiero cuantificado. Una manera práctica para determinar si nuestros resultados los estamos redactando adecuadamente es hacer un borrador que sea leído por otro profesional.

Debemos centrarnos en las cuestiones materiales que podrían tener un impacto significativo para el cliente.

Fases del Due Diligence9

Los procedimientos del due diligence se adaptan específicamente para cada operación con le objeto de resolver las necesidades específicas del cliente. Sin embargo, nuestras actividades se pueden clasificar generalmente en tres fases que sean paralelo a el proceso de adquisición típico

Fase 1 Identificar los problemas importantes y los puntos clave del due diligence

Fase 1

Fase2 Analice las cuestiones clave Resuelva las preocupaciones de la alta gerencia Identifique y resuelva los problemas adicionales

Fase3 Actividades relacionadas de cierre de la operación y de la revisión

Los esfuerzos iniciales, con base en la confidencialidad, se limitan generalmente a las reuniones o a las llamadas telefónicas con un puñado de los ejecutivos superiores de la compañía. Esta primera fase sirve como una introducción a la compañía - se deben planear todas las actividades posibles dado el tiempo y acceso limitados a la información. Comúnmente se comunica al cliente los resultados en forma oral o en forma practica en forma de "bullet points". (en esta fase podrían no intervenir los profesionales independientes, si no solo las dos partes de la negociación.

Las actividades en esta fase se centran en las puntos fundamentales que podrían poner en riesgo la propuesta, es decir podría ser no factible o indeseable. Las consideraciones iniciales sirven para estructurar la transacción. Algunas actividades que a continuación se nombran podría no ocurrir en esta fase, sino hasta que este el proceso del due diligence este en marcha (con la participación profesionales independientes, las actividades típicas en esta fase pueden incluir:

Investigación general de la industria, incluye:

• Tendencias de la competencia

9 Issue Sumary Framework- Mergers and Acquisition Services- Deloitte and Touche LLP

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• Consideraciones contables específicas de la Industria • Normatividad para la industria (leyes aplicables)

Revisar y analizar la información disponible de la compañía, incluye:

• Revisar los estados auditados e internos más recientes. • Revisar y analizar información pública de la industria y del cliente si es

posible • Reporte de analistas o informes de inversión

Preparar una lista preliminar de información que permita tener acceso a información de gran relevancia ya sea financiera, impuestos, e información operacional. La revisión de esa información servirá para la identificación de puntos clave del due diligence.

Discutir la naturaleza y el alcance de los procedimientos de la revisión con los equipos de trabajo independientes. La revisión de la información financiera y de impuestos deben documentarse en papales de trabajo de los profesionales independientes, los cuales podrían incluir:

• El alcance del trabajo • Áreas dominantes del riesgo • Estudios y evaluaciones del sistema de controles internos • Evaluaciones del status de los impuestos correspondientes • Juicios con respecto la calidad de ganancias y a la razonabilidad de las

estimaciones de la gerencia • Información detallada sobre la composición de las cuentas contables de la

compañía. • Otros proyectos especiales que se hayan realizado.

Revisión de declaraciones de impuestos federales, estatales, retenciones al extranjero, cuotas, etc

Entrevistarse con a la gerencia de la compañía sobre los aspectos de cómo ha sido el funcionamiento histórico de la compañía y si esta han estado de acuerdo con el plan de negocio de la compañía.

Hacer revisiones preliminares de la compañía en relación a 1°:

• Los puntos clave que se identificaron para el due diligence. • La recolección de información el informe financiero • Reconocimiento de los ingresos y otras políticas de contabilidad,

incluyendo cambios recientes o anticipados en esas políticas. • Informes de las auditorías externas y/o internas • Funciones de tesorería (los sistemas de la tesorería, manejo de riesgo,

etc.) • Saldos y transacciones con partes relacionadas y transacciones (identificar

y documentar los servicios prestados).

Revisión preliminar de documentos (Carta intención, borrador de acuerdos preliminares de compra)

10 Apéndice B Corresponde al infrome final del Due Diligence e incluye estas consideraciones en forma general

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Fase2

Perspectiva global de la contabilidad y de impuestos. Hacer comentarios sobre el status de las provisiones existentes, determinar si requieren incrementos o disminuciones (ajustes potenciales).

Dar servicio de consultoría y recomendaciones con respecto a la estructura de la transacción . Considerando alternativas de estructuración que pueden reducir el impacto de los resultados iniciales del due diligence.

Una vez que tengamos más acceso a la información de la compañía podemos estar en posibilidades de terminar el due diligence. Esta fase se refiere sobre todo a ganar una comprensión detallada de los componentes significativos del estado financiero de la compañía. Se debe considerar la creación de provisiones relacionadas con la transacción (compra, crédito, impacto de la transición y acuerdos de la gerencia) basados en nuestros resultados del due dligence. Las actividades típicas pueden incluir:

Preparar otra lista de requerimientos de información ampliada sobre asuntos no resueltos en la fase 1.

Revisar y analizar la información de la compañía referente a la posición financiera, resultados de operaciones y de flujos de efectivo. Hacer investigaciones con gerencia con el objeto de identificar:

• Ingresos y gastos no recurrentes, inusuales, anormales que se reflejaron en estados financieros históricos.

• Requerimientos de Capital de trabajo y fluctuaciones de efectivo estacionales

• Valuación de activos y pasivos • Activos no registrados • Obligaciones sin grabar o eventuales y exposiciones • Gastos de capital no recurrentes, o no monetarios reflejados en estados

financieros históricos

Considerar las implicaciones futuras del flujo de efectivo con base en los activos y pasivos existentes, así como el impacto en la valuación y la estructura de financiamiento para la compra de la empresa. (Apéndice B pag. 4, Apéndice A pag. 7).

Revisar documentos referentes a beneficios de los empleados, cobertura de seguro y otros asuntos operacionales.

Revisión de presupuestos, pronósticos y proyecciones.

Visitar las instalaciones operativas clave y entrevistar a personal de la gerencia en relación a estas instalaciones.

Considerar y analizar la eficacia, suficiencia, y tamaño de los sistemas de operación y de información.

Revisar los acuerdos de la transacción y dar comentarios con respecto a provisiones existentes y adiciones o cancelaciones potenciales, incluyendo:

• Estructura deseada de la contabilidad e impuestos • Mecanismos para el ajuste del precio de compra • Calculo del pasivo por indemnizaciones • Aspectos financieros y de impuestos de garantías

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• Impacto contable por las restricciones de deuda.

Consideraciones del efecto de compra en la contabilidad y proponer recomendaciones sobre el desarrollo de los estados financieros proforma.

En general se deben considerar tres tipos de ajustes, los que representan un impacto en el flujo de efectivo, los que no afectan el flujo de efectivo pero si afectan el patrimonio de la empresa contablemente y los que representan contingencias futuras que pueden o no afectar las cifras contables.

Fase 3

Actividades Relacionadas De Cierre

Esta fase se relaciona sobre todo con las actividades a realizar para el cierre. Las actividades típicas pueden incluir:

• Actualización de actividades de la fase 2, incluyendo la actualización del due diligence con información financiera reciente.

• Preparar o revisar un memorándum sobre flujo de los fondos • Coordinar la auditoria, aplicación de procedimientos acordados, revisar el

balance final u otros mecanismos del ajuste del precio de compra.

Otras Actividades

Dependiendo de la naturaleza de la transacción y de las necesidades del cliente, se pueden hacer otras actividades que incluyen:

• Revisión de los benéficos a empleados. • Revisiones de los sistemas de información más extensa o más técnica • Revisiones de otras operaciones específicas (apéndice A pag 8) • Estudios del coste de la transacción (valuación) • integración del equipo la Post-transacción • Planeación fiscal futura.

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Valuación

La valuación de empresas consiste en la aplicación de diversas técnicas matemáticas que permiten cuantificar diversos aspectos de las empresas, como son, el patrimonio de los accionistas, la deuda que registra, activos fijos que utiliza, entre otros.

Es importante la valuación para las empresas ya que proporciona el sustento económico en las transacciones comerciales que realiza. Además, proporciona bases de comparación, en términos financieros y operativos, con la competencia y el sector de la empresa.

Desde el punto de vista de la valuación, una transacción comercial puede ser de tipo: a) de Oportunidad (ejemplo: Fusiones y Adquisiciones), b) de Amenaza (ejemplo: Problemas entre Accionistas y Separación de Empresas del Corporativo) y c) de Negociación (ejemplo: CompraVenta de empresas y Emisión de acciones).

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La valuación de empresas puede considerarse como una herramienta de apoyo en el proceso de toma de decisiones o como la herramienta definitiva en la toma de decisiones, lo anterior, depende de la transacción comercial que está realizando la empresa.

También, la valuación de empresas se utiliza en la planeación fiscal, en las decisiones de financiamiento, en el control corporativo, licitaciones, entre otros.

En la vida real, los flujos de fondos varían en función del rendimiento de los activos, de los requerimientos de inversión en activos fijos y capital de trabajo, de los cambios netos en el endeudamiento, de las decisiones de política de dividendos, etc. En general, una firma que crece aumenta sus requerimientos de inversión neta (en capital de trabajo y activos fijos) de forma tal, que si bien puede exhibir resultados positivos, su flujo de caja puede ser negativo durante el período de crecimiento.

Un punto importante para tratar la equivalencia de los métodos de valuación por descuento de flujos es la consideración del valor presente del escudo fiscal,

La consideración del período de proyección explícito (T) y el valor continuo.

Cuando se trabaja con el caso general, una serie de cuestiones surgen inmediatamente que deben ser consideradas en el diseño del cash flow:

¿Qué cantidad de períodos debe considerarse como período de proyección explícito? ¿Cuál es el valor terminal o continuo que seguirá a ese período explícito, si la empresa continuará sus operaciones? ¿Podemos calcular el valor terminal como un valor de liquidación, asumiendo que la firma vendería sus activos al finalizar el período de proyección explícito?

A veces se proyectan los cash flows período a período hasta el punto donde la incertidumbre haga que la gerencia se sienta "incómoda". A veces la naturaleza del negocio puede jugar un rol particular, otras la política de la gerencia o alguna circunstancia especial pueden determinar el horizonte de tiempo. Por otra parte, cinco o diez años aparecen como una duración usada a menudo.

Si durante el período de proyección explícito ( que llamaremos período 'T') se asumen ciertas hipótesis en torno a la evolución de las ventas, este cambio en la actividad de la firma

11 Eitman. Stonehill, Las Finanzas en las Empresas Multinacionales

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inmediatamente modifica el cash flow a partir de los resultados y los cambios en los requerimientos del capital de trabajo y activos fijos, de ser necesarios para producir esas ventas. Una vez que la empresa alcanza un estado estacionario y las ventas se estabilizan y con ello los resultados y las variaciones en el capital de trabajo, los flujos de fondos también se estabilizan y entonces podemos dar por concluido el período de proyección explícito. No existe una regla fija para la duración del mismo. Simplemente debe estirarse su duración hasta un período 'T'donde la empresa alcanza un estado estacionario.

Metodología

A continuación se describen los diferentes métodos de valuación utilizados por CBGM, los cuales incluyen: Valuación por Flujos de Efectivo Libres Descontados y la estimación de Valores de Recuperación.

Valuación por Flujos de Efectivo Libres Descontados

Este método de valuación consiste en determinar los flujos de efectivo libre que generará la empresa en el futuro y descontarlos a valor presente para obtener el valor total de la empresa.

Los flujos de caja relacionados con proyectos de presupuesto de capital son flujos de caja futuros, es por ello que la comprensión del riesgo es de gran importancia para tomar decisiones adecuadas acerca del presupuesto de capital.

La mayoría de estudios del presupuesto de capital se centran en los problemas de cálculo, análisis e interpretación del riesgo. Una de las tareas más importantes al preparar un presupuesto de capital consiste en estimar los flujos de efectivo futuros para un proyecto. Los pronósticos referentes a ellos se basan en estimaciones de los ingresos incrementales y de los costos asociados al proyecto.

Los resultados finales que se obtengan dependerán de la exactitud de las estimaciones. Puesto que el efectivo, no la utilidad, es vital para todas las decisiones de la empresa, cualquier beneficio que se espera de un proyecto se expresa en términos de flujos de efectivo más que en utilidades. La empresa invierte en efectivo con la esperanza de recibir después rendimientos más grandes en efectivo en el futuro. Solo los ingresos en efectivo pueden ser reinvertidos en la empresa o pagados a los accionistas en forma de dividendos.

Se define como efectivo libre todo el flujo de dinero que queda después de deducir de las ventas todos los gastos y costos de operación, las nuevas inversiones en activo fijo y las necesarias para reponer el existente, el capital de trabajo necesario para operar normalmente y los impuestos derivados de la operación. La siguiente tabla muestra estas deducciones con mayor claridad:

12

Ventas Netas Costo del Material Costo de Fabricación

Utilidad Bruta

Gasto de Ventas Gasto de Administración

12 Coss Bu Análisis y evaluación de Proyectos de Inversión

14



Utilidad Operativa + Depreciación y gastos no monetarios (Ver apéndice C pag. 12)

UAFIRDA ó EBITDA3 Capital de Trabajo Requerido para operar normalmente Inversión en activo fijo Pago de Impuestos

Flujo de Efectivo Libre (Ver apéndice C, pag. 15)

El propósito es determinar con la mayor exactitud posible cuál será el flujo de efectivo libre a mediano plazo, usualmente 5 años, para lo cual se preparan proyecciones de cada una de las partes de los estados financieros arriba mencionadas.

Beneficios:

La correcta valuación de proyectos de inversión genera los siguientes beneficios:

• Una mejor asignación de los recursos financieros de la empresa. • Maximizar el Valor de los Accionistas. • Establecer programas de expansión exitosos. • Diversificar el riesgo. • Fortalecer la relación accionista-empresa. • Detectar oportunidades de negocio. • Aumento en el precio de la acción. (En caso de que la empresa sea pública)

Ventajas de valuación por flujo de fondos descontado

• Dado que la valuación por flujo de fondos descontado se basa en las variables fundamentales

de la empresa y el mercado, debiera estar menos expuesta a los humores del mercado y a sus percepciones.

• Si buenos inversores compran "negocios" en lugar de acciones, la valuación por flujo de fondos descontado es la manera adecuada de pensar acerca de que obtiene uno cuando compra un

activo.

• La valuación por flujo de fondos descontado obliga a pensar en las características subyacentes

del proyecto o negocio y entenderlas. Lo pone de frente a uno con los supuesto que se están

haciendo cuando se paga un precio determinado por un activo.

Desventajas

• Dado que trata de capturar el valor intrínseco, requiere de mucha mayor cantidad de inputs que

otros métodos de valuación.

• Estos inputs y piezas de información tienen "ruido" asociado (difíciles de estimar), y pueden ser

manipuladas para proveer las conclusiones que un practicante desea obtener.

• En un modelo de valor "intrínseco, no hay garantías que algo emergerá como sobre o sub valuado. En consecuencia es posible que por flujo de fondos descontado se encuentren que

todos los activos se encuentren sobrevaluados.

15



Es facil de usar para activos cuando: • El cashflow corriente es positivo,

• Puede ser estimado confiablemente para períodos futuros,

• Existe yn proxy para el riesgo que puede ser utilizado para calcular la tasa de descuento

Funciona mejor para inversores que:

• Tienen horizontes de inversión largos, lo que le permite al mercado corregir errores en valuaciones y al precio revertir a su "verdadero" valor.

• Tienen capacidad de mover el precio hacia el valor, como seríael caso de un inversor activo o un adquirente potencial de una firma, en ambos casos para ganar el control y tomar

decisiones.

Una vez obtenidos los flujos, se determina un valor terminal de la empresa, es decir, un monto que represente los flujos del último año en adelante. Esto se hace suponiendo una tasa de crecimiento sobre el último flujo proyectado, que es el crecimiento esperado una vez que el negocio ha alcanzado su madurez.

Finalmente se determina una tasa de descuento que represente el riesgo de los flujos de efectivo en el futuro, con la cual se descontarán para encontrar el valor presente de los mismos. Para la tasa se utiliza el WACC o Costo de Capital Promedio Ponderado, es decir, un promedio del costo del capital y el costo de la deuda.

El costo de capital es la tasa de descuento (k) ajustada al riesgo que se empleará al calcular el valor presente neto de un proyecto. Hay tres puntos muy importantes que se deben tomar en cuenta cuando se determina el costo de capital de un proyecto: El riesgo de un proyecto en particular puede ser diferente al de los activos actuales de la compañía.

El costo de capital deberá reflejar sólo el riesgo del proyecto relacionado con el mercado. El riesgo importante al calcular el costo de capital del proyecto es el de los flujos de efectivo y no el de los instrumentos financieros (acciones y bonos) que emite la compañía para financiar el proyecto.

La aplicación más importante del costo de capital es el presupuesto de capital, además de que sirve para determinar la decisión o de comprar o arrendar, par el reembolso de bonos y en las decisiones de uso de deudas o capital contable.

Es posible financiar totalmente una empresa con fondos de capital contable, los cuales deben ser iguales al rendimiento requerido sobre el capital contable de la compañía, además deben de considerar su costo de capital de las diversas fuentes de fondos a largo plazo (acciones preferentes o deuda a largo plazo) y no solo el capital contable de la empresa. El promedio ponderado del costo de capital se calcula como un valor compuesto, integrado por los diversos tipos de fondos que usará, independientemente del financiamiento específico para un proyecto.

Los componentes de capital es el tipo de capital que utilizan las empresas para obtener fondos (deudas, acciones preferentes y de capital contable común), cualquier incremento en los activos se refleja en cualquiera de estos componentes de capital. Los componentes del capital son a) el capital contable externo obtenido mediante la emisión de acciones comunes en oposición a las utilidades retenidas, b) capital contable interno obtenido de

16

Grupo • Mundo


las utilidades retenidas, c) las acciones preferentes y d) costo de la deuda antes y después de impuestos.

Una correcta valuación dependerá de una correcta estimación de los flujos y de la tasa de descuento.

¿Cuál debe ser la tasa de descuento?

CBGM Consultoría

Tanto los acreedores como los accionistas esperan obtener flujos que los compensen por invertir capital en la empresa. El costo promedio ponderado del capital (WACC) es la tasa de descuento apropiada para el modelo de valuación más utilizado.

El WACC consiste en un promedio ponderado del costo de las diferentes fuentes de financiamiento, debido a que el flujo de efectivo corresponde a todos los que aportaron capital a la empresa. n

Pasos a seguir para estimar el WACC:

1. Estimar los ponderadores de los costos de la Deuda y el Capital 2. Estimar el costo de la Deuda 3. Estimar el costo del capital

Si la empresa es pública, el valor del capital es igual al valor de la acción en el mercado, multiplicado por el número de acciones.

Si no es pública se debe utilizar un proceso iterativo para estimar el valor intrínseco del capital. Lo anterior se debe a que para estimar el WACC se requiere conocer el valor de la empresa y para establecer el valor intrínseco de la empresa se requiere el WACC.

Estimación del Costo de Capital

Se utiliza el modelo denominado "Capital Asset Pricing Model" (CAPM)

Donde:

rf = tasa libre de riesgo. Erm = tasa de rendimiento esperada para el portafolio de mercado. Erm - rf = prima de riesgo del mercado. B = Riesgo sistémico de la acción. (Ver apéndice C,pag. 16)

• La Beta mide el riesgo del negocio respecto al mercado. • El portafolio de mercado se define como un portafolio bien diversificado.

13 Copeland, Fianancial Theory and Corporate Policy

17



• Generalmente se utiliza a un índice como el portafolio de mercado. Por ejemplo: índice de la BMV, el SP-500 o el Wilshire-5000.

¿Qué determina el valor de B?

• Ciclicidad de los Ingresos • Apalancamiento operativo • Apalancamiento financiero

La tasa de descuento para el capital o costo de capital se calcula utilizando el modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model), que establece que el rendimiento del capital es igual a la tasa libre de riesgo más la Beta de la compañía multiplicada por el premio de mercado, es decir:

RC=Rf+l3(Rm - Rf), (Ver apendice C, Hoja 16)

Donde:

RC es el costo de capital Rf la tasa libre de riesgo del país Rm el retorno histórico del mercado.

Para la Beta de la compañía se utiliza la Beta representativa del sector observada en los mercados de capitales de países emergentes, a la cual se agrega un factor por premio de liquidez al tratarse de una acción con muy escaso movimiento en la bolsa.

Método de Valuación por Comparables

En general, podemos decir que la metodología de valuación por comparables consiste en utilizar una serie de múltiplos de una cantidad de categorías la empresa, que luego son objeto de una comparación rápida con los múltiplos de otras firmas en la misma industria o sector. En general, el producto del múltiplo por una determinada categoría genera un valor de la firma que es utilizado como una referencia rápida y de muy fácil comparación. Sin embargo, a priori uno podría pensar que no consisten en un análisis científico del valor de la firma y que no tienen en cuenta todas las categorías que intervienen en un proceso de valuación, como es el crecimiento, el gerenciamiento de los activos y pasivos, el riesgo, el valor tiempo del dinero, categorías que si son tenidas en cuenta por los métodos que utilizan el flujo de fondos descontado. Entonces, ¿Por qué los múltiplos son utilizados?

En algunas ocasiones, los múltiplos pueden darnos una medida cercana a la que podemos obtener con DCF. Por ejemplo, piense en una empresa madura, que ya ha alcanzado un estado estacionario: sus exigencias de inversión han cesado, y el FCF tendrá un valor muy cercano al EBITDA menos los impuestos sobre el EBIT; las exigencias de inversión se limitarían a la reposición de los bienes de uso en el futuro. Esto puede explicar en parte porque a veces las ofertas sobre una empresa se remiten a un múltiplo de EBITDA; realizados los ajustes sobre impuestos y teniendo en cuenta la renovación de bienes de uso, un EBITDA ajustado (NOPLA T en términos de G. Benett Stewart) se acercaría al FCF, tornando razonable un múltiplo de EBITDA para determinar el valor de una firma. A continuación describiremos los principales múltiplos, su significado y las relaciones con las otras medidas de valor.

18



Valuación Operaciones de compra-venta

CBGM identificó operaciones de compra-venta de compañías editoriales alrededor del mundo en los últimos cinco años, tanto pertenecientes a empresas públicas como privadas. Más adelante se presentan los resultados de esta investigación con una serie de múltiplos en base a las Ventas que sirven como referencia para obtener el valor de Karla considerando sus ventas anuales.

Operaciones de compra-venta en el mercado de valores (ver apéndice C, pag. 16)

También se presenta el resultado de un análisis de múltiplos de valor de empresa en base al valor de mercado de las acciones (Market Cap) de empresas públicas comparables que cotizan en el mercado de valores de Nueva York, igualmente en comparación con las Ventas y el EBITDA de las compañías.

19



Conclusiones Academicas.

• En la vida real no existe un parámetro o un libro, que indique los pasos a seguir para tomar decisiones, mediante este trabajo se proporciona una base firme para dicha toma de decisiones en el proceso de la adquisición de una empresa, ya que esta Guía esta fundamentada y correlacionada con la teoría existente al respecto. Esta, es una guía practica donde fácilmente se puede comprender el proceso de toma de decisiones para realizar la oferta pública de una empresa, detectando procesos críticos y recomendaciones ejecutivas.

• Creemos que toda empresa antes de hacer una propuesta de compra, debe realizar un Due Diligence y una valuación sobre el precio de compra, a trevés de algún modelo matemático de valuación.

• Es importante realizar una auditoria de compra (Due diligence) par apoder determinar posibles contingencias y riesgos en la operación de compra, así como la obtención de recomendaciones operativas y de eficiencia de flujos de efectivo.

• Consideramos que cualquier estudiante de finanzas debe tener el conocimiento y habilidades para poder valuar una empresa, mediante la utilización de métodos como el valor presente neto, el WACC, etc. En caso contrario mediante este trabajo de investigación cuenta con todos los elementos didácticos para llevar a cabo dicho proceso de valuación.

• La valuación, es simplemente un instrumento de negociación que solamente esta basada en supuestos y proyecciones, los cuales no significan que sean correctos y que se apeguen a una realidad futura.

20

Grupo • Mundo


BIBLIOGRAFIA

Analisis y evaluación de proyectos de Inversión de Raul Coss Bu - Business & Economics 2da. Edición. Editorial Limusa

Inversiones de Werner Ketelhohn, Nicolas Marin - Business & Economics - 2001 Grupo Editorial Norma

Decisiones empresariales bajo riesgo e incertidumbre de Ignacio Velez Pareja - Business & Economics - 2004 Grupo Editorial Norma

Brealey, Richard and Myers, Stewart. Principios de Finanzas Corporativas (Sexta Edición) Me Graw Hill, 2000

Copeland, Thomas E. and Weston, J. Fred Financia! Theory and Corporate Policy (Tercera Edición) Addison Wesley, 1988

Ross Stephen, Westerfield Randolph, Jaffe Jeffrey Corporate Finance (Quinta Edición) lrwin - McGraw Hill, 1999

Vidaurri, Aguirre Héctor Matemáticas Financieras, (Segunda Edición) ECAFSA, Thomson Learning, 2001

Instituto Mexicano de Contadores Públicos Normas y Procedimientos de auditoria Edición 2005.

Eiteman.Stonehill. Moffet Las Finanzas en las Empresas Multinacionales 8!!. Edición 2000

Links

CBGM Consultoría

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22

Grupo • Mundo División Editonal Librerías

CBGM Consultoría


Apéndice A

Presentación ejecutiva ante el consejo de Administración de Grupo Mundo

EDITORIAL KARLA,

S.A. de C.V.

Esta presentación es una resumen ejecutivo de las 4 etapas que componen la guía para toma de decisiones, misma que es presentada ante el Consejo de Administración de Grupo Mundo, y sirve como base para evaluar y entender el status del proceso de compra de Editorial Karla.

r- -- . .,·----~- - ·-·7 1 Tecnológico de Monterrey, Campus Ciudad de México 1

L Biblioteca j 1

Grupo • Mundo División Editonal Librerías

Entrevistas con la • CNBV

INICIO

FIN

• Compra de la

empresa

• OPA Fina

•

Determinación Folletos de la •

OPA SI

Guía para la toma de decisiones en el proceso de compra de una empresa pública

CBGM Consultoría

Entrevistas Preliminares de accionistas y/o alta

... gerencia (consejo) de ambas partes (comprador

vendedor)

NO

Resoluciones y Premisas

... preliminares de la operación.

,. Acuerdo

Preliminar

NO

,. Termina la

... Negociación. No hay Compra

•

Integración de Equipos de Trabajo . (Due Diligence)

SI ... -Financiero -Legal -Fiscal

Reporte Final de posibles ajustes separando si es:

- Impacto en estados linancieros

...

- Impacto en flujo de efectivo •

Aprobación

•

Determinación Precio Final. •

Valor de la empresa según valuación +· •

otros acuerdos.

NO

Resumen ejecutivo y determinación del valor

por acción de la • empresa.

Asesoría y Recomendaciones

Valuación por cualquier método de un tercero

independiente • (Descuento de Flujos)

Recolección y Análisis de \oda la inlormación de la

empresa vendedora. -Antecedentes

- Estados Financieros y anexos

- Contratos (Servicios, mercantiles, deuda, ele. )

,. Resultados de las revisiones.

-Determinación de contingencias cuantificadas.

-Determinación de posibles ajustes a la información financiera

-Determinación de posibles desembolsos de efectivo.

,. Discusión y

Negociación de ambas partes de los

resultados de los Due Diligence

,. Aprobación de la

inclusión de posibles ajustes y contingencias

en la Organización .

,. Acuerdo con·

Ajustes

SI

,. Inclusión de

ajustes y contingencias como parte de

la valuación

2

~~~~~'º'"'"~sundº Etapa 1. Entrevistas preliminares CBGM Consultoría

Caso Karla

I} Grupo Editorial Mundo y el Consejo de Administración dirigido por Jorge Mendiola en un momento de expansión y ante la posibilidad de poder adquirir Editorial Karla a finales de Marzo del 2006, ha contratado a Grupo CBGM S.A. de C.V. {"CBGM") para llevar a cabo la estimación del valor de mercado del lOOo/o del capital de Editorial Karla, S.A. de C. V.

CBGM tiene la tarea de preparar el ("Valuación y due diligence") con proporcionada por la Compañía

documento información

3

Grupo • Mundo División Editonal Librerías Etapa 1. Entrevistas preliminares

Principales aspectos preliminares de compra Oportunidad de la operación:

CBGM Consultoría

I. Obtención de claro liderazgo del mercado más rentable actualmente del territorio latinoamericano.

Océano 10%

15%

Principales competidores

Alfaguara Ediciones B

5%

tras

II. Principal accionista/gestor de edad avanzada. Herederos sin intención de continuar con el proyecto.

III. Situación financiera deteriorada a consecuencia del distanciamiento de la dirección en los últimos años.

IV. Posibilidad de optimización de recursos (con el correspondiente ahorro estructural) manteniendo sólo las estructuras comerciales, editoriales y de marketing segregadas.

V. Incorporación a catálogo de autores, de reconocimiento internacional (asignatura pendiente de México): García Márquez, Louise Hay, Luis Pazo, Fernando del Paso.

VI. Catálogo complementario: narrativa, autoayuda, libros pequeños, salud, religión, política y edición local de no ficción.

VII. Reconocimiento local de la marca KARLA, todavía muy positivo en todos los estratos del sector editorial.

4

Grupo • Mundo División Editonal Librerías Etapa l. Entrevistas preliminares CBGM

Consultoría

Organigrama de la estructura por sociedad del grupo Karla

Se obtendrá el 100% antes de la operación. El 51 % restante en manos de la familia. Se comprará 1 ª por debajo del valor en libros.

Editorial KARLA S.A. de C.V.

No entrará en la operación, se venderá la participación antes de la OPA. Se venderá por encima del valor en libros, obteniendo utilidad en la operación.

Valor contable(30/09)= 8, 8Mps

99,4%

6ª = "'

Edlt. Y Ene.

100%

Venezuela Editorial C.A.

S.A. C.V.

Filiales· Latinoamericanas y Española. Son distribuidoras locales, con las que se mantienen deudas abiertas relevantes. Consolidan por puesta en equivalencia.

~ Valor contable(30/09)=5, 1Mps

2ª. 1

.-

· isión Cía, Edlt. S.A. C.V.

99,51% 0,49% 30.42%

...

'·

·· -... ... ( Librerías de !I ' -. ~~lata S.A. c. V.

'· .... ....

69.58% 10.0%

Editorial KARL Chile, Ltda.

r Editorial lcolombla, Ltda

99.99% 99.99%

2.0%

7~ Editorial Arte

S.A. C.V.

90.0%

99.99%

3 ª( Servicios J 4 ª( Servicios Op. J 5 d Servicios Op. Corp. S. R.L · , S. R.L. \ ~RLA S. R.L.

60 empleados 87 empleados 5

Grupo f>. Mundo División Editona/ Librerías Etapa l. Entrevistas preliminares

Estructura Accionaria de Grupo Karla en %

Seguros Garantía

CRMP casa de Bolsa

10,0 Dominio indirecto Familia~ Ramírez, a través de 2

sociedades estadounidenses

RCM

4,5

RESTO

1,0

Dominio Directo de Familia Ramírez

CBGM Consultoría

52,5

- La parte controlada por la Familia Ramírez +Garantía+ CRMP, alcanzarían el 95% impuesto como condición, en la carta de intenciones firmada con la parte vendedora. - Existe pacto concertado con+ del 92% para acudir a la OPA (al precio acordado).

6

Grupo • Mundo División Editonal Librerías Etapa 2. Due Diligence de compra CBGM

Consultoría

Resumen de ajustes probables que afectan al Capital Planteamient,

En millones A OCTUBRE de$

VALOR EN LIBROS 79

VALOR EN MERCADO 52

VALOR PREVIO OPA (acordada) 43

._

._ A Inicialmente generación de crédito Mercantil (Goodwill) positivo y de 36M$ (Variación de valor en libros vs OPA).

· PRINCIPALES AJUSTES a aplicar, obtenidos de la primera revisión:

• Inventarios: Criterio rotación y antigüedad.

• Clientes: Por antigüedad sin discriminación. Incluido 3 Mps de filiales

• Fotolitos: Resto prototipos no amortizados con ediciones realizadas. Criterio (*)

• Anticipos: No presenta grandes cantidades sin amortizar.

• Devoluciones: Provisión pte del 15% de la cartera (lOMps de venta)=> de margen.

• Reestructuración personal Mexico: Se supone mantenimiento de (Edit,cial,mkt)

· Reestructuración en filiales.

· Costes activados.

TOTAL en millones de Ps

'(*) No amortizan el fotolito en la primera edición, salvo que ~ sea superior a 10.000 ejs --------------

(llMps)

(16Mps)

(lMps)

(lMps)

(2,5Mps)

(20 Mps)

(3 Mps)

(3 Mps)

(57,5Mps)]

Generación de un crédito mercantil negativo a amortizar por -16 M$, en los próximos años.

~ Es conveniente reducir el precio de la operación en 15 M$ 7

Grupo f>. Mundo División Editortal Librerías Etapa 2. Due Diligence de compra

Otros aspectos a tener en cuenta en negociación:

» Contingencias Fiscales:

» Venta acciones Argentina

» Coedición Editorial Sánchez

4M$

17 M$

Total contingencias fiscales 21 M$J

» Cuentas corriente con socios:

» Valor neto automóviles de altos ejecutivos

3 M$

2M$

Otros aspectos 5 M$1

./ Necesidad de retener garantía por posibles contingencias fiscales:

CBGM Consultoría

• Opción A: Reteniendo parte de la inversión. Dificultad al ser a través de oferta pública. Solo sería aplicable a la parte controlada por la familia Ramírez.

• Opción B: Retener el pago de la indemnización del señor RR, 14Mps, aunque el riesgo es mayor a la indemnización prevista.

• Opción C: Aplicar las 2 anteriores.

8

Grupo • Mundo División Editorial Librerías Etapa 3. Valuación CBGM

Consultoría

Cálculo del W ACC

I> La tasa de descuento utilizada para descontar los flujos de efectivo de la empresa se calculó utilizando el modelo de "Capital Asset Pricing Model" o "CAPM

RC=Rf+~(Rm - Rf)

9 Se tomó en cuenta una Beta de la industria de 0.8625, tomando como base estudios sobre el comportamiento de compañías editoriales en el mercado en Estados Unidos.

= 8.85o/o + 0.8625 * 11 o/o = 18.3o/o

9

Grupo • Mundo División Editorial Librerías Etapa 3. Valuación CBGM

Consultoría

Estado de Resultados

&tam de Result1Hl,s 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Ventas 1.3'9,442 10:3,914 l26,5í99 119.253 126,,'977 136,494 146,738 157.433, 168,874 Provisión Devol udo nes {15r500 ( 12 496 (14,381 (15, 617' (14,313' (1 5,407 (16r562 (17,,805 (1'9,102

Ventas Lagos 2497 1 '9'36 894

Ventas Netas 126,439 93,354 113,11.2 103,636 112,664 1.21,087 130 .. 177 139,,628 149,7 72

Costo de !Libros 38,202 24,.627 31,.37,8 34,.05 6 33,,,462 35,964 38,664 41.,47 1 44,484 Costo no vendido (,no ,es fl uio) 6,692 7,193, 7,733 8,.294 ,8,-8;97 Sueldos ed ició n 2,353 2,353 2,498 2,650 2,811 2,'981 3,161 3,3S2 3,552 Derechos de autor 15.671 10,761 13,514 11,014 11,·974 12,869 13,.835 14,.-839 15,'91,8 Provisión de mí ni roos garantizados 1,131 1.,215 1,3,06 1.,401 1.sro Tota1I Costos Venta 56,226 39 .. 911 48.80-0 49..484 5 6 .070 60 .. 222 64,699 69.358 74.354

Utilidad ftr,uta 70,213 53.443 64.~312 54,152 5 6.594 60,865 65,477 70.,271 75,418

~'--· ~ -:.:..:~ÍE ~

Cuentas Inco'b rab les 1,70-8 1,,56·9 1,887 1,70:3 1.43,9 1.583 1,702 U f26 Gastos de Venta 25.210 25.,583 25.8.80 26,,473 30,,4.58 32,312 34 .• 290 36,.336 3-8,,507

Gastes de Ad rri nistradón 23,243 22,006 22,055 18,750 19,661 20,6,01 21.587 22,595 23,647 Deo reciación 1,863 1,973 2.,122 1,791 1.528 1,714 .!a._,471 1,538: 1,032

Total Gastos 0 11)effl{)DII 5:0.316 5 1.270 51.626 48,901 53,349 56.066 58.932 62,171 ,fiS.,012

Utilidad O;oem llñla 19.897 2,173 12,686 5.,251 3,244 4 ,798 6S45 8,899 10.,406

EBITDt\ 21 -7 160 5.B54 116-'l77 8.929 14.298 16-'l~9 18 639 21..035 23,1664 10

Grupo • Mundo División Editonal Librerías Etapa 3. Valuación

Flujos de Efectivo y valuación de Karla

EBITDA - Capital Trabajo - CAPEX - Indemnizaciones - Impuestos Flujo a la Empresa

Flujos a valor presente

Flujos perpetuos (tasa de crecimiento 2.34%) Flujo perpetuo a valor presente Más la suma de los flujos a valor presente Total Valor de la empresa

Beta industria Premio Liquidez Beta Karla Empresa Tasa Libre Riesgo Premio Mercado Rmxp/usd Premio Mercado Pesos Crecimiento Perpetuo Tasa Deuda WACC

0.69 25%

0.8625 8.85% 6.50% 4.23%

11.00% 2.34% 13.5%

18.34%

14,298 16,359 18,639 17,902 8,091 6,939 2,985 1,143 1,143

15,100 o o o o o

(21,689) 7,126 10,557

(18,328) 5,088 6,370

IXE - Banxico Bono 10 años ultimo colocado Esperado para Mexico en Dolares CME: Retorno mxp/usd futuros 18 meses

Valor Empresa Valor Deuda Valor Capital

47,525 38,503 9,022

21,035 6,979 1,143

o o

12,914

6,584

Ventas 2005 EBITDA 2005

CBGM Consultoría

23,664 7,198 1,143

o o

15,324

6,602

95,764 41,258

6,317 47,575

103,636 8l929

11

Grupo 1) Mundo División Editorial Librerías Etapa 3. Valuación CBGM

Consultoría

Resumen

I> El valor resultante de la empresa lo estimamos en $47.525 millones de pesos. Este valor equivale a un múltiplo de ventas de 0.46 veces ventas de 2005 y de 5.32 veces EBITDA de 2005 la empresa.

9 Deuda total de la empresa al cierre de 2005 de $38.503 millones de pesos

I> El valor del capital resulta de $9. 022 millones de pesos.

I> De acuerdo a los estados financieros dictaminados, la empresa cuenta con 70,420,650 acciones.

I> Por lo cual estimamos un precio por acción de $0 .128 pesos.

12

Grupo • Mundo División Editorial Librerías Conclusiones

Conclusiones sobre el valor final de la compra (Miles de pesos)

Precio según valuación

Bono por negociación

Valor Total de la OPA y precio final

Deudas con bancos

Otros gastos

Gastos inherentes a la operación

Deuda atrasada con Porveedores

Renovación de contrato con autores

Indemnizaciones

3,900

13,000

19,500

13,100

DESEMBOLSO TOTAL PARA GRUPO MUNDO

$ 9,000

16,000

25,000

38,800

49,500

$113,300

CBGM Consultoría

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Grupo 1) Mundo División Editonal Librerías Conclusiones

Comentarios finales

9 Se ha contratado los servicios de un profesional independiente para la realización del folleto de la OPA.

CBGM Consultoría

9 Se han considerado todas las contingencias fiscales y legales dentro del contrato de compra-venta privado (blindaje).

9 Los autos y gastos personales de los accionistas son parte del acuerdo por separado y se condonarán.

1) Como principales anexos a esta presentación se encuentra disponible el informe de valuación determinado por CBGM, así como el informe final f inaciero (Due Diligence de compra).

1) Para protección de empresa y por cuestiones de confidencialidad se han cambiado los nombres y valores utilizados en esta presentación y sus anexos.

14

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CBGM Grupo • Mundo División Editorial Librerías

Consultoría

Guía para la toma de decisiones en el proceso de compra de una empresa

pública"

Apéndice B

ETAPA 2. Informe financiero-operativo ( due diligence)


(cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

Ya hemos descrito con anterioridad en que consiste un due diligence, a continuación se presenta un informe ejecutivo con la principales observaciones, recomendaciones, ajustes y contingencias, que servirán de base para ajustar los estados financieros que serán utilizados en la valuación (etapa 3). Es importante mencionar que el resumen que a continuación se muestra esta basado en información soporte comprobable proporcionada por la empresa que será comprada (Karla). El proceso inicia con la solicitud de información financiera correspondiente a cada rubro de Estado de Situación Financiera, empezando por el área de bancos hasta revisar la documentación comprobatoria de todos los activos de la empresa, asimismo se revisan los principales pasivos contraídos por la empresa, principalmente deuda financiera.

A continuación se muestra un resumen ejecutivo de lo antes descrito.



Contenido

Resumen ejecutivo 3

Diagnóstico 3

Resumen de ajustes y ahorros 3

Antecedentes 6

Información General 6

Información financiera 9

Bancos 9 Cuentas por cobrar 10 Inventarios 12 Otros Activos 12 Activo Fijo 13 Fotolitos 14 Proveedores 14 Deuda Financiera 14 Otros 15 Notas 15

Operación 16 Almacén y tráfico 16 Contabilidad 18 Costos 18 Tesorería 19 Crédito y cobranzas 19 Recursos Humanos 19 Sistemas 20

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Resumen ejecutivo

Grupo Editorial Mundo ha contratado a Grupo CBGM S.A. de C.V. ("CBGM") para llevar a cabo el Due Diligence (auditoria de compra) por la empresa Editorial Karla, S.A. de C.V. (la Compañía ó Karla)

CBGM ha preparado este documento con información proporcionada por la Compañía, así como por otras fuentes confiables.

El presente memorándum tiene por objeto informar los asuntos importantes detectados durante nuestra revisión financiera y operativa al 31 de Octubre de 2005. Con objeto de detectar posibles contingencias, ajustes a resultados, sinergias con Grupo Mundo, detección de áreas de oportunidad, etc.

El trabajo desarrollado consistió en verificar los controles con los cuales cuenta la Compañía para cada uno de los procesos críticos para el éxito del negocio, evaluación de la situación financiera de la empresa, así como que los registros contables estuvieran de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

En nuestra revisión financiera nos hemos enfocado a revisar principalmente los activos (derechos) que tiene Grupo Editorial Diana, ya que básicamente es lo que se esta comprando (auditoria de compra), así como los pasivos más significativos.

Diagnostico

Como recomendación para que el resultado del ejercicio no se vea afectado directamente por los ajustes, es conveniente evaluar la posibilidad de registrar directamente en una partida del Patrimonio (capital contable) dichos ajustes como una partida especial llamada "Reserva por reestructuración de negocio", con el objeto que el resultado del ejercicio no se vea contaminado por partidas distintas de la operación normal. (Se debe autorizar por los auditores externos y mencionar en los dictámenes).

Es necesario un estudio más detallado de costos y operación para determinar los ahorros posibles con la integración de Grupo Diana al back office de Grupo Mundo, adicionalmente será importante en su momento considerar la fusión de empresas y quizá la liquidación de alguna en el extranjero.

Es importante mencionar que se requiere un análisis más detallado de todas las partidas del balance para poder identificar y cuantificar la cifra exacta de los ajustes para depurar los saldos de la empresa.

Resumen de ajustes

Concepto Importe Referencia Observaciones

Ajuste por dif en reg, contables 1,130.0 Cuentas por cobrar Reserva de incobrables 12,235.0 Cuentas por cobrar Unificación de políticas de Grupo Mundo Reserva de incobrables 1,219.1 Cuentas por cobrar Puede no ser un gasto (capitalizar) Reserva para gastos de cobranza 3,017.2 Cuentas por cobrar Unificación de políticas de Grupo Mundo Provisión de devoluciones 10,720.0 Cuentas por cobrar Unificación de políticas de Grupo Mundo Gastos altos ejecutivos 3,335.2 Cuentas por cobrar

Financiamiento a empleados, puede no ser Acciones en Fideicomiso 2,876.0 Cuentas por cobrar un ajuste a resultados.

3



Reserva de obsolescencia 10,733.6 Inventarios Unificación de políticas de Grupo Mundo Se debe negociar en el precio para que no

Costo de acciones de club 157.5 Otros activos represente un gasto Gastos de hospitalización 149.3 Otros activos Representan gastos Intereses por amortizar 235.3 Otros activos Representan gastos Pagos anticipados 718.5 Otros activos Representan gastos Ferias 517.1 Otros activos Representan gastos Diversos 1,317.3 Otros activos Representan gastos Papelería v suministros 181.4 Otros activos Representan (lastos

!Total ajustes 48,542.5

Resumen de ahorros

Es importante mencionar que estos ahorros deben ser considerados a partir de que Karla este totalmente incorporada al Grupo en cuanto a sistemas, operación, contabilidad, cambio de almacenes. Es decir consideramos que en una primera etapa (depende de la alta dirección, pero inicialmente consideremos 6 meses) NO habría ahorro alguno, ni cambios en la operación de la compañía, hasta que este completamente integrado y estén funcionando la operación y los sistemas.

Estos ahorros son proyectados anualmente (a partir de los 6 meses de la etapa inicial).

Concepto Importe Referencia Observaciones

Fusión 1,586.9 Información general Fusión de empresas

Operación logística 2,200.0 Almacén Integración con Operador Logístico Reduccion operativa 1,200.0 Contabilidad Fusión y toma de la administración Reduccion operativa 229.9 Costos Toma de la administración

Reduccion operativa 276.3 Tesorería Toma de la administración Reduccion operativa 493.1 Crédito y Cobranzas Toma de la administración

Toma y fusión de la empresas de servicios Reduccion operativa 655.0 Recursos Humanos administrativos Reduccion operativa 542.0 Sistemas Fusión y toma de la administración Telecomunicaciones 186.0 Sistemas Fusión y toma de la administración

Total de ahorros. 7,369.2

Resumen de otros ajustes probables

Otros posibles ajustes Importe Referencia Observaciones

Costos activados 4,251.9 Producción en proceso Requiere de mayo análisis Autos Señores Ramírez 2,357.9 Activo fijo Debe negociarse en el precio de compra.

Fotolitos 3,727.9 Fotolitos Evaluar cuanto debe registrarse en resultados.

Total otros ajustes 10,337.7

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Grupo • Mundo


El patrimonio de acuerdo a la última asamblea al 30 de septiembre esta representado de la siguiente forma, mismo que será disminuido con base en los ajustes mencionados con anterioridad.

Importe al Saldos Concepto 31-09-2005 Ajustes ajustados

Capital Social $ 7,042.0 $ 7,042.0

Resultado acumulados y reservas 65,675.0 -48,543 17,132.5 Efecto acumulado de ISR 1,258.0 1,258.0 Resultado del ejercicio 13.0 13.0

Capital contable minoritario 8,813.0 8,813.0

Total Patrimonio $82,801.00 -$48,542.50 $ 34,258.50

CBGM Consultoría

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Antecedentes

Editorial Karla, S.A. de C.V., es una compañía mexicana constituida el 15 de febrero de 1946, siendo su fundador el Sr. Rodrigo Ramírez López.

Su principal objetivo es difundir la cultura en territorio nacional y el resto de América Latina a través de la venta de libros de divulgación e interés general. Su prestigio y reconocimiento en el mercado la sitúa como una de las principales compañías en la Industria Editorial Mexicana. La empresa comercializa, edita y coedita libros.

Información general

El grupo Karla consiste en 12 empresas, cuya compañía tenedora es Editorial Karla, S.A. de C.V. y su estructura se compone de la siguiente forma (ver anexo 1 ):

Entorno Mexicano

• Para efectos financieros la empresa consolida las siguientes empresas.

Editorial Karla, S.A. de C.V. (compañía tenedora) % Accionario

Editora y Encuadernadora , S.A. de C.V. 99.40% Visión Compañía Editorial, S.A. de C.V. 49.34% Servicios Corporativos, S. De R.L. 99.99% Servicios Operativos, S. De R.L. 99.99% Servicios Operativos Karla, S. De R.L 99.99%

Las empresas que operan en México principalmente son Editorial Karla, que actualmente es la que tiene prácticamente el 90% de la operación vende y/o produce todos los libros y títulos.

En 1967 se logra la inscripción a la Bolsa Mexicana de Valores (en adelante "BMV"), colocando el 30% del capital de la empresa, representado por 600,000 acciones serie "A".

Visión se constituyó e inició sus operaciones el 28 de agosto de 1979. Esta empresa se creo con el objeto de que vendiera únicamente Best Sellers, sin embargo hoy día prácticamente toda la operación la realiza Karla. Con base en pláticas con la gerencia nos comentan que para 2006 se tenía contemplado la fusión de estas empresas.

Por otra parte la empresa Editora y Encuadernadora, se constituyó e inició operaciones el 21 de mayo de 1991. El objeto principal de era la edición, manufactura y venta de obras de todas clases, ya sea directamente o por cuenta de terceras personas; la representación de casas editoriales y comerciales, en los ramos que constituyen el objeto de la sociedad; la adquisición y cesión de derechos de autor, traductor y editor sobre obras científicas, literarias o artísticas, actualmente su operación es mínima.

En conjunto con sus compañías subsidiarias, la compañía llevó a cabo una reestructura corporativa, producto de la cual se constituyeron empresas de servicios, las cuales iniciaron actividades a partir del 1 º de enero de 2003. La compañia traspasó, a los empleados que estaban a su cargo, a las sociedades Servicios Corporativos Karla, S. de R.L. de C.V. y Servicios Operativos Karla, S. de R.L. de C.V., bajo la modalidad de "Sustitución Patronal".

• Adicionalmente en México se tiene participación en otras empresas, pero estas presentan información financiera por separado, es decir no se presenta información consolidada con Diana. Es importante mencionar que estas empresas no formarían parte de la negociación por la compra del Grupo Editorial Karla.

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Librerías de Plata, S.A. de C.V. 19.90% Editorial Arte, S.A. de C.V. 2.00%

Entorno Extranjero

• Por otra parte también se tiene participación en otras empresas en Sudamérica y España, sin embargo también presentan información financiera por separado, es decir no se presenta información consolidada con Diana.


Editorial Karla Chile, LTDA. 99.75% Editorial Colombia,L TDA. 84.58% Editorial España, S.L. 94.93% Venezuela Editorial, C.A. 100.00%

Es importante mencionar que por la compañía Chilena no se cuenta con los títulos de propiedad (acciones) de acuerdo con el informe 2004 de los auditores externos. Sin embargo dichas empresas tiene la terminación "L TDA" lo que significa que están limitadas y de acuerdo a su legislación no es necesario tener títulos de propiedad, solamente con el acta constitutiva avalan la legitima propiedad de la compañía.

Entorno Comercial

Al 31 de octubre entre los principales Títulos se encuentran, con base en unidades y ventas, evidentemente en el fondo cultural del Grupo hay otros títulos de gran importancia.

Título Autor Memoria de mis putas tristes Gabriel García Márquez Manual para la perfecta cabrona Hilts Elizabeth Guía de la perfecta cabrona Hilts Elizabeth Cien años de soledad Gabriel García Márquez Tu puedes sanar tu vida Louise L Hay Crónica de una muerte anunciada Gabriel García Márquez Hornos de Hitler Oiga Lengyel Amor en los tiempos de cólera Gabriel García Márquez El vendedor más grande del mundo Og Mandino 15 poetas del mundo Náhuatl Miquel León Portilla

Entre los principales clientes tienen:

Librerías Autoservicios Extranjeros Librería de Porrúa Hermanos Sanborn Hermanos Giren Spanish Book Distribut.

Casa de Libro Districomex Perrone lmporters lnc.

Educal Casa Ley Distribuidora de Impresos Districomex Librería del Sótano Coyoacán Operadora Vips Librería Castillo h"iendas Soriana Librería el Tercer Milenio Distribuidora Liverpool Angelibro Gigante Librerías Nuevos Horizontes Office Depot de México Publicaciones Fernández Nueva Wal Mart de México (Sams) Librerías Gandhi

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Los principales proveedores son:

Editorial Sánchez (libros)

Sipc Metropolitana (papel) Sanipap (papel) Kimberly Clark (papel) Litografica lngramex (talleres de impresión) Reproducciones Fotomeca (talleres de impresión) lmprentor (talleres de impresión)

Conclusiones

Es necesario evaluar la rentabilidad por las empresas extranjeras ya que con base en el saldo por cobrar con las mismas podemos concluir que el mercado no ha respondido y las empresas extranjeras no son rentables, por lo que será necesario reducir los costos de financiación o bien evaluar la posibilidad de tomar la operación en forma inmediata por las filiales de grupo planeta en esos países.

Por otro lado, es conveniente considerar la fusión de la empresas Visión con Editorial Karla, ya que a la fecha prácticamente toda la operación la realiza Karla, con base en esta decisión se generarían ahorros de administración por $1,586.9 proyectados anualmente ($1,322.4 acumulados a octubre).

Asimismo, fusionar las empresas de servicios en una sola, lo cual también generarían ahorros de administración (honorarios de auditoria, abogados etc).

Es decir, considero que las 6 empresas que actualmente se encuentran en el entorno mexicano, solamente es necesario tener 2 creadas (Editorial Karla y una empresa de servicios)

Y posteriormente evaluar los beneficios fiscales para determinar la conveniencia de que las empresas de servicios administrativos se fusionen con la empresa de servicios de Grupo Mundo.

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Información Financiera

La empresa cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) por un acuerdo en asamblea en 1967.

Actualmente tienen la obligación de presentar informes trimestrales a la bolsa, el más reciente con el que se cuenta es a septiembre de 2005, en el cual se presenta una utilidad neta de $13.0

Periodo 2004

Por otra parte los dictámenes al 31 de diciembre de 2004 de los auditores independientes, muestran una opinión sin salvedades, tanto en los estados financieros individuales como en el consolidado. Sin embargo, en los estados y las notas revelan los siguientes puntos importantes como sigue:

• La empresa cumple con todos los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales incluyen el registro del impuesto sobre la renta diferido y la reexpresión de estados financieros con base en la inflación: Debido a que la empresa es muy antigua estos efectos son muy significativos.

• Durante 2004 hubo una reestructura en el grupo lo que ocasionó gastos por $5,553.5 los cuales fueron generados por liquidaciones al personal, cierre de una oficina en Argentina y pérdida en venta de activos fijos.

• Está creada una provisión de $15,000.0 para la recompra de las acciones, con cargo a las utilidades retenidas.

• Realizaron pagos de intereses por 3,799.9 ML netos. • Realizaron pérdidas por ventas de activos fijos por $4,399.6 • De acuerdo a la legislación mexicana, la empresa se encuentra en un causal de disolución

a petición de un tercero, ya que ha perdido más de dos terceras partes de su capital social. • Durante 2002 la empresa solicitó una confirmación de criterio para la deducción de una

pérdida en la enajenación de acciones de la filial Argentina, dicha deducción ascendía aproximadamente a $10,000.0 por lo que el impuesto sería de $3,100. más actualización y recargos en caso de la que la autoridad decida contradecir el criterio tomado por la empresa.

Periodo 2005

a) Bancos

• Se revisaron las conciliaciones y estados de cuenta bancarios las cuales estaban actualizadas y no había partidas que pudieran representar un ajuste significativo para la empresa.

• Al 31 de octubre hay partidas por conciliar llamadas:

Depósitos en tránsito Cobranza cuenta puente Neto

$1,731.6 (2,073.1)

$341.5

Estas cuentas deberían ser iguales, sin embargo tienen un saldo neto por $341.5, se debe realizar su depuración.

Conclusiones

Las conciliaciones no muestran errores ni partidas atípicas, sin embargo se debe depurar las cuentas puente ya que podría resultar ajustes vs resultados, o bien el no cancelar la cobranza muestra una cartera sobre valuada. No es posible cuantificar el ajuste.

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b) Cuentas por cobrar

• Los clientes están integrados de la siguiente forma:

Vencidos 91 a 180 181 a 360

Concepto Tota 1 Por vencer 1 a 90 días días días

Librerías $57,798.2 $28,254.5 $17,327.5 $7,256.3 $2,005.5 Autoservicios 24,451.7 11,395.2 1,505.6 1,741.9 2,890.9 Extranjeros 7,269.8 2,161.6 1,542.6 235.2 930.6 Otros 1,088.0 1,088.0 Total clientes 90,607.8 42,899.3 20,375.7 9,233.4 5,827.0 Provisión devoluciones - 15,077.5 - 15,077.5 Provisión incobrables - 2,950.8

Total clientes neto $72,579.5 $27,821.8 $20,375.7 $9,233.4 $5,827.0

La diferencia vs. los registros contables es de $1,130.0 considerado como efecto de revaluación de moneda y diferencia del modulo de cuentas por cobrar con contabilidad.

Cabe mencionar que la cuentas por cobrar con clientes existen provisiones de ingreso por los clientes Gonvil y Librerías Platal, que no cierran al mismo tiempo y por consiguiente se estima su venta, para el mes de octubre el saldo de estas provisiones es de $1,139.9

• Reserva para cuentas incobrables

No hay una política para establecer la reserva para cuentas incobrables, simplemente se genera con base en la experiencia del área comercial, sobre los saldos a más de 360 días.

La política a este respecto de Grupo Mundo es de 6 a 12 meses de antigüedad aplicar el 50%, a más de 12 meses el 100%. Con base en lo anterior podemos decir que la reserva esta insuficiente en $9,321.5 para los saldos a más de 360 días y por otra parte sobre los saldos a más de 180 días la reserva esta insuficiente por $2,913.5. Aún cuando la empresa pudiera alegar que no todo es incobrable a más de 360 días o el 50% de 180 días es indiscutible que la reserva esta muy por debajo de la realidad, ya que por experiencia de grupo Planeta, más del 60% de la cartera más de 360 días es totalmente incobrable.

Cabe mencionar que la cuentas por cobrar con clientes existen provisiones de ingreso por los clientes Gonvil y Librerías Plata, que no cierran al mismo tiempo y por consiguiente se estima su venta, para el mes de octubre el saldo de estas provisiones es de $1, 139.9

• Por otra parte se tienen cuentas por cobrar con compañías afiliadas en el extranjero como sigue:

Cliente Total Por vencer Vencido de Vencido de 91 Vencido de

1 a 90 a 180 181 a 360 Editorial Karal Chile, Ltda. 4,678.0 209.0 356.3 155.1 25.5 Editorial Colombia, Ltd 1,979.6 1,798.9 136.9 - 2,.2 33.3 Editorial España, S.L. 1,226,.2 46.0 41.7 34.1 82.4 Venezuela Editorial, C.A. 1,791.1 533.4 311.5 574.3 317.0

9,675.1 2,587.4 846.4 761.3 458.3 Provisión para incobrables - 3,802.3 Provisión act. Moneda extranjera - 1,168.8

4,704.0 2,587.4 846.4 761.3 458.3

361 ó más días

$2,954.5 6,918.1 2,399.7

12,272.3

- 2,950.8

$9,321.5

Vencido+ de 360

3,932.0

12.8 1,021.8

54.8

5,021.5

- 3,802.3

1,219.1

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División Editorial Librerias

Como se puede observar la provisión en este caso también esta insuficiente ya que solamente cubre la cuenta por cobrar de Editorial Diana Chilena, el monto de la insuficiencia es de $1,219.1.

• Reserva para gastos de cobranza

La compañía no tiene la política de crear una provisión para gastos de cobranza la cual es el 5% sobre una cartera neta (en el calculo consideré los ajustes a la reserva de incobrables mencionados en el punto anterior) por lo tanto la provisión sería de $3,017.2

• Provisión de Devoluciones

Mensualmente se emite un reporte de ventas, al cual se le aplica un porcentaje de 38% o 40% descontándole las ventas a clientes institucionales y clientes extranjeros.

En el caso de Grupo Mundo, la política es, que a la base de la cartera se le descuente el importe de los clientes institucionales, la provisión para centros comerciales, la provisión de cuentas incobrables y la provisión de gastos de cobranza. A ese monto resultante se le aplica el 45%.

Para este caso, consideramos la provisión de incobrables de acuerdo a políticas de Grupo Mundo mencionada en los puntos anteriores, y la reserva para gastos de cobranza, por lo tanto determinamos una provisión de devoluciones de $25,797, por lo tanto el ajuste a la reserva para devoluciones sería por $10,720.

• Otras cuentas por cobrar

Se tienen cuentas por cobrar con funcionarios por un monto de $2,870.6 que corresponde a gastos y a préstamos a los señores Ramírez, por lo que debe considerarse como un gasto ya que después de la negociación no se recuperarán estos importes o bien es necesario gestionar su cobranza antes de cerrar este año fiscal.

Asimismo hay saldos por cobrar con empleados por un monto de $763.3 de los cuales $464.6 son a cargo del Sr. Saúl Ramírez por gastos a comprobar. Es necesario considerar este monto como un posible ajuste.

Se tiene un saldo de $2,876 correspondiente a financiamiento para la compra de acciones en fideicomiso que se les brindó a los Señores Ramírez, por lo que es necesario considerar también como un ajuste o negociarlo en el precio.

Conclusiones

Las cuentas por cobrar necesitan ser analizadas detenidamente con el objeto de determinar el valor exacto de la insuficiencia de las provisiones y también depurar los deudores diversos y funcionarios ya que seguramente hay montos que no serán recuperados en su totalidad y es necesario tenerlos en cuenta ya que se tratan de montos significativos. (ver resumen de contingencias y ajustes).

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Grupo • Mundo


c) Inventarios

• Existe una cuenta de producción en proceso por un monto de $4,251.9 los cuales están integrados principalmente por gastos de traducción, cargos indirectos, tipografía, por lo que es necesario evaluar si estos montos corresponden realmente a novedades o reimpresiones, de lo contrario se deberían considerar como gastos o costo.

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• El método de valuación de inventarios es promedio de acuerdo a la compañía (sin embargo se contradice con el dictamen de los auditores que indican que el método de valuación es a valor de reposición sin exceder su valor neto de realización, es decir PEPS). En Grupo Mundo se utiliza el método de costos promedios por lo que serían compatibles ambos sistemas.

El inventario al 31 de octubre esta integrado como sigue:

Concepto Producto terminado Producto terminado Ed. Sánchez Producto terminado extranjero

Provisión de obsolescencia Provisión de devoluciones Reexpresión de inventarios

Total de inventarios

Importe $20,235.0

15,271.1 3,105.6

38,611.7

(4,080.3) 6,777.6

508.8

$41,817.8

El procedimiento de la empresa para recocer la obsolescencia, es generar un reporte por títulos en el que se muestra su comportamiento de ventas y la fecha de la última entrada al almacén, dependiendo si la venta es "mínima" con base en la experiencia o bien la devolución es mayor a la venta, se decide si ese título pasa al status de descontinuado.

La políticas de Grupo Planeta para generar la reserva de obsolescencia, es 12 a 18 meses de antigüedad el 50% de 18 a 24 meses de antigüedad 75% y a mas de 24 meses el 100%. Con base en lo anterior estimamos que la reserva de obsolescencia es de aproximadamente $14,813.9 por lo tanto es necesario ajustar dicha reserva por un monto de $10,733.6

Conclusiones

El inventario se encuentra sobrevaluado ya que es evidente que la reserva para inventarios obsoletos es insuficiente por $10,733.6. Asimismo es importante evaluar la producción en proceso ya que podría tratarse de gastos que fueron activados y que actualmente ya representan un gasto para la compañía y no un activo.

d) Otros activos

• Se tiene IVA por recuperar por $3,006.1 que han solicitado en devolución, esperan recibir en este mes (diciembre) dicha devolución, es necesario mencionar que este dinero seguramente será utilizado por la actual administración, por lo que no debemos contar con ese activo.

• Se tiene registrado en otros activos una acción del Club Campestre por $157.5 que corresponde a la membresía de los Señores Ramírez a dicho club, por lo que este importe debe ser incluido en la negociación del precio, o bien contemplar que representará un ajuste por esta cantidad.

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• Hay un importe por concepto de hospitalización familiar que corresponde a la póliza de gastos médicos mayores de los Señores Ramírez por $149.3 mismos que representarán un gasto una vez realizada la operación de compra.

• Asimismo, se tiene activado una cuenta llamada intereses por amortizar, por un importe de $235.3, esta cuenta es un gasto y debe registrarse como tal, por tanto representa un ajuste vs. resultados.

• Existen pagos anticipados que al cierre del ejercicio representarán un gasto por un importe de $718.5 dentro de los cuales el único importe que si debiera capitalizarse y después llevarlo a resultados vía amortización es un pago realizado por blindaje de los autos de los señores Ramírez por un importe de $237.0 sin embargo, si en la negociación se decide dejarles los autos a estos funcionarios, este importe también representará un gasto.

• Hay saldos de las ferias que representan gastos por comprobar por un importe de $1,136.8 de los cuales $619. 7 corresponde a la feria de Guadalajara cuya antigüedad es reciente, sin embargo el resto son gastos que ya no deberían estar activados por un importe de $517.1

• En otros activos diversos hay un importe de $1.317.4 que están representados también por gastos que se activaron y que están amortizando durante el año, por lo que este importe representa también un ajuste a resultados.

• Hay suministros y papelería activada por $181.4 misma que debería ser resultados.

Conclusiones

Pudimos observar que prácticamente toda la cuenta de otros activos corresponden a gastos que la empresa en su momento decidió convertir en activo, sin embargo en conjunto representa un importe significativo. (Ver cédula resumen de ajustes).

e) Activos fijos

El activo fijo esta representado de la siguiente forma:

Concepto Importe Equipo de transporte $10,586.5 Mobiliario y equipo 5,481.5 Maquinaria y equipo industrial 683.3 Equipo de cómputo 4,084.9

Total activo fijo 20,836.2

Depreciación acumulada 15,115.9

Total neto $5,720,3

Los importes presentados son el valor de adquisición más la reexpresión de los mismos con base en la inflación.

Como podemos observar se trata de activo fijo con una antigüedad promedio de 4 años, ya que solo resta amortizar el 27% de la inversión inicial.

De acuerdo a la inspección física, podemos concluir que difícilmente el mobiliario serviría para instalarlo en las nuevas oficinas y el valor de mercado (o de recuperación) debe ser

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relativamente bajo, por lo que sugiero crear una reserva para posibles pérdidas en venta de activo fijo o de reestructuración.

Por otra parte en el equipo de transporte observamos que los autos empleados utilizados por los ejecutivos corresponden a un monto de $2,357.9 netos de depreciación (6 automóviles), mismos que se debe considerar para la negociación de la compra ya que si deciden quedarse con esos automóviles representarán un costo más para la empresa.

Conclusiones

Será necesario, crear una reserva de reemplazo de activo fijo, así como considerar en el precio de compra el valor de los automóviles de los ejecutivos por un valor aproximado de $2,357.9

f) Fotolitos por amortizar

Corresponden a los negativos originales de los libros, cuyo valor se activa y se amortiza de la siguiente forma:

Edición De 1000 a 5000 De 5000 a 10000 Mayor a 10000

1 ª· 50% 70% 100% 2ª 25% 30% 3ª 25%

De acuerdo a las políticas de Grupo Planeta este negativo forma parte del costo del producto y se amortiza desde la primera edición al 100%. Por lo que es necesario, evaluar las novedades que actualmente forman parte del inventario para activar su parte proporcional del fotolito, y el resto llevarlo a resultados. Al 31 de Octubre de 2005 el saldo neto es por un monto de $3,727.9, es indudable que un gran porcentaje de este saldo debería estar ya en resultados por lo menos los pendientes de segunda y tercera edición.

Conclusiones

Será necesario, evaluar la antigüedad de los fotolitos para determinar su ajuste.

g) Proveedores

Se revisó la lista por antigüedad de saldos con Proveedores, sin emabrgo no observamos partidas raras o atípicas, el saldo total de los proveedores es por $27,947.3 de los cuales Editorial Sánchez tiene un saldo de $19,325.5

Conclusiones

Saldo normal. Considerar los pagos atrasados con Editorial Sánchez en la valuación.

h) Deuda Financiera

Diana tiene contratados préstamos bancarios como sigue:

A corto plazo Monto Vencimiento The Chase Bank $24,212 Marzo-2006 IXE Bank 3,000 Diciembre-2005 IXE Bank 4,000 Septiembre-2006

Total a corto plazo 32,212

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A largo plazo IXE Bank 7,635 Septiembre -2008

Total deuda financiera $38,847

El crédito con el Chase Bank con vencimiento en Marzo de 2006 a una tasa libar + 1.5 puntos, intereses pagaderos trimestralmente y el capital en una sola exhibición.

Por otra parte se tiene una línea de crédito con IXE Banco has por $15,000 con garantía prendaria con vencimiento máximo a septiembre de 2008 a una tasa de interés variable (TIIE) más 4,2 puntos.

Las restricciones de la deuda, serán evaluadas por el equipo legal.

i) Otros

El costo laboral sin incluir la liquidación de los Señores Ramírez, tendría un costo aproximado de $14,080 con base en las prestaciones de ley, por todo el personal de Diana.

NOTAS

• Los derechos autor han sido revisados y validados por el equipo legal.

• Por otra parte los auditores han emitido un informe por separado de la revisión para determinar posibles contingencias y la razonabilidad de la situación fiscal del Grupo Editorial Karla, en el cual emiten dos puntos que considero más relevantes como sigue:

Karla, tiene un juicio por el acreditamiento de una pérdida por enajenación de acciones en el año 2002 por $1 O, 183.8 el cual está pendiente.

Y por otra parte, consideran que la opción que ha tomado Diana con respecto al acreditamiento de IVA al 100% con base en contratos de ca-edición podría resultar valido y sustentable. (ver informe del borrador de los auditores externos)

15

Grupo • Mundo


Operación

La empresa de divide en 3 grandes departamentos (sin incluir a la presidencia);

Comercial, Contraloría y Editorial como sigue: (anexo 2)

Dirección Comercial: Angel Pérez Número de empleados

Ventas Plaza 11 Ventas interior 8 Sanborns 3 Ventas Extranjero 1 Ferias y exposiciones 2

Relaciones Autorales y comunicación 2

TOTAL 28

Contraloría: Moisés Sánchez Número de empleados

Almacén y tráfico 66 Contabilidad 9 Costos 2 Tesorería 3 Crédito y cobranzas 5 Facturación 2 Recursos Humanos 14 Sistemas 4 Producción 1

TOTAL 107

Editorial: José Pérez Número de empleados

Editores 6 Corrección y estilo 1 Diseño 1 Asistente 1

TOTAL 10

Y por último tres choferes a cargo de la presidencia del Grupo.

CBGM Consultoría

En total son 148 empleados de acuerdo al listado proporcionado por la empresa. Incluyendo al Sr. Rodrigo Ramírez.

a) Almacén y tráfico

Por otra parte se realizó una inspección física a los almacenes, (operativos y el de títulos descontinuados).

• Observamos un gran orden y limpieza • Cuentan con maquinaria (2 hornos) para retractilado, • Capacidad de retractilado 12,000 libros • Capacidad de tráfico (recepción y entrega de libros) 12,000 libros • Almacén normal 1500 m2 y almacén de descontinuados 750 m2 ambos son rentados. • Actualmente entre los 2 almacenes cuentan con 1,662,000 libros.

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• Número de empleados: 66 para el almacén. • El plazo medio de los pedidos es de uno a dos días para zona metropolitana y dos a 5 días

para el interior (a partir de la recepción del pedido en el almacén), • El arrendamiento total anual $1,384.9 aprox. ($85.4 por el almacén de operación y $30.0

por el de descontinuados mensualmente). • La entrada de Pallets al mes es de 70 y de salidas de 20 (para surtir un pedido lo hacen

directamente en cajas). • La zona de picking cuenta con 133 ubicaciones que representan 988 m2 • Cuentan con el siguiente equipo:

4 Selladoras 2 Hornos de encogimiento 4 bandas 9 camionetas 2 flejadoras 11 computadoras 3 impresoras 4 patines (no cuentan con montacargas) 2 básculas

• Al mes en promedio han movido 198,381 unidades facturadas y 85,843 unidades devueltas lo que representa el 43% de devolución real.

• La nómina aproximada del departamento de almacén es por $3,186.8 (considerando un 25% de cargas sociales y 12.5 meses).

Los gastos generados por el almacén (logística) se consideran parte de los gastos de venta, ya que es importante mencionar que la empresa no tiene abierto y controlado sus operaciones por centro de costos, todos los gastos son registrados en tres grandes rubros, gastos de venta, gastos de administración y gastos de fabricación.

Por otra parte podemos observar que los libros son almacenados en cajas, mismas que son colocadas en los racks, los cuales tienen el número de serie que a cada título se le asignó, sin embargo no se tiene mapeado la ubicación de cada libro. Es decir, se tienen organizados los racks por números de serie de cada libro en forma consecutiva y cada surtidor de pedidos con base en la experiencia y el consecutivo, localiza y surte dicho pedido.

Los libros se reciben en pallets, mismos que posteriormente se pasan a retractilado y como ya mencionamos se almacenan en cajas y son colocadas en los racks.

Una vez que se recibe un pedido, se localiza el producto y se bajan la cajas con los libros y se prepara la entrega de acuerdo a las especificaciones de cada cliente.

Con base en lo anterior observamos duplicidad de funciones al tener que almacenar los libros en cajas, después sacarlos para prepararlos para cada cliente y nuevamente se meten en sus cajas para entrega.

Asimismo es importante mencionar que Karla ha logrado dispersar a lo largo del mes sus pedidos, con el objeto que no se cargué todo a final de mes, teniendo ahora su mayor retraso en entrega de 2 a tres días como máximo (desde que se recibe un pedido en el almacén)

Conclusiones

Si consideramos que su operación tiene un costo de $6,200.4 aprox. sólo considerando arrendamiento, nómina, almacenaje y retractilado (montos tomados directamente de su balanza de comprobación y de la nómina) podemos evaluar que podríamos tener un ahorro mínimo de $2,200.0 si dicha operación la tomará grupo Mundo a través de su operador logístico. (Considere 12,000 libros para retractilado, 12,000 libros manejados al día, y 1600,000 de almacenamiento lo que da 1333 pallets al mes por los costos señalados en el contrato con el operador logístico externo)

17



Se puede aprovechar la maquinaria y equipo para retractilado, además es necesario evaluar y copiar los procedimientos para reducir los días de entrega a dos días.

b) Contabilidad

El departamento de contabilidad cuenta con 9 empleados (sin incluir al director de finanzas).

Podemos mencionar que la operación de Grupo Editorial Karla es muy similar a la unidad de negocios Librerías de Mundo México, sin embargo en la contablemente no tienen un control por departamento (centro de costo).

Es importante destacar que el sistema de información contable hasta el 2004 estaba en una plataforma AS400, lo cual podría facilitar la migración de su información a nuestra base de datos. A partir de 2005 se maneja un nuevo sistema llamado SAP.

Al mes se generan 12,448 pólizas contables lo que significa 165,534 líneas de registro por todas las empresas. Cabe mencionar que este estadístico fue proporcionado por la compañía lo cual no puede ser comprobado aún. La cantidad tan exagerada es que realizan un asiento contable por documento (por factura, notas de crédito, etc etc)

El costo aproximado de la nómina del departamento de contabilidad es de $1,930.7 considerando un 25% de cargas sociales y 12.5 meses por año.

Otras diferencias importantes con nuestro departamento de contabilidad son:

• Reportes trimestral que presentan a la bolsa Mexicana de Valores. • Cálculo mensual de la reexpresión de estados financieros (boletín B-10 de PCGA) • Cálculo mensual de impuestos diferidos (boletín D-4 de PCGA)

Conclusiones

Podemos decir que el departamento de contabilidad de Grupo Karla es similar al de Grupo Mundo por lo menos en costo, sin embargo si logramos fusionar el Grupo Karla a solo dos empresas como ya hemos planteado con anterioridad, el costo se reduciría por lo menos en $1,200.0 de sueldos y salarios (de 9 elementos reducir a 5).

Es importante aclarar, que Karla cumple con todos los principios de contabilidad a diferencia de grupo Planeta que no reconoce B-1 O y D-4, lo cual implicaría trabajo adicional del departamento para homologar las empresas.

Asimismo, tendríamos una reducción en la elaboración de reportes financieros ya que la idea es deslistar el grupo Karla de la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que la carga de reporting también disminuiría.

Es importante mencionar que estamos considerando ahorros vía nómina ya que en este momento es imposible cuantificar los ahorros en asesorías, suministros, inmobiliario (con las oficinas integradas) etc. Evidentemente con la nueva estructura sería necesario recalcular las tarifas para determinar con toda propiedad el costo de operar a Karla.

e) Costos

Se cuenta dos personas para la determinación de costos, la nómina anual de esta área es de $574.8 de los cuales por lo menos el 40% de ahorro se generaría cuando se integrara la operación al aplicativo PISA ya que hoy día están desarrollando un modulo para integrar sus costos al sistema SAP y por el momento el trabajo administrativo es significativo.

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Grupo • Mundo


Conclusiones

Ahorros de $229.9 anuales al disminuir el personal (40%).

d) Tesorería

De igual forma, el área de tesorería cuenta tres personas para la operación, cuya la nómina anual es de $552.6 de los cuales por lo menos el 50% de ahorro se generaría cuando se integrara la operación a Mundo y tengamos el manejo de la tesorería corporativa-

Conclusiones

Ahorros de $276.3 anuales al disminuir el personal. Es importante considerar los supuestos mencionados en el último párrafo de las conclusiones del área de contabilidad.

e) Crédito, cobranzas y facturación.

Está área es muy similar a la de Grupo Mundo, quizá la más parecida ya que el Grupo Karla vende prácticamente a los mismos clientes importantes que Editorial Planeta, por lo que su integración podría no ser tan complicada. La nómina actual de estos departamentos es de aproximadamente $1, 121.3 y son 7 empleados. Es necesario evaluar y analizar el sistema de cuentas por cobrar para poder observar las bondades e incorporar los procedimientos que funcionan adecuadamente.

Conclusiones

Nuevamente podemos evaluar solamente el ahorro a nivel de personal, por lo que consideramos la reducción de tres personas lo cual implicaría una reducción de $493.1

f) Recursos Humanos.

Cuenta con 14 personas la cuales están integrados de la siguiente forma:

1 Gerente 1 jefatura 4 auxilares generales 2 coordinador administrativo 2 encargado 1 secretaria 3 ayudantes generales

Es evidente que hay exceso de plazas, sin embargo el costo de su nómina es de $1, 134.2 anual.

Conclusiones

Podemos calcular un ahorro de $655.0 que implica la reducción de 6 personas (sin incluir sus gastos de estructura).

g) Sistemas.

CBGM Consultoría

Este departamento cuenta con 3 personas cuya nómina implica un costo de $810.1 aproximadamente de los cuales podríamos proponer un ahorro de una persona, en este caso el costo de la nómina de una gerencia es por $562.0

La empresa cuenta con el siguiente equipo:

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Grupo • Mundo


Pc's 58 Lap tops 3 Impresoras 15 Switches 3 Modems ADSL 2 Servidores 3 Hand Held 1 AS/400 1

Asimismo cuenta con un nuevos sistema llamado ERP (Microsoft Navision Financials versión 2.6) el cual tiene una antigüedad de menos de un año, que incluye módulos de contabilidad, tesorería, ventas y cobros, Compras y pagos, y existencias.

Por otra parte tienen un sistema de nóminas DEC400 con una antigüedad de 7 años.

Tiene licencias para software ilimitados:

W2000 Profesional 15 WXP Profesional 14 Antivirus Norton 18 Office Standard 50 Sql Server 2000 2 Windows 2003 server 1 Clientes de terminal services 30 W2000 server standard 2 Client Acces (AS/400) 10 Artus Desktop 5 Software tarificador telefónico 1 Sotware correo de voz 1

El costo mensual de todas las telecomunicaciones es por $622.2 anuales contratados principalmente con Telmex.

Conclusiones

CBGM Consultoría

Podemos calcular un ahorro de $542.0 que implica la reducción de 1 personas por lo menos. Y si cambian de proveedor de telecomunicaciones por lo menos un 30% de ahorro adicional por $186.0

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Apéndice C

ETAPA 3. VALUACION


Como se ha mencionado, este informe corresponde a la 3ª etapa de la guía para la toma de decisiones en la compra de una empresa pública, este reporte de valuación muestra claramente paso a paso el proceso para la elaboración y determinación de valuación, asimismo incluye cuadros con información para que el lector pueda hacer sus cálculos y determinar el mismo la valuación, por separado se ha proporcionado la base de datos en excel para mejor comprensión de esta etapa.

A continuación presentamos la introducción (párrafo inicial) para iniciar con el reporte de valuación:

REPORTE DE VALUACION

Grupo Editorial Mundo y el Consejo de Administración dirigido por Jorge Mendiola han decidido expandir su mercado en Latino América principalmente en su filial México, actualmente se encuentran ante la posibilidad de poder adquirir Editorial Karla con fecha límite a finales del mes de Abril del 2006, para lo cual ha contratado a Grupo CBGM S.A. de C.V. ("CBGM") para llevar a cabo la estimación del valor de mercado del 100% del capital de Editorial Karla, S.A. de C.V.

CBGM tiene la tarea de preparar el documento ("Valuación y due diligence") con información proporcionada por la Compañía, así como por otras fuentes confiables.

A petición expresa del cliente se realizará todo el proceso de valuación, incluyendo los due diligence financiero (auditoria de compra), con el objeto de observar cualquier contingencia que pudiera existir en la operación de compra, además para determinar posibles ajustes y cuantificación de dichas contingencias que pudiesen afectar directamente dicha valuación (considerar estos ajustes en la proyección de flujos y estados de resultados).

El due diligence financiero tiene como objetivo la obtención de evidencia suficiente y competente de conformidad con la normatividad vigente (Principios de contabilidad, leyes fiscales y mercantiles actuales, etc) aplicables en las circunstancias necesarias para proveer elementos de juicio sobre la veracidad y razonabilidad de la información proporcionada por Karla.

1 Confidencial (Marzo, 2006)



Indice

1. Resumen Ejecutivo ................................................................................................................ 3

1.1. Valuación de la Empresa ...................................................................................................... 3

2. Metodología ............................................................................................................................ 5

2.1. Valuación por Flujos de Efectivo Libres Descontados .......................................................... 5

2.2. Método de Valuación por Comparables ................................................................................ 6

2.2. 1. Valuación Operaciones de compra-venta .......................................................................... 6

2.2.2. Operaciones de compra-venta en el mercado de valores ................................................. 6

3. Descripción del Modelo de Valuación .................................................................................. 7

3.1. Proyección del Entorno Macroeconómico ............................................................................. 7

3.2. Cifras Históricas y Proyecciones ........................................................................................... 7

3.3. Proyección del Estado de Resultados ................................................................................... 7

3.3.1. Ventas ................................................................................................................................. 7

3.3.2. Costos ................................................................................................................................. 9

3.3.3. Gastos de Venta ................................................................................................................. 1 O

3.3.4. Gastos de Administración ................................................................................................... 11

3.3.5. Depreciación e Inversión en Activo Fijo (CAPEX) .............................................................. 11

3. 3. 6. Financieros .......................................................................................................................... 12

3.3. 7. Estado de Resultados ......................................................................................................... 12

3.3.8. Impuestos ............................................................................................................................ 12

3.4. Proyección del Balance General ........................................................................................... 13

3.4. 1. Cuentas por Cobrar ............................................................................................................. 13

3.4.2. Inventarios ......................... .................................................................................................. 14

3.4.3. Proveedores ........................................................................................................................ 14

3. 4. 4. Pasivos de largo plazo ........................................................................................................ 14

3.4.5. Otras Cuentas del Balance ................................................................................................. 15

3.5. Flujos de Efectivo Libre ......................................................................................................... 15

4. Múltiplos Comparables .......................................................................................................... 15

4.1. Transacciones Relacionadas ................................................................................................ 15

4.2. Operaciones de Compra-Venta en el mercado de valores ................................................... 16

5. Resultados y Análisis de Sensibilidad ................................................................................. 17

6. Contingencias y Notas ........................................................................................................... 17




1. Resumen Ejecutivo

Para realizar la valuación de Grupo Editorial Karla (Karla) se analizó (i) información de carácter operativo, financiero, contable y legal desde Diciembre de 2002 a Octubre de 2005, (ii) información de otras fuentes relacionadas con la industria editorial y (iii) información proveniente de entrevistas con la administración de la compañía. CBGM simuló el comportamiento la compañía durante los próximos cinco años, identificando las principales variables que afectan sus resultados y proyectando sus estados financieros, para así poder estimar el valor de la Compañía mediante el método de "Flujos de efectivo descontados". Posteriormente hizo una comparación con resultados de otras transacciones para efecto de revisar la confiabilidad de los resultados. El presente documento contiene una explicación detallada de cómo se construyeron dichas proyecciones y las bases que las soportan, así como una descripción del funcionamiento de dicho método.

1.1. Valuación de la Empresa

La empresa se dedica a la distribución y venta de libros de uso general. Las ventas están divididas principalmente en "Libros en Línea", que son los que se venden año con año, "Devoluciones", que son los libros de un año anterior que se vuelven a sacar al mercado a un precio ligeramente menor, y una pequeña parte de "Descontinuados", que son libros que normalmente se venden a un precio menor al costo.

Se estima que la empresa tuvo ventas netas en 20051' por $103.6 millones de pesos, con un volumen de 1.8 millones de libros, lo que representa una contracción de 8% en ventas y 15% en volumen sobre 2004. Para las proyecciones se tomó un crecimiento en volumen de 3.5% anual y un aumento en precios por inflación. Esta estimación se basó en el promedio de crecimiento de los últimos tres años.

Del total de la venta de libros, el 22% son libros de un solo autor (GGM) y el 25% son libros de la Editorial Sánchez. El costo de ventas para GGM, es de 20% sobre ventas, para Ed. Sánchez de 40%, y el resto de 29% , ya incluyendo el costo de los Fotolitos (negativos del libro para duplicar). También se tomó en cuenta un 20% adicional como costo de libros no vendidos. Este 20% adicional representa una política más conservadora de contabilización que la que actualmente maneja la Compañía, ya que Karla actualmente va acumulando inventarios obsoletos sin llevarlos al costo. Los derechos de autor se proyectaron como 11 % sobre ventas, mas un 1 % adicional por anticipos no amortizados ("costo por mínimos garantizados").

Los sueldos representan los gastos más importantes de la empresa. En 2005, representaron $2.6 millones de pesos en el área de producción, $7.7 millones de pesos en el área de ventas y $7.8 millones de pesos en el área administrativa. Los sueldos de dirección, que representaron $5.77 millones de pesos en 2005, fueron proyectados a niveles de mercado, con $2.33 millones de pesos para 2006, incluyendo un director general, un director administrativo y un director de ventas. Se incluyó un gasto extraordinario en 2006 de $15.1 millones de pesos para tomar en cuenta una indemnización a la dirección actual de acuerdo a un contrato de liquidación existente.

La depreciación para 2004 fue de $2.2 millones de pesos y para 2005 de $1.7 millones de pesos. Se espera que se mantenga en esos niveles para años futuros. La inversión en activo fijo para 2006 se estimó en $3 millones de pesos, ya que se tiene que reponer gran parte del equipo de transporte, pero luego se espera que baje a niveles de $1.1 millones de pesos al año.

Para 2006 se esperan gastos extraordinarios importantes, que no representan salida de flujo de efectivo, así como desembolsos extraordinarios que si pueden causar una disminución en la posición de liquidez de la compañía. Los gastos extraordinarios mas importantes son un gasto de $10.3 millones de pesos por inventario obsoleto y $15 millones de pesos de cuentas incobrables. Estos dos gastos disminuyen las utilidades pero no representan una salida de

1 Estimado con datos reales a octubre de 2005


Grupo • Mundo


efectivo. El desembolso más importante esperado es de$10.7 millones de pesos para proveedores (principalmente Sánchez) en que se tiene un adeudo vencido por más de 4 meses. En nuestra opinión, si no se reducen los adeudos con proveedores clave como Sánchez, la continuidad de las operaciones de la compañía se puede ver amenazada de manera importante.

CBGM Consultoría

J De acuerdo a los Estados Financieros Dictaminados la empresa cuenta con 70,420,650 acciones, de las cuales 13,713,200 pertenecen a la Serie "A" y el resto a la Serie "B"

La empresa tiene al cierre de 2005 una deuda financiera total por $38.5 millones de pesos. El gasto financiero por esta deuda se espera que sea de $2.8 millones de pesos para 2006, y que vaya disminuyendo a medida que se amortiza el principal de la misma.

Se calculó el valor de la empresa descontando a valor presente los flujos de efectivo libre estimados de acuerdo a las proyecciones de ventas y costos. La tasa de descuento utilizada se calculó utilizando el modelo de "Capital Asset Pricing Model" o "CAPM", resultando en 18.3%. Para los flujos a partir de 201 O se tomó una tasa de crecimiento perpetuo de 2.3% nominal.

El valor2 resultante de la empresa lo estimamos en $47.525 millones de pesos. Este valor equivale a un múltiplo de ventas de 0.46 veces ventas de 2005 y de 5.32 veces EBITDA de 2005 la empresa. Tomando en cuenta la deuda total de la empresa al cierre de 2005 de $38.503 millones de pesos, el valor del capital resulta de $9.022 millones de pesos, es decir $0.128 pesos por acción2.

2 De acuerdo a los estados financieros dictaminados, la empresa cuenta con 70,420,650 acciones.




3. Descripción del Modelo de Valuación

Para poder observar los flujos de efectivo que la Compañía experimentará en los próximos años y así estimar el valor de su capital, se creó un modelo en Excel (Anexo 3) que toma en cuenta el análisis de diversos factores externos e internos que seguramente afectarán el comportamiento de los flujos de efectivo que generará la Compañía y por lo tanto su valor.

El modelo se divide principalmente en las siguientes partes:

- Proyección del Entorno Macroeconómico - Proyección del Estado de Resultados - Proyección del Balance General - Proyección de otros elementos que afectan el Flujo de Efectivo Libre

Además de las proyecciones para los próximos años, es decir 2006 a 201 O, se hizo un estimado de 2005, llamado Aun Rate, que toma en cuenta las cifras normalizadas y no toma en cuenta factores extraordinarios que afectaron a este año. Es decir, el Run Rate es un estimado del último año con un funcionamiento normal del negocio, el cual se usa como base para las demás proyecciones.

A continuación se explican los supuestos para cada una de las secciones.

3.1. Proyección del Entorno Macroeconómico

Se consideraron las proyecciones realizadas por el servicio de información CIEMEX WEFA -Global lnsight (WEFA) a Octubre de 2005 de las principales variables macroeconómicas del país con el objeto tener un marco de referencia del entorno en que la Compañía se desenvolverá en los próximos años. Es pertinente señalar que se tomó el escenario más probable de las proyecciones de WEFA, mismo que tiene una probabilidad de ocurrir del 50%. WEFA también realiza un escenario de oportunidad, con una probabilidad del 10% y un escenario de riesgo, con probabilidad del 40%.

3.2. Cifras Históricas y Proyecciones

Para hacer los cálculos de las proyecciones se utilizaron los estados financieros internos de la compañía, los cuales contienen cifras a pesos corrientes (valores a Diciembre de cada año). Las proyecciones se hicieron de igual forma, con pesos nominales. Los crecimientos señalados en las ventas y costos incluyen un efecto de inflación.

Se compararon los estados financieros internos con las cifras dictaminadas para tener la mayor veracidad posible en los datos. Las diferencias con los estados financieros auditados se deben al efecto de reevaluación (boletín B-10), es decir, un cálculo contable que se hace en México para re-expresar las cifras ajustándolas por inflación.

3.3. Proyección del Estado de Resultados

3.3.1. Ventas

Proyección principal:

Se pronosticaron las ventas a partir de la proyección de volumen (numero de unidades) y precio promedio por libro. Las ventas se dividieron en 3 tipos de productos:

• Libros en línea: Representan cerca del 90% de las ventas. En 2005 el precio promedio fue de $68 pesos por libro. El número de libros a Octubre de 2005 fue de 1.286 millones, y se espera cerrar el año con 1.52 millones, un incremento de 18%. Esto es menor al año anterior, donde los últimos 2 meses




hubo un incremento de 27%. Sin embargo, el aumento en 2004 se debió a una novedad que salió a la venta el último trimestre del año, lo cual no se repitió para 2005. El número de libros estimados para 2005 equivale a un decremento del 15% sobre el 2004. En comparación, en 2004 en volumen aumentó +26% sobre 2003.

Se proyectó un crecimiento en volumen constante para 2006 a 201 O del 3.5%. El precio promedio por unidad se proyectó igual a la inflación esperada.

• Libros descontinuados: Son libros que se venden a un precio muy por debajo de su costo. Representan 1 % de las ventas. Se estima que se vendieron 61 mil libros descontinuados en 2005, a un precio promedio de $4 pesos por libro. El incremento en el precio promedio por unidad se proyectó igual a la inflación esperada.

• Devoluciones años anteriores: Se venden a un precio un poco menor que el de lista ($65 pesos por libro para 2005) y representan hasta el 10% de las ventas anuales. Las ventas de devoluciones se proyectaron como el 13.8% de los libros en línea y descontinuados del año anterior, en base al promedio histórico.

A continuación se presentan las proyecciones de venta estimadas para los siguientes cinco años para Diana. Las cifras de volumen se encuentran en miles de libros y las de ventas netas en miles de pesos.

Libros en línea 1,778 1,520 1,573 1,628 1,685 1,744 1,805 Libros descontinuados 155 61 63 66 68 70 73 Devoluciones 201 230 218 225 233 241 250 Total unidades 2,134 1,811 1,854 1,919 1,986 2,056 2,128 Total ventas 126,599 119,253 126,977 136,494 146,738 157,433 168,874

Otras proyecciones de venta

- Ventas por tipo de costo: Se separaron también las ventas en estas categorías ya que cada una tiene diferentes márgenes brutos. Las proyecciones de porcentajes de venta para cada tipo se hicieron basadas en el promedio histórico.

GGM Sánchez Resto

o GGM: Tienen el mejor margen. Representa aproximadamente el 25% de las ventas anuales. o Sánchez: Es el principal proveedor de Diana. Tienen un acuerdo en el cual Diana distribuye varios títulos de LIBSA. Tienen un margen menor al promedio. o Resto: Contempla todas las otras ventas

23% 20% 58%

26% 24% 49%

18% 30% 52%

22% 25% 53%

22% 25% 53%

22% 25% 53%

22% 25% 53%

- Ventas por zona (netas): Se estimaron las ventas en el interior para calcular el costo de fletes de los siguientes años, ya que la distribución en el Distrito Federal la hace en su gran mayoría la propia empresa con su equipo de transporte.


22% 25% 53%



Interior DF

48% 52%

45% 55%

48% 52%

48% 52%

48% 52%

48% 52%

48% 52%

48% 52%

- Ventas por tipo de cliente (netas): Se hizo esta clasificación para estimar el capital de trabajo, ya que las librerías y autoservicios tienen diferentes días de crédito. En el caso de las novedades, se tiene una cobranza de hasta 8 meses, independientemente si es en librerías o en autoservicios. Los porcentajes de ventas para cada tipo se proyectaron en base a la mezcla de ventas histórica.

Novedades 34% 39% 28% 34% 34% 34% 34% Librerías 29% 35% 40% 35% 35% 35% 35% Autoservicios 28% 18% 23% 23% 23% 23% 23% Extranjero 7% 8% 9% 9% 9% 9% 9%

3.3.2. Costos

Costo de lo vendido

El costo de libros de años anteriores se estimó a partir del total del costo de los estados financieros menos una estimación de sueldos de producción en base a la nómina actual.

Sueldos

El costo de los sueldos se proyectó a partir de la nómina actual, más la inflación esperada en los siguientes años. Se separó la parte de dirección de producción, ya que históricamente representaba un gasto importante. Para las proyecciones no se tomó en cuenta un costo de dirección, ya que esta parte la llevará el director administrativo (más detalle en Gastos Administrativos).

Derechos de autor

Históricamente han sido entre 11 % y 12% de las ventas netas. A Octubre de 2005 bajaron a 10.6% Para las proyecciones se tomó un promedio de los años anteriores.

Fotolitos

La Compañía actualmente capitaliza el gasto en Fotolitos en el balance dentro de la cuenta de "Otros Activos", y posteriormente lo amortiza. Al cierre de Octubre de 2005 existían $3.7 millones de pesos en esta cuenta por amortizar.

En nuestro modelo, el costo de Fotolitos se tomó en cuenta para determinar el costo real de los libros (sólo para el caso de libros diferentes a Sánchez y GGM, marcados como "Resto" en el modelo). Para las proyecciones se usaron los márgenes incluyendo este costo.

En las proyecciones no se amortizó el resto de los fotolitos, se dejó la cuenta al mismo nivel actual ya que se tomó en cuenta el costo en el margen y la amortización no afecta para los flujos reales de la compañía.

Los costos históricos y proyectados de libros como porcentaje de ventas netas son los siguientes


34% 35% 23% 9%



Pro García Márquez 23% 17% 19% 20% LIBSA 37% 43% 40% 40% Resto (con fotolitos) 26% 27% *34% 29% Resto (sin fotolitos) 24% 26% *30%

* El costo más alto de libros diferentes a Sánchez y GGM en 2005 se debe a que cambió la mezcla de libros vendidos, con libros con menos derechos de autor pero más costo. Esto se ve reflejado en los derechos de autor, que bajaron de 11.9% sobre ventas netas en 2004 a 10.6% en 2005.

Costo de lo no vendido

Para las proyecciones se agregó un costo de los libros comprados pero no vendidos, el cual equivale al 20% del costo de los libros vendidos. Se trata de un costo no monetario que afecta la utilidad neta pero no los flujos de efectivo libre de la compañía, por lo que no se toma en cuenta para calcular el EBITDA.

Costo por Mínimos Garantizados

Se incluyó un costo adicional por mínimos garantizados del 1 % de las ventas para años del 2006 en adelante, de acuerdo al promedio de la industria. Este costo representa los pagos a derechos de autor por anticipado que no se alcanzan a cubrir con las amortizaciones de lo que realmente se vende.

3.3.3. Gastos de Venta

Dirección de Ventas: Compensación anual de $60 mil dólares. Para las proyecciones, se tomó el mismo sueldo base en dólares pero ajustado al tipo de cambio de cada año.

Comisiones: Estimadas como porcentaje de ventas a librerías. Para proyecciones se tomó el promedio histórico de 3%

Publicidad: Históricamente ha sido menos del 3% de las ventas netas. Para las proyecciones se tomó en cuenta 5%, ya que de acuerdo a la administración, es más aproximado al gasto que debería tener la empresa en este rubro. Este gasto es consistente con un crecimiento del voúmen de venta del 3.5%.

Gastos de Viaje: Es un gasto de aproximadamente $1 millón de pesos al año. Actualmente, cerca de la mitad son gastos de los vendedores por ventas nacionales fuera del DF, las cuales se proyectaron como el 1% de estas ventas basado en el promedio histórico. El resto son gastos por ferias internacionales. El gasto por feria se ha reducido en los últimos años, a 80 mil pesos por feria, con 6 ferias al año. Se proyectaron el mismo número de ferias y aumento de gasto por feria por inflación.

Fletes y combustibles: Para las proyecciones se estimó como el 9% de las ventas netas fuera del DF, el cual ha sido el promedio histórico.

Ferias y Exposiciones: Casi todo se refiere al costo de la renta del lugar en las ferias. Se proyectó un gasto de $400 mil pesos por feria, que aumenta año con año de acuerdo a la inflación.

Cuentas incobrables: Se proyectaron como el 2.4% de las cuentas por cobrar al cierre del año anterior, de acuerdo al porcentaje histórico.




Sueldos: Personal de ventas. El estimado anual en la columna del Aun Aate, es mucho mas bajo que el real de 2005, por lo que se tomó este ultimo para las proyecciones. Para 2006 en adelante se tomó un crecimiento igual al crecimiento nacional esperado en salarios.

3.3.4. Gastos de Administración

Dirección de Administración: Un director General, con una compensación anual de $100 mil dólares y un Director Administrativo, con una compensación de $60 mil dólares al año. Para las proyecciones, se tomó el mismo sueldo base en dólares pero ajustado al tipo de cambio de cada año.

Sueldos: Para las proyecciones se tomó el estimado del Aun Aate, es decir el cálculo anualizado de la nómina al cierre de Octubre de 2005. Para 2006 en adelante se tomó un crecimiento nominal igual al esperado en salarios a nivel nacional.

Otros: Para 2005 se tomaron en cuenta los gastos hasta Octubre, y se anualizaron tomando en cuenta la proporción que los gastos a Octubre de 2004 fueron durante ese año. Para 2006 en delante se tomó en cuenta un crecimiento fijo igual a la inflación.

3.3.5. Depreciación e Inversión en Activo Fijo (CAPEX)

Se hizo un análisis independiente de la depreciación y activo fijo. Para calcular la depreciación, se tomó en cuenta los valores de depreciación actual y la vida útil remanente de los activos.

La inversión en activo fijo para 2006 es el estimado de la administración, superior a la depreciación. Para 2007 en adelante, se tomó en cuenta una inversión para reponer los activos un poco menor a la depreciación, debido a que la vida útil de los activos aumentará gracias a las inversiones de este año.

A continuación se muestra la inversión en activo fijo de 2005 estimada con datos al cierre de Octubre y esperada para los siguientes años:

Concepto (en Equipo de transporte Mobiliario y equipo Maquinaria y equipo industrial Equipo de cómputo

Total activo fijo

Depreciación acumulada

Total neto

10,586 5,481

683 4,085

20,836

15,116

5,720

Los importes presentados son el valor de adquisición más la reexpresión de los mismos con base en la inflación.

Las adiciones de activo fijo estimadas son:

~ •mllndllt Equipo de transporte 318 1,050 620 Mobiliario y equipo 174 295 295 Maquinaria y equipo industrial 30 54 54 Equipo de cómputo 121 1,586 173

Total inversión estimada 643 2,985 1,142

Confidencial (Marzo, 2006) 9



3.3.6. Financieros

Actualmente la empresa cuenta con dos préstamos:

Un crédito revolvente de Chase por $2,250,000 dólares, a una tasa de interés de LIBOR

Un crédito de $15 millones de pesos con IXE, de los cuales $3 millones son para capital de trabajo (revolventes) y el resto pagadero a 36 meses. Los intereses generados por este adeudo son de TIIE + 4.2%.

Las proyecciones contemplan el pago de los $12 millones de pesos a IXE en 2008, el cual representa amortizaciones de capital $4 millones de pesos en 2006 y 2007 y de $3 millones de pesos en 2008. Los intereses de estos créditos se calcularon en base a las proyecciones macroeconómicas de LIBOR y TIIE.

Intereses IXE 1,247 1,270 1,298 1,328 Intereses Chase 1,617 1,068 595 393

Total 2,864 2,338 1,893 1,721 Pagos de capital (IXE) 4,000 4,000 3,000

3.3.7. Estado de Resultados

La tabla a continuación muestra un resumen del Estado de Resultados históricos y las proyecciones de 2006 a 201 O. Los resultados de 2005 están basados en las cifras reales a Octubre de ese año.

Ventas 139,442 103,914 126,599 119,253 126,977 136,494 146,738 157,433 Provision Devoluciones (15,500) (12,496) (14,381) (15,617 (14,313) (15,407) (16,562) (17,805)

Ventas Lagos 2 497 1 936 894

Ventas Netas 126,439 93,354 113,112 103,636 112,664 121,087 130,177 139,628

Costo de Libros 38,202 24,627 31,378 34,056 33,462 35,964 38,664 41,471 Costo no vendido (no es flujo) 6,692 7,193 7,733 8,294 Sueldos edicion 2,353 2,353 2,498 2,650 2,811 2,981 3,161 3,352 Derechos de autor 15,671 10,761 13,514 11,014 11,974 12,869 13,835 14,839 Provisión de mínimos garantizados 1131 1 215 1 306 1 401

Total Costos Venta 56 226 39 911 48800 49 484 56 070 60 222 64699 69358

Utilidad Bruta 70,213 53,443 64,312 54,152 56,594 60,865 65,477 70,271

Cuentas Incobrables 1,708 1,569 1,887 1,703 1,439 1,583 1,702 Gastos de Venta 25,210 25,583 25,880 26,473 30,458 32,312 34,290 36,336 Gastos de Administración 23,243 22,006 22,055 18,750 19,661 20,601 21,587 22,595 Depreciación 1 863 1 973 2 122 1 791 1 528 1 714 1471 1 538

Total Gastos Operación 50 316 51270 51626 48 901 53 349 56 066 58 932 62171

Utilidad Operativa 19,897 2,173 12,686 5,251 3,244 4,798 6,545 8,099


1,360 389

1,749

168,874 (19,102)

149,772

44,484 8,897 3,552

15,918 1 503

74354

75,418

1,826 38,507 23,647

1 032

65 012

10,406



EBITDA 21,760 5,854 16,377 8,929 1 14,298 16,359 18,639 21,035

Para determinar el EBITDA no se considera la depreciación, el ajuste por cuentas incobrables, el costo de lo no vendido y provisión de derechos mínimos garantizados.

Márgenes Operativos

Utilidad Bruta

Utilidad operativa

EBITDA

3.3.8. Impuestos

57% 2% 4%

57% 11% 13%

52% 5% 7%

50% 3% 4%

50% 4% 5%

50% 5% 6%

50% 6% 7%

50% 7% 8%

Para 2005 se calcularon sobre una tasa de ISA de 27% sobre utilidad antes de impuestos debido a un subsidio que hay actualmente. Para 2006, la tasa esperada será del 29%, la cual bajará a 28% para 2007 en adelante.

La base gravable toma en cuenta las pérdidas acumuladas de la empresa. Las pérdidas a Diciembre de 2004 por $4.5 millones de pesos. Como se esperan pérdidas en los siguientes años, las proyecciones no incluyen pago de impuestos para los siguientes años ya que no llega a haber una base gravable antes de 201 O.

El impuesto por repartición a los trabajadores (PTU) se proyectó en cero, ya que todo el personal se encuentra contratado por una subsidiaria de la empresa que únicamente presta servicios de recursos humanos y no genera ingresos.

3.4. Proyección del Balance General

Se proyectó el balance para determinar los flujos que serán necesarios para capital de trabajo, inversiones y pagos de deuda.

3.4.1. Cuentas por Cobrar

Las cuentas por cobrar están dividas en Librerías, Autoservicios y Extranjero. Para Librerías, el plazo estimado por la administración es de 4 meses de crédito (120 días) y para autoservicios de 3 meses (90 días). Para cuentas extranjeras el plazo es de 8 meses (240 días).

Sin embargo, para los casos de librerías y autoservicio, las novedades tienen periodos de cobro mayores, hasta de más de un año. Tomando en cuenta la proporción actual de novedades, se estimó que los días de cobro deben estar cuando mucho en 216 días para librerías y 195 días para autoservicios.

Cuentas Incobrables: Se hizo un ajuste a las cuentas por cobrar como cuentas incobrables de acuerdo al siguiente criterio:

Vencidas por mas de 180 días: 50% de su valor Vencidas por mas de 360 días: 100% de su valor

El ajuste total por cuentas incobrables implica un costo en 2006 de $15.186 millones de pesos. Se trata de un costo que no implica salida de efectivo, es decir, no afecta al flujo. Con el ajuste los días de cuentas por cobrar se esperan de la siguiente forma:

Librerías Autoservicio Extranjeros

Confidencial (Marzo, 2006)

287 204 254

282 207 255

258 118 146

258 130 150

l l

23,664



General 258 254 197 202

3.4.2. Inventarios

Los inventarios a Diciembre de 2004 y Octubre de 2005 correspondieron a 428 y 427 días en rotación. En 2006 se planea una reducción importante de inventarios del proveedor principal de Karla, Editorial Sánchez, por cerca de $4 millones de pesos (por medio de una reducción en las compras).

Inventarios Obsoletos: De acuerdo al análisis de los inventarios, se consideraron como inventarios obsoletos:

50% de los libros con antigüedad de entre 1.5 y 2 años 75% de los libros con antigüedad de entre 2 y 2.5 años 100% de los libros con antigüedad mayor a los 2.5 años

Este ajuste significará en 2006 un costo extraordinario de $10.372 millones de pesos. Cabe mencionar que se trata de un costo mas no implica salida de efectivo. Después de considerar este ajuste, se espera que los días de inventario bajen de 435 en 2005 a 318 en 2006.

Para las proyecciones se consideró que los días de inventario se ajustaran gradualmente a 300 días. Esta reducción en inventarios no se tomó como una entrada de flujo en capital de trabajo, sino que se tomó como un costo no monetario. La información a 2005 es la estimada con los datos reales a Octubre de ese año.

Inventario 443 435 318 288 259 229

3.4.3. Proveedores

Se separó la cuenta de proveedores en la parte de Sánchez y el resto de los proveedores, ya que Sánchez representa entre el 30% de la compra anual de libros y el 69% de los pagos pendientes a proveedores.

Pagos urgentes a Proveedores: Las cuentas por pagar a proveedores se encuentran muy atrasadas, especialmente la parte de Sáncehz. Se tomó en consideración que la empresa deberá pagar todos aquellos adeudos con antigüedad de mas de 120 días de vencidos, para que los proveedores sigan surtiendo. Esto significa que tendrá que desembolsar $10.3 millones de pesos para Sánchez y $706 mil pesos para otros proveedores. Esto no es un costo, pero si afecta al capital de trabajo y por ende, el flujo de efectivo, directamente del 2006 con un flujo negativo de $10.738 millones de pesos.

La tabla a continuación muestra los días de proveedores históricos y esperados para 2006 en adelante. La información a 2005 es la estimada con los datos reales a Octubre de ese año:

Sánchez Otros

Confidencial (Marzo, 2006)

583 168

573 157

276 144

276 144

12

200

l:irupo ., Munao


3.4.4. Pasivos de largo plazo

c;tsulVI Consultoría

Como se mencionó anteriormente, la parte del crédito con IXE por $12 millones de pesos será pagada en un plazo de 36 meses. Un millón se pagó en 2005, $4 millones de pesos serán pagados en 2006 y 2007, y $3 millones de pesos en 2008.

El préstamo de Chase por $2.25 millones de dólares, así como el préstamo de IXE por $3 millones de pesos, son revolventes, por lo que se proyectaron con los mismos montos indefinidamente.

3.4.5. Otras Cuentas del Balance

El resto de las cuentas del Balance en los Activos y Pasivos, a excepción de la Propiedad, Planta y Equipo (PPE), se proyectaron sin cambios respecto al cierre estimado para 2005. La PPE se proyectó en base a los cálculos de Depreciación e Inversión en Activo Fijo mencionados anteriormente.

3.5. Flujos de Efectivo Libre

A continuación se muestran los flujos de efectivo libre, los cuales se calcularon como se detalla en la sección 2 - Metodología:

EBITDA 141298 161359 181639 211035 231664 - Capital Trabajo 17,902 8,091 6,939 6,979 7,198 - CAPEX 2,985 1,143 1,143 1,143 1,143 - Indemnizaciones 15,100 o o o o - Impuestos o o o o o Flujo a la Empresa (21,689) 7,126 10,557 12,914 15,324

Como se puede observar, en 2006 se espera que la empresa tenga un flujo de efectivo libre negativo de $21.6 millones de pesos.

Capital de Trabajo: Los $18 millones de pesos que se proyectaron para 2006 son principalmente debido a los $11 millones de pesos atrasados que se prevé pagar a proveedores durante ese año.

CAPEX se refiere a la inversión en activo fijo esperada para los siguientes años, la cual se menciona en el punto 3.3.5.

Indemnizaciones: Se tomó en cuenta una indemnización de $15.1 millones de pesos para la dirección actual, de acuerdo a información proporcionada por Planetas

4. Múltiplos Comparables

4.1. Transacciones Relacionadas

La siguiente tabla muestra transacciones recientes de compañías en el ramo editorial. En la tabla se menciona la subsidiaria que fue desincorporada, así como el tipo de libros que la empresa publica, el comprador y el año de la transacción. El precio es el valor al que la




empresa fue adquirida en millones de dólares. Las últimas 2 columnas muestran los múltiplos de ventas (xVentas) y de EBITDA (xEBITDA) al que las empresas fueron adquiridas.

El promedio del precio pagado por las empresas en este sector fue de 1 .18 veces las ventas del año en que se vendieron, y de 8.72 veces su EBITDA.

ifG11dedor Tina ComDMdor Afto DlllmG X VMdaa • lllll"fflA Touchstone AS Associates Texto The Wicks Group of Cos 2003 $4.00 1.38

Media Source, lnc Infantil Media Source, lnc 2003 $4.33 0.90

Creative Publishina lnternational General Quarto Group, lnc 2004 $10.80 0.60

EMC Corp General The Wicks Group of Cos 2005 $44.00 1.83

lnformation Holdings, lnc Texto Taylor & Francis Group 2003 $95.00 1.84

Hicks, Muse, Tate & Furst Directorio Apax Partners Ud. 2003 $69.00 1.30

Laoardere SCA Infantil Scholastic Corp. 2000 $400.70 0.89

Mvendi Universal SA Texto LEE THOMAS 2002 $1,654.20 1.29

Franklin Covev Co. Texto Scool Specialtv 2001 $160.50 0.57

Promedios 1.18

4.2. Operaciones de Compra-Venta en el mercado de valores

A continuación se muestran las empresas públicas de Estados Unidos más relevantes en el ramo editorial, así como los múltiplos de Venta (xVentas) y de EBITDA (xEBITDA) de cada una de acuerdo al valor de capitalización de cada empresa al 31 de Enero de 2006. Los valores de empresa, ventas y EBITDA mencionados para cada empresa se encuentran en millones de dólares.

El promedio de valor de mercado de las compañías públicas en este sector es de 1.58 veces sus ventas anuales y de 10.78 veces su EBITDA.

ComnafHa Valor yanta• EBl!FDA XV.anta xlBITDA ~mazon lnc 18.69 8.05 0.62 2.32

Educational Develooment 31 .90 31.48 3,361 .00 1.01 8.84

µohn Wiley & Sons 2.26 1.00 0.19 2.26 11 .83

Peoples Educational Holdinas 28.45 34.61 0.77 0.82

Scholastic Croooration 1,601.00 2,270.00 237.00 0.71 6.74

The McGraw-Hill Companies 18,668.00 6,000.00 1,510.00 3.11 12.36

The Reader's Diaest Association 2,210.00 2,420.00 159.00 0.91 13.89

Thomas Nelson 360.00 240.00 33.00 1.50 11 .00

Promedio 1.58 10.78

5. Resultados y Análisis de Sensibilidad

La tasa de descuento para la empresa se calculó como sigue

Se tomó en cuenta una Beta de la industria de 0.69, tomando como base estudios sobre el comportamiento de compañías editoriales en el mercado en Estados Unidos. Se agregó una prima de liquidez de 25%, debido a que la empresa casi no tiene movimiento en la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que la Beta de la empresa utilizada es de 0.8625.

La tasa de descuento utilizada para descontar los flujos de efectivo de la empresa se calculó utilizando el modelo de "Capital Asset Pricing Model" o "CAPM":


9.31

7.93

8.90

8.71



Tasa de Descuento= Tasa libre de riesgo en México+ Beta Empresa• Premio del mercado en México

= 8.85% + 0.8625 * 11 % = 18.3%

Para los flujos a partir de 201 O se tomó una tasa de crecimiento perpetuo de 2.3% nominal. El valor presente neto de los flujos de efectivo libre descontados a la tasa de descuento W ACC y con el crecimiento perpetuo mencionado lo estimamos en $47.525 millones de pesos para la empresa.

Este valor equivale a un múltiplo de ventas de 0.46 vees ventas de 2005 y de 5.32 veces EBITDA de 2005 la empresa, lo cual resulta bajo en comparación con la industria en los Estados Unidos. Esto se debe a que la empresa necesita muchos recursos en 2006 para seguir operando y a los bajos flujos que se esperan para los siguientes años. Adicionalmente, la tasa de descuento incorpora un premio por el riesgo país y por la falta de liquidez de la Compañía comparada con otras empresas que son mucho más bursátiles.

Tomando en cuenta la deuda total de la empresa al cierre de 2005 de $38.503 millones de pesos, el valor del capital resulta de $9.022 millones de pesos, es decir $0.128 pesos por acción1.

Sensibilidad del Valor de la empresa a la prima de liquidez utilizada

Tasa de descuento Valor Empresa Valor Capital Múltiplo Ventas Múltiplo EBITDA

6. Contingencias y Notas

17.96% 49,416 10,913

0.48 5.53

18.34% 47,525 9,022

0.46 5.32

18.72% 45,726 7,223

0.44 5.12

De acuerdo al "Due Diligence" que realizamos, encontramos que existen dos contingencias que pueden llegar a afectarlos flujos de la compañía el valor de la misma significativamente:

1. Anticipo a GGM: De acuerdo a información de Planeta, Se está negociando con GGM un anticipo por las regalías de sus obras para los próximos dos a tres años, el cual podría llegar a ascender a $1 O millones de pesos. Esto no afectaría el valor de la empresa directamente en ese monto, ya que se está tomando en cuenta en los pagos de regalías proyectados. Sin embargo, sí afecta de forma importante el flujo de la empresa para 2006, ya que de acuerdo a nuestro análisis la empresa no tendría liquidez necesaria para cubrirlo.

2. Sánchez: Como se mencionó anteriormente, el monto que se adeuda a Sánchez al cierre de Octubre de 2005 es de $19.3 millones de pesos, de los cuales $10 millones están vencidos por mas de 4 meses. Consideramos que la empresa necesita hacer un desembolso importante para que la relación con Sánchez pueda continuar sin problemas. Este pago representa una salida de flujo importante para 2006, y de acuerdo al análisis la empresa no generará este año la liquidez necesaria para cubrirlo.

3. Juicio de Seguridad Social: De acuerdo a la información proporcionada por el equipo legal, existe un juicio con el IMSS pendiente de definir, el cual podría llegar a tener un costo para la empresa de hasta $500 mil pesos.

No es de nuestro conocimiento ninguna otra contingencia legal o financiera que pueda tener un impacto significativo en el desarrollo de la empresa para ser tomada en cuenta en esta valuación.




Notas:

4. Dependencia de GGM:

Las ventas de Diana tienen una dependencia significativa de las obras de un solo autor, por lo que es muy importante la continuidad de la relación para la misma. En 2004 representaron el 26% de las ventas netas, y a Octubre de 2005 representaron el 18% de las ventas netas.

De acuerdo a la información proporcionada por Karla, no existen elementos que indiquen una posible terminación de la relación con el autor, por lo que consideramos que el valor de la empresa no se ve afectado por esta dependencia. Sin embargo, cabe señalar que de no continuar la relación, esto tendría un negativo en el valor de la misma.

5. Contrato de Indemnización de Dirección:

Para reflejar un valor mas exacto de la compañía, consideramos que en las proyecciones es necesario tomar en cuenta sueldos de mercado de la dirección, lo que supone un cambio en la estructura de compensación actual. Se le dio a conocer a CBGM se tiene un acuerdo con la dirección de una indemnización con un valor de $15.1 millones de pesos, que son tomados en cuenta en el modelo como gasto extraordinario y desembolso en 2006.

Sin embargo, CBGM no cuenta con una copia de dicho contrato, por lo que no conoce las condiciones ni términos del mismo. Si la negociación de esta indemnización llegara a ser diferente, el valor de la compañía podrá variar en la misma proporción.


Grupo • Mundo CBGM División Editorial Librerías Consultoría

"Guía para la toma de decisiones en el proceso de compra de una empresa pública."

Apéndice D

ETAPA 4: FOLLETO INFORMATIVO DE LA OPA

Como se ha mencionado con anterioridad, la intención es comprar una empresa pública, para lo cual como lo hemos definido en nuestra guía como 4ª y última etapa se debe desarrollar un folleto informativo y presentarlo ante la CNBV para su aprobación, a continuación se detallan los pasos a seguir para su elaboración y presentación. Es importante mencionar que el folleto ejemplo no corresponde a la empresa que sirvió de base para este trabajo, solamente se anexo para poder ilustrar un folleto real.

Información requerida en el folleto informativo

Portada del Folleto (La portada del folleto deberá contener como mínimo la siguiente información)

Mención de ser una de oferta pública y tipo. Nombre o denominación del oferente y de la Emisora. Clave de pizarra. Número de títulos representativos del capital social de la Emisora. Número de títulos a adquirir y características de los mismos (clase, series, valor nominal, y demás que permitan su plena identificación). Porcentaje del capital social de la Emisora que representan los títulos de la oferta. En su caso, factor de intercambio. Precio de adquisición. Monto total de la oferta. Periodo de la oferta. Fecha de registro en Bolsa. Fecha de liquidación.

Mecánica para participar en la oferta, detallando el procedimiento a seguir por los inversionistas, incluyendo casos de prorrateo y sobresuscripción.

En su caso, indicar si existen condiciones a las que se encuentre sujeta la oferta. En su caso, posibilidad de prórroga de la oferta. En su caso, indicar si existe el derecho a declinar la aceptación de la oferta. Denominación del Intermediario en la operación.

La mención de que los títulos se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y de que son objeto de cotización en Bolsa. Transcripción del último párrafo del artículo 14 de la Ley del Mercado de Valores "La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor''.



Indice

Lugar y fecha de publicación del folleto informativo o, en su caso, del aviso. Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el folleto informativo o, en su caso, el aviso. La leyenda "Folleto informativo a disposición" y la página electrónica en la red mundial (Internet) donde puede consultarse. En su caso, indicar si el consejo de administración ha emitido o emitirá su opinión sobre la oferta, así como si algún Experto Independiente emitió o emitirá opinión respecto a la determinación del precio. En su caso, la mención de que con posterioridad a la oferta y de proceder, se solicitará la cancelación de la Inscripción de los valores de la Emisora en la Sección de Valores y, en su caso, Sección Especial del Registro Nacional de Valores. En su caso, indicar la existencia y condiciones generales del fideicomiso, de conformidad, con el inciso b) de la fracción 111 del artículo 80. de estas disposiciones.

En su caso, aviso sobre el tratamiento fiscal de la oferta. La portada del folleto informativo deberá contener la misma información que el aviso de oferta pública autorizado por la Comisión.

Información que deberán contener los capítulos del folleto informativo:

Denominación y Domicilio del Oferente y de la Emisora

Información del Oferente En caso de que el oferente no sea la Emisora de los valores que se ofrecen comprar, ni pertenezca al grupo de control de dicha Emisora, deberá describir brevemente su actividad y, en caso de ser una empresa pública, indicar dónde se puede obtener mayor información del mismo, incluyendo su página electrónica en la red mundial (Internet). En caso de que el oferente no sea una empresa pública se deberá dar a conocer la siguiente información hasta donde se considere relevante: Objeto, antecedentes y breve descripción del negocio Entidades y estructura del grupo al que pertenece Patentes, licencias y marcas Principales clientes Descripción de la situación económico-financiera Resumen de información financiera de los últimos 3 ejercicios. Especificar si el oferente cuenta con Estados Financieros dictaminados y si los Auditores Externos han emitido opinión con salvedad, negativa o abstención de opinión acerca de los Estados Financieros del oferente o sus Subsidiarias. Mencionar el número de miembros que integran el consejo de administración, sus nombres y empresas en las que colaboran como consejeros. Nombre y cargo de los principales funcionarios, así como los años que han colaborado con el oferente. Nombre de los principales accionistas. Describir brevemente si existe actualmente o bien, pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado el oferente, sus Subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre el oferente. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleve a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o pueda tener un efecto

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relevante adverso sobre la Emisora.

Tratándose de personas físicas, se deberá proporcionar la denominación de las sociedades donde hayan colaborado como ejecutivos de primer nivel o como miembros del consejo de administración y sociedades donde mantengan participación relevante en el capital.

Relación entre el Oferente y la Emisora Se debe revelar cualquier relación de negocios entre el oferente y la Emisora o sus Subsidiarias antes de la oferta, dando a conocer la naturaleza de la misma, así como una breve descripción de cualquier operación relevante que hayan celebrado. En el caso de que el oferente sea persona física y exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios con cualquier consejero o principales funcionarios de la Emisora, esto deberá explicarse.

Características de la Oferta Número de títulos a adquirir y características de los mismos (clase, serie, valor nominal, en su caso, y demás que permitan su plena identificación).

Porcentaje del capital social de la Emisora que representan los títulos materia de la oferta. En su caso, número de títulos y mecánica de sobreasignación. Precio de adquisición y bases para la fijación del mismo. Monto total de la oferta. Múltiplos precio/valor en libros y precio/utilidad más recientes de la Emisora. Múltiplos de mercado. Periodo de la oferta. Procedimiento de la operación, con una descripción de cada una de las fases, como pueden ser las siguientes: Periodo de recepción de valores. Condiciones para la aceptación de valores, incluyendo las instrucciones detalladas para la entrega-aceptación de los valores, indicando el Intermediario, la cuenta, lugar, periodo y horas en los que podrán ser depositados los valores para su adquisición. Casos de extensión del periodo de la oferta y razones de los mismos. Mecanismos de aceptación, casos de prorrateo y sobresuscripción. Fecha de liquidación.

Síntesis del acta de asamblea general de accionistas o del acuerdo del consejo de administración del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pública de compra. En su caso, indicar si existe el derecho a declinar la aceptación de la oferta, y bajo qué escenarios.

Denominación del Intermediario en la Operación

Mercado de Valores Revelar las Bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en que coticen los valores de la Emisora, así como el precio de venta máximo y mínimo de los trimestres correspondientes a los últimos 2 ejercicios.

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Condiciones de la Oferta En su caso, revelar cualquier situación que pudiera provocar la suspensión de la oferta pública de compra.

Acuerdos Previos a la Oferta Incluir un resumen de los contratos, actos o acuerdos previos a que se refiere el artículo 16 fracción V de estas disposiciones.

Intención y Justificación de la Operación Se deberán describir las razones por las cuales se realiza la oferta.

Propósitos y Planes Señalar los propósitos y planes del oferente después de la realización de la oferta pública (por ejemplo: fusión, escisión, cambios en el consejo de administración, cambios en el giro del negocio, planes sobre la utilización de activos, política laboral, política comercial, etc.).

Fuente y Monto de los Recursos Señalar fuente y monto de los recursos necesarios para realizar la oferta. En este punto se deberá revelar si parte o la totalidad de los recursos provendrán de financiamiento externo y, en su caso, incluir un resumen del contrato de dicho financiamiento (partes, garantía, tasas de interés, etc.), indicando las posibles consecuencias directas o indirectas sobre la Emisora.

Tenencia Accionaria Se deberá especificar la tenencia accionaria directa o indirecta del oferente en la Emisora antes y después de la oferta. En caso de que la oferta sea realizada por la propia Emisora, se deberá especificar el número de acciones en tesorería de la Emisora, antes y después de la oferta, indicando las que hayan sido recompradas, así como el porcentaje que representan del capital social de la misma.

Consecuencias de la Oferta Mencionar las consecuencias que pudiera traer la oferta, como por ejemplo la posible volatilidad en el precio, disminución en la bursatilidad de los títulos, dilución en monto y porcentaje, incumplimiento con las disposiciones y regulaciones de cualquier otra Bolsa o mercado regulado en donde coticen los valores, incumplimiento con otros requerimientos de regulación como concesiones, aplicación de leyes antimonopolio, etc.

Comparación de los Derechos de los Accionistas En caso de ofertas públicas de compra y suscripción recíproca u ofertas de intercambio, se deben revelar los derechos que confieren los títulos y que con motivo de la oferta se adquirirán o se perderán comparándolos respecto de los que se tengan previamente.

Mantenimiento o Cancelación Se debe incluir la mención de que los valores continuarán inscritos en la Sección de Valores y, en su caso, Sección Especial, y cotizando en la Bolsa o mercado regulado correspondiente. En caso de que se pretenda cancelar la Inscripción de los títulos en el Registro, se debe incluir la mención de la posterior solicitud de cancelación de la Inscripción de los valores de la Emisora en la Sección de Valores y, en su caso, Sección Especial.

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Grupo • Mundo


Opinión del Consejo de Administración y Experto Independiente En su caso, revelar la opinión del consejo de administración sobre la oferta Opinión emitida por Experto Independiente respecto a la determinación del precio.

Fideicomiso para la Adquisición de Valores, Posterior a la Cancelación en el Registro

CBGM Consultoría

En su caso, revelar los términos y condiciones del fideicomiso que se vaya a constituir de conformidad con el inciso b) de la fracción 111 del artículo 80. de estas disposiciones.

Personas Responsables Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con el artículo 16 fracción IV de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artículo se establecen. En adición a los requisitos aplicables a cualquier oferta, tratándose de oferta pública de compra de y suscripción recíproca, u oferta de intercambio, se deberán incluir los requisitos establecidos en el instructivo para elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos de estas disposiciones (anexo H), para efectos de la suscripción, así como especificar el factor de intercambio que se utilizará y, describir las bases para la determinación del mismo.

Actos Corporativos Resolución Asamblea de Accionistas Editorial Diana, S.A. De C.V. Resoluciones Consejo de Administración (Subsidiarias Diana) Resoluciones Asamblea de Accionistas (Subsidiarias Diana) Actualización Inscripción Registro Nacional de Valores

Reunión Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Solicitud de OPA

Documentación e información relativa a ofertas públicas de compra a presentarse a la CNBV Poder del representante del oferente. Constancia relativa al poder del representante del oferente. En su caso, acta del órgano del oferente en que se acuerde la oferta. Proyecto de folleto informativo preliminar. En su caso, copia de contratos, actos o acuerdos previos. Proyecto de contrato suscrito con el intermediario en la operación. Proyecto de aviso de oferta pública. En su caso, opinión de Experto Independiente.

Información relativa al Sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores (segundo párrafo de la disposición tercera transitoria).

Otros documentos (especificar cualquier otro).

Presentación solicitud de OPA y documentación a la CNBV

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Grupo • Mundo


Presentación copia de solicitud y documentación BMV

Publicación de Aviso de Oferta Pública

Información Disponible al Público

Cancelación

Fideicomiso de compra de acciones posterior a la cancelación

Notificación constitución del fideicomiso (SEDI)

Opinión Consejo de Administración sobre Precio

Opinión Comité de Auditoría Precio

Informe Experto Independiente

Copia de Asamblea Extraordinaria de Accionistas que resuelva la cancelación

CBGM Consultoría

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Documents

Caso Karla : guía para la toma de decisiones en el proceso