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MESA DE DIÁLOGO

11 DE NOVIEMBRE DE 2014

“MÉTODO DEL CASO”

Casos a analizar:

i).- Un contrato de crédito en que la parte acreditante es una SOFOM, ¿es una actividad

vulnerable de las que el Notario debe identificar y avisar a la UIF?

“… Una Sofom solicita ratificar un contrato de crédito.

¿Es una operación para la que la notaría deba identificar y dar Aviso conforme a la Ley Federal

para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita

(“LFPIORPI”)?

El planteamiento es porque la redacción del inciso e) del Apartado A, de la fracción XII del artículo

17 de la LFPIORPI establece que siempre, independientemente del monto, será objeto de aviso el

otorgamiento de contratos de mutuo o crédito, con o sin garantía, en los que el acreedor no forme

parte del sistema financiero o no sea un organismo público de vivienda.

En este sentido, la fracción VI del artículo 3 de la LFPIORPI contiene la definición de “Entidades

Financieras” para efectos de la propia LFPIORPI en el que incluye a las Sofomes por referencia al

artículo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito

(“LGOAAC”), pero no incluye ninguna definición de “sistema financiero”.

El artículo 7 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta indica que el sistema financiero “para efectos

de esta Ley” sí incluye a las sociedades financieras de objeto múltiple cuando tengan cuentas y

documentos por cobrar derivados de las actividades que deben constituir su objeto social principal,

conforme a lo dispuesto en la LGOAAC, que representen al menos el 75% de sus activos totales o

que tengan ingresos derivados de dichas actividades y de la enajenación o administración de

créditos otorgados por ellas que representen al menos el 75% de sus ingresos totales.

Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita

Artículo 3. Para los efectos de esta Ley, se entenderá por: I. Actividades Vulnerables, a las actividades que realicen las Entidades Financieras en términos del

artículo 14 y a las que se refiere el artículo 17 de esta Ley;

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VI. Entidades Financieras, aquellas reguladas por los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito; 87-D, 95 y 95 Bis de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito; 129 de la Ley de Uniones de Crédito; 124 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular; 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo; 212 de la Ley del Mercado de Valores; 91 de la Ley de Sociedades de Inversión; 108 Bis de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro; 140 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 112 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas;

II. Avisos, a aquellos que deben presentarse en términos del artículo 17 de la presente Ley, así como a los

reportes que deben presentar las entidades financieras en términos del artículo 15, fracción II, de esta Ley;

VII. Fedatarios Públicos, a los notarios o corredores públicos, así como a los servidores públicos a quienes las Leyes les confieran la facultad de dar fe pública en el ejercicio de sus atribuciones establecidas en las disposiciones jurídicas correspondientes, que intervengan en la realización de Actividades Vulnerables;

Artículo 8. La Unidad tendrá las facultades siguientes: II. Establecer los criterios de presentación de los reportes que elabore la Secretaría, sobre operaciones

financieras susceptibles de estar vinculadas con esquemas de operaciones con recursos de procedencia ilícita;

XII. Emitir los dictámenes y peritajes en materia de análisis financiero y contable que se requieran, y XIII. Las demás que las disposiciones legales y reglamentarias determinen. Artículo 17. Para efectos de esta Ley se entenderán Actividades Vulnerables y, por tanto, objeto de

identificación en términos del artículo siguiente, las que a continuación se enlistan:

XII. La prestación de servicios de fe pública, en los términos siguientes: A. Tratándose de los notarios públicos:

e) El otorgamiento de contratos de mutuo o crédito, con o sin garantía, en los que el acreedor no forme

parte del sistema financiero o no sea un organismo público de vivienda. Las operaciones previstas en este inciso, siempre serán objeto de Aviso. Artículo 18. Quienes realicen las Actividades Vulnerables a que se refiere el artículo anterior tendrán las

obligaciones siguientes:

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I. Identificar a los clientes y usuarios con quienes realicen las propias Actividades sujetas a supervisión y verificar su identidad basándose en credenciales o documentación oficial, así como recabar copia de la documentación;

III. Solicitar al cliente o usuario que participe en Actividades Vulnerables información acerca de si tiene

conocimiento de la existencia del dueño beneficiario y, en su caso, exhiban documentación oficial que permita identificarlo, si ésta obrare en su poder; en caso contrario, declarará que no cuenta con ella;

IV. Custodiar, proteger, resguardar y evitar la destrucción u ocultamiento de la información y

documentación que sirva de soporte a la Actividad Vulnerable, así como la que identifique a sus clientes o usuarios.

La información y documentación a que se refiere el párrafo anterior deberá conservarse de manera física

o electrónica, por un plazo de cinco años contado a partir de la fecha de la realización de la Actividad Vulnerable, salvo que las leyes de la materia de las entidades federativas establezcan un plazo diferente;

V. Brindar las facilidades necesarias para que se lleven a cabo las visitas de verificación en los términos

de esta Ley, y VI. Presentar los Avisos en la Secretaría en los tiempos y bajo la forma prevista en esta Ley.

Artículo 23. Quienes realicen Actividades Vulnerables de las previstas en esta Sección presentarán ante

la Secretaría los Avisos correspondientes, a más tardar el día 17 del mes inmediato siguiente, según corresponda a aquel en que se hubiera llevado a cabo la operación que le diera origen y que sea objeto de Aviso.

Artículo 24. La presentación de los Avisos se llevará a cabo a través de los medios electrónicos y en el

formato oficial que establezca la Secretaría. Dichos Avisos contendrán respecto del acto u operación relacionados con la Actividad Vulnerable que se

informe, lo siguiente: I. Datos generales de quien realice la Actividad Vulnerable; II. Datos generales del cliente, usuarios o del Beneficiario Controlador, y la información sobre su actividad

u ocupación de conformidad con el artículo 18 fracción II de esta Ley, y III. Descripción general de la Actividad Vulnerable sobre la cual se dé Aviso. A los notarios y corredores públicos se les tendrán por cumplidas las obligaciones de presentar los Avisos

correspondientes mediante el sistema electrónico por el que informen o presenten las declaraciones y Avisos a que se refieren las disposiciones fiscales federales.

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Artículo 32. Queda prohibido dar cumplimiento a obligaciones y, en general, liquidar o pagar, así como aceptar la liquidación o el pago, de actos u operaciones mediante el uso de monedas y billetes, en moneda nacional o divisas y Metales Preciosos, en los supuestos siguientes:

I. Constitución o transmisión de derechos reales sobre bienes inmuebles por un valor igual o superior al

equivalente a ocho mil veinticinco veces el salario mínimo vigente en el Distrito Federal, al día en que se realice el pago o se cumpla la obligación;

Artículo 33. Los Fedatarios Públicos, en los instrumentos en los que hagan constar cualquiera de los actos u operaciones a que se refiere el artículo anterior, deberán identificar la forma en la que se paguen las obligaciones que de ellos deriven cuando las operaciones tengan un valor igual o superior al equivalente a ocho mil veinticinco veces el salario mínimo vigente en el Distrito Federal.

En caso de que el valor de la operación sea inferior a la cantidad antes referida, o cuando el acto u

operación haya sido total o parcialmente pagado con anterioridad a la firma del instrumento, bastará la declaración que bajo protesta de decir verdad hagan los clientes o usuarios.

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ii).- ¿Cómo calcular el ISR por la venta de un inmueble de un vendedor RESIDENTE EN EL

EXTRANJERO que desea deducir lo que en derecho le corresponde?

“… Un mexicano residente en Houston, Texas, Estados Unidos de América pretende vender un

terreno de su propiedad ubicado en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, México.

¿cómo se calcula su ISR?”

LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA

TEXTO VIGENTE (a partir del 01-01-2014) Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de diciembre de 2013

TÍTULO V

DE LOS RESIDENTES EN EL EXTRANJERO CON INGRESOS PROVENIENTES DE FUENTE DE RIQUEZA UBICADA EN TERRITORIO NACIONAL

Artículo 153. Están obligados al pago del impuesto sobre la renta conforme a este Título, los residentes en el extranjero que obtengan ingresos en efectivo, en bienes, en servicios o en crédito, aun cuando hayan sido determinados presuntivamente por las autoridades fiscales, en los términos de los artículos 58-A del Código Fiscal de la Federación, 11, 179 y 180 de esta Ley, provenientes de fuentes de riqueza situadas en territorio nacional, cuando no tengan un establecimiento permanente en el país o cuando teniéndolo, los ingresos no sean atribuibles a éste. Se considera que forman parte de los ingresos mencionados en este párrafo, los pagos efectuados con motivo de los actos o actividades a que se refiere este Título, que beneficien al residente en el extranjero, inclusive cuando le eviten una erogación, pagos a los cuales les resultarán aplicables las mismas disposiciones que a los ingresos que los originaron.

Cuando los residentes en el extranjero obtengan los ingresos a que se refiere el párrafo anterior a través de un fideicomiso constituido de conformidad con las leyes mexicanas, en el que sean fideicomisarios o fideicomitentes, la fiduciaria determinará el monto gravable de dichos ingresos de cada residente en el extranjero en los términos de este Título y deberá efectuar las retenciones del impuesto que hubiesen procedido de haber obtenido ellos directamente dichos ingresos. Tratándose de fideicomisos emisores de títulos colocados entre el gran público inversionista, serán los depositarios de valores quienes deberán retener el impuesto por los ingresos que deriven de dichos títulos.

Cuando la persona que haga alguno de los pagos a que se refiere este Título cubra por cuenta del contribuyente el impuesto que a éste corresponda, el importe de dicho impuesto se considerará ingreso de los comprendidos en este Título y se aplicarán las disposiciones que correspondan con el tipo de ingreso por el cual se pagó el impuesto.

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Cuando en los términos del presente Título esté previsto que el impuesto se pague mediante retención, el retenedor estará obligado a enterar una cantidad equivalente a la que debió haber retenido en la fecha de la exigibilidad o al momento en que efectúe el pago, lo que suceda primero. Tratándose de contraprestaciones efectuadas en moneda extranjera, el impuesto se enterará haciendo la conversión a moneda nacional en el momento en que sea exigible la contraprestación o se pague. Para los efectos de este Título, tendrá el mismo efecto que el pago, cualquier otro acto jurídico por virtud del cual el deudor extingue la obligación de que se trate.

El impuesto que corresponda pagar en los términos de este Título se considerará como definitivo y se enterará mediante declaración que se presentará ante las oficinas autorizadas.

No se estará obligado a efectuar el pago del impuesto en los términos de este Título, cuando se trate de ingresos por concepto de intereses, ganancias de capital, así como por el otorgamiento del uso o goce temporal de terrenos o construcciones adheridas al suelo ubicados en territorio nacional, que deriven de las inversiones efectuadas por fondos de pensiones y jubilaciones, constituidos en los términos de la legislación del país de que se trate, siempre que dichos fondos sean los beneficiarios efectivos de tales ingresos y que estos últimos se encuentren exentos del impuesto sobre la renta en ese país.

Para los efectos de este artículo, se entenderá por ganancias de capital, los ingresos provenientes de la enajenación de acciones cuyo valor provenga en más de un 50% de terrenos y construcciones adheridas al suelo, ubicados en el país, así como los provenientes de la enajenación de dichos bienes.

Lo dispuesto en el párrafo anterior, se aplicará a los terrenos y construcciones adheridas al suelo, siempre que dichos bienes hayan sido otorgados en uso o goce temporal por los fondos de pensiones y jubilaciones citados, durante un periodo no menor de cuatro años antes de su enajenación.

Cuando los fondos de pensiones y jubilaciones participen como accionistas en personas morales, cuyos ingresos totales provengan al menos en un 90% exclusivamente de la enajenación o del otorgamiento del uso o goce temporal de terrenos y construcciones adheridas al suelo, ubicados en el país, y de la enajenación de acciones cuyo valor provenga en más de un 50% de terrenos y construcciones adheridas al suelo, ubicados en el país, dichas personas morales estarán exentas, en la proporción de la tenencia accionaria o de la participación, de dichos fondos en la persona moral, siempre que se cumplan las condiciones previstas en los párrafos anteriores. Lo dispuesto en este párrafo también será aplicable cuando dichos fondos participen como asociados en una asociación en participación.

Para efectos del cálculo del 90% referido en el párrafo anterior, las personas morales que tengan como accionistas a fondos de pensiones y jubilaciones del extranjero, que cumplan con los requisitos establecidos en este artículo, podrán excluir de los ingresos totales, el ajuste anual por inflación acumulable y la ganancia cambiaria que deriven exclusivamente de las deudas contratadas para la adquisición o para obtener ingresos por el otorgamiento del uso o goce temporal de terrenos o de construcciones adheridas al suelo, ubicados en el país.

No será aplicable la exención prevista en el párrafo sexto de este artículo, cuando la contraprestación pactada por el otorgamiento del uso o goce de bienes inmuebles esté determinada en función de los ingresos del arrendatario.

No obstante lo dispuesto en este artículo, los fondos de pensiones o jubilaciones del extranjero y las personas morales en las que éstos participen como accionistas estarán obligados al pago del impuesto sobre

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la renta en términos de la presente Ley, cuando obtengan ingresos por la enajenación o adquisición de terrenos y construcciones adheridas al suelo que tengan registrados como inventario.

Artículo 160. En los ingresos por enajenación de bienes inmuebles, se considerará que la fuente de

riqueza se ubica en territorio nacional cuando en el país se encuentren dichos bienes.

El impuesto se determinará aplicando la tasa del 25% sobre el total del ingreso obtenido, sin

deducción alguna, debiendo efectuar la retención el adquirente si éste es residente en el país o residente en

el extranjero con establecimiento permanente en el país; de lo contrario, el contribuyente enterará el impuesto

correspondiente mediante declaración que presentará ante las oficinas autorizadas dentro de los quince días

siguientes a la obtención del ingreso.

Los contribuyentes que tengan representantes en el país que reúnan los requisitos establecidos en el

artículo 174 de esta Ley, y siempre que la enajenación se consigne en escritura pública o se trate de

certificados de participación inmobiliaria no amortizables, podrán optar por aplicar sobre la ganancia

obtenida, la tasa máxima para aplicarse sobre el excedente del límite inferior que establece la tarifa

contenida en el artículo 152 de la presente Ley; para estos efectos, la ganancia se determinará en los

términos del Capítulo IV del Título IV de esta Ley, sin deducir las pérdidas a que se refiere el último

párrafo del artículo 121 de la misma. Cuando la enajenación se consigne en escritura pública el

representante deberá comunicar al fedatario que extienda la escritura, las deducciones a que tiene derecho su

representado. Si se trata de certificados de participación inmobiliaria no amortizables, el representante

calculará el impuesto que resulte y lo enterará mediante declaración en la oficina autorizada que corresponda

a su domicilio dentro de los quince días siguientes a la obtención del ingreso. Los notarios, jueces, corredores

y demás fedatarios, que por disposición legal tengan funciones notariales, calcularán el impuesto bajo su

responsabilidad, lo harán constar en la escritura y lo enterarán mediante declaración en las oficinas

autorizadas que correspondan a su domicilio, dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se firma

la escritura. En los casos a que se refiere este párrafo se presentará declaración por todas las enajenaciones

aun cuando no haya impuesto a enterar. Dichos fedatarios, dentro de los quince días siguientes a aquél en

que se firme la escritura o minuta, deberán presentar ante las oficinas autorizadas, la información que al

efecto establezca el Código Fiscal de la Federación respecto de las operaciones realizadas en el ejercicio

inmediato anterior.

En las enajenaciones que se consignen en escritura pública no se requerirá representante en el país para

ejercer la opción a que se refiere el párrafo anterior.

Cuando las autoridades fiscales practiquen avalúo y éste exceda en más de un 10% de la

contraprestación pactada por la enajenación, el total de la diferencia se considerará ingreso del adquirente

residente en el extranjero, y el impuesto se determinará aplicando la tasa del 25% sobre el total de la

diferencia, sin deducción alguna, debiendo enterarlo el contribuyente mediante declaración que presentará

ante las oficinas autorizadas dentro de los quince días siguientes a la notificación que efectúen las

autoridades fiscales.

Tratándose de adquisiciones a título gratuito, el impuesto se determinará aplicando la tasa del 25% sobre

el total del valor del avalúo del inmueble, sin deducción alguna; dicho avalúo deberá practicarse por persona

autorizada por las autoridades fiscales. Se exceptúan del pago de dicho impuesto los ingresos que se reciban

como donativos a que se refiere el artículo 93, fracción XXIII, inciso a), de esta Ley.

Cuando en las enajenaciones que se consignen en escritura pública se pacte que el pago se hará en

parcialidades en un plazo mayor a 18 meses, el impuesto que se cause se podrá pagar en la medida en que

sea exigible la contraprestación y en la proporción que a cada una corresponda, siempre que se garantice el

interés fiscal. El impuesto se pagará el día 15 del mes siguiente a aquél en que sea exigible cada uno de los

pagos.

Artículo 152. Las personas físicas calcularán el impuesto del ejercicio sumando, a lconforme a los Capítulos I, III, IV, V, VI, VIII y IX de este Título, después de efectuar las deducciones autorizadas en dichos Capítulos, la utilidad gravable determinada conforme a las Secciones I o II del Capítulo II de este Título, al resultado obtenido se le disminuirá, en su caso, las deducciones a que se refiere el artículo 151 de esta Ley. A la cantidad que se obtenga se le aplicará la siguiente:

No será aplicable lo dispuesto en este artículo a los ingresos por los que no

impuesto y por los que ya se pagó impuesto definitivo.

Contra el impuesto anual calculado en los términos de este artículo, se podrán efectuar los siguientes acreditamientos:

I. El importe de los pagos provisionales efectuados

II. El impuesto acreditable en los términos de los artículos 5, 140 y 145, penúltimo párrafo, de esta Ley.

En los casos en los que el impuesto a cargo del contribuyente sea menor que la cantidad que se acredite en los términos de este artículo, únicamente se podrá solicitar la devolución o efectuar la compensación del impuesto efectivamente pagado o que le hubiera sido retenido. Para los efectos de la compensación a que se refiere este párrafo, el saldo a favor se actualizará panterior en el que se presentó la declaración que contenga el saldo a favor y hasta el mes inmediato anterior al mes en el que se compense.

Cuando la inflación observada acumulada desde el último mes que se actualización de las cantidades establecidas en moneda nacional de las tarifas contenidas en este artículo y en el artículo 96 de esta Ley, exceda del 10%, dichas cantidades se actualizarán por el periodo comprendido

Las personas físicas calcularán el impuesto del ejercicio sumando, a los ingresos obtenidos conforme a los Capítulos I, III, IV, V, VI, VIII y IX de este Título, después de efectuar las deducciones autorizadas en dichos Capítulos, la utilidad gravable determinada conforme a las Secciones I o II del Capítulo

, al resultado obtenido se le disminuirá, en su caso, las deducciones a que se refiere el artículo 151 de esta Ley. A la cantidad que se obtenga se le aplicará la siguiente:

No será aplicable lo dispuesto en este artículo a los ingresos por los que no se esté obligado al pago del impuesto y por los que ya se pagó impuesto definitivo.

Contra el impuesto anual calculado en los términos de este artículo, se podrán efectuar los siguientes

El importe de los pagos provisionales efectuados durante el año de calendario.

El impuesto acreditable en los términos de los artículos 5, 140 y 145, penúltimo párrafo, de esta

En los casos en los que el impuesto a cargo del contribuyente sea menor que la cantidad que se acredite de este artículo, únicamente se podrá solicitar la devolución o efectuar la compensación del

impuesto efectivamente pagado o que le hubiera sido retenido. Para los efectos de la compensación a que se refiere este párrafo, el saldo a favor se actualizará por el periodo comprendido desde el mes inmediato anterior en el que se presentó la declaración que contenga el saldo a favor y hasta el mes inmediato anterior

Cuando la inflación observada acumulada desde el último mes que se utilizó en el cálculo de la última actualización de las cantidades establecidas en moneda nacional de las tarifas contenidas en este artículo y en el artículo 96 de esta Ley, exceda del 10%, dichas cantidades se actualizarán por el periodo comprendido

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os ingresos obtenidos conforme a los Capítulos I, III, IV, V, VI, VIII y IX de este Título, después de efectuar las deducciones autorizadas en dichos Capítulos, la utilidad gravable determinada conforme a las Secciones I o II del Capítulo

, al resultado obtenido se le disminuirá, en su caso, las deducciones a que se refiere el artículo

se esté obligado al pago del

Contra el impuesto anual calculado en los términos de este artículo, se podrán efectuar los siguientes

El impuesto acreditable en los términos de los artículos 5, 140 y 145, penúltimo párrafo, de esta

En los casos en los que el impuesto a cargo del contribuyente sea menor que la cantidad que se acredite de este artículo, únicamente se podrá solicitar la devolución o efectuar la compensación del

impuesto efectivamente pagado o que le hubiera sido retenido. Para los efectos de la compensación a que se or el periodo comprendido desde el mes inmediato

anterior en el que se presentó la declaración que contenga el saldo a favor y hasta el mes inmediato anterior

utilizó en el cálculo de la última actualización de las cantidades establecidas en moneda nacional de las tarifas contenidas en este artículo y en el artículo 96 de esta Ley, exceda del 10%, dichas cantidades se actualizarán por el periodo comprendido

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desde el último mes que se utilizó en el cálculo de la última actualización y hasta el último mes del ejercicio en el que se exceda el porcentaje citado. Para estos efectos, se aplicará el factor de actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al Consumidor del mes inmediato anterior al más reciente del periodo, entre el Índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al último mes que se utilizó en el cálculo de la última actualización. Dicha actualización entrará en vigor a partir del 1 de enero del ejercicio siguiente en el que se haya presentado el mencionado incremento.

TÍTULO IV

DE LAS PERSONAS FÍSICAS

CAPÍTULO IV

DE LOS INGRESOS POR ENAJENACIÓN DE BIENES

SECCIÓN I

DEL RÉGIMEN GENERAL

Artículo 119. Se consideran ingresos por enajenación de bienes, los que deriven de los casos previstos en el Código Fiscal de la Federación.

En los casos de permuta se considerará que hay dos enajenaciones.

Se considerará como ingreso el monto de la contraprestación obtenida, inclusive en crédito, con motivo de la enajenación; cuando por la naturaleza de la transmisión no haya contraprestación, se atenderá al valor de avalúo practicado por persona autorizada por las autoridades fiscales.

No se considerarán ingresos por enajenación, los que deriven de la transmisión de propiedad de bienes por causa de muerte, donación o fusión de sociedades ni los que deriven de la enajenación de bonos, de valores y de otros títulos de crédito, siempre que el ingreso por la enajenación se considere interés en los términos del artículo 8 de esta Ley.

Artículo 120. Las personas que obtengan ingresos por enajenación de bienes, podrán efectuar las deducciones a que se refiere el artículo 121 de esta Ley; con la ganancia así determinada se calculará el impuesto anual como sigue:

I. La ganancia se dividirá entre el número de años transcurridos entre la fecha de adquisición y la de enajenación, sin exceder de 20 años.

II. El resultado que se obtenga conforme a la fracción anterior, será la parte de la ganancia que se sumará a los demás ingresos acumulables del año de calendario de que se trate y se calculará, en los términos de este Título, el impuesto correspondiente a los ingresos acumulables.

III. La parte de la ganancia no acumulable se multiplicará por la tasa de impuesto que se obtenga conforme al siguiente párrafo. El impuesto que resulte se sumará al calculado conforme a la fracción que antecede.

El contribuyente podrá optar por calcular la tasa a que se refiere el párrafo que antecede, conforme a lo dispuesto en cualquiera de los dos incisos siguientes:

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a) Se aplicará la tarifa que resulte conforme al artículo 152 de esta Ley a la totalidad de los ingresos acumulables obtenidos en el año en que se realizó la enajenación, disminuidos por las deducciones autorizadas por la propia Ley, excepto las establecidas en las fracciones I, II y III del artículo 151 de la misma. El resultado así obtenido se dividirá entre la cantidad a la que se le aplicó la tarifa y el cociente será la tasa.

b) La tasa promedio que resulte de sumar las tasas calculadas conforme a lo previsto en el inciso anterior para los últimos cinco ejercicios, incluido aquél en el que se realizó la enajenación, dividida entre cinco.

Cuando el contribuyente no hubiera obtenido ingresos acumulables en los cuatro ejercicios previos a aquél en que se realice la enajenación, podrá determinar la tasa promedio a que se refiere el párrafo anterior con el impuesto que hubiese tenido que pagar de haber acumulado en cada ejercicio la parte de la ganancia por la enajenación de bienes a que se refiere la fracción I de este artículo.

Cuando el pago se reciba en parcialidades el impuesto que corresponda a la parte de la ganancia no acumulable se podrá pagar en los años de calendario en los que efectivamente se reciba el ingreso, siempre que el plazo para obtenerlo sea mayor a 18 meses y se garantice el interés fiscal. Para determinar el monto del impuesto a enterar en cada año de calendario, se dividirá el impuesto calculado conforme a la fracción III de este artículo, entre el ingreso total de la enajenación y el cociente se multiplicará por los ingresos efectivamente recibidos en cada año de calendario. La cantidad resultante será el monto del impuesto a enterar por este concepto en la declaración anual.

Artículo 121. Las personas físicas que obtengan ingresos por la enajenación de bienes podrán efectuar las siguientes deducciones:

I. El costo comprobado de adquisición que se actualizará en los términos del artículo 124 de esta Ley. En el caso de bienes inmuebles, el costo actualizado será cuando menos 10% del monto de la enajenación de que se trate.

II. El importe de las inversiones hechas en construcciones, mejoras y ampliaciones, cuando se enajenen bienes inmuebles o certificados de participación inmobiliaria no amortizables. Estas inversiones no incluyen los gastos de conservación. El importe se actualizará en los términos del artículo 124 de esta Ley.

III. Los gastos notariales, impuestos y derechos, por escrituras de adquisición y de enajenación, así como el impuesto local por los ingresos por enajenación de bienes inmuebles, pagados por el enajenante. Serán deducibles los pagos efectuados con motivo del avalúo de bienes inmuebles.

IV. Las comisiones y mediaciones pagadas por el enajenante, con motivo de la adquisición o de la enajenación del bien.

La diferencia entre el ingreso por enajenación y las deducciones a que se refiere este artículo, será la ganancia sobre la cual, siguiendo el procedimiento señalado en el artículo 120 de esta Ley, se calculará el impuesto.

Las deducciones a que se refieren las fracciones III y IV de este artículo se actualizarán por el periodo comprendido desde el mes en el que se efectuó la erogación respectiva y hasta el mes inmediato anterior a aquél en el que se realice la enajenación.

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Cuando los contribuyentes efectúen las deducciones a que se refiere este artículo y sufran pérdidas en la enajenación de bienes inmuebles, acciones, certificados de aportación patrimonial emitidos por sociedades nacionales de crédito y partes sociales, podrán disminuir dichas pérdidas en el año de calendario de que se trate o en los tres siguientes, conforme a lo dispuesto en el artículo 122 de esta Ley, siempre que tratándose de acciones, de los certificados de aportación patrimonial referidos y de partes sociales, se cumpla con los requisitos que fije el Reglamento de esta Ley. La parte de la pérdida que no se deduzca en un ejercicio, excepto la que se sufra en enajenación de bienes inmuebles, se actualizará por el periodo comprendido desde el mes del cierre del ejercicio en el que se sufrió la pérdida o se actualizó por última vez y hasta el último mes del ejercicio inmediato anterior al ejercicio en el que se deduzca.

Artículo 122. Los contribuyentes que sufran pérdidas en la enajenación de bienes inmuebles, acciones, partes sociales o certificados de aportación patrimonial emitidos por las sociedades nacionales de crédito, disminuirán dichas pérdidas conforme a lo siguiente:

I. La pérdida se dividirá entre el número de años transcurridos entre la fecha de adquisición y la de enajenación del bien de que se trate; cuando el número de años transcurridos exceda de diez, solamente se considerarán diez años. El resultado que se obtenga será la parte de la pérdida que podrá disminuirse de los demás ingresos, excepto de los ingresos a que se refieren los Capítulos I y II de este Título, que el contribuyente deba acumular en la declaración anual de ese mismo año o en los siguientes tres años de calendario.

II. La parte de la pérdida no disminuida conforme a la fracción anterior se multiplicará por la tasa de impuesto que corresponda al contribuyente en el año de calendario en que se sufra la pérdida; cuando en la declaración de dicho año no resulte impuesto, se considerará la tasa correspondiente al año de calendario siguiente en que resulte impuesto, sin exceder de tres. El resultado que se obtenga conforme a esta fracción, podrá acreditarse en los años de calendario a que se refiere la fracción anterior, contra la cantidad que resulte de aplicar la tasa de impuesto correspondiente al año de que se trate al total de la ganancia por la enajenación de bienes que se obtenga en el mismo año.

La tasa a que se refiere la fracción II de este artículo se calculará dividiendo el impuesto que hubiera correspondido al contribuyente en la declaración anual de que se trate, entre la cantidad a la cual se le aplicó la tarifa del artículo 152 de esta Ley para obtener dicho impuesto; el cociente así obtenido se multiplicará por cien y el producto se expresa en por ciento.

Cuando el contribuyente en un año de calendario no deduzca la parte de la pérdida a que se refiere la fracción I anterior o no efectúe el acreditamiento a que se refiere la fracción II de este artículo, pudiéndolo haber hecho, perderá el derecho a hacerlo en años posteriores hasta por la cantidad en la que pudo haberlo hecho.

Artículo 123. El costo de adquisición será igual a la contraprestación que se haya pagado para adquirir el bien, sin incluir los intereses ni las erogaciones a que se refiere el artículo anterior; cuando el bien se hubiese adquirido a título gratuito o por fusión o escisión de sociedades, se estará a lo dispuesto por el artículo 124 de esta Ley.

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Artículo 124. Para actualizar el costo comprobado de adquisición y, en su caso, el importe de las inversiones deducibles, tratándose de bienes inmuebles y de certificados de participación inmobiliaria no amortizables, se procederá como sigue:

I. Se restará del costo comprobado de adquisición, la parte correspondiente al terreno y el resultado será el costo de construcción. Cuando no se pueda efectuar esta separación se considerará como costo del terreno el 20% del costo total.

II. El costo de construcción deberá disminuirse a razón del 3% anual por cada año transcurrido entre la fecha de adquisición y la de enajenación; en ningún caso dicho costo será inferior al 20% del costo inicial. El costo resultante se actualizará por el periodo comprendido desde el mes en el que se realizó la adquisición y hasta el mes inmediato anterior a aquél en el que se efectúe la enajenación. Las mejoras o adaptaciones que implican inversiones deducibles deberán sujetarse al mismo tratamiento.

Tratándose de bienes muebles distintos de títulos valor y partes sociales, el costo se disminuirá a razón del 10% anual, o del 20% tratándose de vehículos de transporte, por cada año transcurrido entre la fecha de adquisición y la de enajenación. El costo resultante se actualizará por el periodo comprendido desde el mes en el que se realizó la adquisición y hasta el mes inmediato anterior a aquél en el que se efectúe la enajenación. Cuando los años transcurridos sean más de 10, o de 5 en el caso de vehículos de transporte, se considerará que no hay costo de adquisición.

El contribuyente podrá, siempre que cumpla con los requisitos que señale el Reglamento de esta Ley, no disminuir el costo de adquisición en función de los años transcurridos, tratándose de bienes muebles que no pierdan valor con el transcurso del tiempo y sin perjuicio de actualizar dicho costo en los términos del párrafo anterior.

En el caso de terrenos el costo de adquisición se actualizará por el periodo comprendido desde el mes en el que se realizó la adquisición y hasta el mes inmediato anterior a aquél en el que se efectúe la enajenación.

Tratándose de acciones, el costo promedio por acción se calculará conforme a lo dispuesto por el artículo 22 de esta Ley; en el caso de enajenación de acciones de sociedades de inversión a que se refieren los artículos 87 y 88 del citado ordenamiento, se estará a lo dispuesto por dichos preceptos.

Tratándose de bienes adquiridos por herencia, legado o donación, se considerará como costo de adquisición o como costo promedio por acción, según corresponda, el que haya pagado el autor de la sucesión o el donante, y como fecha de adquisición, la que hubiere correspondido a estos últimos. Cuando a su vez el autor de la sucesión o el donante hubieran adquirido dichos bienes a título gratuito, se aplicará la misma regla. Tratándose de la donación por la que se haya pagado el impuesto sobre la renta, se considerará como costo de adquisición o como costo promedio por acción, según corresponda, el valor de avalúo que haya servido para calcular dicho impuesto y como fecha de adquisición aquélla en que se pagó el impuesto mencionado.

En el caso de fusión o escisión de sociedades, se considerará como costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas como consecuencia de la fusión o la escisión, según corresponda, el costo promedio por acción que en los términos del artículo 23 de esta Ley correspondió a las acciones de las sociedades fusionadas o escindente, al momento de la fusión o escisión.

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Artículo 125. Los contribuyentes podrán solicitar la práctica de un avalúo por corredor público titulado o institución de crédito, autorizados por las autoridades fiscales. Dichas autoridades estarán facultadas para practicar, ordenar o tomar en cuenta, el avalúo del bien objeto de enajenación y cuando el valor del avalúo exceda en más de un 10% de la contraprestación pactada por la enajenación, el total de la diferencia se considerará ingreso del adquirente en los términos del Capítulo V del Título IV de esta Ley; en cuyo caso, se incrementará su costo con el total de la diferencia citada.

Tratándose de valores que sean de los que se coloquen entre el gran público inversionista, conforme a las reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria, cuando se enajenen fuera de bolsa, las autoridades fiscales considerarán la cotización bursátil del último hecho del día de la enajenación, en vez del valor del avalúo.

Artículo 126. Los contribuyentes que obtengan ingresos por la enajenación de bienes inmuebles, efectuarán pago provisional por cada operación, aplicando la tarifa que se determine conforme al siguiente párrafo a la cantidad que se obtenga de dividir la ganancia entre el número de años transcurridos entre la fecha de adquisición y la de enajenación, sin exceder de 20 años. El resultado que se obtenga conforme a este párrafo se multiplicará por el mismo número de años en que se dividió la ganancia, siendo el resultado el impuesto que corresponda al pago provisional.

La tarifa aplicable para el cálculo de los pagos provisionales que se deban efectuar en los términos de este artículo, se determinará tomando como base la tarifa del artículo 96 de esta Ley, sumando las cantidades correspondientes a las columnas relativas al límite inferior, límite superior y cuota fija, que en los términos de dicho artículo resulten para cada uno de los meses del año en que se efectúe la enajenación y que correspondan al mismo renglón identificado por el por ciento para aplicarse sobre el excedente del límite inferior. Tratándose de los meses del mismo año, posteriores a aquél en que se efectúe la enajenación, la tarifa mensual que se considerará para los efectos de este párrafo, será igual a la del mes en que se efectúe la enajenación. Las autoridades fiscales mensualmente realizarán las operaciones aritméticas previstas en este párrafo para calcular la tarifa aplicable en dicho mes, la cual publicará en el Diario Oficial de la Federación.

En operaciones consignadas en escrituras públicas, el pago provisional se hará mediante declaración que se presentará dentro de los quince días siguientes a aquél en que se firme la escritura o minuta. Los notarios, corredores, jueces y demás fedatarios, que por disposición legal tengan funciones notariales, calcularán el impuesto bajo su responsabilidad y lo enterarán en las oficinas autorizadas; así mismo deberán proporcionar al contribuyente que efectúe la operación correspondiente, conforme a las reglas de carácter general que emita el Servicio de Administración Tributaria, la información relativa a la determinación de dicho cálculo y deberá expedir comprobante fiscal, en el que conste la operación, así como el impuesto retenido que fue enterado. Dichos fedatarios, dentro los quince días siguientes a aquel en el que se firme la escritura o minuta, en el mes de febrero de cada año, deberán presentar ante las oficinas autorizadas, la información que al efecto establezca el Código Fiscal de la Federación respecto de las operaciones realizadas en el ejercicio inmediato anterior.

Tratándose de la enajenación de otros bienes, el pago provisional será por el monto que resulte de aplicar la tasa del 20% sobre el monto total de la operación, y será retenido por el adquirente si éste es residente en el país o residente en el extranjero con establecimiento permanente en México, excepto en los casos en los que el enajenante manifieste por escrito al adquirente que efectuará un pago provisional menor y siempre que

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se cumpla con los requisitos que señale el Reglamento de esta Ley. En el caso de que el adquirente no sea residente en el país o sea residente en el extranjero sin establecimiento permanente en México, el enajenante enterará el impuesto correspondiente mediante declaración que presentará ante las oficinas autorizadas dentro de los quince días siguientes a la obtención del ingreso. Tratándose de la enajenación de acciones de las sociedades de inversión a que se refieren los artículos 87 y 88 de esta Ley, se estará a lo dispuesto en dicho precepto. En el caso de enajenación de acciones a través de Bolsa Mexicana de Valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores, se estará a lo dispuesto en el artículo 56 de esta Ley. En todos los casos deberá expedirse comprobante fiscal en el que se especificará el monto total de la operación, así como el impuesto retenido y enterado.

Cuando el adquirente efectúe la retención a que se refiere el párrafo anterior, expedirá comprobante fiscal al enajenante y constancia de la misma, y éste acompañará una copia de dichos documentos al presentar su declaración anual. No se efectuará la retención ni el pago provisional a que se refiere el párrafo anterior, cuando se trate de bienes muebles diversos de títulos valor o de partes sociales y el monto de la operación sea menor a $227,400.00.

Los contribuyentes que obtengan ingresos por la cesión de derechos de certificados de participación inmobiliaria no amortizables o de certificados de vivienda o de derechos de fideicomitente o fideicomisario, que recaigan sobre bienes inmuebles, deberán calcular y enterar el pago provisional de acuerdo con lo establecido en los dos primeros párrafos de este artículo.

Las personas morales a que se refiere el Título III de esta Ley, a excepción de las mencionadas en el artículo 86 de la misma y de aquéllas autorizadas para percibir donativos deducibles en los términos de los artículos 27, fracción I y 151, fracción III, de la presente Ley, que enajenen bienes inmuebles, efectuarán pagos provisionales en los términos de este artículo, los cuales tendrán el carácter de pago definitivo.

Artículo 127. Con independencia de lo dispuesto en el artículo 126 de esta Ley, los contribuyentes que enajenen terrenos, construcciones o terrenos y construcciones, efectuarán un pago por cada operación, aplicando la tasa del 5% sobre la ganancia obtenida en los términos de este Capítulo, el cual se enterará mediante declaración que presentarán ante las oficinas autorizadas de la entidad federativa en la cual se encuentre ubicado el inmueble de que se trate.

El impuesto que se pague en los términos del párrafo anterior será acreditable contra el pago provisional que se efectúe por la misma operación en los términos del artículo 126 de esta Ley. Cuando el pago a que se refiere este artículo exceda del pago provisional determinado conforme al citado precepto, únicamente se enterará el impuesto que resulte conforme al citado artículo 126 de esta Ley a la entidad federativa de que se trate.

En el caso de operaciones consignadas en escrituras públicas, los notarios, corredores, jueces y demás fedatarios, que por disposición legal tengan funciones notariales, calcularán el pago a que se refiere este artículo bajo su responsabilidad y lo enterarán en las oficinas autorizadas a que se refiere el mismo en el mismo plazo señalado en el tercer párrafo del artículo 126 de esta Ley, y deberá expedir comprobante fiscal, en el que conste el monto de la operación, así como el impuesto retenido que fue enterado.

Los contribuyentes que ejerzan la opción a que se refiere el último párrafo del artículo 120 de esta Ley, aplicarán la tasa del 5% sobre la ganancia que se determine de conformidad con dicho párrafo en el ejercicio

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de que se trate, la cual se enterará mediante declaración que presentarán ante la entidad federativa en las mismas fechas de pago establecidas en el artículo 150 de esta Ley.

El pago efectuado conforme a este artículo será acreditable contra el impuesto del ejercicio.

Artículo 128. Los contribuyentes que obtengan ingresos por la enajenación de bienes, deberán informar a las autoridades fiscales, a través de los medios y formatos electrónicos, que señale el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general, a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquel en el que se realice la operación, de las contraprestaciones recibidas en efectivo en moneda nacional o extranjera, así como en piezas de oro o de plata, cuyo monto sea superior a cien mil pesos. Las referidas reglas de carácter general podrán establecer supuestos en los que no sea necesario presentar la información a que se refiere este artículo.

La información a que se refiere este artículo estará a disposición de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en los términos del segundo párrafo del artículo 69 del Código Fiscal de la Federación.

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iii).- ¿Cómo elaborar y posteriormente protocolizar una Acta de Asamblea de una AC, en

la que sus fundadores ya fallecieron, y nunca se hizo la designación de nuevos

Consejeros, Directores o Apoderados?

“… Los Asociados Fundadores de una AC han fallecido.

¿Qué sigue?

CÓDIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE NUEVO LEÓN

(Publicado en el Periódico Oficial del Estado de fecha 6 de Julio de 1935)

Ultima reforma integrada

Periódico Oficial del Estado de 29 octubre 2014

TITULO DECIMO PRIMERO DE LAS ASOCIACIONES Y DE LAS SOCIEDADES

I. DE LAS ASOCIACIONES

ARTICULO 2563.- Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea

enteramente transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen una asociación.

ARTICULO 2564.- El contrato por el que se constituya una asociación, debe constar en

escritura pública. ARTICULO 2565.- La asociación puede admitir y excluir asociados. ARTICULO 2566.- Las asociaciones se regirán por sus estatutos, los que deberán ser inscritos

en el Registro Público para que produzcan efectos contra tercero. ARTICULO 2567.- El poder supremo de las asociaciones reside en la asamblea general. El

director o directores de ellas tendrán las facultades que les conceden los estatutos y la asamblea general, con sujeción a estos documentos.

ARTICULO 2568.- La asamblea general se reunirá en la época fijada en los estatutos, o cuando

sea convocada por la dirección. Esta deberá citar a asamblea cuando para ello fuere requerida por lo menos por el cinco por ciento de los asociados, o si no lo hiciere, en su lugar lo hará el juez de lo civil a petición de dichos asociados.

ARTICULO 2569.- La asamblea general resolverá:

I.- Sobre la admisión y exclusión de los asociados;

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II.- Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga por más tiempo del fijado en

los estatutos; III.- Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan sido nombrados en la

escritura constitutiva; IV.- Sobre la revocación de los nombramientos hechos; V.- Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos.

ARTICULO 2570.- Las asambleas generales sólo se ocuparán de los asuntos contenidos en la respectiva orden del día.

Sus decisiones serán tomadas a mayoría de votos de los miembros presentes. ARTICULO 2571.- Cada asociado gozará de un voto en las asambleas generales. ARTICULO 2572.- El asociado no votará las decisiones en que se encuentren directamente

interesados él, su cónyuge, sus ascendientes, descendientes o parientes colaterales dentro del segundo grado.

ARTICULO 2573.- Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella, previo

aviso dado con dos meses de anticipación. ARTICULO 2574.- Los asociados sólo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que

señalen los estatutos. ARTICULO 2575.- Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos,

perderán todo derecho al haber social. ARTICULO 2576.- Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se

propone la asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles de ésta. ARTICULO 2577.- La calidad de socio es intransferible. ARTICULO 2578.- Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos, se

extinguen:

I.- Por consentimiento de la asamblea general; II.- Por haber concluido el término fijado para su duración o por haber conseguido totalmente el

objeto de su fundación; III.- Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas; IV.- Por resolución dictada por autoridad competente.

ARTICULO 2579.- En caso de disolución, los bienes de la asociación se aplicarán conforme a lo que determinen los estatutos, y a falta de disposición de éstos, según lo que determine la asamblea general. En este caso la asamblea sólo podrá atribuir a los asociados la parte del activo social que equivalga a sus

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aportaciones. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida. ARTICULO 2580.- Las asociaciones de beneficencia se regirán por las leyes especiales

correspondientes.

II. DE LAS SOCIEDADES

CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 2581.- Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar

sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial.

ARTICULO 2582.- La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u

otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.

ARTICULO 2583.- El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se hará constar en

escritura pública, cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública.

ARTICULO 2584.- La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, sólo produce el

efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V de esta Sección, pero mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y éstos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma.

ARTICULO 2585.- Si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a solicitud de cualquiera de

los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación. Después de pagadas las deudas sociales conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo

que hubieren llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del

domicilio de la sociedad. ARTICULO 2586.- El contrato de sociedad debe contener:

I.- Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;

II.- La razón social;

II.- El objeto de la sociedad;

IV.- El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir. Si falta alguno de estos requisitos se aplicará lo que dispone el artículo 2584.

ARTICULO 2587.- El contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra tercero.

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ARTICULO 2588.- Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de las sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio.

ARTICULO 2589.- Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan

exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otro u otros. ARTICULO 2590.- No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte

con una cantidad adicional, haya o no ganancias. ARTICULO 2591.- El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento

unánime de los socios. ARTICULO 2592.- Después de la razón social, se agregarán estas palabras: "Sociedad Civil". ARTICULO 2593.- La capacidad para que las sociedades adquieran bienes raíces, se regirá por

lo dispuesto en el artículo 27 de la Constitución Federal y en sus leyes reglamentarias. ARTICULO 2594.- No quedan comprendidas en este título las sociedades cooperativas, ni las

mutualistas, que se regirán por las respectivas leyes especiales.

CAPITULO II DE LOS SOCIOS

ARTICULO 2595.- Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las

cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo está el vendedor respecto del comprador; mas si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ello según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.

ARTICULO 2596.- A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede

obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén

conformes pueden separarse de la sociedad. ARTICULO 2597.- Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la

responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.

ARTICULO 2598.- Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y

unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro caso.

ARTICULO 2599.- Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso

del tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto, será el de ocho días contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar.

ARTICULO 2600.- Ningún socio puede ser excluido de la sociedad si no por el acuerdo

unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos. ARTICULO 2601.- El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda,

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y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 2602.- La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, se observará lo dispuesto en el artículo 2612.

ARTICULO 2603.- El nombramiento de los socios administradores, no priva a los demás socios

del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este artículo.

ARTICULO 2604.- El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de

sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable

por mayoría de votos. ARTICULO 2605.- Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al

giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario necesitan autorización expresa de los otros socios:

I.- Para enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

II.- Para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real;

III.- Para tomar capitales prestados.

ARTICULO 2606.- Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trate de sociedad de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios.

ARTICULO 2607.- Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin

declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

ARTICULO 2608.- Si se ha convenido en que un administrador nada pueda practicar sin

concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave e irreparable a la sociedad.

ARTICULO 2609.- Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la

sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

ARTICULO 2610.- Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados

de la administración sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero los que

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las hayan contraído serán personalmente responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se causen.

ARTICULO 2611.- El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre

que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad. ARTICULO 2612.- Cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios,

todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría, observándose, respecto de ésta lo dispuesto en el artículo 2606.

CAPITULO IV

DE LA DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES

ARTICULO 2613.- La sociedad se disuelve:

I.- Por consentimiento unánime de los socios; II.- Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad; III.- Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del

objeto de la sociedad; IV.- Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada por los

compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél;

V.- Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad; VI.- Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada

y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea;

VII.- Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades.

ARTICULO 2614.- Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si ésta continúa

funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba.

ARTICULO 2615.- En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad hubiere de continuar

con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesión. Los herederos del que murió tendrán derecho al capital y utilidades que al finado correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el socio que murió.

ARTICULO 2616.- La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone

aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o reportar en común con arreglo al convenio.

ARTICULO 2617.- Se dice extemporánea la renuncia, si al hacerla, las cosas no se hallan en su

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estado íntegro y la sociedad puede ser perjudicada con la disolución que originaría la renuncia. ARTICULO 2618.- La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con

terceros.

CAPITULO V DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 2619.- Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se

practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario. Cuando la sociedad se ponga en liquidación, deben agregarse a su nombre las palabras "en

liquidación". ARTICULO 2620.- La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en

nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social. ARTICULO 2621.- Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios,

quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades, y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirán proporcionalmente a sus aportes.

ARTICULO 2622.- Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino después de la

disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario. ARTICULO 2623.- Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los

compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida en el artículo anterior.

ARTICULO 2624.- Si sólo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por

utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas. ARTICULO 2625.- Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se

hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

I.- Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón

de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si son varios los socios industriales; II.- Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que

tenga más; III.- Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las

ganancias; IV.- Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la

mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio y, a falta de éste, por decisión arbitral.

ARTICULO 2626.- Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se

considerarán éste y la industria separadamente.

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ARTICULO 2627.- Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalista e industriales, resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas.

ARTICULO 2628.- Salvo pacto en contrario, los socios industriales no responderán de las

pérdidas.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federación el 4 de agosto de 1934

TEXTO VIGENTE Última reforma publicada DOF 13-06-2014

Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la

sociedad con sus herederos.

Artículo 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato. Artículo 67.- La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los

socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste.

Artículo 155.- En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las

siguientes reglas: I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los

restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios

Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por

muerte, impedimento u otra causa. Artículo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte,

incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.

En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos

manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.

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Artículo 246.- En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas:

I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción que

corresponda a la representación de cada socio en la masa común; II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales respectivas,

compensándose entre los socios las diferencias que hubiere; III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a

conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;

IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de

indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan;

V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formularen observaciones al proyecto de

división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad;

VI.- Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los

inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.

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iv).- ¿Es correcto el concepto “Plazo Indefinido” al establecer la “Duración” en los

Estatutos de la Escritura Constitutiva de una Sociedad Mercantil?

Las sociedades con duración indefinida, ¿puede uno de los socios pedir la terminación

anticipada en base al artículo 1974 del Código Civil?

ARTICULO 1974 CCNL.- Si no se ha fijado el tiempo en que deba hacerse el pago y se trata de obligaciones de

dar, no podrá el acreedor exigirlo sino después de los treinta días siguientes a la interpelación que se haga, ya

judicialmente, ya en lo extrajudicial, ante un notario o ante dos testigos. Tratándose de obligaciones de hacer, el pago

debe efectuarse cuando lo exija el acreedor, siempre que haya transcurrido el tiempo necesario para el cumplimiento de

la obligación.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la

sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razón social o denominación; IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida; V.- El importe del capital social; VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el

criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los

administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

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X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los

liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura

sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

Artículo 10.- La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.

Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del

órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores.

El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación, inserción o el agregado al

apéndice de las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se le exhiban, la denominación o razón social de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y objeto de la misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de los miembros del órgano de administración.

Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los órganos mencionados, en

adición a la relación o inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha persona tiene las facultades para ello.

Artículo 108.- Los bonos de fundador deberán contener: I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador; II.- La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles; III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución; IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos;

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V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada; VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la

nacionalidad de cualquier adquirente del bono; VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar: I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad; III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de

Comercio; IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del

capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso

se omitirá también el importe del capital social. V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser

liberada; VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de

acciones que corresponda a la serie; VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las

limitaciones al derecho de voto y en específico las estipulaciones previstas en la fracción VII del artículo 91 de esta Ley.

VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el

documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

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I.- Prórroga de la duración de la sociedad; II.- Disolución anticipada de la sociedad; III.- Aumento o reducción del capital social; IV.- Cambio de objeto de la sociedad; V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI.- Transformación de la sociedad; VII.- Fusión con otra sociedad; VIII.- Emisión de acciones privilegiadas; IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce; X.- Emisión de bonos; XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial. Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. Artículo 232.- En el caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la sociedad se realizará por el

solo transcurso del término establecido para su duración. En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, se inscribirá ésta

en el Registro Público de Comercio. Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir

ante la autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución. Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere

existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.

Artículo 233.- Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento

del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.

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v).- En una sucesión, ¿Quiénes deben prevalecer como Herederos del dinero depositado

en una cuenta bancaria?:

a).- ¿las personas que el cuentahabiente designó como “beneficiarios” al aperturar

su cuenta bancaria?

b).- ¿los Herederos designados en el Testamento del cuentahabiente ahora

fallecido?

LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO

Artículo 56.- El titular de las operaciones a que se refieren las fracciones I y II del artículo 46 de esta Ley, así como de depósitos bancarios en administración de títulos o valores a cargo de instituciones de crédito, deberá designar beneficiarios y podrá en cualquier tiempo sustituirlos, así como modificar, en su caso, la proporción correspondiente a cada uno de ellos.

En caso de fallecimiento del titular, la institución de crédito entregará el importe correspondiente a quienes

el propio titular hubiese designado, expresamente y por escrito, como beneficiarios, en la proporción estipulada para cada uno de ellos.

Si no existieren beneficiarios, el importe deberá entregarse en los términos previstos en la legislación

común. Artículo reformado DOF 23-03-2009

ES UNA EXCEPCIÓN AL PRINCIPIO DE QUE SÓLO SE PUEDE DESIGNAR BENEFICIARIOS A TRAVÉS DE TESTAMENTO!!!