CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO DEL SISTEMA MAPFRE · a) La planificación de la empresa debe centrarse en la obtención de beneficios regulares y en su optimización a largo plazo. b) La

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO DEL SISTEMA MAPFRE

26 JULIO 2005

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El presente Código contiene las normas básicas que regulan el gobierno corporativo de MAPFRE MUTUALIDAD, CORPORACIÓN MAPFRE y las demás entidades que integran el SISTEMA MAPFRE. Su texto inicial fue elaborado por el comité creado al efecto por el Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD, entidad matriz del Sistema, y aprobado por dicho Consejo en su reunión del día 20 de marzo de 2000. La actual versión del Código ha sido elaborada por un grupo de trabajo integrado por el Presidente, los Vicepresidentes y el Secretario del Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD, y los presidentes de los Comités de Cumplimiento de las entidades principales del Sistema; tras su revisión por la Comisión de Auditoría y Control Institucional, ha sido aprobada por el Consejo de Administración de la Mutualidad en su reunión del día 29 de junio de 2005.

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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

DEL SISTEMA MAPFRE

ÍNDICE

INTRODUCCIÓN CAPÍTULO I. EL SISTEMA MAPFRE

1. CONFIGURACIÓN EMPRESARIAL. 2. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN. 3. NORMAS ESTATUTARIAS. 4. ESTRUCTURA SOCIETARIA Y EMPRESARIAL. 5. ESTRUCTURA OPERATIVA Y FUNCIONAL. 6. ESTRUCTURA DE SUPERVISIÓN Y COORDINACIÓN. 7. ALTOS CARGOS DE REPRESENTACIÓN Y DIRECCIÓN. 8. PRESENCIA EN AMÉRICA. 9. FUNDACIONES MAPFRE.

CAPÍTULO II. ÓRGANOS SOCIALES

1. CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A) TAMAÑO. B) COMPOSICIÓN. C) COMPETENCIAS Y FACULTADES. D) FUNCIONAMIENTO. E) ALTOS CARGOS. F) RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS.

2. OTROS ÓRGANOS SOCIALES A) COMISIONES Y COMITÉS DELEGADOS. B) CONSEJOS TERRITORIALES. C) COMISIÓN DE DEFENSA DEL ASEGURADO.

CAPÍTULO III. DERECHOS Y DEBERES DE LOS CONSEJEROS 1. DISPOSICIONES GENERALES. 2. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS. 3. DERECHOS DEL CONSEJERO. 4. DEBERES DEL CONSEJERO.

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CAPÍTULO IV. DISPOSICIONES FINALES A) APLICACIÓN DE ESTE CÓDIGO. B) SEGUIMIENTO DEL CUMPLIMIENTO DE ESTE CÓDIGO. C) REVISIÓN DEL PRESENTE CÓDIGO.

ANEXOS I. ESTATUTOS SOCIALES

A) MAPFRE MUTUALIDAD. B) CORPORACIÓN MAPFRE. C) FUNDACIÓN MAPFRE.

II. COMPOSICIÓN, FACULTADES Y COMPETENCIAS DE CONSEJOS,

COMISIONES Y COMITÉS DELEGADOS

A) MAPFRE MUTUALIDAD. B) CORPORACIÓN MAPFRE. C) SOCIEDADES PRINCIPALES (MODELO-TIPO).

III. NORMAS REGLAMENTARIAS

A) REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA RELATIVO A LOS VALORES COTIZADOS EMITIDOS POR CORPORACIÓN MAPFRE, S.A.

B) REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE CORPORACIÓN MAPFRE.

C) REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CORPORACIÓN MAPFRE.

D) NORMAS SOBRE ASAMBLEAS Y CONSEJOS TERRITORIALES. E) PERFIL DEL CONSEJERO EXTERNO DE MAPFRE

IV. ORGANIGRAMA CORPORATIVO DEL SISTEMA MAPFRE

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INTRODUCCIÓN

Los órganos de gobierno de MAPFRE han sentido tradicionalmente una especial preocupación por el buen gobierno corporativo, por lo que han acuñado desde hace tiempo un conjunto de principios y normas internas que han acreditado su eficacia a lo largo de muchos años de aplicación, y constituyen el precedente inmediato de este Código.

La importancia creciente del SISTEMA MAPFRE y la progresiva complejidad de su estructura societaria hicieron aconsejable ampliar y actualizar dichas normas, y plasmarlas en un código que definiera los principios comunes de actuación de las empresas del Sistema y la estructura y composición que deben tener sus órganos de gobierno, y regulase las relaciones entre los mismos, asegurando su actuación coordinada y el adecuado ejercicio de las facultades inherentes a la condición de accionista mayoritario por los órganos directivos de las entidades que tienen tal posición respecto de otras y, en último término, por los de MAPFRE MUTUALIDAD como entidad matriz y principal del Sistema. Atendiendo a dicha necesidad, el Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD aprobó en el año 2000 este Código, cuya elaboración es consecuencia de un amplio trabajo realizado por los órganos directivos del Sistema a raíz de la publicación del Informe de la Comisión Especial para el estudio de un Código Ético de los Consejos de Administración de las Sociedades (la denominada "Comisión Olivencia"), y que ha sido actualizado tras la publicación del “Informe Aldama” y de las distintas normas legales y reglamentarias promulgadas en relación con el buen gobierno de las Sociedades. El presente Código constituye un marco obligado de referencia para todas las entidades del Sistema y sus respectivos órganos de gobierno. Unas y otros deben adaptar su actuación a los principios y normas de carácter general que en el mismo se definen: principios de actuación, normas de conducta y competencias de autorización, coordinación y supervisión atribuidas a los órganos de gobierno de las entidades que tienen una posición accionarial superior y a los altos órganos directivos del Sistema. En todo caso, en su aplicación debe tenerse en cuenta lo siguiente: a) Las normas establecidas en este Código tienen carácter interno y en ningún caso

afectan a la validez frente a terceros de los actos y acuerdos de los órganos de gobierno de las distintas sociedades.

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b) El presente Código no pretende -ni podría- regular todos los aspectos y

situaciones concretas que pueden plantearse en las distintas sociedades del Sistema; por tanto, sus normas se adaptarán a las posibles situaciones especiales que puedan existir en cada entidad, en particular a los acuerdos o pactos suscritos con otros accionistas y a las disposiciones legales de aplicación en cada país.

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CAPÍTULO I. EL SISTEMA MAPFRE

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1. CONFIGURACIÓN EMPRESARIAL El SISTEMA MAPFRE es un grupo empresarial español integrado por MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA (MAPFRE MUTUALIDAD) y sus entidades filiales y dependientes. Se consideran, a estos efectos, incluidas en el Sistema: • Todas las entidades que forman parte del grupo empresarial, conforme al artículo

4º de la Ley del Mercado de Valores. • Las fundaciones privadas creadas o promovidas por las entidades del Sistema, o

las sujetas a la supervisión de sus altos órganos de gobierno. La actividad principal del Sistema es la aseguradora y reaseguradora, pero abarca también otras áreas operativas, principalmente de servicios financieros, dentro de una política de oferta global de fórmulas de ahorro y previsión.

2. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN

Las actividades del conjunto del Sistema y la gestión de sus distintas empresas deben adecuarse a los siguientes principios: A) PRINCIPIOS INSTITUCIONALES

Independencia: Como exigencia irrenunciable derivada de la naturaleza

asociativa de su entidad matriz, la actuación del Sistema y de sus distintas entidades debe ser independiente de toda persona, entidad, grupo o poder de cualquier clase. Ello implica:

a) Que ninguna persona, entidad, grupo o institución puede atribuirse

derechos políticos o económicos respecto al Sistema y sus entidades, distintos de los que le corresponden de acuerdo con las leyes y los estatutos.

b) Que todos los órganos de gobierno y dirección deben adoptar sus

decisiones en función exclusivamente de los intereses empresariales

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del Sistema, sin interferencia de intereses personales propios, familiares, profesionales o empresariales de quienes intervengan en la adopción de cada acuerdo.

c) Que todos los bienes y derechos que integran el patrimonio del

conjunto del Sistema deben destinarse exclusivamente al cumplimiento de sus fines empresariales, con la única excepción de las aportaciones a las Fundaciones MAPFRE que realicen las entidades del Sistema, previa aprobación de sus Asambleas o Juntas Generales, y de los donativos para fines benéficos o de interés social que autorice la Comisión de Auditoría y Control Institucional.

El principio de independencia es compatible con el establecimiento de alianzas o acuerdos de asociación y colaboración con otras entidades o instituciones para el adecuado desarrollo del Sistema y la consecución de sus objetivos empresariales, pero tal principio deberá tenerse en cuenta en el reconocimiento de derechos a favor de terceros que dichas alianzas o acuerdos impliquen.

Responsabilidad social: La actuación del Sistema y de todos quienes

participan en su gestión a cualquier nivel debe inspirarse en un sentido de servicio a la sociedad en general, como reconocimiento de la función y responsabilidad que les corresponde en el adecuado desarrollo y progreso de la misma. En esa línea, el Sistema se ha adherido al Pacto Mundial de las Naciones Unidas (Global Compact) y al Protocolo de UNEP (United Nations Environment Programme), y asume de forma efectiva los compromisos que dichos pactos implican con los derechos humanos y el desarrollo sostenible. Con ese mismo espíritu, el Sistema destina cada año una parte del valor creado en su actuación al desarrollo de actividades no lucrativas de interés general a través de sus fundaciones privadas.

Actuación ética : La actuación socialmente responsable del Sistema debe

traducirse en el respeto a los legítimos derechos de todas las personas

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físicas o jurídicas con las que se relaciona y con los de la Sociedad en general. Ello implica:

a) Transparencia en las estructuras corporativa y directiva, y en la gestión

social.

b) Veracidad en las ofertas de productos y servicios y en las informaciones que se faciliten a los mutualistas, accionistas, clientes y público en general.

c) Rapidez y rigor en el cumplimiento de las obligaciones que se deriven

de los contratos suscritos con clientes y proveedores, evitando cualquier situación que pueda comprometer la objetividad exigible en la adopción de decisiones respecto a los mismos.

d) Equidad en las relaciones con quienes prestan sus servicios al

Sistema: consejeros, directivos, empleados, delegados y agentes, y profesionales colaboradores. Ello exige objetividad en su selección y promoción, retribución y condiciones de colaboración adecuadas y razonables; y no discriminación por razón de su ideología política, creencias religiosas, sexo o condición social.

e) Respeto a los derechos de los mutualistas, como propietarios últimos

del Sistema, y de quienes participen como socios o accionistas en la propiedad de las distintas sociedades mercantiles que lo integran.

f) Cumplimiento estricto de las leyes y de las obligaciones que se derivan

de ellas, así como de los códigos y normas de conducta que se establezcan por los órganos de gobierno del Sistema.

Humanismo : El desarrollo del Sistema se basa en las personas que

forman parte del mismo, que constituyen su principal activo; por ello, incluso por encima de razones éticas, se considera indispensable que las relaciones entre las personas que lo integran se basen en el respeto recíproco y en valores humanos como la tolerancia, la cordialidad y la solidaridad, de forma que su actividad se desarrolle en un clima de cohesión, confianza y entusiasmo internos.

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Crecimiento empresarial y patrimonial: El desarrollo de las actividades empresariales del Sistema conlleva como objetivo inexcusable el incremento de su dimensión y su valor patrimonial en beneficio de los mutualistas, de los accionistas y de las posibilidades de promoción y progreso personal de quienes participan o colaboran en las actividades del Sistema. Ello implica que:

a) La planificación de la empresa debe centrarse en la obtención de

beneficios regulares y en su optimización a largo plazo.

b) La adopción de nuevos proyectos de inversión debe basarse en la obtención de un rendimiento adecuado en relación a su coste de capital.

c) Los recursos excedentarios que no sean precisos para nuevos

proyectos de inversión o para mantener la solidez financiera del Sistema deben revertir a los mutualistas mediante la ampliación y mejora de los servicios que reciben o la reducción del coste de sus seguros, y a los accionistas de sociedades mercantiles del Sistema para que obtengan una rentabilidad adecuada a su inversión.

La creación de valor no debe basarse en la realización de operaciones especulativas, sino en el esfuerzo, la eficacia, el dinamismo y el aprovechamiento adecuado de los medios que proporciona el progreso tecnológico para mejorar de forma permanente la gestión social; y debe conseguirse respetando las exigencias que se derivan de los demás principios institucionales definidos en este Código, en especial el de actuación ética.

B) PRINCIPIOS EMPRESARIALES

Globalidad e innovación permanente en la oferta, con el objetivo de ofrecer a los clientes del Sistema una gama completa de productos y servicios para la prevención y cobertura de sus riesgos y de sus necesidades de ahorro y previsión personal y familiar.

Vocación multinacional, para conseguir un continuo desarrollo y

aumento de la dimensión empresarial del Sistema, contribuyendo al mismo tiempo al progreso económico y social de otros países, mediante la

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implantación en los mismos de empresas cuya gestión se base en los principios institucionales y empresariales de MAPFRE.

Especialización, mediante la creación de estructuras y equipos

específicos y con gran autonomía de gestión para cada una de las actividades diferenciadas del Sistema, como medio de conseguir un alto grado de eficiencia.

Descentralización, acercando en todo lo posible la adopción de las

decisiones a la ubicación de los problemas, como medio de conseguir la máxima agilidad en la gestión y el adecuado aprovechamiento de las capacidades de toda la organización.

Actuación coordinada en la fijación de objetivos y en el desarrollo de

políticas de actuación comunes en todo aquello que sea conveniente, bajo la supervisión de los órganos de gobierno de la Mutualidad.

Máximo aprovechamiento de sinergias, de forma que la aplicación de

los principios de especialización y descentralización no impida el desarrollo de servicios comunes y el mayor aprovechamiento posible de economías de escala.

Vocación de liderazgo en todos los sectores de actividad y en los

mercados en que esté presente el Sistema.

Alta calidad en el servicio a los clientes en todos los sectores de actividad y mercados en que opera el Sistema, por razones éticas y como medio más eficaz de conseguir su fidelización.

Búsqueda permanente de la eficiencia, para optimizar la utilización de

los recursos del Sistema, lo que implica, entre otros factores:

Pragmatismo y flexibilidad para adaptar las estructuras y estrategias al entorno cambiante en que se desarrollan las actividades del Sistema.

Agilidad en las decisiones.

Aprovechamiento de las oportunidades que ofrece el desarrollo

tecnológico.

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Máxima objetividad en la selección del personal y de los profesionales que colaboran con el Sistema, y atención continua a su formación y capacitación.

Rigor en el gasto, con tensión permanente por el control y reducción de

costes, exclusión de gastos superfluos y moderación en las retribuciones de los órganos de gobierno y altos directivos.

3. NORMAS ESTATUTARIAS Los principios institucionales y empresariales detallados en el apartado precedente inspiran las siguientes normas establecidas en los estatutos sociales de la Mutualidad:

Los Consejeros y Directivos de los Servicios Centrales de la Mutualidad y de las

demás entidades del SISTEMA MAPFRE, tanto españolas como domiciliadas en otros países, sólo pueden ser accionistas de las empresas o sociedades en que la Mutualidad tenga directa o indirectamente una participación económica significativa con autorización expresa de la Comisión de Auditoría y Control Institucional y de acuerdo con los límites y normas que establezca al efecto el Consejo de Administración.

Cuando se trate de empresas cotizadas en Bolsa, no será precisa dicha autorización, pero se aplicarán los siguientes normas:

- Cada Consejero o Directivo no puede ser titular directa o indirectamente de

acciones en cuantía superior al mayor de los siguientes límites: el uno por mil de las acciones en circulación o trescientos mil euros de valor nominal. No obstante, cuando una entidad acceda a la cotización bursátil, los Consejeros o Directivos que fuesen titulares de acciones en cuantía superior a la antes señalada, podrán mantenerlas excepcionalmente, si bien no podrán adquirir nuevas acciones hasta que su participación accionarial se haya adaptado a los límites arriba citados.

Los Consejeros o Directivos titulares de acciones deben comunicar a la Comisión de Auditoría y Control Institucional las operaciones de compra y venta que lleven a cabo dentro de los siete días siguientes a su realización.

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- La Mutualidad publicará en su memoria anual un detalle de las acciones de

que sean titulares a final de cada ejercicio los Consejeros y Directivos.

En el caso de sociedades en que participen socios distintos de la Mutualidad, las anteriores limitaciones no serán aplicables a los Consejeros de las mismas que sean designados por su condición de socios o en representación de los socios distintos de la Mutualidad.

La Comisión de Auditoría y Control Institucional llevará un registro especial de todas estas participaciones societarias.

El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría y Control Institucional

velarán de forma especial para que en ningún caso los fondos y bienes que constituyen el patrimonio de las entidades del SISTEMA MAPFRE se apliquen directa o indirectamente a fines ideológicos, políticos o de otra clase ajenos a sus objetivos empresariales; con la única excepción de las aportaciones a las Fundaciones promovidas por MAPFRE y de las cantidades de cuantía limitada que, con aprobación de la Comisión de Auditoría y Control Institucional, se destinen a fines benéficos, caritativos o de conveniencia social acordes con su dimensión empresarial.

En caso de disolución o transformación social, los Consejeros, Directivos y

Empleados no pueden reservarse ninguna participación o derecho especial sobre el patrimonio material o inmaterial de la Mutualidad, sin perjuicio de lo que les pueda corresponder por su condición de Mutualistas.

No pueden incorporarse a la Mutualidad o sus filiales en calidad de miembros del

Consejo de Administración, Directivos, Jefes o Empleados personas que tengan parentesco hasta de segundo grado, incluso por afinidad, con otros miembros del Consejo de Administración, Directivos, Jefes o Empleados al servicio activo de las mismas. La incorporación de personas con parentesco de tercer grado requiere la autorización del Consejo de Administración.

Los Altos Cargos que desempeñen funciones ejecutivas, los Directivos y todo el

personal de la Mutualidad y de sus filiales deben jubilarse, en las condiciones que figuren en sus contratos, a la edad máxima de 65 años.

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Todos los miembros de los Consejos de Administración de la Mutualidad y sus filiales cesarán automáticamente al cumplir la edad de 70 años en todos los cargos que desempeñen en cualquier entidad del SISTEMA MAPFRE.

Por reconocer la especial importancia que la actuación del personal tiene en la

vida social del SISTEMA MAPFRE, los órganos rectores de la Mutualidad dedicarán la máxima atención para asegurar la objetividad en la selección, ascenso y retribución de Directivos, Jefes y Empleados, y promover su capacitación y elevación cultural y profesional.

4. ESTRUCTURA SOCIETARIA Y EMPRESARIAL El cuadro que figura como Anexo IV refleja la estructura básica societaria y empresarial del Sistema. Se detallan a continuación los diversos tipos de sociedades que la integran.

MAPFRE MUTUALIDAD: Es la entidad matriz y principal del Sistema, propietaria

de la mayoría absoluta de las acciones de CORPORACIÓN MAPFRE y, a través de dicha Corporación -o directamente, cuando razones especiales lo aconsejan-, de las demás entidades del Sistema.

CORPORACIÓN MAPFRE: Es la sociedad "holding" que agrupa a las principales

sociedades mercantiles del Sistema, a través de la cual éste accede a los mercados de capitales y comparte su desarrollo y expansión con el público inversor.

MAPFRE-CAJA MADRID HOLDING DE ENTIDADES ASEGURADORAS: Es la

sociedad "holding" creada por CORPORACIÓN MAPFRE (51%) y CORPORACIÓN CAJA MADRID (49%) para el desarrollo de la parte de la actividad aseguradora del SISTEMA MAPFRE integrada en la alianza estratégica con el Grupo CAJA MADRID.

Sociedades principales: Son las sociedades que constituyen la cabecera de

una unidad de negocios diferenciada o que operan con un determinado nivel de autonomía. Por ello, pueden ser de dos clases:

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Cabeceras de Unidades Operativas: que dirigen y coordinan la actuación conjunta de un grupo de sociedades que constituyen cada una de las grandes áreas de negocio del Sistema.

Sociedades Operativas: que, sin estar integradas en una Unidad Operativa,

desarrollan directamente, y en su caso a través de filiales, una determinada área de negocios considerada estratégica.

Sociedades filiales: Son las restantes sociedades mercantiles controladas

mayoritariamente por MAPFRE MUTUALIDAD, directa o indirectamente. Pueden ser de dos clases:

Filiales españolas, constituidas con arreglo a la ley española y domiciliadas

en España.

Filiales no españolas, constituidas y domiciliadas fuera de España, con arreglo a las leyes de sus respectivos países.

Fundaciones MAPFRE: Son las fundaciones privadas constituidas o promovidas

por el Sistema, o integradas en el mismo, que contribuye a la financiación de sus actividades y designa a la mayoría de los componentes de sus órganos de gobierno.

El Sistema tiene, además, participaciones no mayoritarias en otras sociedades españolas o de otros países, entre las que debe destacarse el BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS CAJA MADRID-MAPFRE.

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5. ESTRUCTURA OPERATIVA Y FUNCIONAL Como se refleja en el cuadro que figura como Anexo IV, el Sistema se estructura en las siguientes áreas o UNIDADES OPERATIVAS que corresponden a cada uno de sus principales sectores diferenciados de negocio, con el siguiente detalle: UNIDADES OPERATIVAS Automóviles: Corresponde a la actividad operativa propia de la Mutualidad y de

varias de sus filiales directas, que se centra en el desarrollo de las operaciones de Seguro de Automóviles y riesgos accesorios (Seguro Individual de Ocupantes, Asistencia en Viaje, etc.), así como en la prestación de otros servicios a los automovilistas.

Vida, Ahorro e Inversión: Corresponde a la actividad de MAPFRE VIDA y sus

sociedades filiales, y comprende la comercialización de Seguros de Vida, Planes de Pensiones y participaciones en Instituciones de Inversión Colectiva.

Seguros Generales: Corresponde a la actividad de MAPFRE SEGUROS

GENERALES y sus filiales, y comprende la comercialización de Seguros de Riesgos Diversos orientados fundamentalmente a particulares (Pólizas Combinadas del Hogar, Comercios y Comunidades de Propietarios, Accidentes Individuales, Decesos, etc.).

Seguros de Empresa: Corresponde a la actividad de MAPFRE EMPRESAS y

MAPFRE CAUCIÓN Y CRÉDITO, y comprende la comercialización de Seguros no Vida para la cobertura de riesgos empresariales, así como la prestación de servicios complementarios de prevención.

Reaseguro: Corresponde al negocio de reaseguro aceptado, tanto en España

como en otros países, que desarrollan MAPFRE RE y sus filiales. América: Corresponde al desarrollo de operaciones de seguro directo en los

países iberoamericanos en Seguros de Automóviles y Riesgos Diversos (MAPFRE AMÉRICA) y en las áreas de Vida y Pensiones (MAPFRE AMÉRICA VIDA).

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Internacional: Corresponde al desarrollo de operaciones de seguro directo en

países distintos de los de Iberoamérica. Asistencia: Corresponde al desarrollo de fórmulas de cobertura para todo tipo de

servicios de asistencia (Asistencia en Viaje, Teleasistencia, etc.), de Servicios para la Tercera Edad y de Agencia de Viajes que desarrollan MAPFRE ASISTENCIA y sus sociedades filiales.

Dichas Unidades se complementan estructuralmente con las siguientes Sociedades Operativas: MAPFRE CAJA SALUD, que comercializa todo tipo de seguros de Enfermedad y

Asistencia Sanitaria. MAPFRE AGROPECUARIA, que opera en todo tipo de seguros agrarios y

coberturas relacionados con el mundo rural y ganadero. MAPFRE INMUEBLES, que desarrolla actividades de promoción y servicios

inmobiliarios. La actividad de estas Unidades y Sociedades se complementa con la de los Servicios Centrales del Sistema, integrados por una estructura flexible de Áreas y Subáreas con la categoría que corresponda en cada caso de acuerdo con la importancia de sus respectivas funciones (Dirección General, Dirección General Adjunta, Dirección, etc.), que realizan tareas de apoyo, supervisión y coordinación en aquellos aspectos en que es necesaria una política común, o gestionan servicios compartidos. Actualmente existen las siguientes Áreas Comunes con categoría de Direcciones Generales del Sistema:

* ASUNTOS LEGALES * INVERSIONES * AUDITORÍA * RECURSOS HUMANOS * COMUNICACIÓN Y RESPONSABILIDAD SOCIAL * TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN * ECONÓMICA Y DE CONTROL DE GESTIÓN

La comercialización de los productos y servicios de las distintas entidades del Sistema en España se realiza fundamentalmente a través de la RED MAPFRE, que está estructurada en áreas territoriales agrupadas en Direcciones Generales Territoriales.

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6. ESTRUCTURA DE SUPERVISIÓN Y COORDINACIÓN

La pertenencia de las distintas sociedades del Sistema a un grupo empresarial implica -sin perjuicio de la autonomía jurídica de aquéllas- su integración de hecho en una estructura orgánica que regula su interrelación, la coordinación de sus actividades y la supervisión de las sociedades que ocupan una posición dependiente por las que tienen una posición dominante y, en último término, por la entidad matriz. El CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MAPFRE MUTUALIDAD es el órgano

superior de supervisión y dirección del conjunto del Sistema. Cuenta con dos Comisiones Delegadas:

La COMISIÓN DIRECTIVA, a la que corresponde la alta coordinación y

supervisión del conjunto del Sistema en sus aspectos estratégicos, operativos y de gestión.

La COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL INSTITUCIONAL, a la que

corresponde la alta coordinación y supervisión de la actuación del conjunto del Sistema en sus aspectos institucionales, el desarrollo coordinado de la política de auditoría, interna y externa, y la adopción de las medidas adecuadas para el cumplimiento y aplicación efectiva de las normas de este Código.

El CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de CORPORACIÓN MAPFRE es el

máximo órgano de supervisión y decisión de la propia Corporación, y de supervisión del conjunto de sus filiales, sin perjuicio de las facultades que corresponden al Consejo de Administración y a las Comisiones Delegadas de la Mutualidad respecto al conjunto del Sistema.

Cuenta, como órgano delegado, con su COMISIÓN DIRECTIVA, a la que corresponde la alta supervisión de la actuación de la Corporación en asuntos operativos y de gestión, la elaboración de los planes precisos para su adecuado desarrollo, la adopción de decisiones dentro de las facultades que el Consejo delegue en ella, y el desarrollo de las actividades necesarias para la captación y mantenimiento de los recursos externos necesarios para la financiación del Sistema.

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MAPFRE-CAJA MADRID HOLDING DE ENTIDADES ASEGURADORAS cuenta

con un Consejo de Administración, que asume funciones de coordinación y alta supervisión de sus sociedades filiales, con participación relevante de los representantes del Grupo CAJA MADRID.

Cada una de las SOCIEDADES PRINCIPALES del Sistema cuenta con sus

propios CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN y COMISIÓN DIRECTIVA, que desempeñan sus funciones de alta supervisión respecto a las actividades de la propia sociedad y del conjunto de sus filiales.

En el caso de la Unidad Operativa de AUTOMÓVILES, que corresponde a las actividades de seguro y servicios al automovilista que desarrollan MAPFRE MUTUALIDAD y sus filiales directas, tales funciones se ejercen por el propio Consejo de Administración de la Mutualidad y sus comisiones delegadas en el ámbito de sus respectivas competencias.

Cada una de las restantes SOCIEDADES FILIALES cuenta con sus propios

órganos de gobierno, cuya estructura y complejidad dependen de la importancia de su actividad y, en su caso, de las disposiciones legales que les sean aplicables.

Normalmente tienen un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN -sustituido por dos ADMINISTRADORES en las sociedades inactivas, instrumentales o de reducida dimensión- y, además, una COMISIÓN DIRECTIVA cuando la importancia de su actividad así lo requiere.

La actuación de los diversos Consejos de Administración del Sistema se apoya

en tres clases de Comités Delegados especializados de carácter consultivo:

COMITÉS DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. COMITÉS DE AUDITORÍA. COMITÉS DE CUMPLIMIENTO.

Dada la complejidad del Sistema y la necesaria coordinación de sus actividades, la existencia de estos comités se limita a MAPFRE MUTUALIDAD, CORPORACIÓN MAPFRE y las SOCIEDADES PRINCIPALES, conforme a los siguientes criterios:

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En MAPFRE MUTUALIDAD existen Comités de Nombramientos y Retribuciones y de Cumplimiento directamente dependientes del Consejo de Administración, en tanto que las funciones propias del Comité de Auditoría son asumidas por la Comisión de Auditoría y Control Institucional.

En CORPORACIÓN MAPFRE existen Comités de Auditoría, de

Nombramientos y Retribuciones y de Cumplimiento, directamente dependientes del Consejo de Administración, que ejercen sus funciones respecto de la propia Corporación y sus filiales.

En las restantes SOCIEDADES PRINCIPALES del Sistema, existe solamente

Comité de Cumplimiento. A nivel territorial, la participación de los mutualistas en las actividades del

Sistema se canaliza a través de las ASAMBLEAS y CONSEJOS TERRITORIALES, órganos de carácter consultivo y representativo.

Mención especial merece la COMISIÓN DE DEFENSA DEL ASEGURADO, que

es un órgano de protección de los intereses de los clientes de MAPFRE, que atiende y resuelve sus reclamaciones con criterios de equidad y formula recomendaciones a las empresas del Sistema para mejorar sus relaciones contractuales con los clientes.

Creada por MAPFRE en 1985, con carácter pionero en España, para los Asegurados de la MUTUALIDAD en el ramo de Automóviles, en sucesivas etapas esta Comisión ha ido ampliando su actuación a las restantes Sociedades Principales del Sistema en el mercado español, que han asumido su competencia como órgano de protección de los intereses de sus clientes respectivos.

En la misma línea, el Sistema está promoviendo la implantación de órganos de protección de los intereses de los clientes en empresas MAPFRE de otros países.

El gobierno de las Fundaciones MAPFRE corresponde a sus respectivos

PATRONATOS, que rinden cuentas de su gestión al Protectorado Oficial.

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7. ALTOS CARGOS DE REPRESENTACIÓN Y DIRECCIÓN

A) ALTOS CARGOS DE REPRESENTACIÓN

Tienen la condición de Altos Cargos de Representación:

a) Los miembros de los Consejos de Administración de las Sociedades

del SISTEMA MAPFRE y de sus Comisiones y Comités delegados respectivos.

b) Los miembros de los Patronatos de las Fundaciones MAPFRE.

c) Los miembros de los Consejos Territoriales de MAPFRE

MUTUALIDAD.

d) Los miembros de las Comisiones de Defensa del Asegurado y/o del Cliente de las sociedades del SISTEMA MAPFRE.

Atendiendo a la persona que en cada caso los ostente, los Altos Cargos de Representación pueden ser:

Internos : Son aquellas personas vinculadas laboralmente a MAPFRE o

que desempeñan cargos directivos retribuidos en el Sistema. Existen, a su vez, dos tipos de cargos de alta representación internos:

Ejecutivos : Son aquellos que desempeñan funciones directivas en

entidades del Sistema. Su nombramiento responde normalmente a la relevancia de las funciones directivas que desempeñan o a sus trayectorias profesionales en el Sistema.

No ejecutivos : Son los empleados no directivos que son designados

miembros de los órganos de gobierno de una entidad en el marco de la política que a tal efecto tiene establecida el Sistema.

Externos : Son aquellas personas que no desempeñan funciones

directivas ni están vinculadas laboralmente a MAPFRE. Existen a su vez cuatro tipos de consejeros externos:

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Dominicales mayoritarios : Son los que forman parte del órgano de

gobierno de una entidad por su condición de alto cargo de representación de otra entidad del Sistema que ostenta una posición dominante respecto de la primera.

Dominicales minoritarios : Son los que son designados miembros del

órgano de gobierno de una entidad en consideración a su condición de accionistas minoritarios de la misma o en representación de un socio minoritario.

Independientes : Son personas que, sin especial vinculación laboral,

profesional, empresarial o accionarial con el Sistema, son designados en atención a sus cualidades personales, prestigio o experiencia profesional.

No independientes : Tienen esta consideración, con carácter

transitorio, durante los dos años siguientes al cese en sus funciones ejecutivas, los consejeros de MAPFRE MUTUALIDAD que, habiendo desempeñado funciones ejecutivas y cesado en las mismas, continúen siendo miembros del Consejo de Administración. Transcurrido dicho plazo, tendrán la condición de consejeros independientes.

En las demás sociedades del Sistema, los consejeros que se encuentren en la misma situación pasarán a ser considerados consejeros dominicales mayoritarios durante los dos primeros años desde el cese en sus funciones ejecutivas.

B) ALTOS CARGOS DE DIRECCIÓN

Tienen la consideración de Altos Cargos de Dirección:

a) El Presidente Ejecutivo o quien, en su defecto, asuma la máxima

responsabilidad ejecutiva del Sistema. b) Los Vicepresidentes de MAPFRE MUTUALIDAD y los miembros de la

Comisión Directiva que desempeñen funciones ejecutivas relativas al conjunto del Sistema.

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c) Los máximos responsables ejecutivos de las Unidades y Sociedades Operativas.

d) El Secretario General del Sistema. e) Los Directores Generales de las Áreas Comunes del Sistema.

8. PRESENCIA EN AMÉRICA La presencia en América -especialmente en los países iberoamericanos- constituye una característica de especial importancia en la configuración empresarial del SISTEMA MAPFRE, tanto desde el punto de vista cuantitativo como desde el punto de vista cualitativo.

a) Cuantitativamente, porque en conjunto representa su mayor inversión en el

exterior, y porque la actividad realizada en dichos países constituye un importante porcentaje de la cifra total de negocio.

b) Cualitativamente, porque la presencia de MAPFRE en América responde a una

vocación histórica, que se basa no sólo en la confianza en el potencial de las economías de aquellos países sino también en el convencimiento de que España y los españoles deben apoyar su desarrollo económico y constituir su enlace natural con la Unión Europea; y de que la lengua y cultura comunes representan un factor muy relevante que convierte a las naciones iberoamericanas en un área natural de expansión para las empresas españolas.

El Sistema está presente en la mayoría de los países iberoamericanos y en los Estados Unidos de América, mediante un conjunto de sociedades filiales y representaciones que desarrollan actividades empresariales de seguro directo, asistencia y otros servicios y reaseguro aceptado. Junto a estas actividades puramente empresariales, el Sistema desarrolla en los países iberoamericanos un amplio conjunto de actividades institucionales a través de las cuales trata de contribuir al desarrollo económico y social de dichos países y a la mejora de sus respectivos mercados. A título enunciativo deben destacarse las siguientes:

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a) La amplia actividad de las FUNDACIONES MAPFRE en las áreas de Seguridad, Medicina y Formación e Investigación empresarial está orientada en gran parte a los países iberoamericanos, mediante la organización de eventos y actividades concretas en tales países, la colaboración con instituciones públicas y privadas de los mismos y la concesión de becas para la formación en España de sus profesionales y técnicos.

b) La creación de Centros de Experimentación y Seguridad Vial (CESVI'S) en

diversos países (Argentina, Brasil, Colombia y México), en colaboración con los respectivos mercados nacionales, que representa una importante mejora tecnológica en el aseguramiento y la reparación de los vehículos automóviles, así como una destacada contribución a la mejora de la seguridad vial.

c) La colaboración de MAPFRE AGROPECUARIA con las autoridades oficiales y

las aseguradoras locales para transmitir a dichos países la experiencia española en el aseguramiento de los riesgos agrícolas a través de los Seguros Agrarios Combinados.

d) La paulatina implantación de la figura del Defensor del Asegurado, como

exponente del espíritu de servicio a los clientes. La presencia de MAPFRE en América, y en general la presencia de MAPFRE en otros países, debe basarse en los principios definidos en el apartado 2 precedente y en los siguientes específicos:

Alto grado de integración y arraigo social, procurando un profundo conocimiento

de la realidad concreta y peculiaridades de cada país. Promoción profesional de directivos y empleados nacionales de cada país en

igualdad de oportunidades con los de otros países que prestan sus servicios en el Sistema.

Desarrollo de relaciones personales y profesionales amplias y fluidas entre los

directivos y empleados de las empresas de los distintos países, como medio de promover un intercambio recíproco de experiencias y conocimientos, enriquecedor para el conjunto del Sistema.

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9. LAS FUNDACIONES MAPFRE Como exponente de su sentido de responsabilidad social, el SISTEMA MAPFRE ha promovido un conjunto de fundaciones privadas, a través de las cuales devuelve a la Sociedad, mediante actividades no lucrativas de interés general, parte del valor generado con su actividad empresarial. El SISTEMA MAPFRE DE FUNDACIONES comprende las siguientes instituciones:

FUNDACIÓN MAPFRE : Fue la primera que se constituyó (año 1975) y tiene por

objeto el fomento de la seguridad, la prevención de accidentes y la reducción de sus consecuencias. Sus actividades básicas están centradas en las siguientes áreas:

Seguridad en el Trabajo. Higiene Industrial. Ergonomía. Prevención de la Contaminación Ambiental. Seguridad Vial. Seguridad contra Incendios. Seguridad de Productos y Protección del Consumidor. Protección Civil.

Para el cumplimiento de sus fines, esta fundación, al igual que las restantes Fundaciones MAPFRE, lleva a cabo, entre otras, las siguientes actividades: - Concesión de becas, ayudas y premios a la investigación. - Organización y celebración de conferencias, seminarios y coloquios. - Edición de publicaciones y difusión de actividades. - Creación y apoyo a Centros Técnicos Especializados.

FUNDACIÓN MAPFRE MEDICINA : Constituida en 1989, tiene por objeto el

apoyo a la investigación en el área de la Salud, y la formación profesional en las especialidades médicas de traumatología y ortopedia, rehabilitación, prevención cardiovascular, medicina preventiva familiar, medicina del trabajo y gestión hospitalaria. También apoya la plena integración del individuo en la sociedad facilitando la formación profesional a personas con discapacidad. Lleva a cabo sus actividades a través de los siguientes órganos y departamentos:

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Instituto de Traumatología y Rehabilitación. Instituto de Medicina Clínica y Laboral. Instituto de Medicina Cardiovascular. Instituto de Gestión Sanitaria. Área Social.

FUNDACIÓN CULTURAL MAPFRE VIDA : Constituida también en 1989, tiene

por objeto desarrollar actividades destinadas a fomentar y difundir la cultura, las artes y las letras. Dispone de una Sala de Exposiciones permanente en Madrid, y desarrolla asimismo exposiciones "itinerantes" en otras ciudades en colaboración con instituciones locales.

Anualmente convoca y otorga el Premio "PENAGOS", de pintura y dibujo, y el Premio "GONZÁLEZ RUANO", de periodismo.

FUNDACIÓN MAPFRE ESTUDIOS: Constituida igualmente en 1989, tiene por

objeto el desarrollo de actividades docentes y de investigación relacionadas con las áreas de Seguros, Seguridad y Administración y Dirección de empresas. Lleva a cabo sus actividades a través de Institutos especializados. Merecen destacarse por su importancia los estudios universitarios de Ciencias Empresariales con especialización en Ciencias del Seguro que desarrolla la Facultad creada en colaboración con la Universidad Pontificia de Salamanca, y diversos programas de post-grado en colaboración con otras universidades españolas e iberoamericanas.

La Fundación cuenta asimismo con un CENTRO DE DOCUMENTACIÓN altamente especializado en materia de seguros, seguridad y administración de empresas en general, que atiende con carácter gratuito las peticiones de información que recibe.

FUNDACIÓN MAPFRE GUANARTEME: Constituida en 1985 como beneficiaria

del patrimonio resultante de la liquidación de la MUTUA GUANARTEME, tiene por objeto promover actividades que contribuyan al desarrollo cultural y social de las Islas Canarias. Desarrolla sus actividades en las siguientes áreas:

Medicina y Salud. Administración y Dirección de empresas. Arte y Cultura.

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Acción Social. FUNDACIÓN MAPFRE TAVERA: Constituida en 1996, es continuadora de las

actividades del Instituto Histórico Tavera de la FUNDACIÓN MAPFRE AMÉRICA, hoy integrada en la FUNDACIÓN MAPFRE ESTUDIOS.

Sus actividades están orientadas a la investigación, preservación, y difusión, principalmente a través de medios electrónicos, del patrimonio documental y bibliográfico de los países que forman la comunidad cultural iberoamericana.

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CAPÍTULO II. ÓRGANOS SOCIALES

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1. CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN

A) TAMAÑO

La determinación del número de miembros que deba tener el Consejo de

Administración de cada sociedad del Sistema vendrá condicionada por lo que establezcan al respecto las disposiciones legales de cada país y por los límites, mínimo y máximo, establecidos en los estatutos de cada sociedad. Dentro de dichos límites, cada Consejo debe ajustarse a la dimensión que, además de suficiente para una representatividad adecuada, permita un funcionamiento eficaz y participativo. El cuadro siguiente refleja criterios de referencia respecto a las dimensiones que se consideran deseables para los Consejos de las sociedades principales del Sistema:

MIEMBROS DEL CONSEJO SOCIEDADES PRINCIPALES LIMITES

ESTATUTARIOS DIMENSIÓN DESEABLE

MAPFRE MUTUALIDAD CORPORACIÓN MAPFRE SOCIEDADES PRINCIPALES SOCIEDADES FILIALES

- Españolas - No españolas

FUNDACIONES

10-30 5-20 8-20

5-15

VARIABLE 8-22

20/25 15/20 10/20

8/10 8/15

10/22

En las sociedades filiales (españolas o no) de reducido volumen de actividad, se optará por una de las alternativas siguientes: Consejo de Administración reducido (máximo de 10 miembros), que

asumirá la gestión de la Sociedad sin Comisión Directiva. Dos Administradores Solidarios.

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c) En la formulación de candidaturas para la designación o reelección de los miembros del Consejo de Administración deberán cumplirse las siguientes normas:

• La formulación de dichas candidaturas para los Consejos de

Administración de MAPFRE MUTUALIDAD y CORPORACIÓN MAPFRE deberá estar precedida de la correspondiente propuesta de su respectivo Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Las propuestas de reelección se sujetarán a un proceso del que necesariamente formará parte un informe emitido por el Comité de Nombramientos y Retribuciones respectivo, en el que se evaluará la calidad del trabajo realizado y la dedicación al cargo que han tenido durante su mandato precedente los cargos cuya reelección se propone.

Cuando se trate de la reelección de un consejero que ostente un cargo en el seno del Consejo, dicho informe incluirá la evaluación del desempeño de dicho cargo para que el Consejo pueda pronunciarse respecto a su continuidad en el mismo.

Si el Consejo de Administración se apartase de las propuestas del Comité, deberá motivar su decisión y hacerlo así constar en el acta correspondiente.

• La formulación de candidaturas para la designación de los

miembros de los Consejos de Administración de las sociedades principales y Patronatos de Fundaciones del Sistema deberá estar precedida de la correspondiente propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones del Sistema.

Las propuestas de reelección se sujetarán a un proceso del que necesariamente formarán parte:

- Un informe del Presidente del Sistema sobre la conveniencia de

la reelección cuando se trate del presidente del Consejo de Administración o del Patronato, o del máximo responsable ejecutivo de una sociedad principal o fundación.

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- Un informe del Presidente de la sociedad principal o fundación,

cuando se trate de la reelección de otros miembros de su Consejo de Administración o Patronato.

Cuando se trate de la reelección de un consejero o patrono que ostente un cargo en el seno del Consejo de Administración o Patronato, el informe a que se refieren los párrafos anteriores incluirá la evaluación del desempeño de dicho cargo.

• En todo caso, se tendrán en cuenta las siguientes normas:

- Cuando se trate de la designación o reelección de consejeros o

de altos cargos que desempeñen funciones ejecutivas, el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá apartarse del parecer del Presidente del Sistema respecto a la conveniencia de su designación o reelección y, en su caso sobre la eficacia del desempeño del alto cargo, justificándolo razonadamente.

- Cuando se trate de la designación de consejeros

independientes, y salvo que haya un amplio consenso respecto a una persona en concreto, el Comité de Nombramientos y Retribuciones procurará analizar varios candidatos para cada puesto a cubrir.

d) Como norma general, en los Consejos de Administración de MAPFRE

MUTUALIDAD, de CORPORACIÓN MAPFRE y de las Sociedades Principales del Sistema debe haber mayoría de consejeros externos.

En las restantes sociedades filiales podrá haber Consejos de Administración compuestos exclusiva o mayoritariamente por consejeros ejecutivos.

e) En la designación de los consejeros externos de la Mutualidad se

procurará que estén adecuadamente representadas en el Consejo todas las áreas geográficas correspondientes a las Direcciones Generales Territoriales en que se estructura la RED MAPFRE.

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En la designación de los consejeros externos de las sociedades mercantiles se tendrá en cuenta la estructura de propiedad de cada Sociedad, para que exista un equilibrio razonable entre consejeros dominicales y consejeros independientes.

f) Entre los consejeros ejecutivos se incluirán los máximos responsables

ejecutivos de las Sociedades y, cuando se considere conveniente, de sus filiales más importantes, así como otros altos ejecutivos del Sistema cuya participación se considere oportuna para una adecuada coordinación de sus actividades.

g) En MAPFRE MUTUALIDAD se designarán dos consejeros internos no

ejecutivos, de acuerdo con sus estatutos. Estos consejeros serán designados a propuesta del Consejo de Administración, y su nombramiento recaerá en empleados no directivos que tengan más de diez años de antigüedad en el Sistema y que cumplan los requisitos establecidos en las leyes, en los estatutos sociales y en este Código; serán designados para un solo mandato y no serán reelegibles, para permitir el acceso de un mayor número de empleados a estos puestos.

En la misma forma, en los Consejos de Administración de las sociedades principales se designará normalmente un consejero interno no ejecutivo, si bien el Consejo de Administración podrá excepcionalmente dejar sin cubrir dicho puesto cuando, por lo reducido de la plantilla u otras razones objetivas, no considere viable una adecuada provisión y rotación de este cargo.

C) COMPETENCIAS Y FACULTADES

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Asamblea o Junta General, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión.

No obstante, como norma general, los Consejos de Administración deben delegar la gestión ordinaria en sus Comisiones Delegadas y en el equipo de dirección, y concentrar su actividad en la función general de supervisión, si bien reservándose el ejercicio directo de las facultades que legal o estatutariamente no sean susceptibles de delegación y de las que sean necesarias para un responsable ejercicio de su función de supervisión.

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Con base en estos principios, los anexos II A), II B) y II C) desarrollan las competencias y facultades de los Consejos de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD, CORPORACIÓN MAPFRE y las SOCIEDADES PRINCIPALES del Sistema, respectivamente, teniendo en cuenta asimismo los principios de coordinación y de supervisión del conjunto de la actividad del Sistema por los altos órganos de gobierno de MAPFRE MUTUALIDAD, como Sociedad Matriz.

El ejercicio de estas funciones y facultades por el Consejo de Administración deberá llevarse a cabo respetando y aplicando los principios institucionales y empresariales definidos en el apartado 2 del Capítulo I de este Código. En particular, el Consejo adoptará las medidas necesarias para asegurar que:

a) La dirección de la empresa se halla bajo la efectiva supervisión del

Consejo. b) La gestión empresarial persigue la creación de un valor patrimonial

para sus socios y promueve los incentivos adecuados para lograrlo.

c) Ninguna persona o grupo reducido de personas tiene un poder de decisión no sometido a contrapesos y controles.

d) Ningún socio o grupo de socios recibe un trato privilegiado en relación

a los demás. D) FUNCIONAMIENTO

El funcionamiento del Consejo de Administración se atendrá a las previsiones de la Ley y de los estatutos, así como a los criterios que se detallan a continuación:

a) Reuniones

Con carácter general, y con independencia del número mínimo de reuniones previsto en la ley o en los estatutos de cada sociedad, el Consejo deberá reunirse tantas veces como sea preciso para el adecuado desarrollo de su función de supervisión. En todo caso,

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deberá celebrar como mínimo cuatro reuniones ordinarias para el seguimiento de la gestión y de los resultados de cada trimestre natural y, cuando sea conveniente, una o dos reuniones monográficas para la formulación de los Informes y Cuentas Anuales y la aprobación de los Planes Estratégicos de la Sociedad.

La periodicidad de las reuniones de los restantes órganos de gobierno se atendrá a lo previsto en sus respectivas normas de funcionamiento. En CORPORACIÓN MAPFRE y en las Sociedades Principales se deberán celebrar, en conjunto, al menos ocho reuniones anuales, computando las de Consejo y Comisión Directiva.

Salvo que existan razones especiales que así lo justifiquen, las

reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Directiva no deben coincidir en un mismo día, para asegurar que cada uno de estos órganos prestará la necesaria atención por separado al debate de los asuntos de su competencia, incluso cuando haya asuntos que deban ser examinados por ambos órganos.

La convocatoria incluirá siempre el orden del día, que será fijado por

el Presidente e incluirá, de acuerdo con lo dispuesto en los estatutos de las distintas sociedades del Sistema, los asuntos que someta a la consideración del Consejo cualquier consejero; y se acompañará de la información relevante sobre los asuntos a tratar, debidamente preparada.

El Consejo elaborará un plan anual de sesiones ordinarias.

Regularmente deberá dedicar una sesión para evaluar su propio funcionamiento y la calidad de sus trabajos así como, en su caso, para evaluar la actuación del Presidente –sin la presencia de éste- si así lo propusiera el Comité de Cumplimiento.

El Presidente organizará los debates procurando y promoviendo la

participación de todos los consejeros en las deliberaciones.

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b) Acuerdos sujetos a procedimiento especial Los consejeros deberán de abstenerse de asistir y participar en las

deliberaciones y votaciones en aquellos casos de conflicto de intereses previstos en el Capítulo III (DERECHOS Y DEBERES DEL CONSEJERO) del presente Código.

La aprobación de propuestas en materia de elección, reelección o

cese de consejeros deberá realizarse en la forma indicada en el apartado B) c) del presente capítulo, debiendo realizarse mediante votación secreta cuando así lo solicite un número mayoritario de consejeros o cuando el Presidente aprecie que no existe consenso suficiente en el seno del Consejo.

Los acuerdos del Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD en los procedimientos establecidos en los apartados E), F), G) e I) del punto 4 del Capítulo III del presente Código se deberán adoptar mediante votación secreta.

c) Relaciones con los socios

El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para

conocer las propuestas que formulen los mutualistas o accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.

El Consejo, por medio de algunos de sus consejeros y con la

colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su Grupo, para los socios que residan en las plazas financieras más relevantes de España y de otros países.

Las solicitudes públicas de delegación de voto realizadas por el

Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán explicitar de manera detallada el sentido en que votará el representante en caso de que el mutualista/accionista no imparta instrucciones y, cuando proceda, revelar la existencia de conflictos de intereses.

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El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los mutualistas/accionistas en las Juntas Generales, y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que las mismas ejerzan efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los estatutos sociales. En particular:

- Pondrá a disposición de los socios con carácter previo a la Junta

o Asamblea toda cuanta información sea legalmente exigible o que, aun no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente.

- Atenderá con la mayor diligencia las solicitudes de información

que le formulen los socios con carácter previo a la Junta o Asamblea.

- Atenderá con igual diligencia las preguntas pertinentes que le

formulen los socios con ocasión de la celebración de la Junta o Asamblea en relación con los diversos puntos indicados en el orden del día.

En las entidades del Sistema que cotizan en Bolsa, el Consejo de

Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad, sin que en ningún caso ello pueda traducirse en la entrega a éstos de ninguna información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

d) Relaciones con los mercados

En el caso de sociedades cotizadas en Bolsa, el Consejo de

Administración informará al público de manera inmediata sobre:

- Los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.

- Los cambios en la estructura propiedad de la Sociedad, tales

como variaciones en las participaciones significativas, pactos

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parasociales y otras formas de coalición de las que haya tenido conocimiento.

- Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la

Sociedad.

- Las políticas de autocartera que se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General.

- Cualesquiera otros hechos o circunstancias de obligada difusión

conforme a las disposiciones vigentes en cada momento.

El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas. A tal efecto, dicha información será revisada por el Comité de Auditoría.

Las Cuentas Anuales que se presenten al Consejo de

Administración para su formulación estarán previamente certificadas en cuanto a su exactitud e integridad por el máximo responsable ejecutivo de la sociedad, o en su caso del grupo consolidado, el Director de Auditoría Interna correspondiente y el directivo a quien corresponda la responsabilidad en la elaboración de dichas Cuentas.

Tanto MAPFRE MUTUALIDAD como las sociedades del Sistema

que emitan valores cotizados en mercados secundarios formularán y divulgarán cada año un informe de gobierno corporativo, cuyo contenido se ajustará, en su caso, a lo que se establezca en las disposiciones legales o reglamentarias de aplicación.

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e) Relaciones con los Auditores Las relaciones del Consejo de Administración con los Auditores

Externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control Institucional y, en su caso, del Comité de Auditoría de CORPORACIÓN MAPFRE.

El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas

firmas de auditoría que perciban o vayan a percibir anualmente del Sistema honorarios cuya cuantía por todos los conceptos sea superior al 5 % de sus ingresos totales anuales.

El Consejo de Administración informará en la documentación

pública anual de los honorarios globales que han satisfecho la Sociedad y su Grupo consolidado a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las

cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte de los Auditores Externos. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

f) Página web corporativa

Para el adecuado cumplimiento de lo previsto en los apartados c) y d) precedentes, y sin perjuicio de otros medios adecuados para ello, MAPFRE MUTUALIDAD y las sociedades del Sistema que emitan valores cotizados en mercados secundarios oficiales dispondrán de una página web para facilitar a sus mutualistas y accionistas el ejercicio de su derecho de información; y para difundir en su caso la información relevante conforme a las previsiones de la Ley del Mercado de Valores.

En dichas páginas web se incluirá la información que determinen las disposiciones de aplicación, así como aquellas otras informaciones que se consideren oportunas para una mejor información de los socios.

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E) ALTOS CARGOS a) Criterios generales

En MAPFRE MUTUALIDAD, el Consejo designará los siguientes altos cargos:

Presidente. Dos o tres Vicepresidentes. Consejero Delegado. Director General. Secretario.

Normalmente, el cargo de Presidente, que conlleva la presidencia del SISTEMA MAPFRE, recaerá en un consejero ejecutivo, que tendrá la condición de máximo responsable ejecutivo del Sistema; los cargos de Vicepresidentes Primero y Tercero en consejeros ejecutivos; y el de Vicepresidente Segundo, en un consejero externo. Cuando, excepcionalmente, el cargo de Presidente recaiga en un consejero externo, corresponderá al Vicepresidente Primero la máxima responsabilidad ejecutiva.

El máximo responsable ejecutivo del SISTEMA MAPFRE será invitado a las reuniones de todos los Consejos y las Comisiones Directivas de las Sociedades Principales.

En CORPORACIÓN MAPFRE y en las Sociedades Principales del Sistema podrá adoptarse, de acuerdo con las características de cada una de las entidades, uno de los siguientes esquemas:

Presidente Ejecutivo y dos Vicepresidentes, recayendo estos dos

últimos cargos, respectivamente, en un consejero ejecutivo y un consejero externo.

Presidente Ejecutivo y un solo Vicepresidente, cuya designación

recaerá necesariamente en un consejero externo.

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Presidente y Vicepresidente Segundo no ejecutivos y Vicepresidente Primero Ejecutivo. En este caso, al menos el cargo de Vicepresidente Segundo deberá recaer en un consejero externo.

Podrá existir igualmente la figura del Consejero Delegado en

aquellas sociedades cuyos estatutos lo prevean, con las funciones y responsabilidades que en cada caso correspondan.

En las restantes sociedades del Sistema podrá adoptarse cualquiera de los esquemas antes mencionados, si bien siempre que existan consejeros externos deberá haber un Vicepresidente designado de entre ellos.

El Secretario podrá ser o no ser consejero; en aquellas sociedades cuyos estatutos así lo prevean, podrá nombrarse también un Vicesecretario.

b) Presidente

El Presidente del Consejo es también presidente nato de la Comisión Directiva. No obstante, en caso de que el Presidente no sea ejecutivo, la presidencia de la Comisión Directiva recaerá en el Vicepresidente Primero Ejecutivo o en quien ostente la máxima responsabilidad ejecutiva dentro de la Sociedad.

Corresponde al Presidente la facultad de convocar las reuniones del Consejo, pero deberá hacerlo necesariamente cuando lo solicite el número de consejeros que se establece en los estatutos de cada sociedad.

c) Vicepresidentes

Los Vicepresidentes lo son también, con carácter nato, de la Comisión Directiva, salvo en su caso el Vicepresidente Ejecutivo que ostente la presidencia de dicho órgano conforme a lo previsto en el apartado b) precedente.

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d) Vicepresidente Externo

El Vicepresidente designado de entre los consejeros externos (que será el Vicepresidente Segundo o el Vicepresidente único, según el esquema de altos cargos de cada sociedad) será al mismo tiempo: Vicepresidente Segundo o único de las Comisiones Delegadas.

Presidente del Comité de Cumplimiento.

Vicepresidente único del Comité de Nombramientos y

Retribuciones. e) Director General

Corresponde al Director General la dirección ejecutiva de la sociedad en sus actividades operativas y de gestión, bajo la dependencia del Presidente Ejecutivo, Vicepresidente Ejecutivo o Consejero Delegado, según corresponda. Puede o no tener la condición de Vocal del Consejo de Administración y/o de la Comisión Directiva correspondiente, según se considere conveniente en cada caso.

f) Secretario y Vicesecretario

El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración y, en su caso, de sus Comisiones y Comités delegados, ocupándose de prestar a los miembros de los órganos cuya secretaría desempeñe el asesoramiento y la información necesarios, conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos.

En todo caso, cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones de los mencionados órganos de gobierno y garantizará que sus procedimientos y normas de actuación sean respetados y regularmente revisados.

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El Vicesecretario, cuando exista tal cargo, asistirá al Secretario y le sustituirá en caso de ausencia. Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, podrá asistir a las reuniones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta.

F) RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

Corresponde al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones del Sistema, establecer la política coordinada de retribuciones del conjunto de los altos cargos de representación de las entidades del Sistema, sin perjuicio de su aprobación por los órganos competentes en cada caso.

a) Normas generales

Como norma general, la retribución de los consejeros debe ser moderada, dentro de las prácticas habituales en el mercado, y plenamente transparente. A tal fin:

El Comité de Nombramientos y Retribuciones redactará, y someterá

a la Comisión de Auditoria y Control Institucional, una memoria anual sobre la política de retribución de los consejeros y el detalle de la percibida por cada uno de ellos, en su condición de tales, con desglose de todas las partidas que la integren.

En la memoria anual se incluirá una amplia información de la

política de retribución de los miembros del Consejo, conceptos que la integran y las retribuciones abonadas a los diversos grupos de consejeros.

b) Consejeros externos

El importe de la retribución de los consejeros externos debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos a su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.

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La retribución de los consejeros externos se ajustará a las previsiones de la Ley y de los estatutos de cada sociedad, así como a las siguientes directrices:

La retribución básica podrá consistir en una asignación fija o en una

dieta por asistencia a las reuniones del Consejo, y se complementará con las retribuciones adicionales que se determinen por los siguientes conceptos:

- Desempeño de responsabilidades especiales en el seno del

Consejo. - Pertenencia a Comisiones y Comités Delegados. - Presidencia de Consejos Territoriales.

Las retribuciones antes indicadas pueden complementarse con

otros conceptos retributivos extrasalariales que tenga reconocidos el personal del Sistema.

Excepcionalmente, los miembros del Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD podrán recibir una percepción de pago único de cuantía moderada cuando cesen como consejeros.

Con independencia de las retribuciones antes indicadas, se

compensarán a los consejeros externos los gastos de viaje o desplazamiento y otros que tengan que realizar para la asistencia a las reuniones o el desempeño de sus funciones.

c) Consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos percibirán la retribución que se les asigne por el desempeño de sus funciones ejecutivas de acuerdo con la política que tenga establecida el Sistema para la retribución de altos directivos.

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No percibirán las retribuciones asignadas a los consejeros externos, salvo las asignaciones por pertenencia a Comisiones y Comités delegados y presidencia de Consejos Territoriales, cuando así se acuerde.

2. OTROS ÓRGANOS SOCIALES A) COMISIONES Y COMITÉS DELEGADOS

El tamaño, composición, competencias y funcionamiento de las Comisiones y Comités Delegados de las entidades españolas se adaptarán a las normas que se incluyen en los anexos II A), II B) y II C).

En la asignación de los consejeros externos a las distintas Comisiones y

Comités Delegados, el Consejo de Administración atenderá especialmente a la designación de las personas que considere más idóneas para dichos cargos en cada momento, teniendo en cuenta además la disponibilidad de tiempo y dedicación de los distintos miembros del Consejo.

Cada Comisión o Comité elaborará anualmente un plan de actuación y

reuniones, del que dará cuenta al órgano del que dependa.

En lo no previsto expresamente en sus propias normas de funcionamiento, serán aplicables las establecidas para el Consejo de Administración, así como los criterios de funcionamiento reflejados en el capítulo precedente de este Código, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de cada Comisión o Comité.

B) CONSEJOS TERRITORIALES

El tamaño, composición, competencias y funcionamiento de los Consejos

Territoriales se adaptarán a las previsiones contenidas en los estatutos sociales de MAPFRE MUTUALIDAD y en las normas aprobadas por el Consejo de Administración como desarrollo de dichos preceptos estatutarios (anexo III D).

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La formulación de candidaturas para miembros de dichos Consejos deberá estar precedida de la correspondiente propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones del Sistema. La designación deberá recaer en personas de reconocida solvencia moral y competencia adecuada a las funciones que deben desempeñar, teniendo en cuenta en todo caso los requisitos y prohibiciones establecidos en los estatutos de la Mutualidad.

La retribución de los miembros de los Consejos Territoriales consistirá en

una dieta por asistencia a las reuniones, con excepción del Presidente, que percibirá una asignación fija. Se les compensarán además los gastos de viaje o desplazamiento y otros que tengan que realizar para la asistencia a las reuniones o el desempeño de sus funciones.

C) COMISIÓN DE DEFENSA DEL ASEGURADO

El tamaño, composición, competencias y funcionamiento de la Comisión

de Defensa del Asegurado se adaptarán a las previsiones contenidas en los estatutos sociales de MAPFRE MUTUALIDAD y en las normas aprobadas por el Consejo de Administración como desarrollo de dichos preceptos estatutarios.

La retribución de los miembros de la Comisión se fijará y actualizará

anualmente por el Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones del Sistema; además, se facilitarán a la Comisión los medios necesarios para el desarrollo de sus funciones o se le compensará el coste de los mismos.

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CAPÍTULO III. DERECHOS Y DEBERES DE LOS CONSEJEROS

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DISPOSICIONES GENERALES A) FINALIDAD

1. El presente Capítulo tiene por objeto regular los derechos y obligaciones

de los miembros de los Consejos de Administración del SISTEMA MAPFRE y las normas de conducta a que deben atenerse en el desempeño de sus cargos.

2. Tales normas serán aplicables asimismo, en la medida en que resulten

compatibles con su naturaleza específica, a los altos directivos del Sistema y a los miembros de los Consejos Territoriales.

3. El presente Código se entregará a sus destinatarios antes de su

designación, y el cumplimiento de las normas de este Capítulo deberá ser formalmente asumido por ellos en el acto de aceptación de sus cargos.

B) INTERPRETACIÓN

1. El contenido del presente Capítulo se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación, y con las normas y principios establecidos en los restantes Capítulos del presente Código.

2. Tendrán la consideración de personas vinculadas al consejero, cuando

éste sea una persona física:

a) El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero, y del

cónyuge de éste.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.

d) Cualquier otra persona o sociedad que actúe por su cuenta o en su

interés.

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e) Las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores.

3. Cuando el consejero sea una persona jurídica, se entenderá que son

personas vinculadas a él las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

b) Los administradores de derecho o de hecho, los liquidadores y los

apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

d) Cualquier otra persona o sociedad que actúe por su cuenta o en su

interés.

e) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los consejeros, de conformidad con lo que se establece en el apartado B.2 precedente.

1. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

A) NOMBRAMIENTO

1. Las personas a quienes se ofrezca el cargo de consejero de una sociedad del Sistema deberán hacer una Declaración Previa, veraz y completa, de sus circunstancias personales, familiares, profesionales o empresariales pertinentes, con especial indicación de aquéllas que pudieran implicar causa de incompatibilidad de acuerdo con las leyes, los estatutos sociales y las previsiones del presente Código, o una situación de conflicto de intereses. Dicha declaración se efectuará en los modelos que a tal efecto tenga establecidos el SISTEMA MAPFRE, e incluirá una aceptación expresa de las normas contenidas en el presente capítulo del Código.

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2. El consejero tiene la obligación de mantener permanentemente actualizado el contenido de su Declaración Previa, por lo que deberá comunicar cualquier cambio relevante en su situación respecto a lo declarado en la misma, así como actualizarla periódicamente cuando sea requerido para ello por los órganos de gobierno del Sistema.

B) CESE

Todos los miembros de los Consejos de Administración de las entidades del Sistema cesarán a la edad de 70 años. El Presidente, los Vicepresidentes, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo cuando ejerzan funciones ejecutivas cesarán en tales cargos a los 65 años, o en la fecha anterior prevista en sus respectivos contratos, pero podrán continuar siendo miembros del Consejo en calidad de vocales sin funciones ejecutivas

Los Consejeros deberán poner a disposición del Consejo de Administración todos su cargos, tanto el de consejero como los que desempeñen en las Comisiones y Comités delegados del mismo, y formalizar las correspondientes dimisiones si el Consejo de Administración lo considerare conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su

nombramiento como miembro de dichos órganos de gobierno.

b) Cuando queden incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean

objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Cumplimiento

por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

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e) Cuando su permanencia en dichos órganos de gobierno pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad.

f) Cuando desaparezcan las razones -si expresamente las hubiere- por las

que fueron nombrados.

3. DERECHOS DEL CONSEJERO A) FACULTADES DE INFORMACIÓN E INSPECCIÓN

1. El Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la entidad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean españolas o no.

2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la sociedad, el ejercicio

de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, que atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda, o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

B) AUXILIO DE EXPERTOS

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

2. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la

Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración, si se acredita:

a) Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones

encomendadas a los consejeros externos.

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b) Que su coste no es razonable, a la vista de la importancia del problema

y de los activos e ingresos de la compañía.

c) Que la asistencia técnica que recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia sociedad.

C) RETRIBUCIÓN

El consejero tendrá derecho a percibir la retribución que se fije por los órganos de gobierno competentes, con arreglo a las previsiones estatutarias y de este Código y con base en las propuestas del Comité de Nombramientos y Retribuciones del Sistema.

4. DEBERES DEL CONSEJERO

A) OBLIGACIONES GENERALES 1. La función del consejero es orientar y controlar la gestión de la entidad con

el fin de maximizar su valor en beneficio de los mutualistas/accionistas.

2. El consejero deberá desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, y con arreglo a las normas y principios establecidos en este Código.

B) DEBER DE DILIGENCIA

En cumplimiento del deber de diligencia el consejero quedará obligado al menos a:

a) Dedicar con continuidad el tiempo y el esfuerzo necesarios para seguir de

forma regular las cuestiones que plantee la administración de la sociedad, recabando la información suficiente para ello, y la colaboración o asistencia que considere oportuna; y realizar diligentemente cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.

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b) Participar activamente en las reuniones del órgano de administración, y en su caso de las comisiones o comités delegados de que forme parte, informándose, expresando su opinión e instando de los restantes consejeros su concurrencia a la decisión que entienda más favorable para la defensa de los intereses de la sociedad. Cuando, por causa justificada, no pueda asistir personalmente a las reuniones a las que haya sido convocado, procurará delegar su representación en otro miembro del órgano de que se trate, e instruirle de su criterio respecto a los asuntos incluidos en el orden del día.

c) Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los estatutos o al interés

social, y solicitar la constancia en acta de su posición, cuando lo considere más conveniente para la tutela de los intereses de la sociedad.

d) Instar, cuando lo considere pertinente, la convocatoria de reuniones del

Consejo de Administración o la inclusión en su orden del día de aquellos extremos que consideren convenientes, todo ello de acuerdo con la Ley y los estatutos sociales.

C) DEBER DE SECRETO

1. El consejero, aún después de cesar en sus funciones, deberá guardar

secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligado a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.

Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

2. Cuando el consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá

también sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tenga de informar a aquélla.

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D) DEBER DE FIDELIDAD

1. El consejero deberá cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con toda fidelidad al interés social, entendido como interés de todas las entidades que integran el SISTEMA MAPFRE, y con independencia de otros intereses propios o ajenos.

2. El Consejero deberá actuar y participar en las decisiones atendiendo

exclusivamente al interés de la sociedad y al respeto a los legítimos derechos e intereses de los terceros en presencia. En particular, no aceptará obsequios, favores o invitaciones que, por exceder lo que razonablemente puede considerarse como acto de cortesía, pueda afectar a la objetividad e independencia con que debe desempeñar su cargo.

E) OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA

1. Salvo que medie autorización de los órganos de gobierno del Sistema, el

consejero no puede ser accionista, consejero o directivo, o prestar sus servicios profesionales o actuar al servicio de sociedades ajenas al SISTEMA MAPFRE que tengan un objeto social análogo o complementario al de la Sociedad en la que sea consejero ni en las filiales de la misma, ni realizar por cuenta propia o ajena el mismo o análogo género de actividades que ésta. Esta prohibición no se aplicará:

En el caso de participaciones accionariales no significativas en

sociedades cotizadas en Bolsa que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad.

En el caso de profesionales libres, cuando los honorarios profesionales

que perciban o vayan a percibir anualmente de entidades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de las entidades del Grupo a que dichas sociedades pertenezcan no excedan del 5% de sus ingresos totales anuales.

En aquellos casos en que los estatutos sociales prevean una

excepción.

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No se considerará en ningún caso motivo de prohibición la mera actividad de gestión del patrimonio personal o familiar del consejero, ni la tenencia de acciones o participaciones en sociedades meramente patrimoniales o vinculadas a dicha gestión.

2. El consejero deberá informar a la Comisión de Auditoría y Control

Institucional, a través de la Secretaría General del Sistema, de cualquier participación que tenga o adquiera en el capital de una sociedad ajena al SISTEMA MAPFRE que tenga un objeto social análogo o complementario al de la Sociedad de la que es consejero o sus filiales, así como cualquier cargo o función que ejerzan en aquélla o, en su caso, la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividades que las que constituyen el objeto social de la Sociedad de la que es consejero o sus filiales.

Dicho deber de información se cumplirá inicialmente mediante la

Declaración Previa escrita que todo consejero del SISTEMA MAPFRE debe formular con motivo de su nombramiento, según lo previsto en el apartado 2.A) del capítulo III de este Código. Se entenderá autorizada por los órganos de gobierno del Sistema la actividad, participación o cargo potencialmente concurrente cuando el consejero lo hubiere manifestado en dicha Declaración. En caso de actividades o cargos cuyo ejercicio se vaya a iniciar con posterioridad a su nombramiento como consejero, o de situaciones sobrevenidas, el consejero deberá informar a la Comisión de Auditoría y Control Institucional con carácter previo, sometiéndose al procedimiento de autorización establecido en el apartado siguiente.

3. El consejero deberá consultar a la Comisión de Auditoría y Control Institucional, a través de la Secretaría General del SISTEMA MAPFRE, antes de aceptar cualquier puesto de consejo o dirección en otra entidad que tenga un objeto social análogo o complementario al de la Sociedad, o que pertenezca a un grupo empresarial que realice actividades directamente concurrentes en el mercado con las del SISTEMA MAPFRE.

Si la Comisión de Auditoría y Control Institucional, tras estudiar el caso, entendiese que el ejercicio de tal cargo o actividad por el consejero no genera una actividad concurrente que pueda poner en peligro los intereses

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de la entidad en la que sea consejero o en sus filiales, le comunicará su autorización en el plazo de treinta días hábiles. Si la Comisión de Auditoría y Control Institucional no resolviese en dicho plazo, su silencio tendrá sentido positivo, por lo que el consejero quedará autorizado para ejercer la actividad declarada.

Si la Comisión de Auditoría y Control Institucional entendiese que se trata de una actividad concurrente con los intereses de la sociedad, elevará sus conclusiones al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD, al tiempo que informará de ello al interesado. Si dicho Consejo de Administración confirmase la opinión de la Comisión de Auditoría y Control Institucional, se lo notificará así al consejero, quien deberá renunciar a su cargo en MAPFRE o a la actividad concurrente y comunicar a la entidad su opción en el plazo máximo de quince días.

En el caso de los consejeros ejecutivos, la autorización a que se refiere este apartado será necesaria para el ejercicio de cualquier cargo en una sociedad ajena al SISTEMA MAPFRE – con la excepción de las vinculadas a la tenencia y gestión de su patrimonio personal o familiar - , y llevará implícita la renuncia por el consejero ejecutivo a la retribución que pudiera corresponderle por razón de dicho cargo.

4. El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el

desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la sociedad durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

F) CONFLICTOS DE INTERESES

1. Los administradores procurarán evitar cualquier situación de conflicto de intereses en el ejercicio de sus funciones.

2. En todo caso, el consejero afectado por el conflicto potencial deberá

abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a su nombramiento o cese para un cargo, o a asuntos en los que se halle

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interesado personalmente, debiendo asimismo de abstenerse de acceder a la información confidencial relativa a dicho asunto, advirtiendo del potencial conflicto a quienes vayan a adoptar la decisión. Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a una persona vinculada a él, según se ha definido en el apartado 1.B) anterior. Este mismo deber será aplicable, en su caso, si participase en una Asamblea o Junta General ejerciendo el derecho de voto por cuenta de otros mutualistas o accionistas.

3. El consejero deberá notificar a la Comisión de Auditoría y Control

Institucional, a través de la Secretaría General del SISTEMA MAPFRE, cualquier situación o circunstancia personal, familiar, profesional o empresarial sobrevenida después de su nombramiento, que pueda implicar un conflicto potencial de intereses con las sociedades del SISTEMA MAPFRE. Asimismo, deberá mantener actualizada dicha información, comunicando cualquier modificación relevante en cuanto se produzca.

En el supuesto de que la Comisión de Auditoría y Control Institucional, tras estudiar el caso, entendiese que tal circunstancia no genera un conflicto de intereses con el SISTEMA MAPFRE, así se lo comunicará al interesado.

En caso de que la Comisión de Auditoría y Control Institucional entendiese que existe conflicto con los intereses del SISTEMA MAPFRE, el consejero, además de cumplir en todo momento los deberes de abstención establecidos en el apartado 2 precedente, deberá acatar las medidas de protección del interés social que según las circunstancias del caso establezca dicha Comisión, quien deberá comunicarlas simultáneamente al consejero y a la sociedad potencialmente afectada.

En el supuesto de que la Comisión de Auditoría y Control Institucional entendiese que el conflicto de intereses no puede solventarse con medidas especiales de protección, elevará sus conclusiones al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD, informando de ello al consejero. Si dicho Consejo de Administración confirmase la opinión de la Comisión, se lo notificará al consejero, quien deberá renunciar a su cargo en MAPFRE o a la actividad que genere el conflicto de intereses.

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La Comisión de Auditoría y Control Institucional dispondrá de un plazo de treinta días hábiles para adoptar su decisión y comunicársela al interesado. Si no resolviese en dicho plazo, su silencio se considerará como expresivo de la inexistencia de conflicto.

4. Con independencia de lo previsto en el apartado anterior, el consejero no

debe realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad u otras entidades del SISTEMA MAPFRE, a no ser que solicite y obtenga previamente autorización a través del mismo procedimiento regulado en el apartado 3 precedente para el conflicto de intereses. Tratándose de operaciones propias del tráfico normal de la Sociedad, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

Se excluyen de lo previsto en el párrafo anterior las transacciones profesionales o comerciales que el consejero realice como cliente de las entidades del SISTEMA MAPFRE, dentro del tráfico ordinario de las mismas y en condiciones normales de mercado, así como las derivadas de las relaciones comerciales o profesionales que el consejero hubiera reflejado en la Declaración Previa cumplimentada antes de su nombramiento.

Sin perjuicio de lo anterior, el Secretario General del SISTEMA MAPFRE podrá autorizar aquellas operaciones que, por su escasa cuantía (inferior a 6.000 euros) o por la similitud con otros supuestos ya resueltos favorablemente por la citada Comisión, puedan resolverse por este procedimiento sin riesgo para el interés social, comunicándolo por escrito al interesado y dando cuenta a la Comisión de Auditoría y Control Institucional de lo resuelto por esta vía en la primera reunión ordinaria que dicha Comisión celebre.

G) USO DE ACTIVOS SOCIALES

El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial, salvo con autorización expresa de los órganos de gobierno del Sistema, obtenida mediante el mismo procedimiento regulado en el apartado F) 3 de este capítulo, y en las condiciones y mediante el pago de la contraprestación

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adecuada que dichos órganos determinen, con excepción de las retribuciones en especie que puedan ser establecidas con carácter general para los consejeros y las que les correspondan por su condición de socios en condiciones de paridad de trato con los restantes accionistas.

H) OPERACIONES CON VALORES DEL SISTEMA

1. Ningún consejero de sociedades del Sistema podrá, ni por sí ni por persona vinculada, adquirir ni ser titular de acciones de dichas sociedades salvo en las condiciones y con los límites establecidos en el artículo 5º de los estatutos sociales de MAPFRE MUTUALIDAD.

2. En todo caso, los consejeros deberán respetar las normas de conducta

incluidas en este Código o en los Reglamentos de Conducta establecidos por el Sistema, así como las establecidas en la legislación del Mercado de Valores. En especial, el consejero deberá abstenerse de realizar, por sí o por persona vinculada, o de recomendar a cualquier persona la realización de una operación sobre valores de sociedades del Sistema, o asociadas o vinculadas al mismo, sobre las que disponga por razón de su cargo de información privilegiada o reservada, en tanto dicha información no se dé a conocer públicamente.

I) OPORTUNIDADES DE NEGOCIO

El consejero no puede realizar en beneficio propio o de las personas a él vinculadas ninguna inversión u operación de la que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio de su cargo, si tal inversión u operación hubiera sido ofrecida a la Sociedad o ésta tuviera interés en ella, salvo que la Sociedad la haya desestimado sin mediar influencia del consejero.

J) OPERACIONES INDIRECTAS

El consejero infringe sus deberes de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo previamente, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por personas vinculadas a él, tal como se definen en el apartado 1.B) del presente Capítulo, que no se han sometido a las condiciones y controles previstos en los apartados anteriores.

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K) DEBERES DE INFORMACIÓN 1. De conformidad con lo previsto en el artículo 5º de los estatutos sociales

de MAPFRE MUTUALIDAD el consejero deberá comunicar a la Comisión de Auditoría y Control Institucional las operaciones de compra o venta de valores cotizados en Bolsa de entidades del SISTEMA MAPFRE que realice directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo deberá informar de aquellas otras que sean objeto de compra o venta, directa o indirecta, por cuenta de personas vinculadas a él.

Dicha comunicación deberá realizarse dentro de los siete días siguientes a la formalización de la operación en el modelo establecido al efecto por la Comisión de Auditoría y Control Institucional.

2. El consejero también deberá informar a la Comisión de Auditoría y Control

Institucional de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras entidades y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la sociedad.

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CAPÍTULO IV. DISPOSICIONES FINALES

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1. DISPOSICIONES FINALES

A) APLICACIÓN DE ESTE CÓDIGO

Las normas contenidas en el presente Código serán de aplicación a todas las entidades españolas del SISTEMA MAPFRE. En consecuencia:

- Todas las entidades españolas del Sistema deben tener adaptado sus

estatutos y la composición y funcionamiento de sus órganos sociales a las recomendaciones de este Código.

- Todas las entidades españolas del Sistema deben tener constituidos

los Comités Delegados que se prevén en este Código.

- Todos los consejeros de las entidades españolas del Sistema deben asumir expresamente las normas contenidas en el Título III de este Código.

Las normas contenidas en este Código son igualmente aplicables a las

entidades del SISTEMA MAPFRE situadas en otros países, salvo en todo aquello que no sea compatible con su legislación específica.

Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control Institucional adoptar las

iniciativas y medidas necesarias para la consecución de lo previsto en los apartados anteriores.

B) SEGUIMIENTO DEL CUMPLIMIENTO DE ESTE CÓDIGO

1. Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control Institucional:

a) Velar por el cumplimiento y aplicación efectiva de las normas contenidas en este Código.

b) Mantenerlo permanentemente actualizado, y adoptar las medidas

precisas para la difusión de sus sucesivas ediciones entre las personas del Sistema que deban asegurar su cumplimiento.

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c) Llevar el registro de intereses potencialmente conflictivos de los consejeros y el de transacciones que realicen los consejeros y directivos de los Servicios Centrales con valores de sociedades del Sistema cotizados en Bolsa.

2. En cada una de las Sociedades Principales del Sistema, corresponde a

sus respectivos Comités de Cumplimiento velar por la aplicación efectiva de las normas de este Código. Dichos Comités deberán informar anualmente a la Comisión de Auditoría y Control Institucional respecto a la efectiva aplicación de los PRINCIPIOS y NORMAS contenidos en este Código y posibles excepciones justificadas que hayan podido producirse.

3. La Comisión de Auditoría y Control Institucional, a su vez, dará cuenta

anualmente al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD del nivel de aplicación y cumplimiento del presente Código en el conjunto del SISTEMA MAPFRE.

C) REVISIÓN DEL PRESENTE CÓDIGO

Sin perjuicio de la actualización permanente el Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD, a propuesta en su caso de la Comisión de Auditoría y Control Institucional, efectuará las revisiones del texto del presente Código que resulten convenientes de acuerdo con los resultados obtenidos con su aplicación, o para su adaptación a las nuevas normas o disposiciones legales, teniendo en cuenta cuando proceda los informes y propuestas que formulen los Comités de Cumplimiento de las distintas entidades del Sistema.

ANEXO I.

ESTATUTOS SOCIALES

2

ESTATUTOS DE MAPFRE MUTUALIDAD

DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA

3

ESTATUTOS SOCIALES DE MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA.

TÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO

ARTICULO 1º Esta entidad, fundada en 1933 por la Agrupación de Propietarios de Fincas Rústicas de España, utiliza el nombre social de MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA (abreviadamente MAPFRE MUTUALIDAD). Su duración es ilimitada. Está dotada de personalidad jurídica y patrimonio económico independientes. Se rige por estos estatutos, las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las entidades aseguradoras mutuas, en concreto la Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados y su Reglamento, y las disposiciones con ellas relacionadas o que en su caso las sustituyan o modifiquen. ARTÍCULO 2º

Tiene por objeto la prestación a sus mutualistas y asegurados de los servicios de: - Seguro contra toda clase de riesgos cuya cobertura sea legal y para cuya

práctica esté debidamente autorizada la Mutualidad, que en la actualidad son los correspondientes a los ramos de Vida, Accidentes, Enfermedad, Enfermedad (Asistencia sanitaria), Vehículos terrestres, Vehículos ferroviarios, Vehículos aéreos, Vehículos marítimos, lacustres y fluviales (Cascos), Mercancías transportadas, Incendios y elementos naturales, Otros daños a los bienes (seguros agrarios), Otros daños a los bienes (robo u otros), Responsabilidad civil en vehículos terrestres automóviles, Responsabilidad civil en vehículos aéreos, Responsabilidad civil en vehículos marítimos, lacustres y fluviales, Responsabilidad civil en general (derivada de riesgos nucleares),Responsabilidad civil en general (otros riesgos), Pérdidas pecuniarias diversas, Defensa jurídica, Asistencia y Decesos.

- Protección y prevención de riesgos y accidentes.

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- Reparación de daños materiales y rehabilitación de lesiones corporales originadas por accidentes.

Dichos servicios los prestará en régimen mutuo, sin ánimo de lucro, al coste más reducido posible y procurando contribuir al mejoramiento general de la actividad aseguradora. Corresponde al Consejo de Administración la decisión de operar en nuevos ramos o modalidades de seguro o de cesar en ellos, así como la consiguiente modificación de la enumeración de ramos contenida en el presente artículo. Puede igualmente aceptar operaciones de reaseguro, sin que las entidades cedentes adquieran la condición de mutualistas, y realizar las demás operaciones y actividades permitidas por la Ley a las Mutuas de Seguros a Prima Fija. En especial, puede participar en sociedades mercantiles, mayoritaria o minoritariamente e incluso a título de socio único, cuando lo considere conveniente el Consejo de Administración para el más adecuado desarrollo del objeto social, dentro de los límites permitidos por las leyes. El conjunto empresarial integrado por la Mutualidad -como sociedad matriz y principal- sus entidades filiales o dependientes y las fundaciones promovidas por ellas utiliza la denominación de Sistema MAPFRE. ARTÍCULO 3º El domicilio social se fija en Majadahonda (Madrid), Edificio MAPFRE, Carretera de Pozuelo de Alarcón a Majadahonda s/n. El Consejo de Administración tiene facultad para cambiarlo dentro de la localidad. El traslado fuera de ella requiere aprobación de la Asamblea General Extraordinaria. Su ámbito de actuación se extiende a todo el territorio nacional. Puede operar también en el extranjero de acuerdo con las exigencias legales o reglamentarias que sean de aplicación.

CAPÍTULO II

PROTECCIÓN DEL INTERÉS GENERAL DE LA MUTUALIDAD ARTÍCULO 4º Para mayor garantía de los intereses generales y superiores de la Mutualidad, se estipulan los preceptos de este capítulo, que sólo podrán modificarse en Asamblea General Extraordinaria dedicada especialmente a tal objeto.

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ARTÍCULO 5º Los Consejeros y Directivos de los Servicios Centrales de la Mutualidad y de las demás entidades del Sistema MAPFRE, tanto españolas como domiciliadas en otros países, solo pueden ser accionistas de las empresas o sociedades en que la Mutualidad tenga directa o indirectamente una participación económica significativa con autorización expresa de la Comisión de Auditoría y Control Institucional y de acuerdo con los límites y normas que establezca al efecto el Consejo de Administración. Cuando se trate de empresas cotizadas en Bolsa, no será precisa dicha autorización, pero se aplicarán los siguientes normas: • Cada Consejero o Directivo no puede ser titular directa o indirectamente de

acciones en cuantía superior al mayor de los siguientes límites: el uno por mil de las acciones en circulación o trescientos mil euros de valor nominal. No obstante, cuando una entidad acceda a la cotización bursátil, los Consejeros o Directivos que fuesen titulares de acciones en cuantía superior a la antes señalada podrán mantenerlas excepcionalmente, si bien no podrán adquirir nuevas acciones hasta que su participación accionarial se haya adaptado a los límites establecidos en este artículo.

Los Consejeros o Directivos titulares de acciones deben comunicar a la

Comisión de Auditoría y Control Institucional las operaciones de compra y venta que lleven a cabo dentro de los siete días siguientes a su realización.

• La Mutualidad publicará en su memoria anual un detalle de las acciones de que

sean titulares a final de cada ejercicio los Consejeros y Directivos.

En el caso de sociedades en que participen socios distintos de la Mutualidad, las anteriores limitaciones no serán aplicables a los Consejeros de las mismas que sean designados por su condición de socios o en representación de los socios distintos de la Mutualidad.

La Comisión de Auditoría y Control Institucional llevará un registro especial de las participaciones a que se refiere este artículo.

ARTÍCULO 6º El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoria y Control Institucional velarán de forma especial para que en ningún caso los fondos y bienes que constituyen el patrimonio de las entidades del Sistema MAPFRE se apliquen directa o indirectamente a fines ideológicos, políticos o de otra clase ajenos a sus objetivos

6

empresariales; con la única excepción de las aportaciones a las Fundaciones promovidas por MAPFRE y de las cantidades de cuantía limitada que, con aprobación de la Comisión de Auditoría y Control Institucional, se destinen a fines benéficos, caritativos o de conveniencia social acordes con su dimensión empresarial. En caso de disolución o transformación social, los Consejeros, Directivos y Empleados no pueden reservarse ninguna participación o derecho especial sobre el patrimonio material o inmaterial de la Mutualidad, sin perjuicio de lo que les pueda corresponder por su condición de Mutualistas. ARTÍCULO 7º No pueden incorporarse a la Mutualidad o sus filiales en calidad de miembros del Consejo de Administración, Directivos, Jefes o Empleados personas que tengan parentesco hasta de segundo grado, incluso por afinidad, con miembros del Consejo de Administración, Directivos, Jefes o Empleados al servicio activo de las mismas. La incorporación de personas con parentesco de tercer grado requiere la autorización del Consejo de Administración. ARTÍCULO 8º Los Altos Cargos que desempeñen funciones ejecutivas, los Directivos y todo el personal de la Mutualidad y de sus filiales deben jubilarse, en las condiciones que figuren en sus contratos, a la edad máxima de 65 años.

CAPÍTULO III

MUTUALISTAS ARTÍCULO 9º Cualquier persona natural o jurídica puede solicitar su ingreso en la Mutualidad presentando solicitud de seguro en el modelo establecido al efecto, con especificación de los riesgos en que quiera asegurarse. La aceptación de la solicitud, emisión de la correspondiente póliza y pago de la prima inicial o aceptación del pago diferido confieren al tomador del seguro la cualidad de Mutualista, que se mantiene mientras se satisfagan las primas sucesivas en la forma procedente. Se pierde la condición de Mutualista: a) Por propia voluntad, comunicada a la Mutualidad por escrito certificado dentro

de los plazos establecidos en las pólizas.

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b) Por cumplimiento de los límites temporales de los contratos de seguros o

extinción de los riesgos asegurados. c) Por decisión de la Mutualidad, dentro de los supuestos de rescisión contractual

previstos en la Ley y en el correspondiente contrato de seguro. d) Por acuerdo de la Asamblea General de Mutualistas. En el caso previsto en el apartado d) precedente, el contrato de seguro continuará vigente hasta el vencimiento del período de seguro en curso, si bien el Mutualista perderá con carácter inmediato los derechos derivados de su condición de tal y subsistirá la responsabilidad por sus deudas pendientes con la Mutualidad. El Mutualista que cause baja tendrá derecho al cobro de las derramas activas acordadas y no satisfechas. También tendrá derecho a que, una vez aprobadas las cuentas del ejercicio en curso, le sean devueltas las aportaciones que hubiere efectuado al fondo mutual, salvo que hubieran sido consumidas en cumplimiento de la función específica del mismo, y siempre con deducción de las cantidades que adeude a la entidad. No procederá otra liquidación a su favor con cargo al patrimonio social. ARTÍCULO 10º Los Mutualistas se someten a estos estatutos y a las condiciones de las pólizas que suscriben. Para sus relaciones contenciosas con la Mutualidad en cuestiones derivadas de sus contratos de seguro se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales del domicilio del Mutualista que figure en la póliza. En los demás casos serán competentes los Juzgados y Tribunales del domicilio social de la Mutualidad. La Mutualidad tiene obligación de entregar a cada Mutualista un ejemplar de estos estatutos junto con la póliza de seguro. ARTÍCULO 11º Todos los Mutualistas al corriente de sus obligaciones con la Mutualidad tienen los siguientes derechos: a) Elegir y ser elegidos para los cargos sociales. b) Intervenir con voz y voto en las Asambleas Generales. c) Promover la celebración de Asambleas Generales Extraordinarias en la forma

prevista en el artículo 20º.

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d) Percibir los intereses que fijan estos estatutos por sus aportaciones al fondo

mutual. e) Ser reintegrados de sus aportaciones al fondo mutual cuando causen baja o lo

acuerde la Asamblea General, en la forma prevista en el artículo 9º. f) Percibir las derramas activas que acuerde la Asamblea General. g) Participar en la distribución del patrimonio social en caso de liquidación de la

Mutualidad, en los términos previstos en el artículo 47º. h) Solicitar y obtener información sobre los asuntos comprendidos en el orden del

día de las Asambleas Generales. i) Promover la verificación contable establecida en el artículo 41º del Código de

Comercio. j) Los demás que nacen de la póliza, estatutos y disposiciones legales. Los derechos establecidos en los apartados h) e i) precedentes serán ejercibles en los términos y con los límites previstos en el artículo 13 del Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados. ARTÍCULO 12º Todos los Mutualistas tienen las siguientes obligaciones: a) Satisfacer los recibos de primas de las pólizas contratadas. b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de gobierno de la

Mutualidad. c) Las demás que nacen de la póliza, estatutos y disposiciones legales.

TÍTULO II

ADMINISTRACIÓN DE LA MUTUALIDAD ARTÍCULO 13º La Mutualidad está representada, regida y administrada por los siguientes órganos colegiados y altos cargos:

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a) Órganos colegiados

Asamblea General de Mutualistas.

Consejo de Administración.

Comisión Directiva. Comisión de Auditoría y Control Institucional.

Comisión Ejecutiva

b) Altos cargos

Presidente del Consejo de Administración.

Vicepresidentes del Consejo de Administración.

Consejero Delegado.

Secretario del Consejo de Administración.

Director General.

CAPÍTULO I

ASAMBLEA GENERAL DE MUTUALISTAS ARTÍCULO 14º Es el órgano supremo de expresión de la voluntad social de la Mutualidad. Está compuesta por los Mutualistas que, por sí o debidamente representados, asistan a cada una de sus reuniones, en las que actuarán como Presidente y Secretario los del Consejo de Administración, aunque ocupen el cargo accidentalmente. Las Asambleas Generales pueden ser Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebran una vez al año para la resolución de los asuntos que los estatutos les reservan. Las segundas se reunirán siempre que sea necesario y por convocatoria especial. Unas y otras deben celebrarse en la localidad donde radique el domicilio social o en la capital de la provincia a que dicha localidad pertenezca.

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No obstante lo previsto en el párrafo anterior, será válida la celebración de una Asamblea con el doble carácter de Ordinaria y Extraordinaria, siempre que en la adopción de los acuerdos se respeten los quorums previstos en el artículo 17º. ARTÍCULO 15º Las Asambleas Generales se convocan por el Consejo de Administración mediante anuncio con quince días de anticipación, como mínimo, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos diarios de difusión nacional. La convocatoria indicará al menos la fecha, hora y lugar de la reunión y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el orden del día. Cuando en el orden del día se prevea someter a la Asamblea General cualquier propuesta de contenido económico, los documentos básicos que la reflejen deberán estar a disposición de los Mutualistas en el domicilio social desde la convocatoria de la Asamblea hasta su celebración. Durante dicho plazo los Mutualistas pueden examinar dichos documentos durante el horario laboral vigente para la Mutualidad, así como solicitar por escrito al Consejo de Administración las aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la Asamblea General. ARTÍCULO 16º Para concurrir a las Asambleas Generales deberá acreditarse el derecho a tomar parte en ellas y obtener el oportuno documento de asistencia, que el Consejo de Administración entregará a todos los Mutualistas que lo soliciten hasta cinco días antes de la celebración de la Asamblea. Los Mutualistas que hayan acreditado su derecho de asistencia en la forma prevista en el párrafo anterior pueden delegar su representación para asistir a la Asamblea General a favor de otros que tengan pólizas vigentes con domicilio en la misma provincia. La delegación deberá hacerse de forma escrita y expresa para cada Asamblea, al dorso del correspondiente documento de asistencia, y deberá registrarse en el domicilio social de la Mutualidad con cuarenta y ocho horas de antelación, como mínimo, a la celebración de la Asamblea General. No puede conferirse esta representación a personas que estén al servicio retribuído de la Mutualidad ni a quienes hayan sido sus Delegados o Agentes en los últimos tres años o hayan mediado en la contratación de la póliza del mutualista representado, ni a otras entidades aseguradoras o financieras o pertenecientes a grupos empresariales ajenos al Sistema MAPFRE, ni a los consejeros y directivos de dichas entidades o personas que actúen al servicio o por cuenta de las mismas. Ningún mutualista puede acumular más de cien votos de representación ajena.

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Cuando se solicite la representación de otros mutualistas de forma pública, la delegación deberá incluir el orden del día de la Asamblea, así como instrucciones precisas para el ejercicio del voto en cada punto del orden del día. El representante sólo podrá votar en sentido distinto del que figure en las instrucciones cuando se presenten circunstancias ignoradas cuando se otorgó la representación y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente por escrito al representado, explicando las razones del voto. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando un mismo mutualista tenga la representación de más de otros tres. Los Mutualistas pueden delegar también su representación y voto en el Consejo de Administración, en cuyo caso se entenderá favorable a las propuestas del Consejo en todos los puntos del orden del día. Las personas jurídicas que tengan la condición de Mutualistas participarán en la Asamblea por medio de su representante estatutario o apoderado, sin perjuicio del derecho de delegar su representación en otro Mutualista en la forma prevista en este artículo. ARTÍCULO 17º Para la válida celebración de una Asamblea General en primera convocatoria se requiere que concurran, presentes o representados, más de la mitad de los Mutualistas con derecho a participar en la reunión. Si no se cumple este requisito, la Asamblea se reunirá en segunda convocatoria en el mismo lugar, una hora más tarde, cualquiera que sea el número de mutualistas concurrentes. Cada Mutualista al corriente de sus obligaciones con la Mutualidad tiene derecho a un voto. Los acuerdos se toman por simple mayoría y el voto del Presidente tiene fuerza para dirimir en caso de empate. Por excepción, los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación o disolución de la Mutualidad deberán aprobarse con el voto favorable de las dos terceras partes como mínimo de los Mutualistas presentes y representados. De todas las reuniones se extenderá el acta correspondiente, que se aprobará por la propia Asamblea al finalizar su celebración o, en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente, el Secretario y tres interventores elegidos al efecto por la Asamblea, uno de los cuales deberá designarse de entre los Mutualistas asistentes que hayan disentido de los acuerdos. El acta deberá expresar el lugar y la fecha de celebración de la Asamblea, el número de Mutualistas que concurren a ella, presentes o representados, un resumen de los asuntos discutidos, las intervenciones que se haya pedido expresamente que consten en acta, los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.

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Las actas tienen fuerza ejecutiva desde su aprobación y cualquier Mutualista puede solicitar certificación de los acuerdos adoptados. ARTÍCULO 18º Las Asambleas Generales solamente pueden deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en su orden del día. Serán nulos los acuerdos que se adopten sobre temas distintos, salvo el de celebración de una nueva Asamblea General. Los acuerdos contrarios a la Ley o a los estatutos o que lesionen los intereses de la Mutualidad en beneficio de uno o varios Mutualistas o de terceros pueden ser impugnados por los Mutualistas que hayan hecho constar en acta su oposición al acuerdo adoptado, por los ausentes y por los que hayan sido privados ilegítimamente de emitir su voto, de acuerdo con el procedimiento y en el plazo establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas. No procederá la impugnación de los acuerdos sociales que hayan sido dejados sin efecto o sustituidos válidamente por otros. ARTÍCULO 19º La Asamblea General Ordinaria se celebrará en la fecha y hora que determine el Consejo de Administración dentro de los seis primeros meses de cada año. Si la Asamblea General Ordinaria no fuese convocada dentro de dicho plazo, podrá ser convocada a petición de cualquier mutualista por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, de acuerdo con el procedimiento establecido al efecto en la Ley de Sociedades Anónimas. Corresponde a la Asamblea General Ordinaria el examen de la gestión social; la aprobación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión individual y en su caso consolidado, del ejercicio anterior, así como, cuando proceda, de las actualizaciones de activos o regularizaciones del balance que se practiquen; la aplicación del resultado del ejercicio y, en su caso, de las Cuentas de Actualización o de Regularización de Balances; la aprobación de las derramas activas; la aprobación de las donaciones anuales a que se refiere el artículo 45º; el nombramiento y reelección de Consejeros; la designación de Auditores de Cuentas; y los demás asuntos que le encomienden estos estatutos.

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ARTÍCULO 20º La Asamblea General Extraordinaria tiene competencia para deliberar y resolver sobre las materias indicadas en su convocatoria y facultad indelegable de exclusiva competencia para acordar: 1. El traslado de la sede social fuera de la localidad. 2. El reintegro de las aportaciones al Fondo Mutual. 3. El cese de Consejeros antes del vencimiento del plazo para el que fueron

elegidos. 4. El ejercicio de la acción de exigencia de responsabilidad a los miembros del

Consejo de Administración. 5. La modificación de estos estatutos. 6. La fusión, escisión o agrupación transitoria de la Mutualidad con otras

entidades. 7. La enajenación o cesión de la empresa o de la cartera de uno o varios ramos

de seguro por cualquier título. 8. La disolución de la Mutualidad o la transformación de su naturaleza jurídica. La convocatoria se efectuará por el Consejo de Administración, por decisión propia o cuando lo solicite un 5% del total de los Mutualistas. Si el Consejo no atendiese tal solicitud en un plazo de dos meses, la Asamblea puede ser convocada, a instancia de los Mutualistas que hubieran formulado la solicitud y previa audiencia de los Administradores, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social.

CAPÍTULO II

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 21º Es el órgano de representación, gobierno y gestión de la Mutualidad, conforme a las disposiciones de las leyes vigentes y de estos estatutos. Tiene cuantas facultades de representación, disposición y gestión sean precisas para la administración de la Mutualidad y la defensa de sus intereses patrimoniales y

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sociales, con la sola excepción de aquellas facultades que la Ley o los estatutos reservan a la Asamblea General a otros órganos sociales. Dicta las normas para la actuación de las Comisiones Directiva, de Auditoría y Control Institucional y Ejecutiva, así como de los Comités a que se refiere el párrafo siguiente, cuyos miembros nombra y separa libremente, salvo los que lo son con carácter nato por razón de sus cargos. Puede crear en su seno Comités Delegados para el mejor desarrollo de sus funciones, así como efectuar todas las delegaciones y apoderamientos de sus facultades que considere convenientes, salvo las que tengan carácter indelegable de acuerdo con la Ley o estos estatutos. En particular, no será delegable la autorización de actos de disposición relativos a derechos reales cuya cuantía unitaria sea superior al cinco por ciento de los activos totales de la Mutualidad, de acuerdo con el último balance aprobado. Está facultado para resolver cuantas dudas puedan surgir en la interpretación de estos estatutos y para suplir las omisiones que existan en ellos. Los acuerdos que adopte en función interpretativa o supletoria deberá ponerlos en conocimiento de la primera Asamblea General que se celebre. ARTÍCULO 22º Se compone de un número de Consejeros no inferior a diez ni superior a treinta. Para ser Consejero se requiere la condición Mutualista y reunir los requisitos de reconocida honorabilidad y cualificación o experiencia profesionales exigidos por la legislación de seguros. No pueden ser Consejeros los incursos en incapacidad, inhabilitación o prohibición de acuerdo con las leyes, en especial la de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados y su Reglamento. Tampoco pueden ser miembros del Consejo de Administración quienes tengan participaciones accionariales significativas en entidades aseguradoras o pertenecientes a otros grupos financieros ajenos al Sistema MAPFRE, ni quienes sean Consejeros, directivos o empleados de tales entidades o actúen al servicio o por cuenta de las mismas, salvo que sean elegidos a propuesta del Consejo de Administración y sin que, en conjunto, puedan representar más del 15% del número total de Consejeros. El Consejo de Administración tiene la obligación de proponer para dos puestos de Consejero a empleados no directivos con más de diez años de servicios a la Mutualidad que cumplan las condiciones señaladas en el párrafo anterior. Las personas jurídicas que tengan la condición de Mutualistas pueden ser designadas para ocupar cargos de Consejo, para cuyo ejercicio deberán designar una persona física que reúna los requisitos señalados en el párrafo segundo

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precedente y no esté incurso en ninguna de las situaciones de incapacidad, inhabilitación o prohibición mencionadas en el mismo. ARTÍCULO 23º La elección de los Consejeros se llevará a cabo por la Asamblea General Ordinaria, a la que el Consejo de Administración someterá las candidaturas que hayan sido entregadas al Presidente de la Asamblea con diez días, al menos, de anticipación y estén formuladas por el citado Consejo o por un Consejo Territorial o firmadas por un mínimo de cinco mil Mutualistas para cada uno de los candidatos. ARTÍCULO 24º La duración normal del cargo de Consejero es de cuatro años. Puede terminar antes de dicho plazo por aplicación de las excepciones establecidas en este artículo, por petición propia o por acuerdo expreso de la Asamblea General Extraordinaria. Las renovaciones del Consejo de Administración, que se llevarán a cabo anualmente, se realizarán por el cese de los Consejeros que representen la cuarta parte del total de ellos, los cuales podrán ser reelegidos hasta alcanzar la edad de 70 años, en cuyo momento cesarán automáticamente en todos los cargos que desempeñen en la Mutualidad y en sus filiales aunque no haya finalizado su mandato. Las vacantes pueden ser cubiertas provisionalmente por el Consejo de Administración, que propondrá a la Asamblea General Ordinaria siguiente la ratificación del nombramiento o, si lo considera más conveniente, dejará sin cubrir alguno de sus puestos, siempre que se mantenga el número mínimo establecido en el artículo 22º. Para determinar quiénes deben cesar en cada renovación, se atenderá a la fecha de elección de cada Consejero. A tal efecto y a fin de asegurar que cada año venza el mandato de los que representen una cuarta parte del total, se tendrán en cuenta las siguientes normas: a) Cuando se produzca una vacante, la persona que resulte elegida para cubrirla

se entenderá designada por el mismo plazo que faltara por transcurrir del mandato del Consejero al que sustituya.

b) Cuando sean varias las vacantes a cubrir o se amplíe el número de miembros

del Consejo, cada uno de los nuevos Consejeros será elegido por el plazo preciso para mantener la renovación por cuartas partes. A tal efecto, la propia Asamblea General determinará en el momento de la elección la fecha en que corresponde cesar a cada uno.

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c) El mandato de los Consejeros concluirá siempre el día en que se celebre la

Asamblea General Ordinaria del año en que venza el plazo para el que fue elegido.

ARTÍCULO 25º El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros un Presidente y dos o tres Vicepresidentes. También puede nombrar un Consejero Delegado, cargo que recaerá siempre en un consejero ejecutivo. La designación de Presidente y de los Vicepresidentes Primero y Tercero recaerá normalmente en consejeros ejecutivos; la de Vicepresidente Segundo en un consejero no ejecutivo. El Consejo de Administración nombrará asimismo un Secretario, cargo que podrá recaer en uno de sus miembros o en persona que no tenga la condición de consejero, en cuyo caso no tendrá derecho a voto. ARTÍCULO 26º Los Consejeros perciben por el desempeño de sus cargos la retribución que establezca la Asamblea General, que consistirá en una asignación fija. Con independencia de ello, les serán compensados los gastos de los viajes que realicen al efecto. No tienen derecho a percibir la retribución señalada en el párrafo anterior quienes tengan simultáneamente la condición de Consejero de la Mutualidad y de Directivo de la misma o de otras entidades del Sistema MAPFRE. El Consejo de Administración establecerá, además, las retribuciones que correspondan a favor de aquellos de sus miembros que ocupen cargos en el seno del propio Consejo o formen parte de sus Comisiones y Comités Delegados, o a quienes se encomienden funciones que impliquen colaboración especial en la dirección o administración de la Mutualidad por acuerdo del propio Consejo, que determinará asimismo las condiciones de tiempo y forma de dicha colaboración. Las anteriores retribuciones son independientes de las que corresponda percibir a los miembros del Consejo que desempeñen funciones ejecutivas o laborales al servicio de la Mutualidad de acuerdo con lo establecido en sus respectivos contratos, los cuales podrán prever asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones o resolución de su relación con la Mutualidad. Los consejeros que en el momento de su nombramiento no desempeñen cargos o funciones ejecutivas en la Mutualidad o en otra entidad del Sistema MAPFRE no podrán acceder al desempeño de las mismas salvo que renuncien previamente a su

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cargo de Consejero, sin perjuicio de que posteriormente sigan siendo elegibles para tal cargo. ARTÍCULO 27º Las reuniones se convocan por el Presidente con un mínimo de cuatro días de antelación, por decisión propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a cinco, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiera celebrado en el plazo de diez días, podrán convocarla directamente mediante comunicación notarial. La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telefax o telegrama. El Consejo se considerará válidamente constituido en primera convocatoria cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes y estén presentes el Presidente o uno de los Vicepresidentes o exista el consentimiento expreso del primero; y en segunda convocatoria, una hora más tarde, cualquiera que sea el número de asistentes. Adopta sus acuerdos por mayoría simple de votos y es dirimente el de quien presida la reunión. El Director General asiste a las reuniones, pero no tiene derecho a voto, salvo que tenga la condición de Consejero. Celebrará cuantas reuniones sean necesarias para decidir sobre los asuntos de su competencia y como mínimo cuatro cada año, para recibir información sobre los datos contables, administrativos, financieros, técnicos y estadísticos referentes al trimestre natural anterior, conocer -y en su caso autorizar- los principales temas tratados y acuerdos adoptados por las Comisiones Directiva, de Auditoría y Control Institucional, Ejecutiva y por los Comités Delegados del Consejo en el ámbito de sus respectivas competencias, y decidir respecto a los asuntos que sean sometidos a su consideración por los demás órganos de gobierno de la Mutualidad o por cualquiera de los Consejeros. De cada reunión se levantará la correspondiente acta, redactada por el Secretario, que será aprobada por el propio Consejo al final de la misma reunión o en la siguiente que celebre o, si así lo decide el Consejo, por el Presidente y dos Consejeros designados al efecto. Las actas se transcribirán al libro oficial correspondiente y serán firmadas por el Secretario, el Presidente y, en su caso, los Consejeros que las hayan aprobado por delegación del Consejo. El Presidente del Consejo de Administración, los Vicepresidentes, el Consejero Delegado y el Secretario están facultados indistintamente para elevar a público los acuerdos adoptados por el Consejo o por la Asamblea General, sin perjuicio de las delegaciones específicas que para tal fin se acuerden en cada una de las reuniones de estos órganos sociales. El Consejo puede, asimismo, otorgar poderes a otras personas para la elevación a público de los acuerdos sociales.

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CAPÍTULO III

COMISIÓN DIRECTIVA ARTÍCULO 28º Es el órgano encargado, bajo la dependencia del Consejo de Administración, de la alta coordinación y supervisión de la actuación de la Mutualidad y del conjunto del SISTEMA MAPFRE en aspectos estratégicos, operativos y de gestión, de la elaboración y ejecución de los planes precisos para el adecuado desarrollo del Sistema y de la adopción o autorización de decisiones dentro de las facultades que determine el Consejo de Administración. Son Presidente y Vicepresidentes de esta Comisión los del Consejo de Administración, y miembro nato de la misma el Consejero Delegado. El Consejo de Administración designa un máximo de cinco vocales y establece las normas de funcionamiento de esta Comisión y las facultades que tiene en cada momento. Será Secretario de la Comisión, con carácter nato, el del Consejo de Administración si es vocal de aquélla; en caso contrario, el Consejo designará cual de los miembros de la Comisión ejercerá tal función, o podrá designar como Secretario de la misma -sin derecho a voto- al del Consejo de Administración.

CAPÍTULO IV

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL INSTITUCIONAL ARTÍCULO 29º Es el órgano encargado, bajo la dependencia del Consejo de Administración, de la alta coordinación y supervisión de la actuación de la Mutualidad y del conjunto del Sistema MAPFRE en sus aspectos institucionales, de desarrollo coordinado de su política de auditoría, interna y externa, y de la adopción de medidas adecuadas para el cumplimiento y aplicación efectiva de las normas del Código de Buen Gobierno del Sistema MAPFRE, así como de la autorización con efectos meramente internos de las decisiones que adopten la Mutualidad y sus filiales en las materias que determine el Consejo de Administración. El Consejo de Administración designa y separa libremente a su Presidente y Vicepresidentes y a un máximo de seis vocales, que deben tener la condición de Consejeros, y establece las normas de funcionamiento de esta Comisión y las facultades que tiene en cada momento.

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Será Secretario de la Comisión, con carácter nato, el del Consejo de Administración si es vocal de aquélla; en caso contrario, el Consejo designará cuál de los miembros de la Comisión ejercerá tal función, o podrá designar como Secretario de la misma -sin derecho a voto- al del Consejo de Administración.

CAPÍTULO V

COMISIÓN EJECUTIVA ARTÍCULO 30º Es el órgano encargado, bajo la dependencia de la Comisión Directiva, de la dirección de la actividad aseguradora de la Mutualidad en sus aspectos técnico, administrativo, comercial y de gestión. Será Presidente de esta Comisión, según determine en cada momento el Consejo de Administración, el Consejero Delegado o el Director General; en el primer caso será Vicepresidente el Director General, y en el segundo la persona que designe el Consejo. El Consejo de Administración designa además un máximo de siete vocales y un Secretario, que podrá tener o no derecho de voto, y establece las normas de funcionamiento de esta Comisión y las facultades que tiene en cada momento.

CAPÍTULO VI

ALTOS CARGOS ARTÍCULO 31º El Presidente del Consejo de Administración, que utilizará también la denominación de Presidente del SISTEMA MAPFRE, asume la alta representación de la Mutualidad y del conjunto del Sistema, convoca y dirige las reuniones de la Asamblea General y del Consejo de Administración y ordena el cumplimiento de sus acuerdos. Cuando su nombramiento recae en un consejero ejecutivo, le corresponde además la máxima responsabilidad ejecutiva de la Mutualidad y del SISTEMA MAPFRE y la alta dirección y coordinación de sus actividades. Los Vicepresidentes, por su orden, sustituyen al Presidente en caso de ausencia, enfermedad o delegación expresa de éste. En defecto de todos ellos, tal sustitución corresponderá al Consejero de mayor edad entre los presentes. El Consejero Delegado desempeña las funciones que en cada momento determine el Consejo de Administración.

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El Secretario firma en nombre del Presidente las convocatorias de la Asamblea General y del Consejo de Administración, redacta las actas de las reuniones, custodia los libros de actas en el domicilio social y extiende las certificaciones necesarias. En caso de ausencia actuará en su lugar el Consejero de menor edad entre los presentes. El Director General desempeña, bajo la dependencia del Consejero Delegado, en su caso, la dirección ejecutiva de la Mutualidad en sus aspectos operativos y de gestión. El Consejo de Administración puede, a propuesta de su Presidente, encomendar a los Vicepresidentes que sean consejeros ejecutivos y a los miembros ejecutivos de la Comisión Directiva que tengan tal condición el desempeño de funciones ejecutivas relativas al conjunto del SISTEMA MAPFRE, lo que conllevará su consideración como cargos del Sistema. Las personas que desempeñen los cargos ejecutivos antes detallados deben prestar sus servicios a la Mutualidad con carácter exclusivo, si bien podrán compartir su dedicación con otras entidades del SISTEMA MAPFRE. Su designación y cese corresponde al Consejo de Administración, que fija su retribución y las demás condiciones de sus contratos y les otorga las delegaciones de facultades o poderes necesarios para el desempeño de sus funciones.

TÍTULO III

PARTICIPACIÓN Y DEFENSA DE LOS MUTUALISTAS

CAPÍTULO I

ASAMBLEAS TERRITORIALES ARTÍCULO 32º Son órganos de participación de los Mutualistas en el gobierno de la Mutualidad. Están compuestas por los Mutualistas de cada área territorial o agrupación de ellas que determine el Consejo de Administración que, por sí o debidamente representados, asistan a sus reuniones. Corresponde a estas Asambleas: a) Examinar las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de cada ejercicio y

formular al Consejo de Administración las observaciones o recomendaciones que consideren convenientes respecto a dicha documentación.

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b) Recibir información y formular críticas y sugerencias sobre la actuación del área o áreas territoriales.

c) Elegir a los miembros del correspondiente Consejo Territorial. d) Resolver los asuntos que someta a su consideración el Consejo de

Administración de la Mutualidad. Celebrarán al menos una reunión anual ordinaria, pudiendo ser convocadas cuantas veces se considere conveniente con carácter extraordinario. Sus reuniones se convocan por el Consejo de Administración y en ellas actuarán como Presidente y Secretario los del Consejo Territorial correspondiente o quienes les sustituyan conforme a las previsiones del artículo 34º. Son de aplicación a su convocatoria, celebración y adopción de acuerdos, lo establecido en los artículos 15º a 18º para la Asamblea General de Mutualistas.

CAPÍTULO II

CONSEJOS TERRITORIALES ARTÍCULO 33º Son órganos de carácter consultivo colaboradores del Consejo de Administración para cada área territorial o agrupación de éstas que determine el Consejo de Administración. Les corresponden, en relación con su área geográfica, las siguientes funciones: • Promover la mejora del servicio a los Mutualistas, asegurados y clientes de las

entidades del SISTEMA MAPFRE. • Fomentar la participación de los Mutualistas en las Asambleas Generales de la

Mutualidad. • Proponer candidatos para puestos en el Consejo de Administración. • Recibir información regular sobre la actuación de las entidades que integran el

Sistema MAPFRE y formular observaciones y propuestas en orden a mejorar su gestión.

• Asesorar al Consejo de Administración en la resolución de los asuntos que éste

le encomiende.

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• Ejercer aquellas otras funciones que el Consejo de Administración pueda delegar en ellos.

ARTÍCULO 34º Cada Consejo Territorial se compone de un número de miembros no inferior a cinco ni superior a veinte, elegidos por la correspondiente Asamblea Territorial de entre los Mutualistas de su área geográfica. Para ser elegido Consejero Territorial se requiere la condición de Mutualista, tener capacidad de obrar y reunir los requisitos de honorabilidad exigidos para los miembros del Consejo de Administración. Son aplicables a su elección las normas establecidas en los artículos 23º y 24º. Será Presidente de cada Consejo Territorial el miembro del Consejo de Administración que éste designe para actuar como tal, que preferentemente será persona domiciliada en el área geográfica correspondiente o vinculado a ella. El Consejo de Administración designa igualmente al Vicepresidente, así como al Secretario, que puede no tener la condición de Consejero Territorial, en cuyo caso no tendrá derecho a voto. El Consejo de Administración está facultado para establecer las normas o reglamento de actuación de estos Consejos. En defecto de dichas normas, son de aplicación a su convocatoria, celebración y adopción de acuerdos las establecidas para el Consejo de Administración en el artículo 27º de estos estatutos.

CAPÍTULO III

COMISIÓN DE DEFENSA DEL ASEGURADO ARTÍCULO 35º Tiene como función proteger los derechos de los siguientes usuarios de servicios financieros de las entidades integrantes del Sistema MAPFRE, velando por la equidad de sus relaciones con dichas entidades derivadas de los contratos suscritos con ellas: • Las personas físicas o Comunidades de Propietarios que tengan la condición

de tomadores, asegurados o beneficiarios de pólizas de seguros contratadas con las entidades aseguradoras integrantes del Sistema, así como sus derechohabientes.

• Las personas físicas o jurídicas que tengan la condición de partícipes o

beneficiarios de planes de pensiones individuales promovidos o gestionados

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por alguna de las entidades integrantes del Sistema o depositados en ellas, así como sus derechohabientes.

En el ejercicio de dicha función, la Comisión formulará recomendaciones al Consejo de Administración en temas relacionados con su competencia. Pueden recurrir con carácter gratuito a la Comisión todas las personas detalladas en este artículo que tengan alguna reclamación por cualquier circunstancia derivada de las operaciones que tengan contratadas con entidades del Sistema a través del procedimiento y en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración. La Comisión resolverá las reclamaciones con criterios de equidad y sus resoluciones serán vinculantes para la Mutualidad, dentro de los límites que establezca cada año el Consejo de Administración, siempre que hayan sido aceptadas por el asegurado; éste podrá aceptar la resolución o ejercer las acciones que legalmente le correspondan para la defensa de sus derechos. ARTÍCULO 36º Está formada por un mínimo de tres personas, cuya designación corresponde al Consejo de Administración y recaerá necesariamente en miembros excedentes o jubilados de las carreras judicial o fiscal, en catedráticos de Facultad de Derecho o en juristas de reconocido prestigio o especial vinculación profesional con la actividad aseguradora. No pueden pertenecer a la Comisión quienes sean al mismo tiempo Consejeros, Directivos o Empleados de la Mutualidad, ni personas que tengan parentesco con ellos hasta el segundo grado, incluso por afinidad. Con el título de Defensor del Asegurado de MAPFRE, preside la Comisión quien haya sido designado al efecto por el Consejo de Administración. Corresponde al Presidente dirigir las actividades de la Comisión, representarla ante el Consejo de Administración y ante los reclamantes que recurran a ella, y las demás funciones que le asignan estos estatutos. El Consejo de Administración establecerá las normas de funcionamiento de la Comisión que, dentro de ellas, puede organizar su trabajo de la forma más conveniente para la más ágil resolución de las reclamaciones.

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CAPÍTULO IV

INFORMACIÓN ARTÍCULO 37º Con independencia del derecho a la información que reconocen a los Mutualistas los artículos 11º y 15º de estos estatutos, el Consejo de Administración facilitará a los Consejos Territoriales y difundirá para conocimiento de los Mutualistas y del público en general, información periódica sobre la actuación y resultados de la Mutualidad y las empresas dependientes de ella.

TÍTULO IV

ORGANIZACIÓN DE LA MUTUALIDAD ARTÍCULO 38º La Mutualidad debe adoptar la organización administrativa más adecuada para proporcionar a sus Mutualistas el mejor servicio, al coste más reducido, en la contratación de sus pólizas, prevención de riesgos y atención de sus siniestros. La ordenación de los servicios debe inspirarse en la descentralización administrativa y funcional y en el acercamiento a los lugares de residencia de los Mutualistas y probable localización de los siniestros, de modo que se logre la máxima coordinación e identificación entre los Mutualistas y la Mutualidad. ARTICULO 39º La Administración Central está constituida por el conjunto de servicios a los que corresponde la función directiva en todos sus aspectos, así como la representación de la Mutualidad frente a organismos oficiales, judiciales, sindicales o profesionales de carácter general. La Administración Territorial está constituida por el conjunto de oficinas descentralizadas que, para la ejecución de las operaciones de seguro, se establezcan con carácter regional, provincial, comarcal o local. Su órgano superior de actuación es la Dirección General Territorial, a cuyo titular corresponde la alta supervisión y coordinación de las actividades del conjunto del Sistema MAPFRE en su área geográfica.

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ARTÍCULO 40º Por reconocer la especial importancia que la actuación del personal tiene en la vida social del SISTEMA MAPFRE, los órganos rectores de la Mutualidad dedicarán la máxima atención para asegurar la objetividad en la selección, ascenso y retribución de Directivos, Jefes y Empleados, y promover su capacitación y elevación cultural y profesional.

TÍTULO V

RÉGIMEN ECONÓMICO DE LA MUTUALIDAD ARTÍCULO 41º El Fondo Mutual se fija en la cifra de CIEN MILLONES DE EUROS y está totalmente desembolsado. Dicho fondo puede incrementarse en el futuro, mediante acuerdo de la Asamblea General: a) Por dotación con cargo a excedentes de explotación, al Fondo de Reservas

Patrimoniales o a otras reservas de libre disposición. b) Por aportaciones voluntarias de los Mutualistas, aceptadas por la Asamblea

General o por el Consejo de Administración por delegación de la Asamblea y dentro de los límites que ésta fije.

Tales aportaciones devengarán a favor de sus titulares el interés legal del dinero, y les serán devueltas cuando causen baja en la Mutualidad, en los términos previstos en el artículo 9º, o cuando lo acuerde la Asamblea General por ser sustituidas con excedentes de explotación. ARTÍCULO 42º Para la atención de sus obligaciones sociales, la Mutualidad percibe: a) El importe de las primas y los recargos sobre la misma que determine

libremente o de acuerdo con los requisitos legales o reglamentarios aplicables. b) Los dividendos, rentas e intereses procedentes de la inversión de sus fondos. c) Los ingresos derivados de cualquier otro origen lícito para una entidad de su

naturaleza.

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La prima de los seguros que realice la Mutualidad será calculada técnicamente y a la misma le serán aplicables los principios de indivisibilidad, invariabilidad y demás normas previstas en la legislación de seguros, con independencia del resultado que pueda obtener la entidad en cada ejercicio económico. Los Mutualistas no responden personalmente de las deudas sociales. ARTÍCULO 43º Por cada ejercicio económico, que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre, el Consejo de Administración debe formular dentro de los cuatro meses siguientes las correspondientes Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y en su caso consolidados, de acuerdo con las normas vigentes. Estos documentos serán examinados por una firma independiente de auditoría de cuentas, en la forma prevista en la Ley, y se someterán a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria en unión del informe emitido por dicha firma de auditoría, debiendo estar a disposición de los Mutualistas desde la convocatoria de aquélla hasta su celebración, en la forma prevista en el artículo 15º. ARTÍCULO 44º Los resultados de cada ejercicio serán aplicados en la forma que apruebe la Asamblea General Ordinaria, que tendrá en cuenta las disposiciones al respecto del Reglamento de Ordenación y Supervisión del Seguro Privado. Si son positivos, se distribuirán por la Asamblea entre los siguientes fines: a) Dotación al Fondo Mutual y, en su caso, restitución de aportaciones a los

Mutualistas. b) Dotación de las Reservas Obligatorias. c) Dotación del Fondo de Reservas Patrimoniales. d) Realización de las donaciones o aportaciones a que se refiere el artículo 45º,

con límite, en conjunto, del 1% de las primas emitidas en el ejercicio. e) Reintegro o extorno a los Mutualistas, bien a través de la correspondiente

derrama activa, proporcional a la prima anual del último ejercicio, bien mediante reducción de las primas de la siguiente anualidad, proporcionalmente a su importe, según acuerde la Asamblea General.

Si los resultados son negativos, se amortizarán con cargo a las reservas de la entidad y en su caso, agotadas éstas, con cargo al Fondo Mutual. Entre las reservas

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se consumirán en primer lugar las obligatorias; después las demás disponibles y entre ellas en último lugar el Fondo de Reservas Patrimoniales. ARTÍCULO 45º De acuerdo con el espíritu social y público que inspira la actuación de la Mutualidad, ésta destinará en cada ejercicio una parte de sus excedentes a la realización de donaciones o aportaciones a las fundaciones promovidas por el Sistema MAPFRE. En caso de disolución de la Mutualidad, el remanente del Fondo de Reservas Patrimoniales, una vez terminadas las operaciones de liquidación, se transmitirá íntegramente al patrimonio de la FUNDACIÓN MAPFRE.

TÍTULO VI

DISOLUCIÓN DE LA MUTUALIDAD ARTÍCULO 46º La disolución de la Mutualidad procederá en los siguientes casos: a) Cuando concurra alguna de las causas de disolución previstas en las leyes. b) Cuando se acuerde en Asamblea General Extraordinaria convocada

especialmente a dicho objeto, con explicación precisa de su alcance. Si en la primera convocatoria no asistiesen o no estuviesen debidamente representados Mutualistas en número suficiente, deberá procederse a efectuar una nueva convocatoria en las mismas condiciones de la anterior y solicitar de la Dirección General de Seguros la asistencia de un representante. En esas condiciones se adoptará el acuerdo con el voto, como mínimo, de dos tercios de los Mutualistas asistentes o representados.

ARTÍCULO 47º En la Asamblea en que se acuerde la disolución se designarán los Liquidadores que hayan de efectuarla, que deberán cumplir los mismos requisitos establecidos en el artículo 22º para los miembros del Consejo de Administración, sus facultades en las operaciones de liquidación y el método a seguir para proceder a la entrega a los Mutualistas de los excedentes a su favor, después de haber satisfecho las obligaciones pendientes, así como para entregar a la FUNDACIÓN MAPFRE el remanente del Fondo de Reservas Patrimoniales.

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Las operaciones de liquidación deberán efectuarse de acuerdo con las normas legales y reglamentarias de aplicación y con la intervención, en su caso, de los organismos públicos correspondientes. La distribución del haber líquido entre los Mutualistas se llevará a cabo de acuerdo con los criterios que establezca la propia Asamblea General en que se acuerde la disolución de la Mutualidad. Si se produjesen pérdidas en el proceso de liquidación, se compensarán con los fondos propios de la entidad, consumiendo éstos por el orden establecido en el artículo 44º de estos estatutos. DISPOSICIÓN TRANSITORIA Las incompatibilidades incorporadas con motivo de la nueva redacción del artículo 7º de los presentes estatutos no serán de aplicación a las situaciones de hecho existentes con anterioridad al 26 de febrero de 2005.

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ESTATUTOS SOCIALES DE CORPORACIÓN MAPFRE S.A.

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ESTATUTOS DE CORPORACION MAPFRE, S.A.

TITULO I

NATURALEZA, RAZON SOCIAL, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION Artículo 1º Con la denominación “CORPORACION MAPFRE, S.A.”, se constituye una sociedad que se rige por estos estatutos, la Ley de Sociedades Anónimas, y demás disposiciones que le sean aplicables. La Sociedad tiene plena capacidad jurídica y de obrar, y puede adquirir, poseer y enajenar, por cualquier título toda clase de bienes, derechos y valores, así como participar en la constitución de todo tipo de sociedades, sin limitación por razón de su objeto social, con el acuerdo en cada caso del órgano social que corresponda. Artículo 2º Constituye el objeto social: • La adquisición, venta y tenencia de participaciones en entidades aseguradoras,

financieras y sociedades mercantiles en general. • El seguimiento y supervisión de las actividades y resultados de sus sociedades

filiales o participadas. • La prestación a dichas entidades de todo tipo de servicios que considere

oportunos para su mejor organización, promoción y desarrollo. • La concesión de préstamos, avales, garantías y, en general, la realización de

las operaciones que considere convenientes el Consejo de Administración para la prestación de apoyos financieros a sus sociedades filiales y participadas.

• Cualquiera otra actividad de lícito comercio que sea accesoria, complementaria

o relacionada con las anteriores. El objeto social podrá desarrollarse parcialmente, si así lo decidiese el Consejo de Administración, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo.

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Articulo 3º Su duración es indefinida y dará comienzo a sus operaciones en el momento en que sea debidamente autorizada para ello. Artículo 4º Su domicilio social queda establecido en Madrid, Paseo de Recoletos número 25. El Consejo de Administración tiene competencia para trasladarlo dentro de la localidad. El traslado fuera de ella requiere acuerdo de la Junta General. Su ámbito de actuación se extiende a todo el territorio nacional, pero puede ser ampliado a otros países por acuerdo del Consejo de Administración, que tiene facultad para establecer o suprimir Sucursales, Agencias, Delegaciones y Representaciones, tanto en España como en el extranjero, y acordar su traslado.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Artículo 5º El capital social se fija en la cifra de CIENTO DIECINUEVE MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y TRES EUROS, representado por 238.900.706 acciones ordinarias, de 0,5 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del número 1 al 238.900.706 ambos inclusive, y desembolsadas en su totalidad. Artículo 6º Todas las acciones gozan de iguales derechos económicos. No obstante, la sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto cuyo importe nominal conjunto no podrá ser superior en ningún momento a la mitad del capital social desembolsado. Los titulares de estas acciones tendrán el derecho a percibir un dividendo anual mínimo del 5% y los demás derechos que establecen los artículos 91 y 92 de la Ley de Sociedades Anónimas. Artículo 7º Las acciones estarán representadas por medios de anotaciones en cuenta, que se regirán por las normativas reguladoras del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. La sociedad reconocerá como accionista a la persona que

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aparezca legitimada en los asientos del Registro Contable, en el que se anotarán las sucesivas transferencias de las acciones y la constitución de derechos reales sobre las mismas. Artículo 8º En todo lo que haga referencia a la indivisibilidad en la copropiedad de las acciones, adquisición de éstas por la propia sociedad o sus filiales, sumisión de un titular a los acuerdos sociales y usufructo, prenda, extravío, hurto o robo de los títulos, se estará a lo dispuesto en la legislación vigente.

TITULO III

GOBIERNO Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Capítulo 1º. Junta General de Accionistas Artículo 9º Es el órgano superior de gobierno de la sociedad. Los acuerdos que adopte con arreglo a la Ley y los estatutos obligan a todos los accionistas, incluso los ausentes y disidentes. Artículo 10º Sus reuniones pueden ser ordinarias o extraordinarias y han de ser convocadas por el Consejo de Administración. La Junta General Ordinaria se celebrará necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio anual, para censurar la gestión social, aprobar en su caso las Cuentas del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicación del resultado. La Junta General Extraordinaria se celebrará cuando sea convocada por el Consejo con arreglo a los requisitos legales establecidos a ese efecto. Artículo 11º Se reunirá en el domicilio social, o en el que sea designado en la convocatoria, dentro de la localidad del domicilio social. No obstante, cuando tenga carácter de Junta Universal podrá reunirse en cualquier punto del territorio nacional.

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Tendrán derecho de asistir los accionistas titulares de 1.500 acciones que tengan inscritas sus acciones en el Registro Contable con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos. Cada acción da derecho a un voto. Actuarán como Presidente y Secretario quienes ostenten los mismos cargos en el Consejo de Administración o quienes les sustituyan accidentalmente, de acuerdo con las previsiones de estos estatutos. Artículo 12º En lo no previsto en estos estatutos, los requisitos para la válida constitución de la Junta General, concurrencia de los accionistas a la misma, derecho de información de los accionistas, mayoría necesaria para la adopción de acuerdos, sumisión de los accionistas a los acuerdos de la mayoría y, en general, todo lo relativo a este orden administrativo se regirá por lo establecido en la legislación vigente.

Capítulo 2º. Consejo de Administración Artículo 13º El Consejo de Administración es el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a la sociedad. Tiene plenas facultades de representación, disposición y gestión y sus actos obligan a la sociedad, sin más limitación que las atribuciones que correspondan de modo expreso a la Junta General de Accionistas. En especial, tiene facultad para decidir la participación de la sociedad en la promoción y constitución de otras sociedades mercantiles, en España o en el extranjero, cualesquiera que sean su objeto social y la participación que vaya a tener en ellas la sociedad. Puede crear en su seno Comités Delegados para el mejor desarrollo de sus funciones, así como delegar en sus miembros todas o alguna de sus facultades y otorgar poderes en favor de las personas que crea oportuno designar, con las excepciones y límites previstos en la Ley. Dicta las normas para la actuación de la Comisión Directiva, así como de los Comités a que se refiere el párrafo precedente, fija sus facultades y designa y separa libremente a sus miembros, salvo los que lo son con carácter nato por razón de sus cargos.

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Artículo 14º Está formado por un número de Consejeros que no será inferior a cinco ni superior a veinte. La determinación del número de Consejeros corresponde a la Junta General. No pueden ser Consejeros los incursos en incapacidad, inhabilitación o prohibición de acuerdo con las leyes, en especial la Ley 12/95 de 11 de mayo y la de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, y las disposiciones reglamentarias que las desarrollen o complementen, ni los que no reúnan las condiciones de honorabilidad y profesionalidad exigida por dicha normativa. Artículo 15º Elegirá de entre sus miembros un Presidente y podrá designar igualmente uno o más Vicepresidentes. También nombrará un Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, para cuyos cargos no se requerirá la condición de Consejero. El Presidente asume la representación de la sociedad, convoca y dirige las reuniones del Consejo de Administración y ordena el cumplimiento de sus acuerdos. Los Vicepresidentes, por el orden establecido en su nombramiento o, en defecto de aquél, por orden de mayor antigüedad en el cargo, sustituyen al Presidente en caso de ausencia, enfermedad o delegación expresa de éste. En su defecto, serán reem-plazados por el Consejero Delegado o, en defecto de éste, por el Consejero de mayor edad. El Secretario firma en nombre del Presidente las convocatorias de la Junta General y del Consejo, redacta las actas de las reuniones, custodia los libros de actas en el domicilio social y extiende las certificaciones necesarias. En caso de ausencia actuará en su lugar el Vicesecretario o, en defecto de éste, el Consejero de menor edad de entre los presentes. Artículo 16º El nombramiento y remoción de Consejeros puede efectuarse por la Junta General en cualquier momento. El Consejo puede cubrir interinamente de entre los accionistas las vacantes que se produzcan en su seno, quedando estos nombramientos sujetos a su ratificación por la primera Junta General que se celebre. Los Consejeros ejercen su cargo durante un plazo de cuatro años, siendo reelegibles hasta alcanzar la edad de 70 años, en cuyo momento cesarán automáticamente en todos los cargos que desempeñen en la sociedad y sus filiales aunque no haya finalizado su mandato.

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Los Consejeros que en el momento de su nombramiento no desempeñen cargo o funciones ejecutivas en la Sociedad o en otra entidad de su Grupo no podrán acceder al desempeño de las mismas salvo que renuncien previamente a su cargo de Consejero, sin perjuicio de que posteriormente sigan siendo elegibles para tal cargo. Artículo 17º Los Consejeros que no ejerzan funciones ejecutivas en la Sociedad o empresas de su Grupo (Consejeros externos) percibirán como retribución básica una asignación fija, que podrá ser superior para las personas que ocupen cargos en el seno del propio Consejo o desempeñen la presidencia de la Comisión Directiva o de un Comité Delegado. Esta retribución podrá complementarse con otras compensaciones no dinerarias (seguros de vida o enfermedad, bonificaciones, etc.) que estén establecidas con carácter general para el personal de la entidad. Los miembros del Consejo que formen parte de la Comisión Directiva o de los Comités Delegados percibirán además una dieta por asistencia a las reuniones de éstos. Los miembros del Consejo de Administración que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad o en sociedades de su Grupo (Consejeros ejecutivos) percibirán la retribución que se les asigne por el desempeño de sus funciones ejecutivas (sueldo, incentivos, bonificaciones complementarias, etc.) conforme a la política establecida para la retribución de los altos directivos, de acuerdo con lo que figure en sus respectivos contratos, los cuales podrán prever asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones o resolución de su relación con la Sociedad. No percibirán las retribuciones asignadas a los Consejeros externos, salvo las correspondientes por pertenencia a la Comisión Directiva o Comités Delegados, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. Con independencia de las retribuciones establecidas en los dos párrafos precedentes, se compensará a todos los Consejeros los gastos de viaje, desplazamiento y otros que realicen para asistir a las reuniones de la Sociedad o para el desempeño de sus funciones. Artículo 18º Celebrará cuantas reuniones sean necesarias para decidir sobre los asuntos de su competencia que sean sometidos a su consideración por el Presidente, los demás órganos de gobierno de la Sociedad o por cualquiera de los Consejeros, y para conocer, y en su caso autorizar, los principales temas tratados y acuerdos adoptados por la Comisión Directiva y los Comités Delegados. Como mínimo,

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celebrará cuatro cada año para recibir información sobre los datos contables, administrativos, financieros, técnicos y estadísticos referentes al trimestre natural anterior. Será convocado por el Presidente o por quien le sustituya de acuerdo con las previsiones de estos estatutos, por iniciativa propia o a solicitud de tres Consejeros. La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telefax o telegrama. Se considerará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. Adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo en el caso previsto en el número 2 del artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas. El voto del Presidente será dirimente en caso de empate. Podrá igualmente adoptar acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión, si ningún Consejero se opone a este procedimiento. El Director General asistirá a las reuniones, pero no tiene derecho a voto salvo que tenga la condición de Consejero. De cada reunión se levantará un acta, que podrá ser aprobada por el propio Consejo, al término de la reunión o en la reunión posterior, o por el Presidente de la Sesión y dos Consejeros en quienes el Consejo delegue al efecto. Las actas se transcribirán al correspondiente libro oficial y serán firmadas por el Secretario del órgano o de la sesión, por quien hubiera actuado en ella como Presidente y, en su caso, por los Consejeros que las hayan aprobado por delegación del Consejo. Artículo 19º Todos los miembros del Consejo de Administración están facultados indistintamente para elevar a públicos los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración o por la Junta General, sin perjuicio de las delegaciones específicas que para tal fin se acuer-den en cada una de las reuniones de estos órganos. El Consejo puede, asimismo, conceder poderes a terceras personas para la elevación a públicos de los acuerdos sociales.

Capítulo 3º. Consejero Delegado Artículo 20º El Consejo de Administración puede designar de entre sus miembros un Consejero Delegado, que asumirá la alta supervisión de la actuación de la entidad y la representa-ción permanente del Consejo de Administración ante la Dirección General.

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El Consejo establecerá en el propio acuerdo de designación - y podrá modificar posteriormente cuantas veces lo considere conveniente - su régimen de actuación y las facultades que ostentará por delegación del Consejo, que figurarán en escritura públi-ca. Será miembro de pleno derecho de la Comisión Directiva.

Capítulo 4º. Comisión Directiva Artículo 21º Es el órgano encargado, bajo la dependencia del Consejo de Administración, de la alta coordinación y supervisión de la actuación de la sociedad y sus filiales en asuntos operativos y de gestión, la elaboración y ejecución de los planes precisos para el adecuado desarrollo de la sociedad y la adopción o autorización de decisiones dentro de las facultades que determine el Consejo de Administración. La Comisión Directiva estará integrada por un máximo de doce miembros, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración. Su Vicepresidente Segundo y Secretario serán con carácter nato los del citado Consejo.

Capítulo 5º. Altos Cargos Ejecutivos Artículo 22º El Consejo de Administración determinará en cada momento cuáles de los Altos Cargos definidos en el artículo 17º llevarán anexas responsabilidades ejecutivas y la relación de dependencia entre ellos cuando sean más de uno. Con independencia de lo anterior, el Consejo designará un Director General que desempeñará, bajo la dependencia de los Altos Cargos antes mencionados y de la Comisión Directiva, la dirección ejecutiva de la Sociedad en sus aspectos operativos y de gestión. Artículo 23º Tanto las personas que ostenten Altos Cargos con funciones ejecutivas anexas como el Director General deben prestar sus servicios a la Sociedad con carácter exclusivo, si bien podrán compartir su dedicación con otras entidades del Sistema MAPFRE. Su designación y cese corresponde al Consejo de Administración, que fijará su retribución y las demás condiciones de sus contratos y les otorga las

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delegaciones de facultades o poderes necesarios para el desempeño de sus funciones.

Capítulo 6º. Comité de Auditoría Artículo 23º bis El Consejo de Administración designará de su seno un Comité de Auditoria que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, en su mayoría consejeros no ejecutivos. El Presidente del Comité será designado de entre los consejeros no ejecutivos. La duración de su mandato será de un máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Será Secretario del Comité el del Consejo de Administración. El Comité tendrá las siguientes competencias: 1. Verificar que las Cuentas Anuales, así como los estados financieros

semestrales y trimestrales y la demás información económica que deba remitirse a los órganos reguladores o de supervisión, es veraz, completa y suficiente; que se ha elaborado con arreglo a la normativa contable de aplicación y los criterios establecidos con carácter interno por la Secretaría General del SISTEMA MAPFRE; y que se facilita en el plazo y con el contenido correctos.

2. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta

General de Accionistas el nombramiento del Auditor Externo de la sociedad, así como recibir información sobre la actuación del mismo y sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda comprometer su independencia.

3. Supervisar la actuación del Servicio de Auditoría Interna, a cuyo efecto tendrá

pleno acceso al conocimiento de sus planes de actuación, los resultados de sus trabajos y el seguimiento de las recomendaciones y sugerencias de los auditores externos e internos.

4. Conocer el proceso de información financiera y de control interno de la

sociedad, y formular las observaciones o recomendaciones que considere oportunas para su mejora.

5. Informar a la Junta General de Accionistas en relación con las cuestiones que

se planteen sobre materias de su competencia.

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Artículo 23º ter El Comité de Auditoría se reunirá normalmente con periodicidad trimestral, y cuantas veces sea preciso con carácter extraordinario. Las reuniones se convocan por el Secretario -o por quien haga sus veces- por orden del Presidente, a iniciativa propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a dos, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiera celebrado en el plazo de diez días, podrá convocarla directamente mediante comunicación notarial. La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telex o telegrama con una antelación mínima de setenta y dos horas. Será válida la reunión cuando concurran, presentes o representados, más de la mitad del total de los miembros del Comité y se halle presente el Presidente o el Vicepresidente, o exista el consentimiento expreso del primero. También será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros del Comité y exista acuerdo unánime de celebrar la reunión. El Comité adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será de calidad el voto de quien la presida. En caso de vacante, ausencia o enfermedad del Presidente y del Vicepresidente, presidirá la reunión el miembro de mayor edad de entre los presentes; en caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario, le sustituirá el miembro de menor edad de entre los presentes. Cuando a juicio del Presidente razones de urgencia o eficacia lo aconsejen, el Comité podrá, si ninguno de sus miembros se opone a ello, adoptar decisiones sin reunión formal sobre propuestas concretas que sean sometidas a su consideración por el Presidente. Para ello, el Secretario remitirá -por correo, correo electrónico, mensajero, telegrama, telefax o cualquier otro medio adecuado- las correspondientes propuestas y documentación a los miembros del Comité, quienes deberán transmitir al Secretario su conformidad o reparos por los mismos medios dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la recepción de dicha documentación, entendiéndose aprobadas aquellas propuestas que hayan merecido la conformidad de la mayoría de los miembros del Comité. De cada reunión se levantará la correspondiente acta, que podrá ser aprobada por el Comité, al término de la sesión o en reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y un miembro del Comité en quien éste delegue al efecto. Las actas serán firmadas por el Secretario del Comité o de la sesión, por quien hubiera actuado en él como Presidente y, en su caso, por el miembro del Comité que la haya aprobado por delegación.

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TITULO IV INFORME DE GESTIÓN, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS Artículo 24º El ejercicio social comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio comienza en la fecha de otorgamiento de la escritura fundacional.· Artículo 25º El Consejo de Administración debe formular en el plazo máximo de tres meses a partir del cierre de cada ejercicio las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio, así como, cuando proceda, las Cuentas y el Informe de Gestión consolidados. Estos documentos, previa su verificación por los Auditores de Cuentas si es preceptiva con arreglo a la Ley, serán sometidos a la Junta General Ordinaria. Artículo 26º Los beneficios líquidos se distribuirán atendiendo en primer lugar a la constitución de reservas legales, reconociendo después a los accionistas el dividendo que se acuerde, aplicando la parte que proceda a las aportaciones y donaciones a que se refiere el artículo siguiente y dedicando el excedente, si lo hubiere, a cuenta nueva o a la constitución de reservas voluntarias. La Junta General y el Consejo de Administración podrán anticipar a los accionistas dividendos a cuenta, en la forma y con los requisitos establecidos en la ley. Artículo 27º La sociedad destinará cada año una parte de su beneficio a efectuar aportaciones o donaciones a las fundaciones benéficas promovidas por MAPFRE. La cuantía de estas aportaciones se determinará cada año por la Junta General Ordinaria y no podrá exceder del 5 por 100 del beneficio del ejercicio.

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TITULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Artículo 28º La sociedad se disolverá en los casos establecidos por la ley y cuando lo acuerde la Junta General de Accionistas. La propia Junta establecerá la forma de practicar la liquidación, nombrando al efecto uno o varios Liquidadores cuyo número será siempre impar. Este nombramiento pondrá fin a los poderes del Consejo de Administración. En la liquidación de la sociedad se tendrá en cuenta lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, en la Ley sobre Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados y demás disposiciones que sean de aplicación.

TITULO VI

ARBITRAJE DE EQUIDAD

Artículo 29º Todas las cuestiones que puedan suscitarse entre los accionistas y la sociedad, o entre aquellos directamente por su condición de tales, serán sometidas a arbitraje de equidad, de acuerdo con las normas establecidas en la ley sobre la materia, sin perjuício del derecho de las partes a acudir ante los Tribunales de Justicia y de lo previsto en los artículos 115 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas sobre impugnación de acuerdos sociales.

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ESTATUTOS DE LA FUNDACIÓN MAPFRE

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ESTATUTOS DE LA FUNDACIÓN MAPFRE ARTICULO 1º La FUNDACION MAPFRE es una fundación privada de carácter permanente, dotada de personalidad jurídica, plena capacidad de obrar y patrimonio propio. ARTICULO 2º 1. La Fundación se rige por la voluntad de sus fundadores, manifestada en estos

estatutos, por las normas que en interpretación y desarrollo de los mismos establezca su Patronato y por las leyes y reglamentos que le sean aplicables.

2. La interpretación de lo establecido en estos estatutos se hará igualmente en

concordancia con dichas normas imperativas, que serán aplicables también en lo no previsto por aquéllos.

Lo previsto en los presentes estatutos se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las normas de carácter imperativo establecidas por las leyes.

3. La sumisión y referencias a la Ley se entiende válida en tanto dicha norma se

halle en vigor. En el caso de que la vigente Ley fuese modificada o derogada, dichas remisiones deberán entenderse referidas a la nueva norma que la sustituya.

ARTICULO 3º El domicilio de la Fundación se establece en Majadahonda (Madrid), Edificio MAPFRE, Carretera de Pozuelo de Alarcón a Majadahonda s/n. El Patronato puede acordar su traslado a cualquier otro lugar dentro del territorio nacional, cumpliendo los requisitos establecidos por las leyes. El Patronato puede igualmente, para mejor desarrollo de las actividades de la Fundación, crear Delegaciones, Agencias o Representaciones dentro del territorio nacional o en cualquier punto del extranjero. ARTICULO 4º La Fundación tiene por objeto colaborar, sin ánimo de lucro, a la consecución de finalidades de interés general que tiendan al fomento de la seguridad en todas sus formas, la salud, la prevención de accidentes y la reducción de sus consecuencias para las personas y las cosas, la calidad de vida, el medio ambiente, la calidad de

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productos, la mejora de las condiciones de trabajo y, en general, la protección del patrimonio económico y cultural de las personas, las empresas y la sociedad, pudiendo señalarse a título enunciativo, las siguientes finalidades específicas: a) Investigación y promoción de medidas para la prevención de accidentes en

general, en especial de los riesgos laborales y de los accidentes de tráfico. b) Investigación y promoción de medidas para la protección contra el fuego y otros

riesgos materiales. c) Investigación y promoción de medidas para la prevención y corrección de la

contaminación ambiental y la protección del Medio Ambiente. d) Investigación y promoción de medidas para la mejora de la seguridad de los

productos y la protección del Consumidor. e) Investigación y promoción de medidas contra catástrofes y para la mejora de los

niveles de protección civil. f) Otras que determine el Patronato, dentro del espíritu de este artículo. Estas actividades se desarrollarán principalmente en España y en los países de su entorno cultural. ARTICULO 5º La Fundación podrá utilizar los siguientes medios para el cumplimiento de sus fines: a) Concesión de ayudas a la investigación en los campos que especifica el artículo

anterior. Tales ayudas podrán ser otorgadas a equipos de investigación o a investigadores individuales.

b) Concesión de becas para estudios en instituciones docentes públicas y privadas,

que versen sobre temas o cuestiones relacionados con el objeto fundacional. c) Celebración de conferencias, simposios, seminarios y coloquios sobre temas

relacionados con los fines de la Fundación. d) Organización de campañas de prevención de accidentes y/o financiación de

aquéllas que organicen entidades públicas o privadas y merezcan, a juicio del Patronato, ser ayudadas económicamente.

e) Promoción, financiación y difusión de todo tipo de publicaciones, periódicas o

unitarias, que versen sobre temas relacionados con los fines de la Fundación o contribuyan a su realización.

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f) Cualesquiera otras actividades que redunden en el mejor cumplimiento de los

fines fundacionales a juicio del Patronato. ARTICULO 6º 1.- Los órganos de gobierno de la Fundación no admitirán que se les imponga la

concesión de sus prestaciones a personas físicas o jurídicas determinadas. 2.- El Patronato establecerá en las convocatorias y programas que realice los

requisitos para la concesión de las prestaciones, que deberán responder a criterios de imparcialidad y no discriminación en la determinación de los beneficiarios.

3.- La Fundación procurará coordinar sus actividades con las de otras entidades

públicas o privadas, españolas o de otros países, y establecer acuerdos de colaboración que tiendan a la consecución de fines análogos a los suyos propios.

4.- La Fundación dará publicidad e información suficiente de sus fines y actividades

para que puedan ser conocidos por sus eventuales beneficiarios y demás interesados.

ARTICULO 7º 1.- Son fundadores de la Fundación las siguientes entidades que otorgaron su acta

fundacional y aportaron el capital inicial: * MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA.

(en lo sucesivo "MAPFRE MUTUALIDAD"). * MAPFRE MUTUA PATRONAL DE ACCIDENTES DE TRABAJO,

actualmente denominada FREMAP, MUTUA DE ACCIDENTES DE TRABAJO Y ENFERMEDADES PROFESIONALES DE LA SEGURIDAD SOCIAL. (en lo sucesivo "FREMAP").

2.- En caso de disolución o quiebra de una entidad fundadora, o de que fuese

nacionalizada o intervenida por el Estado o absorbida por otra entidad, o mediatizada por cualquier causa la plena soberanía de sus órganos de gobierno, todos los derechos o facultades que estos estatutos le asignan, quedarán automáticamente asignados al propio Patronato de la Fundación.

Si la situación de que se trate tuviera carácter temporal, la entidad o entidades

fundadoras afectadas recuperarán la plenitud de tales derechos y facultades una vez haya desaparecido la situación o causa que hubiere dado lugar a su pérdida.

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ARTICULO 8º 1.- El gobierno, representación y administración de la Fundación corresponde al

Patronato, que ostenta la plena representación de la misma y todas las facultades de disposición, administración y ejecución precisas para el cumplimiento de sus fines y la defensa de sus intereses, sin más limitaciones que las establecidas por las disposiciones legales aplicables y por estos estatutos.

2.- El Patronato está expresamente facultado para resolver cuantas dudas puedan

surgir en la interpretación de estos estatutos, lo que deberá hacer teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 2º de los mismos.

3.- El Patronato puede conferir todas las delegaciones y apoderamientos de sus

facultades que estime convenientes, cumpliendo los requisitos establecidos por las leyes.

En ningún caso serán delegables la aprobación de las Cuentas Anuales y del

Plan de Actuación, la modificación de los estatutos, la fusión y la liquidación de la Fundación, ni aquellos actos que requieran la autorización del Protectorado.

ARTICULO 9º 1.- El Patronato se compone de un Presidente, un Vicepresidente y un número de

vocales no inferior a seis ni superior a quince. Contará asimismo con un Secretario, cuyo cargo podrá recaer un uno de los vocales o en otra persona que no tenga la condición de patrono, en cuyo caso no tendrá derecho a voto.

La designación, revocación y sustitución de los Patronos corresponde al Consejo

de Administración o Junta Directiva de cada uno de los Fundadores de la siguiente forma:

* MAPFRE MUTUALIDAD designará al Presidente, al Secretario y a un mínimo

de cuatro y un máximo de diez vocales. * FREMAP designará al Vicepresidente y a un mínimo de dos y un máximo de

cinco vocales. Corresponde al mencionado órgano de gobierno de cada entidad fundadora

decidir libremente el número de Patronos que tendrá designados en cada momento, dentro de los números máximo y mínimo establecidos para cada una de ellas, así como efectuar nuevos nombramientos cuando lo consideren conveniente si no tienen cubierto el máximo.

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2.- Los Patronos son designados por un plazo de cuatro años naturales, pudiendo ser nombrados para sucesivos períodos cuatrienales, sin limitación, hasta alcanzar la edad de 70 años, en cuyo momento cesarán automáticamente aunque no haya finalizado su mandato. No obstante lo anterior:

a) Podrán ser removidos de sus cargos en cualquier momento por acuerdo del

mismo órgano que los nombró. b) En defecto de decisión expresa, su mandato se entenderá prorrogado para

sucesivos períodos cuatrienales, con el límite de edad antes expresado. 3.- Los miembros del Patronato ejercen sus cargos con carácter gratuito; solamente

serán compensados por los gastos que les ocasione la asistencia a las reuniones o el cumplimiento de algún cometido específico que se les encomiende.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, el Patronato podrá fijar una

retribución adecuada a aquellos patronos que presten a la fundación servicios distintos de los que implica el desempeño de las funciones que les corresponden como miembros del Patronato, previa autorización del Protectorado.

4.- Los nombramientos y ceses que se produzcan en el Patronato se inscribirán en el

Registro de Fundaciones, cumpliendo los requisitos establecidos por las leyes. ARTICULO 10º 1.- El Presidente del Patronato ostenta la alta representación de la Fundación,

convoca y dirige las reuniones del Patronato y vigila el cumplimiento de sus acuerdos.

2.- El Vicepresidente sustituye al Presidente en caso de ausencia, enfermedad o

delegación expresa de éste. En su defecto, será reemplazado por el miembro del Patronato de mayor edad entre los presentes.

3.- El Secretario firma en nombre del Presidente las convocatorias de las reuniones

del Patronato, redacta las actas correspondientes a éstas, custodia el libro de actas en el domicilio de la Fundación y extiende las certificaciones necesarias con el Visto Bueno del Presidente. En caso de ausencia, vacante o enfermedad, actuará en su lugar el miembro del Patronato de menor edad entre los presentes.

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ARTICULO 11º 1.- Las reuniones del Patronato se convocarán por el Presidente con un mínimo de

cinco días de antelación, por decisión propia o a solicitud de una tercera parte de sus miembros.

2.- El Patronato se considerará válidamente constituido cuando asistan la mitad más

uno de sus componentes y estén presentes el Presidente o el Vicepresidente. Salvo en los casos en que estatutaria o reglamentariamente se exija una mayoría

cualificada, el Patronato adoptará sus acuerdos por simple mayoría de votos entre los presentes.

Será válida la celebración de reunión sin convocatoria previa cuando, estando

presentes todos los patronos, así lo decidan por unanimidad. 3.- Como mínimo deberá celebrar dos reuniones cada año: la primera, para aprobar

las Cuentas Anuales del ejercicio anterior; y la segunda, para elaborar el Plan de Actuación correspondiente al año siguiente. Estas reuniones se celebrarán en las fechas adecuadas para cumplir los plazos que establezcan las leyes para la aprobación de los documentos mencionados.

Deberá también reunirse para decidir respecto a los asuntos que sean sometidos

a su consideración por sus miembros o, en su caso, por la Comisión Directiva. 4.- El Patronato podrá igualmente adoptar acuerdos mediante votación por escrito y

sin sesión, si ningún Patrono se opone a este procedimiento. ARTÍCULO 12º 1.- El Patronato puede designar una Comisión Directiva compuesta por un número

de miembros no inferior a tres ni superior a nueve, designados y revocados libremente por el Patronato.

2.- Serán de aplicación a los miembros de la Comisión Directiva todas las

limitaciones establecidas en estos estatutos para los miembros del Patronato. 3.- La Comisión Directiva tendrá las facultades y funciones que en cada momento

determine el Patronato, que dictará las normas precisas para su actuación, con sujeción, en su caso, a los límites establecidos en la legislación aplicable.

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ARTÍCULO 13º 1.- El Patronato puede crear, si lo considera oportuno, una Junta o Consejo de

carácter consultivo integrado por personas cuya colaboración, por sus conocimientos, relevancia u otras circunstancias personales, pueda contribuir al mejor cumplimiento de los fines fundacionales.

2.- El Patronato fijará la denominación, funciones y normas de funcionamiento de

este órgano, así como la forma de designación y renovación de sus miembros. 3.- Los miembros de este órgano deberán desarrollar sus cargos con carácter

honorífico y no retribuido. ARTÍCULO 14º 1.- El Patronato puede nombrar un Director y uno o más Subdirectores para el

adecuado desarrollo de las actividades de la Fundación. 2.- El Patronato fijará el título, retribución y condiciones de actuación de cada uno de

dichos cargos. 3.- El Director de la Fundación asistirá con voz a las reuniones del Patronato y, en su

caso, de la Comisión Directiva y de la Junta a que se refiere el artículo anterior, aunque no tendrá derecho a voto.

ARTÍCULO 15º 1.- La dotación de la Fundación está constituida por los siguientes bienes: a) Las aportaciones efectuadas en concepto de dotación patrimonial en el

momento de constitución o en un momento posterior. b) Aquellos ingresos que, de conformidad con las prescripciones legales, se

destinen a incrementar la dotación fundacional. 2.- La Fundación dispondrá para el cumplimiento de sus fines de los siguientes

recursos: a) Los productos y rentas de los bienes que componen el patrimonio de la

Fundación. b) Las subvenciones o donaciones que reciba la Fundación para la

financiación de sus actividades.

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c) Las cantidades que perciba de los destinatarios de sus prestaciones. d) Cualesquiera otros bienes y derechos que adquiera en el futuro la

Fundación por cualquier título legítimo y deban destinarse o se destinen por acuerdo del Patronato a la financiación de sus actividades.

ARTICULO 16º 1.- La administración del patrimonio corresponde exclusivamente a los órganos de

gobierno de la Fundación, que tienen para ello total autonomía y plenas facultades para decidir respecto a su inversión, disposición y modo de empleo y destino, sin más limitaciones que las previstas en estos estatutos y en la legislación aplicable.

2.- La Fundación destinará a la realización de los fines fundacionales las rentas o

ingresos que obtenga, con sometimiento a las prescripciones de carácter imperativo establecidas por las leyes.

3.- En los actos de enajenación y gravamen que lo requieran se cumplirán los

requisitos establecidos por las Leyes. ARTICULO 17º 1.- La administración de la Fundación se llevará a cabo utilizando los sistemas

contables más adecuados para hacer posible la máxima simplificación administrativa y la mayor claridad en la información de sus actividades, con cumplimiento en todo caso de las prescripciones legales.

2.- La Fundación llevará los libros oficiales que establezcan con carácter obligatorio

las disposiciones legales o reglamentarias que le sean de aplicación. 3.- Los ejercicios económicos coincidirán con el año natural. ARTICULO 18º 1.- Dentro del plazo que establezcan las leyes, o en su defecto dentro de los seis

meses siguientes al cierre de cada ejercicio, el Patronato de la Fundación confeccionará, aprobará y presentará al Protectorado las correspondientes Cuentas Anuales, integradas por el balance, la cuenta de resultados y la memoria.

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Si concurrieran los requisitos establecidos para ello en la Ley, las Cuentas Anuales serán sometidas al examen de una firma de auditoría externa cuyo informe se remitirá al Protectorado junto con las Cuentas Anuales.

2.- Dentro del plazo que establezcan las leyes o, en su defecto, antes del 31 de

enero de cada año, el Patronato elaborará, aprobará y remitirá al Protectorado el correspondiente Plan de Actuación, comprensivo de los objetivos y las actividades que se prevea desarrollar durante el ejercicio.

3.- Dichos documentos deberán ajustarse a los requisitos establecidos en la Ley y en

las disposiciones que la desarrollen o complementen. ARTICULO 19º 1.- El Patronato está facultado para acordar la reforma de estos estatutos, en reunión

especialmente convocada al efecto, mediante acuerdo adoptado con el voto favorable de una mayoría cualificada de dos tercios de sus miembros, salvo los artículos 2º-1, 4º, 6º-1, 7º, 8º, 9º, 16º-1, 19º, 20º y 21º-2, que sólo podrán modificarse con la conformidad expresa del Consejo de Administración o Junta Directiva de cada una de las entidades fundadoras.

2.- El Patronato no podrá acordar la fusión de la Fundación, salvo con otras

Fundaciones de las que MAPFRE MUTUALIDAD sea fundadora (en lo sucesivo denominadas "FUNDACIONES DE MAPFRE") y previa conformidad expresa de los órganos de gobierno de las dos entidades fundadoras. En ningún caso podrá ser obligada la Fundación a fusionarse con otras fundaciones, ni aún si se encontrase en la imposibilidad de cumplir sus fines por sí misma. En éste último supuesto, el Patronato deberá ponerlo de inmediato en conocimiento de los fundadores, quienes podrán adoptar las medidas oportunas para asegurar la continuidad de las actividades de la Fundación, procediéndose, en caso contrario, a la extinción de la misma.

3.- En todo caso, tanto en la modificación de estatutos como en la fusión se deberán

cumplir los requisitos establecidos por las leyes. ARTICULO 20º 1.- La Fundación se extinguirá: a) En caso de imposibilidad de la Fundación para cumplir sus fines por sí

misma, si los fundadores no adoptasen medidas para asegurar su continuidad, conforme a lo previsto en el artículo 19º.2.

b) Cuando concurra alguna otra de las causas previstas en las leyes.

52

Cualquiera que sea la causa que concurra, el acuerdo de extinción deberá adoptarse con el voto favorable de una mayoría cualificada de dos tercios de los miembros del Patronato.

2.- En cualquier caso, en la extinción de la Fundación se cumplirán los requisitos

establecidos por las leyes. ARTICULO 21º 1.- Las operaciones de liquidación se efectuarán de acuerdo con las normas legales

y reglamentarias de aplicación. 2.- El remanente de los bienes y derechos de la Fundación, una vez atendidas las

deudas pendientes de pago, será íntegramente transferido -para que los apliquen a fines de interés general análogos a los realizados por la Fundación- a las siguientes entidades, siempre que las mismas tengan afectados sus bienes, incluso para el supuesto de su disolución, a la consecución de fines de interés general:

a) A las demás FUNDACIONES DE MAPFRE que subsistan en ese momento. En caso de existir en ese momento varias FUNDACIONES DE MAPFRE, se

distribuirá entre ellas en proporción a sus respectivas dotaciones patrimoniales, salvo que el Patronato - con la conformidad de los fundadores si estos subsistieran- determine otra distribución.

b) Si no existiera ninguna FUNDACIÓN DE MAPFRE en ese momento, a otra

u otras fundaciones o entidades no lucrativas que, dando prioridad a las fundaciones creadas, promovidas o administradas por la Iglesia Católica Española, designe el Patronato, con la conformidad de los fundadores si éstos subsistieran en ese momento.

* * * * * * * *

ANEXO II

COMPOSICIÓN, FACULTADES Y COMPETENCIAS DE CONSEJOS,

COMISIONES Y COMITÉS DELEGADOS

2

MAPFRE MUTUALIDAD

3

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

DE MAPFRE MUTUALIDAD

I. FUNCIONES BÁSICAS

De acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias, el Consejo de Administración es el ÓRGANO DE REPRESENTACIÓN, GOBIERNO Y GESTIÓN DE LA MUTUALIDAD, sociedad matriz y principal del SISTEMA MAPFRE. En consecuencia con ello, ostenta cuantas facultades de representación, disposición y gestión no estén reservadas legal o estatutariamente a la Asamblea General o a otros órganos sociales. Como tal, es el PRINCIPAL ÓRGANO DE SUPERVISIÓN del conjunto del Sistema, mientras que la gestión ordinaria se desempeña por los órganos directivos y ejecutivos de la Mutualidad y por los órganos sociales competentes de las sociedades filiales. Puede delegar cuantas facultades considere convenientes, salvo las indelegables por imperativo legal o estatutario y las necesarias para un responsable ejercicio de su función general de supervisión.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las funciones antes señaladas y con independencia de sus facultades generales y de las que pueda delegar, el Consejo de Administración ejercerá de modo directo, entre otras, las siguientes competencias: 1. En relación con la Gestión General

A. APROBAR los Objetivos Generales de Actuación y los Planes

Estratégicos para el logro de tales objetivos del Sistema y de sus Áreas Comunes; y los de la propia Mutualidad, las distintas Unidades y Sociedades Operativas del Sistema, y las Fundaciones MAPFRE.

B. RECIBIR INFORMACIÓN REGULAR Y PERIÓDICA sobre la

Gestión General del Sistema y de las distintas sociedades que lo integran.

En especial, RECIBIR INFORMACIÓN REGULAR Y PERIÓDICA sobre los principales riesgos de la Mutualidad y del conjunto del SISTEMA MAPFRE, y sobre las medidas adoptadas por la Comisión Directiva del Sistema para su prevención y

4

control; y adoptar en su caso las decisiones que considere convenientes para la adecuada gestión de dichos riesgos.

C. FORMULAR ANUALMENTE el Informe de Gestión y las

Cuentas Anuales de la Mutualidad y el Informe de Gestión y las Cuentas Anuales Consolidadas de la Mutualidad y sus filiales.

D. ESTABLECER las normas que deben regir el buen gobierno de

la empresa en el conjunto de las sociedades del SISTEMA MAPFRE.

E. ESTABLECER las estructuras directiva y societaria del conjunto

del SISTEMA MAPFRE, y las funciones y competencias de los distintos órganos de gobierno que integran la estructura directiva, dentro de los límites que determinan las leyes y los estatutos de la Mutualidad.

F. CONOCER los principales temas tratados por las Comisiones y

Comités Delegados del propio Consejo, y en su caso AUTORIZAR los acuerdos adoptados por tales órganos.

G. IDENTIFICAR Y PREVENIR los principales riesgos de la

Mutualidad y del conjunto del SISTEMA MAPFRE, previo análisis e informe de la Comisión de Auditoría y Control Institucional.

H. AUTORIZAR, dentro de los límites y con los requisitos

establecidos en las leyes, la política en materia de autocartera de las sociedades mercantiles del SISTEMA MAPFRE.

2. En relación con Actos de Disposición

A. VELAR, junto con la Comisión de Auditoría y Control Institucional, para que en ningún caso los fondos y bienes que constituyen el patrimonio de la Mutualidad y sus filiales se apliquen directa o indirectamente a fines ideológicos, políticos o de otra clase ajenos a sus objetivos empresariales; con la única excepción de las aportaciones a las Fundaciones promovidas por MAPFRE y de las cantidades de cuantía limitada que, con aprobación de la Comisión de Auditoría y Control Institucional, se destinen a fines benéficos, caritativos o de conveniencia social acordes con su dimensión empresarial.

B. AUTORIZAR, con carácter indelegable, los actos de disposición

que pudieran llevarse a cabo por las Sociedades Principales o Fundaciones del SISTEMA MAPFRE relativos a derechos reales cuya cuantía unitaria sea superior al 5% de los activos totales de la Sociedad de que se trate, de acuerdo con el último balance aprobado, así como respecto a la prestación de fianzas o avales

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ajenos a la actividad operativa de la Sociedad por importe acumulado superior al 1% de dichos activos.

3. En relación con la Junta General

A. CONVOCAR las Asambleas Generales.

B. SOMETER a la Asamblea General las propuestas que

correspondan en relación con los diversos asuntos que son competencia de la misma.

4. En relación con el propio Consejo

A. NOMBRAR Y CESAR al Presidente, Vicepresidentes y Secretario, y asignarles en su caso el desempeño de funciones ejecutivas relativas a la Mutualidad o al conjunto del Sistema.

B. NOMBRAR Y CESAR en su caso al Consejero Delegado, y

establecer las funciones que desempeñará en cada momento.

C. FORMULAR candidaturas para la elección de miembros del Consejo de Administración por la Asamblea General, y CUBRIR, provisionalmente, las vacantes que se produzcan en su seno.

D. ESTABLECER las retribuciones de los miembros del Consejo,

dentro de los límites previstos en los estatutos y en los acuerdos de la Asamblea General, con base en las propuestas que le formule el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

5. En relación con otros Órganos de Alta Representación

A. ESTABLECER las normas generales a las que deberá ajustarse

el funcionamiento de las Comisiones y Comités Delegados del Consejo de Administración de la Mutualidad y de los distintos órganos colegiados de las restantes sociedades y Fundaciones del Sistema.

B. NOMBRAR O CESAR, o AUTORIZAR EL NOMBRAMIENTO o

CESE, de los Altos Cargos de Representación y de Dirección de la Mutualidad, de CORPORACIÓN MAPFRE y de las restantes Sociedades Principales y Fundaciones del Sistema, teniendo en consideración las propuestas que formulen el Presidente del Sistema o los Comités de Nombramientos y Retribuciones correspondientes.

C. ESTABLECER, respecto a tales Altos Cargos, las directrices de

la política retributiva y de compensaciones económicas que deba aplicárseles, con base en las propuestas que le formule el Comité de Nombramientos y Retribuciones del Sistema.

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6. En relación con las Asambleas y Consejos Territoriales

A. REGULAR su funcionamiento dentro de las previsiones de los

estatutos sociales de la Mutualidad.

B. CONVOCAR las Asambleas Territoriales.

C. NOMBRAR y CESAR a los Presidentes, Vicepresidentes y Secretarios de los Consejos Territoriales.

D. FORMULAR candidaturas para la elección de los restantes

miembros de dichos Consejos Territoriales, y cubrir provisionalmente las vacantes que se produzcan en los mismos.

7. En relación con las Comisiones de Defensa del Asegurado y/o del

Cliente

A. ESTABLECER sus normas de funcionamiento.

B. DECIDIR respecto a sus recomendaciones.

8. En relación con los mutualistas/accionistas, los mercados y la opinión pública

A. AUTORIZAR las políticas generales de información y

comunicación de la Mutualidad y del Sistema.

B. TOMAR en consideración las propuestas y sugerencias que le hagan al respecto las Comisiones Directiva o de Auditoría y Control Institucional.

9. En relación con los estatutos sociales de la Mutualidad y de las

Sociedades Principales del Sistema:

A. PROMOVER la modificación de los estatutos de la Mutualidad, cuando sea necesario por razones legales o lo considere conveniente, y AUTORIZAR la modificación de los estatutos de las Sociedades Principales.

B. RESOLVER las dudas de interpretación de los estatutos.

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COMISIÓN DIRECTIVA

DEL SISTEMA MAPFRE I. FUNCIONES BÁSICAS

De conformidad con el artículo 28º de los estatutos sociales de MAPFRE MUTUALIDAD, corresponde a la Comisión Directiva, como órgano delegado del Consejo de Administración, la alta coordinación y supervisión de la actuación de la Mutualidad y del conjunto del SISTEMA MAPFRE en sus aspectos estratégicos, operativos y de gestión; la elaboración y ejecución de los planes precisos para el adecuado desarrollo del Sistema; y la adopción de decisiones dentro de las facultades que determine el Consejo. Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los órganos de representación y dirección de la propia Mutualidad y de las restantes sociedades del SISTEMA MAPFRE.

II. COMPETENCIAS Para el ejercicio de las Funciones Básicas antes señaladas, la Comisión

Directiva del SISTEMA MAPFRE ejercerá, respecto a todas las Unidades y Sociedades del Sistema, las siguientes competencias:

1. OBJETIVOS Y ESTRATEGIAS

A. FORMULAR y someter al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD los Objetivos Generales de Actuación del Sistema y los Planes Estratégicos para el logro de tales Objetivos.

B. INFORMAR, favorable o desfavorablemente, al Consejo de

Administración de la Mutualidad respecto a los Objetivos Generales de Actuación y Planes Estratégicos elaborados por las distintas Unidades y Áreas Comunes del Sistema y sus Sociedades Principales, así como proponer las modificaciones que debieran introducirse en los mismos.

C. ANALIZAR periódicamente la situación de cumplimiento de tales

Objetivos y Estrategias, y adoptar las medidas necesarias para su consecución.

2. GESTIÓN OPERATIVA

A. FORMULAR y someter al Consejo de Administración de

MAPFRE MUTUALIDAD los Presupuestos anuales de Ingresos,

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B. ANALIZAR periódicamente la situación de cumplimiento de tales normas y políticas, y adoptar las medidas necesarias para su consecución.

C. ESTABLECER anualmente las líneas generales en materia de

retribuciones y condiciones laborales, y AUTORIZAR la firma de Convenios Colectivos u otros pactos o acuerdos de carácter general con los representantes del personal.

4. OPERACIONES ESPECIALES

AUTORIZAR con carácter previo las siguientes operaciones:

a. La celebración de contratos que impliquen obligaciones de pago superiores a un millón de euros para cualquier sociedad del Sistema o de dos millones de euros para el conjunto de éstas.

b. Operaciones especiales de endeudamiento que excedan de 25

millones de euros para cualquier sociedad del Sistema o de 50 millones para el conjunto de éstas.

c. Todas las adquisiciones de inmuebles, excepto las que realicen

las entidades para uso propio y cuyo importe no exceda de 6.000.000 de euros.

d. Las operaciones especiales de inversión mobiliaria, entendiendo

por tales aquellas que –cuantitativa o cualitativamente- excedan de los límites que la propia Comisión fije a la Dirección General de Inversiones del Sistema.

e. Operaciones de adquisición, integración, fusión, absorción o

escisión de entidades en que participe cualquier sociedad perteneciente al SISTEMA MAPFRE.

f. Creación, liquidación o extinción, así como aumentos o

reducciones de capital, de cualquier entidad del Sistema, así como la cesión o venta de participaciones en tales entidades.

g. Inicio de nuevas actividades empresariales o en un nuevo país.

h. Acuerdos de colaboración o alianzas empresariales de especial

trascendencia o que afecten a varias Unidades o Sociedades del Sistema.

i. Transacciones de importancia significativa entre empresas del

Sistema.

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j. Prestación de garantías ajenas a la actividad típica de cada entidad del Sistema por importe acumulado superior al 0,50% de los activos totales de la Sociedad que vaya a otorgarlos.

5. NOMBRAMIENTOS AUTORIZAR:

a. El nombramiento, cese y retribuciones de los Altos Directivos de la Mutualidad y de las demás Sociedades principales del Sistema cuya autorización no corresponda expresamente al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD.

b. El nombramiento, cese y reelección de los Altos Cargos de

Representación cuya autorización no corresponda expresamente al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD o al Comité de Nombramientos y Retribuciones del SISTEMA MAPFRE.

6. OTRAS

A. APROBAR los Presupuestos de Gastos de las Áreas y Servicios

Comunes del Sistema, y los criterios para su imputación a las distintas Unidades y Sociedades.

B. APROBAR las iniciativas o planes de actuación que representen

un incremento sustancial de los gastos del conjunto del Sistema.

C. RESOLVER los conflictos de especial importancia entre entidades del Sistema.

D. AUTORIZAR la estructura de la RED MAPFRE y la ubicación de

las Sedes Territoriales en España.

E. AUTORIZAR la ubicación de las sedes sociales del SISTEMA MAPFRE en España y en el extranjero.

F. ADOPTAR, en general, cuantas decisiones considere oportunas

para el adecuado funcionamiento del Sistema en sus aspectos estratégicos, operativos y de gestión, dentro de las facultades que le hayan sido delegadas por el Consejo de Administración.

III. COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DIRECTIVA

La Comisión Directiva estará integrada por un máximo de diez miembros. Serán Presidente y Vicepresidentes de esta Comisión, con carácter nato, los del Consejo de Administración, salvo que el Presidente de este último órgano no sea ejecutivo, en cuyo caso la presidencia de la Comisión recaerá en quien ostente la máxima responsabilidad ejecutiva en la entidad. El Consejero

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Delegado de la Mutualidad será vocal de la Comisión Directiva también con carácter nato. Será Secretario la persona que designe el Consejo de Administración, que nombrará también a los restantes miembros, con arreglo a las previsiones estatutarias.

IV. RÉGIMEN DE REUNIONES Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

La Comisión se reunirá normalmente con periodicidad mensual, y cuantas veces sea preciso con carácter extraordinario para tratar de los asuntos que, dentro de la competencia de la Comisión, someta a su consideración cualquiera de sus miembros

Las reuniones se convocan por el Secretario por orden del Presidente a

iniciativa propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a tres, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiera celebrado en el plazo de diez días, podrán convocarla directamente mediante comunicación notarial. Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos del SISTEMA MAPFRE que se estime conveniente para las deliberaciones.

La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telefax o telegrama con una antelación mínima de setenta y dos horas. Será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros de la Comisión y exista acuerdo unánime en celebrar la reunión.

Será válida la reunión cuando concurran, presentes o representados, más

de la mitad del total de los miembros de la Comisión y se halle presente el Presidente o cualquiera de los Vicepresidentes o exista el consentimiento expreso del primero. La Comisión adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será de calidad el voto de quien la presida.

En caso de vacante, ausencia o enfermedad del Presidente y de los

Vicepresidentes, presidirá la reunión el miembro de mayor edad de entre los presentes; en caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario actuará como secretario accidental el miembro de menor edad de entre los presentes.

Cuando a juicio del Presidente razones de urgencia o eficacia lo aconsejen,

la Comisión podrá, si ninguno de sus miembros se opone a ello, adoptar decisiones sin reunión formal sobre propuestas concretas que sean sometidas a su consideración por el Presidente. Para ello, el Secretario remitirá -por correo, correo electrónico, mensajero, telegrama, telefax o cualquier otro medio adecuado- las correspondientes propuestas y documentación a los miembros de la Comisión, quienes deberán transmitir al Secretario su conformidad o reparos por los mismos medios dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la recepción de dicha

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documentación, entendiéndose aprobadas aquellas propuestas que hayan merecido la conformidad de la mayoría de los miembros de la Comisión.

De cada reunión se levantará la correspondiente acta, que podrá ser

aprobada por la Comisión, al término de la sesión o en reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y un miembro de la Comisión en quien ésta delegue al efecto.

Las actas serán firmadas por el Secretario de la Comisión o de la sesión, por quien hubiera actuado en ella como Presidente y, en su caso, por el miembro de la Comisión que la haya aprobado por delegación.

Las decisiones que se adopten por escrito y sin reunión se harán constar en el libro de actas mediante diligencia firmada por el Presidente, el Secretario y el vocal en quien se delegue al efecto en los acuerdos adoptados.

El Secretario de la Comisión efectuará, en el más breve plazo posible, las

comunicaciones que procedan a los órganos competentes de la Mutualidad y de las sociedades a las que afecten las decisiones adoptadas en la reunión.

De los principales temas tratados y acuerdos adoptados por la Comisión se

dará cuenta al Consejo de Administración de la Mutualidad. Se pondrán en conocimiento de la Comisión de Auditoria y Control Institucional en la próxima reunión que celebre cada uno de dichos órganos.

La Comisión podrá delegar en cualquiera de sus miembros las facultades

precisas para la ejecución de los acuerdos que adopte o su elevación a públicos. Igualmente podrá otorgar:

a) Los poderes especiales, a favor de las personas que la propia

Comisión determine, que considere necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos que adopte.

b) Poderes generales dentro de los límites de las facultades que le

confiera expresamente al efecto el Consejo de Administración.

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COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

INSTITUCIONAL DEL SISTEMA MAPFRE


De conformidad con el artículo 29º de los estatutos sociales de MAPFRE MUTUALIDAD, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control Institucional, como órgano delegado del Consejo de Administración, la alta coordinación y supervisión de la actuación de la Mutualidad y del conjunto del SISTEMA MAPFRE en sus aspectos institucionales, el desarrollo coordinado de su política de auditoría, interna y externa, y la adopción de las medidas adecuadas para el cumplimiento y aplicación efectiva de las normas de este Código. Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los órganos de representación y dirección de la propia Mutualidad y de las restantes sociedades del SISTEMA MAPFRE.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las funciones básicas antes señaladas, la Comisión de Auditoría y Control Institucional ejercerá las competencias siguientes: 1. Actuación ÉTICA

VIGILAR la aplicación por las sociedades del SISTEMA MAPFRE de los principios éticos de actuación, y en particular los siguientes: A. Transparencia y veracidad informativa en las ofertas de

productos y servicios al público.

B. Equidad y rapidez en el pago de las indemnizaciones y, en general, en el cumplimiento de obligaciones contractuales.

C. Calidad en los productos que se ofrezcan y en los servicios que

se presten a los asegurados y clientes.

D. Equidad en las relaciones laborales, mejoras posibles de las condiciones de trabajo, y profesionalización de los empleados y delegados.

E. Cumplimiento estricto de las obligaciones legales.

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2. Actuación INDEPENDIENTE

VIGILAR la independencia de actuación de las sociedades del SISTEMA MAPFRE, y de modo especial que en ningún caso los fondos y patrimonio de dichas sociedades se apliquen directa o indirectamente a fines ideológicos, políticos o de otra clase ajenos a sus respectivos objetivos empresariales, con la única excepción de las aportaciones a las Fundaciones promovidas por MAPFRE. En consecuencia con ello, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control Institucional SER INFORMADA de, y en su caso AUTORIZAR, los acuerdos o compromisos de sociedades del SISTEMA MAPFRE que pudieran implicar: A. Colaboración de cualquier naturaleza con instituciones o

entidades ajenas a la actividad operativa de las sociedades del SISTEMA MAPFRE.

B. Adquisición, integración, fusión, absorción o escisión de

entidades en que participe cualquier sociedad perteneciente al SISTEMA MAPFRE, excluyendo aquellas operaciones realizadas exclusivamente entre sociedades del Sistema que no afecten al porcentaje directo o indirecto de participación en las mismas.

C. Creación, liquidación o extinción de cualquier entidad del

SISTEMA MAPFRE, así como la cesión o venta de acciones o participaciones en tales entidades que pudieran representar la pérdida de su control.

D. Incorporación de socios externos a las sociedades del SISTEMA

MAPFRE, así como la toma de participaciones significativas en otras sociedades.

E. Colaboración que implique compromiso permanente de

sociedades del SISTEMA MAPFRE con organismos públicos de la Administración, Comunidades Autónomas o Ayuntamientos.

F. Afiliación o asociación de sociedades del SISTEMA MAPFRE a

organismos, instituciones o corporaciones nacionales o extranjeras.

G. Concesión de aportaciones económicas por parte de las

sociedades del SISTEMA MAPFRE a otras entidades o instituciones con fines benéficos, caritativos o de conveniencia social acordes con la dimensión empresarial de aquéllas.

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3. NOMBRE "MAPFRE"

AUTORIZAR las actuaciones de las sociedades del SISTEMA MAPFRE que tengan por objeto lo siguiente: A. Utilización del nombre MAPFRE.

B. Realización de acciones de comunicación o difusión de

contenido estrictamente institucional.

C. Participación destacada en congresos, seminarios, jornadas y otros eventos colectivos similares de especial relevancia, cuyo objeto sea ajeno a la actividad operativa de las sociedades del SISTEMA MAPFRE.

4. Actos de DISPOSICIÓN PATRIMONIAL

INFORMAR, favorable o desfavorablemente, al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD respecto a actos de disposición que pudieran llevarse a cabo por las Sociedades Principales del SISTEMA MAPFRE relativos a derechos reales cuya cuantía unitaria sea superior al 5% de los activos totales de la Sociedad de que se trate, de acuerdo con el último balance aprobado, así como respecto a la prestación de fianzas o avales ajenos a la actividad operativa de la Sociedad por importe acumulado superior al 1% de dichos activos.

5. AUDITORÍA

A. VERIFICAR el eficaz funcionamiento de la Gestión del Riesgo Empresarial en su conjunto, y de forma especial del Sistema de Control Interno, con la finalidad de que quede asegurado que las Cuentas Anuales de la Mutualidad y del Sistema, así como los estados financieros semestrales y trimestrales y la demás información económica que deba remitirse a los órganos reguladores o de supervisión, se ha elaborado de acuerdo con las normas y leyes aplicables, y con los criterios de carácter interno establecidos por la Secretaría General de MAPFRE, y que se facilita con claridad y en el plazo adecuado.

B. APROBAR el Plan Anual de Auditoría Interna del SISTEMA

MAPFRE.

C. SUPERVISAR la actuación del conjunto de los Servicios y Unidades que integran la Dirección General de Auditoría Interna, a cuyo efecto tendrá pleno acceso al conocimiento de sus planes

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de actuación, los resultados de sus trabajos y el seguimiento de las recomendaciones de auditoría.

D. REVISAR la estructura, las actividades y los presupuestos de la

Auditoría Interna del Sistema, y proponer al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD las modificaciones que considere convenientes.

E. PROPONER al Consejo de Administración de la Mutualidad,

para su sometimiento a la Asamblea General, el nombramiento del auditor externo de la sociedad, así como recibir información sobre la actuación del mismo y sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda comprometer su independencia.

F. VERIFICAR el cumplimiento de la normativa aplicable, tanto de

ámbito nacional como internacional, en asuntos relacionados con la Prevención de Blanqueo de Capitales y Protección de Datos.

G. INFORMAR a la Asamblea General de la Mutualidad en relación

con las cuestiones que se planteen sobre materias de su competencia.

6. INCIDENCIAS JURÍDICAS Y ADMINISTRATIVAS

SER INFORMADA y ANALIZAR: A. Incidencias de importancia significativa en las relaciones con

organismos oficiales (incidencias de carácter fiscal, inspecciones oficiales, expedientes sancionadores, etc.).

B. Incidencias de carácter jurídico no operativas o que puedan

tener trascendencia económica o institucional. 7. GOBIERNO CORPORATIVO

A. VELAR por el cumplimiento y aplicación efectiva de la normas contenidas en este Código; mantenerlo permanentemente actualizado, y en su caso proponer su modificación al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD; adoptar las medidas precisas para la adecuada difusión de sus sucesivas ediciones entre las personas del Sistema que deban asegurar su cumplimiento; e informar anualmente al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD del nivel de aplicación y cumplimiento del mismo en el conjunto del Sistema, con base en los informes de los Comités de Cumplimiento de las distintas sociedades.

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B. VELAR por el cumplimiento de las demás normas o códigos de conducta que tenga establecidos el Sistema.

C. VELAR, de forma especial, por el cumplimiento de las normas de

este Código relativas a derechos y deberes de los Consejeros, e intervenir en las situaciones concretas que se planteen en la forma establecida en el capítulo III del mismo; y llevar el registro de las situaciones potencialmente conflictivas de los Consejeros.

D. AUTORIZAR la participación de los Consejeros y Directivos de

los Servicios Centrales de la Mutualidad y sus filiales como accionistas de empresas o sociedades no cotizadas en Bolsa en que la Mutualidad tenga directa o indirectamente una participación económica significativa; así como SER INFORMADA por dichos consejeros y directivos de las operaciones de compra y venta que realicen con valores cotizados en Bolsa emitidos por sociedades del Sistema; y llevar el registro de dichas operaciones.

8. HUMANISMO Y ACTUACIÓN SOCIALMENTE RESPONSABLE

A. VIGILAR el cumplimiento y la efectiva aplicación de los principios de humanismo y responsabilidad social en la actuación de cuantos participan en la gestión del Sistema, así como de los compromisos que implican los pactos a los que el Sistema se ha adherido.

B. SER INFORMADA Y ANALIZAR cuantas iniciativas e incidencias

se produzcan en esta materias, y en especial de las actuaciones del Sistema en el desarrollo de actividades no lucrativas de interés general a través de fundaciones privadas.

9. OTRAS ADOPTAR, en general, cuantas decisiones considere oportunas para el

adecuado funcionamiento del Sistema en sus aspectos institucionales, dentro de las facultades que le hayan sido delegadas por el Consejo de Administración.

III. COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

INSTITUCIONAL

El Consejo de Administración designa y separa libremente a su Presidente y Vicepresidentes –uno de los cuales será con carácter nato el Vicepresidente Segundo del Consejo de Administración- y a un máximo de seis vocales, que deben tener la condición de Consejeros, en su mayoría, externos. Será Secretario de la Comisión, con carácter nato, el del Consejo de Administración si es vocal de aquélla; en caso contrario, el Consejo designará cuál de los miembros de la Comisión ejercerá tal función, o podrá designar

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como Secretario de la misma –sin derecho a voto- al del Consejo de Administración.


La Comisión se reunirá normalmente con periodicidad trimestral, y cuantas veces sea preciso con carácter extraordinario, para tratar de los asuntos que, dentro de la competencia de la Comisión, someta a su consideración cualquiera de sus miembros.


iniciativa propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a tres, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiera celebrado en el plazo de diez días, podrán convocarla directamente mediante comunicación notarial. Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos del SISTEMA MAPFRE que se estime conveniente para las deliberaciones.





Vicepresidentes, presidirá la reunión el miembro de mayor edad de entre los presentes; en caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario actuará como secretario accidental el miembro de menor edad de entre los presentes.

Cuando a juicio del Presidente razones de urgencia o eficacia lo

aconsejen, la Comisión podrá, si ninguno de sus miembros se opone a ello, adoptar decisiones sin reunión formal sobre propuestas concretas que sean sometidas a su consideración por el Presidente. Para ello, el Secretario remitirá -por correo, correo electrónico, mensajero, telegrama, telefax o cualquier otro medio adecuado- las correspondientes propuestas y documentación a los miembros de la Comisión, quienes deberán transmitir al Secretario su conformidad o reparos por los mismos medios dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la recepción de dicha documentación, entendiéndose aprobadas aquellas propuestas que hayan merecido la conformidad de la mayoría de los miembros de la Comisión.

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De cada reunión se levantará la correspondiente acta, que podrá ser aprobada por la Comisión, al término de la sesión o en reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y un miembro de la Comisión en quien ésta delegue al efecto.



El Secretario de la Comisión efectuará, en el más breve plazo posible, las comunicaciones que procedan a los órganos competentes de la Mutualidad y de las sociedades a las que afecten las decisiones adoptadas en la reunión.

De los principales temas tratados y acuerdos adoptados por la Comisión

se dará cuenta al Consejo de Administración de la Mutualidad en la próxima reunión que éste celebre.


precisas para la ejecución de los acuerdos que adopte o su elevación a públicos.

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COMISIÓN EJECUTIVA

DE MAPFRE MUTUALIDAD I. FUNCIONES BÁSICAS

De conformidad con el artículo 30º de los estatutos sociales de MAPFRE MUTUALIDAD, corresponde a la Comisión Ejecutiva, como órgano dependiente de la Comisión Directiva del SISTEMA MAPFRE, la dirección de la actividad aseguradora de la Mutualidad en sus aspectos técnico, administrativo, comercial y de gestión, así como la de las sociedades que integren la Unidad Operativo de Automóviles, y la adopción de decisiones dentro de las facultades que determine el Consejo.

Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de:

a) Las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los órganos

de representación y dirección de la propia Mutualidad y de las sociedades que integren la Unidad Operativa de Automóviles.

b) Las facultades de alta supervisión que, para el conjunto del SISTEMA

MAPFRE, corresponden al Consejo de Administración de la Mutualidad y a sus órganos delegados.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las funciones básicas antes señaladas, la Comisión Ejecutiva ejercerá, respecto a la propia Mutualidad y respecto a las sociedades que integran la Unidad Operativa de Automóviles, las competencias siguientes:

A. FORMULAR los Objetivos Generales de Actuación y los Planes

Estratégicos para el logro de los objetivos que se establezcan anualmente, controlar su cumplimiento y proponer las modificaciones que deberán introducirse en los mismos.

B. FORMULAR los Presupuestos Anuales de ingresos, gastos y

resultados, y controlar la evolución de tales magnitudes.

C. FORMULAR las previsiones anuales de Situación Financiera y Patrimonial (patrimonio, provisiones técnicas, margen de solvencia, tesorería, inversiones y resultados, cobertura de provisiones técnicas, etc.) y controlar la evolución de tales magnitudes.

D. FORMULAR los Balances y Cuentas trimestrales.

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E. ELABORAR las propuestas de dividendos, a cuenta o definitivos. F. CONOCER los informes de la Auditoría Interna y Externa.

G. SER INFORMADA de y ANALIZAR mensualmente los Resultados de

Gestión y el Control Presupuestario.

H. SUPERVISAR la Gestión Operativa y adoptar las decisiones técnicas, administrativas y comerciales necesarias para la consecución de los Objetivos y Presupuestos establecidos.

I. AUTORIZAR:

• Las operaciones especiales de inversión, desinversión y

endeudamiento cuya autorización no esté atribuida a otros órganos superiores de coordinación y supervisión del SISTEMA MAPFRE.

• La celebración de otros contratos que impliquen obligaciones de

pago superiores a 300.000 euros o compromisos plurianuales que establezcan pagos periódicos superiores a 150.000 euros por año.

• Las propuestas de aumento o reducción de capital para su

sometimiento a la Comisión Directiva del Sistema.

• El nombramiento, cese y retribución de los Directivos de la Unidad, cuando tal competencia no corresponda expresamente a otros órganos superiores de coordinación y supervisión del SISTEMA MAPFRE.

• La Estructura Orgánica de los Servicios Centrales y Territoriales de

la Unidad Operativa de Automóviles y de las sociedades que la integran.

J. SER INFORMADA de y, en su caso, AUTORIZAR los principales temas

tratados y acuerdos adoptados por los órganos directivos de las sociedades que integran la Unidad Operativa de Automóviles.

K. SER INFORMADA de y ANALIZAR incidencias de carácter fiscal,

inspecciones oficiales o interposición de demandas, querellas o recursos de especial importancia.

III. COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN EJECUTIVA

La Comisión Ejecutiva estará integrada por un máximo de nueve miembros.

Será Presidente de esta Comisión, según determine en cada momento el Consejo de Administración, el Consejero Delegado o el Director General; en el primer caso será Vicepresidente el Director General, y en el segundo la

22

persona que designe el Consejo. El Consejo de Administración designa además un máximo de siete vocales y un Secretario, que podrá tener o no derecho de voto.


• La Comisión se reunirá normalmente con periodicidad mensual, y cuantas veces sea preciso con carácter extraordinario para tratar de los asuntos que, dentro de la competencia de la Comisión, someta a su consideración cualquiera de sus miembros.

• Las reuniones se convocarán por el Secretario por orden del Presidente a

iniciativa propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a tres. Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos de la propia Sociedad y sus filiales que se estime conveniente para las deliberaciones.

• La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telefax o

telegrama con una antelación mínima de setenta y dos horas. Será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros de la Comisión y exista acuerdo unánime en celebrar la reunión.

• Será válida la reunión cuando concurran, presentes o representados, más

de la mitad del total de los miembros de la Comisión y se halle presente el Presidente o el Vicepresidente o exista el consentimiento expreso del primero. la Comisión adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será de calidad el voto de quien la presida.

• En caso de vacante, ausencia o enfermedad del Presidente y del

Vicepresidente, presidirá la reunión el miembro de mayor edad de entre los presentes; en caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario actuará como secretario accidental el miembro de menor edad de entre los presentes.

• Cuando a juicio del Presidente razones de urgencia o eficacia lo


• De cada reunión se levantará la correspondiente acta, que podrá ser aprobada por la Comisión, al término de la sesión o en reunión posterior, o

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por el Presidente de la sesión y un miembro de la Comisión en quien ésta delegue al efecto.



• El Secretario de la Comisión efectuará, en el más breve plazo posible, las

comunicaciones que procedan a los órganos competentes de la Sociedad a las que afecten las decisiones adoptadas en la reunión.

• De los principales temas tratados y acuerdos adoptados por la Comisión

se dará cuenta a la Comisión Directiva del SISTEMA MAPFRE en la próxima reunión que ésta celebre.

• La Comisión podrá delegar en cualquiera de sus miembros las facultades





confiera expresamente al efecto la Comisión Directiva del SISTEMA MAPFRE.

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COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

DEL SISTEMA MAPFRE I. FUNCIONES BASICAS

El Comité de Nombramientos y Retribuciones es el órgano delegado del Consejo de Administración para el desarrollo coordinado de la política de designación y retribución que deba aplicarse a los Altos Cargos de Representación y de Dirección de la Mutualidad y de las restantes sociedades del SISTEMA MAPFRE. Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los órganos de representación y dirección de la propia Mutualidad y de las restantes Sociedades del SISTEMA MAPFRE.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las funciones básicas antes señaladas, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes competencias:

1. NOMBRAMIENTOS

A. Proponer al Consejo de Administración de MAPFRE

MUTUALIDAD los criterios que deban seguirse para la selección de candidatos para el nombramiento de los Altos Cargos de Representación de MAPFRE MUTUALIDAD, las Sociedades Principales y las Fundaciones del Sistema.

B. Proponer al Consejo de Administración de MAPFRE

MUTUALIDAD la designación de dichos candidatos y ser oído respecto de las propuestas del Presidente del Sistema para el nombramiento de Altos Cargos de Dirección.

C. AUTORIZAR el nombramiento de los consejeros externos de las

restantes sociedades del Sistema. 2. RETRIBUCIONES

A. Proponer al Consejo de Administración de MAPFRE

MUTUALIDAD los criterios que deban seguirse para la retribución y otras compensaciones económicas de tales Altos Cargos.

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B. Establecer, con base en dichos criterios, la retribución y otras compensaciones económicas que deban aplicarse a los Altos Cargos de Dirección.

III. COMPOSICION DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

El Comité de Nombramientos y Retribuciones del SISTEMA MAPFRE estará integrado por un máximo de siete miembros, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD. Serán Presidente y Secretario de este Comité las personas que designe el citado Consejo, que nombrará también a los restantes miembros de entre los consejeros externos. Será Vicepresidente, con carácter nato, el Vicepresidente Segundo del Consejo de Administración.

IV. REGIMEN DE REUNIONES Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

El Comité se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Altos Cargos de Representación y establecer las de los Altos Cargos de Dirección.

Las reuniones se convocan por el Secretario por orden del Presidente, por

iniciativa propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a dos, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiera celebrado en el plazo de diez días, podrán convocarla directamente mediante comunicación notarial.

La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telefax o telegrama con una antelación mínima de setenta y dos horas. Será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros del Comité y exista acuerdo unánime en celebrar la reunión. Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos del SISTEMA MAPFRE que se estime conveniente para las deliberaciones.


de la mitad del total de los miembros y se halle presente el Presidente o el Vicepresidente, o exista el consentimiento expreso del primero. El Comité adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será de calidad el voto de quien la presida.

En caso de vacante, ausencia o enfermedad del Presidente y del

Vicepresidente, presidirá la reunión el miembro de mayor edad de entre los

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presentes; en caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario, le sustituirá el miembro de menor edad de entre los presentes.


aconsejen, el Comité podrá, si ninguno de sus miembros se opone a ello, adoptar decisiones sin reunión formal sobre propuestas concretas que sean sometidas a su consideración por el Presidente. Para ello, el Secretario remitirá -por correo, correo electrónico, mensajero, telegrama, telefax o cualquier otro medio adecuado- las correspondientes propuestas y documentación a los miembros del Comité, quienes deberán transmitir al Secretario su conformidad o reparos por los mismos medios dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la recepción de dicha documentación, entendiéndose aprobadas aquellas propuestas que hayan merecido la conformidad de la mayoría de los miembros del Comité.


aprobada por el Comité, al término de la sesión o en reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y un miembro del Comité en quien éste delegue al efecto.

Las actas serán firmadas por el Secretario del Comité o de la sesión, por quien hubiera actuado en él como Presidente y, en su caso, por el miembro del Comité que la haya aprobado por delegación.


El Secretario del Comité efectuará, en el más breve plazo posible, las

comunicaciones que procedan a los órganos competentes de las Sociedades a las que afecten las decisiones adoptadas en la reunión.

De los principales temas tratados y acuerdos adoptados por el Comité se

dará cuenta al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD en la próxima reunión que éste celebre.

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COMITÉ DE CUMPLIMIENTO

DE MAPFRE MUTUALIDAD


El Comité de Cumplimiento de MAPFRE MUTUALIDAD es el órgano delegado del Consejo de Administración para supervisar la correcta aplicación de las normas de buen gobierno que deben regir en la empresa. Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los órganos de representación y dirección de la propia Mutualidad y de las restantes sociedades del SISTEMA MAPFRE.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las funciones básicas antes señaladas, el Comité de Cumplimiento ejercerá las competencias siguientes: 1. Vigilar la aplicación de las normas de buen gobierno de la empresa

establecidas en cada momento y proponer, en su caso, las medidas de mejora que procedan.

2. Proponer la actualización de las citadas normas, cuando así

corresponda. III. COMPOSICIÓN DEL COMITÉ DE CUMPLIMIENTO

El Comité de Cumplimiento de MAPFRE MUTUALIDAD estará integrado por un máximo de cinco miembros, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración de la Mutualidad. Su Presidente será, con carácter nato, el Vicepresidente 2º del citado Consejo. Los restantes miembros serán designados por dicho Consejo de entre sus vocales externos. El Comité podrá designar un Secretario de Actas, elegido de entre los componentes de la Dirección General de Asuntos Legales del SISTEMA MAPFRE.



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En todo caso, se reunirá una vez al año para evaluar el grado de cumplimiento de las normas de buen gobierno de la Mutualidad y proponer, en su caso, las medidas correctoras adecuadas.

Las reuniones se convocan por el Presidente por iniciativa propia o a

solicitud de uno cualquiera de los miembros del Comité, el cual, en el supuesto de que la reunión no se hubiese celebrado en el plazo de diez días, podrá convocarla mediante comunicación notarial. La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telefax o telegrama con una antelación mínima de setenta y dos horas. Será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros del Comité y exista acuerdo unánime en celebrar la reunión. Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos del SISTEMA MAPFRE que se estime conveniente para las deliberaciones.

Será válida la reunión cuando asistan a ella la mayoría de sus miembros y

se halle presente el Presidente o exista su consentimiento expreso. El Comité adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será de calidad el voto de quien la presida.


aprobada por el Comité, al término de la sesión o en reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y un miembro del Comité en quien ésta delegue al efecto.



De los principales temas tratados y acuerdos adoptados por el Comité se dará cuenta al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD y a la Comisión de Auditoria y Control Institucional en la próxima reunión que celebre cada uno de estos órganos.

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CORPORACIÓN MAPFRE

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DE CORPORACIÓN MAPFRE


De acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias, el Consejo de Administración es el ÓRGANO DE REPRESENTACIÓN, GOBIERNO Y GESTION de la Corporación, sociedad holding del SISTEMA MAPFRE. En consecuencia con ello, ostenta cuantas facultades de representación, disposición y gestión no estén reservadas legal o estatutariamente a la Junta General o a otros órganos sociales. Actúa como PRINCIPAL ÓRGANO DE SUPERVISIÓN Y DECISIÓN de la Corporación y DE SUPERVISIÓN del conjunto de sus sociedades filiales, mientras que la gestión ordinaria se desempeña por los órganos directivos y ejecutivos de la Corporación y por los órganos sociales competentes de las citadas sociedades filiales. Estas funciones básicas, y las competencias que más adelante se detallan, se desempeñarán sin perjuicio de las facultades de alta supervisión que, para el conjunto del SISTEMA MAPFRE, corresponden al Consejo de Administración de la Mutualidad y a sus órganos delegados. Puede delegar cuantas facultades considere convenientes, salvo las indelegables por imperativo legal o estatutario y las necesarias para un responsable ejercicio de su función general de supervisión.

II. COMPETENCIAS


A. AUTORIZAR, respecto a la propia Corporación, los Objetivos

Generales de Actuación y los Planes Estratégicos para el logro de tales objetivos, y establecer los cambios que debieran introducirse en los mismos, así como CONOCER los de sus sociedades filiales.

B. RECIBIR INFORMACIÓN REGULAR Y PERIÓDICA sobre la

Gestión General de la Corporación y sus sociedades filiales.

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C. FORMULAR ANUALMENTE el Informe de Gestión y las Cuentas Anuales de la Corporación y el Informe de Gestión y las Cuentas Anuales Consolidadas de la Corporación y sus filiales.

D. ESTABLECER las normas que deben regir el buen gobierno de

la Corporación.

E. CONOCER los principales temas tratados por las Comisiones y Comités Delegados del propio Consejo, y en su caso AUTORIZAR los acuerdos adoptados por tales órganos.

F. AUTORIZAR, respecto a la propia Corporación, la política en

materia de autocartera así como CONOCER la de sus sociedades filiales, todo ello dentro de los límites y con los requisitos establecidos en las leyes.


A. AUTORIZAR, con carácter indelegable, los actos de disposición que lleve a cabo la Corporación (y CONOCER los que pudieran llevarse a cabo por sus sociedades filiales) relativos a derechos reales cuya cuantía unitaria sea superior al 5% de los activos totales de la Sociedad de que se trate, de acuerdo con el último balance aprobado, así como la prestación de fianzas o avales ajenos a la actividad operativa de la Sociedad por importe acumulado superior al 1% de dichos activos.


A. CONVOCAR las Juntas Generales de Accionistas.

B. SOMETER a la Junta General de Accionistas las propuestas

que correspondan en relación con los diversos asuntos que son competencia de la misma.


A. NOMBRAR Y CESAR al Presidente, Vicepresidentes, Consejero Delegado y Secretario.

B. FORMULAR candidaturas para la elección de miembros del

Consejo de Administración por la Junta General, y CUBRIR provisionalmente las vacantes que se produzcan en su seno.

C. AUTORIZAR las retribuciones de los miembros del Consejo,

dentro de los límites previstos en los estatutos y en los acuerdos de la Junta General.

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5. En relación con otros Órganos de Alta Representación

A. AUTORIZAR las normas generales a las que deberá ajustarse el funcionamiento de las Comisiones y Comités Delegados del Consejo de Administración de la Corporación.

B. AUTORIZAR EL NOMBRAMIENTO o CESE de los Altos Cargos

de Representación y de Dirección de la Corporación.

6. En relación con los accionistas, los mercados y la opinión pública

ESTABLECER las políticas de información y comunicación que deban desarrollarse, tomando en consideración las indicaciones que le hagan al respecto la Comisión Directiva y el Comité de Auditoría de la propia Corporación, así como la Comisión Directiva y la Comisión de Auditoría y Control Institucional del SISTEMA MAPFRE.

7. En relación con los estatutos sociales de la Corporación

A. PROMOVER la modificación de los estatutos de la Corporación

cuando sea necesario por razones legales o lo considere conveniente.

B. RESOLVER las dudas de interpretación de los estatutos.

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COMISIÓN DIRECTIVA



De conformidad con el artículo 21º de los estatutos sociales de la CORPORACIÓN, corresponde a su Comisión Directiva, bajo la dependencia del Consejo de Administración, la alta coordinación y supervisión de la actuación de la sociedad y sus filiales en asuntos operativos y de gestión, la elaboración y ejecución de los planes precisos para el adecuado desarrollo de la sociedad y la adopción o autorización de decisiones dentro de las facultades que determine el Consejo de Administración. Le corresponde asimismo el desarrollo de las actividades necesarias para la captación y mantenimiento de los recursos financieros externos del SISTEMA MAPFRE y, en consecuencia, la coordinación de las estrategias que pudieran dar lugar a necesidades de capital externo e implicasen simultáneamente a varias Unidades del Sistema, proponiendo o adoptando en su caso los acuerdos que procedieran al efecto. Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los órganos de representación y dirección de la propia Corporación y de las restantes Sociedades del SISTEMA MAPFRE.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las Funciones Básicas antes señaladas, y respecto a las Unidades y Sociedades del SISTEMA MAPFRE integradas en el "Holding", la Comisión Directiva de la Corporación deberá SER INFORMADA, para en su caso COORDINAR, los aspectos siguientes: A. Los Objetivos Generales de Actuación y los Planes Estratégicos para el

logro de tales objetivos que se establezcan anualmente.

B. Las previsiones anuales de Situación Financiera y Patrimonial (patrimonio, provisiones técnicas, margen de solvencia, tesorería y resultados y otras obligaciones legales u oficiales de naturaleza similar), así como la evolución presupuestaria de tales magnitudes.

C. Los Resultados de Gestión y Control Presupuestario.

D. Los Balances y Cuentas Trimestrales, individuales y consolidados.

E. Las propuestas de dividendos, a cuenta o definitivos.

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iniciativa propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a tres, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiera celebrado en el plazo de diez días, podrán convocarla directamente mediante comunicación notarial. Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos de la Corporación y sus sociedades filiales que se estime conveniente para las deliberaciones.





Vicepresidentes, presidirá la reunión el miembro de mayor edad de entre los presentes; en caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario y del Vicesecretario -si lo hubiese- actuará como secretario accidental el miembro de menor edad de entre los presentes.






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se dará cuenta al Consejo de Administración de la Corporación en la próxima reunión que éste celebre.







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COMITE DE AUDITORIA DE CORPORACIÓN MAPFRE I. FUNCIONES BASICAS

El Comité de Auditoría es el órgano delegado del Consejo de Administración para el desarrollo coordinado de la política de auditoría, tanto interna como externa, de la Corporación y de las restantes sociedades que integran el "Holding".

Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de: a) Las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los

órganos de representación y dirección de la Corporación y de sus sociedades filiales.

b) Las facultades de supervisión que, para el desarrollo coordinado de la

política de auditoría del conjunto del SISTEMA MAPFRE, corresponden a la Comisión de Auditoría y Control Institucional.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las funciones básicas antes señaladas, el Comité de Auditoría ejercerá las competencias siguientes:

1. Verificar que las Cuentas Anuales, así como los estados financieros

semestrales y trimestrales y la demás información económica que deba remitirse a los órganos reguladores o de supervisión, es veraz, completa y suficiente; que se ha elaborado con arreglo a la normativa contable de aplicación y los criterios establecidos con carácter interno por la Secretaría General del SISTEMA MAPFRE; y que se facilita en el plazo y con el contenido correctos.

2. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta

General de Accionistas el nombramiento del Auditor Externo de la sociedad, así como recibir información sobre la actuación del mismo y sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda comprometer su independencia.

3. Supervisar la actuación del Servicio de Auditoría Interna, a cuyo efecto

tendrá pleno acceso al conocimiento de sus planes de actuación, los resultados de sus trabajos y el seguimiento de las recomendaciones y sugerencias de los auditores externos e internos.

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4. Conocer el proceso de información financiera y de control interno de la sociedad, y formular las observaciones o recomendaciones que considere oportunas para su mejora.

5. Informar a la Junta General de Accionistas en relación con las

cuestiones que se planteen sobre materias de su competencia. III. COMPOSICION DEL COMITE DE AUDITORIA

El Consejo de Administración designará de su seno un Comité de Auditoría que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, en su mayoría consejeros no ejecutivos. El Presidente del Comité será designado de entre los consejeros no ejecutivos. La duración de su mandato será de un máximo de cuatro años, pudiendo se reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Será Secretario del Comité el del Consejo de Administración.

IV. REGIMEN DE REUNIONES Y ADOPCION DE ACUERDOS

El Comité de Auditoría se reunirá normalmente con periodicidad trimestral, y cuantas veces sea preciso con carácter extraordinario.

Las reuniones se convocan por el Secretario por orden del Presidente, a

iniciativa propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a dos, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiera celebrado en el plazo de diez días, podrá convocarla directamente mediante comunicación notarial. La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telex o telegrama con una antelación mínima de setenta y dos horas.


de la mitad del total de los miembros del Comité y se halle presente el Presidente o el Vicepresidente, o exista el consentimiento expreso del primero. También será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros del Comité y exista acuerdo unánime de celebrar la reunión. El Comité adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será de calidad el voto de quien la presida.


Vicepresidente, presidirá la reunión el miembro de mayor edad de entre los presentes; en caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario, le sustituirá el miembro de menor edad de entre los presentes.


aconsejen, el Comité podrá, si ninguno de sus miembros se opone a ello, adoptar decisiones sin reunión formal sobre propuestas concretas que sean sometidas a su consideración por el Presidente. Para ello, el

39

Secretario remitirá -por correo, correo electrónico, mensajero, telegrama, telefax o cualquier otro medio adecuado- las correspondientes propuestas y documentación a los miembros del Comité, quienes deberán transmitir al Secretario su conformidad o reparos por los mismos medios dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la recepción de dicha documentación, entendiéndose aprobadas aquellas propuestas que hayan merecido la conformidad de la mayoría de los miembros del Comité.


aprobada por el Comité, al término de la sesión o en reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y un miembro del Comité en quien éste delegue al efecto. Las actas serán firmadas por el Secretario del Comité o de la sesión, por quien hubiera actuado en él como Presidente y, en su caso, por el miembro del Comité que la haya aprobado por delegación.





dará cuenta al Consejo de Administración de la Corporación y a la Comisión de Auditoría y Control Institucional del SISTEMA MAPFRE en las próximas reuniones que éstos celebren.

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COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES



El Comité de Nombramientos y Retribuciones es el órgano delegado del Consejo de Administración para el desarrollo coordinado de la política de designación y retribución que deba aplicarse a los Altos Cargos de Representación y de Dirección de la Corporación. Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de: a) Las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los

Órganos de Representación y Dirección de la propia Corporación.

b) Las facultades de supervisión que, para el desarrollo coordinado de la política de designación y retribución que deba aplicarse a los Altos Cargos de Representación y de Dirección del conjunto del SISTEMA MAPFRE, corresponden al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD y al Comité de Nombramientos y Retribuciones del SISTEMA MAPFRE.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las funciones básicas antes señaladas, corresponde al Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Corporación: 1. Proponer la designación de candidatos para la elección de Altos

Cargos de Representación, y ser oído respecto de las propuestas para el nombramiento de Altos Cargos de Dirección, de la Corporación.

2. Proponer los criterios que deban seguirse para la retribución y otras

compensaciones económicas a tales Altos Cargos.

3. Velar, con carácter general, por la transparencia de los criterios que se establezcan para la fijación de dichas retribuciones.

III. COMPOSICIÓN DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

El Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Corporación estará integrado por un máximo de siete miembros, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración de la Corporación y, en su mayoría, vocales no ejecutivos. Su Vicepresidente 2º y su Secretario serán los del citado Consejo.

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En todo caso, se reunirá una vez al año para efectuar las propuestas relativas a las retribuciones de los Altos Cargos de Representación.

Las reuniones se convocan por el Secretario por orden del Presidente, por

iniciativa propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a dos, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiera celebrado en el plazo de diez días, podrán convocarla directamente mediante comunicación notarial.

La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telex o telegrama con una antelación mínima de setenta y dos horas. Será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros del Comité y exista acuerdo unánime de celebrar la reunión. Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos que se estime conveniente para las deliberaciones.


de la mitad del total de los miembros del Comité y se halle presente el Presidente o el Vicepresidente, o exista el consentimiento expreso del primero. El Comité adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión, y será de calidad el voto de quien la presida.


Vicepresidente, presidirá la reunión el miembro de mayor edad de entre los presentes; en caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario, le sustituirá el miembro de menor edad de entre los presentes.


aconsejen, el Comité podrá, si ninguno de sus miembros se opone a ello, adoptar decisiones sin reunión formal sobre propuestas concretas que sean sometidas a su consideración por el Presidente. Para ello, el Secretario remitirá -por correo, correo electrónico, mensajero, telegrama, telefax o cualquier otro medio adecuado- las correspondientes propuestas y documentación a los miembros del Comité, quienes deberán transmitir al Secretario su conformidad o reparos por los mismos medios dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la recepción de dicha documentación, entendiéndose aprobadas aquellas propuestas que hayan merecido la conformidad de la mayoría de los miembros del Comité.

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De cada reunión se levantará la correspondiente acta, que podrá ser aprobada por el Comité, al término de la sesión o en reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y un miembro del Comité en quien éste delegue al efecto.




comunicaciones que procedan a los órganos competentes para la debida efectividad de las decisiones adoptadas en la reunión.


dará cuenta al Consejo de Administración de la Corporación en la próxima reunión que éste celebre.

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El Comité de Cumplimiento de CORPORACIÓN MAPFRE es el órgano delegado del Consejo de Administración para supervisar la correcta aplicación de las normas de buen gobierno que deben regir en la empresa. Estas funciones y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los órganos de representación y dirección de la propia Corporación.

II. COMPETENCIAS Para el ejercicio de las funciones básicas antes señaladas, el Comité de

Cumplimiento ejercerá las competencias siguientes:

1. Vigilar la aplicación de las normas de buen gobierno de la empresa establecidas en cada momento, y proponer en su caso las medidas de mejora que procedan.

2. Proponer la actualización de las citadas normas cuando así


El Comité de Cumplimiento de la Corporación estará integrado por un máximo de cinco miembros, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración. Su Presidente será, con carácter nato, el Vicepresidente 2º del citado Consejo. Los restantes miembros serán designados por dicho Consejo de entre sus vocales no ejecutivos. El Comité podrá designar un Secretario de Actas, elegido de entre los componentes de la Dirección General de Asuntos Legales del SISTEMA MAPFRE.



44

En todo caso, se reunirá una vez al año para evaluar el grado de cumplimiento de las normas de buen gobierno de la Corporación, y proponer en su caso las medidas correctoras adecuadas.


solicitud de uno cualquiera de los miembros del Comité, el cual, en el supuesto de que la reunión no se hubiese celebrado en el plazo de diez días, podrá convocarla mediante comunicación notarial.

La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telex o telegrama con una antelación mínima de setenta y dos horas. Será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros del Comité y exista acuerdo unánime de celebrar la reunión.

Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos de la Corporación que se estime conveniente para las deliberaciones.




aprobada por el Comité, al término de la sesión o en reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y un miembro del Comité en quien éste delegue al efecto.



De los principales temas tratados y acuerdos adoptados por el Comité se dará cuenta al Consejo de Administración de la Corporación y a la Comisión de Auditoría y Control Institucional del SISTEMA MAPFRE en las próximas reuniones que estos órganos celebren.

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SOCIEDADES PRINCIPALES DEL SISTEMA MAPFRE

(MODELO TIPO)

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(MODELO TIPO PARA LAS SOCIEDADES PRINCIPALES

DEL SISTEMA, EXCEPTO MUTUA Y CORPORACIÓN)


De acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias, el Consejo de Administración es el MÁXIMO ÓRGANO DE REPRESENTACIÓN, GOBIERNO Y GESTIÓN DE MAPFRE ........ En consecuencia con ello, ostenta cuantas facultades de representación, disposición y gestión no estén reservadas legal o estatutariamente a la Junta/Asamblea General o a otros órganos sociales. Actúa como MÁXIMO ÓRGANO DE SUPERVISIÓN Y DECISIÓN de la propia MAPFRE .......... y DE SUPERVISIÓN del conjunto de sus sociedades filiales, mientras que la gestión se desempeña por los Órganos Directivos y Ejecutivos de la propia Sociedad y por los órganos sociales competentes de sus sociedades filiales. Estas funciones básicas, y las competencias que más adelante se detallan, se desempeñarán sin perjuicio de las facultades de alta supervisión que, para el conjunto del SISTEMA MAPFRE, corresponden al Consejo de Administración de la Mutualidad y, para el conjunto del holding, al Consejo de Administración de la Corporación, y a sus respectivos Órganos Delegados. Puede delegar cuantas facultades considere convenientes, salvo las indelegables por imperativo legal o estatutario y las necesarias para un responsable ejercicio de su función general de supervisión.

II. COMPETENCIAS


A. AUTORIZAR, respecto a la propia MAPFRE ........, los Objetivos

Generales de Actuación y los Planes Estratégicos para el logro de tales objetivos -y establecer los cambios que debieran introducirse en los mismos-, así como CONOCER los de sus sociedades filiales.

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B. RECIBIR INFORMACIÓN REGULAR Y PERIÓDICA sobre la Gestión General de la Sociedad y sus filiales.

C. FORMULAR ANUALMENTE el Informe de Gestión y las Cuentas

Anuales de la Sociedad y el Informe de Gestión y las Cuentas Anuales Consolidados de la Sociedad y sus filiales.

D. CONOCER los principales temas tratados por las Comisiones y

Comités Delegados del propio Consejo y, en su caso, AUTORIZAR los acuerdos adoptados por tales órganos.


A. AUTORIZAR, con carácter indelegable, los actos de disposición

que lleve a cabo la Sociedad y CONOCER los que pudieran llevarse a cabo por sus filiales, relativos a derechos reales cuya cuantía unitaria sea superior al 5% de los activos totales de la Sociedad de que se trate, de acuerdo con el último balance aprobado, así como respecto a la prestación de fianzas o avales ajenos a la actividad operativa de la Sociedad por importe acumulado superior al 1% de dichos activos.


A. CONVOCAR las Juntas Generales.

B. SOMETER a la Junta General las propuestas que correspondan

en relación con los diversos asuntos que son competencia de la misma.


A. NOMBRAR Y CESAR al Presidente, Vicepresidentes y Secretario.

B. FORMULAR candidaturas para la elección de miembros del

Consejo de Administración por la Junta General, y CUBRIR, provisionalmente, las vacantes que se produzcan en su seno.

C. AUTORIZAR las retribuciones de los miembros del Consejo,

dentro de los límites previstos en los estatutos y en los acuerdos de la Junta General.

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COMISIÓN DIRECTIVA

(MODELO TIPO PARA LAS SOCIEDADES PRINCIPALES DEL SISTEMA, EXCEPTO MUTUA Y CORPORACIÓN


De conformidad con el artículo ... de los Estatutos Sociales de MAPFRE ......, corresponde a la Comisión Directiva, como órgano delegado del Consejo de Administración, la alta coordinación y supervisión de la actuación de la Sociedad y sus filiales en asuntos operativos y de gestión; la elaboración y ejecución de los planes precisos para el adecuado desarrollo de todas ellas y la adopción de decisiones dentro de las facultades que determine el Consejo. Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de: a) Las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los

Órganos de Representación y Dirección de la propia Sociedad y sus filiales.

b) Las facultades de alta supervisión que, para el conjunto del SISTEMA

MAPFRE, corresponden al Consejo de Administración de la Mutualidad y sus Órganos Delegados y, para el conjunto del "Holding", al Consejo de Administración de la Corporación y sus Órganos Delegados.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las Funciones Básicas antes señaladas, la Comisión Directiva ejercerá, respecto a la propia Sociedad y sus filiales, las competencias siguientes: A. INFORMAR, favorable o desfavorablemente, al Consejo de

Administración respecto a los Objetivos Generales de Actuación y Planes Estratégicos para el logro de tales Objetivos que se establezcan anualmente, así como proponer las modificaciones que debieran introducirse en los mismos.

B. AUTORIZAR las previsiones anuales de Situación Financiera y

Patrimonial (patrimonio, provisiones técnicas, margen de solvencia, tesorería y resultados y otras obligaciones legales u oficiales de naturaleza similar), así como SER INFORMADA trimestralmente de la evolución presupuestaria de tales magnitudes.

C. Ser INFORMADA mensualmente de los Resultados de Gestión y

Control Presupuestario.

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D. CONOCER los Balances y Cuentas Trimestrales Individuales y Consolidados.

E. ELABORAR las propuestas de dividendos a cuenta o definitivos.

F. AUTORIZAR las operaciones siguientes:

a) Las operaciones especiales de inversión, desinversión y

endeudamiento cuya autorización no esté atribuida a otros órganos superiores de coordinación y supervisión del SISTEMA MAPFRE.

b) La celebración de otros contratos que impliquen obligaciones de

pago superiores a 300.000 euros o compromisos plurianuales que establezcan pagos periódicos superiores a 150.000 euros por año.

c) Las operaciones de adquisición, integración, fusión, absorción o

escisión de entidades en que participe la Sociedad o cualquiera de sus filiales.

d) Creación, liquidación o extinción de cualquier entidad, así como

la cesión o venta de participaciones en tales entidades que pudieran representar la pérdida de su control.

G. AUTORIZAR la prestación de garantías ajenas a la actividad típica de

cada Unidad o Sociedad por importe acumulado superior al 0,50% de los activos totales de la entidad que vaya a otorgarlos.

H. AUTORIZAR la elaboración de propuestas de aumento o reducción de

capital a los órganos competentes para su aprobación.

I. ESTABLECER las bases generales retributivas anuales fijas y variables, las prestaciones no salariales, las condiciones de jubilación y la actualización de pensiones, en coordinación y con sometimiento a la política general retributiva del SISTEMA MAPFRE.

J. AUTORIZAR el nombramiento, cese y retribuciones de los Altos

Directivos de la Sociedad y sus filiales cuya competencia no corresponda expresamente a otros órganos superiores de coordinación y supervisión del SISTEMA MAPFRE.

K. SER INFORMADA y ANALIZAR incidencias de carácter fiscal,

Inspecciones Oficiales o interposición de demandas, querellas o recursos de especial importancia.

L. SER INFORMADA de los principales temas tratados y acuerdos

adoptados por los restantes Órganos Delegados del Consejo de Administración de la Sociedad, así como SER INFORMADA y, en su

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caso, AUTORIZAR los principales temas tratados y acuerdos adoptados por los Órganos Directivos de sus sociedades filiales.

III. COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DIRECTIVA

La Comisión Directiva estará integrada por un máximo de diez miembros. Su Vicepresidente 2º y Secretario serán, con carácter nato, los del citado Consejo. Los restantes miembros serán designados por el Consejo de Administración, debiendo recaer el nombramiento de uno de ellos en un consejero externo, y el de los restantes, en miembros del Consejo que desempeñen funciones ejecutivas en MAPFRE MUTUALIDAD, CORPORACIÓN MAPFRE u otras sociedades principales del Sistema. El Consejo de Administración podrá designar un Vicesecretario, cargo que podrá recaer en uno de los vocales de la Comisión, o en otra persona sin derecho a voto.

IV. RÉGIMEN DE REUNIONES Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS La Comisión se reunirá normalmente con periodicidad mensual, y cuantas

veces sea preciso con carácter extraordinario para tratar de los asuntos que, dentro de la competencia de la Comisión, someta a su consideración cualquiera de sus miembros.


iniciativa propia o a solicitud de un número de miembros no inferior a tres, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiera celebrado en el plazo de diez días, podrán convocarla directamente mediante comunicación Notarial. Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos de la propia Sociedad y sus filiales que se estime conveniente para las deliberaciones.





Vicepresidentes, presidirá la reunión el miembro de mayor edad de entre los presentes; en caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario

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y del Vicesecretario -si lo hubiese- actuará como secretario accidental el miembro de menor edad de entre los presentes.








comunicaciones que procedan a los órganos competentes de la Sociedad a los que afecten las decisiones adoptadas en la reunión.


se dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad en la próxima reunión que éste celebre.







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MODELO TIPO PARA LAS SOCIEDADES PRINCIPALES DEL SISTEMA MAPFRE (EXCLUIDAS MUTUA Y CORPORACIÓN)


El Comité de Cumplimiento de MAPFRE ....... es el órgano delegado del Consejo de Administración para supervisar la correcta aplicación de las normas de buen gobierno que deben regir en la empresa. Estas funciones, y las competencias que más abajo se establecen, se ejercitarán sin perjuicio de las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los Órganos de Representación y Dirección de la propia Sociedad.

II. COMPETENCIAS

Para el ejercicio de las funciones básicas antes señaladas, el Comité de Cumplimiento ejercerá las competencias siguientes: 1. Vigilar la aplicación de las normas de buen gobierno de la empresa

establecidas en cada momento y proponer, en su caso, las medidas de mejora que procedan.

2. Proponer la actualización de las citadas normas, cuando así


El Comité de Cumplimiento de MAPFRE ..... estará integrado por un máximo de cinco miembros, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración de la Sociedad. Su Presidente será, con carácter nato, el Vicepresidente 2º del citado Consejo. Los restantes miembros serán designados por dicho Consejo de entre sus vocales no ejecutivos. El Comité podrá designar un Secretario de Actas, elegido de entre los componentes de la Dirección General de Asuntos Legales del SISTEMA MAPFRE.

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En todo caso, se reunirá una vez al año para evaluar el grado de cumplimiento de las normas de buen gobierno de la Sociedad y proponer, en su caso, las medidas correctoras adecuadas.


solicitud de uno cualquiera de los miembros del Comité, el cual, en el supuesto de que la reunión no se hubiese celebrado en el plazo de diez días, podrá convocarla mediante comunicación notarial.

La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, telefax o telegrama con una antelación mínima de setenta y dos horas. Será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros del Comité y exista acuerdo unánime en celebrar la reunión. Podrán ser convocados a las reuniones los Directivos de la Sociedad que se estime conveniente para las deliberaciones.




aprobada por el Comité, al término de la sesión o en reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y un miembro del Comité en quien ésta delegue al efecto.



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De los principales temas tratados y acuerdos adoptados por el Comité se dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad y a la Comisión de Auditoría y Control Institucional del Sistema en las próximas reuniones que celebren estos órganos.

* * * * * * *

ANEXO III.

NORMAS REGLAMENTARIAS

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A) REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA RELATIVO A LOS VALORES COTIZADOS EMITIDOS POR CORPORACIÓN MAPFRE, S.A.

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REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA RELATIVO

A LOS VALORES COTIZADOS EMITIDOS POR CORPORACIÓN MAPFRE, S.A.

I. INTRODUCCION. II. DEFINICIONES. III. AMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN. IV. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS CONFLICTOS DE INTERÉS. V. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACION CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y LOS VALORES DURANTE LA FASE DE SECRETO. VI. MEDIDAS DE SALVAGUARDA DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. VII. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACION CON LA COMUNICACIÓN DE HECHOS RELEVANTES. VIII TRANSACCIONES CON VALORES POR LA PROPIA SOCIEDAD. AUTOCARTERA. IX. RESPONSABLE DE SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE ESTE REGLAMENTO. X. VIGENCIA E INCUMPLIMIENTO. XI. FORMULARIOS. ANEXOS

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REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA RELATIVO A LOS VALORES COTIZADOS EMITIDOS POR

CORPORACIÓN MAPFRE, S.A.

I. INTRODUCCIÓN El presente Reglamento es una actualización del Reglamento Interno de Conducta relativo a los valores cotizados emitidos por CORPORACIÓN MAPFRE, S.A. aprobado por el Consejo de Administración de la entidad emisora el 24 de julio de 2003 y revisado el 21 de julio de 2004, a fin de coordinar sus disposiciones con la versión actualizada del Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE y la experiencia habida desde entonces, todo ello en cumplimiento del artículo 78 de la Ley del Mercado de Valores, Ley 24/1988, de 28 de julio, tras la modificación realizada por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. El Reglamento regula las normas especificas de actuación que deben conocer y cumplir todas las personas incluidas en su ámbito de aplicación por su vinculación con el SISTEMA MAPFRE en relación con los valores emitidos por CORPORACIÓN MAPFRE y, en su caso, con los de otras entidades del Sistema que puedan acceder en el futuro a la cotización en mercados secundarios. Este Reglamento se encuadra en el marco ético definido en el Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE. Por tanto, las personas sujetas al ámbito de aplicación del presente Reglamento están obligadas a cumplir, además de lo establecido en el mismo y en la legislación vigente en materia de normas de conducta de los operadores en mercados de valores, las normas contenidas en el Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE.

II. DEFINICIONES A efectos del presente Reglamento se entenderá por: - Altos Cargos de Dirección: El Presidente Ejecutivo o quien, en su defecto, asuma la

máxima responsabilidad ejecutiva del SISTEMA MAPFRE, los Vicepresidentes de MAPFRE MUTUALIDAD y los miembros de la Comisión Directiva que desempeñen funciones ejecutivas relativas al conjunto del Sistema, los máximos responsables ejecutivos de las Unidades y Sociedades Operativas, el Secretario General del Sistema, así como los Directores Generales de las Áreas Comunes del Sistema.

- Altos Cargos de Representación: Los miembros de los Consejos de Administración de

las distintas sociedades del SISTEMA MAPFRE y de sus Comisiones y Comités delegados respectivos.

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- Asesores externos: Aquellas personas físicas o jurídicas que, no teniendo la consideración de administradores, directivos o empleados del SISTEMA MAPFRE, presten servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a alguna de las compañías del SISTEMA MAPFRE mediante relación civil o mercantil.

- Comisión de Auditoría y Control Institucional: Órgano delegado del Consejo de

Administración de MAPFRE MUTUALIDAD a la que corresponde la alta coordinación y supervisión de la actuación del conjunto del Sistema en sus aspectos institucionales, el desarrollo coordinado de su política de auditoría interna y externa, y la adopción de las medidas adecuadas para el cumplimiento y aplicación efectiva de las normas del Código de Buen Gobierno.

- CORPORACIÓN MAPFRE (o "la Corporación"): entidad del SISTEMA MAPFRE

emisora de valores negociados en mercados secundarios oficiales de valores. - Documentos confidenciales: Soportes materiales escritos, electrónicos, audiovisuales o

de cualquiera otra clase que contengan una Información Privilegiada. - Fase de secreto: Espacio temporal existente entre el momento en que se accede a una

información privilegiada y aquél en que ésta pierde su carácter, bien por ser comunicada como hecho relevante, bien por abandono del proyecto o cualquier otra circunstancia que la haga perder su condición de tal.

- Hecho relevante: Todo hecho, circunstancia o decisión cuyo conocimiento pueda inducir

razonablemente a un inversor a adquirir o transmitir valores o instrumentos financieros, y pueda influir por tanto de forma sensible en su cotización en los mercados secundarios.

- Información Privilegiada: Cualquier información que no sea de conocimiento o libre

acceso públicos y que de hacerse pública, constituiría un Hecho relevante, tal y como se recoge en el apartado V.1. de este Reglamento.

- Personas vinculadas: Aquellas que mantengan alguno de los siguientes vínculos con las

personas obligadas por las disposiciones de este Reglamento. * Su cónyuge. * Sus hijos menores de edad sujetos a patria potestad. * Las sociedades que estén sujetas a su control.

* Cualquier otra persona o sociedad que actúe por su cuenta y en su interés.

- SISTEMA MAPFRE, ("el Sistema" o "MAPFRE"): grupo empresarial español en el que se integra CORPORACIÓN MAPFRE, su matriz MAPFRE MUTUALIDAD y todas sus filiales y dependientes conforme a lo establecido en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, así como las fundaciones privadas creadas o promovidas por las entidades del Sistema, o las sujetas a la supervisión de sus altos órganos de gobierno.

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- Valores: Cualesquiera clase de valores, tanto de renta fija como variable, u otros instrumentos financieros emitidos por CORPORACIÓN MAPFRE o, en su caso, otras entidades del SISTEMA MAPFRE que coticen en Bolsa u otros mercados organizados.

III. AMBITO SUBJETIVO DE APLICACION. Salvo que se indique otra cosa expresamente, el presente Reglamento se aplicará a: * Los Altos Cargos de Representación y sus representantes cuando éstos sean personas

jurídicas. * Los Altos Cargos de Dirección. * Todos los directivos y empleados adscritos a la Presidencia, las Vicepresidencias, a los

Consejeros Delegados y las Secretarías de los Consejos de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD y de CORPORACIÓN MAPFRE, así como los adscritos a la Secretaría General, la Dirección General de Asuntos Legales del SISTEMA MAPFRE y el Área Económica y de Control de Gestión del SISTEMA MAPFRE.

* El personal de secretaría de los Altos Cargos de Dirección. * Cualquier otra persona del SISTEMA MAPFRE que por razón de su cargo o empleo

pueda tener acceso a información privilegiada a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso.

La Secretaría General del SISTEMA MAPFRE mantendrá una lista actualizada de las personas incluidas en el ámbito del presente Reglamento a tenor de lo previsto en este epígrafe, con excepción de aquellas a las que se refiere el párrafo anterior, que figuraran, en su caso, en la lista de cada proyecto.

IV. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS CONFLICTOS DE INTERÉS. 1. Todas las personas sujetas al ámbito de aplicación de este Reglamento deberán actuar

con fidelidad al interés social, entendido como el interés de la Corporación y de todas las entidades que integran el SISTEMA MAPFRE, y con independencia de otros intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los del SISTEMA MAPFRE, y procurarán evitar cualquier situación de conflicto de intereses en el ejercicio de sus funciones.

2. En todo caso, la persona afectada por el conflicto potencial deberá abstenerse de asistir e

intervenir en las deliberaciones que afecten a los asuntos en los que se halle interesado personalmente, debiendo asimismo abstenerse de acceder a la información confidencial relativa a dicho asunto, advirtiendo del potencial conflicto a quienes vayan a adoptar la

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decisión. Se considerará que también existe interés propio de la persona sujeta a este Reglamento cuando el asunto afecte a una Persona vinculada.

3. Toda persona sometida al presente Reglamento deberá notificar a la Comisión de

Auditoría y Control Institucional, a través del Secretario General del SISTEMA MAPFRE, cualquier situación o circunstancia personal, familiar, profesional o empresarial originaria o sobrevenida, que pueda implicar un conflicto potencial de intereses con las sociedades del SISTEMA MAPFRE. Asimismo, deberá mantener actualizada dicha información, comunicando cualquier modificación relevante en cuanto se produzca e informando de la aparición de cualquier potencial conflicto nuevo.

En el supuesto de que la Comisión de Auditoría y Control Institucional, tras estudiar el

caso consultado, entienda que tal circunstancia no genera un conflicto de intereses con el SISTEMA MAPFRE, así se lo comunicará al interesado.

En caso de que la Comisión de Auditoría y Control Institucional entienda que existe

conflicto con los intereses del SISTEMA MAPFRE, la persona afectada, además de cumplir en todo momento los deberes de abstención establecidos en el apartado 2 precedente, deberá acatar las medidas de protección del interés social que según las circunstancias del caso establezca dicha Comisión, quien deberá comunicarlas simultáneamente al interesado y a la sociedad potencialmente afectada.

En el supuesto de que la Comisión de Auditoría y Control Institucional entendiese que el

conflicto de intereses no puede solventarse con medidas especiales de protección, elevará sus conclusiones al Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD, informando de ello a la persona afectada. Si dicho Consejo de Administración confirmase la opinión de la Comisión, se lo notificará a la persona afectada, quien deberá renunciar a su relación con MAPFRE o a la actividad que genere el conflicto de intereses.

La Comisión de Auditoría y Control Institucional dispondrá de un plazo de treinta días

hábiles para adoptar su decisión y comunicarselo al interesado. Si no resolviese en dicho plazo, su silencio se considerará como expresivo de la inexistencia de conflicto.

4. Con independencia de lo previsto en el apartado anterior, las personas sometidas al

ámbito de aplicación de este Reglamento no deben realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Corporación u otra entidad del SISTEMA MAPFRE distintas de aquellas de naturaleza laboral o mercantil por las que quedan sujetas al presente Reglamento, a no ser que soliciten y obtengan previamente autorización de la Comisión de Auditoría y Control Institucional. Dicha autorización seguirá el procedimiento regulado en el apartado 3 precedente para el conflicto de intereses. Tratándose de operaciones propias del tráfico normal de la Sociedad, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. Se excluyen de lo previsto en el párrafo anterior las transacciones profesionales o comerciales que las personas sometidas al ámbito de aplicación de este Reglamento realicen como clientes de las entidades del SISTEMA MAPFRE, dentro del tráfico ordinario de las mismas y en condiciones normales de mercado.

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Sin perjuicio de lo anterior, el Secretario General del SISTEMA MAPFRE podrá autorizar aquellas operaciones que, por su escasa cuantía (inferior a 6.000 euros) o por la similitud con otros supuestos ya resueltos favorablemente por la citada Comisión, puedan resolverse por este procedimiento sin riesgo para el interés social, comunicándolo por escrito al interesado y dando cuenta a la Comisión de Auditoria y Control Institucional de lo resuelto por esta vía en la primera reunión ordinaria que dicha Comisión celebre.

V. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y LOS VALORES DURANTE LA FASE DE SECRETO.

1. Se considera Información Privilegiada toda información de carácter concreto que se

refiera directa o indirectamente a uno varios Valores, o a uno o varios emisores de los citados Valores, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotización en un mercado o sistema organizado de contratación. Esta definición de Información Privilegiada será de aplicación también a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los cuales alguna entidad del SISTEMA MAPFRE haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación.

2. Las personas sujetas a este Reglamento que posean cualquier clase de Información

Privilegiada estarán obligadas a cumplir estrictamente las disposiciones establecidas en el artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores y en las normas que lo desarrollen, así como en el presente Reglamento. En particular se abstendrán, durante la fase de secreto, de:

* Preparar o llevar a cabo cualquier tipo de transacción sobre los Valores a los que la

información se refiera por sí o a través de persona interpuesta o cualquier otro tipo de negocio jurídico que tenga como subyacente los citados Valores.

Se exceptúa de lo anterior la preparación y realización de las operaciones cuya

existencia constituye en sí misma la Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación ya vencida de adquirir o ceder los Valores cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

* Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo,

profesión, cargo y cumpliendo, en cualquier caso, con los requisitos previstos en el presente Reglamento.

* Recomendar a terceros la adquisición o venta de los Valores. Las prohibiciones establecidas en este apartado se aplican a cualquier persona incluida

en el ámbito de aplicación de este Reglamento que posea Información Privilegiada

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cuando dicha persona sepa, o hubiera debido saber, que se trata de esta clase de información.

3. Las personas incluidas en este Reglamento se abstendrán de realizar por sí o mediante

persona interpuesta cualquier operación con Valores en los siguientes períodos:

a) En el mes anterior a la fecha de formulación de las cuentas por el Consejo de Administración de la Corporación.

b) En el mes anterior a la fecha de publicación de los resultados trimestrales y

semestrales de la Corporación. c) En el caso de Información Privilegiada relativa a proyectos de inversión o

desinversión, durante la fase de secreto de los mismos.

d) En ningún caso los Valores adquiridos podrán ser enajenados en el mismo día en que se hubiese realizado la operación de adquisición.

Las personas afectadas podrán, por circunstancias excepcionales, solicitar a la Comisión

de Auditoría y Control Institucional, autorización previa para la realización de operaciones durante estos períodos.

4. Se entenderá que una persona sujeta a este Reglamento está en posesión de Información

Privilegiada cuando se dé alguno de los siguientes supuestos: * Que tenga conocimiento de la información económico-financiera a remitir a la CNMV

trimestralmente, con anterioridad a que dicha información se haga pública, siempre que el contenido de la misma se aparte significativamente de las expectativas del mercado sobre dichos resultados o de los objetivos hechos públicos por la compañía.

* Que tenga conocimiento de la preparación de adquisiciones o enajenaciones

significativas, ya sea de activos o financieras, con anterioridad a que dicha información, en su caso, se haga pública.

* Que conozca o participe en la fase de preparación de cualquier operación que, de

culminarse, su conocimiento público constituiría un Hecho Relevante. 5. Con independencia de lo anterior:

a) Las personas sometidas a este Reglamento deben comunicar a la Secretaría General del SISTEMA MAPFRE todas las transacciones con los Valores que realicen ellas mismas o las personas vinculadas a ellas. Dicha comunicación deberá realizarse dentro de los siete días siguientes a la formalización de la operación en el modelo establecido al efecto por la Comisión de Auditoría y Control Institucional, con expresión de la fecha de la operación, tipo de valor y clase de operación, cantidad y precio, así como el saldo resultante de Valores que posea.

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Cuando una persona se incorpore al ámbito subjetivo de aplicación del presente Reglamento, deberá realizar una comunicación inicial indicando, en su caso, la tenencia de Valores a dicha fecha, por sí o por las personas vinculadas a ella.

La Secretaría General del SISTEMA MAPFRE está obligada a: * Dar cuenta de tales operaciones, periódicamente, a la Comisión de Auditoría y

Control Institucional. * Inscribir cada comunicación en el Registro especial de participaciones de Altos

Cargos previsto en el artículo 5º de los Estatutos de MAPFRE MUTUALIDAD. * Archivar debidamente las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación

relacionada con las obligaciones contenidas en este apartado. Los datos de dicho archivo tendrán carácter estrictamente confidencial.

* Solicitar a las personas sujetas a este Reglamento la confirmación de los saldos de

los Valores que se encuentren incluidos en el archivo, como mínimo una vez al año.

b) Las personas sujetas a este Reglamento se obligan a dar instrucciones expresas a las

entidades a las que tengan encomendada la gestión de sus carteras de valores, de no realizar operaciones sobre los Valores, sin comunicárselo previamente. Asimismo, se obligan a comunicar a los gestores de carteras las limitaciones a las operaciones con los Valores impuestas en este Reglamento, a fin de que respeten en todo cado los períodos prohibidos y garanticen que las operaciones de inversión o desinversión por ellos intervenidas se realizan bajo su criterio profesional y de acuerdo con criterios aplicados para la generalidad de clientes con perfiles financieros y de inversión similares, sin que se puedan ver influenciadas por la Información Privilegiada que pudiera poseer el titular.

VI. MEDIDAS DE SALVAGUARDA DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA 1. Todas las personas sometidas a este Reglamento que posean Información Privilegiada

tienen la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en las leyes. Por tanto, adoptarán las medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal, y en su caso tomarán de inmediato las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hubieran derivado.

2. Durante la fase de secreto, todas las personas sometidas a este Reglamento que

estuvieran participando en un proceso concreto están obligadas a limitar el conocimiento de la Información Privilegiada estrictamente a aquellas personas internas o externas a la organización a las que sea imprescindible.

3. Además de lo previsto en los párrafos anteriores, el tratamiento de la Información

Privilegiada se ajustará, a lo siguiente:

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Identificación de la información como confidencial: Todos los documentos que contengan

Información Privilegiada deberán marcarse con la palabra "confidencial" de forma clara.

Nombre clave: Tan pronto como comience el estudio de cualquier operación o proyecto que pueda constituir un Hecho Relevante deberá ponerse un nombre clave a la misma, con la que se designará a partir de entonces en todos los documentos.

Acceso: Todas las personas que tengan acceso u obtengan copia de un Documento

Confidencial serán advertidas expresamente del carácter de la información, de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso, y serán incluidas en la relación de personas con acceso a la Información Privilegiada del proyecto de que se trate, llevándose una relación individualizada por cada proyecto en la que consten los nombres de las personas que han tenido acceso a la Información Privilegiada de dicho proyecto, con expresión de la fecha en la que han tenido conocimiento de la misma.

Asimismo, dichas personas deberán suscribir una comunicación escrita confirmando que quedan advertidos del carácter de dicha información y que asumen expresamente las obligaciones que la misma comporta y que, en particular, quedan obligados a lo siguiente:

a) Mantener estricta confidencialidad respecto a dicha información y no transmitirla

a terceros, ni en el seno de MAPFRE ni a personas ajenas a la misma, salvo en la medida en que sea necesario por razones de trabajo. En caso de que deba hacerlo por razón de trabajo, comunicará el nombre de las personas a las que transmita la información y advertirá a las mismas de las limitaciones que ello conlleva.

b) Adoptar la necesaria diligencia para mantener confidencial la documentación que

obre en su poder respecto a ese asunto, y las demás obligaciones derivadas de la custodia y conservación de la misma.

c) Abstenerse de utilizar dicha información para la obtención de beneficios o la

realización de operaciones en el mercado de valores. En particular, no adquirir ni enajenar, ni directamente ni a través de personas interpuestas, Valores de aquéllos a los que la Información Privilegiada pueda afectar desde la fecha de acceso a la Información Privilegiada hasta que se concluyan los acuerdos y se hagan públicos los resultados de los mismos, o se desista del proyecto.

Cuando se trate de un Asesor Externo, se le exigirá además la firma de un compromiso de confidencialidad, de acuerdo con el modelo que tenga establecido en cada momento la Secretaría General del SISTEMA MAPFRE.

Archivo: Estos documentos se archivarán separadamente del resto de documentos

ordinarios, en lugares diferenciados designados a tal efecto, que dispondrán de medidas especiales de protección, que garanticen el acceso únicamente del personal autorizado. En especial se protegerán mediante archivos en zonas de acceso restringido bajo llave o mediante claves informáticas personalizadas con actualización periódica.

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Distribución y Reproducción: La distribución general y envío de Documentos Confidenciales se hará siempre por un medio seguro que garantice el mantenimiento de su confidencialidad. En particular, se procurará limitar al mínimo imprescindible la transmisión por correo electrónico. Los destinatarios de las reproducciones o copias de Documentos Confidenciales se abstendrán de obtener segundas copias o de realizar difusión alguna de los mismos y serán incluidos, en todo caso, en la lista de personas con acceso a información confidencial, quedando advertidos de todas las prohibiciones y obligaciones que ello conlleva.

Devolución o destrucción del Documento Confidencial: Una vez concluido el estudio de la

operación por desistimiento, o hecho público el hecho relevante, todas las personas sujetas al presente Reglamento deberán devolver o destruir la información privilegiada a la que hayan tenido acceso cuando así se les requiera por la Secretaría General del SISTEMA MAPFRE, a instancias del tercero proveedor de dicha información.

Responsabilidad: Toda persona con acceso a Información Privilegiada es personalmente

responsable del cumplimiento de las medidas de salvaguarda expuestas anteriormente, sin perjuicio de las medidas de seguridad que, con carácter general, pueda impartir la Secretaría General del SISTEMA MAPFRE.

4. El Departamento de Bolsa de CORPORACIÓN MAPFRE vigilará con especial atención la

cotización de los Valores. Si se produjera una oscilación anormal en la cotización o en el volumen contratado de los Valores y existieran indicios racionales de que tal oscilación se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de Información Privilegiada, lo pondrá en inmediato conocimiento del Secretario General o del Vicesecretario General del SISTEMA MAPFRE y del máximo responsable ejecutivo de la Corporación. Cualesquiera de las personas reseñadas en el apartado VII.2 difundirá de inmediato un Hecho Relevante, en el que se informará de forma clara y precisa del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 82.4 de la Ley del Mercado de Valores sobre dispensa de publicidad.

VII. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACION CON LA COMUNICACIÓN DE HECHOS RELEVANTES.

1. Los Hechos Relevantes se pondrán en conocimiento de la CNMV tan pronto como sea

conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o firmado el acuerdo de que se trate. La comunicación a la CNMV deberá hacerse con carácter previo a la difusión de la información por cualquier otro medio. El contenido de la comunicación será veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado, de manera que no induzca a confusión o engaño. Una vez comunicada a la CNMV, la información se difundirá también a través de la página web de MAPFRE.

Lo dispuesto en el presente apartado se entenderá sin perjuicio de la posibilidad de

solicitar dispensa de publicidad de conformidad con lo previsto en el artículo 82.4 de la Ley del Mercado de Valores.

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2. Los Hechos Relevantes serán puestos en conocimiento de la CNMV por el Secretario

General o el Vicesecretario General del SISTEMA MAPFRE, o por el Director en quién éstos deleguen, de acuerdo con los trámites y procedimientos establecidos en las disposiciones vigentes.

3. Todas las personas sujetas a este Reglamento de Conducta se abstendrán de facilitar a

analistas, accionistas, inversores o medios de comunicación, información cuyo contenido pueda tener la consideración de Hecho Relevante y que no se haya hecho público previa o simultáneamente a la generalidad del mercado.

VIII. TRANSACCIONES CON VALORES POR LA PROPIA SOCIEDAD. AUTOCARTERA. 1. Con carácter general, las transacciones sobre Valores de la Sociedad se realizarán

siempre dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, respetando los principios de imparcialidad y buena fe exigibles a las entidades emisoras, y no responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o al favorecimiento de accionistas o inversores determinados de CORPORACIÓN MAPFRE.

El Consejo de Administración de la entidad impartirá las instrucciones necesarias para

evitar que las decisiones de inversión o desinversión puedan verse influidas por el conocimiento de Información Privilegiada.

2. Las transacciones sobre Valores podrán responder a las siguientes razones:

a) Transacciones ordinarias, con la finalidad de facilitar liquidez a los Valores o reducir las fluctuaciones de la cotización.

b) Ejecución de planes de adquisición o enajenación de Valores, así como

transacciones singulares cuyo volumen sea significativo y que no respondan a la finalidad indicada en el apartado a. anterior, según los acuerdos adoptados al efecto por el Consejo de Administración.

3. Todas las transacciones indicadas en el apartado b. serán comunicadas a la CNMV con la

consideración de Hecho Relevante, sin perjuicio de las comunicaciones que la Corporación deba efectuar en virtud de lo previsto en el régimen legal en materia de comunicación de adquisiciones de participaciones significativas.

4. La Dirección Financiera de CORPORACIÓN MAPFRE ordenará y supervisará las

transacciones ordinarias sobre los Valores bajo las premisas impartidas al efecto por la Junta General, o en su defecto por el Consejo de Administración, y será la persona responsable de mantener el adecuado control y registro de dichas transacciones. Su actuación en este campo estará sometida a la supervisión especial del Secretario General del SISTEMA MAPFRE y a la supervisión general del Consejo de Administración de la Corporación.

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5. Con carácter general, se seguirán las siguientes normas de actuación: a) Se tratará de escalonar las transacciones sobre Valores a lo largo de cada sesión. b) Se extremará la cautela para evitar marcar tendencia de precios durante el período de

ajuste. c) No podrán introducirse propuestas, ni de compra ni de venta, durante los cinco

últimos minutos anteriores al cierre de la sesión. Sin embargo, podrán mantenerse órdenes previamente introducidas, siempre que no representen un porcentaje significativo. Estas órdenes podrán retirarse en cualquier momento.

d) No se mantendrán abiertas simultáneamente órdenes de compra y de venta. e) Se procurará que las transacciones sobre Valores se realicen en el mercado principal

y dentro del horario habitual de negociación. f) La intermediación de las transacciones sobre los Valores por la Sociedad, se

encargará a un único miembro del mercado, por un plazo temporal duradero, si bien podrá sustituirse por otro en cualquier momento. Se comunicará a la CNMV, con el carácter de información confidencial, el miembro designado y, en su caso, su sustituto.

g) No se pactarán operaciones de autocartera con sociedades del grupo, sus

consejeros, los accionistas significativos o personas interpuestas de cualquiera de ellos.

IX. RESPONSABLE DE SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE ESTE REGLAMENTO El Secretario General del SISTEMA MAPFRE es el encargado de velar y supervisar el cumplimiento efectivo de las obligaciones del presente Reglamento Interno de Conducta, y contará para ello con la colaboración del Secretario del Consejo de CORPORACIÓN MAPFRE, en quien podrá delegar las facultades y obligaciones reseñadas en el mismo. Contarán asimismo con las personas que los mismos designen para colaborar en estas funciones, ya sea con carácter general o puntualmente para un proyecto concreto. El Secretario General del SISTEMA MAPFRE está investido de todas las facultades y cuenta con la autonomía necesarias para llevar a cabo las funciones encomendadas en este Reglamento, debiendo informar a la Comisión de Auditoría y Control Institucional del SISTEMA MAPFRE sobre el cumplimiento del presente Reglamento y las incidencias surgidas, en su caso, en la aplicación del mismo. Podrá asimismo proponer cuantas medidas de difusión, supervisión y mejora considere oportunas, velando especialmente por la actualización del Reglamento cuando la legislación aplicable así lo requiera. También está plenamente facultado para interpretar el presente Reglamento, y para resolver cuantas dudas

15

puedan tener los afectados en la aplicación del mismo, elevando en su caso a la Comisión de Auditoria y Control Institucional las cuestiones que considere relevantes.

X. VIGENCIA E INCUMPLIMIENTO. 1. Esta actualización del Reglamento Interno de Conducta relativo a los valores cotizados

emitidos por CORPORACIÓN MAPFRE, S.A. entrará en vigor el 1 de septiembre de 2005, sustituyendo entonces, en todos sus extremos al Reglamento aprobado el 21 julio de 2004. La Secretaría General del SISTEMA MAPFRE dará traslado del mismo a las personas sujetas, quienes deberán acusar recibo de su comunicación y asumir personalmente que conocen, comprenden y aceptan el nuevo Reglamento así como todos los compromisos que el mismo comporta.

2. Las normas de este Reglamento serán aplicables, en su caso, en relación con los valores

cotizados en Bolsa que puedan emitir en el futuro otras sociedades del SISTEMA MAPFRE distintas de CORPORACIÓN MAPFRE, S.A.

3. El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento de Conducta tendrá,

además de otras consideraciones, la calificación de falta laboral grave o muy grave, a graduar en el procedimiento que, en su caso, se siga de conformidad con las disposiciones vigentes.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la infracción que pudiera derivarse de lo

dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo, así como de la responsabilidad civil o penal que, en cada caso, sea exigible al incumplidor.

XI. FORMULARIOS A efectos de aplicación del presente Reglamento se utilizarán los siguientes modelos:

• Lista de personas con acceso a la información privilegiada. (Anexo 1).

• Comunicación a la Comisión de Auditoría y Control Institucional de la tenencia u operaciones con Valores. (Anexo 2).

• Registro de titularidad de acciones por Altos Cargos. (Anexo 3).

• Carta de asunción de los compromisos derivados del acceso a la información

privilegiada. (Anexo 4).

* * * * * * * * * * *

16

Anexo I

LISTA DE PERSONAS CON ACCESO A INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

PROYECTO / ASUNTO: ..............................................................................................

Nombre y apellidos Cargo Fecha de acceso

17

Anexo II

MAPFRE COMUNICACIÓN A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL INSTITUCIONAL DECLARANTE D. ........................................................................................................ CARGO Y EMPRESA .................................................................................................. SOCIEDAD EMISORA DE LOS TÍTULOS ..................................................................

OPERACIONES QUE SE DECLARAN

FECHA CLASES DE TÍTULOS1

CLASE DE OPERACIÓN2

NÚMERO DE TÍTULOS EUROS

SALDO A LA FECHA (SITUACIÓN TRAS LA OPERCIÓN)

FECHA CLASES DE TÍTULOS

NÚMERO DE TÍTULOS EUROS

1. Acciones, derechos de suscripción, bonos convertibles, etc. 2. Compra, venta, etc

.............. a ................. de ........

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Anexo IV

Estrictamente personal y confidencial En Madrid a .... de ...................... de 200... D. …………………. …………………………. ………………………………. Muy Sr. mío: Por medio de esta carta dejamos constancia de que desde el día …. de …….. de …….. ha tenido Vd. acceso por motivos profesionales a información confidencial relativa a la posible inversión en ……………… (Proyecto ……………………….). Dejamos constancia igualmente de que Vd. ha sido informado de las limitaciones que respecto a su actuación personal se derivan del acceso a tal información de carácter confidencial, y en especial de las derivadas de la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento Interno de Conducta relativo a los valores cotizados emitidos por CORPORACIÓN MAPFRE, S.A. En consecuencia con ello, está Vd. obligado a asumir los siguientes compromisos: a) Mantener estricta confidencialidad respecto a dicha información y no transmitirla a

terceros, ni en el seno de MAPFRE ni a personas ajenas a la misma, salvo en la medida en que sea necesario, por razones de trabajo. En caso de que deba hacerlo por razón de trabajo, comunicará a esta Secretaría General el nombre de las personas a las que transmita la información y advertirá a las mismas de las limitaciones que se detallan en esta carta.

b) Adoptar la necesaria diligencia para mantener confidencial la documentación que obre

en su poder respecto a este asunto y las demás obligaciones derivadas de la custodia y conservación de la misma.

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c) Abstenerse de utilizar dicha información para obtención de beneficios o realización de operaciones en el mercado de valores. En particular, no adquirir ni enajenar, ni directamente ni a través de personas interpuestas, acciones de CORPORACIÓN MAPFRE1 desde la fecha de esta carta hasta que se concluyan los acuerdos y se hagan públicos los resultados de los mismos.

Dichos compromisos deberá asumirlos tanto en relación con la información recibida hasta ahora, como respecto a la que pueda recibir en el futuro relacionada con este mismo asunto, en tanto exista y conozca Vd. que dicha información no es pública y accesible para todos los inversores en Bolsa. Los presentes compromisos específicos se entienden sin perjuicio de los deberes generales y normas de conducta que se deriven de su posición en la empresa por razón de las leyes y las disposiciones internas de la misma. Le ruego me remita copia de la presente debidamente firmada en prueba de asunción por su parte de los compromisos que la misma implica. Le saluda atentamente, Fdo. D. ……………………… Enterado y conforme, en Madrid de …………. de …..

Fdo. D. ……................................

1 Se indicará el valor al que pueda afectar la información privilegiada.

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B) REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE CORPORACIÓN MAPFRE, S.A.

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INDICE Capítulo I. INTRODUCCIÓN

Artículo 1º. Contenido. Artículo 2º. Junta General de Accionistas. Artículo 3º. Clases de Juntas.

Capítulo II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 4º. Convocatoria. Artículo 5º. Anuncio de la convocatoria.

Capítulo III. PREPARACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 6º. Información disponible para los accionistas con ocasión de la Junta General. Artículo 7º. Periodo para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta General.

Capítulo IV. DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 8º. Derecho de asistencia. Artículo 9º. Derecho de representación. Artículo 10º. Quórum de constitución. Artículo 11º. Lugar de celebración. Artículo 12º. Presidente y Secretario de la Junta. Artículo 13º. Constitución de la Junta General. Artículo 14º. Intervención de los accionistas en la Junta. Artículo 15º. Presencia en la Junta del Comité de Auditoría.

Capítulo IV. VOTACIONES Y DOCUMENTACIÓN DE LOS ACUERDOS

Artículo 16º. Votación de los acuerdos. Artículo 17º. Acta de la Junta. Artículo 18º. Publicidad de los acuerdos.

* * * * * * *

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Capítulo I. INTRODUCCIÓN Artículo 1º. Contenido El presente Reglamento desarrolla las previsiones legales y estatutarias en los aspectos relativos a la convocatoria, preparación y desarrollo de la Junta General y al ejercicio de los derechos políticos de los accionistas con ocasión de la misma. Artículo 2º. Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas es el órgano superior de gobierno de la Sociedad. Los acuerdos que adopte con arreglo a la Ley y los estatutos obligan a todos los accionistas, incluso a los ausentes y disidentes. La Junta General de Accionistas está facultada para decidir sobre cualquier asunto relativo a la Sociedad. En especial, es el único órgano competente para decidir sobre las siguientes materias: a) Aprobación de las Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, de la Sociedad y

aplicación del resultado. b) Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración. c) Nombramiento y separación de los miembros del Consejo de Administración, así como

ratificación o revocación de los nombramientos provisionales efectuados por el Consejo. d) Nombramiento de los Auditores de Cuentas. e) Aprobación de emisión de obligaciones, aumento o reducción del capital,

transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y cualquier modificación de los estatutos sociales.

f) Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social, conforme a lo

previsto en el artículo 153.1 de la Ley de Sociedades Anónimas. g) Aprobar y modificar el Reglamento de la Junta. Articulo 3º. Clases de Juntas Las reuniones de la Junta General pueden ser Ordinarias o Extraordinarias y han de ser convocadas por el Consejo de Administración. La Junta General Ordinaria, se celebrará necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio anual, para censurar la gestión social y aprobar, en su caso, las Cuentas del ejercicio anterior, y decidir sobre la aplicación del resultado. Asimismo, podrá decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día.

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Toda junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Capítulo II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Artículo 4º. Convocatoria El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano competente para convocar la Junta General. Deberá convocar la Junta General ordinaria para su reunión dentro de los seis primeros meses del ejercicio y podrá convocar la Junta General Extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten fehacientemente accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Artículo 5º. Anuncio de la convocatoria La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la entidad tenga su domicilio social, por lo menos, quince días antes de la fecha fijada para su celebración. La convocatoria será igualmente accesible a través de la página web de la entidad. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse.

Capítulo III. PREPARACIÓN DE LA JUNTA GENERAL Artículo 6º. Información disponible para los accionistas con ocasión de la Junta

General El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en la Junta General, y adoptará cuantas medidas considere oportunas para facilitar que la misma sirva efectivamente a los fines que le son propios conforme a la ley y los estatutos sociales. Desde la convocatoria de la junta, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social toda la información que deba facilitárseles con ocasión de la Junta General. Igualmente, aquéllos podrán solicitar el envío gratuito de estos documentos.

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Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad facilitará la misma información a través de su página web (mapfre.com) y del Departamento de Relaciones con Inversores (CORPORACIÓN MAPFRE. Departamento de Relaciones con Inversores. Carretera de Pozuelo a Majadahonda, nº 52, 28220 Majadahonda (Madrid); correo electrónico: [email protected]). La sociedad utilizará estos mismos medios para que los accionistas dispongan de un medio de comunicación con la misma para tratar los asuntos de su interés. Asimismo, la Sociedad publicará a través de su página web y del Departamento de Relaciones con Inversores aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la junta y su participación en ella. Artículo 7º. Periodo para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta

General Desde la convocatoria de la Junta General hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes referidas a los mismos. También en dicho lapso temporal podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. El Consejo de Administración está obligado a facilitar la información por escrito hasta el día de celebración de la Junta General. Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si no es posible satisfacer el derecho de información del accionista en el momento, el Consejo de Administración está obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. El Consejo de Administración está obligado a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros o a su Secretario para que, en nombre y representación del Consejo, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

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Capítulo IV. DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL Artículo 8º. Derecho de asistencia Tendrán derecho de asistir los accionistas titulares de 1.500 acciones que tengan inscritas sus acciones en el Registro Contable con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Los accionistas titulares de un número menor de acciones que el arriba indicado podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, debiendo nombrar entre ellos un representante y comunicarlo así al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad con cinco días de antelación a la celebración de la junta, mediante carta firmada por todos los accionistas agrupados y el nombre y la aceptación del accionista representante, que será quien ejerza el derecho al voto en nombre de todos los accionistas agrupados. También podrán conferir su representación en la junta a favor de otro accionista con derecho de asistencia y que pueda ostentarla con arreglo a ley, agrupando sus acciones con las de éste. La agrupación deberá reflejarse por escrito con carácter especial para cada junta. Los accionistas deberán acreditarse mediante la entrega en la mesa de Control de Asistentes del documento nominativo justificativo de la titularidad de las acciones, expedido a tal fin por las entidades depositarias de las mismas o por la propia sociedad. Artículo 9º. Derecho de representación Sin perjuicio de lo previsto en los estatutos sociales, el derecho de asistencia a la Junta General será delegable en favor de otra persona, sea o no accionista. La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta a través de medios que garanticen debidamente la identidad de la persona que ejerce su derecho a delegar. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. No se podrá tener en la Junta más de un representante. Cuando los administradores de la Sociedad realicen una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley del Mercado de Valores y en la normativa de desarrollo. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Artículo 10º. Quórum de constitución La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando lo accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. De no concurrir quórum suficiente, la Junta General podrá

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celebrarse en segunda convocatoria, cuya constitución será válida cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Sin embargo, para que la Junta General pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Artículo 11º. Lugar de celebración La Junta General se celebrará en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el lugar que al efecto se designe en la convocatoria. Artículo 12º. Presidente y Secretario de la Junta Actuarán como Presidente y Secretario de la junta quienes ostenten los mismos cargos en el Consejo de Administración o quienes les sustituyan accidentalmente, de acuerdo con las previsiones estatutarias. Corresponde al Presidente declarar la junta válidamente constituida, dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento, poner término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones y, en general, ejercitar las facultades necesarias para la ordenación del desarrollo de la reunión. Artículo 13º. Constitución de la Junta General Los accionistas deben acreditarse en los términos señalados en el art. 8º de este Reglamento para poder acceder a la Junta. Después de la hora señalada en la convocatoria para el inicio de la junta no se admitirán más acreditaciones. Una vez constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Junta General y se formará la lista de asistentes. La lista de asistentes se incorporará al acta de la reunión. Los accionistas que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia, podrán asistir a la reunión en calidad de invitados pero no serán incluidos en la lista de asistentes ni podrán intervenir en las deliberaciones ni en las votaciones. El Presidente o el Secretario comunicarán públicamente los datos que resulten de la lista de asistentes y se declarará válidamente constituida la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.

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Artículo 14º. Intervención de los accionistas Los accionistas que deseen intervenir en la Junta, cuando se abra su turno de intervención, se identificarán ante la Junta expresando su nombre y apellidos, el número de acciones del que son titulares y las que representan. Si solicitan que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta, deberán entregarla por escrito en ese momento al Secretario de la Junta. El Presidente, a la vista de las solicitudes de intervención de los accionistas, determinará el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todas y nunca superior a cinco minutos. No obstante, el Presidente podrá prorrogar el tiempo asignado inicialmente a cada accionista si lo considera conveniente para una adecuada exposición del asunto que motive la intervención. Artículo 15º. Presencia en la Junta del Comité de Auditoría El Presidente del Comité de Auditoría o, en su defecto, otro de sus miembros, deberá informar a la Junta General sobre las cuestiones que en ella le planteen los accionistas sobre las materias que sean competencia de dicho Comité.

Capítulo IV. VOTACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DE LOS ACUERDOS Articulo 16º. Votación de los acuerdos Terminadas las intervenciones de los accionistas, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos, salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos exijan un voto favorable cualificado. Cada acción da derecho a un voto. Corresponde al Presidente declarar terminada la Junta y levantar la sesión. Artículo 17º. Acta de la Junta El Secretario de la Junta redactará un acta de cada reunión, que incluirá la lista de asistentes en cualquiera de las formas legalmente previstas y contendrá un resumen de las intervenciones y la literalidad de cada uno de los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de las votaciones. El acta de la junta podrá ser aprobada por la propia Junta o, dentro del plazo de los quince días siguientes, por el Presidente y dos interventores designados por la Junta, uno en representación de la mayoría y otro, en su caso, de la minoría. Artículo 18º. Publicidad de los acuerdos Sin perjuicio de las demás obligaciones legales, la Sociedad publicará el texto de los acuerdos adoptados por la Junta General en su página web.

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C) REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CORPORACIÓN MAPFRE, S.A.

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INDICE

INTRODUCCIÓN Capítulo I. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. FUNCIONES, COMPETENCIAS Y COMPOSICIÓN

Artículo 1º. Funciones básicas Artículo 2º. Competencias. Artículo 3º. Composición

Capítulo II. REQUISITOS PARA SER DESIGNADO CONSEJERO

Artículo 4º. Requisitos legales y estatutarios . Artículo 5º. Requisitos establecidos en el Código de Buen Gobierno

del SISTEMA MAPFRE

Capítulo III. CARGOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 6º. Presidente Artículo 7º. Vicepresidentes Artículo 8º. Secretario del Consejo de Administración Artículo 9º. Consejero Delegado

Capítulo IV. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 10º. Nombramiento Artículo 11º. Cese Artículo 12º. Formulación de candidaturas por el Consejo de Administración

Capítulo V. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 13º. Reuniones Artículo 14º. Acuerdos sujetos a procedimiento especial Artículo 15º. Relaciones con socios Artículo 16º. Relaciones con los mercados Artículo 17º. Página web corporativa. Artículo 18º. Relaciones con los auditores

Capítulo VI. ORGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO

Artículo 19º. Denominación Artículo 20º. Comisión Directiva Artículo 21º. Comité de Auditoría Artículo 22º. Comité de Nombramientos y Retribuciones Artículo 23º. Comité de Cumplimiento

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INTRODUCCIÓN

El presente Reglamento se establece en cumplimiento del artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores, 24/1988, de 28 de julio, tras la modificación realizada por la Ley 26/2003, de 17 de julio, y tiene por objeto desarrollar las normas de régimen interno y funcionamiento del Consejo de Administración de CORPORACIÓN MAPFRE, S.A. (en adelante la Corporación o la Sociedad) de acuerdo con las previsiones legales y estatutarias, con el fin de garantizar la mejor administración de la entidad. Este Reglamento se encuadra en el marco definido en el Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE. Por tanto, las personas sujetas al ámbito de aplicación del presente Reglamento están obligadas a cumplir, además de lo establecido en el mismo, en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente, las normas contenidas en el Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE. A efectos del presente Reglamento se entiende por “SISTEMA MAPFRE” el grupo empresarial español en el que se integra CORPORACIÓN MAPFRE, su matriz MAPFRE MUTUALIDAD y todas sus filiales y dependientes conforme a lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio, así como las fundaciones privadas creadas o promovidas por las entidades del Sistema, o las sujetas a la supervisión de sus altos órganos de gobierno.

CAPÍTULO I. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

FUNCIONES, COMPETENCIAS Y COMPOSICIÓN. Artículo 1º . Funciones básicas.

De acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias, el Consejo de Administración es el órgano de representación, gobierno y gestión de la Corporación. En consecuencia con ello, ostenta cuantas facultades de representación, disposición y gestión no estén reservadas legal o estatutariamente a la Junta General o a otros órganos sociales. Actúa como principal órgano de supervisión y decisión de la Corporación y de supervisión del conjunto de sus sociedades filiales, mientras que la gestión ordinaria se desempeña por los órganos directivos y ejecutivos de la Corporación y por los órganos sociales competentes de las citadas sociedades filiales. Puede delegar cuantas facultades considere convenientes, salvo las indelegables por imperativo legal o estatutario y las necesarias para un responsable ejercicio de su función general de supervisión. Puede crear en su seno Comités Delegados para el mejor desarrollo de sus funciones, así como delegar en sus miembros todas o alguna de sus facultades y otorgar poderes en favor de las personas que crea oportuno designar, con las excepciones y límites previstos en la Ley. Como norma general, el Consejo delegará la gestión ordinaria de la entidad en los Comités Delegados y en el equipo directivo y concentrará su actividad en la función general de supervisión.

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Dicta las normas para la actuación de la Comisión Directiva, así como de los Comités a que se refiere el párrafo precedente, fija sus facultades y designa y separa libremente a sus miembros, salvo los que lo son con carácter nato por razón de sus cargos.

Artículo 2º . Competencias Para el ejercicio de las funciones antes señaladas y con independencia de sus facultades generales y de las que pueda delegar, el Consejo de Administración ejercerá de modo directo, entre otras, las siguientes competencias:

1. En relación con la Gestión General

Autorizar, respecto a la propia Corporación, los Objetivos Generales de Actuación y los Planes Estratégicos para el logro de tales objetivos, y establecer los cambios que debieran introducirse en los mismos, así como conocer los de sus sociedades filiales.

Recibir información regular y periódica sobre la Gestión General de la Corporación y

sus sociedades filiales.

Formular anualmente el Informe de Gestión y las Cuentas Anuales de la Corporación y el Informe de Gestión y las Cuentas Anuales Consolidadas de la Corporación y sus filiales.

Establecer las normas que deben regir el buen gobierno de la Corporación.

Conocer los principales temas tratados por las Comisiones y Comités Delegados del

propio Consejo, y en su caso autorizar los acuerdos adoptados por tales órganos.

Autorizar, respecto a la propia Corporación, la política en materia de autocartera, así como conocer la de sus sociedades filiales, todo ello dentro de los límites y con los requisitos establecidos en las leyes.


Autorizar, con carácter indelegable, los actos de disposición que lleve a cabo la Corporación (y conocer los que pudieran llevarse a cabo por sus sociedades filiales) relativos a derechos reales cuya cuantía unitaria sea superior al 5% de los activos totales de la Sociedad de que se trate, de acuerdo con el último balance aprobado, así como la prestación de fianzas o avales ajenos a la actividad operativa de la Sociedad por importe acumulado superior al 1% de dichos activos.


Convocar las Juntas Generales de Accionistas.

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Someter a la Junta General de Accionistas las propuestas que correspondan en relación con los diversos asuntos que son competencia de la misma.


Nombrar y cesar al Presidente, Vicepresidentes, Consejero Delegado y Secretario.

Formular candidaturas para la elección de miembros del Consejo de Administración

por la Junta General, y cubrir provisionalmente las vacantes que se produzcan en su seno.

Autorizar las retribuciones de los miembros del Consejo, dentro de los límites

previstos en los estatutos y en los acuerdos de la Junta General. 5. En relación con otros Órganos de Alta Representación

Autorizar las normas generales a las que deberá ajustarse el funcionamiento de las Comisiones y Comités Delegados del Consejo de Administración de la Corporación.

Autorizar el nombramiento o cese de los Altos Cargos de Representación y de

Dirección de la Corporación. 6. En relación con los accionistas, los mercados y la opinión pública

Establecer las políticas de información y comunicación que deban desarrollarse, tomando en consideración las indicaciones que le hagan al respecto la Comisión Directiva y el Comité de Auditoría de la propia Corporación, así como la Comisión Directiva y la Comisión de Auditoría y Control Institucional del SISTEMA MAPFRE.

7. En relación con los estatutos sociales de la Corporación

Promover la modificación de los estatutos de la Corporación cuando sea necesario por razones legales o lo considere conveniente.

Resolver las dudas de interpretación de los estatutos.

Artículo 3º. Composición El Consejo de Administración estará formado por el número de miembros que determine la Junta General, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales, de acuerdo con los cuales tal número no será inferior a cinco ni superior a veinte. Los miembros del Consejo, atendiendo a las circunstancias personales que en cada caso concurran, pueden ser:

Internos o ejecutivos: Son aquellas personas vinculadas laboralmente a la Sociedad o sus filiales, o que desempeñan cargos directivos retribuidos en las mismas.

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Externos: Son aquellas personas que no desempeñan funciones directivas ni están vinculadas laboralmente a la Corporación o sus filiales. Existen a su vez tres tipos de consejeros externos:

- Dominicales mayoritarios: Son los que forman parte del órgano de gobierno de la

Sociedad por su condición de alto cargo de otra entidad que ostenta la condición de accionista mayoritario de la Sociedad.

- Dominicales minoritarios: Son los que son designados miembros del órgano de

gobierno de la Sociedad en consideración a su condición de accionistas minoritarios de la misma o en representación de un socio minoritario.

- Independientes: Son personas que, sin especial vinculación laboral, profesional,

empresarial o accionarial con la Sociedad, son designados en atención a sus cualidades personales, prestigio o experiencia profesional.

Capítulo II. REQUISITOS PARA SER DESIGNADO CONSEJERO

Artículo 4º. Requisitos legales y estatutarios 1. Cualificación profesional

Título universitario o cinco años de experiencia en funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras sometidas a ordenación y supervisión de solvencia por la Administración o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de dimensiones y exigencias análogas a las de la Sociedad.

2. Honorabilidad personal y profesional

Carencia de antecedentes penales por delitos de falsedad, violación de secretos, descubrimiento y revelación de secretos contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social, malversación de caudales públicos o cualesquiera otros delitos contra la propiedad.

Trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles y demás que regulan la

actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales, financieras y de seguros.

No estar inhabilitado para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de

entidades financieras, aseguradoras o de correduría de seguros.

No ser quebrado o concursado no rehabilitado, salvo que en virtud de convenio judicialmente aprobado se le permita ejercer el comercio.

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3. Capacidad y compatibilidad

No estar incurso en causas de incapacidad, prohibición o incompatibilidad conforme a las leyes vigentes.

4. Edad

No haber cumplido 70 años. Artículo 5º. Requisitos establecidos en el Código de Buen Gobierno del SISTEMA

MAPFRE 1. Para todos los consejeros

Tener reconocida solvencia, moral, competencia y experiencia.

No haber incurrido en circunstancias que puedan dar lugar a que su participación en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad.

Haber formulado declaración previa, veraz y completa de sus circunstancias

personales, familiares, profesionales o empresariales, con especial indicación de aquellas que puedan implicar causa de incompatibilidad de acuerdo con las leyes, los estatutos sociales y las previsiones del Código de Buen Gobierno, o una situación de conflicto de intereses.

No tener participaciones significativas en entidades aseguradoras o pertenecientes a

otros grupos financieros ajenos al SISTEMA MAPFRE, ni ser consejero, directivo o empleado de tales entidades o actuar a su servicio o por cuenta de las mismas, salvo cuando la designación del consejero sea en representación de entidades financieras que tengan participaciones accionariales que les den derecho a ello.

No obstante, el consejero puede ser excusado de este requisito cuando se trate de

candidatos propuestos por el propio Consejo, sin que pueda exceder el número de consejeros con tales circunstancias del 15% del total del Consejo.

Asumir el Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE y comprometerse a

cumplir sus normas en el desempeño de su cargo. 2. Para los consejeros independientes

No desempeñar ni haber desempeñado en los dos últimos años puestos directivos en el SISTEMA MAPFRE.

No tener parentesco hasta de cuarto grado, incluso por afinidad, con consejeros o

directivos del SISTEMA MAPFRE.

No haber realizado o recibido pagos significativos de la sociedad que puedan comprometer directa o indirectamente su independencia.

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No tener otras relaciones contractuales, profesionales o de negocio con la sociedad

que, por su importancia significativa, puedan limitar su independencia de actuación como consejero.

A efectos de lo previsto en los dos apartados precedentes, se entenderá que tienen

carácter significativo aquellos pagos o relaciones que impliquen percepciones anuales superiores al 5% de los ingresos totales de la persona -o sociedad en su caso- de que se trate.

Capítulo III. CARGOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 6º. Presidente El Presidente del Consejo de Administración asume la representación de la Sociedad, convoca y dirige las reuniones del Consejo de Administración y ordena el cumplimiento de sus acuerdos. Artículo 7º. Vicepresidentes Los Vicepresidentes, por el orden establecido en su nombramiento o, en defecto de aquél, por orden de mayor antigüedad en el cargo, sustituyen al Presidente en caso de ausencia, enfermedad o delegación expresa de éste. En su defecto, serán reemplazados por el Consejero Delegado o, en defecto de éste, por el Consejero de mayor edad. El Vicepresidente designado de entre los consejeros externos será al mismo tiempo: Vicepresidente de las Comisiones y Comités Delegados. Presidente del Comité de Cumplimiento.

Artículo 8º. Secretario del Consejo de Administración El Secretario del Consejo de Administración firma en nombre del Presidente las convocatorias de la Junta General y del Consejo, redacta las actas de las reuniones, custodia los libros de actas en el domicilio social y extiende las certificaciones necesarias. En caso de ausencia actuará en su lugar el Vicesecretario o, en defecto de éste, el Consejero de menor edad de entre los presentes. El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones y Comités delegados, ocupándose de prestar a los miembros de dichos órganos el asesoramiento y la información necesarios, conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos.

En todo caso, cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones de los mencionados órganos de gobierno y garantizará que sus procedimientos y normas de actuación sean respetados y regularmente revisados.

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El Vicesecretario, cuando exista tal cargo, asistirá al Secretario y le sustituirá en caso de ausencia. Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, podrá asistir a las reuniones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta. Artículo 9º. Consejero Delegado El Consejo de Administración puede designar de entre sus miembros un Consejero Delegado, que asumirá la alta supervisión de la actuación de la Sociedad y la representación permanente del Consejo de Administración ante la Dirección General. El Consejo establecerá en el propio acuerdo de designación - y podrá modificar posteriormente cuantas veces lo considere conveniente - su régimen de actuación y las facultades que ostentará por delegación del Consejo, que figurarán en escritura pública. El Consejero Delegado será miembro de pleno derecho de la Comisión Directiva.

Capítulo IV. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 10º. Nombramiento

Las personas a quienes se ofrezca el cargo de consejero de CORPORACIÓN MAPFRE o de una sociedad filial deberán hacer una Declaración Previa, veraz y completa, de sus circunstancias personales, familiares, profesionales o empresariales pertinentes, con especial indicación de aquéllas que pudieran implicar causa de incompatibilidad de acuerdo con las leyes, los estatutos sociales y las previsiones del presente Reglamento, o una situación de conflicto de intereses. Dicha declaración se efectuará en los modelos que a tal efecto tenga establecidos el SISTEMA MAPFRE, e incluirá una aceptación expresa de las normas relativas a los derechos y deberes de los consejeros establecidas en el capítulo III del Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE.

Artículo 11º. Cese

De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales, todos los miembros del Consejo de Administración cesarán a la edad de 70 años. El Vicepresidente Ejecutivo, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo cesarán en tales cargos a los 65 años, o en la fecha anterior prevista en sus respectivos contratos, pero podrán continuar siendo miembros del Consejo en calidad de vocales sin funciones ejecutivas.

Los Consejeros deberán poner a disposición del Consejo de Administración todos sus cargos, tanto el de consejero como los que desempeñen en las Comisiones y Comités delegados del mismo, y formalizar, las correspondientes dimisiones, si el Consejo de Administración lo considerase conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento

como miembro de dichos órganos de gobierno.

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b) Cuando queden incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un

expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Cumplimiento por haber

infringido sus obligaciones como consejeros. e) Cuando su permanencia en dichos órganos de gobierno pueda poner en riesgo los

intereses de la Sociedad. f) Cuando desaparezcan las razones -si expresamente las hubiere- por las que fueron

nombrados. Artículo 12º. Formulación de candidaturas por el Consejo de Administración. La formulación por el Consejo de Administración de candidaturas a la Junta General y las decisiones de ésta respecto al nombramiento de consejeros deberán estar precedidas de la propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad. Las propuestas de reelección se sujetarán a un proceso del que necesariamente formará parte un informe, que podrá ser verbal, emitido por el Comité de Nombramientos y Retribuciones, en el que se evaluará la calidad del trabajo realizado y la dedicación al cargo que han tenido durante su mandato precedente los cargos cuya reelección se propone. Cuando se trate de la reelección de un consejero que ostente un cargo en el seno del Consejo, dicho informe incluirá la evaluación del desempeño de dicho cargo para que el Consejo pueda pronunciarse respecto a su continuidad en el mismo. Si el Consejo de Administración se apartase de las propuestas del Comité, deberá motivar su decisión y hacerlo así constar en el acta correspondiente.

Capítulo V. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 13º. Reuniones Con carácter general, y con independencia del número mínimo de reuniones previsto en la ley o en los estatutos de la Sociedad, el Consejo deberá reunirse tantas veces como sea preciso para el adecuado desarrollo de su función de supervisión. En todo caso, deberá celebrar como mínimo cuatro reuniones ordinarias para el seguimiento de la gestión y de los resultados de cada trimestre natural y, cuando sea conveniente, una o dos reuniones monográficas para la formulación de los Informes y Cuentas Anuales y la aprobación de los Planes Estratégicos de la Sociedad.

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La periodicidad de las reuniones de los restantes órganos de gobierno se atendrá a lo previsto en sus respectivas normas de funcionamiento. Se deberán celebrar, en conjunto, al menos ocho reuniones anuales, computando las de Consejo y Comisión Directiva. Salvo que existan razones especiales que así lo justifiquen, las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Directiva no deben coincidir en un mismo día, para asegurar que cada uno de estos órganos prestará la necesaria atención por separado al debate de los asuntos de su competencia, incluso cuando haya asuntos que deban ser examinados por ambos órganos. La convocatoria incluirá siempre el orden del día, que será fijado por el Presidente e incluirá, de acuerdo con lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad, los asuntos que someta a la consideración del Consejo cualquier consejero; y se acompañará de la información relevante sobre los asuntos a tratar, debidamente preparada. El Consejo elaborará un plan anual de sesiones ordinarias. Regularmente deberá dedicar una sesión para evaluar su propio funcionamiento y la calidad de sus trabajos así como, en su caso, para evaluar la actuación del Presidente -sin la presencia de éste- si así lo propusiera el Comité de Cumplimiento. El Presidente organizará los debates procurando y promoviendo la participación de todos los consejeros en las deliberaciones. Artículo 14º. Acuerdos sujetos a procedimiento especial

Los consejeros deberán de abstenerse de asistir y participar en las deliberaciones y votaciones en aquellos casos de conflicto de intereses previstos en el Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE. La aprobación de propuestas en materia de elección, reelección o cese de consejeros deberá realizarse en la forma indicada en el artículo 12º del presente Reglamento, debiendo realizarse mediante votación secreta cuando así lo solicite un número mayoritario de consejeros o cuando el Presidente aprecie que no existe consenso suficiente en el seno del Consejo. Artículo 15º. Relaciones con los socios

El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que formulen los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad. El Consejo, por medio de algunos de sus consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su Grupo, para los socios que residan en las plazas financieras más relevantes de España y de otros países. Las solicitudes públicas de delegación de voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán explicitar de manera detallada el sentido en que

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votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones y, cuando proceda, revelar la existencia de conflictos de intereses. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales, y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que las mismas ejerzan efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los estatutos sociales. En particular: * Pondrá a disposición de los socios con carácter previo a la Junta toda cuanta información

sea legalmente exigible o que, aun no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente.

* Atenderá con la mayor diligencia las solicitudes de información que le formulen los socios

con carácter previo a la Junta. * Atenderá con igual diligencia las preguntas pertinentes que le formulen los socios con

ocasión de la celebración de la Junta en relación con los diversos puntos indicados en el orden del día.

El Consejo de Administración de la Sociedad establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad, sin que en ningún caso ello pueda traducirse en la entrega a éstos de ninguna información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas. Artículo 16º. Relaciones con los mercados

El Consejo de Administración informará al público de manera inmediata sobre: * Los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios

bursátiles. * Los cambios en la estructura propiedad de la Sociedad, tales como variaciones en las

participaciones significativas, pactos parasociales y otras formas de coalición de las que haya tenido conocimiento.

* Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad. * Las políticas de autocartera que se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las

habilitaciones obtenidas en la Junta General. * Cualesquiera otros hechos o circunstancias de obligada difusión conforme a las

disposiciones vigentes en cada momento. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas

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profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas. A tal efecto, dicha información será revisada por el Comité de Auditoría. Las Cuentas Anuales que se presenten al Consejo de Administración para su formulación estarán previamente certificadas en cuanto a su exactitud e integridad por el máximo responsable ejecutivo de la sociedad, o en su caso del grupo consolidado, el Director de Auditoría Interna correspondiente y el directivo a quien corresponda la responsabilidad en la elaboración de dichas Cuentas. El Consejo de Administración formulará y divulgará cada año un informe de gobierno corporativo, cuyo contenido se ajustará, en su caso, a lo que se establezca en las disposiciones legales o reglamentarias de aplicación. Artículo 17º. Página web corporativa Para el adecuado cumplimiento de lo previsto en los artículos 15º y 16º precedentes, y sin perjuicio de otros medios adecuados para ello, CORPORACIÓN MAPFRE dispondrá de una página web para facilitar a sus accionistas el ejercicio de su derecho de información; y para difundir en su caso la información relevante conforme a las previsiones de la Ley del Mercado de Valores. En dicha página web se incluirá la información que determinen las disposiciones de aplicación, así como aquellas otras informaciones que se consideren oportunas para una mejor información de los socios. Artículo 18º. Relaciones con los auditores

Las relaciones del Consejo de Administración con los Auditores Externos de la Sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría que perciban o vayan a percibir anualmente del SISTEMA MAPFRE honorarios cuya cuantía por todos los conceptos sea superior al 5 % de sus ingresos totales anuales. El Consejo de Administración informará en la documentación pública anual de los honorarios globales que han satisfecho la Sociedad y su Grupo consolidado a la firma auditora por los distintos servicios prestados. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte de los Auditores Externos. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

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Capítulo VI. ORGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO

Artículo 19º. Denominación El Consejo de Administración creará en su seno los siguientes órganos delegados: Comisión Directiva Comité de Auditoría Comité de Nombramientos y Retribuciones Comité de Cumplimiento

Artículo 20º. Comisión Directiva Es el órgano encargado, bajo la dependencia del Consejo de Administración, de la alta coordinación y supervisión de la actuación de la sociedad y sus filiales en asuntos operativos y de gestión, la elaboración y ejecución de los planes precisos para el adecuado desarrollo de la sociedad y la adopción o autorización de decisiones dentro de las facultades que determine el Consejo de Administración.

La Comisión Directiva estará integrada por un máximo de doce miembros, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración. Su Vicepresidente Segundo y Secretario serán con carácter nato los del citado Consejo. Artículo 21º. Comité de Auditoría El Comité de Auditoria estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, en su mayoría consejeros no ejecutivos. El Presidente del Comité será designado de entre los consejeros no ejecutivos. La duración de su mandato será de un máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Será Secretario del Comité el del Consejo de Administración.

El Comité tendrá las siguientes competencias:

1. Verificar que las Cuentas Anuales, así como los estados financieros semestrales y

trimestrales y la demás información económica que deba remitirse a los órganos reguladores o de supervisión, es veraz, completa y suficiente; que se ha elaborado con arreglo a la normativa contable de aplicación y los criterios establecidos con carácter interno por la Secretaría General del SISTEMA MAPFRE; y que se facilita en el plazo y con el contenido correctos.

2. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de

Accionistas el nombramiento del Auditor Externo de la sociedad, así como recibir información sobre la actuación del mismo y sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda comprometer su independencia.

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3. Supervisar la actuación del Servicio de Auditoría Interna, a cuyo efecto tendrá pleno acceso al conocimiento de sus planes de actuación, los resultados de sus trabajos y el seguimiento de las recomendaciones y sugerencias de los auditores externos e internos.

4. Conocer el proceso de información financiera y de control interno de la sociedad, y

formular las observaciones o recomendaciones que considere oportunas para su mejora. 5. Informar a la Junta General de Accionistas en relación con las cuestiones que se planteen

sobre materias de su competencia. Artículo 22º. Comité de Nombramientos y Retribuciones Es el órgano delegado del Consejo de Administración para el desarrollo coordinado de la política de designación y retribución que deba aplicarse a los Altos Cargos de Representación y de Dirección de la Corporación.

Estas funciones se ejercitarán sin perjuicio de las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los órganos de representación y dirección de la propia Corporación. Para el ejercicio de las funciones básicas antes señaladas, corresponde a este Comité:

1. Proponer la designación de candidatos para la elección de Altos Cargos de

Representación, y ser oído respecto de las propuestas para el nombramiento de Altos Cargos de Dirección, de la Corporación.

2. Proponer los criterios que deban seguirse para la retribución y otras compensaciones

económicas a tales Altos Cargos. 3. Velar, con carácter general, por la transparencia de los criterios que se establezcan

para la fijación de dichas retribuciones. El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un máximo de siete miembros, en su mayoría, vocales no ejecutivos. Artículo 23º. Comité de Cumplimiento Es el órgano delegado del Consejo de Administración para supervisar la correcta aplicación de las normas de buen gobierno que deben regir en la sociedad.

Estas funciones se ejercitarán sin perjuicio de las facultades que legal y estatutariamente correspondan a los órganos de representación y dirección de la propia Corporación.

Vigilará la aplicación de las normas de buen gobierno establecidas en cada momento y propondrá, en su caso, las medidas de mejora que procedan y la actualización de las citadas normas, cuando así corresponda.

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El Comité de Cumplimiento estará integrado por un máximo de cinco miembros, todos ellos vocales no ejecutivos. Su Presidente será, con carácter nato, el Vicepresidente 2º del Consejo de Administración.

El Comité podrá designar un Secretario de Actas, elegido de entre los componentes de la Dirección General de Asuntos Legales del SISTEMA MAPFRE.

* * * * * * * * * *

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D) NORMAS SOBRE ASAMBLEAS Y CONSEJOS TERRITORIALES.

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NORMAS REGULADORAS DE LAS ASAMBLEAS Y CONSEJOS TERRITORIALES (Normas contenidas en los artículos 32º y siguientes de los

Estatutos Sociales, completados con los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en su reunión del día 21 de julio de 2005).

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I. ASAMBLEAS TERRITORIALES 1. Definición y funciones Las Asambleas Territoriales son órganos de participación de los Mutualistas en el gobierno

de la Mutualidad. Están compuestas por los Mutualistas de cada área territorial o agrupación de ellas que

determine el Consejo de Administración que, por sí o debidamente representados, asistan a sus reuniones. Corresponde a estas Asambleas:

a) Examinar las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de cada ejercicio y formular al

Consejo de Administración las observaciones o recomendaciones que consideren convenientes respecto a dicha documentación.

b) Recibir información y formular críticas y sugerencias sobre la actuación del Sistema

en dicha área territorial. c) Elegir a los vocales del correspondiente Consejo Territorial. d) Resolver los asuntos que someta a su consideración el Consejo de Administración de

la Mutualidad. Celebrarán al menos una reunión anual ordinaria, pudiendo ser convocada cuantas veces

se considere conveniente con carácter extraordinario. En sus reuniones actuarán como Presidente y Secretario los del Consejo Territorial correspondiente.

2. Convocatoria Las Asambleas Territoriales se convocan por el Consejo de Administración mediante

anuncio con quince días de anticipación, como mínimo, en un periódico de amplia difusión en la zona del área territorial a la que corresponda la Asamblea. La convocatoria indicará al menos la fecha, hora y lugar de la reunión, y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el orden del día.

Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Mutualidad, la información anual sobre

la actuación de la Mutualidad en cada área y cualquier otra propuesta o documento de contenido económico que se prevea someter a la consideración de las Asambleas Territoriales, deberán estar a disposición de los Mutualistas en la sede del correspondiente Consejo Territorial desde la convocatoria de la Asamblea hasta su celebración. Durante dicho plazo los Mutualistas pueden examinar dichos documentos durante el horario laboral vigente para la Mutualidad, así como solicitar por escrito al Secretario del Consejo de Administración, hasta cuarenta y ocho horas antes de la celebración de la Asamblea, las aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la Asamblea Territorial.

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3. Participación Para concurrir a las Asambleas Territoriales deberá acreditarse el derecho a tomar parte en

ellas y obtener el oportuno documento de asistencia, que el Secretario del Consejo Territorial entregará a todos los Mutualistas que lo soliciten hasta cinco días antes de la celebración de la Asamblea.

Los Mutualistas que hayan acreditado su derecho de asistencia en la forma prevista en el

párrafo anterior pueden delegar su representación para asistir a la Asamblea a favor de otros que tengan pólizas vigentes con domicilio en la misma provincia. La delegación deberá hacerse de forma escrita y expresa para cada Asamblea, al dorso del correspondiente documento de asistencia, y deberá registrarse en la sede del correspondiente Consejo Territorial con cuarenta y ocho horas de antelación, como mínimo, a la celebración de la Asamblea.

No puede conferirse esta representación a personas que estén al servicio retribuido de la

Mutualidad ni a quienes hayan sido sus Delegados o Agentes en los últimos tres años o hayan mediado en la contratación de la póliza del mutualista representado, ni a otras entidades aseguradoras o financieras o pertenecientes a grupos empresariales ajenos al SISTEMA MAPFRE, ni a los consejeros y directivos de dichas entidades o personas que actúen al servicio o por cuenta de las mismas. Ningún mutualista puede acumular más de cien votos de representación ajena.

Los Mutualistas pueden delegar también su representación y voto en el Consejo Territorial,

en cuyo caso se entenderá favorable a las propuestas del Consejo en todos los puntos del orden del día.

Las personas jurídicas que tengan la condición de Mutualista participarán en la

Asamblea por medio de su representante estatutario o apoderado, sin perjuicio del derecho de delegar su representación en otro Mutualista en la forma prevista en este apartado.

4. Celebración Las Asambleas Territoriales se celebrarán en la localidad que fije en cada convocatoria el

Consejo de Administración, dentro del área geográfica a que corresponda la Asamblea. Para la válida celebración de una Asamblea Territorial en primera convocatoria se requiere

que concurran, presentes y representados, más de la mitad de los Mutualistas con derecho a participar en la reunión.

Si no se cumple este requisito, la Asamblea se reunirá en segunda convocatoria en el

mismo lugar, una hora más tarde, cualquiera que sea el número de mutualistas concurrentes.

Las Asambleas Territoriales solamente pueden adoptar acuerdos sobre los asuntos

incluidos en su orden del día.

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Cada Mutualista al corriente de sus obligaciones con la Mutualidad tiene derecho a un voto.

Los acuerdos se toman por simple mayoría y el voto del Presidente tiene fuerza para dirimir en caso de empate.

De todas las reuniones se extenderá el acta correspondiente, que se aprobará por la propia

Asamblea al finalizar su celebración, o en su defecto dentro del plazo de quince días por el Presidente, el Secretario y tres interventores elegidos al efecto por la Asamblea, uno de los cuales deberá designarse de entre los Mutualistas asistentes que hayan disentido de los acuerdos. El acta deberá expresar el lugar y la fecha de celebración de la Asamblea, el número de Mutualistas que concurren a ella, presentes o representados, un resumen de los asuntos discutidos, las intervenciones que se haya pedido expresamente que consten en acta, los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.

Las actas tienen fuerza ejecutiva desde su aprobación y cualquier Mutualista puede

solicitar certificación de los acuerdos adoptados. Disposición transitoria En tanto no se apruebe la modificación del art. 32º de los estatutos de MAPFRE

MUTUALIDAD en el punto relativo a la publicidad de la convocatoria de las Asambleas Territoriales, seguirá vigente el régimen establecido en estas Normas antes de su modificación de 21 de julio de 2005.

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II. CONSEJOS TERRITORIALES 1. Definición y funciones

Los Consejos Territoriales son órganos de carácter consultivo colaboradores del Consejo de Administración para cada área territorial o agrupación de éstas que determine el Consejo de Administración. Les corresponden, en relación con su área geográfica, las siguientes funciones:

* Promover la mejora del servicio a los Mutualistas, asegurados y clientes de las

entidades del SISTEMA MAPFRE.

* Fomentar la participación de los Mutualistas en las Asambleas Generales de la Mutualidad.

* Proponer candidatos para puestos en el Consejo de Administración y en los Consejos

Territoriales.

* Recibir información regular sobre la actuación de las entidades que integran el SISTEMA MAPFRE y formular observaciones y propuestas en orden a mejorar su gestión.

* Asesorar al Consejo de Administración en la resolución de los asuntos que éste les

encomiende.

* Ejercer aquellas otras funciones que el Consejo de Administración pueda delegar en ellos.

2. Ámbitos de actuación

Existirá un Consejo Territorial para cada una de las siguientes áreas geográficas:

* ANDALUCÍA: Comprende la Comunidad Autónoma de Andalucía, Ceuta y Melilla.

* ARAGÓN: Comprende las provincias de Huesca y Zaragoza.

* ASTURIAS: Comprende el Principado de Asturias y la provincia de León.

* BALEARES: Comprende la Comunidad Autónoma de las Islas Baleares.

* CASTILLA: Comprende las provincias de Ávila, Palencia, Salamanca, Segovia, Valladolid y Zamora.

* CATALUÑA: Comprende la Comunidad Autónoma de Cataluña.

* CENTRO: Comprende las provincias de Ciudad Real, Toledo y Guadalajara, más la

zona de influencia de Alcalá de Henares.

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* EXTREMADURA: Comprende la Comunidad Autónoma de Extremadura.

* GALICIA: Comprende la Comunidad Autónoma de Galicia.

* LEVANTE: Comprende las provincias de Castellón, Teruel y Valencia.

* MADRID: Comprende la provincia de Madrid, excepto Alcalá de Henares y su zona

de influencia.

* NORTE: Comprende las Comunidades Autónomas de Cantabria, La Rioja y País Vasco, la Comunidad Foral de Navarra y las provincias de Burgos y Soria.

* SURESTE: Comprende las provincias de Albacete, Alicante y Cuenca y la Región de

Murcia.

El Consejo de Administración tiene facultad para crear en el futuro nuevos Consejos Territoriales, y para modificar la asignación de subcentrales a las áreas geográficas de cada uno de los existentes. Con independencia de ello, en el supuesto de que en el futuro, por acuerdo de los órganos directivos de la Mutualidad, se modificase el ámbito de actuación de alguna de las subcentrales, se entenderá automáticamente modificado este reglamento en el mismo sentido.

3. Composición

Cada Consejo Territorial se compone de un número de miembros no inferior a cinco ni superior a veinte, elegidos en la forma que se establece en los apartados 4 y 6 de estas Normas. Para ser consejero territorial se requiere la condición de Mutualista, tener capacidad de obrar y reunir los requisitos de honorabilidad exigidos para los miembros del Consejo de Administración.

Las personas jurídicas que tengan la condición de Mutualistas pueden ser designadas miembros de un Consejo Territorial, para cuyo ejercicio deberá designar una persona física que reúna los requisitos señalados en el párrafo anterior. Éste actuará como consejero territorial en su propio nombre, pero cesará automáticamente como tal si perdiera su cargo en la entidad Mutualista o ésta le retirase su representación mediante comunicación escrita dirigida al Presidente del Consejo Territorial.

Son aplicables a los miembros de Consejos Territoriales las normas y limitaciones establecidas para los miembros del Consejo de Administración en los artículos 6º y 7º de los Estatutos Sociales, así como la limitación de edad establecida en el artículo 24º.

4. Elección de los miembros

La elección de los vocales de los Consejos Territoriales se llevará a cabo por la Asamblea Territorial correspondiente de entre los Mutualistas de su área geográfica, a la que el Presidente del Consejo Territorial someterá las candidaturas que le hayan sido entregadas

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con diez días, al menos, de anticipación a la celebración de la Asamblea y estén formuladas por el Consejo de Administración, por el propio Consejo Territorial o por un mínimo de mil mutualistas para cada uno de los candidatos.

5. Renovación

La duración del cargo de vocal de los Consejos Territoriales es de cuatro años. Puede terminar antes de dicho plazo por aplicación de las excepciones establecidas en este artículo, por petición propia o por acuerdo expreso de la Asamblea Territorial.

Las renovaciones de los Consejos Territoriales, que se llevarán a cabo anualmente, se realizarán por el cese de los vocales que representen la cuarta parte del total de ellos, los cuales podrán ser reelegidos hasta alcanzar la edad de 70 años, en cuyo momento cesarán automáticamente aunque no haya finalizado su mandato.

Las vacantes pueden ser cubiertas provisionalmente por el Consejo de Administración, que propondrá a la Asamblea Territorial siguiente la ratificación del nombramiento o, si lo considera más conveniente, dejará sin cubrir alguno de sus puestos, siempre que se mantenga el número mínimo establecido en el apartado 3.

Para determinar quienes deben cesar en cada renovación, se atenderá a la fecha de elección de cada consejero territorial. A tal efecto y a fin de asegurar que cada año venza el mandato de los que representen una cuarta parte del total, se tendrán en cuenta las siguientes normas:

a) Cuando se produzca una vacante, la persona que resulte elegida para cubrirla se

entenderá designada por el mismo plazo que faltara por transcurrir del mandato del consejero territorial al que sustituya.

b) Cuando sean varias las vacantes a cubrir o se amplíe el número de miembros del

Consejo Territorial, cada uno de los nuevos consejeros será elegido por el plazo preciso para mantener la renovación por cuartas partes. A tal efecto, la propia Asamblea Territorial determinará en el momento de la elección la fecha en que corresponde cesar a cada uno.

c) El mandato de los consejeros territoriales concluirá siempre el día en que se celebre

la Asamblea Territorial Ordinaria del año en que venza el plazo para el que fue elegido.

6. Cargos

Será Presidente de cada Consejo Territorial el miembro del Consejo de Administración que éste designe para actuar como tal, que preferentemente será persona domiciliada en el área geográfica correspondiente o vinculado a ella. El Consejo de Administración podrá designar igualmente uno o más Vicepresidentes, así como un Secretario, que puede no tener la condición de consejero territorial, en cuyo caso no tendrá derecho a voto.

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Las personas designadas para los cargos de Presidentes, Vicepresidentes y Secretarios de los Consejos Territoriales permanecerán en el cargo durante el plazo para el que fueran designados por el Consejo de Administración ó, en defecto de plazo, por tiempo indefinido. El Consejo de Administración podrá separarlos libremente de sus cargos en cualquier momento, y en todo caso, los Presidentes cesarán automáticamente al cumplir los setenta años de edad y los Vicepresidentes y Secretarios al cumplir los sesenta y cinco años.

El Presidente firma, por delegación del Consejo de Administración, la convocatoria de las Asambleas Territoriales, convoca las reuniones del Consejo Territorial y preside y dirige unas y otras.

El Vicepresidente sustituye al Presidente en caso de ausencia, enfermedad o delegación expresa de éste. En su defecto, será reemplazado por el consejero territorial de mayor edad entre los presentes.

Corresponde al Secretario la firma de las convocatorias de las reuniones del Consejo Territorial por delegación del Presidente, la redacción de las actas de las reuniones de la Asamblea y del consejo territorial, la custodia de los libros de actas en el domicilio social y la expedición de las certificaciones o comunicaciones necesarias. No tendrá derecho a voto, salvo que tenga la condición de consejero territorial por elección. En caso de ausencia actuará en su lugar el consejero de menor edad entre los presentes.

7. Retribución

Los Consejeros Territoriales perciben por el desempeño de sus cargos la dieta que establezca el Consejo de Administración por su asistencia personal a las reuniones del Consejo Territorial. Con independencia de ello, les serán compensados los gastos de los viajes que realicen al efecto.

No tienen derecho a percibir dietas quienes tengan simultáneamente la condición de consejero territorial y de directivo de la Mutualidad o de otras entidades del SISTEMA MAPFRE.

8. Reuniones

Las reuniones se convocan por el Presidente con un mínimo de cuatro días de antelación, por decisión propia o a solicitud de un número de miembros del Consejo Territorial no inferior a cinco del total, los cuales, en el supuesto de que la reunión no se hubiese celebrado en el plazo de quince días, podrán recurrir al Consejo de Administración de la Mutualidad, que procederá a su convocatoria.

El Consejo Territorial se considera validamente constituido en primera convocatoria cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes y esté presente el Presidente o el Vicepresidente o exista el consentimiento expreso del primero; y en segunda convocatoria, una hora más tarde, cualquiera que sea el número de asistentes. Adopta sus acuerdos por mayoría simple de votos y es dirimente el de quien presida la reunión.

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Los Consejos Territoriales se celebrarán en la localidad que se fije en cada convocatoria, procurando que se reúnan de forma itinerante en las distintas provincias que se integran en cada ámbito territorial.

El Presidente podrá invitar a las reuniones del Consejo Territorial a los Directivos Territoriales, pero sin derecho a voto.

Celebrará cuantas reuniones sean necesarias para decidir sobre los asuntos de su competencia y como mínimo tres cada año, para recibir información sobre la actuación de la Mutualidad en su ámbito territorial y decidir respecto a los asuntos que sean sometidos a su consideración por los demás órganos de gobierno de la Mutualidad o por cualquiera de los consejeros territoriales.

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III.-COORDINACION DE ASAMBLEAS Y CONSEJOS TERRITORIALES

1.- DISPOSICIÓN GENERAL.

Para facilitar la necesaria coordinación entre los diferentes Consejos y Asambleas

Territoriales, y entre éstos y el Consejo de Administración, se observarán las normas contenidas en los apartados siguientes.

2.- SECRETARIO COORDINADOR.

La Comisión de Auditoría y Control Institucional designará un Secretario Coordinador de los

mencionados órganos territoriales, bajo la dependencia del Secretario del Consejo de Administración. Sus funciones básicas serán las siguientes:

* Coordinar la elaboración de los órdenes del día de las reuniones de los Consejos y

Asambleas Territoriales. * Elaborar la documentación básica informativa procedente del Consejo de

Administración que se presentará en las reuniones de dichos órganos. * Trasladar a los órganos directivos centrales que corresponda las observaciones y

propuestas contenidas en las actas de los Consejos y Asambleas Territoriales, y dar cuenta de ellas, en su caso, a la Comisión de Auditoría y Control Institucional o al Consejo de Administración.

* Asesorar a los Secretarios de los Consejos y Asambleas Territoriales. * Realizar el seguimiento del nombramiento, elección y cese de los miembros de los

Consejos Territoriales. * Coordinar la difusión a los medios informativos de las reuniones de las Asambleas

Territoriales. * Llevar a cabo un seguimiento general de los Consejos y Asambleas Territoriales e

informar regularmente sobre ellos al Presidente del Consejo de Administración. 3.- REUNIONES DE PRESIDENTES Y VICEPRESIDENTES DE CONSEJOS

TERRITORIALES.

Se celebrarán, con la periodicidad que se considere conveniente, reuniones de los Presidentes y Vicepresidentes de los Consejos Territoriales con la finalidad de encauzar el intercambio de experiencias y la fijación de criterios homogéneos de fomento de dichos Consejos y de las Asambleas Territoriales. En dichas reuniones, actuará como secretario el Secretario Coordinador regulado en el apartado precedente.

***************************

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E) PERFIL DEL CONSEJERO EXTERNO DE MAPFRE

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(Criterios orientativos para la designación de consejeros externos de las entidades del SISTEMA MAPFRE, aprobados por el Consejo de Administración de MAPFRE MUTUALIDAD.)

I. REQUISITOS LEGALES1 1. Cualificación profesional A. Título universitario o cinco años de experiencia en funciones de alta administración,

dirección, control o asesoramiento de entidades financieras sometidas a ordenación y supervisión de solvencia por la Administración o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de dimensiones y exigencias análogas a las de la entidad.

2. Honorabilidad personal y profesional A. Carencia de antecedentes penales por delitos de falsedad, violación de secretos,

descubrimiento y revelación de secretos, contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social, malversación de caudales públicos o cualesquiera otros delitos contra la propiedad.

B. Trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles y demás que regulan la

actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales, financieras y de seguros.

C. No estar inhabilitado para ejercer cargos públicos o de administración o dirección

de entidades financieras, aseguradoras o de correduría de seguros. D. No ser quebrado o concursado no rehabilitado, salvo que en virtud de convenio

judicialmente aprobado se le permita ejercer el comercio. 3. Capacidad y compatibilidad A. No estar incurso en causas de incapacidad, prohibición o incompatibilidad

conforme a las leyes vigentes, 4. Conflictos de intereses A. No tener un interés o realizar una actividad que genere conflicto de intereses

(Mutuas de Seguros).

1 De conformidad con las normas reglamentarias aplicables a las entidades aseguradoras y de crédito.

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II. REQUISITOS ESTATUTARIOS A. Edad inferior a 70 años. B. No tener participaciones significativas en entidades aseguradoras o pertenecientes a

otros grupos financieros ajenos al SISTEMA MAPFRE, ni ser consejero, directivo o empleado de tales entidades o actuar a su servicio o por cuenta de las mismas.

Aunque establecido en los estatutos de la Mutualidad, este requisito se considera

aplicable a todas las entidades del Sistema, salvando, como es lógico, la designación de consejeros que lo sean en representación de entidades financieras que tengan participaciones accionariales que les den derecho a ello.

No obstante, puede ser excusado cuando se trate de candidatos propuestos por el

propio Consejo, sin que pueda exceder el número de consejeros con tales circunstancias del 15% del total del Consejo.

C. En el caso de los consejeros de la Mutualidad, que su candidatura se haya formulado

por el Consejo de Administración, por un Consejo Territorial o por un mínimo de 5.000 mutualistas.

III. REQUISITOS DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO 1. Para todos los consejeros A. Tener reconocida solvencia, moral, competencia y experiencia. B. No haber incurrido en circunstancias que puedan dar lugar a que su participación

en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad. C. Haber formulado declaración previa, veraz y completa de sus circunstancias

personales, familiares, profesionales o empresariales, con especial indicación de aquellas que puedan implicar causa de incompatibilidad de acuerdo con las leyes, los estatutos sociales y las previsiones del Código de Buen Gobierno, o una situación de conflicto de intereses.

D. Asumir el Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE y comprometerse a

cumplir sus normas en el desempeño de su cargo. 2. Para los consejeros independientes A. No desempeñar ni haber desempeñado en los dos últimos años puestos directivos

en el Sistema.

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B. No tener parentesco hasta de cuarto grado, incluso por afinidad, con consejeros o directivos del Sistema.

C. No haber realizado o recibido pagos significativos de la sociedad que puedan

comprometer directa o indirectamente su independencia. D. No tener otras relaciones contractuales, profesionales o de negocio con la sociedad

que, por su importancia significativa, puedan limitar su independencia de actuación como consejero.

A efectos de lo previsto en los dos apartados precedentes, se entenderá que tienen

carácter significativo aquellos pagos o relaciones que impliquen percepciones anuales superiores al 5% de los ingresos totales de la persona -o sociedad en su caso- de que se trate.

3. Para los consejeros de MAPFRE MUTUALIDAD A. Ser mutualista. B. Ser compatible su nombramiento con una representación equilibrada de las áreas

geográficas correspondientes a las distintas Direcciones Generales Territoriales en que se estructura la RED MAPFRE.

4. Para los consejeros de sociedades mercantiles A. Ser compatible su nombramiento con un razonable equilibrio entre consejeros

dominicales y consejeros independientes.

IV. CRITERIOS ADICIONALES 1. Cualidades personales A. Integridad y responsabilidad manifiestas por una trayectoria de actuación ética,

tanto en asuntos particulares como profesionales, coherentes con las exigencias de los principios institucionales del SISTEMA MAPFRE.

B. Madurez, autoconfianza y buen juicio, que le doten de la necesaria capacidad de

asesoramiento, apoyada en un adecuado nivel de inteligencia. C. Actitud proactiva y participativa, para lo que deberá tener una adecuada capacidad

de análisis y síntesis, que le permita exponer y presentar sus puntos de vista y opiniones de manera persuasiva y convincente, si bien con la flexibilidad y tolerancia necesaria para escuchar y respetar otras opiniones.

D. Capacidad de respuesta ante situaciones extraordinarias o que requieran una

actuación especialmente ágil o intensa.

60

2. Conocimientos empresariales Puesto que el Consejo debe reunir en conjunto capacidades suficientes para analizar la

gestión y los problemas de la empresa desde todas las perspectivas, en la incorporación de nuevos Consejeros se valorarán especialmente sus conocimientos profesionales siguientes:

A. Contabilidad y finanzas, con un nivel suficiente para entender, analizar y evaluar los

estados financieros de la sociedad. B. Gestión o dirección de empresas, con un nivel suficiente para comprender las

tendencias y las mejores prácticas de gestión, así como su aplicación en entornos empresariales complejos y de rápida evolución.

C. Conocimientos del sector específico en que opere la sociedad. D. Conocimiento de los mercados internacionales en general, y especialmente de las

actuales tendencias y prácticas empresariales globales. 3. Experiencia profesional Los candidatos deben tener una experiencia profesional previa suficiente, que podrá

haberse desarrollado en cualquier sector económico o ámbito profesional. Además, se valorarán especialmente las siguientes características:

A. Alto nivel de solvencia profesional, que le permita actuar con independencia y

autoridad moral. B. Historial destacado de logros o éxitos profesionales. 4. Otros A. Adecuada disponibilidad de tiempo para atender las tareas del Consejo. B. Se valorará la vinculación previa al Sistema a través de cualquiera de las

situaciones que a continuación se señalan, en cuanto implican un mayor conocimiento del mismo y siempre que su trayectoria previa avale su identificación con los principios y prácticas empresariales de MAPFRE, y su capacidad e idoneidad conforme a los requisitos mencionados en los anteriores apartados:

- Ex alto directivo de una sociedad del Sistema. - Consejero de otra sociedad del Sistema. - Miembro de Consejo Territorial.

- Patrono de las Fundaciones MAPFRE.

* * * * * * *

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2. Conocimientos empresariales Puesto que el Consejo debe reunir en conjunto capacidades suficientes para analizar la

gestión y los problemas de la empresa desde todas las perspectivas, en la incorporación de nuevos Consejeros se valorarán especialmente sus conocimientos profesionales siguientes:

A. Contabilidad y finanzas, con un nivel suficiente para entender, analizar y evaluar los

estados financieros de la sociedad. B. Gestión o dirección de empresas, con un nivel suficiente para comprender las

tendencias y las mejores prácticas de gestión, así como su aplicación en entornos empresariales complejos y de rápida evolución.

C. Conocimientos del sector específico en que opere la sociedad. D. Conocimiento de los mercados internacionales en general, y especialmente de las

actuales tendencias y prácticas empresariales globales. 3. Experiencia profesional Los candidatos deben tener una experiencia profesional previa suficiente, que podrá

haberse desarrollado en cualquier sector económico o ámbito profesional. Además, se valorarán especialmente las siguientes características:

A. Alto nivel de solvencia profesional, que le permita actuar con independencia y

autoridad moral. B. Historial destacado de logros o éxitos profesionales. 4. Otros A. Adecuada disponibilidad de tiempo para atender las tareas del Consejo. B. Se valorará la vinculación previa al Sistema a través de cualquiera de las

situaciones que a continuación se señalan, en cuanto implican un mayor conocimiento del mismo y siempre que su trayectoria previa avale su identificación con los principios y prácticas empresariales de MAPFRE, y su capacidad e idoneidad conforme a los requisitos mencionados en los anteriores apartados:

- Ex alto directivo de una sociedad del Sistema. - Consejero de otra sociedad del Sistema. - Miembro de Consejo Territorial.

- Patrono de las Fundaciones MAPFRE.

* * * * * * *

ANEXO IV.

ORGANIGRAMA CORPORATIVO DEL SISTEMA MAPFRE

UN

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PFR

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OTR

ASFI

LIAL

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CIA

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VIA

JES

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ALES

FILI

ALES

(100

%)

(88%

)(1

00%

)(1

00%

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BA

NC

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E

SE

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ICIO

S F

INA

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IER

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NA

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FILI

ALES(1

00%

)

MA

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E

US

A

Documents

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO DEL SISTEMA MAPFRE · a) La planificación de la empresa debe centrarse en la obtención de beneficios regulares y en su optimización a largo plazo. b) La