Código de Derecho de Sociedades...2.7. SOCIEDADES DE ESTRUCTURA NECESARIAMENTE MUTUALISTA 2.7.1. MUTUAS DE SEGUROS 31. Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que

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Código de Derechode Sociedades

Selección y ordenación:Alfonso Martínez-Echevarría y García de Dueñas

Catedrático de Derecho MercantilDirector de la Cátedra de Derecho de los Mercados Financieros

Universidad CEU San Pablo

Francisco José Martínez SegoviaProfesor de Derecho Mercantil

Universidad de Castilla La Mancha

Patricia Santos RodríguezProfesora de Teoría del Derecho

Investigadora de la Cátedra de Derecho de los Mercados FinancierosUniversidad CEU San Pablo

Edición actualizada a 6 de mayo de 2021

UNIVERSIDAD CEU SAN PABLO

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SUMARIO

1. SOCIEDADES CIVILES

1.1. SOCIEDAD CIVIL

§ 1. Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el Código Civil. [Inclusión parcial] . . . . . . 1

1.2. ASOCIACIÓN

§ 2. Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociación . . . . . . . . . . . . . . . . 10

1.3. SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN

§ 3. Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto, por el que se aprueba el Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

§ 4. Orden de 14 de septiembre de 1982, que desarrolla el Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto, por el que se aprueba el Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformación . . . . . . . . 36

1.4. COMUNIDADES DE AGUA Y REGANTES

§ 5. Real Decreto 2473/1985, de 27 de diciembre, por el que se aprueba la tabla de vigencia a que se refiere el apartado 3 de la disposición derogatoria de la Ley 29/1985, de 2 de agosto, de Aguas . . . 39

§ 6. Orden de 21 de octubre de 1972 por la que se crea la Comisión Permante de los Congresos Nacionales de Comunidades de Regantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

2. SOCIEDADES MERCANTILES

§ 7. Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles . . . . . . 45

2.1. SOCIEDADES DE PERSONAS. SOCIEDAD COLECTIVA. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. CUENTAS DE PARTICIPACIÓN

§ 8. Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio. [Inclusión parcial] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

2.2. AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO

§ 9. Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

CÓDIGO DE DERECHO DE SOCIEDADES

– III –

2.3. SOCIEDADES DE CAPITAL

2.3.1. SOCIEDAD ANÓNIMA. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

§ 10. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

§ 11. Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252

2.3.2. SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES

2.3.2.1. SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA

§ 12. Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el Régimen Jurídico de las Sociedades de Garantía Recíproca 277

2.3.2.2. SOCIEDADES DE CAPITAL RIESGO

§ 13. Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298

§ 14. Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316

2.3.2.3. SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS

§ 15. Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas . . . . . . . . . . . . . . . 413

2.3.2.4. SOCIEDADES COTIZADAS DE INVERSIÓN EN EL MERCADO INMOBILIARIO (SOCIMI)

§ 16. Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430

2.4. INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA

§ 17. Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457

§ 18. Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549

§ 19. Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 554

§ 20. Real Decreto 1082/2012, de 13 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650


SUMARIO

– IV –

2.5. PLANES DE PENSIONES DE FORMA ASOCIATIVA

§ 21. Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784

§ 22. Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento sobre la instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas con los trabajadores y beneficiarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 860

§ 23. Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de planes y fondos de pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 890

2.6. SOCIEDADES COOPERATIVAS

§ 24. Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1019

§ 25. Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre Régimen Fiscal de las Cooperativas . . . . . . . . . . . . . . . . . 1080

§ 26. Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1103

§ 27. Real Decreto 136/2002, de 1 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1110

§ 28. Orden EHA/3360/2010, de 21 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de las sociedades cooperativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1125

§ 29. Real Decreto 84/1993, de 22 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1177

§ 30. Real Decreto 1345/1992, de 6 de noviembre, por el que se dictan normas para la adaptación de las disposiciones que regulan la tributación sobre el beneficio consolidado a los grupos de sociedades cooperativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1206

2.7. SOCIEDADES DE ESTRUCTURA NECESARIAMENTE MUTUALISTA

2.7.1. MUTUAS DE SEGUROS

§ 31. Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de ordenación y supervisión de los seguros privados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1209

§ 32. Real Decreto 2486/1998, de 20 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1298

2.7.2. MUTUALIDADES DE PREVISIÓN SOCIAL

§ 33. Real Decreto 1430/2002, de 27 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de mutualidades de previsión social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1396

§ 34. Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio, por el que se aprueba el Plan de contabilidad de las entidades aseguradoras. [Inclusión parcial] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1415


SUMARIO

– V –

3. SOCIEDADES SINGULARES Y FORMAS SOCIETARIAS DE DERECHO COMUNITARIO

3.1. SOCIEDADES TRANSVERSALES, SINGULARES E HÍBRIDAS

3.1.1. SOCIEDADES LABORALES

§ 35. Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1427

§ 36. Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre, sobre Registro Administrativo de Sociedades Laborales 1442

3.1.2. SOCIEDADES PROFESIONALES

§ 37. Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1447

3.1.3. UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS (UTE)

§ 38. Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre régimen fiscal de agrupaciones y uniones temporales de Empresas y de las Sociedades de desarrollo industrial regional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1457

3.2. FORMAS SOCIETARIAS DE DERECHO COMUNITARIO

§ 39. Ley 3/2011, de 4 de marzo, por la que se regula la Sociedad Cooperativa Europea con domicilio en España . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1464

§ 40. Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1471

§ 41. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. [Inclusión parcial] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1500


SUMARIO

– VI –

ÍNDICE SISTEMÁTICO

1. SOCIEDADES CIVILES

1.1. SOCIEDAD CIVIL

§ 1. Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el Código Civil. [Inclusión parcial] . . 1Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

[ . . . ]

[ . . . ]

CAPÍTULO II. De las obligaciones de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Sección 1.ª De las obligaciones de los socios entre sí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Sección 2.ª De las obligaciones de los socios para con un tercero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

CAPÍTULO III. De los modos de extinguirse la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

[ . . . ]

1.2. ASOCIACIÓN

§ 2. Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del Derecho de Asociación . . . . . . . . . . . . . 10Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14CAPÍTULO II. Constitución de las asociaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16CAPÍTULO III. Funcionamiento de las asociaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18CAPÍTULO IV. Asociados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20CAPÍTULO V. Registros de Asociaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21CAPÍTULO VI. Medidas de fomento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23CAPÍTULO VII. Garantías jurisdiccionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25CAPÍTULO VIII. Consejos Sectoriales de Asociaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

1.3. SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN

§ 3. Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto, por el que se aprueba el Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34


– VII –

§ 4. Orden de 14 de septiembre de 1982, que desarrolla el Real Decreto 1776/1981, de 3 de agosto, por el que se aprueba el Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

1.4. COMUNIDADES DE AGUA Y REGANTES

§ 5. Real Decreto 2473/1985, de 27 de diciembre, por el que se aprueba la tabla de vigencia a que se refiere el apartado 3 de la disposición derogatoria de la Ley 29/1985, de 2 de agosto, de Aguas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39ANEXO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

§ 6. Orden de 21 de octubre de 1972 por la que se crea la Comisión Permante de los Congresos Nacionales de Comunidades de Regantes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Parte dispositiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

2. SOCIEDADES MERCANTILES

§ 7. Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles . 45Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48TÍTULO I. De la transformación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48CAPÍTULO II. Acuerdo de transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49CAPÍTULO III. De la inscripción de la transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51CAPÍTULO IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

TÍTULO II. De la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52CAPÍTULO I. De la fusión en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52Sección 2.ª Del proyecto de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Sección 3.ª Del balance de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55Sección 4.ª Del acuerdo de fusión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56Sección 5.ª De la formalización e inscripción de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58Sección 6.ª De la impugnación de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59Sección 7.ª Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59Sección 8.ª De las fusiones especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59Sección 9.ª Operación asimilada a la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

CAPÍTULO II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61TÍTULO III. De la escisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64CAPÍTULO II. Régimen legal de la escisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

TÍTULO IV. De la cesión global de activo y pasivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66CAPÍTULO II. Régimen legal de la cesión global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

TÍTULO V. Del traslado internacional del domicilio social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68CAPÍTULO II. Régimen legal del traslado. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69




– VIII –

2.1. SOCIEDADES DE PERSONAS. SOCIEDAD COLECTIVA. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. CUENTAS DE PARTICIPACIÓN

§ 8. Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio. [Inclusión parcial] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

[ . . . ]

Sección tercera. De las compañías en comandita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

[ . . . ]

[ . . . ]

TÍTULO II. De las cuentas en participación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

[ . . . ]

2.2. AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO

§ 9. Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

CAPÍTULO I. Régimen sustantivo de las Agrupaciones de Interés Económico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91CAPÍTULO II. Régimen fiscal de las Agrupaciones de interés económico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95DISPOSICIONES ADICIONALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98DISPOSICIÓN TRANSITORIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99DISPOSICIÓN DEROGATORIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99DISPOSICIONES FINALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

2.3. SOCIEDADES DE CAPITAL

2.3.1. SOCIEDAD ANÓNIMA. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

§ 10. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105TÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

CAPÍTULO I. Las sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

Sección 1.ª Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106Sección 2.ª Nacionalidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107Sección 3.ª Domicilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107Sección 4.ª Página web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

CAPÍTULO III. La sociedad unipersonal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108Sección 1.ª La sociedad unipersonal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109

CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110CAPÍTULO II. La escritura de constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110CAPÍTULO III. La inscripción registral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

Sección 1.ª La inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112



– IX –

Sección 2.ª Sociedad en formación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112Sección 3.ª Sociedad devenida irregular. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113

CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117

TÍTULO III. Las aportaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . 119CAPÍTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121

Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . 121Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122

CAPÍTULO IV. El desembolso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122Sección 1.ª Reglas generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122Sección 2.ª Los desembolsos pendientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122

CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124CAPÍTULO II. Los derechos del socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Sección 1.ª Los derechos del socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126Sección 1.ª El libro registro de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126Sección 2.ª La transmisión de las participaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129Sección 1.ª Representación de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

Subsección 1.ª Representación mediante títulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

Sección 2.ª Transmisión de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones . . . . . . . . . . . . . . . 132CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134

Sección 1.ª Adquisición originaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134Sección 2.ª Adquisición derivativa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . 135Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136

Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . 138Sección 4.ª Las participaciones recíprocas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139Sección 5.ª Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

TÍTULO V. La junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140CAPÍTULO I. La junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140CAPÍTULO II. Competencia de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141CAPÍTULO III. Clases de juntas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141CAPÍTULO IV. Convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142CAPÍTULO V. Junta universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144CAPÍTULO VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147

Sección 1.ª Constitución de la junta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147Sección 2.ª Derecho de información . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148Sección 3.ª Adopción de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

Subsección 1.ª Votación de acuerdos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149Subsección 3.ª Mayorías en la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

CAPÍTULO VIII. El acta de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150CAPÍTULO IX. La impugnación de acuerdos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

TÍTULO VI. La administración de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152CAPÍTULO II. Los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152CAPÍTULO III. Los deberes de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155CAPÍTULO IV. La representación de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158CAPÍTULO V. La responsabilidad de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159CAPÍTULO VI. El consejo de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

TÍTULO VII. Las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163



– X –

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163CAPÍTULO II. La memoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164CAPÍTULO III. El informe de gestión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167CAPÍTULO IV. La verificación de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169CAPÍTULO V. La aprobación de las cuentas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171CAPÍTULO VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

CAPÍTULO II. El aumento del capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175Sección 1.ª Modalidades del aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175Sección 2.ª El acuerdo de aumento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179

CAPÍTULO III. La reducción del capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180Sección 1.ª Modalidades de la reducción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180Sección 2.ª La reducción por pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182Sección 5.ª La tutela de los acreedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . 182Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización . . . 183CAPÍTULO IV. Reducción y aumento del capital simultáneos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

TÍTULO IX. Separación y exclusión de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185CAPÍTULO I. La separación de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185CAPÍTULO II. La exclusión de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186CAPÍTULO III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187

TÍTULO X. Disolución y liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188CAPÍTULO I. La disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188

Sección 1.ª Disolución de pleno derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria . . . . . . . . . . . . . . . . 189Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190Sección 4.ª Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

CAPÍTULO II. La liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191Sección 2.ª Los liquidadores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191Sección 3.ª Las operaciones de liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193Sección 4.ª La división del patrimonio social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194Sección 5.ª La extinción de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195

TÍTULO XI. Las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196CAPÍTULO I. La emisión de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196CAPÍTULO II. Representación de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198CAPÍTULO III. Obligaciones convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198CAPÍTULO IV. El sindicato de obligacionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199CAPÍTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

TÍTULO XII. Sociedad nueva empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202CAPÍTULO II. Requisitos constitutivos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203CAPÍTULO III. Capital social y participaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204CAPÍTULO IV. Órganos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205CAPÍTULO V. Modificaciones estatutarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206CAPÍTULO VI. Disolución. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206CAPÍTULO VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207

TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207CAPÍTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207CAPÍTULO III. Constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208

Sección 1.ª Disposiciones Generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208Sección 2.ª Constitución por fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209Sección 3.ª Constitución por holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210Sección 4.ª Constitución por transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

CAPÍTULO IV. Órganos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211Sección 1.ª Sistemas de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211



– XI –

Sección 2.ª Sistema dual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211Sección 3.ª Junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212

TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213CAPÍTULO II. Especialidades en materia de acciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

Sección 1.ª Representación de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216Sección 3.ª Acciones rescatables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

CAPÍTULO III. Especialidades en materia de suscripción de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217CAPÍTULO IV. Límite máximo de la autocartera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219CAPÍTULO V. Obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219CAPÍTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219

Sección 1.ª Competencias de la Junta General . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219Sección 2.ª El reglamento de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220Sección 3.ª Funcionamiento de la junta general.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220

Subsección 1.ª Disposiciones generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223Subsección 3.ª Votación de acuerdos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225Subsección 4.ª Acciones con voto por lealtad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226

CAPÍTULO VII. Especialidades de la administración. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229Sección 1.ª Reglamento del Consejo de Administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229Sección 2.ª Especialidades del Consejo de Administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229Sección 3.ª Especialidades de la remuneración de los Consejeros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235

CAPÍTULO VII bis. Operaciones vinculadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238CAPÍTULO VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240CAPÍTULO IX. La información societaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

Sección 1.ª Especialidades de las cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241Subsección 1.ª Cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241Subsección 2.ª Especialidades de la memoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242

Sección 2.ª Los instrumentos especiales de información . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242Sección 3.ª Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros 243

Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

§ 11. Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252TÍTULO I. Medidas de impulso a la competitividad empresarial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258TÍTULO II. Medidas liberalizadoras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265

CAPÍTULO I. Modernización del sistema aeroportuario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265CAPÍTULO II. Creación de la Sociedad Estatal Loterias y Apuestas del Estado. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269

TÍTULO III. Medidas laborales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271TÍTULO IV. Consolidación fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276

2.3.2. SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES

2.3.2.1. SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA

§ 12. Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el Régimen Jurídico de las Sociedades de Garantía Recíproca. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280CAPÍTULO II. De la fundación de la sociedad de garantía recíproca. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282

Sección 1.ª De la autorización e inscripción de la sociedad de garantía recíproca . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282Sección 2.ª De la fundación de la sociedad de garantía recíproca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283

CAPÍTULO III. De las participaciones sociales y de los derechos y obligaciones de los socios . . . . . . . . . . . . 285



– XII –

CAPÍTULO IV. De los órganos de la sociedad de garantía recíproca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287Sección 1.ª De los órganos de gobierno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287Sección 2.ª De la Junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287Sección 3.ª Del Consejo de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289

CAPÍTULO V. Modificación de los estatutos, aumento y reducción de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290CAPÍTULO VI. Salvaguarda del capital y aplicación de resultados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291CAPÍTULO VII. De las cuentas anuales de las sociedades de garantía recíproca. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292CAPÍTULO VIII. De la fusión y escisión de las sociedades de garantía recíproca. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292CAPÍTULO IX. De la disolución y liquidación de sociedades de garantía recíproca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

Sección 1.ª De la disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293Sección 2.ª De la liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

CAPÍTULO X. De la supervisión administrativa, del régimen sancionador y de los beneficios fiscales de las sociedades de garantía recíproca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295

Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297

2.3.2.2. SOCIEDADES DE CAPITAL RIESGO

§ 13. Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298TÍTULO PRELIMINAR. Ámbito de aplicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299TÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

CAPÍTULO I. Régimen de autorización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300CAPÍTULO II. Condiciones de ejercicio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302

Sección 1.ª Régimen general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302Sección 2.ª Régimen de inversiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303Sección 3.ª Obligaciones de información y auditoría . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304

TÍTULO II. Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305CAPÍTULO I. Las Sociedades de Capital-Riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305CAPÍTULO II. Los Fondos de Capital-Riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

TÍTULO III. Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308TÍTULO IV. Régimen de supervisión, inspección y sanción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309CAPÍTULO II. Infracciones y sanciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


§ 14. Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321TÍTULO I. Régimen de las entidades de capital-riesgo y entidades de inversión colectiva de tipo cerrado . . . . . . . 324

CAPÍTULO I. Constitución de entidades de capital-riesgo y entidades de inversión colectiva de tipo cerrado . . . 324CAPÍTULO II. Régimen jurídico de las entidades de capital-riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325

Sección 1.ª Las entidades de capital-riesgo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325Sección 2.ª Régimen de inversiones de las entidades de capital-riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326Sección 3.ª Régimen de inversiones de las entidades de capital-riesgo-pyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329

CAPÍTULO III. Régimen jurídico de las sociedades de capital-riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331CAPÍTULO IV. Régimen jurídico de los fondos de capital-riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332CAPÍTULO V. Régimen jurídico de las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, los fondos de capital

riesgo europeos y los fondos de emprendimiento social europeos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334TÍTULO II. Sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335

CAPÍTULO I. Acceso a la actividad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335CAPÍTULO II. Condiciones de ejercicio de la actividad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344

Sección 1.ª Requisitos operativos y de organización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344Sección 2.ª Delegación de las funciones de la SGEIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347



– XIII –

Sección 3.ª Requisitos de transparencia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349CAPÍTULO III. Condiciones de acceso y de ejercicio de la actividad de gestión de entidades de capital-riesgo y

entidades de inversión colectiva de tipo cerrado bajo supuestos especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356TÍTULO III. Comercialización de las entidades de capital-riesgo y entidades de inversión colectiva de tipo cerrado 357TÍTULO IV. Normas de conducta, supervisión, inspección y sanción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366

CAPÍTULO I. Normas de conducta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366CAPÍTULO II. Supervisión e inspección . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367CAPÍTULO III. Régimen sancionador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370

Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370Sección 2.ª Infracciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371Sección 3.ª Sanciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375Sección 4.ª Otras disposiciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376

Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378

2.3.2.3. SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS

§ 15. Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas. . . . . . . . . . . . 413Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414CAPÍTULO II. Participaciones significativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417CAPÍTULO III. Limitaciones a la adquisición de acciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419CAPÍTULO IV. Normas contables e información periódica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 421CAPÍTULO V. La administración de la sociedad y otros aspectos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423


2.3.2.4. SOCIEDADES COTIZADAS DE INVERSIÓN EN EL MERCADO INMOBILIARIO (SOCIMI)

§ 16. Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441

2.4. INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA

§ 17. Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . 457Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457TÍTULO PRELIMINAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462TÍTULO I. Forma jurídica de las Instituciones de Inversión Colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464

CAPÍTULO I. Fondos de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464CAPÍTULO II. Sociedades de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466

TÍTULO II. Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467CAPÍTULO I. Condiciones de acceso y ejercicio de la actividad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467CAPÍTULO II. Comercialización transfronteriza de acciones y participaciones de IIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472CAPÍTULO III. Información, publicidad y contabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480CAPÍTULO IV. Normas sobre inversiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483CAPÍTULO V. Disolución, liquidación, transformación, fusión, escisión y traspaso de participaciones y acciones 483

TÍTULO III. Clases de Instituciones de Inversión Colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487CAPÍTULO I. Instituciones de Inversión Colectiva de carácter financiero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487



– XIV –

Sección 1.ª Disposiciones comunes aplicables a las IIC que cumplan con la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, y a otras IIC de carácter financiero similares. . 487

Sección 2.ª Sociedades de inversión de capital variable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490Sección 3.ª Disposiciones aplicables a otras IIC de carácter financiero que no cumplan con la Directiva

2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491CAPÍTULO II. Instituciones de inversión colectiva de carácter no financiero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492

Sección 1.ª Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492Sección 2.ª Instituciones de inversión colectiva inmobiliaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492Sección 3.ª Otras instituciones de inversión colectiva no financieras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493

TÍTULO IV. Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493CAPÍTULO I. Concepto y objeto social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493CAPÍTULO II. Condiciones de acceso a la actividad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496CAPÍTULO III. Condiciones de ejercicio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499CAPÍTULO IV. Actuación transfronteriza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510

TÍTULO V. Depositario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517TÍTULO VI. Normas de conducta, supervisión, intervención y sanción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521

CAPÍTULO I. Normas de conducta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521CAPÍTULO II. Supervisión e inspección . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523CAPÍTULO III. Intervención y sustitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 529CAPÍTULO IV. Régimen sancionador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 531

Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 531Sección 2.ª Infracciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 531Sección 3.ª Sanciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537Sección 4.ª Competencias en la materia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540Sección 5.ª Normas de procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541


§ 18. Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553

§ 19. Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 554Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 554TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557TÍTULO I. De las empresas de servicios de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558

CAPÍTULO I. Concepto y tipos de empresas de servicios de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558Sección 1.ª Régimen general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558Sección 2.ª Tipos de empresas de servicios de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558

CAPÍTULO II. Actividades y servicios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559CAPÍTULO III. Autorización y registro de las empresas de servicios de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560

Sección 1.ª Régimen general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560Sección 2.ª Idoneidad, gobierno corporativo y requisitos de información . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569

CAPÍTULO IV. Agentes de las empresas de servicios de inversión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 573CAPÍTULO V. Sucursales y libre prestación de servicios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576

Sección 1.ª Unión Europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576Sección 2.ª Terceros Estados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580

TÍTULO II. Otras cuestiones del régimen jurídico de las empresas de servicios y actividades de inversión y de las restantes entidades que prestan servicios de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586CAPÍTULO I. Organización y funcionamiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586

Sección 1.ª Requisitos de organización interna y funcionamiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586Sección 2.ª Requisitos generales de organización interna y de funcionamiento de determinadas empresas . . 592Sección 3.ª Gobierno corporativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 594Sección 4.ª Activos y fondos de los clientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 597

CAPÍTULO II. Requisitos financieros de las empresas de servicios de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 601



– XV –

CAPÍTULO III. Régimen de las actividades y las operaciones desarrolladas por las empresas de servicios de inversión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 602

TÍTULO III. Actuación transfronteriza de las empresas de servicios de inversión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603TÍTULO IV. Normas de conducta aplicables a quienes presten servicios de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603

CAPÍTULO I. Sujetos obligados y clasificación de clientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603CAPÍTULO II. Incentivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 605CAPÍTULO III. Costes y gastos asociados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 610CAPÍTULO IV. Vigilancia y control de productos financieros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 610

Sección 1.ª Obligaciones en materia de vigilancia y control de productos para las empresas de servicios de inversión que produzcan instrumentos financieros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 610

Sección 2.ª Obligaciones en materia de vigilancia y control de productos para los distribuidores . . . . . . . . . 614Sección 3.ª Información, mercado equivalente, gestión y ejecución de órdenes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 616

CAPÍTULO IV [SIC]. Evaluación de la idoneidad y de la conveniencia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618CAPÍTULO V. Documentos contractuales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618

TÍTULO V. Régimen jurídico de las participaciones significativas y obligaciones de información sobre la composición del capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619

TÍTULO VI. Solvencia de las empresas de servicios de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624CAPÍTULO I. Sistemas, procedimientos y mecanismos de gestión de riegos y autoevaluación del capital . . . . . 624CAPÍTULO II. Colchones de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630

TÍTULO VII. Supervisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630CAPÍTULO I. Ámbito objetivo de la función supervisora. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630CAPÍTULO II. Ámbito subjetivo de la función supervisora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 635CAPÍTULO III. Colaboración entre autoridades de supervisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 636CAPÍTULO IV. Obligaciones de información y publicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 643


§ 20. Real Decreto 1082/2012, de 13 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva . . . . . . . . . . . . . . . 650Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 654Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 654Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 654REGLAMENTO POR EL QUE SE DESARROLLA LA LEY 35/2003, DE 4 DE NOVIEMBRE, DE INSTITUCIONES

DE INVERSIÓN COLECTIVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 657TÍTULO PRELIMINAR. Ámbito de aplicación, concepto, forma y clases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 657TÍTULO I. Forma jurídica de las instituciones de inversión colectiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 657

CAPÍTULO I. Fondos de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 657CAPÍTULO II. Sociedades de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663

TÍTULO II. Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 664CAPÍTULO I. Condiciones de acceso y ejercicio de la actividad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 664CAPÍTULO II. Comercialización transfronteriza de acciones y participaciones de IIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . 672CAPÍTULO III. Información, publicidad y contabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 674CAPÍTULO IV. Normas sobre disolución, liquidación, transformación, fusión y escisión de instituciones de

inversión colectiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 682TÍTULO III. Clases de instituciones de inversión colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 691

CAPÍTULO I. Instituciones de inversión colectiva de carácter financiero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 691Sección 1.ª Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 691Sección 2.ª Relación entre la IIC principal y su subordinada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700Sección 3.ª Disposiciones especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 712Sección 4.ª Fondos de inversión colectiva de carácter financiero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719Sección 5.ª Sociedades de inversión colectiva de capital variable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 722

CAPÍTULO II. Instituciones de inversión colectiva de carácter no financiero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 724Sección 1.ª Instituciones de inversión colectiva de carácter no financiero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 724Sección 2.ª Instituciones de inversión colectiva inmobiliaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 724

TÍTULO IV. Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 729CAPÍTULO I. Concepto y objeto social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 729CAPÍTULO II. Condiciones de acceso a la actividad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 735CAPÍTULO III. Condiciones de ejercicio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 745CAPÍTULO IV. Actuación transfronteriza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752

TÍTULO V. Depositario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 755CAPÍTULO I. Disposiciones Generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 755



– XVI –

CAPÍTULO II. Funciones y obligaciones del depositario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 755CAPÍTULO III. Delegación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 759

CAPITULO IV. Otras disposiciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761TÍTULO VI. Normas de conducta y conflictos de intereses. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 764Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 768Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 781Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 782

2.5. PLANES DE PENSIONES DE FORMA ASOCIATIVA

§ 21. Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . 784Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 785Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 786TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE REGULACIÓN DE LOS PLANES Y FONDOS DE PENSIONES . . . . . . . . 786

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 786CAPÍTULO II. Principios y regímenes de organización de los planes de pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 788CAPÍTULO III. Régimen financiero de los planes de pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792CAPÍTULO IV. Constitución y régimen de organización de los fondos de pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 798CAPÍTULO V. Régimen financiero de los fondos de pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 804CAPÍTULO VI. Entidades gestoras y depositarias de fondos de pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 807CAPÍTULO VII. Ordenación y Supervisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 811CAPÍTULO VIII. Sistema de gobierno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 817CAPÍTULO IX. Medidas de intervención administrativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 824

Sección 1.ª Revocación de la autorización administrativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 824Sección 2.ª Disolución administrativa e intervención en la liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 825Sección 3.ª Medidas de control especial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 825Sección 4.ª Régimen de infracciones y sanciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 827

CAPÍTULO X. Actividad transfronteriza de los fondos de pensiones de empleo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833Sección 1ª. Disposiciones generales sobre actividad transfronteriza de los fondos de pensiones de empleo. . 833Sección 2ª. Actividad de los fondos de pensiones de empleo españoles en otros Estados miembros . . . . . . 834Sección 3ª. Actividad en España de los fondos de pensiones de empleo domiciliados en otros Estados

miembros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 838Sección 4.ª Transferencias transfronterizas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 842

Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 846Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 852Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 858

§ 22. Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento sobre la instrumentación de

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Código de Derecho de Sociedades...2.7. SOCIEDADES DE ESTRUCTURA NECESARIAMENTE MUTUALISTA 2.7.1. MUTUAS DE SEGUROS 31. Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que