TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Teléfonos de México, S. A. de C.V.

Parque Vía No. 190

Col. Cuauhtemoc 06599 México D.F.

Informe Anual que se presenta de acuerdo con la circular11-33 de la CNBV por el año terminado el

31 de diciembre de 2000"

Títulos en circulación: Al 31 de diciembre de 2000

3,266 millones Serie AA 339 millones serie A 10,405 millones serie L

"Los valores de Teléfonos de México, S.A. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores, y son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicanade Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del

emisor

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INDICE

Punto 1. Información Relevante ................................................................................................ 1Datos Financieros Seleccionados .......................................................................... 1Factores de Riesgo ............................................................................................... 3Declaraciones sobre Consecuencias Futuras.......................................................... 9

Punto 2. Información de la Compañía ..................................................................................... 10Telmex............................................................................................................... 10Inversiones......................................................................................................... 23Regulación ......................................................................................................... 25La Escisión........................................................................................................... 32

Punto 3. Operación, Revisión Financiera y Perspectivas.......................................................... 34Punto.4. Consejeros y Funcionarios ........................................................................................ 46Punto 5. Accionistas y Operaciones con partes relacionadas.................................................... 55

Accionistas Mayoritarios.................................................................................... 55Operaciones con Partes relacionadas................................................................... 56

Punto 6. Información Financiera ............................................................................................. 59Estados Financieros Consolidados ...................................................................... 59Procesos Legales ................................................................................................ 59Dividendos ......................................................................................................... 60Operación del Mercado de Valores ..................................................................... 60Operación en la Bolsa Mexicana de Valores........................................................ 62

Punto 7. Revelación Cuantitativa y Cualitativa de Riesgos de Mercado ................................... 64Riesgo del Tipo de Cambio y Tasa de Interés ...................................................... 64Revelación de Análisis de Sensibilidad................................................................ 64

Punto 8. Estados Financieros .................................................................................................F-1

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TABLA DE REFERENCIAS CRUZADAS

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.Conforme a lo previsto en el anexo 1 de la circular 11-33 publicada en el Diario Oficial de la

Federación el 23 de noviembre de 2000 de la Comisión Nacional Bancaría y de ValoresINFORMACION GENERAL

1. Glosario de Terminos y Definiciones Pag. 1, 92. Resumen Ejecutivo Pag. 2,Información sobre la compañía Pag. 10 y

143. Factores de riesgo Pagina 34. Otros Valores inscritos en el RNVI Serie AA, A, y L5. Cambios significativos a los derechos devalores inscritos en RNVI

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6. Destino de los Fondos (en su caso) -

LA COMPAÑIA

1.Historia y desarrollo del emisor Telmex Punto 2. Información sobre lacompañía, pag. 10

2. Descripción del negocio Información sobre la compañía, pag. 10A. Actividad principal Información sobre la compañía pag. 10B. Canales de Distribución Información sobre la compañía, pag. 10C. Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos Pag. 12, y Pag. 14D. Principales clientes Punto 2. Información sobre la compañía pag. 10E. Legislación aplicable y régimen tributario Regulación pag. 24F. Recursos Humanos Empleados Pag. 52G. Información del mercado Punto 6. Pag. 60H. Información Financiera por línea de negocio,zona geográfica y Ventas de exportación

Punto 8. Estados Financieros, Nota 16 deSegmentos

I. Estructura corporativa Punto 4. Consejeros y funcionarios, Pag. 46J. Descripción de sus principales Activos Red Pag. 19 ,23 24K. Procesos Judiciales, Administrativos oArbitrales

Procesos Legales Pag. 59

L. Acciones representativas del Capital Punto 5, Pag. 55M. Dividendos Punto 6, Pag. 59

INFORMACION FINANCIERA

1. Información financiera Seleccionada Pag. 1, Datos financieros Seleccionados2. Comentarios y Análisis de la Administraciónsobre los resultados de operación y situaciónfinanciera de la Compañía

Punto 3. Operación, Revisión financiera yperspectivas, pag. 34

A. Resultados de la Operación Punto 3. Operación, Revisión Financiera yPerspectivas, Pag. 34

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B. Situación financiera, liquidez y Recursos deCapital

Pag. 42, Liquidez y Fuentes de Financiamiento

ADMINISTRACION

1. Estatutos Sociales y otros convenios Punto 5. Pag. 552. Administradores y Accionistas Punto 5, Pag. 553. Auditores4. Operaciones con personas relacionadas yconflictos de intereses

Punto 5, Pag. 5 Pag. 6, 46 y 57

MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria Punto 5.2. Comportamiento de la acción en el mercadode valores

Punto 6. Operaciones de Mercado, Pags. 63 y 66

ANEXOS

1. Estados financieros dictaminados Punto 8. Estados Financieros2. Carta de Responsabilidad Punto 8. Estados Financieros

1

Punto 1. INFORMACION RELEVANTE

Datos Financieros Seleccionados

La información financiera seleccionada, presentada a continuación procede de los estadosfinancieros consolidados auditados para cada uno de los cinco años concluidos el 31 de diciembre del2000, los cuales han sido reportados por Mancera, Ernest & Young International, auditores públicosindependientes . La información financiera seleccionada deberá ser leida conjuntamente con nuestrosestados financieros consolidados y notas incluidas en otra parte de éste informe y son incluidas en sutotalidad por referencia.

Los estados financieros consolidados incluidos en este informe anual han sido actualizados parareflejar como operaciones discontinuas el negocio que se escindió en septiembre de 2000 a AméricaMóvil, S.A. de C.V. Ver “La escisión” bajo el punto 2.

Nuestros estados financieros han sido preparados de conformidad con principios de contabilidadgeneralmente aceptados en México o PCGA en México. De acuerdo con los PCGA en México en losestados financieros consolidados y en la información financiera seleccionada, se resumen a continuación:

• Los activos no monetarios, incluyendo planta, propiedades y equipo, y capital contable sonactualizados con la inflación y en el caso de la planta telefónica importada con la variación del tipode cambio.

• Las ganancias y pérdidas en el poder adquisitivo en la tenencia de pasivos o activos son reconocidoscomo ingresos, y

• Todos los estados financieros son reexpresados a pesos del 31 de diciembre de 2000 .

Desde el 1º. de enero de 1997, hemos elegido actualizar la planta propiedades y equipo de origenextranjero basados en la tasa de inflación del país de origen y el tipo de cambio prevaleciente a la fechadel balance general, otros activos fijos son actualizados con base en el Indice Nacional de Precios alConsumidor .

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Por los años terminados al 31 de diciembre 2000 1999 1998 1997 1996 (millones de pesos, excepto en los datos por acción). Datos del estado de resultados

Ingresos de operación………………… 102,431 92,797 87,517 83,118 84,381 Costos y gastos de operación………….. 62,727 55,698 53,180 53,127 54,314 Utilidad de operación………………… 39,704 37,099 34,337 29,991 30,067 Utilidad neta de operaciones continuas 24,998 22,714 15,688 16,492 18,921 Utilidad neta de operaciones escindidas 1,473 4,664 4,384 2,162 565 Utilidad neta…………………………. 26,471 27,378 20,072 18,654 19,486 Utilidad neta por acción……………... 1.805 1.814 1.270 1.110 1.064 Utilidad neta por acción diluida……... 1.709 1.774 1.270 1.110 1.064 Dividendos por acción……………….. 0.445 0.388 0.350 0.263 0.175

Al 31 de diciembre de 2000 1999 1998 1997 1996 (millones de pesos) Datos de balance (1)

Planta, propiedades y equipo, neto….. 106,519 106,713 123,711 128,334 147,021 Total activos de operaciones continuas 156,886 148,835 159,041 163,667 175,354 Total activos de operaciones escindidas — 66,723 52,578 46,305 46,664 Total activos…………………………. 156,886 215,558 211,619 209,972 222,018 Deuda a largo plazo…………………. 30,296 26,696 30,931 29,268 38,991 Total capital contable……………….. 49,450 133,255 129,602 128,073 149,857

_______________ (1) Actualizados para reflejar como operaciones escindidas el negocio que se fue a América Móvil .

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FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con nuestras operaciones en general

Enfrentamos un incremento en competencia

Nuestros resultados de operaciones se han visto afectados por la apertura del servicio de largadistancia del mercado mexicano a la competencia desde principios de agosto de 1996 y la disponibilidadde interconexión a nuestra red desde el 1 de enero de 1997. Los operadores de la competencia hanganado participación en el mercado de larga distancia, y los precios se han caído constantemente alhaberse reducido las tarifas reales e incrementado los descuentos a los clientes. Los efectos de tenercompetencia han sido particularmente severos en servicios de larga distancia internacional, en dondenuestros ingresos se han reducido desde el año de 1996 hasta 1998. El volumen de minutos facturadosse redujo en 1997 y 1998. Creemos que la baja en el volumen de tráfico internacional se ha vistoadversamente afectado por una práctica no autorizada conocida por nosotros como “by-pass”, que segenera cuando una llamada internacional entrante a México se enruta a través de circuitos privados uotros canales y después se maneja como si fuera una llamada local. Es difícil evitar esta práctica y esprobable que se genere cuando los operadores de la competencia tienen una ventaja substancial en elprecio. Una mayor competencia puede afectar adversamente nuestra participación de mercado, ingresosy rentabilidad.

La competencia en el servicio local ha empezado a desarrollarse, especialmente a través de losproveedores de servicio inalámbrico desde 1999. Actualmente hay 18 operadores de la competencia,principalmente en la ciudad de México y otras grandes ciudades. Otros operadores que actualmente sonoperadores de larga distancia (Avantel, Alestra y Miditel) y operadores de Celular con PCS yfrecuencias fijas inalámbricas también están en el proceso de proporcionar servicio local. Además,pudiéramos enfrentar competencia de las operaciones inalámbricas que escindimos a América Móvil.Aún no podemos predecir cuál será el efecto a largo plazo de la competencia en el servicio local ennuestros resultados operativos. Los efectos de una mayor competencia son sumamente inciertos y dependerán de una gran variedad defactores incluyendo las condiciones de la economía mexicana, nuevas regulaciones, el comportamientode nuestros clientes y competidores y las medidas que adoptemos.

Nuevas Regulaciones Podrían Perjudicar Nuestras Operaciones

Nuestras operaciones están sujetas a extensa regulación y se pueden ver adversamente afectadaspor cambios en la ley, regulaciones o política regulatoria. En especial la Comisión Federal deCompetencia ha determinado que nosotros somos un proveedor dominante de algunos servicios detelecomunicaciones y la ley mexicana contempla que las autoridades regulatorias pueden imponerregulaciones adicionales a un proveedor dominante. En septiembre del 2000, la Comisión Federal deTelecomunicaciones o Cofetel, adoptó regulaciones que se aplican específicamente a nosotros comooperador dominante. Hay incertidumbre sobre cómo se van a interpretar y aplicar estas regulaciones deoperador dominante, y hemos entablado un juicio impugnando su validez. Creemos que si seimplantaran las nuevas reglas substanciales y los procedimientos regulatorios correspondientes sereduciría nuestra flexibilidad para adoptar políticas tarifarias competitivas.

Nuestros resultados financieros pueden verse afectados por los cambios en las cuotas deinterconexión que cobramos a otros operadores el resultado del litigio relacionado con la interconexión y

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por nuestra capacidad para cobrar cuotas de interconexión de operadores de la competencia. Cofetelsupervisa la negociación y establece e impone en muchos casos, en donde la negociación falla, tarifas deinterconexión y aquellas tarifas que han estado sujetas a controversia y litigio .

Más recientemente, las cuotas de interconexión que cobramos a operadores competidores enlarga distancia se redujeron por determinación de Cofetel en Octubre del 2000. Las acciones de lasautoridades regulatorias mexicanas, o el resultado de las demandas pendientes, en estas o en otras áreaspodrían tener un impacto adverso en nuestras operaciones, prospectos, situación financiera y resultadosde las operaciones.

En agosto de 2000, los Estados Unidos han presentado ante la OMC (Organización Mundial de

Comercio) una solicitud para tener conversaciones con México sobre las barreras ilegales a lacompetencia en el mercado de telecomunicaciones mexicano, impugnando, entre otras cosas, las cuotasde interconexión y los mecanismos para cobrar las llamadas internacionales que hemos implantado. LosEstados Unidos declinaron proseguir con el panel de discusión ante la OMC en ese momento y el 2 deabril del 2001 anunció la fecha limite para México del 1 de junio del 2001, para resolver cargos quevioló en los términos del Acuerdo Básicos de Telecomunicaciones de la OMC, al cuál México se unióen 1997. Si los Estados Unidos determinan que no se han hecho suficientes avances para resolver estostemas para entonces, podría renovar su petición para el establecimiento de un panel de discusión ante laOMC. Una decisión adversa del panel podría llevar a sanciones contra México.

Además, no podemos predecir el impacto que la nueva administración presidencial de VicenteFox pudiera tener en el ambiente regulatorio de las telecomunicaciones mexicanas. La administración deFox ha anunciado su intención de estimular la inversión en el sector de telecomunicaciones con reformasa la ley federal de telecomunicaciones, incluyendo planes para proporcionar servicio telefónico universalduplicando en cinco años el número actual de líneas telefónicas. No podemos predecir si o cuándodichos planes nuevos pudieran ser implantados y, de serlo, sus efectos en nuestra operación.

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Riesgos Relativos a La Escisión de América Móvil deTelmex

La Escisión de América Móvil Cambia Substancialmente Nuestras Operaciones y SituaciónFinanciera.

En septiembre 2000, hemos escindido nuestro negocio de telecomunicaciones móviles y lamayoria de nuestras inversiones fuera de México. En la actualidad somos substancialmente unacompañía menos diversificada que lo que eramos antes de la escisión. Las operaciones que vamos acontinuar consisten básicamente de servicios relacionados con la telefonía fija en México, incluyendoInternet y transmisión de datos, y pudieran tener menor posibilidad de crecimiento a futuro que las queescindimos. Debido a que ya no participamos en las telecomunicaciones móviles, nuestras operacionespueden verse afectadas por el desarrollo y éxito comercial de los proveedores de servicio inalámbrico yotras tecnologías, incluyendo a América Móvil.

La escisión nos ha dejado substancialmente con más deuda y menos efectivo y valoresnegociables que antes. La escisión fue estructurada en parte para que América Móvil pudiera satisfacersus requerimientos de capital para poder crecer, con un alto nivel de efectivo y valores negociables y unnivel relativamente bajo de deuda. Como resultado de la escisión, nuestro efectivo y valores $ 13,503millones, nuestra deuda total consolidada era de $ 74,414 millones, y teníamos un déficit de capital detrabajo (exceso del pasivo circulante sobre activo circulante) $ 21,813 millones.

Tenemos Pasivos Contingentes Relativos a Ciertas Operaciones que Fueron Transferidas aAmérica Móvil en la Escisión.

De acuerdo con las leyes mexicanas, somos conjunta y solidariamente responsables por lasobligaciones transferidas a América Móvil bajo la escisión por un período de tres años contados a partirdel 25 de septiembre del 2000, fecha en que nuestros accionistas aprobaron la escisión. Sin embargo,dicha obligación no se aplica a ninguna obligación con algún acreedor que hubiera dado suconsentimiento expreso liberándonos de dicha obligación y aprobando la escisión. Hemos suscritocompromisos contractuales para apoyar a algunas de las subsidiarias e inversiones que les fuerontransferidas a América Móvil en la escisión. No podemos ser liberados de estos compromisos sin elconsentimiento de los beneficiarios respectivos, mismo que aún no se obtiene. Es nuestra intenciónobtener los consentimientos necesarios para liberarnos de estos compromisos, pero no podemosgarantizar que los beneficiarios de estas obligaciones vayan a otorgar su consentimiento y cuándo loharían.

Riesgos Relacionados con Nuestros Socios Mayoritarios y la Estructura del Capital

Estamos controlados por un accionista

La mayoría de las acciones con derecho a voto de nuestra compañía están indirectamentecontroladas por Carso Global Telecom, S.A. de C.V., la cual es controlada por un fideicomiso abeneficio de Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Carso Global Telecom tiene el poderefectivamente para designar a la mayoria de los miembros de nuestro Consejo de Administración ydeterminar el resultado de otras acciones que requieren el voto de los accionistas a excepción de algunoscasos muy limitados que requieren el voto de los tenedores de las Acciones Serie L .

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Las protecciones proporcionadas a los accionistas minoritarios en México son diferentes aaquellas en los Estados unidos de América .

Bajo las leyes mexicanas, las protecciones proporcionadas a los accionistas minoritarios son

diferentes a aquellas en los Estados Unidos de América. En particular, las leyes relacionadas con lasobligaciones fiduciarias de los consejeros no están bien desarrolladas, no existe procedimiento paraclases de actos o actos derivados de los accionistas, y hay diferentes requerimientos procesales parallevar a un accionista a un litigio. Como resultado, en la práctica puede ser más dificil para losaccionistas minoritarios de Telmex hacer valer sus derechos en contra de nosotros o de nuestrosconsejeros o de los accionistas mayoritarios que lo que podría ser para un accionista de una compañíanorteamericana .

Participamos en Operaciones con Afiliadas que Pudieran Crear un Potencial Conflicto deIntereses.

Participamos en operaciones con América Móvil, que, al igual que nosotros está controlada porCarso Global Telecom, S. A. de C. V., y con algunas subsidiarias de Grupo Carso, S. A. de C. V. yGrupo Financiero Inbursa, S. A. de C. V., que están bajo el control común de Carso Global Telecom.Las operaciones con América Móvil incluyen ciertos acuerdos para instrumentar la escisión yproporcionar servicios de transición, así como relaciones comerciales continuas. Las operaciones conlas subsidiarias de Grupo Carso incluyen la compra de bienes y servicios, así como las inversiones quehemos hecho conjuntamente con subsidiarias del Grupo Carso, incluyendo nuestra inversión en ProdigyCommunications Corporation, o Prodigy. Nuestras operaciones con afiliadas pueden crear potencialesconflictos de interés. No hemos establecido procedimientos específicos aplicables a transacciones conafiliadas para salvar conflictos de intereses .

Nuestros estatutos restringen la transferencia de acciones en ciertas circunstancias

Nuestos estatutos estipulan que cualquier transferencia mayor al 10% del capital por cualquierpersona o grupo de personas actuando juntas, requieren de la aprobación del consejo. Si adquiere masdel 10% de nuestras acciones, no podrá transferirlos sin la aprobación del consejo .

Riesgos Relacionados con el desarrollo en México y otros paises emergentes

Las Políticas Gubernamentales y los Desarrollos Económicos en México Pueden AfectarAdversamente Nuestros Resultados de Operación. La mayor parte de nuestras operaciones y activos se encuentran en México. Como resultado de

ello, nuestras operaciones pueden verse afectadas por la situación general de la economía mexicana, ladevaluación del peso, la inflación en México y las altas tasas de interés o los acontecimientos políticosen México.

México ha experimentado condiciones económicas adversas .

México experimento una crísis económica severa posterior a la devaluación del peso en diciembre

de 1994. En años recientes las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes hanafectado adversamente la economía mexicana y podrían hacerlo de nuevo .

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En 1999, el producto interno bruto de México o PIB se incrementó 3.7% y la inflación fue12.3%. Para el 2000, el crecimiento del PIB fue de 6.9%, y la inflación disminuyo a 8.9%. El gobiernomexicano ha estimado que el crecimiento del PIB en 2001 será del 4.5% y la inflación del 6.5%. Nopodemos garantizar que estos estimados vayan a ser correctos Una desaceleración en la economíaestadounidense, probablemente podría afectar adversamente a la economía mexicana.

Si la economía mexicana cae en una recesión o si la inflación y las tasas de interés seincrementan de manera importante, nuestras operaciones, situación financiera y resultado de operacionespodrían verse substancialmente afectadas porque la demanda de servicios de telecomunicacionesdisminuiría y los consumidores pudieran tener problemas para pagar nuestros servicios.

La depreciación o flutuación del peso con el dólar norteamericano podría afectar desfavorablementea nuestra situación financiera y a los resultados de operación .

Básicamente porque nuestra deuda está denominada en dólares estadounidenses, nos vemos

afectados por fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar de los Estados Unidos de Norteamerica.En 2000, el peso al cierre del año se depreció aproximadamente 0.8% y se apreció en promedioligeramente en 1.0% frente al dólar. En 1999, el peso se apreció aproximadamente 3.5% al final delaño, pero el valor promedio del peso frente al dólar de los Estados Unidos durante 1999 fue 3.6%inferior que al de 1998. En 1998 el peso se depreció a finales de año aproximadamente 22.0% y enpromedio por 16.6% frente al dólar estadounidense, lo cual dio como resultado una pérdida cambiarianeta de aproximadamente $ 5,020 millones para 1998. Pudiéramos incurrir en mayores pérdidascambiaras como resultado de depreciaciones futuras o devaluaciones del peso .

Severas devaluaciones o depreciaciones del peso también podrían alterar los mercados cambiariosinternacionales y pudieran limitar nuestra posibilidad de transferir o convertir pesos a dólares de los EstadosUnidos u otras monedas para hacer oportunamente los pagos de intereses y capital de nuestra deuda. Aunqueel gobierno mexicano no restringe actualmente y durante muchos años no ha restringido el derecho ocapacidad de los mexicanos o extranjeros o entidades para convertir pesos a dólares estadounidenses otransferir recursos a otras monedas fuera de México, el gobierno podría instituir políticas restrictivas de tipode cambio que nos podrían afectar en el futuro. Es probable que las fluctuaciones cambiarias continúenteniendo un efecto en nuestra situación financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en períodosfuturos.

Altos niveles de inflación y altas tasas de interés en México podrían afectar desfavorablementenuestra situación financiera y a los resultados de operación .

México ha experimentado reducción de inflación en años recientes. La tasa anual de inflación,

medida por cambios en el Índice Nacional de Precios al Consumidor mexicano fue de 8.9% para el año2000. La inflación para el primer trimestre de 2001 fue de 1.1% . Si la inflación en México no semantiene sobre las proyecciones del gobierno la economía mexicana y consecuentemente la situaciónfinanciera de la compañía puede verse afectada adversamente. La tasa de interés promedio a 28 días de losCertificados de la Tesorería de la Federación o Cetes durante 2000 fue de 15.3%. El 31 de marzo de 2001 latasa de Cetes fue de 15.4%. Las altas tasas de interés en México pueden incrementar substancialmentenuestros costos de financiamiento y por lo tanto perjudicar nuestra situación financiera y los resultadosde la operación.

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Los eventos políticos en México, incluyendo la reciente transición a una nueva administraciónpresidencial, podrían afectar la política económica mexicana y nuestras operaciones .

Los eventos políticos mexicanos también pudieran afectar de manera importante nuestras

operaciones y el rendimiento de los valores mexicanos, incluyendo nuestras acciones. En las eleccionesnacionales mexicanas efectuadas el 2 de julio del 2000, Vicente Fox del partido de oposición PartidoAcción Nacional (PAN) ganó la presidencia. Su victoria terminó con más de 70 años de régimenpresidencial del Partido Revolucionario Institucional o PRI. Ni el PRI ni el PAN alcanzaron mayoríaen el Congreso o el Senado.

El Presidente Fox tomó posesión el 1º de diciembre del 2000. Un cambio en la política

económica podría tener un efecto adverso sobre nuestra operación, la situación financiera, los prospectosy los resultados de la operación. En adición, no podemos predecir el impacto que la nuevaadministración del Presidente Fox pueda tener en el ambiente regulatorio mexicano

El desarrollo de otras economias emergentes pueden afectar adversamente nuestro negocio ó elprecio del mercado de nuestros valores .

Las cotizaciones de mercado de los valores de las compañías mexicanas, pueden variar en diferentes

grados, afectados por las condiciones económicas y de mercado en otros paises emergentes. Aún cuando lascondiciones en tales países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, lasreacciones de los inversionistas a acontecimientos en cualquiera de estos otros países pueden tener efectosadversos en la cotización de los valores de los emisores mexicanos. En octubre de 1997, los precios de lasemisiones de deuda y acciones mexicanas cayeron sustancialmente, precipitadas por una caida brusca de suvalor en los mercados asiaticos. Similarmente, en la segunda mitad de 1998, los precios de los valoresmexicanos fueron afectados adversamente por las crisis económicas en Rusia y Brasil. No se puede asegurarque la cotización de nuestros valores no serían adversamente afectados por eventos en cualquier otro lugar,especialemente en países emergentes .

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DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS

Este informe contiene declaraciones sobre consecuencias futuras. Ocasionalmente podemoshacer declaraciones sobre el futuro en nuestros reportes periódicos a la Securities and ExchangeCommission (Comisión de Valores) en las Formas 20-F y 6-K, en nuestro reporte anual a losAccionistas, en circulares de ofertas y prospectos, en boletines de prensa y en otros materiales escritos,así como en declaraciones verbales de nuestros funcionarios, consejeros o empleados; a analistas,inversionistas institucionales, representantes de los medios de comunicacion y otros. Ejemplos de estasdeclaraciones sobre el futuro incluyen:

• Proyecciones de ingresos de operación, utilidad (pérdida) neta, utilidad neta (pérdida)por acción, inversiones de capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas orazones financieras,

• Declaraciones sobre nuestros planes, objetivos o metas incluyendo los relativos a lacompetencia, regulaciones y tarifas,

• Declaraciones sobre nuestros resultados económicos futuros o de los de México u otrasáreas en las cuales operamos.

• Supuestos implícitos en dichas declaraciones.

Palabras como “creer,” “anticipar,” “planear,” “esperar,” “pretender,” “meta,” “estimar,” “proyecto,”“predecir,” “pronóstico,” “lineamiento,” “debería” y expresiones similares pretenden identificarconsecuencias futuras pero no son la única manera para identificar dicha situación.

Los comentarios sobre el futuro incluyen riesgos e incertidumbres inherentes. Se advierte quevarios factores importantes podrían generar resultados reales que diferirían substancialmente de losplanes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en dichas declaraciones sobre elfuturo. Estos factores, algunos de los cuales se discuten bajo los “Factores de Riesgo” que empiezan enla página 3, condiciones políticas y económicas y políticas gubernamentales en México o en algún otrolugar, tasas de inflación, tipos de cambio, situaciones regulatorias, mejoras tecnológicas, demanda de losclientes y competencia. Se advierte que la lista anterior de factores es enunciativa más no limitativa yque otros riesgos e incertidumbres pueden causar que los resultados actuales difieran substancialmentede los que se contemplan en las declaraciones sobre el futuro.

Las declaraciones sobre el futuro están relacionadas con la fecha en que se hacen y no seasume ninguna obligación de actualizarlas en vista de información nueva o desarrollos futuros que segeneren. Nos obligamos a hacer del conocimiento público la información sobre eventos relevantes, en laforma y términos que se establecen en la circular 11-28 emitida por la Comisión Nacional Bancaria y deValores .

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Punto 2. INFORMACION SOBRE LA COMPAÑIA

TELMEX

Somos dueños y operamos el sistema de telecomunicaciones más grande en México. Somos elúnico proveedor de servicios de telefonía de línea fija y el principal proveedor de servicios telefónicos delarga distancia y local así como de acceso a Internet en México. También proporcionamos otrosservicios de telecomunicaciones y relacionados con las telecomunicaciones como son servicios dedirectorio, conectividad a Internet, transmisión de datos, servicios de localización y servicios deinterconexión con otros operadores.

En septiembre del 2000, nuestros accionistas aprobaron la escisión de nuestras operacionesinalámbricas mexicanas y la mayor parte de nuestras operaciones internacionales a América Móvil, unanueva sociedad mexicana. La escisión fue realizada por medio de un procedimiento bajo la leycorporativa mexicana denominado escisión o “split-up”. Ver “La Escisión (Spin-Off). La escisión fueconcluida el 7 de febrero de 2001, cuando las acciones de América Móvil empezarón a cotizar en laBolsa Mexicana de Valores, New York Stock Exchange y NASDAQ.

Al 31 de marzo del 2001, teníamos 12.4 millones de líneas fijas en servicio 10.5% sobre marzo31 del 2000. En el servicio de larga distancia, estimamos que nuestra participación en tráfico en las 200ciudades abiertas a la competencia fue 69.7% para larga distancia nacional y 60.5% para larga distanciainternacional .

De nuestros ingresos consolidados en 2000, 45.9% fue atrubuído al servicio local, 36.1%atrubuído al servicio de larga distancia y 12.8% fue atribuído a la interconexión. En los ingresos delarga distancia están incluídos los ingresos por el servicio de transmisión de datos, el cual representa el8.8% del total de los ingresos. Otros servicios, incluyendo páginas amarillas y venta de equipo,contabilizó el 5.2% de los ingresos consolidados .

Historia

Nos constituimos en 1947 con capital privado para adquirir el negocio telefónico mexicano deuna subsidiaria al cien por ciento de L.M.Ericsson, grupo Sueco. En 1950, adquirimos la operación dela compañía telefónica mexicana de una subsidiaria al cien por ciento de International Telephone andTelegraph Company, que operó la única otra red de telefonía nacional en México en esa época. En 1972el gobierno federal mexicano adquirió la mayoría de nuestro capital social. En agosto de 1990, nuestraprincipal concesión para operar una red pública de servicios telefónicos básicos, a la cual denominamosla Concesión, fue enmendada integralmente, y en diciembre de 1990, el gobierno vendió acciones querepresentaban el control del poder de voto de nuestra compañía. El gobierno vendió el resto de susacciones en una serie de operaciones que se iniciaron en mayo de 1991.

En los diez años transcurridos desde nuestra privatización en diciembre de 1990, hemosinvertido substancialmente para transformarnos de un monopolio estatal, con instalaciones obsoletas einsuficientes, a una empresa competitiva del sector privado con una nueva cultura de operación en unambiente competitivo. Hemos modernizado nuestro equipo, reconstruido nuestra estructura,incrementado el número de líneas en servicio, ampliado nuestra cobertura geográfica, desarrollado unservicio telefónico público efectivo, establecido el servicio celular (el cual fue escindido a AméricaMóvil), optimizado nuestra arquitectura de la red, digitalizado nuestras centrales de larga distancia yservicio local, modificado nuestra estructura tarifaria, construido una red nacional redundante de fibra

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óptica y puesto los servicios telefónicos al alcance en casi todos lados en México. Mientras nosotroshacíamos estas mejoras, el consumo de servicios telefónicos creía rápidamente

Estrategia Básica

Después de la escisión, operamos básicamente en el mercado Mexicano para telecomunicacionesde voz por cable, Internet y transmisión de datos. Esperamos que en estos mercados continuará elcrecimiento de demanda, una competencia cada vez mayor y una mayor diversificación de la gama deservicios que ofrecemos, especialmente si la economía mexicana continúa mejorando. Esperamos quecualquier baja en el valor de nuestras acciones en el mercado debido a una mayor competencia cuandomenos será compensado en parte por el crecimiento general del mercado. Creemos que nuestrasfortalezas en estas condiciones incluirán lo siguiente:

• Nuestra fuerte posición competitiva en el mercado mexicano de voz de telefonía fija eInternet y transmisión de datos, con cobertura nacional, la mayor participación del mercadoy una marca fuertemente reconocida

• Nuestra habilidad para ofrecer soluciones integrales en todo México.

• Tamaño y sofisticación tecnológica de nuestra infraestructura de la red, que incluye la más grandered de fibra óptica en México

• Nuestra fuerte posición financiera , estables flujos de caja; y

• Nuestro experimentado equipo administrativo, que se beneficia de la fortaleza de nuestro principalaccionista Carso Global Telecom y SBC International, Inc.

• Es nuestra intención mantener nuestro liderazgo en las telecomunicaciones tradicionales de voz detelefonía fija y aprovechar el potencial de crecimiento en datos y en operaciones relacionadas con elInternet en México. Por lo tanto, nuestra estrategia de negocios subraya lo siguiente:

• Nos estamos concentrando en mejorar el servicio a clientes anticipando las necesidades de nuestrosclientes y satisfaciendo sus expectativas en diferentes sectores, incluyendo a las grandescorporaciones, empresas de tamaño mediano, empresarios y negocios desarrollados en el hogar, asícomo el mercado residencial. Por ejemplo, continuamos desarrollando el sistema mejorado defacturación adaptado a categorías especiales de clientes; instrumentamos el innovador programa“Prodigy Plus” para brindar computadoras personales conjuntamente con el acceso introductorio aInternet, y estamos reduciendo los tiempos de entrega de nuevos servicios.

• Al mismo tiempo que incrementamos nuestro principal negocio de comunicaciones por voz con sufuerte penetración y reconocimiento de la marca, estamos promoviendo nuestra capacidad parabrindar servicios integrados de valor agregado, incluyendo transmisión de datos, servicios avanzadosde datos, concentrar funciones de procesamiento de datos, soporte para comercio electrónico, equipoen la instalación del cliente y soluciones adaptadas para las diferentes industrias en lo particular.

• Continuamos expandiendo nuestra red de fibra óptica a nivel nacional, y actualmente en más de68,165 kilómetros, incluyendo redundancia total y áreas de enlace con 99% de la poblaciónmexicana.

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• Con participación accionaria igual a la de Microsoft Corporation, hemos desarrollado el portalT1MSN, que actualmente es uno de los sitios de Internet de México más frecuentemente visitado yse está desarrollando como un portal en español para todas las Américas.

• Estamos instrumentando una transición en el diseño de la red hacia lo que llamamos red de siguientegeneración, o NGN (por sus siglas en inglés). Durante la transición, queremos integrargradualmente nuestras infraestructuras independientes de servicio y los sistemas administrativosbajo una infraestructura común con nodos de multiservicios que tienen la capacidad para darnosvoz, datos, Internet y servicios de video. El NGN nos permitirá mejorar la flexibilidad en losservicios que ofrecemos e incrementar la eficiencia del manejo de nuestra red.

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Subsidiarias y Afiliadas Importantes

La siguiente tabla señala nuestras subsidiarias y afiliadas importantes al 31 de diciembre del2000:

Nombre de la Compañía JurisdiccióndeEstablecimiento

PorcentajeParticipación

(1)

Descripción

Compañia de Teléfonos yBienes Raíces, S.A. de C.V.

México 100.0 Compañía de bienes raíces dueñade nuestras instalaciones

Alquiladora de Casas S.A. deC.V.

México 100.0 Compañía de bienes raíces dueñade nuestras instalaciones.

Teléfonos del Noroeste, S.A.de C.V., or Telnor

México 100.0 Concesionario de red de cable fijopara dos estados al noroeste deMéxico

Anuncios en Directorios , S.A.de C.V.

México 100.0 Subsidiaria que administra lapúblicidad y producción deldirectorio de paginas amarillas.

Uninet, S.A de C.V. México 100.0 Proveedor de acceso de Internet aTelmex y a clientes comerciales.

KB/Tel Telecomunicaciones,S.A. de C.V. (2)

México 70.0 Desarrolla sistemas decomunicación inalámbrica digitalpermitiendo el acceso remoto aredes locales cubriendo ampliasareas.

Consorcio Red Uno, S.A. deC.V.

Méexico 100.0 Proveedor de servicios deintegración de red detelecomunicaciones y sistemas deinformación

Telmex USA, L.L.C. Delaware 100.0 Revendedor autorizado deservicios de larga distancianacional e internacional en losEstados Unidos

T1MSN Corporation Delaware 50.0 Asociación en Participación conMicrosoft para establecer unportal en Internet para lasAmericas de habla hispana

Prodigy CommunicationsCorporation

Delaware 17.8(3) Cuarto proveedor más grande deacceso a Internet en los EstadosUnidos

_____________

(1) Representa igual porcentaje de derecho a voto a menos que se indique lo contrario. (2) Vendimos nuestra participación en KB/Tel, en abril de 2001. (3) Tenemos el 10.2% de los derechos de voto.

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Generalidades

La siguiente tabla proporciona datos históricos seleccionados sobre el tamaño y el uso denuestra red, excluyendo las operaciones alámbricas escindidas.

Al 31 de Diciembre de 2000 1999 1998 1997 1996 Líneas Fijas en servicio (miles) 12,069 10,878 9,927 9,254 8,826 Cuentas de acceso a Internet (miles) 634 403 146 34 — Equivalentes de línea de transmisión de

datos (miles) 997 507 371 224 93 Porcentaje de líneas conectadas a

centrales digitales 100.0 99.6 97.7 90.1 89.8 Líneas en servicio por empleado 247.4 222.7 202.4 187.2 175.9 Número de teléfonos públicos (millones) 1,534.0 847.7 472.6 286.6 240.2 Minutos de llamadas de larga distancia

nacional por el período (millones) 12,309 10,419 9,077 8,232 7,867 Minutos de llamadas de larga distancia

internacional por el período (millones) 5,521 4,192 3,286 3,768 3,558

En 1999 anunciamos un ambicioso plan llamado Plan 20/20 para incrementar un número totalde líneas en servicio a 20 millones para finales de 2000. Las líneas totales en servicio para este propósitoincluye líneas fijas, líneas móviles, cuentas de acceso a Internet y líneas equivalentes de transmisión dedatos. El plan 20/20 fue logrado seis meses antes de lo programado a finales de junio de 2000.

En 2000 el gobierno mexicano reconoció nuestra fortaleza tecnológica reconociendonos con elPremio Nacional de Tecnología por el uso y administración de los recursos tecnológicos, así como lamejora en los productos, servicios y procesos en beneficio del cliente .

Servicio Local

Al 31 de diciembre de 2000 teníamos 12.1 millones de líneas fijas locales en servicio. Las líneasen servicio se incrementaron 10.9% en 2000, reflejando 1,688 mil líneas nuevas y 498 mil bajas. Elincremento en líneas se puede ver afectado por la situación económica. Por ejemplo, en 1996 la crisiseconómica en México afectó adversamente el incremento en número de líneas, con 475 mil líneas nuevasy 450 mil bajas.

En noviembre de 2000, finalizamos la implantación del plan de modernización de numeraciónmexicano adoptado por Cofetel. El nuevo plan de numeración, proporciona más números locales y abreel espacio para la introducción de la competencia en los servicios locales. Durante 2000 continuamos laconsolidación de ciertas áreas de servicio local bajo un plan de consolidación acordado con la Cofetel,que incrementará el tamaño del area local para clientes en algunas regiones y reducirá el número deáreas de servicio local de aproximadamente 2,000 a aproximadamente 400 para junio del 2002.

A finales de 1999, terminamos la digitalización de nuestra red, y virtualmente todas nuestraslíneas están conectadas a centrales digitales. En 2000, los clientes incrementaron el uso de los serviciosdigitales, como son identificador de llamada, llamada en espera, llamada tripartita, sígueme y correo devoz. El número de servicios digitales en uso al final del año fue 3.3 millones, un incremento de 57.1%respecto a 1999. A diciembre 31 del 2000 27,2% de las líneas tenía por lo menos un servicio digital.

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Proporcionamos servicio telefónico local a 25,610 comunidades en México. Las líneas enservicio están concentradas en grandes áreas urbanas. De todas las líneas en servicio el 41.8% seencuentran en la ciudad de México, Monterrey y Guadalajara, y 28.5% se encuentra solamente en el áreade la ciudad de México. Proporcionamos servicio a 15,472 comunidades rurales, lo que excede nuestrasobligaciones bajo la Concesión de ampliar los servicio a áreas rurales.

Nuestros cargos de servicio telefónico local de línea fija comprenden (1) cargos por instalación,(2) cargos mensual de renta de la línea, (3) cargos mensual de servicio medido, y (4) cargos por otrosservicios, como son la transferencia de una línea a otra dirección y reconexión de la misma. Los clientesresidenciales pagan un cargo fijo por llamada local en exceso de una cantidad mensual de 100 llamadaslocales, y los clientes comerciales pagan por cada llamada local la misma tarifa fija. Durante 2000aproximadamente el 50.8% de los clientes residenciales hicieron menos de 100 llamadas locales por mes.La Concesión nos permite, pero no nos obliga, a basar nuestros cobros en la duración de cada llamada,con una cantidad mensual de llamadas libres o minutos libres para los clientes residenciales.Actualmente no cobramos la duración de la llamada en ninguna región, pero pudiéramos hacerlo en elfuturo. Ofrecemos también servicio de prepago y servicio de larga distancia a través de nuestras tarjetastelefónicas “Ladatel” y “Precisa”.

Hemos aumentado en marzo de 2001, el cargo por renta mensual a clientes residenciales en6.5%, y el servicio medido para todos los cliente en 6,4%. El 1º de octubre del 2000, incrementamos6.1% nuestras tarifas de servicio local con excepción de los cargos por instalación comercial.Incrementamos todas nuestras tarifas de servicio local 4.1% el 10 de marzo de 1999 y 4.1% el 1º de juliode 1999, a excepción de los cargos por instalación comercial. Durante 1998, incrementamos los cargospor servicio medido aproximadamente 8.0% y los cargos de renta de línea residencial y comercial 17.6%y 15.0% respectivamente. En 1998, también simplificamos los cargos por renta de líneas reduciendo elnúmero de tarifas residenciales de cinco a una, y el número de tarifas comerciales de siete a una. En estepárrafo describimos los incrementos de tarifas en términos nominales, sin tomar en cuenta la inflación.

Tenemos concesiones de frecuencias adquiridas en octubre de 1997 y octubre de 1998.Esperamos usar las frecuencias donde nos brinden tecnología de transmisión óptima para voz y datos,básicamente para proporcionar servicios inalámbricos fijos y transmisión de larga distancia.

Servicio de Larga Distancia

Somos el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones de larga distancia internacional enMéxico. Nuestra red de transmisión de larga distancia nacional consta de más de 68,165 kilómetros defibra óptica que conecta a las principales ciudades de México, e incluye ramales secundarios y un anillode transmisión adicional alrededor de la ciudad de México diseñado para mitigar la congestión de la red.El tráfico de larga distancia internacional con los Estados Unidos, Canadá, Centroamérica, y otrospaíses se transporta por medio de una combinación de red de fibra óptica, transmisión de microondas,sistemas satelitales y cable submarino. Ver “—Red

Nuestros cargos por servicio de larga distancia nacional se basan en la duración de la llamada yen el tipo de servicio, por ejemplo, por marcación directa o asistida por operadora. Los cargos porllamadas de larga distancia internacional se basan en el tipo de servicio, duración de la llamada y laregión del mundo a la que se llama. Esperamos que nuestras tarifas nominales por larga distancianacional e internacional permanezcan sin cambios en 2001, asumiendo que el desempeño de la economíamexicana está en línea con la previsión oficial. Nuestras tarifas nominales para servicios de largadistancia nacional e internacional no cambiaron en el 2000. Las tarifas básicas se incrementaron 14.2%en términos nominales en marzo de 1999 para tráfico a los Estados Unidos y Canadá. Aparte de la

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introducción de descuentos en 1998, las tarifas no se incrementaron en términos nominales, yconsecuentemente, disminuyeron consistentemente en términos reales como resultado de la inflación.

Ofrecemos varios planes de descuento de larga distancia que reducen las tarifas efectivas quepagan nuestros clientes en base al volumen, tiempo de uso y otros factores. A inicios de 2000, para elservicio de larga distancia nacional, los clientes corporativos de grandes volúmenes pagaban $. 1.00peso por minuto, un descuento de hasta 61.2% de la tarifa nominal, mientras que otros clientes quemantengan su servicio con nosotros tienen un descuento mínimo del 12%, así como descuentos del 50%en llamadas que se hacen entre las 8:00 p.m. y 7:59 a.m. de lunes a sábado y todo el día domingo. Enservicio de larga distancia internacional, los clientes reciben un descuento del 33.3% en llamadas quehagan a los Estados Unidos y Canadá entre las 7:00 p.m. y las 6:59 a.m. de lunes a viernes, todo el díasábado y entre 12:00 a.m. y 6:59 p.m. los domingos.

Los ingresos por servicios de larga distancia internacional incluyen también los pagos netos delos convenios bilaterales con operadores extranjeros. Los convenios rigen las tarifas de nuestros pagos aoperadores extranjeros por terminación de llamadas internacionales salientes de México y operadoresextranjeros a nosotros por terminar sus llamadas internacionales a México. Las tarifas de pago bajodichos convenios se negocian con cada operador extranjero. Las liquidaciones entre operadoresnormalmente se hacen cada mes sobre base neta. Los montos pagaderos a nosotros por liquidación netasobre llamadas de los Estados Unidos a México generalmente exceden los montos a pagar por nosotrossobre llamadas de México a los Estados Unidos. Como resultado de ello, recibimos pagos mensualespor liquidación de los operadores estadounidenses. De nuestros ingresos de larga distancia internacionalen 2000, el 87% proviene de tráfico con los Estados Unidos y Canadá

Actualmente, de acuerdo con las reglas mexicanas, las llamadas internacionales entrantes se

distribuyen entre los operadores mexicanos en forma proporcional a las llamadas salientesinternacionales que origina cada uno de ellos. Esperamos que esta práctica cambie y en diciembre del2000 acordamos con dos de los principales operadores de larga distancia de la competencia proponerle ala Secretaría de Comunicaciones y Transporte un modelo para la transición a un sistema dedistribución competitiva de las llamadas entrantes. No podemos predecir cuando o si el sistema dedevolución proporcional será modificado o los efectos de alguna modificación a nuestra situaciónfinanciera o a la situación competitiva.

Las tarifas internacionales de liquidación que utilizan los operadores estadounidenses para pagara operadores extranjeros han sido sometidas a una intensa presión a la baja debido a la competencia y alos factores de regulación, incluyendo iniciativas de los Estados Unidos y de otros países. Nosotros yalgunos de los operadores estadounidenses no pudimos llegar a un acuerdo sobre las tarifas deliquidación de 1998 y subsecuentes hasta el primer semestre de 1999, cuando se acordó una tarifa deliquidación de promedio ponderado por minuto de $0.370 para 1998, $0.250 para 1999 y $0.190 para el2000. Ya se han iniciado las negociaciones sobre las tarifas de liquidación en el 2001 y subsecuentes,pero no habíamos llegado a un acuerdo con los principales operadores estadounidenses cuando venció elcontrato actual a finales del 2000, y las negociaciones están progresando. Mientras tanto, algunosoperadores norteamericanos han empezado a retenernos los pagos.

Creemos que nuestro volumen de tráfico internacional se ha visto adversamente afectado poruna práctica no autorizada denominada “by-pass” por la cual llamadas internacionales entrantes sellevan por líneas rentadas y se conectan después a la red publica conmutada en México, evitando de estamanera pagos por liquidación. En términos técnicos es difícil evitar o medir el by-pass, pero creemos

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que el by-pass fue básicamente el responsable de la baja en el número de minutos de tráfico de largadistancia internacional entre 1997 y 1998, y que el incremento en by-pass se redujo en 1999 y en 2000,por la reducción en las tarifas de liquidación e interconexión. En diciembre del 2000, acordamos con losdos principales operadores de larga distancia de la competencia un paquete de medidas para eliminar elby-pass, y hemos presentado el paquete a la Secretaría de Comunicaciones para tratar de implantarlo.Sin embargo, no podemos garantizar que nuestro volumen de tráfico internacional y nuestros resultadosde operaciones no sigan siendo adversamente afectados por el by-pass no autorizado.

Telefonía Pública

Tenemos varios programas para satisfacer la necesidad de diferentes tipos de servicio telefónicopúblico en diferentes áreas. Incluyendo todos estos programas teníamos 1.5 millones de teléfonospúblicos en operación al 31 de diciembre de 2000. De estos, 625 mil fueron teléfonos públicosinalámbricos incluyendo 308 mil teléfonos alámbricos compartidos. El uso de telefonía públicacontabiliza el 8.8% de nuestros ingresos consolidados en 2000. También contamos con teléfonospúblicos convencionales de monedas. Para poder ampliar la cobertura, hemos extendido nuestrainfraestructura y hemos establecido programas como “Ponga su línea a trabajar” y “lineas compartidas”.Al 31 de diciembre de 2000, el servicio de telefonía pública en áreas remotas se proporcionó por mediode 128 mil teléfonos públicos, un incremento de 66.7% en comparación con el año 1999

En 2000, vendimos mas de 256 millones de tarjetas telefónicas prepagadas con la marca“Ladatel” para ser utilizadas en teléfonos públicos, lo que representa un incremento de 22.5% sobre1999. Hemos empezado a instalar kioscos de Internet en lugares públicos para que nuestros cliententengan acceso a productos y servicios de Internet utilizando tarjetas “ Ladatel” .

En 1999, introdujimos el servicio de teléfono compartido Ladafon, bajo el cual una línea está alservicio público de los residentes de unidades habitacionales, que pagan dependiendo del uso que se ledé. Este sistema nos ha permitido adoptar la práctica de compartir líneas residenciales. En el cada vezmayor mercado competitivo en servicios de telecomunicaciones, los operadores independientes hanempezado a instalar teléfonos públicos, a los cuales les damos acceso. Al 31 de diciembre de 2000,había 10 mil teléfonos públicos operados independientemente.

Internet, Transmisión de Datos y Otros Servicio

El negocio de datos ofrece a un amplio mercado un nuevo aspecto de servicios. La conectividades el primer enlace del negocio de datos a la cadena de valor. Creemos que somos el proveedor líder deacceso a Internet en México en términos del número de suscriptores. Al 31 de diciembre de 2000teníamos 634 mil clientes, un incremento del 57.4% sobre la cifra de finales de 1999, y 704 mil clientesal 31 de marzo del 2001. En junio de 1999, lanzamos nuestro paquete Prodigy Internet Plus, que por unprecio fijo da al cliente una computadora personal multimedia, una página personal en la red, una cuentade correo electrónico y dos años de tiempo de acceso ilimitado. Este programa representó 204 milnuevos suscriptores en 2000, o 17.1% de los nuevos suscriptores netos en ese año. Se dio acceso aInternet en 179 ciudades adicionales en 2000, llegando a 296 el número de ciudades con acceso al cierredel año.

Proporcionamos alta capacidad en servicios de transmisión de datos con aplicaciones talescomo: videoconferencia, transferencia de archivos, e-mail, protocolos de conversión y accesos a Internet.Nuestros cargos por transmisión de datos comprenden instalación y cargos mensuales. Tambienproporcionamos enlaces privados de alta capacidad en transmisión de datos en velocidades de 9.6 kbps a2 Mbps. Durante 2000 el número de líneas equivalentes proporcionadas para transmisión de datos casise duplicó a 997 mil y los ingresos de transmisión de datos fue de $ 8,991 millones, representando el

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8.8% de los ingresos consolidados, tambien ofrecemos servicios de Integración de Redes deTelecomunicaciones y Sistemas de Información a través de nuestra subsidiaria Red Uno. En octubre de1999, celebramos contrato de asociación en participación con Microsoft Corporation para establecer unportal en Internet llamado T1MSN dirigido a las Américas de habla hispana. La meta de T1MSN, quelanzó el servicio en marzo del 2000, es ofrecer a los usuarios una amplia gama de servicios decomunicación y contenido de primera calidad en español, como son servicios fáciles y seguros paracompras y amplias características de comunicación, por medio de la combinación de las tecnologías deMicrosoft de clase mundial y nuestra infraestructura, operaciones y conocimiento regional líder. Afinales de 2000, T1SMN tenía un promedio de 5.9 millones de usuarios únicos por mes, haciendolo elportal líder en México y uno de los más frecuentados en Latinoamérica .

Somos también propietarios del 17.7% del capital de Prodigy Communications Corporation, elcuarto proveedor más grande de Internet en los Estados Unidos. Carso Global Telecom es propietaria deotro 41.8% del capital de Prodigy. Si se completan algunas operaciones tal como se contemplan bajo elacuerdo entre Prodigy y SBC Communications Inc., se diluirá nuestra participación y la de Carso GlobalTelecom en Prodigy.

A través de TRIARA, nuestro centro de datos de Internet dedicado a proporcionar servicios deinfraestructura para desarrollos de Internet, proporcionamos varios servicios de hospedaje y coubicaciónen México, ofreciendo a nuestros clientes corporativos significativos ahorros en la infraestructura decomputación e inversión en telecomunicaciones necesarias para tener un sitio Web o llevar a caboproyectos de Internet con alto desempeño. Iniciativas como TRIARA proporcionan plataformas a travésde la cual servimos a otro segmento del mercado del negocio de datos, tales como negocios pequeños ymedianos .

Mientras continuamos incrementando el contenido de T1SMN, hemos formado alianzas conGrupo Carso, Oracle y KPMG y hemos iniciado la operación de Eficentrum, un mercado horizontal parael intercambio indirecto de bienes y servicios. El volumen actual de transacciones a eficentrum el portalmás grande en México. El plan de negocios de Eficentrum enfatiza las economías de escala, ahorrosadministrativos, la mejor administración de compras, pagos rápidos, entregas expeditas y contactosdirectos con el producto. Planeamos implantar otras nuevas iniciativas de e-commerce en diferentessectores de mercado, por lo tanto continuamos ampliando nuestro rango de servicios al sectorcorporativo .

Proporcionamos diferentes servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados contelecomunicaciones, incluyendo la sección amarilla y otros servicios de directorio. Además, hemosintroducido varios servicios nuevos que nos permitirán satisfacer las demandas de nuestros clientes.Estos incluyen : servicios basados en la tecnología digital, como son el identificador de llamadas,llamada en espera, marcaje rápido y remarcaje automático y servicios de valor agregado; teléfonospúblicos que proporcionan servicios como son operaciones con tarjeta de crédito y tarjeta de débito,conexiones directas con operadores extranjeros, equipo terminal; y software para transmisión de datos,videoconferencia y correo de voz. También proporcionamos servicio telefónico de aire a tierraconjuntamente con GTE.

Interconexión

De acuerdo con la Ley Federal de Telecomunicaciones, proporcionamos un servicio deinterconexión de conformidad con el cual (1) los operadores de larga distancia, local y celular operandoen México establecen puntos de interconexión entre sus redes y nuestra red y (2) transportamos lasllamadas entre los puntos de interconexión y nuestros clientes. Cuando el cliente de otro operador llama

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a uno de nuestros clientes de servicio local, nosotros completamos la llamada desde el punto deinterconexión al cliente en particular, y cuando uno de nuestros clientes de servicio local que hapreseleccionado a un operador de larga distancia de la competencia hace una llamada de larga distancia,nosotros llevamos la llamada del cliente hasta el punto de interconexión con la red del operadorcorrespondiente.

En 2000, hicimos las modificaciones a la red que consideramos necesarias para permitir lainterconexión de operadores de larga distancia de la competencia en 50 ciudades adicionales, y al 31 dediciembre de 2000, un total 200 ciudades que representan el 84.5% de todas las líneas en servicio enMéxico y estas representan aproximadamente el 90.2% de los minutos en competencia de largadistancia. El Centro de Atención Operadores de Telecomunicaciones (CAT) proporcionó 572,669servicios en 2000 y el Centro de Atención a Operadores (CAO), atendió 20,028 fallas resportadas en elmismo perído. Ambos el CAT y el CAO son los servicios mas importantes que proveemos a losoperadores de larga distancia competidores nuestros.

Cobramos diferentes tarifas por la interconexión de las diferentes categorías de operadores ydiferentes tipos de llamadas. Nuestros ingresos de la interconexión representaron 12.8% de nuestrosingresos consolidados en 2000. Nuestras tarifas de interconexión y prácticas de interconexión entérminos más generales han sido el centro de controversia con operadores de larga distancia de lacompetencia en México y en muchos otros países. Dichos operadores aducen que los términos técnicosy financieros de la interconexión han sido injustos para ellos, y han respondido con varias medidas,incluyendo las siguientes: tratando de que la Cofetel y otras agencias gubernamentales Mexicanas yregulatorias emprendan acciones; buscando el apoyo de otros gobiernos extranjeros, incluyendo elgobierno de los Estados Unidos tratando de obtener acciones de la Cofetel y de otras entidadesmexicanas; oponiéndose a nuestras solicitudes de licencias de la Comisión Federal de Comunicacionesde los Estados Unidos; iniciando procesos en tribunales mexicanos, haciendo públicas sus quejas; y nopagando las tarifas de interconexión que se nos adeudan. En diciembre del 2000, llegamos a un acuerdocon los dos principales operadores de la competencia en larga distancia que solucionan muchas de lasdemandas pendientes sobre interconexión. Ver “Regulación –Interconexión”.

Red

Nuestra red incluye los teléfonos y conmutadores instalados, una red de centrales, líneas deacceso que conectan a nuestros clientes a las centrales, líneas troncales que conectan las centrales y elequipo de transmisión de larga distancia. Nuestra red de tecnología de punta de fibra óptica, de altacapacidad y alta velocidad, la más grande en México, se extiende más de 68,165 kilómetros y conecta ala mayoría de las ciudades en la República Mexicana.

El cable de fibra óptica da la capacidad de transmitir tanto aplicaciones de alta banda ancha yvoz como son video y datos de imagen. La red es totalmente redundante y está soportada por 11 anillosa tierra de fibra óptica, un segmento submarino intercontinental conocido como Columbus II y un nuevosistema de cable submarino conocido como Maya 1, todo lo cual tiene una capacidad de restauraciónautomática de 50 milisegundos. Además, nuestra red de microondas digital sirve con un respaldosecundario a la red de fibra óptica y como un medio principal de transmisión para las áreas rurales y laspequeñas poblaciones, donde no se cuenta con fibra óptica. Nuestra red ha sido construida con unaarquitectura de red uniforme integrada, utilizando tecnología de conmutación digital de largo de onda(WDM, por sus siglas en inglés), que da como resultado una red altamente confiable y flexible que operaa velocidades de hasta 60 Gbps. Hemos terminado la digitalización de nuestra conmutación einfraestructura de red de transmisión, diseñada para soportar una amplia gama de servicios con un altonivel de calidad y disponibilidad.

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El tráfico de larga distancia con los Estados Unidos y Canada se transporta por la red de fibraóptica. El tráfico con Centroamérica (excepto con Guatemala) se transmite por microondas. El tráficocon otros países se lleva por sistemas de satélite Intelsat e Inmarsat y por cable submarino. Somossocios en el cable submarino de 12,200 kilómetros “Columbus II”, que une a las Americas con elContinente Europeo. Participamos también en 29 cables submarinos para la transmisión de tráfico conEuropa, Asia y Australia.Iwith Europe, Asia and Australia. El 20 de septiembre del 2000, inauguramos elsistema de cable submarino Maya 1 que enlaza Norte, Centro y Sudamérica con tecnología de punta yque incrementará la cantidad y calidad de transmisión en toda la región. El cable submarino Maya 1apoyará la creciente demanda de tráfico y permitirá que se continúe con la expansión y la ampliación denuestros servicios a otros países.

Red Central

Nuestra red central ha sido construida para permitir la transmisión utilizando tecnología dejerarquía digital síncrona (SDH, por sus siglas en inglés). Los anillos nos dan la capacidad de transmitirinformación desde su origen hasta su destino simultáneamente en ambas direcciones alrededor de losanillos, minimizando así el riesgo de interrupción de la señal si se llegara a dañar nuestra red. Con estaestructura podemos tener una disponibilidad total de punta a punta de nuestra red con tiempos derestauración inferiores a 50 milisegundos.

Coordinamos y monitoreamos la operación de nuestro equipo de la red y los niveles de tráfico ymanejamos el enrutamiento del tráfico, la carga de las centrales y otras funciones de la red a través de laadministración centralizada de la red. La administración única centralizada de nuestra red SDH facilitala expansión geográfica de la red y permite la explotación de un sistema de mayor capacidad cuando serequiera. SDH da una plataforma para información futura, servicios de comunicaciones yentretenimiento. SDH también está bien equipada para operar la tecnología de modo de transferenciaasíncrona (ATM, por sus siglas en inglés), que se requiere para tener una transmisión de datos avanzada

El tráfico en nuestra red está dirigido tanto a centrales de voz como de datos. Las centrales sonesenciales para enrutar la información de un punto a otro. La tecnología SDH usada en la red daflexibilidad en la colocación geográfica de las centrales y nos permite manejar más tráfico con menoscentrales que una red tradicional. Además, el tráfico de la red conmutada puede ser re-enrutado por lared SDH para evitar congestionamientos en los períodos de alto uso.

Siguiente Generación de Red

Frente a los nuevos retos que surgen de la globalización de las telecomunicaciones y elcrecimiento tecnológico, nos hemos comprometido a evolucionar nuestra infraestructura actual a laSiguiente Generación de Red. Durante esta transición pretendemos integrar gradualmente nuestrasinfraestructuras de servicios independientes y de administración bajo una estructura común con nodosmultiservicios que tengan la capacidad de proporcionar servicios de voz, datos y video. Esto se lograintegrando las infraestructuras de servicios independientes, como son el protocolo de Internet (IP, porsus siglas en inglés), celular, red inteligente, datos y localización, a través de nodos de multiserviciosutilizando tecnologías SDH y conmutación de división de onda densa (DWDM, por sus siglas en inglés).El NGN nos permitirá mejorar la flexibilidad en los servicios que ofrecemos e incrementar la eficienciaen el manejo de nuestra red.

La instalación exitosa del NGN depende de la expansión de los servicios orientados a la IP,como son los datos y las redes privadas virtuales de voz (VPN, por sus siglas en inglés). Para lograrlo,hemos mejorado nuestra red de datos con tecnología IP y continuamos ampliando nuestra red local de

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transporte ATM. ATM permite que se transmitan simultáneamente señales de datos, texto, voz ymultimedios entre los puntos de acceso de la red a velocidades hasta de 150 Mbps. Utilizandotecnología ATM, podemos proporcionar acceso de interconexión a la red local de mayor calidad,transmisión de datos y servicios de ancho de banda flexible. Al lanzar NGN también utilizaremostecnología de conmutación de paquete, que permite una creación más eficiente de las redes demultiservicios en base a los formatos estándar para el transporte de la información.

Facturación y Servicio a Clientes

Para clientes corporativos, ofrecemos SI@NA, un servicio en Internet que permite a los clientesanalizar sus gastos en telecomunicaciones. Los clientes residenciales pueden también tener acceso a lainformación de facturación por Internet utilizando el servicio Telmex en Línea. Desde 1998 hemosproporcionado a nuestros clientes un formato de factura que detalla su uso de servicio local.

Damos servicio a clientes a través de una red de centros de servicio a clientes y centrostelefónicos. Estos centros de servicios a clientes han evolucionado de su propósito tradicional comolugares de pago a convertirse en tiendas Telmex que ofrecen productos y servicios detelecomunicaciones. Los grandes clientes corporativos también reciben atención a través de personaldedicado a la atención a clientes. Por medio de nuestro servicio de Solución Integral, ayudamos anuestros clientes corporativos a satisfacer sus necesidades de telecomunicaciones proporcionándolessoluciones de telecomunicaciones integradas que constan de una amplia gama de servicios detelecomunicaciones. En 1998, el Centro de Servicios del Mercado Corporativo obtuvo la certificaciónISO 9002. Ofrecemos contratos de nivel de servicios a clientes corporativos que fijan estándares deservicio y garantizan la continuidad del servicio. En 1999, introdujimos servicios utilizando tecnologíaISDN.

Competencia

El mercado mexicano para servicios nacionales de línea fija y de larga distancia internacional seabrió a la competencia en agosto de 1996. A partir de esa fecha 19 operadores han obtenido licenciaspara proporcionar servicios de larga distancia en México, nueve de los cuales ya iniciaron operaciones.Alestra (una asociación en participación encabezada por Alfa, S. A. de C. V., Bancomer, S. A.Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero y AT&T Corp.) y Avantel (una asociación enparticipación encabezada por el Grupo financiero Banamex-Accival, S. A. de C. V. y Worldcom, Inc.)han hecho las inversiones más cuantiosas en infraestructura y mercadotecnia. La mayor parte de losoperadores de la competencia se ha enfocado especialmente al mercado de larga distancia, aún cuandoalgunos operadores proporcionan también a algunos clientes comerciales acceso directo a sus redes delarga distancia utilizando las líneas que nos rentan a nosotros. Además de dar concesiones a nuevoscompetidores, la Secretaría de Comunicaciones ha dictado reglas técnicas y tarifas básicas de accesopara la interconexión entre nosotros y nuestros competidores. Esperamos que nuestra participación demercado en servicios de larga distancia nacional e internacional baje como resultado de la mayorcompetencia.

Cofetel ha llevado a cabo un proceso de votación nacional en el cual los clientes puedenpreseleccionar a cualquiera de los operadores de larga distancia de la competencia. Los clientes puedencambiar a un operador diferente después de un período de espera de 30 días. Los clientes que nopreseleccionan a un operador permanecen con nosotros pero están en libertad de seleccionar a unoperador de la competencia en el momento que lo deseen. Los clientes pueden accesar también aloperador de larga distancia de su elección marcando un número 800, que le permite al operador facturardirectamente al cliente. Hasta el 30 de septiembre del 2000, se terminó la votación en las 200

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principales ciudades incluyendo la ciudad de México, Monterrey y Guadalajara. Además de la pre-suscripción, los clientes eventualmente podrán seleccionar al operador de larga distancia en base allamada por llamada marcando un prefijo de tres dígitos. En términos generales, nuestros competidoreshan concentrado su atención en la obtención de participación de mercado en los mercados más rentablesde México, como son los de las principales ciudades y los usuarios de alto volumen en larga distancianacional e internacional. En febrero de 1998, se instrumentó un nuevo proceso para verificar lassolicitudes de los clientes de cambiar de operador de larga distancia, en respuesta a las instancias deabuso de los operadores de la competencia. Una organización independiente, NCS México, S. A. de C.V. confirma ahora todas las decisiones de cambio.

Las reglas que facilitaron la entrada de operadores de la competencia al mercado de serviciolocal mexicano fueron emitidas a finales de 1997. Al 31 de diciembre de 2000, habían 18 operadores deservicio local, los cuales ya iniciaron operaciones en la Ciudad de México y otras grandes ciudades. Ala fecha, nuestros competidores en servicio local se han concentrado en dar servicio a clientes de primeravez o de nuevas viviendas y no a tratar de convencer a los clientes para que cambien de operador

Cada vez mas el ambiente competitivo en México se ha convertido en tema de controversia y deatención de los reguladores mexicanos y extranjeros. En septiembre del 2000, Cofetel adoptóregulaciones específicas aplicables a nosotros como operador dominante. Ver “Regulación –Regulaciones para el Operador Dominante”. El 17 de agosto del 2000, los Estados Unidos presentaronuna solicitud ante la OMC para consultas con México sobre supuestas barreras a la competencia en elmercado mexicano de telecomunicaciones. La solicitud se relaciona con nuestra condición comoproveedor dominante de servicios de telecomunicación en México y las tarifas de interconexión y losmecanismos de cobro para llamadas internacionales que hemos implantado. Los Estados Unidos aleganque, debido a estos aspectos, México no ha cumplido con los términos del Convenio deTelecomunicaciones de la OMC, al cual México se afilió en 1997. A la fecha los Estados Unidos handeclinado proceder ante la OMC en un panel de resolución de discusiones, pero el 2 de abril del 2001, larepresentación de Comercio de Estados Unidos anunció que si no había suficiente progreso para resolverla controversia, los Estados Unidos podrían renovar su solicitud de un panel de resolución de discusiónante la OMC. Una decisión adversa del panel podría conducir a sanciones comerciales en contra deMéxico.

En diciembre del 2000, celebramos convenios con nuestros dos principales competidores delarga distancia, Avantel y Alestra, que solucionan varios problemas pendientes. Los conveniosconfirman la aceptación de las partes de las tarifas de interconexión establecidas por la Cofetel parallamadas de larga distancia, solución de controversias anteriores sobre tarifas y previendo el pago de lascuotas no pagadas por cada una de las partes. En el cuarto trimestre recibimos US$139 millones (netode impuestos) en efectivo como resultado del acuerdo. Los convenios establecen también los estándaresde precios y calidad para proporcionar servicios entre nosotros y los otros operadores, lo cual pide quedemos descuentos y establezcamos los mecanismos para monitorear el cumplimiento. Acordamostambién presentar propuestas a la Cofetel para eliminar el by-pass y modificar la asignación de llamadasinternacionales entrantes. Las partes convienen también en retirar los procesos legales pendientes sobrelos puntos en controversia. Los convenios no incluyen las regulaciones de operador dominanteadoptadas por la Cofetel.

Los efectos de la competencia sobre nosotros depende en parte de las estrategias comerciales dela competencia, el clima general económico y comercial en México, incluyendo el incremento dedemanda, las tasas de interés, la inflación y los tipos de cambio, y las nuevas regulaciones. Los efectospodrían incluir pérdida de participación de mercado y presión para reducción de tarifas. Creemos quenuestra estrategia para enfrentar a la competencia continuará ayudando a limitar nuestra pérdida de

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participación de mercado y que cualquier pérdida de participación de mercado cuando menos en parte severá compensada por una mayor demanda.

Estimamos que nuestra participación de mercado en el servicio de larga distancia es de 68%,medido sobre la base el número total de minutos facturados generado por nuestros clientes locales quehacen llamadas de larga distancia. Nuestra participación de mercado en el acceso a Internet se estimaque es del 56%, medido sobre la base del número total de cuentas con acceso a Internet en México.

Creemos que actualmente los competidores no tienen una participación importante en el mercadode servicio local de línea fija, pero creemos que esto va a cambiar, ya que el número de competidores seincrementa y desarrollan sus estrategias de mercado. En servicio local, enfrentamos competencia de losoperadores de celular, incluyendo a Telcel, el operador líder en telefonía celular, el cual fue escindido aAmérica Móvil en 2000 .

Inversiones y Asociaciones en Participación

En 2000, hicimos una serie de inversiones y concertamos asociaciones en participación enoperaciones relacionadas con telecomunicaciones dentro y fuera de México, pero la mayor parte de estasoperaciones se escindieron a América Móvil. En 2000, el costo total de nuestras principalesadquisiciones (reflejando efectos presentados despúes de la escisión) fue de aproximadamente $ 124millones de dólares.

Además, ocasionalmente invertimos en valores y acciones de compañías con giro en tecnología ocomunicaciones que cotizan en bolsa. Al 31 de diciembre de 2000 en nuestro balance general tenemosun saldo de $ 340 millones de valores negociables. Nuestros valores negociables se registran a valor demercado, y en nuestro estado de resultados se reconocen las ganancias y las pérdidas.

Podemos ampliar nuestra presencia en telecomunicaciones fuera de México, especialmente enlos Estados Unidos y en Latinoamérica por medio de inversiones selectivas y de alianzas estratégicas,aún cuando no esperamos participar en las inversiones y adquisiciones, en la misma medida que lohacíamos antes de la escisión. No podemos garantizar el alcance, el momento o el costo de dichasinversiones internacionales en el futuro.

Inversiones de Capital

Tenemos instalaciones de transmisión, centrales, planta externa y oficinas comerciales yadministrativas distribuidas por todo México. Somos propietarios de casi todas las instalaciones dondese encuentran nuestras centrales y oficinas y arrendamos otros locales. Tenemos un número pequeño depropiedades en operación bajo arrendamiento financiero, pero el monto agregado de dichofinanciamiento no es material en relación con la totalidad de nuestras operaciones. Tenemos seguros dedaños por pérdidas o daños a edificios y equipo dentro de los edificios y estamos auto-asegurados contrala mayoría de los otros riesgos.

Hemos comprado equipo de varios proveedores y hay suficientes fuentes alternativas de equipode tal manera que la interrupción de cualquier fuente sería poco probable causando una alteraciónimportante de nuestras operaciones o nuestro plan de inversión.

La Fundación Telmex

Desde 1996 hemos financiado una fundación filantrópica independiente denominada FundaciónTelmex, S. C., o la Fundación, que está activa en las áreas de educación, salud, justicia y cultura. En

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2000, la Fundación otorgó mas de 10,000 becas a estudiantes sobresalientes. Ha expandido susesfuerzos conjuntamente con los organismos de salud del gobierno mexicano para dar atenciónespecializada en el campo de la salud a personas que viven en áreas remotas, a través de un programa decirugías y nutrición de niños y ambos han beneficiado a 63,168 personas. En cooperación conorganizaciones no gubernamentales, la Fundación brindó asistencia a 4,217 personas acusadas de delitosmenores para que conserven su libertad mientras se dicta fallo en sus casos. La Fundación también habrindado asistencia a víctimas de desastres en México, Venezuela y El Salvador.

La Fundación dedica en particular recursos para la tarea de desarrolar e introducir nuevas tecnologías a lapoblación mexicana. Durante 2000, proporcionó computadoras y acceso a Internet en 1,200 escuelas públicas. Enconjunto con los laboratorios del MIT, en 2000 la Fundación estableció el Centro de Investigación Telmex, dondeiniciativas de nuevas técnicas ambientales están siendo desarrolladas por jóvenes mexicanos, adecuadas a lasnecesidades del país. La Fundación también creó el Centro de Cultura Digital, a través del cual instituciones yuniversidades de Estados Unidos ofrecen a los estudiantes mexicanos, oportunidades para adquirir conocimientosacerca de nuevas tecnologías y promociona la cultura digital en México .

INVERSIONES

La tabla a continuación muestra en pesos constantes al 31 de diciembre del 2000, nuestrasinversiones de capital, antes de retiros, para cada año del trienio terminado el 31 de diciembre de 2000,presentándola actualizada para la escisión de América Móvil.

Años terminados al 31 de diciembre de 2000 1999 1998 Conmutación y fuerza..................................................... $ 4,648 $ 4,005 $ 3,825 Equipo Telefónico . ................................................... 526 356 508

Planta externa ............................................................. 4,932 2,466 3,264

Transmisión ................................................................. 4,606 1,082 2,605

Terreros y Edificios ................................................... 655 443 856

Misceláneos ................................................................. 2,613 2,681 1,647

Inversión en Afiliadas y subsidiarias...................... 1,728 2,123 923

Inversión en frecuencias de radio espectro............ 549

Total inversiones de capital...................................... $ 19,708 $ 13,156 $ 14,177

Tenemos presupuestadas inversiones de capital por $1.9 mil millones de dólares para el año2001, excluyendo cualquier inversión en nuevas compañías subsidiarias y nuevas o existentes compañíasafiliadas.

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REGULACION

Nuestras operaciones están sujetas a regulación exhaustiva y supervisión de la Secretaría deComunicaciones y Transportes y Cofetel. La Secretaría de Comunicaciones y Transportes es parte de larama ejecutiva del Gobierno Federal Mexicano y Cofetel es una agencia de la Secretaría deComunicaciones y Transportes. La regulación y la supervisión están regidas por la Ley de VíasGenerales de Comunicación y los Reglamentos de Telecomunicaciones adoptados bajo dicha ley, la LeyFederal de Telecomunicaciones y las concesiones y contratos de licencia otorgados por la Secretaría deComunicaciones y Transportes.

A continuación se presenta un resumen de algunas disposiciones de la Ley de Vías Generales deComunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, y los Reglamentos de Telecomunicaciones y denuestra Concesión.

Generalidades

La Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación y los Reglamentos deTelecomunicaciones proporcionan el marco legal general para la regulación de los servicios de telecomunicaciones enMéxico. La Ley Federal de Telecomunicaciones substituyó la mayoría de las disposiciones de la Ley de Vías Generalesde Comunicación que se refieren a las comunicaciones telefónicas, pero continúan en vigor aquellas disposiciones de laLey de Vías Generales de Comunicación que no se contemplan específicamente en la Ley Federal deTelecomunicaciones tales como las disposiciones referentes a los operadores locales y de larga distancia. En términosde nuestra concesión, la Ley de Vías Generales de Comunicacion es aplicable a nuestra concesión. La Secretaría deComunicaciones y Cofetel han establecido algunas Reglas que instrumentan disposiciones particulares de la LeyFederal de Telecomunicaciones. Quedan pendientes otras reglas que instrumentan disposiciónes de la Ley federal deTelecomunicaciones. Los objetivos de la Ley Federal de Telecomunicaciones son promover el desarrollo eficiente de laindustria de telecomunicaciones para fomentar la sana competencia al prestar servicios con calidad a bajo precio, ygarantizar que se tenga una cobertura satisfactoria de la población mexicana.

Supervisión Regulatoria

La Secretaría de Comunicaciones y Transportes es la dependencia gubernamental especialmente responsablede la regulación de los servicios de telecomunicaciones. Es necesario contar con su autorización para cualquier cambioen nuestros estatutos. También tiene amplios poderes para supervisar nuestro cumplimiento de la Concesión y puederevocarla, suspenderla temporalmente o expropiarla. Adicionalmente nos puede solicitar le proporcionemos lainformación técnica, administrativa y financiera que requiera. Estamos obligados a publicar nuestro programa deexpansión anual de la red y debemos informar trimestralmente a la Secretaría el avance de su programa de expansión ymodernización.

La Ley Federal de Telecomunicaciones contempla el establecimiento de una entidad administrativa, la Cofetel,para regular a la industria de telecomunicaciones. La Cofetel se constituyo en agosto de 1996. Es una entidadindependiente dentro de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, con cuatro comisionados designados por laSecretaría de Comunicaciones y Transportes a nombre del Presidente de México, uno de los cuales es designadoPresidente. Muchos de los poderes y obligaciones de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes de acuerdo la LeyFederal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones han sido delegados a la Cofetel.

La Ley de Vías Generales de Comunicación otorga ciertos derechos al Gobierno en sus relaciones con losconcesionarios, establece que no podemos vender ni ceder ninguno de los activos de la empresa a menos queotorguemos al gobierno el derecho de tanto. Si el gobierno declina ejercer este derecho, nuestros sindicatos tambiéntienen derecho de tanto. Adicionalmente, la Ley establece que el gobierno puede expropiar nuestra Concesión endeterminadas condiciones

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Concesiones

La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que un proveedorde servicios de telecomunicaciones públicas debe operar bajo una Concesión otorgada por la Secretaría deComunicaciones y Transportes. Dicha Concesión no puede ser transferida o asignada sin la aprobación de la Secretaría.Una Concesión para proporcionar servicios de red fija pública de larga distancia tiene una duración de 30 años y puedeampliarse por 30 años más.

Nosotros tenemos una Concesión para operar una red pública para servicios de telefonía básica (laConcesión), la cual fue otorgada en 1976, modificada en agosto de 1990 y expirará en 2026. Nuestra subsidiaria Telnortiene una concesión independiente para dos estados del noroeste de México y expirará en 2026. Los términos de la

concesión de Telnor son esencialmente los mismos que los de la Concesión.

Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no están obligados a obtener unaconcesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones pero deben obtener la aprobación de la Secretaríade Comunicaciones.

Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin de proporcionaracceso inalámbrico y transmisión punto a punto y punto a multipunto, las cuales las obtuvimos de Cofetel medianteprocesos de subasta publica. Estas concesiones fueron otorgadas por un periodo de 20 años y pueden prorrogarse por

periodos de 20 años adicionales.

Terminación de la Concesión

La Concesión establece un periodo de vigencia hasta 2026, y que la podemos renovar por un periodo adicionalde 15 años sujeto a requisitos adicionales que pudiera establecer la Secretaría. La Ley Federal de Comunicacionesestablece que subsecuentemente podrá renovarse por periodos sucesivos de 30 años.

La Concesión establece que después de su expiración, el gobierno está facultado para comprar nuestrosactivos a un precio determinado sobre la base de una valuación pública oficial y la Reglamentación deTelecomunicaciones establecen que después de que haya expirado la Concesión, el gobierno tiene el derecho de tantopara adquirir nuestros activos de telecomunicaciones. Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicaciónestablece que después de la expiración de la Concesión, nuestros activos de telecomunicaciones pasan al gobierno sinningún pago. Existe una seria duda de si lo establecido por la Concesión y la Reglamentación de Telecomunicacionespodría prevalecer y por lo tanto, no hay garantía de que después de que expire la Concesión, nuestros activos de

telecomunicaciones no pasarían al gobierno sin ningún pago.

La Ley de Vías Generales de Comunicación y la Concesión incluyen varias disposiciones bajo las cuales sepueden dar por terminadas las concesiones antes de su fecha de vencimiento programada. De acuerdo a la Ley Federalde Telecomunicaciones, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes puede, en algunos casos dar por terminada deforma anticipada la Concesión, incluyendo:

• Que no se expandan los servicios telefónicos a la tasa estipulada en la concesión;

• Interrupción de todos o de parte importante de los servicios que proporcionamos;

• Transferencia o cesión de la concesión o de cualquier activo utilizado para proporcionar el servicio sinautorización de la Secretaría ;

• Violación de la prohibición de que nuestras acciones las posean estados extranjeros;

• Cualquier modificación a la naturaleza de nuestros servicios sin antes contar con la autorización de laSecretaría; y

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• Incumplimiento de algunas otras obligaciones bajo la Ley de Vías Generales de Comunicación.

Además, la Concesión establece la terminación anticipada por parte de la Secretaría de Comunicaciones deacuerdo con procesos administrativos en caso de:

• una violación importante y continua de cualquiera de las condiciones estipuladas en la Concesión;

• falla importante en el cumplimiento de cualquier requisito de expansión del servicio estipulado en laConcesión;

• falla importante en el cumplimiento de cualquiera de los requisitos de la concesión para mejorar lacalidad del servicio;

• participación en cualquier rama de las telecomunicaciones no autorizada en la concesión y que requieraautorización previa de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes;

• después de entregada notificación y un período para subsanar el problema, no cumplir sin causajustificada que otros concesionarios interconecten sus redes a nuestra red;

• nuestra bancarrota.

La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que en caso de terminación anticipada de la Concesión,por causas especificadas, incluyendo la violación de la prohibición de que nuestras acciones las posean estadosextranjeros, el gobierno nos confiscará todos nuestros activos de telecomunicaciones. En el evento de una terminaciónanticipada de la Concesión por cualquier otra causa, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que unaparte de nuestros activos de telecomunicaciones pasarían al gobierno sin ningún pago y que la parte restante latendríamos que desmantelar. Hay mucha duda sobre, si la cláusula de las concesiones y de las Regulaciones deTelecomunicaciones en relación con las consecuencias del vencimiento de las concesiones, se aplicaría para atenuar las

disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación en caso de terminación anticipada.

Obligaciones de Operador Dominante

La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si una compañía es designada como dominante en unmercado relevante, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes tiene la atribución de adoptar regulacionesespecíficas sobre las tarifas, la calidad de servicio y la información que proporciona el operador dominante. LaComisión Mexicana de Competencia en febrero de 1998 emitió una resolución confirmando su determinación de quesomos un operador dominante en los siguientes mercados: (1) Servicios de Telefonía Básica Local; (2) Servicios deAcceso; (3) Servicio de Transporte Interurbano; (4) Servicios de Larga Distancia Nacional; y (5) Servicios de LargaDistancia Internacional.

El 11 de septiembre de 2000, la Cofetel adoptó regulaciones específicas, a las cuales nos referimos comoObligaciones de Operador Dominante aplicables a nosotros como operador dominante. Las Obligaciones de OperadorDominante imponen regulaciones para la calidad de nuestros servicios, requisitos para la información específica quepreparemos y proporcionemos y regulaciones tarifarias específicas. Estas regulaciones se aplican a los cinco mercadosidentificados por la Comisión de Competencia en 1998, así como a ciertos servicios incluyendo servicios de directorios,servicios de operadores, y servicios de facturación y cobro.

Los elementos más significativos de las Obligaciones de Operador Dominante son tres reglas específicas que

se refieren a las tarifas.

Primero, nuestros precios para los servicios cubiertos siempre deberán ser mayores a losprecios piso basados en “costos promedio totales”. La Concesión dice que nuestro preciopara cualquier servicio deberá exceder el “costo incremental promedio”. Además de que la

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metodología para determinar el costo promedio total no es clara, presumiblemente resultaraen un precio piso más alto para los servicios en que se aplique.

Segundo, las obligaciones prohiben cualquier tarifa o paquete de tarifas que reduzcannuestro margen de operación en un mercado competitivo, excepto como una respuestadefensiva a las tarifas de competidores que representen un riesgo de pérdida de mercado.

Tercero, los precios de los servicios en mercados relevantes (distintos de interconexión) queproporcionemos a otros operadores, estarán sujetos, por primera vez, a la aprobaciónprevia de la Cofetel.

Es difícil evaluar el impacto de esas obligaciones sobre las tarifas o la competencia, en partepor que ni las metodologías ni los procedimientos están completamente especificados. Sin embargo,creemos que si entran en vigor las nuevas obligaciones y los procedimientos regulatorioscorrespondientes se reducirá, por lo menos hasta un cierto punto, nuestra flexibilidad para adoptarpolíticas de tarifas competitivas.

El 4 de octubre de 2000, empezamos los procedimientos ante las cortes federales de México rechazando lavalidez de las Obligaciones de Operador Dominante. Nuestra posición es que se trata de una modificación unilateral delos términos de nuestra Concesión, lo cual creemos va contra el orden constitucional de México y contra los términosde la misma Concesión. También es nuestra posición que la determinación de que somos un operador dominante, en lacual Cofetel basa el establecimiento de las Obligaciones, no es válida ya que la Comisión de Competencia hizo susdeterminaciones en 1997 apoyándose en datos que ahora son obsoletos, y por que sus determinaciones no abarcarontodos los mercados cubiertos por las Obligaciones de Operador Dominante. Finalmente, objetamos las obligacionestarifarias específicas contenidas en las Obligaciones de Operador Dominante debido a diversas razones incluyendo quedan a Cofetel una excesiva discrecionalidad, que son una carga inequitativa ante la competencia y que no nos permiten

en forma adecuada recuperar nuestras inversiones en infraestructura.

Actualmente, a pesar de los procedimiento descritos arriba, no hemos apelado al amparo contra lasObligaciones de Operador Dominante. Queremos cumplir con las obligaciones referentes a la calidad de los servicios ya la información y creemos que lo lograremos sin incurrir en costos significativos o impacto en la competitividad.Respecto a las tarifas, todavía no estamos en posibilidad de determinar a partir de cuando las obligaciones nosempezarían a afectar y todavía podríamos recurrir al amparo en contra de ellas. Sin embargo, no hay garantía de que lostribunales otorguen ese amparo o de que nos mantengamos impugnando las Obligaciones de Operador Dominante.

Tarifas

La Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y lasRegulaciones de Telecomunicaciones establecen que la base para fijar las tarifas de los concesionariosde telecomunicaciones se estipula en su concesión..

De acuerdo a la Concesión, nuestras tarifas de servicios de telefonía básica, incluyendo gastos de instalación,renta básica, servicio local medido y servicio de larga distancia, se encuentran sujetas a un techo en el precio de una“canasta” ponderada de tales servicios de modo que se refleje el volumen de cada servicio proporcionado por nosotrosen el periodo previo. Dentro de este precio tope agregado, tenemos libertad de determinar la estructura de nuestraspropias tarifas. Sin embargo, adicionalmente al precio tope del servicio, las Obligaciones de Operador Dominanteimponen pisos de precios para ciertos servicios y restringen nuestra capacidad para reducir precios en los mercadoscompetitivos. Ver “Obligaciones de Operador Dominante”. De acuerdo a la Concesión, debemos publicar nuestrastarifas y registrarlas ante Cofetel, antes de que entren en efecto ”

Los Precios Tope varían directamente con el Indice de Precios al Consumidor de México, permitiéndonoselevar las tarifas nominales para mantenerlas de acuerdo a la inflación, sujeto a la consulta de la Secretaría deComunicaciones y Transportes. Durante los últimos años, no hemos elevado nuestras tarifas completamente hasta el

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límite que nos permitiría el aumento de la inflación. De acuerdo a la Concesión, el precio tope también se ajusta haciaabajo periódicamente para traspasar a nuestros clientes los beneficios de los aumentos en la productividad. LaConcesión fijó el ajuste para 1998 y 1999 en 0.74% trimestralmente en términos nominales y exige que la Secretaría deComunicaciones y Transportes establezca un nuevo ajuste periódico cada cuatro años empezando en el periodo 1999-2002, de modo que nos permita mantener una tasa interna de retorno equivalente a nuestro costo promedio ponderadode capital. En marzo de 1999, la la Secretaría de Comunicaciones y Transportes fijó el ajuste para 1999-2002 en 1.11%trimestralmente en términos nominales. No esperamos que el precio tope tenga impacto adverso importante sobrenuestros ingresos o sobre nuestras políticas tarifarias, las cuales en forma creciente están determinadas por lacompetencia.

De acuerdo a la Concesión, estamos autorizados para establecer libre de regulación tarifaria, los precios deservicios que no son parte de la telefonía básica. Entre estos precios se encuentran los circuitos privados, servicios dedirectorios y servicios basados en la tecnología digital, como el identificador de llamadas, llamada en espera, marcaciónabreviada, remarcación automática, conferencia tripartita y transferencia de llamada. Estamos obligados a registrar losnuevos servicios de valor agregado, pero no sus tarifas.

Requerimientos de Expansión y Modernización

La Concesión impone una serie de requerimientos para la expansión y modernización de nuestro sistematelefónico. La mayoría de estos requerimientos se alcanzaron a fines de 1994 y el resto a finales de 1998 incluyendo elrequisito de reducir el periodo máximo de espera para la instalación de nuevos servicios en ciudades con centralesautomáticas a un mes para el año 2000.

Requerimientos de Calidad del Servicio

La Concesión establece requerimientos amplios de calidad y continuidad de nuestro servicio, incluyendo lareducción de fallas en las líneas, reducciones en el tiempo de reparación, reducciones en el tiempo requerido paraobtener el tono de marcar, mejoría en el porcentaje de completación de llamadas al primer intento y reducciones en eltiempo de instalación Estamos obligados a pagar bonificaciones a nuestros clientes si fallamos en el logro de ciertasmetas de calidad del servicio establecidas por la Concesión. Desde 1994, no hemos tenido que pagar bonificaciones deconsideración. Las Obligaciones de Operador Dominante también impone requisitos específicos de calidad de servicioen mercados particulares y específicamente obligan a que les proporcionemos servicios a nuestros competidores deacuerdo a normas semejantes o mejores que a nuestros clientes. Hemos objetado este requerimiento en los procesosjudiciales que hemos iniciado al cuestionar la validez de las Obligaciones de Operador Dominante. Ver “Obligacionesde Operador Dominante”.

Competencia

Las Regulaciones de Telecomunicaciones y la Concesión contiene varias disposiciones designadas parapermitir la entrada de la competencia en la prestación de los servicios de telecomunicación. En general, la Secretaríade Comunicaciones y Transportes está autorizada para otorgar concesiones a otras empresas para prestar cualquiera delos servicios proporcionados por nosotros de acuerdo a nuestra Concesión. El 10 de agosto de 1996, la Secretaría deComunicaciones y Transportes abrió a la competencia el mercado mexicano para los servicios telefónicos de largadistancia nacional e internacional. Actualmente existen nueve compañías operando en México. En 1998, la Secretaríade Comunicaciones y Transportes empezó a otorgar licencias a los operadores para el servicio local. Ver “ Competenciade la Indusria”. No se requiere de concesión para operar algunas redes privadas de telecomunicaciones o para proveerservicios de valor agregado, aunque sí se pueden requerir otras autorizaciones.

La Secretaría de Comunicaciones y Transportes emitió en junio de 1996 reglas para el funcionamiento de losservicios de larga distancia conjuntamente con los planes técnicos básicos para la numeración y la señalización, loscuales se refieren a una serie de aspectos técnicos, incluyendo varios relacionados con la apertura a la competencia enlos servicios de larga distancia. Las reglas de larga distancia establecen el marco general para los servicios de largadistancia. En ellas se incluyen las reglas para la selección de operadores, asignación de obligaciones relacionadas con elservicio, suscripción, facturación y cobranza. También proporcionan los mecanismos de consulta y de compartición deinformación entre los operadores y la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

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La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes puedeautorizar la reventa de servicios de larga distancia, pero no se han adoptado regulaciones para instrumentar estadisposición de la ley. La Secretaría de Comunicaciones y Transportes en el futuro, puede otorgar permisos para

revendedores de larga distancia y es incierto el impacto que podría tener en nuestras operaciones y en nuestros ingresos.

En diciembre de 1996, la Cofetel emitió reglas para los servicios de larga distancia cubriendo aspectos comola interconexión internacional y los mecanismos para enrutar llamadas desde y hacia fuera de México. El tráficointernacional debe ser transportado por concesionarios mexicanos y a través de puertos internacionales autorizadoscongruentes con las reglas de larga distancia internacional de Cofetel y los operadores internacionales de larga distanciadeben enrutar su tráfico desde y hacia México usando tarifas uniformes de liquidación negociadas con los operadoresextranjeros.

Las llamadas de tráfico internacional entrante se distribuye entre los operadores mexicanos en proporciónliquidación pagada de tráfico saliente originado por cada uno de ellos. Se programó que esta práctica sería revisada afinales de 1999 y Cofetel mantuvo reglas similares hasta 2000 y la podría volver a extender en el futuro. En diciembre2000, convenimos con los dos competidores más importantes en larga distancia proponerle a la Secretaría deComunicaciones y Transportes un modelo para la transición a un sistema competitivo de asignación de tráfico entrante.Todavía no podemos predecir cuando será modificado el sistema de retorno proporcional o los efectos que algunamodificación podría tener en nuestros resultados financieros o sobre nuestra situación competitiva.

El ambiente competitivo en México es objeto de controversia y atención por los reguladores en México y en elextranjero. En septiembre de 2000, Cofetel adoptó regulaciones específicas aplicables a nosotros como operadordominante. Estados Unidos también a interpuesto una solicitud ante la OMC para realizar consultas con México,referentes a las barreras a la competencia en el mercado mexicano de telecomunicaciones. En el área específica deinterconexión, se ha producido gran cantidad de litigios, pero el acuerdo alcanzado en diciembre 2000, podría reducir elnivel de controversia. Ver “Obligaciones de Operador Dominante”, “Interconexión” y “Competencia”.

Interconexión

Desde el 1º. de enero de 1997, hemos sido requeridos, bajo la Ley Federal deTelecomunicaciones, permitir que cualquier otro operador de larga distancia se conecte a nuestra red, demanera que haga posible a los clientes seleccionar quien será el operador que transportará sus llamadasde larga distancia. En Julio de 1994, la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, publicó las reglastécnicas para la interconexión de operadores de larga distancia a nuestra red, especificando habría unnúmero ilimitado de concesiones del larga distancia y que teníamos que proporcionar puntos deinterconexión en 60 ciudades a diciembre 1997 y por encima de 200 ciudades para el año 2000. Hemoscumplido estas solicitudes. Además, en 1997, Cofetel emitió reglas que regulan derechos y obligacionesen la interconexión de operadores del servicio local. Las reglas requieren de los operadores de serviciolocal, proporcionar interconexión, sobre la base de un trato no discriminatorio, a cualquier otro operadorde servicio local.

En el junio de 1997 Cofetel reglamentó nuestro derecho a recuperar ciertos costos de modificarnuestra red para permitir la interconexión, con un cargo colectivo, specifico y adicional para todos losoperadores del larga distancia, incluyendonos a nosotros, por un período de siete años. Los costos seasignarán entre los operadores según mecanismos específicos por cada categoría de costos. Un operadorinició procedimientos legales contra el gobierno en relación a la recuperación de nuestras inversionespara la interconexión. Por la resolución pendiente de estos procedimientos, ninguno de los operadorespagó el cargo adicional.

La Concesión proporciona términos adicionales para la interconexión, incluyendo cargos queserán negociados entre nosotros y cada uno de los operadores de larga distancia, en el caso que nopudieramos acordarlos, la Cofetel impondría términos entre nosotros y los otros operadores. Nosotros ynuestros competidores generalmente hemos sido incapaces de acordar la tarifa de interconexión, por lo

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que Cofetel ha impuesto las tarifas. Por 1997 y 1998, Cofetel estableció diferentes tarifas deinterconexión en la conmutación local y de larga distancia y también impuso un cargo de interconexión,que retribuye en llamadas de larga distancia internacional, igual al 58% de la tarifa pagable al operadorque origina. Por 1999 y años subsecuentes, Cofetel ha establecido una tarifa única de interconexión.La tarifa fue inicialmente establecida en pesos e índexada con la inflación. En términos nominales latarifa promedio de interconexión fue de $ 0.53 en 1998, $ 0.28 en 1999 y $ 0.305 en 2000. Enoctubre de 2000 Cofetel fijo la tarifa de interconexión para 2001 en $ 0.0125 centavos de dólar porminuto. Al tipo de cambio del 29 de septiembre de 2000, esta valuación representó un 62.6% dereducción en los cargos de interconexión.

Las cargos de interconexión que estableció la Cofetel han sido objeto de numerosos amparoslegales. Un operador se ha amparado de cada determinación de la Cofetel. También hemos llevadoprocedimientos de amparo, en nuestra obligación de renovar los acuerdos de los servicio existentes conoperadores, basados en nuevas tarifas de interconexión, con fundamento en que los operadores no hanrespetado los acuerdos actuales.

En diciembre de 2000, llegamos a un acuerdo con dos de los principales operadores de largadistancia que realizarón muchos de los amparos pendientes sobre la interconexión. Acordamos fijar unatarifa de $ 0.0125 centavos de dólar por minuto de interconexión de llamadas de larga distancia a la redlocal, que había sido impuesta por Cofetel en octubre de 2000. Esta tarifa aplicará por lo menos hastadiciembre de 2001. También acordamos un mecanismo para la recuperación de nuestra inversión en lamodificación de nuestra red para permitir la interconexión, cobrando un cargo adicional de interconexióna todo operador de larga-distancia, incluyendonos. También estuvimos de acuerdo en una variedad depuntos técnicos relativos a la interconexión. Las partes también estuvieron de acuerdo en retirar susprocedimientos legales pendientes, relativos a la interconexión, liquidaron y pagaron todo montoadeudado en disputa, entre ellos, relacionados principalmente a los cargos de interconexión.

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LA ESCISIÓN

Generalidades

En una asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 25 de septiembre del 2000, nuestrosaccionistas aprobaron la escisión de nuestras operaciones inalámbricas mexicanas y la mayor parte denuestras operaciones internacionales a América Móvil, una sociedad anónima de capital variableconstituida de conformidad con las leyes de México. La escisión se llevó a cabo por medio de unprocedimiento bajo la ley corporativa mexicana denominado escisión o “spin-off”, bajo el cual se divideuna sociedad, creando una nueva compañía a la cual se le asignan determinados activos y pasivos. Esteprocedimiento difiere del procedimiento por medio del cual normalmente se hace una escisión (“split-up”) en los Estados Unidos, en donde una matriz distribuye a sus accionistas acciones de unasubsidiaria.

El objetivo de la escisión es mejorar nuestra capacidad y la de América Móvil para enfrentardiferentes retos y oportunidades. La operación inalámbrica mexicana y las inversiones relacionadasfuera de México, que se transfirieron a América Móvil, enfrentan diferentes situaciones operativas yregulatorias a la de la operación de telecomunicación fija en México, incluyendo Internet y transmisiónde datos. Las diferencias se vieron reflejadas en estructuras administrativas y corporativasindependientes, activos fijos, operaciones, mercadotecnia y facturación que existía antes de la escisión.Esperamos que al establecer dos compañías independientes que cotizan en bolsa, a través de la escisiónpodremos ofrecer beneficios tanto para nosotros como para América Móvil. En particular, la escisiónnos permitirá perseguir objetivos diseñados para la operación de telecomunicación fija y accesar alfinanciamiento de manera más efectiva.

Antes de la escisión, llevamos a cabo una reestructuración interna. Después de lareestructuración, una de nuestras subsidiarias llamada Sercotel, S.A. de C. V., directa o indirectamenteera propietaria de las acciones de Radio Móvil Dipsa, S.A. de C. V. (o Telcel, nuestra subsidiariainalámbrica antes de la escisión) y las subsidiarias que efectúan las operaciones internacionales deAmérica Móvil y tienen las inversiones internacionales de América Móvil.También y como resultado dela reestructuración, las subsidiarias de Telcel tenían $17.6 mil millones de nuestro papel comercial y $11.9 mil millones de otros activos líquidos para ayudar a América Móvil a satisfacer sus requerimientosde capital.

Como resultado de la escisión, América Móvil fue establecida como una compañía por separadocon un consejo de administración independiente; las acciones de Sercotel fueron transferidas a AméricaMóvil; y cada tenedor de acciones de Telmex tuvo derecho a recibir un número equivalente de accionesde la clase correspondiente de América Móvil. La escisión fue concluida el 7 de febrero de 2001, cuandolas acciones de América Móvil empezarón a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, Bolsa de NuevaYork y NASDAQ.

Negocios transferidos a América Móvil

América Móvil se concentra en el mercado inalámbrico mexicano e internacional, (especialmenteen Latinoamérica, los Estados Unidos y Europa), y en mejorar o ampliar los servicios detelecomunicaciones que proporciona.

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Ciertas relaciones entre Telmex y América Móvil

Después de la escisión ni nosotros ni América Móvil tiene participación en el capital de la otracompañía. Las relaciones entre las dos compañías están limitadas a: (a) convenios relativos a lainstrumentación de la escisión, (b) curso normal de relaciones comerciales del tipo que normalmente seda entre un operador de red de telefonía fija y un operador de red inalámbrica, como son lasinstalaciones de interconexión y coubicación, y (c) algunos convenios transitorios que continuarán envigor mientras América Móvil desarrolla sus propias capacidades independientes. Ver “Operaciones conPartes Relacionadas”.

Aprobaciones y compromisos

Un número substancial de nuestros contratos de crédito tienen cláusulas que, de acuerdo a unaserie de criterios, nos limita la disposición de los activos. La escisión violó algunas de estas cláusulas ypudiera pensarse que viola otras. La violación de estas cláusulas da a los acreedores el derecho deacelerar el endeudamiento sujeto a las disposiciones de procedimiento que pudieran variar en diferentesacuerdos. Ninguno de nuestros acreedores nos ha notificado una aceleración, y no hemos recibidodispensas para todos los contratos de crédito que pudieran estar en incumplimiento.

De acuerdo con la leyes mexicanas, continuamos siendo conjunta y solidariamente responsablesde todas las obligaciones transferidas a América Móvil de conformidad con la escisión durante unperíodo de tres años, contado a partir del 25 de septiembre del 2000, fecha en la cual nuestrosaccionistas aprobaron la escisión. Sin embargo, dicha ampliación no se aplica a ninguna obligación conalgún acreedor que hubiera expresamente dado su consentimiento y nos hubiera liberado de dichaobligación y hubiera aprobado la escisión.

Hemos contraído compromisos contractuales para apoyar a algunas subsidiarias e inversionesque fueron transferidas a América Móvil en la escisión. No podemos ser liberados de estas obligacionessin el consentimiento de los beneficiarios respectivos, los cuales aún no se han obtenido. Pretendemosobtener los consentimientos necesarios para liberarnos de estas obligaciones, pero no podemos garantizarque los beneficiarios de estas obligaciones nos otorguen su consentimiento y cuándo pudieran hacerlo.

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Punto 3. OPERACIÓN, REVISION FINANCIERA Y PERSPECTIVAS

Los siguientes comentarios deben ser leidos en conjunto con los estados financierosconsolidados y sus notas, incluidas en este informe anual. Nuestros estados financieros consolidadosque aparecen en este documento han sido reestructurados considerando como operacionesdescontinuadas o escindidas a las operaciones que transferimos a América Móvil en la escisión.Consecuentemente difieren de los estados financieros que hemos publicado anteriormente. Loscomentarios a continuación se refieren sólo a los negocios que continuamos operando y no a los que hansido escindidos, excepto en donde se especifique lo contrario.

Los PCGA en México requieren que nuestros estados financieros reconozcan los efectos de lainflación. En especial, (a) los activos no monetarios, incluyendo propiedades, planta y equipo, y elcapital contable son reexpresado por los efectos de la inflación, (b) las ganancias y pérdidas en el poderde compra para la tenencia de pasivos o activos monetarios reconocidos en la utilidad, y (c) todos losestados financieros están reexpresados en pesos constantes al 31 de diciembre del año 2000. Desde el 1ºde enero de 1997, hemos optado por reexpresar las propiedades, planta y equipo de origen extranjero conbase en la tasa de inflación del país de origen y al tipo de cambio en vigor a la fecha del balance general;otros activos fijos están reexpresados con base al Indice Nacional de Precios al Consumidor en México.

Resultados de Operacion

Nuestros ingresos de operación constan principalmente de los servicios local, de larga distanciay de interconexión. Los ingresos derivados de la transmisión de datos están incluidos en los ingresos deservicios de larga distancia. También obtenemos ingresos del arrendamiento de líneas privadas, la ventade equipo, y la prestación de servicios relacionados con la telefonía como son los servicios de directorio.

Los principales factores que afectan nuestros ingresos de los servicios locales y de largadistancia han sido las tarifas y el volumen de uso de los servicios telefónicos. Además, nuestros estadosfinancieros han sido reexpresados en pesos constantes y por lo tanto, el efecto de las tarifas sobre losingresos es analizado en términos de pesos constantes al 31 de diciembre del 2000. A menos que seincrementen las tarifas nominales en cuando menos a la tasa la inflación, las tarifas reales bajarán con eltiempo.

Nuestros resultados de operación han sido afectados por el crecimiento continuo en la demandade todos los servicios, cambios en nuestra estructura tarifaria, y los efectos de la competencia en losservicios de larga distancia internacional y, en menor medida, en los servicios de larga distancianacional. El incremento en la demanda y la expansión de nuestra red han dado como resultado uncrecimiento en las líneas en servicio y un incremento en el tráfico de larga distancia nacional. El tráficode larga distancia internacional incemento en 1999 y 2000. Los precios de los servicios de largadistancia nacional e internacional han disminuido constantemente a medida que las tarifas reales se hanreducido y los descuentos a los clientes se han incrementado.

Estos cambios han dado como resultado un cambio en la composición de nuestra utilidad deoperación. El 67.2% de la utilidad de operación consolidada de 2000, se derivó del servicio local, el25.6% del servicio de larga distancia y el 12.8% del servicio de interconexión. Para 1999, dichosporcentajes fueron 68.5% del servicio local, 29.0% del servicio de larga distancia y 6.3% del servicio deinterconexión. La utilidad de operación generada por cada segmento refleja las operaciones entresegmentos, y la utilidad de operación consolidada incluye también otras actividades y ajustes. Estoscambios han dado como resultado también una disparidad en los márgenes de operación de las diferentes

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categorías de servicios. Ver la Nota 16 de nuestros Estados Financieros Auditados. Los efectos de lacompetencia han sido muy serios, y han incluido una menor participación de mercado y presióncompetitiva en los precios de los servicios de larga distancia.

Consideramos que estamos bien posicionados para continuar enfrentando a la competencia conéxito en los servicios de larga distancia después de la escisión, pero no existe garantía alguna conrespecto al efecto que la competencia pueda llegar a tener sobre nuestros resultados de operación ysituación financiera.

Nuestros resultados de operación también se seguirán viendo afectados por la situación de laeconomía Mexicana. Durante los períodos de lento crecimiento económico tales como los registrados en1995 y 1996, la demanda de servicios de telecomunicaciones tiende a verse afectada en forma adversa.La situación de la economía, particularmente el desempleo y las altas tasas de interés, también puede darcomo resultado un incremento en las reservas para cubrir las cuentas de cobro dudoso. En 1999 y 2000,nuestro crecimiento en términos de líneas y minutos de tráfico fue satisfactorio tomando en cuenta lacompetencia enfrentada, debido en parte al sólido desempeño de la economía nacional. Sin embargo, noexiste garantía alguna de la situación de la economía nacional no tendrá efectos adversos sobre nuestrasituación financiera y nuestros resultados de operación. Devaluaciones del peso, tales como las ocurridasrecientemente a mediados de 1998, resultaron en pérdidas cambiarias de nuestro endeudamientodenominado en moneda extranjera .

Resumen de la Utilidad de Operación

La siguiente tabla muestra nuestros ingresos operativos, los costos y gastos de operación, y lautilidad de operación durante cada uno de los años del trienio terminado el 31 de diciembre de 2000, yexpresa cada cantidad como porcentaje del total de nuestros ingresos operativos.

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Año terminado el 31 de diciembre de,2000 1999 1998

(millones depesos)

(% de ingresosde operación)

(millones depesos)

(% de ingresosde operación)

(millones depesos

(% de ingresosde operación)

Ingresos de operación:Servicio local $. 46,956 45.9% $. 46,326 49.9% $. 47,632 54.4%Larga distancia nacional 25,610 25.0 23,167 25.0 21,828 24.9Larga distancia internacional 11,372 11.1 12,572 13.5 10,583 12.1Servicio de interconexión........ 13,152 12.8 5,814 6.3 2,930 3.4Otros........................................ 5,341 5.2 4,918 5.3 4,544 5.2

Utilidad de operación........... 102,431 100.0 92,797 100.0 87,517 100.0Costos y gastos de operación:

Costo de ventas y servicios 21,615 21.2 19,297 20.8 18,716 21.4Comerciales administrativos y

generales .............................. 16,942 16.5 15,935 17.2 15,951 18.2Interconexión........................... 7,242 7.1 2,755 3.0 - -Depreciación y amortización 16,928 16.5 17,711 19.0 18,513 21.2

Costos y gastos totales 62,727 61.2 55,698 60.0 53,180 60.8Utilidad de operación $.39,704 38.8% $.37,099 40.0% $.34,337 39.2%

Ingresos generados por el Servicio Local

Los ingresos operativos generados por el servicio local incluyen los cargos por instalación delíneas nuevas, los cargos por las rentas mensuales y los cargos mensuales por el servicio medido conbase en el número de llamadas. Estos ingresos dependen del número de líneas en servicio, el número delíneas nuevas instaladas y el volumen de llamadas. Los cargos por el servicio medido se cobran a losclientes residenciales únicamente por el número de llamadas locales que excedan del mínimo mensualpermitido. En consecuencia, los ingresos del servicio local de los clientes residenciales no dependenúnicamente del volumen. Los ingresos generados por el servicio local también incluyen cargos cobradosa los clientes, principalmente por la reconexión de clientes que se han cambiado de domicilio o cuyoservicio ha causado baja por falta de pago.

Los ingresos generados por el servicio local incrementarón en un 1.4% en 2000 y disminuyerónen un 2.7% en 1999. El incremento en 2000 se debió principalmente al crecimiento en el número delíneas en servicio y el incremento en tráfico, el cúal fue compensado en parte por menores tarifas reales.La disminución en 1999 se debió principalmente a la reducción en las tarifas reales, que en parte fueroncompensadas por el crecimiento en las líneas fijas y el incremento en tráfico. El incremento en líneas ytráfico se atribuyó en parte a la solidez de la economía mexicana en 1999 y 2000. Las tarifas realespromedio fueron inferiores en ambos años debido a que la inflación contrarrestó el efecto de losincrementos nominales de 4.1% en marzo de 1999 y 4.1% en julio de 1999 y 6.1% en octubre de 2000.

La competencia en el servicio local, principalmente por parte de los proveedores de servicioinalámbrico, se empezó a incrementar desde que a finales de 1997 se emitieron las reglas, para lacompetencia en el mercado del servicio local en México. Creemos que actualmente nuestroscompetidores no cuentan con una participación importante en el mercado de servicio local de líneas fijas.Pensamos que esto va a cambiar conforme se incremente el número de competidores y desarrollen susestrategias de mercado, pero esperamos mantener una fuerte posición de liderazgo.

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Ingresos de Larga Distancia Nacional

Los ingresos del servicio de larga distancia nacional dependen de las tarifas y del volúmen detráfico. Los ingresos del servicio de larga distancia nacional se incrementaron en 10.5% en 2000 y en6.1% en 1999. El incremento en 2000 se debe al incremento de 18.1% en minutos, el cual fueparcialmente compensado por menores tarifas. El incremento en los ingresos se debió al crecimiento deInternet y el negocio de datos, y también al pequeño mejoramiento en nuestra participación de mercado .El incremento en 1999 que invirtió la tendencia negativa se debió principalmente a un incremento del14.8% en minutos facturados. El incremento en tráfico se debió principalmente a la fortaleza de laeconomía mexicana, al efecto de tarifas reales más bajas y a un pequeño incremento en nuestraparticipación de mercado. Las tarifas reales promedio fueron más bajas en ambos períodos debido a queno hubo incremento tarifario en 2000 y al efecto del incremento del 14.7% en las tarifas nominales enmarzo de 1999 fue compensado por la inflación.

Consideramos que el promedio de las tarifas reales para el servicio de larga distancia nacionalcontinuará disminuyendo, y que la demanda continuará creciendo. Es probable que nuestraparticipación de mercado baje como resultado del crecimiento de la competencia, pero no podemospredecir los efectos sobre nuestro volumen de tráfico de larga distancia ni sobre nuestros ingresos

Ingresos del Servicio de Larga Distancia Internacional

Los ingresos operativos del servicio de larga distancia internacional comprenden: (i) lascantidades recibidas de nuestros clientes y (ii) las cantidades recibidas de los operadores extranjeros detelecomunicaciones para la conclusión de llamadas internacionales en México, las cuales se reportannetas de las cantidades pagadas a los operadores extranjeros por la conclusión de llamadas originadas enMéxico. El monto de los ingresos operativos del servicio de larga distancia internacional depende delvolumen de tráfico, las tarifas cobradas a nuestros clientes, de las tarifas cobradas por cada una de laspartes de conformidad con los contratos celebrados con operadores extranjeros, principalmente en losEstados Unidos, y de los efectos de la competencia. En 2000, los pagos de liquidaciones netas por partede operadores extranjeros representó 5.0% de nuestros ingresos consolidados y el 44.9% de los ingresosgenerados por el servicio de larga distancia internacional. Los pagos de liquidaciones efectuados deconformidad con los contratos de servicios celebrados con los operadores extranjeros generalmente estándenominados en dólares.

Los ingresos de larga distancia se disminuyeron en 9.5% en 2000 e incrementaron en un 18.8%en 1999. La disminución en 2000 se debe principalmente a la caida en las tarifas internacionales deliquidación, menores tarifas reales, compensado en parte por un 31.7% de incremento en los minutosfacturados y por el tráfico ilegal de "by pass" La disminución en tarifas internacionales de liquidación de$0.310 dólares por minuto durante el primer semestre de 1999 a $0.190 dólares en lo sucesivo, esresultado de varios acuerdos celebrados con algunos operadores estadounidenses en 1999. Nuestroingreso neto de la liquidación internacional fue 12.2% menor en 2000 que en 1999. En el cuartotrimestre de 2000 reconocimos Ps 229 millones, como ingreso de Larga distancia internacional, el pagoúnico realizado por nuestros competidores.

La comparación entre 1999 y 1998 se ve afectada por la falta de acuerdo con los operadoresestadounidenses con respecto a las tarifas internacionales de liquidación para 1998. Durante 1998, nohabía ningún acuerdo en vigor, y reconocimos como ingresos solo las cantidades que efectivamentepagaron los operadores estadounidenses. En marzo de 1999, se llegó a un acuerdo que fue retroactivo a

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enero de 1998, y recibimos y reconocimos $139 millones de dólares por el tráfico de enero de 1998 afebrero de 1999. Si el importe correspondiente al tráfico de 1998 se hubiera reconocido en 1998, losingresos por el servicio de larga distancia internacional hubieran disminuido en un 7.6% en 1999 . En1999, la disminución en las tarifas fue compensada en parte por el aumento en el mayor tráfico, ya queel número de minutos facturados se incrementó en un 27.6% debido al fortalecimiento de la economía.La mezcla de tráfico de larga distancia internacional cambió en 1999 debido al fuerte crecimiento entráfico entrante de los Estados Unidos.

Consideramos que continuarán las disminuciones en las tarifas reales promedio del serviciointernacional de larga distancia y en las tarifas internacionales de liquidación, y que continuarán loscrecimientos en la demanda. Nuestra participación de mercado puede reducirse debido a una crecientecompetencia, pero no podemos predecir los efectos en nuestro volumen del tráfico de larga distanciainternacional o en nuestros ingresos.

Ingresos de Interconexión

Los ingresos generados por las interconexiones consisten en las tarifas pagadas por otrosoperadores de servicio telefónico local, de larga distancia y móvil (incluyendo Telcel, nuestra subsidiariainalámbrica que ha sido escindida a América Móvil) por su conexión a nuestra red local. Bajo el sistema“el que llama paga”, que substituyó al sistema anterior de “la parte móvil paga” en mayo de 1999,nuestros clientes de línea fija nos pagan un cargo por interconexión cuando llaman a clientes móviles, ynosotros pagamos aproximadamente tres cuartas partes del monto al operador móvil que termina lallamada. Registramos el monto que el cliente nos paga como un ingreso por interconexión, y el montoque nosotros pagamos al operador móvil como costo de ventas y servicios. Los ingresos de las llamadasde fijo a móvil representaron 73.2% de los ingresos de interconexión en 2000 y 58.1% en los primerosnueve meses de 1999. Los ingresos de los operadores de larga distancia de la competencia representaronel 22.6% de los ingresos de interconexión en 2000 y 32.7% en 1999. El saldo de los ingresos deinterconexión representó pagos de operadores celulares por llamadas de móvil a fijo.

Los ingresos de la interconexión son más del doble en 2000 (un incremento del 126.2%) eincrementarón por 98.5% en 1999. El incremento en 1999 y 2000 se atribuye a la introducción, enmayo de 1999, del sistema “el que llama paga”, compensado en parte por el efecto de una menor tarifade interconexión de los operadores de larga distancia.

Nuestros ingresos de la interconexión se pueden ver afectados por cambios en las tarifas deinterconexión y por nuestra capacidad para cobrar las tarifas de interconexión de los operadores de lacompetencia. En diciembre del 2000, llegamos a un acuerdo con los operadores de la competencia delarga distancia que esperamos reduzca la incertidumbre relativa a las tarifas de interconexión y mejorenuestra capacidad para cobrarles a los operadores de la competencia. Ver "Telmex -Competencia"punto 4. Como resultado del acuerdo y la acción tomada por Cofetel, las tarifas deinterconexión que cobramos a los operadores de larga distancia serán substancialmente inferiores en2001, pero esperamos que cualquier efecto adverso sobre los ingresos sea superado por mucho por losefectos del incremento en volumen en el tráfico celular..

Otros Ingresos

Otros ingresos se incrementaron en 8.6% en 2000 y 8.2% en 1999. Los componentesprincipales de otros ingresos son las ventas del equipo de telecomunicaciones y de los anuncios en la

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sección amarilla. El incremento en 1999 y 2000 se debió principalmente al incremento en ingresosproveniente de las ventas de equipo y accesorios de telecomunicaciones.

Costo de Ventas y Servicios

El costo de ventas y servicios se incrementó 12.0% en 2000 y por 3.1% en 1999. El incrementoen 2000 se debió básicamente a mayores costos en salarios, debído al crecimiento de la fuerza detrabajo, resultado de la adquisición de Tecmarketing, S.A. de C.V., negocio de Telemercadeo y alcrecimiento del negocio de Internet y los costos relacionados con servicios de terceras partes. Elincremento en 1999 se debió a un mayor costo laboral.

Gastos Comerciales, Administrativos y Generales

Los gastos comerciales, administrativos y generales incrementaron por 6.3% en 2000 ypermanecierón casi sin cambio en 1999. El incremento en 2000 se debio principalmente al mayor costolaboral y por el creciente gasto promocional debido a la competencia, compensados en parte por unareducción en cuentas de cobro dudoso.

La relativa estabilidad de 1999 se debió principalmente a una reducción substancial en lasreservas para cuentas de cobro dudoso, que compensaron el efecto de mayores costos y mano de obra ya un incremento en los gastos de promoción ocasionado por la creciente competencia. Las reservas paracuentas de cobro dudoso, en cada período, se debieron en parte a las tarifas de interconexión encontroversia.

Interconexión

Hacemos pagos de interconexión a operadores celulares (incluyendo a Telcel) bajo el esquema de “el quellama paga”. Esto comenzó en mayo de 1999 y ha crecido sostenidamente con el crecimiento del tráfico celular.

Depreciación y amortización

La depreciación y amortización disminuyeron por 4.4% en 2000 y por 4.3% en 1999. Cada añose ha incrementado el monto de nuestros activos depreciables. Sin embargo, de acuerdo con las PCGAde México, hemos adoptado por reexpresar los activos fijos importados basándose en parte, en el tipo decambio del peso frente a la moneda del país de origen, y como resultado de ello, las fluctuaciones en lostipos de cambios afectan el importe de la depreciación. La depreciación y amortización disminuyeron enambos periodos debido a que el índice de inflación en México fue superior al índice de devaluación delpeso, compensando mayormente este efecto el efecto de nuevas inversiones de equipo telefónico.Además, en 1999 alargamos la vida útil de algunas categorías de activos fijos.

Utilidad de Operación y Utilidad Neta

La siguiente tabla muestra nuestra utilidad de operación, el costo (utilidad) integral definanciamiento y las provisiones para cada uno de los años en el trienio terminado el 31 de diciembre de2000.

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Año terminado el 31 de diciembre de2000 1999 1998

(millones de pesos)Utilida de operación ........................................................... $ 39,704 $ 37,099 $ 34,337Costo (utilidad) integral de financiamiento:

Intereses ganados........................................................... (3,228) (1,506) (1,445)Intereses pagados........................................................... 9,989 10,753 10,974Pérdida (ganancia) en cambios – neta ............................ (81) (1,012) 5,020Efecto monetario ........................................................... (3,430) (5,197) (7,794)

3,250 3,038 6,755

Utilidad antes del Impuesto Sobre la Renta y Participacióna los Trabajadores en las Utilidades.................................... 36,454 34,061 27,582

Provisiones para:Impuesto Sobre la Renta ....................................... 7,837 8,516 8,976Participacipación de los trabajadores en 3,306 2,715 2,871

11,143 11,231 11,847

Utilidad antes de participación en los resultados de filialesy participación minoritaria..............................................

25,311 22,830 15,735

Participación en los resultados de filiales............................ (313) (116) (47)

Utilidad de operaciones continuas ...................................... 24,998 22,714 15,688Utilidad neta de operaciones escindidas ............................. 1,473 4,664 4,384Utilidad neta ...................................................................... $ 26,471 $ 27,378 $ 20,072

En 2000, la utilidad neta de las operaciones continuas se incrementó 10.1% debido a un 7.0% deincremento en la utilidad de operación, reflejando mayores ingresos y una pequeña disminución en elmargen de operación a 38.8% de 40.0% en 1999. La disminución en el margen de operación refleja unincremento en el margen para el Servicio local (de 39.7% a 41.7%), y una disminución en el margen deLarga distancia (de 35.9% a 29.2%), debido a la baja en tarifas reales como resultado de la inflación.La introducción de "El que llama paga" para el Servicio móvil tambien contribuyo a la disminución en elmargen. Esperamos que el margen de operación continue siendo adversamente afectado por la caida enterminos reales de las tarifas y positivamente afectado por el incremento en volumen. La continuareducción de las tarifas de interconexión en larga de distancia tendrá un efecto positivo en el margen enel servicio de larga distancia y un impacto adverso en el margen en el servicio local.

Tuvimos una utilidad no recurrente de aproximadamente $ 1,800 millones en el cuarto trimestrede 2000, como resultado de un acuerdo con dos de los competidores de larga distancia en diciembre de2000, que nos permitirá que el pago de deuda provisionada tenga un efecto reversible en nuestraprovisión de cuentas de cobro dudoso y el reconocimiento de intereses ganados. Ver "Telmex -Competencia" Punto 2.

En 2000 empezamos al reconocimiento diferido de ingresos de la venta de tarjetas LADATELcon base en la estimación del uso de la tarjeta. El efecto fue una reducción no recurrente en 2000 de $418 millones. La porción atribuida a los años anteriores no esa material, por lo que no fue necesarioactualizar los años anteriores .

En 1999, la utilidad neta de las operaciones continuas se incrementó 44.8% debido a: (a) un8.0% de incremento en la utilidad de operación, reflejando mayores ingresos y una pequeña disminuciónen el margen de operación; (b) un bajo costo financiero por la estabilidad del peso y; (c) una menor tasa

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efectiva fiscal. El incremento en el margen de operación de 1998 a 1999 (del 39.2% al 40.0%) reflejóuna reducción en el margen del servicio local (del 44.6% a 39.7%) debido a menores tarifas reales, y aun crecimiento en el margen del servicio de larga distancia (del 19.1% al 35.9%). La reducción en 1999en la tarifa de interconexión cobrada en las llamadas de larga distancia internacional tuvo un impactopositivo en el margen del servicio de larga distancia y un impacto adverso en el margen del serviciolocal. La utilidad de operación para cada segmento refleja las operaciones entre los segmentos. VerNota 16 de nuestros estados financieros auditados.

Costo Integral de Financiamiento

De conformidad con los PCGA mexicanos, el costo integral de financiamiento refleja losintereses ganados, las ganancia o pérdidas cambiarias y la ganancia o pérdida imputable a los efectos dela inflación sobre los activos y pasivos monetarios. Una parte importante de nuestra deuda (48.7% al 31de diciembre del 2000) está denominada en moneda extranjera y por lo tanto, la depreciación del peso dacomo resultado una pérdida cambiaria e intereses pagados más elevados. La mayoría de nuestrosactivos financieros están denominados en pesos.

El Costo integral de financiamiento se incrementó 7.0% en 2000 y se redujo más de la mitad en 1999. Debidoa la estabilidad del peso en relación al dólar, el año de 2000 y 1999 compara favorablemente contra 1998, cuando fueafectado por una devaluación, los cambios en cada componente fueron como siguen :

Los intereses ganados incrementaron en 2000 por 114.3% debido al aumento en elnivel promedio de activos que devengan intereses. Los intereses ganados quedaron casisin cambio en 1999 debido a que el aumento en el nivel promedio de activos quedevengan intereses se compensó por una disminución en las tasas de interés en México.

Los intereses pagados disminuyeron 7.1% en 2000 principalmente como unadisminución en las tasas de interés en México, compensadas parcialmente por unmayor nivel promedio de deuda. Los intereses pagados disminuyeron 2.0% en 1999debido a tasas de interés más bajas en México.

En 1999 y 2000, la apreciación del peso frente al dólar estadounidense dio comoresultado una ganancia cambiaria neta. La ganancia neta fue menor en 2000 que en1999 principalmente a una menor tasa de apreciación del peso en 2000. En 1998 tuvimos unagran pérdida cambiaria neta, debído a la devaluación del peso.

En cada año, el promedio de pasivos monetarios fue superior al promedio de activosmonetarios, lo cual dio como resultado una ganancia neta en la posición monetaria. Ladisminución en 1999 y 2000 reflejó una menor tasa inflacionaria y la disminución en elpromedio de pasivos monetarios netos para ambos años.

Una parte importante de nuestros intereses pagados en cada período representa el pago deintereses en papel comercial y pagarés que tiene una subsidiaria que fue transferida a América Móvil yque por lo tanto está incluida en las operaciones escindidas. El papel comercial y los pagarés estándenominados en pesos y los intereses pagados fueron más altos que el costo promedio de nuestra otradeuda.

Impuesto sobre la Renta y Participación de Utilidades a empleados

La tasa legal del impuesto sobre la renta para las personas morales fue del 34% en 1998 y 35%en 1999 y en 2000. Nuestra tasa efectiva de impuesto sobre la renta para la empresa como porcentaje de

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la utilidad antes de impuestos fue de 32.5% en 1998, 25.0% en 1999 y 21.5% para 2000. La tasaefectiva es inferior a la tasa legal debido principalmente a que la depreciación para efectos fiscales essuperior a la depreciación para efectos de la presentación de la información financiera. La disminuciónen la tasa efectiva en 2000 se debió a que este efecto, se vió acentuado en virtud de que la tasa deinflación (que se utiliza para reexpresar los activos fijos para fines fiscales) fue superior a la tasa dedevaluación (que se utiliza para reexpresar los activos fijos de origen extranjero para fines de lapresentación de la información financiera). De conformidad con la legislación en materia fiscal, tenemosderecho a depreciar los activos telefónicos a un índice anual de depreciación constante que en promedioes del 10% para la totalidad de su vida útil.

De conformidad con la ley, al igual que el resto de las empresas mexicanas, estamos obligados apagar a nuestros empleados, además de sus salarios y prestaciones una participación de utilidades por unimporte total equivalente al 10% de nuestra utilidad gravable (calculada sin tener en consideración losajustes derivados de la inflación). El monto a pagar por este concepto disminuyó 0.8% en 2000 y 4.0%en 1999.

El 1º de enero del 2000 entró en vigor el Boletín D-4 de principios de contabilidad, titulado“Contabilización del Impuesto sobre la Renta, el Impuesto al Activo y Participación de los trabajadoresen las Utilidades”. El nuevo boletín modifica las reglas aplicables al cálculo de las obligaciones de pagode impuesto sobre la renta diferido. En términos generales requiere que en prácticamente todas lasdiferencias temporales en las cuentas del balance general para efectos fiscales y de presentación de lainformación financiera, utilizando la tasa del impuesto sobre la renta a la fecha de los estadosfinancieros. Hasta el 31 de diciembre de 1999, el impuesto sobre la renta diferido únicamente sereconocía en las diferencias temporales consideradas como no recurrentes y que se revertirían dentro deun período determinado. El nuevo boletín no afecta de manera importante la contabilidad para fines dela participación al trabajador de las utilidades. El efecto acumulativo de la adopción de este boletín alinicio del 2000 se aplicó al capital contable sin reestructurar los estados financieros de años anteriores.El Boletín D-4 puede ser enmendado en el futuro. El efecto sobre el capital contable fue una reduccióndel 13.5%.

Participación en Resultados de Afiliadas

La participación en los resultados de afiliadas representó una pérdida neta de $ 313 millones en2000 y $ 116 millones en 1999, reflejando las pérdidas en Prodigy.

Utilidad Neta de Operaciones Escindidas

La utilidad neta de las operaciones escindidas refleja las operaciones que escindimos a AméricaMóvil, principalmente nuestras operaciones inalámbricas mexicanas. La utilidad neta disminuyó 68.4%en 2000, reflejando pérdidas en el 2000 en las operaciones internacionales que fueron escindidas aAmérica Móvil, y creció 6.4% en 1999, reflejando básicamente el incremento en la operacióninalámbrica.

Liquidez y Fuentes de Financiamiento

Nuestros principales requerimientos de capital son para inversiones en activos, pago dedividendos y para nuestro programa de recompra de acciones. Por lo general hemos cubiertorequerimientos principalmente a través de los flujos de efectivo generados por la operación y préstamoslimitados. En 2000 y 1999, los recursos generados por la operación fueron $ 41,840 millones y $

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38,623 millones respectivamente y el EBITDA (utilidad de operación más depreciación y amortización)fue $ 56,632 millones y $ 54,810 millones, respectivamente.

Nuestras inversiones en activos ascendieron a $ 19,708 millones en 2000, $ 13,156 millones en1999, $ 14,177 millones en 1998. Un componente importante de nuestras inversiones es la planta y elequipo telefónico y el mayor nivel de erogación en 2000 se debe a inversiones en infraestructura de voz ydatos. Planeamos que nuestras inversiones en activos serán aproximadamente de $ 1.9 mil millones dedólares en 2001. Nuestras inversiones en ejercicios futuros dependerán de la situación de la economíamexicana y de las condiciones de mercado, y en un menor grado del nivel de adquisiciones de otrascompañías.

El monto invertido en la recompra de nuestras acciones fue de $ 23,632 millones en 2000, $8,566 millones en 1999, $ 11.553 millones en 1998. El Comité Ejecutivo establece periódicamente elmonto a invertirse en la recompra de acciones tomando en cuenta factores como son el precio de nuestrasacciones y nuestros recursos de capital. Nuestro Consejo tuvo una asamblea Extraordinaria de Accionistas el 6 defebrero del 2001, en la que se aprobó una nueva autorización al Comité Ejecutivo para que erogara hasta $. 10 milmillones en recompra de acciones. El Comité Ejecutivo no tiene obligación de erogar parte de esa cantidad. Losdividendos pagados sumaron $ 6,715 millones en 2000, $ 6,576 millones en 1999 y $ 7,215 millones en1998.

Al 31 de diciembre de 2000, nuestra deuda total era de $ 74,414 millones (incluyendo $ 9,600millones en obligaciones convertibles). La mayor parte de nuestras deudas ha sido en financiamientospara comprar equipo, que generalmente se contratan con los proveedores del equipo. Parte de esteendeudamiento se incurrió para financiar la compra de equipo para expandir la red celular de Telcel.Escindimos a América Móvil una parte importante del monto que nos adeudaba Telcel de estefinanciamiento, y América Móvil pagó el saldo de este crédito en diciembre del 2000. Esperamos seguircontando con el acceso al financiamiento de nuestros proveedores para satisfacer de prácticamente latotalidad de las necesidades de financiamiento relacionadas con la compra de equipo para lasoperaciones continuas. También utilizamos otras fuentes de financiamiento que estén disponibles acostos comparables.

Como resultado de la escisión de América Móvil al 31 de diciembre de 2000, teníamosaproximadamente $ 9.7 mil millones, en deuda de corto plazo no liquidada, en poder de una subsidiariade América Móvil que antes estaba en una de nuestras subsidiarias y que fue eliminada en laconsolidación. Pagamos este papel comercial usando los recursos de la emisión de enero de 2001, por $1 mil millones de dólares del monto de los bonos “Senior” con reconocimiento al 2006. Estos bonosdevengan intereses al 8.25% anual. Previamente en diciembre de 2000, habíamos pagado $ 7.9 milmillones de papel comercial, el cual era retenido por una subsidiaria de América Móvil, con un créditode$ 700 millones de dólares de un sindicado de bancos. El crédito sindicado tiene dos líneas: $ 250millones de dólares que vence en diciembre del 2001 y genera intereses a LIBOR más 0.625% y $ 450millones de dólares con vencimiento en diciembre del 2003, generando intereses a LIBOR más 0.875% .

En junio de 1999, emitimos obligaciones convertibles “senior” con vencimiento a 2004 por unmonto total de $ 1 mil millones de dólares. Las obligaciones devengan intereses al 4.25% anual y sonconvertibles en ADSs de las Acciones Serie L (cada una de ellas representa 20 acciones de la Serie L) aun precio de $ 29.5770 dólares por ADS, igual a una tasa de conversión de 33.81 acciones L ADS porcada $ 1,000 dólares de principal de la obligación convertible. La tasa de conversión refleja el ajusteadoptado en 2001, como resultado de la escisión, basado en el valor de mercado de las acciones deAmérica Móvil distribuidas a nuestros accionistas.

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Al 31 de diciembre del 2000, el 48.7% del total de nuestra deuda estaba denominado en monedaextranjera. Ajustado por la emisión de los bonos “Senior” en enero del 2001, y la amortización del papelcomercial, 61.6% de nuestra deuda al 31 de diciembre de 2000 a manera de proforma, estuvodenominada en moneda extranjera .

Al 31 de diciembre de 2000, el 86.6% de nuestras obligaciones de deuda devengaban intereses atasas variables. El costo promedio ponderado de todos los recursos (incluyendo intereses y el reembolsode las retenciones de impuestos efectuados a algunos acreedores, pero excluyendo comisiones), era deaproximadamente 12.1%. La inclusión de comisiones en el cálculo del costo promedio ponderado detodos los créditos en 2000, incrementaron tal costo en 0.5% a 12.6% .

Pasivo Contingente

Hemos celebrado compromisos contractuales para apoyar a ciertas subsidiarias e inversionesque se transfirieron a América Móvil en la escisión. No podemos liberarnos de estos compromisos sin elconsentimiento de los beneficiarios respectivos, el cual aún no se ha obtenido. Esperamos obtener elconsentimiento necesario para liberarnos de esos compromisos, pero no podemos garantizar que losbeneficiarios de estos compromisos estén de acuerdo o cuándo lo estarán. En particular:

• La participación del 84% en Telgua, el operador líder de telecomunicaciones en Guatemala, fuetransferida a América Móvil en la escisión. Los acreedores de Telgua de un préstamo por $ 80millones de dólares, tienen derecho, ante incumplimiento de Telgua, de adjudicarse las acciones dealgunas subsidiarias y vender esas acciones a Telmex a un precio igual al capital no pagado delcrédito. Esperamos que América Móvil esté de acuerdo con nosotros de que en caso de que se ejerzala opción, nos comprará las acciones. Buscaremos el consentimiento del acreedor para transferirnuestras obligaciones a América Móvil, pero se requiere el consentimiento unánime y no puedehaber garantía de que se obtenga. La disposición de los acreedores a dar su consentimiento puedeverse afectada en forma adversa por algunos procesos legales pendientes, en los cuales el gobiernoguatemalteco está impugnando la privatización de Telgua llevada a cabo por una administraciónanterior.

• La participación del 25% en ATL, un concesionario celular brasileño en la Banda B, fue transferidaa América Móvil en la escisión. Tenemos endeudamiento garantizado de ATL con algunos créditos.Nuestras obligaciones en este sentido están limitadas a $ 100 millones de dólares.

• La participación del 17.5% en FirstMark, una compañía inalámbrica de banda ancha en España, fuetransferida a América Móvil en la escisión. Hemos dado garantía sobre el cumplimiento de algunasobligaciones de FirstMark. Nuestras obligaciones en este sentido están limitadas a $ 5.3 milmillones de pesetas españolas (aproximadamente $ 33.9 millones de dólares a una paridad del 29 dediciembre de 2000).

• La participación del 60% en el capital de Techtel, una compañía argentina que proporciona serviciosde telecomunicaciones de valor agregado fue transferida a América Móvil en la escisión. Telmex haacordado con Techint Compañía Técnica Internacional, S.A.I.C., el otro accionista principal deTechtel, que cada uno aportará su participación prorrateada de capital de $25 millones de dólares enmarzo del 2002.

América Móvil estará obligada a indemnizarnos contra cualquier pérdida, responsabilidad ogasto que surja de los pasivos contingentes descritos anteriormente.” Nosotros y América Móvil tambiénhemos acordado, por cada uno de los compromisos que hemos tomado a beneficio de acreedores de subsidiarias y

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afiliadas que se transfirieron a América Móvil, haremos nuestro mejor esfuerzo para transferir estos compromisos conacreedores a América Móvil o a estas subsidiarias. Ver "Operación con partes relacionadas” Punto 7.

Coberturas

Celebramos contratos de compra de divisas a futuro y opciones a corto plazo como coberturacontra ciertas operaciones concretas y definidas denominadas en monedas extranjeras distintas del dólar.Las ganancias y pérdidas en estas operaciones se reconocen en los ingresos a media en que se generen.Dichos montos compensan las ganancias y las pérdidas sobre los pasivos denominados en monedaextranjera objeto de las coberturas. Ver Nota 8 de nuestros estados financieros auditados.

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Punto 4. CONSEJEROS Y FUNCIONARIOS

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo deAdministración. Los estatutos sociales de Telmex establecen que el Consejo de Administración estaráintegrado por dieciseis consejeros propietarios y dieciseis consejeros suplentes. La mayoría de losconsejeros propietarios y la mayoría de los consejeros suplentes deben ser de nacionalidad mexicana ydeben ser nombrados por los accionistas de nacionalidad mexicana. Los tenedores de las acciones SerieAA y los tenedores de las acciones Serie A, votando como grupo, tienen derecho a nombrar a catorceconsejeros propietarios y catorce consejeros suplentes, en el entendido de que todo tenedor o grupo detenedores de cuando menos el 10% del total de las acciones Serie AA y Serie A tendrán derecho anombrar a uno de dichos consejeros propietarios y a uno de dichos consejeros suplentes, mientras que losdos consejeros propietarios y dos consejeros suplentes restantes son nombrados por mayoría de votospor los tenedores de las acciones Serie L. Cada uno de los consejeros suplentes puede asistir a lassesiones del Consejo de Administración y puede votar en ausencia del consejero propietariocorrespondiente. Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes son nombrados durante cadaasamblea general ordinaria anual de accionistas y cada asamblea especial ordinaria anual de accionistasde la Serie L, y mantienen sus cargos hasta que sus sucesores hayan sido nombrados y hayan tomadoposesión. Para que las sesiones del Consejo de Administración se consideren legalmente instaladas, lamayoría de los consejeros presentes deberán ser de nacionalidad mexicana.

Carso Global Telecom y SBC International han acordado votar por doce consejeros propietariosy doce consejeros suplentes nombrados por Carso Global Telecom y dos consejeros propietarios y dosconsejeros suplentes nombrados por SBC International.

Nuestros estatutos estipulan que los miembros del Consejo son nombrados por un año. De acuerdocon leyes mexicanas, los miembros del consejo continuan en su nombramiento después de la expiración de sutermino si no e ha designado un nuevo miembro. Los nombres y designación de los actuales miembros delconsejo a abril 30 de 2001 y sus fechas de nacimiento e información de sus actividades principales denegocios externos a Telmex se describen a continuación :

Carlos Slim Helú Nació: 1940Presidente y miembro del Comité Primer nombramiento: 1990Ejecutivo Periodo en que expira: 2002

Ocupación principal: Presidente Honorario del Consejo deAdministración de Grupo Carso, S.A. deC.V.

Otros consejos y experienciade negocios:

Presidente del Consejo de AméricaMóvil y Grupo Financiero Inbursa, S.A.de C.V.

Jaime Chico Pardo Nació: 1950Vicepresidente y miembro del Primer nombramiento: 1990Comité Ejecutivo Período en que expira: 2002

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Ocupación principal y otrosconsejos:

Director General de Telmex,Vicepresidente del consejo deAdministración de Carso GlobalTelecom, Consejero de América Móvil,Grupo Financiero Inbursa e IndustriasNacobre, S. A. de C.V.,

Experiencia de Negocios: Director General de Grupo Condumex,Presidente de la Corporación IndustrialLlantera (Euzkadi General Tire deMéxico)

Juan Antonio Pérez Simón Nació: 1941Vicepresidente y miembro del Primer nombramiento: 1990Comité Ejecutivo Período en que expira: 2002

Ocupación principal y otrosconsejos:

Presidente del Consejo deAdministración y Miembro del ComitéEjecutivo de Sanborn’s Hermanos, S.A.

Carlos Slim Domit Nació: 1967Vicepresidente y miembro del Primer nombramiento: 1995Comité Ejecutivo Período en que expira: 2002

Ocupación principal, otrosconsejos y experiencia denegocios:

Vicepresidente del Consejo deAdministración de Grupo Carso yPresidente de Sanborn’s Hermanos, S.A.

Antonio Cosío Ariño Nació: 1935Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Director General de Cía. Industrial de

Tepeji del Rio, .S.A. de C.V.Otros Consejos y Experienciade Negocios

Presidente del Consejo deAdministración de Agrocultivos TodosSantos, S.A. de C.V., Bodegas SantoTomás, S.A. de C.V., Compañíainmobiliaria Cabo San Lucas, S.A. deC.V., Grupo Hotelero Brisas, S.A. deC.V.

Amparo Espinosa Rugarcía Nació: 1941Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Presidente del Centro de Estudios de la

Mujer en la Cd. de México.

Elmer Franco Macías Nació: 1940Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Presidente y Director de Grupo Infra,

S.A. de C.V.

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Otros Consejos: Director de Banco Nacional de México,S.A., Grupo Financiero Inbursa y GrupoCondumex.

Experiencia de negocios: Varias posiciones en Grupo Infra desde1958 .

Angel Losada Moreno Nació: 1955Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Director General de Grupo GiganteOtros Consejos: Vicepresidente del Consejo de

Administración de Grupo Gigante,Consejero de Grupo FinancieroBanamex-Accival

Experiencia de negocios:

Rómulo O’Farrill Jr. Nació: 1917Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Presidente y Director General de

Novedades Editores, S.A de C.V.Otros Consejos: Presidente del Consejo de

Administración del Grupo AutomotrizO'Farril y Balderrama, S.A. de C.V.,Novedades de Acapulco, S.A. de C.V.,Novedades de Quintana Roo, S.A. deC.V.y Distribuidores O´Farril Puebla

Emillio Azcárraga Jean Nació: 1968Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Presidente de Grupo Televisa, S.A. de

C.V.Otros Consejos: Presidente del consejo de Administración

de Grupo Televisa, S.A. de C.V. yConsejo Mexicano de Hombres deNegocios.

Fernando Senderos Mestre Nació: 1950Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Presidente y Director General de Desc,

S.A. de C.V.Otros Consejos y Experienciade Negocios:

Consejero de Industrias Peñoles,S.A. deC.V., Kimberly Clark de México, S.A.de C.V., Alfa, S.A. de C.V., GrupoTelevisa y Dana Corporación

Mark E. Royce Nació: 1959

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Consejero y miembro del Comité Primer nombramiento: 2000Ejecutivo Período en que expira: 2002

Ocupación Principal: Presidente de SBC InternacionalManagement Services, Inc.

Otros Consejos: Consejero de ATL- Algar TelecomLeste, S.A. y Telecomunicaciones deGuatemala., S.A.

Janet M. Duncan Nació: 1961Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Director de Finanzas, SBC International

Management Services, Inc.

Ricardo Martín Bringas Nació: 1960Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Director General de Organización

Soriana, S.A. de C.V.Otros Consejos: Consejero de Banco Bital, S.A. Grupo

Financiero Banamex - Accival, BancoMexicano y Home Mart de México,S.A.de C.V.

Rafael Kalach Mizrahi Nació: 1946Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Presidente y Director General de Grupo

Kaltex, S.A. de C.V.Otros Consejos: Consejero de Grupo Carso, Serars

Roebuck, S.A. de C.V. y GrupoSanborn´s, S.A. de C.V.

James W. Calaway Nació: 1946Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2002Ocupación Principal: Grupo de Presidentes de SBC

Communications, Inc, OperacionesInternacionales

Experiencia de Negocios: Varias posiciones en el Sector Celularjunto al Grupo SBC.

Consejeros Suplentes al 30 de Abril de 2001:

NombrePrimer Nombramiento

consejero SuplenteJaime Alverde Goya ................................................ 1993Antonio del Valle Ruíz ............................................ 1990Angeles Espinosa Rugarcía...................................... 1993

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NombrePrimer Nombramiento

consejero SuplenteJorge Esteve Campdera............................................ 1990Agustín Franco Macías............................................ 1990Humberto Gutierrez Olvera ..................................... 1996José Kuri Harfush ................................................... 1995Marco Antonio Slim Domit...................................... 1995Patrick Slim Domit.................................................. 1999Arturo Elias Ayub ................................................... 2000Carlos Bernal Verea ................................................ 1990Federico Laffan Fano .............................................. 1990Eduardo Valdes Acra............................................... 2000John B. Gibson........................................................ 2001Bernardo Quintana Isaac ......................................... 1990Sergio F. Medina Noriega........................................ 1996

De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Elmer Franco Macías y AgustínFranco Macías son hermanos; Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit sonhijos de Carlos Slim Helú; y Amparo Espinosa Rugarcía y Angeles Espinosa Rugarcía son hermanas.Daniel Hajj es yerno de Carlos Slim Helú. El Secretario del Consejo de Administración es Sergio F.Medina Noriega.

COMITÉ EJECUTIVO

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que en términos generales el Comité Ejecutivopodrá ejercitar los poderes y facultades del Consejo de Administración. Además, el Consejo deAdministración está obligado a consultar al Comité Ejecutivo antes de adoptar cualquier resolución conrespecto a determinados asuntos previstos en los estatutos sociales, y el Comité Ejecutivo debe responderdentro de los sesenta días siguientes a la solicitud del Consejo de Administración .

El Comité Ejecutivo se nombra de entre los consejeros propietarios y suplentes por mayoría devotos de las acciones Serie AA y Serie A (incluyendo las amparadas por ADSs). Los miembros actualesdel Comité Ejecutivo son los señores Chico Pardo, Pérez Simón, y Carlos Slim Domit, todos los cualesfueron nombrados por Carso Global Telecom y varios accionistas mexicanos, y el señor Royse, quienfue nombrado por SBC International. Los miembros suplentes actuales del Comité Ejecutivo son losseñores Cosío Ariño, Humberto Gutierrez Olvera Zubizarreta y Sergio Medina Noriega, todos los cualesfueron nombrados por Carso Global Telecom y varios accionistas mexicanos, y la Srta. Duncan, quienfue nombrada por SBC International. En el fideicomiso de diciembre de 2000 firmado entre CarsoGlobal Telecom y SBC International, el Comité Ejecutivo tendrá de cuatro miembros. La mayoría de losmiembros deberán ser de nacionalidad mexicana y nombrados por los accionistas de nacionalidadmexicana. Carso Global Telecom y SBC International han acordado votar por tres miembros nombradospor Carso Global Telecom y un miembro nombrado por SBC International.

El 14 de febrero de 2001, el Consejo de Administración aprobó la constitución de dos comitésdelegados del Consejo de Administración siguiendo las recomendaciones de la CNBV, el ConsejoCoordinador Empresarial, la OECD y la SEC.

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El Comité de Auditoría quedó integrado por Janet Duncan, Agustín Franco, Eduardo Valdés,Marco Antonio Slim Domit y Antonio del Valle como su presidente. La labor fundamental de dichocomité es auxiliar y recomendar al Consejo de Administración en lo referente a que la informaciónfinanciera elaborada y difundida por la sociedad sea útil, confiable y refleje adecuadamente la posiciónfinanciera de ésta.

El Comité de Evaluación y Compensación, integrado por Antonio Cosío Ariño, Rafael Kalach,Mark Royse, Carlos Slim Domit, y presidido por Juan Antonio Pérez Simón, tendrá como funciónprincipal colaborar con el Consejo de Administración en el cumplimiento de la función de evaluación ycompensación de los principales funcionarios de la Sociedad.

FUNCIONARIOS EJECUTIVOS.

Al 30 de abril de 2001, los nombres, responsabilidades y experiencia anterior de negocios de losfuncionarios ejecutivos de Telmex se describen a continuación.A

Jaime Chico Pardo Nombrado: 1995Director General Experiencia de negocio: Consejero y miembro del Comité

Ejecutivo desde 1990

Isidoro Ambe Attar Nombrado: 1997Comercial Experiencia de negocio: Varias posiciones en el área de

comercializacion y proveeduría

Adolfo Cerezo Pérez Nombrado: 1991Finanzas y Administración Experiencia de negocio: Varias posiciones en finanzas

incluyendo la Tesoreria deTelmex y consultor del BancoMundial

Javier Elguea Solís Nombrado: 1995Rector del Intelmex Experiencia de negocio: Director de recursos humanos de

Telmex.

Arturo Elías Ayub Nombrado: 1998

Internet, Regulación y Relaciones Públicas Experiencia de negocio: Varias posiciones en regulacióny áreas de Internet en Telmex

Jaime Pérez Gómez Nombrado: 2000

Recursos Humanos Experiencia de negocio: Varias posiciones en el árealegal y de recursos humanos

Eduardo Gómez Chibli Nombrado: 1995Técnico y de Larga Distancia Experiencia de negocio: Varias posiciones en el área

técnica y larga distancia.

Javier Mondragón Alarcón Nombrado: 1999

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Jurídico Experiencia de negocio: Vicepresidente de GrupoTelevicentro, S.A. de C.V. ySocio de Bufete MondragónAlarcón, S.C.

Héctor Slim Seade Nombrado: 1995Apoyo Operativo Experiencia de negocio: Director de Fianzas Guardiana

Inbursa y Factoraje-Inbursa

Andrés R. Vázquez del Mercado Benshimol Nombrado: 1999Desarrollo Estratégico Experiencia de negocio: Director de Comercialización en

Telcel

Oscar Von Hauske Solís Nombrado: 1996Operadores de Telecomunicaciones, Sistemasy Procesos

Experiencia de negocio: Director de Finanzas en GrupoCondumex .

Patrik Slim Domit Nombrado: 2000Experiencia de negocio: Presidente de GrupoCarso .

José Luis Muñoz Balbanera Nombrado: 2000Soporte a la Operación Internacional Experiencia de negocio: Varis posiciones en operación y

larga distancia .

José Manuel Pacheco Nombrado: 2000Experiencia de negocio: Director de la Región Sureste de

Telmex

COMISARIOS

De conformidad con los estatutos sociales de Telmex, los tenedores de la mayoría de lasacciones Serie AA y Serie A en circulación, votando como grupo, pueden nombrar a uno o máscomisarios y sus respectivos suplentes. La función principal de los comisarios consiste en presentar uninforme a los tenedores de acciones Serie AA y acciones Serie A durante la asamblea general ordinariaanual de accionistas, con respecto a la veracidad de la información financiera presentada a dichosaccionistas por el Consejo de Administración. Los comisarios también están facultados para (i)convocar a asambleas generales ordinarias o extraordinarias de accionistas, (ii) incluir asuntos en elorden del día de las asambleas de accionistas o las sesiones del Consejo de Administración, (iii) asistir alas asambleas de accionistas o las sesiones del Consejo de Administración y (iv) vigilar nuestrasoperaciones. Los comisarios también reciben del Consejo de Administración informes mensuales conrespecto a los aspectos más importantes de nuestras operaciones, incluyendo la situación financiera deTelmex. Los comisarios propietarios y suplentes actuales son:

Nombre Puesto PrimerNombramiento

Alberto Tiburcio Celorio ............................................... Comisario propietario 1993Fernando Espinoza López ............................................ Comisario Suplente 2000

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COMPENSACIONES A LOS CONSEJEROS Y FUNCIONARIOS

Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2000 el monto total de las compensacionespagadas a todos los consejeros propietarios, consejeros suplentes y funcionarios ejecutivos de Telmexpor los servicios prestados por los mismos en cualquier carácter fue de aproximadamente $74.3millones. Cada consejero propietario o suplente recibió un honorario promedio de $31,833 pesosnominales por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistió en 2000. Los funcionariosejecutivos tendrán derecho a recibir Acciones Serie L de conformidad con nuestro plan de ofreceracciones Serie L a los empleados no sindicalizados. Ver "Empleados". En 2000 no se separó ni seacumuló cantidad alguna para ofrecer pagos de pensiones jubilaciones u otras prestaciones similares alos ejecutivos de Telmex, salvo por las cantidades calculadas en términos actuariales para efectos de lasprestaciones fijas previstas en nuestro plan de pensiones.

PROPIETARIOS DE ACCIONES.

Las acciones propiedad del Sr. Carlos Slim Helú y ciertos miembros de su familia se muestran en“Accionistas Mayoritarios” bajo el Punto 5, ninguno de nuestros consejeros, consejeros suplentes o ejecutivoses propietario de más de l% de cualquier clase de acciones de nuestro capital .

EMPLEADOS

Somos uno de los patrones no gubernamentales más grande de México. La tabla a continuaciónseñala el número de empleados y el desglose de los empleados por categorías de actividad y ubicacióngeográfica al final de cada año en el trienio terminado el 31 de diciembre de 2000, El incremento en1999 se debió básicamente a nuestra adquisición de la compañía de telemercadeo Tecmarketing.

31 de Diciembre de2000 1999 1998

Número de empleados al final del período ................................ 66,928 66,262 61,412Categorías de actividad::

Local ....................................................................................... 42,835 42,849 43,123Larga distancia ....................................................................... 7,670 8,109 8,319Otros ....................................................................................... 16,423 15,304 9,970

Ubicacion Geográfica:México..................................................................................... 66,928 66,262 61,412

Al 31 de diciembre de 2000, el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana (STRM),representaba aproximadamente al 72.6% de nuestros empleados y miembros de otros sindicatosrepresentaban aproximadamente el 8.4% de nuestros empleados. La mayor parte de los puestosadministrativos los ocupan empleados de confianza. Los salarios y otras prestaciones para personalsindicalizado se negocian cada año y los contratos colectivos de trabajo con nuestros empleados deconfianza se negocian cada dos años. En abril del 2001, nosotros y el STRM acordamos un incrementoanual del 10.5% nominal en salarios base y 2.5% de incremento nominal en prestaciones.

Consideramos que las relaciones actuales con nuestra fuerza laboral son buenas. Bajo la ley lossindicatos tienen el derecho de tanto si vendemos o transferimos cualquiera de nuestros activos y elgobierno no ejerce su derecho de tanto.

Bajo nuestros contratos laborales y la Ley del Trabajo estamos obligados a pagar primas porantigüedad a los empleados que se jubilan y prestaciones de pensión y fallecimiento a los empleados

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jubilados. Los jubilados tienen derecho a recibir incrementos en sus pensiones cuando se otorganincrementos a los salarios de los empleados en activo. Financiamos un fideicomiso específico paracubrir nuestras obligaciones con nuestros jubilados.

En 1991, creamos un fideicomiso para beneficio de algunos empleados de confianza y elfideicomiso compró 150 millones de acciones serie L del gobierno utilizando fondos que nosotrosprestamos. En enero del 2001, el fideicomiso convirtió 50 millones de acciones serie L en Acciones AAcon derecho a voto. Las acciones serie L bajo el fideicomiso se asignan cada año a los empleados quecalifican para ello.

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Punto 5. ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

ACCIONISTAS MAYORITARIOS

Al 30 de abril de 2001, las acciones Serie AA representaban 28.2% del capital total y 92.2% delas acciones comunes, (acciones Serie AA y Serie A). Las acciones Serie AA son propiedad de (1) CarsoGlobal Telecom, (2) SBC International, una subsidiaria de la empresa de telecomunicaciones deE.E.U.U. SBC Communications Inc., y (3) otros inversionistas mexicanos. Carso Global Telecom tieneparticipación en las telecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso, S.A. de C.V. en 1996, sepuede considerar que Carso Global Telecom nos controla. De acuerdo con los informes del beneficiarioverdadero de nuestras acciones, presentados ante la Securities and Exchange Commission de E.E. U.U.,Carso Global Telecom, Grupo Carso y Grupo Financiero Inbursa, S.A. son controladas por unfideicomiso para el beneficio del Sr. Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata.

Carso Global Telecom y SBC International han firmado un acuerdo en diciembre de 2000 quecontiene ciertos asuntos pertinentes a la posesión de las acciones Serie AA. Entre algunos de losaspectos que se cubren en el acuerdo están ciertas transferencias de acciones Serie AA por cualquiera delas partes con derecho de tanto a favor de la otra parte, aunque este derecho de tanto no aplica a laconversión de acciones Serie AA por acciones Serie L, como lo permiten nuestros estatutos, o lasubsecuente transferencia de acciones Serie L. El acuerdo también establece la composición del Consejode Administración y del Comité Ejecutivo (ver Administración) y la manera como cada parte puedefirmar un Acuerdo de Servicios de Administración con nosotros (ver Operaciones con PartesRelacionadas).

La siguiente tabla identifica a cada uno de los propietarios de más del 5% de cualquier clase delas acciones de la Compañía al 30 de abril de 2001. A excepción de lo que se describe a continuación,no se tiene conocimiento de que persona alguna sea tenedor de más del 5% de cualquier clase de nuestrasacciones.

Acciones AA (1) Acciones A (2) Acciones L Porcentaje

Identidad de la Persona o Grupo

Número dePropiedad

(millones)

Porcentajede Serie

Número dePropiedad(millones)

Porcentajede Serie

Número dePropiedad(millones)

Porcentajede Serie

DeAcciones de

Voto(3)

Carso Global Telecom(4)..................... 2,500.0 65.4% 46.0 14.1% 1,596.9 16.8% 60.7%SBCI (5)................................................ 1,059.9 27.7% — — — — 25.3Capital Group International, Inc.(6) .... — — 19.1 5.7% — — 0.5Franklin Resources, Inc.(6) .................. — — — — 617.0 6.4% —

___________(1) Al 30 de abril de 2001, había 3,872 millones de acciones serie "AA en circulación, representando 92.2% del total de acciones con derecho a

voto, (acciones serie "AA" y acciones serie "A").(2) Al 30 de abril del 2001, había 326 millones de acciones serie "A" en circulación, representando el 7.8% del total de acciones con derecho a

voto, (acciones serie "AA" y acciones serie "A").(3) Acciones serie "AA" y acciones serie "A"(4) De acuerdo con los reportes de los beneficiarios de las acciones registradas con la SEC, en febrero 14 de 2001, Carso global Telecom tendrìa

el beneficio de 2,716.9 millones de acciones a esa fecha, representando el 28.5% del total de las acciones de su clase en circulación al 30 deabril de 2001, convirtiendo todas sus acciones series "AA" y "A", sujeto a las restricciones de los estatutos.

(5) Obtenido de los informes de beneficiario de nuestras acciones presentados ante la Securities and Exchange Commission de E.E.U.U, SBCInternational, es beneficiario de 1,059.9 millones de acciones serie "L", representando el 11.1% del total de acciones en circulación, al 30 deabril de 2001, si se convirtieran todas sus acciones serie "AA" de acuerdo con nuestros estatutos.

(6) Derivado de los informes de propietarios beneficiarios de nuestras acciones registradas con la SEC

La siguiente tabla muestra la propiedad del Sr. Carlos Slim Helú al 30 de abril de 2001 y ciertosmiembros de su familia inmediata, quienes en su conjunto son beneficiarios propietarios de 2,500millones de acciones serie "AA" y 46 millones de acciones serie "A" a travès de la tenencia de Carso

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Global Telecom y 1,621.3 millones de acciones serie "L" a travès de Carso global Telecom, GrupoCarso y Grupo Financiero Inbursa. Ninguno de nuestos consejeros, consejeros suplentes o ejecutivosson beneficiarios de más del 1% de cualquier clase de acciones de nuestro capital

Acciones AA (1) Acciones A (2) Acciones L PorcentajeNúmero dePropiedad(millones)

Porcentajede Serie

Número dePropiedad(millones)

Porcentajede Serie

Número dePropiedad(millones)

Porcentajede Serie

DeAcciones de

Voto(3)Carlos Slim Helú (1) ............................ 2,500.0 64.6% (46.0) (14.1)% (1,597.0) (16.8)% 60.7%Carlos Slim Domit (5) .......................... 2,500.0 64.6% (46.0) (14.1)% (1,596.9) (16.8)% 60.7%Marco Antonio Slim Domit (5)............ 2,500.0 64.6% (46.0) (14.1)% (1,596.9) (16.8)% 60.7%Patrick Slim Domit (5) ......................... 2,500.0 64.6% (46.0) (14.1)% (1,596.9) (16.8)% 60.7%

(1) Incluye 40 mil acciones serie "A" y 60 mil acciones serie "L", propiedad directa de Carlos Slim Helù. De acuerdo con losreportes de beneficiarios propietarios de nuestras acciones registradas en la SEC al 14 de febrero de 2001, Carlos Slim Helú seríabeneficiario propietario de 2,714.4 millones de acciones serie "L" a esa fecha, representando el 28.8% del total de acciones de suclase en circulación al 30 de abril de 2001, convirtiendo todas sus acciones series "AA", "A" sujeto a la restricción de losestatutos .

(2) Incluye 8,132 acciones serie "L" propiedad de Carlos Slim Domit.(3) Incluye 8,132 acciones serie "L" propiedad de Marco AntoniO Slim Domit.(4) Incluye 8,134 acciones serie "L" propiedad de Patrick Slim Domit.(5) De acuerdo con los reportes de beneficiarios propietarios de acciones registradas ante la SEC al 14 de febrero de 2001 cada uno:

Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit serían beneficiarios propietarios de 2,741.3 millones deacciones serie "L" a esa fecha, representando el 28.8% del total de acciones de su clase al 30 de abril de 2001, si convirtierantodas sus acciones serie "AA", y "A" sujetas a las restricciones de los estatutos.

Compramos nuestras acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores, de vez en cuando a unvalor autorizado por los tenedores de las acciones series "AA" y "A" y de nuestro Consejo deAdministración. En 2000, compramos 938.6 millones de acciones serie "L" y 761 mil acciones serie"A", representando 9.1% de las acciones en circulación al inicio de 2000, con un valor agregado de $.23,791 millones. El 6 de febrero de 2001, fuímos autorizados a comprar acciones por $. 10 mil millones.

Desde el 1º de enero de 1997, Carso Global Telecom ha comprado acciones series "A" y "L" delmercado, de vez en cuando . En términos porcentuales, la posición accionaria de Carso Global Telecomse ha incrementado como resultado de la recompra de nuestras acciones. Los porcentajes de propiedadde acciones serie "A" de Carso Global Telecom fueron de 10.4% al 1º. de enero de 1998, 11.4% al 1º. deenero de 1999 y 12.4% al 1º. de enero de 2000. Los porcentajes de su propiedad en acciones serie "L"fueron de 9.3% al 1º. de enero de 1998, 14.0% al 1º. de enero de 1999 y 19.8% en enero de 2000. Al 1º.de enero de 2000, no habia cambio en su participación de acciones serie "AA", desde el 24 de abril de1998.

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Generalidades

Las transacciones entre nosotros y partes relacionadas con nuestros accionistas controladores, seresumen en la Nota 13 de nuestros estados financieros consolidados.

En el curso normal de nuestras operaciones, celebramos diversas transacciones con algunaspartes relacionadas, incluyendo compras de cable a Grupo Condumex, S.A. de C.V. y contrataciones deseguros con Seguros Inbursa, S.A. Grupo Condumex y Seguros Inbursa están controladas por Grupo

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Carso y Grupo Financiero Inbursa respectivamente, las cuales son afiliadas de Carso Global Telecom.En abril del 2001, vendimos nuestra subsidiaria KB/Tel a una subsidiaria de Grupo Carso. Tambiénhemos invertido conjuntamente en Prodigy con Carso Global Telecom.

Telmex también paga honorarios a Carso Global Telecom y a SBC International por conceptode servicios de consultoría y administración de conformidad con ciertos contratos negociados con cadauna de ellas en nuestra representación por un comité especial de consejeros no afiliados con ninguna dedichas partes. El monto total pagado a cada una de estas empresas y a France Télécom FinancièreInternationale (antes de la venta de sus acciones en 2000) de conformidad con dichos contratos durante2000 fue de $ 28.3 millones de dólares. El contrato de prestación de servicios con Carso Global Telecomy SBC International fue renovado en diciembre de 2000 en términos casi iguales, considerando pagospor 30 millones de dólares anuales, por lo menos durante 2001.

Hacemos sustanciales contribuciones regulares a la Fundación Telmex, la cual es controlada porun Comité, el presidente de la cual es el Sr. Carlos Slim Helú. Ver “Telmex – Fundación Telmex”Punto 3. contribuimos $. 1,247.8 millones en 2000 y $. 1,093.6 en 1999 .

Operaciones entre Telmex y América Móvil

América Móvil tiene o tendrá varias relaciones contractuales con nosotros y nuestrassubsidiarias. Estas incluyen acuerdos derivados de la Escisión, de algunos contratos transitorios, y lacontinuación de la relación comercial.

Instrumentación de la Escisión

La separación de América Móvil y Telmex y la cesión de capital, activos y pasivos a AméricaMóvil, fue realizada por la acción de nuestra Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 deseptiembre de 2000. Ni nosotros ni América Móvil hemos hecho ninguna promesa al otro en relación conel valor de los activos que América Móvil recibió a partir de la Escisión. De conformidad con lasresoluciones adoptadas en la asamblea, América Móvil está obligada a indemnizarnos contra cualquierobligación, gasto, costo o aportación estipulada contra nosotros que sea generada por los activospropiedad directa o indirectamente de Sercotel, S.A. de C.V., la subsidiaria cuyas acciones fuerontransferidas a América Móvil en la Escisión.

América Móvil ha entrado en un acuerdo con nosotros para garantizar que se logren totalmentelos objetivos de la Escisión. Entre otras cosas, este contrato establece lo siguiente en términos generales:

América Móvil conviene en indemnizarnos por cualquier pérdida o gasto que resulte dela aseveración contra nosotros de cualquier obligación o demanda que le hubiéramostransferido a América Móvil en la Escisión o que se relacione con los negociostransferidos a América Móvil en la Escisión.

Convenimos en indemnizar a América Móvil por cualquier pérdida o gastos queresulten contra América Móvil de cualquier obligación o demanda que retuvimos en laEscisión o que se relacione con los negocios retenidos por Telmex en la Escisión.

Las partes convienen en obtener consentimientos o aprobaciones, proporcionardocumentos o presentar declaraciones, tantas como sean requeridas por la Escisión afin de alcanzar los objetivos de ésta.

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Las partes acuerdan proporcionar a la otra parte la información que se necesite parapreparar los estados financieros, las declaraciones de impuestos, los registros odeclaraciones regulatorias y para cualquier otro fin especificado.

Cada una de las partes conviene en mantener la confidencialidad de toda la informaciónrelativa a la otra parte que haya obtenido antes de la Escisión o que obtenga en relacióncon la instrumentación de la Escisión.

Cada una de las partes conviene en que no tomará ninguna acción que razonablementepudiera esperarse que evitara que la Escisión fuera calificada como libre de impuestosde conformidad con el código fiscal mexicano o federal estadounidense.

Cada una de las partes libera a la otra parte de algunas demandas que pudieran emanarde la Escisión.

Con respecto a los compromisos que hemos celebrado en beneficio de los acreedores delas subsidiarias que fueron transferidas a América Móvil en la escisión, nosotros yAmérica Móvil acordamos hacer nuestro mejor esfuerzo para transferir estos compromisos aAmérica Móvil o a estas subsidiarias.

Hemos entrado en acuerdos específicos con América Móvil con respecto a varias obligaciones,provistas por América Móvil para indemnizarnos y tomar los pasos para asumir nuestras obligaciones.

Servicios de Transición

Celebramos con América Móvil un contrato bajo el cual prestaremos ciertos servicios a AméricaMóvil sobre una base temporal mientras que América Móvil desarrolla al personal y los sistemasnecesarios para proporcionar estos servicios ella misma. Los servicios generalmente se prestarán a uncosto más un porcentaje determinado, e incluyen servicios legales, financieros, administrativos, contablesy relaciones con inversionistas. Esperamos proporcionar estos servicios a América Móvil cuando menosdurante seis meses.

Relaciones Comerciales Continuas

Debido a que Telmex y Telcel prestan servicios de telecomunicaciones en los mismos mercadosgeográficos, tienen amplias relaciones operativas. Estas incluyen la interconexión entre sus respectivasredes; uso de instalaciones, especialmente para la coubicación del equipo de conmutación en lasinstalaciones propiedad de Telmex; uso por Telcel de la capacidad de transmisión de la red de Telmex; yuso de cada servicio proporcionado por el otro. Estas relaciones operativas están sujetas a varioscontratos que, en la mayor parte, ya estaban en vigor antes de la Escisión y continuarán vigentes sin sermodificados significativamente como resultado de la Escisión. Muchos de ellos también están sujetos aregulaciones específicas que rigen a todos los operadores de telecomunicaciones. Los términos de estoscontratos son similares a aquéllos con los que cada compañía opera con otras partes no afiliadas.

Además distribuimos los aparatos y las tarjetas de prepago de Telcel de acuerdo a términoscomerciales otorgados a otros distribuidores celulares.

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Pasivos Contingentes de Telmex

Bajos la leyes mexicanas nos hacen responsables en forma conjunta y plena de cualquierobligación transferida a América Móvil como resultado de la Escisión, durante 3 años a partir del 25 deseptiembre de 2000, fecha en la que la Escisión fue aprobada por nuestros accionistas. Esta obligaciónno es extensiva a cualquier obligación con algun acreedor que haya dado su consentimiento paraliberarnos de dicho compromiso y aprobado la Escisión. Hemos celebrado compromisos contractualespara apoyar a ciertas subsidiarias e inversiones que se transfirieron a América Móvil en la Escisión. Nopodemos liberarnos de estos compromisos sin el consentimiento de los beneficiarios respectivos, el cualno se ha obtenido. Esperamos obtener el consentimiento necesario para liberarnos de esos compromisos,pero no podemos garantizar que los beneficiarios estén de acuerdo o cuándo lo estarán. Estoscompromisos están descritos en "Pasivo Contingente" Punto 3.

Punto 6. INFORMACION FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.- Ver Punto 8. Estados Financieros ypáginas F-1 hasta F-39

PROCESOS LEGALES

Tenemos varios procesos legales pendientes ante los tribunales Mexicanos en los cuales nosotroso nuestros competidores han impugnando determinaciones o regulaciones emitidas por la Cofetel, lamayor parte de las cuales serán retiradas como resultado de un convenio celebrado con algunoscompetidores en diciembre del 2000. Estos están descritos en la “Regulación” a continuación. Tambiénestamos involucrados en procesos legales en el curso normal de nuestras operaciones, y ninguna de ellases significativa. Los párrafos a continuación describen algunos procesos legales, aparte de aquellos quetienen que ver con las regulaciones o resoluciones de la Cofetel, y que caen fuera del curso normal denegocios.

En agosto de 1994 nos notificaron de una demanda civil presentada ante los tribunalesmexicanos por el Sr. Antonio Hernández Otero, un exempleado nuestro. El Sr. Hernández alegaba queél había inventado un cierto sistema de telecomunicaciones al cual se hacía referencia en la demandacomo el “Sistema de Alto Tráfico” y reclamaba que estábamos utilizando este sistema y que estabamosviolando la ley de derechos de autor mexicana. El Sr. Hernández aseguraba en la demanda que él teníaderecho al pago de daños y perjuicios. El juez de primera instancia fallo a favor de nosotros, pero el Sr.Hernández ha apelado su decisión. Hemos investigado las demandas del Sr. Hernández y creemos queno tienen mérito alguno.

En noviembre de 1995, nuestro competidor en telefonía celular, Grupo Iusacell, S.A. de C. V.,entabló un proceso contra nosotros ante la Comisión de Competencia, alegando que habíamos incurridoen prácticas anticompetitivas como son la de subsidios cruzados, precios depredatorios y discriminaciónen el acceso para beneficio de nuestra propia subsidiaria de telefonía celular. En su demanda, Iusacellsolicitó a la Comisión de Competencia que nos impusiera sanciones, incluyendo multas, y una orden quenos obligara a vender Telcel y una orden anulando algunas de las disposiciones en el contrato deinterconexión celebrado entre Iusacell y nosotros. Estamos impugnando estas demandas y creemos quenuestra conducta no ha sido anticompetitiva.

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En agosto de 1997, MVS Multivisión, S. A. de C. V., un operador de cable mexicano, demandóa la Secretaría de Comunicaciones que rescindiera la Concesión por supuestas violaciones al uso de unode los términos de la Concesión. Multivisión también ha demandado que nosotros y una subsidiariaanulemos la compra del 49% del capital social de Cablevisión. Creemos que la demanda está infundada.

DIVIDENDOS

Hemos pagado dividendos a nuestros accionistas cada año desde 1958. El cuadro que acontinuación se detalla, muestra las cantidades nominales pagadas por acción en cada año indicado, enpesos, y convertido a dólares al tipo de cambio libre espectivo a cada fecha .

Años finalizados al31 de diciembre Pesos por Acción Dólares por Acción2000 ......................... $.0.4450 $. 0.04241999 ......................... 0.3875 0.04121998 ......................... 0.3500 0.03771997 ......................... 0.2625 0.03301996 ......................... 0.1750 0.0226

Desde 1998, hemos pagado dividendos trimestralmente. Los dividendos de las utilidade de unaño dado son determinados en la Asamblea de Accionistas de abril del siguiente año y es pagado enjunio, septiembre, diciembre del año en que se determina, y marzo del siguiente año. En abril de 2000,hemos declarado dividendos de $. 0.445 por acción , el cual fue pagado en cuantro partes iguales poracción en junio 2000, septiembre 2000, diciembre 2000 y marzo 2001. La Asamblea de Accionstas del30 de abril de 2001, aprobó el dividendo de $. 0.50 por acción, que será pagado en cuatro partes igualesde $. 0.125 por acción en junio 2001, septiembre 2001, diciembre 2001 y marzo 2002.

La declaración, cantidad y pago de dividendos está determinado por el voto mayoritario de lasacciones series "AA" y "A", generalmente sobre la recomendación del Consejo de Administración, ydependerá de los resultados de operación, condición financiera, requerimiento de efectivo, prospectivasfuturas, y otros factores relevantes para los accionistas de acciones series "AA" y "A". En consecuenciano podemos asegurar que continuaremos pagando dividendos históricos. Nuestros estatutos señalan quelos tenedores de acciones series "AA", "A" y "L" son iguales por acción en el pago de dividendos y otrasdistribuciones.

LA OFERTA Y LISTADO

OPERACIÓN DEL MERCADO DE VALORES

Las acciones L ADS, representan 20 acciones serie "L" de Telmex, y son emitidas por MorganGuaranty Trust Company de New York, o el depositario de las acciones L ADS. Las acciones L ADSson operadas en la Bolsa de Valores de New York y listadas en la Bolsa de Valores de Frankfurt, y lasacciones serie "L" son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y listadas en el Mercado de ValoresLatinoamericano (Latibex) en Madrid, España.

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En Noviembre 2000, establecimos un programa patrocinado de acciones A ADS. Las accionesA ADS, cada una representa 20 acciones serie "A" de Telmex, son emitidas por el depositario, comodepositario de las acciones A ADS. Los tenedores del 91% de las acciones A ADS emitidas bajo elprograma patrocinado de ADS, cada una representa una acción serie "A", han intercambiado susacciones A ADS por aquellas emitidas por el depositario bajo el programa patrocinado.

Los tenedores que no han intercambiado, no recibirán dividendos y eventualmente revertirán susacciones A ADS a su respectivo estado. Las acciones serie "A" son operadas en la Bolsa Mexicana deValores, y las acciones patrocinadas A ADS son cotizadas en NASDAQ Small Cap Market. Laoperación ha cesado con respecto a las no patrocinadas, acciones A ADS.

La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, los precios de venta máximo y mínimode las acciones serie "L" en la Bolsa Mexicana de Valores y los máximo y mínimo del precio de lasacciones L ADS en la Bolsa de Valores de New York. Los precios no han sido actualizados a unidadesconstantes .

Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de New York(Pesos por

Acción "L")(Dólares por

Acción L ADS)Máximo Mínimo Máximo Mínimo

Máximos y Mínimos anuales2000 ............................................................. $.35.30 $.20.10 $76.31 $42.311999 ............................................................. $.26.50 $.11.20 56.35 21.131998 ............................................................. $.13.65 $.8.85 28.75 16.751997 ............................................................. $.11.40 $.6.51 28.19 16.571996 ............................................................. $.6.94 $.5.52 18.69 14.50

Máximos y Mínimos Trimestrales2000:

Primer Trismestre.................................... $.35.30 $.24.68 $76.31 $51.66Segundo Trimestre.................................. 31.55 21.55 68.00 45.37Tercer Trimestre……............................. 31.00 22.85 65.81 49.50Cuarto Trimestre..................................... 26.05 20.10 54.31 42.31

1999:Primer Trismestre.................................... 16.03 11.20 33.10 21.13Segundo Trimestre.................................. 20.43 15.63 44.00 32.82Tercer Trimestre……............................. 20.08 16.50 43.28 35.38Cuarto Trimestre..................................... 26.50 16.60 56.35 34.88

2001Primer Trimestre..................................... 26.73 P.14.71 $55.31 $30.62

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Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de New York(Pesos por

Acción "L")(Dólares por

Acción L ADS)Máximo Mínimo Máximo Mínimo

Máximo y Mínimos Mensuales2001:

Enero ....................................................... $.26.73 $.21.80 $55.31 $44.37Febrero .................................................... 26.45 14.97 54.01 30.90Marzo ...................................................... 16.59 14.71 34.31 30.62Abril ........................................................ 16.18 13.88 34.85 29.41

2000:Noviembre ............................................... 26.05 22.15 54.31 46.87Diciembre ................................................ 22.50 20.10 47.81 42.31

La tabla a continuación muestra los períodos indicados, los precios de venta máximos y mínimosde las acciones serie "A" en la Bolsa Mexicana de Valores, y los máximos y mínimos de los preciosofrecidos por las acciones A ADS publicados por NASDAQ. Los precios ofertados y publicados porNASDAQ, por las acciones A ADS son cotizaciones entre operadores y pueden no reflejar latransacción respectiva. Los precios no han sido actualizados a unidades constantes.

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Bolsa Mexicana deValores

Bolsa de New York

(Pesospor Acción A)

(Dólares porAcción A ADS)

Máximo Mínimo Máximo MínimoMáximos y Mínimos Anuales

2000 ................................................................. $.35.80 $.20.80 $3.75 $2.091999 ................................................................. 26.80 11.10 2.86 1.001998 ................................................................. 13.75

8.76 1.41 0.80

1997 ................................................................. 11.406.50

1.44 0.53

1996 ................................................................. 6.955.54

1.86 0.71

Máximo y Mínimos Trimestrales2000:

Primer Trimestre................................…....... $.35.80 $.24.80 $3.75 $2.56Segundo Trimestre…........................…........ 31.50 21.50 $3.25 2.19Tercer Trimestre…...........................…......... 31.00 22.00 $3.22 2.41Cuarto Trimestre.............................….......... 25.85 20.80 $2.69 2.09

1999:Primer Trimestre........................................... 16.15 11.10 1.63 1.00Segundo Trimestre..........................…........... 20.30 15.65 2.16 1.63Tercer

Trimestre…......................................... 20.25 16.63 2.13 1.77

CuartoTrimestre..........................……..........

26.80 16.63 2.86 1.74

2001Primer Trimestre...................................... 26.70 14.80 $2.76 $ 1.52

Máximo y Mínimo mensuales2001:

Enero ........................................................... $.26.70 $.21.80 $2.76 $ 2.20Febrero ........................................................ 26.50 15.00 2.70 1.53Marzo .......................................................... 16.40 14.80 1.70 1.52Abril ............................................................ 16.20 13.86 1.75 1.46

2000:Noviembre ................................................... 25.70 23.00 $2.66 2.31Diciembre .................................................... 22.50 20.85 $2.36 2.09

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OPERACIONES EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES

La Bolsa Mexicana de Valores, ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores enMéxico. Fundada en 1907, está organizada como una empresa cuyas acciones son propiedad de 30casas de valores, las cuales son autorizadas exclusivamente en la Bolsa. Las operaciones en la BolsaMexicana de Valores (BMV) se llevan a cabo principalmente a través de un sistema automatizado, elcual está abierto entre las 8:30 a.m. y 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México, de lunes a viernes. Lasoperaciones de las acciones listadas en la BMV pueden también operarse fuera de la bolsa. La BolsaMexicana de Valores opera un sistema de suspensión automático de operación de acciones de un emisoren particular, como medio para controlar la excesiva volatilidad en el precio, pero bajo la actualregulación, éste sistema no aplica para acciones como las series "A" o "L" que directa o indirectamente,(por ejemplo: a través de los American Depositary Shares), cotizan en mercado de valores, (incluyendo aNASDAQ), fuera de México .

La liquidación se efectúa dos días hábiles después de la transacción en la BMV. Lasliquidaciones diferidas, aún por acuerdo mutuo, no son permitidas sin la aprobación de la ComisiónNacional de Valores. La mayoría de las acciones operadas en la BMV incluyendo a las de Telmex,están en depósito con la Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval), una instituciónprivada de depósito que actúa como una cámara de compensación de las transacciones de la BMV.

Punto 7. Revelación Cuantitativa y Cualitativa de riesgos de Mercado

Riesgo del Tipo de Cambio y Tasa de Interés

Estamos expuestos a riesgos de mercado derivados de los cambios en los tipos de cambio y lastasas de interés. Los riesgos en cuanto a tasa de interés existen principalmente en relación con nuestrospréstamos que devengan intereses a tasas variables. Al 31 de diciembre de 2000 teníamos $64,423millones en créditos que devengan intereses a tasas variables.

Los riesgos por las fluctuaciones en los tipos de cambio existen principalmente en relación connuestros pasivos que están denominados en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2000, elendeudamiento denominado en moneda extranjera ascendió a $ 36,262 millones, de los cuales $35,991millones estaban denominados en dólares y $ 271 millones de la deuda estaba denominada en otrasmonedas.

Periódicamente evaluamos nuestra exposición y monitoreamos oportunidades para administrarestos riesgos, como, por ejemplo a través del uso de instrumentos financieros, sin embargo, en losúltimos años no hemos utilizado instrumentos financieros para administrar nuestros riesgos de mercado,excepto por el hecho de que periódicamente celebramos operaciones de cobertura en relación con deudasdenominadas en monedas extranjeras distintas del dólar. Usamos estas operaciones, que pueden consistiren futuros u opciones, como cobertura contra las fluctuaciones en los tipos de cambio de dichas monedasfrente al dólar, pero no contra las fluctuaciones entre los tipos de cambio entre dichas monedasextranjeras y el peso.

Revelación de Analisis de Sensibilidad

La posible pérdida en el valor justo de los instrumentos financieros en nuestro poder al 31 dediciembre de 2000, que se habría generado de una fluctuación teórica, instantánea y desfavorable del

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10% en los tipos de cambio, hubiera sido de aproximadamente $ 3,116 millones. Dicha fluctuación enlos tipos de cambio también hubiera generado un pago adicional de intereses por aproximadamente $366millones anuales, suponiendo que no hubiera habido cambio en el capital de dicho endeudamiento,reflejando el incremento en los costos en pesos del servicio de deuda denominada en moneda extranjera.Este análisis de sensibilidad asume una fluctuación instantánea desfavorable de 10% de fluctuación enlos tipos de cambio que afectan a las monedas en las cuales se denomina nuestra deuda.

La posible pérdida en el valor justo de mercado de los instrumentos financieros en nuestro poderal 31 de diciembre de 2000, que se hubiera generado por una fluctuación teórica, instantánea ydesfavorable de 100 puntos base en las tasas de interés aplicables a dichos instrumentos financieroshubiera sido aproximadamente de $ 338 millones. Este efecto sería totalmente atribuible al impacto delcambio en la tasa de interés sobre activos y pasivos financieros que devengan intereses a tasas fijas.Una fluctuación teórica, instantánea y desfavorable de 100 puntos base en las tasas de interés aplicablesa los activos y pasivos financieros que devengan intereses a tasas variables, en nuestro poder al 31 dediciembre de 2000, hubiera dado como resultado un pago adicional de intereses por aproximadamente $625 millones cada año, suponiendo que no hubiera habido cambio en el capital de dicha deuda.

Estos análisis de sensibilidad se basan en la suposición de un cambio desfavorable de 100puntos base en las tasas de interés aplicables a cada categoría homogénea de activos y pasivosfinancieros. Se define una categoría homogénea de conformidad con la moneda en la que esténdenominados los activos y pasivos financieros y supone el mismo cambio en las tasas de interés en cadacategoría homogénea.

Como resultado de ello, el análisis de sensibilidad de riesgo por las fluctuaciones en tasa deinterés puede exagerar el impacto de las fluctuaciones en las tasas de interés de dichos instrumentosfinancieros, ya que es poco probable que todas las tasas de interés registren cambios desfavorablesconsistentes.

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