Colección Práctica Sociedades Concursos Práctica … · compilado por Ricardo A. Parada ; Francisco Roberto Cañada ; ... Osvaldo Zilli Dirección Claudia M. Cerchiara Subdirección

Colecc ión Prác t ica

Sociedades& Concursos | Prác t ica soc ietar ia

Marcelo L. Perciavalle

Práctica societaria / con colaboración de Marcelo Luis Perciavalle ; compilado por Ricardo A. Parada ; Francisco Roberto Cañada ; José Daniel Errecaborde ; coordinado por Marcelo Luis Perciavalle. - 1a ed. - Buenos Aires : Errepar, 2010.640 p. ; 28x19 cm.

ISBN 978-987-01-1007-1

1. Sociedades. I. Perciavalle, Marcelo Luis, colab. II. Parada, Ri-cardo A., comp. III. Cañada, Francisco Roberto, comp. IV. Erreca-borde, José Daniel, comp. V. Perciavalle, Marcelo Luis, coord.

CDD 366

© 2010 ERREPAR SA

Paraná 725

1017 Ciudad de Buenos Aires, Argentina

Teléfono y fax: (5411) 4370-2002

consultas/sugerencias: [email protected]

ventas: [email protected]

actualización on line: www.errepar.com

ISBN: 978-987-01-1007-1

Queda hecho el depósito que dispone la ley 11723.

Libro de edición argentina.

Es tá pro hi bi da y pe na da por la ley la re pro duc ción to -

tal o par cial de es te li bro, en cual quier for ma, por me -

dios me cá ni cos, elec tró ni cos, in for má ti cos, mag né ti cos,

in clu so fo to co pia y cual quier otro sis te ma de al ma ce -

na mien to de in for ma ción. Cual quier re pro duc ción sin

el pre vio con sen ti mien to es cri to del edi tor vio la los de -

re chos re ser va dos, es ile gal y cons ti tu ye un de li to.

Esta edición se terminó de imprimir en los talleres Sevagraf SA, Buenos Aires, Argentina,

en el mes de abril de 2010.

Los datos, conceptos y opiniones vertidos por autores y consultores no son necesariamente compartidos por la Editorial ni comprometen

a los entes u organismos en los que éstos se desempeñen.

Staff Comisión de práctica José Antonio AlanizOsvaldo BalánM. Josefina BaveraGuillermo Horacio BringasClaudia M. BrunoAriel F. Campana Miriam C. Campastro Jorge Alberto CarmonaSilvina A. CavallerisClaudia M. CerchiaraMónica CiacciMarina CrespínHernán M. D’AgostinoMaría Florencia De CarliLorena F. De LucaRaúl A. de Soto Raúl H. DomínguezCristian Mauricio DurrieuIgnacio J. EstradaLuis A. Fadda (h)Mariela Beatriz FernándezNéstor H. FernándezLeonardo P. FerraroLorena M. J. FloresGustavo I. FrankelMaría E. FranzoneMarisa GacioMarisol GalanteFanny Gabriela GoldbergAna Carolina LaguíaElizabeth R. LoberaMaría Delia Lodi-FeOscar Gerardo LópezAgustín LotitoOscar Raúl MagnorskyFlavio A. MantovanCintia MentucciCristián M. MonettoAlberto Monteiro MartinsMatías S. MorenoBartolomé Ángel OrfilaR. Mariel OrietaMarcelo L. PerciavalleSilvina Élida RamosMario J. RapisardaGustavo Raúl SeguJosé Luis SirenaCarlos F. VanneyMarcelo ZangaroClaudio Javier ZilbermanOsvaldo Zilli

Dirección Claudia M. Cerchiara

Subdirección M. Josefina Bavera

Coordinación ACTUACIÓN JUDICIAL: Marcelo L. Perciavalle

ACTUACIÓN PROFESIONAL: Néstor O. BelloCONTABILIDAD & GESTIÓN: Claudia M. Cerchiara

IMPUESTOS: Néstor O. BelloINFORMÁTICA: Néstor H. Fernández

LABORAL: Raúl Horacio Domínguez SOCIEDADES & CONCURSOS: Marcelo L. Perciavalle

Consultas / sugerencias [email protected]

Actualización on line www.errepar.com

Diseño original Paula Lanzillotti

Armado Juan Manuel Ferreira

Impresión Sevagraf SA

Colecc ión Prác t ica

Sociedades& Concursos | Prác t ica soc ietar ia

Marcelo L. Perciavalle� Abogado-Procurador graduado en la Universidad de Buenos Aires

� Profesor de Derecho Comercial en la Facultad de Derecho (Universidad de Buenos Aires y UCES)

� Egresado carrera docente Facultad de Derecho (Universidad de Buenos Aires)

� Miembro del Instituto de Derecho Comercial (Universidad Notarial Argentina)

� Director del departamento Societario y Concursal de la editorial Errepar

� Colaborador permanente de la revista D&G Profesional y Empresaria, editorial Errepar

� Posgrado en Derecho del Trabajo y Sociedades Comerciales

� Libros de la Editorial Errepar:

� "Directores y Socios: Aspectos remunerativos, previsionales e impositivos" (1° y 2° edición)

� "Sociedades extranjeras" (1°, 2° y 3° edición)

� "Manual teórico-práctico de sociedades irregulares y de hecho"

� "Documentación y dictámenes ante IGJ" (1º y 2º edición), coautoría con el Dr. Favier Dubois (h)

� "Directorio & Asambleas" (1º, 2º y 3° edición)

� "Inspección General de Justicia: resoluciones administrativas" (1° y 2° edición)

� "UTE & ACE"

� "Consultas frecuentes"

� "Código de Comercio anotado con jurisprudencia"

� "Leyes de contrato de trabajo e indemnizatorias anotadas con jurisprudencia"

� Sociedad Anónima (1° y 2° edición)

� Responsabilidad: administradores, socios y síndicos (1° y 2° edición)

� Ley de sociedades comerciales comentada

� Autor de numerosos artículos sobre la especialidad

� Asesor legal de empresas nacionales e internacionales

Impulsados por la finalidad de mantener vigente la obra y a los efectos de que pueda

cumplir su objetivo de constituir una guía práctica de consulta, le ofrecemos al lector la

posibilidad de actualizarla a través de nuestra página de Internet, www.errepar.com –sin

cargo alguno– hasta su nueva edición o por un período máximo de seis meses, a contar

desde la fecha de esta impresión, lo que sea anterior.

Registrándose usted recibirá un e-mail periódico con la información de las actualizacio-

nes correspondientes a los títulos que integran la Colección.

Para ello, ingrese a www.errepar.com y haga click en el sector Accesos Rápidos/Actualiza-

ciones on line/Colección Práctica.

Asimismo, usted podrá consultar, en el momento en que lo desee, las novedades que se

incorporan en nuestra página de Internet.

Actual izac ión on l ine. ¡Regístrese y manténgase informado!

click aquí

Para descargar las

actualizaciones

Para registrarse

y recibir el e-mail

Sociedades & Concursos | Práctica societariaMarcelo L. Perciavalle

Índice

Actualización on line. ¡Regístrese y manténgase informado! 5

Abreviaturas de la colección 23

Lectura de íconos y simbología de la colección 24

Introducción 25

I – SOCIEDAD ANÓNIMA

CAPÍTULO I - EL CAPITAL, LAS ACCIONES Y LOS BONOSI. El capital 29

El capital en las SA. División. Valor. Capital mínimo 29La suscripción e integración del capital. Plazos 29

Tipos de aportes 30Dinerarios 30En especie 30

Definición y requisitos 30Valuación 30Sobrevaluación de los aportes en especie 30Impugnación de la valuación 30

Bienes aportables/No aportables 31Recaudos a considerar ante la IGJ 32Prestaciones accesorias 33

I- Normativa 33II- Características 33III- Modelo de estatuto de sociedad anónima previendo prestaciones accesorias de obligaciones dehacer (asesoramientos y trabajos) con sanción de pérdida de utilidades 33

Mora en los aportes 36Garantía de los aportes 37 Evicción 37Aumento de capital 38

Generalidades 38Motivos que generan aumentos de capital 38 Formas de llevarlo a cabo 38

Suscripción previa de emisiones anteriores. Suscripciones insuficientes 38Derecho de preferencia y de acrecer 38

Ofrecimiento de las acciones 39Plazo de ejercicio 39Limitación al derecho de preferencia 39Acción judicial del accionista perjudicado. Plazo para ejercerla 39 Resarcimiento 39

Emisión bajo la par y con prima 40Instrumentación 40Contrato de suscripción 40

Reducción de capital 40Generalidades 40Principios 41Procedimiento de reducción 41 Responsabilidad por la reducción 41

Reintegro de capital 41Amortización, rescate de acciones 42 Aportes irrevocables 42

Concepto 42Forma de denominación 42 Ingreso del anticipo a la sociedad 43 Acuerdo preliminar 43Acta del órgano de administración 44 Requisitos para el ingreso al patrimonio neto 44 Tipo de aportes y quiénes pueden realizarlos 44Contabilización 44Destino 45Plazo para la capitalización 45 Ratificación de la asamblea 46Restitución 46Requisitos en relación a la inscripción de aumentos de capital 46 Nota a los estados contables acerca de la restitución de los aportes irrevocables 48

Modelo sin oposición de acreedores 48Modelo con oposición de acreedores 49

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

Página | 7

Sociedades & Concursos | Práctica societariaPágina | 8

II. Las acciones 49Definición 49Características 49 Formalidades 49Modelo de acción 50 Valor de las acciones 52 Formas de emisión de títulos accionarios 52 Títulos accionarios. Clases. Derechos que otorgan 53Certificados provisionales 54Conversión obligatoria de las acciones en nominativas no endosables (L. 24587) 56

Antecedentes normativos 56 Acta del directorio que dispone la convocatoria a asamblea 56 Acta de asamblea ordinaria que dispone la conversión 57

Emisión de acciones con prima 57Concepto. Descripción 57Modelo de publicación de Asamblea Extraordinaria en caso de aumento de capital 59

Libro de Registro de Acciones 59 Efectos de las inscripciones en el Libro 60

Modelos de recibo de caución de acciones en entidad bancaria. Recibo de depósito de acciones en la sociedad. Depósito de acciones y registro de asistencia a la asamblea 60Modelo de certificado extendido por entidad bancaria, caja de valores u otro tipo de entidad autorizada 61Comunicación a la sociedad por tenencia de acciones nominativas o escriturales, a los fines de la asistencia a las asambleas 61Recibo de depósito 62Contrato de compraventa de paquete accionario 63Condominio de acciones 65

Indivisibilidad de la acción 65Copropiedad de acciones 65

Derechos reales en las acciones 67A) Usufructo de acciones 67B) Prenda 69C) Embargo judicial 70

Cancelación de títulos nominativos en caso de pérdida, sustracción o destrucción 71Cancelación de títulos al portador 71Sindicación de acciones. Modelo 74Dividendos 76

Concepto de dividendos 76 Plazo para el pago de dividendos 77

Dividendos anticipados: información al órgano de contralor 77 Disposiciones IGJ (CABA y Tierra del Fuego) 77 Modelo acta de directorio 78Modelo informe del síndico 78Informe del auditor de los estados contables 80Dictamen de graduado en ciencias económicas 81Disposiciones Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires 82

Distribución de dividendos (art. 224, LSC) 82Dividendos en especie 83

Privilegios 84Preferencias 84Trasmisibilidad o cesión de acciones 84

Efecto frente a la sociedad y hacia terceros 84Limitaciones 84Garantía del cedente 84

Derecho a preferencia. Acciones judiciales 85Adquisición de sus acciones por la sociedad 85

Donación de acciones. Modelo 85Donación o cesión gratuita de cuotas y acciones sociales 87

Cuotas sociales 87Acciones sociales 88

Limitación en las participaciones societarias 89Participaciones en exceso. Tratamiento 90Modelo de nota comunicando el exceso del artículo 31 de la LSC 91Modelo de dictamen (art. 31, LSC) 92

III. Bonos 93 Características 93 Clases 93

Bonos de goce 93Bonos de participación para el personal 93

Introducción 93Modelo 94Características 94

1.6

1.7

1.8

1.9

1.10

1.11

Sociedades & Concursos | Práctica societaria

CAPÍTULO II - ASAMBLEASI. Sujetos facultados para convocar (art. 236, "in fine", LSC) 97II. Plazo (art. 236, "in fine", LSC) 97III. Forma (art. 237, "in fine", LSC) 97IV. Convocatoria a asamblea y cómputo de plazos 98

Controles de legalidad y cómputo de plazos en convocatoria a asambleas 98Modelo de acta de directorio que convoca 98Acta de directorio 98Modelo de edicto a publicar 99Cronograma 100

V. Ejemplos prácticos 101Convocatoria a asamblea general ordinaria en primera y segunda convocatoria 101Modelo de convocatoria a publicar 101

Convocatoria 101Orden del día 101

Asamblea en segunda convocatoria 102Excepción de publicar convocatoria 102Modelo de asamblea autoconvocada 103La "asamblea autoconvocada" y su no autorización por parte de la IGJ 104

VI. Modelo de mandato para la asistencia a las asambleas 105VII. Clases y estructuras prácticas dentro de las asambleas 106

En cuanto a los temas a considerar 106En cuanto a su modo de convocación 106Elementos comunes de las asambleas 106Actos previos a la constitución 106Constitución de la asamblea 107Deliberación 107Votación 107Actos posteriores a la asamblea 107

VIII. Actas y contratos sociales: consideraciones a tener en cuenta en su confección 107Ratificación de actos colegiales (disposiciones IGJ) 108Contrato social (instrumento constitutivo) 109Confección de contratos sociales o asambleas 109

Respecto del capital y del órgano de administración 109Sede social 110Asamblea 110En general 110

IX. Contenido del acta de asamblea 110X. Cuadro sinóptico de asamblea (clases, competencia, lugar, convocantes, plazos, depósito, presencia, asis-tencia) 111XI. El orden del día en las asambleas 113

1. Definición 1132. Temas que pueden tratarse 1133. Puntos extraños. Nulidad 113

XII. Asamblea general ordinaria. Análisis 1141. Introducción 1142. La información del accionista como acto previo a la consideración del balance 1153. Criterio de la ley de sociedades 115

a) El accionista individualmente considerado 115b) Obligatoriedad de la resolución asamblearia 115c) Consejo de vigilancia 116d) Presentación de síndicos y consejo de vigilancia 116e) Obligaciones del síndico y consejo de vigilancia 116f ) El accionista como integrante del órgano social deliberante 116g) Asamblea 116h) Régimen estatutario 116

4. Análisis sintético del artículo 234 de la LSC 117a) Balance general y estado de resultados 117b) Designación y remoción de los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia. Fijación .de su retribución 118c) Responsabilidad de los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia 118d) Aumento de capital (art. 188, LSC) 118

5. Modelo de acta de directorio 1186. Modelo de acta de asamblea ordinaria 119

XIII. Asamblea general extraordinaria. Análisis 1191. Definición 1192. Competencia 1203. Modelo de acta de asamblea extraordinaria 120

XIV. Deliberación en las asambleas 1211. ¿Qué es la deliberación? 121

1.12

1.13

1.14

1.15

1.16

2.1

2.2

Marcelo L. Perciavalle Página | 9

Página | 10

2. Deliberación 122Características 122Quiénes pueden deliberar 122Temas sobre los que se puede deliberar 122

3. Cuarto intermedio 1244. Plazo cuarto intermedio 1245. Cierre de las actas de asamblea en caso de cuarto intermedio. Consulta 124

CAPÍTULO III - VOTACIÓN EN LAS ASAMBLEASI. ¿Qué es la votación? 127II. Formas de emisión del voto 127

Secreta 127Por correspondencia 127Anticipado 127Fundado 127Condicionado 127Adhesión 127Voto tardío 127Sindicación de acciones 128Acciones preferidas 128Bonos de participación y goce 128Acciones no integradas 128Acciones en mora 128Acciones prendadas, embargadas y dadas en usufructo 128Acciones adquiridas por la sociedad 128Usufructo (art. 218, LSC) 128Abstención de voto 128

III. Limitaciones y prohibiciones a la emisión del voto 129Accionistas con interés contrario al social (art. 248, LSC) 129

IV. Mayorías 129Mayoría absoluta 129Mayoría relativa 129Mayorías en distintas sociedades 130

1. Introducción 1302. Sociedad colectiva (LSC, Cap. II, Secc. I) 1313. Sociedad en comandita simple (LSC, Cap. II, Secc. II) 1314. Sociedad de capital e industria (LSC, Cap. II, Secc. III) 1315. Sociedad de responsabilidad limitada (LSC, Cap. II, Secc. IV) 1316. Sociedad anónima (LSC, Cap. II, Secc. V) 1327. Sociedad en comandita por acciones (LSC, Cap. II, Secc. VII) 1358. Sociedades accidentales o en participación (LSC, Cap. II, Secc. IX) 1359. Prórroga y reconducción 13510. Sociedades no constituidas regularmente 13611. Concurso preventivo 13712. Quiebra propia 137

CAPÍTULO IV - CARACTERÍSTICAS DE LA FUNCIÓN DIRECTORIALI. Directorio unipersonal o pluripersonal 139II. Indelegabilidad del cargo 139III. Duración 139IV. Permanencia en el cargo 139V. Renovación en caso de vacancia antes del término del mandato 140VI. Modelos prácticos para diversas situaciones 140

Consideraciones generales 140Ejemplos de aceptación y renuncia 140

1. Aceptación del cargo de director 1402. Renuncia al cargo de director 1413. Carta documento de renuncia a la sociedad 1414. Carta documento reclamando la aceptación de renuncia 1425. Aviso de renuncia no aceptada 1426. Presentación a la Inspección General de Justicia 142

VII. Funcionamiento del directorio 143VIII. Cláusulas de organización del directorio en la sociedad anónima 144

1. Con funciones diferenciadas 1442. Con representación diferenciada 1453. Con delegación de funciones 1454. Cláusulas de autorización. Artículo 183, ley 19550 146

IX. Funcionamiento del directorio. Acta de directorio. Reunión de directorio. Modo de convocatoria. Quórum 1461. Acta de directorio. Requisitos 1462. Reunión de directorio. Modo de convocatoria. Quórum 1473. Modelo de telegrama o carta documento convocando a reunión de directorio 148



4. Modelo de acta de directorio 1485. Modelo de acta de directorio con convocatoria 1496. Cuadro de quórum del directorio 1507. Importes de autónomos para accionistas/socios, directores y gerentes 150

X. Votación de los directores de sociedades anónimas 154Modelo de autorización de un director a otro 155

XI. Exclusión del voto del director 155Ejemplos sobre exclusión de voto 156

1- ¿Pueden votar los accionistas-directores la moción formulada por otro socio, consistente en tratar la gestión de los administradores por ser este un tema conexo con la consideración de los estados contables? 1562- Consecuencias derivadas del incumplimiento del artículo 241, LSC 1563- Acta de asamblea en donde se aprueba la gestión realizada por un director. Inhabilitación paravotar (art. 241, LSC) 1574- Nota al directorio por uno de sus miembros (art. 227, LSC) 1585- Acta de directorio absteniéndose de deliberar uno de sus miembros (art. 272, LSC) 158

XII. Voto acumulativo: práctica y ponderación de su uso 159Ejemplos 159

II – OTRAS SOCIEDADES

CAPÍTULO V - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADAI. Sociedad comercial 165

Concepto 165Elementos específicos 165Regularidad 165Caracteres del contrato social 165

II. Características y naturaleza 166Antecedentes sobre las SRL 166Régimen actual 167

Caracterización 167Quiénes pueden ser socios 167Características de las SRL 170Naturaleza 172

III. Constitución de las SRL 172Forma 172Instrumento constitutivo: contenido 173

Acreditación de la integración del capital 174Aportes en dinero 174Aportes en especie 174

Publicación 174Autoridad registral 174

Control de legalidad 174IV. El capital y las cuotas sociales 175

El capital 175El capital en las SRL. División. Valor 175La suscripción e integración del capital en la IGJ 176Tipos de aportes 176

Dinerarios 176En especie 176Bienes aportables/No aportables 177

Recaudos a considerar ante la IGJ 1791) Aporte de bienes registrables 1792) Aporte de bienes muebles 1793) Aporte de títulos valores 1794) Aporte de fondo de comercio 179

Prestaciones accesorias 179Cuotas suplementarias 180Mora en los aportes 181Garantía de los aportes 181Evicción 181Aumento de capital 182

Generalidades 182Motivos que generan aumento de capital 182Formas de llevarlo a cabo 182Derecho de preferencia y de acrecer 182Instrumentación 183

Reducción de capital 183Generalidades 183Principios 183Procedimiento de reducción 183


Página | 12

Responsabilidad por la reducción 183Reintegro de capital 184Amortización, rescate de cuotas sociales 184Aportes irrevocables 184

Cuotas sociales 184Definición 184Forma 185Características 185Diferencias con otras figuras 185

V. Administración de las SRL 186Gerencia 186

Composición 186Elección y designación 186Requisitos y compatibilidades para ser gerente 186Gerencia individual y gerencia plural 187Domicilio 187Constitución de garantía de los gerentes 187

Descripción 187Antecedentes y nuevo proyecto 188Creación 188Modelo de cláusula referida a la garantía 189Cese 189Disposiciones de la IGJ 189Modelo de edicto de convocatoria a reunión de socios para adecuar el estatuto social 191Dictamen profesional de precalificación (parte pertinente) 191Obligación del síndico 191Vigencia 191

Duración del cargo 192Derechos y obligaciones 192

Principales derechos y obligaciones 192Prohibición 192

Causas de cesación del gerente a su cargo 192Revocabilidad 192Reemplazo 193Suplentes 193Renuncia de los gerentes 194

Acefalía 195Funcionamiento de la gerencia 195

Facultades de administración 195Mandato 196Facultades de representación 197

VI. Modelos de contrato de SRL 197Información que debe contener el instrumento constitutivo 197Cláusula contractual (para CABA y resto del país, salvo disposiciones jurisdiccionales en particular) 198Modelo de contrato 198

CAPÍTULO VI - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Y LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADAI. Introducción 205II. Cuadro comparativo entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada 205

CAPÍTULO VII - SOCIEDAD COLECTIVAI. Características de la sociedad colectiva 211II. Notas centrales de la gerencia en la sociedad colectiva 211

CAPÍTULO VIII - SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONESI. Categorías 213II. Doble carácter de socios comanditados y comanditarios 213III. Denominación 213IV. Administración 214V. Acefalía de la administración 214VI. Órgano de gobierno 214

CAPÍTULO IX - SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLEI. Características especiales 215II. Socios comanditados 215III. Socios comanditarios 215

CAPÍTULO X - SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓNI. Características generales 217II. Socios 219



CAPÍTULO XI - SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIAI. Características 221II. Tipos de socios 221III. Administración y representación 221IV. Gobierno de la sociedad 221

CAPÍTULO XII - SOCIEDAD CIVILI. Características 223II. Diferencias entre sociedad civil y comercial 223III. Modelo de contrato de sociedad civil 223

CAPÍTULO XIII - SOCIEDADES DE COMPONENTES Y ASOCIACIÓN BAJO FORMA DE SAI. Contenido 225

Transporte 225II. Modelo de contrato de explotación de componentes 226III. Asociación bajo forma de sociedad anónima. Normativa legal. Modelo de estatuto 228IV. Modelo de estatuto de sociedad anónima de fomento de la actividad ecuestre 228

III – CONSORCIOS DE COOPERACIÓN, UTE, ACE Y FONDOS DE COMERCIO

CAPÍTULO XIV - CONSORCIOS DE COOPERACIÓN Y CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA. DIFERENCIAS BÁSICASI. Antecedentes 237II. Diferencias entre las distintas figuras (UTE y ACE) 237

2.1. Integrantes 2372.2. Objeto 2372.3. Encuadre jurídico 2372.4. Funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros 2372.5. Distribución de los resultados económicos 2382.6. Instrumentación del contrato constitutivo 2382.7. Inscripción del contrato constitutivo 2382.8. Contenido del contrato constitutivo 2382.9. Fondo común operativo 2402.10. Beneficios para promover la conformación de consorcios 2402.11. Responsabilidades hacia terceros 2402. 12. Estado de insolvencia de un miembro 240

III. Contrato de consorcio de cooperación. Explotación de equipo de tomografía computada. Modelo 241

CAPÍTULO XV - FONDO DE COMERCIOI. Conceptos comprendidos 245II. Modelos 245

1. Requisitos para la presentación de un fondo de comercio ante la IGJ 2452. Dictamen profesional para ser presentado ante la IGJ (compraventa de fondo de comercio) [RG (IGJ) 7/2005] 2463. Dictamen profesional (transferencia de fondos de comercio) [RG (IGJ) 7/2005] 2464. Modelo de informe especial sobre inscripción de transferencia de fondo de comercio 2475. Edicto de transferencia 2486. Aviso de transferencia 2487. Cláusulas relativas al personal 2488. Autorización de venta de un fondo de comercio 2489. Modelo de boleto provisorio de transferencia de fondo de comercio 24910. Boleto con intervención de balanceador y valorización de la mercadería como parte de pago. Cláusula de no concurrencia 25011. Transferencia de fondo de comercio con la condición suspensiva de que el propietario del inmueble .consienta en la cesión de la locación 25212. Venta sujeta a condición resolutoria 25213. Oposición fundada en el dominio del fondo comercial 25214. Transferencia de fondo de comercio. Prohibición al vendedor de establecer un comercio similar 25315. Contrato de transferencia de fondo de comercio 25316. Certificado de patente de invención 25417. Certificado de marca 25418. Cesión del personal: nota de aceptación del trabajador de la cesión de su contrato de trabajo sin que comprenda el establecimiento 25519. Transferencia del establecimiento 255

IV – CUESTIONES SOCIETARIAS DE INTERÉS

CAPÍTULO XVI - PUBLICACIONES SOCIETARIAS EN EL BOLETÍN OFICIAL: CONSIDERACIONESA TENER EN CUENTAI. Edictos 259

Recaudos a considerar 262


Página | 14

II. Modelo de publicación 263De anoticiamiento o informativa 263De llamado o convocatoria 264

III. Avisos de sociedades comerciales 265A) Avisos convocantes 265

1. Convocatoria a Asamblea Ordinaria 2652. Transferencia de fondo de comercio 2653. Quiebra y plazo para verificar 2654. Reducción de capital 266

B) Avisos de mera difusión 2661. Constitución de sociedad anónima 2662. Reforma de estatutos 2673. Cambio de administradores 2674. Cesión de cuotas y reforma de la sociedad de responsabilidad limitada 268

CAPÍTULO XVII - ESTADOS CONTABLESI. Presentación de estados contables 269

Sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la ley 19550: presentación de estados contables 269

Sujetos alcanzados 269Documentación a presentar 269Fecha de presentación de los EECC 270Lugar de presentación 270Datos a ingresar en el programa 270Manifiesto del representante legal/certificación del auditor externo 272

II. Presentación de estados contables ante la IGJ. Información comparativa. Estado de flujo de efectivo. Particularidades 273

Normas aplicables 273Sociedades comerciales 273Asociaciones civiles y fundaciones 274

Presentación de EECC 274Sociedades comerciales 274Sociedades con fiscalización especial 275Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea 275Presentación de estados contables en forma comparativa 276Estados contables consolidados 277Estados contables: estado de flujo de efectivo 277

Sociedades comerciales 277Asociaciones civiles y fundaciones 277

III. Balances especiales 278Introducción 278Balance ordinario 278Balances especiales 279

Balance de apertura 279IV. Memoria. Estado de la sociedad: consideraciones a tener en cuenta 282

¿Qué es la memoria? 282Contenido de la memoria 282¿Quiénes deben cumplir con la elaboración de la memoria? 282Modelo de memoria 283

V. Rúbrica de libros para sociedades comerciales. Incorporada por la RG (IGJ) 7/1995 y adecuada a las modifi-caciones de la RG (IGJ) 7/2005 285

Foja de rúbrica 285Cantidad de libros 286Pasos a seguir 286

VI. Rúbrica notarial de segundos o ulteriores libros comerciales 287Caso de extravío, hurto o robo de libros 288

VII. Contabilidad mecanizada (art. 61, LSC): dictamen técnico 288Requisitos que deben observar los registros 289Solicitud de autorización 289Documentación a presentar 289Modelos de dictámenes 291

Solicitud de autorización de medios mecánicos de registros contables (art. 61, LSC) 291Sustitución de sistema. Solicitud de autorización de medios de registros contables (art. 61, LSC) (o ....discontinuar su utilización) 292

Cuestionario resumen 294En Provincia de Buenos Aires 295

Modelo de nota de presentación 295VIII. Sistema de registración contable (medios mecánicos, magnéticos u otros) 296

Información periódica 296Información anual 296



Modelo de informe anual. Informe periódico de medios mecánicos, magnéticos u otros [art. 287, pto. I, Anexo "A", RG (IGJ) 7/2005] 297Información bienal 298Modelo de informe de actualización técnica [art. 287, pto. II, Anexo "A", RG (IGJ) 7/2005] 298

IX. Sociedades y entes sin fines de lucro: libros obligatorios para CABA y Provincia de Buenos Aires 299Ciudad Autónoma de Buenos Aires 299Provincia de Buenos Aires 302Independientemente de la jurisdicción 303

V – MODELOS

CAPÍTULO XVIII - MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES Y OTROSCONTRATOS1) Agrupación de colaboración de empresas 3072) Escisión de una sociedad anónima creando tres sociedades anónimas 3093) Fusión 316

a) Fusión de dos sociedades anónimas creando una nueva sociedad 316b) Fusión por absorción y aumento de capital en sociedad anónima 322

4) Sociedad accidental o en participación 330Contrato 330Cláusulas adicionables 331

5) Sociedad anónima 331a) Constitución de sociedad anónima con aporte en efectivo 331b) Constitución de sociedad anónima con aporte en bienes 335c) Cambio de sede social sin reforma en SA 341ch) Cambio de denominación social en SA 341d) Modificación a cualquier disposición del estatuto social en SA 342e) Aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo en SA 342

Anexo VII (sólo para aumentos en el ámbito de IGJ) 344f ) Aumento de capital y emisión de acciones dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables en SA 347g) Aumento de capital por encima del quíntuplo y emisión de acciones con reforma de estatuto en SA 349h) Reducción voluntaria de capital en SA 352i) Reducción obligatoria del capital por pérdidas en SA 355

Acta de asamblea unánime 355j) Reforma objeto social en SA 356k) Cambio de fecha de cierre del ejercicio de SA 358

Requisitos 358Contenido del instrumento 359

l) Prórroga del plazo de duración en SA 359ll) Reconducción y fijación en nuevo plazo en SA 361m) Nombramiento y cesación de administradores en SA 362n) Disolución y nombramiento de liquidador en SA 364ñ) Distribución parcial 365o) Distribución final y cancelación. Liquidación en SA 367

Cancelación sin liquidación por inactividad 367Balance final 368Plan de partición 368

p) Presentación anual de estados contables aprobados 370Guía trámite asamblea ordinaria por cierre de ejercicio 3701. Acta de directorio. Llamado a asamblea 3702. Publicación aviso Boletín Oficial 3703. Informe del órgano de fiscalización 3714. Acta de asamblea general ordinaria 3725. Modelo acta de directorio que distribuye los cargos 372

6) Sociedad colectiva 3747) Sociedad de capital e industria 376

Cláusulas adicionales 3788) Sociedad en comandita simple 379

Cláusulas adicionales 3819) Sociedad irregular o de hecho 382

a) Modelo de contrato 382b) Regularización de sociedad de hecho en sociedad anónima 384c) Disolución y nombramiento de liquidador. Edicto 389d) Balance de regularización de sociedad de hecho 389e) Inventario resumido de bienes de sociedades de hecho 392

10) Sociedad de responsabilidad limitada 393a) Constitución con aporte en efectivo por instrumento privado de SRL 393b) Constitución con aporte inmueble 400c) Cesión de cuotas y cambio de gerente 403d) Modificación de contrato 405


Página | 16

e) Aumento de capital por instrumento privado. Modelo y dictámenes 406f ) Disolución y nombramiento de liquidador 409g) Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Disolución y liquidación de sociedad conyugal 411

11) Sociedad en comandita por acciones 412Constitución 412

12) Sociedad extranjera 417a) Apertura de sucursal (art. 118, LSC) 417b) Participación en otra sociedad (art. 123, LSC) 421c) Adecuación de sociedad extranjera (art. 124, LSC) al derecho argentino en términos de RG (IGJ) 7/2005 427

A) Documentación a presentar 427B) Modelo de adecuación artículo 124 de la LSC 428

13) Trámites registrales de sociedades sujetas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores 43214) Transformación 433

a) Transformación de sociedad en comandita por acciones en sociedad anónima 433b) Transformación de sociedad colectiva en sociedad de responsabilidad limitada 438c) Transformación de SRL en sociedad anónima 441

15) Unión transitoria de empresas 445

CAPÍTULO XIX - MODELOS DE CONSTITUCIÓN Y OTROS DE ASOCIACIONES CIVILES, FUNDACIONES, MUTUALES Y COOPERATIVASAsociación civil 451

Constitución de una asociación 4511. Organismo y normativa aplicable 4512. Reserva de denominación 4513. Instrumento de constitución 4514. Dictamen de precalificación (CABA) 4515. Demostración del patrimonio 4526. Información de los integrantes de la comisión directiva y órgano de fiscalización 4527. Nómina de asociados 4528. Solicitud de personería jurídica 4529. Vinculación con entidades extranjeras 45310. Trámite posterior 45311. Constitución de cámaras empresarias, federaciones y confederaciones 454

Modelo de acta constitutiva 455Estatuto 456

Fundaciones 462Constitución 462

1. Organismo y normativa aplicable 4622. Reserva de denominación 4633. Instrumento de constitución 4634. Dictamen de precalificación (CABA) 4635. Justificación del aporte 4646. Planes operativos y bases presupuestarias 4647. Información y documentación de los integrantes del consejo de administración 4648. Solicitud de personería jurídica 4649. Trámite posterior 465

Acta constitutiva 465Estatuto tipo de fundación 466

Mutual 468Constitución 468

1. Organismo y normativa aplicable 4682. Organización de una mutual 4693. Documentación constitutiva y trámite 4704. Reglamentos de servicios 4725. Informe a los seis meses 4736. Constitución de federaciones y confederaciones 4737. Mutuales domiciliadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 473

Modelo de acta constitutiva 473Modelo de estatutos para mutuales 475

VI – CONSULTAS

CAPÍTULO XX - CONSULTAS FRECUENTES DE CARÁCTER SOCIETARIOAcciones 489

Acciones liberadas. Concepto 489Accionista extranjero. Prestación de conformidad 489Adquisición de las acciones por la sociedad para su cancelación 489Cesión gratuita de cuotas y acciones. Instrumentación 489Condominio. Modelo 490Compra de acciones por sociedad en formación. Procedencia 490



Compra de activo y paquete accionario. Diferencias 491Compraventa de acciones. Modelo 492Derecho a exigir la entrega de certificados provisorios y acciones. Efectos 492Donación de acciones y aportes irrevocables 493Donación de acciones. Derechos políticos 493Embargo de acciones. Caducidad 494Embargo de acciones. Derechos del deudor embargado 494Emisión de acciones liberadas. Modificación del estatuto 495 Fideicomiso de acciones. Mecanismos 495Incorporación como accionista de una asociación civil sin fines de lucro. Capacidad de las asociaciones y fundaciones. Función de contralor de la IGJ. Obligación de los administradores de informar 496Locación de acciones. Improcedencia 497Prescripción de reclamar nuevas acciones liberadas. Improcedencia 497Relación entre emisión de acciones e inscripción 497Retiro de dos socios. Compra de acciones por la sociedad. Posibilidades. Condominio y rescate. Efectos 498Sociedad anónima y en comandita por acciones (comanditarios). Transmisión 499Transferencia de acciones. Falta de integración. Responsabilidad 499Transferencia de acciones nominativas. Asentimiento conyugal. Procedencia 500Transferencia de paquetes accionarios. Actos prohibidos. Actos sujetos a autorización. Art. 16, LC. Procedencia 500Usufructo de acciones. Implicancias 501Venta de acciones. Valor llave. Cálculo 501

Agrupación de colaboración empresaria 502Asociación de profesionales médicos. Encuadramiento jurídico 502Tipificación. Finalidad 502

Aportes irrevocables 503Absorción de pérdidas 503Capitalización de aportes irrevocables. Plazo 503Capitalización. Prima de emisión. Improcedencia 504Cesión 504Compra de acciones por la sociedad. Entrega a socios que hayan efectuado aportes irrevocables 504Devolución. Valor 504Embargos 504Fundación. Donación de un certificado de aportes irrevocables 505Integración 505Naturaleza 505Plazo de capitalización. Improcedencia 505Transformación de pasivo en aporte irrevocable. Posibilidades [RG (IGJ) 7/2005] 506Transformación de pasivo en aporte irrevocable. Socios o terceros. Improcedencia 506

Asambleas 507Actas de asamblea. Cierre de las mismas en caso de cuarto intermedio 507Actas de asamblea y actas de directorio. Firmas de las mismas 507Actas de directorio y asamblea. Libros en que deben volcarse 507Actas de directorio y asamblea. Libro único. Efectos 508Actas de directorio y asamblea. Plazo de conservación 508Adopción de resoluciones 508Asamblea autoconvocada. Improcedencia 509Asamblea convocada por la IGJ a pedido de accionista. Requisitos 509Asamblea unánime. Firma de accionistas 509Asamblea unánime realizada fuera de la sede social. Procedencia 509Asistencia de profesionales. Procedencia 510Asistencia del representante del órgano de contralor 510Aumento de capital. Forma de suscripción 510Aumento de capital por debajo del quíntuplo. Inscripción. Efecto. Diferencia en caso de SRL 510Celebración de asamblea fuera de los plazos legales de la IGJ. Autorización. Efectos 511Certificación de balance por el director suplente. Procedencia 511Cláusula de garantía de administradores. Modelo 511Convocatoria. Ejemplo práctico 512Convocatoria simultánea no prevista en los estatutos. Efectos 513Convocatoria simultánea a asamblea ordinaria y extraordinaria 513Cuarto intermedio 514Cuarto intermedio. Asistencia a la segunda convocatoria 514Dividendos asignados. Revocación por asamblea. Improcedencia 515Error en la transcripción de la asamblea. Subsanación 515Impugnación. Multas 515Inscripción del acuerdo impugnado y el derecho de oposición. Efectos 516Modificación del orden del día por errores involuntarios. Efectos 517Orden del día. Alteración 517Orden del día. Firma. Designación de socios o accionistas 518Poder de representación. Falta de quórum. Validez para la próxima asamblea 518Representación. Clases de poder 519

Asociaciones civiles 519


Página | 18

Asamblea. Impugnación 519Asociaciones civiles y fundaciones. Diferencias 519Asociaciones civiles y fundaciones. Escisión 519Constitución. Número mínimo necesario de asociados 520Constitución por acto único 520Convocatoria. Formalidades 521Denuncia por integrante de comisión revisora. Improcedencia 521Modificación contractual. Asamblea ordinaria. Procedencia 521Obras sociales. Naturaleza jurídica 522Órgano de Fiscalización 522Realización de actividades comerciales. Límites 523

Capital social, suscripción e integración 523Aumento de capital. Base de cómputo del quíntuplo y aumento progresivo 523Aumento de capital hasta el quíntuplo. Formalidades 524Aumento de capital por debajo del quíntuplo. Inscripción. Efectos 524Aumento de capital y emisión de acciones 524Capital nacional o extranjero. Elección de presidente 525Capital social. Meritación 525Casos de reducción obligatoria 526Configuración de pérdida de capital. Efectos 526Contrato constitutivo. Cláusulas arbitrales. Procedencia 527Cónyuges. Integración de bienes gananciales 527Falta de integración de aportes suscriptos de capital. Derecho a acrecer de los socios restantes 527Falta de integración del capital. Cesión de acciones 528Orden para la absorción de pérdidas 529Suscripción insuficiente. Presupuesto 529

Consejo de vigilancia 529Auditoría. Parentesco 529Integración por personas jurídicas. Procedencia 529

Consorcio de cooperación 530Aplicación a un emprendimiento de profesionales de salud. Instalación de tomógrafo 530

Directorio 530Administradores. Prohibición de votación de actos de gestión. Sociedades cerradas. Implicancias 530Aprobación de la gestión en forma individual. Diversos casos 530Aumento de sus integrantes dentro de un mandato. Procedencia 531Constitución. Nacionalidad y domicilio de administradores 531Decisiones. Impugnación 532Delegación 532Diferencias básicas entre la acción social de responsabilidad y la acción individual de responsabilidad 533Directores. Acreditación de representación 533Directores. Cómputo del plazo en el cargo 533Directorio unipersonal. Libro de Directorio. Obligatoriedad 534Directorio unipersonal extranjero con residencia permanente en el país. Procedencia 534Director suplente. Actuación 534Director suplente. Aportes previsionales. Improcedencia de su pago 535Director suplente. Auditor. Procedencia 535Director suplente. Legitimación para ser titular. Formalidades 535Director suplente. Obligación estatutaria. Casos 536Fallecimiento de los directores. Inexistencia de directores suplentes. Efectos 536Falta de quórum. Cláusula posible de subsanación 536Garantía de administradores. Constitución 537Inhabilitación para votar respecto de sus honorarios. Criterios 537Libre revocabilidad. Improcedencia 538Pagos anticipados de honorarios. Validez 538Presidente. Elección 538Presidente. Relación de dependencia con la sociedad 539Quórum 540Reglamento 540Remoción de director en su cargo societario de presidente y dependiente 541Renovación en caso de vacancia antes del término del mandato 542Renuncia del director. Asamblea ordinaria. Efectos 542Representación del presidente y vicepresidente. Efectos 542Responsabilidad de administradores. Prescripción 543Reunión de directorio. Lugar de celebración 543Reunión de directorio y asamblea. Comunicación al síndico 544Reunión del directorio en el exterior. Generalidades 544Sociedad en formación. Presidente. Responsabilidad 545Sociedad extranjera. Representante. Régimen de información. Procedencia 545Socio administrador. Remoción. Voto y asistencia. Efectos 545Socio ausente. Cumplimiento de la decisión. Efectos 545Vicepresidente. Representación 546



Dividendos 547Derecho al dividendo. Exigibilidad. Prescripción 547Derecho al dividendo. Prescripción 547Distribución anticipada. Limitación 547Distribución. Concepto 548Plazo para su pago 548Usufructos sucesivos. Distribución de dividendos 549

Fideicomisos 549Capital de una SA o SRL 549Sociedad anónima. Administrador fiduciario. Carácter gratuito 549Inscripción. Procedencia 550Liquidación. Efectos 550

Fiscalización IGJ 551Sociedades accionarias. Pago de tasa anual de fiscalización en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y enla Provincia de Buenos Aires. Diferencias 551Sociedades accionarias. Pago de tasa de justicia en su constitución y anual. Momentos del pago 551Sociedades accionarias. Tasa que percibe la Inspección General de Justicia. Cálculo 551Sociedades accionarias. Tasas que percibe la Inspección General de Justicia. Inconstitucionalidad 552

Fundaciones 552Aprobación de estados contables atrasados. Presentación. Formalidades 552Capital. Carácter de los aportes 552Comité de ejecución. Características 552Consejo de administración. Quórum 553Consejo de administración. Régimen de reuniones y periodicidad 554Directivos. Punibilidad en caso de alcances. Improcedencia 554Fundación extranjera. Actuación en el territorio. Requisitos 554Fundador. Responsabilidad 555Modificación de estatuto. Mayorías necesarias 556Vocal titular y suplente. Responsabilidades 556

Fusión 557Efectos. Inscripción registral 557Estado de liquidación. Improcedencia 557Inscripción 557Regularidad necesaria de los sujetos intervinientes 558

Libros y estados contables 559Anualidad del balance 559Asociación civil y fundación. Certificación contable. Exigibilidad en la Dirección de Personas Jurídicas (Bs. As.) 559Asociaciones civiles. Libros obligatorios (IGJ) 560Balances. Certificación de balances 560Balances. Certificación literal. Improcedencia. Necesidad de que sean auditados 560Contratos de colaboración empresaria. Libros a rubricarse 560Disolución. Cancelación. Balance de disolución. Presupuestos en caso de remanente y pérdidas 561Documentación contable. Plazo de conservación 561Estados contables. Memoria. Obligatoriedad 562Estados contables. Resultados del ejercicio 562Fideicomiso. Rúbrica de libros. Obligatoriedad 562Firma de balances por contador. Incompatibilidad 563Fusión por absorción. Aprobación social de balances 563Informe de auditor. Transcripción 565Libros contables. Sustitución por medio mecánico 565Libros comerciales. IVA-venta e IVA-compra. Rubricación. Efectos 565Mutuales. Certificación de balances. Procedencia 565Pérdida de capital social. Responsabilidad del contador certificante 566Plazos para la registración de las operaciones en el Libro Diario 566Presentación de balances digitalizados. Vigencia 567Presentación de balances. Información comparativa. Casos 567Presentación de estados contables. Oportunidad 567Sociedad colectiva. Libro de actas. Obligatoriedad 568Sociedad en comandita por acciones. Calidad de socio comanditado y comanditario en una misma persona. Procedencia 568Sociedades anónimas. Aprobación de estados contables. Acción contra directores. Procedencia 569Sociedades extranjeras. Libros obligatorios. Procedencia 569Tanscripción de inventario y balance. Plan de cuentas. Presupuesto 569

Participaciones recíprocas, control, contratación a terceros y sociedades entre cónyuges 569Contratación a terceros. Participación 569Controlantes. Efectos 570Participación de una sociedad en otra. Inaplicabilidad del artículo 31 de la ley de sociedades comercialesa las sociedades extranjeras 570Participaciones recíprocas. Nulidad 570


Página | 20

Reservas. Consideración en la reducción obligatoria de capital (art. 266, LSC) y en casos de participación (art. 31, LSC) 571Sociedad conyugal. Sanción por incumplir artículo 27 de la ley de sociedades comerciales. Personalidad jurídica. Validez y pedido de quiebra 572

Prima de emisión 573Capitalización 573Cuenta ajuste de capital. Capitalización. Prima de emisión. Improcedencia 574Distribución. Procedencia 574Naturaleza 575

Reservas 575Reservas facultativas. Constitución 575Reserva. Desafectación 576Reserva legal. Cálculo 576Reserva legal. Constitución. Absorción de pérdidas 577Reserva legal. Porcentaje. Modificaciones 577Reserva sobre estados ajustados. Procedencia 578Reservas legales y facultativas. Diferencias 578Reservas ocultas o invisibles. Improcedencia 578

Revalúos 579Capitalización. Improcedencia 579Contabilización. Improcedencia 579

Sindicatura 580Abogado no matriculado. Ejercicio. Improcedencia 580Designación. Procedencia 580Elección de síndico por una sola clase. Improcedencia 580Empleado dependiente. Imposibilidad de ser síndico 581Facultad de designar directores reemplazantes hasta la próxima asamblea. Ausencia de candidatos. Intervención 581Incompatibilidad entre funciones de síndico societario y contador certificante de los balances. Efectos 581Responsabilidad por ejercicios anteriores. Procedencia 582Síndico societario. Domicilio real 582Síndico. Remuneración. Mora 583Síndico. Renuncia. Formalidades 584Síndico suplente. Fiscalización. Auditoría. Firma de estados contables. Procedencia 584Síndico suplente. Remoción 585Síndico suplente. Responsabilidad 585Situación previsional 585Sociedad anónima. Sindicatura societaria. Abstención de opinión por ejercicios anteriores. Improcedencia 586 Sociedad en comandita por acciones. Responsabilidad del síndico titular 586

Sociedad civil 587Fusión con sociedad comercial. Procedencia 587Sociedad civil entre cónyuges 588Sociedades civiles y comerciales. Diferencias 588Transformación en sociedad comercial 588

Sociedad de responsabilidad limitada 589Accionista de sociedad anónima. Procedencia 589Aplicación del artículo 261 de la ley de sociedades comerciales a los gerentes. Procedencia 589Aportes. Falta de integración 589Aumento de capital por debajo del quíntuplo. Modificación de contrato constitutivo. Procedencia 589Cambio de sede social sin reformas. Publicación de edictos. Obligatoriedad 590Causal de exclusión fuera de la ley y contrato constitutivo 590Cesión de crédito. Forma. Efectos 591Cuotas privilegiadas. Posibilidad. Procedencia 591Cuotas sociales. Calidad de socio 592Curatela. Exclusión de socio. Improcedencia 592Disolución. Escisión. Improcedencia 592Dos socios. Mayorías 593Exclusión de socios 593Exclusión de socio. Fondos con que se abona 594Extensión de quiebra. Retroacción período de sospecha. Efectos. Sentencia. Extensión 594Fallecimiento del socio. Resolución parcial. Efectos 597Fallecimiento. Incorporación de herederos. Modificación del contrato. Improcedencia 597Gerente. Obligatoriedad de ser socio. Improcedencia 597Gerentes. Duración en el cargo 598Gerente. Mandato vencido. Continuidad en el cargo hasta su reemplazo 598Garantía de gerentes. Aplicación de la resolución general (IGJ) 20/2005 y modificatorias en jurisdicción nacional 599Inscripción de la cesión de cuotas 599Libro de actas. Obligatoriedad 599Liquidación. Balance. Efectos 600



Liquidación. Funcionamiento de los órganos sociales 600Mayorías. Aplicación del artículo 160 de la ley de sociedades comerciales en sociedades anónimas.Improcedencia 601Renuncia de gerente. Modificación de contrato constitutivo 601Resolución parcial. Renuncia del socio. Necesidad excluyente de estar prevista como cláusula contractual 602Retiro de socio. Procedencia. Requisitos 602Retiro de uno de los socios. Adquisición de cuotas por la sociedad. Implicancias 602Reuniones de gerencia 603Sindicación de cuotas. Procedencia 603Situación del socio único de una sociedad de responsabilidad limitada frente a la quiebra de la sociedad y al modo de su operación 604Sociedad civil. Transformación en sociedad de responsabilidad limitada. Procedencia 604Socio extranjero. Domicilio en contrato constitutivo 605Socio gerente. Pago de autónomos 605Socios. Realización de tareas técnico-administrativas 606Socios rentistas. Pago de autónomo. Improcedencia 607Transferencia de cuotas en caso de concurso. Requisitos 607Transformación de unipersonal en SRL. Improcedencia 607Transmisión 608Valor cuota. Cálculo 608

Sociedad en comandita por acciones 608Doble carácter de socios comanditados y comanditarios. Procedencia 608Fallecimiento del socio comanditado 609Socios comanditados. Cesión. Reforma contractual 609Socios comanditarios y comanditados. Cesión de partes 610

Sociedad en comandita simple 610Capital. Efectos 610

Sociedades extranjeras 611Apoderado. Relación de dependencia. Implicancias 611Compra de acciones por parte de una sociedad extranjera. Inscripción 611Pago de tasa anual ante la Inspección General de Justicia. Improcedencia 611Participación en otras sociedades. Limitación. Improcedencia 612Participación en sociedad local. Inscripción. Procedencia 613Participación en sociedades locales. Cumplimiento. Resolución general (AFIP) 1375/2002. Presupuestos 613Rúbrica de libros. Obligación 613Sucursal. Filial. Agencia. Diferencias 614

Sociedades irregulares o de hecho 615Sociedades de hecho 615

Concubinos. Presunción. Presupuestos 615Concurso de sociedad de hecho. Situación de sus socios. Carácter y forma de concursamiento 615Desacuerdo entre los socios. Efectos 616Existencia de contrato. Improcedencia 617Fallecimiento de un socio. Continuación por herederos. Disolución 617Fallecimiento de un socio. Liquidación de la sociedad. Procedencia 617Fusión de explotación unipersonal con una sociedad de hecho para constituir una SA. Improcedencia 618Ingreso de nuevos socios. Resolución parcial. Improcedencia 618Inscripción a su nombre de un inmueble. Improcedencia 618Intereses contrapuestos de los socios. Solución 619Nombre de fantasía. Improcedencia 619Pedido de conversión en concurso. Procedencia 620Posibilidad de ser parte de una unión transitoria de empresas 620Quiebras. Extensión de quiebra 620Regularización. Oposición. Derecho de receso 621Retiro de socio. Disolución 622Sociedad de hecho entre concubinos. Improcedencia 622Transformación 622

Sociedades irregulares 623Disolución y liquidación. Inscripción en el Registro Público. Obligatoriedad 623

Unión transitoria de empresas 624Falta de inscripción. Efectos 624Individualización de bienes y participación 625Intervención judicial 625Representación. Pluralidad y persona jurídica. Procedencia 626Sociedad de hecho. Posibilidad de ser parte de una unión transitoria de empresas 626

Índice temático 627

Índice de voces 631


Sociedades & Concursos | Práctica societariaMarcelo L. Perciavalle Página | 23

Abreviaturas de la colecc ión

AAEF Asociación Argentina de Estudios FiscalesACE Agrupación de colaboración empresaria

Adm. AdministraciónAF Asignaciones Familiares

AFIP Administración Federal de Ingresos PúblicosAFJP Administración de Fondos de

Jubilaciones y PensionesAMPO Aporte Medio Previsional ObligatorioANA Administración Nacional de Aduanas

ANSeS Administración Nacional de Seguridad Social

ANSSal Administración Nacional del Seguro de Saludant. Anteriorap. ApartadoAPE Acuerdo Preventivo Extrajudicialart. ArtículoART Aseguradora de Riesgos del Trabajo

BCRA Banco Central de la República ArgentinaBD Banco de DatosBI Base Imponible

BNA Banco Nación ArgentinaBO Boletín Oficial

Bol. DGI Boletín de la Dirección General ImpositivaBs. As. Buenos Aires

c/ ContraCA Comisión Arbitral

CAIC Cámara Argentina de la Industriade la Construcción

Cap. CapítuloCARSS Comisión Administrativa Revisora de la

Seguridad SocialCASFEC Caja de Asignaciones Familiares Empleados

de ComercioCAT Clave de Alta TempranaCBU Clave Bancaria UniformeC.C. Código CivilC.Co. Código de ComercioCC.EE. Ciencias Económicas

CCT Convenio Colectivo de TrabajoCDI Clave de IdentificaciónCE Comercio Exterior

CER Coeficiente de Estabilización de ReferenciaCía. CompañíaCF Código Fiscal

C.Fed. Cámara FederalCFSS Cámara Federal de la Seguridad SocialCGEP Consejo Gremial de Enseñanza PrivadaCM Convenio MultilateralCN Constitución Nacional

CNASS Cámara Nacional de Apelaciones de la Seguridad Social

CNAT Cámara Nacional de Apelaciones del TrabajoCNCom Cámara Nacional de Apelaciones

en lo ComercialCNESSMVM Consejo Nacional de Estudio del

Salario Mínimo Vital y MóvilCN.Fed. Cont. Adm. Cámara Nacional de Apelaciones en lo

Contencioso Administrativo FederalCNPEySP Caja Nacional de Previsión para el Personal

del Estado y Servicios PúblicosCNPICyAC Caja Nacional de Previsión Industria

Comercio y Actividades CivilesCNPTA Caja Nacional de Previsión para Trabajadores

AutónomosCNTA Comisión Nacional de Trabajo Agrario

CN.Trab. Cámara Nacional del TrabajoCNV Comisión Nacional de ValoresCoef. Coeficiente

CONSUDEC Consejo Superior de Educación CatólicaCP Comisión Plenaria

CPCCN Código Procesal Civil y Comercialde la Nación

CPP Código de Procedimiento PenalCSJN Corte Suprema de Justicia de la NaciónCT Código Tributario

CU Coeficiente UnificadoCUIL Código Único de Identificación LaboralCUIT Clave Única de Identificación TributariaCUSS Contribución Unificada de la Seguridad Social

d. DíasD. Decreto Nacional

DAJ Dirección de Asuntos JurídicosDAL Dirección de Asuntos LegalesDALL Dirección de Asesoría Letrada y

Asuntos LegalesDALyTT Dirección Asesoría Legal y Técnica Tributaria

DAT Dirección de Asuntos TécnicosDATF Dirección de Asuntos Técnicos y FiscalesDATJ Dirección de Asuntos Técnicos y JurídicosDDJJ Declaración Jurada

DGEGP DIrección General de Educación de Gestión Privada

DGI Dirección General ImpositivaDict. DictamenDIPE Dirección de Institutos Privados de Enseñanza

DIPREGEP Dirección Provincial de Educación de Gestión Privada

DL Decreto-LeyDLE Doctrina Laboral de ERREPAR

DLTRSS Departamento Legal y Técnico de los Recursos de la Seguridad Social

DN Disposición NormativaDNI Documento Nacional de Identidad

DNRT Dirección Nacional de Relaciones del TrabajoDR Decreto ReglamentarioDSE Doctrina Societaria ERREPARDTE Doctrina Tributaria ERREPAREBIT Ganancia Antes de Intereses e Impuestos

EBITDA Ganancia Antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortizaciones

Ed. Editorial/EdicionesEj. Ejemplo

etc. EtcéteraEVA Valor Económico Agregado

EXCMA Excelentísimaf. Foja, folioF. Formulario

FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas

FCL Fondo de Cese LaboralFIFO First In First OutFIIC Federación Interamericana de la

Industria de la ConstrucciónFNE Fondo Nacional de Empleo

FODECO Fondo de Desarrollo de la ConstrucciónGCBA Gobierno de la Ciudad de Buenos AiresGcia. GananciaGNI Ganancia No ImponibleGMP Ganancia Mínima PresuntaIB Ingresos Brutos

IERIC Instituto de Estadística y Registro dela Industria de la Construcción

IGJ Inspección General de JusticiaILT Incapacidad Laboral Temporaria

Imp. ImpuestoIMPS Instituto Municipal de Previsión SocialINAC Instituto Nacional de Acción Cooperativa

INACYM Instituto Nacional de AcciónCooperativa y Mutual

INARSS Instituto Nacional de los Recursos de la Seguridad Social

Inc. IncisoINDEC Instituto Nacional de Estadística y CensosIns. Instrucción

Ins. Gral. Instrucción GeneralINSSJ y P Instituto Nacional de Seguridad

Social para Jubilados y PensionadosInt. Interno/aIPBP Índice de Precios Básicos al Productor

IPIBM Índice de Precios Internos Básicos al por Mayor

Sociedades & Concursos | Práctica societariaPágina | 24

IPIM Índice de Precios Internos al por MayorIPMNG Índice de Precios al por Mayor Nivel General

IPP Incapacidad Permanente ParcialIPPD Incapacidad Permanente Parcial DefinitivaIPPP Incapacidad Permanente Parcial ProvisoriaIPS Instituto de Previsión Social de

la Provincia de Buenos Aires IPTD Incapacidad Permanente Total DefinitivaIPTP Incapacidad Permanente Total ProvisoriaIR Informe de Recepción (COSTOS)IT Ingresos TotalesJ. Jurisprudencia

J. Ad. Jurisprudencia AdministrativaL. Ley Nacional

LCQ Ley de Concursos y QuiebrasLCT Ley de Contrato de Trabajo

LECOP Letras de Cancelación de Obligaciones Provinciales

LFCL Libreta Fondo de Cese LaboralLIFO Last In First OutLNE Ley Nacional de Empleo

LNPA Ley Nacional de Procedimientos AdministrativosLP Lote de Producción (COSTOS)LPA Ley de Procedimientos AdministrativosLPT Ley de Procedimiento TributarioLRT Ley de Riesgos del TrabajoLSC Ley de Sociedades ComercialesME Ministerio de Economía

MEyOySP Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos

MOPRE Módulo PrevisionalMOPRES Módulos Previsionales

MP Materias Primas (COSTOS)MTE y FRH Ministerio de Trabajo, Empleo

y Formación de Recursos HumanosMT y SS Ministerio de Trabajo y de la Seguridad SocialMTE y SS Ministerio de Trabajo, Empleo

y Seguridad SocialOCDE Organización de Cooperación y

Desarrollo EconómicoOIT Organización Internacional del Trabajo

ONCCA Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario

OSDOP Obra Social de Docentes Particulares OSECAC Obra Social de Empleados de

Comercio y Actividades CivilesOSPECON Obra Social del Personal de la ConstrucciónOSPLAD Obra Social para la Actividad Docente

pág. PáginaPAL Práctica y Actualidad Laboralpárr. PárrafoPAT Práctica y Actualidad Tributaria ERREPARPEN Poder Ejecutivo NacionalPEPS Primero Entrado Primero SalidoPMO Programa Médico ObligatorioPP Producción en Proceso (COSTOS)

PPP Precio Promedio Ponderadoprov. Provincia

PT Producto Terminado (COSTOS)pto. Punto

PYMES Pequeñas y Medianas Empresas

R. Resolución RC Resolución Conjunta

Rdo. ResultadoRG Resolución GeneralRI Resolución InternaRI Responsable Inscripto

RNI Responsable No InscriptoRNIC Registro Nacional de la Industria

de la ConstrucciónRPC Registro Público de Comercio

RPTFN Reglamento de Procedimientos delTribunal Fiscal de la Nación

RT Resolución técnicaRTA Régimen de Trabajo Agrarios/ SobreSA Sociedad Anónima

SAFJP Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones

SC Sociedad ColectivaSCA Sociedad en Comandita por Acciones

SECLO Servicio de Conciliación Laboral Obligatoria SESS Secretaría de Estado de Seguridad Social

SI Secretaría de IndustriaSIJP Sistema Integrado de Jubilaciones

y PensionesSITER Sistema Informativo de Transacciones

Económicas RelevantesSME Secretaría para Modernización del Estado

SMVM Salario Mínimo Vital y Móvils/nº Sin númeroSNEP Superintendencia Nacional

de Enseñanza PrivadaSPEP Servicio Provincial de Enseñanza Privada

SPyME Secretaría de Pequeñas y Medianas EmpresasSRL Sociedad de Responsabilidad LimitadaSRT Superintendencia de Riesgos de Trabajoss. SubsiguientesSS Superintendencia de Seguros

SSN Superintendencia de Seguros de la NaciónSSS Secretaría de la Seguridad Social

SSSal. Superintendencia de Servicio de SaludSsTA Subsecretaría de Transporte AerocomercialST Secretaría de Trabajostd Estándar (COSTOS)

SUAF Sistema Único de Asignaciones FamiliaresSUSS Sistema Único de la Seguridad Social

T. TomoTC Tipo de Cambio

Texto s/ Texto segúnTFN Tribunal Fiscal de la NaciónTIR Tasa Interna de Retorno t.o. Texto ordenado

UDAI Unidad de Atención IntegralUEPS Último Entrado Primero SalidoUM Unidad de Medida

UOCRA Unión Obrera de la Construcciónde la República Argentina

UTE Unión Transitoria de EmpresasVAN Valor Actual Neto VNG Vacaciones No GozadasVS Vuestra Señoría

Lec tura de íconos y s imbología de la colecc ión

Casos prácticos

A considerar…

�Explicación teórica de conceptos

Páginas (grisadas) quecontienen ejercitacióny/o autoevaluación

En opinión de…

Concepto destacado

Entre colegas…

Sociedades & Concursos | Práctica societariaMarcelo L. Perciavalle Página | 25

Introducc ión

Durante estos últimos años, recorriendo nuestro hermoso país con motivo de diversos

congresos, jornadas, o como expositor en temas societarios en general, tanto distribuido-

res provinciales de la editorial Errepar, escribanos, profesionales del derecho y ciencias

económicas, me plantearon asiduamente la necesidad de contar con un libro de dere-

cho societario que fuera eminentemente práctico y, en lo posible, que reuniera la mayor

cantidad de modelos e indicaciones que se necesitan a diario en torno al ejercicio de es-

ta importante rama del derecho mercantil.

Precisamente es esto lo que intenté realizar en esta obra; por ello, volqué en ella la im-

pronta de mis libros anteriores, la experiencia vivida en la Secretaría de redacción de la

editorial Errepar, combinada con el ejercicio profesional, y de tal amalgama surgió el libro

que hoy tienen en sus manos y del cual serán jueces.

Este trabajo está dividido en seis partes. En la primera, referida a la tipología societaria

más utilizada en nuestro país, la cual es sin duda la sociedad anónima, se efectúa parti-

cular hincapié en lo referente a las acciones, asambleas y al directorio.

La segunda parte del libro, denominada "Otras sociedades", se ocupa de la sociedad de

responsabilidad limitada, su diferencia con la sociedad anónima, sociedad colectiva, co-

mandita por acciones, comandita simple, accidental, capital e industria y sociedad civil.

La tercera está referida a los consorcios de cooperación, unión transitoria de empresas,

agrupación de colaboración empresaria y fondo de comercio.

La cuarta sección se denomina "Cuestiones societarias de interés". En ella se presta parti-

cular atención a las publicaciones societarias en el Boletín Oficial, edictos y todo lo ati-

nente a los estados contables.

La sección quinta abarca todos los modelos societarios de las distintas tipologías socie-

tarias, incluyendo asociaciones civiles, fundaciones y mutuales.

Finalmente, una extensa parte sexta, en la que se encuentran más de trescientas consul-

tas formuladas a la editorial, las cuales se vuelcan ordenadas y sistematizadas dentro de

cada tipología societaria.

Por mi parte, creo haber logrado el fin propuesto al realizar este libro, que fue brindar

una herramienta práctica a la amplia gama de operadores del derecho societario; sus

receptores tendrán la última palabra al evaluar si esta entrega cubre las expectativas

sobre la temática.

Quiero agradecer, asimismo, a la Contadora R. Mariel Orieta por su infinita paciencia en la

diagramación y corrección de este libro.

Serán bienvenidas en nuestro correo electrónico ([email protected]) todas lasconsultas o sugerencias que estime conveniente enviarnos.

Por siempre, agradecidos.

Documents

Colección Práctica Sociedades Concursos Práctica … · compilado por Ricardo A. Parada ; Francisco Roberto Cañada ; ... Osvaldo Zilli Dirección Claudia M. Cerchiara Subdirección