COMPAÑÍA AZUCARERA LA ESTRELLA, S.A. (CALESA)...INFORME DE ACTUALIZACION ANUAL AL 31MAY2003 – Emisor CALESA 4 I. INFORMACION GENERAL DE LA COMPAÑÍA A. Historia y Desarrollo de

INFORME DE ACTUALIZACION ANUAL

COMPAÑÍA AZUCARERA LA ESTRELLA, S.A. (CALESA)

Sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 259 del 11 de marzo de 1926 de la Notaría Pública Segunda del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita a Tomo 38, Folio 21, Asiento 5026 en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público, actualizada a la ficha 2004, Rollo 71, Imagen 3 de la Sección de Micropelículas Mercantil del Registro Público. Desde su organización CALESA ha reformado en varias ocasiones disposiciones de su pacto social. Dichas reformas se encuentran debidamente registradas en el Registro Público.

US$7,000,000.00

BONOS CORPORATIVOS AGROINDUSTRIALES Emisión: Bonos emitidos en una sola serie en denominaciones de mil dólares (US$1,000.00) y sus múltiplos. De la Emisión de 26Dic00 se encuentran colocados US$4,968,000.00. De la Emisión del 13Dic02 se encuentran en circulación US$35,000,000.00. Emisor: Compañía Azucarera La Estrella, S.A. (CALESA)

COMPAÑÍA AZUCARERA LA ESTRELLA, S.A. OFICINA PANAMA

Avenida Ricardo J. Alfaro Apartado 8404, Panamá 7

República de Panamá Teléfonos (507) 236-1150 / 236-1711

Fax (507) 236-1079 E-mail [email protected]

OFICINA NATA Vía Interamericana Natá Apartado 49, Aguadulce

República de Panamá Teléfonos (507) 997-4321

Fax (507) 997-3177 E-mail [email protected]

INDICE

I PARTE I. INFORMACION DE LA COMPAÑÍA ...................................................................................4 A. Historia y Desarrollo de CALESA ..........................................................................4 B. Capital Accionario .....................................................................................................6 C. Pacto Social y Estatutos de CALESA ..................................................................6 D. Descripción del Negocio ............. ................................................................................7 E. Estructura Organizativa ............................................................................................10 F. Propiedades, Planta y Equipo .................................................................................12 G. Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias .......................................................13 H. Información Sobre Tendencias .............................................. ................................13 II. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS .................................15 A. Liquidez ...............................................................................................................16 B. Recursos de Capital .................................................................................................17 C. Resultados de las Operaciones ..................................................................................17 D. Análisis de Perspectivas ..........................................................................................18 III. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS .................................................................................................................20 A. Identidad ...............................................................................................................20 1. Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores ................ ................20 2. Empleados de Importancia y Asesores .........................................................23 3. Asesores Legales ............................................................................................24 4. Auditores .......................................................................................................25 5. Designación por Acuerdos o Entendimientos ................................................25 B. Compensación .......................................................................................................25 C. Prácticas de la Directiva ...........................................................................................25 D. Empleados ..................................................................................................................25 E. Propiedad Accionaria ..................................................................................................26 IV. ACCIONISTAS PRINCIPALES ................................. ......................................................26

A. Identidad, Número de Acciones y Cambios en el Porcentaje Accionario de que son Propietarios Efectivos la Persona o Personas que Ejercen Control ............................26

B. Presentación Tabular de la Composición Accionaria del Emisor .................................27 C. Persona Controladora ..................................................................................................27 D. Cambios en el Control Accionario ...........................................................................27 V. PARTES RELACIONADAS ...............................................................................................27 A. Identificación de Negocios, o Contratos con Partes Relacionadas .........................27 B. Interés de Expertos y Asesores ..................................................................................28 VI. TRATAMIENTO FISCAL ..................................................................................... ..........28

INFORME DE ACTUALIZACION ANUAL AL 31MAY2003 – Emisor CALESA

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VII. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACIÓN .........................................................................29 A. Resumen de Estructura de Capitalización .................................................................29 1. Acciones y Títulos de Participación ..............................................................29 2. Títulos de Deuda ...............................................................................................29 B. Descripción y Derechos de los Títulos .....................................................................29 1. Capital Accionario ........................................................................................29 2. Títulos de Participación ........................................... .........................................30 3. Títulos de Deuda ...........................................................................................30 C. Información de Mercado .............................................................................................33

II PARTE RESUMEN FINANCIERO

RESUMEN FINANCIERO AL 31MAY03, 31MAY02, 31May01 y 31May00 .................................34

III PARTE ESTADOS FINANCIEROS

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL CIERRE FISCAL DEL 31MAY03 .......................34

IV PARTE DIVULGACIÓN

PAGINA DE INTERNET DE LA BOLSA DE VALORES DE PANAMA ......................................34


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I. INFORMACION GENERAL DE LA COMPAÑÍA

A. Historia y Desarrollo de CALESA Compañía Azucarera La Estrella, S.A. (en adelante CALESA o “Emisor”), es una sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 259 del 11 de marzo de 1926 de la Notaría Pública Segunda del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita a Tomo 38, Folio 21, Asiento 5026 en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público, actualizada a la ficha 2004, Rollo 71, Imagen 3 de la Sección de Micropelículas Mercantil del Registro Público. Desde su organización CALESA ha reformado en varias ocasiones disposiciones de su pacto social. Dichas reformas se encuentran debidamente registradas en el Registro Público. El domicilio comercial y datos pertinentes se listan a continuación: Compañía Azucarera La Estrella, S.A. Oficina Panamá Dirección: Avenida Ricardo J. Alfaro Apartado Postal: 8404, Panamá 7 Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfonos: (507) 236-1150/236-1711 Fax: (507) 236-1079 Compañía Azucarera La Estrella, S.A. Oficina Natá Dirección: Via Interamericana, Natá, Provincia de Coclé Apartado Postal: 49, Aguadulce, Coclé, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfonos: (507) 997-4321 Fax: (507) 997-3177 Durante el período fiscal Jun02 – May03 no se dieron adquisiciones o ventas extraordinarias de activos, salvo aquellos inherentes al curso normal del negocio de El EMISOR. Sin embargo, se efectuaron inversiones por el orden de US$1,562M, de los cuales US$513M corresponden a construcciones en proceso que se culminaron y transfirieron como activos a carreteras, puentes, muros y drenajes. En adición, hubieron inversiones relacionadas a maquinarias, equipo rodante, taller y herramientas (US$452M), construcciones en proceso (US$562M) y mobiliario y equipo de oficina (US$35M). Estas inversiones se dieron mediante financiamiento interno del Emisor. Capitalización y Endeudamiento En la página siguiente presentamos un estado de capitalización y endeudamiento de CALESA y subsidiarias al 31 de Mayo del 2003:


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Pasivos e Inversión de los Accionistas 31May2003

Pasivos Préstamos Bancarios por Pagar: Sobregiro 0 Total de Sobregiro y Prestamos Por Pagar Corto Plazo 0 Otros Pasivos Circulantes 145,540 (1) Deuda Bancaria a Largo Plazo Banco HSBC 6,244,100 Banco General 4,682,850 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 2,341,650 Bank Boston NA 1,951,000 Primer Banco del Istmo, S.A. 780,415 (2) Bonos Por Pagar 39,197,000 (3) Documentos y Cuentas por Pagar - Proveedores 2,297,261 (4) Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas 63,390 (5) Cuentas por Pagar Accionistas 297,221 Reserva para Prestaciones Laborales 464,464 Total del Pasivo 58,464,891 Inversión de los Accionistas Acciones Comunes 21,399,560 Ganancias Retenidas 39,235,341 60,634,901 Valor pagado en Exceso del Valor Nominal -1,636,560 Impuesto complementario -284,391 Total de Inversión de los Accionistas 58,713,950 Total del Pasivo e Inversión de los Accionistas 117,178,841

(1,2) Obligaciones de sindicación a largo plazo bajo línea de crédito bancario y Emisión de Bonos,

garantizadas con el crédito general del Emisor, Fianza Solidaria de las empresas que conforman el Grupo CALESA y garantía de un Fideicomiso de Garantías que contiene gravámenes hipotecarios y anticréticos sobre los principales bienes inmuebles y muebles propiedad de las empresas que conforman el Grupo CALESA.

(3)

Obligaciones de corto plazo garantizadas con el crédito general del Emisor.

(4) Cuentas por pagar a Dumbar Intl,S.A. y Keysbrook Holdings (5) Deuda contraída con las empresas Balkam, S.A., G.G.P., S.A., Guillermo Chapman Jr., y

Ricardo Chiari.


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No ha habido durante el ejercicio fiscal Jun02 – May03, por parte de terceros, ninguna oferta de compra o intercambio de acciones respecto a EL EMISOR, o de este último respecto a otras empresas. EL EMISOR ha pagado intereses sobre bonos por un monto total de US$3,539,662 desglosados de la siguiente manera: periodo fiscal Jun01- May02 US$474,661, período fiscal Jun02 -May03 US$2,354,026, y entre Jun03 y Ago03 US$710,975. Los intereses sobre bonos se pagan trimestralmente. Los accionistas de EL EMISOR no han recibido compensaciones o dividendos por sus aportes accionarios. La sociedad no tiene una política definida sobre el pago de dividendos. B. Capital Accionario El siguiente cuadro resume la composición del capital accionario de EL EMISOR: Clase de Acciones Acciones

Autorizadas Acciones Emitidas

Valor Nominal US$

Capital Pagado US$

Acciones Comunes 2,500,000 2,250,000 10.00 22,500,000 Menos: Acciones en Tesorería

- 196,344 10.00 1,963,440

Total 2,250,000 2,053,656 20,536,560 El capital de El EMISOR es presentado en una base individual y no incluye aquel de su subsidiaria y afiliada, consolidadas Agrícola de Río Grande, S.A. y Transportes y Servicios Agrícolas, S.A. No ha habido en los últimos cinco años pago alguno de dicho capital en bienes que no sean efectivo. A la fecha no hay acciones que no representen capital. C. Pacto Social y Estatutos de CALESA Los contratos u otras transacciones celebradas entre El EMISOR y cualquier otra sociedad no serán nulos por el hecho de que uno o más Directores o Dignatarios de EL EMISOR tengan intereses en la otra sociedad o sean Dignatarios de la misma. Tampoco serán nulos por el hecho de que los Directores y Dignatarios tengan intereses en dicho contrato o transacción. No obstante, los miembros de la Junta Directiva no podrán negociar con la sociedad. El que tuviera directa o indirectamente interés opuesto al de la sociedad en cualquier operación acerca de la cual esté llamado a deliberar, está obligado a declararlo así, y se inhibirá de intervenir en el acto, dejandose constancia de ello en el acta respectiva. De lo contrario, deberá soportar personalmente los perjuicios que se causen a la sociedad con motivo de la operación. La Junta Directiva tomará los acuerdos por mayoría de votos. Los Directores serán elegidos por la Junta General de Accionistas por el sistema de voto cumulativo por un período de un (1) año, es decir, cada accionista tendrá derecho a emitir un número de votos igual al número de acciones que le correspondan, multiplicado por el número de Directores por elegir. No es necesario ser Accionista para ser Director, ni por ende poseer un determinado número de acciones. Los Directores a su vez tendrán un suplente personal que será de su libre escogencia. La Junta Directiva elegira de su seno los Dignatarios de la sociedad. Los Directores podrán votar a favor de contratar los servicios o realizar transacciones con cualquiera sociedad en la cual tengan intereses o participación. No existe limitación para el retiro de Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores por razones de edad, sin embargo la Junta General de Accionista podrá remover de sus cargos a los Directores y Suplentes si asi lo estima necesario con justificada razón o no. La Junta General de Accionistas determinará los emolumentos o remuneraciones que recibirán de manera fija o eventual los miembros de la Junta Directiva. Esta última no podrá autorizarse a sí misma el pago de emolumentos o compensaciones, sin embargo está facultada para determinar el pago de emolumentos o compensaciones a empleados subalternos del EMISOR. El capital accionario de la empresa está compuesto por 2,500,000 acciones comunes con un valor nominal de US$10.00 c/u, las cuales devengaran dividendos de acuerdo al monto y fecha sujeto a ser determinado por la Junta Directiva del EMISOR o la Junta General de Accionistas. De estas acciones se encuentran emitidas y


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en circulación 2,250,000. Los Tenedores de las acciones comunes tendrán derecho a voz y un (1) voto por cada acción que posean. En este sentido los tenedores de acciones comunes tendrán derecho a un voto por cada acción que esté registrada a su nombre. Toda reforma al Pacto Social del EMISOR, incluyendo el aumento del capital social deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas. Cada año habrá reunión general de accionistas, la cual se verificará en la fecha y lugar que determinen los Estatutos de la Junta Directiva. Sin embargo se podrán convocar a reuniones extraordinarias siempre que lo estime conveniente la Junta Directiva o el Presidente de la Sociedad, o cuando así lo soliciten accionistas que representen por lo menos una vigésima parte del capital social . Cualquier fusión o adquisición con otras sociedades debe ser aprobada por la Junta General de Accionistas. No obstante, los accionistas y la Sociedad tendrán derecho preferente a comprar las acciones de la sociedad que otro accionista desee traspasar. Todo traspaso de acciones deberá ser previamente aprobado por la Junta Directiva para que sea válido. Si los accionistas rehusasen la compra de las acciones, al Junta Directiva podrá adquirir para la sociedad las que se ofrezcan en venta. Podrá adquirir igualmente para la Sociedad , las acciones que se manden a vender en subasta pública por decreto judicial. Salvo lo anterior y culesquiera otra limitación impuesta bajo las leyes Panameñas o extranjeras, no se estipulan limitaciones en cuanto a derechos para ser propietarios de valores o ejercer derecho a voz y voto a los accionistas no residentes o extranjeros. D. Descripción del Negocio 1. Giro Normal de los Negocios La finca La Estrella, el Ingenio Ofelina y las oficinas del Administrador General del Emisor se encuentran ubicadas en el distrito de Natá, Provincia de Coclé. Las oficinas corporativas del Emisor están localizadas en la Avenida Ricardo J. Alfaro en la ciudad de Panamá. La dirección postal de la sociedad es Apartado 8404, Zona 7. El número telefónico de las oficinas corporativas es el 236-1711 y el número de fax es 236-1079. El Emisor se dedica a la siembra y procesamiento de caña de azúcar, la cual utiliza industrialmente para la fabricación de azúcar crudo, azúcar turbinada, azúcar blanco directo (blanco sin refinar), azúcar sulfitada y azúcar refinada, las cuales procesa y comercializa en el mercado doméstico en envases de 1, 2, 5, y 100 lbs y jumbos de 1 tonelada, con exportaciones exclusivamente de azúcar cruda a granel al mercado extranjero y principalmente al mercado de Estados Unidos de Norteamérica. Para tal fin, la empresa cuenta con más de 4,000 hectáreas de cultivos de caña de azúcar y con una capacidad instalada que le permite procesar aproximadamente 6,000 toneladas de caña por día. El Emisor igualmente propicia el colonato de caña de terceros, principalmente compuesto por pequeños y medianos agricultores que dan así uso a sus tierras, en la mayoría de los casos con la garantía de compra de sus producciones agrícolas y con el apoyo administrativo, logístico, técnico y económico de CALESA. La marca de los productos del Emisor, tal y como ha sido conocida y comercializada desde 1926 es distribuida bajo el nombre de LA ESTRELLA, derivando su nombre de la Hacienda donde se lleva a cabo la mayoría de las actividades agrícolas del Emisor, y se identifican por la imagen de una Estrella Azul.

2. Descripción de la Industria

En la actualidad operan en la República de Panamá cuatro ingenios azucareros, que son el Ingenio Ofelina de propiedad de Cía. Azucarera La Estrella, el Ingenio Santa Rosa, de propiedad de Azucarera Nacional, el Ingenio de Alanje, de propiedad de Central Azucarera de Alanje y el Ingenio La Victoria, de propiedad de Compañía Azucarera La Victoria. Sólo los dos primeros tienen instalaciones para el procesamiento de azúcar refinada y participan aproximadamente en partes iguales en la comercialización de ese producto en el mercado doméstico, por un monto anual actual aproximado de 1,300,000 quintales. El resto del mercado, que se cifra en un poco menos de 1,000,000 de quintales, está compuesto por la demanda de azúcar turbinada, azúcar sulfitada y azúcar blanco directo. El Emisor estima que la participación en este sector de mercado en la actualidad está siendo atendida hasta la fecha en aproximadamente un 78% por el Ingenio de Alanje y el Ingenio La Victoria. Cada una de estas empresas efectúa la comercialización de sus productos, ya sea


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directamente o a través de terceros. La cuota de importación de los Estados Unidos es asignada por el Estado anualmente en partes iguales entre los cuatro ingenios. 3. Mercados El 81% de las ventas del Emisor es destinada principalmente al mercado nacional en donde mantiene un número plural de clientes, mientras que las ventas al mercado preferencial de los Estados Unidos representa aproximadamente el 19% de los mismos. Total de ingresos obtenidos por EL EMISOR por categoría de producto en los últimos tres períodos fiscales, en miles de dólares (US$’000):

Producto 31May01 31May02 31May03 Azúcar Refinada 18,723 15,794 11,655

Azúcar Turbinada 1,519 2,289 2,474 Azúcar Cruda Exportación 3,015 3,651 3,556

Melaza 805 1,071 1,042 Otros Ingresos 724 676 600

Total 24,786 23,481 19,327

Con excepción de las ventas realizadas al Grupo Industrias Lácteas que representan aproximadamente 26% del total de ventas del EMISOR, del resto de la cartera de clientes, no existe a nivel individual ninguno que represente el 10% o más del total de ventas anuales. 4. Influencia de Estaciones Climáticas Las condiciones de suelo y clima que prevalecen en el arco del Golfo de Parita ha permitido el desarrollo del cultivo de caña en esta región de las provincias centrales. En esta área están localizados los dos ingenios más antiguos del país, el Ingenio Ofelina de propiedad del Emisor y el Ingenio Santa Rosa, propiedad de Azucarera Nacional, al igual que uno de los ingenios establecidos por el gobierno militar de la década de los 1970’s, conocido como el Ingenio La Victoria, el cual fue privatizado a finales de la década de los 1990. El otro ingenio azucarero que opera en territorio nacional es el Ingenio de Alanje, propiedad de Central Azucarera de Alanje, quien también hasta años recientes fue de propiedad estatal y está ubicado en Alanje, provincia de Chiriquí, área de suelos ricos y con niveles freáticos más altos, por ende no típicamente cañeros. Los suelos arcillosos permiten que las operaciones de cosecha solo se realicen en la época de verano, que va desde el mes de enero hasta típicamente finales de abril de cada año, lo que nos diferencia de otras regiones geográficas donde las condiciones ambientales permiten la operación en casi todo el año. La industria de la caña es una actividad ecológicamente amigable, en cuanto que no existen desperdicios o subproductos que después de la manipulación adecuada, vayan a contaminar el medio ambiente. El bagazo de caña, una vez extraído el jugo, es utilizado como biomasa para la generación de vapor y con ello la generación de energía eléctrica que permite operar la maquinaria industrial y demá s requerimientos de sus edificaciones. Una vez filtrado los jugos, los lodos regresan al campo como abonos orgánicos que vuelven a enriquecer los suelos. Los ingenios azucareros por su ubicación y por su requerimiento laboral, son fuente de generación de empleos y desarrollo en la región donde se desenvuelven, lo que resulta aún más importante por estar ubicados en áreas rurales que no cuentan con otras alternativas para impulsar sus de otra manera débiles economías. 5. Fuente y Disponibilidad de Materias Primas EL EMISOR deriva sus ingresos casi en su totalidad de la siembra y procesamiento de caña de azúcar, la cual utiliza industrialmente para la fabricación de azúcar crudo, azúcar turbinada y azúcar refinada. La materia prima se constituye en la misma caña de azúcar, la cual en su mayoría es obtenida de la siembra en fincas de


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propiedad de la empresa y afiliadas y subsidiarias, lo que garantiza parcialmente la obtención de dicha materia prima. Parte de la caña es obtenida de terceros mediante el esquema de colonos los cuales se le brinda apoyo administrativo, logistico, técnico y económico por parte del EMISOR, en la mayoría de los casos con garantía de la compra de su producción. Otros insumos requeridos durante el cultivo (e.g. , fertilizantes, etc.) son adquiridos de suplidores locales y del exterior. Las compras de insumos son planificadas y ejecutadas de acuerdo a un calendario de requerimientos, el cual basado en la experiencia, normalmente no presenta mayores riesgos de escasez de los mismos. 6. Canales de Mercadeo Tradicionalmente el producto se ha vendido por su calidad, sin tener la empresa que recurrir significativamente a la publicidad. El EMISOR procesa y comercializa en el mercado doméstico azúcar turbinada, azúcar blanco directo y refinada en empaques de 1,2,5, 100 libras, y jumbos de 1 tonelada, con exportaciones exclusivamente de azúcar cruda a granel al mercado extranjero principalmente al mercado de Estados Unidos de Norteamérica. A través de los muchos años de su participación del mercado nacional, el Emisor ha generado conocimiento de las redes de distribución, las cuales atiende parcialmente por sí mismo y en parte a través de mayoristas, decisión esta que se fundamenta en un mejor control de sus gastos de venta y de las particularidades del propio mercado. El Emisor igualmente aprovecha como fortaleza el que una empresa subsidiaria, Central de Granos de Coclé, S. A. (CEGRACO), participe en el mercado nacional de procesamiento y distribución de arroz bajo las marcas Premier y Del Oro, pues estos tipos de productos, ambos de consumo diario y masivo, se combinan muy bien para efectos de su mercadeo y ventas. Con la excepción del Grupo Industrias Lácteas que representa aproximadamente 26% de las ventas del Emisor, ningún otro cliente representa individualmente más del 10% de las ventas del Emisor. El Ingenio Ofelina cuenta igualmente con un alambique para la destilación de alcohol, que en la actualidad no está procesando este producto, pues por razones coyunturales del mercado en este momento, se ha preferido vender la melaza, subproducto de la producción azucarera, para que se destine a la producción y exportación de flemas de alcohol por una empresa local especializada en este nicho de mercado. No obstante lo anterior y producto de una mayor conciencia de los intereses ambientalistas, ya en muchos países se está legislando para disminuir las cargas de contaminación generadas por los combustibles derivados del petróleo, siendo una alternativa viable la mezcla de la gasolina con alcohol, por lo que se anticipa que este pudiera llegar a ser un mercado con demanda creciente y a precios más atractivos que los actuales, en cuyo caso el Emisor estaría en disposición de atenderlo. En promedio, el producto es normalmente vendido a los clientes en términos de contado o crédito a un plazo de 30 días a 60 días. 7. Licencias Compañía Azucarera La Estrella, S.A. le fue otorgada una licencia industrial, bajo registro No. 386 del 14 de julio de 1972, según resolución No. 13 del Ministerio de Comercio e Industrias, Departamento de Comercio Interior. Dicha licencia le permite a EL EMISOR, mediante autorización expresa, ejecutar actividades que se relacionen a la producción de azúcar y alcoholes y venta de los mismos al por mayor. Con excepción de lo anterior, EL EMISOR, o la actividad a la cual se dedica no está sujeta o de alguna forma depende del requerimiento de otras patentes o licencias. 8. Efectos de Regulaciones La industria de la caña es una actividad ecológicame nte amigable, en cuanto que no existen desperdicios o subproductos que después de la manipulación adecuada, vayan a contaminar el medio ambiente. El bagazo de caña, una vez extraído el jugo, es utilizado como biomasa para la generación de vapor y con ello la generación de energía eléctrica que permite operar la maquinaria industrial y demás requerimientos de sus edificaciones. Una vez filtrado los jugos, los lodos regresan al campo como abonos orgánicos que vuelven a enriquecer los suelos.


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La empresa cumple con las regulaciones y permisos para el uso adecuado de recursos naturales requeridos por entidades ambientalistas como La Autoridad Nacional del Ambiente (ANAM). 10. Restricciones Monetarias EL EMISOR no es objeto o el negocio ejercido no esta sujeto a restricción monetaria. 11. Litigios Legales Salvo los casos descritos a continuación, Compañía Azucarera La Estrella, S.A. a la fecha no tiene en ningún tribunal de la República de Panamá juicio o demanda pendiente de naturaleza administrativa, judicial, arbitral o de conciliación en proceso o que se vaya a presentar a la fecha de este documento, que de ser resuelto en forma adversa pudiese tener una incidencia o impacto significativo en el negocio o condición financiera de EL EMISOR. Actualmente se encuentra interpuesta ante la Sala Tercera de la Corte Suprema de Justicia una demanda de nulidad contra Resolución de la Caja de Seguro Social la cual condena al Emisor a pagar la suma de US$423,526.19, en concepto de prestaciones laborales y recargos dejados de pagar en el período comprendido entre enero de 1991 y diciembre de 1995. Aunque no se ha definido aún el recurso de nulidad, en una base conservadora, la Administración de la empresa estableció una provisión por dicho monto al 31May01, por lo que de haber un fallo adverso, el mismo ya está contemplado en libros de la empresa y por ende no afectará los resultados de ejercicios fiscales futuros. En adición, en la eventualidad de tener que hacer frente a esta contingencia, el pago de la misma se puede hacer mediante acuerdo de pago lo cual no afectaría mayormente los flujos de efectivo futuros de la empresa. En el Informe de Actualización Anual al 31May02 se informó de que El Emisor enfrentaba una demanda por daños y perjuicios interpuesta en su contra, la cual de haber un fallo adverso, resultaría en una erogación máxima estimada estimada por El EMISOR de US$100M. El caso fue fallado por los Tribunales en todas sus instancias y a CALESA se le condenó a pagar US$10,000.00, monto que no representa un impacto material en la operación de EL EMISOR. Esta contingencia surgió a raíz del incumplimiento en honrar un crédito que el Emisor otorgó a un cliente, por lo que se procedió a establecer una demanda por proceso ordinario de mayor cuantía en noviembre de 1996. Entre las diligencias legales efectuadas por el Emisor a través de sus abogados, se procedió al secuestro de bienes y vehículos que se presumían eran de propiedad del imputado. Luego de esto se recibió una demanda por parte de una tercera persona alegando haber sido afectada económicamente dado que parte de los vehículos secuestrados eran de su propiedad. Como se mencionó al inicio de este párrafo el fallo fue dictado y la cuantía asignada no tiene efecto material sobre la operación de EL EMISOR. Por su parte el proceso de demanda establecido por El EMISOR en contra del cliente al cual se le otorgó el crédito, actualmente continúa y se está en espera del fallo por parte de los Magistrados de la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia sobre alegato de oposición presentado por El EMISOR sobre recurso de casación. 12. Sanciones Administrativas En este momento EL EMISOR no es objeto de ninguna Resolución dictada por la Comisión Nacional de Valores o cualquier otro organismo del mercado de valores de Panamá. E. Estructura Organizativa Compañía Azucarera La Estrella, S.A., es una sociedad anónima que forma parte de un grupo empresarial conocido comercialmente como GRUPO CALESA. Si bien no todas las empresas mantienen relación formal en términos de su integración como subsidiarias y/o afiliadas de unas u otras, si operan bajo una administración gerencial conjunta. Esta Administración conjunta es operada bajo la estructura administrativa del EMISOR. El organigrama corporativo de dicho grupo empresarial, compuesto por Cía. Azucarera La Estrella, S.A. (CALESA), Industrias de Natá, S.A. (INASA), Camaronera de Coclé, S.A. (CAMACO),


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Semillas de Coclé, S.A. (SECOSA), Cía. Ganadera de Coclé, S.A. (GANACO) y Central de Abastos, S.A. (CASA), se detalla así: Compañía Azucarera La Estrella, S.A. es dueña 100% de sus subsidiarias Agrícola de Río Grande, S.A. (ARIGASA) y CEGRACO. En adición, Transportes y Servicios, S.A. (TISA) es afiliada de CALESA, Los Estados Financieros de CALESA consolidan las operaciones propias y de su subsidiaria y afilada ARIGASA y TISA. La administración del Grupo esta evaluando planes para consolidar en los Estados Financieros de CALESA la operación de CEGRACO. Esta última a su vez es 100% dueña de las aciones de SECOSA, Arrocera del Bayano S.A. (ABASA) y Agroindustrias del Bayano, S.A. (AGROBASA). El domicilio comercial y datos pertinentes de las subsidiarias es similar al de CEGRACO. A continuación detallamos información resumida de estas subsidiarias: Agrícola de Río Grande, S.A. (ARIGASA) Sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 7472 del 09 de noviembre de 1972 de la Notaría Segunda del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita en el Tomo 902, Folio 413, Asiento 105393 en la Sección de Personas (Mercantil) del Registro Público del 17 de noviembre de 1972, actualizada a la ficha 3358.. Esta es una empresa que no tiene actividad comercial, más que ser propietaria de varias fincas con una extensión total de 1,348 hectáreas, todas ubicadas en el sector de Rio Grande en la Provincia de Coclé. Estas fincas se utilizan para la producción de caña y ganadería. Transportes y Servi cios Agrícolas, S.A. (TYSA) Sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 6175 del 23 de diciembre de 1970 de la Notaría Cuarta del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita en el Tomo 772, Folio 197, Asiento 116446 en la Sección de Personas (Mercantil) del Registro Público del 31 de diciembre de 1970. Esta empresa esta inactiva en estos momentos. Central de Granos de Coclé, S.A. (CEGRACO) Sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 13726 del 23 de diciembre de 1982 de la Notaría Tercera del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita a Ficha 103215, Rollo 10071, Imagen 0097 en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público del 4 de enero de 1983. Desde su organización, EL EMISOR ha reformado en varias ocasiones disposiciones de su Pacto Social, las cuales se encuentran debidamente registradas en el Registro Público.

Conformación Grupo CALESA

CALESA GANACO CASA INASA CAMACO

ARIGASA CEGRACO TISA

ABASA AGROBASA SECOSA


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Central de Granos de Coclé, S.A. se dedica a la producción, proceso y comercialización de arroz dentro del territorio de la República de Panamá. Semillas de Coclé, S.A. (SECOSA) Semillas de Coclé, S.A. es una sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No.5872 del 15 de julio de 1993 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita a Ficha 275201, Rollo 39345, Imagen 0009 en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público del 4 de enero de 1983. Desde su organización, SECOSA ha reformado en varias ocasiones disposiciones de su Pacto Social, las cuales se encuentran debidamente registradas en el Registro Público. Esta empresa se dedica a la producción de arroz en cáscara y de semilla certificada de arroz en la República de Panamá. Arrocera del Bayano, S.A. (ABASA) Arrocera del Bayano, S.A. es una sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No.10826 del 19 de diciembre de 1994 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita a Ficha 296185, Rollo 44524, Imagen 0022 en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público del 21de diciembre de 1994. Esta es una empresa que no tiene actividad comercial, más que ser propietaria de varias fincas con una extensión total de 1,299 hectáreas, todas ubicadas en el sector de Bayano en la Provincia de Panamá. Estas fincas se utilizan para la producción de arroz, el cual es comercializado a través de CEGRACO. Agroindustrias del Bayano, S.A. (AGROBASA) Esta es una sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No.10824 del 19 de diciembre de 1994 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita a Ficha 296189, Rollo 44524, Imagen 0061 en la Sección de Personas Mercantil del Registro Público del 21de diciembre de 1994. Esta es una empresa que no tiene actividad comercial, más que ser propietaria de varias fincas con una extensión total de 596 hectáreas, todas ubicadas en el sector de Bayano en la Provincia de Panamá. Estas fincas se utilizan para la producción F. Propiedades Planta y Equipo Los activos de CALESA y sus subsidiarias se encuentran en las instalaciones de la empresa, ubicadas en Natá vía Interamericana, Provincia de Coclé y en las Provincias de Panamá y Chiriquí. Al 31May03 estos activos tenían un valor neto de US$39,123M. Los mismos se componían principalmente por terrenos (US$6,031M); edificios (US$2,531M); maquinaria, equipo rodante, taller y herramientas (US$18,233M); muebles de oficina (US$493M); carreteras, puentes, drenajes, muros y otros (US$10,470M); construcciones en proceso (US$1,362M); y otros (US$3M). Los terrenos corresponden a un número plural de fincas con un área total de 10,366 hectáreas, ubicadas en los Distritos de Natá y Aguadulce, Provincia de Coclé; Santamaría, Provincia de Herrera; Las Tablas, Provincia de Los Santos y en la Provincia de Panamá. Estas propiedades, en adición a los principales bienes muebles e inmuebles listados en el párrafo anterior, se encuentran gravadas con primera hipoteca y anticresis bajo Fideicomiso de Garantías, establecido mediante sindicación con un grupo de bancos locales e internacionales. Los activos principales de la empresa se encuentran ubicados en las fincas y el ingenio ubicado en Natá, Provincia de Coclé. El EMISOR cuenta con una capacidad instalada de molienda diaria de 6,000 toneladas de caña, refinería de azúcar y alambique para la producción de alcohol.


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G. Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias La tecnología y capacidad productiva a implementar por el Emisor es comparable a la tecnología utilizada en países desarrollados como los Estados Unidos de América y Brasil. Esta tecnología permite ofrecer productos de la más alta calidad al mercado nacional y extranjero, que cump len con todas las normas especializadas tanto locales como internacionales para este tipo de industria. El Emisor está en continuo contacto con importantes centros de investigación regionales y extraregionales, tanto para la adecuación de su banco genét ico de semillas de caña (p. ej. West Indies Central Sugar Cane Breeding Station y Centro de Investigación de la Caña de Azúcar de Colombia – CENICAÑA), como para mantenerse actualizados con todos los avances de la industria azucarera, para lo cual invierte con regularidad para que sus técnicos y ejecutivos viajen a los congresos internacionales especializados en esta materia. CALESA ha hecho inversiones en sus sistemas y equipos de control de calidad, los cuales permiten un monitoreo permanente y completamente automatizado y en línea de todo su proceso productivo, tanto en la parte operativa como la financiera. CALESA continua de manera permanente con sus investigaciones en biotecnología, para lo cual prevé y está dando los primeros pasos hacia el estable cimiento de alianzas estratégicas con empresas reconocidas en este campo del saber, que permitan trasladar estos conocimientos para aumentar los rendimientos agrícolas obtenidos bajo nuestras condiciones de suelos, variedades y clima, considerando igualmente todas las opciones disponibles para un mejor uso de sus recursos y ventajas de infraestructura. En los últimos tres años el Emisor ha invertido US$240M, en investigación y desarrollo. El Emisor cuenta con todas las patentes y licencias necesarias para ejercer la actividad agroindustrial. H. Información Sobre Tendencias Hasta los años cincuenta la industria tuvo un crecimiento paralelo al del mercado nacional, con exportaciones menores, principalmente hacia Estados Unidos de América. En la década de los sesenta hubo un crecimiento importante en las ventas al mercado de los Estados Unidos de América, en especial por la redistribución de la cuota de importación que antes tenía Cuba, entre los países productores que así fueron seleccionados para accesar preferencialmente ese mercado. Las exportaciones a los Estados Unidos continuaron aumentando en los setenta e incluso hubo una bonanza de precios en el mercado mundial en los primeros años de esa década. Fue en ese decenio cuando el Estado decide participar en el mercado e invierte sumas muy importantes en el Ingenio La Victoria, ubicado en la Raya de Santa María, el Ingenio Alanje, ubicado en la provincia de Chiriquí, el Ingenio Felinillo ubicado en la provincia de Panamá y el Ingenio de las Cabras en Ocú. En la década pasada el Ingenio de Las Cabras fue privatizado y continuó operando en pequeña escala para la fabricación alcoholera y el Ingenio Felinillo cerró sus operaciones y su maquinaria fue vendida hacia el extranjero. El dinamismo que había tenido la cuota americana disminuyó en los años ochenta y los precios del mercado mundial llegaron a niveles históricos muy bajos. En 1988 y 1989 incluso se le suspendió la cuota a Panamá en el mercado norteamericano producto de las sanciones eco nómicas impuestas por el gobierno de los Estados Unidos, al gobierno panameño que se encontraba entonces en el poder. La crisis económica causada por el alto endeudamiento latinoamericano y los problemas políticos de la región, mantuvieron en Panamá muy restringido la disponibilidad de recursos financieros, lo que también incidió negativamente en que el sector azucarero no creciese de manera significativa. En la década de los noventa, ante el resurgimiento de la economía local después de la invasión americana, se fue ganando mayor confianza y cónsono con ello se empezaron a hacer inversiones que propiciaron una modernización del sector. Igualmente hacia mediados de esa década se dio un aumento en el otorgamiento de la cuota americana a Panamá, llegando en 1996 a ser hasta de 62.000 toneladas, lo cual es casi el doble de la cuota de acceso actual. Fue a finales de esta década que El Estado, como parte de su nueva política económica, procedió a la privatización de los ingenios azucareros estatales, generando grandes pérdidas en


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sus precios de venta, los cuales fueron considerablemente más bajos que los valores invertidos en dichas instalaciones. El Emisor estima que la industria azucarera nacional produce en la actualidad aproximadamente 150,000 toneladas de azúcar, de las cuales un 75% lo destina al mercado nacional y la diferencia al mercado de exportación, principalmente al de Estados Unidos de Norteamérica. De este mercado, aproximadamente 60,000 toneladas se comercializan domésticamente en azúcar refinada, se exporta en azúcar crudo aproximadamente 35,000 toneladas y la diferencia se comercializa en el mercado local como azúcar turbinada, blanco directo, o sulfitada. Entre las exportaciones de azúcar que realiza la República de Panamá, aproximadamente 32,500 toneladas están destinadas al mercado preferencial de cuotas de los Estados Unidos de Norteamérica, las cuales se dividen en partes iguales entre los cuatro ingenios azucareros que operan localmente. Este sistema de cuotas tiene entre sus principales defensores tanto a la propia industria azucarera doméstica americana, como a la industria del sector maíz, pues de caer el precio de referencia doméstico del azúcar, desaparecería la competitividad tanto de los ingenios americanos como de la industria de los jarabes de fructosa de maíz. El establecimiento del sistema de cuotas, es un régimen que se revisa periódicamente bajo el marco de una ley federal conocida como el “Farm Bill” la cual ha sido extendida nuevamente hasta el 2008. En cuanto al mercado azucarero local y después de varios meses con fluctuaciones importantes en los precios, lo cual ocasionó una disminución importante en los ingresos por ventas, la situación se ha estabilizado. Para el período 2003 - 2004 la empresa dedicará recursos específicos para el continuo desarrollo de sus redes de distribución con el fin de garantizar y aumentar su penetración en el mercado, al igual que profundizará los análisis sobre nuevas oportunidades de negocios relacionadas a productos derivados de la industria azucarera, como la producción de bio - etanol y la cogeneración energética, como alternativas de optimización del uso de sus activos. De igual manera, se explorarán oportunidades del desarrollo de mercados no tradicionales, tanto a nivel doméstico como en el extranjero. en el precio del petróleo.


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II. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS DE COMPAÑÍA

AZUCARERA LA ESTRELLA, S.A. Y SUBSIDIARIA Y AFILIADA PARA LOS DOCE MESES TERMINADOS AL 31MAY03

RESUMEN FINANCIERO

AÑO QUE COMPARACIÓN COMPARACIÓN COMPARACIÓN

REPORTA A PERIODO A PERIODO A PERIODO

ANTERIOR (1 AÑO)ANTERIOR (2 AÑOS)ANTERIOR (3 AÑOS)

(Mayo /2003) (Mayo /2002) (Mayo /2001) (Mayo /2000)

Ventas o Ingresos Totales 19,326,941 23,480,808 24,786,091 24,079,227

Margen Operativo 16.15 30.47 27.94 32.20

Costo de ventas 11,551,807 11,648,367 13,653,118 11,084,297

Gastos de ventas 1,649,760 1,722,556 1,640,534 2,346,218

Gastos de administración 3,003,758 2,956,147 2,566,747 2,894,062

Gastos de intereses 414,497 256,251 1,518,283 1,957,880

Utilidad o Pérdida Neta -522,088 3,621,856 248,153 3,085,346

Acciones emitidas y en circulación 2,139,956 2,139,956 906,828 906,828

Utilidad o Pérdida por Acción (0.244) 1.692 0.274 3.402

Depreciación y Amortización 3,106,195 3,273,500 3,321,585 2,700,239

Otros Egresos 123,012 2,131 1,837,671 11,185

Utilidades o pérdidas no recurrentes - - -

AÑO QUE COMPARACIÓN COMPARACIÓN COMPARACIÓN

REPORTA A PERIODO A PERIODO A PERIODO

ANTERIOR (1 AÑO)ANTERIOR (2 AÑOS)ANTERIOR (3 AÑOS)

(Mayo / 2003) (Mayo /2002) (Mayo /2001) (Mayo /2000)

Activo Circulante 24,550,399 24,684,843 26,476,622 34,303,696

Activos Totales 117,178,841 83,318,190 83,428,280 82,313,387

Pasivo Circulante 2,442,801 20,325,979 15,299,557 13,116,366

Deuda a Largo Plazo 56,022,090 3,755,974 10,013,709 13,361,130

Acciones Preferidas - - -

Capital Pagado 21,399,560 21,399,560 23,899,560 18,899,560

Utilidades Retenidas 37,314,390 37,836,677 34,215,454 36,936,331

Patrimonio Total 58,713,950 59,236,237 58,115,014 55,835,891

RAZONES FINANCIERAS

Dividendo/Acción n/a n/a n/a n/a

Deuda Total/Patrimonio 0.996 0.407 0.436 0.474

Capital de Trabajo 22,107,598 4,358,864 11,177,065 21,187,330

Razón Corriente 10.050 1.214 1.731 2.615

Utilidad Operativa/Gastos financieros 7.531 27.917 4.562 3.961

INFORME DE ACTUALIZACIÓN ANUAL - AÑOS QUE TERMINAN

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

BALANCE GENERAL


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Para el cálculo del Patrimonio Total incluído en el cuadro anterior, se presenta el mismo neto según se muestra en el siguiente cuadro:

Patrimonio Año que A Período A Período A Período

Reporta Anterior (1 año) Anterior (2 años) Anterior (3 años)

Capital en Acciones Comunes 21,399,560 21,399,560 18,899,560 18,899,560Aporte Adicional de AccionistasValor pagado en exceso del valor nominal de las acciones -1,636,560 -1,636,560 -1,636,560 -1,636,560Impuesto Complementario -284,391 -284,392 -283,559 -287,468Utilidades Retenidas 39,235,341 39,757,429 36,135,573 40,797,233Cuentas por Cobrar Accionista -1,936,874

Patrimonio Total 58,713,950 59,236,037 53,115,014 55,835,891 Tal como se describe en el Informe de Auditores Independientes y la Nota 03 de los Estados Auditados al 31May03, algunas partidas de los Estados Financieros auditados al 31May02 han sido reestructuradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Estas reestructuraciones a la presentación del período terminado al 31May02, en resumen afectaron las siguientes cuentas:

Cuenta Previamente Ajustes y/o ReestructuradosInformados Reclasificaciones

Gastos Pagados por Anticipado 327,079 6,680 333,759Otros Activos 576,176 -9,011 567,165Impuesto Sobre la Renta 1,296 2,131 3,427Gastos Generales y administrativos 2,830,105 126,042 2,956,147Gasto de intereses 382,293 -126,042 256,251 Al 31May03 y 31May02, el costo de venta de la empresa ascendió a US$11,552M y US$11,648M respectivamente, el cual excluye la depreciación. Los Estados Financieros consolidados de EL EMISOR incluyen las empresas Compañía Azucarera La Estrella, S.A. y su subsidiaria (100%) Agrícola de Río Grande, S.A. y su afiliada Transportes y Servicios Agrícolas, S.A.,. Esta consolidación es cónsona con las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC’s), las cuales de igual forma han sido adoptadas por La Bolsa de Valores de Panamá (B.V.P.), como normas técnicas de contabilidad para la presentación de los estados financieros y demás información requerida a aquellas compañías registradas en la B.V.P. a partir de los años fiscales que se iniciaban en el 2000. Compañía Azucarera La Estrella, S.A. se dedica al cultivo de caña y producción de azúcar en sus diferentes estados. Por su parte su subsidiaria Agrícola de Río Grande, S.A. es propietaria de fincas agrícolas para el cultivo de caña, arroz y ganadería.

A. Liquidez Los activos corrientes disminuyeron ligeramente de US$24,685M para los doce meses terminados al 31May02 a US$24,550M para los doce meses terminados al 31May03, resultando de disminuciones en el efectivo e inventario. Al 31May02 los activos corrientes representaron 29.63% del total de activos, mientras que al 31May03 representaron 20.95% del total de activos. La disminución en la proporción de los activos corrientes/ activos totales se debió a un aumento en los activos totales de US$83,318M al 31May02 a US$117,179M al 31May03, causado por un aumento principalmente en las cuentas por cobrar a partes relacionadas. Esto fue el resultado de la sindicación concretada en el mes de diciembre de 2002 en la cual toda la deuda de los bancos y la emisión de bonos del Grupo se estableció a través del EMISOR. Los


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bonos que estaban en los libros de las afiliadas hasta el mes de diciembre de 2002, se cancelaron o redimieron anticipadamente con la nueva emisión de bonos a través de CALESA y se establecieron cuentas por cobrar a las afiliadas. Se procedió también a cancelar los financiamientos que tenían las afiliadas con los bancos y a establecer los mismos en CALESA, registrando la respectiva cuenta por cobrar a las afiliadas. Por otra parte, también hubo un aumento en los activos totales debido a la creación de un fondo de redención cuyo balance inicial es US$4,984M. Las cuentas por cobrar aumentaron de US$2,396M al 31May02 a US$2,938M al 31May03 y la rotación se extendió de 38 días a 57 días respectivamente, pero aún dentro de 60 días considerados razonables para la operación. El aumento en las cuentas por cobrar se dio principalmente en las cuentas comerciales y de colonos. En el caso de los colonos de caña, el aumento se dio debido a que se reactivó el otorgamiento de crédito mucho más temprano en el mes de mayo para aprovechar la siembra más temprana de algunos colonos existentes y la obtención de nuevos. El nivel de inventario registró una disminución de US$18,532M al 31May02 a US$17,231M al 31May03 y la rotación mejoró de 581 días a 544 días respectivamente. Para la operación de la empresa, esta rotación es normal en el mes de mayo, dado que los inventarios se encuentran en sus niveles más altos luego de concluir la zafra en el mes de abril, ya que se produce y empaca toda el azúcar que se utilizará el resto del año. A medida que se va vendiendo el inventario y que el mismo disminuye, la rotación mejora significativamente. Cabe señalar que si ajustamos el nivel de inventario para excluir los materiales y suministros, la rotación del mismo mejora a 390 días al 31May02 y 364 días al 31May03.

B. Recursos de Capital El nivel de endeudamiento (leverage) se incrementó de 0.41:1 a 1.00:1, causado por un incremento en los pasivos de US$24,082M al 31May02 a US$58,465M al 31May03, lo que resultó de la sindicación concretada en diciembre de 2002, mediante la cual se establecieron todos los préstamos y emisiones de bonos del Grupo a través de Compañía Azucarera La Estrella, S.A. El leverage de 1:1 al 31May03 cumple con lo estipulado en las condiciones de la emisión de bonos del 13Dic02. Al 31May03 los activos del EMISOR fueron financiados en un 50.11% por financiamiento interno y 49.89% por financiamiento externo, mientras que al 31May02 los activos del EMISOR se financiaron en un 71.10% con financiamiento interno y en un 28.90% con financiamiento externo. Esto de igual manera se debió principalmente a los cambios originados por la sindicación antes mencionada.

C. Resultados de las Operaciones Para el presente análisis, las ventas de US$18,727M y US$22,805M para los doce meses terminados al 31May03 y 31May02 respectivamente se presentan netas de otros ingresos. De igual manera para los mismos períodos, el costo de venta se presenta en US$11,552M y US$11,648M respectivamente, los cuales excluyen el gasto de depreciación. Los otros ingresos ingresos en el Estado de Resultado que ascienden a US$600M, se relacionan principalmente a venta de materiales y otros, intereses cobrados a clientes e intereses sobre plazo fijo. Las ventas disminuyeron un (17.88%) de US$22,805M al 31May02 a US$18,727M al 31May03, como resultado de una disminución en los volúmenes y precios de venta, causados por presiones competitivas. La utilidad bruta disminuyó de US$11,157M o 48.92% al 31May02 a US$7,175M o 38.31 al 31May03, como resultado de la disminución en volúmenes y precio de venta, aunado a un incremento en el costo del producto vendido. Como porcentaje de las ventas, la utilidad operativa disminuyó de 28.41% al 31May02 a 13.46% al 31May03, debido a un incremento proporcional en el gasto de venta y administrativo, aun que en términos absolutos el gasto de venta disminuyó. Todos estos eventos antes mencionados causaron una pérdida neta de (US$522M) al 31May03.


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D. Análisis de Perspectivas

En el mes de diciembre de 2002 se culminó exitosamente la reestructuración de todos los pasivos financieros del Grupo CALESA, mediante la constitución de un crédito sindicado, que incluyó el establecimiento de facilidades de crédito bancarias y la emisión de bonos. Cabe resaltar que este evento siguió a una importante capitalizació n por parte de los accionistas del Grupo, efectuada a principios del año 2002. La gerencia de la Empresa esta implementando un plan de reestructuración, fortalecimiento y optimización de la estructura organizacional, operacional, financiera y administrativa. Este fortalecimiento a nivel corporativo continúa con la contratación de nuevos ejecutivos en áreas de interés estratégico y la reorganización de diversas áreas, departamentos y sistemas administrativos de control. En este sentido es importante señalar que en el período 2002 – 2003 se concluyó con la etapa de diseño y programación del nuevo sistema contable basado en costeo por proceso y actividades, el cual estará implementándose en el período 2003 – 2004. De igual forma dada la identificación de las necesidades de cambios, se contrató al Grupo de consultoría mexicano denominado PLEXUS, el cual goza de experiencia previa en varios de los más importantes ingenios de la región. Con este grupo se dió inicio en el mes de marzo de 2003 el pro yecto Mercurio, que consiste en una consultoría en las áreas de gestión y logística, buscando estructurar integralmente y de manera sostenible , entre todos los departamentos de la empresa, los cambios necesarios para lograr la eficiencia potencial de los recursos disponibles. La Empresa ha aumentado su área productiva y ha empezado un proceso de renovación importante de campos propios y de colonos, por lo que se espera un incremento en sus rendimientos agrícolas por hectárea y una disminución de sus cos tos relativos como consecuencia de factores de costo - eficiencia de la escala de producción. Las lluvias comenzaron a finales del mes de abril, y los meses de junio y julio fueron de excelente precipitación, lo cual ha acumulado lluvias con un 50% más de precipitación que el año pasado. De igual manera se han continuado los esfuerzos de mejoramiento tecnológico, con importantes avances en el área de biotecnología, a través de técnicas para vigorizar las presentes variedades de caña y la tipificación de enfermedades e investigación en áreas de nutrición vegetal y mejoramiento de suelos. En cuanto a la fabricación industrial en el período 2002 - 2003, se completó la etapa de diseño, fabricación e instalación de los equipamientos para la fabricación de azúcar sulfitada, con el fin de poder atender un nicho en crecimiento en la industria alimentaria. Para el siguiente período se han programado mejoras en las áreas de empaque y calderas, con el fin de optimizar los costos respectivos y reducir el consumo de combustibles alternos (bunker). En los procesos fabriles se están implementando planes de operación y mantenimiento justo a tiempo, con metodologías de control e informática como herramientas de gestión y seguimiento de eficiencias y costos. La imple mentación de estos procesos conlleva la participación integral de los distintos estamentos de la empresa, en sus fases de diseño, implementación y desarrollo, con gran énfasis en la transferencia de tecnología por medio de la instrucción a los usuarios y la documentación posterior en manuales de operación y funcionamiento. Con el recurso humano, particularmente con quienes tienen a su cargo funciones de dirección y mando, se han implementado programas de entrenamiento en administración de recursos con énfasis en técnicas de planeación, ejecución, monitoreo y control con el objetivo de que sean administradores y ejecutores con las nuevas herramientas de gestión. En adición se están estudiando los mecanismos de motivación, empoderamiento, integración e incentivos que aseguren el mejor esfuerzo y compromiso con los resultados de la empresa. ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS DE GRUPO CALESA Este análisis incluye las operaciones combinadas del Grupo CALESA que integran Compañía Azucarera La Estrella, S.A. (CALESA); Central de Granos de Coclé, S.A. (CEGRACO); Camaronera de Coclé, S.A. (CAMACO); Industrias de Natá, S.A. (INASA); Ganadera de Coclé, S.A. (GANACO); y Central de Abastos, S.A. (CASA). Las empresas Agrícola de Río Grande, S.A. y Transportes y Servicios Agrícola, S.A. se


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encuentran combinados en los estados financieros de CALESA. Las empresas Semillas de Coclé, S.A. (SECOSA), Agroindustrias del Bayano, S.A. y Arrocera del Bayano, S.A. se encuentran consolidadas en los estados financieros de CEGRACO.

A. Liquidez La relación corriente mejoró de 0.99:1 al 31May02 a 7.10:1 al 31May03, como resultado de una disminución en los pasivos corrientes de US$39,205M al 31May02 a US$5,418M al 31May03. Esto resultó principalmente de la reclasificación a largo plazo de US$16,000M en préstamos bajo línea de crédito, los cuales estaban previamente en los pasivos corrientes. Esta reclasificación se efectuó debido al vencimiento futuro de dichos préstamos el cual excede mas de un año, dado el período de gracia otorgado bajo la sindicación. En adición, en términos reales los saldos de préstamos de corto plazo disminuyeron de US$25,068M al 31May02 a US$16,000M al 31May03 previo a la reclasificación. Por otra parte los pasivos corrientes también disminuyeron debido a que al 31May02 presentaban saldos corrientes de bonos por pagar por US$9,500M, los cuales estaban en cero al 31May03, dada su cancelación en diciembre de 2002. Las cuentas por cobrar del Grupo aumentaron de US$5,650M al 31May02 a US$6,198M al 31May03, no obstante la rotación se afectó levemente de 47 días a 51 días, aun dentro de los términos razonables de crédito del Grupo. Los inventarios por su parte disminuyeron de US$27,541M al 31May02 a US$25,881M al 31May03, y su rotación mejoró de 339 días a 282 días respectivamente. Aunque las ventas del Grupo se mantuvieron básicamente al mismo nivel, la mejora en los niveles de inventario y el sostenimiento de la rotación de las cuentas por cobrar, denota un manejo satisfactorio de las ventas vs el crédito otorgado.

B. Recursos de Capital El nivel de endeudamiento del Grupo permanece por debajo de 1.0:1, y registró un leve aumento de 0.88:1 al 31May02 a 0.91:1 al 31May03. Los pasivos aumentaron en US$2,528M, de US$59,388M al 31May02 a US$61,916M al 31May03. Los movimientos en los pasivos más importantes se registraron en los bonos y préstamos bancarios, producto principalmente de la sindicación concretada en el mes de diciembre de 2002. Al 31May02, los activos totales del Grupo fueron financiados en un 53.06% por fondos propios del Grupo y en un 46.04% por financiamiento externo, mientras que al 31May03 los activos totales de la empresa fueron financiados en un 52,43% con fondos propios del Grupo y un 47.57% con financiamiento externo.

C. Resultados de las Operaciones Para el presente análisis, las ventas de US$44,101M para los doce meses terminados al 31May02 y US$44,152M para los doce meses terminados al 31May03, se presentan netas de otros ingresos. De igual manera el costo del producto vendido de US$29,628M para los doce meses terminados al 31May02 y US$33,527M para los doce meses terminados al 31May03, excluyen el gasto de depreciación. Las ventas del Grupo se mantuvieron básicamente al mismo nivel con una variación mínima de aumento de 0.12%, de US$44,101M al 31May02 a US$44,152M al 31May03. La utilidad bruta disminuyó de US$14,473M o 32.82% al 31May02 a US$10,625M o 24.06% al 31May03, como resultado de una disminución en los volúmenes y precios de venta particularmente en azúcar, ganadería (disminución en precios ganado vacuno y porcino), aunado a un incremento en los costos del producto vendido, en el caso del azúcar, arroz y alimento para camarones. Este efecto fue paleado parcialmente por una disminución en los costos de producción de camarones, larvas y semilla de arroz. La pérdida neta para los doce meses terminados al 31May03 fue de (US$3,910M), comparada con la pérdida neta de (US$1,272M), para los doce meses terminados al 31May02. Cabe señalar que en el período terminado al 31May03 se cargaron US$707M correspondientes a gastos relacionados con la sindicación, lo cual es un evento extraordinario y no recurrente. Por otra parte, se logró disminuir el gasto de intereses dado que con la sindicación se obtuvieron tasas más bajas y la administración ha mantenido un buen control en el manejo de la tesorería y el crédito de corto plazo. Los planes y proyectos que lleva a cabo la administración del Grupo concentran esfuerzos para mejorar materialmente y de manera sostenida los


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resultados de las diversas operaciones del Grupo, por lo que se proyecta un mejor desempeño del Grupo en los períodos fiscales subsiguientes. III. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS ADMINISTRADORES, ASESORES EMPLEADOS A. Identidad 1. Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores Ricardo Chiari Remón Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 10 de marzo de 1913 Domicilio Comercial: Vía Ricardo J. Alfaro y Calle 2ª Apartado Postal: 8404 zona 7, Panamá Rep. De Panamá Teléfono: 264-5111 Fax: 269-3794 Director – Presidente de Compañía Azucarera La Estrella, S.A. y Director de las demás empresas que conforman el Grupo CALESA. No tiene funciones administrativas, pero si participa en la toma de decisiones de la Junta Directiva celebradas por el EMISOR. Cursó estudios de Ingeniería en la Universidad Estatal de Lousiana. Director - Presidente y fundador del Grupo Industrias Lácteas, integrado por Industrias Lácteas, S.A., Latas de Panamá, S.A., Plásticos Modernos, S.A., Procesadora Industrial, S.A. y Conservas Panameñas Selectas, S.A. Director de Cultivos de Tonosí, S.A. y de Camaronera de Antón, S.A. Gilberto Guardia Fábrega Nacionalidad: Panameño Fecha de nacimiento: 13 de febrero de 1930 Domicilio Comercial: Vía Ricardo J. Alfaro y Calle 2ª La Locería Apartado Postal: 8404, zona 07, Panamá, Rep. de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 236-1150 Telefax: 236-1079 Director y Vicepresidente de Compañía Azucarera La Estrella, S.A., y Director de las demás empresas que conforman el Grupo CALESA. No tiene funciones administrativas, pero sí participa en la toma de decisiones en las reuniones de Junta Directiva celebradas por EL EMISOR. Ingeniero Civil graduado en Santa Clara University de California. Fue Presidente de la sociedad constructora Díaz y Guardia, S.A.; Director del Dadeland Bank en Miami; y ex Administrador de la Comisión del Canal de Panamá. Guillermo O. Chapman Jr. Nacionalidad: Panameño Fecha de nacimiento: 02 de noviembre de 1935 Domicilio Comercial: Calle Aquilino de la Guardia y Calle 47 Apartado Postal: 8439, zona 07, Panamá, Rep. de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 263-6744 Telefax: 263-7637


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Director y Sub-secretario de Compañía Azucarera La Estrella, S.A.. y Director de las demás empresas que conforman el Grupo CALESA. No tiene funciones administrativas pero sí participa en la toma de decisiones en las reuniones de la Junta Directiva celebradas por EL EMISOR. Economista con Maestría en economía y finanzas de Lousiana State University. Ex Ministro de Planificación y Política Económica. Ex Embajador especial de la Misión Negociadora de los Tratados del Canal (1964-1968). Es presidente de la firma consultora Investigación y Desarrollo, S.A. (INDESA) y de la Fundación Istmeña de Estudios Económicos y Sociales (FIEES). Rogelio Arango Chiari Nacionalidad: Panameña Fecha de nacimiento: 23 de marzo de 1963 Domicilio Comercial: Calle 54, Marbella, Edificio Marbella Tower No. 2, Local No. 4 Apartado Postal: 6-9252, El Dorado Email: [email protected] Teléfono: 264-5111 Fax: 269-3794 Director – Secretario de Compañía Azucarera La Estrella, S.A. y miembro del Comité Ejecutivo. No tiene funciones administrativas pero sí participa en la toma de decisiones del Comité Ejecutivo y de la Junta Directiva celebradas por EL EMISOR. Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Delaware, Estados Unidos de América (1984). Director – Secretario y Gerente de Finanzas de las compañías que conforman el grupo Empresas Residencial, S.A., integrado como sigue: Inmobiliaria Residencial, S.A., Desarrollos Civiles, S.A., Constructora de Proyectos, S.A. y Constructora Residencial, S.A., cuyas actividades principales son la planificación, construcción, desarrollo y venta de proyectos de viviendas urbanas y todo tipo de obras civiles de ingeniería. El Lic. Arango también es Director de la empresa Camaronera de Antón, S.A. José Rodolfo Chiari Nacionalidad: Panameña Fecha de nacimiento: 10 de mayo de 1944 Domicilio Comercia l: Vía Ricardo J. Alfaro y Calle 2ª Apartado Postal: 599, zona 9A, Panamá Rep. de Panamá Teléfono: 236-1150 Telefax: 236-1079 Director y Tesorero de Compañía Azucarera La Estrella, S.A. y Director de las demás empresas que conforman el Grupo CALESA. No tiene funciones administrativas pero sí participa en la toma de decisiones en las reuniones de la Junta Directiva celebradas por EL EMISOR. Licenciado en Mercadeo de la Universidad Fairfield – Robert St. Belarmine y Administración de Empresas en la Universidad de Columbia. Director suplente del Grupo Industrias Lácteas. La Dirección Ejecutiva del Emisor Esta a Cargo de las Siguientes Personas: Hans H. Hammerschlag Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 16 de noviembre de 1955 Domicilio Comercial: Vía Ricardo J. Alfaro y Calle 2ª La Locería Apartado Postal: 8404 zona 7, Panamá Rep. de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 236-1150 Telefax: 236-1079 Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General del Grupo CALESA. Graduado en Administración de Marquette y Nova University. Ocupó cargos ejecutivos en el Banco de Colombia y Banco del Istmo, S.A. y la gerencia de finanzas y


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administrativa de varias empresas nacionales. Es Director – Vicepresidente de la Bolsa Agropecuaria e Industrial, S.A. (BAISA); Director y ex Vicepresidente de la Unión Nacional de Productores Agropecuarios de Panamá (UNPAP). Miembro principal y ex Presidente de la Comisión Para la Promoción de Inversiones de la República de Panamá, creada por la ley 33. Miembro principal de la Comisión para la Promoción de Exportaciones y Miembro Suplente de la Comisión de Negociaciones de Comercio Exterior de la República de Panamá, ambas creadas por la ley 33. Miembro de la Comisión Consultiva de Bolsas de Productos, creada mediante la ley 23 de julio de 1997. Miembro principal del Consejo Estratégico Nacional para el Sector Agropecuario desde noviembre del 2000. Ingresó al Grupo CALESA en octubre de 1993. Funciones: Planificación y Administración General del Grupo CALESA. Contribuye en la preparación de planes de administración, producción, ventas, mercadeo y presupuesto del Grupo CALESA. Participa de las reuniones de Junta Directiva sin derecho a voto. Ramón Guerra Gómez Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 25 de febrero de 1947 Domicilio Comercial: Hacienda La Estrella, Natá, Provincia de Coclé, Rep. de Panamá Apartado Postal: 8404 zona 7, Panamá Rep. de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 997-2074 Telefax: 997-3177 Vicepresidente de Operaciones del Grupo CALESA y Gerente de Cía. Azucarera La Estrella, S.A. Graduado en Ingeniería Electromecánica de la Universidad de Panamá. Ingresó a la empresa en 1972 como ingeniero de fábrica, siendo promovido a Superintendente de Fábrica en 1995, en 1998 a Gerente de CALESA y en el 2001 a su cargo actual. Funciones: Responsable de todas las operaciones del Grupo CALESA y del Emisor tanto a nivel de cultivo como de producción industrial, lo que incluye la dirección logística en áreas de transporte, talleres y equipo, etc. Participa en la preparación de planes de producción, ventas, y presupuestos del Grupo CALESA. Anibal Añino Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 12 de enero de 1946 Domicilio Comercial: Hacienda La Estrella, Natá, Provincia de Coclé, Rep. de Panamá Apartado Postal: 8404 zona 7, Panamá Rep. de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 997-4767 Telefax: 997-3177 Contralor del Grupo CALESA. Curso estudios de contabilidad en la Universidad de Panamá. Ingreso a la empresa en 1965 como contador asistente, ocupando posteriormente posiciones de Contador, Jefe de Oficinas y Jefe de Contabilidad, hasta alcanzar la actual posición a partir de enero de 1994. Funciones: Responsable del área de contraloría,. Contabilidad y Control Interno del Grupo CALESA. Participa en la preparación de presupuestos del Grupo CALESA y es responsable directo de la verificación y control de dichos presupuestos. Aurelio Linero Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 07 de agosto de 1975


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Domicilio Comercial: Vía Ricardo J. Alfaro y Calle 2ª La Locería Apartado Postal: 8404 zona 7, Panamá Rep. de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 236-1150 Telefax: 236-1079 Gerente de proyectos de Grupo Calesa. Ingeniero Industrial y Maestría en Administración de Empresas en INCAE, MAE XXXVII. Ocupó cargos como supervisor de planta en Celloprint, controlador de inventario y almacén de mantenimiento en COPA y ha realizado consultorías en las áreas de reingeniería de procesos y finanzas. Se incorporó a Grupo Calesa a partir del mes de septiembre del 2001. Israel Ruíz Becerra

Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 30 de julio de 1967 Domicilio Comercial: Hacienda La Estrella, Natá, Provincia de Coclé, Rep. de Panamá Apartado Postal: 8404 zona 7, Panamá Rep. de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 997-2074 Telefax: 997-3177 Gerente de Finanzas del Grupo CALESA. Graduado en Economía de la Universidad Estatal de Utah, Estado Unidos de América. Ingresó en el Hong Kong and Shanghai Banking Corporation (HSBC Bank) en julio de 1992 como analista de crédito, ocupando posteriormente los cargos de Gerente de Operaciones de la Sucursal de la Zona Libre de Colón y posteriormente Gerente de la Sucursal de Aguadulce. Ingresó en la empresa en Noviemb re del 2000. Funciones: Asistir a la gerencia en el área financiera, incluyendo el manejo operativo de las relaciones bancarias y la supervisión del Departamento de Créditos y Cobros. Participa en la preparación de planes administrativos y presupuestos d el Grupo CALESA. 2. Empleados de Importancia y Asesores Azael Rodríguez Valdéz Nacionalidad: Panameña Fecha de nacimiento: 3 de septiembre de 1975 Domicilio Comercial: Hacienda La Estrella, Nata, Provincia de Coclé, Rep. de Panamá Apartado postal: 8404 zona 7, República de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 997-2074 Telefax: 997-3177 Integrante de la Unidad de Planeamiento Estratégico y Apoyo Gerencial de Compañía Azucare ra La Estrella, S.A. e Ingeniero en Desarrollo de Proyectos en la Cía Azucarera La Estrella, S.A. Graduado de Ingeniero Agrónomo en la Universidad EARTH en Costa Rica, Postgrado en Alta Gerencia en la Universidad Tecnológica de Panamá y Maestría en Dirección Empresarial en la Universidad Santa María La Antigua. Ingresó a la empresa en marzo de 2002. Funciones: Responsable de brindar apoyo a la Gerencia de la Compañía Azucarera La Estrella, S.A., en las distintas gestiones que le competen, y evaluar las distintas áreas operativas con el fin de desarrollar proyectos y estrategias que busquen asegurar el mejoramiento continuo de las actividades que la empresa realiza. Angel Campos Nacionalidad: Panameña


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Fecha de Nacimiento: 21 de abril de 1960 Domicilio Comercial: Hacienda La Estrella, Natá, Provincia de Coclé, Rep. de Panamá Apartado Postal: 8404 zona 7, Panamá Rep. de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 997-4321 Fax: 997-3177 Superintendente de Fábrica de Cía. Azucarera La Estrella, S.A. Graduado en Ingeniería Electromecánica de la Universidad de Panamá. Ex Gerente del IRHE en las divisiones Panamá Oeste, Coclé y Veraguas. Ingresó a la empresa en 1990 como jefe del departamento de electricidad, siendo promovido a su cargo actual en 1998. Funciones : Responsable directo de la gerencia, operación y mantenimiento de la fábrica de azúcar. Participa en la preparación de planes de producción y presupuestos de CALESA. Rigoberto Moreno Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 20 de febrero de 1942 Domicilio Comercial: Hacienda La Estrella, Natá, Provincia de Coclé, Rep. de Panamá Apartado Postal: 8404 zona 7, Panamá Rep. de Panamá Email: [email protected] Teléfono: 997-4321 Fax: 997-3177 Jefe del Departamento de Campo de Cía. Azucarera La Estrella, S. A. Graduado de Ingeniero Agrónomo de la Universidad de Panamá. Ingresó en la empresa en 1966 como ingeniero de campo, asumiendo la jefatura del Departamento en 1984. Funciones : Responsable directo de la gerencia y operación de los cultivos de caña de azúcar. Participa en la preparación de planes de producción y presupuestos de CALESA.

3. Asesores Legales

Alemán, Cordero, Galindo & Lee, ubicada en Torre Swiss Bank, Piso 2, teléfono No. 264-1131 y fax No. 264-3133, fungen como asesores legales externos de la empresa . La misma firma actuó como asesor legal externo del Emisor en la presente Emisión de Bonos. La persona de contacto es el Lic. Arturo Gerbaud. En esta capacidad Alemán, Cordero, Galindo & Lee ha asesorado al Emisor en la preparación de los Bonos, del Contrato de Agente de Pago, Registro y Transferencia, del Contrato de Corretaje de Valores, del Prospecto Informativo y en el registro de los Bonos en la Comisión Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y ha emitido opiniones legales relativas a la debida organización y existencia del Emisor, la debida autorización, validez y legalidad de los Bonos y del Contrato de Agencia, Pago y Transferencia, del Contrato de Colocación, del Contrato de Suscripción de Bonos, el registro de los Bonos ante la Comisión Nacional de Valores y ciertos otros aspectos relacionados con la presente Emisión. 4. Auditores Adjuntamos a este Informe de Actualización Anual los Estados Financieros comparativos de l EMISOR auditados al 31 de mayo del 2003 y 2002, auditados por Deloitte & Touche, Contadores Públicos Autorizados con Oficinas ubicadas en Calle Elvira Méndez, Vía España Piso 20, apartado 5226, teléfono 263-9900, fax 269-2386, contacto principal Lic. Juan Williams, socio del compromiso.


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Auditoria Operativa Auditores Operativos: Deloitte & Touche Socio del Compromiso: Lic. Juan Williams Domicilio Comercial: Calle Elvira Mendez, Vía España Piso 20 Apartado Postal: 5226 Zona 5 Email: [email protected] Teléfono: 263-9900 Fax: 269-2386 A partir del año 2001 se incorporo el área de auditoria operativa. Los Auditores Operativos reportan directamente a la Junta Directiva y al Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General del Grupo. 5. Designación por Acuerdos Ninguna de las personas indicadas en los numerales 1 y 2 han sido designadas en base a arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores. B. Compensación Durante el período fiscal comprendido entre 01Jun02 – 31May03 los accionistas de Compañía Azucarera La Estrella, S.A. no han recibido compensaciones por sus aportes accionarios, ni ninguno de sus Directivos ha recibido emolumento alguno. Durante el mismo período, las compensaciones entregadas por el EMISOR a nombre de sus principales Ejecutivos ascendieron a US$259M. No existen planes compensatorios pagados a nombre de los Directivos, principales Ejecutivos y Administradores diferentes a los que se han incluido en estos c álculos. C. Prácticas de la Directiva No existe contrato formal de prestación de servicios entre el Emisor y sus Directores. La Junta Directiva es nombrada por un período de un año, no obstante la misma continuará ejerciendo por un período indefinido hasta que la Asamblea General de Accionistas se reúna para elegir nuevos Directores. La relación se rige por lo establecido por la Junta de Accionistas. A partir del año 2001 se cuenta con auditoria operativa, la cual responde directamente a la Junta Dire ctiva y a la Vicepresidencia Ejecutiva y Gerencia General. La actual Junta Directiva participa de manera activa en el establecimiento y seguimiento de las políticas administrativas, financieras y gerenciales del emisor, incluyendo la revisión mensual de sus estados financieros. D. Empleados Compañía Azucarera La Estrella, S.A. y su subsidiaria y afiliada al 31 de Mayo del 2003 contaban con una fuerza laboral de 1,075 empleados entre permanentes y eventuales, distribuidos por División (Departamento) de la Siguiente manera: División (Departamento)

Empleados Permanentes Empleados Eventuales Total-de Empleados

Administración 98 16 114 Administración – Campo 13 1 14 Administración- Técnicos 18 0 18 Trabajadores -Ingenio 60 71 131 Trabajadores – Vigilancia 27 12 39


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Trabajadores - Taller 23 12 35 Trabajadores – Campo 79 521 600 Ventas 7 3 10 Conductores-Administración

5 0 5

Chóferes y Operadores 34 26 60 Mecánicos – Taller 27 4 31 Mecánicos – Ingenio 18 0 18 Totales 409 666 1075 Se ha establecido una convención colectiva de condiciones generales de trabajo entre Cía. Azucarera La Estrella, S.A. y subsidiarias y el Sindicato de Trabajadores Unión de Trabajadores de la Caña y Derivados (UNITRACD), cuya negociación se completó satisfactoriamente en diciembre de 2001 firmando ambas partes el convenio colectivo que rige las relaciones laborales por los próximos cuatro años.. El Emisor mantiene una buena relación laboral con sus trabajadores, a quienes les brinda múltiples beneficios laborales y extralaborales, siendo una de las principales fuentes de empleo de la región. E. Propiedad Accionaria El EMISOR es una empresa privada con 33 accionistas. Grupo de Empleados Cantidad de Acciones

Comunes emitidas % Respecto del total de acciones comunes emitidas y en circulación

Número de accionistas % Que representan respecto de la cantidad total de accionistas

Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores

10

<0.1%

5

15.15%

Otros accionistas

1,803,646 87.97% 27

81.82%

GRUPO CALESA 250,000 12.17% 1

3.03%

Cía. Azucarera La Estrella, S.A. (Tesorería)

196,344

TOTALES

2,250,000

100%

33

100%

IV. ACCIONISTAS PRINCIPALES A. Identidad, Número de Acciones y Cambios en el Porcentaje Accionario de que son Propietarios Efectivos la Persona o Personas que Ejercen Control Las Sociedades que ejercen control sobre Compañía Azucarera La Estrella, S.A. son Balkam, S.A. con 626,876 acciones (30.52% del total de acciones); Inversiones Churube, S.A. con 480,969 acciones ( 23.42% del total de acciones); Grupo Calesa, S.A. con 250,000 acciones (12.17% del total de las acciones) y G.G.P., S.A. con 240,468 acciones (11.71% del total de acciones). B. Presentación Tabular de la Composición Accionaria del Emisor Presentamos a continuación un cuadro tabular de la composición accionaria del EMISOR. Grupo de Acciones Número de

Acciones % del Número de Acciones

Número de Accionistas

% del Número de Accionistas

1 - 1,000 44 0.002 22 66.667 1,001 - 20,000 17,005 0.828 1 3.030


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20,001 - 50,000 51,291 2.498 2 6.061 50,001 - 100,000 84,000 4.090 1 3.030 100,001 - 500,000 1,274,440 62.057 6 18.182 500,001- 1,000,000 626,876 30.525 1 3.030 Totales 2,053,656 100.000 33 100.000 C. Persona Controladora Referirse al punto A. D. Cambios en el Control Accionario En el período comprendido entre el 01Jun02 y 31May03, no se reportó cambio alguno en el control accionario del EMISOR. V. PARTES RELACIONADAS A. Identificación de Negocios o Contratos con Partes Relacionadas Anibal Galindo, socio de la firma Alemán, Cordero, Galindo & Lee, asesores legales del EMISOR, es Director Suplente del EMISOR. Guillermo Chapman F., Director del Emisor, es padre de (i) Felipe Chapman, Director de LATINCLEAR y Guillermo Chapman III, Director de Banco General, S.A. Esta última entidad es el asesor financiero de la presente Emisión. BG Investment Co. Inc., el agente de venta de los Bonos de la Emisión de CALESA, es una subsidiaria 100% propiedad de Banco General, S.A., asesor financiero de la Emisión. El agente vendedor de valores autorizado para emisión de CALESA, BG Investment Co., Inc., es accionista de la Bolsa de Valores de Panamá y de LATINCLEAR. Compañía Azucarera La Estrella, S.A. es miembro de un grupo de compañías afiliadas que operan bajo una administración conjunta y llevan a cabo transacciones comerciales entre ellas. Durante el período fiscal 01Jun02 al 31May03 El EMISOR llevó a cabo transacciones comerciales con estas empresas como se describe a continuación:

Empresa Relacionada Compras Ventas

Industrias de Natá, S.A. 2,528 31,407 Central de Granos de Coclé,S.A. 0 625 Camaronera de Coclé, S.A. 0 77,084 Central de Abastos, S.A. 3,570 565 Ganadera de Coclé, S.A. 165 Total 6,098 109,846

• Se refiere a compras o ventas u otros hechas por EL EMISOR a estas empresas, por concepto de principalmente de melaza entre otros.

• En adición, al 31May03 el emisor presentaba saldos de cuentas por cobrar a compañías afiliadas por US$43,662M, producto principalmente de cuentas por cobrar que se establecieron como resultado de la sindicación concretada en el mes de diciembre de 2002 en la cual toda la deuda en bonos y bancaria del Grupo se estableció a través de Compañía Azucarera La Estrella, S.A. Los bonos y préstamos que estaban en los libros de las afiliadas, se cancelaron y establecieron en los libros del EMISOR, creándose a su vez una cuenta por


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cobrar. En una menor escala, los montos de cuentas por cobrar incluyen financiamiento otorgado por el EMISOR a las afiliadas .

B. Interés de Expertos y Asesores Referirse al punto A. VI. TRATAMIENTO FISCAL El Emisor se acogió en 1989 al régimen de incentivos para el fomento y desarrollo de la industria nacional y de las exportaciones, previsto en la Ley No. 03 del 20 de marzo de 1986, la cual fue posteriormente derogada, pero se reconoció la vigencia de los derechos adquiridos mediante tales registros industriales, hasta su vencimiento el 1 de octubre de 2002. Actualmente, la Administración está gestionando una renovación o extensión de este beneficio fiscal. De conformidad con los derechos emanados de dicha legislación y habida cuenta de que CALESA destina su producción parcialmente a la exportación, CALESA goza de los siguientes beneficios fiscales, en relación directa y proporcional a la producción que efectivamente destine a la exportación: “(i) exoneración total del impuesto sobre la renta respecto de las ganancias, (ii) exoneración total de los impuestos sobre exportaciones, (iii) exoneración total de los impuestos sobre las ventas, y (iv) exoneración total de los impuestos a la producción”. En adición a lo anterior y también al tenor de los beneficios que fueron adquiridos mediante el Registro Industrial, CALESA dispone de una “ exoneración total de los impuestos de introducción, contribuciones, gravámenes y tasa o derechos aduaneros sobre la importación de materias primas, productos semielaborados o intermedios y cualesquiera otros insumos, así como los repuestos de maquinarias y equipos, envases y empaques utilizados en la producción efectivamente destinada a la exportación y , con respecto a la importación de los bienes antes mencionados a efectos de ser utilizados en la producción destinada al mercado doméstico, CALESA sólo paga un impuesto de importación equivalente al 3% del valor CIF de los insumos importados”. Los únicos impuestos en que incurre Compañía Azucarera La Estrella, S.A. son los relacionados a Timbres Fiscales y los Impuestos Municipales. En el caso de los tenedores de bonos, Los intereses devengados por los Bonos estarán exentos del impuesto sobre la renta siempre que los Bonos sean registrados en la Comisión Nacional de Valores y, además, sean colocados a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. De igual forma, las ganancias de capital provenientes de la enajenación de los Bonos estarán exentas del impuesto sobre la renta, del impuesto sobre dividendos y del impuesto complementario, siempre que los Bonos estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se efectúe a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Por otro lado, el 30% de las sumas invertidas en bonos nominativos emitidos por empresas que se dedican a actividades agrícolas, pecuarias y agroindustriales o acuícolas son deducibles para el cálculo del impuesto sobre la renta, hasta un máximo del 40% de la renta gravable del inversionista antes de aplicar la deducción señalada, siempre y cuando las sumas así invertidas provengan de fuentes distintas a las actividades agríc olas, pecuarias y agroindustriales, la inversión sea mantenida por un mínimo de tres (3) años y se cumpla con los requisitos pertinentes. VII. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACION A. Resumen de la Estructura de Capitalización 1. Acciones y Títulos de Participación


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Tipo de Valor Y Clase

Cantidad de Valores Emitidos y en Circulación

Listado Bursátil

Capital Pagado

Acciones Comunes 2,053,656 - 20,536,560 Total 2,053,656 - 20,536,560 Sólo se incluyen las acciones del Emisor, no así las de sus subsid iarias y afiliadas Agrícola de Río Grande, S.A. y Transportes y Servicios Agrícolas, S.A. Las acciones en circulación no incluyen 196,344 acciones en tesorería. 2. Títulos de Deuda Tipo de Valor Y Clase

Vencimiento Monto Emitido

Monto..en Circulación

Listado Bursátil

Bonos sin Serie 26Dic2005 7,000,000.00 4,968,000.00 CALE Bons sin Serie 13Dic2002 35,000,000.00 35,000,000.00 CALE Total 42,000,000 39,968,000 Cabe señalar que el monto en circulación es a la fecha de la entrega de este informe o 01Sep03, por lo que difiere del saldo de US$39,197,000.00 presentados en el Balance General del EMISOR al 31May03. B. Descripción de los Títulos 1. Capital Accionario El capital accionario del EMISOR está compuesto por 2,500,000 de acciones autorizadas, de las cuales 2,053,656 se encuentran emitidas y en circulación con un valor nominal de US$10.00 cada una. El resto de las acciones cuyo número asciende a 196,344 a un valor nominal de US$10.00 se encuentra en tesorería, y un remanente de 25,000 con un valor nominal de US$10.00 se encuentran autorizadas pero no emitidas. El siguiente cuadro muestra una conciliación del número de acciones autorizadas, emitidas y en circulación para los años fiscales 31May01, 31May02 y 31May03. Autorizadas Emitidas En Circulación Balance inicial 01Jun00 1,000,000 901,828 901,828 Acciones en Tesorería - 98,172 - Total Neto Bal. Final 31May01 1,000,000 901,828 901,828 Balance Inicial 01Jun01 1,000,000 901,828 901,828


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Acciones en Tesorería - 98,172 - Capitalización y Reestructuración del capital accionario Acciones Comunes 2,500,000 2,053,656 2,053,656 Acciones en Tesorería - 196,344 - Total Neto Bal. Final 31May02 2,500,000 2,250,000 2,053,656 Balance Inicial al 01Jun02 2,500,000 2,053,656 2,053,656 Acciones en Tesorería - 196,344 - Total Neto Bal. Final 31May03 2,500,000 2,250,000 2,053,656 El EMISOR y sus accionistas tendrán preferencia en adquirir acciones que en la misma sociedad quiera traspasar algún socio. Todo accionista tiene derecho a un (1) voto por cada una de las acciones comunes registradas a su nombre. La mitad más una de las acciones comunes debidamente representadas, formarán quórum y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, salvo las que a continuación se enumeran, para las cuales será necesario el voto afirmativo de dos terceras partes (2/3) de las acciones emitidas y en circulación, a saber: • Reformar Pacto Social y los Estatutos • Enajenar, gravar o dar en garantía los bienes de la sociedad, a efecto de garantizar obligaciones de terceros. • Aprobar fusiones con otras sociedades. • Disolver la sociedad. • Remover de sus cargos a los Directores. 2. Títulos de Participación No aplica. La figura no existe para el EMISOR. 3. Títulos de Deuda

• Los Bonos de la emisión del 26Dic00 vencerán el 26Dic2005 (US$4.9MM) y devengan una tasa de interés del 9% anual, pagaderos trimestralmente todos los 26Marzo, 26Junio, 26Septiembre y 26Diciembre, y pueden ser redimidos anticipadamente parcial o totalmente a partir del cuarto año desde la fecha de emisión a un precio igual al 100% de su valor nominal. Para esta emisión de Bonos, los interese ordinarios, intereses de mora, costas y gastos de los Bonos esta respaldada con el crédito general de EL EMISOR. En adición, existe un fondo de redención establecido que contempla el 100% del valor de los bonos. Por su parte los Bonos de la emisión del 13Dic02 vencerán el 13Dic2009 (US$35MM) y devengan una tasa de interés variable igual a Libor tres (3) meses más un margen de 3.5%, sujeto a un mínimo de 7.5%, revisada trimestralmente en cada fecha de pago de intereses. Los intereses serán pagaderos trimestralmente todos los 13Marzo, 13Junio, 13Septiembre y 13Diciembre. Los bonos de la Emisión del 13Dic02, podrán ser redimidos a partir del tercer año contado desde la fecha de emisión o fecha de expedición de cada bono, cualquiera de estas fechas que sea mayor, al 100% de su valor nominal. Los bonos de esta Emis ión están respaldados por el crédito general del EMISOR y garantizados por un Fideicomiso de Garantía, que contiene gravámenes hipotecarios y anticréticos sobre los principales bienes muebles e inmuebles de propiedad de las empresas que conforman el grupo económico conformado por el EMISOR y Los Fiadores Solidarios de esta emisión y con fianzas solidarias de todas las empresas que forman el Grupo CALESA.

• Los Bonos de la Emisión del 26Dic2000 constituyen obligaciones generales de Compañía Azucarera La

Estrella, S.A. y sin privilegios especiales en cuanto a prelación y están respaldados sólo por el crédito general de EL EMISOR. No obstante existe un fondo de redención establecido por la totalidad de los bonos en circulación de esta emisión, lo que garantiza su pago. Los Bonos de la Emisión del 13Dic2002, constituyen obligaciones del EMISOR, con garantías específicas establecidas mediante Fideicomiso de Garantías, mencionadas en el punto anterior y fianzas solidarias de todas las empresas que forman el Grupo CALESA, lo que establece la prelación de esta Emisión respecto a otros créditos. La Deuda Financiera Total del EMISOR, neta del efectivo o activos líquidos mantenidos en el Fondo de Redención establecido, no deberá exceder de SESENTA MILLONES DE DÓLARES (US$60,000,000.00).


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• Con relación a la Emisión del 26Dic2000, la misma no le genera a Compañía Azucarera La Estrella, S.A.

ninguna limitación para recomprar sus acciones. Si prohibe la distribución de dividendos en efectivo, salvo que estos sean pagados de las utilidades corrientes del EMISOR y no excedan el 40% de dichas utilidades. En adición, prohibe la reducción del capital del EMISOR. Los cambios o modificaciones en las limitaciones de la Emisión del 26Dic2000 se podrán llevar a cabo, s iempre y cuando los Tenedores Registrados (actuando directamente o a través de sus apoderados) que representaen no menos del 51% del valor nominal de los bonos emitidos y en circulación lo autoricen expresamente y por escrito. Con respecto a la Emisión del 13Dic2002, mientras existan bonos emitidos y en circulación de dicha emisión, el Emisor está sujeto, entre otras, a las siguientes obligaciones de No Hacer, salvo que los Tenedores Registrados (actuando directamente o a través de apoderados) que representen al menos 66% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación autoricen expresamente y por escrito lo contrario:

o Declarar o pagar dividendos con respecto a acciones comunes o preferidas, salvo que se trate de dividendos en acciones de la misma sociedad y de la misma naturaleza (previa capitalización de las sumas correspondientes), o salvo que, de conformidad con los Estados Financieros Consolidados o Combinados, se cumpla con las siguientes condiciones (i) que el dividendo no exceda del 40% de las utilidades corrientes, (ii) que la Cobertura del Servicio de Deuda para el período fiscal sea igual o mayor que uno (1); (iii) que se hayan iniciado los aportes estipulados de capital al Fondo de Amortización de los bonos, y (iv) que la relación de Deuda Financiera Neta /EBITDA sea inferior de cuatro punto cinco (4.5) veces.

o Vender activos no Circulantes con un precio de venta individual que exceda la suma de US$200,000.00, salvo que el producto de la venta sea abonado a prorrata a los saldos adeudados de la Línea de Adelantos y al Fondo de Amortización de los Bonos.

o Realizar nuevas inversiones en activos fijos en exceso de US$2,500,000.00 por período fiscal hasta el período fiscal que concluye al 31May06, salvo que las inversiones en exceso de dicho monto sean financiadas cien por ciento (100%) con aportes nuevos de capital.

o Hipotecar, pignorar, dar en fideicomiso o de cualquier otra forma gravar o afectar a favor de terceros cualquiera de los activos no hipotecados o gravados, salvo que se trate de Garantías Permitidas , para garantizar (a) obligaciones del EMISOR y los Fiadores Solidarios, (b) garantías otorgadas por el EMISOR y los Fiadores Solidarios, (c) obligaciones de terceras personas o garantías otorgadas por terceras personas o (d) cualquier derecho o reclamo que un garante pudiese tener contra el EMISOR y los Fiadores Solidarios por razón de garantías otorgadas por dicho garante en favor del EMISOR y los Fiadores Solidarios.

o Otorgar fianza, aval o cualquier otro tipo de garantía, salvo que se trate de (i) fianzas otorgadas para garantizar la Línea de Adelantos y los Bonos, o (ii) fianzas o garantías que hubiesen sido otorgadas por el EMISOR o por cualquiera de los Fiadores Solidarios a favor de terceros antes de la Fecha de Emisión por un monto agregado o conjunto que no exceda US$200,000.00.

o Realizar préstamos de cualquier naturaleza e inversiones en Afiliadas, salvo que provengan de nuevos aportes de Capital.

• La Emisión del 26Dic2000 se considerará automáticamente de plazo vencido, en su totalidad, con

anterioridad al vencimiento ordinario de lo Bonos, si ocurriese cualquiera de los siguientes hechos, a saber:

o Si el Emisor incumple su obligación de pagar intereses vencidos y exigibles a cualquiera de los tenedores de los bonos, en cualquiera de las fechas de pago de intereses, y dicho incumplimiento persiste por más de cinco (5) días hábiles.

o Si la relación pasivo total a patrimonio de Cía. Azucarera La Estrella, S.A. y subsidiaria y afiliada tomado del balance consolidado al final de cada año fiscal, excede de 1:1 veces durante la vigencia de la presente emisión, sin la previa autorización por escrito de los Tenedores Registrados (actuando directamente o a través de apoderados) que representen no menos del 51% del valor nominal de los b onos en ese momento emitidos y en circulación.

o Si el EMISOR o cualquiera de sus afiliadas incumple cualquiera de las obligaciones y/o restricciones descritas en Sección II.A. del prospecto de Emisión “Obligaciones de hacer y no hacer y Garantías permitidas”.

o Si EL EMISOR o CALESA o cualquiera de sus afiliadas incumple cualquiera de las obligaciones contraídas en relación a la presente Emisión de bonos, o cualesquiera otras


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obligaciones financieras del EMISOR o de cualquiera de sus Afiliadas por un monto en exceso de US$2,000 mil, y si dicho incumplimiento no es remediado dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la fecha en que el mismo haya ocurrido.

o Si se inicia uno o varios juicios en contra del Emisor o cualesquiera de sus afiliadas en exceso de un millón de dólares (US$1,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, y tales procesos o medidas no son afianzadas una vez transcurridos quince (30) días de haberse interpuesto la acción correspondiente.

o Si secuestran o embargan bienes del EMISOR o cualquiera de sus Afiliadas en exceso de un millón de dólares (US$1,000,000 ), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, y tales procesos o medidas no son afianzadas una vez transcurridos treinta (30) días de haberse interpuesto la acción correspondiente.

o Si se inicia proceso de quiebra, reorganización, acuerdo de acreedores, insolvencia o liquidación en contra de EL EMISOR o cualquiera de sus fiadores solidarios.

o Si hay un cambio en el control mayoritario del EMISOR.

• La Emisión del 13Dic2002 se considerará automáticamente de plazo vencido, en su totalidad, con anterioridad al vencimiento ordinario de lo Bonos, si ocurriese cualquiera de los siguientes hechos, a saber:

o Si el Emisor incumple su obligación de pagar intereses vencidos y exigibles a cualquiera de los tenedores de los bonos, en cualquiera de las fechas de pago de intereses, y dicho incumplimiento persiste por más de diez (10) días calendarios.

o Si se incumple cualquiera de los aportes, ya sean ordinarios o ext raordinarios, que el EMISOR deba hacer al Fondo de Amortización, y dicho incumplimiento persiste por más de diez (10) días calendarios.

o Si se inicia uno o varios juicios en contra del Emisor o en contra de cualesquiera de los Fiadores Solidarios, o secuestro o embargo en contra de sus bienes , por un monto superior a UN MILLON DE DÓLARES (US$1,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, y tales procesos y medidas no son levantadas o afianzadas una vez transcurridos quince (30) días calendarios de haberse interpuesto la acción correspondiente.

o Si cualquiera de las Fincas Hipotecadas resultare secuestrada, embargada o se anotare suspensión o demanda en el Registro Público sobre ella, o resultare en cualquier forma perseguida, y tales procesos y medidas no son levantadas o afianzadas una vez transcurridos quince (15) días calendarios de haberse interpuesto la acción correspondiente.

o Si cualquiera de los Bienes Muebles Hipotecados resultare secuestrado, embargado o en cualquier forma perseguido, y tales procesos y medidas no son levantadas o afianzadas una vez transcurridos quince (15) días calendarios de haberse interpuesto la acción correspondiente.

o Si el EMISOR o cualquiera de los Fiadores Solidarios quedare en concurso de acreedores o fuere declarado en quiebra.

o Si el EMISOR o cualquiera de los Fiadores Solidarios incurre en mora con las obligaciones que contrae con la Caja de Seguro Social por un monto superior a los CINCO MIL DÓLARES (US$5,000.00) y dicho incumplimiento persiste por treinta (30) días calendarios. Para estos efectos el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá también exigir en cualquier tiempo, el certificado de paz y salvo con dicha institución oficial.

o Si cualquiera de las garantías otorgadas o que se lleguen a otorgar para cubrir el saldo adeudado por razón de los Bonos sufre desmejoras o depreciación que, a juicio exclusivo del Agente Fiduciario, la hagan insuficiente para los fines que se constituyó.

o Si el EMISOR o cualquiera de los Fiadores Solidarios incumpliere cualquiera de las Obligaciones de Hacer y No Hacer.

o Si el EMISOR o cualquiera de los Fiadores Solidarios incumpliere cualquiera de las demás obligaciones que contrae por medio de los Bonos.

o Si se da el vencimiento del plazo (ya sea original o prorrogado, según se trate) de la Línea de Adelantos y el EMISOR no paga dentro de los siguientes cinco (5) días calendarios el saldo adeudado por virtud de la Línea de Adelantos o si se declaran de plazo vencido las sumas adeudadas por el EMISOR por virtud de la Línea de Adelantos.


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o Si el EMISOR o cualquiera de los Fiadores Solidarios incumpliere con cualquier pago a capital o a intereses de deudas que, entre todas, sumen más de UN MILLON DE DÓLARES (US$1,000,000.00), y dicha situación persiste por un plazo de treinta (30) días calendarios.

o Si ocurre un cambio sustancial en la composición accionaria del EMISOR o de cualquiera de los Fiadores Solidarios, salvo que sea el resultado de traspasos ente accionistas actuales y/o sus respectivos herederos.

o Si se revoca alguna licencia, concesión, permiso o derecho de que es titular el EMISOR o cualquiera de los Fiadores Solidarios, que tenga una importancia sustancial en el desarrollo de sus operaciones y/o negocios.

o Si se nacionalizan, expropian o confiscan todas o una parte sustancial de las acciones o bienes del EMISOR o de cualquiera de los Fiadores Solidarios.

o Si se produce algún cambio sustancial adverso en los negocios, en la condición financiera o en las operaciones del EMISOR o de cualquiera de los Fiadores Solidarios, o si ocurre alguna circunstancia de naturaleza financiera, política o económica, ya sea nacional o internacional, que le dé al Agente de Pago, Registro y Transferencia fundamentos razonables para concluir que el EMISOR o cualquiera de los Fiadores Solidarios no podrán, o no será capaz de, cumplir u observar sus obligaciones bajo lo estipulado en el Prospecto Informativo y los Bonos.

o Si el EMISOR no constituye, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la fecha de emisión, la primera hipoteca sobre las Fincas Hipotecadas que se ha obligado a constituir a favor de Banco General, S.A. en su calidad de Agente Fiduciario.

o Si el EMISOR no constituye, dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de emisión, la hipoteca sobre Bienes Muebles Hipotecados que se ha obligado a constituir a favor de Banco General, S.A. en su calidad de Agente Fiduciario.

• La Emisión del 13Dic02 está garantizada por un Fideicomiso irrevocable constituido con Banco

General, S.A. y en beneficio de los acreedores del EMISOR por virtud de la Línea de Adelantos y de los Tenedores Registrados de los Bonos, a fin de facilitar y garantizar el pago de las sumas que el EMISOR adeuda o llegue a adeudar por virtud de la Línea de Adelantos y de los Bonos, incluyendo el capital, los intereses pactados, comisiones, gastos de cobranzas judiciales o extrajudiciales y gastos de cualquier índole a que hubiere lugar. Este Fideicomiso de garantías, incluye (i) primera hipoteca y anticresis sobre las Fincas Hipotecadas y (2) Hipoteca sobre Bienes Muebles Hipotecados.

C. Información de Mercado Los Bonos fueron colocados a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. El Agente de Pago, Registro y Transferencia es Banco General, S.A. y la Casa de Valores que crea mercado a los Bonos es BG Investment Co., Inc.

II PARTE

RESUMEN FINANCIERO AL 31May03, 31May02, 31May01 y 31May00

Este Resumen Financiero ha sido incluido en la Sección II de este informe de Actualización Anual “Análisis de Resultados Financieros y Operativos”, de conformidad con el formato para presentación aplicable a emisores del sector comercial e industrial.

III PARTE

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL CIERRE FISCAL DEL 31May2003


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Adjuntamos a este Informe de Actualización Anual los Estado Financieros comparat ivos del EMISOR y Subsidiarias auditados al 31 de mayo del 2003 y 2002, auditados por Deloitte & Touche, Contadores Públicos Autorizados con Oficinas ubicadas en Calle Elvira Méndez, Vía España Piso 20, apartado 5226, contacto principal Lic. Juan Williams, socio del compromiso.

IV PARTE DIVULGACIÓN

El presente Informe de Actualización será publicado en la página de Internet de la Bolsa de Valores de Panamá a partir del 01 de setiembre de 2003. Este documento ha sido preparado con el conocimiento de qu e su contenido será puesto a disposición del público inversionista y del público en general. _____________________________ _____________________________ Anibal Añino Agrazal Ricardo Chiari Remón Contralor Grupo Calesa Director Presidente ______________________________

Israel Ruiz Becerra Gerente de Finanzas

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COMPAÑÍA AZUCARERA LA ESTRELLA, S.A. (CALESA)...INFORME DE ACTUALIZACION ANUAL AL 31MAY2003 – Emisor CALESA 4 I. INFORMACION GENERAL DE LA COMPAÑÍA A. Historia y Desarrollo de