CONTRATO DE ADQUISICION DE EQUIPO DE CÓMPUTO, EQUIPO AUDIOVISUAL Y SOFTWARE, en base a la licitación No.LS/TEV-005-2016, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL TRIBUNAL ELECTORAL DEL ESTADO DE VERACRUZ DE IGNACIO DE LA LLAVE, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL TRIBUNAL", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU MAGISTRADO PRESIDENTE, DOCTOR ROBERTO EDUARDO SIGALA AGUILAR, CON LA PARTICIPACIÓN DEL DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN, MAESTRO CARLOS MANUEL RODRÍGUEZ ARCOS; Y POR LA OTRA PARTE, LA EMPRESA SISTEMAS CONTINO, S.A. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL PROVEEDOR", REPRESENTADO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, C. LUIS ANTONIO BALDIZÁN RODRÍGUEZ AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES:

1. El 10 de febrero de 2014 se publicó en el D.O.F. el Decreto de Reforma a la Constitución General de la República en materia político electoral; a su vez, con fecha 23 de mayo del mismo año, fue publicada la Ley General de Instituciones y Procedimientos Electorales que, entre otros aspectos, establece la creación en las entidades federativas de Tribunales Electorales, que no estarán adscritos a los Poderes Judiciales de los Estados.

2. El día 09 de enero del año 2015, fue publicada en la Gaceta Oficial del Gobierno estatal, el Decreto 536 por el que se aprobó la reforma político electoral en el Estado, mediante la cual se previó la creación del nuevo Tribunal Electoral del Estado, en sustitución del otrora Tribunal Electoral del Poder Judicial del Estado de Veracruz.

3. El día 01 de julio de 2015 fue publicado en la Gaceta Oficial del Estado, el Código Número 577 Electoral para el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave.

4. El día 10 de diciembre de 2015, la H. Cámara de Senadores del Congreso de la Unión tuvo a bien designar a los ciudadanos magistrados que conforman la nueva integración en funciones del Tribunal Electoral del Estado, quedando formalmente instalado el órgano jurisdiccional mediante sesión solemne del día 14 de diciembre de 2015, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 116, fracción IV, numeral 5 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 66, Apartado B, de la Constitución Política del Estado de Veracruz, y artículos transitorios octavo y décimo séptimo del Código Electoral para el Estado de Veracruz.

6. Que al ser el Tribunal Electoral de Veracruz un órgano jurisdiccional especializado de reciente creación, se impone la necesidad de adoptar medidas eficaces para garantizar su plena operación y correcto funcionamiento. Lo anterior, toda vez que el ejercicio de las funciones del Tribunal requiere que su personal cuente can el equipo de cómputo, programas con licenciamiento de acuerdo con la normatividad herramientas necesarias para su buen funcionamiento (software).

DECLARACIONES:

I. DECLARA "EL TRIBUNAL":

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1.6 Que cuenta con el Registro Federal de Contribuyentes TEE 150109 HF2.

1.7 Que para el objeto y monto del presente contrato, cuenta con la disponibilidad presupuestal de conformidad con el presupuesto asignado para el ejercicio fiscal 2016.

1.8 Que en fecha 19 de diciembre de 2016, se inició el proceso de licitación LS/TEV-005-2016, RELATIVA A LA ADQUISICIÓN DE EQUIPO DE CÓMPUTO, EQUIPOAUDIOVISUAL Y SOFTWARE y con base al Dictamen Técnico Econó"co emitido en fecha 26 de diciembre de 2016, la empresa SISTEMAS

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1.1 De conformidad con lo dispuesto por los artículos 116, fracción IV, inciso c), numeral 5, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 105 de la Ley General de Instituciones y Procedimientos Electorales; 66, Apartado B, de la Constitución Política del Estado de Veracruz, y 405 del Código Electoral estatal, el Tribunal Electoral del Estado de Veracruz es el órgano jurisdiccional especializado en materia electoral que tiene a su cargo la resolución de las controversias que se susciten con motivo de los procesos electorales locales, así como las derivadas de los actos y resoluciones que emitan las autoridades electorales locales.

1.2 Que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 66, Apartado B, de la Constitución Política del Estado de Veracruz, el Tribunal Electoral de Veracruz debe cumplir sus funciones bajo los principios de certeza, imparcialidad, objetividad, legalidad y probidad; y goza de autonomía técnica y de gestión en su funcionamiento e independencia en sus decisiones en los términos y condiciones que establezca la ley.

1.3 Que es un organismo autónomo del Estado, con personalidad jurídica y patrimonio propio, representado por su Magistrado Presidente, Roberto Eduardo Sigala Aguilar, en términos de lo dispuesto en los artículos 415, 416, fracción II del Código Electoral del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, personalidad que acredita con el nombramiento expedido a su nombre por el Senado de la Republica, de fecha diez de diciembre de dos mil quince, y con acta número uno de sesión plenaria del día catorce de diciembre de dos mil quince.

1.4 Que en términos de lo establecido por el artículo 410 del Código Electoral de Veracruz, el Tribunal Electoral del Estado administrará y ejercerá el presupuesto que le sea asignado y estará obligado a presentar los informes de cuenta pública en los términos de ley.

1.5 Que participa en la suscripción del presente contrato, el Maestro Carlos Manuel Rodríguez Arcos, en su carácter de Director de Administración del Tribunal Electoral de Veracruz, de acuerdo a lo establecido en los artículos 60, 61 y fracciones VI y VII del artículo 62 del Reglamento Interior del Tribunal Electoral de Veracruz, con la participación en calidad de testigo del Contralor General del Tribunal Electoral de Veracruz Dr. Cristopher Alexis Servín Rodríguez, de acuerdo al Artículo 85 Fracción XIII del citado Reglamento.

CONTINO, S.A. DE C.V., se determinó que ofrece las mejores condiciones técnicas y económicas, por lo tanto es procedente la celebración del presente contrato para la adquisición del Equipo de Cómputo, Equipo Audiovisual y Software.

1.9 Que resulta procedente celebrar la presente contratación con "EL PROVEEDOR" mediante el procedimiento de Licitación Simplificada y de acuerdo al dictamen técnico económico.

1.10 Que para los efectos del presente contrato señala corno su domicilio el ubicado en Calle Zempoala número 28, Fraccionamiento "Los Ángeles", en la Ciudad de Xalapa — Enríquez, Veracruz, Código Postal 91060.

II. DECLARA "EL PROVEEDOR":

11.1 Que su denominación social es SISTEMAS CONTINO, S.A. DE C.V., y que es una persona moral constituida de acuerdo a las leyes mexicanas, siendo su objeto social la compra, venta, arrendamiento y distribución de equipos de duplicación de oficinas, fotocopias, electrónicos y electrostáticas, telefónicos y facsímiles, así como tipo de máquinas de cómputo, de máquinas de escribir mecánicas y electrónicas, de cálculo, de encuadernación y empastado, y los accesorios, materiales y servicios requeridos en el uso de los equipos citados, mismo que será objeto del presente contrato, para lo cual cuenta con los permisos, licencias y demás autorizaciones.

11.2 Que está debidamente constituida conforme a las Leyes Mexicanas, como se acredita con la Escritura Pública número 12389, de fecha veintidós de junio de mil novecientos ochenta y nueve, pasada ante la fe del Licenciado Francisco Ramírez Govea, Notario Titular de la Notaria Número uno, con residencia en la Ciudad de Veracruz, Veracruz de Ignacio de la Llave, cuyo primer testimonio quedó inscrito en Registro Público de la Propiedad, de la Sección de Comercio, bajo el numero quinientos sesenta y seis y fecha siete de julio de mil novecientos ochenta y nueve de la Ciudad de Veracruz, Veracruz.

11.3 Que cuenta con los recursos humanos y materiales suficientes, así como la experiencia necesaria para cumplir con las obligaciones contraídas en el presente contrato, siendo su actividad preponderante la compra, venta, arrendamiento y distribución de equipos de duplicación de oficinas, fotocopias, electrónicos y electrostáticas, telefónicos y facsímiles, así como tipo de máquinas de cómputo, de máquinas de escribir mecánicas y electrónicas, de cálculo, de encuadernación y empastado, y los accesorios, materiales y servicios requeridos en el uso de los equipos citados. Asimismo, manifiesta que se encuentra al corriente de sus obligaciones fiscales.

11.4 Que el C. LUIS ANTONIO BALDIZÁN RODRÍGUEZ, es su Representa teLegal, quien acredita su personalidad mediante la Escritura Pública antes citad4, —rnigno' que manifiesta bajo protesta de decir verdad y bajo su más estricta responlabilidad

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que dicha personalidad no le ha sido revocada, limitada o invalidada de modo alguno.

11.5 Que la empresa SISTEMAS CONTINO, S.A. de C.V., se encuentra debidamente registrada en el Padrón de Proveedores del Tribunal Electoral de Veracruz, con el registro No. 13.

11.6 Que para los efectos del presente contrato señala como su domicilio el ubicado en la Avenida Ruiz Cortines No. 857, Colonia Rafael Murillo Vidal, Código Postal 91010, Xalapa Eqz., Veracruz.

Expuesto lo anterior, "EL TRIBUNAL" y "EL PROVEEDOR", en lo sucesivo "LAS PARTES", celebran el presente contrato con fundamento en el artículo 26, fracción II, y demás relativos de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos, Administración y Enajenación de Bienes Muebles del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, en los términos y condiciones previstos en las siguientes:

CLÁUSULAS:

PRIMERA.- OBJETO Y MONTO DEL CONTRATO. "EL PROVEEDOR" se compromete a entregar al "TRIBUNAL", el equipo de cómputo, equipo audiovisual y software requerido en las especificaciones establecidas en las bases de la licitación LS/TEV-005-2016, RELATIVA A LA ADQUISICIÓN DE EQUIPO DE CÓMPUTO, EQUIPO AUDIOVISUAL Y SOFTWARE y de conformidad con el pedido de compra que emita el "TRIBUNAL", respetando los precios presentados por el "PROVEEDOR" en su proposición económica (ANEXO 4), que pasará a formar parte integrante de este contrato. Se anexa Pedido de compra por un monto de 1,667,302.14 (un millón seiscientos sesenta y siete mil trescientos dos pesos 14/00 M.N) más el Impuesto al Valor Agregado de 266,768.34 (doscientos sesenta y seis mil setecientos sesenta y ocho pesos 34/100 M.N) haciendo un monto total de 1,934,070.48 (un millón novecientos treinta y cuatro mil setenta pesos 48/100 M.N).

SEGUNDA.- MONTO Y FORMA DEL PAGO. A través de transferencia electrónica, a nombre del "PROVEEDOR" y a precio fijo, en moneda nacional (pesos mexicanos), de conformidad a la proposición económica del proveedor y de acuerdo al monto que se establezca en el pedido de compra.

TERCERA,- LUGAR DE ENTREGA DE LOS EQUIPOS DE CÓMPUTO, EQUIPO AUDIOVISUAL Y SOFTWARE "EL PROVEEDOR" entregará L.A.B., los equipos de cómputo, equipo audiovisual y software en el almacén de la Dirección de Administración del Tribunal Electoral de Veracruz, sito en la Calle de Zempoala número 28 del Fraccionamiento "Los Ángeles",

P 91060 de esta ciudad de Xalapa de Enríquez Veracruz, en horario de 09:00 a 15:00

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horas, en la fecha establecida, calendarizadas en No. de pedido único: 9 de enero de 2017.

CUARTA.- FORMA Y LUGAR DE PAGO. El pago total del monto se efectuará a través de transferencia electrónica a la cuenta del "PROVEEDOR" en las instalaciones del Tribunal Electoral de Veracruz, contra entrega material de los bienes objeto de este Contrato.

QUINTA.- AUSENCIA DE RELACIONES LABORALES. "LAS PARTES" acuerdan que los derechos y obligaciones del presente contrato, mientras dure su vigencia, no podrán cederse o traspasarse bajo ninguna modalidad a favor de terceras personas. La contravención a esto traerá como consecuencia la rescisión del mismo, sin responsabilidad alguna para "EL TRIBUNAL".

"EL PROVEEDOR" reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios a que se refieren los artículos 13 y 15 de la Ley Federal del Trabajo, por lo que en consecuencia como empresaria y/o patrón del personal que ocupe con motivo del cumplimiento del objeto del presente contrato, será la única responsable de las obligaciones laborales, fiscales, de seguridad social y civil que resulten. En ningún caso podrá considerarse al "TRIBUNAL" como patrón solidario o sustituto.

"EL PROVEEDOR" por su parte, adicionalmente se obliga ante "EL TRIBUNAL", a garantizar totalmente y por su cuenta, la buena calidad de los equipos de cómputo, equipos audiovisuales y software adquirido, así como la entrega oportuna en la fecha establecida, con las características específicas, calidad, marca y precio contratado (ANEXO TÉCNICO Y ANEXO 4 de las bases de licitación)

SEXTA.- PENA CONVENCIONAL. Si "EL PROVEEDOR", una vez celebrado el presente contrato, se atrasara en la entrega de los equipos de cómputo, equipos audiovisuales y software objeto de este contrato, "EL TRIBUNAL" aplicará una pena convencional consistente en el importe del tres al millar por cada día de atraso y que será cuantificada en relación con el pedido no entregado en el almacén de la Dirección de Administración del "TRIBUNAL". La cantidad resultante por la aplicación de esta penalidad será deducida del importe total a pagar, sin incluir el Impuesto al Valor Agregado.

SEPTIMA.- VERIFICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES FISCALES DEL "PROVEEDOR". En cumplimiento al artículo 9 Bis del Código Financiero para el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, "EL PROVEEDOR" deberá presentar original para cotejo y copia fotostática de "Constancia de Cumplimiento de Obligaciones Fiscales" por Contribuciones Estatales y "Opinión de Cumplimiento de Obligaciones Fiscales", la primera expedida por la Dirección General de Recaudación de la Secretaría de Finanzas y Planeación y la segunda emitida por els Servicio de Administración Tributaria respecto de Impuestos Federales; las que deberán,tener como máximo 30 días naturales de haber sido expedidas.

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OCTAVA.-NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN A LA QUE SE FACTURARÁ. "EL PROVEEDOR" deberá emitir la facturación a nombre del Tribunal Electoral del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, con Registro Federal de Causantes TEE 150109 HF2, de la Calle de Zempoala No. 28, Fraccionamiento Los Ángeles, Xalapa Veracruz, Código Postal 91060, por un monto de 477,395.00 (cuatrocientos setenta y siete mil trescientos noventa y cinco pesos 00/100 M.N) más el Impuesto al Valor Agregado.

NOVENA.- EXCLUYENTE DE RESPONSABILIDAD EN MATERIA DE PROPIEDAD INTELECTUAL. "LAS PARTES" acuerdan que a partir del presente instrumento, se libera a "EL TRIBUNAL" de cualquier responsabilidad en materia de derechos de autor, patentes o marcas, comprometiéndose "EL PROVEEDOR", a cubrir a favor de "EL TRIBUNAL" una indemnización, en caso que éste y/o alguno de los titulares de sus Áreas Administrativas sean emplazados y/o requeridos con motivo de cualquier controversia de la índole anteriormente detallada.

El monto de la indemnización será la cantidad que erogue directa o indirectamente "EL TRIBUNAL" por concepto de gastos de tramitación de los procedimientos que, en su caso, se presenten.

DÉCIMA.- CONFIDENCIALIDAD DEL CONTRATO. "EL PROVEEDOR" asume expresamente ante "EL TRIBUNAL" la obligación de guardar absoluta confidencialidad sobre la información y/o documentación que le sea proporcionada por "EL TRIBUNAL", o de la que tenga conocimiento con motivo del presente contrato, por lo que se obliga a no divulgar por ningún medio, escrito, oral, electrónico o de cualquier otra forma, ni usarlo para cualquier fin, sin la autorización previa y por escrito de "EL TRIBUNAL", de lo contrario se hará acreedor a las sanciones contempladas por la legislación penal, civil, y/o administrativas que resulten aplicables.

DÉCIMA PRIMERA.- CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES. "LAS PARTES" convienen que los derechos y obligaciones que deriven del presente contrato, no podrán cederse o traspasarse bajo ninguna modalidad a favor de persona alguna. La contravención a esto será causa de rescisión del presente instrumento jurídico.

DÉCIMA SEGUNDA.- VIGENCIA. "LAS PARTES" convienen que la vigencia del presente contrato será del 27 de diciembre de 2016 al 26 de diciembre de 2019 contemplando la garantía de tres años en equipo de cómputo e impresoras, y del 27 de diciembre de 2016 al 26 de diciembre de 2017, contemplando la garantía del equipo audiovisual de un año. Queda como una facultad discrecional de "EL TRIBUNAL" el determinar sobre la

celebración de un nuevo contrato de igual o similar naturaleza, ya que este instrumento judico expira eI día de su vencimiento sin aviso previo alguno.

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En caso de que "EL TRIBUNAL" determine la celebración de un nuevo contrato, éste notificará por escrito tal decisión a "EL PROVEEDOR" con cuando menos cinco días hábiles de anticipación al término de la vigencia previamente pactada, en el entendido de que si no existe tal comunicación, la relación jurídica entre "LAS PARTES" concluirá al término de la vigencia del presente contrato, quedando expresamente prohibido a "EL PROVEEDOR" realizar alguna venta de equipo de cómputo, equipo audiovisual y software a "EL TRIBUNAL" con posterioridad a esa fecha.

DÉCIMA TERCERA.- CAUSAS DE RESCISIÓN DEL CONTRATO. "LAS PARTES" acuerdan que serán causas de rescisión del presente contrato:

a. El incumplimiento por cualquiera de "LAS PARTES" de las obligaciones que en este contrato asumen.

b. La actualización de cualquier causa de rescisión que expresamente o por analogía, establezca el Código Civil vigente en el Estado de Veracruz.

c. Por mutuo acuerdo de "LAS PARTES". d. "EL TRIBUNAL" podrá rescindir administrativamente o revocar el presente

contrato anticipadamente cuando concurran razones de interés público.

La rescisión contractual deberá notificarse por escrito a la parte que haya dado motivo a la misma, con cuando menos cinco días hábiles de anticipación y por cualquiera de los medios al domicilio señalado en el apartado de declaraciones del presente contrato, sin necesidad de declaración judicial y sin que sea necesaria ninguna otra formalidad. La rescisión del contrato amparada por las causales estipuladas en la presente cláusula, no dará lugar a responsabilidad alguna.

DÉCIMA CUARTA.- AUSENCIA DE VICIOS EN LA VOLUNTAD DE "LAS PARTES". "LAS PARTES" manifiestan que en el presente contrato no existe error, dolo o mala fe, ni causa alguna que pudiera invalidarlo, comprometiéndose a cumplirlo en el tiempo, lugar y bajo las condiciones contratadas.

DÉCIMA QUINTA.- GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO. En términos de lo establecido en el artículo 61, fracción VIII de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos, Administración y Enajenación de Bienes Muebles del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, "EL PROVEEDOR" deberá garantizar el cumplimiento del contrato mediante fianza expedida por una institución de fianzas legalmente autorizada para ello, de acuerdo a lo estipulado en la fracción II, del artículo 64 de la mencionada Ley de Adquisiciones.

DÉCIMA SEXTA.- RESPONSABILIDAD CIVIL. "EL PROVEEDOR" se hace responsable ante "EL TRIBUNAL" por todos los daños imputables a sus trabajadores y/o personal, siempre y cuando aquellos sean plenamente comprobados y ocurran dentro de las instalaciones9ifeL "TRIBUNAL", de conformidad con lo señalado en la Cláusula Primera y Tercera del presente contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- COMPETENCIA PARA LA SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

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POR "EL TRIBUN R "EL PROVEE S OR"

BERTO EDUARDO SIGALA LUIS ANTONIO BALD ZÁN AGUILAR RODRÍGUEZ

MAGISTRADO PRESIDENTE REPRESENTANTE LEGAL

RO. CARLOS MANUEL RODRÍGUEZ ARCOS

DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN

"LAS PARTES" de común acuerdo se obligan a someterse a la competencia de los Tribunales del Distrito Judicial de Xalapa-Enríquez Veracruz de Ignacio de la Llave, para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente contrato, renunciando desde este momento al fuero que en razón de su domicilio presente o futuro, pudiera corresponderles.

DÉCIMA OCTAVA.-FUNDAMENTACIÓN LEGAL. El presente contrato se efectúa con fundamento en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley del Impuesto Sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos, Administración y Enajenación de Bienes Muebles del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave y el Código Número 18 Financiero Para el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave.

Leído que fue el presente contrato y enteradas "LAS PARTES" de su contenido, valor y alcance legal, lo firman por duplicado y de conformidad los que en él intervienen, en la ciudad de Xalapa-Enríquez, Veracruz, a los VEINTISIETE DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS.

TESTIGOS DE ASISTENCIA

DR. CHRISTOPHER ALEXIS SERVÍN RODRÍGUEZ

CONTRALOR GENERAL

Las firmas contenidas en la presente foja forman parte del Contrato de Adquisición de EQUIPO DE CÓMPUTO, EQUIPO AUDIOVISUAL Y SOFTWARE, celebrado entre el Tribunal Electoral de Veracruz y SISTEMAS CONTINO, S.A. de C.V., el día 27 de diciembre de 2016, documento que consta de siete fojas útiles con texto únicamente en el anverso.

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