CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE [•] EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE … · Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios,

[SEGUNDO PROYECTO MODIFICADO DE LAS BASES DE LICITACIó N]

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

celebrado entre

[•] EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DECONTRATACIÓN, IDENTIFICADO BAJO EL NÚMERO [•]

en su carácter Acreditado

Y

[•]

en su carácter de Acreditante,

con la comparecencia de

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ DE IGNACIO DE LA LLAVE, PORCONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO Y A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE

FINANZAS Y PLANEACIÓN

DE FECHA [•] DE [•] DE [•]

PROYECTO MODIFICADO DE LAS BASES DE LICITACIó N

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (EN ADELANTE EL“CONTRATO”), QUE CON FECHA [•] DEL MES DE [] DE [], CELEBRAN:

POR UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, [], REPRESENTADO EN ESTE ACTO(i)

POR [] (INDISTINTAMENTE EL “BANCO” O EL “ACREDITANTE”); Y

POR LA OTRA PARTE, CON EL CARá CTER DE ACREDITADO, [], EN SU CARá CTER DE(ii)FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO Pú BLICO DE CONTRATACIó N, IDENTIFICADO BAJO EL

Nú MERO [], REPRESENTADO POR [] EN SU CARá CTER DE DELEGADO FIDUCIARIO

(INDISTINTAMENTE EL “ACREDITADO” O EL “FIDEICOMISO Pú BLICO DE

CONTRATACIó N”).

CON LA COMPARECENCIA DE:

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ DE IGNACIO DE LA LLAVE, POR(iii)CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO Y A TRAVé S DE LA SECRETARíA DE FINANZAS Y

PLANEACIó N, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU TITULAR, EL DR. GUILLERMO

MORENO CHAZZARINI (INDISTINTAMENTE EL “ESTADO” O EL “ESTADO DE

VERACRUZ”).

Quienes se sujetan al tenor de los antecedentes, declaraciones y cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

Mediante la celebración del presente Contrato, el Acreditado lleva a cabo elI.

refinanciamiento de las obligaciones de pago a cargo del Estado de Veracruz, constitutivas dedeuda pública, derivadas de los financiamientos que se señalan en el Anexo [A] (los“Financiamientos a Refinanciar”), hasta donde baste y alcance, mismos que: (i) cuentan con lasfuentes de pago y/o garantía que se describen en el propio Anexo [A]; y (ii) en su origen sedestinaron a inversión pública productiva.

El 27 de abril de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Ley deII.

Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, la cual tiene como objetoestablecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a lasEntidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejosostenible de sus finanzas públicas.

El 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación elIII.

Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de EntidadesFederativas y Municipios, el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación ycancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidadesfederativas y los municipios en el Registro Público Único, así como aquellas para la operación yfuncionamiento de dicho registro en términos de la Ley de Disciplina Financiera de las EntidadesFederativas y los Municipios.

Mediante el Decreto No. 258, publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de GobiernoIV.

del Estado de Veracruz, el 21 de marzo de 2017 (el “Decreto de Autorización”), el Gobierno delEstado de Veracruz fue autorizado, por conducto del C. Gobernador del Estado de Veracruz y/o deltitular de la Secretaría de Finanzas y Planeación (la “Secretaría de Finanzas”), entre otras cosas,

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para: (i) instrumentar el refinanciamiento de los Financiamientos a Refinanciar; (ii) constituir uno omás fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, para afectar a dicho(s)fideicomiso(s) un porcentaje de las participaciones que en ingresos federales correspondan alEstado del Fondo General de Participaciones, conforme a lo establecido en la Ley de CoordinaciónFiscal, o cualquier otro fondo y/o impuestos y/o derechos y/o ingresos provenientes de laFederación que lo sustituya y/o complemente por cualquier causa, excluyendo aquellasparticipaciones federales recibidas por el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda y CréditoPúblico, a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado conforme a las disposiciones de laLey de Coordinación Fiscal, a fin de constituir un medio de administración, pago y/o garantía delCrédito contratado al amparo del presente Contrato; y (iii) en general, para negociar y celebrar lasoperaciones financieras y actos jurídicos necesarios para implementar el refinanciamiento de losFinanciamientos a Refinanciar (y otras operaciones constitutivas de deuda pública según seestablece en el propio Decreto de Autorización). Se adjunta al presente Contrato como Anexo [B],un ejemplar de dicha Gaceta Oficial en dónde aparece la publicación del Decreto de Autorización.

El 30 de junio de 2017, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la reformaV.

al artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones deEntidades Federativas y Municipios, quedando dicho artículo redactado de la siguiente manera:

“Artículo 30. Para la inscripción en el Registro Público Único deFinanciamientos u Obligaciones que tengan como Fuente de Pagoparticipaciones federales, además de lo señalado en los artículos 25 o26 del presente Reglamento, el Solicitante Autorizado de la EntidadFederativa y Municipio deberá establecer en el instrumento jurídico enel que conste el Financiamiento u Obligación, los fondos a afectar deconformidad con el artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal,específicamente del Fondo General de Participaciones, del Fondo deFomento Municipal, o bien, de los recursos a que se refiere el artículo4o.-A, fracción I de dicho ordenamiento legal, señalando el porcentajede Afectación a dichos fondos o recursos y, en su caso, que se realiza através de un fideicomiso maestro, que contemple una Afectacióngeneral para el pago de los Financiamientos u Obligaciones.

En el caso de que la Entidad Federativa o Municipio realice laAfectación a que se refiere el párrafo anterior, a través de unfideicomiso público sin estructura que funja como acreditado en elFinanciamiento u Obligación correspondiente, el SolicitanteAutorizado deberá presentar, debidamente suscrito por el fiduciario, elsecretario de finanzas de la Entidad Federativa y, en su caso, por eltesorero municipal o sus equivalentes, el mandato de dicha EntidadFederativa, actuando en nombre propio o del Municipio, según el caso,para la entrega de las participaciones afectadas en Garantía o Fuentede Pago que correspondan, para efecto de que la Secretaría acepte elmismo. En los reportes que en términos de la Ley deban presentarserespecto de los Financiamientos y Obligaciones a que se refiere estepárrafo, éstos serán consolidados con los Financiamientos yObligaciones de la Entidad Federativa o del Municipio, según elcaso.”

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Mediante el Decreto No. 317 publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de GobiernoVI.

del Estado de Veracruz, el 31 de julio de 2017 (la “Ampliación del Decreto de Autorización” y,conjuntamente con el Decreto de Autorización, la “Autorización del Congreso”), el H. Congresodel Estado amplió los términos del Decreto de Autorización. Se adjunta al presente Contrato comoAnexo [C], un ejemplar de dicha Gaceta Oficial en dónde aparece la publicación de la Ampliacióndel Decreto de Autorización. En función de la Autorización del Congreso, al Gobierno del Estadode Veracruz se le autorizó, por conducto del C. Gobernador del Estado de Veracruz y/o del titularde la Secretaría de Finanzas, entre otros actos:

para llevar a cabo la constitución del Fideicomiso Público de Contratación, conforme aa.

lo dispuesto por el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único deFinanciamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, por conductodel cual el Estado de Veracruz contrate uno o más financiamientos para llevar a cabo elrefinanciamiento a que se refiere el Antecedente Primero anterior;

para llevar a cabo la contratación de operaciones de financiamiento por conducto delb.

Fideicomiso Público de Contratación, hasta por un monto de $46,000’000,000.00(cuarenta y seis mil millones de pesos 00/100 M.N.);

para que los recursos crediticios contratados por el Fideicomiso Público dec.

Contratación a favor del Estado de Veracruz, sean destinados en términos del Decretode Autorización, y conforme a lo dispuesto por la fracción VIII del artículo 117 de laConstitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, a refinanciar operaciones dedeuda pública;

para llevar a cabo la constitución de uno o varios fideicomisos de administración yd.

fuente de pago y afectar al patrimonio de dichos fideicomisos de fuente de pago unporcentaje de las Participaciones (según dicho término se define más adelante), paraque con dicho patrimonio se paguen las obligaciones crediticias a cargo delFideicomiso Público de Contratación; y

para otorgar un mandato irrevocable a la Secretaría de Hacienda y Crédito Públicoe.

dependiente del Poder Ejecutivo Federal, conforme a lo establecido en el artículo 30del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones deEntidades Federativas y Municipios, que tenga por objeto que esa última haga entregade las Participaciones Asignadas (según dicho término se define más adelante) a lainstitución financiera que administre el fideicomiso de fuente de pago que sirva comomecanismo de pago de las obligaciones a cargo del Fideicomiso Público deContratación.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 73, fracción VIII, apartado 3,VII.

115, 116, 117, fracción VIII, 124 y 134 de la Constitución Federal; los artículos 1, fracciones IX,X, XV, XXIII, XXXV y demás aplicables, 3, 22,1º, 23, 24, 25, 26, 29, 49, 50 y demás aplicables26y29 de la Ley de Disciplina,; los artículos 5, 6, 8,5º, 6º, 8º, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 21, 25, 26, 27, 28,29 y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología de Cálculo del Menor CostoFinanciero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a Contratar porparte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus entes Públicos, emitidos por la Secretaríade Hacienda y Crédito Público del Gobierno Federal; los artículos 33, fracciones I, XXXI yXLIV,21, 25, 27, 30, 32 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único deFinanciamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios; 49, fracciones, I, II, XXII

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y XXIII, y 50 y demás aplicables de la Constitución Estatal; 1º, 2º, 9º, 19 y demás relativos yaplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave;2º y 14, fracciones XVII, XIX y XXX del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas yPlaneación del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave; los artículos relativos y aplicables delCódigo Financiero; y el texto de la propia Autorización del Congreso, con fecha 31 de agosto de2017 la Secretaría de Finanzas publicó la convocatoria a la Licitación Pública No.PC/LP/008001/001/17 (la “Licitación Pública”), por virtud de la cual el Estado de Veracruzmanifestó su interés en recibir ofertas de instituciones financieras mexicanas, para la celebración deoperaciones de financiamiento, cuyos recursos derivados de dichos financiamientos fuesendestinados al refinanciamiento de las obligaciones de pago a cargo del Estado de Veracruz,constitutivas de deuda pública, derivadas de los financiamientos que se señalan en el Decreto deAutorización, y dentro de los cuales se ubican los Financiamientos a Refinanciar (la“Convocatoria”).

En los términos de la Convocatoria y de las Bases de la Licitación PúblicaVIII.

correspondientes, con fecha [24que, en unión de sus formatos y anexos, la Secretaría de Finanzasexpidió el día 12 de septiembre de 2017, según las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo,con fecha [3] de [octubrenoviembre] de 2017, la Secretaría de Finanzas llevó a cabo el acto depresentación y apertura de ofertas previsto en la Convocatoria; y el [•7] de [•noviembre] de 2017,se emitió el Acta de Fallo correspondiente a dicho concurso público, misma que se agrega alpresente Contrato en copia certificada como Anexo [D] (el “Acta de Fallo”). El presente Contratoes celebrado en ejecución de la Oferta que, [entre otras], resultó ganadora conforme al Acta deFallo, hasta por el monto del Crédito.

Mediante Decreto No. [●] de fecha [●] de [●] de 2017, emitido por el GobernadorIX.Constitucional del Estado, el C. Miguel Ángel Yunes Linares, y publicado en la Gaceta Oficial,Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el [●] de [●] de 2017, con fundamento en lo previstoen los Artículos Primero, Tercero, Sexto y Séptimo del Decreto de Autorización; Artículos Primeroy Segundo de la Ampliación al Decreto de Autorización; y el artículo 30 del Reglamento delRegistro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipiosy demás Legislación Aplicable, el Ejecutivo del Estado autorizó la creación del FideicomisoPúblico de Contratación y del Fideicomiso de Pago.

IX. Con fundamento en la Autorización del Congreso y en la demás LegislaciónX.Aplicable, [en la misma fecha de celebración del presente Contrato/ el día [•] de [•] de 2017], elGobierno del Estado de Veracruz, a través del Poder Ejecutivo del Estado y por conducto de laSecretaría de Finanzas, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y el Fiduciario, ental carácter, celebrarán el contrato de fideicomiso público sin estructura, irrevocable, deadministración y fuente de pago número [•], por virtud del cual el Estado afectará al patrimonio dedicho fideicomiso las Participaciones Asignadas (según dicho término se define más adelante),[sujeto a las condiciones suspensivas que en dicho contrato se establecen,] con el objeto de queéstas sean destinadas al pago de las obligaciones asumidas por el Acreditado, en términos delpresente Contrato (el “Contrato de Fideicomiso de Pago” o el “Fideicomiso de Pago”).

DECLARACIONES

Declara el Acreditante, por conducto de sus representantes legales, bajo protesta deI.decir verdad, que:

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es una [Institución de Banca Múltiple/Institución de Banca de Desarrollo] legalmente(a)

constituida de conformidad con [la Ley de Instituciones de Crédito y demásLegislación Aplicable, según consta en la escritura pública número [•] de fecha [•],otorgada ante la fe del licenciado [•], Notario Público número [•] de [•], cuyo primertestimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio, el [•],bajo el folio mercantil número [•]/su respectiva ley orgánica y demás LegislaciónAplicable];

las personas físicas que comparecen a la celebración del presente Contrato en su(b)

representación cuentan con facultades suficientes para celebrar el mismo, segúnconsta en la [escritura pública número [•] de fecha [•], otorgada ante la fe dellicenciado [•], Notario Público número [•] de [•], cuyo primer testimonio quedódebidamente inscrito en el Registro Público de Comercio, el [•], bajo el foliomercantil número [•]/en el nombramiento que como [•] le fue expedido por [•], el día[•] de [•] de [•]], mismas facultades que no les han sido modificadas o revocadas enforma alguna a la fecha de firma del presente Contrato, y que se adjunta como Anexo[E] al presente Contrato;

participó en el proceso competitivo mediante Licitación Pública realizado por el(c)

Estado de Veracruz, quien le adjudicó mediante el Acta de Fallo, el otorgamiento deun crédito simple, hasta por la cantidad de $[•] ([•] Pesos 00/100 M.N.), másaccesorios financieros, gastos adicionales y gastos adicionales contingentes, parallevar a cabo el refinanciamiento de los Financiamientos a Refinanciar, deconformidad con lo dispuesto en la Autorización del Congreso;

[el artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los(d)

Municipios establece que: (i) los entes públicos no podrán contraer, directa oindirectamente, financiamientos u obligaciones con gobiernos de otras naciones, consociedades o particulares extranjeros, ni cuando deban pagarse en moneda extranjerao fuera del territorio nacional; y (ii) sólo podrán contraer obligaciones ofinanciamientos cuando se destinen a financiar inversiones públicas productivas y arefinanciamiento de deuda pública, incluyendo los gastos y costos relacionados conla contratación de dichas obligaciones y financiamientos, así como las reservas quedeban constituirse en relación con las mismas;]

[la celebración del presente Contrato ha sido debidamente autorizada por sus(e)

respectivos órganos internos, de conformidad con la Ley Aplicable y sus documentosconstitutivos, y cuyas autorizaciones se encuentran en pleno vigor y efecto/MedianteAcuerdo No. [•]/[•], de fecha [•] de [•] de [•], adoptado válidamente por su Comité[•], obtuvo la autorización para otorgar el Crédito al Acreditado, en los términos ybajo las condiciones que se pactan en el presente Contrato;]

[hizo del conocimiento del Acreditado y del Estado de Veracruz que existen(f)

disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección dedatos personales aplicables a las entidades públicas, como el Acreditante y a lasInstituciones de Banca Múltiple, tomando en consideración el secreto bancarioaplicable a éstas, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia,al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competenteque obliguen al Acreditante a revelar cierta información asociada al Crédito, que deno hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus

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funcionarios y empleados, en tal virtud, el Acreditado ha reconocido y aceptado queexiste la posibilidad de que se actualice alguno de los supuestos antes citados y quepor lo tanto el Acreditante tendrá que actuar conforme a derecho;]1

con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una(g)

de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto aotorgar el Crédito al Acreditado, en los términos y bajo las condiciones que se pactanen el presente Contrato;

ha recibido del Estado una copia de la Ley de Ingresos del Estado de Veracruz y del(h)

Presupuesto de Egresos del Gobierno del Estado de Veracruz para el ejercicio fiscalen curso y el ejercicio fiscal anterior, mismas que se agregan al presente Contratocomo Anexo [F] y Anexo [G] respectivamente; y

para la celebración del presente Contrato, fue motivo determinante de la voluntad del(i)

Acreditante, entre otros motivos, el contar con la condición referente a la celebracióndel Mandato Irrevocable por virtud del cual se establezca la obligación de laSecretaría de Hacienda y Crédito Público para que entregue los recursos derivadosde las Participaciones Asignadas al Fiduciario de Pago.

Declara el Acreditado, por conducto de [sus delegados fiduciarios] legalmenteII.facultados, bajo protesta de decir verdad, que:

es una institución de crédito debidamente autorizada para participar como fiduciario,(a)

constituida de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito y demásLegislación Aplicable en México, y actúa única y exclusivamente en este Contratocomo fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación identificado con el número[•];

el Fideicomiso Público de Contratación se considera un Ente Público en términos de(b)

la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y esdel tipo al que se refiere el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único deFinanciamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios;

el Fideicomiso Público de Contratación se encuentra debidamente constituido con(c)

sustento en la Autorización del Congreso [, así como en el Decreto No. [•], publicadoen la Gaceta Oficial del Estado de Veracruz el día [•] de [•] de 2017, emitido por elC. Gobernador del Estado de Veracruz, Lic. Miguel Ángel Yunes Linares], y deconformidad con la demás Legislación Aplicable, según se hace constar en elcontrato de Fideicomiso Público de Contratación identificado con el Número [•], defecha [•] de [•] de 2017, celebrado por y entre: (i) el Estado de Veracruz, comofideicomitente y fideicomisario en segundo lugar; y (ii) [•] como fiduciario (el“Contrato de Fideicomiso Público de Contratación” o el “Fideicomiso Público deContratación”);

sus [delegados fiduciarios] cuentan con facultades suficientes para celebrar el(d)

presente Contrato, de acuerdo con la escritura pública número [•], de fecha [•] de [•]de [•], otorgada ante la fe del licenciado [•], Notario Público número [•] de [•];

1 Aplicable únicamente para Instituciones de Banca de Desarrollo.

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facultades que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna. Copia deldocumento antes señalado se adjunta al presente Contrato como Anexo [H];

está de acuerdo en celebrar el presente Contrato con el Acreditante, en los términos y(e)

bajo las condiciones establecidas en el mismo;

la celebración del presente Contrato por parte del Acreditado: (i) ha sido(f)

debidamente autorizada de conformidad con la legislación y normativa aplicable; y(ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo laLegislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otroinstrumento del cual sea parte o mediante el cual pueda estar obligado;

los recursos con los cuales cubrirá el pago de las obligaciones a su cargo que deriven(g)

del Crédito, son y serán de procedencia lícita y provendrán de las ParticipacionesAsignadas;

el presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina(h)

Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, en el Código Financieropara el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave y la demás Legislación Aplicable;

la celebración y cumplimiento de este Contrato por el Acreditado y los demás(i)

Documentos de la Operación y las operaciones contempladas en cada uno de losmismos, incluyendo, sin limitar: (i) el pago de principal, intereses y cualesquieraotras cantidades que deriven del crédito objeto del presente Contrato; (ii) el registrode este Contrato ante el Registro Estatal; (iii) el registro de este Contrato ante elRegistro Público Único; y en cualquier otro registro que resulte aplicable, entérminos del presente Contrato y conforme a la normatividad aplicable: (1) han sidodebidamente autorizados de conformidad con la Constitución del Estado, la Ley deDisciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, el CódigoFinanciero para el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave y cualesquiera otra ley,reglamento o decreto aplicables, (2) no incumplen o contravienen cualquier ley,reglamento o decreto aplicables;

salvo por los procedimientos que se listan en el Anexo [I] ninguna acción, demanda(j)

o cualesquier otro procedimiento legal, procedimiento arbitral o investigación hasido instaurada, o previsiblemente será instaurada, en contra del AcreditadoEstadoque no haya sido desestimada y que pudiere afectar el cumplimiento de susobligaciones bajo el presente Contrato;

los recursos del Crédito objeto del presente Contrato serán destinados de(k)

conformidad con la Cláusula 3.1 del presente Contrato;

el monto del Crédito objeto del presente Contrato se encuentra dentro del monto(l)

previsto en la Autorización del Congreso y no se ha ejercido la totalidad de dichomonto a la fecha;

los términos y condiciones contractuales ofrecidos por el Acreditante en su oferta(m)

presentada en el contexto de la Licitación Pública fueron los necesarios para aceptarla misma en los términos establecidos en el presente Contrato y en los demásDocumentos de la Operación;

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[es de su conocimiento que existen disposiciones legales en materia de transparencia(n)

de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas,como el Acreditante y a las instituciones de Banca Múltiple, tomando enconsideración el secreto bancario aplicable a éstas, las cuales imponen elcumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarseresoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen al Acreditante a revelarcierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en laimposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados, en tal virtud,reconoce y acepta que existe la posibilidad de que se actualice alguno de lossupuestos antes citados y que por lo tanto el Acreditante tendrá que actuar conformea derecho] 2; y

dentro de sus fines, se encuentra prevista la celebración del presente Contrato.(o)

Declara el Estado de Veracruz, por conducto del titular de la Secretaría de Finanzas,III.que:

en términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I, 43, 116 y demás(a)

relativos de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; artículos 1, 3,y demás relativos de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano deVeracruz de Ignacio de la Llave, es una de las entidades federativas de los EstadosUnidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior,con personalidad jurídica y patrimonio propio;

el titular de la Secretaría de Finanzas del Estado, Dr. Guillermo Moreno Chazzarini,(b)

cuenta con la capacidad y facultades suficientes para comparecer en términos delpresente Contrato a nombre del Estado de Veracruz, de acuerdo con: (i) lo dispuestoen los artículos 20, fracción XIX de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estadode Veracruz de Ignacio de la Llave; artículos 321 y 323 del Código Financiero parael Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave; artículo 14, fracción XVII, delReglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y Planeación, y las demásdisposiciones legales aplicables que así lo faculten; (ii) el nombramiento del titularde la Secretaría de Finanzas emitido el [•] de [•] de 2017, por el C. GobernadorConstitucional del Estado Veracruz, cuya copia se agrega al presente Contrato comoAnexo [IJ]; y (iii) la Autorización del Congreso, facultades que a la fecha no le hansido revocadas ni limitadas en forma alguna;

en términos de la Autorización del Congreso, el H. Congreso del Estado de Veracruz(c)

autorizó las operaciones comprendidas en el presente Contrato;

[con sustento en la Autorización del Congreso y el Acta de Fallo del proceso(d)

competitivo de Licitación Pública, adjudicó al Acreditante el otorgamiento de uncrédito hasta por la cantidad de $[•] ([•] Pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo queincluye los Gastos Adicionales y Gastos Adicionales Contingentes (tal y comodichos términos se definen en los Lineamientos de la Metodología para el Cálculodel Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientosy Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios ysus Entes Públicos), relacionados con la contratación de dichas obligaciones y que

2 Aplicable únicamente para Instituciones de Banca de Desarrollo.

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resulten necesarios o convenientes para celebrar la operación de financiamiento[,incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, primas, coberturas de tasas deinterés, contraprestaciones de garantía financiera, de garantías de flujo, contrataciónde coberturas de tasas de interés o de intercambio de flujo, honorarios y gastosfiduciarios, de fedatarios públicos, de asesores y estructuradores financieros, deasesores contables, de abogados y de agencias calificadoras, así como gastos de losregistros y certificaciones necesarias, y cualesquiera desembolsos y costos inherentesa la operación referida en la Autorización del Congreso, así como las reservas quedeban constituirse en relación con el financiamiento que se formalice, el cual serádestinado por el Acreditado para los fines previstos en la Autorización delCongreso);]

su comparecencia a la celebración del presente Contrato: (i) ha sido debidamente(e)

autorizada de conformidad con la legislación y normativa aplicable; y (ii) no viola,contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo la Legislación Aplicable,o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parteo mediante el cual el Estado pueda estar obligado;

[cuenta con autorización del H. Congreso del Estado para celebrar el presente(f)

Contrato y afectar como fuente de pago de las obligaciones que deriven del mismo,las Participaciones Asignadas (en términos de lo que dispone la Ley de CoordinaciónFiscal y el Código Financiero del Estado deVeracruz de Ignacio de la Llave), según consta en la Autorización del Congreso; y,para lo cual, [celebró/celebrará31] un contrato de mandato en términos de lodispuesto por el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único deFinanciamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, en sucarácter de mandante, con la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, comomandataria, y con la comparecencia [del Acreditado y el Fideicomiso de Pago],mismo cuyo objeto es que la mandataria entregue al fiduciario del Fideicomiso dePago, los recursos correspondientes a las Participaciones Asignadas, que seránutilizados como mecanismo de pago del presente Crédito;]

dentro de la esfera de competencia de los funcionarios del Estado de Veracruz,(g)

fueron observadas y cumplidas en su totalidad las formalidades y requisitos delprocedimiento correspondiente para la iniciativa y publicación de la Autorización delCongreso;

los recursos del Crédito objeto del presente Contrato serán destinados de(h)

conformidad con la Cláusula 3.1 del presente Contrato;

[sujeto únicamente a que se verifique la amortización anticipada de los(i)

Financiamientos a Refinanciar/ Con esta misma fecha]42 afectará, de formairrevocable a favor del Fideicomiso de Pago, el derecho a recibir y los ingresosderivados del [•]% de las participaciones que en ingresos federales le correspondenal Estado de Veracruz del Fondo General de Participaciones, equivalentes al [•]% delas participaciones que le corresponden al Estado de Veracruz (excluyendo las queles corresponden a los Municipios) (las “ las Participaciones Asignadas”) (entérminos de lo que dispone la Ley de Coordinación Fiscal), para que funjan como

31 Secuencia de firma indicativa.42 Depende de mecánica de afectación a ser determinada por el Estado.

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fuente de pago de las obligaciones establecidas en este Contrato a cargo delFideicomiso Público de Contratación];

a la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado de Veracruz (directa o(j)

indirectamente), no ha agotado, contratado ni dispuesto el monto total definanciamiento autorizado en términos de la Autorización del Congreso;

está de acuerdo en comparecer al presente Contrato de apertura de crédito simple con(k)

el Acreditante, en los términos, bajo las condiciones y para los efectos establecidosen el mismo;

salvo por los procedimientos que se listan en el Anexo I, no tiene conocimiento de(l)

procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante Autoridad Gubernamentalo árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra que nohaya sido desestimada y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidadde alguno de los Documentos de la Operación o que tenga o pudiera tener un efectomaterial adverso; y

el presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina(m)

Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y en el Código Financieropara el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave.

Declaran las Partes conjuntamente, cada quien por conducto de representantes legalesIV.o apoderados debidamente facultados, según aplique, bajo protesta de decir verdad,que:

el Acreditante ha hecho del conocimiento del Acreditado [y del Estado] y éste[éstos](a)

manifiesta(n) estar enterado(s), tanto de la naturaleza como del alcance de lainformación contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticiaque el Acreditante consultó previamente a la celebración del presente Contrato y queel cumplimiento o incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pagoderivadas de la formalización y disposición del Crédito, se registrará con claves deprevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por la mencionadasociedad de información crediticia, las cuales pueden afectar el historial crediticiodel Acreditado;

previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de(b)

las autorizaciones requeridas para ello y cumplido con los requisitos normativos parasu formalización y que sus representantes o apoderados cuentan con lasautorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tal efecto, las cuales noles han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de sucelebración; y

reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como(c)

suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores yconcurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe ocualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización; enconsecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipulaen las siguientes:

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CLÁUSULAS

Cláusula Uno. Definiciones y Reglas de Interpretación.

1.1 Definiciones. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato,los términos que se relacionan en la presente Cláusula, que hayan sido utilizados en los apartadosde Antecedentes y Declaraciones del presente Contrato y que se utilicen en lo sucesivo en susCláusulas y Anexos, se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichostérminos aparezcan escritos: (i) con mayúscula inicial o con mayúsculas, (ii) en singular o plural,y/o (iii) con negrillas, y obligarán a las Partes conforme al significado que en cada caso se atribuyaal término que se trate:

“Acreditado” o “FideicomisoPúblico de Contratación”

Significa el Fideicomiso Público, Sin de Contratación deFinanciamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable, deAdministración y Crédito, identificado con el número [•],constituido al amparo del Contrato de Fideicomiso Públicode Contratación.

Para evitar lugar a dudas, cuando en el presente Contrato seestablezca que el Fideicomiso Público de Contratación es elacreedor o deudor respecto de cualquier acción, derecho uobligación, se entenderá que el sujeto de dicha acción,derecho u obligación es el fiduciario del FideicomisoPúblico de Contratación, actuando en su carácter defiduciario bajo dicho fideicomiso, de conformidad con elContrato de Fideicomiso Público de Contratación.

“Acreditante” o “Banco” Significa [•].

“Agencia Calificadora” Significa cualquier sociedad debidamente autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores para operar enMéxico comoStandard & Poor’s, S.A. de C.V., FitchMéxico, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V.,HR Ratings de México, S.A. de C.V. y Verum Calificadorade Valores, S.A.P.I. de C.V., así como cualquier otraagencia calificadora crediticia y/o de valores autorizada porla CNBV.

“Ampliación al Decreto deAutorización”

Significa el Decreto No. 317 publicado en la Gaceta Oficial,Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 31 de juliode 2017, mismo que se relaciona en el Antecedente VI delpresente Contrato.

“Autoridad Gubernamental” Significa cualquier gobierno, funcionario, departamento degobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridadreguladora, organismo, ente judicial, legislativo oadministrativo, de carácter federal, estatal o municipal, conjurisdicción sobre los asuntos relacionados al presenteContrato y a cualesquiera de losFinanciamientosDocumentos de la Operación.

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“Autorización del Congreso” Significa la autorización otorgada al Gobierno del Estado deVeracruz mediante el Decreto de Autorización y laAmpliación al Decreto de Autorización, para llevar a cabo elrefinanciamiento o reestructuración de la deuda pública dela entidad y, entre otros, celebrar el presente Contrato.

“Aviso Previo de VencimientoAnticipado”

Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 17.2del presente Contrato.

“Cantidad de Aceleración Parcial” Significa, para cada periodo mensual en el que, en su caso,se encuentre vigente un Evento de Aceleración Parcial, elimporte que resulte de multiplicar la Cantidad de Servicio dela Deuda por el Factor de Aceleración.

“Cantidad de Aceleración Total” Significa, para cada periodo mensual en el que, en su caso,se encuentre vigente un Evento de Aceleración Total, elimporte que resulte de aplicar los flujos de recursos quederiven de las Participaciones Asignadas.

“Cantidad de Servicio de la Deuda” Significa, para cada periodo mensualPeriodo de Intereses,durante la vigencia del Crédito, la suma de todos los pagosque de manera ordinaria deba realizar el Acreditado alAcreditante, a través del Fideicomiso de Pago, por conceptode principal e intereses debidos y pagaderos en relación conel Crédito, de conformidad con lo previsto en el presenteContrato.

“Cantidad de VencimientoAnticipado”

[Significa, para cada periodo mensual en el que, en su caso,se encuentre vigente una Causa de Vencimiento Anticipado,el importe que resulte de los flujos de recursos que derivende las Participaciones Asignadas y de los demás recursoslíquidos para el pago del Financiamiento en el Fideicomisode Pago más el Fondo de Reserva].

“Cantidad Requerida” Significa el importe que, de acuerdo con lo que elAcreditante indique al Fideicomiso de Pago en unaSolicitud de Pago, una Notificación de AceleraciónParcial, una Notificación de Aceleración Total o unaNotificación de Vencimiento Anticipado, segúnaplique, deberá cubrirle el Fideicomiso de Pago alAcreditante, en una Fecha de Pago, utilizando paraello la Cantidad de Servicio de la Deuda, laCantidad de Aceleración Parcial, la Cantidad deAceleración Total o la Cantidad de VencimientoAnticipado, según resulte aplicable.

“Causas de Vencimiento Anticipado” Significa el incumplimiento de cualquiera de lasobligaciones establecidas en la Cláusula 17.1 del presenteContrato, en el entendido que cualquier Causa de

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Vencimiento Anticipado dará lugar a solicitar alFideicomiso de Pago la aplicación de la Cantidad deVencimiento Anticipado, mediante una Notificación deVencimiento Anticipado, sin detrimento de las demásacciones que deriven del incumplimiento.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Contrato” Significa el presente contrato de apertura de crédito simpleque celebran las Partes, para formalizar el Crédito.

“Contrato de Fideicomiso Público deContratación”

Significa el Contrato de Fideicomiso Público deContratación de Financiamientos, Sin Estructura, MaestroIrrevocable, de Administración y Crédito F/[•], de fecha [•]de [•] de 2017, celebrado por y entre: (i) el Estado deVeracruz, como fideicomitente y fideicomisario en segundolugar; y (ii) [•] como fiduciario, por el que se constituyó elFideicomiso Público de Contratación.

“Contrato de Fideicomiso de Pago” Significa el Contrato de Fideicomiso Público, SinEstructura, Irrevocable, de Administración y Fuente de PagoNo. [•], a celebrarse en la misma fecha de celebración delpresente Contrato, por y entre: (i) el Estado de Veracruz,como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar; (ii)[•] como fiduciario; y (iii) el Acreditante, comofideicomisario en primer lugar, por el que se constituye elFideicomiso de Pago, por virtud del cual el Estado afectaráal patrimonio del Fideicomiso de Pago las ParticipacionesAsignadas, sujeto a las condiciones suspensivas que endicho Contrato de Fideicomiso de Pago se establecen, conel objeto de que los mismos sean destinados al pago de lasobligaciones asumidas por el Acreditado, en términos delpresente Contrato.

“Crédito” Significa el crédito simple que, por virtud del presenteContrato, el Acreditante pone a disposición del FideicomisoPúblico de Contratación hasta por la cantidad de $[•] ([•]Pesos 00/100 M.N.), en cuyo importe no se encuentrancomprendidos los intereses, comisiones y gastos u otrascantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante enrelación con el Crédito, que se causen en términos de loestablecido en este Contrato. El Crédito no tendrá el carácterde revolvente, por lo tanto, el Acreditado no podrá volver adisponer de los montos que hubiere pagado al Acreditante.

“Cuenta Concentradora” Significa la cuenta abierta en una institución de crédito, entérminos de lo dispuesto por el Fideicomiso Público deContratación, para que, a nombre del Fiduciario deContratación, entre otros, y, en su caso, reciba los recursosde las disposiciones del Crédito y sean aplicados de

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conformidad con lo establecido en el presente Contrato y enel Contrato de Fideicomiso Público de Contratación.

“Cuenta de Refinanciamiento” Significa la Cuenta Concentradora o la cuenta a nombre delacreedor de cualesquiera de los Financiamientos aRefinanciar que será señalada por el Acreditado en laSolicitud de Disposición, a la que el Acreditante deberátransferir, en su caso, los recursos derivados de cadadisposición del Crédito, en cada Fecha de Disposición.

“Cuenta de Pago” Significa la cuenta que el Acreditante mantiene abierta yoperando en el Banco [•], con número [•], Sucursal [•], Plaza[•], con Clave Bancaria Estandarizada (CLABE) [•], anombre de [•], en la que el Acreditado a través delFideicomiso de Pago (de conformidad con los términos delContrato de Fideicomiso de Pago), realizará el pago de lasobligaciones a cargo del Acreditado que deriven del Crédito,en términos de lo que se establece en el presente Contrato.

“Decreto de Autorización” Significa el Decreto No. 258, publicado en la GacetaOficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 21de marzo de 2017, mismo que se relaciona en elAntecedente IV del presente Contrato.

“Día Hábil” Significa cualquier día del año, excepto: (i) sábados ydomingos; oy (ii) cualquier día que en que las oficinas de lasinstituciones de crédito en México estén autorizadas uobligadas por ley, reglamento o, decreto o disposiciones decarácter general para permanecer cerradas al público ysuspender sus operaciones, conforme lo determine laCNBV.

“Documentos de la Operación” Significa el presente Contrato y sus Anexos, el Contrato deFideicomiso de Pago, el Contrato de Fideicomiso Público deContratación, el Mandato Irrevocable, [en su caso, el o lospagarés que se suscriban para documentar las disposicionesdel Crédito,]53 la Manifestación de Obligación Solidaria ycualesquiera otros actos, instrucciones y, en general,documentos accesorios y/o relacionados con o derivados delCrédito, incluyendo sus convenios modificatorios.

“Estado” o “Estado de Veracruz” Significa el Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignaciode la Llave.

“Eventos de Aceleración Parcial” Significa el incumplimiento de cualquiera de lasobligaciones establecidas en la Cláusula 16.1 del presenteContrato, en el entendido que cualquier Evento deAceleración Parcial dará lugar a solicitar al Fideicomiso de

53 Redacción de pagarés sujeta a eliminación en caso de que el Acreditante no documente las disposiciones mediante Pagarés.

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Pago la aplicación de la Cantidad de Aceleración Parcial,mediante una Notificación de Aceleración Parcial.

“Eventos de Aceleración Total” Significa el incumplimiento de cualquiera de lasobligaciones establecidas en la Cláusula 16.2 del presenteContrato, en el entendido que cualquier Evento deAceleración Total dará lugar a solicitar al Fideicomiso dePago la aplicación de la Cantidad de Aceleración Total,mediante una Notificación de Aceleración Total.

“Factor de Aceleración” Significa un factor de 1.3 (uno punto tres) veces la Cantidadde Servicio de la Deuda.

“Fecha de Pago” Significa la fechael día de cada mes calendario en que elAcreditado deba pagar al Acreditante la CantidadRequerida, queel cual será el día [25 (veinticinco)] de cadames o, en caso de que éstedicho día no sea un Día Hábil,será el Día Hábil siguiente, lo anterior salvo por (i) elen elentendido que: (i) la Fecha de Pago correspondiente alprimer Periodo de Intereses el cual se podrá recorrer a lasegunda Fecha de Pago del segundo Periodo de Intereses,sin exceder de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contadosa partir de la primera disposición del Crédito; y (ii) la últimaFecha de Pago que, en caso de ser inhábil, se anticipasi laFecha de Pago correspondiente al último Periodo deIntereses no es un Día Hábil, dicha Fecha de Pago seanticipará al Día Hábil inmediato anterior.

“Fecha de Disposición” Significa la fecha que indique el Acreditado en cadaSolicitud de Disposición para disponer del Crédito, lo cualpodrá realizarse en una o más solicitudes, en el entendidoque el Crédito se destinará conforme a lo establecido en laCláusula 3.1 del presente Contrato, sin que la misma puedarebasar el Período de Disposición del Crédito.

“Fideicomiso de Pago” Significa el Fideicomiso Público, Sin Estructura,Irrevocable, de Administración y Fuente de Pagoidentificado con el número [•], que se constituye en lamisma fecha de celebración del presente Contrato, alamparo del Contrato de Fideicomiso de Pago.

Para evitar lugar a dudas, cuando en el presente Contrato seestablezca que el Fideicomiso de Pago es el acreedor odeudor respecto de cualquier acción, derecho u obligación,se entenderá que el sujeto de dicha acción, derecho uobligación es el Fiduciario de Pago, actuando en su carácterde fiduciario, de conformidad con el Contrato deFideicomiso de Pago.

“Fiduciario de Pago” Significa [•], o la persona que, en su caso, lo sustituya como

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fiduciario del Fideicomiso de Pago.

“Financiamientos a Refinanciar” Significan los financiamientos a cargo del Estado deVeracruz, constitutivos de deuda pública, que se enlistan enel Anexo [A] del presente Contrato, y según los mismosserán objeto de refinanciamiento, hasta donde baste yalcance, con los recursos derivados del presente Crédito.

“Fondo de Reserva” Significa el fondo abierto por el Fiduciario de Pago enbeneficio del Acreditante, mismo que será constituido en elFideicomiso de Pago (con o sin cargo al Crédito), y cuyoSaldo Objetivo del Fondo de Reserva se mantendrá yactualizará con cargo a los recursos correspondientes a lasParticipaciones Asignadas y conforme a lo previsto en elFideicomiso de Pago y en el presente Contrato.

“Fondo General de Participaciones” Significa el “Fondo General de Participaciones” establecidoen el artículo 2 de la Ley de Coordinación Fiscal o, en sucaso, el que le suceda o sustituya por ministerio de ley o locomplemente de tiempo en tiempo.

“Impuestos” Significa cualesquier impuestos, gravámenes,contribuciones, derechos, tarifas u otras cargas, presentes ofuturas, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental,así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones uotros accesorios.

“IVA” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula11.111.2 del presente Contrato.

“Licitación Pública” Tendrá el significado que se le atribuye en los Antecedentesdel Presente Contrato.

“Mandato Irrevocable” Significa, el contrato de mandato especial e irrevocable,para garantizar el cumplimiento de obligaciones a cargo decada uno de los Fiduciarios de Pago y a favor de cada uno de los Acreditantes, otorgado por el Estado a favor delGobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda yCrédito Público por medio de la Tesorería de la Federación[Unidad de Coordinación con Entidades Federativas], [conla comparecencia del Acreditado y el Fideicomiso dePago]los correspondientes fideicomisos de pago, para latransferencia de las Participaciones Asignadas alFideicomiso de Pago que serviráa los fideicomisos de pagoque servirán de fuente de pago del presente Créditoexclusivade los financiamientos y sus accesorios, a que se refiere elartículo 30 del Reglamento del Registro Público Único deFinanciamientos y Obligaciones de Entidades Federativas yMunicipios.

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“Manifestación de ObligaciónSolidaria”

Significa el documento mediante el cual el Fiduciario dePago manifestará su voluntad de constituirse en obligadosolidario del Acreditado y co-acreditado, en relación con lasobligaciones de éste último al amparo del presente Contrato,cuya manifestación será sustancialmente en los mismostérminos del documento que se agrega al presente Contratocomo Anexo [JK].

“Margen Aplicable” Significa los Puntos Porcentuales que se adicionarán a laTIIE en función de lo siguiente:

Si el Crédito cuenta con 2 (dos) calificaciones crediticias(a)

asignadas, cada una de ellas emitida por AgenciasCalificadoras distintas, y éstas corresponden a lacalificación de ‘A-’ (o su equivalente) o mayor,entonces, el Margen Aplicable que será adicionado a laTIIE será aquel que corresponda a la calificacióncrediticia que represente el menormayor riesgocrediticio, conforme a los Puntos Porcentuales previstosen la tabla incluida en el Anexo [L] del presenteContrato;

(b)(b) Si el Crédito cuenta con 2 (dos) calificaciones(c)

crediticias asignadas, cada una de ellas emitida porAgencias Calificadoras distintas, y por lo menos una deellas es igual o menor a ‘BBB+’ (o su equivalente),entonces, el Margen Aplicable que será adicionado a laTIIE será aquel que corresponda a la calificacióncrediticia que represente el mayor riesgo crediticio,conforme a los Puntos Porcentuales previstos en la tablaincluida en el Anexo [LM] del presente Contrato; y

(d)(c) En caso de que el Crédito (i) cuente únicamente con(e)1 (una) calificación crediticia otorgada por 1 (una)Agencia Calificadora; o (ii) no cuente con calificacióncrediticia alguna; entonces, el Crédito tendrá el nivel deriesgo que corresponde a “no calificado”, conforme a losPuntos Porcentuales previstos en la tabla incluida en elAnexo [LM] del presente Contrato.

(f)“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Notificación de AceleraciónParcial”

Significa la notificación que el Acreditante tendrá derecho apresentar al Fiduciario de Pago, en el supuesto de que sematerialice un Evento de Aceleración Parcial, con objeto desolicitarle la Cantidad de Aceleración Parcial.

“Notificación de Aceleración Total” Significa la notificación que el Acreditante tendrá derecho apresentar al Fiduciario de Pago, en el supuesto de que sematerialice un Evento de Aceleración Total, con objeto de

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solicitarle la Cantidad de Aceleración Total.

“Notificación de VencimientoAnticipado”

Significa la notificación que el Acreditante tendrá derecho apresentar al Fiduciario de Pago, en el supuesto de que sematerialice una Causa de Vencimiento Anticipado, conobjeto de solicitarle la Cantidad de Vencimiento Anticipado.

“Notificación de Terminación deAceleración Parcial”

Significa la notificación que el Acreditante dirigirá alFiduciario de Pago para informarle que ha dejado de existirun Evento de Aceleración Parcial, respecto del cual lehubiere entregado una Notificación de Aceleración Parcial.

“Notificación de Terminación deAceleración Total”

Significa la notificación que el Acreditante dirigirá alFiduciario de Pago para informarle que ha dejado de existirun Evento de Aceleración Total, respecto del cual le hubiereentregado una Notificación de Aceleración Total.

“Obligado Solidario” Significa el Fideicomiso de Pago, quien se constituirá comoobligado solidario de las obligaciones a cargo delFideicomiso Público de Contratación al amparo del presenteContrato y de los Documentos de la Operación, mediante laManifestación de Obligación Solidaria y conforme a lodispuesto en el presente Contrato.

[“Pagarés” Significa cada uno de los pagarés causales y no negociablesque documentarán cada una de las disposiciones del Crédito.Cada uno de los Pagarés deberá ser suscrito por elAcreditado, en su carácter de suscriptor, y el Fiduciario dePago, en su carácter de aval.]64

“Partes” Significa, conjuntamente el Acreditado, el Acreditante, elEstado y, a partir de la firma de la Manifestación deObligación Solidaria, el Fideicomiso de Pago.

“Participaciones Asignadas” Significa el [•]% ([•] por ciento) del derecho a recibir y losflujos de recursos presentes y futuros que deriven de lasParticipaciones, y (que es equivalente aal [•]% ([•] porciento) de las participaciones que le corresponden al Estadode Veracruz (excluyendo, incluyendo las que lescorresponden a los Municipios del Estado), el cual será lafuente de pago exclusiva del Crédito y en el entendido quelos recursos correspondientes, en términos el MandatoIrrevocable, deberán ser entregados directamente alFiduciario de Pago por parte de la Secretaría de Hacienda yCrédito Público, en cada ocasión que deba cubrirsecualquier pago, anticipo, adelanto o ministración sobre lasParticipaciones. Para efectos de evitar dudas: (i) lasparticipaciones que les corresponden a los Municipios delEstado no son objeto del presente Contrato; y (ii) en caso de

64 En caso de solicitarlo el Acreditante

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que el Acreditante no disponga de la totalidad del Crédito,una vez concluido el Periodo de Disposición, el referidoporcentaje que constituye las Participaciones Asignadas seajustará para efectos de alcanzar una razón de cobertura enlos términos de lo previsto en el inciso o. de la Convocatoriay el porcentaje excedente se revertirá por el Fiduciario dePago al Estado.

“Participaciones” Significa el derecho a recibir y los flujos de recursos quederiven de las participaciones presentes y futuras que eningresos federales le correspondan al Estado de Veracruz delFondo General de Participaciones (actualmente incluido enel Ramo 28 del Presupuesto de Egresos de la Federaciónpara el Ejercicio Fiscal 2017), excluyendo las que lescorrespondan a los Municipios del Estado, conforme a loestablecido en la Ley de Coordinación Fiscal, incluyendo(sin estar limitado a)limitar, todos los anticipos y enterosque se cubran a cuenta de las mismas, conforme a loestablecido en la Ley de Coordinación Fiscal; o cualquierotro fondo que lo sustituya y/o complemente de tiempo entiempo.

“Periodo de Disposición” Significa el periodo dentro del cual el Acreditado podrádisponer del Crédito, dentro de los límites que se establecenen el presente Contrato, y que será desde la fecha en que secumplan las condiciones suspensivas a que se refiere laCláusula Cuatro y hasta el 31 (treinta y uno) de julio de2018 (dos mil dieciocho).

“Periodo de Intereses” Significa el periodo en el cual se calcularán para su pago losintereses ordinarios que devengue el saldo insoluto delCrédito, conforme a lo previsto en la Cláusula Once delpresente Contrato, relativa a Intereses del Crédito.

“Plazo de Amortización” Significa el periodo dentro del cual el Acreditado deberápagar al Acreditante el Crédito (incluido capital e intereses),que será de hasta [•] ([•]) días naturales contados a partir dela primera Fecha de Disposición del Crédito.

“Plazo Máximo del Crédito” Significa hasta [•] ([•]) días naturales, equivalentes a [•]meses, a partir de la fecha en que el Acreditado ejerza laprimera disposición del Crédito, sin exceder para suvencimiento del [•] de [•] de 20[•].

“Portal” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 25.1del presente Contrato.

“Puntos Porcentuales” Significa los valores numéricos establecidos en la tablaestablecida en el Anexo [LM] del presente Contrato,

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relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.

“Registro Estatal” Significa el Registro Público de Deuda Estatal a cargo de laSecretaría de Finanzas del Gobierno del Estado.

“Registro Público Único” Significa el Registro Público Único de Financiamientos yObligaciones de Entidades Federativas y Municipios, acargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Saldo Objetivo del Fondo deReserva”

Significa el importe que el Fiduciario de Pago debemantener en el patrimonio del Fideicomiso de Pago para elpago de las Cantidades Requeridas durante la vigencia delCrédito, que deberá constituirse en la fecha en que elAcreditado ejerza cada disposición del Crédito y losrecursos con los que se constituya deberán equivaler alimporte de 3 (tres) veces la Cantidad de Servicio de laDeuda, integrada por el monto que corresponda a 3 (tres)meses para el pago de capital y 3 (tres) meses para el pagode intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito,considerando el importe para el pago de los 3 (tres) mesessiguientes a la Fecha de Pago que corresponda y la Tasa deInterés Ordinaria aplicable en la fecha de que se trate, locual se deberá notificar en la Solicitud de Pago.

“Solicitud de Disposición” Significa el documento que deberá presentar el Acreditadoal Acreditante, para solicitar cada desembolso del Crédito,en términos sustancialmente similares a los del Anexo [KL]del presente Contrato.

“Solicitud de Pago” Significa, para cada periodo mensual, la solicitud que demanera ordinaria presentará el Acreditante al Fiduciario dePago para requerirle el pago de la Cantidad Requerida.

“Tasa CCP” Significa, respecto de cualquier día, el último costo decaptación de los pasivos a plazo denominados en monedanacional a cargo de las instituciones de Banca Múltiple(CCP) a plazo de 28 (veintiocho) días (o al plazo que más seaproxime al plazo de 28 (veintiocho) días), estimado ypublicado por el Banco de México en el Diario Oficial de laFederación, en o antes del día de que se trate.

“Tasa CETES” Significa, respecto de cualquier día, la última tasa derendimiento anual de la colocación primaria de Certificadosde la Tesorería de la Federación (CETES) a plazo de 28(veintiocho) días (o al plazo que más se aproxime al plazode 28 (veintiocho) días), determinada por el Banco deMéxico en o antes del día de que se trate.

“Tasa de Interés Moratoria” Significa la tasa de interés que el Acreditado deberá pagar alAcreditante por falta de cumplimiento oportuno en

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cualquiera de las amortizaciones del Crédito, conforme a loestablecido en la Cláusula 11.211.3 del presente Contrato.

“Tasa de Interés Ordinaria” Significa la tasa de interés que de manera ordinaria elAcreditado deberá pagar al Acreditante, en cada Fecha dePago, la cual se calculará conforme a lo establecido en laCláusula 11.111.2 del presente Contrato.

“TIIE” Significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio queperiódicamente publica el Banco de México en el DiarioOficial de la Federación. Para el cálculo de los intereses delCrédito se tomará como base la TIIE a plazo de 28(veintiocho) días, publicada por el Banco de México en elDiario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediatoanterior a aquel en que el Acreditado ejerza la primeradisposición del Crédito o al inicio del Periodo de Interesesde que se trate o, en su defecto, la inmediata anteriorpublicada a plazo de 26 (veintiséis), 27 (veintisiete) ó 29(veintinueve) días.

1.2 Ciertas Reglas de Interpretación. En este Contrato y en los anexos y apéndices delmismo, salvo que el contexto requiera lo contrario:

los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no(a)afectarán la interpretación de este Contrato;

las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este(b)Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, incluirá: (x) todos los anexos y apéndices uotros documentos adjuntos al presente Contrato o a dichos Documentos de la Operación; (y) todoslos documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato ode dichos Documentos de la Operación; y (z) cualesquiera reformas, reconsideraciones,modificaciones, suplementos, compulsas, re-expresiones o reemplazos a este Contrato o a dichosDocumentos de la Operación, según sea el caso;

las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin(c)limitar”;

las referencias a cualquier persona incluirán a los causahabientes y cesionarios(d)permitidos de dicha Persona y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier personaque suceda las funciones, facultades y competencia relevante de dicha Autoridad Gubernamental;

las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases(e)de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particularde este Contrato;

las referencias a “días” significarán días naturales y no Días Hábiles. Si un periodo(f)establecido en este Contrato expira en un día que no sea un Día Hábil, o si el plazo para que severifique cualquier evento o condición relevante para el presente Contrato concluye en un día queno es un Día Hábil, dichos periodos se entenderán automáticamente extendidos al siguiente DíaHábil, salvo que expresamente se haya pactado otra cosa en el presente Contrato;

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el singular incluye el plural y el plural incluye el singular;(g)

las referencias a la legislación, reglamentos o normas aplicables, generalmente,(h)significarán la legislación, reglamentos o normas aplicables en vigor de tiempo en tiempo, y lasreferencias a cualquier legislación, reglamentos o normas específicas aplicables significarán dichalegislación, reglamentos o normas aplicables, según sean modificadas, reformadas o adicionadas detiempo en tiempo, y cualquier legislación, reglamentos o normas aplicables que sustituyan a lamisma;

las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la Cláusula o(i)Sección relevante de, o Anexo relevante de, este Contrato salvo que se indique lo contrario; y

todas las cantidades establecidas en el presente Contrato se entenderán expresadas(j)en Pesos, Moneda Nacional de México.

1.3 Declaraciones. Las declaraciones efectuadas en el presente Contrato (incluyendoaquéllas del capítulo de antecedentes) forman parte del mismo.

1.4 Anexos. Los Anexos que se mencionan en la Cláusula Veintisiete del presenteContrato forman parte integrante del presente Contrato y se tienen aquí por reproducidos como si ala letra se insertasen.

Cláusula Dos. Apertura e Importe del Crédito.

2.1 Apertura de Crédito Simple.

Por virtud del presente Contrato, el Acreditante pone a disposición del Acreditado(a)un crédito simple, hasta por la cantidad de $[•] ([•] Pesos 00/100 M.N.) (el “Crédito”), en cuyoimporte no se encuentran comprendidos los intereses, gastos u otras cantidades que el Acreditadodeba pagar al Acreditante en relación con el Crédito, que se causen en términos de lo pactado en elpresente Contrato.

El Crédito no tiene el carácter de revolvente, por lo tanto el Acreditado no podrá(b)volver a disponer de los montos que hubiere pagado al Acreditante.

En este acto el Acreditante consiente en adquirir el carácter de fideicomisario en(c)primer lugar del Fideicomiso Público de Contratación para todos los efectos previstos en elContrato de Fideicomiso Público de Contratación y expresa su conocimiento respecto de todos lasestipulaciones del mismo, por lo que el Estado hará lo necesario para que el Acreditante mantengael carácter de fideicomisario en primer lugar de dicho fideicomiso, durante la vigencia del presenteContrato y/o hasta en tanto se liquiden todas y cada una de las obligaciones de pago al amparo delmismo, sujeto a lo establecido en la Cláusula 23.2.

2.2 Obligaciones del Acreditado. El Acreditado acepta el Crédito puesto a sudisposición y se obliga a pagarlo en los términos de este Contrato.

2.3 Conceptos Incluidos en el Importe del Crédito. El Crédito incluye, específicamente,el importe para financiar los conceptos previstos en la Cláusula Tres inmediata siguiente, hastadonde baste y alcance.

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Cláusula Tres. Destino del Importe del Crédito.

3.1. Destino del Importe del Crédito.

Los recursos del Crédito se destinarán, en los montos que se señalan en la tabla(a)

inserta en este numeral, de conformidad con lo siguiente:

Pago parcial o total de los Financiamientos aI.

Refinanciar a cargo del Estado de Veracruz, quese enlistan en el Anexo [A]:

II.

$[•]

Integración del Fondo de Reserva en elIII.

Fideicomiso de Pago:IV.

$[•]

Accesorios (Gastos y Costos), que se enlistan enV.

el Anexo [NÑ]:VI.

$[•]

Monto Total del Crédito: $[•]

El Acreditado se obliga a destinar los recursos del Crédito, precisa y(b)

exclusivamente a refinanciar de manera parcial o total los Financiamientos Existentesa Refinanciarque se enlistan en el Anexo [A], incluyendo los conceptos previstos en la tabla inmediata anterior,conforme a lo autorizado por el Congreso del Estado en la Autorización del Congreso.

3.2. Afectación de Participaciones Asignadas. En virtud de la derivación de los recursosque reciba el Estado del Acreditado, así como aquellos que destine el Acreditado para instrumentarla contratación del Crédito (incluyendo gastos y comisiones), el Estado adquiere la obligación derealizar la afectación de las Participaciones Asignadas a favor del Fideicomiso de Pago en términosde la Cláusula Diecinueve del presente Contrato.

Cláusula Cuatro. Condiciones Suspensivas.

4.1. Condiciones Suspensivas. Para que el Acreditado pueda disponer del Crédito,deberá cumplir o hacer que se cumplan, previamente y a satisfacción del Acreditante, lascondiciones siguientes:

Que el Acreditado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente(a)

Contrato[, de los Pagarés]75 y copia de las constancias necesarias para acreditar que el Crédito seencuentra inscrito en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, en términos de lo queestablecen las disposiciones legales y administrativas aplicables, en el entendido que el trámite deinscripción en el Registro Público Único se deberá llevar a cabo por un representante debidamentefacultado del Estado como Solicitante Autorizado (según dicho término se define en el Reglamentodel Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas yMunicipios);

75 Inclusión de pagarés sujeta a eliminación en caso de que el Acreditante no documente las disposiciones mediante Pagarés.

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Que el Acreditado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las(b)

obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato (en su caso), que sean a sucargo y a favor del Acreditante, y aquellas que deriven de la formalización del presente Contrato;

Que el Acreditado entregue al Acreditante un ejemplar original o copia certificada(c)

ante fedatario público del Fideicomiso de Pago debidamente celebrado por todas las partes delmismo, en el que conste la afectación de las Participaciones Asignadas al patrimonio de dichoFideicomiso de Pago (en los términos y bajo las condiciones establecidas en el mismo) y el carácterde fideicomisario en primer lugar del Acreditante6;

Que el Estado haga entrega a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas(d)

de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con copia a la Tesorería de la Federación, de lanotificación e instrucción irrevocable mediante la cual se notifique e instruya a dicha autoridad: (i)[la desafectación de las participaciones federales que se afectaron originalmente como fuente depago de los Financiamientos a Refinanciar]; (ii) que las Participaciones Asignadas fueron afectadasal Fideicomiso de Pago; (iiiii) que los montos que le correspondan al Estado por concepto de lasParticipaciones Asignadas deberán ser entregados de manera directa al Fideicomiso de Pago; y(iviii) que dicha notificación e instrucción no podrá ser revocada ni modificada sin el previoconsentimiento por escrito del Acreditante;

Que el Acreditado entregue o haga que se entregue al Acreditante(e)

un testimonio original o copia certificada del Mandato Irrevocable otorgado ante fedatariopúblico];

[Que el reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional(f)

respecto al historial crediticio del Acreditado y/o del Estado se encuentre vigente en el momento enque el Acreditado pretenda ejercer la primera disposición del Crédito y que los resultados quecontenga el reporte no hagan necesaria la creación de reservas preventivas adicionales]8. Asimismo, se deberá entregar el reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respectoal historial crediticio del Fideicomiso de Pago, en el entendido que si los resultados de dichoreporte implican la creación de reservas preventivas adicionales, el Acreditante realizará una nuevavaloración debiendo comunicar por escrito al Acreditado y al Estado su determinación.]7;

Que el Acreditado entregue una certificación emitida por el titular de la Secretaría(g)

de Finanzas del Estado, mediante la que manifieste que no existen ni se encuentran vigentesEventos de Aceleración Parcial o Eventos de Aceleración Total o Causas de Vencimientoderivados del presente Contrato y que la Autorización del Congreso continúa en pleno vigor yefectos; y

Que el Fiduciario de Pago suscriba y entregue al Acreditante un tanto original de la(h)

Manifestación de Obligación Solidaria, por la que se constituya en obligado solidario delAcreditado, respecto de todas las obligaciones de este último al amparo del presente Contrato[, y seobligue a suscribir con el carácter de aval los Pagarés que documenten las disposiciones delCrédito]98.

6 En sus Ofertas las Licitantes podrán establecer la opción de que la condición suspensiva a que se refiere el inciso c) sea una obligación a cargo del Acreditado, la cual deberá ser cumplida dentro de los siguientes 5 (cinco) Días Hábiles a la disposición del Crédito, en contraposición a condición suspensiva.

87 Sujeto a determinación de necesidad de inclusión. 98 Redacción de pagarés sujeta a eliminación en caso de que el Acreditante no documente las disposiciones

mediante Pagarés.

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4.2 Cumplimiento de las Condiciones Suspensivas.

El Acreditado deberá cumplir o hacer que se cumplan las condiciones suspensivas(a)

antes señaladas, en un plazo que no exceda de [60] ([Sesenta]) días naturales a partir de la fecha enque las Partes hayan firmado el presente Contrato. En el supuesto de que el Acreditado no cumpla ohaga que se cumplan las condiciones suspensivas antes establecidas dentro del plazo otorgado paratal efecto, el Acreditante podrá prorrogarlo las veces que sea necesario y en cada ocasión hasta porun periodo igual al originalmente concedido, siempre y cuando, previamente al vencimiento, recibasolicitud por escrito del Acreditado, firmado por su representante legal y por un funcionariolegalmente facultado del Estado, en la que se incluya la justificación correspondiente, en elentendido de que dichas prórrogas no podrán exceder del Periodo de Disposición.

Adicionalmente al cumplimiento de las condiciones previstas en los incisos (a) a(b)

(h) de la Cláusula 4.1 anterior, como condición necesaria y precedente para que el Acreditanteproceda a realizar el desembolso de los recursos del Crédito, el Acreditado deberá observar lodispuesto en la Cláusula 5Cinco inmediata siguiente.

Cláusula Cinco. Disposición del Crédito.

5.1 Primera Disposición.

Una vez que el Acreditado haya cumplido o hecho que se cumplan las condiciones(a)

suspensivas que se precisan en la Cláusula 4Cuatro inmediata anterior y los requisitos previos quese establecen más adelante en esta Cláusula, deberá ejercer la primera disposición del Crédito en unplazo que no excederá de [30] ([treinta]) días naturales. En el supuesto de que el Acreditado noejerza la primera disposición del Crédito dentro del periodo concedido para tal efecto, elAcreditante podrá prorrogarlo las veces que sea necesario y en cada ocasión hasta por un periodoigual al originalmente otorgado para ello, siempre y cuando, previamente al vencimiento, elAcreditado lo solicite al Acreditante mediante escrito firmado por su representante legal y por unfuncionario legalmente facultado del Estado, en el que se incluya la justificación correspondiente,en el entendido de que dichas prórrogas no podrán exceder del Periodo de Disposición.

Efectuada la primera disposición del Crédito, el Acreditado deberá ejercer el monto(b)

restante del mismo dentro del Periodo de Disposición, [a más tardar el 31 (treinta y uno) de julio de2018 (dos mil dieciocho)].

5.2 Terminación del Periodo de Disposición.

El compromiso del Acreditante de mantener el Crédito a disposición del(a)

Acreditado durante el Periodo de Disposición concluirá en cualquiera de los supuestos siguientes:

(i) Una vez que concluya el Periodo de Disposición (es decir el 31 de julio de 2018); o

(ii) Cuando el Acreditado agote los recursos del Crédito; o

(iii) Cuando el Acreditado así lo solicite; o

(iv) Si se actualiza alguna Causa de Vencimiento Anticipado.

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Concluido el Periodo de Disposición, los recursos remanentes o no ejercidos por el(b)

Acreditado serán cancelados por el Acreditante.

5.3 Forma de Hacer las Disposiciones.

El Acreditado podrá ejercer el importe del Crédito en una o varias disposiciones,(a)

dentro del Periodo de Disposición, siempre que hubiere presentado al Acreditante la Solicitud deDisposición correspondiente, antes de las 12:00 horas (horario de la Ciudad de México),acompañada de la documentación que se requiera para ello, debidamente requisitada y firmada porsu representante legal y por un funcionario legalmente facultado del Estado, con un máximo de 5(cinco) Días Hábiles previo a la fecha a que el Acreditante haya de realizar el desembolsocorrespondiente (sin incluir el día de entrega de la Solicitud de Disposición), en la inteligencia queel día en que el Acreditante haya de realizar el desembolso de que se trate, deberá ser un Día Hábil.

La entrega al Acreditante de cada Solicitud de Disposición constituye una solicitud(b)

con carácter de irrevocable por parte del Acreditado para que el Acreditante desembolse la cantidadque en la misma se establece, conforme a los términos descritos en la presente Cláusula; en talvirtud, en el supuesto que el Acreditado cancele cualquier Solicitud de Disposición o por cualquierotra razón no disponga de la cantidad señalada en la Solicitud de Disposición, quedará obligado aindemnizar al Acreditante por cualquier gasto que éste haya tenido que realizar.

Como requisito previo para que el Acreditante proceda a efectuar cada desembolso(c)

de recursos que el Acreditado solicite ejercer con cargo al Crédito, junto con la Solicitud deDisposición deberá presentar: (i) en caso de así prevenirlo el Financiamiento a Refinanciar, el avisoamortización anticipada (o documento equivalente) del Financiamiento a Refinanciar con losrecursos derivados del presente Contrato de Crédito; y (ii) en caso de así requerirlo expresamente elAcreditante, un documento emitido por el acreedor del Financiamiento a Refinanciarcorrespondiente en la que se indique el saldo del Financiamiento a Refinanciar, así como el númerode cuenta bancario a la que habrán de derivarse los recursos del Crédito para la amortizaciónanticipada de dicho Financiamiento a Refinanciar.

Una vez analizada la documentación proporcionada por el Acreditado al(d)

Acreditante para solicitar el ejercicio de cada disposición de los recursos del Crédito, elAcreditante realizará los desembolsos correspondientes, conforme a los procedimientosestablecidos, previa autorización de funcionario(s) legalmente facultado(s) para tal efecto.

5.4 Transferencia de Recursos del Crédito.

Los recursos de cada una de las disposiciones que ejercerá el Acreditado con cargo(a)

al Crédito, le serán entregados mediante depósito bancario o transferencia interbancaria que realiceel Acreditante en la Cuenta de Refinanciamiento, a efecto de que con cargo a los recursos delCrédito se paguen los Financiamientos a Refinanciar por cuenta y orden del Estado de Veracruz,conforme a lo establecido en la Cláusula 3.1.

Para tales efectos el Acreditado deberá especificar en la Solicitud de Disposición la(b)

Cuenta de Refinanciamiento a la que el Acreditante deberá transferir los recursos derivados de cadadisposición del Crédito, en cada Fecha de Disposición, en el entendido que la Cuenta deRefinanciamiento podrá ser a nombre del Acreditado o de los acreedores de los Financiamientos aRefinanciar, según lo disponga el Acreditado en la Solicitud de Disposición.

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El Acreditado acepta que la entrega de los recursos de cada una de las(c)

disposiciones que ejercerá con cargo al Crédito, la realice el Acreditante a través de depósitobancario o transferencia interbancaria en la Cuenta de Refinanciamiento, en el entendido que paratodos los efectos legales a que haya lugar, la entrega y depósito de los recursos se entenderánrealizados a entera satisfacción del Acreditado y constituirán en consecuencia obligaciones válidasy exigibles a su cargo y a favor del Acreditante; en tal virtud, el Acreditado acepta que loestipulado en esta Cláusula no constituirá, en ningún caso o circunstancia, materia de impugnaciónpresente o futura de lo pactado por las Partes en este Contrato.

Los pagos realizados por el Acreditante a los acreedores de los Financiamientos a(d)

Refinanciar que correspondan en términos de la presente Cláusula, no tendrán por efecto subrogaral Acreditante en los derechos y obligaciones del o de los acreedores de los Financiamientos aRefinanciar a quienes entregue las cantidades correspondientes. En ese sentido, las Partes acuerdanque no operará, en ningún supuesto y bajo ninguna circunstancia, la subrogación a que se refierenlos artículos 2058, 2059 y demás aplicables del Código Civil Federal, en entendido que laAcreditante tendrá exclusivamente los derechos y obligaciones que se consignan en el presenteContrato y demás Documentos de la Operación.

Cláusula Seis. Plazo Máximo del Crédito y Fecha de Vencimiento.

6.1 Plazo Máximo. El Plazo Máximo del Crédito será igual al resultado de sumar elPeriodo de Disposición y el Plazo de Amortización, es decir hasta [•] ([•]) días naturales, a partir dela fecha en que el Acreditado ejerza la primera disposición del Crédito, sin exceder para suvencimiento del [•] de [•] de 20[•].

6.2 Sobrevivencia de Obligaciones. No obstante su terminación, el presente Contratosurtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Acreditado haya cumplido con todas ycada una de las obligaciones a su cargo contraídas con su celebración de conformidad con loestablecido en la Cláusula 7Siete del presente Contrato.

Cláusula Siete. Amortización del Crédito y Obligación Solidaria.

7.1 Amortización del Crédito.

El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante el importe principal de cada(a)

disposición del Crédito (sin perjuicio del pago de los intereses), dentro del Plazo de Amortización,de hasta [•] días (equivalentes a [•] meses), sin necesidad de previo requerimiento, en las Fechas dePago, mediante amortizaciones mensuales y consecutivas de capital conforme a la Tabla deAmortización que se acompaña como Anexo MN, más Intereses Ordinarios que serán calculadossobre el saldo insoluto de principal de cada disposición del Crédito y serán pagados por elAcreditado de acuerdo con lo pactado por las Partes en las Cláusulas Once y Doce del presenteContrato, relativas a Intereses del Crédito y Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria,respectivamente. Para efectos de evitar dudas, las Fechas de Pago para el pago de capital siempredeberán coincidir con las Fechas de Pago para el pago de los intereses.

Todos los pagos que el Acreditado deba efectuar a favor del Acreditante los hará en(b)

las Fechas de Pago, en términos de lo establecido en la Cláusula Diez del presente Contrato,relativa a Lugar y Forma de Pago, con la presentación al Fiduciario de Pago de las Solicitudes dePago, conforme al procedimiento establecido en el Fideicomiso de Pago y lo previsto en el presenteContrato.

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7.2 Obligación Solidaria. A partir de la firma de la Manifestación de ObligaciónSolidaria por parte del Fideicomiso de Pago, el Fideicomiso de Pago se considerará como obligadosolidario de todas y cualesquier obligaciones asumidas por el Acreditado conforme al presenteContrato para todos los efectos a que haya lugar; incluyendo, sin limitar, para efectos de lodispuesto en el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones deEntidades Federativas y Municipios. En este sentido, el Acreditante acuerda que los montosadeudados por el Acreditado serán cubiertos, hasta donde baste o alcance, con cargo al patrimoniodel Fideicomiso de Pago, excluyendo los recursos que capte por concepto del Financiamiento.

Cláusula Ocho. Aplicación de Pagos.

8.1 Aplicación de Pagos. El importe de los pagos que realice el Acreditado alAcreditante, a través del Fiduciario de Pago, serán aplicados por el Acreditante en el siguienteorden de prelación, según corresponda:

a los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito,(a)

más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

a los gastos generados pactados en el presente Contrato, más los Impuestos que, en(b)

su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

a los intereses moratorios, más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme(c)

a las disposiciones fiscales vigentes, en términos de lo dispuesto por la Cláusula 11.211.3 delpresente Contrato;

a los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los Impuestos que, en su(d)

caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes, en términos de lo dispuesto por laCláusula 11.111.2 del presente Contrato;

al principal vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más(e)

reciente;

a los Intereses Ordinarios devengados en el Periodo de Intereses de que se trate,(f)

más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes, entérminos de lo dispuesto por la Cláusula 11.111.2 del presente Contrato.

a la amortización de principal del Periodo de Intereses correspondiente; y(g)

si hubiere alguna cantidad excedente, su importe se aplicará en orden decreciente, a(h)

partir de la última amortización, para reducir su plazo y el saldo insoluto del Crédito y mantener elmonto de las amortizaciones mensuales restantes. Si la cantidad excedente no fuera suficiente paracubrir el pago de una mensualidad completa, se registrará en una cuenta acreedora para ser aplicadaal vencimiento del mes inmediato siguiente.

8.2 Pagos Netos. Todos los pagos realizados por el Acreditado al Acreditante conformeal presente Contrato, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sinretención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifaso cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental

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respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesoriosen relación con los pagos mencionados.

Cláusula Nueve. Amortización Anticipada.

9.1 Facultad de Efectuar Prepagos.

(a) En cualquiera de las Fechas de Pago, el Acreditado podrá pagar antes de suvencimiento el importe de las sumas dispuestas de manera total, sin pena o pago de comisiónalguna, el cual deberá equivaler al monto exacto para el pago de la totalidad del saldo insoluto delCrédito y sus accesorios financieros devengados a la fecha del prepago. En el supuesto de que elAcreditado realice el pago anticipado del Crédito en fecha distinta a las Fechas de Pago, el importecorrespondiente se registrará en una cuenta acreedora, hasta el día en que corresponda alAcreditado realizar la próxima amortización del Crédito, fecha en la que será aplicado el importede que se trate.

(b) La amortización anticipada podrá ser llevada a cabo de manera directa por elEstado y/o a través de cualquier mecanismo o vehículo determinado por el Estado.

9.2 Aviso de Prepago.

(a) La intención de realizar el pago anticipado del Crédito deberá notificarla elAcreditado al Acreditante mediante escrito firmado por un representante legal del Acreditado y unfuncionario legalmente facultado del Estado (con acuse de recibo), con al menos de 15 (quince)días previos a la Fecha de Pago.

(b) En la notificación que presente el Acreditado al Acreditante conforme al párrafoque antecede deberá informar el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a latotalidad del saldo insoluto del Crédito y de sus accesorios financieros. El importe de los pagosanticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere la Cláusula Ocho de esteContrato.

(c) El plazo y monto mínimo de pago anticipado no será aplicable en el caso de que elpago anticipado derive de la actualización de un Evento de Aceleración Parcial o un Evento deAceleración Total.

Cláusula Diez. Lugar y Forma de Pago; Cantidades Pagadas en Exceso.

10.1 Forma de Pago. El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, a través delFiduciario de Pago, el principal, intereses y demás cantidades que deba al Acreditante con motivode la celebración del presente Contrato y la disposición del Crédito, sin deducciones, retenciones ocompensaciones de ninguna clase, en cada Fecha de Pago y a más tardar en el Plazo Máximo delCrédito y fecha de vencimiento, según lo previsto en la Cláusula Seis del presente Contrato,mediante transferencia electrónica de fondos o depósito en la Cuenta de Pago, [o bien a través delportal del Acreditante bajo los términos y condiciones previstos en el contrato de prestación deservicios de banca electrónica para el uso del portal del Acreditante que al efecto el Acreditadocelebre o haya celebrado con el Acreditante, y de conformidad con lo siguiente]109:

109 La inclusión de esta redacción dependerá de los requerimientos operativos de cada Acreditante.

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El Acreditado se obliga a efectuar los pagos necesarios a través del Fiduciario de(a)

Pago para cumplir con las obligaciones a su cargo que deriven del presente Contrato y ladisposición del Crédito, antes de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México), en lainteligencia que deberá utilizar para ello la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, lacual se incluirá en la Solicitud de Pago y, adicionalmente, se proporcionará al Acreditado impresaen el estado de cuenta que el Acreditante pondrá a su disposición, en términos de lo previsto en laCláusula Veinticinco del presente Contrato.

Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas(b)

bancarias, según la forma de pago utilizada, en el entendido que los depósitos o transferencias quese realicen después de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México), se consideraránrealizados al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga de que se trate se tomará en consideraciónpara el cálculo de los intereses que correspondan.

El Acreditante se reserva el derecho de cambiar la Cuenta de Pago, mediante aviso(c)

por escrito que envíe al Acreditado y al Fiduciario de Pago con al menos [10] ([diez]) díasnaturales previos a la fecha de entrega del próximo estado de cuenta.

El hecho de que el Acreditante reciba algún pago en otro lugar, no implicará(d)

novación del lugar de pago pactado, en la inteligencia de que para efectos de lo dispuesto en elartículo 2,220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa denovación para todos los efectos a que haya lugar.

El Acreditante y el Acreditado acuerdan que el Acreditado podrá liberarse de sus(e)

obligaciones de pago conforme al presente Contrato mediante los abonos o transferenciasrealizados por conducto del Fiduciario de Pago, a la Cuenta de Pago, para lo cual el Acreditantedeberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso de Pago.

El Acreditado, en este acto, autoriza al Acreditante para que, a través de la(f)

presentación de las Solicitudes de Pago, instruya al Fiduciario de Pago a transferirle o abonarle, lascantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante conforme a lo dispuesto en este Contrato yel Fideicomiso de Pago.

10.2 Cantidades Pagadas en Exceso. En el supuesto de que el Acreditante no entregueuna Solicitud de Pago en términos de lo previsto en el Fideicomiso de Pago, y que por tal motivo elpago que se realice a través del Fideicomiso de Pago sea erróneo, el Acreditante estará obligado a:(i) si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso de Pago la cantidadexcedente, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que la hubiere recibido; o(ii) en caso de que las cantidades que se hubieran pagado sean menores al monto que efectivamentedebió pagarse al Acreditante, deberá esperar al siguiente Periodo de Intereses para solicitar yrecibir el pago del importe de los intereses o principal que no le hubieren sido pagados y que, deacuerdo a lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido conel procedimiento establecido en el Fideicomiso de Pago para tal efecto. En este segundo supuesto,el Acreditante no tendrá derecho a cobrar Intereses Moratorios o dar por vencido anticipadamenteel Crédito.

Cláusula Once. Intereses del Crédito.

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11.1 Causación de Intereses. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditado pagará alAcreditante intereses ordinarios y/o moratorios, según resulte aplicable, conforme a lo que seestablece en la presente Cláusula.

11.1 11.2 Intereses Ordinarios.

El Acreditado se obliga a pagar mensualmente al Acreditante, durante la vigencia(a)

del presente Contrato, en cada Fecha de Pago, desde la fecha en que ejerza la primera disposicióndel Crédito y hasta su total liquidación, Intereses Ordinarios que serán calculados sobre el principalinsoluto de cada disposición del Crédito (sin perjuicio del pago del capital), a una tasa compuestapor TIIE, más un Margen Aplicable que es determinado en función de las calificaciones de calidadcrediticia asignadas al Crédito por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras (según el momento enque sea determinado) y con base en lo que se establece en lo sucesivo en esta Cláusula y en laCláusula Doce inmediata siguiente, relativa a la Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria(la “Tasa de Interés Ordinaria”).

El Margen Aplicable será determinado mediante la adición a la TIIE de los puntos(b)

porcentuales previstos en la tabla incluida en el Anexo [LM] del presente Contrato, en función delas calificaciones crediticias asignadas al Crédito por las Agencias Calificadoras, en el entendidoque en caso de que el Crédito (i) cuente únicamente con 1 (una) calificación crediticia por 1 (una)Agencia Calificadora; o (ii) no cuente con calificación crediticia alguna; entonces, el Crédito tendráel nivel de riesgo que corresponde a “no calificado”, conforme a los Puntos Porcentuales previstosen la tabla incluida en el Anexo [M] del presente Contrato.

Para efectos del presente Contrato, se entenderá que una Agencia Calificadora ha(c)

calificado la calidad crediticia del Crédito cuando el Acreditado entregue comunicado emitido porrepresentante facultado de la Agencia Calificadora de que se trate por medio del que establezca queha emitido una calificación al Crédito de manera definitiva, debiendo hacer llegar tal evidencia elAcreditado por medio de Delegado Fiduciario al Acreditante mediante comunicado auténtico confirma autógrafa que entregue en el domicilio previsto en la Cláusula Veinticuatro del presenteContrato.

(a) Los supuestos que se pactan en la presente Cláusula, en relación con las(d)

calificaciones asignadas al Crédito, se complementan con las disposiciones previstas en la CláusulaDoce del presente Contrato, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.

(b) En caso que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de(e)

los Intereses Ordinarios que correspondan a cada Periodo de Intereses se hará con base en el o losindicadores que lo sustituyan o, en su defecto, por el indicador que para ello determine la Secretaríade Hacienda y Crédito Público y/o el Banco de México, en el entendido que, en caso de que dichasautoridades no lo determinen, las Partes convienen en acordar la referencia o indicador ensustitución de la TIIE a más tardar dentro de los 90 (noventa) días siguientes a que se modifique odeje de existir la TIIE, resultando aplicable para dicho periodo de 90 (noventa) días la última TIIEconocida., en el entendido que si las Partes no llegan a un acuerdo respecto la referencia oindicador en sustitución de la TIIE dentro de dichos 90 (noventa) días, será aplicable (i) la TasaCETES que esté vigente en la Fecha de Pago; y (ii) en caso de que se dejara de dar a conocer demanera definitiva la Tasa CETES, se utilizará la Tasa CCP que el Banco de México estimarepresentativo del conjunto de las instituciones de Banca Múltiple y que da a conocermensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a sucircular 3/2012.

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(c) El primer Periodo de Intereses comprenderá el número de días efectivamente(f)

transcurridos, entre su inicio, que será el día en que el Acreditado ejerza la primera disposición delCrédito y su conclusión que será la Fecha de Pago inmediata siguiente, en el entendido que dichoprimer Periodo de Intereses se podrá recorrer a la segunda Fecha de Pago, sin exceder de 45(cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la primera disposición del Crédito.

(d) Los subsecuentes Periodos de Intereses comprenderán el número de días(g)

efectivamente transcurridos entre su inicio que será el día siguiente al que termine el Periodo deIntereses inmediato anterior y su conclusión que será el día de la Fecha de Pago inmediatasiguiente.

(e) La o las subsecuentes disposiciones del Crédito formarán parte de su saldo(h)

insoluto y el Periodo de Intereses de las posteriores disposiciones se ajustará a la fecha devencimiento de la primera disposición del Crédito.

(f) El último Periodo de Intereses no podrá exceder en el Plazo Máximo del(i)

Crédito, según lo previsto en la Cláusula Seis del presente Contrato; y para el caso de que la fechaque corresponda resulte ser un día inhábil, se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, lo cual setomará en consideración para el cálculo de los intereses.

(g) El pago de los Intereses Ordinarios que correspondan a cada Periodo de(j)

Intereses, se efectuará en una Fecha de Pago, precisamente el día en que concluya el Periodo deIntereses de que se trate.

(h) Cada Periodo de Intereses que termine en un día que no sea Día Hábil deberá(k)

prorrogarse al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga de que se trate se tomará enconsideración a efecto de calcular los Intereses Ordinarios que en cada caso correspondan. Paraefectos de claridad, en el supuesto anterior, el siguiente Periodo de Intereses comenzará el díainmediato siguiente al Día Hábil al que fue prorrogada la terminación del Periodo de Intereses.

(i) La Tasa de Interés Ordinaria se expresará en forma anual y los Intereses(l)

Ordinarios se calcularán dividiendo la Tasa de Interés Ordinaria aplicable entre 360 (trescientossesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante elPeriodo de Intereses en el cual se devenguen los intereses a la Tasa de Interés Ordinaria quecorresponda y el producto que se obtenga, se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito.

(j) Los intereses que se generen durante la vigencia del Crédito serán cubiertos por(m)

el Acreditado, a través del Fideicomiso de Pago, exclusivamente con recursos derivados delpatrimonio del Fideicomiso de Pago, excluyendo los provenientes del Financiamiento.

(k) Si por cualquier circunstancia, en algún Periodo de Intereses el Acreditante no(n)

llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinaria como se establece en la presente Cláusula, las Partesconvienen expresamente que el Acreditante estará facultado para realizar las modificaciones y/oajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que no hubiererealizado el cálculo y/o el ajuste correspondiente, según resulte aplicable, en el entendido que eneste supuesto el Acreditante no podrá cobrar Intereses Moratorios, a no ser que se deba a causasimputables al Acreditado o al Fiduciario de Pago.

33


(l) En el supuesto que el Acreditado deba pagar el impuesto al valor agregado (el(o)

“IVA”) sobre los intereses que se generen de acuerdo con lo que se pacta en la presente Cláusula, elAcreditado se obliga a pagar al Acreditante, además de los intereses que correspondan, el IVAaplicable, de acuerdo con lo dispuesto en la ley de la materia.

(m) Lo anteriormente expuesto aplicará sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula(p)

Doce inmediata siguiente, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.

11.211.3 Intereses Moratorios.

Por falta de cumplimiento puntual y oportuno cualquier cantidad de principal de(a)

cada disposición del Crédito, de acuerdo con lo que se pacta en el presente Contrato, el Acreditadodeberá cubrir al Acreditante los Intereses Moratorios correspondientes a razón de una tasa deinterés igual al resultado de multiplicar por [2] ([dos]) la Tasa de Interés Ordinaria, vigente en lafecha en que el Acreditado debió haber cubierto su obligación (la “Tasa de Interés Moratoria”).

Para calcular los Intereses Moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se(b)

dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del principal vencido y nopagado del Crédito, resultando así los Intereses Moratorios de cada día de retraso en el pago.

Los Intereses Moratorios que, en su caso, se generen: (i) se calcularán sobre la(c)

cantidad de principal vencido y no pagado de la disposición del Crédito que corresponda, por cadames transcurrido o fracción que corresponda desde la fecha de su vencimiento y hasta su totalliquidación, y (ii) serán cubiertos por el Acreditado al Acreditante con recursos ajenos al Crédito,en términos de lo previsto en la presente Cláusula y en las diversas Nueve y Diez, relativas aAmortización del Crédito y Lugar y Forma de Pago, respectivamente.

Cláusula Doce. Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.

12.1 Ajuste a la Tasa de Interés Ordinaria en función de las calificaciones crediticias delCrédito. Durante la vigencia del presente Contrato y del Crédito, se revisará y, en su caso, ajustaráal alza o a la baja la Tasa de Interés Ordinaria, tomando como base para ello cualquier variaciónque se registre (según el tiempo en que se realice la revisión) en las calificaciones de calidadcrediticia asignadas al Crédito por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, según resulteaplicable, en el entendido que el ajuste que corresponda se efectuará en el Margen Aplicable.

12.2 Tasa de Interés Ordinaria Inicial.

(a) Mientras el Crédito no cuente con 2 (dos) calificaciones crediticias emitidas porparte de cualesquiera 2 (dos) Agencias Calificadoras, la calificación crediticia asignada al Créditocorresponderá al nivel de riesgo “No Calificado” previsto en la tabla que se agrega al Anexo [LM]del presente Contrato y el Margen Aplicable será determinado de conformidad con la misma.

(b) Una vez calificado el Crédito por 2 (dos) Agencias Calificadoras, la Tasa de InterésOrdinaria se revisará de manera inmediata y, en su caso, se ajustará a la alza o a la baja, tomandocomo base para ello las variaciones que se registren en las calificaciones de calidad crediticia delCrédito. El Margen Aplicable que corresponderá será aquel previsto en la propia definición de“Margen Aplicable” contenida en la Cláusula 1.1 del presente Contrato. La Tasa de InterésOrdinaria que resulte del ajuste que llegue a realizarse, será aplicable al saldo insoluto del Crédito apartir del Periodo de Intereses inmediato siguiente y estará vigente hasta que se realice la próxima

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revisión o, en su caso, se verifique alguna variación en la situación de las calificaciones asignadasal Crédito, según aplique, y con ello deba realizarse algún ajuste.

(c) Los supuestos que se pactan en la presente Cláusula, en relación con lascalificaciones de calidad crediticia del Crédito, se complementan con las disposiciones previstas enla Cláusula Once de este Contrato, relativa a Intereses del Crédito.

12.212.3 Ajustes Subsecuentes.

El Acreditado acepta que, una vez que el Acreditante haya realizado la primera(a)

revisión y, en su caso, ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, el Acreditante continúe con lasacciones de revisar y, en su caso, ajustar la misma durante la vigencia del Crédito, en términos delo establecido en la presente Cláusula.

Para que el Acreditante pueda revisar y, en su caso, ajustar la Tasa de Interés(b)

Ordinaria, el Acreditado acepta y autoriza al Acreditante para que utilice la información que en sucaso publiquen las Agencias Calificadoras de que se trate respecto la calificación de calidadcrediticia del Crédito que cada una de ellas otorgue, en forma definitiva y pública, a través de surespectiva página de Internet.

La revisión y ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria se realizará conforme a los(c)

niveles de riesgo del Crédito, en razón de las calificaciones asignadas a éste por 2 (dos) AgenciasCalificadoras y de acuerdo con lo previsto en la definición de “Margen Aplicable” contenida en laCláusula 1.1 del presente Contrato.

En el supuesto que en el futuro cualquier Agencia Calificadora distintas a las(d)

señaladas en la Tabla del Anexo [LM], asigne al Crédito alguna calificación de calidad crediticia,el Acreditado estará obligado a notificarlo al Acreditante quien con base en la información quereciba proporcionará al Acreditado una nueva tabla de equivalencias conforme a la cual sedeterminará el nivel de riesgo en que se ubique el Crédito, según aplique, y con base en ellarevisará y, en su caso, ajustará al alza o a la baja la Tasa de Interés Ordinaria, en el entendido quela nueva tabla sustituirá a la contenida en el Anexo [LM] del presente Contrato para todos losefectos a que haya lugar, sin necesidad de que las Partes celebren convenio modificatorio alguno.

Si en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito (i) no(e)

cuente con calificación crediticia alguna emitida por parte de cualquier Agencia Calificadora; o (ii)cuente únicamente con 1 (una) calificación crediticia otorgada por una Agencia Calificadora; elAcreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria conforme alnivel de riesgo que corresponde a “No Calificado”, sin detrimento de que el Acreditante puedaejercer cualquier derecho o facultad de conformidad con lo pactado en este Contrato.

El Acreditante dispondrá de un plazo de al menos 30 (treinta) días naturales, a(f)

partir de la fecha en que (en su caso) se registre alguna variación en la situación de cualquiercalificación crediticia asignada al Crédito por una Agencia Calificadora (según el tiempo en el quese realice la revisión) al Crédito, para revisar y, en su caso, ajustar al alza o a la baja la Tasa deInterés Ordinaria, en el entendido que el ajuste que corresponda se reflejará en el MargenAplicable.

La Tasa de Interés Ordinaria que resulte del ajuste que llegue a realizarse, será(g)

aplicable al saldo insoluto del Crédito a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente y estará

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vigente hasta que se realice la próxima revisión o, en su caso, se verifique alguna variación en lasituación de las calificaciones asignadas al Crédito, según aplique, y con ello deba realizarse algúnajuste.

Para el cálculo de los intereses que resulten de acuerdo con lo establecido en la(h)

presente Cláusula y la periodicidad en el pago de los mismos, las Partes deberán atender a lopactado en la Cláusula Once del presente Contrato, relativa a Intereses del Crédito.

El Acreditante revisará y, en su caso, ajustará la Tasa de Interés Ordinaria aun(i)

cuando se actualicen uno o más Eventos de Aceleración Parcial o Eventos de Aceleración Total.

Cláusula Trece. Comisiones. [Supuesto en el que no existan comisiones por otorgamiento delCrédito: Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Acreditado no pagará al Acreditantecomisión alguna con motivo del otorgamiento del Crédito/Supuesto en el que sí existan comisionespor otorgamiento del Crédito: Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Acreditadopagará al Acreditante [la/las] siguiente[s] [comisión/comisiones] por los montos y conceptos que seindican a continuación, en virtud del otorgamiento del Crédito1110:]

Comisión por concepto de: Monto[•] [•]

Cláusula Catorce. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer del Acreditado Frente alAcreditante.

14.1 De las Obligaciones en lo General. Además de las otras obligaciones de dar, hacery no hacer del Acreditado consignadas en este Contrato, durante el tiempo en que el Crédito y susaccesorios o cualquier otra obligación establecida en el presente Contrato se encuentren pendientesde cumplimiento y hasta el pago total de todos los montos que el Acreditado deba pagar alAcreditante conforme a lo pactado en el presente Contrato, el Acreditado deberá cumplir con lasobligaciones previstas en la presente Cláusula, salvo que exista consentimiento previo y por escritopor parte del Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento.

14.2 Información a Autoridades Fiscalizadoras. El Acreditado deberá otorgar lainformación que le sea solicitada por Autoridades Gubernamentales en funciones de fiscalizaciónde conformidad con la Ley Aplicable, dentro del plazo previsto por dicha Ley Aplicable o el fijadopor la propia Autoridad Gubernamental en uso de sus atribuciones.

14.3 Información y/o Documentación Asociada al Crédito. El Acreditado deberáproporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante y/o el Fiduciario de Pago y en untérmino no mayor a 30 (treinta) días naturales posteriores a la fecha de solicitud, la información y/odocumentación que le sea solicitada, asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con lasituación financiera del Acreditado y aquella requerida con el fin de cumplir con la legislaciónaplicable respecto de disposiciones de conocimiento de clientes, integración de expedientes ocualquier otra bajo este Contrato, siempre y cuando que se encuentre al alcance del Acreditado.

1110 El Estado se encuentra dispuesto a considerar las redacciones propuestas por cada Licitante en cuanto a sus comisiones; en el entendido de que se deberá respetar lo prevenido por los Documentos de la Licitación al respecto.

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14.4 Estados Financieros del Acreditado. El Acreditado deberá entregar al Acreditantede forma trimestral, a más tardar dentro de un plazo de [15] ([quince]) días al cierre de cadatrimestre, sus estados financieros no auditados.

14.5 Veracidad de la Información. El Acreditado deberá conducirse con la verdad enrelación con la información que le soliciten y entregue al Acreditante y/o al Fiduciario de Pago, esdecir, que cualquier información presentada por el Acreditado al Banco, no sea declarada falsa odolosamente incorrecta o incompleta.

14.6 Destino de los Recursos. El Acreditado deberá destinar los recursos del Créditoprecisamente a los fines autorizados en el presente Contrato de conformidad con lo establecido enla Cláusula 3.1 del presente Contrato.

14.7 Fondo de Reserva. El Acreditado, por conducto del Fideicomiso de Pago, deberáconstituir y reconstituir el Fondo de Reserva de conformidad con lo establecido en la CláusulaDieciocho del presente Contrato.

14.8 Pago del Crédito. El Acreditado deberá pagar puntualmente por conducto delFideicomiso de Pago las cantidades que correspondan de principal del Crédito, los InteresesOrdinarios y/o Moratorios que deriven del ejercicio del mismo y en caso de incumplimiento deberásubsanar el mismo en un plazo de [3] ([tres]) Días Hábiles.

14.9 Comprobación de Recursos. El Acreditado deberá comprobar en tiempo y forma, laaplicación de los recursos del Crédito, en términos de lo establecido en la Cláusula Tres y en laCláusula Veintidós del presente Contrato.

14.10 Afectación de las Participaciones Asignadas.

En todo caso y en tanto existan obligaciones de pago al amparo del presente(a)Crédito, el Acreditado deberá abstenerse de realizar cualquier hecho y/o acto jurídico que tengacomo efecto dejar de mantener la afectación de las Participaciones Asignadas que corresponden alpresente Crédito conforme al Fideicomiso de Pago y el Mandato Irrevocable.

El Acreditado no deberá llevar a cabo ningún acto tendiente a revocar, modificar o(b)extinguir el Fideicomiso de Pago, el Mandato Irrevocable, el Fideicomiso Público de Contratación,ni cualquier otro documento que pudiera modificar de cualquier manera la fuente de pago otorgadaal presente Crédito. Lo anterior, salvo que cuente con autorización por escrito del Acreditante o quese trate del refinanciamiento del Crédito otorgado en virtud del presente Contrato.

14.11 Calificación Crediticia.

Durante la vigencia del Crédito el Acreditado deberá obtener y mantener 2 (dos)(a)calificaciones de calidad crediticia del Crédito emitidas por 2 (dos) Agencias Calificadoras.

En ningún momento durante la vigencia del Crédito las 2 (dos) calificaciones(b)crediticias a que se refiere el inciso (a) anterior podrán ser inferiores a [•]11 o su equivalente enescala nacional.

11 El Estado definirá la calificación mínima tomando en consideración las preguntas y aclaraciones de las Licitantes.

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A más tardar al 31 de diciembre de 2017, el Crédito deberá contar con 2 (dos)(c)calificaciones crediticias definitivas, cada una de ellas emitida por Agencias Calificadoras distintas.Para evitar cualquier duda, las partes acuerdan que durante el periodo comprendido entre la fechade celebración del presente Contrato y el 31 de diciembre de 2017, el Acreditado, previocumplimiento de las condiciones suspensivas previstas en la Cláusula Cuatro de este Contrato,podrá disponer, total o parcialmente, del Crédito, aún y cuando el Crédito no cuente con 2 (dos)calificaciones crediticias definitivas, cada una de ellas emitida por Agencias Calificadoras distintas.

Cláusula Quince. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer del Estado de Veracruz Frente alAcreditante.

15.1 De las Obligaciones en lo General. Durante el tiempo en que el Crédito y susaccesorios o cualquier otra obligación establecida en el presente Contrato se encuentren pendientesde cumplimiento y hasta el pago total de todos los montos que el Acreditado deba pagar alAcreditante conforme a lo pactado en el presente Contrato, el Estado de Veracruz deberá cumplircon las obligaciones previstas en la presente Cláusula, salvo que exista consentimiento previo y porescrito por parte del Acreditante que lo releve o exima de su cumplimiento,

15.2 Información Financiera. El Estado de Veracruz, cuando así lo solicite elAcreditante, deberá proporcionar, todo tipo de información asociada al Crédito, incluida larelacionada con su situación financiera, demográfica o económica que, en términos de la Ley deTransparencia y Acceso a la Información Pública para el Estado de Veracruz de Ignacio de laLlave, tenga o pueda obtener. La información que le sea solicitada al Estado de Veracruz, deberáproporcionarla al Acreditante en un término no mayor de [30] ([treinta]) días naturales; lo anterior,en el entendido que el Estado de Veracruz no estará obligado a entregar información que tenga elcarácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable.

15.3 Consolidación y Reporte de Deuda. El Estado deberá consolidar y reportar dentrode su deuda pública estatal aquella contratada por el Acreditado en virtud del presente Contrato, yasí comodeberá reportarlo en los informes trimestrales que el Estado debe presentar en términos dela Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y de los Municipios [y la Ley Generalde Contabilidad Gubernamental].

15.4 Veracidad de la Información. El Estado deberá conducirse con la verdad enrelación con la información que le soliciten y entregue al Acreditante y/o al Fiduciario de Pago, esdecir, que cualquier información presentada por el Estado al Acreditante, no sea declarada falsa odolosamente incorrecta o incompleta.

15.5 Comprobación de Recursos. El Estado deberá proveer toda la informaciónnecesaria y suficiente a efecto de que el Acreditado pueda comprobar en tiempo y forma, laaplicación de los recursos del Crédito, en términos de lo establecido en la Cláusula Veintidós delpresente Contrato.

15.6 Afectación de las Participaciones Asignadas.

El Estado deberá realizar todos los hechos y/o actos jurídicos que se requieran de(a)tiempo en tiempo a efecto de mantener la afectación de las Participaciones Asignadas quecorresponden al presente Crédito conforme al Fideicomiso de Pago y el Mandato Irrevocable.

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El Estado no deberá llevar a cabo ningún acto tendiente a revocar, modificar o(b)extinguir el Fideicomiso de Pago, el Mandato Irrevocable, el Fideicomiso Público de Contratación,ni cualquier otro documento que pudiera modificar de cualquier manera la fuente de pago otorgadaal presente Crédito. Lo anterior, salvo que cuente con autorización por escrito del Acreditante o quese trate del refinanciamiento del Crédito otorgado en virtud del presente Contrato.

En el caso de que las Participaciones sean sustituidas, complementadas y/o(c)modificadas por otros fondos, impuestos, derechos y/o ingresos provenientes de la Federación porcualquier causa, el Estado, en caso de ser necesario, deberá pactar y afectar al Fideicomiso de Pagoel porcentaje de dichos fondos, impuestos, derechos y/o ingresos, que sea equivalente a lasParticipaciones Asignadas que corresponden al presente Crédito conforme al Fideicomiso de Pagoy el Mandato Irrevocable, dentro de los [•] ([•]) Días Hábiles siguientes a que la mencionadasustitución, complementación y/o modificación surta efectos.

En todo caso y en tanto existan obligaciones de pago al amparo del presente(d)Crédito, el Estado estará obligado a mantener la afectación de las Participaciones Asignadas quecorresponden al presente Crédito conforme al Fideicomiso de Pago y al Mandato Irrevocable.

15.7 Sistema de Coordinación Fiscal. El Estado deberá abstenerse de realizarcualesquiera actos cuyo efecto sea que el Estado deje de formar parte y/o deje de mantenerseadherido al Sistema de Coordinación Fiscal.

Cláusula Dieciséis. Eventos de Aceleración Parcial y Eventos de Aceleración Total.

16.1 Eventos de Aceleración Parcial.

Se considerará que existe un Evento de Aceleración Parcial en el supuesto de que(a)ocurra cualquier incumplimiento a las obligaciones incluidas en las Cláusulas 14.2, 14.3, 14.4,14.714.7. (salvo en la medida en la que el mismo se refiera obligaciones previstas en la Cláusula14.6), 14.9, 14.11, 15.2, 15.3 y 15.5 del presente Contrato (cada uno, un “Evento de AceleraciónParcial”), en cuyo caso el Acreditante tendrá derecho a enviar una Notificación de AceleraciónParcial al Fiduciario de Pago.

El plazo de cura de las obligaciones señaladas en el párrafo anterior, será para cada(b)caso el que se establece a continuación, contado a partir de que dicha obligación debió habersecumplido, en el entendido que, una vez transcurrido dicho plazo de cura, el Acreditante podráemitir una Notificación de Aceleración Parcial:

Obligación Días naturales de curaCláusula 14.2 30Cláusula 14.3 30Cláusula 14.4 30

14.5Cláusula 14.7 30Cláusula 14.9 30

Cláusula 14.11 (a) 180Cláusula 14.11 (b) 365Cláusula 14.11 (c) 180

Cláusula 15.2 30Cláusula 15.3 30

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Cláusula 15.5 3015.6 30

Una vez que el Fiduciario de Pago reciba una Notificación de Aceleración Parcial,(c)éste deberá transferir al Acreditante la Cantidad de Aceleración Parcial en términos de lasprelaciones establecidas en el Fideicomiso de Pago. Lo anterior en el entendido que cualquierCantidad de Aceleración Parcial se aplicará de la última amortización a la amortización del Periodode Intereses que corresponda.

Una vez subsanadas las causas que motivaron un Evento de Aceleración Parcial, el(d)Fiduciario de Pago, una vez recibida una Notificación de Terminación de Aceleración Parcial porparte del Acreditante, dejará de aplicar la Cantidad de Aceleración Parcial, a partir de la Fecha dePago inmediata siguiente.

Asimismo, en caso de que un Evento de Aceleración Parcial no sea subsanado(e)dentro de un plazo de 120180 (ciento veinteochenta) días, contado a partir de que el Fiduciario dePago haya recibido una Notificación de Aceleración Parcial, dicho evento será considerado comoun Evento de Aceleración Total en tanto no se resarza la obligación incumplida.

16.2 Eventos de Aceleración Total.

Se considerará que existe un Evento de Aceleración Total en el supuesto de que(a)ocurra cualquier incumplimiento a las obligaciones incluidas en las Cláusulas 14.5 y 15.4 delpresente Contrato (cada uno, un “Evento de Aceleración Total”), en cuyo caso el Acreditantetendrá derecho a enviar una Notificación de Aceleración Total al Fiduciario de Pago.

Asimismo, en caso de que un Evento de Aceleración Parcial no sea subsanado(b)dentro de un plazo de 120180 (ciento veinteochenta) días, contado a partir de que el Fiduciario dePago haya recibido una Notificación de Aceleración Parcial, dicho evento será considerado comoun Evento de Aceleración Total en tanto no se resarza la obligación incumplida.

Una vez que el Fiduciario de Pago reciba una Notificación de Aceleración Total,(c)éste deberá transferir al Acreditante la Cantidad de Aceleración Total en términos de lasprelaciones establecidas en el Fideicomiso de Pago. Lo anterior en el entendido que cualquierCantidad de Aceleración Total se aplicará de la última amortización a la amortización del Periodode Intereses que corresponda.

Una vez subsanadas las causas que motivaron un Evento de Aceleración Total, y el(d)Fiduciario de Pago recibida una Notificación de Terminación de Aceleración Total por parte delAcreditante, dejará de aplicar la Cantidad de Aceleración Total, a partir de la Fecha de Pagoinmediata siguiente.

16.3 Concurrencia de Aceleraciones.

(a) En caso de que se encuentre vigente uno o más Eventos de Aceleración Parcial: (i)se aplicará la Cantidad de Aceleración Parcial sin acumular el Factor de Aceleración por cadaincumplimiento; y (ii) se actualice un Evento de Aceleración Total se aplicará la Cantidad deAceleración Total en sustitución de la Cantidad de Aceleración Parcial.

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(b) Asimismo, el Acreditante podrá optar por aplicar las consecuencias de un Eventode Aceleración Total a una Causa de Vencimiento Anticipado, de manera temporal o permanente.Si el Acreditante opta por esta facultad y posteriormente decide aplicar los efectos de una Causa deVencimiento Anticipado, los efectos atribuibles a una Causa de Vencimiento Anticipadocomenzarán en la fecha en la que la Acreditante notifique su determinación al respecto alAcreditado, al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso de Pago, sin que dicha situación pueda seraplicada de forma retroactiva.

Cláusula Diecisiete. Vencimiento Anticipado.

17.1 Causas de Vencimiento Anticipado. Se considerará que existe una Causa deVencimiento Anticipado en el supuesto de que ocurra cualquier incumplimiento a las obligacionesincluidas en las Cláusulas 14.6, 14.8, 14.10, 15.6 y 15.7 del presente Contrato (cada uno, una“Causa de Vencimiento Anticipado”).

Avisos y Notificaciones en caso de Vencimiento Anticipado.17.2

En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, en términos de(a)lo establecido en la presente Cláusula y si hubiere transcurrido, en su caso, el plazo para que elAcreditado subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanado, el Acreditantepodrá entregar al Acreditado un aviso previo de vencimiento anticipado del Crédito (el “AvisoPrevio de Vencimiento Anticipado”). En caso de recibir un Aviso Previo de VencimientoAnticipado, el Acreditado tendrá un plazo de [15] ([quince]) Días Hábiles para acreditar elcumplimiento de la obligación.

Si el Acreditado no acreditara el cumplimiento de la obligación correspondiente(b)conforme a lo establecido en el inciso (a) anterior, el Acreditante entregará al Acreditado unaNotificación de Vencimiento Anticipado del Crédito, en virtud de la cual podrá dar por vencidoanticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lotanto, exigir el pago de la Cantidad de Vencimiento Anticipado con cargo a los recursos que lecorrespondan al Crédito en términos del Fideicomiso de Pago.

Cláusula Dieciocho. Fondo de Reserva.

18.1 Constitución Inicial del Fondo de Reserva. En la fecha en que el Acreditado ejerzala primera Disposición del Crédito, deberá constituir, por conducto del Fiduciario de Pago, entérminos de lo establecido en el Fideicomiso de Pago, un Fondo de Reserva, que tendrá carácter derevolvente y se constituirá, mantendrá, operará y, en su caso, reconstituirá en los términossiguientes:

(i) El Fondo de Reserva se constituirá en el Fideicomiso de Pago con recursos que, ensu caso, el Acreditante transferirá al Fiduciario de Pago a solicitud del Acreditado,con los recursos del Crédito; de no ser financiado dicho fondo por el Acreditantecon los recursos del Crédito, el Fondo de Reserva deberá constituirse con losrecursos del patrimonio del Fideicomiso de Pago en los términos que se establecenen dicho contrato, en el entendido que dichos recursos del patrimonio delFideicomiso de Pago podrán provenir de los recursos que se encuentrendepositados en las reservas, fondos de reserva y/o cuentas de naturaleza análoga delos fideicomisos de administración y fuente de pago relacionados a los

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Financiamientos a Refinanciar de conformidad con lo establecido en el Contrato deFideicomiso de Pago;

(ii) Los recursos con los que se constituya el Fondo de Reserva deberán equivaler acuando menos el importe de 3 (tres) veces la Cantidad de Servicio de la Deuda,integrada por el monto que corresponda a 3 (tres) meses para el pago de capital y 3(tres) meses para el pago de intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito,considerando el importe para el pago de los 23 (dostres) meses siguientes a laFecha de Pago que corresponda y la Tasa de Interés Ordinaria aplicable en la fechade que se trate (el “Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”);

(iii) Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular ynotificar mensualmente al Fiduciario de Pago, en cada Solicitud de Pago, el SaldoObjetivo del Fondo de Reserva; para tales efectos, los intereses se calcularánaplicando la Tasa de Interés Ordinaria vigente al momento de enviar la Solicitud dePago del periodo de que se trate. En el supuesto de que el Acreditante no actualiceel Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado mes, el Fiduciario dePago tomará como base el más reciente Saldo Objetivo del Fondo de Reserva quehubiere sido notificado por el Acreditante. La reconstitución de dicho fondo sellevará a cabo con los recursos del patrimonio del Fideicomiso de Pago, exceptocon los provenientes del Financiamiento; y

(iv) El Fondo de Reserva se utilizará en el supuesto de que por alguna causa losrecursos que deriven de las Participaciones Asignadas resulten insuficientes paraque el Fiduciario de Pago realice el pago: (1) de la Cantidad de Servicio de laDeuda, (2) la Cantidad de Vencimiento Anticipado hasta donde baste o alcance, obien; (iii3) de la última amortización del Crédito, hasta donde baste o alcance. ElFondo de Reserva se podrá utilizar también en aquellos otros supuestos previstosen el presente Contrato y en el Fideicomiso de Pago.

18.2 Reconstitución del Fondo. En el supuesto de que se utilicen los recursos del Fondode Reserva, éste deberá reconstituirse a la brevedad posible dentro del plazo de [3060]([treintasesenta]) días naturales contados a partir de la fecha en que se hubiera utilizado, opreviamente a la Fecha de Pago inmediata siguiente con recursos provenientes de los recursos quederiven de las Participaciones Asignadas, [previamente a que se liberen los importes remanentes].En todo caso, para las reglas de reconstitución se estará a lo dispuesto en el propio Fideicomiso dePago, mismas que prevalecerán sobre lo dispuesto en la presente Cláusula en caso de discrepancia.

Cláusula Diecinueve. Fuente de Pago y Recurso Limitado.

19.1 Fuente de Pago del Crédito.

(a) En virtud de la derivación de los recursos del Crédito que reciba el Estado porconducto del Acreditado, el Estado adquiere la obligación de realizar y mantener la afectación delas Participaciones Asignadas a favor del Acreditado, a través del mecanismo constituido en elFideicomiso de Pago en los siguientes términos:

(i) Como fuente exclusiva de pago para cumplir con las obligaciones que elAcreditado contrae en virtud de la suscripción del presente Contrato y ladisposición del Crédito, el Estado afectará irrevocablemente al patrimonio del

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Fideicomiso de Pago (en el que el Acreditante obtendrá y mantendrá el carácter deFideicomisario en Primer Lugar) las Participaciones Asignadas; es decir, el [•]%([•] por ciento) del derecho a recibir y los flujos de recursos que deriven de lasParticipaciones (y que es equivalente a [•]% ([•] por ciento) de las participacionesque le corresponden al Estado de Veracruz (excluyendoincluyendo las que lescorresponden a los Municipios del Estado)), de conformidad con lo que establecela Ley de Coordinación Fiscal y el Código Financiero del Estado de Veracruz deIgnacio de la Llave, mientras exista saldo a cargo del Acreditado que derive delCrédito, sin perjuicio de afectaciones anteriores, compromiso y obligación quedeberá inscribirse en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, entérminos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables;y

(ii) El Estado acepta para todos los efectos legales a que haya lugar, que como fuentede pago del Crédito, se encuentren afectadas de manera irrevocable lasParticipaciones Asignadas a favor del Fiduciario de Pago, en beneficio delAcreditante, para el cumplimiento de todas y cada una de las obligacionescontraídas por el Acreditado con motivo de la contratación y disposición delpresente Crédito, en tanto existan obligaciones pendientes de pago derivadas delCrédito, así como sus posibles modificaciones.

(b) El Fideicomiso de Pago será el único medio de pago del Crédito, por lo que losrecursos que constituyan su patrimonio derivado de las Participaciones Asignadas, serán la única yexclusiva fuente de pago del Crédito. El Acreditante no podrá solicitar al Estado pago alguno delCrédito.

(c) Las Participaciones Asignadas solamente serán ajustadas, conforme a la definiciónde dicho término, a fin de mantener la razón de cobertura prevista en la Convocatoria.

19.2 Recurso conforme a la Ampliación al Decreto de Autorización. Con base en loestablecido en lasla Cláusula 19.1 que antecede, las Partes acuerdan que el riesgo de que elpatrimonio del Fideicomiso de Pago no sea suficiente para el pago del Crédito, correráexclusivamente a cargo del Acreditante, en el entendido que el Acreditado y el Estado estaránobligados a no realizar actos que deroguen, eliminen o disminuyan la recaudación y/o transferenciade las Participaciones Asignadas y deberán mantener y, en su caso, sustituir en términos del inciso(c) de la Cláusula 15.6 del presente Contrato, las afectaciones que ha llevado a cabo al patrimoniodel Fideicomiso de Pago a través del Mandato Irrevocable, en los términos de los mismos, sin quese admita recurso legal contra el Estado adicional a la afectación que se realice al mecanismo defuente de pago para el cumplimiento de las obligaciones crediticias a cargo del Acreditado y delFideicomiso de Pago; en el entendido de que de conformidad con la fracción I, del artículoPrimero, de la Ampliación al Decreto de Autorización, el Estado de responderá frente alAcreditante por el pago de todas las cantidades adeudadas al amparo del Crédito, en el caso de queel Estado, directa o indirectamente, incumpla su obligación de efectuar y mantener la afectaciónantes mencionada, es decir, realice o deje de realizar cualquier acto que tenga o pueda tener comoconsecuencia eliminar, alterar, disminuir y/o modificar de cualquier manera la fuente de pagoexclusiva del Crédito, esto es, las Participaciones Asignadas en el Fideicomiso de Pago, en virtuddel Mandato Irrevocable.

Cláusula Veinte. Mecanismo de Pago.

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20.1 El Fideicomiso de Pago.

(a) El pago del Crédito, sus intereses y demás prestaciones que deriven del presenteContrato, de lo previsto en la legislación aplicable, de resoluciones judiciales y los gastos y costasen caso de juicio, se solventarán con el patrimonio del Fideicomiso de Pago.

(b) En tal virtud, el patrimonio del Fideicomiso de Pago se instrumentará como fuentede pago de las obligaciones a cargo del Acreditado que deriven del Crédito, por lo que elAcreditado y el Estado harán lo necesario para que el Acreditante mantenga el carácter defideicomisario en primer lugar dentro del Fideicomiso de Pago, durante la vigencia del presenteContrato y/o hasta en tanto se liquiden todas y cada una de las obligaciones de pago al amparo delmismo.

20.2 Derechos del Acreditante.

(a) El Acreditante podrá realizar todos los actos y ejercer los derechos o prerrogativasque se establezcan para los fideicomisarios en primer lugar en el Fideicomiso de Pago, incluyendosin limitar, la presentación de Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración Parcial,Notificaciones de Aceleración Total, Notificaciones de Vencimiento Anticipado, Notificaciones deTerminación de Evento de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Evento deAceleración Total y cualquier otra notificación o aviso a los que tengan derecho los fideicomisariosen primer lugar en el Fideicomiso de Pago.

(b) La existencia del Fideicomiso de Pago no libera al Acreditado de la obligación a sucargo de pagar al Acreditante las cantidades que le adeude con motivo de la celebración delpresente Contrato y la disposición del Crédito, en tal virtud, el Acreditado estará obligado aefectuar el pago de sus obligaciones precisamente en las Fechas de Pago, hasta que el Acreditantehaya recibido íntegras las cantidades que se le adeuden.

(c) La afectación de las Participaciones Asignadas, el Mandato Irrevocable y elFideicomiso de Pago permanecerán vigentes y subsistentes por todo el tiempo que exista algúnsaldo insoluto a favor del Acreditante.

Cláusula Veintiuno. Vigencia de la Fuente de Pago.

21.1 Afectación de Participaciones Asignadas. Las Partes acuerdan que si una veztranscurrido el Plazo Máximo del Crédito, aún existieren cantidades pendientes por liquidar alamparo del presente Crédito por parte del Acreditado al Acreditante (por cualquier concepto), elEstado acepta y se obliga a mantener la afectación de las Participaciones Asignadas al Fideicomisode Pago hasta la liquidación total de todas y cada una de las cantidades pendientes al amparo delpresente Contrato. Esto es, la afectación de las Participaciones Asignadas y el Fideicomiso dePago, se mantendrán vigentes, inclusive terminado el Plazo de Máximo del Crédito, hasta en tantose cubran todas las obligaciones al amparo del mismo.

21.2. Pago de Cantidades Debidas. Por lo anterior, en caso que una vez transcurrido elPlazo Máximo del Crédito, aun existieren cantidades pendientes de pago en favor del Acreditante,el Acreditante tendrá derecho a recuperar todas y cada una de las cantidades adeudadas al amparodel Crédito con cargo a la totalidad de los bienes y derechos afectados al patrimonio delFideicomiso de Pago, de conformidad con los términos del mismo, y aplicará la totalidad de lascantidades disponibles en el Fideicomiso de Pago (incluyendo remanentes), al pago de las

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obligaciones pendientes, incluyendo sin limitar, costos, saldo insoluto del Crédito y pago deIntereses Moratorios, conforme a lo establecido en la Cláusula 8Ocho del presente Contrato, segúnresulte aplicable. Lo anterior, hasta la total liquidación de las obligaciones pendientes en favor delAcreditante.

Cláusula Veintidós. Comprobación de Recursos.

22.1 De la comprobación. El Acreditado se obliga a comprobar la aplicación de losrecursos recibidos por el Acreditante derivados del Crédito, con la entrega de los documentos quese señalan a continuación:

(i) Proporcionar, el mismo día en que se realice el pago correspondiente, evidenciadocumental de la transferencia por parte del Acreditado a los acreedores del Estadode que se trate, de las cantidades que se utilizaron para el refinanciamiento parcialo total de los Financiamientos a Refinanciar que se señalan en el Anexo [A] delpresente Contrato, a más tardar el quinto Día Hábil siguiente a la Fecha deDisposición correspondiente, en el entendido sin embargo que, en caso de que elAcreditante realice el pago de manera directa a los acreedores de losFinanciamientos a Refinanciar, el Acreditado no deberá proporcionar la evidenciadocumental a que se refiere el presente párrafo, en cuyo caso el Acreditante deberáproporcionar al Acreditado y al Estado la evidencia documental de la transferenciarealizada por el Acreditante;

(ii) Proporcionar al Acreditante, el mismo día en que se realice el pagocorrespondiente, la constancia de finiquito y no adeudo, o una constancia respectola amortización parcial del Financiamiento a Refinanciar de que se trate, según seael caso, otorgado al Estado por parte del acreedor del Estado que corresponda,derivado del refinanciamiento parcial o total de los Financiamientos a Refinanciar;

(iii) En caso de ser aplicable, en un plazo de hasta 10 (diez) días naturales posteriores ala fecha en que el Acreditante haya efectuado la transferencia de recursos asolicitud del Acreditado y con cargo al Crédito para la constitución del Fondo deReserva, el Acreditado deberá solicitar o hacer que se entregue al Acreditante,documento expedido por el Fiduciario de Pago, a través de delegado fiduciariodebidamente facultado, en el que se haga constar que el Fondo de Reserva fueconstituido con el importe transferido por el Acreditante para tal efecto. El plazo de10 (diez) días naturales a que se refiere el presente párrafo no será prorrogable; y

(iv) En un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que elAcreditante haya realizado el último desembolso del Crédito al Acreditado, unoficio suscrito por el titular del órgano interno de control de la Secretaría deFinanzas o funcionario autorizadode la Contraloría General del Estado, en el que secertifique que los recursos derivados del Crédito fueron aplicados conforme a loprevisto en la Cláusula 3.1 del presente Contrato, debiendo incluir un desglose delos recursos y conceptos percibidos y aplicados.

22.2 De la Prórroga. El Acreditante podrá prorrogar por única vez el plazo de 90(Noventa) días naturales señalado, hasta por un período igual al inicialmente autorizado, siempre ycuando el Acreditado y el Estado a través de representante legalmente facultado, presente solicitudpor escrito al Acreditante con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de

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vencimiento del plazo originalmente pactado, en la que se incluya la justificación correspondiente yque la prórroga que haya de autorizar el Acreditante concluya cuando menos 1 (un) mes antes de laterminación de la administración estatal que se encuentre cumpliendo su gestión.

Cláusula Veintitrés. Cesión del Crédito.

23.1 Prohibición de Cesión del Acreditado. Este Contrato surtirá sus efectos una vez quehaya sido suscrito por las Partes, tras lo cual obligará y beneficiará al Acreditado y a susrespectivos causahabientes, sucesores y cesionarios según sea el caso. El Acreditado no podráceder sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato, ni intereses en el mismo, sin elconsentimiento previo y por escrito del Acreditante.

23.2 Cesión por el Acreditante. El Acreditante por su parte podrá ceder el Créditoúnicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder elCrédito a personas físicas o morales extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrácederlo de conformidad con las leyes aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberáhacerse junto con los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomisode Pago y del Fideicomiso Público de Contratación, (iii) todos los gastos y costos relacionados conla cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante, y (iv) las cesiones no serán oponibles alAcreditado y al Fiduciario de Pago sino después de que les hayan sido notificadas en términos delartículo 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Veinticuatro. Notificaciones.

24.1 Domicilios. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones ydocumentos relacionados con las obligaciones a su cargo bajo el presente Contrato o que derivendel mismo los domicilios siguientes:

El Acreditante: [Dirección].

[Nombre, Cargo y Dirección de Correo Electrónico de las personasautorizadas por parte del Acreditante para recibir o entregar, pormedios electrónicos, información relacionada con el Crédito].

[•], Responsable del Acreditante en el Estado de Veracruz yApoderado Legal de la Institución.

Dirección de correo electrónico: [•]

Teléfono: [•]

El Acreditado: [Dirección]Atención:

[•]

[•]

Dirección de Correo Electrónico: [•]

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Teléfono: [•]

El Estado: [Dirección]Atención:

[•]

[•]

Dirección de Correo Electrónico: [•]

Teléfono: [•]

24.2 Cambio de Domicilios. Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado porescrito a la otra Parte 10 (diez) días naturales previos a la fecha en que deba surtir efectos lanotificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en losdomicilios que se precisan en la presente Cláusula.

Cláusula Veinticinco. Estados de Cuenta.

25.1 Entrega de Estados de Cuenta. Durante la vigencia del presente Contrato y delCrédito, el Acreditante: (i) pondrá a disposición del Acreditado los estados de cuenta del Crédito enun portal de comprobantes fiscales digitales (el “Portal”), y (ii) le informará a través de ladirección de correo electrónico prevista en la Cláusula Veinticuatro inmediata anterior, dentro delos primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada Período de Intereses, elprocedimiento a seguir para acceder al Portal y consultar por medios electrónicos el estado decuenta del Período de Intereses que corresponda, en el entendido que cualquier cambio de direcciónde correo electrónico deberá ser notificado al Acreditante mediante escrito firmado por funcionariolegalmente facultado del Acreditado, con al menos 10 (diez) días naturales previos al inicio delPeríodo de Intereses de que se trate, en caso contrario la información para consultar los estados decuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección de correo electrónico que hubieraproporcionado el Acreditado al Acreditante.

25.2 Objeciones a los Estados de Cuenta. El Acreditado dispondrá de un plazo de hasta10 (diez) días naturales a partir de la fecha en que reciba la información para: (i) consultar pormedios electrónicos el estado de cuenta del Período de Intereses que corresponda, y (ii) formularpor escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario, se entenderá consentido en sus términos; enel entendido que los estados de cuenta tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales, entérminos de lo que dispone la legislación aplicable.

Cláusula Veintiséis. Sociedades de Información Crediticia.

26.1 Autorización de Consulta a las Sociedades de Información Crediticia.

El Acreditado ratifica la autorización al Acreditante para que solicite a la o las(a)

sociedades de información crediticia nacionales o extranjeras que considere necesarias, toda lainformación relativa a su historial crediticio; asimismo, autoriza al Acreditante para realizar

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revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a las sociedades deinformación crediticia que considere necesarias, en términos de lo que dispone la Ley para Regularlas Sociedades de Información Crediticia.

La autorización otorgada por el Acreditado al Acreditante en la presente Cláusula,(b)

estará actualizada al menos durante la vigencia del Contrato, a partir de su firma y en tanto existauna relación jurídica entre las Partes.

El Acreditado, manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y(c)

consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero ycrediticio.

26.2 Aclaraciones a la Información del Reporte de Crédito. Las Partes acuerdan quetoda reclamación o controversia relacionada con la información contenida en el reporte de créditorendido, previamente a la celebración del presente Contrato, por una sociedad de informacióncrediticia, según lo señalado en el inciso a), numeral IV, de las declaraciones de este Contrato, lacual obra en la base de datos de la sociedad de información crediticia consultada, podrá serventilada, si así lo desea el Acreditado, a través de un proceso arbitral de amigable composiciónante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros(CONDUSEF), sin perjuicio del derecho que le asiste al Acreditado de acudir ante los órganosjurisdiccionales competentes, para promover las acciones que considere procedentes.

Cláusula Veintisiete. Anexos. Formarán parte integrante del presente Contrato los documentosque se acompañan en calidad de Anexos, los cuales se encuentran debidamente rubricados por lasPartes y se describen a continuación:

Anexo A Financiamientos a Refinanciar.

Anexo B Ejemplar del Decreto de Autorización.

Anexo C Ejemplar de la Ampliación del Decreto de Autorización.

Anexo D Copia certificada del Acta de Fallo.

Anexo E Copia del documento con que acredita sus facultades legales elRepresentante Legal del Acreditante.

Anexo F Ley de Ingresos del Estado de Veracruz para el Ejercicio Fiscal 2016 y2017.

Anexo G Presupuesto de Egresos del Gobierno del Estado de Veracruz para elEjercicio Fiscal 2016 y 2017.

Anexo H Copia del documento con que acredita sus facultades legales eldelegado fiduciario del Acreditado..

Anexo I Procedimientos Actuales.

Anexo IJ Copia del nombramiento del Titular de la Secretaría de Finanzas yPlaneación del Gobierno del Estado de Veracruz.

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Anexo JK Formato de la Manifestación de Obligación Solidaria.

Anexo KL Formato de Solicitud de Disposición.

Anexo LM Tabla con los niveles de riesgo asociados a las distintas calificacionesque utilizan las Agencias Calificadoras y los Márgenes Aplicablesasociados a dichas calidades crediticias.

Anexo MN Tabla de Amortización de Capital.

Anexo NÑ Accesorios (Gastos y Costos).

Cláusula Veintiocho. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Acreditadofaculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar en todo o parte la información relativa yque derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para elAcreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional deTransparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legalpresente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores,el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado adivulgar y a notificar por escrito al Acreditado de la información que haya tenido que revelar.

Cláusula Veintinueve. Modificaciones al Contrato. Las Partes están de acuerdo en que lopactado en el presente Contrato no podrá modificarse en forma unilateral por alguna de las Partes;en tal virtud, cualquier consentimiento que llegare a otorgar el Acreditante al Acreditado paramodificar los términos pactados en el presente Contrato, surtirá efectos cuando conste por escrito yse suscriba entre las Partes, a través de apoderado o representante legal con facultades suficientespara tal efecto y, aún bajo este supuesto, el consentimiento de que se trate tendrá efecto solamenteen el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado.

Cláusula Treinta. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estadode cuenta certificado por contador facultado del Acreditante (en la medida en la que sea unainstitución de crédito), constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o decualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Leyde Instituciones de Crédito, para establecer el saldo del Crédito a cargo del Acreditado.

Cláusula Treinta y Uno. Renuncia de Derechos. La omisión por parte del Acreditante en elejercicio de cualquiera de los derechos previstos en el presente Contrato, en ningún caso tendrá elefecto de una renuncia a los mismos; ni el ejercicio singular o parcial por parte del Acreditante decualquier derecho derivado de lo pactado en el presente Contrato excluye algún otro derecho,facultad o privilegio a su favor.

Cláusula Treinta y Dos. Impuestos. El pago de los impuestos que, en su caso, se generen conmotivo de la celebración y ejecución del Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada asu pago, de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.

Cláusula Treinta y Tres. Reserva Legal. Las Partes acuerdan que, en su caso, la invalidez,nulidad o ilicitud de una o más de las cláusulas, disposiciones o estipulaciones contenidas opactadas por en el presente Contrato, o en cualquier contrato, convenio o instrumento legalcelebrado o que se celebre con base en éstos, no afectará la validez, exigibilidad u obligatoriedad

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del mismo en general, ni de las demás Cláusulas, disposiciones o estipulaciones contenidas opactadas en cualquier contrato, convenio o instrumento legal celebrado o que se celebre con baseen éstos, sino que todos o cualquiera de ellos deberá interpretarse como si la cláusula, disposición oestipulación declarada inválida, nula o ilícita por autoridad jurisdiccional competente, nuncahubiere sido escrita.

Cláusula Treinta y Cuatro. Indemnización. Independientemente de la consumación de lasoperaciones contempladas en el presente Contrato, el Acreditado deberá, en la medida permitidapor ley y siempre y cuando medie sentencia o resolución que así lo ordene, exclusivamente concargo al patrimonio del Fideicomiso de Pago, indemnizar al Acreditante y/o a sus funcionarios,consejeros, empleados y/o apoderados (cada una, una “Persona Indemnizada”) de y en contra decualesquiera pérdidas, daños, penas y/o gastos y costas que puedan en cualquier momento serimpuestos sobre, incurridos por, o dictados en contra de cualquiera de sus funcionarios, consejeros,empleados y/o apoderados, en relación con este Contrato y/o el Fideicomiso de Pago,independientemente de que cualquier Persona Indemnizada sea parte o no de los mismos, en elentendido que el Acreditado no estará obligado conforme al presente Contrato frente a cualquierPersona Indemnizada respecto de las responsabilidades que surjan de su negligencia, dolo o malafe.

Cláusula Treinta y Cinco. Restricción y Denuncia.

35.1 Restricción. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir elimporte del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, deconformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

35.2 Denuncia. EEl Acreditante renuncia expresamente a su derecho de denunciar elpresente Contrato, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operacionesde Crédito, salvo que exista una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con la CláusulaDiecisiete del presente Contrato.

Cláusula Treinta y Seis. Legislación Aplicable y Jurisdicción. Las Partes acuerdan que para lainterpretación, cumplimiento, controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo o naturaleza ypara todo lo relativo a lo declarado y pactado en el presente Contrato, están conformes ensometerse a lo que dispone la legislación aplicable de México y a la jurisdicción de los tribunalesfederales competentes radicados en la Ciudad de México; en consecuencia, renuncianexpresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de sudomicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

[RESTO DE LA PÁGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]SIGUE HOJA DE FIRMAS

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Las Partes han leído y comprendido el contenido del presente Contrato y enterados de su valor,alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en 4 (cuatro)ejemplares originales, en la Ciudad de [•], el día [•] de [•] de [•].

El Acreditante

[•]

________________________________________[•]

LA PRESENTE HOJA DE FIRMA CORRESPONDE AL CONTRATO DE APERTURA DECRÉDITO SIMPLE DE FECHA [•] DE [•] DE [•], CELEBRADO ENTRE [•], EN SUCARÁCTER DE ACREDITANTE Y [•], EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL

FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN [•], EN SU CALIDAD DEACREDITADO, CON LA COMPARECENCIA DEL GOBIERNO DEL ESTADO DEVERACRUZ, POR CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO Y A TRAVÉS DE LA

SECRETARÍA DE FINANZAS Y PLANEACIÓN.

51


El Acreditado[•], en su carácter de fiduciario del Fidecomiso Público de Contratación

________________________________________[•]

Delegado Fiduciario





CompareceEl Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave

________________________________________Dr. Guillermo Moreno Chazzarini

Secretario de Finanzas y Planeación




Anexo [A]

Financiamientos a Refinanciar

ACREEDOR

FECHA DE

CONTRATACIó N

(DD/MM/AAAA)

MONTO DEL

CRé DITO

PLAZO

(MESES)

Nú MERO DE REGISTRO

ESTATAL SHCP

[•] [•]$[•] ([•] pesos[•]/100 M.N.)

[•][•] [•]

Anexo [B]

Ejemplar del Decreto de Autorización


Anexo [C]

Ejemplar de la Ampliación del Decreto de Autorización

56


Anexo [D]

Copia certificada del Acta de Fallo

57


Anexo [E]

Copia del documento con que acredita sus facultades legalesel Representante Legal del Acreditante

58


Anexo [F]

Ley de Ingresos del Ejercicio Fiscal 2016 y 2017

59

Anexo [G]

Presupuesto de Egresos del Ejercicio Fiscal 2016 y 2017


Anexo [H]

Copia del documento con que acredita sus facultades legalesel delegado fiduciario del Acreditado

61

Anexo [I]

Procedimientos Actuales


Anexo [J]

Copia del nombramiento del Titular de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobiernodel Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave

63

Anexo [J]K]

Formato de la Manifestación de Obligación Solidaria

Ciudad [•], a los [•] días del mes de [•] de 201[•].

[Nombre del Acreditante][Domicilio del Acreditante]Presente.

Ref.: Manifestación de Obligación SolidariaAtención: [•].

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [•] de [•] de 201[•] (el“Contrato de Crédito”), celebrado entre [•], en su carácter de Acreditante (el “Acreditante”) y[•], en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación número [•], en su calidadde Acreditado (el “Acreditado”), con la comparecencia del Gobierno del Estado de Veracruz deIgnacio de la Llave, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Finanzas yPlaneación, hasta por la cantidad de $[•] ([•] Pesos 00/100 M.N.), respecto del cual manifestamosen este mismo acto que el Fiduciario de Pago acepta y reconoce sus términos y condiciones.

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento, tendrán elsignificado que a los mismos se les atribuye en el Contrato, salvo que se definan de forma distintaen la presente Manifestación de Obligación Solidaria.

Al respecto, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Cuatro, inciso (h). del Contratode Crédito, y a fin de dar cumplimiento a la condición suspensiva estipulada en la Cláusula dereferencia, en mi carácter de delegado fiduciario de [nombre del Fiduciario de Pago], personalidadque acredito mediante el documento que se agrega a la presente como Anexo A, por la presenteManifestación de Obligación Solidaria, acepto y asumo en nombre y por cuenta de mi representadael carácter de obligado solidario respecto de todas y cada una de las obligaciones a cargo delAcreditado bajo el Contrato de Crédito [y los Pagarés]12, por lo que en este acto [nombre delFiduciario de Pago] se constituye en obligado solidario del Acreditado, frente al Acreditante, entérminos de los artículos 1987, 1988, 1989 y demás aplicables del Código Civil Federal y suscorrelativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de la República Mexicana y de laCiudad de México, por lo que se obliga a responder absoluta e incondicionalmente del pago total ypuntual de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Acreditado conforme al presenteContrato y los Documentos de la Operación, hasta donde baste y alcance con cargo al patrimoniodel Fideicomiso de Pago, en el entendido que el Fiduciario de Pago, por medio del presente,renuncia a su derecho a exigir del Acreditado la parte que el Fiduciario de Pago hubiere pagado alAcreditante, en términos de lo establecido en el artículo 1999 del Código Civil Federal.

Asimismo, señalamos para ver, oír y recibir notificaciones y documentos y todo lorelacionado con el Contrato de Crédito y los Documentos de la Operación el ubicado en:

Domicilio:Teléfono:Correo Electrónico:Atención:

12 Redacción de pagarés sujeta a eliminación en caso de que el Acreditante no documente las disposiciones mediante Pagarés.


El Fiduciario de PagoObligado Solidario

__________________________________Por: [•]

Cargo: Delegado Fiduciario

El Acreditado

_______________________Por: [•]

Cargo: Delegado Fiduciario

Firma de Aceptación y Conformidad

El Acreditante

_________________________Por: [•]

Cargo: Representante Legal

65

Anexo [K]L]

Formato de Solicitud de Disposición

Ciudad [•], a los [•] días del mes de [•] de 201[•].

[Nombre del Acreditante][Domicilio del Acreditante]Presente.

Ref.: Solicitud de DisposiciónAtención: [•].

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [•] de [•] de 201[•] (el“Contrato de Crédito”), celebrado entre [•], en su carácter de Acreditante (el “Acreditante”) y[•], en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación número [•], en su calidadde Acreditado (el “Acreditado”), con la comparecencia del Gobierno del Estado de Veracruz deIgnacio de la Llave, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Finanzas yPlaneación, hasta por la cantidad de $[•] ([•] Pesos 00/100 M.N.).

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento, tendrán elsignificado que a los mismos se les atribuye en el Contrato, salvo que se definan de forma distintaen la presente Solicitud de Disposición.

De conformidad con lo previsto en la Cláusula Cinco del Contrato, por este medio y enforma irrevocable le solicitó que con cargo al Crédito, el Acreditante realice un desembolso derecursos al Acreditado, el día [•] de [•] de [•] (la “Fecha de Disposición”), por la cantidad de $[•]([•] Pesos 00/100 M.N.).

La cantidad de $[•] ([•] Pesos 00/100 M.N.) que el Acreditado ejercerá con cargo al Crédito sedestinará, precisa y exclusivamente para:

El refinanciamiento de los Financiamientos a Refinanciar, conforme a lo dispuesto por la(a)Autorización del Congreso, mismos que se señalan en el documento que corre agregado alContrato como Anexo A13.

En este contexto, por este medio instruyó irrevocablemente al Acreditante para que el importe quesolicitamos con cargo al Crédito, por medio de la presente Solicitud de Disposición, lo deposite elAcreditante en la Fecha de Disposición en fondos inmediatamente disponibles, en la siguienteCuenta de Refinanciamiento:

Cuenta:Banco:Plaza:Sucursal:CLABE:

13 El Anexo A deberá incluir, entre otros, los números de registro de los Financiamientos a Refinanciar y los montos correspondientes.


Esta instrucción será irrevocable en términos de lo dispuesto por el artículo 2596 delCódigo Civil Federal y sus correlativos de los diversos Códigos Civiles de las diferentes entidadesfederativas de los Estados Unidos Mexicanos, en virtud de constituir el medio para cumplir con lasobligaciones adquiridas por el Acreditado.

El Acreditado[•], en su carácter de fiduciario del Fidecomiso Público de Contratación

________________________________________[•]

Delegado Fiduciario

C.C.P.: Dr. Guillermo Moreno ChazzariniSecretario de Finanzas y Planeación del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave

C.C.P.: Mtro. Ramón Figuerola PiñeraContralor General del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave

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Anexo [LM]

Tabla con los niveles de riesgo asociados a las distintascalificaciones crediticias que utilizan las Agencias Calificadoras y los

Márgenes Aplicables asociados a dichas calidades crediticias

Anexo [MN]

Tabla de Amortización de Capital

Anexo [NÑ]

Accesorios (Gastos y Costos)

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DescriptionContrato de Crédito Simple - (v.11) Nueva Versiónenviada a licitantes

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DescriptionContrato de Crédito Simple - [Segunda Revisión Versiónde Bases de Licitación]

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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE [•] EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE … · Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios,