CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA LICENCIA DE USO …

LICENCIA DE USO DE PLATAFORMA TECNOLOGICA “PRELOTE”

1

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA LICENCIA DE USO

DE PLATAFORMA TECNOLOGICA “PRELOTE”

E N T R E: De una parte, la sociedad comercial SOJACA EIRL, sociedad comercial organizada

de conformidad a las leyes de la República Dominicana, con su asiento social y domicilio

principal sito en la calle D #8, del sector Las Palmas de Alma Rosa, Santo Domingo Este,

Provincia Santo Domingo, República Dominicana, debidamente presentada por su

Gerente, el señor JAVIER CHIRENO, dominicano, mayor de edad, portador de la cedula de

identidad y electoral No. 025-0025960-7, domiciliado y residente en esta ciudad, quien en

lo adelante del presente contrato se denominará EL PROVEDOR; Y de la otra parte, la

compañía _______________________, sociedad comercial organizada de conformidad a

las leyes __________________, con su asiento social y domicilio principal sito en _______,

debidamente presentada por su Presidente, señor _________________________, mayor

de edad, portador del Pasaporte No. _____________, domiciliado y residente en esta

ciudad, quien en lo que sigue del presente contrato se denominará EL CLIENTE.

PREAMBULO:

POR CUANTO: EL PROVEEDOR es una empresa especializada en la prestación de servicios

de creación, desarrollo, distribución, actualización y mantenimiento de sistemas

informáticos.

POR CUANTO: EL PROVEEDOR ha desarrollado el software denominado PRELOTE, el cual

se define como un software informático de gestión, diseñado y desarrollado

especialmente para el procesamiento, almacenamiento y administración de la data

generada en las operaciones de ventas de tickets de loterías y/o ventas de recargas para

telefonía prepago y cualquier otro servicio de la misma índole o afines, tanto en las

oficinas centrales como en los puntos de ventas o terminales.


2

Está formado por tres módulos:

Sistema Central (Servidor). Es donde se administra todo el sistema. Aquí se crean las

sociedades denominadas consorcios, grupos, riferos, bancas, loterías, terminales,

usuarios y se establecen los parámetros de configuración y controles de accesos para cada

uno de ellos. Este modulo recibe los datos de todos los puntos de ventas conectados, lo

procesa y es donde se maneja y consulta toda la información relacionadas a las ventas de

tickets y ventas de recargas y se generan los reportes que muestran los resultados como

lista de ventas, números ganadores, tickets ganadores, estados de cuentas, etc. También

se definen y se establecen los límites de todos los tipos de productos que estarán

disponibles para los puntos de ventas de banca de loterías.

Sistema de Punto Ventas (terminales o POS). Es donde se hace las ventas y se imprimen

los tickets de las ventas de loterías y las ventas de recargas telefónicas al público,

también puede manejar y consultar sus propios datos de ventas. Funciona como una

terminal que envía y recibe información del servidor. Está disponible en varias versiones:

Sistema de punto de ventas para terminales PC, y Sistema de punto de ventas para

dispositivos de mano, POS, (Handheld o Terminal de puntos de Ventas), sistema de puntos

de ventas para dispositivos android (tablets, smartphones, etc), sistema de punto de

ventas en Linux visual y consola.

Sistema de Transmisión de Data (Socket). Es un sistema que se encarga de gestión de la

data entre la terminal y el servidor, toma los datos que envía el punto de venta, lo entrega

al servidor y espera por una respuesta que entregara al punto de ventas.

POR CUANTO: El CLIENTE es una empresa dedicada a la venta y comercialización de

productos de lotería, venta de recarga para telefonía, en el territorio de la Republica de

Haiti.


3

POR CUANTO: EL CLIENTE ha manifestado estar interesado en la renta sin exclusividad

para uso de un programa de software presentado por el PROVEEDOR Y declara haber

probado dicho software, encontrándose satisfecho con el mismo y declarando que es la

herramienta tecnológica que necesita para sus actividades comerciales.

POR CUANTO: El CLIENTE está interesado en contratar dichos servicios para utilizar en sus

terminales el programa PRELOTE.

POR CUANTO: Que las Partes están interesadas en celebrar un contrato arrendamiento de

licencia de uso Software sin exclusividad en virtud del cual EL PROVEEDOR licencie al

CLIENTE para el uso del programa informático denominado PRELOTE anteriormente

descrito.

POR CUANTO: Las partes declaran y se garantizan recíprocamente lo siguiente:

a) Son personas Jurídicas aptas para realizar cualquier tipo de negocios sin

impedimento alguno y que poseen todos los poderes requeridos para

conducir sus actividades como lo hacen al presente;

b) Que poseen las facultades, poderes y autorizaciones necesarias para otorgar

y dar cumplimiento a los términos de este contrato; y

c) Que las personas físicas que firman el presente contrato, en nombre y

representación de cada una de las partes, están provistas de plenos poderes

otorgados por sus órganos competentes para asumir todas y cada uno de los

derechos y obligaciones que consagra el presente contrato con respecto de

su representación.


4

POR CUANTO: El presente preámbulo forma parte integral del presente contrato.

POR LO QUE LAS PARTES HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

SECCION 1: OBJETO DEL CONTRATO: El presente contrato tiene por objeto regular las

relaciones entre el usuario que consumen nuestros servicios de software que adelante se

denominará EL CLIENTE y LA EMPRESA que adelante se denominará EL PROVEEDOR

respecto AL USO DE LOS SERVICIOS DE ARRENDAMIENTO SIN EXCLUSIVIDAD DE USO DEL

SISTEMA PRELOTE. EL PROVEEDOR concede a EL CLIENTE el acceso y uso de los servicios

de software aplicación informática en modalidad de arriendo (SaaS - Software como

servicio) a la cual podrá acceder a través de Internet y según los lineamientos señalados

en el presente contrato.

SECCION 2: POLÍTICA DE USO: El CLIENTE es el único responsable de la selección del

programa de software y de los servicios que constituyen el objeto de arrendamiento de

este Contrato y que éstos se ajustan a sus necesidades, así como de la instalación y

utilización del programa.

PÁRRAFO I: En ningún caso será el PROVEEDOR del programa responsable, ante el usuario o

terceras partes, de cualquier daño, incluida pérdida de beneficios, pérdida de ahorro o

cualquier tipo de perjuicio surgido como consecuencia de su utilización, siendo el uso del

programa a riesgo y ventura del CLIENTE.

PÁRRAFO II: Queda expresamente prohibido al CLIENTE la reproducción, transmisión a

otro equipo informático, modificación, adaptación, mantenimiento, corrección de errores,

cesión, venta, arriendo, préstamo, cesión de uso ni parcial ni total, transmisión del

derecho de uso, divulgación, publicación, etc., del programa informático licenciado, con la

lógica excepción del uso por parte de los empleados directos del CLIENTE.


5

En todo aquello que no se haya regulado expresamente en este contrato, las partes se

remiten a lo que establece la legislación sobre Propiedad Intelectual de la República

Dominicana.

PÁRRAFO III: El CLIENTE reconoce que el programa se suministra tal y como se describe en el

Objeto del contrato. Y que el presente acuerdo no le concede ningún derecho sobre otras

versiones, ni sobre mejoras o modificaciones del mismo.

PÁRRAFO IV: La licencia de uso incluye todos los conocimientos necesarios y adicionales al

contenido del programa y sus especificaciones técnicas para que éste sea útil al CLIENTE.

PÁRRAFO V: La licencia de uso del programa se concede para CANTIDAD de terminales

que solicito El CLIENTE

PÁRRAFO VI: Si el CLIENTE tuviese que utilizar otro terminar, ya sea por sustitución o

ampliación del número de terminales en su negocio, tendrá que comunicar ésta incidencia

al PROVEEDOR y solicitarle permiso, por escrito, para instalar el programa en el nuevo

terminar.

PÁRRAFO VI: El PROVEEDOR informará al CLIENTE de cualquier actualización, novedad,

ampliación, etc., que se produzca en el programa, por si le interesase su incorporación al

software utilizado y de estar de acuerdo pagará la tarifa establecida para el licenciamiento

de la mejora.

SECCION 3: VALOR DE LAS TARIFAS, FACTURACION, IMPUESTOS Y FORMA DE PAGO: Los

servicios proporcionados por EL PROVEEDOR estarán sujetos a las tarifas establecidas y

notificadas previamente al CLIENTE, las cuales deben ser pagadas anticipadamente del 1 al

5 de cada mes.

PARRAFO I: FACTURACIÓN Las facturas establecerán los conceptos de precios que serán

tarifados por los servicios prestados, diferenciando las cantidades que se deban abonar,


6

así como los impuestos que en cada caso resulten legalmente aplicables y en ellas figurará

la fecha de vencimiento de las mismas. Para los efectos de facturación se tendrán en

cuenta las siguientes directrices: a) EL PROVEEDOR se reserva la facultad de modificar

estas tarifas, previa comunicación por vía e-mail al CLIENTE con una antelación mínima de

treinta (30) días calendario; b) EL PROVEEDOR emitirá la factura en soporte electrónico,

que tendrá la misma validez legal que las facturas con soporte en papel, sin perjuicio de la

facturación alternativa que EL PROVEEDOR enviará a EL CLIENTE al correo electrónico que

éste haya indicado; c) Las facturas no pagadas en la fecha de su vencimiento causarán

interés de mora que será el mismo del interés máximo legal autorizado por la entidad

competente; d) Si EL CLIENTE considera que su factura no es correcta, deberá ponerse en

contacto con EL PROVEEDOR a través de medio escrito, vía e-mail dentro de los quince

(15) días posteriores a la fecha de diligenciamiento de estas, y de esta manera recibir una

rectificación o nota crédito. E) Corre por cuenta del cliente el pago de cualquier impuesto,

arbitrio o tributo.

PÁRRAFO II: Las facturas por cada Terminal será: Un primer pago la instalación y

configuración de la Terminal o POS (Terminal de punto de Ventas). Al día siguiente de

finalizar cada mes (los días 1 de cada mes) se generaran las facturas correspondientes a las

terminales que hayan tenido ventas en el mes finalizado. Las terminales o POS que no hayan

tenido ventas en el mes finalizado no generaran facturas.

PÁRRAFO III: La moneda a usarse en todas las facturas es la Estadounidense (US$

DOLARES). Los pagos deberán hacerse vía transferencia bancarias a:

Beneficiario : SOJACA USA, LLC Dirección : 20857 SW 89TH PATH CUTLER BAY, FL, 33189, USA Banco : CITIBANK Dirección del Banco : 11341 S. DIXIE HWY, Pinecrest, FL, 33156, USA Número de Cuenta : 9145340589 Número ABA : 266086554 Código Switf : CITI US 33


7

PÁRRAFO IV: INCUMPLIMIENTO DE PAGO: en caso de no pago en la fecha prevista, se le

cargara un 20% sobre la suma facturada por concepto de mora, por mes o fracción de

mes, de las facturas dejadas de pagar, pudiendo las mismas ser capitalizadas mes tras

mes.

SECCION 4: VIGENCIA, CARACTERISTICAS Y DURACIÓN: El presente contrato entrará en

vigencia a partir de la firma del mismo. La activación del servicio se producirá de forma

automática, una vez cancelado el valor de inicio, instalación y configuración. El presente

contrato tendrá una duración indefinida.

PARRAFO I: CARACTERÍSTICAS DEL SERVICIO: Como parte del Servicio, EL PROVEEDOR

permitirá a EL CLIENTE el uso del Servicio SaaS (Software Como Servicio), así como la

transmisión, el acceso y el almacenamiento de datos, software instalado en POS

(Handheld o Terminal de Punto de Ventas) para venta de tickets de loterías con las

funcionalidades necesarias para este propósito. Además el acceso vía Web del Software

para la Administración, manejo, control, consulta e impresión de resultados de las

ventas resultantes de las operaciones. Estos con todas las funcionalidades vistas y

aceptadas por EL CLIENTE en el período de evaluación y prueba en los que el CLIENTE

pudo constatar y confirmar la viabilidad y funcionamiento del servicio de acuerdo a sus

necesidades de operación.

PARRAFO II: TERMINACIÓN: El presente contrato podrá darse por terminado por las

siguientes causas: a) Por mutuo acuerdo entre las partes, expresando su voluntad por

escrito, con 30 días de anticipación; b) De manera unilateral de parte del PROVEEDOR, en

caso de incumplimiento por parte de EL CLIENTE de cualquiera de las obligaciones

derivadas del presente contrato. En este caso, la resolución contractual será automática

desde la recepción de la notificación del CLIENTE sin que haya lugar al pago de

indemnización de ninguna naturaleza de parte del PROVEEDOR; c) Por uso ilícito del

Servicio o uso contrario a la buena fe o las prácticas comúnmente aceptadas como de


8

correcta utilización de los servicios de SaaS (Software Como Servicio) por parte del

CLIENTE; d) De manera unilateral de parte del PROVEEDOR, por retraso en el pago por un

periodo superior a UN (1) mes o la suspensión temporal del contrato en dos (2) ocasiones

por mora en el pago; e) La resolución del contrato no eximirá al CLIENTE de sus

obligaciones frente a EL PROVEEDOR, incluida la obligación de pago. PARRÁFO: En caso de

terminación del presente contrato EL PROVEEDOR pondrá a disposición del EL CLEINTE

un archivo con la Base de Datos del cliente en formato original o en formato CSV (como

EL CLIENTE elija) en un período de treinta (30) días calendario tras la terminación. Después

de entrega la copia, EL PROVEEDOR se reserva el derecho de eliminar y/o desechar los

Datos del cliente sin previo aviso; f) En caso de que EL CLIENTE decida terminal el

contracto primero debe saldar las facturas pendientes con EL PROVEEDOR, para poder

retirar cualquier dato del sistema, sin pago previo EL PROVEEDOR no esta obligado a la

entrega de los mismos.

SECCION 5: CONCESIÓN DE LICENCIA Y RESTRICCIONES: Por el presente contrato EL

PROVEEDOR le concede a EL CLIENTE el derecho no transferible y no exclusivo de utilizar

el Servicio a nivel nacional, para el territorio de Haiti, únicamente para su propio uso

interno empresarial, el cual va sujeto a los lineamientos y condiciones propias de este

Contrato. Todos los derechos no concedidos expresamente quedan reservados a EL

PROVEEDOR.

PARRAFO I: RESTRICCIONES: EL CLIENTE no podrá: A) Acceder al Servicio si es un

competidor directo de EL PROVEEDOR, salvo con el consentimiento previo por escrito de

EL PROVEEDOR, Así mismo, no podrá acceder al Servicio con fines de supervisión de

disponibilidad, rendimiento o funcionalidad u otros fines competitivos o de punto de

referencia. B) Conceder la licencia, sub-licenciar, vender, revender, transferir, asignar,

distribuir o explotar comercialmente de cualquier otra manera o poner a disposición de

terceros el Servicio o el Contenido. C) Modificar o realizar trabajos derivados basados en

el Servicio o Contenido. D) Crear "vínculos" de Internet al Servicio o "enmascarar" o


9

"duplicar" el Contenido de cualquier otro servidor o dispositivo inalámbrico o basado en

Internet. E) Realizar ingeniería inversa o acceder al Servicio para: Crear un producto o

servicio competitivo; Crear un producto utilizando ideas, características, funciones o

gráficos similares a los del Servicio; Copiar ideas, características, funciones o gráficos del

Servicio; Las Licencias de terminales no se pueden compartir o utilizar por más de una

terminal, pero se pueden reasignar en un momento dado a nuevas terminales que

sustituyan a las terminales anteriores que hayan finalizado su trabajo o cambiado el

estado o la función laboral y no vayan a seguir utilizando el Servicio; El CLIENTE es el único

responsable de la selección del programa de software y de los servicios que constituyen el

objeto de este Contrato y que éstos se ajustan a sus necesidades, así como de la

instalación y utilización del programa; En ningún caso será el PROVEEDOR del programa

responsable, ante el usuario o terceras partes, de cualquier daño, incluida pérdida de

beneficios, pérdida de ahorro o cualquier tipo de perjuicio surgido como consecuencia de su

utilización, siendo el uso del programa a riesgo del CLIENTE.

PARRAFO II: EL CLIENTE podrá utilizar el Servicio sólo con fines empresariales internos y

no podrá: Interferir o afectar a la integridad o rendimiento del Servicio o a los datos que

contiene; Intentar obtener acceso no autorizado al Servicio o los sistemas o redes

relacionados.

SECCION 6: SOPORTE, MANTENIMIENTO Y RECLAMACIONES: Quedará a disposición de

EL CLIENTE un Departamento de Atención al Cliente por parte de EL PROVEEDOR, al que

EL CLIENTE podrá dirigir peticiones de información por escrito, quejas, reclamaciones o

cualquier incidencia relacionada con la prestación del Servicio. Dichas peticiones deberán

realizarse dentro de los quince (15) días siguientes a la incidencia relacionada con la

prestación del Servicio.

PARRAFO I: Si existiese alguna falla de operaciones, inconsistencia de datos, incoherencia

de resultados o mal funcionamiento de alguna de las funcionalidades de la aplicación o de


10

EL SERVICIO completo, EL CLIENTE debe notificarla de inmediato por las vías establecidas

para ser atendidas por EL PROVEEDOR según corresponda el nivel de severidad para esta

incidencia, según se definen en este contrato los siguientes: NIVELES DE SEVERIDAD.

Nivel severidad 1. Este nivel esta asociado a: Una caída completa de todo el sistema,

cualquier situación que impida que el sistema sea operativo o funcional. Tiempo de

atención inmediata. Nivel Severidad 2. Está asociado con la interrupción o mal

funcionamiento de una función crítica utilizada por un usuario autorizado y sin la cual el

mismo pueda realizar su trabajo. Tiempo de atención en 3 horas. Nivel Severidad 3. Está

relacionado con una menor o limitada interrupción de una funcionalidad no crítica

utilizada por un usuario autorizado o algún otro tipo de falla no incluidas en los niveles de

severidad 1 y 2. Tiempo de atención 14 horas. Nivel Severidad 4. Está relacionado con

observaciones no críticas en las funcionalidades del servicio y que no impiden el

funcionamiento del servicio ni el trabajo directo e inmediato de los usuarios autorizados.

Tiempo de atención 16 a 32 horas. El tiempo de Solución va a depender del nivel de

complejidad de cada situación.

PARRAFO II: El PROVEEDOR se compromete a disponer de partes, piezas y personal

entrenado para brindar el servicio de mantenimiento y reparaciones a los terminales POS

que son suministrados únicamente por EL PROVEEDOR. Los costos de partes, piezas,

mantenimientos y reparaciones correrán por EL CLIENTE.

PARRAFO III: RECLAMACIONES: El Cliente deberá formular sus reclamaciones en el plazo

de quince (15) días desde el momento en que tenga conocimiento del hecho que las

motive a través de correo electrónico o por escrito a la dirección suministrada por EL

PROVEEDOR para tales fines. Cuando la reclamación haya sido solucionada, EL

PROVEEDOR informará a EL CLIENTE de la solución adoptada a través del mismo medio

utilizado por EL CLIENTE para presentar la reclamación o en su defecto, por otras vías

alternativas.


11

PARRAFO IV: Las comunicaciones entre EL CLIENTE y el personal de EL PROVEEDOR

deberán observar las normas elementales de respeto en el diálogo. EL CLIENTE deberá

dirigirse al personal de EL PROVEEDOR de una manera correcta en el buen uso del

lenguaje y con la cortesía necesaria en el trato para la solicitud de cualquier aclaración y

queja que pueda realizar. EL PROVEEDOR se reserva el derecho de no atender las

peticiones, tanto escritas como verbales, que se dirijan a la empresa sin la adecuada y

exigible cortesía.

PARRAFO V: MANTENIMIENTO: EL PROVEEDOR podrá hacer correcciones,

modificaciones, actualizaciones y aplicar mejoras con tal de asegurar y mejorar la

funcionalidad y seguridad de EL SERVICIO, manteniendo y/o mejorando las

funcionalidades existentes. EL PROVEEDOR podrá hacer trabajos de mantenimiento

ordinarios a EL SERVICIO en horarios que no interfieran directamente con las operaciones

de EL CLIENTE.

PARRAFO VI: EL PROVEEDOR hará copias de seguridad de la base de datos de EL SERVICIO

cada día al final de las operaciones diarias de EL CLIENTE. Las copias diarias podrán ser

enviadas por EL PROVEEDOR a un destino físico o virtual especificado por EL CLIENTE,

corriendo EL CLIENTE con el costo adicional si existiese en que se incurra para el envío.

SECCION 7: SUSPENSIÓN Y RESTABLECIMIENTO: EL PROVEEDOR podrá suspender EL

SERVICIO por incumplimiento de pago, sin previa notificación a EL CLIENTE pasado 15 días

del vencimiento de la fecha de pago. Para que el servicio sea restablecido El CLIENTE

deberá saldar el total de las facturas pendientes y pagar el monto de US$500 establecido

por concepto de reactivación. EL PROVEEDOR restablecerá el Servicio, en caso de

suspensión por no pago, dentro del día laboral siguiente a aquél en que tenga constancia

de que las cantidades adeudadas y el pago por reactivación han sido saldadas por EL

CLIENTE.


12

SECCION 8: PROPIEDAD INTELECTUAL: EL PROVEEDOR es el propietario de todos los

derechos de propiedad intelectual, propiedad industrial o cualesquiera otros derechos en

el software, diseño, imágenes, la Tecnología, el Contenido y el Servicio contratado los

cuales no podrán ser objeto de copia, modificación, alteración, reproducción, adaptación

o traducción por parte de EL CLIENTE, y de cualquier sugerencia, idea, solicitud de mejora,

comentario, recomendación o cualquier otra información que haya ofrecido EL CLIENTE o

cualquier otra parte relacionada con el Servicio. Dicha propiedad intelectual abarca el

programa informático, su código fuente y la estructura de su base de datos.

PARRAFO I: La estructura, características, códigos, métodos de trabajo, sistemas de

información, herramientas de desarrollo, metodologías, procesos, tecnologías, o

algoritmos de Software contratado, son propiedad de EL PROVEEDOR, habiendo sido en

este último caso objeto de licencia o cesión por parte de los mismos y están protegidos

por las normas internacionales de propiedad intelectual e industrial y no pueden ser

objeto de modificación, copia, alteración, reproducción, adaptación o traducción por parte

de EL CLIENTE.

PARRAFO II: La puesta a disposición del software, la Tecnología, el Contenido y el Servicio

contratado no implica en ningún caso la cesión de su titularidad ni la concesión de un

derecho de uso a favor de EL CLIENTE distinto de lo previsto al interior del presente

contrato.

PARRAFO III: Por lo anterior queda terminantemente prohibido cualquier uso por EL

CLIENTE del software, la Tecnología, el Contenido y el Servicio contratado que se realice

sin la autorización de EL PROVEEDOR, incluida su transformación, reproducción, difusión,

explotación, distribución, transmisión por cualquier medio, posterior publicación,

exhibición, comunicación publica, o representación total o parcial, las cuales, de


13

producirse constituirán infracciones a los derechos de propiedad intelectual e industrial

de EL PROVEEDOR sancionadas por la legislación vigente.

SECCION 9: CONFIDENCIALIDAD Y RESERVA DE INFORMACIÓN: Las partes acuerdan, en

este contrato los siguientes numerales especiales relacionados con la confidencialidad y

reserva de la información a la cual tendrán acceso tanto EL CLIENTE como EL

PROVEEDOR: a) Que EL PROVEEDOR tiene acceso a la información relacionada con los

datos propiedad de EL CLIENTE; b) Que la información que maneja y manejará EL

PROVEEDOR, en el ejercicio de sus funciones es de carácter confidencial y un activo de

propiedad de EL CLIENTE y/o demás personas con las cuales EL CLIENTE tiene relaciones

comerciales; c)Que EL PROVEEDOR se compromete a mantener la confidencialidad, la

reserva y discreción de la información de EL CLIENTE a que tenga acceso en ocasión del

servicio prestado. No utilizarla, copiarla, aplicarla o explotarla en ninguna forma ni para

ningún negocio con beneficio personal o de terceros;

PARRAFO I: Las partes acuerdan mantener toda la información confidencial bajo estricta

confidencia y no reproducirlas, venderlas o transferirlas a terceras partes sin el

consentimiento escrito de las partes.

PARRAFO II: EL CLIENTE es responsable de mantener en confidencia las claves de acceso y

de cambiar periódicamente a su discreción las contraseñas para que estas sean de su

único conocimiento.

PARRAFO III: Mediante el presente convenio de confidencialidad y reserva en el uso de la

información, LAS PARTES acuerdan que sin la previa autorización escrita de LA OTRA

PARTE u orden de autoridad competente en ejercicio de funciones legales, o en

desarrollo de investigación judicial o fiscal, no podrá revelar, ni dar a conocer a

ningún tercero, información o documento alguno que haya recibido o que esté


14

por recibir de parte de LA OTRA PARTE. Estas obligaciones subsistirán aún después de

terminado el contrato

SECCION 10: CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL: El CLIENTE no podrá ceder ni en todo ni en

parte este Contrato o el control de la empresa sin el consentimiento previo y por escrito

por parte de EL PROVEEDOR.

SECCION 11: DESCARGO DE RESPONSABILIDAD: Es responsabilidad del CLIENTE

suministrar AL PROVEEDOR el o Los Servidores donde se alojara el software, el o los

mismos deberán contar con las características y configuración recomendada para el buen

funcionamiento de EL SERVICIO, otorgando al PROVEEDOR todos los accesos necesarios

para gestionar la administración de forma remota de los sistemas y bases de datos. En

este caso es responsabilidad de EL CLIENTE la instalación y mantenimiento de toda la

infraestructura necesaria para el buen funcionamiento de los servidores y además es

responsable de la disponibilidad de los mismos. EL CLIENTE deberá velar que el servicio o

los servidores que posibilitan el servicio no contengan virus u otros componentes dañinos,

PARRAFO I: En caso de que EL CLIENTE decida que dichos servicios sean subcontratados

por EL PROVEEDOR, el mismo solo será responsable del mantenimiento y operación de

los servidores bajo las siguientes condiciones, en virtud de que los servidores que

sustentan el servicio de la aplicación residen en la nube, por lo cual, su disponibilidad

100% está sujeta a la disponibilidad brindada por el proveedor subcontratado de

hospedaje de servidores, por tanto, EL PROVEEDOR no es responsable por la interrupción

repentina e inesperada del servicio, de la perdida de datos, ataques de hackers, a causa

de dicha interrupción del servicio de hospedaje contratado en la nube. En caso de

interrupción del servicio en la nube o perdida de datos, EL PROVEEDOR gestionará de

forma diligente y en el más corto tiempo técnicamente posible, el levantamiento de tales


15

servicios, no siendo responsable de cualquier daño existente, por ser un mandante de el

CLIENTE para tales fines.

PARRAFO II: EL CLIENTE es el responsable de contratar con las compañías suplidoras los

simcard con el servicio de Internet Móvil necesario para el uso de las POS (Terminales de

puntos de Ventas), por tanto, EL PROVEEDOR no es responsable por el mal

funcionamiento, inestabilidad o falta de servicios de los mismos.

PARRAFO III: EL PROVEEDOR declara que no es responsable de errores de operaciones o

resultados derivados de cambios de configuración o de control realizados por EL CLIENTE

en las funcionalidades sobre las cuales tiene pleno acceso y control. El CLIENTE es el único

responsable de la selección del programa de software y de los servicios que constituyen el

objeto de este Contrato y que éstos se ajustan a sus necesidades, así como de la

instalación y utilización del programa. En ningún caso será el PROVEEDOR del programa

responsable, ante el usuario o terceras partes, de cualquier daño, incluida pérdida de

beneficios, pérdida de ahorro o cualquier tipo de perjuicio surgido como consecuencia de su

utilización, siendo el uso del programa a riesgo del CLIENTE.

PARRAFO IV: RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de EL PROVEEDOR en relación con

las obligaciones de prestación de los servicios asumidas en virtud del presente contrato

estará sujeta a las siguientes limitaciones: La responsabilidad total de EL PROVEEDOR por

los conceptos derivados de la prestación de los servicios SaaS incluyendo la licencia de uso

del software de EL PROVEEDOR contratado, no podrá exceder en ningún caso de una

cantidad equivalente al monto del pago de una mensualidad de renta del servicio pactado

en el presente documento. En ningún caso podrá EL CLIENTE reclamar a EL PROVEEDOR

indemnización alguna por daños y perjuicios que puedan ser derivados de daños por lucro

cesante, de perdida de negocios, pérdida de reputación comercial o reclamación de

terceros contra EL CLIENTE, ni por cualquier daño similar.


16

PARRAFO V: EL CLIENTE es responsable de mantener en confidencia las contraseñas

(PASSWORD) de acceso a los sistemas y de cambiarlas periódicamente a su discreción

para que estas sean de su único conocimiento.

SECCION 12: ACEPTACION DEL SOFTWARE: EL CLIENTE acepta el servicio de uso de

software contratado tal y como se suministra. EL CLIENTE asumirá el costo integro de

todas las personalizaciones. Cualquier adaptación, cambio o alteración de las

funcionalidades del servicio sugerida por EL CLIENTE será ponderada y evaluada por EL

PROVEEDOR, pudiendo ser esta rechazada o implementada a discreción de EL

PROVEEDOR según el impacto de esta en la estructura, diseño o funcionalidad del Servicio.

SECCION 13: CAUSAS DE FUERZA MAYOR: Las partes no serán responsables del

incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente contrato en el evento que

tal incumplimiento sea debido a causas fuera de control por parte de la parte incumplida

tales como incendios, huracanes, tormentas, inundaciones, huelgas, motines, saqueos,

desordenes sociales, interrupción del servicio energía eléctrica, indisponibilidad o

funcionamiento anómalo de redes de comunicaciones y telefonía, caída del servicio de

hosting en la nube, accidentes, guerras, bloqueos, disturbios, insurrecciones o cualquier

otro evento considerado como fuerza mayor, enfermedades catastrófica del personal

técnico del PROVEEDOR.

SECCION 14: RELACIONES ENTRE LAS PARTES: El presente contrato no constituye al

CLIENTE en agente, representante legal, socio ni empleado del PROVEEDOR. El CLIENTE

entiende que reviste el carácter de comerciante o empresario independiente y que, de

ningún modo, estará autorizado a celebrar ningún contrato, acuerdo, constituir una

garantía o representar por cuenta del CLIENTE. Por el presente contrato no se establece


17

entre las Partes ninguna relación de carácter laboral, ni contrato de trabajo, por ende no

se configura ningún tipo de relación contractual diferente a la prestación de servicios aquí

plasmada.

SECCION 15: GARANTIAS: Del PROVEEDOR. El Proveedor representa y garantiza que: a)

Está en el negocio de proveer este servicio; b) El servicio está diseñado para cumplir con el

propósito ordinario para los cuales será usado; c) Posee el conocimiento necesario y

superior con respecto al servicio; d)Tiene la experiencia para ejecutar El Servicio de una

manera competente y profesional de acuerdo a los más altos estándares profesionales; e)

La disponibilidad de EL SERVICIO exceptuando las causas de fuerzas mayores expresadas

en este contrato. f) El Servicio está libre de algún mecanismo que deshabilite el Servicio.

SECCION 16: NOTIFICACIONES: Las notificaciones serán recibidas por las partes en las

siguientes direcciones: EL PROVEEDOR recibirá notificaciones en la dirección de la

empresa y vía los correos electrónicos acordados para tales fines. EL CLIENTE recibirá

notificaciones en la dirección y correo electrónico dados a EL PROVEEDOR para tales fines.

PARRAFO I: Todas las notificaciones al PROVEEDOR, podrán ser enviadas vía Mail o por

escrito, y entregadas a la dirección de correo electrónico suministrada o la dirección física

a continuación:

Email: [email protected] y [email protected]

Dirección: Calle D #8, del sector Las Palmas de Alma Rosa, Santo Domingo Este, Provincia

Santo Domingo, República Dominicana


18

PARRAFO II: Todas las notificaciones al CLIENTE podrán ser enviadas vía Mail o por escrito,

y entregadas a la dirección de correo electrónico suministrada mas adelante o la dirección

física descrita a continuación

Email:

Dirección:

SECCION 17: ENVÍO DE COMUNICACIONES: EL CLIENTE acepta expresamente que todas

las notificaciones, comunicaciones e información que EL PROVEEDOR deba remitirle o

facilitarle como consecuencia de las operaciones suscritas, se realicen siempre que la ley

así lo permita, por medios electrónicos.

SECCION 18: DIVISIBILIDAD: Si alguna disposición de este contrato es considerada ilegal,

ineficaz o inoponible por un tribunal competente, esa decisión no afectará ninguna otra

disposición del presente contrato ni declarará inválidas, ineficaces o inoponibles las

restantes disposiciones.

SECCION 19: CONTRATO INDIVISO: Este contrato contiene enteramente el acuerdo entre

las partes con respecto a las transacciones contempladas en el presente, y reemplaza toda

negociación, representación, garantía, compromiso, propuesta y contrato, escrito u oral,

anterior a la fecha del presente contrato entre las partes. Ninguna renuncia, modificación

o reforma de alguna disposición de este contrato deberá hacerse efectiva a menos que

esté específicamente hecha por escrito y debidamente firmada por las partes.

SECCION 20: LEY APLICABLE Y JURISDICCION: La validez, la interpretación y el efecto de

este contrato será regulada exclusivamente por el Código de Comercio y el Derecho

Común de la República Dominicana. Toda controversia que se suscite entre las partes con

relación a este contrato se resolverán por ante el Tribunal de Correspondiente en la

República Dominicana.


19

HECHO Y FIRMADO en la Ciudad de Santo Domingo Este, Provincia Santo Domingo,

República Dominicana, en fecha diecinueve (19) de Mayo del años Dos Mil Diecisiete

(2017).

Documents

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA LICENCIA DE USO …