Contrato Fimexpo Metales CIA Minera El Baztan

CONTRATO No. A-10018254CONCENTRADOS DE METALES COMPAÑÍA MINERA THADISA, S.A. DE C.V.

CONTRATO BASE DE COMPRA VENTA QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE METALÚRGICA Met-Mex PEÑOLES,S.A. de C.V.. (EN LO SUCESIVO COMO LA “COMPRADORA”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC. FERNANDO ALANIS ORTEGA POR OTRA PARTE, COMPAÑÍA MINERA THADISA, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO COMO LA “VENDEDORA”). REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES C.P. EDUARDO SANTIAGO LUCAS Y LA ING. THAMARA CIENFUEGOS MONDRAGON , AL TENOR DE LAS SIGUIENTES CLAUSULAS:

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D E C L A R A C I O N E S

I. Declara la Compradora por conducto de su representante:

a) Que es una Sociedad Anónima de Capital Variable debidamente constituida y existente bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y que se encuentra legalmente capacitada para celebrar este Contrato y para obligarse en los términos que más adelante se convienen, según consta en Escritura Pública número 16,145 Libro 522, otorgada el día 4 de Marzo del 2014, ante la fe del Licenciado Alberto Zamora Santos, Notario Público número 188 del Distrito Federal, y cuyo Primer Testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio, en el folio mercantil número 78525;

b) Que es una empresa de comercio exterior, Altamente Exportadora con No. de Altex: 1456/56 y No. de Ecex: 528 en cuyo objeto social se encuentran previstos, entre otros, la adquisición, exportación y comercialización de toda clase de mercancías y productos manufacturados, semiprocesados y materias primas; c) Que tiene interés en adquirir de la Vendedora, el 100% de su producción, estimada a la fecha en , a ser producidas durante el mes de marzo del 2015, al cual se le denominará en lo sucesivo como el “Producto”, el cual deberá contar con las características y especificaciones que se describen en el documento que firmado ambas partes se acompaña a este contrato formando parte integrante del mismo en calidad de ANEXO “A”.

d) Que su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar este Contrato en su nombre y representación, las cuales no le han sido revocadas ni restringidas a la fecha del presente Contrato.

II. Declara la Vendedora por conducto de su representante:

a) Que es una empresa constituida conforme a las leyes mexicanas, con personalidad jurídica y patrimonios propios, cuya legal existencia acredita mediante el Testimonio de la Escritura Pública No. 4,164 de fecha 8 de Diciembre del 2014, otorgada ante la fe del Lic. Joshua Rodríguez

CONTRATO No. P-99019/CUCONC. DE COBRE – COMPAÑÍA MINERA EL BAZTAN, S.A. DE C.V.

Aguilar, Notario Público No. 159 de la ciudad de México, D.F. inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del comercio de la ciudad de México, D.F. bajo el Número 25, a fojas 172, del Volumen 274, Libro 5 de fecha 19 de diciembre del 2014.

b) Que el señor C.P. Eduardo Santiago Lucas cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente contrato de conformidad con lo estipulado en la Escritura Pública No. 89 de fecha 15 de Enero del 2015, otorgada ante la fe del Lic. Oscar Suaréz León, Notario Público No. 5 de Torreón, Coahuila, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de México, D.F. bajo el Folio Mercantil No. 4002 de fecha 15 de Febrero del 2015 y la Srita. Ing. Thamara Cienfuegos Mondragon cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente contrato de conformidad con lo estipulado en la Escritura Pública No. 21 817 de fecha 18 de febrero del 2015, otorgada ante la fe del Lic. Luis Hernández Ruiz, Notario Público No. 36 del Distrito Federal, México.

c) Que dentro de su objeto social se encuentran previstos, entre otros, la extracción, procesamiento y venta del Producto y cuenta con la suficiente capacidad jurídica y económica para el debido cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato.

d) Que es la legítima propietaria y actual poseedora de los Productos, los cuales se encuentran libres de todo gravamen y/o limitación de dominio;

e) Que tiene interés en celebrar el presente contrato con la Compradora para venderle el 100% de su producción, las cuales son aproximadamente 444 toneladas húmedas de concentrado de Plomo con valores de plata, a ser producidas en marzo del 2015, la cual contará con las características y especificaciones descritas en el ANEXO “A” del presente contrato, conforme al calendario de entregas que de común acuerdo redactaron las partes y que constituye el ANEXO “B”, del presente contrato, el cual se acompaña al mismo debidamente firmado por las partes en los términos y condiciones que mas adelante se estipulan.

f) Con base en las anteriores declaraciones, las partes convienen en otorgar el contrato que se contiene en las siguientes

C L A U S U L A S

PRIMERA.-

La Compradora compra de la Vendedora y ésta le vende a la Compradora el 100% de su producción, estimada a la fecha 444 toneladas de concentrado de Plomo con valores de plata húmedas, a ser producidas en el mes de marzo del 2015, con la calidad descrita en el ANEXO “A”, y serán entregadas mediante diversas remesas periódicamente por la Vendedora a la Compradora en el Recinto Fiscal de METALÚRGICA Met-Mex PEÑOLES, Torreón, Coahuila (Libre a Bordo) conforme al calendario de entrega que se adjunta al presente Contrato como ANEXO “B” , y que firmado por las partes forma parte integrante del mismo.

SEGUNDA.-

En el mes de marzo del 2015, toda la producción de Producto extraído por la Vendedora, se enviará por ésta a la Compradora mediante camiones, según se vaya produciendo el Producto, al destino descrito en la cláusula anterior, obligándose la Vendedora a entregar a la Compradora

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cuando menos 110 toneladas semanales a efecto de que la Compradora pueda programar sus exportaciones, cuyo calendario también se detalla en el ANEXO “B” del presente contrato. Por cada envío que la Vendedora haga de Producto a la Compradora, la primera habrá de indicarle por escrito a la Compradora, el peso del Producto enviado, las especificaciones y características del mismo, y la fecha de arribo al recinto fiscal de Torreón, Coahuila. Al documento proveniente de la Vendedora que contenga los datos aludidos se denominará “Nota de Remisión”.

Las partes están de acuerdo en que a la llegada al recinto fiscal de Torreón, Coahuila de todos y cada uno de los envíos de Producto, el Producto proveniente de cada envío será pesado por la empresa de reconocido prestigio denominada SGS y emitirá un certificado de peso y se obtendrán muestras de cada uno de los envíos de Producto por la misma empresa SGS, para ser analizados y para determinar sus componentes minerales por la propia empresa SGS la cual emitirá su dictamen (a los cuales en lo sucesivo y en lo individual se denominara como el “Resultado de Laboratorio”), haciendo referencia en cada caso al Numero de la Nota de Remisión de que se trate.

Ambas partes convienen en estar y pasar por ciertos e inobjetables, tanto los certificados de peso como los Resultados de Laboratorio que en su momento emita SGS, empresa designada de común acuerdo por las partes, y que sean dichos documentos los que sirvan para determinar los alcances de los derechos y obligaciones derivadas del presente contrato, según mas adelante se pacta.

TERCERA.-

El Precio que la Compradora pagará a la Vendedora, por cada envío, dependerá del valor que el Concentrado de Plomo y Plata tenga al momento en que cada envío de Producto llegue al destino ubicado en el recinto fiscal de Torreón, Coahuila, después de calcularse en los términos pactados en este contrato y después de aplicar las deducciones pactadas en el documento que como ANEXO “C” se acompaña al presente contrato debidamente firmado por las partes formando parte integrante del mismo (al que en lo sucesivo se denominará “Precio Definitivo”).

En todo caso, el precio de cada envío de Producto amparado por la respectiva Nota de Remisión de la Vendedora, se cubrirá por la Compradora a la Vendedora, de la siguiente forma:

1.- A los 20 (veinte) días siguientes a la fecha del conocimiento de embarque o “bill of lading” por virtud del cual la Compradora haya embarcado para exportación Producto entregado por la Vendedora, la Compradora entregará a la Vendedora por cada envío de Producto que se haya embarcado en buque para exportación en los términos del presente contrato, un anticipo provisional a cuenta del Precio Definitivo de dicho Producto, amparado por las correspondientes Notas de Remisión (al que en lo sucesivo se denominará como “Anticipo Provisional”), equivalente al 85% (ochenta y cinco por ciento) del valor provisional del envío.

El valor provisional se determinará en términos de lo pactado en el ANEXO “C”, tomando en cuenta el peso declarado por SGS, las especificaciones y características en cuanto a la composición química del envío, declaradas por la Vendedora en la correspondiente Nota de Remisión y los precios serán los del promedio de la semana anterior a la fecha del Conocimiento de Embarque. Previa a la entrega del Anticipo Provisional, la Vendedora deberá proporcionar a la Compradora los siguientes documentos:

a) Factura Provisional que ampare el anticipo provisional.

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b) Debido a que para la fecha de pago del Anticipo Provisional los Resultados de Laboratorios todavía no se habrán recibido, la Vendedora deberá proporcionar el Certificado de Ensayes, es decir el resultado del análisis de la composición química efectuado por la Vendedora del Producto que ampare la factura provisional.

c) Certificado de Peso expedido por SGS.d) Conocimiento de Embarque.

CUARTA.-

La Vendedora tendrá la opción de pedir un adelanto de hasta el 100% del Anticipo Provisional, siempre y cuando a dicha fecha haya entregado a la Compradora en el recinto fiscal de Torreón, Coahuila, el Producto respecto del cual se solicita el adelanto (a los que en lo sucesivo se les denominará como los “Adelantos”).

Respecto de los Adelantos que la Vendedora solicite, pagará intereses a razón de aplicar la tasa del 3% al monto de lo dispuesto, y se generarán desde el día de la disposición hasta el día en que la Vendedora tendría derecho a recibir el Anticipo Provisional correspondiente. En caso de haber dispuesto de adelantos, llegada la fecha del pago del Anticipo Provisional, la Vendedora deberá pagar a la Compradora mediante cheque los correspondientes intereses generados por el o los Adelantos y autoriza expresamente a la Compradora a que le descuente del Anticipo Provisional correspondiente, los Adelantos que hubiere recibido a cuenta del Anticipo Provisional. En caso de que la Vendedora se abstenga de pagar el día arriba fijado los intereses pactados por el Adelanto, a partir del día de incumplimiento, el Adelanto en cuestión comenzará a generar intereses moratorios a razón de multiplicar la tasa de intereses ordinarios arriba descrita por el factor de 1.5

Para determinar el importe del Adelanto sobre Producto entregado, se aplicará lo dispuesto en el ANEXO “C”, tomando en cuenta el peso declarado por la Vendedora en la correspondiente Nota de Remisión, al igual que en función de las especificaciones y características en cuanto a la composición química del envío, declaradas por la Vendedora en la correspondiente Nota de Remisión y los precios serán los del día en que el Adelanto se entregue a la Vendedora.

Previa a la entrega del Adelanto a cuenta de Anticipo Provisional, la Vendedora deberá proporcionar a la Compradora los siguientes documentos:

1. Factura Provisional que ampare el adelanto a cuenta de Anticipo Provisional..2. Debido a que para la fecha de pago del Adelanto los Resultados de Laboratorios todavía no se

habrán recibido, la Vendedora deberá proporcionar el Certificado de Ensayes, es decir el resultado del análisis de la composición química efectuado por la Vendedora del Producto que ampare la factura provisional.

3. Certificado de Peso expedido por SGS.

QUINTA.-

Transcurridos los 30 días naturales después del conocimiento de embarque o “bill of lading” sin que se conozcan los Resultados de Laboratorio, la Vendedora podrá pedir el que se le anticipe una cantidad adicional a las cantidades recibidas con anterioridad a esa fecha, hasta alcanzar el 95% (noventa y cinco por ciento) del valor estimado del Producto a esa fecha (a los que en lo individual se denominarán como “Complemento para el 95% del Valor”), el cual se calculará en base al

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ANEXO “C” del presente contrato, tomando en cuenta el peso declarado por SGS, las especificaciones y características en cuanto a la composición química del envío, declaradas por la Vendedora en la correspondiente Nota de Remisión y los precios serán los del promedio de la semana anterior a la fecha del Conocimiento de Embarque.

Respecto de los Complementos que la Vendedora solicite, pagará intereses a razón de aplicar la tasa del 2.5% al monto de lo dispuesto, y se generarán desde el día de la disposición hasta el día en que la Vendedora tendría derecho a recibir el Precio Final correspondiente. En caso de haber dispuesto de Complementos, llegada la fecha del pago del Precio Final, la Vendedora deberá pagar a la Compradora mediante cheque los correspondientes intereses generados por el o los Complementos, los Adelantos que hubiere recibido a cuenta del Anticipo Provisional. En caso de que la Vendedora se abstenga de pagar el día arriba fijado los intereses pactados por el Adelanto, a partir del día de incumplimiento, el Adelanto en cuestión comenzará a generar intereses moratorios a razón de multiplicar la tasa de intereses ordinarios arriba descrita por el factor de 1.5

Previa a la entrega del Complemento para el 95% del Valor, la Vendedora deberá proporcionar a la Compradora los siguientes documentos:

1. Factura Provisional que ampare el Complemento.2. El resultado del análisis de la composición química efectuado por la Vendedora del Producto

que ampare la factura provisional. 3. Certificado de Peso expedido por SGS.4. Conocimiento de Embarque.

El pago final será realizado por aquella parte que deba a la otra, una vez conocidos todos los elementos de juicio finales a que se refiere el ANEXO “C” del presente contrato, previa la presentación por parte de la Vendedora de la factura final del Producto de que se trate. El período de cotización para el precio del cobre será el pactado en el propio ANEXO “c”.

ANEXO A:CALIDAD DEL CONCENTRADO

Plomo: 22.86%Plata: 324 gr/ton

Impurezas:Bismuto: 0.12%Arsénico: 0.64%

ANEXO B: CALENDARIO DE ENTREGAS

-10 de Marzo del 2015, cantidad de 110 toneladas húmedas.-17 de Marzo del 2015, cantidad de 112 toneladas húmedas.-24 de Marzo del 2015, cantidad de 110 toneladas húmedas.-31 del Marzo del 2015, cantidad de 112 toneladas húmedas.

ANEXO C: DEDUCCIONESa) 140usd/ton + 44 centavos por cada unidad debajo del 25% de Pb.b) Para la plata, deducción mínima de 30 gramos. Se pagará el 95% del resto al precio publicado, menos una deducción de 0.15 centavos de cada gramo.

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c) Para el Plomo, deducir 1.5 unidades del ensaye y pagar el 90% del resto al precio publicado menos una deducción de 9 centavos por kg.d) Para el Arsénico tolerar una unidad sin cargo, cargar por el exceso a razón de un dólar por unidad.e) Bismuto, tolerar 0.05 unidades sin cargo, cargar por el exceso a razón de 1 dólar por unidad.f) flete, Taxco- Torreón a razón de 10usd/km.

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