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ÍNDICE

Partes PreámbuloCláusulas1. Acuerdo de suministro2. Duración3. Calidad4. Cantidades y pedidos5. Riesgos de entrega y propiedad6. Precios 7. Condiciones de pago8. Propiedad Intelectual9. Reclamaciones 10. Rescisión11. Fuerza Mayor12. Solución de controversias13. Ley aplicable y jurisdicción competenteFirmasAnexos

Este contrato se utiliza para establecer acuerdos a largo plazo (un año o más) entre un fabricante (al que se denomina Suministrador) y su cliente (Comprador) para el suministro de productos y materiales a precios predeterminados. Las operaciones se llevan a cabo mediante órdenes de pedido periódicas (mensuales, trimestrales, etc.). En el contrato se establecen las cantidades máximas y mínimas a suministrar, así como distintas alternativas para ajustar el precio al finalizar cada año de contrato. Este modelo de contrato se utiliza para suministros en los que el Suministrador y el Comprador se encuentran en el mismo país. El contrato es válido para dos tipos de suministro: (a) la adquisición regular de productos (materias primas, componentes, etc.) que el Comprador va a incorporar durante el proceso de fabricación de sus propios productos; (b) la adquisición regular de productos que el Comprador va a revender bajo su propia marca comercial, sin apenas modificaciones, para completar su gama de productos.

En los aspectos más relevantes del contrato (cantidades y pedidos, fórmulas de ajustes de precios, calidad e inspecciones, condiciones de pago, etc.), se proponen diferentes alternativas de redacción para que, dependiendo de quién elabore el contrato (Suministrador o Comprador), se elijan las más convenientes.

N.º de páginas: 7 + 3 (Guía de uso)Formato: WordIdioma: Español

MODELO DECONTRATO DE SUMINISTRO DE PRODUCTOS

CONTRATO DE SUMINISTRO DE PRODUCTOS

FECHA:.............................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

…………………....…. [denominación social de la empresa], con domicilio en ……….................………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ..................................., representada por ......................................................[nombre y apellidos, cargo] (en adelante, "el Suministrador"),

Y DE OTRA,

…………………....…. [denominación social de la empresa], con domicilio en ……….................………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ..................................., representada por ......................................................[nombre y apellidos, cargo] (en adelante, "el Comprador"),

PREÁMBULO [Las Partes pueden incluir un preámbulo explicando las actividades de cada una de ellas y describiendo los antecedentes de su relación, en el caso de que el Contrato surja como consecuencia de una relación anterior].

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

AMBAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE:

1. ACUERDO DE SUMINISTRO

1.1 El Suministrador venderá y entregará, y el Comprador comprará, los Productos descritos en el Anexo 1.

1.2 La lista de Productos incluidos en el Anexo 1 podrá ser modificada mediante acuerdo escrito durante la vigencia de este Contrato.

2. DURACIÓN

2.1 Este Contrato es por un período inicial de ……. [1, 2, 3, 4, 5] años, que comienza el ….........…. [fecha].

2.2 A la finalización del período inicial, el Contrato continuará en vigor durante un año, excepto que una de las Partes decida resolverlo mediante notificación escrita a la otra Parte, al menos …..… [1, 2, 3] meses antes de la finalización del período inicial o de cualquier período subsiguiente.

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3. CALIDAD

3.1 Los Productos suministrados bajo este Contrato deben ser conformes con la descripción y las especificaciones incluidas en el Anexo 2.

3.2 El Comprador deberá notificar al Suministrador, de inmediato y por escrito, cualquier no conformidad de los Productos en relación a los requisitos que se establecen en este Contrato. El Comprador no estará obligado a pagar los Productos no conformes y el Suministrador será responsable de la recogida y sustitución de estos Productos de acuerdo a los requisitos que se establecen en este Contrato.

3.3 En caso necesario, se llevarán a cabo, en intervalos de tiempo acordados, inspecciones o pruebas de los Productos que serán realizadas por una tercera parte independiente, nombrada por el ………. [Suministrador o Comprador], con la aprobación del ………. [Comprador o Suministrador]. Una copia de cada informe de inspección o prueba será enviada por el ……….. [Suministrador o Comprador] al …………. [Comprador o Suministrador].

3.4 Los costes de las inspecciones y de las pruebas:

Alternativa A. Serán por cuenta del Suministrador.

Alternativa B. Serán por cuenta del Comprador.

Alternativa C. Se repartirán de forma igualitaria entre ambas Partes.

4. CANTIDADES Y PEDIDOS

4.1 Las cantidades mínimas y máximas de Productos que el Comprador pedirá en cada Contrato Anual se establece en el Anexo 3. Un "Contrato Anual" es un período de 12 meses que comienza en la fecha establecida en la Cláusula 2.1 y en cualquier aniversario de esa fecha.

4.2 El Comprador facilitará una previsión escrita de sus necesidades anuales con, al menos, 30 días de anticipación al comienzo de cada Contrato Anual y proporcionará trimestralmente previsiones escritas trimestralmente en las fechas de ……...............................……. [1 de enero, 1 de abril, 1 de julio y 1 de octubre] de cada año. Estas previsiones se actualizarán si las circunstancias lo requieren.

4.3 El suministro de los Productos objeto de este Contrato se realizará únicamente mediante pedidos realizados por el Comprador. Cada pedido debe realizarse por escrito y debe incluir el número y tipos de Productos que se necesitan, así como las fecha(s) de entrega propuesta(s). Cada pedido debe realizarse, al menos, ......…. [30, 60, 90] días antes de la fecha de entrega. El Comprador puede modificar cada pedido escrito, en cualquier momento, hasta …....……. [10, 20, 30, 60] días antes de la primera fecha de entrega que se especifica en el pedido.

4.4 El Suministrador no estará obligado a suministrar una cantidad de producto que exceda del máximo anual o mensual que se establece en el Anexo 3. El Comprador

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deberá solicitar al Suministrador una aceptación escrita para cualquier pedido que exceda la cantidad máxima mensual o anual.

5. RIESGOS DE ENTREGA Y PROPIEDAD

5.1 Los Productos serán entregados por el Suministrador al Comprador en los lugares de entrega que se especifican en el Anexo 4. Estos lugares se pueden cambiar de mutuo acuerdo.

5.2 Cuando el lugar de entrega sean los locales del Suministrador, el Comprador será responsable de la recogida y el transporte de los Productos, y a partir de ese punto será responsable del seguro de los Productos.

5.3 Cuando el lugar de entrega sean los locales del Comprador o cualquier otro lugar que requiera que el Suministrador se haga cargo del transporte de los Productos, el Suministrador será responsable del seguro de los Productos en tránsito así como de la descarga de los Productos del vehículo en el lugar de entrega.

5.4 Todas las entregas se deberán hacer durante el horario de trabajo habitual del Comprador, excepto si se acuerda por escrito otro horario.

5.5 La posesión y el riesgo de los Productos se transmitirá del Suministrador al Comprador en el lugar de entrega, bien sea cuando los Productos sean cargados en el vehículo del cual es responsable el Comprador o cuando sean descargados del vehículo del cual es responsable el Suministrador, en cualquiera de las circunstancias que sea aplicable.

5.6 El Suministrador se encargará del empaquetado y etiquetaje de los Productos de acuerdo a los procedimientos acordados por escrito, cada cierto tiempo, con el Comprador. El Suministrador también facilitará la documentación necesaria para que los Productos puedan entregarse en el lugar de entrega.

5.7 Si el Comprador no se hace cargo de los Productos en la fecha de entrega fijada, cualquier coste de almacenaje en los que incurra el Suministrador será reembolsado por el Comprador; asimismo, el riesgo de los Productos pasará al Comprador.

6. PRECIOS

6.1 Los precios de los Productos en la fecha de este Contrato se incluyen en el Anexo 1 del presente Contrato. Estos precios incluyen los gastos de transporte hasta el lugar de entrega.

6.2 Los precios están sometidos a un ajuste, al comienzo de cada nuevo Contrato Anual.

Alternativa A. La fórmula para determinar los nuevos precios se incluye en el Anexo 5 del presente Contrato.

Alternativa B. Los nuevos precios se determinarán mediante negociación y acuerdo durante …....... [1, 2, 3] meses antes del comienzo de cada Contrato Anual. Para fijar los

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nuevos precios, el Suministrador proporcionará al Comprador detalles de los incrementos en costes y otras informaciones relevantes. Ambas Partes actuarán de buena fe en estas negociaciones.

6.3 Los precios en vigor, cuando se inician las negociaciones, se aplicarán hasta que se acuerde un cambio de precios. Si dentro de los …...…. [30, 60] días naturales desde el comienzo del Contrato Anual no se ha alcanzado un acuerdo para el cambio de precios, el Suministrador tendrá derecho a notificar la rescisión del Contrato en un plazo de ..…..… [30, 60, 90] días naturales.

6.4 Cuando el Comprador compre los Productos para revenderlos, será libre para fijar los precios de reventa.

7. CONDICIONES DE PAGO

7.1 El Suministrador facturará al Comprador al final de cada mes natural por la cantidad de Productos suministrados durante el mes. Cada factura incluirá la descripción, cantidad y fecha de entrega de los Productos suministrados. El pago se realizará en ……... [30, 60, 90] días naturales desde la fecha de la factura.

7.2 A petición del Comprador, el Suministrador facilitará copias de los albaranes de entrega, así como otra información relevante relacionada con las facturas que se envían.

7.3 El Suministrador tendrá derecho a suspender la entrega de los Productos si el pago por los Productos ya entregados se retrasa en más de ....…… [30, 60, 90] días naturales desde la fecha en la que debería haberse realizado.

8. PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1 Los Productos no llevarán ninguna marca o logo que identifique al Suministrador. El Comprador podrá incorporar a los Productos o solicitar al Suministrador que lo haga cualquier marca o logo que esté debidamente registrado a nombre del Comprador.

8.2 El suministrador garantiza que todos los Productos suministrados no violan ningún Derecho de Propiedad Intelectual (marca, patente, modelo de utilidad, diseño industrial) de ningún tercero. El Suministrador indemnizará al Comprador y a sus clientes contra cualquier reclamación por imitación o violación, directa o indirecta, de cualquier derecho de propiedad industrial, que sea consecuencia de la venta o el uso de los Productos.

9. RECLAMACIONES

9.1 Si el Comprador tiene conocimiento de cualquier reclamación o potencial reclamación relativa a responsabilidades por defectos en los Productos entregados informará inmediatamente por escrito al Suministrador proporcionándole toda la información y documentación necesaria para que pueda realizar las acciones oportunas. El Suministrador podrá solicitar al Comprador que le preste toda la ayuda razonable que permita al Suministrador defender su reputación. El coste de esta ayuda

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será por cuenta del Suministrador. El Comprador no aceptará ninguna reclamación sin una autorización previa y por escrito del Suministrador.

9.2 El Comprador se compromete a no utilizar material publicitario engañoso con respecto a los Productos.

10. RESCISIÓN

10.1 El Suministrador puede rescindir este Contrato mediante notificación al Comprador, si el comprador mantiene pagos atrasados por más de …..… [60, 90, 120] días naturales, o si el Comprador comete un incumplimiento de este Contrato, y en el caso de que este incumplimiento pueda ser remediado, no lo remedia en los siguientes …...… [10, 20, 30] días naturales desde que es requerido por escrito para ello.

10.2 El Comprador puede rescindir este Contrato si el Suministrador no cumple sus obligaciones o comete un incumplimiento de este Contrato, y en el caso de que este incumplimiento pueda ser remediado, no lo remedia en los siguientes …...… [10, 20, 30] días naturales desde que es requerido por escrito para ello.

10.3 Cualquiera de las Partes puede rescindir este Contrato mediante notificación si la otra Parte se declara insolvente, se le nombra un Administrador concursal o liquidador, o entra en concurso de acreedores.

10.4 El Suministrador puede rescindir este Contrato si se producen las circunstancias contempladas en la Cláusula 6.3.

11. FUERZA MAYOR

11.1 El Suministrador no será responsable ante el Comprador por la interrupción en las entregas, ni el Comprador será responsable ante el Suministrador por no realizar pedidos de los Productos incluidos en este Contrato cuando:

11.1.1 La interrupción sea debida a causas que escapan al control de las Partes, incluyendo, aunque no únicamente, catástrofes de la naturaleza, guerras, terrorismo, incendios, explosiones, inundaciones, actuaciones de cualquier autoridad gubernamental, embargos, cortes en la oferta de materias primas, huelgas o disputas laborales, y

11.1.2 Notifique este suceso a la otra Parte, tan pronto como sea posible.

11.2 La Parte que reclama fuerza mayor deberá realizar todos los esfuerzos que sean razonables para evitar o mitigar los efectos del suceso de fuerza mayor.

11.3 Si el suceso de fuerza mayor continua durante más de ......... [90, 120, 180] días naturales, cada una de las Partes puede notificar a la otra la rescisión de este Contrato.

12. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

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Si se presenta una controversia respecto al presente Contrato o en el curso de las actividades del Suministrador, las Partes tratarán de resolverla amigablemente. Si no se llega a una solución amigable, las Partes podrán solicitar que la controversia sea presentada ante las personas de mayor rango jerárquico de sus respectivas organizaciones, que se reunirán al menos una vez para analizar la controversia y las posibles formas de resolverla.

13. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN COMPETENTE

En el caso de que la disputa no se resuelva mediante negociación directa entre las Partes, se someterá finalmente a:

Alternativa A. la competencia de los Juzgados y Tribunales de ............ [insertar país] y ambas Partes deciden someterse a la jurisdicción de dichos Juzgados y Tribunales. Alternativa B. la competencia de los Juzgados y Tribunales de ……………… [insertar país] y, concretamente, a los de la localidad dónde el .................. [Suministrador o Comprador] tenga su sede social, salvo que éste, en caso de ser la parte demandante interponga la acción judicial ante los Juzgados y Tribunales del lugar donde tiene su sede social la otra Parte.

Alternativa C. El Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será ………........….. [ciudad y país] y el procedimiento deberá ser realizado en el idioma ….....……...

Las Partes manifiestan su conformidad con el presente Contrato, que se firma en ….....… ejemplares, igualmente originales.

El presente Contrato entra en vigor en la fecha efectiva que figura en su encabezamiento.

Firmado por un representante debidamente autorizado del Suministrador y del Comprador.

En …………… a …….. de …….……..... de…………….

Por y en nombre del Suministrador Por y en nombre del Comprador

_____________________________ ________________________________Don/Doña ....................................... Don/Doña............................................................................................ [cargo] ...................................................[cargo]

© Copyright Global Marketing Strategies (ISBN 978-84-92570-77-5)

ANEXO 1. PRODUCTOS Y PRECIOS

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(Cláusulas 1 y 6.1)

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

ANEXO 2. DESCRIPCIÓN Y ESPECIFICACIONES DE LOS PRODUCTOS(Cláusula 3.1)

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

ANEXO 3. CANTIDADES MÍNIMAS Y MÁXIMAS PARA CADA CONTRATO ANUAL(Cláusula 4.4)

......................................................................................................................................................... .........................................................................................................................................................

ANEXO 4. LUGARES DE ENTREGA(Cláusula 5.1)

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

ANEXO 5. FÓRMULA PARA DETERMINAR CAMBIOS EN LOS PRECIOS(Cláusula 6.2)

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

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GUÍA DE USO

Los contratos redactados por el equipo de expertos legales de Global Negotiator cubren todos los aspectos relevantes que se negocian y acuerdan en los diferentes tipos de negocios entre empresas. No obstante, cuando se utilizan estos contratos conviene tener en cuenta una serie de recomendaciones comunes a todos ellos que se describen a continuación en esta Guía del Usuario.

FECHA

La fecha de entrada en vigor del contrato es la que figura en su encabezamiento, tal y como se menciona en los últimos párrafos del contrato, antes de las firmas (El presente contrato entra en vigor en la fecha efectiva que figura en su encabezamiento.)

En algunos contratos -por ejemplo, en el Contrato de Suministro- la fecha de entrada en vigor también se menciona en una de las cláusulas. En estos casos, para que no surjan divergencias, hay que comprobar que las dos fechas que se han insertado, tanto en el encabezamiento como en la cláusula correspondiente, son iguales.

PARTES

En la primera página del contrato hay que insertar los datos completos de las Partes:

Si la Parte es una empresa hay que insertar los siguiente datos: nombre legal, tipo de sociedad (limitada, anónima, etc.), dirección completa, datos de registro y número de identificación fiscal.

Si la Parte es una persona física que trabaja como profesional independiente (por ejemplo un agente comercial) hay que insertar los siguientes datos: nombre completo, profesión, dirección y número de identificación fiscal.

CLÁUSULAS

Cláusulas con diferentes alternativas: elección de la más favorable

En las Cláusulas más importantes de cada contrato (exclusividad, forma de pago, indemnizaciones, ley aplicable y resolución de conflictos, etc.) se proponen distintas alternativas de redacción, de tal forma que se pueda elegir la que más convenga a cada situación. Por tanto, el usuario antes de presentar el contrato a la otra Parte, deberá elegir las alternativas que le parezcan más adecuadas a sus intereses y eliminar el resto.

Cláusulas con espacios en blanco para completar

En varias de las cláusulas del contrato aparece espacios en blanco marcados por puntos suspensivos (.............) que el usuario debe completar insertando texto. A continuación de los puntos suspensivos, entre corchetes, aparecen los datos y explicaciones para insertar el texto.

Cuando el texto que hay entre corchetes está en letra redonda (la misma que la del contrato) y separado por "," o por la palabra "o", el usuario debe elegir una de las opciones que se ofrecen.

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Ejemplo de espacio en blanco (........) con opciones para elegir entre corchetes:

Los pedidos tramitados antes de la finalización del presente Contrato que den lugar a ventas en un plazo no superior a ….. [1, 2, 3, 6] meses otorgarán derecho al Agente a percibir la comisión correspondiente. En este caso, el usuario deberá elegir entre las opciones de 1, 2, 3 o 6 meses, e insertar una de ellas en el espacio marcado con puntos suspensivos (............).

Cuando el texto que aparece entre corchetes está en letra cursiva, el usuario tiene que insertar la información que se pide y eliminar el texto entre corchetes.

Ejemplo de espacio en blanco (.........) con texto para insertar:

"Las Partes, de común acuerdo, deciden someter sus controversias al Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será ……….....…........ [ciudad y país]". En este caso el usuario debe insertar en el espacio de (...........) la ciudad y el país elegidos para llevar a cabo el Arbitraje y eliminar el texto entre corchetes [ciudad y país].

Cláusula de Notificaciones

En ocasiones, puede suceder que la dirección oficial de alguna de las Partes que aparece al principio del contrato fuera distinta a la que se va a utilizar para las relaciones entre las Partes durante la vigencia del contrato. En estos casos conviene incluir, al final del contrato, una cláusula de notificaciones.

Ejemplo de Cláusula de Notificaciones:

Notificaciones. - A efectos del cumplimiento de sus obligaciones, las Partes establecen como dirección para la realización de las notificaciones relativas a este contrato:

- Parte 1 ............................................................. [insertar dirección completa].- Parte 2 .............................................................. [insertar dirección completa].

ANEXOS

Los contratos incorporan unos Anexos que van referenciados a las Cláusulas en las que se citan. En los Anexos se utilizan formatos de uso común, si bien es el usuario el que debe adaptar a cada situación particular dichos formatos así como los contenidos que se incorporan en ellos.

FIRMAS

Personas que firman

Las personas que firman el contrato en nombre de la empresa tienen que tener la autoridad para ello y, preferiblemente, estar legitimados según una escritura de apoderamiento. Al pie de la firma del contrato, además del nombre completo de la persona que firma debe incluirse el cargo que ocupa en la empresa. Cuando una de las Partes que firma es una persona física (por ejemplo un agente comercial en el Contrato de Agencia) obviamente tiene que ser la propia persona la que firma el contrato.

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Las legislaciones de algunos países exigen que para que los contratos sean válidos se firmen delante de testigos o ante un notario público. Por ello, antes de la firma del contrato es conveniente informarse sobre los requerimientos que puedan existir en cada país.

Lugar y fecha de la firma

Normalmente los contratos se firman por ambas Partes en la misma fecha y lugar, si bien en los contratos internacionales, debido a las distancias físicas, es habitual que cada una de las Partes firmen en un lugar y fecha diferentes. En este contrato se contemplan ambas alternativas, por lo que se trata de elegir la más adecuada a cada situación.

Número de ejemplares

Lo más habitual es que se firmen dos ejemplares originales del contrato, conservando cada Parte uno de ellos, pero también puede surgir a necesidad de firmar más ejemplares. Para ello, lo único que hay que hacer es mencionar explícitamente el número de ejemplares que se firman en el párrafo que se incluye a este respecto al final del contrato (Y en prueba de conformidad con todo lo establecido, ambas Partes firman este Contrato en ....... ejemplares que se consideran igualmente originales.)

RECOMENDACIONES GENERALES

Las Partes deben firmar todas las hojas del contrato, incluyendo los anexos para que estos sean también válidos. Es preferible utilizar bolígrafo o pluma (nunca lápiz) con tinta de color distinto al negro (por ejemplo, azul) ya que así será más fácil distinguir los originales de las copias.

Es recomendable, aunque no obligatorio, expresar las cantidades de dinero así como los porcentajes que aparecen en el contrato tanto en cifra como en letra; por supuesto, ambas cantidades deben ser exactamente iguales. También se debe incluir la divisa a la que se refieren las cantidades de dinero. Para ello se aconseja utilizar, en mayúsculas, las siglas de divisas que establece las norma ISO (EUR para el euro, USD para el dólar, GBP para la libra del Reino Unido, JPY para el Yen Japonés, etc., puede consultarse las siglas de otras divisas en la página web www.oanda.com).

Una vez que se han elegido las alternativas más adecuadas de cada cláusula y se han completado los espacios en blanco hay que hacer una revisión completa del contrato para eliminar los párrafos sobrantes y corregir cualquier error.

AVISO LEGALPudiera darse el caso de que este contrato no se adaptara a las necesidades y requerimientos específicos de una situación particular. En caso de duda, debe solicitarse asesoramiento legal.

Global Marketing Strategies, S.L. como editora y titular del copyright de este contrato queda completamente exonerada de cualquier tipo de responsabilidad sobre el contenido legal del mismo. En todos los casos, cualquier reclamación que pudiera realizarse por el uso de este contrato, quedará limitada a la devolución del importe pagado en su compra.

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