contratos asociativos articulos

7/25/2019 contratos asociativos articulos

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En este archivo se encuentra la regulacin del nuevo cdigo civil de contratos asociativos,un artculo de doctrina sobre esta materia y las normas de A.C.E., U.T.E. y de Consorcios deCooperacin de la ley 26.!."

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CAPITULO 16Contratos asociativos

SECCIN 1Disposiciones generales

A-TCU*% /002." #ormas aplicables. *as disposiciones de este Captulo se aplican a todocontrato de colaboracin, de organi1acin o participativo, con comunidad de n, 3ue no seasociedad.A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio deellos se constituyen, personas 4urdicas, sociedades ni su4etos de derecho.

A las comuniones de derechos reales y a la indivisin hereditaria no se les aplican lasdisposiciones sobre contratos asociativos ni las de la sociedad.

A-TCU*% /005." #ulidad. i las partes son m7s de dos la nulidad del contrato respecto deuna de las partes no produce la nulidad entre las dem7s y el incumplimiento de una noe8cusa el de las otras, e8cepto 3ue la prestacin de a3uella 3ue ha incumplido o respectode la cual el contrato es nulo sea necesaria para la reali1acin del ob4eto del contrato.

A-TCU*% /000." 9orma. *os contratos a 3ue se reere este Captulo no est7n su4etos are3uisitos de :orma.

A-TCU*% /00!." Actuacin en nombre com;n o de las partes. Cuando una parte trate conun tercero en nombre de todas las partes o de la organi1acin com;n establecida en elcontrato asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores respecto deltercero sino de con:ormidad con las disposiciones sobre representacin, lo dispuesto en elcontrato, o las normas de las ecciones siguientes de este Captulo.

A-TCU*% /006." *ibertad de contenidos. Adem7s de poder optar por los tipos 3ue seregulan en las ecciones siguientes de este Captulo, las partes tienen libertad paracongurar estos contratos con otros contenidos.

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A-TCU*% /0!." ?artcipe. ?artcipe es la parte del negocio 3ue no act;a :rente a losterceros. #o tiene accin contra =stos ni =stos contra a3u=l, en tanto no se e8teriorice laapariencia de una actuacin com;n.A-TCU*% /0!/." 'erechos de in:ormacin y rendicin de cuentas. El partcipe tienederecho a 3ue el gestor le brinde in:ormacin y acceso a la documentacin relativa alnegocio. Tambi=n tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin en la :orma y en eltiempo pactados y en de:ecto de pacto, anualmente y al concluir la negociacin.

A-TCU*% /0!2." *imitacin de las p=rdidas. *as p=rdidas 3ue a:ecten al partcipe nopueden superar el valor de su aporte.

SECCIN !Agr"paciones #e cola$oracin

A-TCU*% /0!5." 'enicin. Bay contrato de agrupacin de colaboracin cuando las partesestablecen una organi1acin com;n con la nalidad de :acilitar o desarrollar determinadas:ases de la actividad de sus miembros o de per:eccionar o incrementar el resultado de tales

actividades.

A-TCU*% /0!0." Ausencia de nalidad lucrativa. *a agrupacin, en cuanto tal, no puedeperseguir nes de lucro. *as venta4as econmicas 3ue genere su actividad deben recaerdirectamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.*a agrupacin no puede e4ercer :unciones de direccin sobre la actividad de sus miembros.

A-TCU*% /0!!." Contrato. 9orma y contenido. El contrato debe otorgarse por instrumentop;blico o privado con rma certicada notarialmente e inscribirse en el -egistro ?;blico 3uecorresponda. Una copia certicada con los datos de su correspondiente inscripcin debe serremitida por el -egistro al organismo de aplicacin del r=gimen de de:ensa de lacompetencia.

El contrato debe contenera. el ob4eto de la agrupacin

b. la duracin, 3ue no puede e8ceder de die1 aDos. i se establece por m7s tiempo, 3uedareducida a dicho pla1o. En caso de omisin del pla1o, se entiende 3ue la duracin es dedie1 aDos. ?uede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisin un7nime de losparticipantes por sucesivos pla1os de hasta die1 aDos. El contrato no puede prorrogarse sihubiesen acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa previamente.

c. la denominacin, 3ue se :orma con un nombre de :antasa integrado con la palabra

agrupacinFd. el nombre, ra1n social o denominacin, el domicilio y los datos de inscripcin registraldel contrato o estatuto o de la matriculacin e individuali1acin, en su caso, de cada uno delos participantes. En el caso de sociedades, la relacin de la resolucin del rgano social3ue aprueba la contratacin de la agrupacin, as como su :echa y n;mero de acta

e. la constitucin de un domicilio especial para todos los e:ectos 3ue deriven del contratode agrupacin, tanto entre las partes como respecto de terceros

:. las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al :ondocom;n operativo y los modos de nanciar las actividades comunes

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g. la participacin 3ue cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en susresultadosh. los medios, atribuciones y poderes 3ue se establecen para dirigir la organi1acin yactividad com;n, administrar el :ondo operativo, representar individual y colectivamente alos participantes y controlar su actividad al solo e:ecto de comprobar el cumplimiento delas obligaciones asumidas

i. los casos de separacin y e8clusin

4. los re3uisitos de admisin de nuevos participantes

G. las sanciones por incumplimiento de obligaciones

l. las normas para la con:eccin de estados de situacin, a cuyo e:ecto los administradoresdeben llevar, con las :ormalidades establecidas por este Cdigo, los libros habilitados anombre de la agrupacin 3ue re3uiera la naturale1a e importancia de la actividad com;n.

A-TCU*% /0!6." -esoluciones. *as resoluciones relativas a la reali1acin del ob4eto de laagrupacin se adoptan por el voto de la mayora absoluta de los participantes, e8ceptodisposicin contraria del contrato.*a impugnacin de las resoluciones slo puede :undarse en la violacin de disposicioneslegales o contractuales. *a accin debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de laagrupacin y plantearse ante el tribunal del domicilio 4ado en el contrato, dentro de lostreinta das de haberse noticado :ehacientemente la decisin de la agrupacin.*as reuniones o consultas a los participantes deben e:ectuarse cada ve1 3ue lo re3uiera unadministrador o cual3uiera de los participantes.#o puede modicarse el contrato sin el consentimiento un7nime de los participantes.

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*os benecios o p=rdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivadosde su actividad, pueden ser imputados al e4ercicio en 3ue se producen o a a3uel en el 3uese aprueban las cuentas de la agrupacin.

A-TCU*% /06/." E8tincin. El contrato de agrupacin se e8tinguea. por la decisin de los participantesb. por e8piracin del pla1o por el cual se constituye por la consecucin del ob4eto para el3ue se :orma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrloc. por reduccin a uno del n;mero de participantesd. por incapacidad, muerte, disolucin o 3uiebra de un participante, a menos 3ue elcontrato prevea su continuacin o 3ue los dem7s participantes lo decidan por unanimidade. por decisin rme de la autoridad competente 3ue considere 3ue la agrupacin,por suob4eto o por su actividad, persigue la reali1acin de pr7cticas restrictivas de lacompetencia:. por causas especcamente previstas en el contrato.

A-TCU*% /062." -esolucin parcial no voluntaria de vnculo. in per4uicio de lo establecido

en el contrato, cual3uier participante puede ser e8cluido por decisin un7nime de losdem7s, si contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba el :uncionamiento de laagrupacin o incurre en un incumplimiento grave.

*(H-% TE-CE-% " 'E-ECB% ?E-%#A*E " TTU*% ($ " Contratos en particular.Cuando el contrato slo vincula a dos personas, si una incurre en alguna de las causalesindicadas, el otro participante puede declarar la resolucin del contrato y reclamar delincumplidor el resarcimiento de los daDos.

SECCIN %Uniones Transitorias

A-TCU*% /065." 'enicin. Bay contrato de unin transitoria cuando las partes se re;nenpara el desarrollo o e4ecucin de obras, servicios o suministros concretos, dentro o :uera dela -ep;blica. ?ueden desarrollar o e4ecutar las obras y servicios complementarios yaccesorios al ob4eto principal.

A-TCU*% /060." Contrato. 9orma y contenido. El contrato se debe otorgar por instrumentop;blico o privado con rma certicada notarialmente, 3ue debe contenera. el ob4eto, con determinacin concreta de las actividades y los medios para su reali1acinb. la duracin, 3ue debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro 3ue constituye elob4etoc. la denominacin, 3ue debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la

e8presin unin transitoriaFd. el nombre, ra1n social o denominacin, el domicilio y, si los tiene, los datos de lainscripcin registral del contrato o estatuto o de la matriculacin o individuali1acin 3uecorresponde a cada uno de los miembros. En el caso de sociedades, la relacin de laresolucin del rgano social 3ue aprueba la celebracin de la unin transitoria, su :echa yn;mero de actae. la constitucin de un domicilio especial para todos los e:ectos 3ue deriven del contrato,tanto entre partes como respecto de terceros:. las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al :ondo com;n operativo y losmodos de nanciar las actividades comunes en su caso.g. el nombre y el domicilio del representante, 3ue puede ser persona humana o 4urdicah. el m=todo para determinar la participacin de las partes en la distribucin de los ingresos

y la asuncin de los gastos de la unin o, en su caso, de los resultados

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i. los supuestos de separacin y e8clusin de los miembros y las causales de e8tincin delcontrato

4. los re3uisitos de admisin de nuevos miembrosG. las sanciones por incumplimiento de obligacionesl. las normas para la elaboracin de los estados de situacin, a cuyo e:ecto losadministradores deben llevar, con las :ormalidades establecidas en los artculos 52ysiguientes, los libros e8igibles y habilitados a nombre de la unin transitoria 3ue re3uieranla naturale1a e importancia de la actividad com;n.

A-TCU*% /06!." -epresentante. El representante tiene los poderes sucientes de todos ycada uno de los miembros para e4ercer los derechos y contraer las obligaciones 3ue hacenal desarrollo o e4ecucin de la obra, servicio o suministro la designacin del representanteno es revocable sin causa, e8cepto decisin un7nime de los participantes. ediando 4ustacausa, la revocacin puede ser decidida por el voto de la mayora absoluta.

A-TCU*% /066." (nscripcin registral. El contrato y la designacin del representante debenser inscriptos en el -egistro ?;blico 3ue corresponda.

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deben consignar la :echa del acta y la mencin del rgano social 3ue aprueba laparticipacin en el consorciob. el ob4eto del consorcioc. el pla1o de duracin del contratod. la denominacin, 3ue se :orma con un nombre de :antasa integrado con la leyendaConsorcio de cooperacinFe. la constitucin de un domicilio especial para todos los e:ectos 3ue deriven del contrato,tanto respecto de las partes como con relacin a terceros:. la constitucin del :ondo com;n operativo y la determinacin de su monto, as como laparticipacin 3ue cada parte asume en el mismo, incluy=ndose la :orma de su actuali1acino aumento en su casog. las obligaciones y derechos 3ue pactan los integrantesh. la participacin de cada contratante en la inversin del o de los proyectos del consorcio,si e8isten, y la proporcin en 3ue cada uno participa de los resultadosi. la proporcin en 3ue los participantes se responsabili1an por las obligaciones 3ue asumenlos representantes en su nombre

4. las :ormas y 7mbitos de adopcin de decisiones para el cumplimiento del ob4eto.

'ebe preverse la obligatoriedad de celebrar reunin para tratar los temas relacionados conlos negocios propios del ob4eto cuando as lo solicita cual3uiera de los participantes por s opor representante. *as resoluciones se adoptan por mayora absoluta de las partes, e8cepto3ue el contrato de constitucin disponga otra :orma de cmputoG. la determinacin del n;mero de representantes del consorcio, nombre, domicilio y dem7sdatos personales, :orma de eleccin y de sustitucin, as como sus :acultades, poderes y,en caso de 3ue la representacin sea plural, :ormas de actuacin.En caso de renuncia, incapacidad o revocacin de mandato, el nuevo representante sedesigna por mayora absoluta de los miembros, e8cepto disposicin en contrario delcontrato. (gual mecanismo se debe re3uerir para autori1arla sustitucin de poderl. las mayoras necesarias para la modicacin del contrato constitutivo. En caso desilencio, se re3uiere unanimidad

m. las :ormas de tratamiento y las mayoras para decidir la e8clusin y la admisin denuevos participantes. En caso de silencio, la admisin de nuevos miembros re3uiereunanimidadn. las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantesn. las causales de e8tincin del contrato y las :ormas de li3uidacin del consorcioo. una :echa anual para el tratamiento del estado de situacin patrimonial por los miembrosdel consorciop. la constitucin del :ondo operativo, el cual debe permanecer indiviso por todo el pla1o deduracin del consorcio.

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Tambi=n debe in:ormar a los miembros sobre la e8istencia de causales de e8tincinprevistas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes 3uecorrespondan.

Es responsable de 3ue en toda actuacin sea e8teriori1ado el car7cter de consorcio.

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*a agrupacin no puede e4ercer :unciones de direccin sobre la actividad de sus miembros.9orma y contenido del contrato.

A-T(CU*% 56@. K El contrato se otorgar7 por instrumento p;blico o privado y se inscribir7aplic7ndose lo dispuesto en los artculos 0 y !. Una copia, con los datos de su

correspondiente inscripcin, ser7 remitida por el -egistro ?;blico de Comercio a la 'ireccin#acional de 'e:ensa de la Competencia.

El contrato debe contener/LM El ob4eto de la agrupacin2LM *a duracin, 3ue no podr7 e8ceder de die1 N/M aDos. ?uede ser prorrogada antes de suvencimiento por decisin un7nime de los participantes. En caso de omitirse la duracin, seentiende 3ue el contrato es v7lido por die1 N/M aDos5LM *a denominacin 3ue se :ormar7 con un nombre de :antasa integrado con la palabraOagrupacinO0LM El nombre, ra1n social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcinregistral del contrato o estatuto o de la matriculacin e individuali1acin en su caso, 3uecorresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades , la relacin de laresolucin del rgano social 3ue aprob la contratacin de la agrupacin, as como su :echay n;mero de acta!LM *a constitucin de un domicilio especial para todos los e:ectos 3ue deriven del contratode agrupacin, tanto entre las partes como respecto de terceros6LM *as obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al :ondocom;n operativo y los modos de nanciar las actividades comunesLM *os medios, atribuciones y poderes 3ue se establecer7n para dirigir la organi1acin yactividad com;n, administrar el :ondo operativo, representar individual y colectivamente a

los participantes y controlar su actividad al solo e:ecto de comprobar el cumplimiento delas obligaciones asumidas@LM *os supuestos de separacin y e8clusin/M *as condiciones de admisin de nuevos participantes//M *as sanciones por incumplimiento de las obligaciones/2M *as normas para la con:eccin de estados de situacin, a cuyo e:ecto losadministradores llevar7n, con las :ormalidades establecidas por el Cdigo de Comercio, loslibros habilitados a nombre de la agrupacin 3ue re3uieran la naturale1a e importancia dela actividad com;n.

,esol"ciones4

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A-T(CU*% 5>/. K alvo disposicin en contrario del contrato, no se presume la solidaridadde las empresas por los actos y operaciones 3ue deban desarrollar o e4ecutar, ni por lasobligaciones contradas :rente a terceros.

Ac"er#os4

A-T(CU*% 5>2. K *os acuerdos 3ue deban adoptar lo ser7n siempre por unanimidad, salvopacto en contrario.

0"ie$ra o incapaci#a#4A-T(CU*% 5>5. K *a 3uiebra de cual3uiera de las participantes o la incapacidad o muertede los empresarios individuales no produce la e8tincin del contrato de unin transitoria3ue continuar7 con los restantes si =stos acordaren la :orma de hacerse cargo de lasprestaciones ante el comitente.

CONSO,CIOS DE COOPE,ACIONLe; 264++&Creacin. e dispone 3ue las personas :sicas o 4urdicas, domiciliadas o constituidas en la-ep;blica Argentina, podr7n constituir por contrato OConsorcios de CooperacinOestableciendo una organi1acin com;n con la nalidad de :acilitar, desarrollar, incrementaro concretar operaciones relacionadas con la actividad econmica de sus miembros,denidas o no al momento de su constitucin, a n de me4orar o acrecentar sus resultados.#aturale1a de los mismos. Contenido obligatorio de los contratos de :ormacin. Autoridadde Contralor. Causales de disolucin. Henecios.

ancionada 'iciembre /6 de 20?romulgada de Becho Enero / de 2!

El enado y C7mara de 'iputados de la #acin Argentina reunidos en Congreso, etc.

sancionan con :uer1a de *eyA-T(CU*% /P K *as personas :sicas o 4urdicas, domiciliadas o constituidas en la -ep;blicaArgentina, podr7n constituir por contrato OConsorcios de CooperacinO estableciendo unaorgani1acin com;n con la nalidad de :acilitar, desarrollar, incrementar o concretaroperaciones relacionadas con la actividad econmica de sus miembros, denidas o no almomento de su constitucin, a n de me4orar o acrecentar sus resultados.

A-T(CU*% 2P K *os OConsorcios de CooperacinO 3ue se crean por la presente ley no sonpersonas 4urdicas, ni sociedades, ni su4etos de derecho. Tienen naturale1a contractual.

A-T(CU*% 5P K *os OConsorcios de CooperacinO no tendr7n :uncin de direccin en

relacin con la actividad de sus miembros.

A-T(CU*% 0P K *os resultados econmicos 3ue sur4an de la actividad desarrollada por losOConsorcios de CooperacinO ser7n distribuidos entre sus miembros en la proporcin 3ue4e el contrato constitutivo, o en su de:ecto, en partes iguales entre los mismos.

A-T(CU*% !P K El contrato constitutivo podr7 otorgarse por instrumento p;blico o privado,con rma certicada en este ;ltimo caso, inscribi=ndose con4untamente con la designacinde sus representantes, en los -egistros indicados en el artculo 6P siguiente.

A-T(CU*% 6P K *os contratos constitutivos de OConsorcios de CooperacinO deber7n

inscribirse en la (nspeccin )eneral de Qusticia de la #acin o por ante la autoridad de

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contralor 3ue correspondiere, seg;n la 4urisdiccin provincial 3ue se tratare. i los contratosno se registraren, el consorcio tendr7 los e:ectos de una sociedad de hecho.

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anual. Asimismo estar7 a cargo del representante la obligacin de controlar la e8istencia delas causales de disolucin previstas en el artculo / precedente, in:ormando:ehacientemente a los miembros del Consorcio y tomando las medidas y recaudos 3uepudieren corresponder. El representante tendr7 asimismo la obligacin de e8teriori1ar, entodo acto 4urdico 3ue realice en nombre del Consorcio, la e8presa indicacin de lo 3ue est7

representando, en los t=rminos establecidos en el inciso 0M precedente siendo responsablepersonalmente en caso de omitirlo.

A-T(CU*% >P K *os contratos de :ormacin de OConsorcios de CooperacinO deber7nestablecer la inalterabilidad del :ondo operativo 3ue en el mismo 4en las partes. Estepermanecer7 indiviso por todo el t=rmino de duracin del acuerdo.

A-T(CU*% @P K ?ara el caso 3ue el contrato de constitucin no 4are la proporcin en 3uecada participante se hace responsable de las obligaciones asumidas en nombre delConsorcio, de acuerdo a lo estipulado en el inciso @M del artculo

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