CPEXACB 16U HR AA- (E) · Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 2012 a 2018 del TPDA e IPDA Real. a TMAC 12-18 del TPDA y del IPDA Real fue de 6.4% y 10.4%, respectivamente, tomando

Hoja 1 de 40

Twitter: @HRRATINGS

CPEXACB 16U

Certificados Bursátiles Fiduciarios

HR AA- (E)

Infraestructura

11 de febrero de 2019

Calificación CPEXACB 16U HR AA- (E) Perspectiva Estable

Contactos Pablo Gracia Asociado [email protected] Roberto Soto Director Asociado [email protected] Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de HR AA- (E) con Perspectiva Estable a la emisión CPEXACB 16U. La ratificación de la calificación se debe al comportamiento favorable del Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) y del Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) Real en la Autopista Perote-Xalapa en 2018, superior a nuestras expectativas en un escenario base. La calificación también responde a un desempeño positivo de la Emisión, con una capitalización de intereses menor a la esperada en la revisión anterior (3.2 millones (m) UDIs vs 14.2m UDIS). Considerando esto, la Tasa de Estrés Anualizada (TEA) fue de 1.14%. Los principales supuestos y resultados son los siguientes:

Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones

Comportamiento del TPDA e IPDA Real en 2018. El TPDA creció 9.2% (vs. un 2.1%, estimado en el escenario base de la revisión anterior) como consecuencia de un incremento en el tráfico de camiones de carga de 22.8%, resultado principalmente de: i) la reclasificación de los tramos carreteros libres Tamarindo–Cardel, Corral Falso-Cerro Gordo y La Bocana–Tamarindo de B a A, con lo que se permitió el paso de vehículos pesados y que ahora tienen la posibilidad de circular por la Autopista Perote-Xalapa; y ii) la implementación de telepeaje en la autopista Amozoc-Perote. Lo anterior concluyó en un crecimiento en el IPDA Real de 13.5% (vs. un 6.0% estimado en el escenario base de la revisión anterior). Con ello, la composición vehicular fue de 65.9% automóviles, 6.2% autobuses y 27.9% camiones.

Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 2012 a 2018 del TPDA e IPDA Real. La TMAC12-18 del TPDA y del IPDA Real fue de 6.4% y 10.4%, respectivamente, tomando en cuenta que las correspondientes a la Autopista Perote-Banderilla fueron de 5.0% y 9.5%, mientras que las del Libramiento de Xalapa fueron de 9.7% y 11.9%.

Hoja 2 de 40

Twitter: @HRRATINGS

CPEXACB 16U


HR AA- (E)

Infraestructura 11 de febrero de 2019

Expectativas para Periodos Futuros

Desempeño esperado en el escenario base y en el escenario de estrés del TPDA e IPDA Real. En el escenario base, para 2019, estimamos un crecimiento de 3.7% y 8.0%, respectivamente, considerando el incremento observado en el tráfico de 2018, especialmente el de los camiones de carga. La TMAC18-38 del TPDA y del IPDA Real sería de 2.7% y 2.9%, respectivamente. En el escenario de estrés, la TMAC18-38 del TPDA y del IPDA Real sería de 0.6% y 0.8%.

Comportamiento de la Emisión en el escenario base. Las RCSD1 y RCPSD2 mínimas serían 1.20 veces (x) y 1.58x, por lo que habría distribuciones carreteras bursatilizadas en cada fecha de pago desde el Fideicomiso No. 735 (el Fideicomiso Principal) al Fideicomiso No. 2390 (el Fideicomiso Emisor), con lo que se esperaría que ya no se capitalizaran intereses. De 2019 a 2021 se realizarían amortizaciones anticipadas por 25.7m UDIs hasta alcanzar el valor nominal ajustado objetivo.

Desempeño de la Emisión en el escenario de estrés. El flujo disponible para el servicio de la deuda en términos reales sería 60.1% menor al esperado en el escenario base, dando como resultado RCSD y RCPSD mínimas de 1.19x y 1.21x. Asimismo, el saldo insoluto máximo sería de 297.5m UDIs y, de 2027 a 2035, el flujo disponible para realizar amortizaciones programadas no sería suficiente para cubrirlas en su totalidad. Una vez liquidado el crédito bancario preferente en diciembre de 2035, comenzarían a realizarse amortizaciones anticipadas, de manera que la Emisión se liquidaría en la fecha de vencimiento legal.

Factores adicionales considerados

Subordinación al crédito bancario preferente. El Fideicomiso Principal transferirá las distribuciones carreteras bursatilizadas en cada fecha de pago al Fideicomiso Emisor, si la RCSD y la RCPSD son mayores o iguales a 1.10x.

Volatilidad de la TEA. En los últimos tres años, esta ha mostrado un desempeño favorable, no obstante, las características de la estructura de deuda hacen que esta métrica sea sensible a cambios importantes en el tráfico y los ingresos.

Impuesto al Valor Agregado (IVA) de los intereses capitalizados del crédito subordinado convertible contratado con Fonadin. De acuerdo con lo observado, el análisis considera un ajuste en las estimaciones de recuperación del IVA de estos intereses, con lo que la TEA disminuyó de 1.30% a 1.14% en esta revisión.

Factores que podrían subir la calificación

Un comportamiento del tráfico y de los ingresos superior a nuestras expectativas en un escenario base, así como un mayor tráfico de camiones de carga, podrían tener un impacto positivo en la calificación de la Emisión.

Factores que podrían bajar la calificación

Una disminución en el tráfico o en los ingresos en 2019, así como en los vehículos pesados, podrían causar un menor flujo para el servicio de la deuda y una baja en la calificación.

1 Flujo Disponible para el Servicio de la Deuda de los 12 meses inmediatos anteriores a la fecha de cálculo de que se trate dividida entre el Servicio de la Deuda de los 12 meses inmediatos anteriores a la fecha de cálculo de que se trate. 2 Se calcula en la primera fecha de determinación de razones de cada año calendario y es resultado de dividir el Flujo Disponible Real Proyectado para el año en cuestión entre el servicio de la deuda proyectado del crédito preferente para el año en cuestión.

Hoja 3 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Comportamiento de la Emisión

Durante los doce cupones transcurridos se capitalizaron un total de 27.1m UDIs (P$156.0m) de intereses, equivalentes a 36.4% del total de intereses devengados. Esta cifra fue menor a la observada hasta enero de 2018, de 42.1%. Lo anterior se debe a un mayor flujo de efectivo hacia el Fideicomiso Emisor. Asimismo, no se han realizado amortizaciones, ya que el calendario de amortización comienza a partir de abril de 2027. Considerando que la estructura de la Emisión contempla amortizaciones anticipadas obligatorias de manera que los CEBURS Fiduciarios alcancen el valor nominal ajustado objetivo, en la sexta y séptima fechas de pago se amortizaron anticipadamente 1.4m UDIs (P$8.0m), los cuales aunados a los intereses capitalizados dejaron un saldo insoluto en enero de 2019 de 297.5m UDIs, equivalente a un VNA de 109.48, superior al VNA objetivo de 100.0 y menor al esperado en el escenario base de la revisión anterior de 114.3.

Comportamiento del Fideicomiso

La Tabla 2 muestra los saldos trimestrales de las cuentas del Fideicomiso Principal de enero de 2017 a octubre de 2018, de acuerdo con las fechas de pago de la Emisión. La Cuenta de Operación recibe los ingresos por cobro de cuotas de peaje para después aplicarlos al pago de los gastos de operación y mantenimiento de la Autopista, así como para transferirlos a las distintas cuentas del Fideicomiso Principal. En 2018, los gastos de mantenimiento y operación sumaron P$78.1m (sin incluir IVA), en línea con el monto presupuestado de P$80.1m. Asimismo, a través del Fondo de Conservación se ejercieron gastos de mantenimiento mayor por P$7.6m (sin incluir IVA), los cuales no excedieron el monto presupuestado de P$9.0m. Considerando estos últimos, el saldo del Fondo de Conservación se mantuvo en niveles menores a los establecidos en el Título de Concesión, equivalentes a P$50.0m actualizados conforme al INPC, tomando como base el del 31 de diciembre de 2006. Por su parte, en la Tabla 3 se observa que la Cuenta General ha mantenido un saldo relativamente estable, ya que esta recibe los recursos necesarios de la Cuenta de Operación para realizar el pago de intereses y principal del crédito bancario preferente. En cuanto al Fondo de Reserva de Servicio de Deuda del crédito bancario preferente, en 2018 se realizaron dos depósitos por un total de P$41.4m para que este cumpliera con el

Hoja 4 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


saldo objetivo de seis meses de servicio de deuda. Con dichos depósitos, el saldo a diciembre de 2018 fue de P$246.1m.

Con respecto al Fideicomiso Emisor, en diciembre de 2018 la Cuenta de Gastos Administrativos mantuvo un saldo de P$14.5m, P$1.9m menor al saldo objetivo de ocho años de gastos de mantenimiento de la emisión. Lo anterior tomando en cuenta que, de acuerdo con información proporcionada por la Concesionaria, para 2019 se espera que los gastos de mantenimiento de la emisión sean de P$2.0m. Cabe mencionar que el presupuesto de gastos de mantenimiento de la emisión no considera los gastos relacionados con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y con la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), los cuales, de acuerdo con información proporcionada por la Concesionaria, de ahora en adelante serán clasificados como gastos financieros. Por su parte, la Reserva de Servicio de Deuda tuvo un saldo de P$59.2m, P$21.3m menor al saldo objetivo estimado por HR Ratings de P$80.5m. Considerando que ambas cuentas presentan un déficit en el saldo observado, HR Ratings esperaría la actualización de este, únicamente en caso de haber recursos suficientes en el Fideicomiso Emisor. Finalmente, la Cuenta de Reserva de Costos de Contratos de Cobertura de Tasa de Interés del Crédito Preferente no ha sido fondeada en ningún momento, ya que no ha habido recursos suficientes una vez realizado el pago de intereses y de las amortizaciones anticipadas obligatorias, en su caso.

Tráfico e Ingresos El análisis presentado a continuación se enfoca en el comportamiento histórico del tráfico y de los ingresos de la Autopista Perote–Banderilla y del Libramiento de Xalapa, considerando que la fuente de pago de la Emisión está constituida por las distribuciones carreteras bursatilizadas (remanentes) que recibe el Fideicomiso Emisor del Fideicomiso Principal. Este último tiene como patrimonio los derechos de cobro de la Autopista Perote-Xalapa. La Gráfica 1 muestra la participación anual que han tenido en el tráfico total la Autopista Perote-Banderilla y el Libramiento de Xalapa desde el inicio de operaciones (3 de julio de 2012 para la Autopista y 27 de noviembre de 2012 para el Libramiento). Se observa que la participación de la Autopista Perote-Banderilla ha disminuido año con año, pasando de 72.0% en 2012 a 66.4% en 2018, debido a un mayor crecimiento de tráfico en el Libramiento de Xalapa, el cual pasó de tener 28.0% en 2012 a 33.6% en 2018.

Hoja 5 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


La Gráfica 2 muestra la participación en ingresos en términos reales de cada uno de los tramos. La participación de los ingresos en términos reales de cada tramo ha presentado un comportamiento variable año con año, aunque con una tendencia similar a lo observado en la gráfica anterior. La Autopista Perote-Banderilla disminuyó su participación en los ingresos, pasando de 62.4% en 2012 a 59.3% en 2018, mientras que el Libramiento de Xalapa pasó de 37.6% a 40.7% en el mismo periodo. Lo anterior se debió a un crecimiento de tráfico superior en el Libramiento de Xalapa, el cual cuenta con una mayor participación de camiones de carga comparado con la Autopista Perote-Banderilla. Asimismo, se puede notar que la participación histórica en los ingresos en términos reales de la Autopista Perote-Banderilla ha sido menor a la participación que este tramo ha tenido en el tráfico total debido a que el Libramiento de Xalapa ha presentado, en promedio, una Tarifa Promedio Ponderada (TPP) Real 1.5x mayor a la de la Autopista Perote-Banderilla. La diferencia en la TPP Real de ambos tramos responde, principalmente, a la mayor participación de camiones de carga en el Libramiento de Xalapa (38.8% en 2018) comparado con la Autopista Perote-Banderilla (22.3% en 2018).

Hoja 6 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


La Tabla 3 muestra las cifras correspondientes al TPDA y al IPDA Real y Nominal desde 2012 hasta 2018. De 2013 a 2015 se observan incrementos de doble dígito en el TPDA y el IPDA Real y Nominal como consecuencia de la etapa de ramp-up derivada del inicio de operaciones de la Autopista Perote-Xalapa. En dicho periodo, la Autopista Perote-Xalapa presentó una TMAC12-15 de 9.9%, considerando que la Autopista Perote-Banderilla y el Libramiento de Xalapa tuvieron una TMAC12-15 de 8.5% y 13.3%, respectivamente. En 2016 y 2017, el crecimiento del TPDA se vio limitado por incrementos tarifarios adicionales a la inflación que tuvieron como resultado un incremento del IPDA Real de 4.4% en 2016 y 8.7% en 2017. Por su parte, en 2018 el TPDA creció 9.2% y el IPDA Real 13.5%, cifras superiores a las expectativas de HR Ratings en un escenario base de 2.1% y 6.0%, respectivamente. El crecimiento del TPDA y del IPDA Real fue resultado, principalmente, de un incremento en el tráfico de camiones de carga de 26.0% en la Autopista Perote-Banderilla y de 19.4% en el Libramiento de Xalapa. El mayor tráfico de camiones de carga en ambos tramos fue resultado de: i) la reclasificación de los tramos carreteros libres Tamarindo–Cardel, Corral Falso-Cerro Gordo y La Bocana–Tamarindo de B a A, con lo que se permitió el paso de vehículos pesados y que ahora tienen la posibilidad de circular por la Autopista Perote-Xalapa; ii) la aplicación de telepeaje en la autopista Amozoc-Perote; iii) el desarrollo del Nuevo Puerto de Veracruz; y iv) el crecimiento industrial en la zona de San Julián.

Hoja 7 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Tráfico

La Gráfica 3 muestra la trayectoria que ha tenido el TPDA de la Autopista Perote-Banderilla y del Libramiento de Xalapa desde el inicio de operaciones, pasando por la etapa de ramp-up, los años 2016 y 2017 con incrementos tarifarios adicionales a la inflación que estancaron el crecimiento de tráfico y 2018, año en el que presentó un crecimiento superior a nuestras expectativas. Considerando ello, la TMAC12-18 del TPDA de la Autopista Perote-Banderilla y del Libramiento de Xalapa fue de 5.0% y 9.7%, respectivamente, dando como resultado una TMAC12-18 del TPDA total de 6.4%.

Estacionalidad y Composición Vehicular En la Gráfica 4 se observa un mayor tráfico en los meses correspondientes a épocas vacacionales, destacando marzo, abril, julio y diciembre, los cuales de 2013 a 2018 representaron 37.1%, en promedio, del tráfico total anual. Asimismo, en dicho periodo, el

Hoja 8 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


segundo semestre del año presentó una mayor participación en el tráfico, con un promedio de 51.7%, dejando al primer semestre con 48.3%.

En cuanto a la composición vehicular del tráfico de la Autopista Perote-Xalapa, la Gráfica 5 muestra un incremento significativo en la participación de los camiones de carga, pasando de 15.0% en 2012 a 27.9% en 2018. Como se mencionó anteriormente, el año anterior los camiones de carga incrementaron 26.0% en la Autopista Perote-Banderilla (participación de 22.3%) y 19.4% en el Libramiento de Xalapa (participación de 38.8%), dando como resultado un incremento total de 22.8% con respecto a 2017. Considerando ello, en 2018 la participación de los automóviles y autobuses disminuyó a 65.9% y 6.2%, respectivamente.

Hoja 9 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Ingresos

Con respecto al desempeño histórico del IPDA Real, la Gráfica 6 muestra la trayectoria de ambos tramos de 2012 a 2018. Se observa un incremento importante en 2016 y 2017, a diferencia de lo observado en el TPDA, como consecuencia de incrementos tarifarios adicionales a la inflación en la Autopista Perote-Banderilla de 14.9% y 13.0%, respectivamente. Por su parte, en 2018 el IPDA Real incrementó 13.5% como consecuencia de un incremento de 9.2% del TPDA y de un crecimiento de 4.0% de la TPP Real. Considerando ello, la TMAC12-18 del IPDA Real fue de 10.4%, tomando en cuenta que la de la Autopista Perote-Banderilla fue de 9.5% y la del Libramiento de Xalapa de 11.9%.

Hoja 10 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Análisis de Escenarios Esta sección hace uso de un escenario base y uno de estrés con la intención de ofrecer una perspectiva a futuro del posible comportamiento de la Emisión bajo diversos supuestos de tráfico, ingresos y de otras variables que afectan el desempeño de la estructura de deuda. El escenario base considera las expectativas de tráfico e ingresos que HR Ratings considera de mayor posibilidad, así como supuestos macroeconómicos elaborados internamente de acuerdo con el contexto actual. El escenario de estrés está elaborado con la máxima disminución aplicable al tráfico de manera que se cumpla con el servicio de la deuda de la Emisión, sin incurrir en algún evento de incumplimiento de las obligaciones. Este escenario considera un entorno macroeconómico de bajo crecimiento y alta inflación (estanflación). Lo anterior toma en cuenta el posible comportamiento del Fideicomiso Principal, incluyendo el pago de intereses y principal del crédito bancario preferente y la posible generación de ingresos diferenciales netos correspondientes al Fondo Nacional de Infraestructura (Fonadin), ya que el comportamiento del Fideicomiso Emisor y de los CEBURS Fiduciarios depende directamente de los movimientos del Fideicomiso Principal. Asimismo, nuestro análisis incluye las condiciones que establece el Fideicomiso Principal para la distribución de flujos hacia el Fideicomiso Emisor, así como las causas de incumplimiento del crédito bancario preferente que derivarían en un vencimiento anticipado del mismo (entre las que se encuentra el caso en que la RCSD sea menor a 1.05x durante cuatro trimestres consecutivos y que la Concesionaria realice pagos superiores al presupuesto de administración, operación y mantenimiento autorizado). Con respecto al cálculo de los ingresos, para 2019 se utilizaron las tarifas autorizadas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), las cuales presentan un incremento nominal de 5.6%, en promedio, con respecto a las tarifas aplicadas en 2018. De 2020 en adelante, se consideró que las cuotas de peaje se actualizan en enero de

Hoja 11 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


cada año de acuerdo con el cambio esperado en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) de cada escenario. Por su parte, para 2019 se estimaron gastos de operación y mantenimiento de P$83.6m, cifra 7.0% mayor a la ejercida por el Fideicomiso Principal en 2018 de P$78.1m y 4.4% superior al presupuesto de gastos de operación y mantenimiento de 2018 de P$80.1m. Para años posteriores, se utilizó el presupuesto multianual de gastos de operación y mantenimiento a precios de diciembre de 2007. Con respecto al gasto de mantenimiento mayor, para 2019 se estimó un monto de P$9.0m, en línea con el gasto ejercido y presupuestado en 2018. Cabe mencionar que, de acuerdo con información proporcionada por la Concesionaria, para 2020 se estima que el gasto de mantenimiento mayor incremente a P$20.0m. Para años posteriores, tomando en cuenta que la Concesionaria no cuenta con un presupuesto multianual de mantenimiento mayor reciente, el cálculo de este gasto se realizó con el presupuesto multianual de mantenimiento mayor a precios de diciembre de 2012. Adicionalmente, los ingresos y los egresos se consideraron sin la aplicación del IVA, mientras que sí se tomó en cuenta el cálculo del pago del Impuesto sobre la Renta (ISR) a una tasa de 30.0%. A este respecto, cabe mencionar que a diciembre de 2018 la Concesionaria contó con pérdidas fiscales por P$6,763.5m. Adicionalmente, el análisis considera la capitalización de intereses del crédito subordinado convertible contratado con el Fonadin, así como el traslado del IVA por dichos intereses, el cual se acredita con el IVA por pagar generado por el cobro de cuotas de peaje. La Tabla 4 muestra el comportamiento histórico del TPDA e IPDA Real de 2014 a 2018, así como las estimaciones de cada uno de ellos en el escenario base y en el escenario de estrés. En el escenario base, HR Ratings estimó un crecimiento del TPDA y del IPDA Real de 2019 de 3.7% y 8.0%, respectivamente, considerando el incremento observado en el tráfico de 2018, especialmente el de los camiones de carga, los cuales presentaron uno de 22.8%, así como las tarifas aplicables para el presente año. Posteriormente, se estimaron crecimientos a una tasa decreciente, de manera que la TMAC18-38 del TPDA y del IPDA Real alcanzaría un valor de 2.7% y 2.9%, respectivamente. Cabe mencionar que para las proyecciones de ambos escenarios se consideró la composición vehicular de los últimos meses de 2018, por lo que un incremento en el tráfico de camiones de carga superior al crecimiento de automóviles podría conllevar a una mayor participación de estos en el tráfico y a un mayor crecimiento esperado en el IPDA Real de 2019. Con respecto a las estimaciones de TPDA e IPDA Real en el escenario de estrés, la mayor disminución aplicable al tráfico y, por ende, a los ingresos, daría como resultado una TMAC18-38 del TPDA y del IPDA Real de 0.6% y 0.8%, respectivamente.

Hoja 12 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


En la Gráfica 7 se muestra la diferencia entre los ingresos en términos reales proyectados en el escenario base y en el escenario de estrés. La diferencia acumulada sería de 20.5%, equivalente a una TEA de 1.14%.

Hoja 13 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Escenario Base La Tabla 5 muestra el comportamiento esperado de los flujos del Fideicomiso Principal y del Fideicomiso Emisor en el escenario base. De acuerdo con la prelación de pagos del Fideicomiso Principal, una vez recibidos los ingresos por cobro de cuotas de peaje se cubren: (i) la contraprestación de la SCT, equivalente a 0.5% de los ingresos brutos del año inmediato anterior, (ii) los impuestos, (iii) los gastos de operación y mantenimiento menor de la Autopista, y (iv) los costos asociados a la recontratación de coberturas de tasas que no puedan cubrirse con la reserva existente en el Fideicomiso Emisor. Posteriormente, se reconstituye el Fondo de Conservación de manera que cumpla con el saldo objetivo de acuerdo con el Título de Concesión, se distribuyen los ingresos diferenciales netos correspondientes al Fonadin, en caso de existir, se cubre el pago de principal e intereses del crédito bancario preferente y, finalmente, se reconstituye la reserva de servicio de deuda de dicho crédito. Una vez realizadas las erogaciones anteriores, los flujos remanentes podrán ser distribuidos al Fideicomiso Emisor en cada fecha de pago del crédito bancario preferente como distribuciones carreteras bursatilizadas si la RCSD y la RCPSD calculadas en la fecha de determinación de razones inmediata anterior (14 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año) son mayores o iguales a 1.10x. Las distribuciones carreteras bursatilizadas serán equivalentes a cualquier monto necesario para reconstituir la Cuenta de Gastos Administrativos, pagar intereses y principal de la Emisión, reconstituir la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda, así como para pagar la amortización anticipada obligatoria de los CEBURS Fiduciarios. Tomando en cuenta lo anterior, en el escenario base se esperarían ingresos de peaje crecientes en cada año, así como RCSD y RCPSD superiores a 1.10x en cada periodo. Las RCSD y RCPSD mínimas serían 1.20x y 1.58x, mientras que las RCSD y RCPSD promedio serían 2.72x y 3.03x. Cabe notar que la información de ingresos, egresos, etc. correspondiente a 2039 es menor a la de años anteriores debido a que únicamente abarca los meses de octubre a diciembre de 2038. Adicionalmente, los montos negativos

Hoja 14 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


esperados para las actualizaciones de las reservas corresponden a salidas debido a que el saldo inicial sería superior al saldo objetivo.

En la Tabla 6 se muestra que únicamente en 2019 se capitalizarían intereses por 1.2m UDIs (P$7.6m), correspondientes a los capitalizados en enero del presente año, con lo que la Emisión alcanzaría un saldo insoluto máximo de 297.5m UDIs, equivalente a un VNA de 109.48. El saldo insoluto máximo esperado sería 6.6% menor al esperado en el escenario base de la revisión anterior de 318.6m UDIs. Asimismo, de octubre de 2019 a abril de 2021, se realizarían amortizaciones anticipadas por 25.7m UDIs (P$169.4m aproximadamente) hasta alcanzar el valor nominal ajustado objetivo de 100.0, de acuerdo con los establecido en el calendario de amortización anticipada objetivo. Finalmente, las amortizaciones empezarían en abril de 2027, de acuerdo con el calendario de pagos establecido. Cabe mencionar que los intereses devengados y capitalizados durante la vigencia de la Emisión se pagarán a más tardar en la última fecha de pago de los CEBURS Fiduciarios, por lo que no se considerará un incumplimiento la falta de pago de los mismos en cualquier fecha de pago. En línea con ello, la falta de pago de principal en una fecha de pago no tendrá como consecuencia un evento de incumplimiento, ya que la totalidad del principal será pagadera hasta la última fecha de pago.

Hoja 15 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


La Gráfica 8 muestra la comparación entre el saldo final de acuerdo con el calendario de amortización anticipada objetivo y el saldo final observado y esperado en el escenario base. En esta se observa que la Emisión alcanzaría su saldo máximo en el cupón 12 (enero de 2019). Posteriormente, del cupón 15 (octubre de 2019) al cupón 21 (abril de 2021) se realizarían amortizaciones anticipadas hasta alcanzar el valor nominal ajustado objetivo. Finalmente, se realizarían amortizaciones programadas a partir del cupón 45 (abril de 2027), las cuales dejarían un saldo menor al saldo objetivo y la Emisión se liquidaría en la fecha de vencimiento legal (enero de 2039).

Hoja 16 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Escenario de Estrés En la Tabla 7 se muestra el comportamiento esperado de los flujos del Fideicomiso Emisor y del Fideicomiso Principal en el escenario de estrés. En este caso, los ingresos también tendrían un comportamiento creciente, no obstante, la tasa de crecimiento sería significativamente menor a la esperada en el escenario base. Lo anterior tendría como consecuencia un flujo disponible para el servicio de la deuda en términos reales 60.1% menor al esperado en el escenario base. Asimismo, como consecuencia del estrés aplicado al tráfico, a los ingresos y al servicio de la deuda, las RCSD y RCPSD mínimas disminuirían a 1.19x y 1.21x, respectivamente, de 1.20x y 1.58x en el escenario base. Lo anterior implicaría que habría distribuciones carreteras bursatilizadas en todas las fechas de pago en que existan remanentes en el Fideicomiso Principal. Las RCSD y RCPSD promedio serían 1.42x y 1.43x.

Hoja 17 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


En la Tabla 8 se muestra que en este caso se capitalizarían intereses por un total de 29.0m UDIs (P$270.0m aproximadamente), con lo que la Emisión alcanzaría un saldo insoluto máximo de 297.5m UDIs (VNA de 109.48), cifra 31.7% menor a la esperada en el escenario de estrés de la revisión anterior de 435.8m UDIs (VNA de 160.3). Asimismo, debido a que habría menores recursos para hacer frente al servicio de la deuda, se observa que, de 2027 a 2035, el flujo disponible para realizar amortizaciones programadas no sería suficiente para cubrirlas en su totalidad, lo cual, como se mencionó anteriormente, no sería considerado como un evento de incumplimiento.

Hoja 18 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Adicionalmente, se realizarían amortizaciones anticipadas por un total de 151.5m UDIs (P$1,786.2m aproximadamente), con lo que la Emisión se liquidaría en la fecha de vencimiento legal. En la Gráfica 9 se observa que, en la mayoría de tiempo de vigencia de la Emisión, el comportamiento esperado del saldo insoluto sería superior al saldo objetivo establecido en el calendario de amortización objetivo, con una disminución importante a partir del cupón 81 (abril de 2036) como consecuencia de la liquidación del crédito bancario preferente en diciembre de 2035.

Hoja 19 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Hoja 20 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Anexos

I. Perfil de la Emisión Los CEBURS Fiduciarios se colocaron el 27 de enero de 2016 por un monto total de 271.8m UDIs (equivalentes a P$1,470.0m al momento de la emisión) a un plazo de 23 años, durante los cuales se devengarán intereses trimestralmente a una tasa de interés anual de 8.6%, pagaderos los días 25 de enero, abril, julio y octubre de cada año. Los intereses devengados en cada periodo que no sean pagados en la fecha de pago correspondiente serán capitalizados y pagaderos, a más tardar, en la última fecha de pago programado. El principal de la Emisión más los intereses efectivamente capitalizados se pagarán mediante 48 pagos trimestrales de conformidad con el calendario de pagos establecido, siendo la primera fecha de pago el 25 de abril de 2027. Además del pago de principal que se realice de conformidad con el calendario mencionado, siempre que existan flujos disponibles para ello, se deberán realizar amortizaciones anticipadas obligatorias con la finalidad de alcanzar el valor nominal ajustado objetivo establecido en los documentos de la Emisión. El monto de principal amortizado de forma anticipada será aplicado a prorrata a todos y cada uno de los montos de principal a ser amortizados en cada uno de los pagos de principal originalmente programados restantes a esa fecha. La falta de amortización de principal y/o de intereses en una fecha de pago no constituirá un evento de incumplimiento. Es importante mencionar que el pago de la emisión CPEXACB 16U se encuentra subordinado al pago de un crédito bancario (el crédito bancario preferente3) contratado por el Fideicomitente con Banco Santander4 como banco agente y Banorte5, Inbursa6 y Caixabank7. La fuente de pago del crédito bancario preferente está constituida por los flujos presentes y futuros derivados de los derechos de cobro obtenidos de la operación y explotación de la Autopista Perote–Xalapa, mismos que se encuentran cedidos al fideicomiso de inversión, administración y fuente de pago número 735 establecido en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (el Fideicomiso Principal). Por lo tanto, la fuente de pago de los certificados está constituida por los flujos (también denominados distribuciones carreteras bursatilizadas) que reciba el Fideicomiso Emisor por parte del fiduciario del Fideicomiso Principal, una vez realizados los pagos de intereses y principal del crédito bancario preferente y constituidas las reservas aplicables en la forma que se establece en dicho fideicomiso y sujeto a las siguientes condiciones de disponibilidad: i) Que tanto la RCSD como la RCPSD para el crédito bancario preferente en la fecha

en la que se determinen las razones de cobertura sean mayores a 1.10 veces (x) en un periodo de 12 meses (o el número de meses correspondientes en el caso de que en las primeras fechas de pago todavía no hayan transcurrido 12 meses);

ii) Que no haya ocurrido ni continúe un evento de incumplimiento bajo el Fideicomiso Principal, según dicha situación sea certificada por el Fideicomitente y sea verificada por el banco agente del crédito bancario preferente; y

3 Las características principales del crédito bancario preferente y del Fideicomiso Principal se detallan en los anexos II y IV, respectivamente. 4 Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. 5 Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. 6 Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa. 7 Caixabank, S.A.

Hoja 21 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


iii) Que la cuenta de reserva de servicio de deuda del crédito bancario preferente y el resto de las cuentas del Fideicomiso Principal preferentes a las distribuciones carreteras bursatilizadas estén totalmente fondeadas de conformidad con las disposiciones contenidas en el Fideicomiso Principal, según lo certifique el fiduciario del Fideicomiso Principal.

Fondos de Reserva Los Certificados cuentan con una reserva para gastos de mantenimiento de la Emisión que debe mantener en todo momento un saldo equivalente a los gastos administrativos presupuestados para los próximos ocho años. Asimismo, una Reserva de Servicio de Deuda cuyo saldo debe ser suficiente para cubrir los intereses pagaderos y el principal programado en las dos fechas de pago siguientes. Con respecto a esta última, a pesar de que inicialmente se creó la reserva en una cuenta del Fideicomiso, el Fideicomitente podrá optar en cualquier momento por otorgar en favor del Fiduciario una carta de crédito en lugar de constituir la reserva, siempre y cuando dicha carta de crédito sea emitida por una institución de crédito que cuente con una calificación igual o superior que la calificación de la Emisión y nunca menor a grado de inversión, es decir, igual o superior a una calificación equivalente a HR BBB- en escala local. En caso de contratarse dicha carta de crédito, HR Ratings revisará que dicha carta de crédito tenga el mismo funcionamiento y/o efecto que el de un fondo de reserva líquido. Por otra parte, se constituyó una reserva de costos de contratos de cobertura de tasas de interés del crédito bancario preferente, la cual debe mantener en todo momento un saldo equivalente a P$4.5m por el número de trimestres transcurridos desde la fecha de la última contratación de los caps de tasa de interés para la tasa TIIE del crédito bancario preferente. Dichos caps deberán renovarse cada dos años, de manera que el monto máximo de esta cuenta debería ser de P$36.0m. Es importante mencionar que el fondeo de esta cuenta está sujeto a que existan remanentes una vez realizadas las amortizaciones anticipadas obligatorias.

II. Características Adicionales de la Transacción

Prelación de Pagos Las distribuciones carreteras bursatilizadas serán depositadas en la Cuenta de Distribuciones Carreteras Bursatilizadas, para ser aplicadas a los siguientes registros: 1) En la cuenta de Gastos Administrativos las cantidades necesarias para mantener un

saldo equivalente a los gastos administrativos programados para los próximos ocho años. El efectivo disponible en esta cuenta será utilizado para realizar los pagos administrativos y de mantenimiento de la emisión correspondientes;

2) En la cuenta de Pago de Intereses de los CEBURS Fiduciarios un monto equivalente al próximo pago de intereses, con la finalidad de cubrir dicho concepto en la fecha de pago inmediata siguiente. En caso de ser necesario para cubrir el pago de intereses, se deberá utilizar (i) en primer lugar, cualquier cantidad disponible en la cuenta de Remanentes, (ii) en caso de no ser suficiente la cuenta de Remanentes, el efectivo disponible en cualesquiera de las cuentas del Fideicomiso, a excepción de la cuenta de Gastos Administrativos, y (iii) la cuenta de Reserva de Servicio de Deuda;

3) En la cuenta de Pago de Principal de los CEBURS Fiduciarios un monto equivalente al próximo pago de principal, con la finalidad de cubrir dicho concepto en la fecha de pago inmediata siguiente. En caso de ser necesario para cubrir el pago de principal,

Hoja 22 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


se deberá utilizar (i) en primer lugar, cualquier cantidad disponible en la cuenta de Remanentes, (ii) en caso de no ser suficiente la cuenta de Remanentes, el efectivo disponible en cualesquiera de las cuentas del Fideicomiso, a excepción de la cuenta de Gastos Administrativos, y (iii) la cuenta de Reserva de Servicio de Deuda;

4) En la cuenta de Reserva de Servicio de Deuda lo suficiente para alcanzar un saldo equivalente a la suma de pago de intereses y principal correspondiente a las dos fechas de pago inmediatas siguientes;

5) En la cuenta de Amortización Anticipada Obligatoria la cantidad necesaria para alcanzar el Valor Nominal Ajustado Objetivo. Desde esta cuenta se realizarán las amortizaciones anticipadas obligatorias.

6) En la Cuenta de Reserva de Costos de Contratos de Cobertura de Tasa de Interés del Crédito Preferente la cantidad necesaria para alcanzar P$4.5m por el número de trimestres trascurridos desde la fecha de la última contratación de los caps de tasa de interés para la tasa TIIE del crédito preferente.

7) En la cuenta de Remanentes, las cantidades restantes una vez cubiertos los conceptos descritos en los incisos 1) a 6) anteriores. En caso de que (i) no haya ocurrido ni continúe un evento de incumplimiento, (ii) todas las cuentas del Fideicomiso se encuentren totalmente fondeadas, y (iii) los recursos disponibles en la cuenta de Amortización Anticipada Obligatoria sean suficientes para que una vez realizada una amortización anticipada obligatoria el valor nominal ajustado de los certificados sea igual o menor al Valor Nominal Ajustado Objetivo, entonces todos los recursos de la cuenta de Remanentes serán transferidos a la cuenta general del Fideicomiso Principal para ser utilizados de conformidad con lo establecido en este último, lo anterior siempre y cuando siga vigente el crédito preferente y así lo permita el crédito subordinado convertible.

Eventos de Incumplimiento Serán eventos de incumplimiento, entre otros, cualquiera de los siguientes eventos (en el entendido que no podrá ocurrir un evento de vencimiento anticipado de los CEBURS Fiduciarios hasta en tanto el principal e intereses pagaderos en términos del crédito bancario preferente hayan sido íntegramente pagados): i) La falta de pago de la totalidad de intereses y de principal, a más tardar, en la

última fecha de pago programado; ii) Si el Fiduciario vende, cede o de cualquier forma transfiere o dispone de los

bienes fideicomitidos o cualesquiera activos del patrimonio del Fideicomiso; iii) Si el Fideicomitente (a) inicia de manera voluntaria un procedimiento con el fin de

declararse en quiebra o concurso mercantil; (b) hace una cesión generalizada de sus bienes a favor de sus acreedores; o (c) es declarado en concurso mercantil, liquidación o similar, y dicha declaración no es suspendida o revocada dentro de los 90 días naturales siguientes;

iv) Si cualquier autoridad gubernamental embarga, expropia o de cualquier otra forma toma el control de todos o una parte importante de los bienes del Fideicomitente, o impide al Fideicomitente continuar con el curso normal de sus actividades, y dicha medida o acción (1) tiene un efecto material adverso e importante en la capacidad del Fideicomitente o del Fiduciario Emisor de cumplir con sus obligaciones conforme al Fideicomiso Emisor; y (2) no es suspendida o revocada dentro de los 90 días naturales siguientes;

v) Si la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se cancela por cualquier razón;

vi) Si el Fideicomiso Emisor se extingue por cualquier causa; vii) Si el Fideicomitente incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme al

Fideicomiso Emisor y no remedia tal circunstancia dentro de los 60 días naturales

Hoja 23 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento.

En caso de que ocurra un evento de incumplimiento, la asamblea de tenedores tendrá el derecho, mas no la obligación, de instruir al Representante Común que entregue una notificación al Fiduciario Emisor a favor de los tenedores, en la que se establezca y declare que las cantidades pagaderas por el Fiduciario Emisor con cargo al patrimonio del Fideicomiso son vencidas anticipadamente, siempre y cuando el crédito bancario preferente haya sido pagado en su totalidad. En este caso, el Fiduciario dejará inmediatamente de liberar recursos de las cuentas del Fideicomiso para llevar a cabo exclusivamente el pago de una amortización anticipada obligatoria por incumplimiento hasta donde el patrimonio del Fideicomiso alcance, previo pago de los impuestos correspondientes en caso de haberlos, los gastos de mantenimiento de la Emisión y los intereses devengados. El monto de principal amortizado de forma anticipada será aplicado a prorrata a todos y cada uno de los montos de principal a ser amortizados en cada uno de los pagos de principal originalmente programados restantes a esa fecha.

III. La Concesión El 14 de febrero de 2008, el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), otorgó a Concesionaria Autopista Perote–Xalapa, S.A. de C.V. (Copexa o la Concesionaria) la concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener la autopista de altas especificaciones de jurisdicción federal Perote–Banderilla y el Libramiento de Xalapa (en su conjunto, la Autopista Perote–Xalapa) por una vigencia de 30 años, misma que fue prorrogada el 14 de junio de 2011 por 15 años adicionales al término original, de manera que su vencimiento será el 14 de febrero de 2054.

IV. Crédito Bancario Preferente El 8 de febrero de 2008, Copexa celebró un contrato de apertura de crédito simple con Banco Santander, en su carácter de agente, del cual también son parte Banorte, Inbursa y Caixabank, S.A. (en su conjunto los Bancos), en virtud del cual los Bancos otorgaron a Copexa un crédito por la cantidad de P$4,750.0m en su línea A y P$475.0m en su línea B a fin de que la Concesionaria llevara a cabo la construcción de la Autopista. A la par de la colocación de los CEBURS Fiduciarios, Copexa y el banco agente celebraron un cuarto convenio modificatorio y de reexpresión al contrato de crédito, con la finalidad de reestructurar las condiciones de este y realizar, con parte de los recursos de la Emisión, un pago anticipado parcial de tal manera que el saldo insoluto total se redujo a P$4,490.0m, el cual se mantiene hasta el momento. La siguiente tabla muestra las características principales del crédito bancario preferente.

Hoja 24 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Causas de Incumplimiento del Crédito Bancario Preferente Si ocurriera o continuara cualquiera de los siguientes casos, entre otros: a) Que Copexa no hiciera un pago de principal, intereses, comisiones y/u otros montos

a pagar bajo el crédito en la fecha de vencimiento de dichos pagos, o dentro de un plazo de 90 días en eventos de caso fortuito conforme al título de concesión;

b) Que Copexa no cumpliera cualquiera de los acuerdos contenidos en el contrato de crédito (distintos de los casos señalados en el inciso (a) anterior) o en cualquier otro documento del crédito o documento del proyecto, o que cualquier obligación bajo los mismos deje de estar vigente y que dicha situación tenga o pueda tener un cambio material adverso en el proyecto o afecte la capacidad de Copexa de cumplir con sus obligaciones bajo los documentos del crédito de los que sea parte;

c) Que Copexa iniciara voluntariamente un procedimiento encausado a la liquidación o reestructuración con respecto a sus deudas bajo cualquier procedimiento de quiebra o concurso mercantil en esta fecha o en el futuro o que hiciera una cesión general para beneficio de los acreedores o si incumpliera generalizadamente en el pago de sus obligaciones, o si emprendiera cualquier acción corporativa para autorizar cualquiera de las acciones anteriores;

d) Que Copexa incumpliera el pago, en su vencimiento, de cualquier monto individual o en total que exceda la cantidad de P$15.0m por concepto de impuestos, cuotas u

Hoja 25 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


otros pagos con respecto al IMSS, INFONAVIT o SAR, siempre y cuando no haya sido impugnada de buena fe a satisfacción del Agente;

e) Que Copexa afrontara situaciones de carácter judicial, administrativo, fiscal, laboral o de cualquier naturaleza que afecten substancialmente su capacidad de pago a juicio de los Bancos por representar una contingencia de importe superior a P$40.0m y que genere un cambio material adverso;

f) Que cualquier autoridad gubernamental haya confiscado, expropiado o rescatado el proyecto, o la totalidad o cualquier parte sustancial de los bienes o de los demás activos de Copexa o de las acciones representativas del capital social de Copexa, o que dicha autoridad gubernamental haya asumido control de cualquier parte sustancial de la propiedad o los demás activos o del proyecto o las operaciones de Copexa o cualquier acción que evitaría que Copexa o sus funcionarios realicen sus negocios u operaciones o cualquier parte sustancial de las mismas;

g) Que se haya revocado o terminado anticipadamente el título de concesión; h) Que Copexa no aporte o deje de aportar al Fideicomiso de Administración el 100.0%

de sus derechos de cobro derivados del título de concesión; i) Que la RCSD sea menor a 1.05x durante cuatro trimestres consecutivos; y los

accionistas de Copexa no aporten recursos necesarios para elevar este índice; j) Que Copexa incumpliera el pago de una cobertura de tasas de interés; k) Que Copexa realice cualquier pago por encima del presupuesto de administración,

operación y mantenimiento del proyecto autorizado por los Bancos y/o el comité técnico del Fideicomiso de Administración;

l) Que Copexa garantice o permita que se garanticen deudas mediante la constitución de hipotecas, prendas o cualesquiera otras cargas, gravámenes o garantías sobre la totalidad o parte de sus bienes, derechos, activos o ingresos, actuales o futuros, o amplíe o renueve las garantías ya existentes a favor de terceros, salvo por las garantías otorgadas en la deuda subordinada, y

m) Que Copexa proceda a la enajenación, gravamen o afectación bajo cualquier título jurídico de sus activos existentes en la fecha efectiva o cuando la afectación de que se trate sea distinta a aquella que corresponda al curso ordinario de sus operaciones, salvo que cuente con el consentimiento previo y por escrito de los Bancos. Para el caso de que la enajenación se produzca en un procedimiento de expropiación, de ejecución forzosa o de apremio, Copexa se obliga a destinar al pago del saldo insoluto del crédito preferente, las cantidades que por concepto de indemnizaciones y contraprestaciones relacionadas con tales procedimientos llegue a recibir, entregando la cantidad sobrante a quien tuviese derechos a la misma.

Entonces, en cada uno de esos casos (salvo por el párrafo (a), el cual no tendrá plazo de cura y se considerará incumplimiento a partir de la fecha en que ocurra), el Agente notificará a Copexa tal circunstancia (la “Notificación de Incumplimiento”), a efecto de que, durante un plazo no mayor a 60 días a partir de la Notificación de Incumplimiento, Copexa subsane el mismo. Si transcurrido el plazo de cura, el incumplimiento en cuestión persiste, el caso de incumplimiento en cuestión se considerará como Incumplimiento y (i) el crédito preferente (junto con los intereses acumulados) se declarará vencido y deberá pagarse inmediatamente, sin necesidad de resolución judicial alguna y (ii) a partir de ese momento, el Agente (para beneficio de los Bancos) podrá ejercer todos y cada uno de los derechos de los Bancos bajo los documentos del crédito, pudiendo exigir el pago del crédito preferente (junto con los intereses acumulados) indistintamente de Copexa o los garantes conforme a lo previsto en los documentos de garantía, según sea el caso. En todo caso, si el caso de incumplimiento se considera como Incumplimiento, el Agente notificará el vencimiento anticipado del contrato de crédito a la SCT y al Fiduciario de Administración. En caso de vencimiento anticipado declarado, Copexa quedará liberado

Hoja 26 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


de pagar premios, gastos y comisiones correspondientes a la suma no dispuesta bajo el contrato de crédito.

V. Crédito Subordinado Convertible El 13 de julio de 2011, Copexa celebró como acreditado un contrato de apertura de crédito simple subordinado convertible (el crédito subordinado convertible) con Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo (Banobras), en su carácter de Institución Fiduciaria en el fideicomiso 1936 denominado “Fondo Nacional de Infraestructura” (el Fonadin), por la cantidad de P$2,857.2m denominado en UDIs, distribuido en dos tramos, destinado al pago de las comisiones y a financiar los costos y gastos originados por el retraso en la liberación del derecho de vía validados por la SCT. El periodo de disposición del crédito subordinado convertible concluyó el 31 de marzo de 2013, con una disposición total de 604,031,088.0 UDIs. El plazo del crédito subordinado convertible vencerá en la fecha que suceda primero entre (i) el 45º aniversario de la primera fecha de disposición (es decir, el 28 de septiembre de 2056), (ii) la fecha de vencimiento natural del plazo de vigencia de la concesión (febrero de 2054) y (iii) la fecha de vencimiento anticipado. La fuente de pago estará constituida por los Ingresos Diferenciales Netos que en su caso existan en el patrimonio del Fideicomiso Principal (salvo en caso de pago anticipado voluntario u obligatorio), por lo que la exigibilidad de la obligación de pago de los saldos dispuestos e insolutos del crédito subordinado convertible y sus accesorios estará subordinada y sujeta a la existencia de Ingresos Diferenciales Netos en cada fecha de pago. El crédito subordinado convertible devenga intereses anualmente a una tasa de 8.5%, pagaderos a más tardar el día 31 de enero del año calendario inmediato siguiente a aquel respecto del cual se vaya a realizar un pago de intereses. Si en cualquier fecha de pago los Ingresos Diferenciales Netos no fueran suficientes para pagar dichos intereses conforme a la prelación de pagos señalada en el Fideicomiso Principal, los intereses se capitalizarán, sin que ello implique incumplimiento alguno. El saldo dispuesto e insoluto más los intereses efectivamente capitalizados se pagarán, hasta donde alcance, con el 80.0% de los Ingresos Diferenciales Netos a través del fiduciario del Fideicomiso Principal, anualmente, siempre y cuando en la fecha de pago de que se trate existan Ingresos Diferenciales Netos. Para determinar si en una fecha de pago existen Ingresos Diferenciales Netos para amortizar el crédito subordinado convertible, se deberá considerar lo siguiente: (i) Se determinará un umbral de ingresos (U1), equivalente a los ingresos

proyectados correspondientes al escenario de concurso, conforme a la tabla de umbrales establecida en el contrato de crédito subordinado convertible;

(ii) Los ingresos por arriba del umbral U1 se definirán como Ingresos Diferenciales, a los cuales se deducirá (i) la diferencia entre los gastos de operación, mantenimiento y conservación correspondientes a la ampliación del proyecto (A4) y los gastos de operación, mantenimiento y conservación correspondientes al proyecto original (A2), y (ii) el monto que corresponda al porcentaje de los impuestos que apliquen a la Concesionaria para el mismo periodo, a fin de determinar los Ingresos Diferenciales Netos.

(iii) En caso de existir Ingresos Diferenciales Netos, el Fonadin percibirá el 80.0% de dichos Ingresos Diferenciales Netos y el Fideicomiso Principal el 20.0% restante.

Hoja 27 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


(iv) A partir del primer año de la prórroga de la vigencia de la concesión (2039), el 100.0% del flujo neto de la operación del proyecto se destinará a cubrir el saldo remanente del crédito subordinado convertible, bajo un esquema de flujo cero, hasta su liquidación total.

VI. Contrato de Fideicomiso Principal El 31 de enero de 2008, Copexa, en su carácter de fideicomitente y Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario, celebraron el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago número 735 (el Fideicomiso Principal) en virtud del cual Copexa cedió al Fideicomiso Principal sus derechos al cobro derivados de la operación y explotación de la Autopista Perote Xalapa y los importes de éstos. El fiduciario del Fideicomiso Principal, a su vez, se obliga a administrar dichos recursos para financiar la construcción de la Autopista, cubrir los gastos relacionados con la explotación de la concesión y el pago de los créditos contratados por Copexa para la construcción de la Autopista.

Prelación de Pagos Los ingresos que se recauden por la explotación de la Autopista y los servicios auxiliares se depositarán en la cuenta general del Fideicomiso Principal para aplicarse con el siguiente orden de prelación: 1) Al pago de las contribuciones fiscales, incluyendo la contraprestación establecida en

el título de concesión; 2) Al pago de los gastos de operación, mantenimiento, conservación y supervisión de la

Autopista, incluyendo honorarios fiduciarios, seguros y auditorías; 3) A la constitución del Fondo de Conservación de la Autopista; 4) (i) Al pago del servicio de la deuda de los créditos (capital, intereses, comisiones,

gastos y accesorios incluyendo adeudos bajo contratos de derivados) hasta su total liquidación, y al fondeo de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda, en los términos previstos en los créditos, (ii) únicamente por lo que respecta a Ingresos Diferenciales Netos, en caso de existir, al pago del servicio de la deuda del crédito subordinado convertible (capital, intereses, gastos, comisiones y accesorios) hasta su total liquidación, (iii) después de haber, en su caso, cubierto los conceptos descritos en los incisos (i) y (ii) anteriores, y cuando la razón de cobertura de servicio de la deuda y la razón de cobertura proyectada de servicio de la deuda correspondientes del crédito bancario preferente sean mayores a 1.10x, las cantidades remanentes dentro del patrimonio del Fideicomiso Principal se aplicarán para cubrir las cantidades requeridas bajo emisiones, mediante la transferencia de dichos recursos a la cuenta que le indique el Fiduciario Emisor;

5) En el supuesto de que el Fiduciario reciba del Fideicomisario en Primer Lugar una notificación de que el RCSD o el RCSPD fue menor a 1.10x, las cantidades después de haber cubierto los conceptos descritos en los párrafos 1 a 4 anteriores, se aplicarán en un 50.0% a la amortización anticipada obligatoria del principal del crédito preferente, y las cantidades remanentes constituirán flujos de libre disponibilidad para el Fideicomitente, los que se depositarán en la cuenta que éste indique. En tanto el Fiduciario no reciba del Fideicomisario en Primer Lugar dicha notificación, las cantidades remanentes después de haber cubierto los conceptos descritos en los párrafos 1 a 4 anteriores, se aplicarán a la amortización anticipada obligatoria del principal del crédito preferente;

6) Al depósito del porcentaje que corresponda al Fonadin en el Fondo de Ingresos Diferenciales Netos a partir de que existan Ingresos Diferenciales Netos durante el periodo anual de que se trate, cuyos desembolsos deberán sujetarse a lo establecido en la cláusula sexta del contrato de crédito subordinado convertible;

Hoja 28 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


7) Al pago del servicio de la deuda de los créditos adicionales (capital, intereses, comisiones, gastos y accesorios incluyendo adeudos bajo contratos de derivados u otras coberturas, en su caso) hasta su total liquidación;

8) Al reembolso del capital de riesgo efectivamente aportado por el Fideicomitente, incluyendo su rendimiento de acuerdo con la TIR establecida en el título de concesión;

9) En su caso, al pago de la opción de riesgo establecida en el crédito subordinado convertible, una vez y sujeto a que el Fideicomitente haya recuperado la totalidad del capital de riesgo, incluyendo la TIR, en los términos acordados en el crédito subordinado convertible.

Fondo de Conservación De acuerdo con lo establecido en el título de concesión, el Fideicomiso Principal deberá mantener un Fondo de Conservación destinado a cubrir los gastos de mantenimiento y conservación de la Autopista, para lo cual deberá mantener un saldo mínimo de P$50.0m a precios del 31 de diciembre de 2006. Los recursos destinados a este fondo deberán programarse anualmente para cubrir los costos de los programas aprobados, evitando la acumulación de recursos no necesarios. Debido a la ciclicidad observada en los gastos de mantenimiento mayor de la Autopista, se ha determinado un calendario con base en el cual se realizará el fondeo de esta reserva cada año.

Comité Técnico del Fideicomiso Principal El Comité Técnico se conforma por nueve miembros: tres designados por los bancos acreedores que hubieren otorgado créditos, de los cuales uno fungirá como presidente del Comité y tendrá voto de calidad en caso de empate para las cuestiones financieras que afecten la recuperación de los créditos, dos designados por la SCT, dos designados por el Fideicomitente, uno designado por el Fonadin con voto de calidad en caso de empate para las cuestiones financieras que afecten la recuperación del crédito subordinado convertible, y uno designado por el fiduciario del Fideicomiso Emisor con voz, pero sin voto. Una vez liquidado el crédito preferente, el miembro designado por el Fonadin fungirá como presidente y tendrá voto de calidad respecto de cualquier aspecto financiero que pudiera afectar la recuperación del crédito subordinado convertible y el Comité Técnico se conformará por cuatro miembros: uno designado por el Fonadin, uno designado por la SCT, uno designado por el Fideicomitente, y uno designado por el Fiduciario Emisor con voz, pero sin voto. En caso de que se lleve a cabo el pago total de los créditos antes que el pago total de los CEBURS Fiduciarios, los asientos asignados a los bancos en el Comité Técnico, serán asignados a las personas que para dicho efecto designe el Fiduciario Emisor. El Comité Técnico se considerará legalmente reunido cuando en las sesiones estén presentes, en primera convocatoria, la mitad más uno de sus miembros, y en segunda o ulterior convocatoria con al menos tres miembros presentes, siempre que en ambos casos entre ellos se encuentre el presidente del Comité o quién lo supla. Las decisiones se tomarán por mayoría de votos. Para poder cumplir con su finalidad principal, consistente en vigilar el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Principal, el Comité Técnico tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

Hoja 29 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


(i) Aprobar los presupuestos anual y mensual de operación, mantenimiento y conservación de la Autopista y conocer del ejercicio de dichos presupuestos, verificando la comprobación de los gastos;

(ii) Conocer la aplicación del patrimonio del Fideicomiso Principal conforme a los términos estipulados en el título de concesión y el Fideicomiso Principal y en particular lo referente al pago de los créditos, del crédito subordinado convertible, los créditos adicionales y la opción de riesgo hasta su total liquidación y, en su caso, los adeudos derivados de colocaciones bursátiles;

(iii) Conocer la disposición de los créditos, del crédito subordinado convertible, de los créditos adicionales y del capital de riesgo y el destino de sus recursos, así como de cualquier colocación que realice la Concesionaria en el mercado de valores y supervisar que el fiduciario del Fideicomiso Principal realice la amortización del capital, intereses, comisiones y accesorios pagaderos bajo los créditos y el crédito subordinado convertible;

(iv) Aprobar los términos y condiciones para la contratación del ingeniero independiente;

(v) Instruir al fiduciario respecto a la constitución del Fondo de Conservación de la Autopista, así como la constitución de la cuenta de reserva de operación y mantenimiento en términos de los créditos;

(vi) Instruir al fiduciario sobre el ejercicio de los derechos que del contrato de operación y mantenimiento deriven a su favor para (i) dar por terminado dicho contrato, y/o (ii) sustituir al operador, y/o (iii) celebrar un nuevo contrato de operación y mantenimiento con un operador distinto, sujeto a los términos y condiciones que se establezcan en el contrato de operación y mantenimiento.

VII. Características Técnicas de la Autopista Se trata de una autopista tipo ET4 de altas especificaciones de jurisdicción federal, con una longitud de 59.639 kilómetros ubicada en el Estado de Veracruz. La Autopista está conformada por dos tramos: el primero de ellos tiene una longitud de 29.985 kilómetros con origen en el kilómetro 111 + 581.24 y terminación en el kilómetro 126 + 300 (la autopista Perote–Banderilla), el segundo tramo tiene una longitud de 29.645 kilómetros con origen en el kilómetro 49 + 312.3 y terminación en el kilómetro 78 + 965.541 (el libramiento de Xalapa). Cuenta con dos plazas de cobro troncales, una para cada tramo, las cuales cobran la longitud completa del tramo. La Autopista forma parte del corredor carretero Valle de México–Puerto de Veracruz Norte, por lo que su construcción favorece la consolidación industrial y logística de la región este del país. Asimismo, constituye una alternativa de circulación entre las ciudades de Perote y Xalapa, mejorando la fluidez del tránsito e incrementando la seguridad de los usuarios con respecto a vías alternativas.

Hoja 30 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Fuente: HR Ratings con imagen de Google Maps.

Hoja 31 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Hoja 32 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


VIII. Tablas por Cupón

Hoja 33 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Hoja 34 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Hoja 35 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Hoja 36 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Hoja 37 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Hoja 38 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


Glosario

Estrés: El nivel de estrés aplicado se refiere al nivel máximo de estrés que puede soportar la Emisión sin comprometer el cumplimiento de sus obligaciones. TEA: Tasa de Estrés Anualizada:

Donde n es el número de meses utilizados para el análisis. TPDA: Tráfico Promedio Diario Anual (Tráfico Total Anual / Días Operados). TPD: Tráfico Promedio Diario (Tráfico Total en el Periodo / Días Operados del Periodo). IPDA: Ingreso Promedio Diario Anual (Ingresos Total Anual / Días Operados). IPD: Ingreso Promedio Diario (Ingreso Total en el Periodo / Días Operados del Periodo). TMAC: La Tasa Media Anual de Crecimiento. TPP: Tarifa Promedio Ponderada (Ingresos Totales / Tráfico Total). VNA: Valor Nominal Ajustado:

Hoja 39 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS

Metodologías

José Luis Cano +52 55 1500 0763 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

Hoja 40 de 40

CPEXACB 16U


HR AA- (E)


México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AA- (E) | Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 12 de febrero de 2018

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

julio de 2012 a diciembre de 2018

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Concesionaria Autopista Perote – Xalapa, S.A. de C.V., / CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple / Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación vigente de Zurich Compañía de Seguros de mxAAA en escala local otorgada por Standard and Poor’s. Calificación vigente de XL Seguros México, S.A. de C.V. de A+ en escala local otorgada por AM Best. Calificación vigente de Afianzadora Aserta, S.A. de C.V. de AA- en escala local otorgada por Fitch Ratings. Calificación vigente de Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de mxAAA en escala local otorgada por Standard and Poor’s.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada de HR AA- (E).

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Deuda Respaldada por Ingresos Generados de la Operación de Carreteras, Túneles y Puentes, noviembre de 2015 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

https://www.hrratings.com/es/methodology

Documents

CPEXACB 16U HR AA- (E) · Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 2012 a 2018 del TPDA e IPDA Real. a TMAC 12-18 del TPDA y del IPDA Real fue de 6.4% y 10.4%, respectivamente, tomando