CTR Chile Networks S.A.

INDICE

1. Identificación de La Sociedad. Pág. 1

2. Propiedad de la Entidad. Pág. 1

3. Administración y Personal. Pág. 2 4. Remuneraciones Pág. 2

5. Actividades y Negocios de la Entidad. Pág. 2 6. Factores de Riesgos Pág. 3

7. Política de Inversión y Financiamiento Pág. 3 8. Información sobre Filiales, Coligadas e Inversiones en otras Soc. Pág. 3

9. Utilidad Distribuible Pág. 3

10. Política de Dividendos. Pág. 3

11. Información sobre Hechos Relevantes o Esenciales Pág. 3

12. Declaración de Responsabilidad Pág. 4

13. Informe de los Auditores independientes Pág. 5 14. Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2008 Pág. 6

CTR Chile Networks S.A.

1. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Razón Social : CTR Chile Networks S.A. Nombre de Fantasía : Mistral Domicilio Legal : Avenida del Valle N°928, Oficina 101, Huechuraba. R.U.T. : 99.560.050-1 Tipo de Entidad : Sociedad Anónima Cerrada, la Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 942 que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros Auditores Externos : Deloitte & Touche Sociedad de Auditores Consultores Ltda. DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS Y MODIFICACIONES CTR Chile Networks S.A. fue constituida en Santiago por escritura pública del 31 de Diciembre de 2003, otorgada por el notario público de Santiago don Patricio Raúl Perry Pefaur. La Sociedad desde el 24 de Julio de 2006 se encuentra inscrita en el Registro de Valores con el N° 942 que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros. 2. PROPIEDAD DE LA ENTIDAD CTR Chile Networks S.A. es una sociedad anónima cerrada. Al 31 de diciembre de 2008, el capital de la sociedad asciende a la suma de M$ 12.680 divididos en diez mil acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal. Psinet Chile S.A. suscribió 5.000 (cinco mil) acciones y Servicios Rurales de Telecomunicaciones S.A. suscribió 5.000 (cinco mil) acciones Nombre Sociedad : Psinet Chile S.A. R.U.T. : 96.786.180-4 Numero de acciones : 5.000 Porcentaje de Participación : 50% Nombre Sociedad : Servicios Rurales de Telecomunicaciones S.A. R.U.T. : 96.831.970-1 Numero de acciones : 5.000 Porcentaje de Participación : 50% Participación Accionaria La sociedad Chile.Com S.A. es una sociedad anónima cerrada controlada en un 99,999% por la sociedad PSINET CHILE S.A. En conformidad a lo dispuesto por el artículo 97 de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, al 31 de diciembre de 2008 PSINET CHILE S.A. es controlada por un grupo controlador integrado por las siguientes sociedades, con las participaciones que en cada caso se indican: Cuadro Participacion GRUPO CONTROLADOR PSINET CHILE S.A.

Nombre RUT % Particip.

Renta e Inversiones Los Samanes S.A. 96.711.490-1 26,23%Asesorías e Inversiones Ilihue S.A. 96.536.390-4 25,39%Inversiones y Negocios Punto Com S.A. 96.926.760-8 21,40%Inversiones Santa Cecilia S.A. 96.904.050-6 20,41%Inversiones Topo y Cia Ltda. 77.443.840-8 6,57%TOTAL 100,0000%

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CTR Chile Networks S.A.

Los únicos accionistas de la sociedad anónima cerrada Renta e Inversiones Los Samanes S.A. son el señor Iván Rodríguez Rodríguez, RUT N° 8.854.673-3, con un 50%, y la sociedad Inversiones SAIV S.A., RUT N° 96.803.370-0, con un 50%, siendo esta última propiedad en un 100% de Ivan Rodriguez Rodriguez RUT N° 8.854.673-3. Los únicos accionistas de la sociedad anónima cerrada Inversiones y Negocios Punto Com S.A. son el señor Andrés Fazio Molina, RUT N°7.060.553-8, con un 70% y la Inversiones Andrés Fazio Molina EIRL, RUT N° 76.813.670-K , con un 30%. Los únicos socios de Asesorías e Inversiones Ilihue Limitada son José Cox Donoso, RUT N° 6.065.868-4, con un 99,71%, y María Loreto Alcaíno de Esteve, RUT N°7.012.480-7 , con un 0,29%. Los únicos accionistas de la sociedad anónima cerrada Inversiones Santa Cecilia S.A. son, indirectamente, los señores Miguel Juan Sebastián Piñera Echeñique, RUT N°5.126.663-3,, con un 9,72%; Cecilia Morel Montes, RUT N°7.052.438-4, con un 6,75%; Magdalena María Piñera Morel, RUT N° 12.797.919-7, con un 20,88%; María Cecilia Piñera Morel, RUT N° 13.434.538-1, con un 20,88%, Juan Sebastián Piñera Morel, RUT 15.382.284-0, con un 20,88%, y Cristóbal Piñera Morel, RUT N°15.960.200-1, con un 20,88%. Los únicos socios de Inversiones Topo Limitada son Rodrigo González Riedemann, RUT N°12.035.081-8, con un 99%, y María Elisa Moreno Pardo, RUT N°9.473.796-6, con un 1% 3. ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL IDENTIFICACION DE DIRECTORIO Y PRINCIPALES EJECUTIVOS Presidente del Directorio : IVAN RODRIGUEZ RODRIGUEZ Empresario, Rut 8.854.673-3 Vicepresidente : ANDRÉS FAZIO MOLINA Empresario, Rut 7.060.553-8 Director : JOSÉ GABRIEL COX DONOSO Ingeniero Comercial, Rut: 6.065.868-4 Director : NICOLAS NOGUERA CORREA Ingeniero Comercial, Rut: 13.471.180-9 Director : RODRIGO GONZÁLEZ RIEDEMANN Ingeniero Comercial, Rut: 12.035.181-1 Gerente General : ROBERTO CAÑETE ROJAS Ingeniero Eléctrico, Rut: 6.878.062-4 Gerente de Adm. y Finanzas : PATRICIO REBOLLEDO SALAZAR Ingeniero Civil Industrial, Rut: 10.085.005-2 Personal CTR Chile Networks S.A. no posee personal, los servicios son prestados por Psinet Chile S.A., Matriz a la cual pertenece. 4. REMUNERACIONES Durante el año 2008 no se cancelaron gastos por concepto de asesorías del directorio. No se han cancelado indemnizaciones por años de servicio a gerentes ni a ejecutivos. No existen planes de incentivos para los directores, administradores ni para ejecutivos.

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5. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA ENTIDAD CTR Chile Networks S.A., es una sociedad anónima cerrada que se constituyó con fecha 31 de diciembre de 2003. La Sociedad tiene por objeto la comercialización, arrendamiento, operación, explotación de la concesiones otorgadas por la autoridad chilena u otra extranjera de que sea dueña actualmente o lo sea en el futuro y la prestación de todos los tipos de servicios y de asesorías en telecomunicaciones tanto en Chile como en el extranjero, prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones, en especial aquellos destinados a satisfacer las necesidades de transmisión o conmutación de los concesionarios o permisionarios de telecomunicaciones y prestar servicio telefónico de larga distancia nacional o internacional a la comunidad en general y todos aquellos que digan relación con servicios de telecomunicaciones. Propiedades e Infraestructura:

CTR Chile Networks S.A. desarrolla sus actividades bajo el modelo portador sobre portador, utilizando recursos de red de otro portador que cuenta con concesión para operar con servicios intermedios de telecomunicaciones, dado lo anterior nuestros únicos activos son los hardware y software computacionales para tasar, almacenar y facturar a nuestros clientes. Nuestro proveedor seria la Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. La sociedad tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los principales riesgos a los que están expuestos sus activos. 6. FACTORES DE RIESGOS La Sociedad a la fecha de la presente memoria, no presenta ningún grado de exposición con relación a las categorías de riesgo de tasas de interés, de tipo de cambio, de precios de comodities y otros riesgos relevantes y por ende no se detallan las políticas de coberturas asociadas a estas categorías de riesgo. Cabe hacer mención que los riesgos asociados a los requerimientos tecnológicos y a la concentración de la industria marcaran un aspecto importante en el desarrollo de las empresas dedicadas al rubro de las telecomunicaciones para el año 2009. 7. POLITICA DE INVERSION Y FINANCIAMIENTO Conforme a los acuerdos de la Junta Ordinaria de Accionistas, el financiamiento de los proyectos de inversión proviene generalmente de los recursos generados por la empresa y crédito de proveedores. Solo de ser estrictamente necesario, se considera la obtención de endeudamiento financiero o emisión de instrumentos de deuda, a un plazo no mayor de 36 meses. Cabe hacer mención que los riesgos asociados a los requerimientos tecnológicos y a la concentración de la industria marcaran un aspecto importante en el desarrollo de las empresas dedicadas al rubro de las telecomunicaciones para el año 2009 8. INFORMACION SOBRE FILIALES, COLIGADAS E INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES No hay 9 UTILIDAD DISTRIBUIBLE La Sociedad ha determinado que solo si existen utilidades líquidas del ejercicio o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta Ordinaria de Accionistas, estas serán distribuibles. No obstante ello, se determino que si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas.

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10. POLÍTICA DE DIVIDENDOS La Sociedad ha definido pagar dividendos solo si existen utilidades líquidas del ejercicio o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta Ordinaria de Accionistas. No obstante ello, se determino que si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. 11. INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES A) Nombramiento nueva junta de directores Con fecha 18 de Abril de 2008, se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros, el nombramiento de la nueva junta de directores, siendo elegidos los siguientes: Andrés Fazio Molina José Cox Donoso Iván Rodríguez Rodríguez Nicolás Noguera Correa Rodrigo González Riedemann

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA En conformidad a la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la presente Memoria es suscrita por la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Sociedad. _______________________ ________________________ Iván Rodríguez Rodríguez Rodrigo González Riedemann Rut.: 8.854.673-3 Rut.: 12.035.181-8 Director Titular Director Titular _______________________ ________________________ Roberto Cañete Rojas Patricio Rebolledo Salazar Rut.: 6.878.062-4 Rut.: 10.085.005-2 Gerente General Gerente Finanzas _______________________ ________________________ Andres Fazio Molina Jose Cox Donoso Rut.: 7.060.553-8 Rut.: 6.065.868-4 Director Titular Director Titular _______________________ Nicolás Noguera Correa Rut.: 13.471.180-9 Director Titular DECLARACIÓN JURADA DE VERACIDAD Los arriba firmantes, directores de CTR Chile Networks S.A., declaran bajo juramento ser responsables de la veracidad respecto a toda la información proporcionada en la presente memoria anual del año 2006. DECLARACIÓN JURADA ESPECIAL Los arriba firmantes, directores de CTR Chile Networks S.A., declaran bajo juramento que la Sociedad no se encuentra en cesación de pagos.

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Deloitte Deloitte

Auditores y Consultores Ltda. RUT. 80.276.200-3 Av. Providencia 1760

Pisos 6, 7, 8, 9 Y 13 Providencia, Santiago

Chile Fono: (56-2) 729 7000

Fax: (56-2) 374 9177 e-mail: deloittechile@deloitte.com www.deloitte.cI

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Señores Accionistas de CTR Chile Networks S.A. Hemos auditado los balances generales de CTR Chile Networks S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de CTR Chile Networks S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. El Análisis Razonado y los Hechos Relevantes adjuntos no forman parte integral de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de CTR Chile Networks S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

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14. INFORMES FINANCIEROS BALANCE GENERAL-ACTIVOS

2008 2007

TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES 120.813 73.541Disponible 1.876 607Deudores por venta (neto) 24.598 10.915Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 89.916 57.180Impuestos por recuperar 2.205 2.341Impuestos diferidos 2.218 2.498TOTAL ACTIVOS FIJOS 7.771 13.987 Otros activos fijos 31.083 31.083Depreciación (menos) -23.312 -17.096TOTAL OTROS ACTIVOS 0 0

TOTAL ACTIVOS 128.584 87.528

BALANCE GENERAL-PASIVOS

2008 2007

TOTAL PASIVOS CIRCULANTES 100.806 73.853 Cuentas por pagar 14.737 3.924Documentos y Cuentas por pagar empresas relacionadas 13Provisiones 82.249 68.119Retenciones 1.151 1.810Impuesto a la renta 2.656 0TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO 0 0

INTERES MINORITARIOTOTAL PATRIMONIO 27.778 13.675 Capital pagado 12.680 12.680Utilidades retenidas 15.098 995 Utilidades acumuladas 995 9.090Pérdidas acumuladas (menos)Utilidad (pérdida) del ejercicio 14.103 -8.095TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 128.584 87.528

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ESTADO DE RESULTADOS

2008 2007

RESULTADO DE EXPLOTACION 17.365 (10.780) MARGEN DE EXPLOTACION 66.805 48.041 Ingresos de explotación 182.659 172.129Costos de explotación (menos) -115.854 -124.088Gastos de administración y ventas (menos) -49.440 -58.821RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION (606) 192 Gastos financieros (menos) 0 -174Corrección monetaria -606 366RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E ITEMES EXTRAORDINARIOS 16.759 (10.588) Impuesto A La Renta -2.656 2.493UTILIDAD (PERDIDA) ANTES INTERES MINORITARIO 14.103 (8.095)

UTILIDAD (PERDIDA) LIQUIDA 14.103 (8.095)

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 14.103 (8.095)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOS

2008 2007

FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN 1.319 34.102 Utilidad (Pérdida) del ejercicio 14.103 -8.095Cargos (Abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo 13.568 8.019 Depreciación del ejercicio 6.216 6.216Castigos y provisiones 6.746 2.169Corrección monetaria neta 606 -366Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo (aumen.)disminuc. (59.389) 11.682 Deudores por venta -57.171 9.618Otros activos -2.218 2.064Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumen. (disminuc.) 33.037 22.496 Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 29.402 -20.039Impuesto a la Renta por pagar (neto) 2.580Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación 40.734I.V.A. y otros similares por pagar (neto) 1.055 1.801FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO 0 (34.965) Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) -34.965FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIONES 0 0 Otros préstamos a empresas relacionadas (menos)FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO 1.319 (863) Efecto de la inflacion sobre el efectivo y efectivo equivalente -50 433VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 1.269 (430) Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 607 1.037SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 1.876 607

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS (En miles de pesos) NOTA 1 INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES CTR Chile Networks S.A. es una Sociedad anónima cerrada, constituida el 31 de Diciembre de 2003. De acuerdo con los requisitos establecidos en el Articulo No. 26 de la Ley General de Telecomunicaciones No.18.168 y su procedimiento, la Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el No.942 desde el 24 de Julio de 2006, estando en consecuencia, sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile.

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NOTA 2 CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a. Período contable: Los presentes estados financieros comprenden los ejercicios de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007. b. Bases de preparación: Los presentes estados financieros, han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, primarán las normas impartidas por la Superintendencia. c. Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio 2007 han sido actualizados extracontablemente en un 7,4% a fin de permitir la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2008. d. Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en ambos períodos, los que han sido determinados en base a los Indices de Precios al Consumidor acumulados al 31 de Diciembre de 2008 y 2007, que indica una variación de 8,9% y 7,4% respectivamente.. e. Bases de conversión: Los activos y pasivos expresados en unidades de fomento (U.F.) se convierten a pesos al valor vigente al cierre del período y que fue de $21.452,57 para el ejercicio 2008 y $ $19.622,66 para el ejercicio 2007. f. Estimación deudores incobrables: La Sociedad constituye una provisión para estimación de deudores incobrables basado en el grado de antigüedad de las cuentas, hasta llegar a un 100% para las deudas superiores a 360 días. g. Activo fijo: El activo fijo se presenta a su costo de adquisición corregido monetariamente. h. Depreciación: La depreciación del activo fijo se calcula sobre la base del método lineal, de acuerdo con los años de vida útil estimada de los bienes. i. Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada para fines tributarios. El reconocimiento de los impuestos diferidos originados por todas las diferencias temporarias, pérdidas tributarias, y otros eventos que crean diferencias entre la base tributaria y financiera de activos y pasivos, se registran de acuerdo con las normas establecidas en el Boletín Técnico No.60 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y sus boletines complementarios, y conforme a lo establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile en la circular Nro.1466 del 27 de enero de 2000. j. Ingresos de la explotación: Los ingresos de la Sociedad son reconocidos de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, sobre una base devengada. La política de la sociedad para determinar el valor de los servicios prestados, para efectos de su facturación y/o provisión de cada cierre contable se realiza sobre la base de los servicios contratados, el tráfico de larga distancia, y los precios y condiciones vigentes en el ejercicio; los montos correspondientes a este concepto, se presentan en el rubro deudores por ventas. k. Estado de flujos de efectivo: La Sociedad ha considerado como efectivo y efectivo equivalente aquellos saldos incluídos en el rubro disponible de acuerdo a lo establecido en el boletín técnico No.50 emitido por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y la circular 1312 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

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NOTA 3 CAMBIOS CONTABLES Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2008, no se efectuaron cambios contables en relación con el año anterior. NOTA 4 DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO Los deudores por venta corresponden a cuentas por cobrar a clientes que cursaron tráfico por compañías locales de telecomunicaciones y que se les cobra a través de la cuenta única, de acuerdo al siguiente detalle.

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007Deudores por ventas 37.644,00 17.869,00 37.644,00 24.598,00 10.915,00

Estimación deudores incobrables 0 0 13.046,00 0 0Documentos por cobrar 0 0 0 0 0Estimación deudores incobrables 0 0 0 0 0Deudores varios 0 0 0 0 0Estimación deudores incobrables 0 0 0 0 0

RUBRO

CIRCULANTESHasta 90 Días

SubtotalTotal Circulante (neto)

NOTA 5 SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS a) Documentos y cuentas por cobrar. Corresponde a servicios de tráfico de larga distancia provenientes de la operación del giro de la Sociedad; cuando los valores exceden los plazos usuales de liquidación, se aplican intereses según tasas de mercado.

31/12/2008 31/12/200796.756.060-K COMUNICACION Y TELEFONIA RURAL S.A. 66.102 33.230 96.956.550-1 RURAL TELECOMMUNICATIONS CHILE S.A. 23.814 23.950

TOTALES 89.916,00 57.180,00

RUT SOCIEDADCORTO PLAZO

b) Otras transacciones Con fecha 1 de abril de 2005 se firmó contrato de prestación de servicio de administración con Comunicación y Telefonía Rural S.A., consistente en permitir el uso de infraestructura, vehículos, equipamiento computacional y mobiliario, entrega de soporte informático, realización de gestiones propias de la administración, entre ellas, contables, tráfico y facturación, de personal y remuneraciones, coordinación de reclamos, crédito y cobranza y de naturaleza legal.

MONTO

EFECTOS EN RESULTADO

(CARGO)/ABONO MONTO

EFECTOS EN RESULTADO

(CARGO)/ABONO

RURAL TELECOMMUNICATIONS CHILE S.A. 96956550-1 INDIRECTA SERVICIOS TRAFICO LARGA DISTAN 36.221,00 36.221,00 47.803,00 47.803,00 RURAL TELECOMMUNICATIONS CHILE S.A. 96956550-1 INDIRECTA SERVICIOS RECIBIDOS C.ACCESO 138,00 138,00- 289,00 289,00- COMUNICACION Y TELEFONIA RURAL S.A. 96756060-K INDIRECTA SERVICIOS TRAFICO LARGA DISTAN 63.457,00 63.457,00 71.199,00 71.199,00 COMUNICACION Y TELEFONIA RURAL S.A. 96756060-K INDIRECTA SERVICIOS RECIBIDOS C.ACCESO 22.008,00 22.008,00- 16.905,00 16.905,00- COMUNICACION Y TELEFONIA RURAL S.A. 96756060-K INDIRECTA SERVICIOS RECIBIDOS S.CONTRATO 29.249,00 29.249,00- 29.658,00 29.658,00- COMUNICACIONES NETGLOBALIS S.A. 96964510-6 INDIRECTA SERVICOS TRAFICO LARGA DISTAN 13,00

31/12/2008 31/12/2007

SOCIEDAD RUT

NATURALEZA DE LA

RELACIÓN DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN

NOTA 6 IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTOS A LA RENTA Impuesto a la renta: Al 31 de Diciembre de 2008, la Sociedad ha provisionado impuesto a la renta por presentar una renta líquida imponible positiva de M$15.180, deducidas las pérdidas tributarias acumuladas a la fecha.

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Al 31 de Diciembre de 2007 la sociedad no ha provisionado impuesto a la renta por presentar una renta liquida negativa de M$ 6.146.- IMPUESTOS DIFERIDOS

CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

DIFERENCIAS TEMPORARIASPROVISIÓN CUENTAS INCOBRABLES 2.218 1.453

PÉRDIDA TRIBUTARIA 1.045

OTROS

TOTALES 2.218 0 2.498 0

CONCEPTOS

31/12/2008 31/12/2007IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO

IMPUESTO A LA RENTA

Item 31/12/2008 31/12/2007Gasto tributario corriente (provisión impuesto) 2.580- - Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio 280- 2.498 Otros cargos o abonos en la cuenta 204 5- Totales 2.656- 2.493

NOTA 7 ACTIVOS FIJOS Al 31 de Diciembre de 2008, los activos fijos por M$7.771 (M$ 13.987 al 31 de Diciembre de 2007) corresponden a la adquisición de software de facturación y tasación de servicios de telecomunicaciones, neto de su depreciación acumulada por M$23.312 (M$17.096 al 31 de Diciembre de 2007). La depreciación del ejercicio 2008 y 2007 ascienden a M$ 6.216, y se presenta formando parte del rubro gastos de administración y ventas. NOTA 8 PROVISION Y CASTIGOS La Sociedad ha registrado las siguientes provisiones 2008 2007 M$ M$ Honorarios servicios de auditoria 3.836 1.512 Arriendo de equipos portadores 78.413 66.607 ------- ------- Totales 82.249 68.119 Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 no se han registrado castigos.

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NOTA 9 CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

CAPITAL PAGADO

RESULTADOS ACUMULADOS

DEFICIT PERÍODO DE

DESARROLLO

RESULTADO DEL

EJERCICIO

SALDO INICIAL 11.644 8.347 7.433- DISTRIBUCIÓN RESULTADO EJERC. ANTERIOR 7.433- 7.433 REVALORIZACIÓN CAPITAL PROPIO 1.036 81 RESULTADO DEL EJERCICIO 14.103 SALDO FINAL 12.680 995 - 14.103

CAPITAL PAGADO

RESULTADOS ACUMULADOS

DEFICIT PERÍODO DE

DESARROLLO

RESULTADO DEL

EJERCICIO

SALDO INICIAL 10.842 31.154- 38.926 DISTRIBUCIÓN RESULTADO EJERC. ANTERIOR 38.926 38.926- REVALORIZACIÓN CAPITAL PROPIO 802 575 RESULTADO DEL EJERCICIO 7.433- SALDO FINAL 11.644 8.347 - - 7.433 SALDOS ACTUALIZADOS 12.680 9.090 - - 8.095

RUBROS

31/12/2008

31/12/2007

RUBROS

Cambios en el Patrimonio Número de Acciones

SERIENRO. ACCIONES

SUSCRITASNRO. ACCIONES

PAGADASNRO. ACCIONES CON

DERECHO A VOTOÚNICA 10.000 10.000 10.000 Cambios en el Patrimonio Capital (monto-M$)

SERIE CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADOÚNICA 12.680 12.680 NOTA 10 CORRECCION MONETARIA La composición de la corrección monetaria, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se presenta en el cuadro siguiente:

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOSÍNDICE DE

REAJUSTABILIDAD 31/12/2008 31/12/2007ACTIVO FIJO IPC 1.143 1.394IMPUESTOS POR RECUPERAR. IPC 117 89

CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS IPC 7.118 6.526

TOTAL (CARGOS) ABONOS 8.378 8.009

PASIVOS (CARGOS) / ABONOSPATRIMONIO IPC -1.117 -1.500

CUENTAS DE INGRESOS IPC -7.867 -6.143

TOTAL (CARGOS) ABONOS -8.984 -7.643-606 366(PERDIDA) UTILIDAD POR CORRECIÓN MONETARIA

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NOTA 11 CONTIGENCIAS Y RESTRICCIONES Garantía indirecta. La Sociedad es avalista, fiadora solidaria y codeudora y fiadora solidaria, de las obligaciones que asuma la empresa relacionada Comunicación y Telefonía Rural S.A., hasta por las cantidades de US$ 10.000.000 en favor del Banco Itau (Chile) y US$ 3.600.000 a favor de Moneda Assets S.A. A la fecha de cierre de los estados financieros, no existen otras contingencias y/o restricciones que deban ser revelados y que afecten la interpretación de los presentes estados financieros. NOTA 12 CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS La Sociedad no ha obtenido cauciones de terceros. NOTA 13 MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA Los estados financieros informados están expresados en moneda nacional y no existen ítemes expresados equivalentes en moneda extranjera que deban ser revelados.

31/12/2008 31/12/2007Activos CirculantesDISPONIBLE $ NO REAJUSTABL 1.876 607

DEUDORES POR VENTAS $ NO REAJUSTABL 24.598 10.915

OTROS DEUDORES $ NO REAJUSTABL

CUENTAS POR COBRAR EMPRESAS RELACIONADAS $ NO REAJUSTABL 89.916 57.180

IMPUESTOS POR RECUPERAR $ REAJUSTABLES 2.205 2.341

IMPUESTOS DIFERIDOS $ NO REAJUSTABL 2.218 2.498

Activos FijosOTROS ACTIVOS FIJOS $ REAJUSTABLES 7.771 13.987

Total Activos$ NO REAJUSTABL 118.608 71.200$ REAJUSTABLES 9.976 16.328

31/12/2008 31/12/2007CUENTAS POR PAGAR $ NO REAJUSTABL 14.737 3.924CUENTAS POR PAGAR EMPRESAS RELACIONADAS $ NO REAJUSTABL 13 0

RETENCIONES $ NO REAJUSTABL 1.151 1.810

PROVISIONES $ NO REAJUSTABL 82.249 68.119

PROVISION IMPUESTA RENTA $ NO REAJUSTABL 2.656 0

$ NO REAJUSTABL 100.806 73.853

RUBRO MONEDAMONTO

Total Pasivos Circulantes

RUBRO MONEDAMONTO

NOTA 14 SANCIONES Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Sociedad, sus Directores y administradores no han recibido sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros ni de otros organismos fiscalizadores.

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NOTA 15 HECHOS POSTERIORES Entre el 1 de enero de 2009 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no han ocurrido hechos posteriores que pudieran afectar significativamente la posición económica y/o la interpretación de estos estados financieros. NOTA 16 MEDIO AMBIENTE La Sociedad no se ve afectada significativamente por la aplicación de normas de protección del medio ambiente. NOTA 17 CUENTAS POR PAGAR Las cuentas por pagar al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 fueron las siguientes: Rut Sociedad 2008 2007

M$ M$

85.783.800-9 CMET S.A.C.I. (1) 985 1.019 92.580.000-7 Entel Telefonia local S.A. (1) 1.153 953 93.737.000-8 GTD Manquehue S.A. (1) 262 166 96.721.280-6 GTD Telesat S.A. (1) 28 656 96527020-5 FULLCOM S.A 35 0 96.787.750-6 VTR Banda Ancha Chile S.A. (1) 2.632 686 90.635.000-9 Telefonica CTC Chile (1) 5.167 403 90.299.000-3 Telefonica del Sur S.A. (1) 3 88.381.200-k Telmex S.A. (2) 4.455 0 96.833.480-8 Will Telefonia Sociedad Anonima (2) 20 38 Totales 14.737 3.

( 1 ) Corresponde a cargos de acceso por terminaciones de llamadas.( 2 ) Corresponde a servicio de transporte de trafico de larga distancia( 3 ) Corresponde a servicio de mantención de software computacional Ecarrier

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HECHOS RELEVANTES A) Nombramiento nueva junta de directores. Con fecha 18 de Abril de 2008, se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros, el nombramiento de la nueva junta de directores, siendo elegidos los siguientes: Andrés Fazio Molina José Cox Donoso Iván Rodríguez Rodríguez Nicolas Noguera Correa Rodrigo González Riedemann

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ANALISIS RAZONADO

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007LIQUIDEZLiquidez Corriente 1,20 1,00Razón ácida 0,02 0,01

ENDEUDAMIENTORazón de Endeudamiento 3,63 5,4Proporción deuda a corto plazo y largo plazo en N/A N/Arelación a la deuda total.Cobertura gastos financieros 0 0 ACTIVIDAD Total de activos $128.584 $87.528 Rotación de inventarios N/A N/APermanencia de inventarios N/A N/A

RESULTADOSResultado operacional $ 66.805 $ 48.041Gastos financieros -$ 174Resultado no operacional -$ 606 -$ 192RAIIDAIE $ 23.581 -$ 4.563

RENTABILIDADRentabilidad del Patrimonio 0,68 -1,18Rentabilidad del Activo 1,3 -1,16Rendimiento de activos operacionales 1,54 1,72Utilidad por acción 1,41 -0,81Retorno de dividendos N/A N/AMargen Operacional 0,37 0,28

Índices de Liquidez La aumento del indicador a 1,20 respecto al ejercicio anterior se debe principalmente a la readecuación de las actividades operativas Índices de Endeudamiento La disminución en el indicador obedece fundamentalmente a un mejor control de los costos desde y hacia las compañías de telecomunicaciones. La incidencia de gastos financieros provenientes de la gestión operacional no es relevante dentro de los resultados generales. Índices de Rentabilidad El índice positivo se debe a las utilidades obtenidas en el período. Las utilidades generadas durante el ejercicio hizo que el indicador de utilidad por acción de 1,41 muestra en esta oportunidad un efecto positivo de la gestión comercial.

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ANALISIS DEL FLUJO DE EFECTIVOFlujo de efectivo (M$) 31-12-2008 31-12-2007De la operación 1.319 34.102De financiamiento 0 -34.965De inversión 0 0Flujo neto del periodo 1.319 -863Inflación sofre efectivo y efectivo equivalente -50 433Variación neta del saldo efectivo 1.269 -430

a) Flujos netos originados por actividades operacionales Este flujo experimenta un leve incremento debido facturaciones hacia y desde las compañías de telecomunicaciones con las cuales se curso trafico de larga distancia y cobros de cargo de acceso b) Flujos netos originados por actividades de financiamiento Esta variación se explica por pagos de préstamos obtenidos con empresas relacionadas indirectamente. ANÁLISIS DE DIFERENCIAS ENTRE VALOR LIBRO Y VALOR MERCADO. No existe diferencia significativa entre el valor de libros y el valor de mercado de nuestro principal activo. ANALISIS DE LOS MERCADOS, COMPETENCIA Y PARTICIPACION RELATIVA El mercado de larga distancia se caracteriza por la existencia de una fuerte competencia, reflejado en 18 empresas que registran tráfico según Subtel. Adicionalmente a esta fuerte competencia se suma la disminución en el trafico de larga distancia en alrededor de un 10% comparado con el período anterior. Durante el período 2008 el sector telecomunicaciones mantiene el dinamismo que lo caracteriza, destacando la evolución de los procesos de fusiones y adquisiciones de operadores gestados durante el período anterior. El negocio de la larga distancia en Chile ha tenido que enfrentarse a la sustitución de otras tecnologías, por lo que las expectativas de crecimiento del negocio no son muy favorables. ANALISIS DE RIESGO DE MERCADO La Compañía no ha obtenido créditos para el financiamiento de sus inversiones, las cuales cubre con recursos propios. Por lo tanto, no está expuesta a riesgo de tasa de interés, de tipo de cambio de precio de comodities y otros riesgos relevantes. Los factores de riesgos inherentes a la actividad desarrollada por la compañía están constituidos por el incremento de la competitividad de los actuales operadores de la industria; la caída persistente del negocio de Larga Distancia y por la incorporación de nuevos operadores en el mercado.

CTRINDICE CTR v2MEMORIA CTR 20081. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD2. PROPIEDAD DE LA ENTIDAD3. ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL5. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA ENTIDAD14. INFORMES FINANCIEROSESTADO DE RESULTADOSESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOS

NOTA 1 INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORESNOTA 2 CRITERIOS CONTABLES APLICADOSa. Período contable: Los presentes estados financieros comprenden los ejercicios de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007.b. Bases de preparación: Los presentes estados financieros, han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, primarán las normas impartidas por la Superintendencia. c. Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio 2007 han sido actualizados extracontablemente en un 7,4% a fin de permitir la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2008.d. Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en ambos períodos, los que han sido determinados en base a los Indices de Precios al Consumidor acumulados al 31 de Diciembre de 2008 y 2007, que indica una variación de 8,9% y 7,4% respectivamente.. e. Bases de conversión: Los activos y pasivos expresados en unidades de fomento (U.F.) se convierten a pesos al valor vigente al cierre del período y que fue de $21.452,57 para el ejercicio 2008 y $ $19.622,66 para el ejercicio 2007.f. Estimación deudores incobrables: La Sociedad constituye una provisión para estimación de deudores incobrables basado en el grado de antigüedad de las cuentas, hasta llegar a un 100% para las deudas superiores a 360 días.g. Activo fijo: El activo fijo se presenta a su costo de adquisición corregido monetariamente. h. Depreciación: La depreciación del activo fijo se calcula sobre la base del método lineal, de acuerdo con los años de vida útil estimada de los bienes.i. Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada para fines tributarios. El reconocimiento de los impuestos diferidos originados por todas las diferencias temporarias, pérdidas tributarias, y otros eventos que crean diferencias entre la base tributaria y financiera de activos y pasivos, se registran de acuerdo con las normas establecidas en el Boletín Técnico No.60 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y sus boletines complementarios, y conforme a lo establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile en la circular Nro.1466 del 27 de enero de 2000.j. Ingresos de la explotación: Los ingresos de la Sociedad son reconocidos de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, sobre una base devengada. La política de la sociedad para determinar el valor de los servicios prestados, para efectos de su facturación y/o provisión de cada cierre contable se realiza sobre la base de los servicios contratados, el tráfico de larga distancia, y los precios y condiciones vigentes en el ejercicio; los montos correspondientes a este concepto, se presentan en el rubro deudores por ventas.k. Estado de flujos de efectivo: La Sociedad ha considerado como efectivo y efectivo equivalente aquellos saldos incluídos en el rubro disponible de acuerdo a lo establecido en el boletín técnico No.50 emitido por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y la circular 1312 de la Superintendencia de Valores y Seguros.NOTA 3 CAMBIOS CONTABLESNOTA 4 DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZONOTA 5 SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADASNOTA 6 IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTOS A LA RENTANOTA 7 ACTIVOS FIJOSNOTA 8 PROVISION Y CASTIGOSNOTA 9 CAMBIOS EN EL PATRIMONIONOTA 10 CORRECCION MONETARIANOTA 11 CONTIGENCIAS Y RESTRICCIONESNOTA 12 CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROSLa Sociedad no ha obtenido cauciones de terceros.NOTA 13 MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERANOTA 14 SANCIONESNOTA 15 HECHOS POSTERIORESNOTA 16 MEDIO AMBIENTENOTA 17 CUENTAS POR PAGAR