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Derecho
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UNIVERSIDAD DE CANTABRIA
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FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES
LICENCIATURA EN ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE EMPRESAS
DERECHO DE LA EMPRESA
(TRONCAL - SEIS CRÉDITOS)
Prof.Dr.D.Jesús Mª Lobato de Blas Catedrático de Escuela Universitaria
Despacho: 150 Derecho Mercantil e-mail: [email protected]
DEPARTAMENTO DE DERECHO PRIVADO
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CURSO ACADÉMICO 2005-2006
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DERECHO DE LA EMPRESA
CURSO: Primero.
CUATRIMESTRE: Primero.
ASIGNATURA: Troncal - 6 créditos
DEPARTAMENTO: Derecho Privado
PROFESOR: Jesús Mª Lobato de Blas - Catedrático de Escuela Universitaria
DESPACHO: nº 150 (Seminario de Derecho Mercantil) - Edificio de la Facultad de Derecho.
E.mail: [email protected] [email protected]
OBJETIVO DE LA ASIGNATURA
El presente Programa —revisado y actualizado— ofrece un contenido amplio y global que se integra en
una contemplación general del ordenamiento jurídico privado en su conjunto, poseyendo un eminente sentido
práctico, como conviene a los estudios a los que se dirige.
Tiene un carácter expositivo y anunciador de la totalidad de la materia mercantil que, como se regula en
el pertinente plan de estudios, será completada por otras asignaturas de carácter optativo. Por ello, diversas
lecciones contenidas en el mismo no serán objeto de examen, siendo su función meramente indiciaria y
programática.
La materia jurídica que contiene se entronca con otras materias propias del Plan de Estudios General, de
modo que responde a una concepción orgánica de las enseñanzas jurídicas en el ámbito económico y
empresarial.
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METODOLOGÍA DOCENTE
Consecuente con el objetivo de la asignatura expuesto, la metodología docente seguida, sin abandonar
el estudio de los conceptos generales, atiende a la aplicación práctica del Derecho privado de aplicación a la
realidad económico-empresarial de la actualidad.
Por otra parte, los avisos sobre cuestiones generales de la asignatura, programa, clases, consultas y
demás extremos se harán en el aula en las horas de clase, sin perjuicio de que, en su caso, puedan publicarse
además en el correspondiente tablón de anuncios.
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Igualmente, cuantas aclaraciones adicionales se consideren necesarias o meramente convenientes en
relación con la asignatura, el programa y su preparación, la bibliografía indicada y el régimen de exámenes, así
como en lo referente al método de estudio deberán solicitarse al Profesor de la asignatura.
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MÉTODO DE EVALUACION
La evaluación de la presente asignatura se realizará mediante el correspondiente examen, ordinario o
extraordinario, que comprenderá la totalidad de la materia que se determine.
Las pruebas se estructurarán, según las necesidades y circunstancias, combinando las técnicas teóricas y
prácticas, mediante el empleo del sistema de test o del método tradicional de desarrollo de las preguntas.
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TUTORÍAS
Las tutorías, previa petición de hora, tendrán lugar a lo largo del Primer Cuatrimestre en el despacho del
Profesor o en la Sala de Profesores de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales,
fundamentalmente,.en el siguiente horario: Lunes, Miércoles y Viernes de 10 a 11 horas y Viernes de 15 a 18
horas.
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PROGRAMA DE LA ASIGNATURA
I.- INTRODUCCION
LECCION 1ª.- CONCEPTOS GENERALES.-
.El Derecho como ciencia social: su objeto, finalidad y funciones.
.El Derecho y la actividad económica: su regulación jurídica.
.Los sectores del ordenamiento jurídico: Derecho privado y Derecho público.
.La unificación del Derecho privado.
LECCION 2ª.- CONCEPTOS GENERALES (II).-
.Estructura, caracteres y clases de normas jurídicas.
.La vigencia temporal de las normas legales.
.El principio de irretroactividad de las leyes y sus excepciones.
.La interpretación de las normas.
.La integración del ordenamiento jurídico: el problema de las lagunas normativas.
LECCION 3ª.- CONCEPTOS GENERALES (III).-
.Las fuentes del Derecho.
.La ley como fuente del Derecho: especial mención de la Constitución española.
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.El Derecho derivado de la U.E.
.Las demás fuentes del Derecho.
LECCION 4ª.- CONCEPTOS GENERALES (IV).-
.Formación histórica del Derecho mercantil.
.Concepto del Derecho mercantil: consideraciones actuales.
.Fuentes del Derecho mercantil: especial mención del Código de comercio. LECCION 5ª.- EL SISTEMA ECONOMICO EN LA CONSTITUCION ESPAÑOLA.-
.Constitución y sistema económico: las reglas básicas del sistema económico. .Las directrices del orden público económico. .La propiedad privada como pilar básico del sistema económico constitucional.
II.- LA ACTIVIDAD ECONOMICA
LECCION 6ª.- LA EMPRESA (I).-
.El principio de libertad de empresa: consideración general.
.La libre competencia: consideración general
.La defensa de la competencia.
.La competencia desleal.
.La publicidad ilícita.
LECCION 7ª.- LA EMPRESA (II).-
.La empresa: concepto y elementos integrantes.
.La empresa como objeto del tráfico jurídico.
.La propiedad industrial: consideración general.
.La marca.
.La patente.
III.- EL EMPRESARIO INDIVIDUAL
LECCION 8ª.- EL EMPRESARIO INDIVIDUAL.-
.Significado institucional de la noción de persona.
.Comienzo y fin de la personalidad.
.El empresario individual: capacidad para ser empresario.
.Responsabilidad del empresario.
.La actividad empresarial realizada por persona casada.
LECCION 9ª.- ESTATUTO DEL EMPRESARIO.-
.La representación mercantil: auxiliares de la empresa.
.La contabilidad del empresario.
.Las cuentas anuales de los empresarios.
.El Registro mercantil: concepto, funciones y principios informa-dores.
.Otras instituciones auxiliares de la actividad empresarial: la fe pública y el arbitraje.
IV.- EL EMPRESARIO SOCIAL
LECCION 10ª.- LA SOCIEDAD MERCANTIL.-
.La persona jurídica: consideración general.
.La sociedad mercantil: especial consideración de la dimensión personificadora.
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.Caracterización del contrato de sociedad.
.Forma y publicidad del contrato de sociedad: las sociedades irregulares.
LECCION 11ª.- LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS.-
.La sociedad colectiva: antecedentes, concepto y función económica.
.Líneas generales de su régimen jurídico: constitución, obligaciones y derechos de los socios, administración y representación, responsabilidad por las deudas sociales, modificaciones sociales, disolución y liquidación.
.La sociedad comanditaria simple: concepto y líneas generales de su régimen jurídico.
.La agrupación de interés económico: concepto y líneas generales de su régimen jurídico.
LECCION 12ª.- LAS SOCIEDADES CAPITALISTAS.- LA SOCIEDAD ANONIMA (I).-
.La sociedad anónima: consideración general.
.Normas especiales en materia de denominación, nacionalidad y domicilio
.El objeto social: su determinación.
.El capital social: funciones y principios informadores.
.Las reservas.
.Sociedad en formación y sociedad irregular.
.Constitución de la sociedad anónima: la escritura y los estatutos.
.La fundación de la sociedad anónima.
.Las aportaciones sociales: los dividendos pasivos.
LECCION 13ª.- LA SOCIEDAD ANONIMA (II).-
.La acción como parte del capital social.
.La acción como expresión de la condición de socio: derechos del accionista.
.Clases de acciones: acciones sin voto y acciones rescatables.
.La acción como valor mobiliario: su transmisión.
.Cláusulas limitativas a la libre transmisibilidad de las acciones.
.La acción como objeto de derechos reales.
.Negocios sobre las propias acciones.
LECCION 14ª.- LA SOCIEDAD ANONIMA (III).-
.Órganos de la sociedad anónima: consideración general.
.La junta general: concepto y clases.
.Convocatoria y constitución de la junta general.
.Los derechos de asistencia y representación.
.Los acuerdos sociales: su impugnación.
LECCION 15ª.- LA SOCIEDAD ANONIMA IV).-
.Los administradores de la sociedad anónima: nombramiento y cese.
.Responsabilidad de los administradores.
.El consejo de administración.
.Los auditores de cuentas: nombramiento, cese, funciones y responsabilidad.
LECCION 16ª.- LA SOCIEDAD ANONIMA (V).-
.Modificación de los estatutos sociales: requisitos formales y protección de los accionistas.
.Aumento del capital social: el derecho de suscripción preferente.
.Reducción del capital social: referencia a la llamada operación acordeón.
.Transformación de la sociedad anónima.
.Fusión de la sociedad anónima.
.Escisión de la sociedad anónima.
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LECCION 17ª.- LA SOCIEDAD ANONIMA (VI).-
.Disolución de la sociedad anónima: formas y efectos.
.Liquidación de la sociedad anónima.
.La emisión de obligaciones.
.El sindicato de obligacionistas y el comisario.
.Reembolso y rescate de las obligaciones.
.Obligaciones convertibles en acciones.
.La sociedad anónima unipersonal. (Remisión).
LECCION 18ª.- LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (I).-
.La sociedad de responsabilidad limitada: concepto y relación con la sociedad anónima.
.Constitución de la sociedad: las aportaciones sociales.
.Las participaciones sociales: su transmisión.
.Derechos reales sobre las participaciones sociales.
.Adquisición de las propias participaciones.
.Los órganos de la sociedad: la junta general y los administradores.
LECCION 19ª.- LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II) Y LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.-
.Modificación de los estatutos sociales: aumento y reducción del capital social. .Transformación, fusión y escisión de la sociedad. .Separación y exclusión de socios. .Disolución y liquidación de la sociedad. .La sociedad unipersonal. .La sociedad limitada Nueva Empresa. .Las sociedades laborales. .La sociedad comanditaria por acciones: concepto y lineas generales de su régimen jurídico.
V.- LA CONTRATACION EN GENERAL
LECCION 20ª.- EL CONTRATO.-
.Concepto de contrato: significado y alcance.
.Clasificación de los contratos.
.Los elementos o requisitos del contrato: consentimiento, objeto y causa.
.La forma del contrato
.Formación del contrato: los tratos preliminares.
.Interpretación de los contratos: reglas legales de la interpretación.
.Las condiciones generales de la contratación: la Ley 7/1998, de 13 de Abril.
LECCION 21ª.- PRINCIPALES CONTRATOS DEL TRAFICO MERCANTIL (I).-
.La compraventa mercantil: líneas generales de su régimen jurídico.
.La compraventa a plazos.
.Referencia a la compraventa internacional.
.El contrato de transporte: líneas generales de su régimen jurídico.
.Los contratos de empresa: consideración general.
.Los contratos de distribución: referencia al contrato de franquicia.
LECCION 22ª.- PRINCIPALES CONTRATOS DEL TRAFICO MERCANTIL (II).-
.Los contratos de financiación: el contrato de préstamo.
.Referencia a los contratos de leasing y de factoring.
.Los contratos de garantía: la fianza.
.La prenda y la hipoteca.
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.Hipotecas especiales: en garantía de cuentas corrientes, de títulos valores, mobiliaria y de establecimiento mercantil.
.El contrato de seguro: líneas generales de su régimen jurídico.
LECCION 23ª.- LA CONTRATACION EN EL MERCADO DE VALORES.-
.El mercado de valores: consideración general.
.La Comisión Nacional del Mercado de Valores.
.Las Bolsas de valores.
.El Servicio de Compensación y Liquidación de valores.
.Las sociedades y agencias de valores.
.Normas de conducta de los operadores: régimen de control y disciplina.
.Los contratos u operaciones bursátiles: operaciones al contado, a plazo y de doble.
.Las ofertas públicas de adquisición y venta de valores.
LECCION 24ª.- LAS ENTIDADES DE CREDITO Y LOS CONTRATOS BANCARIOS.-
.La ordenación bancaria: consideración general.
.El contrato bancario: concepto y clases.
.El secreto bancario.
.Las cuentas bancarias.
.Operaciones activas: la apertura de crédito, el crédito documentado y el descuento.
.Operaciones pasivas: los depósitos bancarios.
.Operaciones neutras de servicio e intermediación: transferencia, giro e intermediación en el mercado de valores.
VI.- LOS TITULOS VALORES
LECCION 25ª.- LOS TITULOS VALORES.-
.Función económica de los títulos valores: la circulación de los derechos.
.Concepto y caracteres de los títulos valores.
.Clasificaciones de los títulos valores.
.La “desincorporación“.
.Referencia a las tarjetas de crédito.
LECCION 26ª.- LA LETRA DE CAMBIO.-
.La letra de cambio: concepto y elementos personales.
.Caracteres de la letra de cambio
.Emisión y forma de la letra de cambio.
.Aceptación, endoso y aval de la letra.
.Acciones y excepciones cambiarias: el protesto.
.El cheque y el pagaré.
VII.- LA CRISIS ECONOMICA DEL EMPRESARIO
LECCION 27ª.- LA CRISIS ECONOMICA DEL EMPRESARIO (I).-
.El concurso de acreedores: la Ley Concursal de 9 de julio de 2003. La insolvencia del deudor. .La solicitud de concurso. .La declaración de concurso. .La administración concursal. .Calificación del concurso. .Referencia a los concursos internacionales.
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LECCION 28ª.- LA CRISIS ECONOMICA DEL EMPRESARIO (II).-
.Efectos del concurso sobre el deudor
.Efectos sobre los acreedores.
.Efectos sobre los contratos.
.La masa activa: delimitación y reintegración.
.Reducción de la masa.
.Los créditos contra la masa
LECCION 29ª.- LA CRISIS ECONOMICA DEL EMPRESARIO (III).-
.La masa pasiva: comunicación y reconocimiento de créditos
.Clasificación de los créditos.
.Las soluciones del concurso de acreedores: opción entre convenio y liquidación.
.El convenio: concepto, naturaleza y contenido.
.La propuesta de convenio.
.La aceptación del convenio.
.Aprobación judicial y ejecución del convenio
LECCION 30ª.- LA CRISIS ECONOMICA DEL EMPRESARIO (IV).-
.Liquidación del convenio: efectos.
.Operaciones de liquidación.
.Conclusión y reapertura del concurso.
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BIBLIOGRAFIA BÁSICA
La preparación de la presente asignatura se basa fundamentalmente en las explicaciones de clase que
deberán ser complementadas con la siguiente obra, especialmente recomendada en relación con el programa:
.Varios Autores, CURSO DE DERECHO PRIVADO (INTRODUCCIÓN AL DERECHO Y
DERECHO DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA), Editorial Tirant Lo Blanch, Séptima edición corregida y
aumentada, Valencia, 2004.
Igualmente resulta muy aconsejable para la preparación del programa el empleo de una edición
actualizada del Código de comercio y demás leyes especiales, aconsejándose especialmente el uso de la
siguiente obra: Varios Autores, CÓDIGO DE DERECHO PRIVADO, Editorial Tirant Lo Blanch (colección
Textos legales), Primera edición, Valencia 2001. Edición que es actualizable a través de Internet en la siguiente
dirección: www.tirant.com
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BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTARIA
Finalmente, con carácter general, y sin perjuicio de la preferencia personal del alumno, pueden
consultarse alguna de las siguientes obras: .BROSETA PONT, Manual de Derecho Mercantil, Madrid, última edición.
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.GARRIGUES, Curso de Derecho mercantil, Tomo I, última edición. .GARRIGUES, Curso de Derecho mercantil, Tomo II, última edición. .URIA, Derecho mercantil, Madrid, última edición. .VICENT CHULIÁ, Compendio crítico de Derecho mercantil, Tomo I, Barcelona, última edición. .VICENT CHULIÁ, Compendio crítico de Derecho mercantil, Tomo II, Barcelona, última edición.
SANTANDER, CURSO ACADEMICO 2005-2006.
