Derecho Mercantil

Apuntes

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Lección 1 – Derecho Comercial Generalidades Ideas preliminares: El derecho comercial o mercantil tiene la función de regular la actividad económica en el ejercicio del comercio, estableciendo un régimen jurídico. El Código del comerciante regula al comerciante, al comercios y los actos de comercio, pero nuestro código civil tiene primacía sobre ley del comerciante, quedando la ley del comerciante como una ley especial.

Comercio desde el punto de vista económico. El comercio es la intermediación entre los productores y consumidores con vistas a la realización lucrativa del cambio (definición de Glodschmidt).El comercio en sentido económico , es la actividad que tiene por objeto la adquisición y enajenación de mercaderías. (definición de Gierke)El comercio es la actividad lucrativa entre el productor – comerciante y consumidor que satisface las necesidades de este último.

Comercio desde el punto de vista jurídico. El comercio establece una relación jurídica cuya razón de derecho son las leyes abstractas del cambio. (definición de J. B. Siburu)

Derecho comercial su definición por Rocco. “El derecho comercial es el complejo de las normas jurídicas que regulan las relaciones privadas que derivan de la industria comercial o que están asimiladas a ésta en la disciplina jurídica.”

Caracteres del derecho mercantil El derecho Mercantil es :

Individualista : Inspirado en la libertad de comercio, contratación y profesional de las personas.

Progresivo: Porque es dinámico y sus instituciones adaptan a la necesidad del movimiento económico.

Equitativo: Es equitativo porque es flexible y adaptable a las peculiaridades del movimiento económico, no como lo son las otras ramas del derecho.

Universal: Se manifiesta en forma uniforme en todos los países con pequeñas variaciones.

Consuetudinario : Porque las normas y principios provienen del uso y la costumbre.

Sistema subjetivo. Objetivo y mixto. Sistema Subjetivo: En el sistema subjetivo en derecho mercantil era el Ius mercatorum, tenía en cuanta que la comercialidad del acto dependía de la condición de comerciante del sujeto, es por esto que se fueron formulando normas solo para los comerciantes inscriptos. El Sistema subjetivo tiene en cuenta a la persona que ejecuta el acto. El sujeto debe ser profesional. Sistema Objetivo: El sistema objetivo aclara que el acto de comercio se da por su naturaleza misma de cambio y que para que exista el acto no hay necesidad que los sujetos sean comerciantes. El sujeto no tiene necesidad de estar matriculado ni ser profesional.

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Sistema Mixto: Ninguno de los dos sistemas puede ser utilizado en forma pura, ya hay actos de comercio que necesitan la matriculación y registro de comerciante y otros sencillamente no, debido a que hay actos de comercio aislados y otros en forma constante profesional.

Tendencias actuales: En la sociedad moderna, los supuestos de la economía clásica han desaparecido, las transformaciones económicas y sociales han conducido no solo a la concentración del capital, sino a la organización de los factores de producción. El derecho Mercantil sería el derecho organizador y ordenador de las empresas concebido con una organización económica, de fin lucrativo con forma comercial. Los actos de comercio serian actos de empresas en forma que la empresa constituiría el fundamento del derecho mercantil.

Tendencia y desenvolvimiento histórico del Derecho Mercantil. En la antigüedad. En la edad media. Primeras manifestaciones.

El derecho mercantil en la Antiguedad: Algunos autores sostienen que el derecho mercantil se origina con los pueblos Fenicios, Asirios, Egipcio , Cartaginés e Indio, pero no hay documentación alguna sobre ellos, el antecedente más remoto que podemos ubicar es el Corpus Iuris Civilis del Derecho Romano, en el cual el comercio era parte de todo el derecho Civil. La Lex Rhodia de Lactu recopiló los usos del derecho Marítimo, la cual formó parte del código marítimo hasta la edad media. El derecho Mercantil en la Edad Media: En la edad media surge el derecho mercantil en forma autónoma y hasta opuesta al derecho Común.

El Derecho Cooperativo Medieval, Ferias y Mercados. El derecho estatutario. La Justicia Consular.

Derecho corporativo medieval, ferias y mercados: El derecho mercantil se origina propiamente en la edad media, donde pasa a formar parte separada del derecho común, sus fuentes fueron las fuentes consuetudinarias las cuales fueron recopiladas por escrito en documentos llamados Estatutos aprobados por la junte de mercaderes y por la autoridades públicas.Con respecto al derecho Corporativo, todo el que ejerciera una profesión debía estar inscripto o asociado a un gremio o sindicato profesional para poder ejercer su profesión.Las ferias y los mercados eran los únicos lugares de comercio, la ferias eran itinerantes, o sea que no eran estables y se desplazaban, mientras que los mercados mantenían lugar fijo y constante. Las ferias y mercados facilitaron la unificación de las normas y costumbres comerciales constituyendo verdaderos centros creadores del derecho comercial profesional.

El Derecho Estatutario: El derecho Estatuario estaba conformado por varias codificaciones; entre ellas las mas famosas era:

Consulado del Mar: Redactada en los siglos XII y XIV sobre los usos de los puertos del mediterráneo.

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El Guidón de la Mer: Compilación Francesa creada entre los años 1554 y 1556.

Los Roles de Oleron: compilación Holandesa .

La justicia Consular: Las asociaciones elegían a sus magistrados llamados Cónsules que gozaban de un carácter político, ejecutivo y judicial, El cónsul prestaba juramento prometiendo observar las costumbres de la corporación, Estos juramentos puestos por escrito y coleccionados en lomos fueron llamados Estatutos.

Derecho Francés Codificado, El Código de Napoleón: El Código Francés de 1807 es el que transformó radicalmente el derecho Mercantil en el sentido Objetivo, ya que admitió la existencia del acto de comercio objetivo, cuya naturaleza no provenía de la calidad de comerciante del sujeto sino de la propia naturaleza del acto. Su influencia fue preponderante el los código latinos . Constaba de 4 libros, El comercio General, El Comercio Marítimo, De las quiebras y Bancarias, y de la jurisdicción Comercial.

La legislación Mercantil en nuestro país. Antecedentes. Paraguay en 1987 adoptó su propio Código Civil el cual puso en un segundo lugar en forma subsidiaria al código del comerciante ley 1034/83, pero no al derecho Mercantil.

Antecedentes: Leyes de India, Ordenanza de Bilbao y Compilaciones de

Castilla:Se comienza con las Leyes de Indias, durante la dominación española, los asuntos mercantiles eran regidos por las “Ordenanzas de Bilbao” en su defecto las compilaciones de Castilla y las leyes de India., comprendiendo todas las materias regladas por las legislaciones Mercantiles.Con las leyes de India gobernaban sus Colonias y con las Compilaciones de Castilla se aplicaban las Ordenanzas de Bilbao ya que era de carácter procesal. Adopción del Código Español: El 24 de noviembre de 1842 por decreto se adopta las leyes de Castilla tanto en materia civil como criminal . EL 16 de enero de 1846 por decreto se adopta el Código de Comercio Español de 1829 de Sainz Andino, inspirado en el código Napoleónico. Código Argentino: El Código de Velez Sarfield entró en vigencia en 1870 y duró hasta 1891, en 1889 se promulgado el Código de comercio Argentino, en 1902 sufrió una modificación y posteriormente esta reforma formó parte en 1903 del Código adoptado en nuestro País. El libro IV de ley de Quiebras Rigió hasta 1970, año en el cual entró en vigencia la ley de quiebras nº 154/70.

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Lección 2 – Del Derecho Comercial El contenido del Derecho Mercantil y su autonomía en el Derecho Comparado.Existen dos sistemas que delimitan el contenido del Derecho Mercantil; el sistema objetivo y el subjetivo. En el sistema objetivo el derecho comercial es el derecho del comercio, del acto de comercio; en este sistema se admite la existencia de un acto de comercio aislado. En cambio en el sistema subjetivo el acto de comercio es necesariamente proyección de la actividad comercial profesional del comerciante (Francia España, Portugal, y casi todos los países americanos).Ninguno de estos sistemas pudo funcionar en forma pura, por lo que en toda generación es mixta, en el sentido de que, en mayor o menor medida, es a la vez subjetiva y objetiva. El derecho Comercial al mismo tiempo, es derecho de negocios y derecho de los comerciantes.

Autonomía del derecho comercial En el Estado actual de la legislación contemporánea predomina la autonomía legislativa del derecho Comercial, concentrada en códigos. Como excepciones pueden señalarse Inglaterra, E.E.U.U., Suiza, Turquía, Italia, etc. y ahora nuestro país.No puede dudarse entonces que el derecho Mercantil tenga autonomía científica, pues tiene sus propios cultores, especialmente dedicados a su estudio como materia didáctica diferenciada. El problema entonces deviene de determinar si existe o no la autonomía jurídica del Derecho Mercantil.Es notoria la íntima relación que existe entre el Derecho Civil y el Derecho Mercantil . Pero el sentido de esa relación no es el de subordinación. Las normas mercantiles no son contrarias, sino diferentes de las normas civiles. El Derecho Mercantil es un derecho de excepción que regula parte de ese derecho general en lo relativo a los actos de comercio, a los comerciantes y a la s mercancías.

La unificación de los contratos y de las obligaciones en Suiza. El sistema seguido por Suiza consistió en realizar la unificación mediante la reunión del Derecho Mercantil y del Derecho de las Obligaciones y Contratos en un solo código, aplicable a comerciantes y no comerciantes: La unificación se realizó en Suiza fuera del Código Civil.En Suiza no se plantea la necesidad de determinar previamente, si la materia es civil o comercial, para aplicar la norma que en uno u otro caso corresponde pues cualquiera sea la naturaleza del acto, se aplica la misma ley, desaparece el problema del contenido del Derecho Mercantil. No existe el problema de la jurisdicción que habrá de regir el acto pues desaparece la dualidad jurisdiccional (civil y comercial).La unificación presupone la armonización de normas de Derecho Privado (Civil y comercial), coordinadas y estructuradas en un solo cuerpo legal que rija para un mayor número de personas.La unificación puede darse según Etcheverry de diversas formas:

a)Unificando el fuero de los jueces: Ej.: En la Provincia de Bs. As. los tribunales para el Derecho Privado atienden asuntos civiles y comerciales. b)unificando con reglas de extensión de un Derecho a otro como sucede en las normas integrativas, supletorias o analógicas y de alguna manera en la estructura actual de nuestro Sistema de Derecho Privado.

Unificando las normas en una sola que albergue el derecho Privado en determinados

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aspectos. La unificación de las obligaciones y los contratos de derecho privado se realiza generalmente, pese a las discrepancias doctrinales muy serias dentro del código Civil.

La unificación de en Italia. Italia llevó a cabo su unificación en forma muy amplia en su código Civil del 21 de abril de 1942, realizando no solo la unidad del Derecho de las obligaciones, sino la de todo el derecho privado.Es un único cuerpo de leyes, estableció un sistema único de las obligaciones y a la vez, transplantó a él gran parte de la materia comercial y la del Derecho Civil (Personas, familia, derechos reales, derechos de crédito, sucesiones, etc.)De esta suerte, quedó suprimida la materia comercial del Código anterior, con lo cual la materia civil y la materia comercial quedan confundidas. Quedan así también confundidos el acto civil y el acto comercial. Pero el nuevo código Civil Italiano conservó (transplantada) la otra función del Código de Comercio: Lo referente a la disciplina del comerciante llamándolo ahora empresario.Desaparece el arduo problema de los actos objetivos de comercio. El nuevo derecho italiano regula el derecho de los comerciantes (empresarios) y al hacerlo, replantea el problema del acto de comercio, pero ya desde otro punto de vista. Al solo efecto de calificar al empresario.

Tendencia científica a la unificación. Jornada latinoamericana de Derecho Comparado de Montevideo.Es difícil la observación que las normas, procedimientos e instituciones de sector que hoy llamamos Derecho Comercial tienen tal vigencia en la sociedad contemporánea que aún sin unificación legislativa, existe de hecho una permanente y profunda penetración de ellas en la vida diaria, fenómeno éste llamado comercialización del derecho civil, comercialización que ha llegado a la vida rural, según lo señala Ripert.Por otro lado, la civilización moderna con sus nuevos sistemas de producción y consumo, con sus nuevas estructuras sociales y económicas, con un estilo de vida diferente, viene transformando los presupuestos del problema que estamos examinado.Ilustres profesores argentinos de fines de siglo XIX señalaron ya la necesidad de la unificación.La tendencia unificadora se manifestó con fuerza en el primer Congreso Nacional de Derecho Comercial de Argentina 1940, en el que la comisión encargada de una ponencia de Yadarola declaró que es conveniente la sanción de un código único que incluya todas las obligaciones civiles y comerciales.En las jornadas Franco-Latinoamericanas de Derecho Comparado llevadas a cabo en Montevideo en 1948 se tuvo el mismo criterio, criterio que lo señala Satanowsky, volvió a ratificarse en las jornadas para la unificación, reunidas en la facultad de Derecho de Bs. As. El 23 de octubre de 1956. En el Derecho contemporáneo han llegado a la unificación, además de los países señalados ya, Polonia (1934), Siam, China, Marruecos, Líbano, Turquía, etc. En Francia existe un proyecto de unificar el Derecho Privado mediante la unificación de las obligaciones y de los contratos. En el Brasil la Comisión Revisora, presidida por el ilustre Orosimbo Nonato, presentó un extraordinario proyecto.El pensamiento unificador del Derecho Privado Brasileño se proyecta en un código de las obligaciones.

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Distinción entre contenido de la materia comercial y estatuto del comerciante. Con la unificación desaparece el problema del contenido del D. Comercial.La materia mercantil son aquellas normas que regulan la actividad mercantil, mientras que hay contratos que por los cuales se realiza el comercio, que no hay necesidad que estén aparados por el Derecho Mercantil para que sean legales. La unificación de los contratos y obligaciones dentro del código Civil permitió que desapareciera esta diferencia, dejando Como solo mercantiles los contratos y obligaciones de tipo profesional.

La unificación de las obligaciones y de los contratos en el Paraguay. Resolución de la Comisión Nacional de Codificación, del 27 de setiembre de 1959. Por el decreto ley nº 200 del 2 de julio de 1959 fue creada la comisión Nacional de Codificación , el 27 de septiembre de 1959 dispuso la unificación de los códigos Civil y Comercial en la rama de Contratos y obligaciones, pero se dejó fuera del código Civil el procedimiento de Quiebras, el derecho de navegación fluvial y aérea, y los derechos y obligaciones de los comerciantes que ejercen la actividad en forma profesional. La Ley del Comerciante (Ley 1034 del 22 de noviembre de 1983) En 1983 entra en vigencia el código del comerciante ley 1034/83 que tiene por objeto regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos, garantías y obligaciones, la competencia comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y caracterizar los actos de comercio, aplicándose en caso de falta de norma el Código Civil en forma subsidiaria. El código Civil absorbió el Código de Comercio y dejó como ley especial al Código del Comerciante Ley 1034/83

Relaciones del Derecho Comercial con las demás ciencias jurídicas.

Con el derecho Civil: porque se relaciona con los bienes reales, su transferencia y contratos.

Con el Derecho Penal: porque Sanciona penalmente las violaciones, como los fraudes, estafas y falsificaciones o contrabando.

Con el Derecho Laboral : porque los comerciantes son considerado patrones para el Código Laboral y sus dependientes considerados trabajadores.

Con el Derecho Tributario porque toda operación mercantil esta debe tributar o no dependiendo de lo que la ley de tributación establezca.

Con el Derecho Administrativo: Porque el Estado define las Políticas económicas y las relaciones mercantiles son la base de la economía.

Con el derecho Procesal: porque tiene el mismo procedimiento que el Código Civil.

También se relaciona con otras ciencias, como La contabilidad, la Técnica Bancaria, La Sociología, etc. ...

Lección 3 – Fuentes del Derecho Mercantil Significado de la expresión fuentes. Fuentes en sentido material,

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fuentes formales o lógicas.El concepto técnico de las fuentes es amplísimo, se han abordado diversas conceptualizaciones que en muchos casos fueron usadas y en otras dejadas de lado,. Es por ello que haremos mención de los conceptos mas aceptados dentro del derecho mercantil, que es el campo que nos compete, puesto que aquí no haremos un estudio de la teoría General del Derecho sobre el tema.Rocco y Goldschmidt definen las fuentes de la siguiente manera: “Son los medios de manifestarse externamente las norma jurídicas”, o sea aquellas formas en que aparece y se exterioriza el derecho positivo. Para Stamler “Son los procesos de manifestación de las normas jurídicas.”.De todo esto la generalidad de los tratadistas utilizan dos direcciones o significados al vocablo fuentes. Son fuentes en sentido material las que hacen referencia a los orígenes de las normas, a los modos de producción o creación de ellas, o a las causas que motivaron nacimiento. Son fuentes en sentido Formal o lógico, aquellas que se verifican con los modos de manifestación del derecho positivo.

Fuentes del Derecho Mercantil. La Ley. Ley del Comerciante. Las fuentes del derecho son:

Los Usos y costumbres , porque el comercio se fue creando a partir del uso y la costumbre de comerciar, ya que es una necesidad hacerlo.

La Ley, ya que como toda norma va moldeando la correcta forma de realizar los actos para el bien común social.

La jurisprudencia : Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y constantes emanados de los órganos jurisdiccionales competentes.

La doctrina : Por ser la enseñanzas de las opiniones de los jurisconsultos sobre un determinado tema, en este caso el Derecho Mercantil.

Leyes Mercantiles y civiles: su relación. Como ya hemos visto la unificación del Código Civil en materia de Contratos y obligaciones, y la creación de la Ley 1034/83 en forma de ley especial soluciono los conflictos que generaba el Código de Comercio.

Los usos y costumbres. El derecho Mercantil es un derecho basado en los usos y costumbres de los mercaderes, siendo la expresión del pueblo. Esta formada por dos elementos, el Material u objetivo que es la repetición, constante y uniforme de los actos, Y el elemento Subjetivo que es el carácter compulsivo de su cumplimiento por sus integrantes. Algunos autores sostienen una diferencia entre los usos y las costumbres. Sin embargo en la mayoría de las legislaciones es usada como vocablo amplio y variado que abarca desde la simple practica de los negocios hasta la elevada norma jurídica reguladora de la materia comercial a título de complemento de la ley o como diría Rocco desde la simple habitualidad individual hasta la propia y verdadera costumbre. Lo que es bien claro es que el uso hace a la costumbre pero la costumbre no hace al uso. Elementos: La costumbre se halla integrada por dos elementos fundamentales a saber:

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1. Elemento objetivo o Material: que implica que la costumbre es una repetición constante e uniforme de actos y hechos. Esta uniformidad de comportamiento debe manifestarse en el campo de las relaciones jurídicas, de tal suerte que en iguales relaciones jurídicas igual debe ser el comportamiento.

2. Elemento Subjetivo: considerado también psicológico o espiritual que consiste en la convicción generalizada de las obligaciones del uso o práctica. Esta convicción hace crear en el pueblo una verdadera conciencia popular de derecho que determina a su vez el carácter compulsivo de su cumplimiento por sus integrantes.

Caracteres: Una vez descriptos los elementos de la costumbre debemos determinar ahora los caracteres que normalmente ella encierra y son:

1. Es de formación espontánea2. Es general, regular y constante.3. Es de duración mas o menos larga .

Clasificación de los usos. Usos interpretativos. Usos técnicos. Usos invocados por la ley. La propia y la verdadera costumbre.

Clasificación de los usos: Usos interpretativos: Conocidos también como contractuales o

convencionales, son aquellas cláusulas que se repiten por costumbre en los contratos supliendo la voluntad deficiente de los contratos.

Usos Técnicos: Definen modalidades técnicas, o términos técnicos( Como FOB, CIF) o contratos especiales para ciertas operaciones mercantiles.

Usos Legales: Nace de la obligación del Uso, es la obligatoriedad de la regla practicada en el ámbito del comercio.

Usos invocados por la ley : En materia civil y comercial cuando el legislador deja en blanco una norma o la norma no es explícita, se recurre a la costumbre por la fuerza de obligatoriedad que la misma tiene. Pero la costumbre es ley si la norma así lo dispone o nombra o describe la costumbre. La costumbre por si misma no es ley.

La propia y verdadera Costumbre: Originada en la conducta uniforme, general, constante de los comerciantes y acatadas como verdaderas leyes con plena consciencia de su obligatoriedad.

Valor y función de los usos y de las costumbres: Hay dos teoría principales sobre el valor y la función de los usos y la costumbre.Teoría clásica o tradicional: que expresa que la única fuente es la ley misma, y que a falta de la ley se debe recurrir a las leyes análogas y así sucesivamente, dando ala costumbre un papel secundario, la costumbre es ley cuando la ley así lo expresa.La Teoría de la jurisprudencia hace mención a que el derecho mercantil es muy dinámico y que su origen fueron los usos y costumbres y por lo tanto por su dinámica hay que entender como elemento principal al uso y la costumbre, porque la ley pude burocratizar y entorpecer el necesario desarrollo de la economía porque es un a voluntad distinta a la del legislador. Las funciones que cumplen los usos y la costumbre son:

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1. Determinan el sentido de las palabras o voces técnicas o frases empleadas en el comercio, cuyo alcance deben ser determinados por la costumbre general y no particular.

2. El uso sirve para interpretar supletoriamente las palabras ambiguas de los contratos, las cuales deben entenderse conforme al uso y la costumbre practicada generalmente en ele comercio o en actos de similar naturaleza.

3. El uso debe servir para interpretar la voluntad de las partes deficientemente expresadas o no expresadas.

4. Los usos tienen función normativa subsidiaria, son fuentes secundarias del Derecho Mercantil.

En la actual legislación son medios de prueba del uso y la costumbre, los informes de bolsas y cámaras de Comercio, de los gremios, asociaciones y entidades de comercio, testigos y la pericia para los usos técnicos. No son medios probatorios el juramente ni la confesión.

Otras fuentes del D. Mercantil. La jurisprudencia. La doctrina. La equidad.

La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y constantes emanados de los órganos jurisdiccionales competentes.

Es la influencia que tienen los jueces y tribunales en la integración del derecho manteniéndose firmes, constantes y uniformes en los fallos de casos similares o análogos.

Doctrina: La doctrina carece de fuerza de imposición como los usos y la costumbre, pero son el conjunto de opiniones de los jurisconsultos sobre un tema que tienden a formar una opinión generalizada sobre el tema, que sirven de guía al juez para determinarse en un tema, basada en la lógica, la practicidad, la equidad y las normas abstractas y generales.

La Equidad: muchas veces la ley es demasiado estricta y pierde su función de ser justa, y por lo tanto la equidad viene a suplir lo razonable en un caso particular. Es uno de los modos justo de aplicar el derecho.

Los principios Generales del Derecho: Son los principios naturales o Constitucionales que por su carácter general como la Igualdad, Legalidad, Equidad inspiran la legislación positiva de los Estados.

Las condiciones Generales de contratación del Derecho: Dentro del Derecho Moderno son aquellos preceptos aplicables a todos los contratos mercantiles y que por la fuerza de su obligatoriedad tradicional constituyen en fuente de gran valor para el derecho. Constituyen una forma de interpretación del contenido de los contratos.

Su importancia en el derecho moderno: Porque Crean las condiciones generales de Contratación, que por su fuerza de obligatoriedad tradicional Constituyen una fuente de gran valor para el Derecho Mercantil a falta de disposición en la norma. Aplicación e interpretación de las leyes mercantiles. Concepto de interpretación.Interpretar significa desentrañar el sentido que lógico y exacto de una ley o norma jurídica que el legislador quiso darle al momento de crearla. La interpretación es necesaria par la aplicación al caos específico que debe hacer el juez al dar la

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sentencia. De esta manera se logra la equidad y subsanar lo estricto de la ley, que muchas veces es muy rígida.

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Lección 4 – De los Actos de Comercio Consideraciones generales: Los actos de comercio son el tema de nuestra materia. En un principio señalamos que el comerciante, las sociedades comerciales, los actos de comercio y los medios de que se valen los comerciantes en el ejercicio de su actividad comercial, constituyen los temas protagónicos del Derecho Mercantil.El concepto de actos de comercio es extraordinariamente polémico. Guarda relación directa con la génesis del Derecho Mercantil, con su formación, con su contenido, y con la constante transformación de las condiciones económicas y sociales que actúan sobre la actividad del comerciante.Para abordar con mas precisión el examen de su concepto , creemos necesario señalar previamente a grandes rasgos los sistemas (objetivos y subjetivos) del derecho mercantil.La caracterización del acto de comercio es necesaria porque el acto de comercio es:

1. Contenido principal del Derecho Mercantil dentro del sistema del derecho objetivo.

2. Elemento determinante de la profesión del comerciante en el sistema objetivo y subjetivo.

3. Permite determinar el sujeto comerciante o empresario en el sistema de unificación.

Es útil y necesario mencionar la observación de Etcheverry:“El acto de comercio no es un acto natural previo a la ley reconocible fuera de ella, sino que es una categoría legal que ha sido estructurada merced al devenir histórico y a las necesidades de cada momento”.

Los Criterios de comercialidad en el antiguo Derecho y en el derecho comparado:En el antiguo derecho , el Derecho Mercantil era el derecho del comerciante. Era un derecho profesional , solo los comerciantes inscriptos eran sujetos de la jurisdicción mercantil , el acto de comercio era realizado por un comerciante en el ejercicio de su actividad comercial o profesional.Solo las personas que tiene el status de Comerciante pueden realizar actos de comercio jurídicamente, mientras que los mismos actos de comercio realizados por los no comerciantes están sometidos al derecho común.Los comerciantes gozaban de un doble privilegio:

1. De jurisdicción: porque sus contiendas estaba sujetas a la jurisdicción del cónsul.

2. De derecho : dado que las reglas aplicadas a la contienda entre comerciantes eran sustraídas del derecho común, aplicándose reglas provenientes del uso, forjadas en el que hacer comercial, en sus necesidades en la vida misma de los negocios.

Estas reglas eran de carácter profesional aplicables a los comerciantes en el ejercicio de su comercio, la competencia de los cónsules se aplicaba al litigio entre comerciantes por cuestiones de mercaderías.Se ha criticado esta concepción afirmándose que era un derecho de clase, de determinada categoría profesional, que establecía o creaba privilegios rompiendo el principio de igualdad de los ciudadanos. A raíz de la revolución Francesa que proclamó el principio universal de la igualdad de todos los hombres, la inicial competencia de los cónsules, aplicable solo a los comerciantes inscriptos, fue

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ampliándose hasta comprender y abarcar actos de comercio, realizados por cualquier persona (Criterio objetivo), con lo cual se inició el proceso incontenible de expansión del derecho comercial.El derecho antiguo era el derecho propio de los comerciantes profesionales, es decir de los que hacían profesión particular de operaciones sobre mercaderías. El Derecho Mercantil se convirtió en el derecho regulador de los actos de comercio, teniendo en cuenta no a l sujeto pero si al objeto, a la naturaleza del acto.Estamos frente a dos sistemas:

1. El subjetivo: que atiende (al sujeto) al derecho profesional de los comerciantes.

2. El derecho objetivo: que atiende (al objeto) derecho regulador del acto de comercio.

Hay que atender que sin embargo ningún sistema legislativo es puro en materia de Derecho Mercantil , ya que se aplican ambos sistemas, el objetivo para ciertas circunstancias y el subjetivo para otras circunstancias.

Derecho Comparado: Puede señalarse que en los países Latinoamericanos, por lo general predominan las legislaciones con sistema objetivo. En cambio Alemania, Austria, Turquía y otros mantienen el criterio subjetivo.

Criticas de estas distinciones: Rocco sostiene que carece de valor tal distinción, en efecto afirma que algunos actos son mercantiles porque los realiza un comerciante y otros los son aunque no los realiza éste. El criterio objetivo es el mas apropiado, mientras que el subjetivo presupone la matriculación.

La formación de un derecho profesional en los sistemas unitarios. La formación del derecho comercial como un derecho profesional nación como el derecho de los comerciantes regulando su actividad profesional, sus actos, y los hechos de los comerciantes en el desarrollo de su actividad comercial, estaban sujetos al derecho Comercial. El alcance y aplicación de las reglas legales está determinada por la calidad del comerciante. Los sistemas unitarios contemporáneos tienden nuevamente a la formación de un derecho profesional. La ley establece deberes especiales para los comerciantes (inscripción en el registro público de comercio, teneduría de libros, contabilidad legal, conservación de documentos, etc., y les impone obligaciones específicas a los que no están sujetos o no ejercen el comercio.En los sistemas que han unificado su derecho Privado aparece clara la tendencia de limitar el contenido del Derecho Mercantil a la reglamentación del comercio profesional, al estatuto del Comerciante retomando así el antiguo cause del Derecho Mercantil .

Sistema seguido por Paraguay. Nuestro país que unificó el derecho privado, preservó el derecho profesional de los comerciantes con un régimen propio Ley 1034/83.

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Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 1º: La presente Ley tiene por objeto regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos y obligaciones, la competencia comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y caracterizar los actos de comercio.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 2º: A falta de normas especiales de esta Ley, se aplicarán las disposiciones del Código Civil.Los usos y costumbres mercantiles pueden servir de regla sólo cuando la ley se refiera a ellos, para determinar el sentido de las palabras o frases técnicas del comercio y para interpretar los actos o convenciones de la misma naturaleza.

Manifestaciones del concepto subjetivo . Acto aislado de comercio (accidental) y acto de comercio profesional.El acto de comercio Aislado es aquel que es accidental y no necesita la identificación, matriculación y registro de comerciante para ser ejercido. Por ejemplo la venta de un vehículo. Son actos subjetivos, provienen directamente de la naturaleza del acto y no de la condición de comerciante de las partes. El que hace un acto aislado de comercio es aquel que compra un bien para satisfacer su necesidad y después ya al no satisfacerle lo vende para comprar otro, sin tener un aspecto especulativa de ganar con la venta. Ahora el acto de comercio profesional es aquel ejercido en forma constante y profesional, siendo ejercida por un comerciante, matriculado registrado y bajo las condiciones que establece la ley para serlo. Por ejemplo el Comerciante que tiene una playa de vehículos. El acto depende del ejercicio de la profesión de comerciante, son actos objetivos porque la ley los determinan comerciales. El comerciante compra para revender, teniendo un aspecto especulativo.

Intento de determinar y definir el acto de comercio. La teoría de Rocco. :El acto de comercio es todo acto que realiza o facilita una interposición en el cambio. Da como característica principal del acto de comercio la interposición en el cambio. La teoría de Rocco define que hay acto de comercio cuando entre el que tiene el bien se interpone otra persona antes del consumidor final. Por ejemplo cuando uno lleva su vehículo a vender a una playa de vehículos. La interposición es el dueño de la playa de ventas y por lo tanto hay acto de comercio.

Clasificación de los actos de comercio: Actos de comercio en razón de intento especulativo del sujeto: Son los acto de comercio objetivos que tiene por objeto la reventa o el arrendamiento. Actos de comercio en razón de la forma especial del ejercicio: Son los acto de Comercio con lo hacen los comerciante y empresarios, por la forma de hacerlos. Actos objetivos de comercio en razón de un acto que aparece como principal: Son los actos objetivos por los cuales hay un acto principal y otro conexo en forma secundaria, pero el negocio es indivisible, al realizarse una se realiza el otro como consecuencia del primario. Por ejemplo el mandato, la comisión, etc. ... .

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Actos de comercio enumerado en el Art. nº. 71 de la Ley del comerciante.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 71º: Son actos de comercio: a) Toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derechos sobre ella, o de derechos intelectuales, para lucrar con su enajenación, sea en el mismo estado que se adquirió o después de darle otra forma de mayor o menor valor; b) La transmisión a que se refiere el inciso anterior; c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, warrants, corretaje o remate; d) Las negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro documento de crédito endosable o al portador; e) La emisión, oferta, suscripción pública, y, en general, las operaciones realizadas en el mercado de capitales, respecto de títulos valores y documentos que le sean equiparados; f) La actividad para la distribución de bienes y servicios; g) Las comisiones, mandatos comerciales y depósitos; h) El transporte de personas o cosas realizado habitualmente; i) La adquisición o enajenación de un establecimiento mercantil; j) La construcción, compra venta o fletamento de buques y aeronaves y todo lo relativo al comercio marítimo, fluvial, lacustre o aéreo. k) Las operaciones de los representantes, factores y dependientes; l) Las cartas de crédito, fianzas, prendas y demás accesorios de las operaciones comerciales; y, ll) Los demás actos especialmente legislados.

Este artículo define los actos de comercio objetivos , por interposición de persona o por ser onerosos o lucrativos.

Actos que se refiere el Art. 72. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 72º: Los actos de los comerciantes realizados en su calidad de tales, se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario.

El resto de los actos no enumerados en el artículo 71 que sean realizados por el comerciante se consideraran comerciales, salvo que se pruebe lo contrario.

La ley del comerciante hace una distinción entre actos de comercio objetivos, subjetivos y accesorios o conexos.

Actos subjetivos de comercio o conexos con la actividad comercial del comerciante:Hay actos que por si solo no constituyen actos de comercio, son actos accesorios o secundarios, pero por el principio accesorium seguitur principali, la ley les hace participar de la naturaleza jurídica del acto principal como lo demuestra el Artículo nº 71 y 72 de la Ley del Comerciante 1034/83 – El profesor Garrone dispuso que existen actos conexos cuya vinculación con otros actos comerciales hay que probarlos (como el mandato, la comisión, fianza, mutuo, depósito, prenda, etc.), y actos que no hay necesidad de ser probados porque la ley

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los presume como tales salvo prueba en contrario(como los actos de los comerciantes).

Actos que se refiere al Artículo nº 72. Naturaleza de estos actos excluidos de la presunción legal del Artículo nº 72. El Artículo nº 72 de la Ley del Comerciante 1034/83 determina que los actos realizados por los comerciantes en carácter de tal se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario. La prueba en contrario se refiera a los actos no comerciales, que en cuyo caso serían los que no tienen vinculación con los típicos actos de comercio.

Actos unilaterales comerciales: Se dan cuando hay actos que no son de comercio para alguna de las partes que interviene en el acto, o cuando ambas partes no son comerciantes. Ej.: Un comerciante vende (acto de comercio) a un particular un artículo (Acto Civil de adquisición) para su uso personal, en este caso la ley aclara:

Artículo nº 73 de la Ley del Comerciante 1034/83 – “Si un acto es comercial para una de las partes, se presume que lo es para las demás”

La empresa, concepto económico: La empresa es el último de los elementos fundamentales de la economía , es la organización de los factores de la producción, tierra, capital y trabajo.Zabala Rodríguez definió : “ es la organización de los elementos productivos, Naturales (materias primas), Capital ( dinero o bienes) y trabajo ( Factor humano), con el fin de producir utilidades o prestar servicios.”

Empresa y empresario: La empresa es el resultado de una compleja actividad que es considerada como una unidad con el fin de producir bienes y servicios en la forma que lo determine su propietario, en este caso el empresario es quien dirige la organización empresarial y es propietario de la misma..

La actividad de producción en forma de empresa: La producción de la empresa se diferencia de la del artesano, porque la de la empresa es en forma constante y profesional, produce bienes o servicios en forma racional y organizada, en forma sistemática, para cumplir con una demanda determinada del mercado, mientras que la producción del Artesano, es en forma aleatoria y destina a la producción de artículos únicos y no artículos de serie. La producción en forma de empresa implica, la organización del trabajo en forma racional, constante, sistematizada y organizada para cumplir con las necesidades del producto en el mercado.

La Empresa desde el punto de vista jurídico. La empresa desde el punto de vista jurídico es el ejercicio de la actividad económica organizada con la finalidad de actuar en un mercado de bienes y servicios.

Empresa y ejercicio profesional.

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La empresa es un acto objetivo de comercio organizada para desarrollar en forma estable y sistemática, o sea profesionalmente, bienes y servicios

Empresa y fondo de comercio. EL fondo de comercio esta compuesto por todo lo necesario para que una empresa pueda producir o vender, sean maquinarias, materias primas, instalaciones, edificio que sin los cuales no podría ejercer la actividad empresarial.

Naturaleza jurídica. Hay varias teorías sobre la naturaleza jurídica de la empresa:1. La empresa como persona jurídica: Es una persona jurídica con el conjunto de

sus bienes y las personas que la componen, se reconocen como Empresa.2. La empresa como patrimonio autónomo: Es un conjunto de bienes del titular

bajo una administración separada del resto de sus bienes y por eso es autónoma. Pero la verdad es que el titular por mas que su administración sea separada al resto de sus bienes dispone de ella como un bien más.

3. La empresa como universalidad de hecho o derecho: Es una universalidad económica de un conjunto de elementos, algunos consideran esta universalidad de hecho y otros de Derecho, los elementos pierden su identidad en favor de la identidad universal de la empresa.

4. Tesis Autonomísta: Scialoja sostiene que no existe la empresa como unidad jurídica. Los elementos organizados en ella conservan su autonomía y su individualidad. Trátese de elementos yuxtapuestos que solo pueden ser considerados individualmente y no como unidad.

Empresa y Actividad: La empresa es cuna actividad organizada del titular de ese instituto. La actividad claramente debe ser organizada, requiriendo un actividad empresarial constante, habitual y profesional. No hay empresa sin actividad organizada para que sea profesionalmente ejercida.

Empresa y Establecimiento o Hacienda comercial. Elementos. Para Fontanarosa los elementos constitutivos de un establecimiento comercial son: las instalaciones, las mercaderías, nombre y reseña comercial, la clientela o llave de negocio, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de la fábrica, los dibujos y modelos industriales y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial, industrial o artística.Los elementos pueden dividirse en dos clases.

1. Corporales: Mercaderías, vehículos, dibujos y modelos de fábrica, maquinarias, etc.

2. Incorporales: Patente de invención, marcas de fábrica, dibujos y modelos, el nombre, etc.

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Lección 5 – De los Comerciantes El comerciante individual. Concepto. Art. 3 de la ley del comerciante.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 3º: Son comerciantes: a) Las personas que realizan profesionalmente actos de comercio; b) Las sociedades que tengan por objeto principal la realización de actos de comercio

El comerciante individual es aquella persona física que desarrolla la actividad comercial en forma profesional

El comerciante aparente. El comerciante aparente es aquel que realiza el comercio en forma de titular ( registrado y con matricula propia) y a quien recae la responsabilidad de los actos de comercio, en beneficio de otro. Guarda relación con la figura del presta nombre.

El artesano. Es un pequeño industrial que ejerce un arte u oficio personalmente o con su familia , con total independencia y sin ninguna dependencia patronal. La actividad del artesano no es comercial y por lo tanto responde al derecho Común.

Clasificación de los comerciantes. Comerciante individual y comerciante social.

Se dividen en Comerciantes individuales, y comerciantes sociales, estos últimos son las sociedades cuyo objeto sea el comercio y el lucro, al constituirlas su objeto debe ser determinado.

Adquisición, conservación y perdida de la calidad del comerciante. Adquisición: Se adquiere por el ejercicio profesional de la actividad comercial y por la inscripción y matriculación del Comerciante.

Conservación: Conserva su calidad de comerciante cumpliendo los requerimientos legales y acredita su posición mediante la matrícula correspondiente que le otorga el Status de Comerciante.

Perdida: Por interdicción o revocación de la matrícula. Por incapacidad sobreviniente. Por abandono de la profesión. Disolución o liquidación del comercio individual o Sociedad. Por Clausura definitiva.

Para liquidar el comercio deberá cancelar sus activos y pasivos. Domicilio del comerciante. El domicilio del comerciante es el domicilio laboral donde ejerce la actividad comercial, donde tiene el asiento de sus negocios comerciales.

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Condiciones para ejercer el comercio. Los requisitos son Capacidad para disponer libremente de sus bienes, Inscripción y matricula del Registro de Comercio y Licitud en sus actos.

Capacidad para ejercer el comercio. Art. 6 de la ley No. 1034. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 6º: Toda persona que tenga la libre administración de sus bienes puede ejercer el comercio.

El la capacidad de hecho y derecho que debe tener la persona que ejerce el comercio.

La capacidad en el Derecho Civil y en la Ley del comerciante. La capacidad para ejercer el comercio se obtiene a partir de la mayoría de edad y al no tener prohibiciones legales judicial de no hacerlo. Los funcionarios públicos no pueden ejercer el comercio como los jueces.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 9º: No pueden ejercer el comercio por incompatibilidad de estado:

a) Las corporaciones eclesiásticas; b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pública; c) Los funcionarios públicos, conforme a las disposiciones de la Ley Nº 200/70; y, d) Las demás personas inhabilitadas por leyes especiales.

Código Civil ley 1183/86 - Art. 36 ( Modificado por el artículo 1 de la Ley Nº 2.169/03) La capacidad de hecho consiste en la aptitud legal de ejercer uno por sí mismo o por sí solo sus derechos. Este Código reputa plenamente capaz a todo ser humano que haya cumplido 18 años de edad y no haya sido declarado incapaz judicialmente.

Capacidad para ejercer el comercio del menor comerciante. Menor de edad de 18 años. Condiciones que deben recurrir para que pueda ejercer libremente el comercio.

Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 7º: Todo menor que haya cumplido diez y ocho años, podrá ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.En caso de oposición del representante legal deberá resolver el Juez de Menores. La autorización otorgada no podrá ser retirada al menor sino por dicho Juez, a instancia del padre, de la madre o del tutor según el caso.

Al ser menor de edad no puede ejercer el comercio salvo autorización de los padres, siendo esta revocada por orden judicial únicamente, o emancipación si la emancipación fue causada por casamiento del menor mediando autorización de los padres puede ejercer la profesión de comerciante libremente, pero si no hubo autorización de los padres para el casamiento no podrá hacerlo libremente ya que una de las condiciones es la no disposición de sus bienes.

Capacidad de la mujer para ejercer el comercio: Artículo nº 1 de la ley 1/92 : “ La mujer y el varón tienen igual capacidad de goce y ejercicio de los derechos civiles, cualquiera sea su estado civil”

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Artículo nº 7 de la ley 1/92 : “ Cada cónyuge puede ejercer cualquier profesión o industria lícita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir sociedades para fines lícitos.”

Revocación: Artículo nº 159 Código Civil - Se presumirá que existe conformidad de ambos cónyuges, únicamente en los casos siguientes:

a) cuando la esposa ejerciere profesión, industria o comercio por cuenta propia, o efectuare trabajos fuera de la casa común, personalmente y a su nombre; yb) si continuare ejerciendo las actividades en que se ocupaba al contraer matrimonio.

Cuando en los casos previstos en estos artículos, el marido quisiere modificar o negar el acuerdo y la mujer no estuviere conforme, aquél deberá requerir la intervención del juez, quien resolverá teniendo en cuenta si el retiro responde a razones atendibles. La sola oposición del marido no bastará para que la esposa cese en el desempeño de sus actividades.Derogado por el artículo 98 de la Ley Nº 1/92.

Artículo nº 7 de la ley 1/92 : “ Cada cónyuge puede ejercer cualquier profesión o industria lícita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir sociedades para fines lícitos.”

El acuerdo del marido bajo el régimen de la ley 236. Establecía que era necesaria la conformidad de ambos cónyuges para que la mujer pudiera ejercer la profesión, industria o comercio por cuenta propia.

Bienes que responden de las obligaciones Comerciales contraídas por la mujer casada Comerciante.

Art. 202 ley nº 1.183/85 – Código Civil .- Los bienes reservados responderán por las obligaciones que la mujer hubiere contraído antes o después del matrimonio, pero no por las de su esposo, sea que las hubiere contraído en interés de un negocio personal o en interés de la comunidad que administrare.Si el capital de la comunidad no fuere suficiente para subvenir las necesidades ordinarias del hogar, la mujer poseedora de bienes reservados deberá contribuir a su satisfacción, al par de su marido, y en proporción de dichos bienes.

Artículo nº 52 de la ley 1/92: Cada cónyuge responde con sus bienes propios de las deudas propias. Si ellos no fueren suficientes para abonarlas el acreedor podrá pedir el embargo de la porción respectiva de gananciales, para efectivizar el cobro de su crédito.

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Prohibiciones para ejercer el comercio por incompatibilidad de Estado: Artículo nº 9 de la Ley del Comerciante 1034/83 - No pueden ejercer el comercio por incompatibilidad de estado: a) Las corporaciones eclesiásticas; b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pública; c) Los funcionarios públicos, conforme a las disposiciones de la Ley Nº 200/70; y, d) Las demás personas inhabilitadas por leyes especiales.

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Lección 6 - Empresa Individual de Responsabilidad Limitada De la empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 15º: Toda persona física capaz de ejercer el comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignándoles un capital determinado.Los bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o independiente de los demás bienes pertenecientes a la persona física. Aquellos bienes están destinados a responder por las obligaciones de tales empresas.La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta Ley, responderá ilimitadamente con los demás bienes de su patrimonio.

La tendencia de limitar la responsabilidad. Todo negocio implica un riesgo, y por lo tanto al limitar la responsabilidad se evita que ante un mal negocio sin dolo, culpa o fraude, se vea afectado la totalidad de su patrimonio, esta responsabilidad se limita al capital del negocio. Si se podía hacerlo con las personas jurídicas como la S.R.L o la S.A. ¿Porque no podía hacerlo la persona física? Y sobre esta base se inició la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Sociedades de capital. Conocidas también como Empresas de Habilitación, están formada por dos tipo de socios, unos capitalistas, que reúnen un capital y son responsables solamente de los resultados de las obligaciones sociales, Y el otro grupo que entra a formar parte del ente aportando su industria, ahora estos socios industriales responden hasta la concurrencia de sus ganancias no percibidas.

Socio comanditario La sociedad Comanditaria es aquella formada por dos grupos de socios , uno que responden en forma limitada al monto de su aporte a la sociedad y el otro grupo también una responsabilidad limitada pero solidaria. La característica principal de este tipo de sociedades es que para tomar decisiones y concluir negocios los socios deben estar habilitados por poder de la asamblea para realizar esa tarea específica.

Las sociedades accidentales: Son aquellas que se conciertan entre dos o mas personas para una o más actividades de comercio determinadas y transitorias, conformada bajo el nombre de uno solo de los socios, sin ninguna firma social y sin determinación de domicilio. Son meramente casuales, son informales y solo es responsable el la cabeza de la sociedad, no los demás socios. Un ejemplo es cuando dos despenseros se unen para realizar una operación de compra de una importante cantidad de mercadería para obtener un descuento, al cual no accederían si compra separadamente por no completar la cantidad necesaria de mercadería para acceder al descuento. Posteriormente a la compra se dividen la mercadería y termina la sociedad. Por eso es accidental.

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Las sociedades aparentes: Están formadas por personas que se muestran como socios y en realidad no lo son ni tiene intereses personales en la misma. Son los famosos presta nombres, que suelen ser mas comunes en las sociedades anónimas.

La limitación a la responsabilidad en la empresa. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 15º: Toda persona física capaz de ejercer el comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignándoles un capital determinado.Los bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o independiente de los demás bienes pertenecientes a la persona física. Aquellos bienes están destinados a responder por las obligaciones de tales empresas.La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta Ley, responderá ilimitadamente con los demás bienes de su patrimonio.

La responsabilidad queda limitada al capital que se define al momento de la creación de la Empresa individual de responsabilidad limitada, pero en caso de fraude o dolo responde en forma ilimitada. Porque la empresa de responsabilidad limitada no es una nueva persona jurídica, es un extensión de la capacidad de la persona física.

La empresa individual de responsabilidad limitada en nuestro país. Concepto. Asignación de un capital determinado.La Empresa de Responsabilidad Limitada en nuestro país le permite limitar a toda persona física capaz de ejercer el comercio su responsabilidad por su comercio sin necesidad de asociarse asignándole un capital determinado de dos mil jornales.

Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 21º: El capital de una empresa individual de responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de dos mil jornales mínimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.El capital deberá ser íntegramente aportado en el acto de constitución.El Juez ordenará la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Dirección General de los Registros Públicos, y el depósito de dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.

Bienes que constituye el patrimonio separado. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 15º: Toda persona física capaz de ejercer el comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignándoles un capital determinado.Los bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o independiente de los demás bienes pertenecientes a la persona física. Aquellos bienes están destinados a responder por las obligaciones de tales empresas.La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta Ley, responderá ilimitadamente con los demás bienes de su patrimonio.

Son los bienes que forman el capital que quedan separados del patrimonio total del instituyente, estando estos destinados a responder por las obligaciones obtenidas de la

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empresa. Estos bienes deben ser registrados al momento de la constitución de la EIRL para determinar la separación del total del patrimonio del instituyente.

Responsabilidad del instituyente, responsabilidad en caso de dolo, fraude, o incumplimiento de las disposiciones legales.Como dice el Art. nº 15 de la Ley 1034/83 del comerciante la responsabilidad del instituyente se limita al capital de la empresa pero en caso de dolo o fraude o incumplimiento de las disposiciones legales responderá ilimitadamente. También el Art. nº 23 habla sobre la sobre valuación de los bienes del capital que ocasionan la responsabilidad ilimitada del instituyente.

Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 23º: El instituyente responderá ilimitadamente por el exceso del valor asignado a los bienes que no sean dinero, así como la parte del capital en efectivo no integrado.

Forma de constitución. La escritura publica. Enunciaciones del acto constitutivo.Debe constituirse por escritura pública.

Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 16º: La empresa individual de responsabilidad limitada debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo contendrá:

a) El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesión y domicilio del instituyente; b) La denominación de la empresa, que deberá incluir siempre el nombre y apellido del instituyente seguido de la locución: "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", el monto del capital, y ubicación de la empresa; c) La designación específica del objeto de la empresa; d) El monto del capital afectado, con indicación de sí es en dinero o bienes de otra especie; e) El valor que se atribuya a cada uno de los bienes; y f) La designación del administrador, que puede ser el instituyente u otra persona que lo represente.

Comercialidad de la empresa individual de responsabilidad limitada.Los actos que el responsable de la empresa realice como empresario serán considerados comerciales, tanto para le ley como para los terceros. Tal como lo describe el siguiente artículo.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 17º: La empresa individual de responsabilidad limitada será considerada comercial a todos los efectos jurídicos.

Inscripción, publicación. Locución obligatoria en los libros, documentos y anuncios. Sanción en caso de incumplimiento.La empresa no pude comenzar a operar antes de registrarse e inscribirse, el juez determina la inscripción y publicación de la misma, en un diario por 5 veces en un lapso de 15 días, los libros serán obligatorios llevando impresos el nombre y apellido del titular y acompañado por la locución “ Empresa individual de responsabilidad limitada” acompañada del monto del capital inicial, y de no cumplir con los requisitos

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como sanción responderá el titular en forma ilimitada por las responsabilidades de sus actos.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 18º: La empresa individual de responsabilidad limitada no podrá iniciar sus actividades antes de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 19º: A los efectos del Artículo anterior, el Juez dispondrá previamente la publicación de un resumen del acto constitutivo de la empresa en un diario de gran circulación, por cinco veces en el lapso de quince días. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 20º: Los libros, documentos y anuncios de la entidad llevarán impresos el nombre y apellido del instituyente, la locución completa: "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", y el monto de su capital. El incumplimiento de la presente disposición y el de la contenida en el Artículo anterior hará incurrir al empresario en responsabilidad ilimitada.

Capital mínimo. Su integración. Inscripción de los inmuebles y depósitos de dinero en efectivo.El capital mínimo es de 2000 jornales, en el momento de su constitución se deben registrar los bienes inmuebles y depósitos en efectivo que quedaran afectados al capital de la E.I.R.L..

Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 21º: El capital de una empresa individual de responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de dos mil jornales mínimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.El capital deberá ser íntegramente aportado en el acto de constitución.El Juez ordenará la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Dirección General de los Registros Públicos, y el depósito de dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.

La reserva legal. Es un fondo de reserva obtenido del 5% de las utilidades que obtengan hasta completar un monto equivalente al 20% del capital inicial.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 91º: Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.

¿ La quiebra de la empresa ocasiona la quiebra del instituyente?. La quiebra de la empresa no genera la quiebra del instituyente, pero si la quiebra del instituyente genera la quiebra de la empresa. La quiebra de la empresa genera la cesación de los beneficios. En caso de dolo o fraude el instituyente responde en forma ilimitada con su patrimonio.

Causas de terminación de la empresa.

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Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 25º: La empresa termina por las causas siguientes:

a) Las previstas en el acto constitutivo; b) La decisión del instituyente, observando las mismas formalidades prescritas para su creación. c) La muerte del empresario; d) La quiebra de la empresa; y e) La pérdida de por lo menos el 50% del capital declarado o en su caso cuando el capital actual se haya reducido a una cantidad inferior al mínimo legal determinado en el Art. 21º. En todos los casos el instituyente o sus herederos procederán a la liquidación de la empresa por la vía que corresponda.

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Lección 7 - DE DETERMINADOS COMERCIANTE EN PARTICULAR

Corredores. Definición legal: Art. 26 de la Ley del comerciante. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 26º: Son corredores las personas que sin hallarse en situación de dependencia, median entre la oferta y la demanda para la conclusión de negocios comerciales o vinculen a las partes promoviendo la conclusión de contratos, haciendo de dicha actividad profesión habitual.Para ser corredor se requiere la mayoría de edad, poseer título de enseñanza secundaria y reunir las demás condiciones para el ejercicio del comercio. Código Civil Art.951 .- Por el contrato de corretaje el corredor pone en relación a dos o más partes para la conclusión de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, de dependencia, o de representación.

La función del corredor que delimitada a la intermediación entre la oferta y la demanda para la consumación del negocio jurídico, sin invocar la representación de ninguna de las partes intervinientes, siendo esta intervención remunerada.

Diferencias entre el contrato de corretaje y el mandato. La comisión , la gestión de negocios y la locación de servicios.El contrato de corretaje es aquel convenio que se celebra entre el corredor y el interesado llamado comitente, en virtud del cual , el corredor busca y facilita contactos con quienes desea concluir negocios, mediante un retribución.1. El corredor no es un mandatario, porque no concluye el negocio, el cual es

perfeccionado por el comitente. Acerca a las partes , es un mediador.2. En el mandato, el mandatario cumpliría con la realización y terminación del

negocio por cuenta y a nombre del mandante. Actúa en nombre y a cuenta de otro. 3. El comisionista, concluye el negocio a nombre propio pero a cuenta del comitente,

es un mandatario sin representación, no representa a la persona titular del bien.4. En la gestión de negocios es una mandatario sin mandato, por ejemplo se supone

que una persona está desaparecida, durante el período de presunción se designa un administrador de sus bienes para que sean administrados, pero el titular no lo sabe ni le dió mandato al administrador, porque está desaparecido. Es un cuasi mandato.

5. En la locación de servicios, hay un contrato civil por el cual una parte entrega un bien por un plazo determinado, o realiza un servicio en beneficio de otra persona, siendo remunerada por dicho acto.

Requisitos legales para el ejercicio del corretaje. Mayoría de edad, título secundario, inscripción y matricula.

Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 26º: ...Para ser corredor se requiere la mayoría de edad, poseer título de enseñanza secundaria y reunir las demás condiciones para el ejercicio del comercio. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 27º: Todo corredor está obligado a matricularse en el Juzgado competente e inscribir su matrícula y los documentos requeridos en el Registro Público de Comercio. Para dicho efecto, la petición correspondiente contendrá la constancia de tener la edad requerida, o de estar autorizado para el ejercicio del comercio.

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Obligaciones. Ley del Comerciante 1034/83 – Artículo nº 28:

1. Asentar en forma exacta y ordenada las operaciones en que intervienen en un cuaderno manual foliado y en los restante libros que establece la ley.

2. Asegurarse de la veracidad de los datos e identidad de las partes intervinientes.

3. Garantizar a ambas partes la entrega y el cobro del bien comercializado, en caso de ser pagado con letras o valores endosables, será garante de la operación.

4. Comunicar a las partes su conocimiento sobre la seguridad o riesgo de la operación que se realizará.

5. Proponer el negocio en forma exacta, clara y precisa.6. Asistir a la entrega de los bienes7. Entregar a cada parte un comprobante firmado del asiento

registrado en el libro diario sobre el negocio concluido en un plazo máximo de 24 hs.

8. Guardar secreto sobre la operación realizada.

Cuaderno manual. Asiento de las operaciones. Modo de hacerlo. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 28º: Los corredores deberán asentar en forma exacta y ordenada todas las operaciones en que intervinieran, tomando nota de cada una inmediatamente después de concluidas en un cuaderno manual foliado. Consignarán en cada asiento los nombres y apellidos y domicilios de los contratantes, la calidad, cantidad y precio de los efectos que fuesen objeto de negociación, los plazos y condiciones de pago y todas las circunstancias que permitan el esclarecimiento del negocio y los resultados de su gestión. Los asientos guardarán un orden cronológico, en numeración progresiva a partir de uno, hasta el fin de cada año.

Negociaciones de letras y seguros. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 29º: Tratándose de negociaciones de letras, los corredores anotarán las fechas, términos, vencimientos, plazos sobre las que están giradas, nombre y apellido del librador, endosantes y pagador y las estipulaciones relativas al cambio, si algunas se hicieren.En el corretaje de seguros, los asientos expresarán, con referencia a la póliza, los nombres y apellidos del asegurador y asegurado, el objeto asegurado, su valor, según el convenio estipulado entre las partes, el lugar donde se carga y descarga, la descripción del medio de transporte, que tratándose de buques comprenderá su nombre, matrícula, pabellón y porte y el nombre y apellido del capitán.

Libros que deben llevar los corredores. 1. Cuaderno manual de asiento de operaciones2. Libro diario , que debe guardar realción con el cuaderno manual de asiento de

operaciones.

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3. Libro de inventario en el cual se asienta todo lo actuado durante el año Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 30°: Los asientos del cuaderno manual serán trasladados diariamente a los libros exigidos a los comerciantes, trascribiéndolos literalmente, guardando la misma numeración que llevan en el manual. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 31º: Ningún corredor podrá dar certificado si no de lo que conste en sus libros y con referencia a ellos. Sólo en virtud de orden de autoridad competente podrá atestiguar sobre lo que vio y oyó en lo relativo a los negocios de su oficio.

Prohibiciones impuestas a los corredores. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 42º: Queda prohibido a los corredores, bajo pena de suspensión o cancelación de su matrícula:

a) Intervenir en cualquier operación en la que hubiere oposición entre sus intereses y los de su comitente;b) Hacer cobranzas y pagos por cuenta ajena;c) Adquirir para sí, o para su cónyuge, ascendiente o descendiente, las cosas cuya venta le haya sido encargada, ni las que se hubieren encomendado a otro corredor, aún cuando se pretenda que la compra se realizó para uso o consumo particular;d) Promover la transmisión de letras o valores de otra especie, o la venta de mercaderías, procedentes de personas no conocidas en la plaza, salvo que un comerciante abone la identidad de la persona;e) Intervenir en contratos de venta de efectos o en la negociación de letras pertenecientes a personas que hayan suspendido sus pagos;f) Pretender además de la comisión una remuneración sobre el mayor valor que se obtuviere en las operaciones, o exigir mayor comisión que la establecida legalmente o, en su defecto, la determinada por los usos comerciales, salvo convención en contrario.

1. Formar parte en operaciones que van en contra del interés de su comitente.2. Hacer cobranzas o pagos por cuenta ajena.3. Adquirir para si o para sus familiares bienes cuya venta se le encargó.4. Promover la transmisión de letras o valores de persona desconocidas en la

plaza, salvo que sean avaladas por el comerciante.5. Intervenir en contratos o en la negociación de letras que personas en cesación

de pago.6. Exigir mayor remuneración a parte de la comisión, salvo convención en el

contrato.7. Revelar información a terceros sobre el negocio.

Responsabilidades. Se le cancelará la matrícula en caso de :

Expedición de certificado falso. De reincidencia en no llevar los libros en la forma que la ley establece. En caso de inducción al dolo o fraude.

Se le suspenderá la matrícula en caso de: No llevar los libros en forma correcta, se lo suspenderá por un plazo

de 3 a 6 meses.

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Perderá su derecho a cobrar comisión en caso de: No entregar a cada parte el comprobante del asiento diario.

Responderá civilmente por indemnización de daños: En todos los casos que ocasiones perjuicio por error u omisión o acción

fraudulenta sin perjuicio de la acción penal correspondiente.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 32º: El corredor que expidiere certificado que contradiga a lo que constare de los libros será pasible de la cancelación de su matrícula, sin perjuicio de la pena que corresponda al delito de falsedad.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 35º: Los corredores propondrán los negocios con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de hacer supuestos falsos o ambiguos que puedan inducir a apreciaciones erróneas de los contratantes.La proposición inexacta o equívoca motivará la responsabilidad del corredor por el daño ocasionado cuando hubiere inducido a uno de los contratantes a consentir un contrato perjudicial.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 37º: Los corredores están obligados a guardar riguroso secreto de todo lo que concierna a las negociaciones que se les encargare bajo responsabilidad directa por los perjuicios que ocasionare su indiscreción.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 39º: Los corredores entregarán a cada contratante una minuta firmada del asiento registrado en el libro Diario sobre el negocio concluido dentro de las veinticuatro horas de su realización. Si no lo hicieren, causando perjuicio a una de las partes, perderán todo derecho a su comisión y serán responsables por tales perjuicios.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 43º: El corredor que no llevare los libros que le son requeridos con las formalidades especificadas, quedará obligado a la indemnización de los perjuicios que por tal omisión ocasionare, y será suspendido en el ejercicio de su profesión por tres a seis meses.En caso de reincidencia, le será cancelada la matrícula.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 44º: El corredor que en su actividad profesional incurriere en dolo o fraude, será pasible de la cancelación de la matrícula y quedará sometido a la respectiva acción criminal.

Depósito de los libros de los corredores en caso de terminación de su actividad profesional.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 41º: En caso de terminación de la actividad profesional del corredor por cualquier causa, los libros de registros serán entregados al Juzgado de Comercio respectivo por él o sus herederos.

Derecho a la comisión, casos:

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Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 45º: Cuando en una negociación interviniere un solo corredor, éste tendrá derecho a la comisión de cada uno de los contratantes. Si ha intervenido más de un corredor, cada uno sólo tendrá derecho a exigir la comisión de su comitente. La remuneración del corredor no matriculado, no se regirá por las disposiciones de este Código. La comisión se debe aunque el contrato no se realice por culpa de alguno de los comitentes, o cuando principiada la negociación por el corredor, el comitente la encargare a otra persona o la concluyere por sí mismo.

Remuneración del corredor no matriculado: La remuneración del corredor no matriculado, no se regirá por las disposiciones del la Ley del Comerciante 1034/83 .

Quiebra del corredor: Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 46º: La quiebra del corredor producirá la cancelación de su matrícula profesional y su conducta patrimonial será calificada de dolosa, conforme al Art. 160º de la Ley de Quiebras.

Rematadores. Concepto. Los rematadores son los que se dedican en forma profesional a la venta y subasta pública y al mejor postor de bienes muebles e inmuebles, por cuenta y orden del comitente.

Requisitos exigidos por la ley para el ejercicio de esta profesión. Ley 1034/83 del comerciante- Art. nº 47: Para ejercer la profesión de rematador, se requiere:

a) Ser mayor de edad; b) Poseer título de enseñanza secundaria expedido o revalidado en la República; y c) Reunir las demás condiciones necesarias para el ejercicio del comercio.

Son aplicables a los rematadores las disposiciones relativas a la matrícula y su inscripción en el Registro Público de Comercio establecidas para los corredores.

Requisitos: 1. Ser mayor de edad2. Nacionalidad Paraguaya,3. Título secundario.4. Tener matricula de comerciante5. Estar inscripto en el registro de comerciante.

Libros que deben llevar: Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 48º: El rematador llevará los siguientes libros rubricados por el Juez de la matrícula:

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a) Diario de Entradas: en el que se registrarán los bienes cuya venta se le encomiende, indicando las especificaciones necesarias para su identificación, el nombre y apellido de quien confiere el encargo, por cuenta de quién han de ser vendidos y las condiciones de su enajenación. Tratándose de un remate judicial consignará el Juzgado que lo ha ordenado, la secretaría, y los datos del expediente respectivo; b) Diario de Salidas: en el que se asentarán, día por día, las ventas, indicando por cuenta de quien se han efectuado, quien ha resultado comprador, el precio, condiciones de pago y demás especificaciones relativas a las ventas; d) De Cuentas de Gestión: entre el martillero y cada uno de sus comitentes.

Sin perjuicio de los libros exigidos precedentemente, el Juez, en caso de litigio, podrá apreciar si con ellos se satisface la obligación de una registración debida, de acuerdo a las modalidades de cada martillero.

Obligaciones: Art. 49 de la ley del comerciante. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 49º: Además de la obligación de llevar los libros mencionados, los rematadores deberán:

a) Comprobar la existencia del título invocado por el comitente sobre los bienes cuya subasta se les encargue y su registro, en su caso; b) Convenir por escrito con el comitente los gastos y la forma de satisfacerlos, condiciones de venta, lugar del remate, base, modos o plazos del pago del precio, instrucciones para la subasta y autorización, en su caso, para suscribir el boleto respectivo en nombre del comitente; c) Anunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo indicar en los avisos su nombre y apellido, domicilio especial y matrícula, fecha, hora y lugar del remate, descripción, condiciones legales y estado del bien ofertado; d) Tratándose de remate de lotes en cuotas o ubicados en urbanizaciones en formación, los planos deberán estar aprobados por autoridad competente y a escala, debiendo figurar distancia entre la fracción a rematar y las rutas o caminos de comunicación, indicando, en su caso, tipo de pavimento, así como las obras de desagüe o saneamiento y servicios públicos permanentes; e) Realizar el remate personalmente, en la fecha y horas señaladas, colocando en lugar visible una bandera con su nombre y explicando en voz alta, en idioma oficial y con precisión y claridad, los caracteres, condiciones legales y cualidades del bien; f) Percibir del adquiriente en efectivo, o en otra forma, bajo su responsabilidad si no contara con autorización del comitente, la seña o el importe a cuenta del precio, en la proporción fijada en la publicación, otorgando los recibos correspondientes; g) Suscribir con los contratantes, previa comprobación de la identidad, el boleto de compraventa por triplicado, en el cual deberá mencionar las estipulaciones convenidas por las partes, debiendo entregarse un ejemplar a cada una de ellas y conservando en su poder

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el restante para su guarda y archivo. Puede prescindirse de dicho boleto cuando se trata de bienes muebles o de los que sean dados en posesión en el mismo acto y esto sea suficiente para la transmisión de la propiedad, casos en los que bastará el recibo respectivo; h) Conservar las muestras, certificados e informes, según corresponda, relativos a los bienes que venda, hasta el momento de la transmisión efectiva del dominio; e i) Efectuar rendición de cuentas documentada y entregar el saldo resultante dentro de los cinco días hábiles, incurriendo, en caso contrario, automáticamente en mora y pérdida de la comisión.

En los remates dispuestos por mandato judicial, informará al Juez dentro de los tres días el resultado de la venta, debiendo depositar en el Banco Central del Paraguay, a la orden del Juzgado los valores que hubiese recibido.

Prohibiciones. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 50º: Queda prohibido a toda persona que carezca de la matrícula correspondiente, la realización de cualquier acto reservado por este Código exclusivamente a los rematadores. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 51º: Se prohibe a los rematadores:

a) El ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por sí o bajo nombre de terceros b) Hacer descuentos, bonificaciones o reducción de comisiones arancelarias o exigir del comprador mayores beneficios por la venta; c) Tener participación en el precio que se obtenga en el remate a su cargo, no pudiendo convenir sobre diferencias a su favor o de terceras personas; d) Ser partícipe o tener interés directo o indirecto en los bienes cuya venta se le encomienda; e) Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes; f) Suscribir boletos de compraventa sin la autorización expresa del comitente; g) Aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz; y h) Suspender el remate habiendo posturas, salvo que fijada una base, la misma no hubiese sido alcanzada.

Prohibiciones:1. Inicialmente ninguna persona que no sea rematador podrá hacer un remate.2. No podrá ejercer otros actos de comercio, ni por si ni por otros.3. No podrá hacer descuentos o aumentos de comisiones.4. Tener algún interés en el bien que se remate.5. No podrá compara el bien rematado ni por si no por otros.6. No podrá subscribir boletos de compraventa sin autorización del comitente.7. No podrá aceptar ofertas en el remate que nos sean a viva voz.8. No podrá suspender el remate a menos que no se haga una oferta igual o

superior a la base del valor del bien rematado. De los remates judiciales.

Ley de Organización Judicial 879/86 Art. nº 161 : Las personas que se inscriban en la matrícula de rematadores públicos habilitada por la Corte Suprema de Justicia, son las únicas que pueden realizar ventas por orden

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judicial en públicas subastas. Los requisitos de la inscripción serán establecidos por la Corte Suprema de Justicia. Ley de Organización Judicial 879/86 Art. 162 .- Los Jueces, al designar rematadores para realizar subastas, se ajustarán a la lista de la matrícula, debiendo seguir el orden con que figurasen en dicha lista hasta completarla, y así sucesivamente. La Corte Suprema de Justicia reglamentará el procedimiento para dicha designación. Ley de Organización Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarán sobre el monto de la adjudicación, el dos por ciento por propiedades raíces, y el cuatro por ciento por muebles y semovientes.

Los remates judiciales se hacen por orden judicial como consecuencia de litigios pendientes en los juzgados, regulados por la Ley Organización Judicial 879/86.Por la Acordada nº 3 de la Corte Suprema de Justicia del 12 de Marzo del 82 se establecieron los siguientes requisitos:

1. Ser mayor de 22 años y acreditar buena conducta.2. Título Secundario Completo3. Haber ejercido cargo de secretario de juzgado o tribunal por un plazo

mínimo de 2 añosEl monto de la comisión será del 2% sobre inmueble y 4% sobre bienes muebles o semovientes.

Monto de la comisión : Ley de Organización Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarán sobre el monto de la adjudicación, el dos por ciento por propiedades raíces, y el cuatro por ciento por muebles y semovientes.

Casos de anulación de remate. Ley de Organización Judicial - Art. 165: En los casos de anulación de un remate público por causa imputable al rematador, éste devolverá lo recibido en concepto de Comisión en el plazo de tres días de notificada la sentencia respectiva, bajo apercibimiento de cancelársele su inscripción en la matrícula.La resolución por la cual se anule un remate deberá establecer si concurre la responsabilidad del rematador.

Ley de Organización Judicial Art. 169 .- Todo remate judicial deberá efectuarse, bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretaría del Juzgado en que radiquen los autos, o en el lugar establecido para el efecto en los Tribunales. Al mismo asistirá el Secretario, quien certificará el informe del rematador.

La publicación de un aviso de remate: Enunciaciones que debe tener.

Ley de Organización Judicial Art. 168 .- Los rematadores, además de dar cumplimiento a las disposiciones del Código de Comercio y de la Ley

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Procesal, están obligados a publicar con claridad el nombre del ejecutante y del propietario, número de finca, cuenta corriente catastral o padrón en su caso, la localidad y la dirección y nombre actual de las calles de los inmuebles urbanos a ser subastados; y en los rurales, el pueblo, localidad, paraje o compañía donde estuvieren los bienes.El incumplimiento de esta disposición hará pasible de la cancelación de la matrícula a los rematadores, de la pérdida de la comisión que correspondiere y la nulidad del remate.

Realización del remate: lugar, hora y asistencia del secretario del correspondiente juzgado.

Ley de Organización Judicial - Art. 169.- Todo remate judicial deberá efectuarse, bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretaría del Juzgado en que radiquen los autos, o en el lugar establecido para el efecto en los Tribunales. Al mismo asistirá el Secretario, quien certificará el informe del rematador.

Funciones de los despachantes de Aduana y requisitos: Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 20 .- Despachante de Aduanas. Concepto. Requisitos.

 1. El Despachante de Aduanas es la persona física que se desempeña como agente auxiliar del comercio y del servicio aduanero, habilitado por la Dirección Nacional de Aduanas, que actuando en nombre del importador o exportador efectúa trámites y diligencias relativas a las operaciones aduaneras.2. La Dirección Nacional de Aduanas otorgará la matrícula de Despachante de Aduanas, una vez cumplidos los requisitos establecidos en este Código y las normas reglamentarias.3. Para otorgarse la matrícula de Despachante de Aduanas, el mismo deberá llenar, entre otros, los siguientes requisitos:

a) ser paraguayo o extranjero con residencia permanente y arraigo comprobado, y ser  legalmente capaz.b) poseer título de estudios de nivel secundario concluido o su equivalente, realizados o reconocidos en la República.c) no tener deudas pendientes vencidas con el fisco.d) haber aprobado los exámenes de suficiencia ante la Dirección Nacional de Aduanas, cuyas condiciones y requisitos serán establecidas en las normas reglamentarias.e) acreditar buena conducta.f) no haber sido  condenado por los delitos de contrabando, fraude o cualquier hecho punible contra el fisco, ni haber sido declarado culpable de quiebra fraudulenta. g) todos aquellos profesionales graduados universitarios, cuyo currículum académico sea aprobado por la Dirección Nacional de Aduanas, toda vez que hayan aprobado el examen correspondiente establecido en el inciso d) de este artículo. Anexo del Decreto Nº 4.672/05 Artículo 28º, Artículo 29º.

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Obligaciones: Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 22.- Obligatoriedad de intervención del Despachante de Aduanas. El importador, exportador o quien tuviere la disponibilidad jurídica de la mercadería, en las operaciones aduaneras deberá actuar obligatoriamente a través de un Despachante de Aduanas habilitado. 

Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 23.- Responsabilidad del Despachante de Aduanas por las faltas o infracciones. Cuando se compruebe la existencia de faltas o infracciones aduaneras en la actuación del Despachante de Aduanas, éste será responsable solidario con los declarantes y responderá del pago de las sanciones pecuniarias y los accesorios legales, sin perjuicio de la aplicación de otras sanciones previstas en este Código y sus normas reglamentarias. Sin embargo, será exonerado de responsabilidad por las faltas o infracciones aduaneras ocurridas, siempre que se comprobare haber cumplido fielmente con las obligaciones a su cargo y actuado de conformidad a los documentos entregados por el declarante.  Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 24.- Acreditamiento de autorización o mandato. El Despachante de Aduanas deberá acreditar ante la autoridad aduanera la autorización o mandato conferido por quienes utilizan su servicio, conforme a lo establecido en este Código y en las normas del Código Civil en lo que no esté previsto en aquél.

Prohibiciones: Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 25.- Prohibición. Los despachantes no podrán sustituir la autorización o mandato que se les hubiere conferido, sin el expreso consentimiento del mandante, ni transferir o transmitir derechos de ninguna clase que correspondan a sus comitentes.

Lección 8 - DE LOS AUXILIARES DEL COMERCIANTE. Los auxiliares del comercio. Concepto. Son todos los individuos que tienen por función colaborar en forma contractual dependiente o independiente con el Comerciante en su actividad Comercial.

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Clasificación: autónomos y subordinados. Autónomos: Son aquellos que trabajan para el comerciante pero en forma independiente, sin relación de subordinación. Por ejemplo: Rematadores, corredores, Contadores.

Auxiliares

Subordinados: Son aquellas persona en estado de dependencia con respecto al comerciante como los trabajadores internos de la empresa, vendedores de salón, limpiadores, operarios etc.

Representación: Concepto. Es una figura jurídica por la cual una persona llamada representante realiza actos jurídicos a nombre del representado, con la consecuencia que los efectos jurídicos recaen sobre el representado si fueron efectuados dentro de los límites que le otorgó el poder del representado.

Fundamento: Originalmente la representación surge como un mecanismo adecuado para que una persona incapaz de derecho pudiese actuar en los actos jurídicos, como la tutela o la curatela. Mas tarde son aplicadas en Imperio Romano por necesidad y comodidad ante los actos de comercio.La representación que se da por ley es llamada representación necesaria, como lo es la tutela , la curatela y la representación que hace el abogado por su cliente.La representación que nace de un contrato por el cual se autoriza al representante actuar en nombre del representado, es llamada voluntaria o convencional.Para que el representante ejerza sus atribuciones, necesitará de la autorización o poder de representación y actuar en nombre del representado.

LEY Nº 1.183/85 - CÓDIGO CIVIL Art. 344.- Los actos del representado se reputarán como celebrados por el representante, siempre que los ejecutare dentro los límites de sus poderes. Cuando se excediere de ellos, pero los terceros fueren de buena fe, se estimará que obró dentro de sus facultades, obligando a su principal si el acto quedare comprendido dentro de su título habilitante. En el caso de duda, se entenderá que procedió por cuenta propia.El error del agente acerca de la existencia y alcance de sus facultades, se juzgará de acuerdo con las reglas del mandato.

El negocio Constitutivo de la representación voluntaria. La Contemplatio Domini. Prueba de la representación. Fin de la representación. El acto constitutivo de la representación debe constar en un instrumento público o privado, en el cual se determinan las atribuciones y el alcance de la representación.

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La representación voluntario proviene siempre de un instrumento privado o público llamado comúnmente poder, el cual pude ser general, para todo a los actos, o especial solo para cierto acto especificado en el mismo. La Contemplatio Domini era la prueba de la representación que se documentaba por instrumento público o privado y se entregaban dos copias, una para el representante y otra para el representado. Actualmente son admisibles todas las pruebas que puedan llevar a demostrar que se ha obrado conforme a las indicaciones y mandatos que le ha otorgado el mandante al mandatario, de lo contrario se entenderá que el mandatario obró por cuenta propia.La representación termina por realización del acto para el cual fue creado, por desistimiento del mandatario, por revocación del mandante, por desistimiento mutuo o por muerte del mandante o mandatario.

Factor. Concepto. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 53º: Factor es la persona legalmente capacitada para el ejercicio del comercio, a quien el principal encarga mediante mandato la administración de sus negocios o la de un establecimiento comercial.

Es el encargado mediante mandato por el Comerciante para administrar y concluir negocios inherentes a él. Ej.: El gerente o Administrador.

Naturaleza jurídica. El factor rige su conducta y sus actos de acuerdo al mandato otorgado por el Comerciante, debiendo este mandato ser inscripto en el Registro Público de Comercio para que tenga efecto contra terceros. Si obrar fuera de su mandato será responsable por los efectos de sus actos.

Capacidad Requerida : Todo representante debe obligatoriamente se capaz de derecho, y la capacidad de administrar y representar correctamente.

Designación forma e inscripción:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 54º: La designación del factor deberá constar en instrumento privado o público otorgado por el principal o por la autoridad competente que lo instituye. Sólo surtirá efecto jurídico respecto de terceros, desde la fecha de la inscripción del instrumento habilitante en el Registro Público de Comercio.

Extensión de los poderes del Factor.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 55º: El factor designado con cláusulas generales se reputará autorizado para ejercer todos los actos inherentes a la dirección y administración del establecimiento mercantil. El instituyente que se proponga reducir estas facultades, deberá consignar expresamente en el instrumento habilitante las restricciones impuestas.

La limitación o extensión debe ser especificada en el mandato. De no estar especificada no es responsabilidad del mandatario.

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Responsabilidad principal por las obligaciones contraídas por el factor. Casos y formas de actuación.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 56º: El factor debe tratar el negocio en nombre de su instituyente, expresando en todos los documentos relativos al acto jurídico o giro del establecimiento, que firma como representante autorizado de aquél. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 57º: Si el factor ha actuado dentro de los límites de su mandato, todas las obligaciones que contraiga en representación de su instituyente serán a cargo exclusivo de éste. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 58º: Los contratos concluidos por el factor de un establecimiento comercial o industrial, que pertenezca notoriamente a persona o entidad conocida, se entienden realizados por cuenta del propietario del establecimiento, aún cuando el factor no lo declare al tiempo de celebrarlos, siempre que tales contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro o tráfico del establecimiento.Asimismo, son por cuenta del principal los contratos sobre objetos de otra naturaleza, si resulta que el factor actuó con autorización de su comitente, o que éste aprobó su gestión, expresa o tácitamente.

Mientras que el factor actúe dentro de los límites de su mandato la responsabilidad de sus actos recaen sobre el mandante, al excederse de su mandato la responsabilidad recae sobre el factor mismo, salvo que el mandante lo haya aprobado en forma tácita o expresa.

Obligaciones de los factores: Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 59º: Fuera de los casos previstos en el Artículo anterior, todo contrato celebrado por un factor en nombre propio, lo obliga directamente hacia la persona con quien contrató. Sin embargo, si se probase que la negociación fue hecha por cuenta del principal, el otro contratante tendrá opción para dirigir su reclamación contra el factor o contra su principal, pero no contra ambos.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 62°: El factor está obligado al cumplimiento de las reglas establecidas para los comerciantes, relativas al registro de la contabilidad y de la rendición de cuentas.

Prohibiciones: Artículo 60º: Queda prohibido al factor:

a) Negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervención pudiese perjudicar los intereses del principal;

b) Delegar sin autorización expresa, los poderes recibidos del instituyente; Extinción de los poderes del Factor. Enajenación del establecimiento. Muerte del Instituyente.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 61º: La personería del factor subsiste en caso de muerte del instituyente, mientras no lo sean revocados los poderes conferidos, pero concluye por la enajenación que se hiciese del establecimiento.Sin embargo, serán válidos los actos jurídicos celebrados por el factor antes

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de que hubiese sido formalmente notificado de la revocación del mandato o de la enajenación del establecimiento.

Los dependientes o empleados. Concepto. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 63º: Dependiente es el empleado de un establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado por el principal para actos mercantiles determinados.

El dependiente o empleado esta aparado en la legislación de Código de trabajo.

Autorización para actos mercantiles determinados. Su inscripción. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 64º: El comerciante que faculte especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de mercaderías, firmando los documentos correspondientes, u otros semejantes que impongan obligaciones al principal, deberá darle autorización expresa para dichas operaciones, la que se registrará en los términos prescritos por el Art. 54º.

Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 54º: La designación del factor deberá constar en instrumento privado o público otorgado por el principal o por la autoridad competente que lo instituye. Sólo surtirá efecto jurídico respecto de terceros, desde la fecha de la inscripción del instrumento habilitante en el Registro Público de Comercio.

La autorización del dependiente para actos mercantiles determinados debe ser inscripta en el Registro Público de Comercio para que surta efecto para terceros.

Prohibiciones impuestas a los dependientes. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 65º: Queda prohibido a los dependientes, salvo autorización expresa inscripta en el Registro Público de Comercio, la realización de los siguientes actos por cuenta de su principal:

a) Girar, aceptar o endosar letras u otros documentos fiduciarios; b) Expedir recibos de recaudaciones o mercaderías; y c) Suscribir cualquier otro documento de cargo o de descargo sobre operaciones de comercio.

Realizar cualquier acto comercial sin autorización expresa del Comerciante.

Forma de autorizar para ciertos actos , artículo 67. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 67º: La autorización conferida por el principal a un dependiente, no comprometida dentro de lo dispuesto en el Art. 64º, puede consistir en una comunicación escrita, telegráfica, o por cualquier otro medio legalmente acreditable, dirigida a sus corresponsales o a terceros.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 64º: El comerciante que faculte especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de mercaderías, firmando los documentos correspondientes, u otros semejantes que impongan obligaciones al principal, deberá darle autorización expresa para dichas operaciones, la que se registrará en los términos prescritos por el Art. 54º.

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Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 54º: La designación del factor deberá constar en instrumento privado o público otorgado por el principal o por la autoridad competente que lo instituye. Sólo surtirá efecto jurídico respecto de terceros, desde la fecha de la inscripción del instrumento habilitante en el Registro Público de Comercio.

Responsabilidad de los dependientes. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 68º: El dependiente es responsable ante el principal de cualquier daño que cause a sus intereses por dolo, negligencia o falta de cumplimiento de sus órdenes o instrucciones, sin perjuicio de su responsabilidad criminal.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 69º: En el caso que el dependiente, encargado por su principal del recibo de mercaderías adquiridas, o que por cualquier concepto le deban ser entregadas, las recibiere sin objeción ni reservas, se considerará hecha la recepción sin admitirse reclamación ulterior del principal, salvo que éste justifique que las mercaderías fueron entregadas en fardos o bajo cubierta que impidiere su reconocimiento. En este supuesto, se estará a lo establecido para los contratos de compraventa y de transporte.

Aplicabilidad de las disposiciones del código del Trabajo. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 70º: Las disposiciones establecidas para los factores son aplicables, en lo pertinente, a los dependientes a quienes se hubiere concedido la autorización prevista por el Art. 64º. Se aplicarán además las disposiciones del Código del Trabajo, a los empleados dependientes de un establecimiento mercantil que hubieren celebrado contrato individual de trabajo.

Auxiliares autónomos . Ideas generales. Están caracterizados por los corredores, Rematadores y despachantes de aduanas, no reciben instrucciones ni subordinamiento de sus principales.

Lección 9 - OBLIGACIONES COMUNES A TODOS LOS COMERCIANTES

Generalidades. Dos son los requisitos básicos que imponen las leyes mercantiles, la publicidad y la buena fe de sus actos. Estos dos requisitos son comunes a todos los actos mercantiles , cualquiera sea la naturaleza de la actividad mercantil cumpliendo en forma estricta con la publicidad en registro de dichos actos, y la contabilización de todas las negociaciones realizadas por el comerciante para garantizar la buena fe de sus actos.

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Las obligaciones según la Ley del Comerciante 1034/83 pueden básicamente resumirse en 4:

1. La inscripción en el Registro Público y matriculación .2. Obligación de llevar la contabilidad ordenada cronológicamente y los

libros necesarios que la ley exige.3. Conservar los libros contables por un plazo de 5 años.4. La rendición de cuentas en el término legal estipulado.

El Registro Mercantil. Antecedentes Históricos. El registro mercantil surge como necesidad de registrar las actividades comerciales en Roma y Grecia, posteriormente la Ordenanza Francesa del Comercio de 1873 la legisla, creando un régimen de publicidad para las sociedades comerciales. En Alemania se conocieron registros mercantiles desde el siglo XIII, en el siglo XVIII Ginebra y Austria implementan un mejor sistema, y finalmente llegando a la edad contemporánea el Derecho Alemán la reglamenta en forma organizada y racional, la cual perdura en las legislaciones contemporáneas.

El registro mercantil. Objeto El objeto principal del Registro Público Mercantil es la publicidad de los actos comerciales, como una garantía a los terceros involucrados el acto de comercio para que no sean objeto de Fraude o estafa al realizar sus operaciones. Constituyéndose en una fuente permanente de información para verificar la capacidad de comerciante de quienes así lo indican.

Utilidades. La utilidad principal es la publicidad y garantía de confianza que da a terceros para realizar cualquier tipo de operación comercial, habiendo también legislaciones que obligan al comerciante a publicar en los medios escritos, su situación patrimonial y extravíos de documentos por orden del tribunal.

Organización y funcionamiento. Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 261 .- Créase la Dirección General de Registros Públicos, que dependerán directamente de la Corte Suprema de Justicia.Esta Dirección será desempeñada por un Director, un Vice Director y los funcionarios que determine la ley.

Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 262 .- Esta Dirección General comprenderá los Registros de:I) Inmuebles;II) Buques;III) Automotores;IV) Aeronaves;V) Marcas y Señales de ganado;VI) Prenda con Registro;VII) Personas jurídicas y Asociaciones;VIII) Derechos Patrimoniales en las Relaciones de Familia;IX) Derechos Intelectuales;X) Público de Comercio;

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XI) Poderes;XII) Propiedad Industrial;XIII) Interdicciones; y,XIV) Quiebras y Convocaciones.(Art. Modif. Ley N° 963)

Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 263 .- El Director General, el Vice Director y los Jefes de Registros deberán ser Abogados o Escribanos Públicos.

Al crear La Dirección General del Registro Público, entre sus 14 especies figura EL Registro Público de Comercio. Anteriormente el Juzgado Civil llevaba a cabo los actos de inscripción, liquidación y solicitud de información, ahora basta dirigirse al Directo del Registro Público para que traigan y certifiquen la información deseada sobre el comerciante.

Carácter publico. Al estar inscripto es oponible ante terceros, y por lo tanto es prueba documental ante un juicio, debe cumplir con las siguientes formalidades, deben estar debidamente foliados y rubricados por la autoridad competente. EL registro Mercantil Comprende dos secciones, la de Matriculación y la de inscripción de ciertos documentos que interesan al comercio.

Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 348.- En este Registro se inscribirán todos los actos e instrumentos cuya anotación disponga el Código de Comercio y leyes complementarias.

De la matricula de los comerciantes. Su objeto. Oportunidad de la matriculación:

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 12º: La matrícula de comerciante deberá ser solicitada al Juez de Comercio, a cuyo efecto el interesado expresará:

a) Su nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y tratándose de una sociedad el nombre de los socios y la firma social adoptada; b) La determinación del género de su actividad; c) El lugar o domicilio del establecimiento u oficina; d) El nombre del gerente o factor encargado del establecimiento; y e) Los documentos que justifiquen su capacidad.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 13º: La inscripción de la matrícula del comerciante hará presumir su calidad de tal para todos los efectos legales, desde la fecha en que se hubiere efectuado.

La matricula tiene por objeto la publicidad de los actos del comerciante, su identificación y dar la Calidad de Comerciante a quien la obtenga. Se tramita ante el Juzgado en lo Civil y Comercial de 1era Instancia cuya jurisdicción corresponda con su domicilio.

¿Quienes deben matricularse?. Requisitos de la matriculación.

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Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 6º: Toda persona que tenga la libre administración de sus bienes puede ejercer el comercio. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 7º: Todo menor que haya cumplido diez y ocho años, podrá ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.En caso de oposición del representante legal deberá resolver el Juez de Menores. La autorización otorgada no podrá ser retirada al menor sino por dicho Juez, a instancia del padre, de la madre o del tutor según el caso. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 9º: No pueden ejercer el comercio por incompatibilidad de estado: a) Las corporaciones eclesiásticas; b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pública; c) Los funcionarios públicos, conforme a las disposiciones de la Ley Nº 200/70; y, d) Las demás personas inhabilitadas por leyes especiales.

Modificaciones que deben constar en la matriculación. Se debe informar al juzgada cualquier modificación como, cambio de nombre, de domicilio, profesión o estado civil.

Efectos de la falta de matriculación. La falta de Matriculación no permite al comerciante adherirse a las leyes que protegen o favorecen al comercio, como la ley de quiebras.

Cancelación de la matricula. La cancelación de la matrícula ocurre por dos razones, la primera por decisión propia del comerciante que desea dejar de serlo, y la segunda como punitivo por no atender a la legislación sobre comercio o por mal desempeño del comercio.

Registro de documentos. Finalidades. EL registro de Documentos e instrumentos Públicos o Privados es de vital importancia para la vida jurídica comercial y cumplen con la finalidad de comprobación y seguridad en los derechos y deberes que amparan a las partes distintas que están cargadas o beneficiadas con el contenido de los respectivos documentos.

Publicidad en caso de transferencia de establecimientos comerciales:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 113º: Toda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en remate público, deberá ser anunciada con veinte días de anticipación en dos diarios de gran circulación por cinco veces alternadas durante diez días.Las publicaciones indicarán la denominación, clase y ubicación del establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.

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Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 114°: El enajenante entregará al adquiriente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos y las deudas, con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los créditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.

Del Registro de Buques, Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 335 .- En el Registro de Buques se inscribirán, previo registro en la Prefectura General de Puertos, solamente los buques que tengan más de seis toneladas en registro bruto. Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 336.- En este registro se anotarán:a) la propiedad de los buques, previa inscripción en la Prefectura General de Puertos;b) la constitución de hipotecas, y su extinción, la locación y toda clase de derechos reales sobre buques; y,c) los embargos judiciales y su levantamiento.

Del Registro de aeronaves, Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 340.- Se inscribirá en el Registro de Aeronaves toda máquina de navegación aérea, previo registro en el Ministerio de Defensa Nacional.Las inscripciones en este Registro se harán de conformidad con lo dispuesto en el Código Aeronáutico.

Del Registro de inmuebles, Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 265 .- El Registro de Inmuebles se dividirá en Secciones y cada Sección comprenderá las siguientes divisiones: Primera División: Propiedad. Segunda División: Hipotecas. Tercera División: Inhibiciones, Embargos y otras medidas cautelares. Cuarta División: Certificado. Quinta División: Entradas y Salidas, Archivo y Estadística. Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 266 .- Habrá dos Registros de Inmuebles para la Capital en cada una de las secciones; uno para el Chaco y otro para cada Distrito del Interior.

Del Registro de marcas y señales. Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 341.- En el Registro de Marcas y Señales serán inscriptas las adoptadas para distinguir la propiedad de cualquier clase de ganado existente en la República. Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 342.- La inscripción de éste Registro se regirá en todo por las disposiciones pertinentes del Código Rural.

Del Registro prendario Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 343 .- En este Registro se inscribirán los certificados en instrumentos de prenda sobre bienes

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comprendidos en el contrato denominado Prenda con Registro. La inscripción se hará de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Ley N° 896 del 22 de octubre de 1943, con excepción de lo dispuesto en la primera parte del artículo 35 que queda derogada por éste Código. Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 344 .- Los contratos de prenda de muebles no comprendidos en la Ley N° 896 de 1943 se registrarán, y la autoridad otorgará el certificado respectivo en cada caso.Podrán inscribir los contratos de prenda los vendedores de la cosa o cualquier acreedor prendario.

Del Registro Derechos intelectuales Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 347.- En este Registro se inscribirán todas las obras científicas, artísticas y literarias, así como las obras plásticas en pintura, escultura o arquitectura, películas cinematográficas y otras obras de conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 94 de 1951 de "Derechos Intelectuales".

Del Registro General de quiebras. Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 358.- En éste Registro se inscribirán todos los actos, resoluciones y sentencias previstos en la Ley de "Quiebras" N° 154 de 1969, forma y procedimientos determinados por dicha ley.

De la Obligación de hacer determinadas publicaciones. La Ley del comerciante obliga a los comerciantes como rematadores, corredores y dependientes publicar los actos en los que actúan como intermediarios o receptores de los comerciantes, en particular. De igual forma lo hace el Código Civil cuando obliga a publicar los balances de ciertas sociedades anónimas , cancelación de matriculas de Comerciante, y acta constitutiva de sociedad anónima.

De los libros de comercios. Necesidades de contabilidad. La contabilidad permite en forma efectiva y dinámica mediante la registración en libros comerciales, ser objeto de comprobación y de un detallado y actualizado estado de cuentas del titular de comercio. Es por ello que la ley determina su obligatoriedad por que sirven como medios probatorios en juicios cuando la autoridad competente así lo disponga.

Teneduría de libros. Fundamento e importancia: El hecho de llevar un orden regular de contabilidad en libros regulares en primer caso debería interesar al propio comerciante, porque le permite apreciar el estado o el movimiento de las operaciones. En segundo lugar interesa a los que contratan con el comerciante, porque los registros muestran la prueba palpable de la situación del comerciante. En tercer lugar interesa a la sociedad en general porque pude determinar la quiebra del comerciante. En cuarto lugar para el Estado porque permite la aplicación y determinación de la base imponible y del quantum del impuesto.

Métodos Contables. Mecanismos y Sistemas Modernos:

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La contabilización misma se ha transformado y adquirido una mayor mecanización y dinámica con la implementación de libros o programas computarizados de contabilidad que son rápidas en su uso y en brindar correcta y exactamente la información del haber y del débito de un comerciante. También los libros de hojas móviles y las fichas sueltas antes mirados con recelo, hoy en día son de uso corriente.

Autorización Judicial. La Cuenta: Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 76º: Para el empleo de medios mecánicos u otros sistemas modernos de contabilidad se requiere, salvo disposición en contrario de leyes especiales, autorización judicial. Ella se dará por resolución fundada, previo dictamen de la autoridad de contralor competente. El Juez podrá recurrir además, a antecedentes de utilización en casos análogos, o a dictamen de perito designado de oficio. La resolución será inscripta en el Registro Público de Comercio.El Diario debe llevarse con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un mes. El método de contabilidad debe permitir la individualización de las operaciones, así como también sus correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación.

El método de partida simple: El método de partida simple es aquel por el cual cada cuenta ocupa un folio del libro, en cuya parte superior se inscribe el nombre de la persona o sociedad con el que se contrata, sobre la página izquierda se anota el debe y sobre la derecha el haber, al efectuar una venta a crédito con un cliente se anota en su cuenta en la hoja izquierda el valor de la venta (en la columna de debe), y al efectuar el pago se anota en la hoja derecha (en la columna del haber).

Método de partida doble: El comerciante está representado por cuentas especiales como , caja, Bancos, Mercaderías, efectos que cobrar, gastos generales. Así se pueden registrar diariamente las operaciones que modifiquen de cualquier modo, el activo, pasivo o el resultado, facilitándose la inscripción de cualquier asiento.Las operaciones se anotan en una forma tal que cada asiento indica el débito y el crédito correspondiente, abriendo una cuenta por débito y crédito a los varios elementos que constituyen la base de transacciones mercantiles, a las ganancias y pérdidas que resulten de las transacciones, y a cada una de las personas con las cuales esta en relación comercial.El método de partida doble es así conocido porque los asientos representan las operaciones bajo la forma de una ecuación ordinaria, esto es, que los valores llevados a las cuentas personales, son equilibrados por iguales valores llevados a las cuentas que representan al dueño de la contabilidad, que son la de los objetos personificados.

Presupuestos legales de la contabilidad:

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Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 77º: El que ejerza una actividad comercial de la importancia señalada en el Art. 74º, deberá llevar su contabilidad mediante contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en los asientos se registren con fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos. El contador no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los que no ha participado ni intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podrá llevar por sí mismo su contabilidad.

Dos son los presupuestos de la contabilidad.1. La adscripción de los actos de contabilidad de un contador matriculado, el

cual es solidariamente responsable con el titular, de la veracidad de los asientos consignados en los libros.

2. La irresponsabilidad del contador en todos los casos de desconocimiento o no participación de operaciones consignadas en el libro.

¿Que comerciantes deben llevar libros de contabilidad?. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 74º: Todo comerciante cuyo capital exceda del importe correspondiente a mil jornales mínimos establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital está obligado a registrar, en libros que la técnica contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las características y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación patrimonial y los resultados de su actividad. Deberá conservar, además, su correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la naturaleza de su giro comercial.

Todo comerciante cuyo capital supere los 1000 jornales.

Número de libros y sistemas de contabilidad, libros indispensables.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 75º: El número de libros y el sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase de actividades.

Formalidades de los libros de comercio. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 78º: Los libros de comercio, antes de ser puestos en uso, deben ser presentados al Registro Público de Comercio numerados en todas sus hojas, para que sean rubricadas o selladas y se haga constar en nota datada en su primera página, el número de folios que contengan. El mismo requisito se cumplirá con las hojas o fichas de otros sistemas de contabilidad que se autoricen.El Registro cerrará los libros usados, con indicación en la última página de la fecha y del número de folios utilizados.

¿Como deben llevarse los libros de comercio?

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Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 79º: Los libros de contabilidad serán llevados en idioma oficial debiendo asentarse las operaciones cronológicamente, sin interlineaciones, transportes al margen, ni espacios en blanco. No podrán hacerse enmiendas, raspaduras ni cualquier otra alteración, y si fuere necesaria alguna rectificación, ésta debe practicarse mediante el correspondiente contraasiento. Es prohibido mutilar parte alguna de cualquier libro, sea obligatorio o auxiliar, arrancar o inutilizar hojas, así como alterar la encuadernación y foliación.

Libro Diario y de Caja. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 75º: El número de libros y el sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase de actividades

Libro diario: en el libro diario se anotarán en forma detalladas las operaciones diarias del comerciante en el orden que acontecieron. El libro diario es de carácter obligatorio al Igual que el de inventario.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 80º: En el libro Diario se asentarán en forma detallada las operaciones diarias del comerciante según el orden en que se hubiesen efectuado, de modo que de cada partida resulte la persona del acreedor y la del deudor en la negociación realizada.

Libro de Caja: En el libro de caja se anotarán las entradas y salidas de dinero, se considerará al libro de Caja como parte del Libro diario en el cual igualmente deberán asentarse las operaciones.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 81º: Si el comerciante lleva libro de Caja es innecesario que asiente en el Diario los pagos que efectuare o recibiere en efectivo. En tal caso, el libro de Caja se considera parte integrante del Diario.

Libro de Inventario ¿Que operaciones se registran en el libro de inventario?.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 82º: En el libro de Inventario se registrarán:

a) La situación patrimonial al iniciar las operaciones, con indicación y valoración del Activo y Pasivo; y, b) La situación patrimonial y los resultados que corresponda a la finalización de cada ejercicio, con el cuadro demostrativo de ganancias y pérdidas.

En este libro se debe consignar el detalle del inventario cuando el mismo no figure en otros registros; asimismo, se podrán incluir estados contables complementarios.

Este es el segundo libro obligatorio que debe llevar el comerciante, este demuestra la situación patrimonial inicial y de cada período fiscal del comerciante, es el eje de los balances.

Conservación.

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Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 85º: Los libros y registros de contabilidad deberán ser conservados por cinco años contados a partir de la fecha de la última anotación efectuada en ellos. Durante el mismo lapso se conservarán en forma ordenada los comprobantes, de modo que sea posible su verificación; este plazo se computará desde la fecha en que hubieren sido extendidos.

Deben guardar junto con los comprobantes por un lapso de 5 años desde la última fecha de anotación.

Inventarios y Balances. Concepto. El inventario es la cuenta general de la casa de comercio en el cual se asientan el activo y el pasivo que generalmente no dan igual resultado, y el Estudio que se hace de esta diferencia para determinar el verdadero estado patrimonial de la empresa o del comerciante es lo que se llama balance.

Libros de sociedades. Libros de Sociedades por aciones. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 86º: Toda sociedad está obligada a llevar los libros, registros y documentación a que se refieren los Arts. 74º y 75º, y además aquellos exigidos por su naturaleza.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 74º: Todo comerciante cuyo capital exceda del importe correspondiente a mil jornales mínimos establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital está obligado a registrar, en libros que la técnica contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las características y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación patrimonial y los resultados de su actividad. Deberá conservar, además, su correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la naturaleza de su giro comercial.

Resolución Nº 412/04 Articulo 2º Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 75º: El número de libros y el sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase de actividades.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 87º: Las sociedades por acciones deberán llevar además:

a) El Libro de Registro de Acciones que contendrá: 1) El nombre y apellido de los suscriptores, el número y la serie de acciones suscritas y los pagos efectuados; 2) La transmisión de los títulos nominativos, la fecha en que se verifica y los vínculos que se refieran a ellas; 3) La especificación de las acciones que se conviertan al portador y de los títulos que se emiten a cambio de ellas; y 4) El número de las acciones dadas en garantía de buen desempeño por los administradores de la sociedad, en el caso de que lo exijan los estatutos.

b) El Libro de Registro de Obligaciones, en el que se anotará el monto de las emitidas y de las extinguidas, el nombre y apellido de los

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obligacionistas con títulos nominativos, la transmisión y datos relativos a ella y el pago de los interese; c) El Libro de Asistencia a las Asambleas; d) El Libro de Actas de las Deliberaciones de las Asambleas y del Directorio o Consejo de Administración. Salvo disposición contraria de los Estatutos, las actas de las asambleas serán firmadas por el presidente y dos socios, por lo menos, designados al efecto. La de las sesiones del Directorio serán firmadas por todos los asistentes.

Depósito de las copias del balance. Distribución de las utilidades: Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 88º: Las copias del balance con la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar depositadas en la sede social a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su consideración por la asamblea. También se mantendrán a su disposición copias de la Memoria de los administradores y del informe del síndico. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 89º: No pueden ser aprobados ni distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y aprobado por el órgano social competente. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 90º: El derecho de aprobar o impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier orden es irrenunciable, y cualquier convención en contrario será nula. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 93º: Las sociedades no podrán distribuir utilidades hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores.Cuando los directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de las utilidades, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no se cubran las pérdidas anteriores.

Exhibición de los libros casos de exhibición general. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 95º: Salvo disposiciones especiales de derecho público, la exhibición general de los libros, registros y comprobantes de los comerciantes, sólo podrá decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad, administración o gestión mercantil por cuenta ajena y en los casos de liquidación.En los de convocación de acreedores y quiebra, se estará a lo dispuesto por la Ley respectiva.

Casos de exhibición parcial. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 96º: Fuera de los casos especificados en el Artículo anterior, sólo se podrá proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus dueños, a la exhibición parcial de los libros de comercio y exclusivamente en cuanto tenga relación con el punto en cuestión de que se trate.En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificará con la presencia del dueño de éstos, o de la persona que lo represente.

Exhibición de los libros de corredores y Rematadores. Exhibición de libros auxiliares.

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Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 97º: La exhibición de los libros sólo podrá decretarse cuando el dueño de ellos sea parte en el juicio, pero la oposición a su exhibición no podrá hacerse por las partes sino por aquél. Procede, sin embargo, la exhibición de los libros de los corredores, rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan intervenido en la operación que se ventila.

Prueba de los asientos de los libros de Comercio. Fuerza Probatoria de los libros de Comercio. Casos. Requisitos condiciones.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 100º: Los libros, registros y comprobantes serán admitidos en juicio como medio de prueba del modo y en las condiciones que se establecen en los artículos siguientes de esta Sección. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 101º: Los asientos de los libros o registros y sus comprobantes probarán en contra de los comerciantes a quienes pertenezcan o sus sucesores; pero el adversario no podrá aceptar los asientos y comprobantes que le sean favorables y desechar los que le perjudiquen. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 102º: Entre comerciantes y en actos propios de su giro, los asientos de los libros y los registros llevados en forma, probarán a su favor o de sus sucesores, cuando su adversario no presente asientos en contrario llevados en debida forma u otra prueba plena y concluyente, debiendo tenerse en cuenta al efecto la naturaleza del litigio y las demás pruebas producidas. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 103º: Cuando resulte prueba contradictoria de los asientos de los libros, registros y sus comprobantes, llevados en forma, se prescindirá de este medio de prueba y se estará a las demás producidas. Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 104º: Tratándose de actos no comerciales o cumplidos entre el comerciante y uno que no lo es, los libros y registros comerciales sólo servirán como principio de prueba.

Lección 10 – Casas de Depósitos o Almacenes Generales De los empresarios de depósitos. Ideas generales.

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Los empresarios de depósitos son considerados comerciantes . Ley 1034/83 del comerciante- Art. nº 71 inc c): ...c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, warrants, corretaje o remate; ....

El nombre de depósitos o almacenes proviene del ingles “Docks “ que significa diques. No habiendo diferencia entre depósitos Civiles y Comerciales en su legislación.

¿ Que son la casas de deposito?. Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 5o.- Los Almacenes Generales de Depósito tendrán por objeto la guarda, conservación, administración, y control por cuenta de terceros, de mercaderías o cosa mueble de origen nacional o extranjero, y la emisión de Certificados de Depósito y Warrant. Podrán además efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.

Utilidad. Funciones que cumplen. Cumple tres funciones principales:

1. Depósito de mercadería que por su uso solo se paga un canon, la mercadería queda asegurada y resguardada en las condiciones que se le especifiquen.

2. Al haber gran cantidad de mercaderías guardadas permite regular la economía en momentos en que ciertas mercaderías por circunstancias especiales, como la cosecha, aumenta o desciende el valor de la mercadería.

3. Permite un mecanismo de crédito prendario endosable fácil llamado Warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 24o.- Los Almacenes Generales de Depósito emitirán a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos títulos denominados:

a) Certificado de Depósito; yb) Warrant

Ambos serán transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la mercadería y la garantía real sobre ella, respectivamente.

Los depósitos de almacenes generales cumplen la función de depósitos de mercaderías, controladas y conservadas constantemente para su buen mantenimiento, y de Crédito ya que estas mercaderías depositadas sirven de garantía para conferir un documento denominado Warrant, siendo este transferible por simple endoso, con todas las consecuencias legales que el caso origina.

Naturaleza jurídica. El contrato entre las partes es un Contrato de depósito Comercial, determinado la conservación y entrega de los efectos cuando así lo requiera el depositante. Los gastos y costes de mantenimientos deberán ser abonados antes de la entrega de la mercadería.

Ley del 20 de Noviembre de 1915.

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Como el Código de Comercio Argentino no legislaba las Casa de depósitos se instituyó la ley de 1915 que palió la situación en forma parcial porque solo tenía en cuenta las mercaderías Agrícolas.

Los almacenes generales del deposito regulados en la Ley 215 del 23 de octubre de 1970 y Código Civil ley 1183/86.Por la parcialidad del alcance de la ley de 1915 sobre almacenes generales en 1970 se puso en vigencia la ley 215 que estableció el Régimen Jurídico de los Almacenes Generales de Depósito.

Utilidad. Todo tipo de productos pueden ser recibidos por los almacenes ç, lo cual lo diferencia de la ley de 1915. Forma de constitución.

Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 2o .- Los Almacenes Generales de Depósito, tales como silos, frigoríficos, bodegas y barracas, serán instalaciones adecuadas, organizadas conforme a esta Ley y destinadas al almacenamiento de productos.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 3o. - Los Almacenes Generales de Depósito se constituirán en forma de sociedades anónimas.

Objeto. Facultades. Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 5o.- Los Almacenes Generales de Depósito tendrán por objeto la guarda, conservación, administración, y control por cuenta de terceros, de mercaderías o cosa mueble de origen nacional o extranjero, y la emisión de Certificados de Depósito y Warrant. Podrán además efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.

Capital Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 6o.- El Capital mínimo integrado de los Almacenes Generales de Depósito será de Gs. 10.000.000.- (DIEZ MILLONES DE GUARANÍES), al tiempo de la constitución de la sociedad, de los cuales el 60 % (Sesenta por ciento), por lo menos, estará invertido en inmuebles, muebles y útiles, maquinarias y equipos destinados al uso de los almacenes, dentro del plazo máximo de un año, a partir de la obtención de la personería jurídica. La Superintendencia de Bancos podrá autorizar o exigir aumento de dicho capital mínimo cuando lo considere procedente.

Capital 10.000.000 Gs y el 60% del capital deberá estar constituido en inmuebles.

Inspección fiscalización. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 7o .- Los Almacenes Generales de Depósito quedarán sometidos a la inspección y fiscalización de la Superintendencia de Bancos, que dictará los reglamentos necesarios para

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el mejor cumplimiento de su cometido, sin perjuicio de las funciones de los demás organismos fiscalizadores del Estado.Dicha inspección y fiscalización serán ejercidas sobre todo en lo relativo a los controles del movimiento de las existencias de mercaderías.

Quedan bajo la supervisión de la Superintendencia de Bancos la inspección y fiscalización del movimiento de las existencias de las mercaderías.

Derechos y obligaciones. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 9o.- Los Almacenes Generales de Depósito, tendrán derecho a exigir una retribución por los servicios prestados a sus clientes, conforme con las tarifas aprobadas por la Superintendencia de Bancos.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo10o . - Los Almacenes Generales de Depósito tendrán privilegio especial sobre las mercaderías almacenadas en su depósito y pueden negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la retribución a que tienen derecho.El privilegio y el derecho de retención comprenden también los gastos y desembolsos hechos por los Almacenes a favor de las mercaderías depositadas, tales como el manipuleo, la entrada, salida, seguros, impuestos, embalajes, transporte, jornales extras y los gastos efectuados por los Almacenes para salvaguardar o reacondicionar mercaderías que corren peligro de deterioro por su naturaleza o por factores independientes a la mercadería misma; además, los pagos directos realizados por los mismos por cuenta y orden de sus clientes.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 11o.- La certificación que expida la Superintendencia de Bancos sobre la existencia y el monto de los saldos que resultaren a favor de los Almacenes Generales de Depósito, por cualquiera de los servicios prestados, será considerada un documento ejecutivo sin perjuicio de los derechos de retención y privilegios consagrados en el artículo 9 de esta ley

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 12o.- Los Almacenes Generales de Depósito podrá solventar por cuenta y orden de sus clientes los gastos que ocasionaren en concepto de transportes, seguros, empaques, limpieza, manipuleo y desecación de las mercaderías depositadas.En ningún caso el monto de estos gastos podrá sobrepasar el 20 % veinte por ciento del importe de las mercaderías. Los Almacenes Generales de Depósito podrán gestionar por cuenta y orden de sus clientes créditos sobre las mercaderías en depósito.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 13o.- Los Directores, Gerentes, Apoderados y Administradores de los Almacenes Generales de Depósito deberán observar la buena fe y poner en la guarda de la cosa depositada la misma diligencia que en la custodia de la cosa propia; de modo a preservarla de todo abuso de confianza o de fuerzas naturales.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 14o.- Los Almacenes Generales de Depósito serán responsables por la conservación, custodia y

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restitución de las mercaderías almacenadas en su depósito, pero en ningún caso serán responsables por pérdidas, mermas, o averías que se causen por fuerza mayor o caso fortuito, ni por pérdidas, daños, mermas o avería de las mercaderías, quedando limitada su obligación a restituir especies iguales, cuando fuere el caso, en igual cantidad y calidad a las depositadas, o si así lo prefieren los Almacenes, el valor por el cual dichas especies se hubieren registrado en su contabilidad.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 15o.- Las mercaderías y productos recibidos por los Almacenes Generales de Depósito serán asegurados contra riesgos propios de cada tipo de mercadería depositada bajo pólizas flotantes o fijas en una o varias compañías legalmente establecidas en el país.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 16o.- Las mercaderías deberán estar aseguradas a nombre de los Almacenes Generales de Depósito, los que en caso de siniestro, recibirán la indemnización debida por el asegurador.Sobre la indemnización abonada por el Seguro, en caso de siniestro, ejercerán iguales derechos y privilegios: Los Almacenes Generales de Depósito, las instituciones fiscales, los portadores de Warrant y Certificados de Depósito.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 17o.- El depositario dará al depositario aviso de las medidas y gastos extraordinarios necesarios para la conservación de la cosa, y hará los gastos urgentes requeridos por ella, los cuales serán por cuenta del depositante. Si faltare a estas obligaciones aquel será responsable de las pérdidas e intereses que su omisión causare al depositante.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 18o.- Además de los libros legalmente exigidos, los Almacenes Generales de Depósito, estarán obligados a llevar un libro con las formalidades exigidas por la Ley sin dejar blancos, hacer interlineaciones, raspaduras ni enmiendas y en el cual deben asentar numeradamente, y por orden cronológico de día, mes y año todos los efectos que recibieren, expresando con claridad la calidad de los mismos, los nombres de los depositantes con las marcas y números que tuviere; y anotar su salida.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 19o.- Los Almacenes Generales de Depósito están obligados, por orden de los depositantes, a exhibir a los compradores las mercaderías o productos almacenados en sus depósitos.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 20o .- Serán nulos los convenios o cláusulas que disminuyen o restringen las obligaciones o responsabilidades que, por esta ley, son impuestos a los Almacenados Generales de Depósito y a los que figuraren en los títulos que ellas emitan. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 21o. - Los Almacenes Generales de Depósito, pueden obligarse, por convenio con los depositantes y mediante tasa convenida, a indemnizar los perjuicios ocasionados a la

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mercadería por averías, vicios intrínsecos, falta de acondicionamiento y aún por los casos de fuerza mayor. Este convenio, para que tenga los efectos con terceros, deberá constar en los títulos de que trata el artículo 24 de esta ley.

Derechos: Exigir retribución por los servicios prestados, retener la mercadería si no se retribuyen sus servicios y solventar los gastos que ocasiones el mantenimiento de la mercadería. Obligaciones: Están obligados a guardar la buena fe y la profesionalidad en el mantenimiento y guarda de las mercaderías. No serán responsables en caso de daños por caso fortuito, de no serlo así están obligados a restituir la cosa y de no ser posible pagarla. Están también obligados a asegurar la mercadería y a mostrar la mercadería a los clientes que disponga el propietario, y a llevar los libros correspondientes que la ley disponga. Finalmente están obligados a librar al depositario un recibo que indica la cantidad y naturaleza de su mercadería.

De los títulos emitidos. Certificados de deposito y warrants. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 24o.- Los Almacenes Generales de Depósito emitirán a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos títulos denominados:

a) Certificado de Depósito; yb) Warrant

Ambos serán transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la mercadería y la garantía real sobre ella, respectivamente.

Enunciaciones que deben contener. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 25o .- El Certificado de Depósito y el Warrant serán extendidos siempre a la orden del depositante y en formularios que expresarán:

a) Número de orden;b) Denominación de la empresa de Almacenes Generales de Depósito y su sede; c) El nombre y domicilio del Depositante, o su representante autorizado;d) El lugar y el plazo del depósito;e) La clase de mercadería, su peso, cantidad, calidad así como los números y marcas de los bultos;f) La indicación del asegurador de las mercaderías, su domicilio y el valor del Seguro;g) El valor de la mercadería almacenada; yh) La fecha de la emisión de los títulos y la firma de los Directores o Apoderados legales de la empresa.

Los referidos títulos serán extraídos de su talonario, en el cual se anotarán todas las indicaciones mencionadas y el número de orden correspondiente.

Circulación y endoso. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 29o.- El endoso del Certificado podrá ser hecho en blanco y el efecto de dicho endoso es la

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transmisión de la propiedad de las cosas a que se refiere, con los gravámenes que tuviere, en caso de existir Warrant endosado. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 30o. - El endoso de Warrant sin el certificado de Depósito, no transfiere la propiedad de las mercaderías en depósito, y constituye sólo un instrumento que garantiza el crédito otorgado sobre las mismas.

¿Son procedentes los embargos, empeños o secuestros luego de emitidos el certificado y el warrant?.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 28o.- Emitidos el Certificado de Depósito y Warrant, la mercadería no podrá sufrir embargo, empeño, secuestro o cualquier otro gravamen que trabe sus plena y libre disposición , salvo cuando ocurriere extravío de uno de los documentos.

No podrá sufrir embargo, empeño, secuestro o cualquier otro gravamen.

Primer endoso del warrant. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 31o .- El primer endoso del Warrant deberá contener la fecha nombre, domicilio y firma del endosante y endosatario, cantidad prestada, fecha de vencimiento, lugar de pago y la tasa de intereses y comisiones. Los mismos datos serán anotados al dorso del certificado de Depósito respectivo con la firma del acreedor. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 32o.- El primer endoso del Warrant para su validez será registrado en los libros de Registro del Almacén emisor.

Derechos del tenedor del certificado y el warrant. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 34 o.- Todo adquiriente de un Certificado de depósito o tenedor de Warrant tendrá derecho a examinar los efectos depositados y detallados en dichos documentos, pudiendo retirar muestras de los mismos si se prestan a ello por su naturaleza, en la proporción y forma que determinen los reglamentos respectivos. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 35o.- Los efectos depositados por los cuales se expidió Warrant no serán entregados sin la presentación simultánea del Certificado de Depósito y el Warrant, salvo las excepciones establecidas en esta Ley.

Responsabilidad de los que firmaren o endosaren un certificado de deposito o un warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 38o.- Los que firmaren o endosaren un Certificado de Depósito o Warrant serán solidariamente responsables de los Almacenes Generales de Depósito que hayan suscrito los documentos, cuyas obligaciones y responsabilidades están establecidas en otro Capítulo de esta ley.

Consignación de importe de warrant. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 39o .- La consignación equivaldrá a real y efectivo pago, y la cantidad consignada será prontamente entregada al acreedor mediante la restitución del Warrant sin necesidad de

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esperar el vencimiento del mismo. Si el Warrant no fuere presentado a los Almacenes hasta los diez días después del vencimiento de la deuda, la cantidad consignada será depositada en el Banco Central del Paraguay y a disposición del portador del Warrant.

Plazo de validez del warrant. Renovación. Abandono. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 40o .- El Warrant tendrá efectos legales durante seis meses siguientes a la fecha de su emisión y cuya renovación será potestativa de las partes. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 41o. - Expirado el plazo de seis meses sin que se haya solicitado la prórroga o renovación del depósito, las mercaderías se considerarán abandonadas, y en tal virtud, los Almacenes Generales de Depósito, previa notificación a los depositantes con aviso de retorno, podrán iniciar los trámites para la venta en subasta pública de las mercaderías abandonadas.Esta comunicación se hará dentro del segundo día.

Venta en remate de las mercaderías depositadas. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 42o.- Si dentro de los 30 días de la fecha de notificación, no se presentare el depositante a regularizar el depósito, o el acreedor de Warrant no iniciare las gestiones de venta en remate de las mercaderías, los Almacenes Generales de Depósito podrán pedir a la Superintendencia de Bancos, acompañando el testimonio de notificación, que autorice al remate de las mercaderías en pública subasta, que se efectuará con la publicidad y formalidades previstas en el artículo 45 de esta ley.

Perdida o destrucción del certificado o del warrant. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 43o.- El dueño o acreedor, de un Certificado de Depósito o de un Warrant en caso de pérdidas o destrucción de dichos documentos, dará aviso de ello inmediatamente a la Empresa emisora para que bajo la responsabilidad del mismo, no se entregué la mercadería cubierta con los citados documentos antes de las 48 horas lapso dentro del cual deberá obtener una orden del Juez de Comercio de la Jurisdicción, justificando ante el la propiedad y dando fianza, para que los Almacenes le otorguen un duplicado del Certificado de Depósito o Warrant.La fianza será cancelada si a los seis meses del otorgamiento del duplicado no se hubiese formulado reclamo presentando el Warrant o Certificado de Depósito Original, y en casos de deducirse acción en base de los últimos deberá judicialmente ser declarado el derecho discutido.

Protesto de warrant. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 44o.- No pagada la deuda garantizada con el Warrant o su vencimiento, ni consignado el importe en la Administración de los Almacenes Generales de Depósito el portador lo hará protestar dentro del plazo legal con las formalidades establecidas para la letra de cambio.

Pedido de ventas de las mercaderías.

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Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 46o .- El portador del Warrant debidamente protestado, podrá salir después de transcurrido diez días de la fecha del protesto la venta en público remate de las mercaderías afectadas. El pedido lo hará ante el Superintendente de Bancos, acompañando el testimonio de protesto y una constancia del Almacén de no haberse efectuado la consignación del valor de la deuda. El Superintendente de Bancos deberá verificar la autenticidad de los documentos presentados dentro de las 48 horas y ordenar el remate en pública subasta de las mercaderías, señalando en el mismo acto el día para la venta, el martillero que debe practicarlo y la publicación del remate en dos diarios de mayor circulación de la localidad, por el término de cinco días.

Derecho del portador del warrant no protestado. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 48o . - El portador del Warrant no protestado en su oportunidad, tendrá el mismo derecho del que lo ha protestado, con la excepción de que deberá esperar veinte días después del vencimiento para pedir a la Superintendencia de Bancos la venta en público remate de las mercaderías afectadas y el Superintendente lo concederá dentro de ocho días previa verificación de la autenticidad del documento.

Prohibiciones impuestas a los almacenes generales. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 51o .- Los Almacenes Generales de Depósito no podrán efectuar por cuenta propia operaciones de compraventa de mercaderías de la misma naturaleza de aquellas a que se refieren los certificados de depósito o Warrant que emitan. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 52o. - Los Almacenes no podrán depositar en un mismo local o en locales contiguos mercaderías susceptibles de alterarse recíprocamente. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 53o.- No podrán ser Directores, Gerentes, Administradores y Contadores de Almacenes Generales de Depósito, quienes hubieren sufrido condena por los delitos de quiebra culpable o fraudulenta, malversación, abuso de confianza , falsedad, robo o hurto. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 54o .- Los Almacenes Generales de Depósito no podrán establecer preferencia entre sus depositantes, ni rechazar el depósito, salvo cuando las mercaderías que se desea almacenar se encontrare en condiciones que pueda dañar las ya depositadas, o no hubiere espacio para su ubicación.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 55o.- Los Almacenes Generales de Depósito no podrán ser avalistas, ni constituirse en fiadores o garantes a favor de terceros.

Sanciones. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 57o .- Los Directores, Gerentes, Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de Depósito, que emitieren Certificado de Depósito o el Warrant, sin que existan en depósito las mercaderías o géneros en ellos especificados, o que emitieren

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más de un Certificado de Depósito o el Warrant sobre las mismas mercaderías o géneros salvo en los casos de los artículos 36 y 43 de esta ley, serán penados con penitenciaria de dos a seis años. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 58o. - Los Directores, Gerentes, Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de Depósito, que dieren otro destino al total o a parte de las mercaderías defraudaren o sustituyeren por otras las mercaderías confiadas a su custodia, serán penados con penitenciaria de dos a cuatro años. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 59o. - Los Directores, Gerentes, Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de Depósito, que no entregaren en el debido tiempo a quien tenga derecho, el importe de las consignaciones de que trata el artículo 37, serán penados con penitenciaria de uno o dos años. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 60o .- Los Directores, Gerentes, Apoderados o Administradores de los Almacenes Generales de Depósito, que abandonaren o permitieren el abandono de las cosas amparadas por un Certificado de Depósito o el de Warrant , con perjuicio del dueño o acreedor, serán penados con penitenciaría de dos a cuatro años. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 61o. - El Depositario que enajene, ocultare o gravare como propias mercaderías depositadas será penado con penitenciaría de dos a seis años. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 62o. - La inobservancia de las disposiciones del artículo 51 traerá aparejada como sanción el retiro de la autorización otorgada a estas sociedades para continuar funcionando como empresa emisora de Warrant. Esta sanción les será aplicada, en su caso por la Superintendencia de Bancos. Las sociedades sancionadas podrán obtener su rehabilitación al año de haber sido aplicada la pena. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 63o. - Independientemente de la responsabilidad penal establecida en los artículos precedentes, los Almacenes Generales de Depósito responderán por los daños y perjuicios causados a los propietarios de las mercaderías y acreedores de los depositantes. Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 64o.- Las disposiciones que consagran los artículos 57, 58, 59, 60 y 61 de esta ley, son de orden público y en consecuencia no puedan dejárselas sin efecto por convenio de partes.

Lección 11 – Bolsas de Valores De las bolsas y mercados de Comercio. Antecedentes históricos. Desde la mas remota antiguedad se han reunido para facilitar la realización de su negocio, normalmente esas reuniones se realizaban en la festividad religiosa. Ya en la

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India en los templos sagrados se reunían los comerciantes de toda la India a orillas del Ganges con el objeto de realizar negocios.En Egipto, Fenicia y Arabia en la Edad Media ocurrió la mismo, la reunión no solo facilitó la realización de negocios, sino que sirvió también para ir aceptando algunos usos y practicas comerciales, e imponer ciertas normas consuetudinarias del comercio.Mercados y Ferias tienen en común el ser centros de reunión, en las bolsas se reúnen comerciantes para comerciar o negociar sobre títulos, valores, en ferias y mercados se reúnen para comerciar productos en general. Las bolsas son centros permanentes , las ferias son ocasionales.

Bolsa de Comercio en el Paraguay. Es la cámara de comercios fundada en el año 1897, el 15 de diciembre de 1915 se aprobaron los estatutos de la Sociedad Anónima denominada Bolsa de Comercio, esta tenía por objeto entre otras cosas ofrecer un punto de reunión a sus socios para tratar toda clase de negocios lícitos y ejercitar la representación del comercio y la producción ante las autoridades del país, procurando la uniformidad de los usos comerciales.

Función económica de las bolsas. La función de la bolsa de valores es facilitar la colocación (Venta) de los productos y valores fijando al producto su justo precio de acuerdo a la oferta y la demanda que hay del mismo. Regulariza los precio en el espacio, cuando oferta a cierta localidad productos que hay mucha demanda, y regulariza los precios en el tiempo mediante la especulación comprando productos a bajo precio que luego de cierto plazo aumenta la demanda y por lo tanto aumenta su valor.

Importancia. Promueve el crédito creando relaciones constantes y permanentes entre los comerciantes, facilita y multiplica las transacciones Mercantiles , y encuentran fáciles colocaciones de las acciones y obligaciones de las sociedades anónimas y toda clase de valores fiduciarios.

Intervención de la autoridad en su constitución y funcionamiento: Algunos consideran el régimen de la libertad fundada en principios constitucionales y económicos (Inglaterra y Bélgica). Otros son partidarios del sistema contrario, las “Bolsas” desempeñan una función de tanta trascendencia, que es peligrosa dejarla librada a un régimen de libertad completa (Teoría de la intervención Estatal).

Sistema consagrado por nuestra legislación. La ley 1284/98 de Mercado de Valores regula las actividades de la bolsa, el Sistema consagrado es Libre con una sola restricción:

Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 120°: Las sociedades anónimas de capital abierto son las que hacen oferta pública de sus acciones conforme a esta ley.En su denominación social deberán incluir, aunque no esté prevista en los estatutos, la expresión "sociedad anónima emisora de capital abierto", pudiendo hacerlo también en forma abreviada por la sigla "S.A.E.C.A."

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No podrán agregar dicha expresión o su abreviatura, las sociedades anónimas que hagan oferta pública de otros valores que no sean acciones, las cuales estarán sujetas sin embargo a las demás disposiciones que rigen a las sociedades de capital abierto.

Operaciones que pueden realizarse en las bolsas. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 4 °: Es oferta pública de valores aquélla que se hace al público en general o a grupos determinados, por cualquier medio de comunicación o mediante ofrecimientos personales, para efectuar cualquier acto jurídico sobre los mismos. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 5°: Toda oferta pública de valores requerirá autorización previa de la Comisión. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 6°: La Comisión podrá eximir a ciertas ofertas públicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante normas de carácter general.Los emisores que estén en liquidación no podrán hacer oferta pública de valores. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 7°: Los valores deberán ser negociables, tener las mismas características y otorgar iguales derechos dentro de su clase. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 8°: Los valores se representarán en títulos, que son instrumentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna.También podrá efectuarse oferta pública con valores no consignados por escrito que representen derechos de crédito, de suscripción, de propiedad, de participación, u otros, en cuyo caso se deberán expedir certificados en los que consten los derechos que confieren, conforme lo reglamente la Comisión

Lo que se negocia en las bolsas de comercios son títulos de mercaderías, acciones de empresas, seguros de toda clase y todo negocio lícito.

Operaciones prohibidas: Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 226°: Cuando en el ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Comisión tomen conocimiento de hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos señalados en el presente Capítulo, la denuncia ante el Poder Judicial se efectuará después que la Comisión haya efectuado la investigación correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de sus circunstancias.

Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 227°: Serán sancionadas con penitenciaría de seis meses a un año:

a) Los que hicieren oferta pública de valores sin cumplir con los requisitos de inscripción en el Registro que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores cuya inscripción hubiere sido suspendida o cancelada;

b) Los que actuaren como intermediarios, auditores externos independientes o calificadores de riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o cuya inscripción hubiere sido suspendida o cancelada; y,

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c) Las personas que violen deliberadamente las disposiciones de la presente ley relativa a información privilegiada.

Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 228°: Sufrirán las penas de penitenciaría de uno a dos años:

a) Los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran hechos falsos a la Comisión, a una bolsa de valores o al público en general, para los efectos de lo dispuesto en la normativa del mercado de valores;

b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den certificaciones falsas sobre las operaciones que se realicen en ella;

c) Los representantes de los intermediarios de valores que den certificaciones falsas sobre las operaciones en que hubieren intervenido o registren operaciones sin transferencia de valores;

d) Los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la situación financiera de una persona sujeta a obligación de registro de conformidad a esta ley o maliciosamente suministren datos falsos para obtener la autorización para oferta pública de valores, o la calificación de sociedad de capital abierto o la obtención de incentivos fiscales;

e) Las personas que contrariando disposiciones normativas del mercado de valores efectúen transacciones de valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios;

f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta pública, cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisión de valores de oferta pública, en el prospecto de inscripción, en los antecedentes acompañados a la solicitud de inscripción, en las informaciones que deban proporcionar a la Comisión de Valores, a la Superintendencia de Bancos o al organismo de control en su caso, o a los tenedores de valores de oferta pública o en las noticias o propaganda divulgada por ellos al mercado; y,

g) Las personas que con el objeto de inducir a error en el mercado difundieren noticias falsas o tendenciosas, aún cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para sí o terceros.

Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 229°: En los supuestos previstos en el Artículo anterior se aplicará accesoriamente la pena de inhabilitación de cinco hasta diez años para desempeñar los cargos de director, administrador, gerente, auditor, consejero calificador o liquidador de una sociedad anónima o cualquier otra persona jurídica.

Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 230°: Se presume dolosa la conducta patrimonial de un intermediario de valores en el caso de quiebra, producida por incumplimiento de contratos que provengan de operaciones sobre valores ejecutadas por cuenta propia, siempre que a consecuencia de las pérdidas provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el cumplimiento de las que ejecutare por cuenta de sus comitentes.

Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 231°: Los administradores que sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en que se encuentran las empresas por ellos administradas, lleven adelante la

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oferta pública de los valores de las mismas, serán sancionados con las penas señaladas en el Código Penal para el delito de defraudación.

Se aplicará el máximo de la pena prevista para el delito de defraudación si, además de lo anterior, las empresas consumaren su oferta y recibieren efectivamente dinero por los valores que en forma indebida hayan ofertado públicamente.

Operaciones al contado: En las operaciones al contado no se estipulan ningún plazo, ni para el pago del precio, ni para la entrega de la cosa. Puede celebrarse :

1. A precio fijo: cuando se determina de antemano un precio invariable.2. A precio medio: Cuando se ha ordenado al corredor que la operación se

realice en un precio igualmente distinto del mas alto y mas bajo de los precios de un día determinado.

3. A primero o último precio: Cuando se ha encargado al corredor comprar o vender al precio con que se abrió o se cerró la cotización o la bolsa del día.

Operaciones a término: Son aquellas en que se difiere la fecha de entrega de la cosa y el pago del precio, pudiendo ser:

1. Venta firme2. Venta libre.3. Reparto4. Venta que se resuelve en el pago de la diferencia.

Contratos diferenciales: En Este contrato ninguna de las partes se obliga al cumplimiento efectivo del contrato, ni el comprador al pago del precio, ni el vendedor a la entrega de la cosa, llegando el plazo fijado en el contrato este se resuelve por el solo pago de las diferencias, Es una especulación dolosa, y por lo tanto es una operación prohibida.

Corredores de bolsa sus funciones. El corredor de bolsa realiza la operación a nombre de su comitente, no asume la responsabilidad directa , ni personal, salvo que incurra en algún acto ilícito.

Bolsa de valores. Concepto. Son sociedades autorizadas para realizar operaciones de intermediación con títulos de valores. Las personas que realizan estas operaciones se los conoce como agentes de bolsa.

¿Que sociedades pueden emitir títulos o valores destinados a la oferta publica?. Las Sociedades Anónimas únicamente pueden emitir títulos y valores.

¿Quienes pueden operar en la bolsas?. Las únicas que pueden operar en las bolsas son las casas de bolsa.

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Casas de bolsas. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 104°: Se consideran intermediarios de valores aquellas personas jurídicas, denominadas casas de bolsa, que en forma profesional y habitual realizan las operaciones reguladas en el presente capítulo.El derecho de operar en bolsa será exclusivo e intransferible de las casas de bolsa.Una Casa de Bolsa podrá ejercer su actividad en más de una bolsa, adquiriendo en cada una de ellas la acción correspondiente. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 105°: Las casas de bolsa están facultadas para efectuar las siguientes operaciones:a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y también por cuenta propia, con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;b) Prestar asesoría en materia de valores y operaciones de bolsa así como brindar a sus clientes un sistema de información y de procesamiento de datos;c) Suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de emisiones primarias de valores;d) Promover el lanzamiento de valores públicos y privados y facilitar su colocación;e) Actuar como representante de los obligacionistas;f) Prestar servicios de administración de carteras y custodia de valores;g) Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujeción a lo establecido en la presente ley, o en las resoluciones que dicte la Comisión al efecto;h) Otorgar créditos, con sus propios recursos, únicamente con el objeto de facilitar la adquisición de valores por sus comitentes, estén o no inscritos en bolsa y con la garantía de tales valores;i) Recibir créditos de empresas del sistema financiero para la realización de las actividades que les son propias; y,j) Efectuar todas las operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de intermediación en el mercado de valores y que previamente y de manera general autorice la Comisión.

Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 107°: Para ser inscriptos en el Registro, las casas de bolsa deberán acreditar, a satisfacción de la Comisión, lo siguiente:

a) Constituirse como sociedades anónimas de objeto exclusivo, conforme a lo establecido en la presente ley y las reglamentaciones que fije la Comisión;b) Contar con el capital social mínimo que establezca la Comisión; c) Constituir las garantías en la forma y por los montos que se establecen en la presente ley;d) Actuar a través de uno o varios operadores debidamente acreditados ante la bolsa o la Comisión;e) No haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su quiebra; y,f) Cualquier otro requisito que la Comisión determine por medio de normas de carácter general.

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Las casas de bolsas tienen la función principal de intermediación y operación exclusiva en el mercado de valores o bolsa, deben ser sociedades anónimas, tener un capital determinado por la comisión de bolsa, No deben ser bancos o financieras.

De los Bancos: Sujetos:

Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito - Artículo 1º. - Sujetos de la ley: Son sujetos de esta Ley todas las entidades financieras y personas físicas o jurídicas, ya sean entidades públicas o privadas, nacionales o extranjeras, cuya actividad consista, o incluya, la captación habitual de recursos financieros del público en forma de mutuos, depósitos, cesiones temporales de activos financieros o cualquier otra modalidad contractual que lleve aparejada la obligación de restitución, a fin de emplearlos solos o en conjuntos con su patrimonio u otros recursos de otras fuentes de financiación; en conceder créditos de diferentes modalidades, o inversiones, para cualquier propósito y de cualquier naturaleza, con independencia de la forma jurídica o la denominación que utilice los sujetos o las actividades que éstos realicen, o cualquier otra actividad que a criterio del Banco Central del Paraguay se asimile a la intermediación financiera.

El sistema financiero está compuesto por los bancos, financieras, otras entidades dedicadas a la intermediación financiera y las filiales de todas estas entidades indicadas, que cuenten con autorización previa del Banco Central del Paraguay. El sistema financiero se rige por las disposiciones de la presente Ley, de la Ley Orgánica del Banco Central del Paraguay, las del Código Civil y demás disposiciones legales vigentes, en el orden de prelación enunciado.

Requisitos: Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito

- Artículo 10°. - Forma de constitución: Las entidades que integran el sistema financiero se constituirán bajo la forma de sociedades anónimas, estando representado su capital por acciones nominativas, salvo cuando se trate de una entidad creada por una Ley específica para ello, o de sucursales de bancos del exterior.

A los efectos de la inscripción de las entidades comprendidas en esta Ley en el registro de personas jurídicas y asociaciones, la autoridad competente requerirá copia de la autorización otorgada por el Banco Central del Paraguay.

Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito - Artículo 11°. - Capital mínimo de las entidades financieras: El capital mínimo integrado y aportado en efectivo que obligatoriamente deberán mantener, sin ninguna excepción, todas y cada una de las entidades financieras que operan en el país, será el siguiente:

a) Bancos: 10.000.000.000 Gs. (diez mil millones de guaraníes);

b) Financieras: 5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaraníes); y,

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c) Sociedades del Sistema de Ahorro y Préstamo para la vivienda: 5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaraníes )

Para el establecimiento en el país de una sucursal de una entidad financiera o bancaria del exterior se requerirá de la asignación de un capital igual al exigido a los bancos y financieras constituidos en el país.

Las sumas indicadas son de valor constante y se actualizarán anualmente, al cierre del ejercicio, en función al Índice de Precios al Consumidor (IPC) calculado por el Banco Central del Paraguay y serán deducibles para el pago del Impuesto a la Renta.

El Directorio del Banco Central del Paraguay podrá exigir el aumento del capital mínimo de las entidades financieras y dispondrá que aquellas entidades financieras que tengan contabilizado en sus libros el capital en moneda extranjera sea convertido a guaraníes, para lo cual se fijará el tipo de cambio guaraní/dólar vigente en la fecha de promulgación de esta Ley.

Banco Central. Funciones: Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito - Artículo 4°. - Autorización y normas para el funcionamiento de bancos, financieras y otras entidades de crédito: Sólo el Banco Central del Paraguay, previo dictamen de la Superintendencia de Bancos, podrá:

a) Autorizar la organización y funcionamiento de las entidades que realicen intermediación financiera; b) Dictar los reglamentos y disposiciones a los que deben sujetar su accionar los integrantes del sistema financiero; y, c) Expedir resoluciones que incorporen nuevas operaciones, negocios y servicios en dicho sistema.

Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito - Artículo 5°. - Ejercicio de actividades y uso de denominaciones: Ninguna entidad nacional o extranjera, sea cual fuere su naturaleza y la forma de su constitución, podrá ejercer en territorio paraguayo las actividades de los bancos, financieras y demás entidades de crédito, tal y como se definen en esta Ley, sin haber obtenido previa y expresa autorización del Banco Central del

Paraguay. Queda prohibida toda publicidad o acción tendiente a captar recursos del público con los fines definidos en esta Ley, por entidades no autorizadas de conformidad con lo previsto en la misma. Las denominaciones genéricas reservadas o distintivas de cualquier clase de dichas entidades, tales como banco, banca, banquero, financiera y aquellas otras similares, derivadas o que susciten dudas o confusión con las mismas, no podrán ser utilizadas por otras personas o entidades no autorizadas por el Banco Central del Paraguay. En el nombre o denominación social de las entidades de crédito, debe incluirse especifica referencia a las actividades a realizar, aún cuando para ello se utilice apócope, siglas o idioma extranjero. Está prohibido utilizar las palabras "central" y "nacional" en entidades que no sean públicas. Quienes contravinieren estas prohibiciones, incurrirán en las responsabilidades previstas por la presente Ley y la Ley Orgánica del Banco Central del

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Paraguay. La Superintendencia de Bancos está facultada para disponer el cese inmediato de sus operaciones y para proponer cuantas acciones y denuncias procedan para exigir estas responsabilidades. Si hubiere resistencia, la Superintendencia de Bancos podrá solicitar orden de allanamiento y el auxilio de la fuerza pública al Juez en lo Civil y Comercial de Turno de la Capital.

Lección 12 - Fondos o establecimiento de Comercio Generalidades. El comerciante para comenzar a trabajar elige el lugar, compra la mercadería, útiles, instalaciones, designan empleados, compran medios de movilidad, instala medios de comunicación, de esta forma el comerciante se organiza para ejercer el comercio, esta organización de elementos, es lo que constituye el fondo de comercio.

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Es un principio jurídico que todo aquel que ha creado un elemento productivo de riqueza, mediante su trabajo personal o que le ha incorporado a su patrimonio por medios lícitos, de adquisición tiene él un derecho exclusivo, según algunos autores ese derecho es un derecho de dominio, para otros es un derecho intelectual. El dueño de una casa de comercio se encuentra garantizado por las legislaciones el derecho de explotación protegida de toda usurpación.El fondo de comercio esta integrado por cosas materiales e inmateriales, predispuestas por el propio comerciante.

Designaciones, terminología: Dentro de la legislación universal la palabra establecimiento de comercio tiene varios sinónimos: Hacienda comercial, fondo de comercio, establecimiento de comercio, fondo o casas de comercio.

Empresa y hacienda comercial. La empresa es la organización de actividades y el establecimiento o casas de comercio es la organización de elementos materiales con los que se ejerce la actividad comercial, es la estructura material.

Naturaleza jurídica Hay varia teorías sobre la naturaleza jurídica, una dice que la naturaleza jurídica está en ser una unidad compuesta por un conjunto de cosas que no tiene una individualidad. Otra teoría habla de que la unidad esta dada por la finalidad del comercio. Otras teorías hablan de la universalidad de hecho y derecho, de hecho porque las cosas existen por un vínculo que es el comerciante, de Derecho porque le da a cada comercio un tratamiento de unidad patrimonial por ley.

Elementos que integran la casa de comercio: Elementos corporales : todos los bienes muebles e inmuebles que conforman al comercio (Mercaderías, instalaciones, vehículos, maquinarias, etc.) Elementos incorporales. : Nombre Comercial, patentes de invenciones, marcas, dibujos y modelos de fábrica.

Nombre comercial. El nombre comercial sirve para identificar al comercio y /o a las mercaderías que fabrica, vende u opera. Ej.: Aromaterapia “El Grillo”

Firma. Si el nombre comercial identifica al Comerciante se lo denomina Firma.Ej.: “Aromaterapia Ronald Gómez” ó “Aromaterapia “El Grillo” de Ronald Gómez”

Firma individual. La firma individual identifica a una persona física, nos indica que el dueño del establecimiento es una persona física.

Firma social.

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Es el nombre de la Compañía Mercantil, cuando hay varios propietarios o sea que es persona jurídica.

Nombre de la hacienda comercial. El nombre del establecimiento comercial es la denominación del Comercio, es como se lo llama o identifica pude ser un nombre de fantasía. Mientras la Razón Social es la forma de identificación de los titulares del comercio o al comercio mismo. También la Razón Social sirva para distinguir las empresas individuales de las colectivas.

Régimen legal del nombre comercial. Ley 1294/98 de Marcas - Artículo 1º. - Son marcas todos los signos que sirvan para distinguir productos o servicios. Las marcas podrán consistir en una o más palabras, lemas, emblemas, monogramas, sellos, viñetas, relieves; los nombres, vocablos de fantasía, las letras y números con formas o combinaciones distintas; las combinaciones y disposiciones de colores, etiquetas, envases y envoltorios. Podrán consistir también en la forma, presentación o acondicionamiento de los productos o de sus envases o envolturas, o de los medios o lugar de expendio de los productos o servicios correspondientes. Este listado es meramente enunciativo. Ley 1294/98 de Marcas - Artículo 2º. - No podrán registrarse como marcas: a) Los signos o medios distintivos contrarios a la ley, al orden público, a la moral y a las buenas costumbres y aquellos que puedan inducir a engaño o confusión al respecto a la procedencia, el modo de fabricación, las características o la aptitud y finalidad del empleo de los productos o servicios de que se trate; b) Los escudos, distintivos, emblemas, nombres, cuyo uso corresponde al Estado, las demás personas jurídicas de derecho público o las organizaciones internacionales, salvo que sean solicitados por ellas mismas; c) Las formas usuales de un producto o de su envase, las formas necesarias del producto o del servicio de que se trate, o que den una ventaja funcional o técnica del producto o al servicio al cual se apliquen; d) Un color aislado; e) Los que consistan enteramente en un signo que sea el nombre genérico o designación del producto servicio de que se trate, o que pueda servir en el comercio para calificar o describir alguna característica el producto o servicio; f) Los signos idénticos o similares a una marca registrada o solicitada con anterioridad por un tercero, para los mismos productos o servicios, o para productos o servicios diferentes cuando pudieran causar riesgo de confusión o de asociación con esa marca; g) Los signos que constituyan una reproducción, imitación, traducción, transliteración o transcripción total o parcial de un signo distintivo, idéntico o similar notoriamente conocido en el sector pertinente del público, que pertenece a un tercero, cualesquiera que sean los productos o servicios a los que se apliquen el signo, cuando su uso y registro fuesen susceptibles de causar confusión o un riesgo de asociación con ese tercero, o signifiquen un aprovechamiento de la notoriedad del signo o la dilusión de su fuerza distintiva, cualquiera sea la manera o medio por el cual se hubiese hecho conocido el signo;

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h) Los signos que infrinjan un derecho de autor o un derecho de propiedad industrial de un tercero; i) Los signos que se hubiesen solicitado o registrado por quien no tuviese legítimo interés o por quien conocía o debiera conocer que el signo pertenecía a un tercero; j) Los nombres, sobrenombres, seudónimos o fotografías que puedan relacionarse con personas vivas, sin su consentimiento, o muertas sin el de sus herederos, hasta el cuarto grado de consanguinidad, o cualquier signo que afectara el derecho de la personalidad de un tercero, salvo con su consentimiento; y k) Los que consistan o contengan una indicación geográfica, conforme se define en la presente ley. Ley 1294/98 de Marcas - Artículo 3º. - La naturaleza del producto o servicio al que ha de aplicarse una marca en ningún caso será obstáculo para su registro.

El derecho al local: Estos en muchos países tiene mucha importancia. Ej. Un comerciante que se ubique en un determinado local ejerce ahí su comercio año tras año, de tal suerte que este local adquiere gran importancia, ha captado mucha clientela, ha producido utilidades, después de muchos años el propietario del local no puede desalojar al comerciante para aprovecharse de esta situación. Pero en nuestro país la legislación no atiende a esta característica.

Dibujos y modelos industriales: Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 1º.- Se considera dibujo industrial toda combinación de líneas y colores; y modelo industria toda forma plástica de líneas y colores, destinados a dar una apariencia especial a un producto industrial o artesanal y que sirva de tipo para su fabricación.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 2º.- Podrán ser registrados los dibujos o modelos industriales que sean nuevos, que no sirva únicamente a la obtención de efecto técnico, ni sean contrarios al orden público, a la moral y a las buenas costumbres.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 3º.- Se considera que un modelo o dibujo industrial no es nuevo:

a) Si no se diferencia de sus similares;

b) Si antes de la fecha de su pedido de registro, o de la fecha de prioridad válidamente reivindicada, se ha hecho accesible al público en cualquier país, y en cualquier momento, mediante su descripción, utilización o por cualquier otro medio. No se considerará que un dibujo o modelo es conocido por el público por la circunstancia de que en los seis meses anteriores a la fecha de su depósito haya figurado en una exposición oficial u oficialmente reconocida; y

c) Por el solo hecho de presentar diferencias secundarias en el aspecto con otros anteriores o referir a distinto género de productos.

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Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 4º.- El derecho a la obtención de la protección legal pertenece al creador del dibujo o modelo, o a sus sucesores. Se presume de hecho como tal a aquél que primero solicita o reivindica prioridad para su registro y por tanto con los derechos que acuerda esta Ley.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 5º.- Los derechos a los dibujos o modelos creados por los que trabajan en relación de dependencia se determinarán conforme a lo que el Código del Trabajo prevé para las invenciones, teniendo siempre el creados el derecho a ser mencionado en el registro.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 7º.- La protección concedida por el registro durará cinco años contados desde la fecha de la presentación de la solicitud y podrá ser renovada por dos períodos consecutivos de igual duración.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 8º.- El titular de un dibujo o modelo industrial registrado en el extranjero tiene un plazo de seis meses a partir del registro en el país de origen para hacer valer su derecho de prioridad, presentando la correspondiente solicitud de registro, con sujeción a las prescripciones de la presente Ley.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 9º.- Los dibujos o modelos se registrarán en la Dirección de la Propiedad Industria dependiente del Ministerio de Industria y Comercio.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 10º.- La solicitud deberá contener los datos siguientes, e ir acompañada de los instrumentos que mencionan:

a) Nombre y domicilio del solicitante y los de su apoderado o patrocinante, en su caso;

b) Carta - poder con autenticación notarial, o poder especial o general cuando el interesado no concurre personalmente. El solicitante o su apoderado deberá constituir domicilio en la Capital de la República;

c) Descripción sucinta del dibujo o modelo, por triplicado, que en su encabezamiento contendrá un título que caracterice sumariamente al dibujo o modelo;

d) La determinación del género o clase de productos para los cuales se utilizará el dibujo o modelo;

e) Tres representaciones gráficas o fotográficas del dibujo o modelo, en colores si fuere necesario;

f) Siempre que los productos correspondan a una misma clase y entre todos exista similitud, la solicitud de registro podrá comprender hasta diez ejemplares diversificados del dibujo o modelo, los que deberán ser especificados y por cada uno de ellos acompañarse los recaudos establecidos en los incisos d) y e) de éste Artículo; y

g) Mención del nombre, nacionalidad, profesión y domicilio del creador.

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Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 11º.- En el libro de entrada se registrará cada solicitud, consignándose el número de entrada, la fecha y hora de presentación; el nombre y domicilio del solicitante; y los del apoderado; clase a que corresponde el dibujo o modelo y el título del mismo. Se expedirá al interesado el correspondiente recibo.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 12º.- El derecho de propiedad para el registro de un dibujo o modelo se determinará por la fecha y hora en que se presente la solicitud a la Dirección de la Propiedad Industrial, salvo lo dispuesto en el Artículo 8º de la presente Ley.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 13º.- Si la solicitud de registro no reúne las formalidades exigidas por esta Ley, la Dirección de la Propiedad Industria notificará al solicitante y le intimará para que en el plazo de treinta días hábiles presente sus observaciones y subsane las deficiencias. Si así no lo hiciere se le tendrá por desistido.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 14º.- Si la solicitud reúne las formalidades exigidas, la Dirección de la Propiedad Industrial ordenará su publicación, previo examen de antecedentes.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 15º.- Los dibujos o modelos solicitados se publicarán por una sola vez en un diario de la Capital, por cuenta del interesado. La publicación contendrá el nombre y domicilio del solicitante, número, fecha y hora de la presentación de la solicitud, título, clase y reproducción fiel del dibujo o modelo, y de los ejemplares de realización.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 16º.- Se tendrá por abandonada toda solicitud de registro de dibujo o modelo si el solicitante no hubiere efectuado ningún acto de procedimiento en el plazo de un año de la última actuación.

Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 17º.- Si la solicitud reuniere todas las exigencias de forma y los requisitos de fondo, y no se hubiere interpuesto oposición dentro del plazo legal, o si ésta hubiere sido desestimada por Resolución o por Sentencia Ejecutoriada, la Dirección de la Propiedad Industrial concederá el registro del dibujo o modelo industrial y expedirá el correspondiente certificado.

La llave o aviamiento. La llave o aviamiento es un elemento representativo de la capacidad de comercio que tiene el Establecimiento, constituye en un sobre precio que al momento del traspaso del establecimiento se integra.

La clientela Es la relación Comercial que tiene el establecimiento con las personas que habitualmente comercian en él.

La transferencia de los establecimientos industriales y comerciales. Formas.

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Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 113º: Toda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en remate público, deberá ser anunciada con veinte días de anticipación en dos diarios de gran circulación por cinco veces alternadas durante diez días.Las publicaciones indicarán la denominación, clase y ubicación del establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.

Deberá se publicada en dos diarios de gran circulación por un plazo previo a 20 días anteriores a realizarse la operación de transferencia.

Requisitos. Procedimientos. Publicidad. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 114°: El enajenante entregará al adquiriente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos y las deudas, con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los créditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 115º: La transferencia no podrá ser formalizada antes de transcurridos diez días de la última publicación, plazo dentro del cual los acreedores podrán notificar su oposición al adquiriente, en el domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o escribano que interviniere, exigiendo la retención del importe de sus créditos y su depósito en cuenta especial.El derecho de oposición podrá ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos, como por los omitidos que presentaren los títulos de sus créditos o justificaren su existencia por asientos llevados en los libros y registros de contabilidad.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 116º: Efectuado el depósito por el comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondrán del plazo de veinte días, a contar del vencimiento de los diez días que tuvieren para deducir su oposición, a objeto de gestionar el embargo de lo depositado.Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrán se retiradas por el depositante.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 117º: En caso de que el crédito del oponente fuera cuestionado, el enajenante podrá pedir al Juez autorización para retirar la parte del precio correspondiente al crédito de que se trate, ofreciendo caución suficiente para responder por él.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 118º: Publicados los avisos y transcurridos los diez días de la última publicación sin que se haya deducido oposición, podrá otorgarse válidamente el documento de transferencia. También podrá hacerse en el caso del Artículo anterior.Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

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Antes de comenzar el procedimiento de transferencia se le entregará al receptor de la misma la declaración de los activos y pasivos, la cual especificará los dato personales de los acreedores y deudores que tenga la empresa y el estado de cuentas. La transferencia no podrá ser hecha hasta transcurrir 10 días desde la última fecha de publicación, durante este período presentarán oposición los acreedores y se podrá retener de la transferencia el importe que se les adeude y ser depositado en una cuenta especial. Se efectuará el depósito por parte del comprador, los acreedores tienen un plazo de 20 días para poder embargar sobre el pago, de no hacerlo en el plazo determinado el depositante podrá retirarlo De no haber existido oposición se procederá ala inscripción en el Registro público la transferencia siendo este el último trámite.

Precio mínimo de la transferencia. Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 119º: No podrá efectuarse la transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los créditos constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, más el importe de las demás deudas no declaradas cuyos acreedores hubieren hecho oposición, salvo el caso de conformidad de los interesados.

No podrá transferirse una empresa por un monto inferior al pasivo (Deudas) salvo conformidad de los acreedores y el comprador.

Transferencia en remate publico. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 120º: En los casos de transferencia total o parcial en remate público, el martillero levantará previamente inventario de las existencias y lo anunciará en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de oposición.

Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador depositará en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deducción de comisión y gastos.Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposición, quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas.

Lección 13 - De la competencia Comercial Libertad de comercio. Supone la libertad de trabajo y de elección y de preferencia en cuanto a industria y profesión consagrada el Art. nº 86 de la Constitución Nacional .

Constitución Nacional - Artículo 86 - Del derecho al trabajo

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Todos los habitantes de la República tienen derecho a un trabajo lícito, libremente escogido y a realizarse en condiciones dignas y justas.La ley protegerá el trabajo en todas sus formas y los derechos que ella otorga al trabajador son irrenunciables.

La libre competencia y sus limites legales. La competencia es de tipo libre sin intervención estatal, salvo que lesionen los intereses del Esto como el monopolio en todos sus tipos de presentaciones, la especulación relacionada con el alza y la baja de los precios en forma artificial y la traba de libre concurrencia en el mercado.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 105º: La competencia comercial puede ejercerse libremente siempre que no lesione los intereses de la economía nacional y dentro de los límites establecidos por las disposiciones de este Código, las leyes especiales o lo que las partes acordasen contractualmente.

Los monopolios. Constitución Nacional - Artículo 107 - De la libertad de concurrencia Toda persona tiene derecho a dedicarse a la actividad económica lícita de su preferencia, dentro de un régimen de igualdad de oportunidades.Se garantiza la competencia en el mercado. No serán permitidas la creación de monopolios y el alza o la baja artificiales de precios que traben la libre concurrencia. La usura y el comercio no autorizado de artículos nocivos serán sancionados por la ley penal.

Pacto de competencia. El pacto de competencia tiene a limitar la competencia, este pacto de competencia se realiza entre comerciantes como acuerdo de voluntades sin vicios del consentimiento alguno, son acuerdos que pueden limitar la competencia en zonas geográficas o en un plazo limitado de tiempo nomás de 5 años.

Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 106º: El pacto que limite la competencia será válido si se circunscribe a una zona y actividad determinada y por no más de cinco años, siempre que no tenga por finalidad perjudicar a terceros.Si no se hubiese estipulado plazo o se conviniere uno mayor al establecido en este Artículo su duración será de cinco años.

De la competencia desleal. Libre competencia y competencia desleal. Actos considerados de competencia desleal, por el art. 108 de la ley del comerciante.

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Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 108º: Sin perjuicio de lo que dispongan las normas especiales sobre marcas, patentes y otros derechos análogos, no están permitidos y se consideran actos de competencia desleal, entre otros, los que se enuncian a continuación:

a) Usar nombres o signos distintivos que puedan causar confusión con los legítimamente usados por otros; b) Imitar los productos de un competidor, o realizar por cualquier otro medio actos susceptibles de crear confusión con los productos o con la actividad de aquél; c) Difundir noticias o apreciaciones sobre los productos o actividad de un competidor, para ocasionar su descrédito o apropiarse de los méritos de los productos de aquél; d) Utilizar directa o indirectamente cualquier medio contrario a los principios de la ética profesional que puedan causar daño al competidor.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 109°: La sentencia que califique un acto de competencia desleal prohibirá su reiteración y establecerá medidas adecuadas para eliminar sus efectos.

Actos de competencia desleal realizados en dolos o culpas presunción de culpabilidad del acto declarado de competencia desleal.

Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 110º: Los actos de competencia desleal realizados con dolo o culpa del agente lo obligan a reparar el daño causado. La sentencia que así lo declare podrá ser publicada. Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 111º: Se presume, salvo prueba en contrario, que el acto declarado de competencia desleal es culpable. La acción encaminada a reprimir la competencia desleal corresponde al particular afectado y a las asociaciones profesionales interesadas.

Transferencia de los establecimientos comerciales. Publicaciones: Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 112º: Son elementos constitutivos de un establecimiento comercial, las instalaciones, existencias de mercaderías, nombre y enseña comercial, derecho al local, patentes de invención, marcas de productos y servicios, dibujos y modelos industriales, menciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial o industrial.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 113º: Toda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en remate público, deberá ser anunciada con veinte días de anticipación en dos diarios de gran circulación por cinco veces alternadas durante diez días.Las publicaciones indicarán la denominación, clase y ubicación del establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.

Declaración del enajenante y Derecho de oposición:

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Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 114°: El enajenante entregará al adquiriente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos y las deudas, con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los créditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 115º: La transferencia no podrá ser formalizada antes de transcurridos diez días de la última publicación, plazo dentro del cual los acreedores podrán notificar su oposición al adquiriente, en el domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o escribano que interviniere, exigiendo la retención del importe de sus créditos y su depósito en cuenta especial.El derecho de oposición podrá ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos, como por los omitidos que presentaren los títulos de sus créditos o justificaren su existencia por asientos llevados en los libros y registros de contabilidad.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 116º: Efectuado el depósito por el comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondrán del plazo de veinte días, a contar del vencimiento de los diez días que tuvieren para deducir su oposición, a objeto de gestionar el embargo de lo depositado.Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrán se retiradas por el depositante.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 117º: En caso de que el crédito del oponente fuera cuestionado, el enajenante podrá pedir al Juez autorización para retirar la parte del precio correspondiente al crédito de que se trate, ofreciendo caución suficiente para responder por él.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 118º: Publicados los avisos y transcurridos los diez días de la última publicación sin que se haya deducido oposición, podrá otorgarse válidamente el documento de transferencia. También podrá hacerse en el caso del Artículo anterior.Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Inscripción de la transferencia: Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Precio de la transferencia: Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 119º: No podrá efectuarse la transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los créditos constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, más el importe de las demás deudas no declaradas cuyos acreedores hubieren hecho oposición, salvo el caso de conformidad de los interesados.

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Inventario en el caso de transferencia en remate. Responsabilidades.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 120º: En los casos de transferencia total o parcial en remate público, el martillero levantará previamente inventario de las existencias y lo anunciará en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de oposición.Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador depositará en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deducción de comisión y gastos.Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposición, quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 121º: Las omisiones o transgresiones a esta Ley harán responsables solidariamente por el importe de los créditos que resulten impagos como consecuencia de ellas y hasta el monto del precio de lo vendido, al vendedor, al comprador, y en su caso, al escribano o rematador que hubiere intervenido.

Lección 14 – Del Transporte Contrato de transporte.

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Código Civil ley 1183/86 Art.922.- Por el contrato de transporte el porteador se obliga, mediante una retribución en dinero, a trasladar personas o cosas de un lugar a otro.

Naturaleza jurídica. Es evidentemente un contrato consensual, bilateral, conmutativo y oneroso. Algunos Doctrinarios sostienen que es un contrato de locación, otro un contrato de servicio, y otros que es un mandato, su naturaleza real es SUI GENERIS (sin genero) es de naturaleza especial y mixta. El transporte Terrestre está legislado por el Código Civil ley 1183/86 y el aéreo por el código aeronáutico, y el fluvial por el Derecho Marítimo.

Clasificación de los transportes Se clasifica en público y privado, en otra clasificación es la que los divide en transporte Nacional o Internacional, otra clasificación es terrestre, fluvial, aéreo, lacustre y marítimo.

Precio. Tarifa. El precio es la remuneración que se hace al transporte privado y la tarifa es el pago por el uso del transporte público.

Transporte gratuito. El transporte gratuito se refiere al bulto adicional que acompaña a la persona cuando viaja, en el Código Civil ley 1183/86 se tiene en cuenta que es gratuito por accesión a la cosa principal que es la persona con una cierta tolerancia.

El objeto del contrato El objeto del contrato es la cosa y su desplazamiento, siempre que esta no exceda la capacidad de carga del transporte, ni sea prohibida.

Perfeccionamiento del contrato: El contrato es consensual y por lo tanto perfeccionable a la voluntad de las partes.

forma; prueba. La carta del porte: Forma:

Código Civil ley 1183/86 Art.926.- En el transporte de cosas el remitente debe indicar con exactitud al porteador el nombre del destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el peso, la cantidad y el número de las cosas que deben ser transportadas y los demás datos necesarios para realizar el transporte.Si para la ejecución del transporte son necesarios documentos especiales, el remitente debe entregarlos al porteador juntamente con las cosas que tienen que ser transportadas.Son de cargo del remitente los daños que deriven de la omisión o de la inexactitud de las indicaciones o de la falta de entrega o irregularidad de los documentos.

Carta de Porte: Código Civil ley 1183/86 Art.927.- El remitente debe entregar al porteador una carta de porte con su firma, en la que deberá consignar

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las indicaciones enunciadas en el artículo anterior y las condiciones convenidas para el transporte.A pedido del remitente debe el portador entregarle un duplicado de la carta de porte con su firma o, en su defecto, un recibo de carga, con las mismas indicaciones. Salvo disposiciones contraria de la ley, el duplicado de dichos documentos puede ser librado con la cláusula "a la orden".

Prueba: El duplicado sirve para probar la existencia del contrato y la calidad de tenedor de la mercadería.

Transporte de cosas. Obligaciones del cargador, del portador y del destinatario.

Del Cargador : El cargador debe entregar al porteador una carta de porte firmada con las enunciaciones ya mencionadas, presentar los efectos a ser transportados bien acondicionados o en buen estado de embalaje, pagar el flete etc. . Entregar la carga en el lugar y fecha convenidos; proporcionar al porteador la documentación especial que sea requerida para el transporte de la carga. Del Porteador : El porteador debe poner la cosa transportada a disposición del destinatario en el lugar, en el plazo y las condiciones convenidas. Si la entrega no se ha realizado en la dirección del destinatario, el porteador debe dar inmediatamente aviso de la llegada de la cosa transportada. El porteador esta obligado a transportar los efectos los efectos desde el lugar de la expedición al destino y custodiarlo y conservarlo. Es responsable por la pérdida y la avería de las cosas que le han sido entregadas, desde el momento que las recibió hasta el momento de la entrega al destinatario, salvo por caso fortuito o vicio de la cosa (Desgaste natural del embalaje o de la cosa). Del Destinatario : El destinatario está obligado a recibir los efectos transportados y consignados a su nombre, pagar el flete convenido y reembolsar al porteador los gastos y derechos causados en la conducción y mantenimiento.

Responsabilidad del transportador. Es la misma que la del porteador, esta obligado a transportar los efectos los efectos desde el lugar de la expedición al destino y custodiarlo y conservarlo. Es responsable por la pérdida y la avería de las cosas que le han sido entregadas, desde el momento que las recibió hasta el momento de la entrega al destinatario, salvo por caso fortuito o vicio de la cosa (Desgaste natural del embalaje o de la cosa).

Transporte de personas. En el transporte de personas el pasajero y el porteador celebran el contrato, el pasajero se obliga a pagar por ser transportado por el porteador. La empresa se responsabiliza por daños, averías y demoras.

Obligaciones de las partes. EL pasajero deberá pagar por el viaje y mantener la compostura durante el viaje, no podrá ingerir bebidas alcohólicas, y deberá atender y mantener a las normas de

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seguridad que le competan. La empresa se responsabiliza de la seguridad durante viaje y de hacerlo llegar a destino a tiempo.

Responsabilidad del remitente. El remitente es el viajero, deberá pagar por su pasaje, abordar en tiempo y forma el vehículo y mantener las medidas de seguridad durante el viaje.

Derechos del remitente. El remitente tiene derecho a ser indemnizado en caso de daño, perjuicio o retardo ocasionado por la empresa transportista.

Derechos y deberes del Porteador El porteador tiene el derecho de percibir el precio por el transporte; aceptar solo los pedidos compatibles con los medios ordinarios de la empresa.Los deberes del porteador son los de aceptar los pedidos que se le efectúen para realizar el transporte ; recibir a los viajeros; realizar el transporte en las condiciones pactadas y responder por la extensión de su recorrido y cumplir con el itinerario preestablecido.

Acciones. Caducidad y Prescripción:

LEY Nº 1.183/85 - CÓDIGO CIVIL Art.940.- El destinatario tiene derecho a hacer comprobar a su costa, antes de la entrega, la identidad y el estado de las cosas transportadas.Si existe pérdida o avería, el porteador debe reembolsarse los gastos.

LEY Nº 1.183/85 - CÓDIGO CIVIL Art.941.- La recepción sin reserva de las cosas transportadas y el pago de lo que se debe al porteador extingue las acciones derivadas del contrato, salvo el caso de dolo o culpa del porteador. Quedan a salvo las acciones por pérdida parcial o avería no aparentes en el momento de la entrega, siempre que, en este último caso, el daño sea denunciado dentro de los ocho días computados desde la recepción.

La prescripción que puede derivar del contrato de transporte prospera hasta el año a partir de la fecha de entrega de la cosa, o de la celebración del contrato, o desde la llegada a destino de la persona. Si el destino era fuera de la república, prescribe a los 18 meses.

Prescripción al año: las acciones derivadas del contrato de transporte desde la fecha de llegada o entrega.

Caducidad: a los 8 días de la recepción sin reserva de las cosas transportadas y el pago que se le debe al porteador, salvo en caso de dolo o culpa del porteador.

Prescripción a los 18 meses, en caso que el transporte tuvo inicio o término fuera de la república.

Lección 15 – De las Sociedades Concepto de Sociedad. Por el contrato de sociedad se entiende cuando dos o mas personas, creando un sujeto de Derecho (Persona jurídica) se obligan a realizar aportes para producir bienes o

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servicios en forma organizada, participando de los beneficios y soportando la pérdidas.

Evolución El derecho de sociedad tiene un origen remoto. La Idea de la asociación es tan antigua como el mundo. En todos los tiempos, el comercio ha sido practicado bajo dos formas, la individual y la social.El derecho Helénico ya lo había reglamentado aunque con notable imperfección. Roma tuvo el desarrollo relativo de este, reglamentó varias clases de sociedades, sin embargo el concepto romano difería, casi sustancialmente, del moderno. Los juristas romanos concebían a la sociedad como un contrato consensual, de buena fe y de tracto sucesivo por el cual, dos a mas personas (Socii) se obligan mutuamente a poner en común medios de producción o adquisición, para obtener un resultado común. De las sociedades regladas por lo romanos las que mas se aproximaron al tipo moderno fueron las constituidas por los banqueros (Argentari) y sobre todo las constituidas entre los “publicanos” (arrendatarios de impuestos). Estas últimas sociedades tuvieron gran importancia reconociéndoseles personería jurídica y hasta cierto grado de solidaridad.En la Edad Media las asociaciones se multiplicaron y adquirieron importancia al aparecer un regulación sobre ellas en cuanto a una mejor estructuración lógica y jurídica. En este período histórico es donde debe buscarse los orígenes de los diversos tipos de sociedades comerciales del derecho moderno. Las sociedades colectivas aparecen en el siglo XII con sus características específicas siendo reglamentadas por los estatutos de las Repúblicas Italianas. Se caracterizaba por el principio de solidaridad de todos sus miembros. Sucesivamente aparecen la sociedad en comandita simple, que tenía su fuente en el contrato d´comande, que alcanzó mucho incremento en el comercio marítimo; posteriormente han de aparecer las sociedades en comandita por acciones, caracterizadas por la división en acciones del capital encomanditado.En el Siglo XV fue en Italia donde apareció una institución de crédito bancario, el Banco de San Giorgio que lleva en su seno el germen de los que habría de convertirse en sociedad anónima, la mas extraordinaria forma de asociación de capitales. Su capital estaba representado por títulos transmisibles, antecedentes remotos de las acciones.

Elementos esenciales. Pluralidad de Socios: dos o mas integrantes societarios de la misma. Fondo Común: Los socios aportan de su patrimonio a un fondo común para formar el capital social para la fabricación de bienes y servicios. Derecho a las ganancias y soporte de pérdidas de acuerdo al principio de proporcionalidad. La Afectio Societatis: colaboración no solo de aporte para el capital social sino la colaboración activa en la administración, y la igualdad de decisión de los socios. La razón Social o Denominación: El nombre y razón Social de la Empresa. Objeto determinado, y lícito y con fines de lucro (en caso de las comerciales) : Esto se debe determinar en el Estatuto.

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Clasificación de las sociedades. Civiles y comerciales Las sociedades se clasifican en Civiles y comerciales, las sociedades comerciales son aquellas con fines de lucro, y las sociedades civiles son aquellas sin fines de lucro, aunque realizan actos de comercio como comprar un inmueble, pero como lo haría una persona física con su patrimonio, aumentándolo o disminuyéndolo, pero no realiza la actividad comercial en forma permanente ni profesional.

la sociedad simple; de las personas y de capitales; La sociedad simple se la denomina también de persona y capital. La sociedad simple es la sociedad sin fines de lucro, y puede se de personas, en cuyo caso no es transmisible la calidad de socio, un ejemplo es la sociedad entre dos médicos en una investigación, al fallecer uno, la sociedad se da por terminada. La sociedad de Capitales es también sin fines de lucro pero la calidad de socio es transmisible, ejemplo claro puede ser una sociedad de médicos que compran un edificio y ponen varios consultorios entre ellos y se reparten los consultorios de acuerdo al capital aportado. Al retirarse uno de los socios les pasa las acciones a los otros médicos.

Código Civil ley 1183/86 Art.1013.- Será considerada simple la sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Código o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.Será considerada comercial:

a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o servicios;b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;c) el transporte en cualquiera de sus formas;d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; ye) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.

Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Código Civil ley 1183/86 Art.1014.- El contrato de sociedad simple no está sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas por la naturaleza de los bienes aportados.

Código Civil ley 1183/86 Art.1015.- El contrato social puede ser modificado solamente con el expreso asentimiento de todos los socios, si no se ha convenido otra cosa. Código Civil ley 1183/86 Art.1016.- Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones sociales responden también personal y solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios sólo serán responsable hasta el límite de su aporte, salvo que expresamente se haya obligado solidariamente.El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idóneos; en su defecto, la limitación de la responsabilidad o la exclusión de la solidaridad no es oponible a aquéllos que no han tenido conocimiento del mismo.

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Sociedad en nombre colectivo; Es la sociedad compuesta por dos o mas socios que responden en forma ilimitada y solidariamente responsable por la sociedad. Es con fines de lucro y debe ser inscripta con el nombre de los socios o con el nombre de uno solo de los socios y continuado por la sigla “y Compañía”.

Código Civil ley 1183/86 Art.1025.- En la sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.El pacto en contrario no producirá efecto respecto de terceros. Código Civil ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva actúa bajo una razón social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.

Sociedad en comanditas. La Sociedad Comandita es aquella Sociedad en la cual varias persona convienen en ejercer el comercio bajo una misma razón Social. Está compuesta por Socios Colectivos que responden en forma subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente por la obligaciones sociales , tienen bajo su responsabilidad la administración de la empresa. Y Los Socios Comanditarios que responden únicamente por el capital aportado a la empresa. La característica principal es mandato que se otorga para caso en especial

Código Civil ley 1183/86 Art.1038.- En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta el límite de sus aportes.Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por acciones.

Código Civil ley 1183/86 Art.1039 .- La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social, responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.

Código Civil ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibición asumirá responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad.Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la dirección de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar

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autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspección y de vigilancia.En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance y de la cuenta de los beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.

Sociedades de Responsabilidad Limitada. Poseen tres características principales:

1. Responsabilidad Limitada.2. Aportes de Cesibilidad muy restringida.3. Limitación de número de Socios.

Código Civil ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no será más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor de sus aportes.

Código Civil ley 1183/86 Art.1161.- La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Código Civil ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Código Civil ley 1183/86 Art.1165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.

Código Civil ley 1183/86 Art.1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad.La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.

Código Civil ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince días.Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

Sociedades Anónimas

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Código Civil ley 1183/86 Art.1048.- La sociedad anónima responde de las obligaciones sociales sólo con su patrimonio. Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.

Código Civil ley 1183/86 Art.1049.- La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima.

Código Civil ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario:

a) que se haya suscripto por entero el capital social; yb) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.

Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada.

En este tipo de sociedades se toman decisiones por mayoría accionaria en asamblea, teniendo en cuenta la cantidad de acciones de cada socio. Cada acción vale un voto.

Sociedades de capital o industrias, Es aquella sociedad donde una de las partes provee lo material necesario para la producción del bien y la otra parte provee el trabajo. Será igualmente considerada así por mas que los socios capitalistas trabajen dentro de la misma. La denominación de estas sociedades debe estar acompañada por “Sociedad de Industria y capital. Los socios Industriales pueden ser administradores también, Todos los socios tendrán derecho a la participación en las decisiones de la sociedad sin tener en cuenta el valor del aporte realizado.

Cooperativas Son Sociedades fundadas en la ayuda mutua y la cooperación, hay tres tipos, la cooperativa de consumo, que compra vienes al por mayor para lograr mejor precio y así poder ofrecerlo a sus socios; La cooperativa de producción, cuando varios productores se unen para obtener mejores beneficios sobre la totalidad de la producción de los asociados; y finalmente las de crédito y ahorro que buscan reducir los intereses para créditos a sus socios. Cada socio en la cooperativa tiene derecho a un voto sin importar el caudal de su aporte. Están reguladas por la INCOOP dependiente del Ministerio de Agricultura y Ganadería.

Sociedades matrices y sociedades filiales. Las sociedades matrices son aquellas en las que se encuentra el asiento principal del negocio, y la filiales son la descentralización de la matriz en forma independiente, la matriz no responde por las obligaciones de la filial y viceversa.

El contrato social. Habrá Contrato Social cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una declaración de voluntad común, destinada a regular sus derechos y obligaciones.

Naturaleza de acto constitutivo.

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En primer momento es el consentimiento libre y sin vicios, en segundo caso determinar el objeto de la creación de la misma, y atender a los requisitos del Art. nº 706 del Código Civil ley 1183/86 para su constitución.

Código Civil ley 1183/86 Art. 706.- Los contratos que tenga por objeto una cantidad de más de diez jornales mínimos establecidos para la capital deben hacerse por escrito y no pueden ser probados por testigos.

Elementos generales. Son las características generales a todos los contratos: el consentimiento válido, La capacidad o aptitud legal de contraer obligaciones y el objeto de la sociedad ¿para qué se crea?

Elementos especiales. El afecto social: que es la voluntad de colaboración activa en forma interesada y jurídica. Aporte: La necesidad de aportar para que tenga un capital, sociedad sin capital no es posible de crear Participación de los beneficios: Los beneficios deben repartirse entre los socios de a cuerdo a su aporte dependiendo de la sociedad que integre. Contribución de las pérdidas : Las perdidas se reparten entre los socios al igual que los beneficios.

Requisitos para su constitución. El contenido. Los requisitos para su constitución aparte de los nombrados anteriormente son la creación de la sociedad por escritura pública y su inscripción en el registro de comercio en caso que su capital sea superior a 100 jornales mínimos.Los Contratos escritos deben contener los datos personales de los integrantes de la sociedad Domicilio del asiento del negocio, razón social y denominación, objeto, monto del capital aportado, la parte que corresponde a cada socio en beneficios y perdidas de la sociedad, La forma de liquidación y participación, salvo que sea por tiempo determinado.

La Forma instrumental. La forma instrumental designa que hay un documento por escrito que es el contrato. La escritura podrá ser pública o privada, a excepción las sociedades anónimas y las comandita por acciones, que es este caso deberán ser públicas, dándose copia firmada a todas las partes integrantes de la misma.

Código Civil ley 1183/86 Art.965.- Los contratos serán formalizados por escrito. Lo serán por escritura pública en los casos previstos por este Código.

Código Civil ley 1183/86 Art.966.- A falta de contrato, la existencia de la sociedad podrá justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al fijado por la ley.La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no facultará a los socios para demandarse entre sí.

Publicidad e inscripción.

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Las sociedades comerciales están sujetas a un régimen de publicidad que varía según los tipos de sociedad y cuya violación se sanciona con la irregularidad. La publicidad tiene por objeto resguardar los intereses de terceros y aún a los socios.Debe ser publicada en 2 diarios de gran circulación conforme a lo que establece la ley del Comerciante con detalle en cuanto a su denominación, tiempo de duración, capital, accionistas, objeto , etc. ... Con respecto a la inscripción , compete al registro público de Comercio la inscripción de las escrituras de las sociedades mercantiles, cualquiera sea su objeto, exceptuándose la de las sociedades en partición. La inscripción en los registros llevará fecha del día en que la escritura o contrato de la sociedad se presente ante el tribunal de Comercio.

Modificaciones del contrato social. Cualquier reforma que se haga en el contrato , o ampliación, deberá publicarse e inscribirse con las mismas solemnidades prescriptas para celebrarlos (en el registro de sociedades y en el registro de Comercio), en caso de omisión no podrán los socios prevalecerse de ellas, ni entre sí, ni respecto de terceros. Ejemplo de modificaciones más corrientes son : el aumento de Capital y emisión de acciones.

personalidad de las sociedades; Las sociedades formalmente constituidas tienen una personalidad propia distinta de las de sus socios, Tienen nombre propio, patrimonio y es muy diferente al de sus socios, son creaciones legales, y de ellas deben decirse por eso es que tienen personalidad y no personería.

Fundamentos de la personalidad societaria. 1. La Sociedad es sujeto de Derecho y Obligaciones2. Constituye un ente totalmente diferente de las otras persona físicas y

colectivas o morales o que formen la sociedad. 3. Tienen un nombre o en su caso Razón Social distinta al de sus socios.4. Posee un domicilio propio5. Es titular de un patrimonio propio6. La comercialidad de la sociedad no implica el carácter de comerciante de

los socios, punto discutido en materia de sociedades de personas.7. La Sociedad esta sometida a su propio estatuto.8. Los Socios no son titulares del patrimonio Social.9. La Sociedad puede se enjuiciada.10. La quiebra, interdicción o incapacidad de las personas no afecta a la

sociedad.11. La sociedad tiene responsabilidad civil e inclusive penal propia.

Acto constitutivo y personalidad societaria. El acto Constitutivo es el contrato que será formalizado por escrito: “Las Sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el registro correspondiente.”.Las sociedades requieren formalizarse conforme la ley. Por supuesto que existen sociedades que deben someterse a mayores formalidades debido a su naturaleza de sus fines, como las financieras que requieren la autorización de la S.I.B y del B.C.P.

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Las sociedades Holding. El Holding de sociedades son sociedades preexistentes que entregan sus acciones a una nueva sociedad estando de esta manera agrupadas en una nueva sociedad la cual decidirá sobre el funcionamiento de las otras en forma de grupo. La nueva sociedad no tiene por objeto la producción de bienes y servicios sino la administración en grupo del total de las empresas bajo su Holding.

Los consorcios o uniones de empresas. Los consorcios son una asociación de personas físicas y/o jurídicas, constituidas para proveer fines de interés en la administración pública, en virtud de un contrato celebrado con el Estado. El consorcio una asociación de dos o varias empresas en las cuales la finalidad no es la administración como es la del Holding, sino que es la producción de bienes y servicios en conjunto. La Administración de la propiedad Horizontal es un consorcio tienen un patrimonio en común, separado del propio.

Lección 16

El socio. Su regulación legal Es la persona que participa en la sociedad en calidad de accionista con un conjunto de derechos y obligaciones inherentes a esta condición, aportando al capital para la producción de bienes y servicios participando en las ganancias y pérdidas

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Código Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Capacidad. La capacidad está limitada a libre disposición de los bienes para ejercer el comercio y Todo mayor de 18 años, en caso de ser menores de 18 años den ser emancipados o autorizados por los padres para ejercer el comercio.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 6º: Toda persona que tenga la libre administración de sus bienes puede ejercer el comercio. Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 7º: Todo menor que haya cumplido diez y ocho años, podrá ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.En caso de oposición del representante legal deberá resolver el Juez de Menores. La autorización otorgada no podrá ser retirada al menor sino por dicho Juez, a instancia del padre, de la madre o del tutor según el caso.

Sociedad entre esposos. Es posible celebrar el contrato de Sociedad entre los esposos, y el casamiento no altera las obligaciones y derechos del comerciante.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 204.- Después de celebrado el matrimonio los esposos podrán convenir únicamente sobre los siguiente:

a) optar por el régimen de separación de bienes, o adoptar el de comunidad, en su caso;b) reservar bienes propios de la esposa a su administración o someter bienes reservados a la administración del marido;c) otorgarse recíprocamente mandato;d) permutar bienes de igual valor; ye) constituir sociedades con limitación de responsabilidad.

Participaciones reciprocas, Es cuando una sociedad A compra acciones de otra sociedad B y a su misma vez esta sociedad B compra acciones de la sociedad A. Ambas sociedades participan del capital de la otra.

Sociedades controlada Es cuando una sociedad A tiene tantas acciones de otra sociedad B, que le permite tener el control de la otra sociedad B. Estando totalmente prohibido por nuestro Código Civil invertir el capital de la sociedad A en acciones la sociedad B que esta controlada por A..

Código Civil Ley 1183/86 Art.1074.- Tampoco puede invertir su capital en acciones de sociedades controladas por ella.Se consideran sociedades controladas aquéllas en las que otra sociedad posee un número de acciones tal que le asegure la mayoría de los votos en las asambleas, o aquéllas que, en virtud de vínculos contractuales particulares, están bajos la influencia dominante de otra sociedad.

vinculadas.

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Son las sociedades en las cuales una sociedad posee acciones de la otra sin ser suficiente para que una controle a la otra.

El socio aparente. Es aquella persona que permite que su nombre figure como socio dentro de la sociedad, sin serlo en realidad. (presta nombre). Para la sociedad es considerado efectivamente Socio.

Código Civil Ley 1183/86 Art.968.- “No se tendrá como socio a quien sólo hubiere prestado su nombre, aunque los socios le reconocieron algún interés en la sociedad, ni será considerado como tal con respecto a los terceros, sin perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere pagado a los acreedores de la sociedad…El socio no ostensible revestirá ese carácter con relación a los consocios, pero no frente a terceros, aunque éstos hubieren conocido el contrato social…”

El socio oculto. Se da en las sociedades con aciones al portador que se hace representar por carta poder a través de un tercero. Sin figurar en la razón social, ni en los estatutos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.968.- “…El socio no ostensible revestirá ese carácter con relación a los consocios, pero no frente a terceros, aunque éstos hubieren conocido el contrato social.”

Socio del socio. Es la participación de las ganancias que pude dar un socio a un tercero, pero este tercero no tiene ningún derecho societario sobre la Sociedad.

El status del socio. El Status de Socio lo produce la tenencia de las acciones ante la asamblea, este status surte los efectos de participar en el aporte de capital inicial, participar en las ganancias y soportar las pérdidas de la sociedad en la producción de bienes y servicios. También otorga derechos de votos y decisiones y administración de la misma. Es la aceptación de derechos y obligaciones creando una situación jurídica

Derechos y obligaciones. Obligaciones:

Código Civil Ley 1183/86 Art.981.- Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar y será responsable por los vicios redhibitorios y por la evicción, en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonará los intereses desde el día en que debió entregarlo.

Código Civil Ley 1183/86 Art.982.- Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por las normas siguientes:

a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perderá, sin derecho a reclamarlos al producirse la disolución, aunque se encontraren en el mismo estado;

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b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la sociedad tendrá el dominio de ellas;c) cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de la sociedad, se tendrá como capital aportado el precio de venta. Si ésta no pudo realizarse, se estará a su valor en el momento de la entrega.Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor establecido;d) si el aporte fuere sólo del uso o goce de los bienes, el socio titular de éstos conservará el dominio, siendo de su cuenta la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el estado en que se hallaren.Se entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce constituye un derecho personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locación;e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de ellos desde su entrega, siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte será el nominal, con los intereses vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.En este supuesto sólo se computará lo percibido, más los intereses; yf) si la prestación consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que la prometió se regirá por los principios sobre obligaciones de hacer.La prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.

Código Civil Ley 1183/86 Art.983.- Ninguno de los socios podrá ser obligado a nueva prestación si no lo hubiere prometido en el contrato, aunque la mayoría lo reclamare para dar más impulso a los negocios; pero si no pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aquél aumento, el disidente podrá retirarse, y deberá hacerlo, cuando sus consocios lo exigieren.

Código Civil Ley 1183/86 Art.984.- Cuando el socio administrador cobrare una cantidad exigible que le fuera debida personalmente de quien, a su vez, era deudor de la sociedad por otra suma también exigible, deberá imputarse lo cobrado a las dos obligaciones, en proporción de su respectivo monto, aunque hubiere dado recibo por cuenta del crédito particular; pero si lo otorgó por el crédito social, todo se imputará a éste.

Código Civil Ley 1183/86 Art.985.- El socio no podrá servirse, sin consentimiento de los otros socios, de las cosas pertenecientes al patrimonio social para fines extraños a los de la sociedad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.986.- El socio que ha recibido por entero su parte en un crédito social sin que haya cobrado la suya los demás socios,

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queda obligado, si el deudor cae después en insolvencia, a traer al patrimonio social lo que recibió, aunque hubiere dado el recibo solamente por su parte.

Código Civil Ley 1183/86 Art.987.- Cuando el socio industrial no prestare el servicio prometido por causa que no le sea imputable, el contrato podrá disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa suya, será lícito imponer una disminución proporcional en las ganancias; pero si el socio industrial fuese responsable del incumplimiento, los consocios tendrán derecho para excluirle de la sociedad, o para disolverla.El socio industrial deberá a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se obligó a aportar a ella.

Código Civil Ley 1183/86 Art.988.- Todo socio abonará intereses a la sociedad, por las sumas que hubiere extraído de la caja, desde el día en que las tomó, sin perjuicio de responder por los daños.

Entre las obligaciones, esta obliga a entregar el capital que prometió y dicho capital forma parte de la nueva empresa dejando de pertenecer a su patrimonio, sin derecho a reclamarlos al disolverse la sociedad. No será obligado a aportar más de lo que se comprometió. El patrimonio social no podrá ser utilizado unilateralmente por los socios ya que es de la sociedad. Cuando un socio industrial no cumpliese con su parte por causas no imputables a él, se le disminuirán las ganancias , pero si es responsable del incumplimiento se lo podrá excluir de la sociedad .

Derechos: Código Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrán:a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para obligaciones sociales, así como el reintegro de las pérdidas por ellos sufridas;Los socios responderán a prorrata de su interés social, y la parte de los insolventes se dividirá de igual manera;b) exigir que los demás permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa causa de separación. Se entenderá que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere removido, o si existiendo derecho para la exclusión de algún socio, no se le permitiere hacer uso del mismo; yc) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.

Código Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia será de mala fe cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados.

Código Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto

de los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas.

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Los derechos que tienen los socios, que para salvar una situación de falta de capital en la empresa adelantan dinero a la misma es de ser reembolsado junto con el interés del capital aportado. También a que permanezcan en la sociedad si es que no tienen causa de justificación para dejar de ser socios.

Transmisibilidad de la calidad del socio. En las sociedades de capital se pude transmitir libremente la calidad de socios , mientras que en las personales, requieren un procedimiento especial.

El domicilio. Concepto: Es el lugar donde la ley presume tiene se asiento principal la persona física o jurídica, para imponerle determinadas obligaciones, no existe persona jurídica ni física sin asiento.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 52.- El domicilio real de las personas es el lugar donde tienen establecido el asiento principal de su residencia o de sus negocios. El domicilio de origen es el lugar del domicilio de los padres, en el día del nacimiento de los hijos.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 53.- El domicilio legal es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contra, que una persona reside de una manera permanente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones:

a) los funcionarios públicos tienen su domicilio en el lugar en que ejerzan sus funciones, no siendo éstas temporarias o periódicas;b) los militares en servicios activo, en el lugar donde presten servicio;c) los condenados a pena privativa de libertad lo tienen en el establecimiento donde la estén cumpliendo;d) los transeúntes o las personas de ejercicio ambulante, como los que no tuviesen domicilio conocido, lo tienen en el lugar de su residencia actual; ye) los incapaces tienen el domicilio de sus representantes legales.

Aplicación de la sociedades de las normas del C. Civil. Código Civil Ley 1183/86 Art. 95.- Las personas jurídicas, salvo los que se disponga en el acto constitutivo, tiene su domicilio en el lugar de su sede. Si tuvieren establecimientos en diferentes localidades, su domicilio estará en ellas para el cumplimiento de las obligaciones allí contraídas.

El domicilio se establece en el Estatuto de la sociedad, constituyendo este el domicilio Social.

Sede Social. Es el lugar donde se encuentran las autoridades administrativas de la Sociedad, o sea donde esta el asiento de su contabilidad y los poderes administrativos. Efectos. Debe ser declarada en el momento de constitución del Estatuto para que se fije la jurisdicción pertinente ante el Registro de Comercio.

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Cambio de domicilio. El cambio de domicilio debe ser modificado en ele estatuto y dar parte al registro correspondiente en el caso que su cambio de domicilio afecta ala jurisdicción.

Domicilio especial de las sucursales y filiales. Ellas responderán a las obligaciones allí contraídas, si una sede de Caacupé tiene una obligación no responderá por ella la de sede Limpio.

Nombre social. El nombre social es la forma genérica de identificar la sociedad del resto de las sociedades.

Denominación y razón social. La denominación es el nombre de fantasía de la empresa, y la razón social indica que tipo de sociedad es, y en su debido caso quienes son los integrantes.

Nombre civil. Nombre comercial. El nombre civil es el nombre y apellido de la persona física que sirve para la individualización e identificación de la misma, el nombre comercial identifica a l establecimiento comercial acompañado de la razón social. El

Código Civil Ley 1183/86 Art. 42.- Toda persona tiene derecho a un nombre y apellido que deben ser inscriptos en el Registro del Estado Civil.

Sólo el juez podrá autorizar, por justa causa, que se introduzcan cambios o adiciones en el nombre y apellido.

Denominación. Diferencias. La razón social indica que tipo de sociedad es, y la denominación es el nombre de fantasía que debe ir acompañando de la razón social ej.: Aromaterapia El Grillo (denominación) S.R.L. (razón social) ó Aromaterapia El Grillo (denominación) de Ronald Gómez & Cía. (Razón social). En el Caso de las S.A. y las S.R.L., la razón social ya se especifica por estatuto.

La razón social y los distintos tipos de sociedad.

Sociedad Razón Social

Colectiva Lleva todos los nombres de los socios acompañada de la palabra “Sociedad Colectiva”, en caso de llevar un solo nombre de un socio debe estar acompañada por la palabra “y Compañía”

En comandita Simple Lleva la palabra “y Compañía” ya que esta constituida por el nombre de uno solo.

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En Comandita por acciones “S.C.A.”

De Responsabilidad Limitada “S.R.L.”

Anónima “S.A”

Objeto social. Concepto. El objeto Social es la finalidad por la cual se crea la Sociedad, debiendo ser lícito y posible, determinado en el Estatuto.

Código Civil Ley 1183/86 Art.963.- Será nula la sociedad que tenga fines ilícitos. Cuando se declare su disolución los socios podrán retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la educación pública.

Objeto y actividad social. El objeto es la finalidad de la Sociedad, ¿para que se creó? y la actividad social es el funcionamiento en función de los actos para lograr la finalidad u objeto Social.

Consecuencias practicas de la determinación del objeto. La determinación del objeto permite dos grandes cosas, una determinar que clase de Sociedad va a ser, si va a tener o no fines de lucro, Y la Licitud en cuanto a sus actos frente a las demás sociedades.

Patrimonio y capital social. No existe mucha diferencia entre un termino y el otro, el patrimonio forma la totalidad de los bienes y el capital forman la totalidad de los bienes que sirven a la producción de bienes y servicios.

Patrimonio; concepto. El patrimonio Social está compuesto por los activos y pasivos de la Sociedad.

Capital social. Concepto. El Capital Social es el aporte que hacen Los socios para comenzar la actividad Social, con el cual financiaran las actividades y afrontarán las obligaciones. El capital Social es un activo que se constituye para luego formar parte del patrimonio Social el cual pude ir aumentando o disminuyendo de acuerdo con el desarrollo de la Sociedad.

Formación del capital. Los Socios se comprometen en el momento de la constitución de la Sociedad hasta 30 días después a suscribir las acciones para poder formar el capital (Comprar las acciones.).

Código Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario:

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a) que se haya suscripto por entero el capital social; yb) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.

Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripción.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimación.Los administradores y los síndicos, dentro del término de seis meses computados desde la constitución de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la revisión de la estimación. Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a aquél por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo de treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad de los derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.

Intangibilidad del capital. El Capital Social es intangible debido a que con él se responderá a las responsabilidades que contraiga la empresa, por eso cualquier modificación del capital deberá ser modificada en el Estatuto. Para garantizar a los terceros que operen con la Sociedad.

Reglas generales para los distintos tipos de sociedad. 1. La pluralidad de sujetos .2. El objeto determinado de la Sociedad que debe ser lícito y posible.3. Formación del Capital Social.4. Limitación de la responsabilidad al patrimonio Social.5. Existencia de Estatuto o Contrato Social Lícito.6. Participación de los Socios en ganancias y pérdidas.7. Denominación y Razón Social.

Código Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para

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producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Código Civil Ley 1183/86 Art.960.- Es lícita la sociedad de todos los bienes presentes y también de todas las ganancias, cuando éstas provinieren de negocios ciertos y determinados.

Código Civil Ley 1183/86 Art.961.- La sociedad será nula:a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios;b) cuando uno de los contratantes concurriere con sólo su influencia política o social, aunque se comprometiera a participar en las pérdidas;c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberársele de toda contribución en las pérdidas, o en el aporte del capital;d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para ello;f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad;g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales;i) si al socio industrial se le acordare una retribución determinada, haya o no utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales; yj) cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.

Código Civil Ley 1183/86 Art.962.- La nulidad del contrato podrá ser alegada por los socios entre sí para eximirse de las obligaciones que él les imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a quienes les será permitido invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso de mala fe de los terceros, los socios podrán aducir contra ellos la nulidad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.963.- Será nula la sociedad que tenga fines ilícitos. Cuando se declare su disolución los socios podrán retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la educación pública.Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el aviso social y los perjuicios causados.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.965.- Los contratos serán formalizados por escrito. Lo serán por escritura pública en los casos previstos por este Código.

Código Civil Ley 1183/86 Art.967 .- Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro correspondiente.Las sociedades anónimas y cooperativas requieren, además, la autorización gubernativa previa.La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. No será oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se aparte del régimen establecido por éste Código, sea restringiendo los derechos de aquéllos o los poderes conferidos a los administradores.

Código Civil Ley 1183/86 Art.980.- Salvo disposición especial referente a cada tipo de sociedad, los negocios podrán girar bajo el nombre de uno o más de los componentes, con el aditamento "y compañía" o sin él, de acuerdo con las reglas que siguen:

a) no podrá contener nombre de persona que no sea socio; pero a la sociedad constituida fuera del territorio de la República, le será permitido en ésta el empleo del usado en el extranjero, aunque no corresponda al de ninguno de los miembros;b) no podrá figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario; yc) los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de aquéllos, podrán continuar en el uso del nombre, con tal que mediare el consentimiento de las personas incluidas en él, si vivieren.

Bienes susceptibles de darse en aporte. Bienes mueble e inmueble, dinero en efectivo o créditos, pudiendo transferir el derecho de propiedad, o el derecho de uso o el derecho de usufructo.

Exigibilidad de los aportes. Al crear el nuevo sujeto de derecho los socios deben hacer el aporte para que como persona jurídica la sociedad tenga patrimonio.

Código Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Su incumplimiento, Consecuencias: Dependiendo de la forma que prometió el socio integrar ese capital, será la consecuencia.En caso de dinero en efectivo o Bienes muebles e inmuebles, serán reivindicados por la sociedad al Socio que no los aportó, con los intereses que hubieren generado la mora. En caso de ser bienes que la sociedad deberá poner a la venta, si se valuaron por

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Estatuto en cierto monto ese será el monto que aportará el Socio. Todo esto genera dos consecuencias, o se aporta el capital total que faltase o se disminuye la cantidad de acciones del socio que no completó el aporte, pudiendo vender o incluir un nuevo Socio para completar el capital necesario.

Lección 17 Representación y administración de la sociedad

Código Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el número mínimo y máximo permitido.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el

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administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:

a) los incapaces;b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco años después de su rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; yd) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición contraria de los estatutos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima asamblea.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el voto por correspondencia.Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las pérdidas que hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación.

La administración de la sociedad está a cargo de los directores, pudiendo ser un director o varios directores, en case de ser varios se tomarán decisiones pos simple mayoría. Los accionistas podrán ser directores. No pueden ser directores, los incapaces, aquellos que presentaron quiebra hasta 5 años después de su rehabilitación, Los que tengan intereses contrarios a la sociedad, los inhabilitados por

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ser funcionarios públicos, y los que hubiesen cometido contra el patrimonio y la fe pública.En la administración de la Sociedad Colectiva todos los socios son directores. La representación se ejerce a través de sus órganos, Los directores, gerentes, presidentes, mandatarios y comisionistas.

Organo de la administración y la representación en las distintas sociedades. Órgano de administración: La Sociedad es administrada por un órgano administrativo formado por los socios o terceros mandatarios designados por ellos, tiene la función del correcto funcionamiento de la Sociedad, El mandato debe encuadrase en el Estatuto, la duración de los cargos es generalmente por un período fiscal, pudiendo ser mas extenso si el Estatuto así lo establece. El representante de la Sociedad es el Presidente del Directorio.

Representación de las Sociedades.

Sociedad Simple Uno o los dos Socios.Sociedad Anónima Presidente del Directorio.Sociedad Colectiva El administrador.Sociedad Comandita Simple El mandatario por

decisión colectiva de los socios

Sociedad de Responsabilidad limitada El Socio Gerente.

Facultades de los administradores. Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.

Las facultades del administrador son todas aquellas que están especificadas y limitadas por el mandato, que permiten la administración ordinaria para lograr el objeto de la sociedad evitando perjudicarla.

Limitaciones.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las pérdidas que hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación.

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EL Administrador está limitado a ejercer la administración ordinaria de la sociedad, no podrá ejecutar el balance, sin la responsabilidad de los socios, aumentar o disminuir el patrimonio de la sociedad.

Derechos y obligaciones.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.

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La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.

Designación y cesación. Si el Estatuto no especifica al designado como administrador será designado por unanimidad en Asamblea,, de haber divergencias serán dirimidas por un juez. En caso de Cesación el administrador deberá ser indemnizado por el período que le correspondía cumplir.

Intervención judicial de las sociedades. Cualquiera de los socios tienen derecho a pedir la intervención de un Juez en los Civil y Comercial, en caso de divergencias insalvables que puedan afectar la continuidad y el correcto funcionamiento de la empresa, o que por su mala administración perjudiquen a la misma. El juez desganará un administrador provisorio para evitar que continúe o lleve a la quiebra a la sociedad.El interventor Judicial inspeccionará y verificará los documentos de la sociedad, mientras que el administrador judicial continuará con la dirección de la empresa mientras dure el juicio. Esta situación se da ante la demostración de irregularidades por parte de la sociedad o destitución por irregularidades de administrador. Organo de fiscalización .

Código Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo, conforme establece el artículo siguiente.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser síndicos:a) los que por este Código no pueden ser directores;b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y

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c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad sea susceptible de limitación.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el período.El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso al directorio dentro de los diez días.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El síndico que tuviere interés en determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la sociedad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La función del síndico será remunerada. Si la remuneración no estuviere determinada por los estatutos, los será por la asamblea.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los síndicos:a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.a) Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.b) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses;

c) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confección de balances de comprobación;d) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre las materias que son de su competencia;g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;

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h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren procedentes;i) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; yk) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario con urgencia.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1126.- También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

El juez instala el órgano de Fiscalización encargado de la verificación, averiguación y control de la Sociedad y la causa de la irregularidad en la misma. Las funciones del Síndico que es el encargado de hacer la verificación, son irrenunciables e indelegable. La Sindicatura u órgano fiscalizador se encuentra en rango de poder, sobre la Asamblea y los administradores. El síndico nombrará a miembros del directorio en caso de muerte o renuncia hasta terminar su mandato.

Derechos y obligaciones de la sociedad respecto a terceros.

Código Civil Ley 1183/86 Art.994.- Júzganse terceros, respecto de la sociedad, los extraños a la misma, como también los socios en sus relaciones entre sí que no deriven del contrato social o de administradores de la entidad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.995.- Serán deudas sociales aquéllas que los administradores hubieren contraído en esa calidad, indicando de cualquier modo dicho título, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representación de la misma.En caso de duda, se presumirá que los administradores se obligaron a nombre particular, y cuando la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los límites de su mandato, se entenderá lo primero.

Código Civil Ley 1183/86 Art.996.- Si las deudas fueren contraídas en nombre de la sociedad, con extralimitación del mandato, y ella no las ratificare, la obligación será sólo suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los acreedores la prueba de éste.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.997.- Lo dispuesto en el artículo precedente no perjudicará a los acreedores de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de los socios estuviere privado de ejercerlos, siempre que tales circunstancias resultaren de estipulaciones que no pudieron ser conocidas por aquéllos. Sólo en este caso se les presumirá de buena fe, a no ser que se probare que tuvieron noticia de ellas.

Código Civil Ley 1183/86 Art.998.- Los deudores sociales no lo son respecto de los socios, y no podrán compensar lo que debieren a la sociedad con sus créditos contra alguno de los socios, aunque se tratare del administrador.

Código Civil Ley 1183/86 Art.999.- Los acreedores de la sociedad no lo son de los socios, salvo disposiciones especiales referentes a cada tipo de sociedad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1.000.- Ninguno de los socios tendrá derecho para cobrar los créditos de la sociedad, o demandar a los deudores de ella, salvo que fuere su administrador, la representare en los casos previstos por este Código o hubiere sido especialmente autorizado.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1001.- Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, deberán considerarse como extraños a la sociedad. La calidad de socio, no podrá invocarse por ellos, ni serles opuesta.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1002.- Las obligaciones particulares de uno de los socios, no confieren a los terceros contratantes acción directa contra los demás, aunque éstos se hubieren beneficiado con ellas.

Las deudas sociales, sean adquiridas por los representantes de la Sociedad dentro de su mandato serán obligaciones de la sociedad en sí , si se hubiesen excedido en su mandato responderán en forma personal los representantes. Los que adeuden a la Sociedad no podrá hacer valer ese crédito que tuviesen contra un socio como pago a la deuda con la sociedad. Los acreedores Sociales no son Acreedores de los socios, salvo que la responsabilidad por el tipo de sociedad así lo disponga por ley. Las obligaciones particulares de los socios no podrá ser valida , o aceptada sobre la de la sociedad.

La descentralización. Se refiere al caso de la creación de sucursales, filiales y agencias, debido al crecimiento económico de la sociedad y la necesidad de expansión.

Sucursal. Es un establecimiento Social con suficiente autonomía jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones con la sede central o casa matriz. No tiene patrimonio propio y su contabilidad es ejercida en la casa central.

Requisitos legales. Deben registrarse en todas las jurisdicciones que se instale una sucursal, estando obligada a llevar los libros, registros y documentación que obliga la ley del comerciante.

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Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 74º: Todo comerciante cuyo capital exceda del importe correspondiente a mil jornales mínimos establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital está obligado a registrar, en libros que la técnica contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las características y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación patrimonial y los resultados de su actividad. Deberá conservar, además, su correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la naturaleza de su giro comercial.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 75º: El número de libros y el sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase de actividades.

Inscripción. Código Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro correspondiente.Las sociedades anónimas y cooperativas requieren, además, la autorización gubernativa previa.La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. No será oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se aparte del régimen establecido por éste Código, sea restringiendo los derechos de aquéllos o los poderes conferidos a los administradores.

La inscripción es obligatoria para la oposición de terceros.

Contabilidad. Si la actividad comercial que realiza supera los 1000 jornales mínimos esta obligado a registrar en libros la contabilidad en forma ordena y regular bajo las disposiciones mercantiles de los Art. nº 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante .

Filial. Las filiales son personas jurídicas diferentes a la central, son independientes en patrimonio y administración, pero dependen económicamente de la central ya que es dominada por la Sociedad Central que posee la mayoría accionaria en la sociedad filial. La matriz o central es la propietaria de la filial. Ej. Banco de Fomento filial Fernando de la Mora es autónoma pero depende de las decisiones de la Central de Asunción.

Agencia. Es simplemente una oficina de la matriz, no tiene patrimonio propio y depende exclusivamente de la matriz.

Establecimiento. Es el Lugar físico donde el empresario tiene su asiento principal de la administración de Negocios, es como una agencia pero sin patrimonio propio. Este lugar no corresponde con la sede de explotación principal, fabrica o taller.

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Documentos y contabilidad. Objetivos. Son los establecidos por los art. 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante , Los objetivos es la claridad y transparencia de la actividad económica y patrimonial de la empresa, tanto para los entes de control Estatal como para el Empresarios o los socios.

Normas corrientes. La Contabilidad obligatoria y el mantenimiento de los libros de diario e inventario y los libros necesarios que dependiendo de la actividad la ley disponga.En el Libro diario se asentarán las operaciones diarias del comerciante según el orden que hayan sido efectuadas, debiendo estar rubricados, sellados y foliados por el Registro Público de comercio.En el libro de inventario se asentarán los activos y pasivos de la sociedad para poder conocer la situación patrimonial de la misma y los resultados finales de cada ejercicio, se realizará el balance en los primeros 3 meses del siguiente período fiscal, correspondiente al período fiscal del año anterior. Los libros deben ser guardados por 5 años.

Los libros sociales especiales. 5 son los libros sociales especiales:

1. Libro de registro de acciones: que contiene los datos del accionista y el valor de las acciones así como todos los datos referentes a la mismas.

2. Libro de Registro de obligaciones: Donde se anota el monto de las acciones emitidas y extinguidas y datos relativos a ellas.

3. Libro de Acta de deliberaciones de asamblea4. Libro de Actas del Directorio o consejo de Administración: Donde se firman

las sesiones del directorio acompañada de una descripción de lo tratado y acordado en dichas sesiones .

La conservación. Por 5 años desde el último movimiento, acto o anotación efectuada en ellas.

Balance. El balance representa comercialmente el resumen de las anotaciones contables de una empresa y sirve para sintetizar la situación general del negocio, con la finalidad de determinar el estado patrimonial y determinar el fin del ejercicio de ese período.

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Ley 1034/83 ley del Comerciante - Artículo 88º: Las copias del balance con la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar depositadas en la sede social a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su consideración por la asamblea. También se mantendrán a su disposición copias de la Memoria de los administradores y del informe del síndico. Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 90º: El derecho de aprobar o impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier orden es irrenunciable, y cualquier convención en contrario será nula. Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 92°: La aprobación del balance por parte de los órganos sociales competentes, no implica la liberación de los administradores, y de los síndicos, en su caso, por la responsabilidad legal en que hayan incurrido en la gestión social y por violación de la Ley y de los estatutos.

Memoria. Es el cuadro demostrativo en que el directorio pone a conocimiento de los asociados , no solamente el balance, el cuadro de ganancias y pérdidas, sino detalles de todas las operaciones realizadas y/o pendientes de realización, y se propone los dividendos a pagar en su caso, etc. … .

Estado de resultados. Es el cuadro de ganancias y pérdidas que demuestra la diferencia entre el activo y el pasivo de la empresa.

Régimen de información y publicidad. Las copias del balance y de las cuentas de ganancias y pérdidas deberán quedar en la sede social para los socios, con 15 días de anticipación a la asamblea. La exhibición de los libros solo podrá hacerse a instancia de parte en juicio y solo si el dueño de los libros es parte dentro del juicio.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 88º: Las copias del balance con la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar depositadas en la sede social a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su consideración por la asamblea. También se mantendrán a su disposición copias de la Memoria de los administradores y del informe del síndico.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 95º: Salvo disposiciones especiales de derecho público, la exhibición general de los libros, registros y comprobantes de los comerciantes, sólo podrá decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad, administración o gestión mercantil por cuenta ajena y en los casos de liquidación.En los de convocación de acreedores y quiebra, se estará a lo dispuesto por la Ley respectiva.

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Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 96º: Fuera de los casos especificados en el Artículo anterior, sólo se podrá proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus dueños, a la exhibición parcial de los libros de comercio y exclusivamente en cuanto tenga relación con el punto en cuestión de que se trate.En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificará con la presencia del dueño de éstos, o de la persona que lo represente.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 97º: La exhibición de los libros sólo podrá decretarse cuando el dueño de ellos sea parte en el juicio, pero la oposición a su exhibición no podrá hacerse por las partes sino por aquél. Procede, sin embargo, la exhibición de los libros de los corredores, rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan intervenido en la operación que se ventila.

Responsabilidad por los estados contables. El contador es responsable solidariamente con los administradores y propietarios por el asiento fehaciente de los datos en la contabilidad.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 77º: El que ejerza una actividad comercial de la importancia señalada en el Art. 74º, deberá llevar su contabilidad mediante contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en los asientos se registren con fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos. El contador no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los que no ha participado ni intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podrá llevar por sí mismo su contabilidad.

Utilidad y perdida. Conceptos jurídicos. La utilidad es la ganancia neta recibida o ya cobrada de un período fiscal. La pérdida es la disminución del capital registrada durante un período fiscal.

Distribución de las utilidades y de las perdidas. La distribución de las utilidades y pérdidas se hace de acuerdo la cantidad de acciones que tengan en su poder los socios, salvo dos excepciones, La Sociedad Civil, en la cual no hay distribución de las utilidades ya que su objeto es sin fines de lucro, y La Sociedad de Capital o Industria, que a pesar de que el socio capitalista hace el mayor aporte se recibe en el caso de ser dos socios 50% de las utilidades sin tener en cuenta el aporte inicial.

Dividendos. El dividendo es la cuota que corresponde a cada Acción proporcional a su monto, al dividir sus ganancias una sociedad.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 89º: No pueden ser aprobados ni distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y aprobado por el órgano social competente.

Derecho al dividendo:

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Se puede decidir si se recibe el dividendo o se lo vuelve a invertir capitalizar nuevamente la Sociedad.

La determinación del dividendo. Debe ser de la resultante de un balance confeccionado de acuerdo con la ley, Los Estatutos, y aprobado por el organismo Social competente.

Reservas. Deberán guardar una reserva obtenida del 5% de las utilidades hasta completar el 20% del capital para casos de urgencia en responder a las obligaciones.

Artículo 91º: Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.

Fondos ocultos. Es una reserva extra que se denomina oculta para diferenciarlo de la reserva pero cumple la función de la reserva.

De las sociedades constituidas en el extranjero. El Estado las reconoce como personas jurídicas, pero deben adecuarse a las

disposiciones legales y someterse a la jurisdicción Nacional.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1196.- Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del país de su domicilio.El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las acciones y derechos que les corresponda.Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institución, se ajustarán a las prescripciones establecidas en la República.Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la República se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo de sociedad más similar al de su constitución.

Normas aplicables a su existencia, capacidad, forma.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1197.- A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:

a) establecer una representación con domicilio en el país, además de los domicilios particulares que resulten de otras causas legales;b) acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su país; yc) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representación, el capital que se le asigne, en su caso, y la designación de los representantes.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1198.- Los artículos anteriores se aplicarán a las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no esté previsto por nuestra legislación. El juez competente para la inscripción determinará las formalidades a cumplir en cada caso.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1199.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en la República, o cuyo principal objeto esté destinado a cumplir en ella, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y fiscalización, en su caso.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1200.- El representante de la sociedad constituida en el extranjero está autorizado para realizar todos los actos que aquélla puede celebrar y para representarla en juicio.Es nula toda disposición en contrario.Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescritas por este Código para los administradores, y tratándose de sociedades no reguladas en él, las de administradores de sociedades anónimas.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1201.- La citación y emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero pueden cumplirse en la República en la persona de su representante general, o del apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el litigio.

Actos aislados. Se le reconoce a estas sociedades la capacidad de realizar actos aislados y estar en juicio, ya que por cuestiones procesales de excepción por falta de arraigo podrían no hacerlo. Es por esto que se les reconoce para que puedan ejercer acciones en su favor y en su contra por terceros.

Ejercicio habitual. Deben ajustarse a la legislación Nacional en cuanto a su funcionamiento y a sus obligaciones, garantías y derechos, y el representante de la sociedad en el extranjero puede ejercer acciones por ella en el país, cayendo bajo la misma legislación que los administradores.

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Lección 18 – Transformación y fusión de Sociedades transformación y función de las sociedades. Solo se puede decidir al respecto en asambleas extraordinarias. Una Sociedad puede absorber a la otra o ambas pueden fusionarse en una nueva sociedad, en el caso de no haber acuerdo con uno de los socios, siendo este minoría deberá ofertar sus acciones en primer caso al resto de los socios para luego poder ofertarla a terceros ajenos a la sociedad.

Transformación. Concepto. Se da cuando una Sociedad cambia a otra forma de sociedad, ejemplo de S.R.L. a S.A. No se disuelve y no afecta a los derechos ni obligaciones preexistentes.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1186.- Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones existentes.No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de establecimientos mercantiles.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1187.- La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de transformación en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformación.Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no ha negado expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de recibida la comunicación.Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la transformación.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1188.- Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes.

Requisitos y condiciones. 1. Acuerdo unánime de los socios2. Balance especial3. Aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados cuando la

ley lo requiera4. Publicación por 5 días.5. Concurrencia de los otorgantes y cumplimiento de las nuevas formalidades

del tipo de sociedad.6. Inscripción en el Registro.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1189.- Para la transformación de la sociedad se requiere:

a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas sociedades;b) confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días;c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;d) publicación de la transformación por cinco días;e) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran, capital que representan, agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; yf) inscripción del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.

Régimen de responsabilidad. Los socios disidentes o ausentes entran en estado de receso, previa aprobación de los acreedores. Los socios que continúan en la sociedad Son garantes de las responsabilidades de los salientes.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1190.- En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se registre. El receso no puede hacer efectivo mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformación. Los socios que continúan en la sociedad garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1191.- La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este Código para el derecho de receso en las sociedades anónimas.

Fusión, efectos y requisitos. Código Civil Ley 1183/86 Art.1192.- Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero

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éste no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del cambio de estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su caso.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1193.- Para la fusión de la sociedad se requiere:a) el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los requisitos requeridos para la disolución anticipada.Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y acreedores sociales;b) la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de comercio. Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen y éste no puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá judicialmente;c) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores requisitos, y que contendrá:

1) la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;2) nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que

representan;3) nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;4) la base la ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de

disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las participaciones correspondientes a los socios de la sociedades que se disuelven; y

d) los balances prescriptos por el inciso a).El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de las sociedades.

Forma e inscripción. En caso de fusión por disolución de sociedades se constituye una nueva y se inscribe en el Registro público de Comercio. En caso de absorción se realiza pro reforma de Estatutos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1194.- Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a las normas que correspondan.En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción. Código Civil Ley 1183/86 Art.1195.- En caso de fusión se rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia establecidas para los casos de transformación.

Resolución parcial. Concepto. Es la exclusión de un asociado , por no poder cumplir con el objeto de la sociedad o por retiro voluntario.

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Causales. Las causales de la resolución parcial o exclusión de socio son: por cesión de derechos a terceros violando el contrato, Incumplimiento de las obligaciones sociales, Incapacidad sobreviniente, Insolvencia o discordia del Socio.

Código Civil Ley 1183/86 Art.992.- Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sin justa causa. Se tendrá por tal:

a) la cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del contrato;b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el socio;c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará exclusión, cuando se tratare del socio industrial; yd) cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala conducta, provocación de discordia entre los socios, u otros hechos análogos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1022.- La exclusión de un socio puede tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones que deriven de la ley o del contrato social, como por la interdicción, o inhabilitación del socio o por su condena a una pena que importe su inhabilitación aunque sea temporal para el desempeño de las funciones públicas.El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa, puede también ser excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los administradores.Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportación a transferir la propiedad de una cosa, si ésta ha perecido antes de que el dominio de ella haya sido adquirido por la sociedad.El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1023.- La exclusión debe ser decidida por la mayoría de los socios, no computándose en el número de éstos el socio que va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación a dicho socio.Dentro de ese término, el socio puede formular oposición ante el juez, el cual puede suspender la exclusión. Si la sociedad se compone de dos socios, la exclusión de uno de ellos será pronunciada por el juez, a petición del otro.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1024.- En los casos en que la relación social concluye respecto a un socio, éste o sus herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero que represente el valor de la cuota.La liquidación de la cuota se hacer sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifica la disolución.Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las utilidades y en la pérdidas inherentes a dichas operaciones.El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis meses computados desde el día en que se ha disuelto la relación social.

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Muerte del socio. Si es un contrato social de personas el contrato Social expresamente expone que se ha de disolver la sociedad, será obligatorio, pero generalmente es continuada por los socios subsistentes y entrará en sucesión la parte del Socio que hubiese fallecido. No serán Socios los herederos si no media el consentimiento del resto de los socios.

Código Civil Ley 1183/86 Art.969.- No serán socios los herederos o legatarios si los demás miembros no consintieren en la sustitución, o si convenida ésta con el socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco tendrán calidad de socios los dependientes o empleados a quienes se diere participación sobre las utilidades en pago de sus servicios.

Exclusión del socio. Idem Resolución Parcial.

Retiro voluntario.

Código Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrán:… c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.

Código Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia será de mala fe cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados.

Código Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas

Si la Sociedad es por tiempo indeterminado, podrá hacerlo en cualquier momento salvo mala fe por la cual obtuviese un beneficio para sí , será intempestiva cuando no cumpla con el objeto de la Sociedad, el lucro que hubiese generado la renuncia volverá a la sociedad.

Efectos de la resolución parcial.

Código Civil Ley 1183/86 Art.993.- La exclusión o la renuncia de cualquiera de los socios, tendrá los efectos siguientes:

a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente sólo participará de las ganancias realizadas hasta el día de la separación;b) el excluido o renunciante continuará en la sociedad al sólo efecto de participar en las ganancias o soportar las pérdidas en las operaciones pendientes;c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarán, hasta esa fecha, sus derechos contra el socio, del mismo modo que contra los que

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continuaren en la sociedad, aunque éstos tomasen a su cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran exonerado al saliente;d) las deudas sociales ulteriores sólo podrán ser exigidas contra los socios que continuaren, y no respecto del excluido o renunciante, a menos que hubieren sido contratadas ignorando los terceros dichas circunstancias; ye) la separación sólo perjudicará a los acreedores y a terceros en general cuando fuere registrada, o si de otro modo la conocieren.

Los socios subsistentes absorben la responsabilidad del socio excluido o renunciante desde el momento de su renuncia. Las deudas posteriores a su renuncia serán solventadas por los socios subsistentes.

Disolución de las sociedades. Es la extinción del Vínculo contractual entre las partes de la sociedad, subsistiendo la sociedad a efectos de su liquidación.

Causales. Art.1003.- La sociedad se extingue:a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condición a que fue subordinada su existencia; en ambos casos, aunque no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto;b) por la realización del fin social;c) por la imposibilidad física o jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la completa pérdida del capital, de un parte del mismo que impida lograrlo; o por quiebra;d) por el acuerdo unánime de los socios;e) si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; yf) por las otras causas previstas en el contrato social.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1004.- La sociedad podrá disolverse a instancia de cualquiera de los socios:a) por muerte, renuncia o remoción del administrador nombrado en el contrato social, o del socio que pusiere su industria, o de algún participante cuya prestación personal fuere necesaria para continuar el giro;b) por el incumplimiento de la prestación de uno de los socios; yc) cuando fuere de término ilimitado.

Prorroga.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1020.- La sociedad queda tácitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que fuere constituida, los socios continúan cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su existencia por hechos notorios.

La prorroga se da en las sociedades compuestas por tiempo determinado, al transcurrir el tiempo determinado por el Estatuto si continúa en actividad será prorrogada tácitamente.

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Disolución judicial. La disolución judicial se da únicamente en casos de intereses encontrados o discrepancias entre socios, también por falta de Afectio Societatis o por no poder cumplir su objeto como Sociedad.

Liquidación de la sociedad. Resuelta la disolución de la sociedad, esta no se extingue hasta que es finalmente liquidada. Inicialmente se liquidan todas las deudas, y de quedar Pasivo será repartido entre los socios de acuerdo a las acciones que posean cada uno o como lo determinaba el tipo de sociedad para repartir las utilidades, esto se denomina Reembolso.

Personalidad de la sociedad en liquidación. Art.1006.- Disuelta una sociedad se procederá a liquidar su activo. La sociedad subsistirá en la medida que lo requiera la liquidación, para concluir los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para administrar, conservar y realizar el patrimonio social.

Liquidadores, designación, funciones. Los Liquidadores pueden ser los mismos administradores, pero generalmente para mantener un grado de imparcialidad y transparencia suelen ser terceros ajenos a la empresa designados por los administradores, o Socios. Las funciones que cumplirán serán reguladas de la misma manera que lo son la de los administradores, realizando el inventario del pasivo y el activo, luego elaboran el plan de pago de los pasivos vencidos, se liquida el pasivo y finalmente se hace un balance de cierre bajo el control de la Dirección General. Dentro de sus funciones Comparecerán en representación de la Sociedad ante un juicio como parte demandante o demandada, y a enajenar los bienes muebles de la Sociedad.

Obligaciones y responsabilidad. Son obligaciones de los Liquidadores:

1. Formar dentro de los 15 días inmediatos a su nombramiento un inventario y balance del caudal común, cuyo resultado pondrán a conocimiento de los socios, bajo pena de nombrar nuevos liquidadores a su costo en caso de no hacerlo.

2. Comunicar mensualmente el estado de liquidación a los socios, bajo la misma pena anterior.

3. Proceder a la partición inmediata de los bienes sociales.4. Los Liquidadores son responsables ante los socios por negligencia y perjuicio

en sus operaciones al igual que los administradores.

Balance final. Los Liquidadores no podrán distribuir entre los socios, ni siquiera en forma parcial los bienes sociales hasta que se cancele totalmente el pasivo de la sociedad, Si los fondos son insuficientes para el pago pueden pedir a los socios las sumas respectivas a sus cuotas siempre dentro del límite de la responsabilidad de los Socios.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1010 .- Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales,

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mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles.Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todavía debidas sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las sumas necesarias, dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente.

Partición.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1011.- Para proceder a la partición de los bienes, las pérdidas y las ganancias se dividirán conforme a lo convenido. Si sólo se hubiere pactado la cuota de cada socio en las ganancias será igual la correspondiente en las pérdidas. A falta de toda convención, el respectivo aporte determinará la parte de cada cual, debiendo determinarse por el juez equitativamente la del socio industrial.Sólo podrán distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y líquidos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1012.- En la división de los bienes de la sociedad se observará, en todo lo que fuere posible, lo dispuesto en el presente Código sobre la división de la herencias, no habiendo en este Capítulo disposiciones en contrario.

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Lección 19 la sociedad simple. LA sociedad simple el código la define por oposición a la sociedad comercial, la sociedad simple es la sociedad civil que no tiene fines de lucro. Pero esta sociedad pude ejercer actos de comercio sin que sean en forma profesional ni constante. Por ejemplo la compra o venta de un inmueble o mueble. Por ejemplo el comprar en sociedad un edificio para instalar varias oficinas de doctores, La sociedad simple se constituye para comprar el bien y los socios se reparten las oficinas, pero la actividad que ejercen como médicos es totalmente a parte de la sociedad. Sus características principales son:

1. no está sometido a ninguna formalidad pero es mejor firmar un contrato a efectos de prueba documental por los aportes.

2. EL contrato social puede modificarse con unanimidad de los socios si es que no se dispuso lo contrario.

3. No requiere inscripción en el registro Público de Comercio y de no inscribirla carecerá de personalidad jurídica.

4. Es necesaria la pluralidad de socios sino no existiría la sociedad, y su objeto es sin fines de lucro.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1013.- Será considerada simple la sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Código o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.Será considerada comercial:

a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o servicios;b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;c) el transporte en cualquiera de sus formas;d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; ye) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.

Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Sociedad comercial Será mercantil la sociedad, cuando tenga como objeto la producción de bienes y servicios para el lucro y utilidad de los socios. Normas generales. Las siguientes son características generales de todas las sociedades comerciales o Mercantiles.

1. Pluralidad de socios, más de uno.2. Aporte de capital social, en efectivo o especies.3. La Afectio Societatis (deseo de formar la sociedad)4. Participación en las ganancias y pérdidas de la sociedad.5. Objeto de la sociedad lícito y posible.6. Constitución de la persona jurídica.

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Sociedades colectivas. Concepto. Es un conjunto de personas con los mismos derechos y obligaciones y responsabilidades que se unen para comerciar, responden en forma ilimitada con su patrimonio.

Denominación. La Sociedad colectiva deberá tener en su denominación los nombres de todos los socios, de no tenerlo se utilizará un solo nombre de un socio acompañado de la denominación “y Compañía”

Código Civil Ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva actúa bajo una razón social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.

Administración. La administración corresponde a todos los socios de ella, salvo que se designe uno específicamente ene le Estatuto, pudiendo ser uno de los socios o un tercero ajeno a la sociedad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1031.- El administrador que tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare que los terceros han tenido conocimiento de ellas.

Remoción del administrador. Hay que diferenciar si el administrador fue nombrado por estatuto o posteriormente a la institución del estatuto.De haber sido nombrado por el estatuto deberá ser destituido con justa causa o renunciar con justa causa, vía acción Judicial y no en forma intempestiva; de haber sido nombrado posteriormente no se requerirá ninguna de estas formalidades.

Código Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar será revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar, tuviere o no justa causa para hacerlo.

Renuncia y responsabilidad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar será revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar, tuviere o no justa causa para hacerlo.

La renuncia no pude ser hecha de mala fe, si la renuncia otorgaría cierto beneficio al renunciante y este fuese a costa de la sociedad, será nula la renuncia y el beneficio

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obtenido formará parte de la sociedad, Si fue designado por Estatuto deberá mediar justa causa para su renuncia y será vía judicial al igual que la remoción.El administrados o Socio administrador será responsable por los perjuicios que coaccione a la sociedad, como mandatario deberá rendir cuentas y responder por todas las faltas cometidas.

Gobierno de la sociedad. Varían de acuerdo con el tipo de sociedad que se constituye. La S.A. esta gobernada por el directorio, Las S.R.L. por el Socio Gerente, Las sociedades Colectivas y Comanditas están gobernadas por los socios Colectivos a través de mandatos.

Sociedad en Comandita simple. La Sociedad comandita simple está compuesta por dos grupos de socios, los colectivos que responden en forma ilimitada ante las responsabilidades de la sociedad y los comanditarios que responden hasta el límite de su aporte Social, los Socios Colectivos ejercen la administración de la misma y por lo tanto cargan con la responsabilidad ilimitada por los actos sociales. El Socio Comanditario que consienta que su nombre sea utilizado en la razón Social, será responsable ilimitadamente.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social, responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.

Carácter. El carácter principal esa la situación desigual de los socios Colectivos y de los Comanditarios en relación al límite de la responsabilidad Social. Administración. La administración será por parte de los socios colectivos

Código Civil Ley 1183/86 Art.1043.- Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva.Las administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos. Código Civil Ley 1183/86 Art.1044.- Si el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y para su remoción, por justa causa, son necesarios el consentimiento de los socios colectivos y la aprobación de los socios comanditarios que representen la mayoría del capital suscrito por ellos.

Prohibiciones y actos permitidos a los comanditarios. No pueden concluir ni realizar negocios a nombre de la sociedad sin un mandato específico que los limita a tal ejercicio. Los Comanditarios podrán ejercer ciertas tareas especificadas por mandato o estatuto y llevar a cabo tareas de control, inspección y vigilancia hasta incluso de los libros sociales y documentos.

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Las cuotas de representación o derecho a voto no pueden ser proporcionales al capital aportado, cada Socio Tiene derecho a un voto, y la cuota de los socios comanditarios es transmisible por causa de muerte salvo disposición contraria en los Estatutos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibición asumirá responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad.Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la dirección de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspección y de vigilancia.En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance y de la cuenta de los beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1046.- Los socios comanditarios no está obligados a la restitución de las utilidades cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente aprobado.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1047.- La cuota de participación del socio comanditario es transmisible por causa de muerte. Salvo disposición contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el consentimiento de los socios que representen a la mayoría del capital.

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Lección 20 Sociedad de Capital e industrias. La Sociedad de Capita e Industria esta conformada por dos clases de socios, uno capitalista que aporta el capital y administra la sociedad, y otro industrial que aporta su patrimonio industrial para la elaboración de bienes y servicios. Este tipo de Sociedad volvió a surgir en el año 1993, ya que anteriormente había sido puesta en desuso.La Ley 117 en su artículo nº2 define “ Por el contrato de Sociedad de capital e industria, una parte se obliga a aportar un bien y la otra su trabajo o industria.” Noción y caracterización. La caracterización comprende la calidad de los dos socios, uno capitalista y el otro industrial. La Sociedad de Capital e Industria no podrá tener por objeto operaciones bancarias de capitalización , ahorro, seguros, únicamente podrá ser objeto la industrialización de algún bien o servicio.

Socios capitalistas. El Socio capitalista es aquel que contrata en la sociedad de Capital e Industria, y tendrá a su cargo la administración de la Sociedad, de la cual queda excluido el socio Industrial y responde en forma ilimitada por la responsabilidades de la Sociedad.

Socios industriales. Es aquel que aporta a la sociedad su trabajo, su industria y su experiencia personal en la producción de bienes o servicios. El socio no puede operar por la Sociedad salvo disposición contraria en el contrato. Al aporte de bienes inmuebles o muebles e incluso al trabajo del Socio Industrial se le fijará un monto el cual estará en correspondencia con el capital aportado por el socio capitalista para formar el capital social.

Razón social. La razón social podrá ser un nombre de los dos socios o de uno de los socios sean estos capitalistas o industriales, o bajo la denominación de un nombre de fantasía. la razón Social será Sociedad de Capital e Industria acompañada de la denominación.

Administración y representación. Los Socios industriales podrán ejercer la administración en el caso que hayan cumplido todas las prestaciones a que se hubiesen comprometido con el Socio Capitalista y bajo el Consentimiento del mismo, pero se transformará en una sociedad comandita porque el socio capitalista se vuelve comanditario y el industrial colectivo o solidario.. Todos los socios tienen derecho a participar de las decisiones de la sociedad. Serán tomadas por mayoría de socios, a cada socio le corresponde un voto sin mediar el capital aportado por cada uno. Si el Socio Industrial aportase algún capital se transformará en sociedad Colectiva y la administración será indistinta por cualquiera de los dos tipos de socios.

Sociedad de Responsabilidad Limitada. Es una sociedad e tipo mixta porte tiene características de la sociedad e capital y de la sociedad personal, El máximo de socios podrá ser de 25, si el número de socios es

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igual a 5 o hasta 5 las decisiones deberán tomarse por unanimidad, a partir de 6 socios se tomarán por simple mayoría.

Noción. La responsabilidad de los socios esta limitada al aporte del capital social, el objeto de la sociedad no puede ser financiero o bancario o de seguro.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no será más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor de sus aportes.

Denominación.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1161.- La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Operaciones prohibidas. Código Civil Ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Capital social; suscripción de integración de los aportes; aportes en dinero, en especies.

El capital debe suscribirse totalmente al momento de la constitución de la sociedad, los que sean en especies deberán ser cubiertos totalmente justificando su valor en la misma forma que las S.A. El aporte en dinero efectivo podrá constituir en un 50 % y el otro 50% deberá ser constituido en un plazo no mayor a dos años, Deberá ser depositado en un banco oficial y podrá ser utilizado dicho depósito hasta presentar la inscripción del Contrato.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1163.- El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta para las sociedades anónimas.Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato inscripto.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.

Prohibiciones de emitir títulos. Código Civil Ley 1183/86 Art.1163. - …Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.

Las acciones no pueden ser títulos negociables o sea se entregados como garantía de créditos o pagos como lo son los Warrants .

Garantía por los aportes. Los socios garantizan en forma ilimitada a terceros la integración de los aportes en dinero ya que en especies se debe constituir por completo al momento de la inscripción.

Cesión de cuotas a terceros. Procedimientos. Como lo especifica el artículo 1165 del Código Civil Ley 1183/86, la garantía por los aportes subsiste con los adquirientes hasta dos años después de la inscripción de la cesión. Las cuatas no pueden ser cedidas a extraños, salvo consentimiento de los socios que representen las ¾ partes del capital aportado cuando no tenga más de 5 socios , de haber más cantidad de socios será por simple mayoría.El que venda su cuota deberá comunicarlo a los demás socios por un plazo de 15 días, de no haber oposición notificada se considerará aceptada, De haber oposición se tramitará vía judicial las causas de oposición, dirimida la oposición se otorgará diez días para que los socios compren las cuotas, de no ser posible se otorgarán 10 días mas para que la sociedad misma con su capital las compre. El contrato Social podrá reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince días.Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1168.- Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si no existe justa causa que la impida.Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de diez días de notificados de la autorización judicial. Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán y, no siendo posible, se distribuirán por sorteo.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1169.- En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades líquidas o

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reduciendo el capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido el plazo otorgado a los socios.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1170.- Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor que así se establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1171.- El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.

Transferencia por causa de muerte. La Transferencia por causa de muerte se hará en forma convencional a menos que el contrato social disponga la constitución por sus herederos previa sucesión y declaratoria de herederos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesión convencional, pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad con los herederos, el pacto será obligatorio para todos, y la incorporación de los sucesores se hará efectiva acreditando su calidad.

Copropiedad de las cuotas. Código Civil Ley 1183/86 Art.1173.- Cuando la cuota pertenezca a más de una persona, se aplicarán las reglas establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las normas prescritas para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y demás medidas precautorias sobre cuotas.

Dirección, administración y representación de la sociedad; Designación, Derechos, obligaciones.

La dirección, administración y representación de la sociedad será ejercida por uno o más gerentes pudiendo ser estos socios o no, que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de las S.A., si fueran varios se aplicarán las disposiciones que se aplican a los directorios de las S.A , si limitación de tiempo a sus funciones. No tienen funciones deliberativas operan por mandato, y son nombrados por asamblea o por el estatuto.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1174.- La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual desempeñarán sus funciones.Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad anónima.

Deliberación de los socios.

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Si el contrato no especifica la forma de deliberar será como la de las S.A., Salvo en lo relacionado a la convocatoria que será informada personalmente a los socios sin necesidad de publicación en los medios de prensa escrita.

Fiscalización. Código Civil Ley 1183/86 Art.1175.- Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, y se regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del plazo máximo de duración del cargo.

Sociedades accidentales, carácter. Son sociedades sin formalidad compuesta por dos o más sujetos, su objeto es el realizar un acto conjunto de comercio accidental o único, no tiene firma social ni domicilio. Los que contratan con la misma solo podrán accionar contra el contratante y no contra la sociedad.

Naturaleza jurídica. Se la considera una sociedad de participación para nuestra legislación, porque hay elementos requerido por el legislador para considerarla Sociedad y no asociación, ya que en la asociación todos los socios concurren en el apoyo efectivo para lograr el objeto de la misma.

Objeto. El objeto de la misma es lograr un buen precio al igual que lo logran las empresas más grandes en compras de bienes, ya que a mayor cantidad menor es el costo del bien.

Disolución y liquidación. Se disuelve al finalizar el acto de comercio eventual y accidental, no está sometida a la publicación y es obligación del Socio Contratante rendir cuentas de sus resultados a los demás componentes.

Lección 21 - SOCIEDAD ANONIMA

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Concepto. Es la simple asociación de capitales para formar una Sociedad o Empresa cualquiera, Tiene la razón social de Sociedad Anónima, no necesita la designación un nombre o los nombres de los socios, responden ellos por el capital aportado, y cada uno de ellos por la cantidad de acciones que suscriban. La administración y fiscalización le corresponde a un socio o Síndico, nombrados por asamblea general, sus resoluciones se aprobarán por simple mayoría, salvo que los Estatutos dispusieren algo específico sobre el tema. Las asambleas podrán ser ordinarias y extraordinarias. La Sociedad es un apersona jurídica, que ejerce el comercio con su patrimonio , administrada por mandatarios y mandatos revocables. Las acciones son títulos transferibles con la facultad de transmitir libremente la calidad de asociado. Tiene un número ilimitado de socios.

Ventajas. No tiene límites de Socios pudiendo acumular gran cantidad de capitales por el número de socios, Las acciones pueden ser de reducido valor y sus acciones son negociables.

Importancia. La acumulación de un gran capital a través de socios con pequeños capitales que lo unen formando un gran capital. Lo es también la cesibilidad de las acciones y la responsabilidad limitada al capital aportado.

Caracteres. 1. Preponderancia del Capital sobre el elemento humano, por ser una sociedad de

capitales.2. Limitación de la responsabilidad: Al capital aportado por los Socios.3. División del Capital en acciones de igual valor.4. Transmisibilidad de las acciones.5. Es Persona jurídica.6. Falta de Razón Social: debido a que no especifica a sus dueños.7. Organo deliberativo: Por Asamblea8. Organo administrativo: Pude ser colegiado y a cargo de los directores 9. Fiscalización por Síndico.10. Constitución por Escritura Pública.

Denominaciones. Código Civil Ley 1183/86 Art.1049.- La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima.

Constitución y forma general establecidas en los artículos No. 1050 y 1051 del CC.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:

a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;

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c) el objeto social;d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas o al portador;f) el valor de los bienes aportados en especie;g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores;i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuales de ellos tienen la representación de la sociedad; yj) la duración de la sociedad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario:

a) que se haya suscripto por entero el capital social; yb) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.

Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada.

Responsabilidad de las autoridades.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1052.- De las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente responsables respecto de terceros aquéllos que las hayan autorizado.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.

De la suscripción por acto único. Requisitos. Tramites. Se realiza la suscripción en un solo acto, luego de reunidos los requisitos se formaliza la sociedad ante escribano Público.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:

a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;c) el objeto social;d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas o al portador;f) el valor de los bienes aportados en especie;g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores;

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i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuales de ellos tienen la representación de la sociedad; yj) la duración de la sociedad.

De la constitución mediante suscripción publica. Código Civil Ley 1183/86 Art.1053.- La sociedad puede también ser constituida por medio de suscripción pública, sobre la base de un programa que indique su objeto y el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la eventual participación que los promotores se reservan en las utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo.El programa consignado en escritura pública, deberá ser registrado y publicado por tres veces en un diario de gran circulación.La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio del suscriptor, el número de las acciones a que se suscribe y la fecha de suscripción.

Es la realizada por los fundadores o promotores, que son dueños de la idea, los cuales exigen por su labor de promoción un porcentaje de las utilidades, El porcentaje debe consignarse en el momento de constitución. En este caso se realiza en etapas realizadas por los fundadores que se encargan de las gestiones y diligencias previas a la constitución formal de la misma.

Promotores y fundadores. El antiguo Código hacía una diferenciación entre fundadores y promotores, Los promotores eran los encargados de llevar a delante la constitución de la sociedad cargando con dicha responsabilidad y los fundadores quienes suscriben el acto original.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de las utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. Si existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.

El programa: contenido El programa indica el objeto , el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la eventual participación que los promotores se reserven en las utilidades, y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo. El programa consignado en escritura pública, deberá ser registrado y publicado tres veces en un diario de gran circulación. La suscripción. Es el acto por el cual una persona física se obliga a formar parte de la futura sociedad, contribuyendo a la formación del capital social, adquiriendo acciones de la sociedad.La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado civil, profesión y

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domicilio del suscriptor, número de las acciones a que se suscribe y la fecha de la suscripción.

Obligaciones de los promotores.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1054.- Reunidas las suscripciones, los promotores deben señalar a los suscriptores en la forma prevista en el programa u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a un mes para hacer el depósito anteriormente previsto.Transcurrido este plazo, podrán los promotores accionar contra los suscriptores morosos o liberarlos de la obligación que asumieron. Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no podrá procederse a la constitución de la sociedad antes de que hayan sido colocadas las acciones que aquéllos habían suscripto.Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte días siguientes al plazo fijado para el depósito deben convocar a la asamblea de los suscriptores mediante comunicaciones fehacientes que harán llegar a cada uno de ellos por lo menos diez días antes del fijado por la asamblea, con indicación del objeto y materias de la convocatoria.

Asamblea Constitutiva: orden del día.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1055.- La asamblea de los suscriptores resolverá si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes puntos que deben formar parte del orden del día:

a) gestión de los promotores;b) estatuto social;c) valuación provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;d) ventajas reservadas a los promotores; ye) designación de administradores y síndicos… .

Decisiones: mayoría necesaria. Código Civil Ley 1183/86 Art.1055.- …Las decisiones de las asambleas

deberán constar en escritura pública.Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento unánime de los suscriptores.

Las decisiones se toman por mayoría de los suscriptores presentes que representen el 75 % del capital suscrito, para modificar el programa se deberá contar con el asentamiento unánime de los suscriptores.

Responsabilidad de los fundadores y promotores. Código Civil Ley 1183/86 Art.1057 .- Los promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los terceros:

a) por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la constitución de la sociedad;

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b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaración jurada; yc) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad.

Beneficio de los promotores y fundadores. Código Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de las utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. Si existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.

Aportes. Aportes de dinero y bienes que no son de dinero. En las S.A hay un capital autorizado y un capital suscrito que tiene que ser totalmente integrado, cuando se emite una serie de acciones hay que integrarlas indefectiblemente. La emisión de las acciones pude hacerse por etapa, pero en la primer emisión el capital deberá estar integrado .Los aportes que sean en dinero deberán estar integrados en un 25% para la suscripción. En caso de bienes que no sean dinero serán integrados totalmente antes del acto de constitución.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripción.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimación...

Valor. Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- …Los administradores y los síndicos, dentro del término de seis meses computados desde la constitución de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la revisión de la estimación. Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a aquél por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad.

Los síndicos y administradores verificaran el valor de lo aportado en especies en el plazo de los 6 meses posteriores a la constitución de la Sociedad, en caso de que el

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valor sea inferior a un quinto del valor, se procederá a disminuir el capital de la empresa anulando las acciones en descubierto, o se integrará el capital faltante.

Antecedentes que lo justifican. Disposiciones que lo reglan.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo de treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad de los derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.

Lección 22 - SOCIEDADES ANONIMAS (CONTINUACION)

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Capital Social. Acepciones. El Capital social se pude definir de varias formas:

1. Es el conjunto de total del valor de las participaciones suscritas de los socios.2. Conjunto de bienes o patrimonio que se utiliza para la explotación empresarial3. Es La cifra estática, invariable, intangible, que representa al total de los

aportes de los socios.

Intangibilidad. Es intangible porque la utilización del mismo en contrapartida genera nuevos bienes que vuelven a formar parte de capital, o sea se gasta pero con ese gasto se adquiere bienes que forman el capital social nuevamente. El capital social es la garantía para los socios y terceros con los que se contraen obligaciones. El capital social pude aumentar pero para eso deberá atender las formalidades de la ley. Suscripción. El capital social debe estar suscrito por entero al momento de la constitución de la Sociedad. Debe ser inscripto en el Registro de comercios, así como también su aumento para que tenga efecto contra terceros.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario:

a) que se haya suscripto por entero el capital social; yb) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.

Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada.

Aumento del capital social. El Capital Social pude ser aumentado hasta el límite autorizado por la asamblea general extraordinaria conforme al artículo nº 1080 del Código Civil Ley 1183/86 , se pude aumentar el capital por medios técnicos como emitir nuevas acciones o aumentar el valor nominal de las acciones.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

a) aumento, reducción y reintegración de capital;b) rescate, reembolso y amortización de acciones;c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;d) emisión de debentures y su conversión en acciones; ye) emisión de bonos de participación.

Derecho de suscripción preferente.

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Se da preferencia al que tiene mejores acciones, porque para la colocación (Venta) de acciones se tendrá en cuenta las mejores acciones para que los accionistas puedan suscribir nuevas.

Oferta publica. Se realiza cuando quedan acciones que no se suscriben por los socios de la sociedad y que dan a disposición de la venta pública.

Reducción del Capital. Requisitos. Se podrá realizar por:

1. Por pérdidas en el ejercicio.2. Por abundancia de capital, sobreviniente del límite establecido.3. Por amortización de acciones, dispuesta por la Asamblea extraordinaria.

De las acciones. Concepto. La acción es una parte alícuota del capital social que se distribuye a quien posee la calidad de socio, Es un titulo de valor. Las acciones son cesibles e indivisibles, podrán ser nominales o al portador, Confieren al portador la calidad de socio. Cada acción entrega el derecho a un voto en asamblea.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1062.- No se podrán emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1063.- Las acciones son indivisibles. En el caso de copropiedad de una acción, los derechos de los copartícipes deben ser ejercidos por un representante común. Si éste no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son eficaces en relación a todos.Los copropietarios de la acción responden solidariamente de las obligaciones derivadas de ella.

Valor igual. Forma y modalidades.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1064.- Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales derechos. Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Código Civil Ley 1183/86 Art.1069.- El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.Son esenciales las siguientes menciones:

a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;b) el capital social;c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta; yd) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.

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Clasificación. Las acciones pueden ser nominales (Incluyen el nombre del titular y está registrada en el libro de acciones de la sociedad) y al portador (sin estar especificado el titular, siendo titular de las mismas quien se presente con ellas).

Código Civil Ley 1183/86 Art.1070.- Las acciones pueden ser nominativas o al portador, según lo establezca el acto constitutivo.Las acciones al portador no serán entregadas a sus dueños mientras no estén enteramente pagadas.El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenación de las acciones nominativas.

Indivisibilidad. No se pude poseer una fracción de acciones, pero en caso de copropiedad de una acción existirá un representante única de la copropiedad responsable por las mismas, y el otro copropietario podrá asegurar su posición por contrato privado con el otro copropietario. Cesión.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1071.- El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios.El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Transmisibilidad. La transmisión de las acciones al portador se perfecciona con la entrega de las acciones, y la transmisibilidad de las acciones nominales serán perfeccionadas por el registro en el libro de acciones de la Sociedad y el endoso en el propio título.

Valores de la acción. Código Civil Ley 1183/86 Art.1066.- Cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

Derechos y obligaciones de los accionistas. Derechos de los accionistas:

1. Participar en las asambleas con voz y voto2. Ocupar cargos en el gobierno, fiscalización y administración de la

Sociedad.3. Derecho a una parte proporcional de la utilidades, y en el patrimonio

resultante.4. Ejercer derechos reales sobre los títulos.5. Derecho de Receso , derecho a retirarse de la Sociedad.6. Derecho a Convocar a Asamblea.7. Derecho a impugnación recurriendo a las autoridades judiciales.

Obligaciones de los accionistas:

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1. Integrar el valor total de las acciones suscritas.2. Responder ante las obligaciones Sociales con el capital aportado.

Usufructo de acciones.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1067.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario de la acción. El usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones integradas por la capitalización.El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirán a prorrata de la duración de sus derechos.El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

El titular de las acciones seguirá con los derechos que le otorgan las acciones por más que sean prendadas pero entregadas en usufructo, al usufructuario solo tendrá derecho a percibir las utilidades de las acciones.

Prenda común. Embargo. Las acciones pueden ser prendadas o embargadas pero rige al igual que el usufructo los derechos del accionista.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1068.- En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones en un banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Bonos de goce; de participación. El Art. 1077 del CC. Son títulos que se entregan a modo de premio a el personal de la sociedad o socios, cualquier empleado que se retire o sea despedido de la empresa deberá entregar dichos bonos. No dan derecho a voz ni voto.

Art.1075.- Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de participación por los siguientes conceptos:

a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;b) en retribución de aportes que no sean obligaciones de dar; yc) a favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y mientras dure la relación de trabajo.

Art.1076.- Los bonos de participación dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del personal se considerarán gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta

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clase tendrán también derecho al producto de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.

Art.1077.- Los estatutos podrá establecer las condiciones de emisión de los bonos de participación, porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre que no contradigan las disposiciones de los artículos 1074 y 1075.

Obligaciones negociables o debentures. Concepto. Los debentures son obligaciones negociables emitidas por un sociedad anónima, y son administradas por una financiera, crea un vínculo obligacional entre la Sociedad y los debenturístas que son representados por una financiera. La Sociedad los entrega a la financiera la cual los coloca entre los debenturístas de su cartera. Naturaleza jurídica.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1127.- Las sociedades anónimas pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures.

Se utilizan con la finalidad de obtener crédito.

Clases de debentures. Hay dos clases de debentures, uno es de garantía flotante, que todos los bienes de la sociedad responden por ellos sean muebles o inmuebles, y de garantía especial, que son aquellos que especifican cual es el bien que se da en garantía del cumplimiento.

Garantía flotante. Código Civil Ley 1183/86 Art.1128.- Los debentures pueden ser omitidos con garantía flotante, común, o especial. La emisión cuyo privilegio no se límite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante. Código Civil Ley 1183/86 Art.1129.- La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca según el caso. No está sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserta en el contrato de emisión y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Garantía especial.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1134.- La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro de hipotecas. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta años y la inscripción que se haga en el Registro surte sus efectos por igual término.

Los títulos de desventures.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1135.- Los títulos de debentures deben ser de igual valor, pero un título puede representar más de una obligación. Pueden ser al portador o nominativos; en este último caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.

Transferencia y Enunciaciones de los títulos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1136.- La transferencia no podrá ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde su inscripción en dicho registro. Tratándose de títulos endosables se registrará el último endoso.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1137.- Los títulos de debentures deben contener:

a) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;b) el capital suscripto e integrado;c) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;d) la suma total de debentures emitidos;e) la naturaleza de la garantía;f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; yh) la tasa de interés de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su amortización.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Emisión.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1138.- La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas e integradas.Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Fideicomiso. Concepto. El fideicomiso es el contrato por el cual la sociedad (Fiduciante) entrega a un Fiduciario (generalmente una financiera) uno o más bienes especificados con el propósito que esta los enajene o administre y cumpla con ellos una determinada finalidad. El bien pude ser transmitido o no al fiduciario, si es entregados e lo denominará fideicomiso, si no se transmiten los bienes será denominado el contrato encargo fiduciario.

El contrato de Fideicomiso. El fiduciario. Naturaleza y funciones. El contrato de Fideicomiso:

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1140.- El contrato se otorgará por escritura pública, se inscribirá en los registros correspondientes, y contendrá:

a) la denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;c) el importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tasa de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;d) la designación de la institución fiduciaria, la aceptación de ésta y su declaración:

1) de haber comprobado la exactitud de los últimos balances de ejercicio, de las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

2) de tomar a su cargo la realización de la suscripción, en su caso, en la forma prevista; y3) la retribución que corresponda al fiduciario, que estará a cargo de la sociedad emisora.

El fiduciario: Código Civil Ley 1183/86 Art.1144.- El fiduciario tiene como representante de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.

Funciones: Código Civil Ley 1183/86 Art.1145.- Los fiduciarios, en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tienen siempre las siguientes facultades:

a) revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto;c) pedir la suspensión del directorio:

1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos;2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de emisión; y3) cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Prospecto a ser sometido a la autoridad administrativa. Código Civil Ley 1183/86 Art.1141.- En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que se someterá a la autoridad administrativa controladora de la sociedades anónimas, y que debe contener:

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a) las mismas especificaciones que los títulos de los debentures y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;b) la actividad de la sociedad y su situación patrimonial;c) los nombres de los directores y síndicos; yd) el resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigüedad, y la transcripción del balance especial a la fecha de la autorización de la emisión. Los administradores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables para la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1146.- En los casos del inciso c) del artículo anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al fiduciario, quien recibirá la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Asamblea de desventuristas. Responsabilidades. Código Civil Ley 1183/86 Art.1147.- El fiduciario, en los casos del artículo anterior puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenación de bienes muebles e inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un síndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarán cuando el fiduciario ponga fin a la administración o a la liquidación de la sociedad. El contrato de emisión puede prever una sindicatura permanente.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1154.- La asamblea de debenturistas será presidida por un representante de la fiduciaria, y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.Corresponde a la asamblea la designación de la institución financiera que debe suceder a la designada en el contrato a que se refiere el artículo 1139, y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este párrafo.El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento de los debentures en circulación, convocará a la asamblea de debenturistas para tratar los asuntos que le competen.La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del empréstito, previstas en el contrato, con las mayorías exigidas para la asamblea extraordinaria en la sociedad anónima.Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las condiciones fundamentales de la emisión.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1155 .- Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidente.Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el síndico puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo dispuesto para los accionistas en la sociedad anónima.Conocerá de la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.

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Lección 23 Asambleas. Generalidades. La Asamblea es el órgano de gobierno superior de donde emanan las decisiones, producto de la deliberación de los accionistas. En ella reside la voluntad societaria, y se expresa la soberanía corporativa que ha de producir efectos, siempre que se encuadren en las leyes y estatutos.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1078.- La asamblea debe reunirse en el domicilio social. Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos artículos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el artículo 1092.

Asambleas ordinarias y extraordinarias.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

a) memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio y los síndicos;b) designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución;c) responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; yd) emisión de acciones dentro del capital autorizado.

Para considerar los puntos a) y b) la asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

a) aumento, reducción y reintegración de capital;b) rescate, reembolso y amortización de acciones;c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;d) emisión de debentures y su conversión en acciones; ye) emisión de bonos de participación.

La asamblea ordinaria toma decisiones sobre temas de administración y designación de directores , administradores síndicos y emisión de acciones de acuerdo con el capital máximo fijado, mientras que al Asamblea extraordinaria toma decisiones sobre el patrimonio, capital, Fusión o transformación, emisión de debentures y bonos de participación.

Convocatoria. Plazo. Forma. Código Civil Ley 1183/86 Art.1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el síndico. Las asambleas extraordinarias serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representación distinta. En la petición se indicarán los temas a tratar.

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El directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre dentro de treinta días de recibida la solicitud.Si el directorio o el síndico omitiere hacerlo, la convocatoria podrá hacerse judicialmente. Código Civil Ley 1183/86 Art.1082.- La asamblea será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos especiales exigidos por los estatutos para la participación de los accionistas.La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Código Civil Ley 1183/86 Art.1083.- El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.

¿ Que órganos lo convoca.? El directorio convoca a la asamblea ordinaria o en su defecto le síndico , a las asambleas extraordinarias las convocan también el directorio o el sindico cuando lo consideren necesarios, o cuando sean requeridas por los socios que junten una porción del 5% de total de las acciones emitidas.

Orden del día. La orden del día esta formada por los temas que deben tratarse en asamblea y deben redactarse en forma clara, completa y precisa, ya que únicamente se tratarán en asamblea los temas del orden del día.

Participantes. Representación. Deposito de las acciones. Código Civil Ley 1183/86 Art.1084.- Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrán disponer de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de su domicilio y del número de votos que les corresponda.Los certificados de depósito deben especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia de las acciones. Código Civil Ley 1183/86 Art.1085.- Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, lo gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar representación será suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposición en contrario del estatuto.

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Podrán ser representados por carta poder y las acciones deben estar depositadas en un banco debiendo presentar el debido comprobante. No pueden ser representantes los integrantes de la empresa. (Administradores, Directores, Síndicos etc. …).

Libro de asistencia. Como expresa el art. 1084 Código Civil Ley 1183/86, deberán firma el libro de asistencia especificando domicilio, y número de votos que les correspondan los socios y sus representantes.

Presidente. Secretario. La Asamblea estará presidida por el Presidente y en un Secretario en caso de ausencia se designarán presidente y secretaria entre los presentes, Si fuese convocada por el juez, él presidirá la asamblea junto a un funcionario que él decida.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1088.- La asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por mayoría. En forma similar se nombrará secretario.Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por él mismo o por el funcionario que designe.

Desarrollo de la asamblea. Discusión, estudio e información de los puntos o temas a ser resueltos. 1. El presidente dispondrá la lectura del Orden del Día.2. Se delibera sobre la misma punto a punto y éstos son llevados a votación

separadamente.3. El Presidente pondrá a consideración de la asamblea , la memoria anual del

Directorio, Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias, y el informe del síndico4. Cuando el presidente lo considere necesario, o así lo disponga el reglamento se

cortará o finalizará el debate, y se llevará a votación la correspondiente resolución y teniendo derecho a voto todos los accionistas.

5. La Asamblea pude pasara a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en otra fecha dentro de los 30 días siguientes. Teniendo derecho a esta solo los accionistas que estuvieron presentes en la primera convocatoria.

6. Las deliberaciones serán firmadas en un plazo de 5 días de finalizada la asamblea por los accionistas, el presidente y el secretario en el libro de actas con un resumen de las deliberaciones y sus resultados.

Derecho de voz y voto. Mayoría.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1086.- Los directores, los síndicos y los gerentes generales tiene derecho y obligación de asistir con voz a todas a las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1087.- Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados

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con su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción.

Las decisiones se toman por simple mayoría.

Accionistas con interés contrario al social. Tiene la obligación de abstenerse de votar, de lo contrario será responsable de los perjuicios ocasionados.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1095.- El accionista o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Constitución de la asamblea ordinaria. Quórum. Primera convocatoria. Segunda convocatoria. Código Civil Ley 1183/86 Art.1089.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor número.

Asamblea extraordinaria: primera convocatoria. Segunda convocatoria.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1090.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige un quórum más elevado.En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor proporción.

Modificación de los estatutos. EL estatuto en contrato y en virtud de tal se den contar con el consentimiento de las partes que lo ocasionaron.Las condiciones necesarias para la reforma de los estatutos son:

1. Relativas al quórum, la presencia de las ¾ partes del capital social representado por socios.

2. Relativas a la mayoría: el voto favorable de los socios que representen el 50% del capital como mínimo.

3. Relativa al derecho de receso del Socio disidente.

Las reformas estatutarias podrán ser autorizadas por razón de:1. Disolución anticipada de la sociedad.2. Prorroga de la duración

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3. Fusión4. Reducción de Capital.5. Reintegración de Capital.6. Cambio del objeto de la sociedad.7. Toda otra modificación del acto constitutivo, como cambio de domicilio,

conversión de las acciones al portador en nominativas, o viceversa, aumento o limitación de las atribuciones de los directores de la sociedad, aumento de restricción de los negocios.

Derecho de receso. El derecho a receso es la facultad otorgada a los accionistas de separarse de la sociedad con reembolso de sus acciones, por la discrepancia en la variación de las condiciones y objeto de la sociedad, transformación o fusión.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1091.- Cuando se trate de la transformación, fusión o de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto; o de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos. Código Civil Ley 1183/86 Art.1092.- Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De este derecho sólo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los quince días de la terminación de ellas.Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. El balance reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses de vencido el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Titulares del derecho de receso. Plazo de ejercicio. Valor. De este derecho sólo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los quince días de la terminación de ellas.Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio. Impugnación de las resoluciones. Titulares de la impugnación.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1098.- “ Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes. También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden público…”

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Clasificación de sus causas. La clasificación de las causas se pudren hacer por ser violatorias de la ley, del Estatuto y del Reglamento interno.

Ejercicio de la acción. Código Civil Ley 1183/86 Art.1098: …La acción se promoverá contra la

sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la última publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de orden público.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1100.- Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad-hoc, en asamblea convocada especialmente al efecto.Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entro ellos por el juez.

Suspensión preventiva de la resolución. Código Civil Ley 1183/86 Art.1099.- El juez podrá suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves, la ejecución de la resolución impugnada, con garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros.

Responsabilidad. Código Civil Ley 1183/86 Art.1101.- Los accionistas que conociendo el vicio hubieran votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que correspondan a los directores y síndicos.La asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto inmediatamente y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.

Lección 24 Administración de las Sociedades Anónimas. Generalidades. Generalmente la administración de la sociedad está a cargo de los directores en las S.A., designados por asamblea ordinaria, si es que no fueron designados en el momento de constitución, la administración tiene la función de cumplir el objeto de la sociedad.

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Directores o administradores. Código Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el número mínimo y máximo permitido.

Números. Elección. El Estatuto define el número de administradores en máximo y mínimo, también se pude hacer la elección por asamblea o en el acto de constitución de la sociedad.

Duración. Revocación. La duración es por un ejercicio fiscal salvo disposición contraria por estatuto, son reelegibles, pueden ser administradores los socios o terceros, su designación es revocable.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición contraria de los estatutos.

Condiciones para ser director. Toda persona capaz de contratar, pudiendo ser accionista o no de la sociedad y que no tenga intereses en contrario con la Sociedad y tenga idoneidad para administrar empresas.

Renuncia.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima asamblea.

Prohibiciones e incompatibilidades. Art.1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:

a) los incapaces;b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco años después de su rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; y

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d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad.

Carácter personal del cargo. Código Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria.

El mandato de director tiene un carácter personal no pudiendo ser reemplazado pro terceros salvo disposición contraria en el Estatuto, por ley deberá sustituirlos un Síndico. Generalmente por Estatuto al momento de la designación del Director se designa un suplente, para subsanar este inconveniente, de no haber designado suplentes, asumirá el cargo un síndico.

Directorio. ¿Quienes pueden ser directores?. EL directorio es el cuerpo de directores, que se encuentra al frente de la Sociedad, siendo el representante o gestor de negocios, El directorio pude ser formado por cualquier persona que sea capaz jurídicamente e idóneo para la administración de empresas.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el voto por correspondencia.Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. Código Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las pérdidas que hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación. Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.

Responsabilidad. Código Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y

solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su

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disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad.

Los directores responden ilimitadamente y solidariamente ante la sociedad por el mal desempeño ante los socios y terceros que se vieran afectados.

Exención Que exento de responsabilidad el director que no participó de la deliberación o resolución , si hubiese dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia al Síndico, antes de imputársele la responsabilidad.

Extinción de la responsabilidad. Código Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.

No son responsable por cumplir los mandatos dentro de la ley de la asamblea.

Acción social e individual. Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad

contra los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.

La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.

La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o

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del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.

La acción pude promoverse por asamblea, de no hacerlo a los 3 meses de ocasionado el perjuicio cualquier accionista puede ejercerla, esta es la acción individual y la Social la que se ejerce por asamblea.

Gerentes. Funciones. Responsabilidades. El Gerente tiene atribuciones otorgadas por los Estatutos, la Asamblea, y en último caso el Directorio de ejecutar operaciones sociales, aunque no forme parte del directorio, será responsable como lo son los directores ante los socios y terceros. La duración del cargo debe fijarse por Estatuto o por la Asamblea y en su defecto por el Directorio. Un director pude ser gerente si no afecta a sus funciones y la cesación del Cargo de gerente no le afectará la de Director.

Fiscalización de las sociedades anónimas. Fundamento. Estará a Cargo de los Síndicos y suplentes de estos, ya que son personas especializadas en la fiscalización de la información contable, financiera, económica , patrimonial y jurídica.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.

Los síndicos. Designaciones. Código Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los síndicos deben ser idóneos para

que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad….

Pueden ser designados Asamblea General de accionistas o a Pedido del Juez.

Requisitos. Código Civil Ley 1183/86 Art.1118.- …Deben estar domiciliados en la

República y ser hábiles para el cargo, conforme establece el artículo siguiente.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser síndicos:a) los que por este Código no pueden ser directores;b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; yc) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Carácter. Los Síndicos son mandatarios de la Sociedad, con las mismas responsabilidades que los directores. Su cargo es Revocable a voluntad de las partes Ad nutum, temporario, Personal (no se pude delegar).

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Plazo Máximo de 3 años.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad sea susceptible de limitación.

Revocación. Suplencia Código Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el período.El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso al directorio dentro de los diez días.

La Revocación la hace la Asamblea y Los titulares serán reemplazados por los Síndicos Suplentes.

Indelegabilidad. La designación del síndico es una facultad única de La Asamblea General de Accionistas no pudiendo delegarla al Directorio.

Atribuciones y deberes. Código Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los síndicos:

a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.b) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses;c) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confección de balances de comprobación;d) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre las materias que son de su competencia;g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren procedentes;i) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;

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j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; yk) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario con urgencia.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El síndico que tuviere interés en determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la sociedad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La función del síndico será remunerada. Si la remuneración no estuviere determinada por los estatutos, los será por la asamblea.

Responsabilidades. Código Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los síndicos son ilimitada y

solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.

Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1126.- También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Fiscalización estatal de las sociedades anónimas. Las S.A. que exploten concesiones hechas por autoridades o tuvieren constituidas a su favor cualquier privilegio, podrán también ser fiscalizados por agentes de las autoridades respectivas, remunerados por las sociedades aunque en el título constitutivo no se establezca expresamente la fiscalización. Esta se limitará al cumplimiento de la leyes y estatutos y especialmente al de las condiciones de la concesión y las obligaciones estipuladas en favor del público. La fiscalización gubernativa de las S.A. que exploten concesiones hechas por las autoridades o tuvieren constituidas a su favor cualquier privilegio, es facultativa.

De la sociedad en comandita por acciones. Concepto. Es la integrada por Socios Colectivos y Comanditos, Los Socios colectivos asumen la responsabilidad sin límites por los actos de la sociedad y son administradores, mientras que los Comanditos responden con el capital aportado. Opera por mandatos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1179.- En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como

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los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se representan por acciones.

Constitución. Denominación. Denominación S.C.A. (Sociedad Comandita por Acciones). Se constituye al igual que la S.A.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1180.- La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La omisión de dicha indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1181.- A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas relativas a las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos. Los socios colectivos son, de derecho, administradores y está sujetos a las obligaciones de los administradores de la sociedad anónima, excluida la de la caución. La administración podrá ser igualmente conferida a terceros.

Derechos y obligaciones de cada categoría de socio. Los Socios colectivos responden por las obligaciones Sociales en forma ilimitada, mientras que los comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obliga a aportar. Los aportes se representan por acciones al igual que la S.A. Los Socios Colectivos ejercen la administración.

El capital. La cuarta parte de el aporte de capital debe ser depositado en el banco para la constitución de la Sociedad, y será reintegrada una vez que sea registrada.

Administración. Remoción del administrador. La administración será constituida por uno o varios socios colectivos, será removido por justa causa bajo intervención del Juez a requerimiento de la asamblea. Salvo disposición contraria en los Estatutos.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1183.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador sólo puede ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el diez por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción, ésta será ejercida por el síndico. Inscripta la remoción, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.

Asamblea. Fiscalización. Las dos categorías de Socios integran la asamblea , teniendo voz y voto.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1184.- La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los socios colectivos se considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las cantidades menores no se computarán.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1185.- El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en contrario, en los siguientes asuntos:a) elección y remoción del síndico;b) aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación sobre su responsabilidad; yc) remoción del socio administrador.

Lección 10 De la compraventa. Concepto. La compraventa s un contrato, es consensual, pero no de forma solemne, tiene por objeto la transferencia de propiedad de un bien o de derechos sobre él, a cambio de una remuneración. Sus diferencias de otros contratos.

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Es notable la diferencia con los demás contratos como el de permuta o locación, en el de permuta se produce el cambio de bienes, en el de locación se produce el uso y goce de un bien como transferencia pero no el dominio del bien.

Objeto y Forma. Código Civil Ley 1183/86 Art. 737.- La compraventa tiene por objeto la

transferencia de la propiedad de una cosa, u otro derecho patrimonial, por un precio en dinero que debe pagar el comprador.

La transferencia pude realizarse en forma de instrumento privado que surtirá efectos entre las partes y por instrumento publico que surtirá efecto contra terceros.

Elementos esenciales. El bien – El consentimiento válido libre de vicios - La capacidad jurídica- El precio.

Del precio. Si no hay precio no hay razón de existir el contrato.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 754.- El precio será cierto, cuando las partes lo determinaren en una suma que el comprador debe pagar, o fuere fijado con referencia a una cosa determinada, o su determinación se encomendare a un tercero, conforme a lo establecido en este Código.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 755.- Si la cosa mueble se hubiere entregado al comprador sin determinación de precio, o hubiere duda sobre el precio determinado, se presume que las partes se sujetaron al precio corriente del día, en el lugar de la entrega de la cosa.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 756.- Si el precio consistiere, parte en dinero y parte en otro bien, el contrato será de permuta, si es igual o mayor el valor en especie, y de venta en el caso contrario.

Del Pago. EL comprador debe pagar el precio de la cosa, es su principal obligación. Desde que el vendedor pone la cosa a disposición del comprador y éste se da por satisfecho de su calidad y cantidad, existe la obligación de pagar el precio al contado o al término o forma estipulada, y el comprador se constituye en depositario de los efectos vendidos, y queda obligado a su conservación. Cuando el contrato no especifique el precio , se supone que ambas partes se sujetaron al precio corriente del la plaza al día de la fecha del contrato.

Financiación por el empresario o empresa de crédito. Es la venta a crédito en el momento de entrega de la mercadería, de transferir la propiedad, el adquirente acepta una letra de cambio o suscribe un pagaré por la suma que él no paga al contado. Tarjeta de crédito. El banco o la financiera o cooperativa pueden emitir las tarjetas de crédito, a sus clientes, autorizándolo a efectuar pagos, en los negocios adheridos al sistema, mediante presentación de la tarjeta y la firma de un talón de compra. El ente emisor dispondrá el límite del crédito.

Factoring.

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Es el contrato por el cual un ente financiero o bancario compra los créditos que tiene un negocio o empresa proveniente de las ventas con ciertas condiciones como intereses, etc.… Pudiendo asumir los gastos de cobros o no, dependiendo del contrato.

De las obligaciones del comprador y del vendedor. Código Civil Ley 1183/86 Art. 757.- Los contratantes pagarán por partes

iguales los impuestos y gastos del contrato, salvo disposición imperativa de la ley, o estipulación en contrario.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 758.- Si no hubiere pacto en contrario, los gastos de entrega son a cargo del vendedor; los de transporte y recibo corresponden al comprador.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 759.- Son obligaciones del vendedor:a) hacer adquirir al comprador el derecho vendido, si su adquisición no es efecto inmediato del contrato;b) entregar al comprador la cosa vendida o el título que instrumenta el derecho enajenado, si no surge lo contrario de lo estipulado, o de las circunstancias del negocio;c) recibir el precio en el lugar y tiempo pactados; yd) garantizar al comprador, conforme a las reglas de este Código, por la evicción y los vicios de la cosa.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 760.- El vendedor debe entregar el bien vendido con todos sus accesorios y los frutos pendientes, libre de toda otra posesión, en el lugar y días convenidos, o en su defecto, cuando el comprador lo exija.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 761.- Los provechos y los riesgos de la cosa pasan al comprador desde la conclusión del contrato, salvo los casos en que la adquisición del derecho no se produzca por efectos exclusivos de la convención.Si la cosa sólo está determinada por su género es necesario, además que ella haya sido individualizada; si debe de ser remitida a otro lugar, se requiere que el vendedor se haya desprendido de ella.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 762.- El vendedor de un inmueble, o de un derecho sobre un inmueble, está obligado a cancelar todas las inscripciones y anotaciones preventivas que perjudicaren los derechos del comprador.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 763.- El comprador debe pagar el precio de la cosa en el lugar y fecha convenidos. En defecto de estipulación, debe pagarlo en el lugar y acto de entrega.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 764.- Salvo estipulación en contrario, el comprador debe recibir la cosa comprada al concluirse el contrato.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 765.- Cuando proceda la resolución de la compraventa, el comprador deberá restituir la cosa, y el vendedor lo que hubiere recibido a cuenta del precio, con una disminución equitativa fijada por el juez, en

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concordancia con la desvalorización y el uso que hubiere hecho de ella el comprador.

Cláusulas especiales.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 766.- Las partes podrán, por cláusula especiales subordinar a condiciones, cargos o plazos, o modificar de otra manera los efectos normales del contrato.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 767.- Está permitida la cláusula de no enajenar la cosa vendida a persona determinada, pero la prohibición no podrá tener carácter general.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 768.- La venta sujeta a ensayo o prueba, o a satisfacción del comprador, se presume bajo condición suspensiva de que lo vendido fuere del agrado personal de aquél.El plazo para aceptar no excederá de noventa días. El contrato se juzgará concluido, cuando el adquirente pagare el precio sin reserva, o dejare transcurrir el término sin comunicar su respuesta.Las reglas que anteceden son aplicables a la venta de las cosas que es costumbre gustar o probar antes de recibirlas.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 769.- Cuando las cosas se vendieren como de calidad determinada, y no al gusto personal de comprador, no dependerá del arbitrio de éste rehusar el recibo de la cosa vendida. Probando el vendedor que la cosa es de la calidad contratada, podrá exigir el pago del precio.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 770.- Se prohíbe la venta con pacto de retroventa, así como la promesa de venta de una cosa que haya sido objeto de compraventa entre los mismos contratantes.Se prohíbe igualmente el pacto de reventa.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 771.- Puede estipularse el pacto de referencia, facultando al vendedor para recuperar el bien vendido con prelación a cualquier otro adquirente, cuando el comprador quisiere venderlo o darlo en pago. El derecho de preferencia es personalísimo.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 772.- Si se estipuló pacto de preferencia, el vendedor sólo podrá ejercer su derecho dentro de tercero día, tratándose de cosas muebles o incorporales, y en el plazo de diez días, respecto de inmuebles. Perderá la preferencia si no pagare el precio; o si no satisface las otras ventajas que el comprador hubiere obtenido.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 773.- El comprador debe hacer saber al vendedor el precio y las ventajas ofrecidas, así como el lugar y momento en que habrá de verificarse el remate, en su caso. No haciéndolo, responderá por los daños y perjuicios que la nueva venta ocasionare el primitivo vendedor.

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Código Civil Ley 1183/86 Art. 774.- El pacto de mejor comprador autoriza la resolución del contrato si un tercero ofreciere un precio más ventajoso. Sólo podrá convenirse tratándose de inmuebles, y por un plazo no mayor de tres meses.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 775.- El vendedor debe hacer saber al comprador quien sea el mejor comprador, y que ventajas le ofrece. Si el comprador propusiere iguales ventajas, tendrá el derecho de preferencia; si no, podrá el vendedor disponer de la cosa a favor del nuevo comprador.No habrá mejora por parte del nuevo comprador, que dé lugar, al pacto de mejor comprador, sino cuando hubiere de comprar la cosa, o recibirla en pago, y no cuando se propusiere adquirirla por cualquier contrato.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 776.- La compraventa condicional tendrá los efectos siguientes, cuando la condición fuere suspensiva:a) mientras pendiere la condición, el vendedor no tiene obligación de entregar la cosa vendida, ni el comprador la de pagar su precio; sólo tendrá derecho para pedir las medidas conservatorias;b) si antes de cumplida la condición, el vendedor hubiere entregado la cosa vendida al comprador, éste será considerado como administrador de cosa ajena; yc) si el comprador hubiere pagado el precio, y la condición no se cumpliere, se hará restitución recíproca de la cosa y del precio, compensándose los intereses de éste con los frutos de aquélla si se los hubiere percibido.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 777.- Cuando la condición fuere resolutoria, la compraventa tendrá los efectos siguientes:a) el vendedor y el comprador quedarán obligados como si no hubiere condición; yb) si la condición se cumpliere, se observará lo dispuesto sobre las obligaciones de restituir las cosas a sus dueños. Los intereses se compensarán con los frutos, como está dispuesto en el artículo anterior.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 778.- En caso de duda, la venta condicional se reputará subordinada a una condición resolutoria.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 779.- En la venta de bienes expuestos a riesgos que el comprador tomare a su cargo, podrá exigirse el precio, aunque la cosa no existiere en todo o en parte en la fecha del contrato.Sin embargo, el acto será anulable como doloso siempre que el vendedor hubiese conocido el resultado del riesgo a que los bienes estaban sujetos.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 780.- En la venta por cuotas con reserva de la propiedad, el comprador la adquiere con el pago de la última cuota del precio, pero asume los riesgos desde el momento de la entrega de la cosa.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 781.- Tratándose de bienes cuyo dominio deba registrarse, la reserva de propiedad es oponible a terceros. Les será igualmente oponible cuando el pacto se documentó por instrumento público o

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privado de fecha cierta. Quedan a salvo los derechos de terceros poseedores de buena fe.

Diversas especies de compra y venta. 1. Venta a satisfacción del comprador: es la condición suspensiva del pago

previa la satisfacción del producto por el comprador. El plazo no superará los 90 días. Transcurrido este plazo se considerará satisfecha y deberá abonarlo.

2. Venta con pacto de preferencia: El vendedor tiene preferencia a recuperar su bien con respecto a cualquier otro adquiriente.

3. Venta con pacto de mejor comprador: Se vende al mejor postor o adquiriente que más pague.

4. Ventas condicionantes: Sujeta a ciertas condiciones mientras que no sean ilícitas ni abusivas.

La compra venta marítima: Compra venta sobre embarque : es un contrato por el cual el vendedor se

obliga a embarcar la mercadería en determinado plazo sobre uno o mas navíos que él no elige. Lo que ocurra durante el traslado es por cuenta del comprador.

Sobre navío designado: Al vendedor se le designa en que navío embarcar la mercadería y corre a cuenta de él el riesgo del traslado de la mercadería.

Las cláusulas: C.IF., F.O.B., F.A.S. y otros. CIF: Significa que el precio de la mercadería incluye los gastos de embarque

, seguro y flete hasta el puerto de destino ( Cost, Insurrance, Freig) . C&F: Es igual que el anterior pero no cubre el seguro el costo de la

mercadería y el seguro corre por parte del comprador. FOB: Significa (Free onboard) Los costos de flete y seguro corren por parte

del comprador. FAS: (Free alongside of the Ship) El precio de la mercadería incluye los

gastos hasta el puerto hasta ser dejadas al costado del barco. CIFci: Igual que el CIF pero con gastos de Comisión mas costos.

Pago contra documentos. Se trata del compromiso asumido por un banco de poner a disposición del vendedor por cuenta del comprador, una suma de dinero convenida, en base a documentos determinados y condiciones muy precisas. Los bancos no asumen ninguna responsabilidad en lo concerniente a la forma, autenticidad, y alcance legal de los documentos, Los defectos de mercaderías serán reclamados entere el comprador y el vendedor.

Compraventa con crédito bancario documentado. Se utiliza generalmente para compra ventas internacionales, en el cual el vendedor se asegura el cobro mediante el otorgamiento de un crédito bancario al comprador. También se la denomina carta de crédito. De esta forma el comprador está asegurado del pago por sus mercaderías a través de un banco.

Del mando comercial. Concepto. Onerosidad.

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El mandato es un contrato por el cual una persona acepta a representar a la otra en el manejo de sus interese en la ejecución de los actos, el mandato se presume oneroso salvo disposición en contrario

Código Civil Ley 1183/86 Art.880.- Por el contrato de mandato una persona acepta de otra poder para representarla en el manejo de sus intereses o en la ejecución de ciertos actos.El mandato tácito resultará de hechos inequívocos del mandante, de su inacción o silencio, o cuando en conocimiento de que alguien gestiona sus negocios o invoca su representación no lo impidiere, pudiendo hacerlo. Código Civil Ley 1183/86 Art.881.- La aceptación del mandato puede resultar del cumplimiento de los actos encomendados al mandatario. Se la presumirá cuando aquél a quien se propone, reciba el instrumento de un poder para cumplirlo, o los objetos o valores que se refieren a él, sin declinar el ofrecimiento.Si el negocio encargado al mandatario fuere de los que por su oficio o su modo de vivir aceptare regularmente, deberá tomar, aun cuando se excusare, las providencias conservatorias urgentes que exige el negocio. Código Civil Ley 1183/86 Art.882 .- El mandato podrá ser válidamente conferido a un menor que haya cumplido diez y ocho años de edad. El otorgante estará obligado por su ejecución, tanto respecto del mandatario, como de los terceros con quienes éste hubiere contratado. El mandatario incapaz podrá oponer la nulidad del contrato cuando fuere demandado por su incumplimiento, o por rendición de cuentas, salvo las acciones del mandante por lo que el mandatario hubiere convertido en su provecho, o derivadas de actos ilícitos. Código Civil Ley 1183/86 Art.883.- El mandato concebido en términos generales, sólo comprenderá los actos de administración, aunque el mandatario declare que no se reserva ningún poder, o que el mandatario puede hacer cuanto juzgue conveniente, o existiere cláusula general y libre gestión. Código Civil Ley 1183/86 Art.884.- Son necesarios poderes especiales, para los actos siguientes:

a) efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administración;b) novar obligaciones existentes al tiempo del mandato;c) transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicción, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas;d) hacer renuncia gratuita, o remisión, o quita de deudas, a no ser en caso de concurso del deudor;e) efectuar cualquier acto a título oneroso o gratuito tendiente a constituir, transmitir, renunciar o extinguir derechos reales sobre inmuebles. El poder especial a que se refiere este inciso, no comprende la facultad de hipotecarlos o transferir derechos reales por deudas anteriores al mandato;f) hacer donaciones, excepto las recompensas de pequeña sumas al personal de la administración. El poder expresará los bienes que se donare y el nombre de los beneficiarios;g) revocar las donaciones ya hechas, debiendo designarse al donatario;h) dar o recibir dinero en préstamo, a no ser que la administración consista en realizar esos actos, o que ellos fueren consecuencia de la misma, o los exigiere la conservación de los bienes confiados al mandatario;

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i) dar en arrendamiento por más de cinco años inmuebles que estuviere a cargo del apoderado;j) constituir al mandante en depositario, a no ser que el poder consista en recibir depósitos o consignaciones, o que ellos fueren consecuencias de la administración;k) obligar al mandante a prestar cualquier servicio, como locador, o gratuitamente;l) formar sociedad ;constituir al mandante en fiador;m) aceptar o repudiar herencias;n) reconocer o confesar obligaciones anteriores al mandato;ñ) recibir en pago lo adeudado al mandante, a menos que el cobro pueda considerarse como medio de ejecutar el mandato; yo) ejecutar aquellos actos del derecho de familia, susceptibles de realizarse por terceros. La escritura pública necesaria en el caso de este inciso, deberá especificarlos y mencionar la persona respecto de la cual se confirió el mandato.

Código Civil Ley 1183/86 Art.885.- El mandato especial para ciertos actos de una naturaleza determinada, debe limitarse a ellos, sin extenderse a otros análogos, aunque éstos pudieren considerarse consecuencia natural de los que el mandante hubiere encomendado. Código Civil Ley 1183/86 Art.886.- El mandato se presume oneroso, salvo convención en contrario. Código Civil Ley 1183/86 Art.887.- El poder para contraer una obligación comprende el de cumplirla, siempre que el mandante hubiere entregado al mandatario el dinero o la cosa que se debe dar en pago. Código Civil Ley 1183/86 Art.888.- Cuando en el mismo instrumento se hubieren nombrado dos o más mandatarios, se entenderá que la designación fue hecha para ser aceptada por uno solo en el orden en que estén indicados, con las excepciones siguientes:

a) cuando fueren designados para que intervengan todos o algunos de ellos conjuntamente;b) si lo hubieren sido para desempeñarlo todos o algunos de ellos separadamente, o el mandante dividiere la gestión entre los mismos, o los facultare para dividirla entre sí; yc) cuando han sido nombrados para actuar uno de ellos a falta del otro, u otros.

Código Civil Ley 1183/86 Art.889.- Aceptado el mandato por uno de los nombrados, su renuncia, fallecimiento o incapacidad sobreviniente, dará derecho a cada uno de los otros para aceptarlo, según el orden de su designación. Código Civil Ley 1183/86 Art.890.- Quien diere a otro recomendación o consejo, no responderá por el daño que de ello resultare.

Obligaciones de las partes. Obligaciones del mandatario:

Código Civil Ley 1183/86 Art.891.- El mandatario deberá:a) ejecutar fielmente el contrato de acuerdo con la naturaleza del negocio y dentro de los límites del poder, ajustándose a las instrucciones recibidas. No se juzgará que apartó de ellas, si lo hubiese cumplido en una forma más ventajosa que la indicada;b) abstenerse de ejecutar el mandato, cuando de ello resultare daño manifiesto para el poderdante;

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c) tomar las medidas conservatorias exigidas por las circunstancias, cuando se hallase en imposibilidad de obrar con arreglo a las instrucciones, pero no estará obligado a constituirse en agente oficioso;d) responder por los daños y perjuicios derivados de la inejecución total o parcial, si le fuere imputable;e) dar cuenta de sus operaciones, sin que la previa relevación de ello por el mandante le libere de los cargos que éste pueda justificar contra él;f) restituir cuanto recibió del poderdante y no hubiese dispuesto por su orden, como también lo que obtuvo de tercero, aunque fuere sin derecho, las ganancias derivadas del negocio, los títulos, documentos y papeles que le hubieren sido confiados, salvo las cartas o instrucciones entregadas con motivo de la ejecución del contrato;g) a falta de autorización del mandante, abstenerse de otro beneficio o provecho en el desempeño del encargo, salvo el previsto al celebrarse el contrato; yh) posponer sus intereses en la ejecución del contrato si mediare conflicto entre los suyos y los del mandante.

Obligaciones del mandante: Código Civil Ley 1183/86 Art.898.- Son deberes del mandante con respecto al mandatario:a) pagarle la retribución convenida, o la que resulte de los aranceles profesionales de leyes especiales. En defecto de normas convencionales o legales, la remuneración será fijada por el juez;b) entregar las cantidades necesarias para la ejecución del mandato, si el mandatario las pidiere;c) reembolsar los anticipos, no obstante que el negocio no le hubiese resultado favorable. La restitución comprenderá los intereses desde que las sumas fueron adelantadas. Este deber subsistirá, aunque los gastos parecieren excesivos, con tal que no fueren desproporcionados, y siempre que el mandatario no hubiere incurrido en falta alguna;d) liberarle de las obligaciones que hubiese contraído con terceros en cumplimiento del mandato y proveerle de las cosas o sumas necesarias para exonerarse de aquéllas; ye) indemnizarle cuando sin falta imputable, hubiere sufrido pérdidas con motivo del mandato. Se consideran tales, aquéllas que no hubiese experimentado el mandatario en caso de no aceptar el encargo. Código Civil Ley 1183/86 Art.899.- El mandatario no estará obligado a esperar la presentación de sus cuentas, o el total cumplimiento del mandato, para exigir los adelantos o gastos por él efectuados.Hasta el pago de éstos y de su retribución, podrá retener los bienes o valores del mandante que se hallaren en su poder. Código Civil Ley 1183/86 Art.900.- El mandante no está obligado a pagar los gastos que realizó el mandatario:

a) si los hizo contra su expresa prohibición, salvo si quisiere aprovechar las ventajas derivadas de ellos;b) si fueron ocasionados por culpa del propio mandatario;c) cuando los efectuó, aunque le hayan sido ordenados, si supiere el mal resultado que tendría el negocio, ignorándolo el mandatario; y

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d) si se convino que los gastos fueren de cuenta del mandatario, o que éste sólo pudiere exigir una cantidad determinada.

Substituciones. Código Civil Ley 1183/86 Art.904.- El mandatario podrá substituir en otra persona la ejecución del mandato. En este caso, sus relaciones con el sustituto se regirán por las reglas que gobiernan el contrato principal.Responderá de la persona que hubiere elegido, cuando no se le acordó aquella facultad. Si la tuvo, pero sin designación de nombre, quedará obligado, siempre que hubiere escogido persona de insolvencia o incapacidad notorias.Si sustituyere el poder en la persona que se le indicó, el mandatario quedará exento de responsabilidad. Código Civil Ley 1183/86 Art.905.- Quien sustituyó sus poderes podrá revocar el acto cuando lo juzgue conveniente; pero, entretanto estará obligado a vigilar al sustituto, a menos que el nombramiento proviniere del mandante. Código Civil Ley 1183/86 Art.906.- El mandante, en todos los casos, tendrá acción directa contra el sustituto, pero sólo por las obligaciones que éste hubiere contraído por la sustitución. Recíprocamente, el sustituto la tendrá contra el mandante por el cumplimiento del contrato.El mandante conservará su acción directa contra el mandatario que sustituyó contrariando sus órdenes, o que por su culpa fuere responsable de los daños o intereses. Código Civil Ley 1183/86 Art.907.- La sustitución prohibida por el mandante, o en persona distinta de la designada por él, no le obligará respecto de terceros por los actos del sustituto, si éstos debieron conocer las circunstancias expresadas.

Extinción. Código Civil Ley 1183/86 Art.909.- El mandato se extingue:

a) por cumplimiento del negocio para el que fuere constituido;b) por vencimiento del plazo determinado o indeterminado impuesto a su duración;c) por revocación del mandante;d) por renuncia del mandatario;e) por muerte de cualquiera de las partes;f) por incapacidad sobreviniente a uno de los contratantes. El poder otorgado por la mujer antes de su matrimonio, subsistirá en cuanto los actos que le son permitidos realizar; yg) cuando se tratare de un mandato sustituido, por la cesación de los poderes del sustituyente, aunque éste fuere un representante necesario.

Código Civil Ley 1183/86 Art.910.- Se extinguirá el mandato respecto del mandatario y de los terceros con quienes éste hubiere contratado, cuando supieren o hubieren podido saber la cesación de aquél.Los actos que el mandatario ha realizado antes de conocer la extinción del mandato son válidos respecto del mandante o sus herederos.

Mandato irrevocable.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.916.- El mandante puede revocar el mandato, pero si se hubiere pactado la irrevocabilidad, responderá de los daños, salvo que medie una justa causa.El mandato conferido en el interés común del mandante y mandatario o de éste exclusivamente, o de un tercero, no se extingue por la muerte o la incapacidad sobrevenida al mandatario, ni por revocación de parte del mandante, salvo estipulación en contrario, o que concurra una justa causa.

Código Civil Ley 1183/86 Art.917.- Es también irrevocable el mandato, salvo que medie justa causa:a) en los casos en que fuese condición de un contrato bilateral, o el medio de cumplir una obligación contratada, como el mandato de pagar letras u órdenes; yb) cuando fuese conferido al socio, como administrador o liquidador de la sociedad, por disposición del contrato social, salvo cláusula en contrario, o disposición especial de la ley.

Lección 11 Del contrato de comisiones. Concepto. Es el encargo conferido por una persona a otra para que realice una o varias operaciones o servicios es similar al mandato por eso se le aplican las reglas del mandato.

Código Civil Ley 1183/86 Art.944.- Por el contrato de comisión, el comisionista se obliga a adquirir o vender bienes por cuenta del comitente y en nombre propio, sin hallarse en relación de dependencia con el comitente.Entre el comitente y el comisionista hay la misma relación de derechos y obligaciones que entre el mandante y el mandatario, con las limitaciones y ampliaciones que se establecen en este Capítulo.

Su diferencia de otros contratos.

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Con el contrato de corretaje se diferencia porque no hay dependencia del patrón o subordinación. Con el contrato de Mandato de Factores, también se diferencia porque no hay subordinación a un empleador. El comisionista queda obligado con el comprador y es responsable por ello.

Relaciones que crea el contrato de comisión. Crea dos diferentes órdenes de relación:

1. Entre el comitente y el comisionista : iguales alas del mandatario y el mandante.

2. Entre El comisionista y los terceros: El comisionista queda directamente obligado hacia las personas con quienes contrate sin que estas puedan ejercer acciones contra el comitente.

Extensión. Código Civil Ley 1183/86 Art.945.- El comisionista se presume autorizado para conceder prórrogas de pago adecuadas a las circunstancias y en el interés del mejor resultado del negocio, si el comitente no ha dispuesto otra cosa.Si contra la prohibición del comitente, o concurriendo circunstancias manifiestamente adversas a la seguridad del cobro, concediere el comisionista prórrogas de pago, podrá el comitente exigírselo inmediatamente, salvo el derecho del comisionista de hacer propios los beneficios derivados de la prórroga concedida.El comisionista que ha concedido prórrogas de pago debe indicar al comitente la persona del contratante y el plazo concedido. Si así no lo hiciere, se considerará hecho el negocio sin plazo alguno y se aplicará lo dispuesto en el parágrafo anterior.

Obligaciones de comisionista. Responsabilidades. Código Civil Ley 1183/86 Art.949.- El comisionista que toma sobre sí los riesgos de la cobranza, está obligado a favor del comitente por la ejecución del negocio, como principal deudor. En tal caso tiene derecho, además de la comisión ordinaria, a una mayor remuneración, la cual, a falta de pacto, se determinará por el juez. Código Civil Ley 1183/86 Art.950.- El comisionista pierde todo derecho a remuneración y gastos si es culpable de actos de mala fe respecto de su comitente, especialmente si ha fijado un precio superior al de compra o inferior al de venta. En estos casos, el comitente tiene el derecho de considerar al comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle daños y perjuicios.

Derechos de los comisionistas. Código Civil Ley 1183/86 Art.946.- El comisionista tendrá derecho a ser retribuido de acuerdo con lo establecido para la remuneración del mandatario. Código Civil Ley 1183/86 Art.947.- Mientras el comisionista no haya finalizado el negocio podrá el comitente revocar la orden de concluirlo. En este caso, corresponde al comisionista una parte de la remuneración, para determinar la cual se tendrán en cuenta los gastos irrogados y el trabajo realizado. Código Civil Ley 1183/86 Art.948.- En la comisión de compra o de venta de títulos, divisas o mercaderías que tengan un precio corriente establecido públicamente, puede el comisionista, si el comitente no ha expresado otra cosa,

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proporcionar el precio con indicación de lo que puede comprar, o puede adquirir para sí, las cosas que debe vender, salvo, en todo caso, su derecho a la remuneración.Aunque el comitente haya establecido el precio, el comisionista que adquiere para sí no puede pagar un precio inferior al corriente en el día en que lleva a cabo la operación, si éste es superior al precio fijado por el comitente; y el comisionista que proporciona las cosas que debe comprar no puede fijar un precio superior al corriente, si éste es inferior al precio indicado por el comitente.

El contrato de corretaje. Concepto La intermediación, la no representación del comitente y la no subordinación son sus caracteres principales.

Código Civil Ley 1183/86 Art.951.- Por el contrato de corretaje el corredor pone en relación a dos o más partes para la conclusión de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, de dependencia, o de representación.

Derechos y obligaciones del corredor. Código Civil Ley 1183/86 Art.952.- El corredor tiene derecho a remuneración de cada una de las partes, si el negocio se concluye por efecto de su intervención.La medida de la remuneración y la proporción en que ésta debe gravar a cada una de las partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles profesionales, será determinada por el juez, según los usos, y en su defecto, por la equidad.Cuando se hubiere convenido una retribución excesiva para el corredor, podrá el juez reducirla equitativamente, a pedido del obligado. Código Civil Ley 1183/86 Art.953.- Los gastos del corredor no serán reembolsables, a falta de pacto expreso; pero si lo hubiere, se le pagarán aún cuando el negocio no llegare a celebrarse. Código Civil Ley 1183/86 Art.954.- Si el contrato está sometido a condición suspensiva, el derecho a la remuneración surgen en el momento en que la condición tiene lugar.Si estuviese subordinado a condición resolutoria, el derecho a la remuneración no se extingue por el cumplimiento de la condición.La disposición del parágrafo anterior se aplicará igualmente cuando el contrato es anulable o rescindible, si el corredor no conocía la causa de invalidez. Código Civil Ley 1183/86 Art.955.- Si el negocio se ha concluido por la intervención de dos o más corredores, cada uno de ellos tendrá derecho a una cuota de la remuneración. Código Civil Ley 1183/86 Art.956.- El corredor debe comunicar a las partes las circunstancias conocidas por él, relativas a la valoración y seguridad del negocio, que pueden influir sobre su conclusión. Código Civil Ley 1183/86 Art.957.- El corredor puede ser encargado por una de las partes de representarla en los actos relativos a la ejecución del contrato concluido mediante su intervención. Código Civil Ley 1183/86 Art.958.- El corredor puede prestar fianza por una de las partes.

Deposito. Concepto.

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Es el contrato en virtud del cual una persona depositaria recibe de otras que se denominan depositantes, una cosa con la obligación de conservarla y restituirla. Se perfecciona mediante la entrega de la cosa. Es unilateral ya que surgen únicamente obligaciones con el depositario.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1242.- El contrato de depósito obliga al depositario a guardar y restituir la cosa que le hubiese sido entregada.

Naturaleza. El contrato de depósito se perfecciona por la entrega o tradición de la cosa depositada. Es un contrato real, mientras la tradición no este hecha no se concibe el depósito.

Capacidad. Código Civil Ley 1183/86 Art.1247.- La persona capaz que aceptase el depósito efectuado por quien no lo fuere, quedará sujeta a todas las obligaciones del depositario. Si el depósito fuere hecho por una persona capaz con otra que no lo sea, el depositario incapaz podrá oponer la nulidad, y la primera demandar la restitución de la cosa, así como todo aquello con que se hubiere enriquecido el incapaz.

Derechos y obligaciones de las partes. Código Civil Ley 1183/86 Art.1250.- Son obligaciones del depositario:a) guardar la cosa con igual diligencia que las suyas;b) responder por toda culpa cuando se ofreció para el cargo, o el depósito se hizo en su interés exclusivo, o fuere retribuido;c) dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la conservación de la cosa, y efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de aquél;d) restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le fuere pedida, o a sus causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el contrato.e) Fallecido quien debiere recibir la cosa depositada, corresponderá restituirla a los herederos, si todos estuvieren conformes en ello, y no estándolo, consignarla a la orden de la sucesión;f) devolver la cosa en el lugar en que hizo el depósito, o en el designado por el contrato. En este último caso serán por cuenta del depositante los gastos respectivos; yg) no servirse de la cosa sin el permiso expreso del depositante. En caso contrario, responderá por los daños y perjuicios.

Si el depósito fuere en caja o bulto cerrado, la obligación de guardar comprenderá la de no abrirlo; pero se presumirá autorizado por ello cuando se le hubiere confiado la llave o no fuere posible cumplir de otro modo las órdenes. Comprenderá, asimismo, el deber de guardar reserva sobre el contenido del depósito, a menos que el secreto, por la naturaleza de la cosa depositada, lo expusiera a penas o multas. Código Civil Ley 1183/86 Art.1251.- Los herederos del depositario que hubieren vendido de buena fe la cosa mueble cuyo depósito ignoraban, sólo están obligados a devolver el precio que hubieren recibido. Si la cosa no ha sido pagada todavía, el depositante se subroga en el derecho de los enajenantes.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1252.- Si estando la cosa depositada bajo la custodia del depositario, fuere éste demandado por quien reivindica la propiedad de ella o invoca derechos sobre la misma, debe él, bajo pena de resarcimiento del daño, denunciar la controversia al depositante, y será eximido de la obligación de responder a la acción si declara el nombre y domicilio del depositante. Podrá, igualmente, liberarse de la obligación de restituir la cosa, si la deposita a la orden del juez, o costa del depositante. Código Civil Ley 1183/86 Art.1253.- El depositario no puede exigir que el depositante pruebe que la cosa depositada es suya. Si llegare a descubrir que la cosa ha sido hurtada o robada, y quién es su dueño, debe hacer saber a éste que él la tiene bajo su custodia para que la reclame dentro de diez días, con la advertencia de que si no lo hiciere así en este plazo, el depositario la entregará al depositante. Código Civil Ley 1183/86 Art.1254.- El depositario tiene el derecho de retener la cosa depositada, hasta el pago íntegro de lo que se le deba por razón de depósito; pero no por ninguna otra causa extraña al mismo. Código Civil Ley 1183/86 Art.1255.- El depositario no puede compensar la obligación de devolver el depósito regular con ningún crédito, ni por otro depósito que él hubiere hecho al depositante, aunque fuere de mayor suma o de cosa de más valor. Código Civil Ley 1183/86 Art.1256.- Si por consecuencia de un hecho no imputable al depositario, se le priva a éste de la tenencia de la cosa, quedará libre de obligación de restituirla al depositante, pero deberá, bajo pena de resarcimiento del daño, dar cuenta inmediata del hecho a éste, quien tendrá derecho a recibir lo que, a consecuencia del mismo hecho, haya conseguido el depositario, y se subrogará en los derechos correspondientes a él.

Deposito en dinero y en titulo de crédito. Código Civil Ley 1183/86 Art.1257.- Si el depósito fuere irregular, de dinero o de otra cantidad de cosas fungibles, cuyo uso fue concedido por el depositante al depositario, queda éste obligado a pagar el todo, y no por parte, o a entregar otro tanto de la cantidad de cosas depositadas, con tal que sean de la misma especie y calidad.Se presume que el depositante concedió al depositario el uso del depósito, si no constare que lo prohibió. Código Civil Ley 1183/86 Art.1258.- Si al hacer el depósito de dinero o de monedas el depositante prohibiese al depositario su uso y éste incurriere en mora por restituirlo, deberá los intereses legales desde el día del depósito. Código Civil Ley 1183/86 Art.1259.- Si el depósito se constituye con expresión de la clase de moneda que se entrega al depositario, serán de cuenta del depositante los aumentos o bajas que sobrevengan en su valor nominal.

Depósitos en hoteles y establecimientos similares. Art.1263.- Los hoteleros responderán como depositarios por la guarda y conservación de los efectos que introdujeren los viajeros, aunque no les hubiesen sido entregados a ellos o a sus dependientes. Deberán indemnizar cualquier daño o pérdida que sufrieren aquéllos por culpa de sus empleados, o de las personas que se alojan en la casa; pero no de los ocasionados por personas que les acompañen o visiten. Esta responsabilidad se extiende a los vehículos y objetos de

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toda clase guardados con noticia del hotelero o de su personal, en la dependencias del establecimiento. Art.1264.- El viajero o la persona que se aloje en un hotel llevando consigo efectos de valor o sumas de dinero deberá entregarlas al hotelero o depositarlas en las cajas de seguridad habilitadas para el efecto. Si no lo hiciere, cesará la responsabilidad de éste en caso de pérdida o sustracción. Art.1265.- La responsabilidad prevista por el artículo anterior no se aplicará a los dueños de restaurantes, cafés, bares y otros establecimientos análogos, ni respecto de los transeúntes que entren en los hoteles o casa de huéspedes sin alojarse en ellos. Art.1266.- Estas normas se aplicarán igualmente a los empresarios de buques, aviones, sanatorios, balnearios, pensionados, establecimientos de enseñanzas para internos, coche-camas ocupados por viajeros, fondas, garajes, y otros establecimientos semejantes. Art.1267. - En el depósito necesario es admisible toda clase de pruebas.

Lección 27 Del mutuo. Es un préstamo de consumo, se le entrega bienes fungibles y al cabo de un plazo se deberá restituirlos en igual cantidad y calidad.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1292. - Por el contrato de mutuo o préstamo de consumo una parte entrega en propiedad a la otra una suma de dinero u otras cosas fungibles que esta última está autorizada a consumir, con la obligación de restituirlas en igual cantidad, especie y calidad, al vencimiento del plazo estipulado.

Naturaleza Código Civil Ley 1183/86 Art.1293.- La mera promesa de mutuo será obligatoria para ambos contratantes cuando fuere a título oneroso, y solo para el prometiente en caso de serlo a título gratuito.El autor de la oferta podrá revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere recibir la cosa experimentare una disminución de su responsabilidad patrimonial

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que pusiere en riesgo su reintegro. Si tal situación ya existía al convenirse la promesa, tendrá el mismo derecho, siempre que entonces lo hubiere ignorado.

Forma Código Civil Ley 1183/86 Art.1294.- El mutuo puede convenirse verbalmente, pero su prueba se regirá por las disposiciones generales relativas a los contratos. Salvo pacto en contrario, el mutuario debe abonar intereses al mutuante. Código Civil Ley 1183/86 Art.1295.- El plazo de la restitución se presume estipulado a favor de ambas partes, y si el mutuo es a título gratuito, a favor del mutuario.Si no se ha fijado para la restitución, ésta debe verificarse cuando la reclamare el mutuante, pasados quince días de la celebración del contrato, y en el domicilio del mutuario.

Deposito irregular y mutuo. El depósito regular es aquel en que la cosa queda simplemente depositada, y el depósito irregular es aquel en que la cosa depositada es utilizada por el depositario y luego restituía en igual cantidad y calidad.

Obligaciones del mutuario. Código Civil Ley 1183/86 Art.1296.- Cuando el mutuario no pudiere cumplir su obligación, deberá el precio de la cantidad o cosa recibida, según regía en el lugar y tiempo en que debió restituirse. Código Civil Ley 1183/86 Art.1297.- Si el mutuario no cumple la obligación del pago de los intereses, el mutuante puede pedir la resolución del contrato.

Intereses compensatorios y moratorios. Hay tres clases de intereses:

El interés moratorio: es aquel beneficio adicional que aplica el prestamista sobre el plazo de atraso ocurrido en la obligación desde el día del vencimiento hasta la fecha de pago.

El interés compensatorio: es aquel que se calcula por la devaluación o gastos que genera el crédito o la espera del plazo de cancelación del crédito.

El interés punitorio: es aquel que se aplica como multa por atrasarse adicional al interés moratorio.

Usura. Se considera usura al interés excesivo que se lleva en el contrato de mutuo o préstamo. Son considerados así los intereses compensatorios superiores al 50% de promedio de las tasa máximas activas nominales, efectiva anuales.

De la fianza. Modalidad de las garantías comerciales. Concepto. Es un tipo de garantía personal, el fiador es un tercero que no debe nada, pero responderá solidariamente e ilimitadamente ante la obligación que contrae a la persona que fía. Se convierte en codeudor solidario.Las modalidades de la garantía son : La fianza o caución, La prenda, La anticresis y la hipoteca, estas son garantías contra la insolvencia de los deudores.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1456.- Por el contrato de fianza una parte se obliga accesoriamente respecto de la otra, a cumplir la obligación de un deudor de ésta. La promesa de fianza sólo produce efecto si es aceptada. Código Civil Ley 1183/86 Art.1457.- La fianza puede ser convencional, o legal. Cuando sea impuesta por la ley, el fiador debe estar domiciliado en el lugar del cumplimiento de la obligación principal, y ser abonado, por tener bienes raíces conocidos, o por gozar en el lugar de un crédito indisputable de fortuna. Los jueces puede admitir en vez de ellas prendas o hipotecas suficientes.

Relaciones entre acreedor y fiador. Código Civil Ley 1183/86 Art.1471.- El fiador está obligado solidariamente con el deudor principal al pago de la deuda.Las parte pueden convenir, sin embargo, que el fiador no sea obligado a pagar antes de la excusión de los bienes del deudor principal. En tal caso, el fiador que sea demandado por el acreedor y quiera valerse del beneficio de excusión, debe indicar los bienes del deudor principal que deben ser sometidos a ejecución.Salvo pacto en contrario, el fiador está obligado a anticipar las costas necesarias. Código Civil Ley 1183/86 Art.1472.- El fiador puede oponer a la acción del acreedor todas las excepciones propias, y las que correspondan al deudor principal que no provengan de su incapacidad personal. Código Civil Ley 1183/86 Art.1473.- Si varias personas han prestado fianza por un mismo deudor y en garantía de una misma deuda, cada una de ellas está obligada por la deuda entera, salvo que se haya pactado el beneficio de división. Código Civil Ley 1183/86 Art.1474.- Si se ha estipulado el beneficio de división, todo fiador que sea demandado para el pago de la deuda entera, puede exigir que el acreedor reduzca su acción a la parte debida por él.Si alguno de los fiadores era insolvente en el momento en que otro ha hecho valer el beneficio de división, ésta será obligado por dicha insolvencia en proporción de su cuota, pero no responderá de las insolvencias que sobrevengan. Código Civil Ley 1183/86 Art.1475.- El fiador del fiador no está obligado frente al acreedor sino sólo en el caso de que el deudor principal y todos los fiadores de éste sean insolventes, o sean liberados por ser incapaces.

Relaciones fiador y deudor principal. Código Civil Ley 1183/86 Art.1476.- El fiador que pagare la deuda, aunque se hubiere obligado contra la voluntad del deudor, queda subrogado en todos los derechos, acciones, privilegios y garantías del acreedor contra el deudor, anteriores y posteriores a la fianza, sin necesidad de cesión alguna. Código Civil Ley 1183/86 Art.1477.- El fiador que pagó tiene acción de repetición contra el deudor principal, aunque éste no tuviere conocimiento de la fianza prestada.La repetición comprende el capital, los intereses y costas, y los intereses legales desde el día del pago, como también la indemnización de todo perjuicio que le hubiere sobrevenido por motivo de la fianza.Si el deudor es incapaz, la repetición del fiador será admitida sólo dentro de los límites de lo que haya redundado en beneficio suyo. Código Civil Ley 1183/86 Art.1478.- El que ha afianzado a muchos deudores solidarios, puede repetir de cada uno de ellos la totalidad de lo que hubiere pagado. El que no ha afianzado sino a uno de los deudores solidarios, queda

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subrogado al acreedor en el todo; pero no puede repetir contra los otros, sino lo que en su caso le correspondiese repetir contra ellos al deudor afianzado. Código Civil Ley 1183/86 Art.1479.- El fiador no tendrá la acción de repetición contra el deudor principal si por haber omitido hacerle saber el pago hecho, el deudor pagare igualmente la deuda.Si el fiador ha pagado sin ser demandado ni haber dado aviso de ello al deudor principal, podrá éste oponerle las excepciones perentorias que habría podido oponer el acreedor principal en el acto del pago.En ambos casos, queda a salvo al fiador la acción de repetición contra el acreedor. Art.1480.- Tampoco el fiador podrá exigir al deudor el reembolso de los que hubiere pagado, si dejó de oponer las excepciones que sabía tenía el deudor contra el acreedor, o cuando no produjo las pruebas, o no interpuso los recursos que podría oponer a la acción del acreedor. Código Civil Ley 1183/86 Art.1481.- El fiador, si fuere demandado judicialmente para el pago de la deuda, puede accionar contra el deudor, aún antes de haberla pagado, para que éste le exonere de la fianza. El deudor debe presentar otro fiador que sustituya al primero y sea aceptado por el acreedor.Si el deudor no presentare otro fiador, o éste no fuere aceptado por el acreedor, la fianza seguirá vigente, pero el fiador puede exigir del deudor garantías suficientes para responder de las obligaciones derivadas de la fianza. En caso de no obtenerlas, puede embargar bienes del deudor en cantidad suficiente para cubrir el importe de la deuda afianzada. Código Civil Ley 1183/86 Art.1482.- El fiador puede ejercer, asimismo, este derecho en los siguientes casos: si el deudor se volviere insolvente; si vencida la deuda no fuere pagada por éste; si el deudor se ha obligado a liberarle de la fianza dentro de un plazo determinado; y si han pasado cinco años desde que dió la fianza, a no ser que la obligación principal sea de tal naturaleza que no está sujeta a extinguirse en un tiempo determinado, o que ella se hubiere contraído por un tiempo más largo. Este derecho no es extensivo al fiador que se obligó contra la voluntad del deudor.

Efecto de la fianza entre fiadores. Código Civil Ley 1183/86 Art.1483.- Si varias personas han prestado fianza por un mismo deudor y por una misma deuda, el fiador que pagó la deuda tiene acción de repetición contra los otros fiadores por su parte alícuota. Si uno de éstos es insolvente, la pérdida se distribuirá por contribución entre los otros fiadores, incluido aquél que hizo el pago. Código Civil Ley 1183/86 Art.1484.- Al fiador que hubiere hecho el pago podrán los otros cofiadores oponerle las excepciones que el deudor principal podría oponer al acreedor; pero no las que fueren meramente personales de éste.Tampoco podrán oponer la cofiador que ha pagado las excepciones puramente personales que correspondieren a él contra el acreedor y de las cuales no quiso valerse. Código Civil Ley 1183/86 Art.1485 .- El fiador que fuere obligado a pagar más de lo que corresponde, queda subrogado por el exceso en los derechos del acreedor contra los cofiadores, y puede exigir una parte proporcional de todos ellos.

Extinción de la fianza.

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Código Civil Ley 1183/86 Art.1486.- La fianza concluye por la extinción de la obligación principal, y por las mismas causas que las obligaciones en general, y las accesorias en particular.La fianza se extingue también, cuando la subrogación en los derechos del acreedor, como hipotecas o privilegios, se ha hecho imposible por un hecho positivo o por negligencia del acreedor. Código Civil Ley 1183/86 Art.1487.- La segunda parte del artículo anterior sólo es aplicable respecto a las seguridades y privilegios constituidos antes de la fianza, o en el acto en que ésta se prestó y no a las que se dieren al acreedor después de la constitución de la fianza. Código Civil Ley 1183/86 Art.1488.- La fianza quedará extinguida, aunque exista plazo, si el fiador falleciere antes del vencimiento de éste, pero las obligaciones derivadas de ella, hasta el día de su fallecimiento, pasarán a cargo de sus herederos. Código Civil Ley 1183/86 Art.1489 .- Cuando la subrogación en los derechos del acreedor sólo se ha hecho imposible en una parte, el fiador queda libre únicamente en respecto a esa parte. Código Civil Ley 1183/86 Art.1490.- La prórroga del plazo hecha por el acreedor, sin consentimiento del fiador extingue la fianza. Código Civil Ley 1183/86 Art.1491.- La extinción de la fianza por la novación de la obligación hecha entre el acreedor y el deudor, tiene lugar aunque el acreedor la hiciere con reserva de conservar sus derechos contra el fiador. Código Civil Ley 1183/86 Art.1492.- La reunión en una misma persona de la calidad de deudor y fiador, deja subsistentes las hipotecas, fianzas y todas las seguridades especiales dadas al acreedor por el fiador. Código Civil Ley 1183/86 Art.1493.- La renuncia onerosa o gratuita del acreedor hecha a favor del deudor principal, extingue la fianza, con excepción de las renuncias en acuerdo con acreedores, aunque ellas importen la remisión de la deuda y aunque los acreedores no se reserven expresamente sus derechos contra el fiador. Código Civil Ley 1183/86 Art.1494.- Si el acreedor acepta en pago de la deuda otra cosa que la que le era debida, aunque después la pierda por evicción, queda libre el fiador.

Prenda de cosas en general. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2294.- Por la constitución de prenda, se entrega al acreedor una cosa mueble o un título de crédito en seguridad de una obligación cierta o condicional, presente o futura.La prenda convencional podrá ser constituida por el deudor o un tercero. Este no quedará en este caso personalmente obligado, pero responderá por la evicción. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2295.- Sólo puede constituir prenda el que es dueño de la cosa, o acreedor del crédito afectado, y goza de capacidad de disponer de sus bienes, sólo puede recibir la cosa en prenda, el que es capaz de contratar. El acreedor que de buena fe ha percibido del deudor o de un tercero un objeto del cual éstos no eran propietarios, puede negar su entrega al verdadero propietario si no hubiere sido robado o perdido, o si hubiere recibido el crédito de quien sólo estaba en posesión de él. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2296.- Para que la prenda pueda oponerse a terceros, debe constar su constitución en instrumento público o privado de fecha cierta, sea cual fuere la importancia del crédito. Debe el instrumento mencionar

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el importe del crédito y contener una designación detallada de la especie y naturaleza de los objetos dados en prenda, su calidad, peso y medida, si éstas indicaciones fuesen necesarias para individualizarlos. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2297.- Si la prenda resulta de póliza o de otro documento de entidades autorizadas que realizan habitualmente operaciones de crédito sobre prenda, la fecha del documento puede ser comprobada por cualquier otro medio de prueba. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2298.- Es nula la convención hecha antes de la exigibilidad de la deuda, por la que el acreedor prendario puede apropiarse la prenda aunque su valor sea menor que el crédito, o que permita disponer de ella fuera de los modos establecidos por este Código. Serán igualmente nulos el pacto comisorio y la convención que prive al acreedor del derecho de solicitar la venta de la cosa y la que impida al deudor oponer las excepciones de pago y falsedad extrínseca del título. El dueño de la cosa puede convenir con el acreedor que le pertenecerá ella con la estimación que se haga al tiempo del vencimiento de la deuda, pero no al tiempo de la celebración del contrato. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2299.- La prenda garantiza el pago preferente de la deuda, sus intereses convencionales y moratorios, las cláusulas penales, y en su caso, los daños causados por la falta de cumplimiento de la obligación, así como los gastos judiciales de la ejecución. Si la prenda se constituyó por un tercero, no puede ser extendida la obligación por actos jurídicos posteriores del deudor.

Caracteres. El contrato es real, unilateral y accesorio, porque lo principal es el crédito y la prenda es accesoria porque el la garantía al cumplimiento del crédito. Unilateral porque el acreedor solo se obliga.

Forma y prueba. No requieren ninguna formalidad, en principio . Pero para que la prueba pueda oponerse a terceros debe constar su constitución en un instrumento público o privado y tener fecha cierta.

Derechos y obligaciones del acreedor. 3 son los principales derechos del acreedor , el de retención hasta que se cancele el crédito, Venta de la prenda por no haber cumplido la obligación de pago del crédito, y Privilegio de adquirir la cosa prendada por la compra o remate.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2301 .- El acreedor no puede servirse de la cosa dada en prenda. Está obligado a conservarla con la diligencia exigida por su naturaleza, y a responder de la pérdida o deterioro, si provienen de su culpa o negligencia.El dueño debe al acreedor las expensas necesarias para la conservación de la cosa, aunque ésta pereciese después. No debe los gastos útiles o de mejoras, sino cuando hubieren dado mayor valor al objeto prendado y en la medida del aumento. El dueño no podrá reclamar la devolución de su cosa si el acreedor hubiere pagado esas impensas. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2302.- Extinguido el derecho de prenda, el acreedor está obligado a restituir al deudor la cosa empeñada, con todos los accesorios que dependían de ella al tiempo del contrato, y las accesiones

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que después hubiere recibido. Si hubiere cobrado créditos, restituirá el excedente, después de cubierto el suyo. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de la obligación y sus accesorios a su vencimiento, podrá el acreedor pedir la venta en remate público de la cosa dada en prenda. El juez deberá oír previamente al deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la prenda se hubiere constituido por éste. Si el valor de la cosa no excediere de diez jornales mínimos legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas de la capital, podrá el juez autorizar la venta en privado.El acreedor podrá adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta privada autorizada, o por adjudicación judicial, en caso de no existir postores. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2304.- Si el acreedor usare la cosa dada en prenda, o no percibiere sus frutos; o si de cualquier modo la perjudicare, o la pusiere en riesgo de pérdida o deterioro, el dueño, podrá pedir el secuestro de ella, a expensas de aquel. Podrá también solicitar la restitución de la prenda, mediante el pago de la deuda. Si ésta no estuviere vencida se descontará los intereses correspondientes al tiempo que faltare para el cumplimiento del plazo. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2305.- Si hubiere motivo para temer la pérdida o un deterioro notable del valor de la cosa, puede el constituyente exigir su restitución mediante el establecimiento de otras garantías reales. No se admitirán fianzas. Puede, si lo prefiere, pedir la venta.El acreedor prendario debe dar aviso inmediato al dueño de la cosa de su pérdida inminente. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente pueden pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este Código, sin estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. El derecho de éste se limitará a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no obstante la divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porción en la deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya sido enteramente pagada, y recíprocamente, el heredero del acreedor que ha recibido su porción en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los coherederos que no han sido pagados.Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garantía del mismo crédito, no se podrá rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligación.En caso de ejecutarse la prenda, el juez podrá fijar un orden para la venta de los muebles afectados. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2308.- Los derechos conferidos por la constitución de prenda subsisten mientras el acreedor esté en posesión de la cosa, título al portador, o documento endosado, en su caso, sea personalmente, o por medio de un tercero convenido entre las partes constituyentes. La entrega de los objetos prendados que se encuentran en la posesión mediata del constituyente se efectúa por la transmisión de esa posesión al acreedor y la comunicación de la constitución de prenda al poseedor inmediato.El constituyente responde por la evicción.

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Indivisibilidad de la prenda. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no obstante la divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porción en la deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya sido enteramente pagada, y recíprocamente, el heredero del acreedor que ha recibido su porción en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los coherederos que no han sido pagados.Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garantía del mismo crédito, no se podrá rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligación.En caso de ejecutarse la prenda, el juez podrá fijar un orden para la venta de los muebles afectados.

Extensión de la prenda. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2300.- La prenda comprende los accesorios y aumentos de la cosa cuya propiedad corresponde al constituyente.Si la prenda produce frutos, o dividendos, el acreedor está obligado a percibirlos por cuenta del deudor, y se imputarán, en defecto de convención, a los intereses de la deuda, si se debieren, o al capital, en caso contrario.Puede convenirse que los frutos y dividendos, en todo o en parte, pertenecerán al acreedor en vez de intereses, aunque no se haya obtenido.

Venta de las cosas prendadas. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de la obligación y sus accesorios a su vencimiento, podrá el acreedor pedir la venta en remate público de la cosa dada en prenda. El juez deberá oír previamente al deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la prenda se hubiere constituido por éste. Si el valor de la cosa no excediere de diez jornales mínimos legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas de la capital, podrá el juez autorizar la venta en privado.El acreedor podrá adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta privada autorizada, o por adjudicación judicial, en caso de no existir postores. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente pueden pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este Código, sin estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. El derecho de éste se limitará a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.

Perdida de la posesión de la cosa prendada. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2309.- Se juzga que el acreedor continúa en la posesión de la cosa prendada, aunque la hubiere perdido o le hubiese sido robada, o la hubiere entregado a un tercero que se obligue a devolvérsela. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2310.- Si el acreedor perdiere la posesión de la cosa, podrá recobrarla de quien la retuviere, sin exceptuar al propio constituyente.

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Lección 28 Prenda sobre títulos de crédito. Principios aplicables.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2316.- Si lo prendado fuere un crédito o título no negociable por endoso, para que la prenda quede constituida deberá ser notificada al deudor del crédito dado en prenda, y entregarse el título al acreedor, o a un tercero, aunque su monto excediere de la deuda.No podrán darse en prenda créditos que no consten de un título por escrito, ni sean cesibles.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2317.- Cuando la prenda consistiere en un crédito, el acreedor prendario no podrá solicitar su venta, ni adjudicación. Sólo podrá exigir el cumplimiento de la obligación.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2318.- Cuando el crédito dado en prenda fuere exigible antes del garantizado con ella, el constituyente puede, en virtud de motivos suficientes, hacer notificar al deudor que debe efectuar el pago por consignación a nombre común con el acreedor prendario.

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Código Civil Ley 1183/86 Art. 2319.- El acreedor prendario puede exigir el pago del crédito dado en garantía, sin perjuicio de lo prevenido en el artículo anterior, para el caso de que su propio no fuere aún exigible.Si lo pagado fuere una cosa mueble cierta o incierta, se trasladará la prenda sobre ella.Si consistiere en dinero y el propio crédito también estuviere liquidado en efectivo, se aplicará el pago de lo adeudado. Si el crédito del acreedor prendario consistiere en dinero, o la prenda no fuere estimada en la misma forma y lo pagado fuere en moneda, quedará en prenda en seguridad del crédito prendado.Si la prestación del crédito cobrado consistiere en la transferencia de un inmueble, quedará en hipoteca en seguridad del crédito garantizado, bajo la condición de su registro inmediato.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2320.- Si el crédito dado en prenda fuere exigible antes que el garantizado con ella, y lo percibido fueren cosas susceptibles de deterioro, pérdida de valor, u ocasionaren gastos de conservación, el juez podrá, a requerimiento del acreedor o deudor, autorizar su venta. En tales casos continuará la prenda sobre los valores depositados o adquiridos.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2321.- Cuando existen varias prendas sobre el crédito prendado, el acreedor que tiene la más antigua ejerce el derecho de cobrar su importe en primer término.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2322.- El derecho de prenda sobre títulos al portador se regirá por las disposiciones relativas a la prenda de cosas.

Objeto. Los títulos de créditos constituyen las letras de cambio, los pagarés, los cheques, las cartas de portes y los warrants, etc. Tiene por objeto garantizar la seguridad de una obligación cierta o condicional, presente o futura. Prenda constituida por un tercero.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2325.- Cuando la prenda fuere constituida por un tercero, éste podrá oponer la compensación con su propio crédito.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2326.- La prenda termina por:a) la extinción de la obligación a que acceda;b) la transferencia del dominio de la cosa a favor del acreedor, por cualquier título que sea;c) la renuncia de la prenda hecha por el acreedor, aunque subsista el crédito. Bastará su declaración comunicada al dueño de la cosa; yd) la sola entrega de la cosa al constituyente, sin necesidad de declaración.La posesión de la cosa por éste, hacer presumir que le ha sido devuelta por el acreedor.

Prenda con registro. Definición. Es la garantía otorgada a un crédito sin desplazamiento del bien prendado, debido a eso se registra para no privar de su uso al deudor. La enajenación u ocultamiento de la cosa prendada constituye un delito.

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Forma. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2327.- La prenda con registro no requiere la entrega de la cosa. Bastará para constituirla la inscripción en el Registro Prendario, quedando las cosas gravadas en poder del deudor, a título de depositario regular, con las obligaciones y derechos correspondientes.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2334.- El contrato de prenda con registro debe formalizarse por instrumento público o privado, pero sólo producirá efectos con relación a terceros desde el día de su inscripción en el registro correspondiente. El contrato por instrumento privado se hará en formularios suministrados por la oficina registradora.

Enunciaciones del contrato. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2335.- El contrato de prenda con registro deberá contener los nombres, apellidos y domicilios de los contratantes; el lugar de su celebración, fecha de vencimiento del crédito, su monto, interés anual del mismo y lugar del pago, individualización exacta de los bienes gravados y ubicación de éstos; si están o no libres de gravámenes y los que reconocieren a la fecha del contrato y si existe seguro. Tratándose de ganados se los individualizará, especificándose su número, edad, sexo, marca o señal, raza y calidad en su caso, y en cuanto a los productos, su calidad, peso y número. En los productos industriales se consignará su naturaleza, cantidad y marca de fábrica, y en los frutos se especificará si son o no fungibles, determinándose en el primer caso, su calidad, graduación y variedad.

Registro. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2337 .- El Registro de Créditos Prendarios deberá comunicar por escrito, dentro de las veinte y cuatro horas de producidos los actos, la inscripción del contrato, así como la cancelación de éste, a la Dirección General de Impuestos Internos en la capital y a la agencia de la localidad en que se hallen los bienes gravados, a fin de que se abstenga de expedir guías de traslado, o certificados de transferencia de los ganados o frutos gravados con prenda sin tener a la vista el certificado de su cancelación o la conformidad del acreedor prendario.Tratándose de automotores prendados o de otros bienes registrables, el gravamen será comunicado en el mismo plazo al jefe de la oficina registradora para su inscripción.

Objeto, sobre que bienes puede recaer. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2328.- Esta garantía real podrá constituirse sobre:

a) ganado de toda especie y sus productos;b) toda clase máquina destinadas a la explotación industrial o agropecuaria y cualquier otro instrumento de trabajo, esté o no inmovilizado por su adhesión al suelo;c) los frutos de cualquier naturaleza, sean pendientes o ya separados, así como las maderas cortadas y marcadas para su comercialización y los productos de la minería y de la industria; y

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d) los vehículos automotores y sus acoplados, con título inscripto en el Registro respectivo y los carros que se hallen inscriptos.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2329.- Podrán también los comerciantes constituir la prenda con registro sobre las cosas vendidas por el precio o el saldo del precio adeudado.

¿Que bienes no pueden ser prendados? Código Civil Ley 1183/86 Art. 2330.- No podrán ser prendados los bienes mencionados, cuando por virtud de hipoteca constituida sobre el bien inmueble al cual accedan, sea por su adhesión física al suelo, con carácter de perpetuidad o sin él, o por su destino, estén afectados al cumplimiento de otra obligación, a no ser que el acreedor en conocimiento del anterior gravamen, acepte expresamente la garantía, y se hiciere constar así con determinación clara del mismo, en el documento en que se formaliza el contrato. La hipoteca inscripta con posterioridad a la prenda no afecta a ésta.Los bienes gravados con prenda registrada, garantizarán al acreedor, con privilegio especial, el importe del préstamo, intereses y gastos, y la acción ejecutiva y secuestro en los mismos casos en que procede a favor del acreedor hipotecario.

Derechos prendarios. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2333.- El derecho del acreedor prendario comprende, además de los bienes pignorados:

a) la indemnización del seguro, en caso de siniestro;b) la indemnización por la cual fuere responsable el culpable de la pérdida o deterioro de los bienes prendados; yc) el precio de la cosa expropiada.

Certificado. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2336.- Verificada la inscripción, el encargado del Registro expedirá un certificado en el que consten el nombre y apellido de los contratantes, importe del préstamo, fecha de su vencimiento, especie, cantidad y ubicación de los bienes dados en prenda y fecha de la inscripción del contrato.

Pagares. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2339.- La obligación prendaria podrá fraccionarse documentándose en pagarés endosables, haciéndolo constar en el contrato y en cada documento, e inscribiéndose tanto los pagarés como sus endosos en el Registro Prendario. El acreedor sólo podrá ejecutar su crédito haciendo valer su pagaré.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2340.- La inscripción conserva el privilegio del acreedor prendario por tres años contados desde la fecha en que se hubiere efectuado; pero la prenda no cancelada podrá prorrogarse por tres años más, a simple petición de acreedor formulada con anterioridad al vencimiento de aquel plazo.

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Si los bienes prendados fuesen máquinas, la inscripción ampara los derechos del acreedor por el plazo de cinco años, renovables por otro período igual, en las condiciones anteriormente prescriptas.Los derechos emergentes de la inscripción caducan por el mero vencimiento del plazo.

Transformación o industrialización de los mismos ( de los bienes prendados) Código Civil Ley 1183/86 Art. 2342.- Los bienes prendados no podrán ser trasladados fuera del lugar en que se hallaban al tiempo de la celebración del contrato. La traslación de los bienes en contravención del presente artículo, sin el asentimiento del acreedor, autoriza a éste a pedir el secuestro de ellos y demás medidas conservatorias de sus derechos.Los automotores quedan comprendidos en esta prohibición, sólo cuando se trate de su desplazamiento definitivo.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2343.- La venta de los bienes prendados, así como su transformación o industrialización, sólo podrá hacerse con la conformidad previa al acreedor prendario. El nuevo producto que se obtenga en la transformación o industrialización de la cosa gravada, quedará comprendido en la garantía prendaria, procediéndose a tomar debida nota en el Registro.La conformidad del acreedor deberá constar en acto auténtico.

Pago por consignación de un crédito prendado. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2345.- Cuando se demandare el pago por consignación de un crédito prendario, el deudor podrá pedir al juez que, previa audiencia del acreedor, levante el gravamen y ordene su cancelación en el Registro, siempre que se haya depositado el importe del crédito y obligaciones accesorias convenidas, quedando embargada a las resultas del juicio la suma depositada. La orden de cancelación de la prenda será recurrible al solo efecto devolutivo.

Ejecución prendaria de los bienes prendados. Código Civil Ley 1183/86 Art. 2346.- El contrato registrado y los pagarés prendarios en caso, confieren al acreedor acción ejecutiva sobre la prenda, o sobre la indemnización debida por el seguro, en caso de siniestro. La acción se promoverá ante el Juzgado del domicilio del deudor, o el de la situación de la cosa prendada.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2347.- La ejecución prendaria implica la apertura de un concurso especial con los bienes prendados. La quiebra, la convocación de acreedores, o el trámite del juicio sucesorio del deudor, no ejercerán fuero de atracción sobre el juicio ejecutivo prendario.

Venta de los bienes prendarios . Preferencias. Art. 2353.- En caso de venta de los bienes prendados, sea por mutuo convenio o por ejecución judicial, el producto de ella será liquidado en el orden y con las preferencias siguientes:

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a) pago de los gastos de justicia, de administración y conservación de los bienes prendados, incluso salarios desde la fecha del contrato hasta la venta;b) pago de impuestos fiscales y municipales que graven los bienes prendados;c) pago de arrendamientos del campo donde pastaron los animales, si el deudor no fuere propietario del mismo. Si el arrendamiento se hubiere estipulado pagadero en especie, el locador tendrá derecho a que le sea pagado su crédito en esa forma;d) pago del capital e intereses adeudados al acreedor prendario; ye) pago de los salarios, sueldos y gastos de recolección, trilla y desgranado u otros semejantes que se adeuden con anterioridad al contrato, siempre que estos créditos gocen de privilegio, según las disposiciones de este Código.

Los acreedores a que se refiere el inciso a) gozan de igual privilegio y serán prorrateados en caso de insuficiencia del producto de la venta.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2354.- El incumplimiento de sus obligaciones por el deudor prendario, lo hará incurrir en responsabilidad por los daños causados, sin perjuicio de las sanciones previstas en la ley penal.

Código Civil Ley 1183/86 Art. 2355.- En los casos no previstos, se aplicarán a la prenda con Registro las disposiciones relativas a la prenda de cosas en general.

Lección 14 De la cuenta corriente. Concepto. Pro contrato de cuenta corriente se entiende de dos formas, una la bancaria y la otra la comercial que otorga un comercio o empresa, en el caso de la cuenta corriente mercantil una empresa otorga un límite de crédito a otra persona la cual se compromete a ir haciendo pagos parciales o totales, lo mismo ocurre con el retiro de mercaderías se retirarán mercaderías en forma parcial o total que se irán contabilizando en la cuenta corriente mercantil. La cuenta corriente bancaria es la cual una persona física o jurídica deposita en un banco dinero y va haciendo retiros a través de los cheques.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1393 .- Por el contrato de cuenta corriente dos corresponsales se obligan a anotar en una cuenta los créditos derivados de recíprocas remesas, considerándose inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.

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El saldo de la cuenta es exigible al vencimiento establecido. Si no se exige el pago, el saldo se considerará como primera remesa de una cuenta nueva, y el contrato se entiende renovado por tiempo indeterminado.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1394.- Quedan excluidos de la cuenta corriente los créditos que no son susceptibles de compensación.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1395.- Sobre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulados en el contrato, o en su defecto, el interés legal.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1396.- La existencia de la cuenta corriente no excluye los derechos de comisión y el reembolso de los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa. Tales derechos están incluidos en la cuenta, salvo convención en contrario.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1397 .- La inclusión de un crédito en la cuenta corriente no excluye el ejercicio de las acciones y excepciones relativas al acto del que el crédito deriva.Si el acto fuese declarado nulo, rescindido o resuelto, la partida respectiva se elimina de la cuenta.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1398.- Si el crédito incluido en la cuenta está protegido por una garantía real o personal, el cuentacorrentista tiene derecho a valerse de la garantía por el saldo existente a su favor al cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crédito garantizado.La misma disposición se aplica al crédito si existe un coobligado solidario.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1399.- Salvo pacto en contrario, la inclusión en la cuenta de un crédito contra un tercero, se presume hecha con la cláusula "salvo ingreso en caja". En tal caso, si el crédito no es satisfecho, el que recibe la remesa tiene, a su elección, la acción para el cobro, o la eliminación de la partida de la cuenta, con reintegración en sus derechos a aquél que hizo la remesa. Puede eliminar la partida de la cuenta aun después de haber ejercido infructuosamente las acciones contra el deudor.

Utilidad e importancia. 1. Solo se paga al saldo final.2. Evita el transporte de dinero y los peligros inherentes.3. Es un tipo de crédito.

Forma. El Código Civil Ley 1183/86 no establece ninguna formalidad.

Elementos que comprende. Los elementos del contrato de cuenta corriente comprenden dos tipos:

Elementos esenciales y constitutivos :

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1. La obligación de anotar en una cuenta los créditos derivados de las recíprocas remesas.

2. Que los créditos remesados sean susceptibles de compensación.3. Transferencia en la propiedad de las remesas y libre disposición de ellas.4. Remesas sin aplicación a empleo determinado.5. Los créditos son inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.

Elementos Naturales o facultativos: 1. Sobre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulativos en

el contrato, o en su defecto, el interés legal. 2. La existencia de la cuenta corriente no excluye los derechos de comisión y

el reembolso de los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa.3. Salvo pacto contrario, la inclusión en la cuenta de un crédito contra

tercero, se presume hecha con la cláusula “Salvo ingreso en caja” si el crédito no es satisfecho., el que recibe la remesa tiene la opción de:

a) La acción del cobro.b) La eliminación de la partida de la cuenta, con reintegración en sus

derechos a aquel que hizo la remesa.Puede eliminar la partida de la cuenta aún después de haber ejercido infructuosamente las acciones contra el deudor.

Funcionamiento de la cuenta. La cuenta corriente presupone que entre dos personas, medien relaciones de carácter continuo de negocios, mas exactamente relaciones de crédito.La inclusión de un crédito en la cuenta corriente no excluye el ejercicio de las acciones y excepciones relativas al acto del que el crédito deriva. Si el acto fuere declarado nulo, rescindido o resulto, la partida respectiva se elimina de la cuenta. Si el crédito incluido en la cuenta está protegido por una garantía real o personal el cuenta correntista tiene derecho a valerse de la garantía por el saldo existente a su favor al cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crédito garantizado. La misma disposición se aplica al crédito si existe un obligado solidario.

Aprobación. Derecho de impugnación. Código Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidación del saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al término de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1402.- El resumen de cuenta transmitido por un cuentacorrentista al otro, se entiende aprobado si no es impugnado dentro del plazo pactado, o en su defecto, dentro de los quince días.La aprobación de la cuenta no excluye el derecho de impugnarla por errores de escritura o de cálculo, por omisiones o duplicaciones. La impugnación debe formularse, bajo pena de caducidad, dentro de un año desde la fecha de la recepción del resumen de la cuenta relativa a la liquidación de cierre, la cual debe expedirse en forma fehaciente.

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Efectos. Al igual que los elementos de la cuenta corriente, los efectos que genera dicho contrato son de dos clases. Los efectos esenciales son los que no pueden ser cambiados ni suprimidos por convención especial de los cuenta correntista. Derivan de la propia esencia de los contratos, por eso, subsisten en todos los casos, independientemente de la voluntad de las partes que son:

a) Transferencia de la propiedad de las remesasb) Novación de los créditos que entran a formar parte de la cuenta corriente.c) Unidad e indivisibilidad de la cuenta corriente Mercantil.d) La Compensación hasta la concurrencia del débito y crédito debe producirse

una vez clausurada definitivamente la cuenta corriente.Los efectos secundarios son:

a) Concurso de intereses.b) Derechos de los cuenta correntistas de cobrar comisión y gastos.

Cierre de la cuenta. Código Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidación del saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al término de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.

Código Civil Ley 1183/86 Art.1403.- Si el contrato es por tiempo indeterminado, cada una de las partes puede separarse del contrato después de cada cierre de cuenta, dando de ello aviso por lo menos con diez días de anticipación.En caso de interdicción, inhabilitación, insolvencia, o muerte de una de las partes, cada una de éstas o los herederos tienen derecho a separarse del contrato.La disolución del contrato impide la inclusión en la cuenta de nuevas partidas, pero el pago del saldo no puede pedirse más que al vencimiento de cada trimestre.

Extracto de cuenta. Es la indicación breve del estado de la cuenta corriente.

Contrato estimatorio Es un mandato , en el que se entregan ciertos bienes muebles, cuyo valor se estima aproximadamente para que los venda un tercero y posteriormente entregue el valor estimado, y allí se pactan las comisiones y los que no se vendió. Es similar a la consignación.

Contrato de agencia. Por el contrato de agencia una parte asume de manera estable el encargo de promover, por cuenta de otra, mediante retribución, la conclusión del contrato en una zona determinada con exclusividad. En principio el agente no tiene representación pero se le puede otorgar.

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Relaciones entre las partes. No puede valerse simultáneamente el proponente de varios agentes en la misma zona y para la misma rama de actividades, ni el agente puede asumir varios encargos en la misma zona y para el mismo ramo de actividades de parte de proponentes en concurrencia recíproca, es decir, que se prevé para cada zona y cada rama de actividades un solo agente.

Contrato de concesión. Concepto. Es similar al contrato de agencia pero la diferencia es que la mercadería viaja por cuenta y responsabilidad e la casa representada.

Relaciones entre las partes. El concesionario adquiere la mercadería de la casa representada, el cobro y la responsabilidad de la mercadería se encuentran bajo el concesionario. El concesionario recibe la mercadería, luego la vende y recién paga por la mercadería.

Cláusulas esenciales. En los reglamentos para los concesionarios de una empresa se suelen establecer.

a) Zona del concesionariob) No podrá establecer subconcesiones o vendedores sin el consentimiento del

concedente.c) El concesionario no podrá hacerse cargo del servicio mecánico o de otra

marca.d) La designación y la documentación del concesionario es estrictamente

confidencial.e) El concesionario debe suministrar a los concedentes todos los antecedentes de

su organización jurídica y contrato socia, estatutos, etc.

Lección 30 Contrato leasing El Leasing parte de una operación de financiación a medio o largo plazo, mediante la cual, quien necesita un bien contrata con un intermediario financiero, para que este lo adquiera del fabricante, con el fin de cederle su uso por tiempo determinado mediante el pago de un canon. Al término del contrato , el arrendatario o locador tiene la opción de comprar el bien arrendado, renovar el contrato por mutuo acuerdo o desistir de la opción devolviéndolo en las mismas condiciones que los recibió.

Contrato de licencia

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Mediante este contrato las empresas conceden a otra menores, del mismo u otros países, la facultas de explotar inventos, conviniendo un precio. El Código Civil Ley 1183/86 no legisla sobre estos contratos.

Contrato de transferencia de tecnología Es un contrato en virtud del cual una parte se obliga a mantener en favor de la otra una corriente continua de información y asesoramiento sobre los conocimientos, pericia, técnica, experiencia y especialmente habilidad para la ejecución fácil y eficiente de una operación industrial complicada.

Contrato de edición Tiene por finalidad la reproducción uniforme de una obra literaria, científica o artística , su difusión y venta al público. El contrato transmite al editor el derecho de autor, mientras que dure la ejecución de aquel y en todo lo que su naturaleza exija. El autor conserva su derecho de introducir mejoras o correcciones en su obra, el contrato se extingue si antes de la terminación de la obra, el autor falleciere, o deviniese incapaz o se encontrare sin culpa en la imposibilidad de terminarla.

Contrato de publicidad. Es la que se realiza entre un empresario con una agencia para el lanzamiento y mayor difusión y venta de un producto. La publicidad comercial es uno de los fenómenos mas caracterizados de la economía moderna.Sirve para ejercitar el derecho de competencia y para el conocimiento de los productos por los compradores.

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