Embed Size (px)
Citation preview
DERECHO MERCANTILTEMA LA SOCIEDAD ANONIMA
LIC. Amador Santana Orozco
Tijuana, B.C., Octubre 19/2012
Concepto Sociedad Anónima
Es la Sociedad Mercantil de carácter capitalista, que se identifica con denominación social, tiene su capital dividido y representado en títulos llamados acciones, y los socios limitan su responsabilidad hasta el monto total de las acciones que son de su propiedad.
Caracteristicas
Es de carácter capitalista.
Se identifica con denominación social la que podrá formarse libremente con el agregado obligatorio de la leyenda, Sociedad Anónima. Art. 88 Ley Gral. De Sociedades Mercantiles
El capital esta dividido y representado en títulos llamados acciones.
La responsabilidad de los socios por las obligaciones contraídas por la Sociedad, es limitada al monto de las acciones que han suscrito. Art. 87 L G S M .
La Sociedad Anonima
Antecedentes
El tipo básico de sociedad anónima fue organizada
en Génova en 1407. Al no poder pagar un
préstamo que había sido hecho por una
corporación mercantil, para poder cobrar los
dueños de la corporación decidieron repartirse los
derechos de los créditos en partes proporcionales
llamadas acciones.
La Sociedad Anonima
Por su Operación permiten grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de personas y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza de país.
Principales Aplicaciones
Su origen demuestra la importante función económica que las Sociedades anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles.
La Sociedad Anonima
Denominacion
Sergio Alberto Ramirez Mendez
Elementos
1.- Socios 2.- Capital social 3.- Denominación 4.- Acciones
Denominacion
La constitución de una sociedad mercantil o de una entidad inscribible en un Registro Mercantil, exige la obtención previa en el REGISTRO MERCANTIL CENTRAL (S.E.) de una certificación favorable que recoja la expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas.
Denominacion
- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
Articulo 88. L G S M -
Denominacion o Razon Social
- Denominacion social: Es un nombre de fantasía, creado, inventado o tomado pero que no contiene su nombre, apellido o el de sus socios. Por ejemplo: “La Guitarra, S.A”“Marena”“Sol Dorado”
Denominacion o Razon Social
- Nombre Comercial: Es un nombre que sirve para distinguir un negocio o producto de otro en el comercio. No todas las empresas se forman para comerciar un producto o negocio. Igualmente una empresa puede poseer varios nombres comerciales, distintos de su razón o denominación social.Ejemplo:El Grupo Ramos comercializa sus negocios a través de los nombres comerciales POLA, LA SIRENA, etc.
Denominacion o Razon Social
- Muchas veces su denominación o razón social puede registrarse como nombre comercial si su actividad requiere distinguir su negocio de otro en el comercio.
Ejemplo:“The Coca-Cola Company” y su marca “coca-cola” para refresco.
Denominacion o Razon Social
1. Las Sociedades Anónimas (antiguas CxA o S.A) deberán tener una DENOMINACION SOCIAL. Por ser anónimas, su nombre no debe identificar a los socios capitalistas.
Es decir deben tener un nombre de fantasía seguido por las siglas S.A.
Ejemplo: COSTA SUR, S.A. METRO, S.A.
Denominacion o Razon Social
2. Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada o empresas de único dueño, deben tener obligatoriamente una DENOMINACION SOCIAL, para evitar que se confunda el patrimonio personal del dueño con el de su empresa. Después del nombre de fantasía deberá colocar las siglas E.I.R.L. Ejemplo: “EL CORTIJO, E.I.R.L” “COQUETTE, E.I.R.L” “LUNA DE CRISTAL, E.I.R.L”
Denominacion o Razon Social
3. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son sociedades personalistas, en que 2 o más socios se unen en razón no solamente de su capital si no de su idea compartida sobre el negocio. Por tanto se identifican por una RAZON SOCIAL que claramente anuncia los nombres de uno o varios socios. Si son muchos, la empresa puede escoger algunos apelativos y agregar la palabra “Y Asociados”. En todo caso debe colocar siempre las siglas S.R.L después de los nombres de los socios. Ejemplo: “PELLERANO & HERRERA, S.R.L” “RODRIGUEZ SANDOVAL, S.R.L.” “DESPRADEL Y ASOCIADOS, S.R.L”
Capital Social
Kenia Gpe. Gurrola Orduño
Capital Social
El capital social es la suma de las aportaciones de los socios en el momento de la constitución de la sociedad.
El capital social es una cifra numérica abstracta, una referencia contable que es un principio inalterable.
Capital Social
CAPITAL SUSCRITO. Es la suma que los socios se han comprometido a aportar a la sociedad.
CAPITAL PAGADO O EXHIBIDO. Es la suma que los socios han entregado a la sociedad. La aportación puede ser en efectivo o en bienes, pero siempre se valora en dinero.
CAPITAL VARIABLE. Existe un mínimo y un máximo, este se podrá alterar dentro de los límites que se establezcan dentro de la escritura constitutiva.
La Escritura Constitutiva
- Es el órgano supremo de la sociedad.
Estas asambleas son constitutivas, ordinarias y extraordinarias.
Asambleas
La Escritura Constitutiva
- I.- De comprobar de la primera exhibición
II.- De examinar y aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o mas socios hayan aportado.
III.- De deliberar acerca de la participación de los fundadores en las utilidades.
IV.- Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios.
Asamblea General Constitutiva
La Escritura Constitutiva
- La asamblea ordinaria se deberá de reunir por lo menos una vez al año y tratara los siguientes asuntos:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe hecho por los administradores de la sociedad.
II.- Nombrar al administrador y al comisario.III.- Determinar los emolumentos
correspondientes a los administradores y al comisario.
Asamblea Ordinaria
La Escritura Constitutiva
- La asamblea extraordinaria se reunirá en los siguientes asuntos:
I.- Prorroga de la duración de la sociedad II.- Disolución anticipada de la sociedadIII.- Cambio de objeto de la sociedadIV.- Cambio de nacionalidad de la sociedadV.- Emisión de bonosVI.- Emisión de acciones privilegiadasVII.- Modificaciones al contrato social.
Asamblea Extraordinaria
La Escritura Constitutiva
- I.- La parte exhibida del capital socialII.-El número, valor nominal y la naturaleza
de las acciones en que se divide el capital social.III.- Forma y términos en que deban pagarse
las acciones.IV.- Nombramiento de comisarios.V.- Facultades de la asamblea general
En este documento constara
La Escritura Constitutiva
La administrador de la sociedad estará a cargo de uno o mas mandatarios temporales y revocables. Cuando es uno el mandatario se le denomina “Administrador único” y cuando son dos o más “Consejo de Administración”. Los cuales pueden ser socios o personas externas a la sociedad.
Administracion de la Sociedad
La Escritura Constitutiva
I.- Otorgamiento de poderesII.- Nombrar entre sus miembros un
delegado para la ejecución de actos concretosIII.- Nombramiento de gerentes generales o
especiales.IV.- Entregar un informe anualmente a la
asamblea de accionistas que contenga la información sobre el estado financiero de la sociedad.
Facultades
La Escritura Constitutiva
I.- De la realidad de los administradores de los socios.
II.- Del cumplimiento de los requisitos legales para el pago a los accionistas
III.- Existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad.
IV.- Exacto cumplimiento de las asambleas de accionistas.
Responsabilidades
La Escritura Constitutiva
La vigilancia de la sociedad será realizada por uno o varios comisarios, los cuales son nombrados por la asamblea de accionistas.
Los comisarios tendrán las siguientes facultades y obligaciones:
Vigilancia
La Escritura Constitutiva
I.- Exigir a los administradores un informe de la situación financiera de la sociedad.II.- Rendir anualmente un informe a la asamblea ordinaria de accionista.III.- Convocar a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas.IV.- Asistir con voz, pero no con voto a las reuniones del consejo de administradores y a la asamblea de accionistas.
Vigilancia
La Accion
Son títulos de crédito nominativos que sirven para transmitir la calidad y los derechos de los socios, además de que representan una parte del capital social.
Concepto
La Accion
Las acciones se dividen de la siguiente manera:a).- Acciones de numerario y acciones de especie.b).- Acciones pagaderas y acciones liberadasc).- Acciones ordinarias, acciones privilegiadas y de goce.
Clasificacion
La Accion
I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad.III.- Fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su registro. IV.- Importe del capital social y el numero y el valor nominal de las acciones.V.- Valor de las acciones.VI.- La serie y numero de la acciónVII.- Las obligaciones y derechos de los tenedores de las acciones.VIII.- Firma de los administradores.
Los títulos de las acciones deberán contener
La Accion
Los accionistas tienen los siguientes derechos:
a).- Derechos patrimoniales.- Estos se dividen en derecho a los beneficios, al dividendo y derecho al haber social.
Los derechos de los accionistas
La Accion
Las obligaciones que tienen los accionistas son similares a las que existen en otras sociedades, sin embargo en esta sociedad, si se le permite al socio formar parte de otros negocios de la misma especie, pero al hacerlo deberán de abstenerse de votar.
La responsabilidad de los socios radica únicamente en el pago de sus aportaciones. Al formar parte de la sociedad no adquieren responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.
Las obligaciones y responsabilidad de los accionistas
FIN
