Doe Run Peru

Propuesta de Reestructuración Patrimonial

Abril 2012

Índice2

Página

Introducción 3

Elementos Clave del Plan de Restructuración 10

Pago de Deuda Concursal 18

Condiciones para la Implementación 23

Conclusiones y Próximos Pasos 26

Apéndices: Asunciones y Proyecciones Financieras 28

Introducción

Introducción4

� Doe Run Peru (“DRP”) ha tomado diversas medidas para asegurar el reinicio exitoso del Complejo Metalúrgico La Oroya

(“CMLO”), incluyendo:

− Se contrató a FTI Consulting para que trabaje con los directivos de la compañía en el desarrollo de un plan de negocios

(el “Plan”). En paralelo, Apoyo Consultoría ha trabajado en la validación de los supuestos del plan. Este trabajo ha

incluido el análisis integral de:

• Modelo financiero – se trabajó con los ejecutivos de la compañía para desarrollar un modelo para determinar las

fuentes y usos de flujos de caja luego del reinicio

• Operaciones – se examinó el grado de avance para reiniciar operaciones y los gastos de capital necesarios

• Temas ambientales – se analizó los requisitos restantes del PAMA y las inversiones requeridas

− Se negociaron términos con los proveedores para asegurar un suministro de concentrados suficiente para el reinicio

− Se intentó promover una relación constructiva con el gobierno trabajando con funcionarios a los más altos niveles

− Este trabajo ha resultado en la presentación de lo que la DRP entiende es el único plan de negocios viable por parte de

DRP, que permitirá el reinicio de operaciones del CMLO y el cual tiene en cuenta los objetivos de los diversos

stakeholders, incluyendo:

• Culminación de las obras del Proyecto de Planta de Acido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO

• Otorga garantías a los proveedores mineros que suministren concentrados

• Mantiene al 100% de la fuerza laboral y cumple con los acuerdos laborales celebrados

• Permite el pago del 100% de la Deuda Concursal

− El Plan provee una solución que puede ser implementada en el corto plazo

Ventajas de este Plan5

� Propone una solución que asegura la viabilidad en el largo plazo del CMLO, lo cual garantiza la vigencia social y económica de La Oroya y la Región Central del Perú

� Permite el control de las operaciones de DRP por entidades que no tienen conflictos de interés y que pueden asegurar condiciones comerciales competitivas para la compra de concentrados minerales así como un tratamiento justo y equitativo para todos los stakeholders involucrados en el negocio

� Otorga a la minería peruana la alternativa de exportar productos con valor agregado en vez de concentrados, como se comercializan actualmente, debido a la paralización de operaciones del CMLO. Se estima que el sector minero peruano pierde más de $300MM anuales por no exportar productos de valor agregado

� Aprovecha la tecnología del CMLO que permite tratar concentrados polimetálicos recuperando metales estratégicos que actualmente son exportados sin valor alguno (por ejemplo el indio, metal usado en las pantallas LCD)

� Mantiene el 100% de su fuerza laboral especializada y con un alto grado de experiencia.

� Explota la sinergia entre el CMLO y la Mina Cobriza como un negocio integrado, lo que otorga protección ante fluctuaciones de mercado

� Genera mayores ingresos tributarios para los gobiernos central y regional, como consecuencia de la producción de metales con alto valor agregado

� Otorga garantías de alta calidad a proveedores de Financiamiento, así como de concentrados

� Está basado en un acuerdo comercial a largo plazo entre Glencore y Renco para poner a disposición de DRP recursos financieros y suministro de concentrado

� Refleja la disposición de las entidades vinculadas a DRP para retrasar el cobro de sus Deudas Concursales hasta después que las acreencias laborales y de proveedores sean pagadas en su totalidad

El CMLO y DRP son elementos clave de la economía del país6

� El CMLO es una fundición crucial para el sector minero peruano:

− Es la única instalación en el mundo que puede procesar los concentrados polimetálicos de la región central del Perú lo cual

resulta en la producción de 17 productos (10 metales refinados y 7 subproductos adicionales)

− Puede refinar hasta un 33% de la producción nacional de plata, 42% de la de plomo (es la única refinería de plomo en

Sudamérica) así como el refinamiento de metales como el bismuto, indio, selenio, telurio y antimonio.

− Desde el cierre de operaciones, todos los concentrados que eran procesados por el CMLO son ahora exportados sin ningún

valor agregado para el Perú

− Exportar concentrados presenta desventajas comerciales (por ejemplo la saturación de los almacenes del Callao)

� DRP es un contribuyente clave para la economía nacional y un motor económico para la región central:

− Generando ingresos anuales por $1,500MM e ingresos por valor agregado por $300 MM

− Aportando más de $430MM en impuestos en los últimos 15 años

− Proporcionando empleo directo a 3,500 trabajadores e indirecto para 16,000 personas (en el 2008, por ejemplo, DRP

adquirió bienes y servicios de proveedores nacionales y regionales por un total de $130MM)

− 70% de la economía de la región de La Oroya depende de las actividades del CMLO

Sustanciales Inversiones Pasadas y Futuras 7

� Al momento de la compra del CMLO, DRP asumió el compromiso de invertir $107MM en un número de proyectos PAMA basado en un estimado por el gobierno peruano para completar esos proyectos:

− Durante los últimos 15 años, DRP ha invertido mucho mas que los estimados iniciales del gobierno peruano y ha erogado $313MM en completar 8 de los 9 proyectos PAMA que han resultado en la limpieza de aguas, el control de residuos sólidos, y el cumplimiento de limites máximos permisibles para la emisión de polvos y metales

− El total del inversiones de capital de DRP desde 1997 hasta 2011 suma aproximadamente $440MM

− Al culminar el último proyecto PAMA (Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO), que se encuentra en un avance del 50%, DRP habrá invertido $490MM y habrá logrado reducir la emisión de gases de azufre en cumplimiento con los objetivos del proyecto

− Entre 1997 y 2022, DRP habrá hecho inversiones de capital del orden de los $830MM

� Desde 1997 hasta Febrero 2012, DRP ha hecho pagos a trabajadores en el CMLO y en Cobriza por aproximadamente $1,000MM. Desde que el CMLO ha estado parado, mas de $130MM han sido pagos a trabajadores del CMLO

� Desde 1997 DRP ha gastado casi $30MM en proyectos sociales. Ejemplos incluyen:

− Proyectos de infraestructura incluyendo mejoras en carreteras, escuelas, facilidades médicas y de transportes

− Programas comunitarios patrocinados por DRP

− Programas de educación patrocinados por la DRP en las áreas de negocios, salud, nutrición, atención del ganado y agricultura

� Desde su adquisición en 1997, Renco no ha recibido distribuciones de capital o dividendos y no recibirá distribución alguna hasta que tanto el PAMA como la deuda de las Clases 1, 2, y 3 hayan sido totalmente pagados

CMLO: Circuitos de Metales Fuertemente Integrados8

Concentrados de Zinc

CIRCUITO DE

COBRE

PLOMO REFINADO

ZINC REFINADO

Concentrados de Cobre Concentrados de Plomo

Tostadores

Lixiviación

Fusión y Moldeo

Celdas Electrolíticas

Tostadores

ReverberoOxy-fuel

Convertidores

Celdas Electrolíticas

Celdas Electrolíticas

Hornos de Manga

CIRCUITO DE

METALES

PRECIOSOS

Convertidores

LodosAnódicos

Copelas

Fusión y Moldeo

Celdas Electrolíticas

Planta de Aglomeración

Ag & Au

CIRCUITO DE

PLOMO

CIRCUITO

DE ZINC

COBRE REFINADO

Reverbero de Fusión

Planta de Acido

Sulfúrico

Planta de Acido

Sulfúrico

Filtro de Polvos

BismutoSelenio Telurio

Indio

Produce10 metales y 7Sub Productos

Planta de Indio

CMLO: Circuitos de Metales Fuertemente Integrados (cont.)9

� Existen tres motivos primordiales, por los cuales las operaciones del CMLO deben de reiniciarse de manera integrada, de tal forma que los tres circuitos, incluyendo el circuito de Cobre, operen simultáneamente al inicio de las operaciones. Si no se opera el circuito de cobre del CMLO, entonces:

− Ambiental: Se acumularían grandes cantidades de “material de transferencia” (+40,000 TM). Esta gran cantidad de materiales contendría varios metales tóxicos, tales como arsénico y antimonio, lo cual constituiría un significativo riesgo ambiental. El almacenamiento de dicho material sería sumamente difícil

− Económico: El valor estimado de los “materiales de transferencia” que no serían procesados ni pueden ser vendibles, representaría aproximadamente $259MM(1),requiriéndose este monto adicional en el capital de trabajo. Esto haría necesario un financiamiento total de mas de $400 MM

− Social: El reinicio de operaciones del complejo metalúrgico sin el circuito de cobre, implicaría que no se contarían con aproximadamente 600 puestos laborales

� Experiencias anteriores en el Perú demuestran que no operar todos los circuitos de manera integrada, resultó en un fracaso operativo (como en el caso de la fundición Fundeconsa, al norte de Lima)

� Implementando el PAMA para después arrancar las operaciones del CMLO también requeriría aproximadamente $400 MM de financiamientos

1) Estimados basados en un período de 30 meses para comenzar a operar el Circuito de Cobre

Elementos Claves del Plan de Negocios

Los Elementos Clave del Plan de Reestructuración11

− Reinicio: Reinicio de operaciones del CMLO a más tardar el 30 de junio de 2012

− Financiamientos: $200 MM en Financiamientos a ser provistos por Renco y Glencore

• Sujeto a la aprobación del presente Plan y a sus condiciones precedentes, DRP tendrá acceso a dos Financiamientos por un total de $200 MM, uno otorgado por Glencore ($135 MM) y el segundo por Renco ($65 MM)

• Los Financiamientos tienen plazo de vencimiento a cinco años; incluyen tasa de interés Libor (12 meses) + 4% anual

− Provisión de Concentrados: El Plan asegura el suministro ininterrumpido de concentrados minerales:

• DRP ha suscrito acuerdos comerciales con diversos proveedores de concentrados que permitan el suministro de concentrados e incluye condiciones de pago que permitan su continuo suministro al CMLO

• Glencore ha acordado suministrar una parte importante del total de concentrados minerales requeridos por el CMLO y otorgar a DRP los Términos Calificados de Pago

• Un paquete de garantías significativo ha sido ofrecido a los Proveedores de Concentrados que otorguen a DRP los Términos Calificados de Pago

• El 100% de los concentrados de Cobriza será destinado al CMLO

− Esquema de Garantías: DRP ha provisto un esquema significativo de garantías para la provisión de Financiamientos y de concentrados (ver pág. 14 y 15)

− PAMA: La finalización del PAMA tomará aproximadamente 24 meses desde el mes de reinicio de operaciones más un periodo adicional de puesta en marcha de 6 meses con una inversión estimada de $183 MM (ver pág. 16)

Los Elementos Clave del Plan de Reestructuración/Cont.12

− Deudas Concursales: Pagando el 100% de las deudas reconocidas, incluídos los intereses, en el proceso concursal

− Laborales: Manteniendo el 100% de la fuerza de trabajo actual (3,500 empleos directos y 16,000 indirectos) y manteniendo lo acordado en el “El Acta de Acuerdo en Reunión Extraproceso” luego del reinicio de operaciones

− Proyecciones Financieras: El Plan ha sido diseñados para asegurar que DRP pueda tener suficiente Financiamiento para afrontar sus necesidades de capital

− Requerimientos y Condiciones: Para la implementación del presente Plan se establece un número de condiciones precedentes que deben ser cumplidas en un plazo máximo de 30 días desde la aprobación del Plan

− Disponibilidad de Caja: Debido a la suspensión de operaciones del CMLO, DRP está en una posición muy constreñida de caja y requiere que este Plan se implemente lo antes posible

CMLO: Reinicio de Operaciones y Provision de Concentrados13

� La produccion de metales en todos los circuitos del CMLO se incrementará rápidamente durante el transcurso de los primeros meses de operaciones

Producción Plata (MT) May-12 to Dic-13 Cobre (MT)

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

20

30

40

50

60

70

80

90

May-12 Dic-12 Jun-13 Dic-13

Plata Cobre

2012 2013

ProveedorVolumen(MT)

% Proveedor Proveedor

Volumen(MT)

% Proveedor

Glencore - Cu, Pb, Zn 95,800 28% Glencore - Cu, Pb, Zn 111,200 20%Cobriza - Cu 60,071 18% Cobriza - Cu 91,675 17%Otros Proveedores - Cu, Pb, Zn 183,499 54% Otros Proveedores - Cu, Pb, Zn 349,952 63%Total 339,371 100% Total 552,827 100%

Esquema de Garantías 14

� DRP ha provisto un esquema sólido de garantías para incentivar la provisión de los Financiamientos (Renco y Glencore), la provisión de concentrados de minerales, y para la ejecución del PAMA

� Los Términos Calificados de Pago para el suministro de concentrado a DRP son los siguientes: (i) los concentrados entregados al CMLO en un mes determinado (mes 0) recibirán un pago equivalente al 90% del total del valor de tales entregas en un plazo que no excederá del día 15 del mes subsiguiente a aquel en el que se efectuaron tales entregas (mes 2); y, (ii) el saldo del valor de dichas entregas será pagado a más tardar el día 25 del tercer mes calendario siguiente al de las entregas respectivas (mes 3)

(1) Vigente hasta el momento de finalización del PAMA.(2) Segunda prioridad hasta la finalización del PAMA y despues una primera prioridad.(3) Primera prioridad hasta la finalización del PAMA; en el caso de Glencore, este primer orden de prioridad permanecerá en efecto hasta el repago del

Financiamiento de Glencore.(4) Una segunda prioridad hasta la finalización del PAMA o hasta el repago del Financiamiento de Glencore, cualquiera ocurra con posterioridad, y una primera

prioridad después de ese momento.(5) Tercera prioridad hasta la finalización del PAMA y se convertirá en segunda prioridad después de la finalización del PAMA y hasta el repago del

Financiamiento de Glencore a partir de lo cual esta garantía se convertirá en una primera prioridad.

CMLO CobrizaValor Estimado ~$500MM ~$100MM ~$300MM ~$630MM

Activos Fijos Cuentas a Cobrar Inventarios

1era Prioridad Gobierno Peruano(hasta $250m)(1)

Proveedores de Concentrados con Términos Calificados de Pago;Incluye Glencore pro-rata(3)

Proveedores de Concentrados con Términos Calificados de Pago;Incluye Glencore pro-rata(3)

Glencore Financiamiento

2da Prioridad Renco Financiamiento(2)

Renco Financiamiento(4)

Renco Financiamiento(4)

Proveedores de Concentrados con Términos Calificados de Pago;Incluye Glencore pro-rata(1)

3era Prioridad Renco Financiamiento(5)

Cobertura de Garantías para Proveedores : Ejemplo Ilustrativo15

� Para garantizar la provisión de concentrados al CMLO, DRP ha establecido un importante paquete de garantías

� La tabla siguiente muestra el ejemplo de un proveedor que entregue $10 MM de concentrado mensual (o sea $120 MM anuales) con plazo de pago a 60 días (resultando en Cuentas a Pagar promedio por $20 MM)

− La cobertura de garantías establecida en el Plan de Negocios sobre los activos corrientes del CMLO es de 1.6x y la cobertura conjunta sobre los activos del CMLO y de Cobriza es aprox. 4x

(1) El valor total de la mina Cobriza es el establecido en la valuación de PWC en su reporte de Setiembre 2011. La valuación de PWC’ no incluye proyectos de expansión de Cobriza en las regiones de Chojec and Pukatoro , los cuales incrementan las reservas de Cobriza de manera significativa. El valor del colateral para la 2da prenda a otorgarse a los proveedores de minerales se calcula asumiendo (i) el desembolso por Glencore del total del préstamo y (ii) considerando aquellas prendas ya constituidas.

($m) Jun-12 Sep-12 Dec-12 Mar-13 Jun-13 Sep-13 Dec-13 Mar-14 Jun-14 Sep-14 Dec-14

Cuentas por Pagar - DRP 165.7 200.2 203.1 201.5 193.9 206.8 209.1 167.4 169.9 142.1 156.5

Cuentas por Pagar - del Proveedor del ejemplo 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 Porcentaje del Total Cuentas por Pagar 12% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 12% 12% 14% 13%

Colateral CMLOCuentas por Cobrar 44.9 67.6 72.0 70.4 66.1 68.0 70.7 61.7 58.9 55.2 61.0 Fideicomiso PAMA (1.8) (8.3) (10.8) (9.5) (7.4) (6.5) (3.7) (2.6) (3.0) (3.1) - Cuentas por Cobrar - Disponible 43.1 59.3 61.2 60.9 58.7 61.5 67.0 59.1 55.9 52.1 61.0

Inventarios 214.0 257.1 269.8 286.5 286.1 287.3 288.9 243.3 243.6 221.1 239.0 Colateral CMLO 257.1 316.4 331.0 347.5 344.7 348.8 355.9 302.4 299.5 273.2 299.9

Participacion pro-rata en el Colateral1era prenda en las Cuentas por Cobrar 5.2 5.9 6.0 6.0 6.1 5.9 6.4 7.1 6.6 7.3 7.8 1era prenda en los Inventarios 25.8 25.7 26.6 28.4 29.5 27.8 27.6 29.1 28.7 31.1 30.5 Subtotal 1era Colateral CMLO 31.0 31.6 32.6 34.5 35.6 33.7 34.0 36.1 35.3 38.5 38.3 Cobertura de riesgo - Colateral CMLO 1.6x 1.6x 1.6x 1.7x 1.8x 1.7x 1.7x 1.8x 1.8x 1.9x 1.9x

2da prenda Cobriza(1) 55.3 45.8 45.1 45.5 47.3 44.3 43.8 54.7 53.9 64.5 58.6 Total Colateral – CMLO + Cobriza 86.3 77.4 77.7 80.0 82.8 78.0 77.9 90.9 89.2 103.0 96.9 Total de cobertura de riesgo - Colateral Suplidor 4.3x 3.9x 3.9x 4.0x 4.1x 3.9x 3.9x 4.5x 4.5x 5.1x 4.8x

PAMA: Cronograma de Pagos16

Note: Este monto no incluye aprox. $10MM incluidos como deuda concursal de Clase 2

� Aproximadamente el 90% de la inversion en equipos y materiales necesarios para la ejecución del Proyecto de Planta de Acido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre serán completados a agosto del 2013

CASH FLOW FROM 30 MONTHS - PAMA REMAINING PROJECTS

PagosFinal

BASE TO

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30Con respecto al total de Mayo

May-12 Jun-12 Jul-12 Ago-12 Set-12 Oct-12 Nov-12 Dic-12 Ene-13 Feb-13 Mar-13 Abr-13 May-13 Jun-13 Jul-13 Ago-13 Set-13 Oct-13 Nov-13 Dic-13 Ene-14 Feb-14 Mar-14 Abr-14 May-14 Jun-14 Jul-14 Aug-14 Set-14 Oct-14 Mayo 2011

0.3 1.7 2.8 3.8 6.2 8.3 9.5 10.4 10.8 11.1 10.2 9.5 8.9 8.7 7.4 7.4 6.9 6.5 5.6 4.4 3.7 3.5 3.2 2.6 3.1 3.0 3.0 3.2 3.1 3.1 1.4 #

0.3 2.0 4.8 8.5 14.8 23.1 32.5 42.9 53.7 64.8 75.0 84.5 93.4 102.2 109.6 116.9 123.8 130.3 135.9 140.3 144.0 147.4 150.6 153.2 156.3 159.2 162.2 165.4 168.5 171.6 173.0Proy Proveedor PO-Contract descripcion Monto a disminuir1000 SHERWIN WILLIAMS PERU SRL (COATINGS SRL)DP-08-C103 103 945

TOTAL LAP 103 9455000 OEM ELECTRIC S.A.C. S-10-009 1 320

S-10-010 2 411P-07-0002 507 521

5000 CONSORCIO PROYEC-DRP DP-08-C501 28 666DP-08-C508 159 193

5000 MANUFACTURAS ELECTRICAS S.A.P-08-0157 92 855 Se incluye 73506 que estaban en CCP

TOTAL INFRAESTRUCTURA 791 9666000 GRUPO VIVARGO S.A.C. DP-08-C601 4 203

6000 CH2M HILL CDRP-090-09 124 945

TOTAL IADMINSTRACION 129 148

FLUJO CAJA TOTAL DEL PMP - JUL2010

Negociación Ejecución De Puesta en Marcha

NUEVO FLUJO DE CAJA DEL PMP - SIN CRED. PRINCIPAL ACRREDORES

ACUMULADO GASTO LABOR-DURANTE el PERIODO de SUSPENSION de CONSTRUCCION.

Mensual ($m)

Acumulativo ($m)

0.3

1.7

2.8

3.8

6.2

8.3

9.5

10.410.8

11.1

10.2

9.5

8.9 8.7

7.47.4

6.96.5

5.6

4.4

3.73.5

3.2

2.63.1 3.0 3.0

3.2 3.1 3.1

1.4

0.0

20.0

40.0

60.0

80.0

100.0

120.0

140.0

160.0

180.0

200.0

0.0

2.0

4.0

6.0

8.0

10.0

12.0

May-12

Jun-12

Jul-1

2

Ago-12

Set-12

Oct-12

Nov-12

Dic-12

Ene-13

Feb-13

Mar-13

Abr-13

May-13

Jun-13

Jul-1

3

Ago-13

Set-13

Oct-13

Nov-13

Dic-13

Ene-14

Feb-14

Mar-14

Abr-14

May-14

Jun-14

Jul-1

4

Aug-14

Set-14

Oct-14

Acumulativo ($m)

Mensual ($m)

Mensual Acumulativo

Pago

Final

Condiciones para Reforma Legal PAMA que Aseguren Viabilidad de Largo Plazo17

Para permitir el reinicio de operaciones del CMLO, el Plan requiere que la Reforma Legal PAMA (incluyendo su reglamentación) otorgue a DRP un plazo de 30 meses para la culminación del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre (“Proyecto”) y establezca que:

•Durante la ejecución del Proyecto, DRP deberá cumplir con el promedio de las condiciones ambientales cumplidas por el CMLO y reportadas al MINEM en el período comprendido por los meses de marzo, abril y mayo de 2009. Dieciocho meses luego de la culminación del Proyecto, DRP deberá enviar un plan para adaptar las operaciones del CMLO a las condiciones ambientales establecidas en el DS Nº 003-2008-MINEM

•Las condiciones ambientales establecidas en el Decreto Supremo Nº 003-2008-MINEM, así como cualquier modificación en los estándares ambientales o Límites Máximos Permisibles que entren en vigencia o resulten de aplicación a partir de la promulgación de la Reforma Legal PAMA, le serán aplicables a DRP al vencimiento del décimo año posterior a la culminación del Proyecto

•Las multas, sanciones y procesos (administrativos y judiciales) impuestos como consecuencia de la aplicación del DS N° 075-2009-EM y N° 032-2010-EM (que ascienden a $21.7MM) se extinguirán o expirarán una vez que la Reforma Legal PAMA entre en vigencia o sea cumplida por DRP.

•No serán de aplicación a DRP las restricciones contenidas en el Artículo 6 de la Resolución Ministerial N° 257-2006-MEM/DM para los desembolsos que deba realizar ésta a sus Afiliadas por concepto de (i) pago de Financiamiento DRP; y/o, (ii) pago como consecuencia de suministros de concentrados

•En caso que por causas de fuerza mayor no sea posible concluir con el Proyecto, DRP y las autoridades competentes trabajarán conjuntamente para determinar la prórroga apropiada a fin que DRP pueda completar el indicado Proyecto.

•Las sumas que correspondan a la ejecución de garantías (cartas fianza) relacionadas con el incumplimiento de los plazos a que se refiere la Ley N° 29410 serán restituidas a DRP

•Las garantías que deberá otorgar DRP para garantizar la conclusión del Proyecto serán única y exclusivamente (i) los activos fijos del CMLO y (ii) el fideicomiso conforme a los términos establecidos por el Articulo 7 del DS N°046-2004-EM

Pago de Deuda Concursal

Clasificación de la Deuda Concursal19

� Clase 1: Laborales: Comprende aquellos Créditos que, de acuerdo al Decreto Legislativo Nº 856, tienen un origen laboral.

Estos incluyen Créditos que mantienen los trabajadores y ex trabajadores de DRP. Están comprendidos también en esta

categoría los Créditos de las AFPs

� Clase 2: Proveedores PAMA: Créditos de proveedores que brindaron servicios o equipos en los proyectos del PAMA y

que son necesarios para terminar la ejecución del PAMA y que no han sido pagados. La Clase 2 incluye también incluye a

aquellos proveedores comerciales que no son Proveedores de Concentrados

� Clase 3: Proveedores de Concentrados: Créditos que se adeudan a proveedores de concentrados minerales

� Clase 4: MINEM : Créditos cuya titularidad corresponde al MINEM relacionados con las obras requeridas para la

conclusión del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO

� A la fecha de aprobación de este Plan, los créditos comprendidos en esta Clase fueron determinados por Resolución 1743-

2011/SCI-INDECOPI del 18 de noviembre de 2011 y están controvertidos judicialmente producto de la demanda

contencioso administrativa interpuesta contra dicha resolución

� Clase 5: Clase General: En esta Clase se incorporan los siguientes Créditos:

� Créditos derivados de tributos impagos, ya sean del gobierno central o gobiernos locales, así como las Contribuciones

Sociales que por mandato legal deban efectuarse a entidades públicas

� Créditos adeudados a entidades vinculadas a DRP

� Créditos que se adeudan a entidades del Estado Peruano que no son consideradas deudas tributarias, (generados por

procedimientos administrativos; por ejemplo, multas impuestas a DRP)

Clasificación de la Deuda Concursal20

� Las clases en el presente Plan son:

� Con el objetivo de no duplicar los pagos para la ejecución del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito

de Cobre del CMLO, Los Créditos de la Clase 4 se extinguirán mediante la aplicación de las sumas destinadas por DRP a la

ejecución de las obras del proyecto:

� Tal extinción se producirá al momento en que se produzca la ejecución de la totalidad de las obras del proyecto requeridas

para el Proyecto de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO

� De existir alguna diferencia entre el total de los Créditos de esta Clase y las sumas destinadas por DRP en la ejecución de las

obras del proyecto relacionadas con el Proyecto de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO, tal

diferencia quedará totalmente extinguida

US$ S/. EUR C$ Total in US$Clase 1: Créditos Laborales - 16,807,312 - - 6,276,069 Clase 2: Proveedores PAMA 21,366,199 1,027,593 1,089,934 297,136 23,496,387 Clase 3: Proveedores De Concentrados 100,564,674 973,073 - - 100,928,032 Clase 4: Ministerio de Energía y Minas - MINEM 163,134,194 - - - 163,134,194 Clase 5: General 155,739,617 185,911,063 - - 225,161,224 Total 440,804,684 204,719,040 1,089,934 297,136 518,995,906

Total US$ 440,804,684 76,444,750 1,452,337 294,135 518,995,906

Cronograma de pagos de la Deuda Concursal21

� El cuadro adjunto detalla el cronograma de pago de la Deuda Concursal:

� El plan contempla el pago del 100% de las deudas históricas reconocidas a través del proceso ante INDECOPI de acuerdo al

Cronograma del Plan

� Los intereses de las clases 1,2, y 3 serán pagados después del pago de la porción de principal de la Deuda Concursal de cada Clase

� El Plan asume precios conservadores para los metales (15% menos que los analistas de Wall Street y de metales) . Si los

resultados operativos y financieros de DRP resultan en un Excedente de Caja Ajustado (según definido en el Plan), entonces DRP

deberá realizar prepagos de los Créditos Concursales para las clases 3 y 5 basados en:

i. Por los primeros $25MM del Excedente de Caja Ajustado, DRP deberá pre-pagar el 25% de esa suma

ii. Por cualquier suma que exceda de $25MM del Excedente de Caja Ajustado, DRP deberá destinar el 50% de la suma

que exceda de $25MM al prepago en adición a lo indicado anteriormente en (i)

iii. Las sumas que DRP destine a pre-pagar en cada Ejercicio Contable no podrán exceder de $17.5MM

� Si su posición de caja así lo demandase, DRP podrá diferir pagos de cuotas que obran en el cronograma de pagos hasta por el

50% de la cantidad acumulada de prepagos ya erogada

� Si los precios de metales se mantienen a niveles previstos por los analistas de mercado, el pago de los créditos de la Clase 3

podría completarse a principios del 2017

Periodo de Tasa Annual(en $m) Pago (años) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total de InterésClase 1: Créditos Laborales 1.0 (3.1) (3.1) - - - - - - - - - (6.3) 1.5%Clase 2: Proveedores PAMA 1.5 (7.8) (15.7) - - - - - - - - - (23.5) LIBOR + 4%Clase 3: Proveedores De Concentrados 6.0 (1.7) (3.4) (17.4) (17.4) (17.4) (29.1) (14.5) - - - - (100.9) LIBOR + 4%Clase 5: Clase General 4.0 - - - - - - (28.1) (56.3) (56.3) (56.3) (28.1) (225.2) Sin Interés

Cronograma de pagos de la Deuda Concursal (cont.)22

� El cuadro adjunto detalla el cronograma de pago de la Deuda Concursal :

� Sólo en la medida que el presente Plan se encuentre vigente, (i) los Créditos de la Clase 5 no devengarán intereses y (ii) las

entidades vinculadas a DRP aceptarán retrasar el cobro de sus créditos hasta que se haya pagado los créditos de las Clases

1, 2 y 3

� En caso de (i) resolución del presente Plan, (ii) cambio de las reglas aplicables a DRP, (iii) la modificación del Plan, o (iv)

cualquier decisión de la Junta de Acreedores respecto del régimen de administración de DRP o de sus integrantes; sin el

consentimiento de Doe Run Cayman Ltd., los créditos de la Clase 5 devengarán intereses en forma retroactiva desde la

Fecha de Corte hasta el pago de esta clase de Deuda Concursal en su totalidad a una Tasa de Interés de Libor 3 meses +

4% y serán pagados en términos semejantes a los que corresponda a los Acreedores de la Clase 3

� Además de la Deuda Concursal reconocida, DRP incluye en su pronóstico financiero previsiones para acreencias judiciales,

administrativas, arbitrales, y acreencias contingentes

� DRP no podrá distribuir dividendos a sus accionistas hasta tanto no se hayan completado los pagos a las Clases 1,2, y 3, y

que el Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO no haya sido completado

Periodo de Tasa Annual(en $m) Pago (años) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total de InterésClase 1: Créditos Laborales 1.0 (3.1) (3.1) - - - - - - - - - (6.3) 1.5%Clase 2: Proveedores PAMA 1.5 (7.8) (15.7) - - - - - - - - - (23.5) LIBOR + 4%Clase 3: Proveedores De Concentrados 6.0 (1.7) (3.4) (17.4) (17.4) (17.4) (29.1) (14.5) - - - - (100.9) LIBOR + 4%Clase 5: Clase General 4.0 - - - - - - (28.1) (56.3) (56.3) (56.3) (28.1) (225.2) Sin Interés

Condiciones para la Implementación

Condiciones para la Implementación24

Proveedores de Concentrado: � DRP tiene acuerdos con diversos proveedores de concentrados para el suministro en condiciones de pago que permitan el

suministro de los tres circuitos. Tales acuerdos se encuentran sujetos a determinadas condiciones:(i) aprobación del presente Plan de Reestructuración con las mayorías establecidas en la LGSC(ii) aprobación de la regulación medioambiental en términos esencialmente semejantes a los descritos en este Plan(iii) celebración de los contratos de financiamiento(iv) reinicio de operaciones del CMLO

Financiamiento de Renco: � Que el gobierno Peruano ratificar y cumpla con los términos del Contrato de Transferencia de Acciones* ejecutado con el

gobierno Peruano en Octubre 23, 1997:: (i) remediar los suelos de la ciudad de La Oroya(ii)asumir responsabilidad e indemnizar por todos los reclamos de terceros respecto de daños medioambientales causados por la

operación del CMLO hasta la conclusión del último proyecto PAMA, incluyendo, sin limitación alguna, las demandas interpuestas ante las cortes de Missouri, EEUU

Financiamiento de Glencore: � Sujeto a la aprobación del presente Plan y el due diligence final, y la celebración de contratos definitivos

Plan: � Para la implementación del Plan se requiere que en un plazo máximo de 30 días se produzca − La aprobación y regulación de la Reforma legal PAMA, tal como es definida en el Plan − la aprobación por la Junta de Acreedores de:(i) Los contratos de Financiamiento(ii)Los contratos de garantia

* Ver pagina siguiente para información adicional sobre el Contrato de Transferencia de Acciones

Términos del Contrato de Transferencia de Acciones de 199725

� Las secciones abajo indicadas contienen el lenguaje transcrito del Contrato de Transferencia de Acciones firmado el 23 de Octubre de 1997 por el Señor Jorge Merino en representación de Metaloroya S.A:

Conclusiones y Próximos Pasos

Conclusiones y Próximos Pasos27

− Este Plan es el único plan de negocios viable que permite el reinicio de operaciones del LOMC mientras que simultáneamente se ocupa de las preocupaciones y objetivos de los diversos stakeholders, incluyendo:

• Culminación de las obras del Proyecto de Planta de Acido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre del CMLO

• Otorgamiento de garantías a los proveedores que suministren concentrados

• Mantenimiento del 100% de la fuerza laboral y el cumplimiento con los acuerdos laborales celebrados

• Asegura el pago del 100% de la Deuda Concursal, incluyendo intereses, en el proceso concursal

− El Plan requiere una Reforma Legal PAMA (incluyendo su reglamentación) que otorgue a DRP un plazo total de 30 meses para la culminación del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre:

• Durante la ejecución del Proyecto de Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre, DRP deberá cumplir con el promedio de las condiciones ambientales cumplidas por el CMLO y reportadas al MINEM en el período comprendido por los meses de marzo, abril y mayo de 2009

• Las condiciones ambientales establecidas en el Decreto Supremo Nº 003-2008-MINEM, así como cualquier modificación en los estándares o límites permisibles de carácter ambiental que entren en vigencia o resulten de aplicación a partir de la promulgación de la Reforma Legal PAMA, le serán aplicables a DRP sólo al vencimiento del décimo año posterior a la culminación del Proyecto

− El Plan esta sujeto a que la Junta de Acreedores apruebe los Financiamientos y los Fidecomisos dentro de los 30 días de la fecha de aprobación de este Plan

− Recomendamos a los Acreedores la aprobación de este plan con el objetivo de asegurar la viabilidad a largo plazo del CMLO y de DRP lo cual garantizara la continuidad social y económica de La Oroya y de la región Central del Perú

Apéndices: Supuestos y aspectos financieros

Proyecciones Financieras29

(en US$ 000s) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Balance General

ACTIVOSEfectivo 48,136$ 48,142$ 37,323$ 42,858$ 49,562$ 49,977$ 49,732$ 32,158$ 34,355$ 37,041$ 64,659$ Cuentas comerciales por cobrar 72,001 70,701 60,992 62,092 66,188 65,606 66,557 67,165 66,205 66,205 66,205 Inventarios 269,810 288,896 238,952 224,722 236,138 235,177 236,067 236,669 236,816 236,981 237,147 Otros activos corrientes 69,016 55,059 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 Activo Corrientes 458,964 462,798 381,821 374,226 396,442 395,313 396,909 380,545 381,929 384,780 412,564

Inmuebles, planta y equipos, neto 380,321 472,065 503,557 487,255 468,959 436,243 395,645 356,876 311,926 264,216 216,354 Otro activo no corriente, neto 25,491 23,691 21,891 20,091 18,291 16,491 16,260 16,260 16,260 16,260 16,260 Activo No Corriente 405,812 495,756 525,448 507,347 487,250 452,734 411,905 373,137 328,186 280,476 232,614

Total Activos 864,776 958,554 907,269 881,573 883,692 848,047 808,814 753,681 710,115 665,256 645,178

PASIVOSCuentas por pagar 209,023 214,964 162,339 149,509 158,742 145,852 146,080 147,445 144,832 144,832 144,832 Provisiones acumulados 105,351 84,788 80,606 77,105 71,316 72,990 71,530 69,979 71,397 71,121 71,677 Pasivos corrientes 314,374 299,753 242,945 226,614 230,058 218,842 217,610 217,424 216,229 215,953 216,509

Financiamiento 93,000 154,000 159,000 167,000 192,000 188,000 188,000 188,000 188,000 188,000 188,000 Otros pasivos no corrientes 278,536 271,536 250,533 229,548 208,496 179,331 144,313 104,360 65,777 27,204 8,101 Pasivos no corrientes 371,536 425,536 409,533 396,548 400,496 367,331 332,313 292,360 253,777 215,204 196,101

Patrimonio neto 178,866 233,266 254,791 258,411 253,139 261,874 258,891 243,898 240,108 234,100 232,568

Total pasivos y patrimonio neto 864,776$ 958,554$ 907,269$ 881,573$ 883,692$ 848,047$ 808,814$ 753,681$ 710,115$ 665,256$ 645,178$

Proyecciones Financieras30

(en US$ 000s) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Estado de Resultados

Ventas netas 1,030,249$ 1,823,781$ 1,516,767$ 1,578,968$ 1,637,562$ 1,637,818$ 1,688,055$ 1,654,385$ 1,695,305$ 1,695,305$ 1,695,305$ Costo de ventas (875,926) (1,653,158) (1,396,629) (1,461,884) (1,512,344) (1,515,051) (1,560,024) (1,536,109) (1,574,152) (1,577,112) (1,580,071) Margen bruto 154,324 170,623 120,138 117,084 125,218 122,768 128,031 118,277 121,153 118,193 115,234

Gastos operativos (74,884) (77,364) (71,687) (90,057) (89,981) (90,354) (87,411) (85,799) (88,330) (88,528) (88,824) Resultados de las operaciones 79,439 93,259 48,451 27,027 35,237 32,414 40,620 32,478 32,823 29,665 26,410

Otros gastos (17,498) (10,803) (13,302) (17,685) (38,061) (15,454) (40,415) (49,634) (33,882) (33,896) (24,247) Resultados antes de impuestos 61,941 82,456 35,150 9,342 (2,824) 16,960 205 (17,156) (1,059) (4,231) 2,163

Impuesto a la renta (21,014) (28,055) (13,625) (5,721) (2,448) (8,224) (3,188) 2,163 (2,731) (1,778) (3,694) Ingresos / (pérdidas), netos 40,927$ 54,400$ 21,524$ 3,621$ (5,273)$ 8,736$ (2,983)$ (14,994)$ (3,789)$ (6,008)$ (1,532)$

EBITDA 96,124$ 117,407$ 76,752$ 79,885$ 90,184$ 86,834$ 92,304$ 83,817$ 85,076$ 82,237$ 79,137$

Proyecciones Financieras31

(en US$ 000s) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Flujo de Efectivo

Efectivo inicial 9,403$ 48,136$ 48,142$ 37,323$ 42,858$ 49,562$ 49,977$ 49,732$ 32,158$ 34,355$ 37,041$

EBITDA 96,124 117,407 76,752 79,885 90,184 86,834 92,304 83,817 85,076 82,237 79,137 Cambios de capital de trabajo, neto (59,279) (11,845) 7,028 299 (6,279) (11,346) (1,613) 154 (1,800) (166) (166) Impuestos / part. utilidades / cambios pasivos corrientes 3,125 (19,345) (11,966) (8,012) (3,397) (6,550) (4,648) 612 (1,312) (2,054) (3,139) Producto neto de operaciones 39,970 86,217 71,815 72,172 80,508 68,939 86,044 84,583 81,964 80,017 75,832

Intereses – Financiamiento (2,541) (7,141) (9,140) (10,868) (13,310) (14,054) (14,120) (14,444) (14,692) (14,706) (14,652) Intereses – INDECOPI - (324) (3,322) - - - (16,001) (16,001) - - - CapEx - PAMA (49,921) (90,266) (28,032) - - - - - - - - CapEx - Continuas Mejoras Medioambientales - (2,000) (4,510) (15,169) (23,820) (12,353) (6,952) (4,323) (5,173) (1,000) (1,000) CapEx - Mantenimiento y Obligatorio (22,738) (18,347) (24,360) (23,143) (14,653) (7,667) (4,929) (9,266) (1,778) (3,500) (3,500) Cambio en Financiamiento 93,000 61,000 5,000 8,000 25,000 (4,000) - - - - - Subtotal 17,800 (57,078) (64,363) (41,179) (26,782) (38,074) (42,001) (44,033) (21,642) (19,206) (19,152)

Clase 1: Créditos Laborales (3,138) (3,138) - - - - - - - - - Clase 2: Proveedores PAMA (7,832) (15,664) - - - - - - - - - Clase 3: Proveedores De Concentrados (1,682) (3,364) (17,433) (17,433) (17,433) (29,055) (14,528) - - - - Clase 5: General - - - - - - (28,145) (56,290) (56,290) (56,290) (28,145) Arbitracion / Judicial / Contingente / Administrativo (6,385) (6,967) (837) (8,025) (29,589) (1,395) (1,615) (1,835) (1,835) (1,835) (917)

Subtotal (19,037) (29,133) (18,270) (25,458) (47,022) (30,450) (44,287) (58,125) (58,125) (58,125) (29,062)

Aumento (disminución) de efectivo 38,733$ 6$ (10,818)$ 5,535$ 6,704$ 415$ (245)$ (17,575)$ 2,197$ 2,686$ 27,618$

Efectivo Final (1) 48,136$ 48,142$ 37,323$ 42,858$ 49,562$ 49,977$ 49,732$ 32,158$ 34,355$ 37,041$ 64,659$

Porción financiamiento no desembolsado(2) 107,000 46,000 41,000 33,000 8,000

Suma de Caja mas porción financiamiento no desembolsado(3) 155,136$ 94,142$ 78,323$ 75,858$ 57,562$

Memo: Renco y Glencore Financiamiento 93,000$ 154,000$ 159,000$ 167,000$ 192,000$ -$ -$ -$ -$ -$ -$ Otro Financiamiento -$ -$ -$ -$ -$ 188,000$ 188,000$ 188,000$ 188,000$ 188,000$ 188,000$

(1) Segun Plan definición 17.b.(i)(2) Segun Plan definición 17.b.(ii)(3) Suma de (1) y (2) corresponde a Plan definición 17.b.(i) y 17.b.(ii)

Proyección de Precios de Metales 32

� Para los metales básicos y metales preciosos las proyecciones de precios se basan en pronósticos de diferentes publicaciones y entidades financieras especializadas en commodities. Para el período comprendido entre el año 2012 hasta el 2015, primero se computa el precio promedio anual de dichas publicaciones y luego se aplica una reducción del 15% de los precios promedio para asegurar que DRP tenga suficiente flujo de caja para cubrir sus obligaciones, teniendo en cuenta la volatilidad de los precios de los metales. Del año 2016 en adelante, el precio promedio correspondiente al año 2016 de las publicaciones referidas es utilizado.

� Para el caso de los metales menores y sub productos, las proyecciones de precios están basadas en las cotizaciones actuales del Metal Bulletin y estimaciones propias de DRP

� Banco Bilbao Vizcaya� Barclays Capital� BNP Paribas SA� BofA / ML� Brook Hunt� CoMMerzbank AG� Credit Suisse Group AG

� CRU� Danske Bank� JPMorgan Chase & Co� National Australia Bank� Nomura International PLC� Norddeutsche Bank� Prestige Economics LLC

� RBC Capital Markets� Societe Generale SA� Toronto-Dominion Bank� UniCredit Markets & Inv.� Westpac Banking Corp

Producto Unit 2012 2013 2014 2015 2016-2022Cobre US$cts/Lb 3.22 3.24 3.07 2.97 3.18 Cobre US$/Mt 7,106 7,142 6,778 6,557 7,005 Plomo US$cts/Lb 0.85 0.92 0.94 0.96 1.18 Plomo US$/Mt 1,872 2,020 2,064 2,106 2,597 Zinc US$cts/Lb 0.81 0.88 0.97 1.07 1.34 Zinc US$/Mt 1,775 1,936 2,138 2,353 2,946 Plata US$/Oz 30.5 31.5 23.6 20.9 20.9 Oro US$/Oz 1,552 1,588 1,480 1,204 1,333

Precios corrientes de Metales vs. Proyecciones 2012 33

2012 Proyección de los AnalistasProyeccion Conservadora – 15% por abajo

1,500

1,700

1,900

2,100

2,300

2,500

2,700

2,900

8/1

/11

8/2

3/1

1

9/1

5/1

1

10

/7/1

1

10

/31

/11

11

/22

/11

12

/14

/11

1/1

0/1

2

2/1

/12

2/2

3/1

2

$/MT

Zinc

5,800

6,300

6,800

7,300

7,800

8,300

8,800

9,300

9,800

10,300

8/1

/11

8/2

3/1

1

9/1

5/1

1

10

/7/1

1

10

/31

/11

11

/22

/11

12

/14

/11

1/1

0/1

2

2/1

/12

2/2

3/1

2

$/MT

Cobre

1,500

1,700

1,900

2,100

2,300

2,500

2,700

2,900

8/1

/11

8/2

3/1

1

9/1

5/1

1

10

/7/1

1

10

/31

/11

11

/22

/11

12

/14

/11

1/1

0/1

2

2/1

/12

2/2

3/1

2

$/MT

Plomo

25.0

30.0

35.0

40.0

45.0

50.0

8/1

/11

8/2

3/1

1

9/1

5/1

1

10

/7/1

1

10

/31

/11

11

/22

/11

12

/14

/11

1/1

0/1

2

2/1

/12

2/2

3/1

2

$/OZ

Plata