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NUMERO: TRESCIENTOS CUARENTA Y UNO.- 341.- -- ACTA DE PRESENCIA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD MERCANTIL: “ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.”- -- En San Cibrao das Viñas, provincia de Ourense, a solicitud del requirente, a veintiocho de mayo del dos mil cuatro.----------------------- -- Ante mí, FERNANDO PÉREZ RUBIO, Notario del Ilustre Colegio de Galicia, con residencia en la villa de ALLARIZ.------------------------------ ≈≈≈ C O M P A R E C E ≈≈≈ Requirente: ----------------------------------- DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ, mayor de edad, casado, propietario, vecino de Pereiro de Aguiar (Ourense), con domicilio en el lugar de Santa Marta; y con D.N.I./N.I.F. numero 34.589.250-X.-- INTERVIENE: En nombre y representación de la entidad “ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.”, domiciliada en Parcela numero 21, Calle numero 8, del polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, Concello de

DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

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NUMERO: TRESCIENTOS CUARENTA Y UNO.- 341.-

-- ACTA DE PRESENCIA A LA JUNTA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD MERCANTIL:

“ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.”-

-- En San Cibrao das Viñas, provincia de

Ourense, a solicitud del requirente, a veintiocho

de mayo del dos mil cuatro.- ----------------------

-- Ante mí, FERNANDO PÉREZ RUBIO, Notario del

Ilustre Colegio de Galicia, con residencia en

la villa de ALLARIZ. ------------------------------

≈≈≈ C O M P A R E C E ≈≈≈

Requirente: -----------------------------------

DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZ, mayor de edad,

casado, propietario, vecino de Pereiro de Aguiar

(Ourense), con domicilio en el lugar de Santa

Marta; y con D.N.I./N.I.F. numero 34.589.250-X. --

INTERVIENE: En nombre y representación de la

entidad “ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.”, domiciliada en

Parcela numero 21, Calle numero 8, del polígono

Industrial de San Cibrao das Viñas, Concello de

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San Cibrao das Viñas (Ourense); que tiene por

objeto social la adquisición y venta y

comercialización al por menor, importación y

exportación de prendas confeccionadas, calzado,

bolsos y complementos.-----------------------------

Código de Identificación fiscal A-32104226,---

Constituida por tiempo indefinido, con la

denominación de “Nuevas Franquicias, S.A.” en

virtud de escritura otorgada ante el Notario de

Ourense, Don Antonio Pol González, el 9 de Marzo de

mil novecientos ochenta y nueve, con número 734 de

orden de su Protocolo; y transformada en Sociedad

Anónima, en escritura ante el mencionado Notario de

Ourense, don Antonio Pol, el dia 12 de Diciembre de

1.996, con número 4.321 de orden de su protocolo.--

Inscrita en el Registro Mercantil de Ourense,

al Tomo 212, Folio 134, Inscripción 6ª, de la Hoja

OR-1938.-------------------------------------------

Adoptada su actual denominación en escritura de

fusión, en las que absorvió a las entidades

“Adolfo Domínguez, S.A.” y “Adolfo Domínguez e

hijos, S. L.”, ”Moliba, S. L.” y “Cediad, S. L.”,

otorgada ante el Notario de Ourense, Sr. Pol

Gonzalez, con fecha del día 26 de diciembre de mil

Page 3: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

novecientos noventa y seis, con el número 4.570 de

protocolo; y que tiene la inscripción 7ª en el

mencionado Registro Mercantil. -------------------

Modificado el nominal de las acciones,

transformados los títulos en anotaciones en cuenta

y modificados los estatutos sociales, mediante

escritura otorgada ante el Notario de Ourense, don

Antonio Pol González, el día 21 de Enero de 1997,

con número 416 de protocolo. ----------------------

Inscritas en el Registro Mercantil de la

provincia de Ourense, al tomo 397, Folio 209,

Hoja OR-1938, inscripción 9ª. --------------------

Y posterior Escritura de Elevación a Publico

de acuerdos sociales, otorgada ante el Notario de

Ourense, don Antonio Pol González, con fecha del

día veintiocho de Enero de mil novecientos noventa

y ocho, con el número 329 de orden de su Protocolo.

Interviene en calidad de Presidente del Consejo

de Administración y Consejero Delegado, cargo para

el que fuè nombrado en virtud de escritura de

Page 4: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

Elevación a Publico de Acuerdos Sociales, para

nombramiento de Consejeros, designación de cargos

en el Consejo y Apoderamiento, otorgada ante el

Notario de Madrid, don Francisco Javier Cedrón

López Guerrero, el dia veintiseis de Febrero de mil

novecientos noventa y siete, con numero 534 de

orden de su protocolo, y con las facultades que a

dichos cargos le corresponden y les son conferidas

en la escritura de Constitución de la Sociedad,

inscrita esta última en el Rexistro mercantil de

Ourense, al Tomo 397, libro 0, folio 214, sección

8, hoja OR-1938, inscripción 10ª de fecha once de

marzo de mil novecientos noventa y siete.----------

Yo el Notario considero suficientes las

facultades representativas acreditadas con las

copias autorizadas de las indicadas escrituras de

constitución y modificación, que tengo a la vista,

debidamente inscritas en el Registro Mercantil,

para el acta de presencia que se instrumenta en

esta escritura, comprendiéndose también facultades

para sus actos y convenios accesorios, o que son

incidencia, complemento o ejecución de las mismas.-

Manifiesta el apoderado que no ha variado la

personalidad de la sociedad representada, así como

Page 5: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

que el poder invocado continúa plenamente vigente y

que sus facultades no le han sido revocadas,

limitadas ni suspensas. ---------------------------

Tiene, a mi juicio, la capacidad e interés

legitimo necesario para instar esta ACTA DE

PRESENCIA, a cuyo fin, ----------------------------

EXPOSICIÓN:

I.- REQUISITOS ESTATUTARIOS DE CONVOCATORIA Y

RENUNIÓN.-

Según resulta del articulo once de los

Estatutos Sociales, la Junta General de

Accionistas, previamente convocada al efecto, se

reunirá con carácter ordinario dentro de los seis

primeros meses de cada ejercicio para censurar la

gestión social, aprobar, en su caso, las cuenta

del ejercicio anterior y resolver sobre la

aplicación del resultado. Tanto las juntas

ordinarias como las extraordinarias se convocarán

con los requisitos que se establecen al efecto en

la Ley de Sociedades Anónimas. --------------------

Page 6: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

La Junta General será presidida por el

Presidente del Consejo de Administración, en su

defecto por el Vicepresidente, y en defecto de

ambos, pro el asistente, ya sea accionista o

represente de accionista, que elijan los

asistentes. Actuará como secretario el que lo sea

del Consejo de Administración, en su defecto, el

Vicesecretario, y en defecto de ambos, el que

elijan los asistentes.-----------------------------

II.- CONVOCATORIA.-

En el Boletín Oficial del Registro Mercantil de

fecha cuatro de mayo del dos mil cuatro, y en el

periódico de Ourense “La Voz de Galicia” de fecha

del veintinueve de abril del dos mil cuatro, se

publicaron sendos anuncios de convocatoria de la

Junta General. El señor compareciente me entrega

copia exacta de los dos anuncios de convocatoria,

cuya correspondencia con el original compruebo por

exhibición de sendos ejemplares de las

publicaciones citadas. Incorporo a esta matriz

dichas copias, con nota de referencia, extendidas

en dos folios de papel común, para su transcripción

o testimonio a continuación de las copias que de la

presente se expidan.-------------------------------

Page 7: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

III.- REQUERIMIENTO.-

El señor compareciente, según interviene, ME

REQUIERE a mi, Notario, para que asista a la

celebración de la Junta General Ordinaria de

Accionistas de la compañía mercantil “ADOLFO

DOMÍNGUEZ, S.A.”, que se reunirá en el Salón de

Actos del Parque Tecnológico de Galicia, Polígono

Industrial de San Cibrao das Viñas (Ourense); el

día veintisiete de mayo de dos mil cuatro, a las

doce horas, en primera convocatoria, y al dia

siguiente, veinte de mayo de dos mil tres, en el

mismo lugar y a la misma hora, en segunda

convocatoria, y levante acta de los acuerdos que

tome la Junta. ------------------------------------

Considero que la Junta ha sido convocada con

los requisitos legales y estatutarios y acepto el

requerimiento. ------------------------------------

APROBACIÓN Y AUTORIZACIÓN.-

Hago al señor compareciente las RESERVAS Y

ADVERTENCIAS LEGALES. Le permito la lectura de este

Page 8: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

Acta, porque asi lo solicita después de advertido

de la opción del articulo 193 del Reglamento

Notarial. Enterado, según dice, por la lectura que

ha practicado y por mis explicaciones verbales, el

señor compareciente hace constar su aprobación al

contenido del acta.--------------------------------

Y la firma.------------------------------------

Del contenido de esta acta, extendida en cuatro

folios de papel de uso exclusivo para documentos

notariales, de la serie 5M, el presente el de las

firmas y los tres anteriores en orden, yo, el

Notario, DOY FE.-----------------------------------

sigue la firma del requirente.-----------------

Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO.-------

Rubricado y sellado.---------------------------

DILIGENCIA DE PRESENCIA.-

A las doce horas del día veintiocho de mayo de

dos mil cuatro, me presento en el Salón de Actos

del parque tecnológico de Galicia, polígono

industrial de San Cibrao das Viñas, provincia de

Ourense, donde se procede a celebrar, en segunda

Page 9: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

convocatoria, la Junta General Ordinaria de la

Compañía mercantil “ADOLFO DOMINGUEZ, SOCIEDAD

ANONIMA”, y hago las siguientes comprobaciones: ---

Se dispone a actuar como Presidente de la

Junta, don Adolfo Domínguez Fernández, mayor de

edad, industrial, casado, vecino del Concello de

Pereiro de Aguiar, provincia de Ourense, con

domicilio en el lugar de Santa Marta, titular del

Documento de Identidad/N.I.F. numero 34.589.250-X;

en virtud de su cargo de presidente del Consejo

de Administración. --------------------------------

Y como Secretario actúa, Don Luis de Carlos

Bertrán, mayor de edad, casado, abogado, vecino

de Madrid, con domicilio profesional en la calle

Jorge Juan, numero 6, titular del Documento de

Identidad/N.I.F numero 692.227; en virtud de su

cargo de Secretario del Consejo de Administración

de la Sociedad. -----------------------------------

El señor Presidente y el señor Secretario, se

posesionan de sus respectivos cargos. -------------

Page 10: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

A las doce horas y cuarenta minutos se inicia

la reunión. El señor Presidente, tras dar la

bienvenida y agradecer, en nombre propio y del

Consejo de Administración, su presencia a los

accionistas asistentes, cede la palabra al señor

Secretario, a fin de proceder a la lectura del

texto de los anuncios de convocatoria de la Junta

General, lo que este realiza.----------------------

El señor Presidente hace constar la presencia

del Notario abajo firmante, requerido por el

Consejo de Administración, para levantar Acta

Notarial del desarrollo de la Junta General en los

términos del articulo 114 de la Ley de Sociedades

Anónimas y disposiciones concordantes.-------------

Se forma la lista de accionistas asistentes,

presentes y representados, el numero de acciones,

importe del capital social y porcentaje del mismo

que representan aquellos y estos, lista extendida

en dos folios de papel común, escritos por una

sola cara, que me entregan e incorporo a esta

matriz, para reproducir en sus copias o

traslados.-----------------------------------------

-Asisten personalmente 9 accionistas, titulares

de 2.665.233 acciones, que suponen importe nominal

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del capital social de 1.599.140 euros, esto es, un

porcentaje de 30,60% del referido capital; se

hallan representados 301 accionistas, titulares de

3.050.967 acciones, que suponen el importe nominal

del capital social de 1.830.580 euros, esto es, un

porcentaje de 35,02% del capital cifrado en

5.226.725 euros, dividido en 8.711.208 acciones

ordinarias al portador, de 0,60 euros de valor

nominal cada una. ---------------------------------

Toda vez que la Junta General se celebra en

segunda convocatoria, el quórum de asistencia

cumple lo previsto en el articulo 13, apartado

1º, de los Estatutos Sociales, para válida

constitución de la Junta General de Accionistas.

Pregunto a la Asamblea si existen reservas o

protestas sobre las manifestaciones del señor

Presidente relativas al numero de accionistas

concurrentes y al capital presente, invitando a

quienes pudieran formularlas a acercarse a la

mesa del Notario, para exponerlas. ----------------

Page 12: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

-Ninguno de los presentes formula reserva o

protesta alguna.-----------------------------------

A continuación el señor Presidente informa a

la Junta sobre el ejercicio de la Compañía durante

el año dos mil tres, y se procede a la apertura de

un turno de intervenciones para que los señores

accionistas puedan formular las consideraciones que

tengan por conveniente sobre los puntos

comprendidos en el Orden del Día.------------------

-No interviniendo ningún accionista.-----------

Posteriormente interviene el señor Secretario a

fin de proceder a la lectura y subsiguiente

deliberación y votación de la propuesta de

acuerdos, manifestando que se ha puesto a

disposición de los accionistas la documentación de

la sociedad correspondiente al ejercicio dos mil

tres, por lo que propone que dar por leída la

citada documentación, propuesta que la Junta

acepta por unanimidad.----------------------------

A continuación el señor Secretario da lectura

integra a las propuestas de acuerdo, informando de

que si algún accionista desea dejar constancia en

acta de su voto en contra, en blanco o

abstención en relación con alguno de los acuerdos,

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pueda acercarse, si lo desea, al señor Notario una

vez finalizada la lectura, deliberación y votación

de la última propuesta de acuerdo. Y, según

recuento hecho por el Presidente, se adoptan, los

siguientes acuerdos: ------------------------------

PUNTO PRIMERO.- Examen y aprobación, en su

caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de

Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de

Gestión de “Adolfo Domínguez, S.A.” y de su grupo

consolidado correspondientes al ejercicio 2003, así

como de la gestión realizada por el Consejo de

Administración durante el ejercicio 2003. ---------

El consejo propone a la Junta la aprobación

de: -----------------------------------------------

--Las cuentas Anuales (Balance, Cuenta de

Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de

Gestión de “Adolfo Domínguez, S. A.”

correspondientes al ejercicio de 2003, tal como han

sido formuladas por el mismo. ---------------------

--Las cuentas Anuales consolidadas (Balance,

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Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memora) del Grupo

“Adolfo Domínguez” correspondientes al ejercicio

2003, así como el correspondiente Informe de

Gestión consolidado, tal como han sido formuladas

por el Consejo.------------------------------------

--La gestión realizada por el Consejo de

Administración de la Sociedad durante el ejercicio

2002, así como la de sus directivos y apoderados.--

--Este punto se aprueba por unanimidad.--------

PUNTO SEGUNDO.- Examen y aprobación, en su

caso, de la propuesta de aplicación del resultado

de “Adolfo Domínguez, S.A.” del ejercicio de

2003.----------------------------------------------

El Órgano de Administración, en cumplimiento de

lo establecido en el articulo 171.1 de la LSA

propone que, habiéndose producido beneficios en el

ejercicio por una cuantía de 10.919.984 euros, se

acuerde su aplicación a las siguientes partidas:---

--A Reserva legal:........ 1.091.998,40 euros.-

--A Reservas voluntarias:. 6.953.286,96 euros.-

--A Dividendos:........... 2.874.698,64 euros.-

En consecuencia se propone repartir un

dividendo de 0,33 Euros por acción, lo que supone

la distribución como dividendos del 26,32% del

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beneficio neto consolidado. El pago del dividendo

se realizará a partir del día 21 de julio de 2004,

de acuerdo con las normas de funcionamiento del

Servicio de Compensación y Liquidación de Valores a

través del Banco Santander Central Hispano, S.A. --

--Este punto se aprueba por unanimidad. -------

PUNTO TERCERO.- Modificación, en su caso, de los

siguientes artículos estatutarios: artículo 6

(Anotaciones en cuenta), artículo 10 (Gobierno de la

Sociedad), artículo 13 (Constitución de la Junta

General), artículo 18.bis (Comité de Auditoría), e

introducción de nuevos artículos relativos al

derecho de información de los accionistas, al voto a

distancia, a la página Web corporativa y al Informe

anual del gobierno corporativo. Renumeración de los

artículos y aprobación de un texto refundido con una

numeración correlativa. ----------------------------

Se propone a la Junta General la aprobación de

la modificación de los artículos estatutarios 6, 10,

13 y 18. bis y la introducción de nuevos artículos

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relativos al derecho de información de los

accionistas, al voto a distancia, a la página Web

corporativa y al Informe anual del gobierno

corporativo. ---------------------------------------

Se propone asimismo renumerar los artículos y

aprobar un texto refundido con una numeración

correlativa. ---------------------------------------

Todo lo anterior en los términos de la propuesta

incluida en el Informe de los Administradores

elaborado a tal efecto, certificado del mismo,

firmado por el vice-secretario, con el visto bueno

del presidente, se incorporará al Acta Notarial de

la Junta. -----------------------------------------

--Este punto se aprueba por unanimidad.--------

PUNTO CUARTO.- Aprobación de un Reglamento de la

Junta General de Accionistas. ----------------------

Se propone a la Junta General la aprobación de

un Reglamento de la Junta General de Accionistas en

los términos de la propuesta formulada por el

Consejo de Administración, a fin de dar cumplimiento

a lo dispuesto en el artículo 113 de la Ley del

Mercado de Valores, en virtud del cual la junta

general de la sociedad anónima con acciones

admitidas a negociación en un mercado oficial de

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valores deberá aprobar un reglamento específico para

la junta general; certificación del cual, firmada

por el vice-secretario, con el visto bueno del

presidente, se incorporará al acta notarial de la

Junta. ---------------------------------------------

--Este punto se aprueba por unanimidad. -------

PUNTO QUINTO.- Informe del Consejo de

Administración sobre su Reglamento de normas de

régimen interno y funcionamiento. ------------------

El Secretario del Consejo de Administración

informa sobre el Reglamento del Consejo de

Administración de la Sociedad. ---------------------

PUNTO SEXTO.- Nombramiento o prórroga de

auditores para el ejercicio 2004.

Para el cumplimiento de la obligación legal de

verificación de las cuentas anuales por auditores de

cuentas, se propone prorrogar el nombramiento como

auditores de cuentas de la Sociedad para el

ejercicio de 2004 de la entidad DELOITE & TOUCHE

ESPAÑA S.L. (antes ARTHUR ANDERSEN y Cía. S. Com.),

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inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo

3.190, Libro 0, de la Sección 8ª, Folio 1, Hoja M-

54.414 y con domicilio en Madrid, calle Raimundo

Fernández Villaverde número 65, y con C.I.F. número

B-79104469 e inscrita en el Registro Oficial de

Auditores de Cuentas con el núm. S0692. ------------

Se propone además autorizar al Consejo de

Administración de la Sociedad para determinar la

remuneración del Auditor de Cuentas de acuerdo con

las bases económicas aplicables con carácter general

por la entidad de auditoría citada. ----------------

--Este punto se aprueba por unanimidad.--------

PUNTO SÉPTIMO.- Determinación de la retribución

de los miembros del Consejo de Administración y de

los miembros del Comité de Auditoría para el

ejercicio 2004. ------------------------------------

Se propone a la Junta General que, de acuerdo

con lo establecido en el artículo 19 de los

Estatutos, la retribución de los Consejeros y

miembros del Comité de Auditoría, que no sean al

mismo tiempo accionistas con una participación

superior al 5% del capital social o no estén

vinculados laboralmente a la sociedad, para el

ejercicio 2004, se fije en 30.000 € y en 6.000 €

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anuales respectivamente. ---------------------------

--Este punto se aprueba por unanimidad. -------

PUNTO OCTAVO.- Autorización al Consejo de

Administración para la adquisición derivativa de

acciones propias dentro de los límites y con los

requisitos establecidos en la Ley de Sociedades

Anónimas por un plazo máximo de 18 meses a contar

desde el acuerdo de la Junta. ----------------------

Se propone a la Junta General autorizar al

Consejo de Administración de la Sociedad para la

adquisición derivativa por Adolfo Domínguez, S.A. o

por sociedades dependientes, de acciones propias con

respeto de los límites y requisitos legalmente

establecidos y en las siguientes condiciones: ------

1. Modalidades: por compraventa, permuta,

donación, adjudicación o dación en pago, y, en

general, por cualquier otra modalidad de adquisición

a título oneroso de acciones en circulación e

íntegramente desembolsadas. ------------------------

2. Número máximo de acciones adquiribles: hasta

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el límite del 5% del capital social. ---------------

3. Precios máximos y mínimos: El precio no será

superior en más de un 5% al precio de cotización en

Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición ni

inferior a su valor nominal. -----------------------

4.- Duración de la autorización: 18 meses desde

el día de la fecha.--------------------------------

Las acciones que se adquieran de este modo no

gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el

de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de

las acciones los derechos económicos que les

correspondan de acuerdo con lo establecido en el

artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. ------

--Este punto se aprueba por unanimidad.--------

PUNTO NOVENO.- Delegación de facultades para la

formalización e inscripción de los acuerdos

adoptados por la Junta General y para llevar a cabo

el preceptivo depósito de cuentas.

Se propone facultar al Presidente del Consejo de

Administración, D. Adolfo Domínguez Fernández, al

Secretario, D. Luis de Carlos Bertrán, al

Vicesecretario, D. Fernando Rodríguez Trebolle, y al

Sr. Consejero D. Juan Fernández Novo para que,

cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar

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cuantos actos, negocios jurídicos, contratos y

operaciones sean procedentes en relación con los

acuerdos de la presente Junta en orden a la

inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y

en cualesquiera otros Registros, así como para

llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en

el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y

entre otras facultades, la de comparecer ante

Notario para otorgar o formalizar cualesquiera

documentos públicos o privados que sean necesarios o

convenientes a tal fin, con facultad expresa de

subsanación. ---------------------------------------

Manifiesta el Señor Presidente que quedan

aprobados todos los acuerdos, y que el resultado

detallado de las votaciones y de los demás

acaecido en la Junta General quedará debida

constancia en el acta notarial. -------------------

“Concluye aquí esta Junta General. Les

agradezco su participación y declaro levantada la

sesión”. ------------------------------------------

Page 22: DON ADOLFO DOMINGUEZ FERNANDEZadz.adolfodominguez.com/fotos/060424091655_ESP_Act280504.pdf · doce horas, en primera convocatoria, y al dia ... El señor Presidente hace constar la

“Buenos días.”.--------------------------------

-- Siendo las trece doce horas y treinta

minutos del día veintiocho de mayo de dos mil

cuatro, doy por terminada esta diligencia, que

extiendo a continuación del acta que la motiva.---

Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO.-------

Rubricado y sellado.---------------------------

DILIGENCIA.- La extiendo yo, Notario, para

hacer constar que el mismo día de la autorización

del Acta, el Secretario del Consejo de

Administración, don Luis de Carlos Bertrán, me hace

entrega del Reglamento de la Junta General de

Accionistas de “Adolfo Domínguez, S.A.” y de los

Estatutos de la sociedad “Adolfo Domínguez, S.A.”,

asi como del informe de los administradores

relativos a la modificación de éstos, para que se

incorporen a la presente Acta, para formar parte

integrante de la misma, y reproducir en sus

copias.--------------------------------------------

Doy fé de todo el contenido en esta diligencia,

que extiendo a continuación de la anterior.--------

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Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO. ------

Rubricado y sellado. --------------------------

DILIGENCIA.- La extiendo yo, Notario, para

hacer constar que el mismo día de la autorización

del Acta, el Secretario del Consejo de

Administración, don Luis de Carlos Bertrán, me hace

entrega, del informe de Auditoria de Cuentas

Anuales, realizado por DELOITTE & TOUCHE ESPAÑA,

S.L., inscrita en el R.O.A.C. número S0692, del

cual obtengo fotocopia de la pagina dos, referente

a la distribución de resultados, y de la pagina

trece, relativa a la Reserva Legal, las cuales se

incorporan a esta matriz, para forma parte de la

misma, y reproducir en sus copias y traslados, y de

las que resultan que la suma correspondiente a

dividendos es DOS MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y

CUATRO MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y NUEVE EUROS, y a

Reservas Voluntarias de OCHO MILLONES CIENTO

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TREINTA Y DOS MIL SETENTA EUROS. ------------------

Manifestando el secretario que por error se

incluyeron en el punto cuarto de la Junta, las

cantidades expresadas en el mismo, y en especial la

inclusión de la reserva legal por importe de

1.091.998,40 euros, cuando en realidad dicha

reserva se encuentra totalmente dotada tal como se

expresa en el Informe de Auditoria, por lo que la

distribución se realizará conforme a esta

diligencia, manteniéndose el mismo reparto de

dividendos.----------------------------------------

De todo el contenido en esta diligencia, que

con las anteriores y el acta en su conjunto, queda

toda ella extendida trece folios de papel notarial,

de la serie 5M, números 4105247, los tres

siguientes en orden correlativo, 4106033 y los ocho

siguientes en orden correlativo, yo, el Notario,

DOY FE.--------------------------------------------

Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO.-------

Rubricado y sellado.---------------------------

DOCUMENTOS UNIDOS:-----------------------------

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Es copia literal de su matriz, en la cual queda

anotada y a la que me remito. Y para el requirente, la expido en treinta y siete folios de papel exclusivo para documentos notariales, serie 5M, números 4106065 y los treinta y seis siguientes en orden correlativo.- ALLARIZ, dia de su autorización.- DOY FE.- ---------------------------

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