“El Mercado de Valores y Financiamiento de Obras de

Infraestructura”

Comisión Nacional Bancaria y de Valores(CNBV)

Septiembre 2016 1

Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo o CKDs

Antecedentes y Principales Características

• La primer emisión de CKDs tuvo lugar en el año 2009 derivado dediversas reformas realizadas al marco regulatorio del sistema depensiones.

• Estas reformas permitieron a las Afores asignar parte de losrecursos de sus portafolios en fondos de capital privado listados yregistrados en Bolsa y CNBV respectivamente.

• El principal objetivo de los CKDs es, mediante estrategias decapital privado, financiar e invertir en proyectos y corporacionesde diversos sectores tales como: bienes raíces, infraestructura,energía, tecnología, telecomunicaciones entre otros.

• Los principales inversionistas de CKDs son Afores y en menor medidainversionistas institucionales.

CKD’sstructureincludes

La estructura, similar a la defondos internacionales decapital privado, considera:pago de comisiones a unAdministrador, típicamente elplazo de CKDs es de 10 años,periodo para realizarinversiones de 4-5 años, co-inversiones, así comocriterios de diversificaciónen las inversiones.

´La emisión de CKDs sepuede realizar através de una ofertapública o restringida,con o sin llamadas decapital o mecanismoprefondeado.

Robusto esquema deGobiernoCorporativo,similar al deSociedades AnónimasBursátiles (SAB)

Régimen fiscalespecializado con elpropósito de incentivary desarrollar laindustria de capital deriesgo en México.

Estructura de un CKD

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Gobierno Corporativo y Régimen Fiscal

• Cualquier modificación a los lineamientos de inversión, así comocualquier operación que represente el 20% o más del monto máximode emisión.

• Cualquier modificación o incremento a las comisiones delAdministrador, así como su remoción.

• Inversiones o adquisiciones que representen 10% o más delpatrimonio del fideicomiso y que se realicen con alguna parterelacionada o bien representen un conflicto de interés.

Gobierno Corporativo• Asamblea de Tenedores• Comité Técnicos• Derechos de Minoría• Administrador

La Ley del Mercado de Valoresestablece derechos, obligaciones yresponsabilidades para cada parte.

Los Tenedores de CKDs tienen una participación activa en la toma dedecisiones así como en su gestión. Tienen facultades para aprobar losiguiente:

Régimen Fiscal

• Transparencia fiscal o FICAP, para esta última se debecumplir principalmente con:

• Al menos 80% del patrimonio del fideicomiso esteinvertido en acciones de sociedades mexicanas residentesen México no listadas en bolsa.

• Distribuir al menos 80% de los ingresos que recibe elfideicomiso en el año.

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Co-inversionistas/ Fondos Paralelos

CKD

Administrado

r

Vehículo de

inversión

Sociedades

/Proyectos

Vehículo de

inversión

Vehículo de

inversión

Sociedades

/Proyectos

Sociedades

/Proyectos

Tenedores

Certificados

Descripción: CKD

InversionesIndirectamente

Recursos

Inversiones

directamente

Posterior a los primerosaños, secomienzan a realizar lasdesinversiones y distribucionesa los tenedores. ElAdministrador cobra comisión poradministración, así como lacompensación variable (CarriedInterest)

El CKD emite certificadosy como contraprestación reciberecursos que fondean laadquisición de acciones ofinanciamiento de lassociedades mexicanas nolistadas.Durante los primeros 4/5años, el CKD junto con el co-inversionista y/o fondosparalelos realiza inversionesdirecta o indirectamente en lossectores objeto de su estrategiade inversión.

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Recursos/Certificados

Recursos

Fideicomisos de Bienes Raíces FIBRA

FIBRAS

Fideicomisos listados en Bolsa, colocados medianteoferta pública en el mercado de capitales.

Su principal objetivo es invertir o financiarbienes inmuebles destinados al arrendamiento.

Estructura diseñada para facilitar fiscalmente laadquisición de bienes inmuebles.

Las FIBRAS son objeto del mismo régimen derevelación y gobierno corporativo que una SAB.

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• El marco regulatorio fiscal para FIBRAS fue desarrollado en 2004, noobstante hasta 2011 se perfeccionó e implementó el mismo, enconsecuencia la 1era emisión de FIBRAS en el mercado de capitalestuvo lugar en el año 2011.

• Las FIBRAS invierten en diversos sub-sectores del sectorinmobiliario entre ellos, oficinas, industrial, hotelero,residencial, almacenamiento, etc.

Antecedentes y Principales Características

Administrador y Asesor encargados de la gestiónde los inmuebles así como la identificación,desarrollo y adquisición de propiedades.Típicamente una FIBRA cuenta con Fideicomitentesadherentes que pueden estar o no relacionadoscon la FIBRA.

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Régimen Fiscal

El fin del Fideicomiso es la adquisición o construcción de

bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o la

adquisición de derechos, a percibir ingresos provenientes de arrendamientos, así como otorgar financiamiento para

estos fines.

70% del patrimonio del fideicomiso tiene que estar invertido en bienes inmuebles.

Los bienes inmuebles que se construyan o

adquieran no se pueden enajenar antes de

haber transcurrido 4 años a partir de finalizar su construcción o adquisición.

Al menos el 95% del resultado fiscal del ejercicio anterior se

distribuya a los tenedores de las FIBRAS cada año.

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Descripción: FIBRA

Durante la vida de laFIBRA los FideicomitentesAdherentes aportan bienesinmuebles y comocontraprestación recibencertificados.

FIBRA realiza una ofertapública de certificados y comocontraprestación reciberecursos / propiedades.

Los flujos de efectivogenerados por los arrendamientosde los bienes inmuebles sonutilizados para realizardistribuciones. El Administradory Asesor reciben comisionesrespectivamente.

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Tenedores

Fideicomiso de

Control

Administrador

Asesor

Portafolio de

propiedadesInmuebles

desarrollados

/adquiridos

Inmuebles

aportados

Fideicomitentes

Adherentes

Recursos

Certificados

Inversiones

Transferencia

Propiedades

Recursos/Certificados

El Asesor identificaoportunidades para desarrollary/o adquirir bienes inmuebles.El Administrador realiza lagestión de la operación de laspropiedades.

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Fibra

Certificados Bursátiles fiduciarios de Inversión en Energía e

Infraestructura (FIBRA E).

• En agosto de 2014 se aprobó en México una reforma energética,la cual permite que se realicen inversiones por parte delsector privado en energía e infraestructura.

• FIBRA E fue diseñada en base a la estructura de losinstrumentos denominados Master Limited Partnerships,negociados en los mercados de E.U.A.

Fideicomiso listado enbolsa que invierte en elcapital de sociedades deenergía einfraestructura.

El marco regulatoriobursátil establece ungobierno corporativo, asícomo las responsabilidadesdel Administrador.

El régimen fiscal establecerequerimientos mínimos a sercumplidos en relación a lasinversiones.

F I B R A E

90% de los ingresos de la FIBRA E deben provenirde Actividades Exclusivas.

El 25% del valor contable de los activos nomonetarios debe estar invertido en nuevos activos.

70% del patrimonio del fideicomiso debe serinvertido en acciones de Sociedades Elegibles

Al menos el 95% del resultado fiscal del ejercicio anterior se distribuye a los tenedores de la FIBRA E cada año.

REQERIMIENTOS

Antecedentes y Principales Características

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Principales Características y Beneficios

Mejores valuaciones debido a

flujos de caja más estables.

Acceso para los

Inversionistas a los

rendimientos generados por los proyectos

de infraestructura y energía.

Proyectos brown-field (exposición limitada a proyectos

green-fields)

Acceso para todos los

inversionistas a los

beneficios que genere la Reforma

Energética.

Fibra E es controlada por

el Administrador.

Adopción de una estructura similar a la de vehículos de inversión probados en mercados

desarrollados.

Certificado Bursátil

Fiduciario de Inversión en Energía e

Infraestructura

(Transparencia y Gobierno Corporativo)

Transparencia Fiscal, las sociedades

elegibles están exentas de impuestos a

nivel corporativo (la carga tributaria es cubierta por los Tenedores)

Características Beneficios

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Descripción: Fibra E

Fideicomitente

Inversionistas

FIBRA E

Sociedades Elegibles

Activos Elegibles

Regulación

permite

Certificados

RecursosAcciones de

Sociedades Elegibles

Recursos

Administrador

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Una vez realizadas lasdistribuciones preferentes a lostenedores, el Administradortiene derecho a recibir sucompensación variable (IDR).

El Fideicomitente durante lavida de la FIBRA E puedetransmitir acciones adicionalesde la Sociedad Elegible.

Fibra E emitecertificados y comocontraprestación recibe recursosque fondean la adquisición delas acciones de las SociedadesElegibles.

El Flujo libre de caja quegeneren las Sociedades Elegiblesse distribuye periódicamente alos Tenedores. El Administradorcobra una comisión poradministración.

Estructura de la Operación

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Certificados Bursátiles Fiduciarios de Proyectos de Inversión

(CERPI).

Introducción & Definición

• Los CERPIs están dirigidos a inversionistas institucionales

con el propósito de invertir en proyectos o compañías de

cualquier sector. Los CERPIs incorporan las principales

características y estructura utilizados por los fondos de

capital privado a nivel internacional con lo cual se otorga

gran flexibilidad al Administrador; y el Gobierno

Corporativo se diseña para supervisar el desempeño de este.• Los recursos de la emisión de los CERPIs se destinan a

financiar proyectos, así como a la inversión en acciones,

partes sociales o al financiamiento de sociedades, ya sea

directa o indirectamente a través de uno o varios vehículos

de inversión.

CERPI

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Principales Características y Beneficios

Los CERPIs se emiten en el mercado de capitales mediante oferta pública restringida.

Llamadas de Capital o prefondeado.

Podrán emitirse series con derechos de voto limitados.

Deberán establecerse políticas de operaciones con partes relacionadas o que pudieran representar un conflicto de interés.

El Administrador tiene una mayor flexibilidad en la toma de decisiones de inversión.

Estructura de gobierno corporativo flexible similar a las estructuras de fondos de capital privado a nivel internacional.

Los tenedores tienen facultades para monitorear el desempeño del Administrador.

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Co-inversionistas /Fondos Paralelos

CERPI

Administrado

r

Vehículo de

inversión

Sociedades

/Proyectos

Vehículo de

inversión

Vehículo de

inversión

Sociedades

/Proyectos

Sociedades

/Proyectos

Tenedores/Instituciona

lesCertificados

Descripción: CERPI

InversionesIndirectamente

Recursos

Inversiones

directamente

Posterior a los primerosaños, secomienzan a realizar lasdesinversiones y distribucionesa los tenedores. ElAdministrador cobra una comisiónpor administración así como lacompensación variable (CarriedInterest)

CERPI emite certificadosmediante oferta restringida ycomo contraprestación reciberecursos que fondean laadquisición de acciones ofinanciamiento de sociedades.

Durante los primeros 4/5años, el CERPI junto con el co-inversionista y/o fondosparalelos realizan inversionesdirecta o indirectamente en lossectores objeto de su estrategiade inversión.

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Recursos/Certificados

Recursos

Principales diferencias entre CKDs, FIBRA, FIBRA E y CERPIs

Principales Diferencias

InstrumentoTipo de oferta

Sólo la Asamblea de Tenedores autoriza:

Distintas

Series

Tenencia necesaria para:

Inversiones > 10%

Ampliar la

emisión

Compensación del

Administrador

Miembro CT

Oponerse Judicialme

nte

Acciones de responsabil

idad

CBFs de Desarrollo

Pública o Restringi

daSí Sí Sí Sí 10% 20% 15%

CBFs Inmobiliar

ios

Pública o Restringi

daSí Sí Sí Sí 10% 20% 15%

Fibra ESólo

PúblicaNo Sí Sí Sí 10% 20% 15%

CERPI’sSólo

Restringida

No Sí Sí Sí 25%

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Derechos CKDs FIBRA FIBRA E CERPIs

Integración del Comité Técnico

Máximo 21 miembros, al menos 25 independientes

Máximo 21 miembros, al menos 25 independientes

Máximo 21 miembros, mayoría

independiente

Máximo 21 miembros, mayoría

independiente

Apalancamiento

Total de Activos/ Valor de los

certificados en circulación≤ 5 (1)

Fibras: Financiamientos +Emisiones de Deuda ≤50% del total de

los activos

Fibras hipotecarias:

Total de Activos/ Valor de los

certificados en circulación. ≤ 5

Definido por los tenedores

Total de Activos/ Valor

de los certificados en circulación≤ 5

(1)

Índice de Cobertura de la Deuda

≥1.0 ≥1.0Definido por los

tenedores≥1.0

Principales Diferencias

(1) Aplicable únicamente cuando la actividad principal es dedicarse a dar

financiamiento preponderantemente o adquisición de instrumentos de deuda.

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