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Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Emisión de Obligaciones NegociablesConvertibles RUNTUNA S.A
Canelones 2015
• Asesor Legal
• Underwriter
• Colocador Principal
• Underwriter
• Colocador Principal• Agente organizador
ROSPIDECORREDOR DE BOLSA S.A.
• Agente Colocador
• Representante de Obligacionistas
• Agente de Registro y Pago
NEGOCIOS
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
La empresa
• RUNTUNA S.A comenzó a operar en Uruguay en el año 2008 para actuar como
compañía holding y consolidar las sociedades en las cuales se desarrollan
emprendimientos inmobiliarios bajo la marca “La Tahona” cuyos desarrollos
comenzaron en el año 1993.
• La actividad principal de La Tahona consiste en el diseño de proyectos de Clubes de
Campo y la comercialización de lotes procedentes del fraccionamiento bajo dicha
reglamentación y las actividades inmobiliarias conexas. Asimismo, la empresa se
dedica al desarrollo de proyectos inmobiliarios en propiedad horizontal.
Estructura del Grupo
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
100%
Masdelar SA
Olbinco SA
Urbanizaciones en DesarrolloMirador de la TahonaLomas de la Tahona II (*)
(*) Lomas II (a definir vehiculo)
FitRey SA
Urbanizaciones Lomas de La TahonaAltos de La TahonaInfraestructura PropiaCH Lomas y cancha 18 hoyosCH Altos y cancha 9 hoyosA desarrollar7,894 M2 Hotel en Lomas
Moraine SA
UrbanizacionesViñedos de La TahonaChacras de La TahonaInfraestructura PropiaCasa de Guarda+area viñas7.2 Has de OlivaresA desarrollar por RuntunaLa Toscana (3 Has disp)
Elysen SA
Urbanizacionesa desarrollarLomas de la Tahona II (*)(51.8 Has disponibles)Chacras de La Tahona II(45.5 Has disponibles)
Claudere SA
A DesarrollarCasaHona(44 Has reservadas)
BENSONDevelopment Ltd
(Belize)
Runtuna SA
Empresas Operativas
100% 100% 100% 100% 75%
25%
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Estrategia
• Oferta de productos diversificada en lotes, chacras y PH con distintos targets bien identificados.
• Financiamiento propio de la empresa a los compradores a largo plazo .
• Creación de valor a través de nuevos emprendimientos que se complementan con la oferta actual y utilizan los servicios e infraestructura existentes.
• El desarrollo en PH como foco estratégico para los próximos años. Un modelo de negocio exitoso, ejemplo NORDELTA (Buenos Aires).
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Estrategiaa. Lotes
• Lotes con una superficie de 1.000 a 1.200 m2.• Fraccionamiento a partir de terrenos rurales que se recategorizan como suburbanos y urbanos de acuerdo con la Ordenanza de Clubes de Campo de la IMC.
b. Chacras
• Producto desarrollado en los últimos años a partir de Chacras I• Combina las características de vivir en una Chacra con los servicios asociados a un barrio privado
(seguridad, limpieza, mantenimiento).• Entorno rural con una estética muy cuidada.
c. Media Densidad
• Nueva etapa en el desarrollo de La Tahona.• Destinado a unidades de vivienda en PH.• Orientado a un público más masivo que los productos tradicionales de la Tahona, logrando un
producto de menor ticket.
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Los Barrios de La Tahona - Cuadro Sintetico de Superficies
Superficie Superficie Total a la ventaInicial Comercializable Proforma al al 31-Dic-14(Has.) Has. % s/Inicial Unidades M2 prom M2
Desarrollos ActualesLomas I 119 47 39,9% 41 1.162 47.660 Altos 50 31 62,0% 29 1.210 35.081 Viñedos 49 24 47,8% 68 1.174 79.816 Chacras I 30 21 72,4% 5 10.183 50.913 Mirador (Etapa 3 en obra) 51 30 60,0% 51 1.074 54.794
Desarrollos Actuales 298 154 51,5% 194 1.383 268.265
Nuevos DesarrollosLomas II 52 27 52,9% 204 1.344 274.276 Chacras II 65 65 100,0% 11 38.639 425.031
Nuevos Desarrollos 117 93 79,2% 215 39.984 699.307
Clubes de Campo 415 246 59,3% 409 2.366 967.572
Tierra para edificiosLa Toscana 3 Urbaniz del Lago 44
Tierra para edificios 47
Gran Total 462
UrbanizacionCCaassaass
(relevamiento a Jun-14)CCoonnssttrruuiiddaass eenn CCoonnssttrruucc TToottaall
290 14 330044120 33 115533
7 9 11664 1 55(a May-15 hay 3 en construccion)
442211 5577 447788
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
A – Altos
C – Chacras
C2 – Chacras 2
L – Lomas
L2 – Lomas 2
M – Mirador
PH – La Toscana
PH2 – Lagos
V - Viñedos
A
C
PH
C2
L
L2
M
PH2
V
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
• Lanzamiento 2015
• Unidades de Apartamento desarrolladas entre vides,
olivos y cipreses piramidales que nos recuerdan a la
Toscana Italiana
• Área de 3 Has
• 7 modulos de 4200m2 (Prom.)
• Se vincula con Viñedos y Chacras de La TahonaLA TOSCANA
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
• Lanzamiento 2016
• Unidades de apartamentos desarrolladas entorno
a un gran lado central de 8 Has
• Área de 44 Has
• Subdividido en 14 Manzanas
• Club House LTGCLagos de La Tahona
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
La empresa en números
Resumen Financiero (2014)
• Activos totales = US$ 27,6 millones
• Patrimonio = US$ 10,7 millones
• Ingresos = US$ 8,6 millones
• EBITDA = US$ 4,1 millones
• Resultado Neto = US$ 1,6 millones
Ratios Financieros Proyectados
(post operación)
• Activo Corriente / Pasivo Corriente = 2,45x
• Pasivo Total / Patrimonio = 255%
• Deudas Financieras / Patrimonio = 187%
• EBIT / Intereses 196%
La Tahona vs Competidores (US$/m2 - Abril 2014)
Operaciones de Venta Cerradas por año
Multiplo
(Precio de La Tahona x)
Lomas $ 135
Altos $ 81
Viñedos $105
Mirador $47
Carrasco - Norte
Lagos San Nicolas Los Olivos Parques
$ 344,8 $ 350,00 $ 257,54 $ 330,00
x2,6 x2,6 x1,9 x2,4
x4,2 x4,3 x3,2 x4,1
x3,3 x3,3 x2,4 x3,1
x7,3 x7,4 x5,4 x7,0
LaTa
ho
na
5,5
2010 2011 2012 2013 2014
6,1 6,87,5
15,7
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
31-dic-10 31-dic-11 31-dic-12 31-dic-13 31-dic-14
ESTADO DE RESULTADOS:
Ingresos por Ventas 1.498.957 4.346.393 8.469.883 9.128.335 8.645.109 Costo de Ventas (517.482) (1.494.447) (1.898.472) (1.926.322) (1.862.880) Resultado Bruto 981.475 2.851.946 6.571.411 7.202.013 6.782.229 Gastos y Resultados Diversos (1.697.224) (2.272.337) (3.149.320) (3.249.759) (2.746.110) EBITDA (715.749) 579.609 3.422.091 3.952.254 4.036.119 Amortizaciones (1.015) (19.782) (22.326) (30.096) (39.562) Resultados Financieros (287.707) (725.420) (512.223) (588.078) (297.189) Resultado Antes de Impuestos (1.004.471) (165.593) 2.887.542 3.334.080 3.699.368 IRAE 282.907 17.792 (854.160) (665.633) (2.091.438) Resultado Neto (721.564) (147.801) 2.033.382 2.668.447 1.607.930
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL:
Activo 14.701.046 14.373.697 17.405.363 20.724.856 27.571.667 Disoponibilidades 2.907.369 732.888 376.993 329.219 750.487 Créditos 1.173.977 2.376.143 5.586.046 7.878.298 10.818.088 Bienes de Cambio 9.668.399 10.158.351 9.889.237 11.193.917 13.086.021 Bienes de Uso 615.322 615.868 671.263 804.925 1.409.490 Otros Activos 335.979 490.447 881.824 518.497 1.507.581 Pasivo 10.427.842 10.006.997 11.005.281 11.656.327 16.850.996 Deudas Comerciales 284.550 316.169 349.018 622.359 411.708 Deudas Financieras 9.642.798 8.379.937 8.431.168 8.086.915 9.472.382 Deudas Diversas 500.494 1.310.891 1.147.474 1.828.982 3.870.928 Otros Pasivos - - 1.077.621 1.118.071 3.095.978 Patrimonio Neto 4.273.204 4.366.700 6.400.082 9.068.529 10.720.671
Deuda Financiera/ Activos 65,6% 58,3% 48,4% 39,0% 34,4%Deuda/EBITDA -13,47 14,46 2,46 2,05 2,35
Resultados Financieros (detalle)
Ventas 15 años
5.463 3.877 3.933 4.242 14.069 5.289 10.661 14.102 10.945 7.960 11.589 12.844 11.828 13.102 12.670 11.781
-
2.252 2.851 3.227
1.616
-
-
1.286
1.414
1.556
1.711
4.332 5.390
3.651 2.506
2.756
- -
- -
-
-
5.480
7.999
7.166
8.635
16.567
8.186 9.422 6.655
6.525 4.653
$ 5.463 $ 6.129
$ 6.784 $ 7.469
$ 15.685
$ 5.289
$ 16.141
$ 23.387
$ 19.526 $ 18.151
$ 29.868
$ 25.362 $ 26.640
$ 23.408
$ 21.701
$ 19.191
-
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
US$
mile
s ('0
00)
Año
(Boletos de Reserva firmados)
Lotes Chacras Tierra para Media Densidad Total
Historico Proyectado
Viñedos y Chacras I Mirador
Lanzamientos: La
Toscana
Lomas II
Urb del Lago
Chacras II
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Operaciones de Venta por año (Historico y Proyectado)
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Condiciones de la emisión
Tipo de Emisión: Obligaciones Negociables Escriturales Convertibles en Acciones
Monto a Emitir: U$S 20.000.000
Plazo de la emisión: 10 años
Interés Libor 6 meses + 3,0%, con una tasa mínima de 5,75 % y un tope de
La tasa mínima ha sido comunicada al BCU y BVM en un plazo
no menor a 10 días hábiles anteriores al comienzo del Periodo de
Suscripción.
Pago de Interés Semestral.
Forma de Pago del Capital: 5 cuotas anuales, iguales y consecutivas a partir del año 6.
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Condiciones de la emisión
Conversión:
• Plazo de Conversión: entre los 4,5 años y 5,5 años a partir de la
fecha de emisión.
• Durante el Plazo de Conversión, inversor podrá optar por:
(a) Convertir voluntariamente las Obligaciones Negociables Converti-
bles en Acciones Ordinarias de RUNTUNA S.A. El ratio de conversión
se establece en 1.518 acciones por cada titulo(*).
(b) Mantener el título como deuda hasta el vencimiento del mismo.
(*) Representa una participación del 23,5% en la empresa sobre la base de una emisión de 20.000
títulos de U$$1.000 (U$$ 20.000.000).
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Condiciones de la emisión
Pre- Cancelación:
Garantías:
A partir del año 6. Precio de rescate sobre saldo a amortizar:
102,5% - Cuota correspondiente al semestre 12
102,0% - Cuota correspondiente al semestre 13 y 14
101,5% - Cuota correspondiente al semestre 15 y 16
101,0% - Cuota correspondiente al semestre 17 y 18
100,0% - Cuotas restantes.
Fideicomiso de Garantía al cual se han transferido Inmuebles y Cuentas
por Cobrar (Créditos de ventas a plazo de lotes).
Fiduciaria Posadas & Vecino S.A actúa como fiduciario del Fideicomiso.
El valor de estas garantías tomadas a valor de mercado representará un
172% del monto total a emitir.
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Garantías – condiciones:
• Sustitución de Garantías: El emisor se reserva el derecho a sustituir,
total o parcialmente los activos cedidos al fideicomiso. Dicha sustitu-
ción se llevará a cabo a través de una ponderación en el valor de tales
activos, tomándose los Inmuebles al 70% (setenta por ciento) de su
valor de tasación, las Cuentas por Cobrar al 80% (ochenta por ciento)
del mismo y el dinero en efectivo al 100% (cien por ciento). La sumato-
ria de los bienes fideicomitidos conforme los criterios de valuación an-
tedichos deberán tener en todo momento una relación de al menos
uno a uno con el saldo adeudado.
• Adecuación de Garantías: El emisor se reserva el derecho de adecuar
proporcionalmente las garantías afectadas al fideicomiso luego de rea-
lizada cualquier amortización de capital.
Condiciones de la emisión
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Covenants:
1- Endeudamiento:
Endeudamiento = (Deudas Financieras / Total Activo)
65% al cierre de los cinco primeros ejercicios anuales, (ejercicios cerra-dos al 31•12•2015 al 31•12•2019).
55% a partir del ejercicio cerrado el 31•12•2020 y hasta el Vencimiento.
2. Cobertura de Deuda:
Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda = (EBITDA t + CtasxCobrar t+1) / (Capital Deuda Fin t+1 + Int Deuda Fin t+1)
i) mayor o igual a 1,25 para el año 2015 al 2020 ii) mayor o igual a 1,5 para el año 2021 y hasta el vencimiento.
Condiciones de la emisión
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Covenants:
3 - Dividendos:
Podrá distribuir dividendos en efectivo en el año 2015 sobre los resultados acumulados al cierre del ejercicio 2014.
• No podrá distribuir dividendos en efectivo, durante los ejercicios 2016 y 2017.
• No deberá pagar dividendos en efectivo, que superen el 30% de los resultados acumulados para el ejercicio 2018.
• No deberá pagar dividendos en efectivo, que superen el 40% de los resultados acumulados para el ejercicio 2019.
• No deberá pagar dividendos en efectivo, que superen el 50% de los resultados acumulados para el ejercicio 2020.
• No deberá pagar dividendos en efectivo, que superen el 60% de los resultados acumulados para el ejercicio 2021.
Condiciones de la emisión
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Calificación de Riesgo: A- (uy)
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Fo 2016 2017 2018 2019 2020 En el período comprendido 2021 2022 2023 2024 2025jul-15 Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 entre los 4.5 y 5.5 años Año 6 Año 7 Año 8 Año 9 Año 10
Se emiten Plazo: 5 añosON's Renta Variable del Libor 3m + 3,0% anual
Convertibles (piso 5,75 % techo 8.0%)V/N $ 20.0 M pagadera semestralmente
Conversion Ratio de ConversionVoluntaria Los V/N US$ 20M se podran convertir en
en acciones que representan el 23,5%Mejores acciones
esfuerzos el inversorpara cotizar podrá optar por
en BVM Mantener Plazo: 5 añoscomo Renta Variable del Libor 3m + 3,0% anualDeuda (piso 5,75% techo 8.0%)ON's pagadera semestralmente
Resumen de Operación
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Tierras a Incorporar al Fideicomiso de GarantíaDescripción Superficie Valuacion (*)
M2 US$/M2 US$ TotalesActivos de Uso ExclusivoCancha de Golf Lomas 496.814 22,00$ 10.930.000 ClubHouse Lomas 16.699 132,04$ 2.205.000 Driving 3.166 148,43$ 470.000 Cancha de Golf Altos 47.022 31,30$ 1.472.000 ClubHouse Altos 3.129 162,97$ 510.000
566.831 27,50$ 15.587.000 Tierra a Desarrollar5 padrones destinados a Lomas II 209.795 $ 20,78 4.360.000 8 padrones destinados a Chacras II 331.853 $ 20,60 6.836.000 1 padron (Chacras I con Olivares) 36.490 18,31$ 668.000
578.138 20,52$ 11.864.000 Lotes listos para comercializar9 lotes de Lomas I 12.504 $ 103,17 1.290.000
12.504 103,17$ 1.290.000 (*) Valores de Tasacion Iocco del 20-Abr-15
Tierras a Incorporar al Fideicomiso de Garantía 1.157.473 24,83$ 28.741.000
Cuentas por Cobrar (Cuota a vencer desde Jul-15)Cuotas a ceder al Fideicomiso
2do semestre 2015 (Jul-Dic) 495.463 !"#$%&"
2016 921.168 2017 897.989 2018 872.999 2019 688.562 2020 411.670 2021 392.004 2022 392.004 2023 392.004 2024 239.129 2025 9.687
Cuentas por Cobrar a Incorporar (Cuota a vencer desde Jul-15) 5.712.678
Efectivo y equivalentes
Valor Total de los bienes a incorporar (sin considerar efectivo) 34.453.678
Ponderacion de Valuacion Valuacion Ratio Valor depara US$ x Garantía
Tierras 28.741.000 0,70 20.118.700 Créditos Cedidos 5.712.678 0,80 4.570.142 Efectivo - 1,00 -
Totales 34.453.678 24.688.842
ON´s por 20.000.000 cobertura> 172% 123%
Activos de uso excl.U$S 15,6mm45%
Tierras + lotesU$S 13,2mm38%
Ctas x cobrarU$S 5,7mm 17%
Garantías
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Usos de fondos
31%
21%
25%
18% 5%
Cancelar Pasivos
Financieros; US$ 6,3
millones;
Adquisicion de Activos
para futuros desarrollos;
US$ 3,6 millones;
Rescate de Obligaciones
Negociables emitidas en
2010; US$ 4,2 millones;
Obras; US$ 5,0 millones;
Capital de trabajo y
Gastos; US$ 1,1
millones;
Fondos Obtendios emisión ON´s (US$ miles) 20.000
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
• Ratio de Conversión: 1.518 acciones por cada título de VN 1.000 U$S
• Participación potencial: 23,5% (en caso que el 100% de los tenedores conviertan), implica una valuación
post conversión de U$S 84,9 millones.
• Capital requerido para conversión: la conversión se encuentra cubierta con suficiente Capital Autorizado al
momento de emitir.
- Capital Autorizado de la Compañía: 150.000.000 acciones de 1$U
- Capital Integrado: 100.009.421 acciones de 1 $U
- Numero de acciones a emitir post-conversión: 30.721.269 acciones de 1 $U.
• Mantenimiento del Porcentaje de Participación en el Capital: en caso que la Compañía lleve a cabo
aumentos de capital anteriores al Periodo de Conversión, el Ratio de Conversión se ajustará para reflejar una
participación potencial de 23,5%
Conversión
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Valores en Miles de Dólares (US$)
Total de DCF DCFCantidad (Q) VAN x M2
Unidades Construccion M2 al 9.00% promedioClubes de Campo
Lomas (I) 41 47.660 Altos 29 35.081 Viñedos 68 79.816 Lomas (II) 204 274.276 Chacras (I) 5 50.913 Chacras (II) 11 425.031 Mirador (Olbinco) 51 54.805 Clubes de Campo 409 967.583 67.281 69,53$
Tierra para Edificios M2 constr M2 brutosLa Toscana (Runtuna) 160 10.149 23.689 3.641 153,68$ Urb del Lago (Claudere) 1.620 121.536 189.900 15.763 110,68$
Tierra para Edificios 1.780 131.685 213.589 19.404 115,45$
Gran Total 2.189 1.181.173 86.685 77,84$
(*) Claudere SA se considera el Deuda Financiera Proforma75% del valor total 21.018$ Acreedor Deudor Capital
x participacion de 3ros Deuda Financiera ProformaON's Runtuna (20.000) FLP Runtuna (1.500) BROU FitRey (1.000) Deuda Financiera Proforma (22.500) Neto deDisponibilidades 750 Deuda Financiera Proforma (21.750) (21.750)
Valor Compañía Neto (CV) 64.935
Conversion ON´s >>> 23,5% 20.000
CV con Conversion 84.935
Emprendimiento
Valor Compañia por Emprendimiento
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Mecanismo de Suscripción y Adjudicación
La suscripción se realizará en 2 días:
Primer Día: 8 de julio 2015
• Se recibirán órdenes de suscripción por inversor por un monto máximo de U$S 100.000.
• Se adjudicará un monto máximo de U$S 10 millones.
• Ordenes en efectivo: se establecerá un mecanismo que otorgue preferencia a las órdenes de menor monto.
• Ordenes por Canje: los tenedores de las ONs Serie Nº1 podrán canjear el saldo a amortizar y tendrán una
prima por canje en efectivo del 4,0%. Dichas órdenes serán adjudicadas íntegramente.
• Se excluye a los inversores institucionales de participar de este día.
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A
Segundo Día: 9 de julio 2015
• No se establece un tope por inversor.
• Se adjudicará un monto máximo de U$S 20 millones menos lo efectivamente adjudicado el día 1.
• Ordenes en Efectivo: Se establece como mecanismo de adjudicación la prorrata de las órdenes de
suscripción.
• Ordenes por Canje: los tenedores de las ONs Serie Nº1 podrán canjear el saldo a amortizar y tendrán una
prima por canje en efectivo del 4,0%. Dichas órdenes serán adjudicadas íntegramente.
Mecanismo de Suscripción y Adjudicación
MUCHAS GRACIAS
Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A