Empresa General de Inversiones, S. A. · Inversiones, S.A. & Subsidiarias correspondiente al 31 de diciembre de 2013. A. Declaración Jurada de los dignatarios, debidamente notariada

~ Empresa General de Inversiones, S. A.

20 14(311-0 1 )033-5

Panamá, 27 de marzo de 2014.

Licenciada Yolanda Real Directora de Registro de Valores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES Ciudad

Estimada Licenciada Real:

Adjunto original y copia de la siguiente información financiera de Empresas General de Inversiones, S.A. & Subsidiarias correspondiente al 31 de diciembre de 2013.

A. Declaración Jurada de los dignatarios, debidamente notariada. B. Estados Financieros Auditados. C. Informe de Actualización Anual (IN-A)

Estamos a sus órdenes para cualquier consulta.

Atentamente,

Edu~ález Gerente Contabilidad Corporativa

SUPERUAL 31"·1AR,~c:!- S"'"'B

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RECIBIDO~ j

APARTADO 0816-00843- PANAMA, REP. DE PANAMA- TELEFONO 303-5322- E-mail: [email protected]

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RAZóN SOCIAL DEL EMISOR:

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES FORMULARIO IN-A

31 DE DICIEMBRE DE 2013

Empresa General de Inversiones. S.A.

VALORES QUE HA REGISTRADO: Acciones Comunes

NúMERO DE TELÉFONO: 303-5001

F N<: 303-811 O

DIRECCIÓN DEL EMISOR: Avenida Aquilino de la Guardia. Edificio Torre Banco General. Apartado 0816-00843

SUPERUAL 31t~AR' 14PM6 :29

Presentamos este informe de Información Anual cumpliendo con el Acuerdo No. 18-00 del 11 de octubre del 2000 de la SMV, la información financiera está preparada de acuerdo a lo establecido en el Acuerdo No. 7-2002 del14 de octubre de 2002 de la SMV .

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I PARTE

l. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA

A. Historia y Desarrollo

Empresa General de Inversiones, S.A. (en adelante "EGI") es una sociedad anónima de tenencia pública organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, inscrita el 12 de febrero de 1973 en el tomo 998, folio 551 , asiento 112733 "A" de la Sección de Personas Mercantil del Registro Público y actualizada en la ficha 015874 de la Sección de Micropelícula (Mercantil) del Registro Público. EGI está registrada en la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución número CNV-196-83 del 26 de octubre de 1983. La dirección postal de EGI es el Apartado 0816-00843; correo electrónico: [email protected]; Oficinas Corporativas: Edificio Torre Banco General, calle Aquilino de la Guardia, Ciudad de Panamá, República de Panamá, teléfono: 303-5001, fax 303-811 O; Relaciones con los Accionistas: teléfono: 303-5322, fax: 303-5305.

EGI es dueña de Empresa General de Petróleos, S.A. , Empresa General de Capital, S.A. y del 60.28% de las acciones de Grupo Financiero BG, S.A. En noviembre de 1999 Empresa General de Inversiones, S.A. , adquirió el 100% de las operaciones financieras y de seguros de MultiHolding, incluyendo, Banco Comercial de Panamá, S.A. (BANCOMER), General de Seguros, S.A. , Commercial Re. Overseas Limited, y otras afiliadas y subsidiarias. La transacción se efectuó por medio de un intercambio de acciones en el cual EGI entregó 7.2 millones de acciones comunes a cambio del 100% de las acciones de Multiempresas Comerciales, S.A.. En junio de 2000, Banco Comercial de Panamá, S.A. se fusionó con Banco General, S.A. culminando esta transacción.

El 3 de diciembre de 2002, Empresa General de Capital, S.A., subsidiaria de Empresa General de Inversiones, S. A , adquirió el 30% de las acciones de Plastiglas Holding Co. , lnc., con una opción de compra de hasta un 30% adicional a precios establecidos. Esta opción fue ejecutada el 3 de enero de 2003, el monto total de la compra fue por un valor de B/.18,600,000 originando una plusvalía de B/.11 ,495, 176.

Al 30 de septiembre de 2007 se dio la fusión entre Banco Continental de Panamá, S.A. y Banco General, S.A. , subsistiendo éste último. Como resultado de dicha fusión Empresa General de Inversiones, S.A. mantiene un 60.28% de las acciones emitidas y en circulación de Grupo Financiero BG, S.A., compañía tenedora de las acciones de Banco General , S.A y subsidiarias.

Al 31 de diciembre de 2013 el capital autorizado de Empresa General de Inversiones, S.A. está representado por 50,000,000 acciones comunes sin valor nominal, de las cuales hay emitidas y en circulación 42,642,974 acciones. Cada acción tiene derecho a un (1) voto en todas las Juntas Generales de Accionistas y debe ser emitida en forma nominativa.

Durante el año transcurrido 2013, EGI incrementó su patrimonio (accionistas mayoritarios) en US$77.64 millones o 6.60%, pasando de US$1 ,176.98 millones en el2012 a US$1,254.62 millones en el2013. Este incremento del patrimonio permitió el fortalecimiento de las relaciones de capital de la sociedad, alcanzando una relación de patrimonio total a total de activos al 31 de diciembre de 2013 de 15.92%.

Al 31 de diciembre de 2013, la empresa no mantiene títulos de deuda emitidos ni financiamientos de ninguna naturaleza.

A la fecha, no existe ninguna oferta abierta de intercambio por terceras partes con respecto a las acciones de EGI.

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B. Pacto Social y Estatutos

1. No existen estipulaciones aplicables a los negocios o contratos entre la empresa y sus directores y dignatarios.

2. Con relación a los directores, dignatarios y ejecutivos principales, no existen cláusulas en el Pacto Social con relación a: a) La facultad de votar en una propuesta, arreglo o contrato, en la que tenga interés. b) La facultad para votar para sí mismo o cualquier miembro de la Junta Directiva, en ausencia de

un quórum independiente. e) Retiro o no retiro de directores, dignatarios, ejecutivos o administradores por razones de edad; y d) Número de acciones requeridas para ser director o dignatario.

3. El pacto social no contiene disposiciones más exigentes que las requeridas por la ley para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones.

4. Condiciones que gobiernan la convocatoria de Asambleas: a) Ordinarias- convocadas anualmente, salvo que la Junta Directiva disponga otra cosa. b) Extraordinarias- convocadas mediante solicitud escrita de tenedores que representen un mínimo

de 5% de las acciones emitidas y en circulación. e) Para la citación de la convocatoria, ya sea ordinaria o extraordinaria, se requiere la publicación en

periódico o el envio por correo de la misma en un período de no menos de diez (10) ni más de sesenta (60) días de antelación.

5. No existe limitación en los derechos para ser propietario de acciones.

6. No existen limitaciones para el cambio de control accionario.

7. Para las modificaciones de capital, no existen condiciones más rigurosas que las requeridas por ley.

C. Descripción del Negocio

Empresa General de Inversiones, S.A. ("EGI") es una sociedad anónima de tenencia pública organizada según las leyes de la República de Panamá, la cual cuenta con 1,699 accionistas al 30 de noviembre de 2013. EGI está registrada en la Superintendencia del Mercado de Valores desde el 26 de octubre de 1983. Al31 de diciembre de 2013, EGI mantenía una capitalización de mercado de US$3,633.18 millones. EGI es dueña del 60.28% de las acciones de Grupo Financiero BG, S.A. y del 100% de Empresa General de Petróleos, S.A. y Empresa General de Capital, S.A. , entre otras. Al 31 de diciembre de 2013, EGI tenía activos totales por US$12,269.68 millones, y un patrimonio total de US$1 ,952.93 millones; la utilidad neta reportada para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, fue de US$316.40 millones.

O. Estructura Organizativa

El siguiente cuadro muestra la estructura organizacional de Empresa General de Inversiones, S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2013:

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Empresa General de Capotal, S.A. y

subsldoarlas (100%)

1

1

Empresa General de lnversoones, S A.

Grupo fonanciero BG, S A. y subsodoaroas

(60.28%)

Plastoglas Holdong Co. nc. y subsidoarias (61%) IGP Tradong Corp.

Banco General, S A. y , subsidoarias

Servocentro Uruguay, SA.

BG lnvestment Co., lnc. subsodoaroas

General de Seguros, S.A.

BG Va loo es, S. A

Overseas Capotal Markets, lnc. y

subsodianas

Fonanzas Generales, S.A.

Banco General (Costa Rica), S A.

ProfuturoAdmonlstradora de

fondos de Pensoón y Cesantía

Empresa General de Petróleos, S.A. y

subsodoarias ( 100%)

lubricantes Delta, S.A.

1. Principales subsidiarias de Empresa General de Inversiones, S.A.

a) Grupo Financiero BG, S.A.

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Petróleos Delta, S A y subsodoarias

Grupo Financiero BG, S.A. ("Grupo Financiero BG, S.A." o la "Compañía", este término también se refiere a Grupo financiero BG, S.A. y subsidiarias) es una sociedad anónima de capital privado, organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 532 de la Notaría Primera del Circuito de Panamá, inscrita a Ficha 551132, Documento 1067087 de la Sección de Mercantil del Registro Público con fecha 11 de enero 2007 .

Las oficinas principales de Grupo Financiero BG, S.A. se encuentran ubicadas en Avenida Aquilino de la Guardia y Avenida 5ta. B Sur, Ciudad de Panamá, República de Panamá. Teléfonos: (507) 303-5001 , Fax: (507) 303-8110; Apartado Postal 0816-00843; Dirección de Internet: www.bgeneral.com.

Mediante resolución No. S.B.P. 026-2007 del 19 de marzo de 2007, la Superintendencia de Bancos autorizó la fusión de Grupo Financiero BG, S.A. con Continental Financia! Holdings, lnc. con el propósito que Grupo Financiero BG, S.A. se convirtiera en tenedora de las acciones de Banco General, S.A. ("BG") y Banco Continental de Panamá, S.A. ("BCP") (conjuntamente denominados el "Banco" o las "Subsidiarias Bancarias").

Al 31 de diciembre de 2013, el capital autorizado de Grupo Financiero BG, S.A. está representado por 100,000,000 acciones comunes sin valor nominal, de las cuales hay emitidas y en circulación 86,877,488 acciones. Cada acción tiene derecho a un (1) voto en todas las Juntas Generales de Accionistas y debe ser emitida en forma nominativa. Grupo Financiero BG, S.A. es 100% dueña de Banco General, S.A. y Subsidiarias.


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b) Empresa General de Petróleos, S.A.

Empresa General de Petróleos, S.A. es la compai'lía tenedora del 100% de las acciones de Petróleos Delta, S.A., Lubricantes Delta, S.A., Servicentro Uruguay, S. A. , Propiedades Petrodelta, S.A., y Petróleos Delta Costa Rica, S.A. En 1983 Petróleos Delta, S.A. la principal subsidiaria de Empresa General de Petróleos, S.A. adquirió las operaciones de distribución de productos derivados de petróleo en Panamá de Gulf Petroleum Co. En diciembre 2010, Petróleos Delta, S.A. concreta la adquisición de los activos de Shell en Panamá, y del 1 00% de las acciones de Shell Costa Rica. Petróleos Delta, S.A. distribuye derivados del petróleo al detal a través de su red de estaciones a lo largo y ancho de Panamá y Costa Rica. Igualmente, Petróleos Delta sirve las necesidades de una amplia gama de clientes industriales a la cual distribuye una extensa línea de productos derivados del petróleo. Al 31 de diciembre de 2013, Empresa General de Petróleos, S.A. registró activos totales por US$202.34 millones, patrimonio de US$78.99 millones y utilidad neta de US$23.40 millones.

Petróleos Delta, S.A. se dedica a la distribución y venta de productos derivados del petróleo bajo la marca Delta en Panamá, como lo son gasolinas sin plomo, diesel liviano, asfaltos, combustibles de aviación, lubricantes y grasas, a través de una red de 179 estaciones de servicio, tanto en la capital como en el interior del país, así como en las instalaciones de industrias y comercios y ciertas entidades gubernamentales. Las ventas de gasolina y diese! representan aproximadamente un 67% de los ingresos de Petróleos Delta, S.A.

Petróleos Delta, S.A. cuenta con una cartera de cuentas compuesta por más de 500 clientes de tipo industrial y comercial, que incluyen variados sectores de la economía y también a diversas entidades del gobierno.

Desde el inicio de operaciones, Petróleos Delta, S.A. se ha destacado por ofrecer un servicio ágil, combinándolo con agregadas facilidades tales como la utilización de tarjetas de crédito y de débito en la mayoría de sus estaciones, y servicios de flotas para los clientes industriales y para ciertas entidades del gobierno, en adición a 11 tiendas de conveniencia en Panamá. Esto le ha permitido mantener una posición de liderazgo en el mercado de distribución de combustibles.

Petróleos Delta Costa Rica, que nace de la adquisición de Shell Costa Rica en Diciembre 2010, opera 31 estaciones en ese país, de las cuales 21 estaciones son propias, y 10 estaciones son arrendadas, con un volumen de venta en exceso de 39 millones de galones anuales. El suministro de combustibles en estaciones de servicio en Costa Rica es considerado como una concesión de un servicio público, lo cual está totalmente regu lado por el Estado; dicho esto, las estaciones están situadas en puntos clave a lo largo del territorio costarricense, por lo que se benefician con altos niveles de tráfico y volúmenes de venta, a lo que ai'laden valor con 9 tiendas de conveniencia.

e) Empresa General de Capital, S.A .

Empresa General de Capital, S.A. es la compai'lía que recoge las inversiones en las industrias de plásticos, telecomunicaciones y energía. Sus principales subsidiarias son Plastiglas Holding Co, del cual es tenedora del 61%; e IGP Trading Corp, del cual es 100% tenedora. En adición, Empresa General de Capital, S.A. tiene participaciones minoritarias en Telecarrier lnternational, lnc. y Panama Power Holdings. Al cierre del 31 de diciembre de 2013, Empresa General de Capital, S.A. registró activos totales por US$157.39 millones, patrimonio de US$113.91 millones, y una utilidad neta de US$14.96 millones.

Plastiglas Holding Co. la cual se dedica a la fabricación y distribución de preformas y envases plásticos en Centroamérica y El Caribe, y suministra anualmente más de 1, 100 millones de unidades desde su planta en San Juan Opico en El Salvador a sus clientes en la región, que incluyen embotelladores de primera línea como Pepsi, Coca-Cola y Nestlé. Por su parte, IGP Trading Corp importa gasolinas, diesel y combustibles de aviación para suministrar a Petróleos Delta, S.A. en Panamá, que totaliza más de 379 millones de galones anuales, a través de suplidores de primera línea en la región .

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E. Propiedades, Planta y Equipo

Empresa General de Inversiones, S.A., es una compañía de tenencia de acciones por lo que no posee propiedad planta y equipo propio, sino el de sus subsidiarias. Los activos fijos más relevantes de las subsidiarias se describen a continuación:

• Grupo Financiero BG. S.A.:

Grupo Financiero BG, S.A. es una compañía de tenencia accionaría por lo que no posee propiedad, planta y equipo propio, sino sus subsidiarias.

Banco General, S.A. y subsidiarias, principal subsidiaria de GFBG, constantemente ha efectuado inversiones en sucursales a fin de expandir y mejorar sus facilidades. Durante el año 2013 el Banco continúa efectuando traslados, remodelaciones y consolidando operaciones en algunas de sus sucursales con la finalidad de poder brindar un mejor servicio bancario a sus clientes. El Banco también posee activos adjudicados para la venta, producto de créditos insolutos; estos activos se encuentran en el rubro de activos adjudicados para la venta, neto en el estado de consolidado de situación financiera al valor más bajo entre el saldo capital del préstamo garantizado y valor estimado de realización.

• Empresa General de Petróleos, S.A. y subsidiarias

Las oficinas principales de Petróleos Delta, S. A. se encuentran en una propiedad arrendada. Los principales activos de Petróleos Delta, S.A. consisten en el equipo de mercadeo que incluye: tanques para almacenamiento de combustibles, bombas y demás equipos para el despacho de combustibles en sus 179 estaciones de servicio y clientes industriales y comercios en Panamá. De igual forma, Petróleos Delta Costa Rica, S.A. opera 31 estaciones de servicio en ese país, y sus principales activos consisten en los equipos de mercadeo necesarios para las operaciones del negocio, además de los bienes inmuebles de 21 de dichas estaciones. Adicionalmente, Petróleos Delta, S.A., a través de su afiliada Servicentro Uruguay, S.A. y su subsidiaria Propiedades PetroDelta, S.A. , es propietaria de los bienes inmuebles donde se encuentran 62 de sus estaciones de servicio.

• Empresa General de Capital, S.A. y subsidiarias

Esta subsidiaria, dedicada a las operaciones no financieras del grupo, recoge las inversiones de Plastiglas, IGP Trading Corp., Telecarrier lnc., y Panama Power Holdings. Empresa General de Capital es tenedora el 61% del capital acciona río de Plastiglas, industria dedicada al procesamiento de preformas y envases plásticos, y que posee y opera plantas en Panamá y El Salvador, ésta última certificada bajo las normas de calidad ISO 9001 :2000. En el 2013, Plastiglas realizó inversiones importantes en proyectos energéticos para mejorar la eficiencia y productividad de sus equipos de producción, que han podido reportar ahorros sustanciales .

F. Investigación y Desarrollo de Patentes, Licencias, etc.

Empresa General de Inversiones, S. A. no auspicia actividades de investigación y desarrollo de patentes, licencias, etc., ya que no es su actividad principal.

G. Información sobre tendencias

La estrategia global del Banco es fortalecer su posición como el banco privado lfder de Panamá en participación de mercado de préstamos y depósitos locales del sector privado aumentando su base de capital y solidez financiera así como el alcance y rentabilidad de sus negocios de banca hipotecaria, banca de consumo y banca empresarial y la cobertura nacional de su red de sucursales. El Banco espera lograr una mayor rentabilidad principalmente (i) capitalizando las oportunidades existentes en la banca de consumo, (ii) fortaleciendo sus relaciones con clientes empresariales y ofreciendo múltiples productos y

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servicios, (iii) aumentando sus ingresos de comisiones derivados del ofrecimiento de servicios financieros complementarios, (iv) aplicando estrictas normas y políticas crediticias y de cobro para controlar los riesgos de crédito y de inversión y (v) logrando altos grados de eficiencia en sus operaciones a través de la revisión de sus procesos.

En cuanto a Petróleos Delta, S.A., en el mediano plazo, se vislumbra la tendencia de los grandes suplidores de combustible a salir de los mercados de distribución en países pequeños como lo son Panamá y Costa Rica, lo que puede aumentar la competitividad en el sector de distribución en ambos mercados en donde Delta tiene presencia. En Panamá se implementa el uso de etanol como aditivo en 5% por volumen para las gasolinas, que para el 2016 deberá estar en 10% por volumen. Sin embargo, los consumos de combustibles han presentado crecimientos sostenidos en ambos mercados, lo que ha permitido a Delta consolidarse como un fuerte competidor y líder de mercado, asegurando una posición fuerte en el mediano plazo.

La estrategia de Plastiglas Holding Co., lnc. y subsidiarias, se centra en la concentración del negocio de producción de preformas PET en su planta en El Salvador, a través de la cual suple a sus clientes en la región Centroamericana y El Caribe. Los retos en el mediano plazo consisten en concentrarse en proyectos de mejora continua y adquirir eficiencias para mejorar la rentabilidad, así como ofrecer aligeramientos de preformas para mitigar el impacto en el costo de materias primas y brindar productos a precios competitivos en sus mercados de atención. Adicional a esto, Plastiglas está invirtiendo en nuevas tecnologías de preformas para llenado en caliente, dada la tendencia del consumo de bebidas hacia los productos isotónicos y bebidas energéticas.

11. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS

A. Liquidez

Las razones de Liquidez de Empresa General de Inversiones, S.A. y subsidiarias se detallan a continuación:

Liquidez 31-dic-13 31 -dic-1 2

Efectivo, Depósitos e lnversiones!Total de depósitos 41 .30% 40.47%

Efectivo, Depósitos e lnversiones!Total de dep. +obligaciones 37.14% 36.68%

Efectivo, Depósitos e lnversiones!Total de activos 29.62% 27.90%

Efectivo y Depósitos!Total de activos 5.76% 4.28% Préstamos, Netos!Total de depósitos 87.20% 90.12%

Préstamos, Netos!Total de activos 62.55% 62.11 %

Los activos líquidos de EGI, que incluyen efectivo, depósitos en bancos, valores comprados bajo acuerdo de reventa e inversiones en valores, aumentaron a US$3,634.67 millones en el 2013, los cuales comparados con US$3,136.97 millones en el 2012, presentan un incremento de US$497.70 millones. La Compañía mantiene elevados niveles de liquidez, así lo refleja la relación de activos líquidos a total de activos de 29.62% al 31 de diciembre 2013 y la de total de activos líquidos a depósitos más obligaciones de 37.14%.

B. Recursos de Capital

Durante el período del 31 de diciembre de 2012 al 31 de diciembre 2013, la Compañía incrementó su patrimonio (accionistas mayoritarios) en US$77.64 millones o 6.60% de US$1 ,176.98 millones a US$1 ,254.62 millones. Este incremento del patrimonio permitió mantener un alto nivel de capitalización en la sociedad, alcanzando una relación de patrimonio total a total de activos de 15.92% en el período, comparada con 16.32% en diciembre 2012.

El pilar de la estrategia financiera global de la principal subsidiaria de EGI, Grupo Financiero BG, S.A que es dueña 100% de Banco General, S.A y subsidiarias, es su sólida y creciente posición de capital, la cual

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excede marcadamente los requisitos regulatorios locales y las exigencias internacionales contenidas en los Acuerdos de Basilea. A su vez, la sólida posición de capital del Banco es uno de los principales factores que sustentan las calificaciones de grado de inversión que el Banco mantiene de las más prestigiosas agencias calificadoras, Fitch Ratings (BBB+) y Standard & Poor's (BBB). Así, durante el periodo del 31 de diciembre de 2012 al 31 de diciembre de 2013, el Banco incrementó su patrimonio en US$87.87 millones o 6.69%, de US$1,313.23 millones a US$1 ,401.1 O millones. La capitalización del Banco medida en base al patrimonio entre activos alcanzó un 11.86% comparado con 12.15% en el ano 2012. El patrimonio del Banco consta de capital pagado, reserva de capital, reserva de revalorización de instrumentos financieros y utilidades no distribuidas.

El 24 de noviembre de 2008 la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá, autorizó al Banco a ofrecer mediante Oferta Pública, bonos perpetuos por un valor nominal total hasta de US$250,000,000 sin fecha de vencimiento o redención específica, sin embargo, estos podrán ser redimidos por el emisor a partir del quinto ano después de la fecha de emisión. Los bonos devengarán una tasa de interés de 6.5% y los intereses serán pagados trimestralmente. Al 31 de diciembre de 2013, se mantiene un saldo de bonos perpetuos de US$127.68 millones .

El Banco es el beneficiario residual de los activos llquidos de Banco General DPF Funding Limited, un vehículo de propósito especifico a través del cual se ejecutó un financiamiento durante el ano 2012 respaldado con flujos futuros de transferencias recibidas ("Diversified Payments Right Program" o "DPR". La primera Serie de los DPR fue por US$100MM a un plazo de 7 años con 2 de gracia y se coloco en el mercado internacional.

Desde el año de 1994, el Banco adoptó internamente los requisitos de adecuación de capital que estipulan los Acuerdos de Basilea en este respecto, para medir su capital en términos de sus activos ponderados en base a niveles de riesgo. La normativa fue adoptada por la Ley Bancaria del 26 de febrero de 1998 y normada por la Superintendencia de Bancos mediante Acuerdo 5-98 del 14 de octubre de 1998, el cual fue posteriormente modificado por el Acuerdo 5-2008 del 1 de octubre de 2008. Para efectos del cálculo de la adecuación de capital del Banco el capital es separado en dos pilares en base al acuerdo de Basilea 1: capital primario (Pilar 1) y capital secundario (Pilar 11). El capital primario lo compone el capital pagado del Banco en acciones comunes y en acciones preferidas perpetuas no acumulativas, reservas declaradas y utilidades no distribuidas. Al capital primario se le deduce el monto de las plusvallas y demás activos intangibles. El capital secundario del Banco se compone de la reserva para préstamos incobrables hasta por el 1.25% de los activos ponderados y deuda subordinada del Banco.

C. Resu ltados de las Operaciones

Los resultados reportados por EGI al 31 de diciembre de 2013, incluyen los resultados de sus principales subsidiarias que son: Grupo Financiero BG, S.A.. y subsidiaria, Empresa General de Petróleos, S.A., y subsidiarias y Empresa General de Capital, S.A. y subsidiarias .

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Utilidad Antes del Impuesto sobre la Renta e Intereses Minoritarios y Utilidad Neta

Empresa General de Inversiones, S.A. y subsidiarias experimentó un aumento de 3.84% o US$13.69 millones en su utilidad antes de impuesto sobre la renta e intereses minoritarios, de US$356.88 millones durante el periodo terminado al31 de diciembre de 2012 a US$370.57 millones en diciembre de 2013.

La utilidad neta {atribuible accionistas mayoritarios) reportada por la Compal'\ia presentó un aumento de US$15.24 millones o 7.99%, pasando de US$190.59 millones durante el periodo terminado al31 de diciembre de 2012 a US$205.83 millones en el mismo periodo del 2013.

).> Ingreso Neto de Intereses y Comisiones

31-dic-13 31-dic-12 Cambio %

Ingreso de intereses y comisiones 590,760,524 543,217,374 8.75%

Gasto de intereses 173,692,179 154,200,942 12.64%

Ingreso net o de intereses y comisiones 417,068,345 389,016,432 7.21 %

Activos product ivos promedios

Depósitos bancarios 251,894,203 152,995,613 64.64%

Préstamos, netos 7,276,710,090 6,495.201 '185 12.03%

Inversiones 2,687,720,160 2,477,401 ,698 8.49%

Total 10,216,324,453 9,125,598,496 11.95%

Margen neto de interés 4.08% 4.26%

El total de intereses y comisiones ganadas al 31 de diciembre de 2013 fue de US$590.76 millones en comparación con US$543.22 millones en el mismo periodo del 2012, lo que representa un aumento de US$47.54 millones o 8.75%. El total de gastos por intereses aumentó US$19.49 millones o 12.64%, de US$154.20 millones en 2012 a US$173.69 millones en 2013. Como resultado, el ingreso neto de intereses y comisiones aumentó US$28.05 millones a US$417.07 millones con relación al período 2012. El margen neto de intereses al 31 de diciembre de 2013 baja 18bps y se ubica en 4.08% comparado con 4.26% para el mismo periodo en el 2012, principalmente por menores tasas en la cartera de préstamos de su subsidiaria Grupo Financiero BG, S.A. y subsidiaria.

}> Otros ingresos (gastos)

31 -d lc-13 31 -dic-12 Cambio %

Honorarios y otras comisiones 137,552,762 121,018,215 13.66%

Ventas de derivados de petróleo, netas 128,713,433 107,471,653 19.77%

Ventas de envases plásticos, netas 4,109,129 8,279,117 ·50.37%

Prmas de seguros. neta 11 ,663,446 10,187,264 14.49%

Ganancia en instrumentos financieros , neta 6,217,488 22,744,880 -72.66%

Otros ingresos 26,073,503 19,340,642 34.81%

Gastos por comisiones y otros gastos (85,823,227) (74,718,548) 14.86%

Total de otros ingresos, neto 228,506,534 214,323,223 6.62%

En el al'\o 2013 el total de otros ingresos, netos de comisiones y otros gastos, alcanzó US$228.51 millones, comparado con US$214.32 millones el mismo periodo del 2012, lo que representó un aumento de 6.62%. Este movimiento se produjo principalmente por el aumento US$6.73 millones en otros ingresos, US$21 .24 millones en ventas de derivados de petróleo y US$1 .48 millones en primas de seguros, netas.

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Durante el año 2013 los honorarios y otras comisiones, netas representaron el22.64% del total de otros ingresos y son generados principalmente por los servicios financieros que ofrece la Compañía. Los honorarios y otras comisiones, netas aumentaron 11 .73% ó US$5.43 millones de US$46.30 millones en 2012 a US$51 .73 millones en 2013. Los honorarios y otras comisiones aumentaron US$16.53 millones o 13.66% de US$121.02 millones a US$137.55 millones mientras que el gasto de comisiones y otros gastos aumentó US$11.1 O millones o 14.86% a US$85.82 millones entre los períodos terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2013 respectivamente.

Las ventas de derivados de petróleo, netas de costos y descuentos que genera la subsidiaria Empresa General de Petróleos, S.A. y subsidiarias, en adición a las operaciones de importación de combustibles de IGP Trading Corp, presentaron un aumento de 19.77% pasando de US$107.47 millones al 31 de diciembre de 2012 a US$128.71 millones en el mismo período del 2013, Estos incrementos se lograron principalmente debido a un aumento de 7.1% en el volumen de ventas de derivados de petróleos versus el año anterior, combinado con un aumento de 20.7% en el margen por galón, ocasionado por variabilidad en los precios internacionales y mejorías en los márgenes de importación.

Las ventas de envases plásticos, netas de costos de materia prima y costos de fabricación directos como gastos de personal, depreciación y amortización, energía eléctrica, entre otros, que genera la subsidiaria Empresa General de Capital, S.A. y subsidiarias, a través de su subsidiaria Plastiglas Holding Co. , lnc. y subsidiarias, disminuyeron 50.37% ó US$4.17 millones de US$8.28 millones para el período terminado al 31 de diciembre de 2012 a US$4.11 millones en 2013. Esta disminución es producto de que las ventas a diciembre 2013 bajaron 16.6% en dólares por (a) una alta variabilidad en el precio de materia prima y (b) un menor volumen de unidades vendidas del 11.3% comparado con el mismo período en 2012.

Las primas de seguros, netas de cesiones, siniestros y costos de adquisición que generan las subsidiarias General de Seguros, S.A. y Commercial Re Overseas, Ud., fueron por la suma de US$11 .66 millones al 31 de diciembre de 2013 en comparación con US$10.19 millones en 2012, un aumentó de US$1 .47 millones o 14.49%

La ganancia neta en instrumentos financieros disminuyó 72.66% ó US$16.52 millones en el año 2013 a US$6.22 millones de US$22.74 millones al 31 de diciembre del 2012, producto del aumento en las tasas de interés de bonos en el mercado internacional.

Los otros ingresos, compuestos principalmente por servicios bancarios varios y dividendos, tuvieron un aumento de 34.81%, pasando de US$19.34 millones a US$26.07 millones al 31 de diciembre de 2013 al ser comparados con el mismo periodo del año anterior.

~ Gastos Generales y Administrativos

La siguiente tabla detalla los principales gastos generales y administrativos para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012:

31-dic-13 31-dic-12 Cambio%

Salarios y otros gastos de personal 133,814,772 121,971,841 9.71% Depreciación y amortización 20,379,191 20,407,332 -0.14% Gasto de propiedades, mobiliario y equipo 21 ,693,255 17,666,533 22.79%

Otros gastos 80,449,602 75,839,245 6.08% Total de gastos generales y administrativos 256,336,820 235,884,951 8.67%

Eficiencia operativa 39.47% 38.91%

Gastos generales y administrativos/ Activos promedios 2.1 9% 2.26%

Durante el período terminado al 31 de diciembre de 2013, el total de gastos generales y administrativos fue de US$256.34 millones, mientras que para el período terminado el 31 de diciembre de 2012 fue de

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US$235.88 millones, presentando así un aumento de US$20.46 millones o 8.67%, mayormente producto del aumento de US$11 .84 millones en el rubro salarios y otros gastos de personal.

Los gastos por salarios y otros gastos de personal, representan el 52.20% del total de gastos generales y administrativos al 31 de diciembre de 2013 (51 .71% en el2012) y muestran un aumento de 9.71% en el período.

El total de gastos por depreciación y amortización presentó una disminución de US$0.03 millones o 0.14% de US$20.41 millones a US$20.38 millones entre los períodos terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2013, respectivamente.

Por otro lado, el gasto de propiedades, mobiliario y equipo, que incluye mantenimientos, reparaciones y alquileres presentó un aumento de US$4.02 millones o 22.79% de US$17.67 millones durante el período terminado al 31 de diciembre de 2012 a US$21.69 millones en el 2013.

Finalmente, los otros gastos tuvieron un aumento de 6.08% resultando en US$80.45 millones a diciembre 2013, comparado con US$75.84 millones a diciembre 2012 .

La eficiencia operativa de la Compañía, medida en términos del total de gastos generales y administrativos como porcentaje del ingreso neto de intereses y otros ingresos, resultó al 31 de diciembre de 2013 en 39.47% comparado con 38.91% en el mismo período de 2012.

La estrategia de la Compañía establece que uno de los objetivos básicos es mejorar su eficiencia operativa. La administración de la Compañía considera que los gastos e inversiones que se han estado llevando a cabo tendrán efectos positivos en el manejo de sus operaciones en el futuro y mejorará los niveles de eficiencia por encima de los niveles actuales.

D. Análisis de Perspectivas

En el actual entorno financiero, Empresa General de Inversiones, S.A. y subsidiarias muestra un sólido balance con una saludable capitalización (de 15.92% a total de activos) y altos niveles de liquidez de 37.14% ó US$3,634.67 millones en activos líquidos compuestos por depósitos e inversiones en instrumentos de alto grado de liquidez y calidad crediticia que han experimentado un buen comportamiento en la situación financiera actual.

111. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS

Identidad, funciones y otra información relacionada

1. Directores y Dignatarios, Ejecutivos y Administradores

La Junta Directiva de Empresa General de Inversiones está conformada por los siguientes miembros:

Federico Humbert Azcárraga - Director y Presidente Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Domicilio Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 18 de mayo de 1933 Vía Italia y Calle Juan XXIII , Paitilla 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá fhumbert@bgeneral .com 264-1191 264-7379

Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana. Ex Presidente de la Cámara de Comercio e Industrias de Panamá (1949-1952). Actualmente es Presidente de Empresa General de Inversiones, S.A., Petróleos Delta, S.A., Empresa General de Capital, Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.


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Augusto S. Boyd - Director y Vicepresidente Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 9 de abril de 1946 Apartado Postal: 0823-04026 Correo electrónico: [email protected] Teléfono: 233-4310 Fax: 233-4482

Graduado de Agricultura! Economy de Pennsylvania State University. Presidente de Boyd & Bárcenas, S.A. ; Director de Aseguradora Mundial, S.A. ; Director de Haras San Isidro, S.A.

Emanuel González Revilla Jurado - Director y Vicepresidente Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 20 de agosto de 1940 Domicilio Comercial: Avenida Samuel Lewis, Torre HSBC- Piso 11 Apartado Postal: 0816-00290, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 305-1365 Fax: 305-1350

Egresado de Springhill College, Mobile, Alabama en Comercio. Ex Presidente de la Asociación Bancaria de Panamá (1970-1971 y 1974-1975); Ex Comisionado Principal de la Comisión Bancaria Nacional (1971-1983, tres periodos consecutivos); Primer Presidente de la Asociación Panameña de Bancos (APABANCOS) (1995-1996); Uno de los cinco miembros de la Comisión Presidencial que redactó el Proyecto de Ley Bancaria que regula las operaciones bancarias de la República de Panamá (1996-1998); Ex Director de la Autoridad de la Región Interoceánica (ARI) (1993-1994); Ex Presidente de la Comisión de Transición para la Transferencia del Canal de Panamá (1995-1997); Ex Director de la Comisión del Canal de Panamá (1995-1999); Ex Director de la Autoridad del Canal de Panamá (2000-2004). Ex Presidente de BeiiSouth Panamá, S.A. ; en la actualidad es Presidente de MHC Holdings; Director de Medcom Holding, S.A. , Cable Onda, S.A. , Empresa General de Inversiones, S.A. , Petróleos Delta, S.A. , Empresa General de Capital, S.A. , Grupo Financiero BG, S.A. , Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Felipe Motta Garcia de Paredes- Director y Tesorero Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Domicilio Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 30 de abril de 1940 Parque Industrial Costa del Este 0823-05821 , Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 302-5555 302-5558

Graduado de la Universidad de Georgetown. Actualmente es Presidente y Gerente General de Felipe Motta e Hijo, S.A. Director de Empresa General de Inversiones, S.A. , Petróleos Delta, S.A. , Grupo ASSA, S.A. , ASSA Compañía de Seguros, S.A. , Desarrollo El Dorado, S.A. , Hermanos Motta, S.A. , Grupo Financiero BG, S.A. , Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Raúl Alemán Zubieta - Director y Secretario Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 23 de febrero de 1953 Torre Banco General- Piso E2 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8002 303-8110

Egresado de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana en Administración de Empresas con una Maestrla en Administración de Empresas de Tulane University, New Orleans, Louisiana. Ex Presidente de la Asociación Panameña de Bancos (APABANCOS). Actualmente es Vicepresidente

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Ejecutivo y Gerente General de Banco General, S.A.; Petróleos Delta, S.A., Banco General (Overseas), lnc., ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantfa, S.A., Plastig las Holding Co., lnc., Empresa General de Inversiones, S.A. , Empresa General de Capital, S.A., Grupo Financiero BG, S.A. y Banco General (Costa Rica) , S.A.

Alfredo de la Guardia D. - Director Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 19 de octubre 1937 Apartado Postal: 0816-00746 Correo electrónico: [email protected] Teléfono: 215-1870 Fax: 225-1269

Graduado en Economía (B.A.) de Villanova University. Presidente de Servicio de Seguros, S.A. Director de Desarrollo El Dorado, S.A., Harinas de Panamá, S.A. , ASSA Compañía de Seguros, S.A. y Grupo ASSA.

Alvaro Arias A. - Director Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: Apartado Postal: Correo electrónico: Teléfono:

7 de diciembre de 1955 0830-01580 [email protected] 270-1011

Fax: 270-0174

Graduado como Licenciado en Administración de Negocios y título de Juris Doctorate de Georgetown University, Washington, D.C., Estados Unidos. Fue asociado de la firma Galindo, Arias & López (1982-1987); actualmente es socio de la firma de abogados Arias, Alemán & Mora. Director de Industria Nacional de Plásticos, S.A., Compañía Panameña de Aviación, S.A. y Punto Aparte Publicidad, S.A.

Edward Henríquez - Director Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 14 de marzo de 1938 Apartado Postal: 0816-00469 Correo electrónico: [email protected] Teléfono: 260-1504 Fax: 236-0442

Graduado en Filosofía y Comercio de Dartmouth College en New Hampshire, Estados Unidos. Presidente de Compañía Henrfquez, S.A. y de Panavícola, S.A. Director de Harinas Panamá, S.A., Teatro Bella Vista, S.A. y MHC Holding .

Federico Humbert Arias - Director Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 16 de diciembre de 1959 Apartado Postal: 0831-01449 Correo electrónico: [email protected] Teléfono: 395-7150 Fax: 392-7158

Graduado de University of Notre Dame, Estados Unidos. Presidente de Pearl lsland Seafood Co. y Panamá Trucking Corporation; Director de Corporación La Prensa y Corporación INCEM. Presidente de la Cámara de Comercio, Industrias y Agricultura de Panamá (2011-2012). En el pasado se desempeño como Embajador de Panamá en Estados Unidos en el período comprendido de 2004-2009.

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Fernando Cardoze - Director Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 11 de octubre de 1937 Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico:

Calle 50 y 53, Edificio Plaza 2000 - Piso 16 0816-01098, Panamá, Rep. de Panamá [email protected]

Teléfono: 205-7043 Fax: 205-7001

Graduado de Duke University, Durham, North Carolina en Economía; obtuvo título de Juris Doctor de Harvard Law School, Cambridge, Massachussets; egresado como Doctor en Derecho de la Universidad de Madrid, España. Abogado- Socio de la firma Arias, Fábrega & Fábrega. Ex Ministro de Relaciones Exteriores (1984-1985); Ex Director de la Comisión del Canal (1983-1985 y 1995-1999); Miembro principal del Consejo Nacional de Relaciones Exteriores (1990-1994 y 1996-1998); Ex Director de la Autoridad del Canal de Panamá (1997-2000). En la actualidad es Director de Financiera Automotriz, S.A. (FASA), Empresa General de Inversiones, S.A., MHC Holdings, Grupo Financiero BG, S.A. y Banco General (Overseas), lnc .

Guillermo Quijano - Director Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 13 de febrero de 1939 Apartado Postal: 0823-05416 Correo electrónico: [email protected] Teléfono: 269-2138 Fax: 264-2459

Graduado de Ingeniero Civil de la Universidad de Santa Clara, Estados Unidos. Director y Presidente de Unión Nacional de Empresas, S.A. Presidente de la Junta Directiva de Productos Panameños, S.A.

Jaime A. Arias C. - Director Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 26 de agosto de 1934 Apartado Postal: 0816-03356 Correo electrónico: [email protected] Teléfono: 263-5633 Fax: 264-4049

Graduado de Yale University, Doctor en Derecho de Tulane University. Socio fundador de la firma de abogados Galindo, Arias & López; Ex Director de Banco Continental de Panamá, S.A.; Director y Presidente de Banque Nationale de Paris (Panamá), S.A.; Director de ASSA Compañia de Seguros, S.A. y Director de Telecarrier lntl' Ltd .

Juan Raúl Humbert Arias - Director Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 29 de junio de 1963 Dirección Comercial: Torre Banco General- Piso E2 Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-8090 Fax: 303-8111

Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana, con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Austin. Ex Director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. Actualmente es Director de Pesquera Taboguilla, S.A., HENTOL, S.A., Telecarrier lnternational Limited, MHC Holdings, Plastiglas Holding Co. , lnc. , Empresa General de Capital, S.A., Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

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Leopoldo Arosemena - Director Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 4 de abril de 1975 Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo electrónico: [email protected] Teléfono: 303-5001

Graduado como Licenciado en Administración de Empresas con Especialidad en Finanzas y Maestrfa en Administración de Empresas de Mercer University. Director de ASSA Compañfa de Seguros, S.A. , Director de la Bolsa de Valores de Panamá, Director de Empresa General de Inversiones, S.A. , Director de Central Latinoamericana de Valores y Director de Empresa General de Capital, S.A.

2. Empleados de importancia y asesores

Empresa General de Inversiones, S. A. como sociedad tenedora de acciones no tiene Ejecutivos y Administradores. Por lo tanto, a continuación detallamos los directores, dignatarios, ejecutivos principales y administradores de las principales subsidiarias: Grupo Financiero BG, S.A. ., Petróleos Delta, S. A. y Plastiglas Holding Co., lnc.

La Junta Directiva de Grupo Financiero BG, S.A. está conformada por los siguientes miembros:

Federico Humbert - Director y Presidente Nacionalidad: Panamel'la Fecha de Nacimiento: 18 de mayo de 1933 Domicilio Comercial : Vfa Italia y Calle Juan XXIII, Paitilla Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 264-1191 Fax: 264-7379

Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana. Ex Presidente de la Cámara de Comercio e Industrias de Panamá (1949-1952). Actualmente es Presidente de Empresa General de Inversiones, S.A. , Petróleos Delta, S.A. , Empresa General de Capital, Grupo Financiero BG, S.A. , Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Emanuel González Revilla J. - Director y Vicepresidente Nacionalidad: Panamel'la Fecha de Nacimiento: 20 de agosto de 1940 Domicilio Comercial: Avenida Samuel Lewis, Torre HSBC- Piso 11 Apartado Postal: 0816-00290, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 305-1365 Fax: 305-1350

Egresado de Springhill College, Mobile, Alabama en Comercio. Ex Presidente de la Asociación Bancaria de Panamá (1970-1971 y 1974-1975); Ex Comisionado Principal de la Comisión Bancaria Nacional (1971-1983, tres periodos consecutivos); Primer Presidente de la Asociación Panamef'la de Bancos (APABANCOS) (1995-1996); Uno de los cinco miembros de la Comisión Presidencial que redactó el Proyecto de Ley Bancaria que regula las operaciones bancarias de la República de Panamá (1996-1998); Ex Director de la Autoridad de la Región Interoceánica (ARI) (1993-1994); Ex Presidente de la Comisión de Transición para la Transferencia del Canal de Panamá (1995-1997); Ex Director de la Comisión del Canal de Panamá (1995-1999); Ex Director de la Autoridad del Canal de Panamá (2000-2004). Ex Presidente de BeiiSouth Panamá, S.A. ; en la actualidad es Presidente de MHC Holdings; Director de Medcom Holding, S.A. , Cable Onda, S.A. , Empresa General de Inversiones, S.A. , Petróleos Delta, S.A. , Empresa General de Capital, S.A., Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica) , S.A.

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Felipe Motta Jr. - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Domicilio Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panamef'la 30 de abril de 1940 Parque Industrial Costa del Este 0823-05821 , Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 302-5555 302-5558

Graduado de la Universidad de Georgetown. Actualmente es Presidente y Gerente General de Felipe Motta e Hijo, S.A. Director de Empresa General de Inversiones, S.A., Petróleos Delta, S.A., Grupo ASSA, S.A., ASSA Compaf'lía de Seguros, S.A., Desarrollo El Dorado, S.A., Hermanos Motta, S.A., Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Ricardo Alberto Arias - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panamef'la 11 de septiembre de 1939 Avenida Federico Boyd, Edificio Scotia Plaza #11 0816-03356, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-0303 264-4314

Egresado de Georgetown University, Washington, OC en Economía; obtuvo la licenciatura en leyes de la Universidad de Puerto Rico y la maestría en leyes de Yale University, New Haven, Connecticut. Abogado - Socio de la firma Galindo, Arias & López. Director fundador del diario La Prensa de Panamá y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Ex Embajador de Panamá en Washington, OC (1994-1996); Ex Canciller de la República de Panamá (1996-1998) y representante de la República de Panamá ante la Organización de las Naciones Unidas (O.N.U). Actualmente es Director de Compaf'l ía Panamef'la de Aviación, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Grupo Financiero BG, S.A.

Emanuel González Revilla L. - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panamef'la 26 de noviembre de 1966 Avenida Samuel Lewis, Torre HSBC - Piso #11 0816-00290, Panamá, Rep. de Panamá. [email protected] 305-1381 305-1350

Graduado en Administración de Empresas con especialización en Finanzas de The Wharton School de la Universidad de Pennsylvania en Philadelphia, con una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Miami, Florida. Vicepresidente Ejecutivo de MHC Holdings, Corporación Medcom Panamá, S.A., Cable Onda, S.A., Petróleos Delta, S.A., Plastiglas Holding Co., lnc., Empresa General de Capital , S.A., Grupo Financiero BG, S.A. y Banco General (Overseas), lnc.

Juan Raúl Humbert Arias - Director Nacionalidad: Panamef'la Fecha de Nacimiento: 29 de junio de 1963 Dirección Comercial: Torre Banco General- Piso E2 Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-8090 Fax: 303-8111


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Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana, con una maestrla en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Austin. Ex Director de la Bolsa de Valores de Panamá, SA y ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, SA Actualmente es Director de Pesquera Taboguilla, SA, HENTOL, SA, Telecarrier lnternational Limited, MHC Holdings, Plastiglas Holding Co., lnc., Empresa General de Capital, SA, Grupo Financiero BG, SA, Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica}, SA

Raúl Alemán Zubieta - Director y Secretario Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panamel'\a 23 de febrero de 1953 Torre Banco General- Piso E2 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8002 303-8110

Egresado de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana en Administración de Empresas con una Maestrla en Administración de Empresas de Tulane University, New Orleans, Louisiana. Ex Presidente de la Asociación Panamel'\a de Bancos (APABANCOS). Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de Banco General, SA; Petróleos Delta, SA, Banco General (Overseas), lnc., ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, SA, Plastiglas Holding Co., lnc., Empresa General de Inversiones, SA, Empresa General de Capital, SA, Grupo Financiero BG, SA y Banco General (Costa Rica}, SA

Stanley Motta- Director y Tesorero Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial: Apartado postal: Email: Teléfono: Fax:

Panamel'\o 15 de junio de 1945 Business Park, Torre Este, Piso 6, Costa del Este 0834-00135 Panamá, Rep. de Panamá sa. motta@motta-int. com 303-3333 303-3336

Posee el título de Bachelor of Arts in Business Administration de Tulane University, New Orleans, Estados Unidos (1967). Fue Presidente de la Junta Directiva de Grupo Financiero Continental, SA, y Banco Continental de Panamá, SA y Director y Presidente de la Autoridad de la Región Interoceánica (ARI) (1995-2000). Actualmente es Presidente de la Junta Directiva de Motta Internacional, S. A , Televisara Nacional, SA, Inversiones Bahla, Ud., Grupo ASSA, SA y Compal'\ía Panamel'\a de Aviación. Es Vicepresidente de GBM Corporation y miembro de la Junta Directiva de Grupo Financiero BG, SA, Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), SA

Alberto Motta Jr. - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Email: Teléfono: Fax:

Panamel'\o 4 de agosto de 1946 Complejo Business Park, Torre Este piso 6 0831-02678, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-3333 303-3336

Graduado de Administración de Empresas en la Universidad de Hartwick - Oneonta, Nueva York. Fue Director de Grupo Financiero Continental. Es Presidente de Industrias Panamá Boston, S. A y Director de las empresas Inversiones Costa del Este, S. A ; Grupo ASSA; Petróleos Delta, S. A ; Productos Toledano, S. A ; Financiera Automotriz, S. A ; Televisara Nacional, S. A ; Hotel Miramar lnter-Continental; Bahía Motors, S. A , Park Heights Management Group Corp.; Grupo Financiero BG, SA y Banco General (Overseas) lnc. Actualmente, es Presidente del lnternational Association of Airport Duty Free Stores, Washington D.C. y Tesorero de la Cruz Roja de Panamá -Capitulo de Colón.

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Francisco Salerno - Director Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial: Apartado Email: Teléfono: Fax:

Panameflo 27 de noviembre de 1951 Bahía Motors, Calle 50 0834-00135, Panamá, Rep. de Panamá fsalerno@tcarrier. net 300-1516 300-2276

Egresado de Florida State University con el titulo de Licenciado en Administración de Empresas. Posee una Maestría en Administración de Negocios de Wharthon University. Fue Director de Banco Continental de Panamá (1998-2007) y Vicepresidente de la Cámara de Comercio, Industrias y Agricultura. Actualmente es Presidente de la Junta Directiva de Bahía Motors, S.A. y Sanae Real Es tate Holding Co. y es Director de las siguientes empresas: Grupo Financiero BG, S.A. , Banco General (Overseas), lnc y Banco General (Costa Rica), S.A.

Osvaldo Mouynés - Director Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial: Apartado: Email: Teléfono: Fax

Panameflo 1 O de enero de 1951 Inversiones Bahla, Edificio Business Park, Costa del Este 0834-00135 Panamá [email protected] 303-3333 303-3334

Licenciado en Administración de Negocios y Economla egresado de la Universidad de Tennessee, Estados Unidos de Norte América. Se integró a Banco Continental de Panamá como Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General desde 1998 hasta el 2007. Desde 1974 hasta 1990 trabajó con Citibank, N.A, en el área de crédito en Panamá; Miami, Florida y Puerto Rico en donde ejerció como Vicepresidente y Gerente de Crédito para Puerto Rico, América Central y el Caribe. Desde 1990 hasta 1998 trabajó para Inversiones Bahía, Ud. una empresa que controla las inversiones de un grupo diversificado de compañías afiliadas a Motta Internacional, S. A. , entre estas un banco de inversiones, una aerolínea, una compaflfa de tecnología, una televisara, una compañía agroindustrial, una compaflia de seguros y una distribuidora de autos. Actualmente es Director de Inversiones Bahía, Ud, GBM Corporation, Televisara Nacional, Assa Compañía de Seguros, Grupo Financiero BG, S.A. Banco General (Overseas), lnc y Banco General (Costa Rica), S.A.

Ricardo M. Arango - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panamefla 11 de noviembre de 1960 Calle 50 y 53, Edificio Plaza 2000 - Piso 16 6307, Panamá 5, Panamá [email protected] 205-7000 205-7001

Graduado en Derecho y Ciencias Políticas en la Universidad de Panamá, obtuvo Maestría en Derecho, con concentración en mercados de capitales y finanzas y corporaciones en Vale Law School. Abogado - Socio de la firma Arias, Fábrega & Fábrega. Miembro del comité ejecutivo de la firma. Socio encargado de los Grupos de Práctica de Banca y Finanzas y de Fusiones y Adquisiciones. Abogado de la firma White & Case en New York (1985-1987). En la actualidad es Director de MHC Holdings, Ud, Corporación La Prensa, S.A., Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A., Latinex Holdings, lnc.


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Jaime Rivera - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Guatemalteco 17 mayo de 1953 Ave Balboa PH #20 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8002 303-8110

Egresado de Northwestern University, posee una Maestría de Cornell University. Fue director de Bladex (Panamá), FIBA (Miami), LAAD (Miami) y el Consejo Internacional del Grupo NYSEEuronext.

Tatiana Fábrega de Varela - Director Nacionalidad: Panamef'la Fecha de Nacimiento: 12 de abril de 1964 Dirección Comercial: Hacienda El Limón, Calle 50 y 69 San Francisco Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 270-2013 Fax: 270-2013

Graduada en Ingeniería Industrial en la Universidad Tecnológica de Panamá y con una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Santa María La Antigua. Directora Nacional de Innovación Empresarial en la Secretaria Nacional de Ciencia Tecnología e Innovación (SENACYT) (2006-2009). En la actualidad es Vicepresidente Ejecutiva y Gerente General de Hacienda El Limón, S. A.

El Banco General, S. A. tiene además un Comité Ejecutivo el cual está integrado por las siguientes personas:

Raúl Alemán Zubieta - Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panamef'la 23 de febrero de 1953 Torre Banco General- Piso E2 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8002 303-811 o

Egresado de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana en Administración de Empresas con una Maestría en Administración de Empresas de Tulane University, New Orleans, Louisiana . Ex Presidente de la Asociación Panamef'la de Bancos (APABANCOS). Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de Banco General, S.A. ; Petróleos Delta, S.A., Banco General (Overseas), lnc., ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A., Plastiglas Holding Co., lnc., Empresa General de Inversiones, S.A., Empresa General de Capital, S.A., Grupo Financiero BG, S.A. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Francisco Sierra Fábrega- Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panamef'la 1 O de septiembre de 1964 Torre Banco General- Piso E2 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8030 303-8149

Graduado en Administración de Empresas con énfasis en Finanzas y Administración Internacional de Georg;?Jw~ University, Washington, OC. Maestría en Administración de Empresas de la


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Universidad de Texas en Austin. Actualmente es Presidente de la Junta Directiva de BG Valores, S.A. y director de ProFuturo- Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantia, S.A., Medcom Holdings, lnc., Cable Onda, S.A., Plastiglas Holding Co., lnc. y Promarina, S.A.

Juan Raúl Humbert Arias - Vicepresidente Ejecutivo de Negocios Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 29 de junio de 1963 Torre Banco General- Piso E2 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8090 303-8111

Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana, con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Austin . Ex Director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. Actualmente es Director de Pesquera Taboguilla, S.A., HENTOL, S.A. , Telecarrier lnternational Limited, MHC Holdings, Plastiglas Holding Co., lnc., Empresa General de Capital, S.A., Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Luis García de Paredes - Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones y Tecnología Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 28 de noviembre de 1957 Dirección Comercial: Edificio Plaza BG, piso 12, Calle Aquilino De la Guardia y Cl. 50 Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-7000 Fax: 303-7522

Graduado en Administración de Empresas con especialización en Finanzas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana y posee un MBA del Kellogg School of Management de Northwestern University, Evanston, lllinois. Contador Público Autorizado (Panamá); Auditor Certificado de Sistemas (CISA); Administrador Certificado de Seguridad Informática (CISM), y Administrador Profesional de Proyectos (PMP). Fue Presidente del Club Rotario Panamá Sur. En la actualidad es Presidente de la Junta Directiva de Telered, S.A. y Director Suplente de Compañía Internacional de Seguros, S.A.

Federico Albert G. - Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Domicilio Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Española 19 noviembre 1966 Torre Banco General, Casa Matriz- Marbella, Piso #18 0816-00843, Panamá, Rep. Panamá [email protected] 303-8005 269-0910

Egresado del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF), Ciencias Empresariales con Especialización en Auditoría y Finanzas. Fue Vicepresidente Ejecutivo de Corporación Banex Costa Rica, Tesorero de la Asociación Bancaria de Costa Rica (2002- 2005), Director de la Bolsa de Valores de Panamá (2001 - 2003) y Director de Compañía de Distribución Eléctrica Noreste (2001 - 2003). Actualmente es Director Suplente de la Bolsa de Valores de Panamá.

Makelín Arias - Vicepresidente de Capital Humano Nacionalidad: Panameña Fecha de nacimiento: 29 de marzo de 1965 Domicilio comercial: Calle 50 y Aquilino de la Guardia Apartado Postal : 0834-00135, Panamá, Rep. de Panamá


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Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

marias@bgeneral. com 303-7000 215-7118

Egresada de Boston College, Estados Unidos, en Economía y Finanzas en 1987. Laboró en Copa Airlines por un periodo de 5 años; allí llevó a cabo la gestión de Recursos Humanos respecto de más de 2,300 empleados en Panamá y en el extranjero. Sus responsabilidades principales consistfan en la administración del personal, el desarrollo organizacional, los programas de capacitación corporativos y las relaciones laborales con 4 sindicatos industriales. Fue Vicepresidente de Recursos Humanos hasta el año 2007 en Banco Continental de Panamá, S.A.

Raúl Guizado - Vicepresidente de Cumplimiento y Seguridad Nacionalidad: Panameña Fecha de nacimiento: 1 O de mayo de 1964 Domicilio comercial: Mezanine, Torre Plaza 2000, Calle 50 y 53 Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-6859 Fax: 265-8572

Licenciatura en Management de Fairfield University en Connecticut, EUA; y estudios de postgrado en Tulane University School of Law en New Orleans, Louisiana, EUA. Actual Director y Secretario de la Junta Directiva de la Asociación Bancaria de Panamá. Anteriormente se desempeñó como Vicepresidente de Cumplimiento y Soporte de Banco Continental de Panamá, S.A.; Gerente General de Banco Alemán Platina, S.A. ; y Vicepresidente de Planeamiento y Desarrollo del Banco Internacional de Panamá, S.A. (BIPAN).

Gilda de Tedman - Vicepresidente Banca Corporativa Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 7 de febrero de 1953 Torre Banco General- Piso E2 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8010 303-811 o

Graduada en Administración y Mercadeo de Barry University, Miami, Florida; Socia Fundadora de la Asociación Pro Niñez Panameña. Miembro del Patronato de la Parroquia de Fátima.

Enrique Sosa- Vicepresidente Banca Comercial Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameño 15 de febrero de 1968 Torre Banco General- Piso E2 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8010 303-8110

Graduado en Administración de Empresas, The American University; Maestría en Administración de Empresas (M.B.A.) The Catholic University.

Eduardo E. de Oliveira T. -Vicepresidente de Riesgo Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Representante Legal ~

Panameño 8 de mayo de 1967 Torre Banco General- Piso 11 [email protected] 303-7239 303-7590

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Graduado en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Santa María La Antigua.

Felipe Motta 111 -Vicepresidente de Banca de Consumo Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial : Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameño 28 de septiembre de 1963 Plaza Banco General - Calle 50 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá fmotta@bqeneral. com 303-7610 215-7118

Graduado en Administración de Empresas, Drake University. Miembro de la Junta Directiva de lndicasat, ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. y San Francisco Fútbol Club.

Ginny Mae de Hoyos - Vicepresidente de Mercadeo, Imagen Corporativa y Servicio al Cliente Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 23 de noviembre de 1960 Plaza BG, Mercadeo, piso #1 O, Calle 50 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-7000 303-7200

Graduada en Historia, Mount Holyoke; Maestría en Administración de Empresas, Georgia State University.

Eugenia Lasa de Jiménez- Vicepresidente de Tesorería e Inversiones Nacionalidad: Panameña Fecha de nacimiento: 24 de noviembre de 1966 Domicilio comercial: Edificio Banco General, 3er. Piso Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 205-177 4 Fax: 205-1708

Graduada en Economía de la Universidad de Georgetown; Washington, D. C. Estados Unidos; Directora de la Bolsa de Valores de Panamá.

Graciela de Chen - Vicepresidente de Soporte de Finanzas Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial: Apartado: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 27 de mayo de 1958 Torre Banco General- Piso E2 0834-00135, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-0000 303-8149

Licenciada en Contabilidad y Contadora Pública Autorizada (CPA), Universidad de Panamá. Maestría en Administración de Empresas de Nova Southeastern University, Estados Unidos.

Dayra de Saval - Vicepresidente de Operaciones - Pasivos Nacionalidad: Panameña Fecha de nacimiento: 24 de septiembre de 1964 Domicilio comercial: Ave. Nicanor A De Obarrio y Aquilino de la Guardia Apartado Postal: 0834-00135, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: ¡f / 305-0060

Representante Legal Y._ 22

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Fax: 303-7522

Graduada de Ciencias Computacionales y Estadistica de la Universidad Santa María La Antigua, Panamá, Postgrado en Auditoria de Sistemas en la Universidad Tecnológica de Panamá.

Ana Lisa Quijano de Guardia- Vicepresidente de Operaciones - Activos

Nacionalidad: Fecha de nacimiento: Domicilio comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 2 de noviembre de 1962 Plaza Banco General, Calle 50, piso #12 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-7936 303-7522

Graduada en Economía en Saint Mary's College- South Bend, Indiana, Estados Unidos .

Leonidas Anzola - Vicepresidente de Tecnologia de la Información

Nacionalidad: Panameño Fecha de nacimiento: 2 de mayo de 1964 Domicilio comercial: Clayton 239 (Ciudad del Saber) Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-5201 Fax: 303-5247

Graduado en Ingeniería de Marquette University; Maestría en Administración de Negocios y Administración Estratégica de ULACIT.

Eduardo A. Domínguez O. - Vicepresidente de Planificación y Gestión Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 1 O de junio de 1973 Domicilio Comercial: Calle Aquilino de la Guardia Apartado Postal: 0816-00843, Panamá Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-8081 Fax: 303-8149

Graduado en Ingeniería Industrial Administrativa en la Universidad Santa María la Antigua; Maestría en Administración de Empresas (MBA) University of Notre Dame. Director de Central Latinoamericana de Valores (latinclear) y Latinex Holdings lnc. Presidente de la Comisión de Usuarios Swift de la Asociación Sanearía de Panamá .

Mary Lyons de Cardoze- Vicepresidente Interinos Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Domicilio Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 6 de octubre de 1961 Torre Banco General, piso E2 0816-008443 Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8011 303-8110

Egresada de Polytechnic University, New York en lngenierfa Industrial. Tiene 22 años de laborar en el Banco General. Actualmente se desempeña como Vicepresidente en el área de Crédito Corporativo, específicamente con clientes del área de construcción.

Mlchelle Nuñez- Vicepresidente Banca de Inversión y Fideicomisos Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 14 de Octubre de 1973


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Domicilio Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Torre Banco General, piso 18 0816-00843 Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8187 269-0910

Graduada en Ingeniería Industrial en Purdue University y una Mestría en Finanzas de University of Louisville. Mantiene experiencia en banca por más de 12 anos en instituciones como Chase Manhattan Bank, Banco Latinoamericano de Exportaciones (BLADEX) y Banco Continental de Panamá, S.A. Actualmente se desempeña como Vicepresidente del área de Banca de Inversión.

Rosa María Stabile de Cassino - Vicepresidente Administrac ión Nacionalidad: Panamena Fecha de Nacimiento: 24 de agosto de 1966 Domicilio Comercial: Calle 50, Edificio Plaza 2000- Mezanine Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-6814 Fax: 269-5955

Ingeniero Industrial Administrativo, Universidad Santa María La Antigua, Panamá. Maestría en Administración de Empresas de Nova Southeastern University, Estados Unidos.

Rolando Arias - Gerente General de BG Valores Nacionalidad: Panamena Fecha de Nacimiento: 15 de agosto de 1974 Domicilio Comercial: Edificio Banco General, Piso #1 Apartado Postal: 0819-09280, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 205-1700 Fax: 269-1404

Posee una licenciatura en finanzas de Florida State University y un MBA de la Universidad de Notre Dame. Laboró por más de 7 anos en ABN AMRO Bank N.V. dentro de los departamentos de tesorería e instituciones financieras en las ciudades de Panamá y Londres, respectivamente. Su último cargo dentro de ABN AMRO fue de Director Ejecutivo del departamento de Instituciones Financieras Globales.

Eliseo Sánchez-Lucca- Vicepresidente Banca Internacional Nacionalidad: Argentina Fecha de Nacimiento: 17 de mayo de 197 4 Domicilio Comercial: Torre Banco General , Piso 18 Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-8033 Fax: 303-8033

CFA Chartered Financia! Analyst (Candiadate Level 1), Administración bancaria (Argentina 1999), Management de Dirección (INCAE 2010), Documentación financiamientos bancarios en América Latina - Euromoney (2008), Estructuras no convencionales de financiamiento - INCAE (2005), Evaluación de Proyectos y Estructuración de Financiamientos - INCAE (2004), Advanced Credit Risk Management- Citibank Trainingship (2004), Valuación de Empresas- cámara Argentina de Comercio (2002), Especialización en Finanzas- asociación Argentina de Bancos (2001 ).

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Luis Enrique Bandera - Vicepresidente y Gerente General Nacionalidad: México Fecha de Nacimiento: 23 de abril de 1960 Domicilio Comercial: Edificio Plaza 2000 , Piso 1 y 2 Apartado Postal: 0816-01579, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-2222 Fax: 303-2223

Ingeniero Industrial egresado de la USMA, Panamá, maestrla en planeación Financiera y Sistemas de la Universidad La Salle, México, Postgrado en Risk Management de Georgia State University, Atlanta, USA, Postgrado en Advanced Management & lnnovation de Berkeley, CA, USA, Seminarios de Seguros en Alemania y Espal'\a, Seminarios de Pensiones y Rentas Vitalicias en Chile y México.

Roberto Alfaro De St. Malo- Gerente General Nacionalidad: Panamel'\a Fecha de Nacimiento: 2 de marzo de 1970 Domicilio Comercial: Vfa Espal'\a y Calle Aquilino de la Guardia, edificio No. 120 Apartado Postal: 0816-00832, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 300-9725 Fax: 303-9797

MBA de la Universidad Latina de Panamá y BD de St. Joseph's University, Philadelphia, PA., ocupó la posición de Tesorero en Banco Ganadero Panamá y de Vicepresidente asistente de Banca de Inversión de Banco General, Gerente General de PROFUTURO, Director de la Bolsa de Valores de Panamá, de la Cámara Panamel'\a de Mercado de Capitales y de la Cámara de Administradores de Sociedades de Inversión y Fondos de Pensión.

La Junta Directiva de Empresa General de Petróleos, S. A. está conformada por los siguientes miembros:

Federico Humbert Azcárraga- Director y Presidente

Fecha de Nacimiento: 18 de mayo de 1933 Domicilio Comercial: Vía Italia y Calle Juan XXII I, Paitilla Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 264-1191 Fax: 264-7379

Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana . Ex Presidente de la Cámara de Comercio e Industrias de Panamá (1949-1952). Actualmente es Presidente de Empresa General de Inversiones, S.A., Petróleos Delta, S.A., Empresa General de Capital, Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Ricardo G. Brin - Director y Vicepresidente Nacionalidad: Panamel'\o Fecha de Nacimiento: 12 de agosto de 1924 Apartado Postal: 0155-0738 Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 265-1960 Fax: 223-4591

Graduado de Bachiller en Artes de Berkeley University. Gerente General de Petroterminal de Panamá, S.A. (1983-1990); Vicepresidente de Refinerla Dominicana de Petróleo, S.A. (1979-1982) y Director de Petroleas Delta, S. A.


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Raúl Alemán Zubieta- Director y Tesorero

Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 23 de febrero de 1953 Torre Banco General- Piso E2 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8002 303-811

Egresado de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana en Administración de Empresas con una Maestría en Administración de Empresas de Tulane University, New Orleans, Louisiana. Ex Presidente de la Asociación Panameña de Bancos (APABANCOS). Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de Banco General, S.A. ; Petróleos Delta, S.A. , Banco General (Overseas), lnc., ProFuturo -Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A., Plastiglas Holding Co., lnc., Empresa General de Inversiones, S.A. , Empresa General de Capital, S.A. , Grupo Financiero BG, S.A. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Jaime A. Arias C. - Director y Secretario Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 26 de agosto de 1934 Apartado Postal: 0816-03356 Correo electrónico: [email protected] Teléfono: 263-5633 Fax: 264-4049

Graduado de Yale University, Doctor en Derecho de Tulane University. Socio fundador de la firma de abogados Galindo, Arias & López; Ex Director de Banco Continental de Panamá, S.A.; Director y Presidente de Banque Nationale de París (Panamá), S.A. ; Director de ASSA Compañía de Seguros, S.A. y Director de Telecarrier lntl' Ltd.

Emanuel González Revilla Jurado - Director

Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Domicilio Comercial: Apartado Postal : Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 20 de agosto de 1940 Avenida Samuel Lewis, Torre HSBC- Piso 11 0816-00290, Panamá, Rep. de Panamá erevilla@multiholding. com 305-1365 305-1350

Egresado de Springhill College, Mobile, Alabama en Comercio. Ex Presidente de la Asociación Bancaria de Panamá (1970-1971 y 1974-1975); Ex Comisionado Principal de la Comisión Bancaria Nacional (1971-1983, tres periodos consecutivos); Primer Presidente de la Asociación Panameña de Bancos (APABANCOS) (1995-1996); Uno de los cinco miembros de la Comisión Presidencial que redactó el Proyecto de Ley Bancaria que regula las operaciones bancarias de la República de Panamá (1996-1998); Ex Director de la Autoridad de la Región Interoceánica (ARI) (1993-1994); Ex Presidente de la Comisión de Transición para la Transferencia del Canal de Panamá (1995-1997); Ex Director de la Comisión del Canal de Panamá (1995-1999) ; Ex Director de la Autoridad del Canal de Panamá (2000-2004). Ex Presidente de BeiiSouth Panamá, S.A.; en la actualidad es Presidente de MHC Holdings; Director de Medcom Holding, S.A. , Cable Onda, S.A. , Empresa General de Inversiones, S.A., Petróleos Delta, S.A. , Empresa General de Capital, S.A. , Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

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Emanuel González Revilla Lince - Director Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 26 de noviembre de 1966 Dirección Comercial: Avenida Samuel Lewis, Torre HSBC- Piso #11 Apartado Postal: 0816-00290, Panamá, Rep. de Panamá. Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 305-1381 Fax: 305-1350

Graduado en Administración de Empresas con especialización en Finanzas de The Wharton School de la Universidad de Pennsylvania en Philadelphia, con una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Miami, Florida. Vicepresidente Ejecutivo de MHC Holdings, Corporación Medcom Panamá, S.A., Cable Onda, S.A. , Petróleos Delta, S.A., Plastiglas Holding Co., lnc., Empresa General de Capital, S.A., Grupo Financiero BG, S.A. y Banco General (Overseas}, lnc .

Felipe Motta García de Paredes - Director

Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Domicilio Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 30 de abril de 1940 Parque Industrial Costa del Este 0823-05821 , Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 302-5555 302-5558

Graduado de la Universidad de Georgetown. Actualmente es Presidente y Gerente General de Felipe Motta e Hijo, S.A. Director de Empresa General de Inversiones, S.A., Petróleos Delta, S.A., Grupo ASSA, S.A., ASSA Compañía de Seguros, S.A., Desarrollo El Dorado, S.A. , Hermanos Motta, S.A., Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Alberto Motta Jr. - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Email: Teléfono: Fax:

Panameño 4 de agosto de 1946 Complejo Business Park, Torre Este piso 6 0831-02678, Panamá, Rep. de Panamá a cm. jr@invbahia. com 303-3333 303-3336

Graduado de Administración de Empresas en la Universidad de Hartwick - Oneonta, Nueva York . Fue Director de Grupo Financiero Continental. Es Presidente de Industrias Panamá Boston, S. A. y Director de las empresas Inversiones Costa del Este, S. A. ; Grupo ASSA; Petróleos Delta, S. A. ; Productos Toledano, S. A. ; Financiera Automotriz, S. A.; Televisara Nacional, S. A. ; Hotel Miramar lnter-Continental; Bahía Motors, S. A. , Park Heights Management Group Corp.; Grupo Financiero BG, S.A. y Banco General (Overseas) lnc. Actualmente, es Presidente del lnternational Association of Airport Duty Free Stores, Washington D.C. y Tesorero de la Cruz Roja de Panamá -Capítulo de Colón.

Osvaldo Heilbron - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Apartado Postal : Teléfono: Fax:

Panameño 29 de diciembre de 1925 4949 1 Panamá 5, Panamá 215-7710 215-7490

Director de Harinas Panamá, S.A., Copa Airlines, Televisara Nacional, S.A., Direct TV, Costa del Este, S.A. /J /

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Petróleos Delta, S. A. cuenta con un grupo de ejecutivos conformado por las siguientes personas:

Augusto Gerbaud - Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General Nacionalidad: Panamel'\o Fecha de Nacimiento: 21 de agosto de 1958 Apartado Postal: 0819-07 409 Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 279-3000 Fax: 279-3025

Graduado en Ingeniería Industrial y de Sistemas (B.S.) Georgia lnstitute of Technology; Ex-Director Ejecutivo de Unea Fija y miembro de la Junta Directiva de Cable & Wireless Panamá, S.A.; ExGerente General de Elektra Noreste, S.A.; Ex-Gerente General del Grupo de Empresas Dippsa, S.A. (Honduras); Ex-Gerente General de Esso Standard Oil, S. A. Ltd. (Honduras); Ex-Gerente General de Esso Virgin lslands, lnc. (U.S. Virgin lslands); Ex-Gerente de Ventas Industriales, Aviación y Marino y Ex-Gerente de Ventas al Detal de Esso Standard Oil, S.A. Ltd (Puerto Rico); ExSuperintendente de Planta de Lubricantes, y Ex-Supervisor de Distribución y Mantenimiento de Esso Standard Oil, S.A. Ltd. (Panamá).

Pedro Valdés - Vicepresidente de Ventas - Sector estaciones de Servicios Nacionalidad: Panamel'\o Fecha de Nacimiento: 17 de mayo de 1959 Apartado Postal: 0819-07 409 Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 279-3000 Fax: 279-3025

Graduado de Ingeniería Industrial en la Universidad Santa Maria La Antigua; ex-Sub Gerente General y Gerente de Mercadeo de Petrolera Nacional, S.A. (ACCEL}; miembro de la Asociación Panamel'\a de Ejecutivos de Empresa; miembro del Club Rotario Panamá Oeste; ex-Tesorero de la Directiva de la Fundación Rotaria de Panamá. Ejerce toda la labor necesaria para el desarrollo y crecimiento de las ventas del sector estaciones de servicios.

Alberto Domínguez - Vicepresidente de Operaciones Nacionalidad: Panamel'\o Fecha de Nacimiento: 20 de julio de 1965 Apartado Postal: 0819-07 409 Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 279-3000 Fax: 279-3025

Graduado de Ingeniería Mecánica en University of Notre Dame; Ex-Gerente General de Industrias Panamel'\as de Cilindros y Reparaciones Metálicas; miembro de la Asociación Nacional de Reforestadores. Ejerce toda la labor necesaria para el desarrollo y crecimiento de las ventas del sector industrial.

Rolando Troitiño - Vicepresidente de Ventas Nacionalidad: Panamel'\o Fecha de Nacimiento: 27de enero de 1977 Apartado Postal: 0819-07 496 Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 279-3000 Fax: 279-3025

Graduado en lngenieria Industrial Administrativa de Universidad Santa María La Antigua, Maestría en administ~ión e:; Empresas (MBA) en INCAE, San José Costa Rica. Ex gerente de ventas

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Retail - Panamá y Costa Rica, Shell Oil Products LA; Ex gerente de ventas Retail - Panamá y Honduras Shell Oil Products LA; Ex gerente de Mercadeo de combustibles para Caribe y Centroamerica , Shell Oil Products LA (Puerto Rico); Ex Analista de precios Senior para Caribe, Colombia y Centroamérica, Shell Oil Products LA (Puerto Rico); Ex Analista de precios para Caribe, Shell Oil Products LA (Puerto Rico).

Juan Ansin - Vicepresidente de Ventas Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 7 de octubre de 1974 Apartado Postal: 0819-03950 Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 279-3000 Fax: 279-3025

Graduado en lngenierfa Qufmica y Maestrla en Ingeniería Qufmica en Florida lnstitute of Technology. Ex Gerente de Tiendas de Conveniencia para Centro América, Región Andina y Caribe, Esso Standard Oil , S.A, L TD. Ex Gerente de Estándares & Operaciones de Tiendas de Conveniencia para América Latina,Esso Standard Oil, S.A, Limited, Gerente de Proyectos Especiales, Esso Standard Oil, S.A, Limited.

Alberto Crespo - Vicepresidente de Finanzas Nacionalidad: Panameño Fecha de Nacimiento: 15 de enero de 1957 Apartado Postal: 0819-07409 Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 279-3000 Fax: 279-3025

Graduado en Administración de Empresas (B.S.) y Maestría en Contabilidad (M.S.}, American University, Washington D.C. Ex Contralor y Ex Gerente de Servicios Corporativos, Esso Standard Oil, S.A. Limited (Panamá); Ex Gerente de Servicios Corporativos, Esso Standard Oil, S.A. Limited (Nicaragua), Ex Analista de Información de Sistemas, Esso Caribbean and Central America (Miami).

La Junta Directiva de Empresa General de Capital, S.A. está conformada por los siguientes miembros:

Federico Humbert Azcárraga- Director y Presidente Fecha de Nacimiento: 18 de mayo de 1933 Domicilio Comercial: Vía Italia y Calle Juan XXIII , Paitilla Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 264-1191 Fax: 264-7379

Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana. Ex Presidente de la Cámara de Comercio e Industrias de Panamá (1949-1952). Actualmente es Presidente de Empresa General de Inversiones, S.A. , Petróleos Delta, S.A. , Empresa General de Capital, Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas}, lnc. y Banco General (Costa Rica) , S.A.

Emanuel González Revilla Jurado - Director y Vicepresidente Nacionalidad: Panameña Fecha de Nacimiento: 20 de agosto de 1940 Domicilio Comercial: Avenida Samuel Lewis, Torre HSBC - Piso 11 Apartado Postal: 0816-00290, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 305-1365 Fax: 305-1350

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Egresado de Springhill College, Mobile, Alabama en Comercio. Ex Presidente de la Asociación Bancaria de Panamá (1970-1971 y 1974-1975); Ex Comisionado Principal de la Comisión Bancaria Nacional (1971-1983, tres periodos consecutivos); Primer Presidente de la Asociación Panamer'\a de Bancos (APABANCOS) (1995-1996); Uno de los cinco miembros de la Comisión Presidencial que redactó el Proyecto de Ley Bancaria que regula las operaciones bancarias de la República de Panamá (1996-1998); Ex Director de la Autoridad de la Región Interoceánica (ARI) (1993-1994); Ex Presidente de la Comisión de Transición para la Transferencia del Canal de Panamá (1995-1997); Ex Director de la Comisión del Canal de Panamá (1995-1999); Ex Director de la Autoridad del Canal de Panamá (2000-2004). Ex Presidente de BeiiSouth Panamá, S.A.; en la actualidad es Presidente de MHC Holdings; Director de Medcom Holding, S.A. , Cable Onda, S.A., Empresa General de Inversiones, S.A., Petróleos Delta, S.A., Empresa General de Capital, S.A., Grupo Financiero BG, S.A. Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Raúl Alemán Zubieta - Director y Secretario Nacionalidad: Panamer'\a Fecha de Nacimiento: 23 de febrero de 1953 Dirección Comercial: Torre Banco General- Piso E2 Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-8002 Fax: 303-811 O

Egresado de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana en Administración de Empresas con una Maestría en Administración de Empresas de Tulane University, New Orleans, Louisiana. Ex Presidente de la Asociación Panamef'la de Bancos (APABANCOS). Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de Banco General, S.A.; Petróleos Delta, S.A., Banco General (Overseas), lnc., ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantfa, S.A., Plastiglas Holding Co., lnc., Empresa General de Inversiones, S.A., Empresa General de Capital, S.A. , Grupo Financiero BG, S.A. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Fernando Cardoze - Director y Tesorero Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panamef'la 11 de octubre de 1937 Calle 50 y 53, Edificio Plaza 2000 - Piso 16 0816-01098, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 205-7043 205-7001

Graduado de Duke University, Durham, North Carolina en Economía; obtuvo titulo de Juris Doctor de Harvard Law School, Cambridge, Massachussets; egresado como Doctor en Derecho de la Universidad de Madrid, España. Abogado - Socio de la firma Arias, Fábrega & Fábrega. Ex Ministro de Relaciones Exteriores (1984-1985); Ex Director de la Comisión del Canal (1983-1985 y 1995-1999); Miembro principal del Consejo Nacional de Relaciones Exteriores (1990-1994 y 1996-1998); Ex Director de la Autoridad del Canal de Panamá (1997-2000). En la actualidad es Director de Financiera Automotriz, S.A. (FASA), Empresa General de Inversiones, S.A., MHC Holdings, Grupo Financiero BG, S.A. y Banco General (Overseas), lnc.

Juan Raúl Humbert Arias - Director Nacionalidad: Panamer'\a Fecha de Nacimiento: 29 de junio de 1963 Dirección Comercial: Torre Banco General- Piso E2 Apartado Postal: 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-8090 Fax: 303-8111

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Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana, con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Austin. Ex Director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. Actualmente es Director de Pesquera Taboguilla, S.A. , HENTOL, S.A., Telecarrier lnternational Limited, MHC Holdings, Plastiglas Holding Co., lnc., Empresa General de Capital, S.A. , Grupo Financiero BG, S.A., Banco General (Overseas), lnc. y Banco General (Costa Rica), S.A.

Francisco Sierra Fábrega - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Dirección Comercial: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameña 1 O de septiembre de 1964 Torre Banco General- Piso E2 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá [email protected] 303-8030 303-8149

Graduado en Administración de Empresas con énfasis en Finanzas y Administración Internacional de Georgetown University, Washington, OC. Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Austin. Actualmente es Presidente de la Junta Directiva de BG Valores, S.A. y director de ProFuturo- Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. , Medcom Holdings, lnc., Cable Onda, S.A. , Plastiglas Holding Co., lnc. y Promarina, S.A.

Guillermo Chapman 111 - Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameño 22 de mayo de 1962 0834-00135, Panamá [email protected] 303-5002 303-5305

Graduado en Economía (B.A.) Tufts University, Maestría en Administración de Empresas (M.B.A.). Southern Methodist University; Director de Empresa General de Seguros, S.A. ; Panama Power Holdings, S.A. ; ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A.; Empresa General de Capital; Presidente de Plastiglas Holding Co., lnc; Vicepresidente Ejecutivo de Empresa General de Capital, S.A.

Leopoldo Arosemena -Director Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Apartado Postal: Correo electrónico: Teléfono: Fax:

Panameño 4 de abril de 1975 0816-00843, Panamá, Rep. de Panamá ljarosemana@wi pe t. com 303-5001 303-5305

Graduado como Licenciado en Administración de Empresas con Especialidad en Finanzas y Maestría en Administración de Empresas de Mercer University. Director de ASSA Compañía de Seguros, S.A. , Director de la Bolsa de Valores de Panamá, Director de Empresa General de Inversiones, S.A. , Director de Central Latinoamericana de Valores y Director de Empresa General de Capital, S.A.

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Empresa General de Capital, S. A. cuenta con un grupo de ejecutivos conformado por las siguientes personas:

Guillermo Chapman 111 - Vicepresidente Ejecutivo Nacionalidad: Panamet'lo Fecha de Nacimiento: 22 de mayo de 1962 Apartado Postal: 0834-00135, Panamá Correo Electrónico: [email protected] Teléfono: 303-5002 Fax: 303-5305

Graduado en Economla (B.A.) Tufts University, Maestría en Administración de Empresas (M.B.A.). Southern Methodist University; Director de Empresa General de Seguros, S.A.; Panama Power Holdings, S.A.; ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A.; Empresa General de Capital; Presidente de Plastiglas Holding Co., lnc; Vicepresidente Ejecutivo de Empresa General de Capital, S.A.

José Agustín Moscoso - Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de Plastiglas Holding Co., lnc. Nacionalidad: Fecha de Nacimiento: Apartado Postal: Correo Electrónico: Teléfono: Fax:

Panameño 30 de octubre de 1950 0816-02777 jamoscoso@plastiglas. com 290-9500 220-4675

Universidad de Missouri, Lic. en lngenierla de Minas. McGill University, Montreal Canada, Programa de Formación Profesional. INCAE Costa Rica, Administración de Empresas PAG. Holcim Ud, lnterlaken Suiza, Senior Management Program. Cargo Actual: Presidente Ejecutivo de Plastiglas Holding Company.

3. Asesores Legales

EGI no tiene asesores legales internos. Los temas legales de la sociedad y sus subsidiarias son atendidos por las siguientes firmas de abogados externos:

Alemán, Cordero, Galindo & Lee

Dirección Comercial: Apartado Postal: Contacto Principal: Correo electrónico: Teléfono: Fax:

Arias, Fábrega & Fábrega Dirección Comercial: Apartado Postal: Contacto Principal: Correo electrónico: Teléfono: Fax:

(// Representante Legal __ _

Torre Swiss Bank, Piso 2 0819-09132. Panamá, Rep. de Panamá Arturo Gerbaud [email protected] 269-2620 263-5895

Calle 50, Edificio Plaza 2000, Piso 16 0816-01098, Panamá, Rep. de Panamá Ricardo M. Arango [email protected] 205-7000 263-8919

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Galindo, Arias & l ópez

Dirección Comercial: Apartado Postal: Contacto Principal:

Edificio ScotiaPiaza, Piso 1 O 0816-03356, Panamá, Rep. de Panamá Boris Chanis

Correo electrónico: Teléfono: Fax:

4. Auditores

KPMG Peat Marwick

Dirección Comercial:

[email protected] 303-0303 303-0434

Calle 50, Edificio N° 54 Apartado Postal: Contacto principal :

0816-01089, Panamá, Rep. de Panamá Milton Ayón

Correo electrónico: Teléfono Fax:

[email protected] 208-0700 263-9852

5. Designación por acuerdos o entendimientos

No Aplica

B. Compensación

A los Directores y Directores Suplentes de EGI se les paga póliza de seguro de vida y hospitalización y dietas de $300 por asistencia a las reuniones de junta directiva. A ejecutivos de las subsidiarias de EGI invitados a las reuniones de junta directiva se les pagan dieta por asistencia. A continuación las dietas y las primas sobre pólizas pagadas en el año 2013.

NOMBRE DIETA PÓLIZA TOTAL ALFREDO DE LA GUARDIA 900 3 600 4 500 ALVARO ARIAS 600 2 736 3 336 AUGUSTO S. BOYO 900 4,816 5 716 CARLOS EHRMAN 600 4,377 4 977 EDWARD HENRIQUEZ 300 o 300 EMANUEL GONZALEZ REVILLA J. 600 o 600 EMANUEL GONZALEZ REVILLA L. 300 o 300 FEDERICO ANTONIO HUMBERT ARIAS 600 2 136 2 736 FEDERICO HUMBERT AZCARRAGA 900 o 900 FELIPE MOTI A JR. 900 o 900 FERNANDO CARDOZE 600 3,600 4 200 GUILLERMO QUIJANO JR. 600 3,600 4 200 JAIME A. ARIAS 900 3 600 4 500 JUAN A. ARIAS 900 3,600 4 500 LEOPOLDO AROSEMENA 900 630 1 530 NICOLÁS GONZALEZ REVILLA 600 o 600 ROBERTO MOTI A AL VARADO 900 o 900 VIRGINA DE GERBAUD 900 o 900 RAULALEMAN 900 o 900 JUAN RAUL HUMBERT 900 o 900 FRANCISCO SIERRA .... 900 3,115 4 015 GUILLERMO CHAPMAN 111 .... 900 3,427 4 327 AUGUSTO GERBAUD .. 900 o 900 Total $ 17,400 $ 39,237 $ 56,637


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Empresa General de Inversiones, S. A no reserva un monto en provisión de pensiones, retiro u otros beneficios similares para sus Directores y Dignatarios.

C. Prácticas de la Directiva

La siguiente tabla presenta un listado de los Directores y Directores Suplentes de EGI con la fecha de inicio y expiración de sus cargos:

Nombre Inicio Expira

Federico Humbert Azcárraga 1973 2014 Auousto S. Boyd 1975 2014

Emanuel González-Revilla J. 2000 2014

Felipe Motta G. 1983 2014

Raúl Alemán Z. 1987 2014

Alfredo de la Guardia D. 1978 2014

Alvaro Arias A. 1995 2014

Edward Henríquez 2000 2014

Federico Humbert Arias 2012 2014

Fernando Cardoze F. 1998 2014

Guillermo Quijano C. 1978 2014

Jaime A. Arias C. 1973 2014

Juan Raúl Humbert 1990 2014

Leopoldo Arosemena 2009 201 4

Carlos Ehrman (Suplente) 1983 2014

Emanuel González Revilla L. 2001 2014

Juan A. Arias Z. (Suplente) 1983 2014

Nicolás González-Revilla J. {Sup.) 2000 2014

Ricardo Alberto Arias (Suplente) 1983 2014

Roberto Motta Alvarado (Suplente) 2004 2014

Virginia de Gerbaud (Suplente) 2000 2014

No existen contratos de prestación de servicios entre los Directores y Empresa General de Inversiones, S. A. (o sus subsidiarias), que prevea la adquisición de beneficios en el evento de terminación del período .

Empresa General de Inversiones, S. A es una empresa tenedora de acciones de otras sociedades por lo que no tiene comité de auditoría.

D. Colaboradores

Al 31 de diciembre de 2013, Empresa General de Inversiones, S. A. no tenia ningún colaborador. A continuación se detalla el número de colaboradores por subsidiaria:

Subsidiaria Número de Colaboradores

Banco General S.A. y Subsidiarias 3,858

Empresa General de Petróleos y Subsidiarias 158

Empresa General de Capital y Subsidiarias 324 1

Total 4,340


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E. Propiedad Accionaría Particular

Cantidad de % %

Acciones Acciones Accionistas Accionistas

Directores y Dignatarios 16,318,088 38.27% 148 8.71%

Los Directores y Dignatarios de Empresa General de Inversiones, S. A no reciben opciones. Empresa General de Inversiones, S. A es una empresa tenedora de acciones por lo que no tiene empleados.

IV. ACCIONISTAS

EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES, S.A. COMPOSICIÓN ACCIONARlA Al 30 de noviembre de 2013

Grupo de Acciones Número de % del Número Número de % del Número de

Acciones de Acciones Accionistas Accionistas

1-500 96,625 0.23% 727 42.79%

501-1 ,000 130,070 0.31% 169 9.95%

1,001-2,000 231 ,612 0.54% 153 9.01%

2,001-5,000 664,592 1.56% 204 12.01%

5,001 -7,500 427,677 1.00% 68 4.00%

7,501-10,000 475,954 1.12% 54 3.18%

10,001-50,000 4,207,892 9.87% 202 11 .89%

50,001 -100,000 3,832,894 8.99% 53 3.12%

100,001-500,000 13,775,353 32.31% 57 3.35%

Más de 500,001 18,797,319 44.08% 12 0.71%

Total 42,639,988 100.00% 1,699 100.00%

V. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES

Partes Relacionadas

1. Los Dignatarios de Empresa General de Inversiones, S.A. son: • Federico Humbert • Emanuel González Revilla Jurado • Augusto S. Boyd • Felipe Motta Jr.

Los Directores Principales de Empresa General de Inversiones, S.A. son: • Raúl Alemán Z. • Alfredo De La Guardia D. • Alvaro Arias A • Edward Henrlquez • Federico A Humbert Arias • Fernando Cardoze • Guillermo E. Quijano

• ~AriasC.

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• Juan Raúl Humbert Arias • Leopoldo Arosemena

Los Directores Suplentes de Empresa General de Inversiones, S.A. son: • Carlos Ehrman • Emanuel González Revilla L. • Juan Alberto Arias Z. • Nicolás González Revilla Jurado • Ricardo A Arias A • Roberto Motta Alvarado • Virginia de la Guardia de Gerbaud

2. Los cónyuges de Dignatarios de Empresa General de Inversiones, S.A. son: • Layla K. de Humbert • Julia E. Lince de González Revilla • Marra Eugenia De la Guardia de Boyd • lrma Vallarino de Motta

Los cónyuges de Directores Principales de Empresa General de Inversiones, S.A. son: • Liliana de Alemán • Graciela Boyd de De la Guardia • Angela De Diego de Arias • Anita de Henríquez • Daphne Rusód imos de Humbert • Aida Isabel Garcra de Paredes de Cardoze • Marra Duran de Quijano • Mirella Porras de Arias • Marra Dolores Cabarcos de Humbert • Doris de Arosemena

Los cónyuges de Directores Suplentes de Empresa General de Inversiones, S. A son: • ltzel de Ehrman • Luciana M. Miro de González Revilla • Marra Eugenia Strunz de Arias • Marra Elena Paredes de González Revilla • Maruquel Boyd de Arias • Marianela Stanziola • Augusto Gerbaud López

3. Las siguientes compañras son parte relacionada de EGI por tener uno o más Directores o Dignatarios en común:

ALEXAMAR, S.A. MONOCICLOPE, S.A.

ARIAS. ALEMAN & MORA MORTGAGE REINSURANCE CREDIT, L TD.

ARIDE HOLDINGS INC. MOTONAVE ALEJANDRO A., S.A.

ASA POSTERS (PANAMAl S.A. MOTONAVE BONANZA S.A.

ASOCIACION PARA LA COOPERACION CULTURAL MOTONAVE CEMACO S.A.

ASTILLERO NACIONAL, S.A. MOTONAVE CHEPAURI, S.A.

BARZANO, S.A. MOTONAVE CHIGORE S.A.

BBK FURNITURE, S.A. MOTONAVE CHININA, S.A.

CABLE CONTEX, INC. MOTONAVE DON HUGO S.A.

CALO WALO, S.A. MOTONAVE DOÑA NENA S.A.

CAPLEYSA S.A. MOTONAVE EL BRUJO, S.A.

CARFA, S.A. MOTONAVE GITANO S.A.

CARIBBEAN FRANCHISE DEVELOPMENT CORP. MOTONAVE GUATURO S.A.


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CENTRAL LATINOAMERICANA DE VALORES, S.A. (LATIN CLEAR) MOTONAVE MARISCO QUINTO, S.A.

COMERCIAL DE MOTORES, S.A. MOTONAVE MARISCOS 10, S.A.

COMPAÑIA EL LAUREL S.A. MOTONAVE MARISCOS 11, S.A.

COMPAÑIA PANAMEÑA DE FINANZAS, S.A. MOTONAVE MARISCOS 6 S.A.

COMPAÑIA PESCA DEL ISTMO, S.A. MOTONAVE MARISCOS 7, S.A.

CONCORDIA PARTNERS, S.A. MOTONAVE MARISCOS 8, S.A.

CONNIE MAC, S.A. MOTONAVE MARISCOS 9, S.A.

CONQUI CORP. MOTONAVE OL YBOS, S.A.

CREST VIEW S.A. MOTONAVE PANTERA 1, S.A.

CRICAL, S.A. MOTONAVE QUIBIAN, S.A.

CRISTO, S.A. MOTONAVE RENE TERCERO, S.A.

DISTRIBUIDORA DE PERIODICOS Y REVISTAS,S.A. MOTONAVE SAN MIGUEL, S.A.

ELECTRONICA COMERCIAL, S.A. MOTONAVE TUBAMANA, S.A.

EVALBO, S. A. MOTONAVE TUCAN 1, S.A.

FRANQUICIAS PANAMEÑAS, S.A. NELSITO S.A .

FUSEC INVESTMENT, S.A. PAISY, INC.

GLEDER INVESTMENT CORP. PANAVICOLA, S.A.

HARAS SAN ISIDRO,S.A. PESQUERA CINCO ESTRELLAS, S.A.

INDUSTRIA CAMARONERA NACIONAL S.A. PESQUERA ISLA VIVEROS DEL MAR, S.A

INHEN,S.A. PRODUCCIONES Y SERVICIOS DE PESCA, S.A.

INMOBILIARIA DANI-B, S.A. PRODUCTOS TOLEDANO, S. A.

INMOBILIARIA EMPRESARIAL, S.A. PUERTA DEL ESTE, S. A.

INMOBILIARIA SUCASA, S.A. QUALITY LEADERSHIP GROUP, INC.

INTERNATIONAL SEAFOOD VENTURES, INC. QUALITY LEADERSHIP UNIVERSITY

INVERSIONES EL PAUSILIPO, S.A. RANCHO MAR ESTA TE, S.A.

INVERSIONES MORITZ, S.A. S.T.V. INVESTMENTS INC.

INVERSIONES NITIANY, S.A. SAN VICENTE DEL MAR, S.A.

INVERSIONES SUCASA, S.A. SERVICIO DE SEGUROS, S.A.

INVERSIONES TECNOLOGICAS, S.A. SERVICIOS DE SEGUROS DE AUTOMOVILES, S.A.

INVERSIONISTA !RENAL, S.A. SERVICIOS MICROFINANCIEROS, S.A.

ISLA VERDE, S.A. SOCIEDAD LOS MARAÑONES, S.A.

JUNGLA CARTOONS, S.A. SOCIEDAD URBANIZADORA DEL CARIBE, S. A. (SUCASA)

KENT INTERNATIONAL HOLDINGS L TD SOFERI, S.A.

LA HIPOTECARIA (HOLDING) INC. TIERRAYUELA, S.A.

LA RINCONADA. S.A. UGARIT, S.A.

MARINA CORP. UNIVERSITY OF LOUSVILLE

MARINA MONTE MAR,S.A. UTOMAR, S. A.

MARISCO TERCERO, S.A. VALLADOLID DEL MAR, S.A.

MINIMED CORP.

4. Las siguientes sociedades son propietarias de más de un 5% de las acciones en circulación de Empresa General de Inversiones, S. A :

• MHC Holding • BBC Holdings

Al 31 de diciembre de 2013 y durante los doce meses terminados a esa fecha, EGI no mantenía contratos con sus partes relacionadas.


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VI. TRATAMIENTO FISCAL

Al ser una compar'lia de tenencia de acciones Empresa General de Inversiones, S.A. no está sujeta a tributos. Los impuestos de mayor relevancia que pagan sus subsidiarias se detallan a continuación:

a) Impuesto sobre la renta b} Impuesto de timbres e) ITBMS d) e) f) g) h} i) j) k) 1) m) n) o) p)

Impuesto bancario Impuesto complementario Impuesto de regalía Impuesto de inmueble Impuesto de aviso de operación Impuesto de entidades financieras Impuesto sobre primas Impuesto de remesas Impuesto selectivo al consumo Impuestos municipales Ganancia de capital Tasa única Transferencia de bienes inmuebles

VIl. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACION

A. Resumen de la estructura de Capitalización

Al 31 de diciembre de 2013, el capital autorizado de Empresa General de Inversiones, S.A. está representado por 50,000,000 acciones comunes sin valor nominal, de las cuales hay emitidas y en circulación 42,642,974 acciones. La empresa no tenia títulos de deuda emitidos al 31 de diciembre de 2013.

Cantidad de valores Tipo de Valor y Emitidos y en Capitalización de

Clase Circulación Listado Bursátil Mercado

Bolsa de Valores de Acciones Comunes 42 642,974 Panamá, S.A. B/. 3,633,181 ,385

B. Descripción y Derecho de Títulos

El capital de Empresa General de Inversiones, S.A. está representado por 50,000,000 de acciones comunes sin valor nominal. Cada acción tiene derecho a un (1) voto en todas las Juntas Generales de Accionistas y debe ser emitida en forma nominativa. Los accionistas tienen derecho preferente para adquirir acciones de una nueva emisión excepto cuando se da uno de los siguientes casos:

1. Que sea colocada a través de la Bolsa de Valores de Panamá o de cualquier otra bolsa debidamente acreditada.

2. Que el propósito de la emisión sea la ejecución de planes de opción autorizados por la mayorla de la Junta Directiva de la Compañía a favor de empleados y ejecutivos clave de la sociedad o de sus subsidiarias.

3. Que el pr~~i;~r~~e la emisión sea implementar un convenio de fusión de la sociedad con otra sociedad ~des.

e Representante Legal 38

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C. Información de Mercado

Las acciones de Empresa General de Inversiones, S. A. están listadas en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A., su agente de pago y transferencia es Banco General, S. A. y cualquier casa de valores debidamente acreditada por la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá le puede crear mercado a sus acciones .

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Ver anexos A, By C .

Representante Legal V

11 PARTE RESUMEN FINANCIERO

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111 PARTE ESTADOS FINANCIEROS

Adjunto ver Estados Financieros Consolidados auditados correspondientes al 31 de diciembre de 2013 .

Represenlante Legal ~ 41

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IV PARTE GOBIERNO CORPORATIVO

De conformidad con las gulas y principios dictados mediante Acuerdo No. 12 de 11 de noviembre de 2003, para la adopción de recomendaciones y procedimientos relativos al buen gobierno corporativo de las sociedades registradas, responda a las siguientes preguntas en la presentación que se incluye a continuación, sin perjuicio de las explicaciones adicionales que se estimen necesarias o convenientes. En caso de que la sociedad registrada se encuentre sujeta a otros regimenes especiales en la materia, elaborar al respecto.

Contenido mlnimo 1. Indique si se han adoptado a lo interno de la organización reglas o procedimientos de

buen gobierno corporativo? En caso afirmativo, si son basadas en alguna reglamentación especifica Sí, la estructura de Gobierno Corporativo de Empresa General de Inversiones, S. A. se rige bajo los lineamientos establecidos para este fin en su subsidiaria Grupo Financiero BG, S.A .

2. Indique si estas reglas o procedimientos contemplan los siguientes temas: a. Supervisión de las actividades de la organización por la Junta Directiva.

Si

b. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores frente al control accionario. Sí

c. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores frente a la administración. Sí

c. La formulación de reglas que eviten dentro de la organización el control de poder en un grupo reducido de empleados o directivos. Sí

d. Constitución de Comisiones de Apoyo tales como de Cumplimiento y Administración de Riesgos, de Auditoria. Sí

e. La celebración de reuniones de trabajo de la Junta Directiva y levantamiento de actas que reflejen la toma de decisiones. Sí

f. Derecho de todo director y dignatario a recabar y obtener información. Sí

3. Indique si se ha adoptado un Código de Etica. En caso afirmativo, señale su método de divulgación a quienes va dirigido. SI, la principal subsidiarla posee un Código de Ética el cual va dirigido a todos los

colaboradores del Banco y el método utilizado es: a. Lectura del Código de Ética en la inducción de los colaboradores b. Entrega de brochure c. Sitio en el web del Banco www.bgeneral.com

Junta Directiva 4. Indique si las reglas de gobierno corporativo establecen parámetros a la Junta Directiva

en relación con los siguientes aspectos:


• a. Polfticas de información y comunicación de la empresa para con sus accionistas y

terceros. Sí

b. Conflictos de intereses entre Directores, Dignatarios y Ejecutivos clave, asl como la toma de decisiones. Sí

c. Polfticas y procedimientos para la selección, nombramiento, retribución y destitución de los principales ejecutivos de la empresa. Sí

d. Sistemas de evaluación de desempe"'o de los ejecutivos clave. Sí

e. Control razonable del riesgo .

• Sí

f. Registros de contabilidad apropiados que reflejen razonablemente la posición financiera de la empresa. Sí

g. Protección de los activos, prevención y detección de fraudes y otras irregularidades. Sí

h. Adecuada representación de todos los grupos accionarios, incluyendo los minoritarios. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor) .

Sí

i. Mecanismos de control interno del manejo de la sociedad y su supervisión periódica. Si

5. Indique si las reglas de gobierno corporativo contemplan incompatibilidades de los miembros de la Junta Directiva para exigir o aceptar pagos u otras ventajas extraordinarias, ni para perseguir la consecución de intereses personales. Sí

• Composición de la Junta Directiva

6. a. Número de Directores de la Sociedad 14

b. Número de Directores Independientes de la Administración 14

c. Número de Directores Independientes de los Accionistas 12

Accionistas 7. Prevén las reglas de gobierno corporativo mecanismos para asegurar el goce de los

derechos de los accionistas tales como: a. Acceso a información referente a criterios de gobierno corporativo y su observancia.

• Representante Legal ~ 43

•

•

•

•

8.

9.

{Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si

b. Acceso a información referente a criterios de selección de auditores externos. {Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Sí

c. Ejercicio de su derecho a voto en reuniones de accionistas, de conformidad con el Pacto Social y/o estatutos de la sociedad.

{Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Si

d. Acceso a información referente a remuneración de los miembros de la Junta Directiva. {Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Sí

e. Acceso a información referente a remuneración de los Ejecutivos Clave. {Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Sí

f. Conocimiento de los esquemas de remuneración accionaría y otros beneficios ofrecidos a los empleados de la sociedad.

{Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor). Sí

Comités Prevén las reglas de gobierno corporativo la conformación de comités de apoyo tales

como: a. Comité de Auditoría; o su denominación equivalente

Sí

b. Comité de Cumplimiento y Administración de Riesgos; o su denominación equivalente Sí

c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave; o su denominación equivalente No

d. Los Comités de la principal subsidiaria son: d.1. Comité Ejecutivo d.2. Comité de Crédi to Empresarial d.3. Comité de Activos y Pasivos d.4. Comité de Compensación

En caso de ser afirmativa la respuesta anterior se encuentran constituidos dichos


• Comités para el periodo cubierto por este reporte?

a. Comité de Auditoría Sí

b. Comité de Cumplimiento y Administración de Riesgos. Si

c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave. No

Conformación de los Comités 10. Indique cómo están conformados los Comités de:

a. Auditoría (número de miembros y cargo de quiénes lo conforman, por ejemplo, 4 Directores -2 independientes- y el Tesorero).

• Está compuesto por 3 miembros que son: - Presidente de la Junta Directiva - 2 Directores

b. Cumplimiento y Administración de Riesgos b.1. Riesgo de la Junta Directiva:

- Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General - Vicepresidente Ejecutivo de Negocios - Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas - Vicepresidente de Ejecutivo Banca Internacional - Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones y Tecnología - Vicepresidente de Riesgos

b.2. Riesgo Operativo: - Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General - Vicepresidente Ejecutivo de Negocios - Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas - Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones y Tecnología - Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional - Vicepresidente de Riesgos - Vicepresidente de Cumplimiento - Vicepresidente Asistente de Auditor/a - Vicepresidente Asistente de Riesgo de Riesgo Operativo

b.3. Riesgo de Crédito Banca Empresarial Local - Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General

• - Vicepresidente Ejecutivo de Negocios - Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas - Vicepresidente de Riesgos - Vicepresidentes de Banca Comercial, Corporativa y de Inversión - Vicepresidente Asistente de Riesgo de Crédito Banca Empresarial

Local

b.4. Riesgo de Crédito Banca Empresaria/Internacional - Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General - Vicepresidente Ejecutivo de Negocios - Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas - Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional - Vicepresidente de Riesgos - Vicepresidentes de Banca Internacional y Banca de Inversión - Vicepresidente Asistente de Riesgo de Crédito Banca Empresarial

Internacional

b.S. Riesgo de Activos y Pasivos

• Representante Legal ~ 45

• - Gerente General - Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas - Vicepresidente Ejecutivo de Negocios - Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional - Vicepresidente de Tesorería - Vicepresidente de Riesgo

b.6. Riesgo de Crédito Consumo y Vivienda - Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General - Vicepresidente Ejecutivo de Negocios - Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas - Vicepresidente de Riesgos - Vicepresidente de Banca de Consumo - Vicepresidente de Mercadeo - Vicepresidente de Banca de Hipotecas Residenciales - Vicepresidentes Asistente de Negocios

• - Vicepresidente Asistente de Riesgo de Crédito Consumo y Vivienda - Vicepresidentes Asistente de Recuperación de Cartera

c. Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave. No aplica

•

• Representante Legal .P._ 46

•

•

•

•

V PARTE DIVULGACION

El informe de actualización anual de la compañía será divulgado al público a través de la página de internet de Banco General, S.A. cuya dirección es: www.bgeneral.com

Raúl Alemán . Representante Legal

"Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público inversionista y del público en general."

Representante Legal .!lJ¿ 47

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EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES, S. A. Y SUBSIDIARIAS

(Panamá, República de Panamá)

Estados Financieros Consolidados e Información de Consolidación

31 de diciembre de 2013

"Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público

inversionista y del público en general"

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EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES, S. A. Y SUBSIDIARIAS (Panamá, República de Panamá)

Índice del Contenido

Informe de los Auditores Independientes

Estado Consolidado de Situación Financiera Estado Consolidado de Resultados Estado Consolidado de Utilidades Integrales Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Notas a los Estados Financieros Consolidados

Anexo de Consolidación - Información sobre el

Anexo

Estado Consolidado de Situación Financiera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Anexo de Consolidación - Información sobre el Estado Consolidado de Resultados y Utilidades no Distribuidas Consolidadas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Anexo de Consolidación -Información sobre el Estado Consolidado de Utilidades Integrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

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KPMG Apartado Postal 816-1089 Panamá 5, República de Panamá

Teléfono: (507) 208-0700 Fax: (5071 263-9852 Internet : www.kpmg.com

Informe de los Auditores Independientes

Junta Directiva y Accionistas Empresa General de Inversiones, S. A.

Hemos auditado los estados financieros consolidados que se acompañan de Empresa General de Inversiones, S . A. y subsidiarias, los cuales comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013, y los estados consolidados de resultados, utilidades integrales, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y notas, que comprenden un resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Administración por Jos Estados Financieros Consolidados

La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y por el control interno que la administración determine que es necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados que estén libres de errores de importancia relativa, debido ya sea a fraude o error.

Responsabilidad de Jos Auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión acerca de estos estados financieros consolidados con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros consolidados están libres de errores de importancia relativa.

Una auditoría incluye la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores de importancia relativa en los estados financieros consolidados, debido ya sea a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones de riesgos, nosotros consideramos el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por la entidad de los estados financieros consolidados a fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros consolidados.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para ofrecer una base para nuestra opinión de auditoría.

KPMG, ..-.a sooedad mil panarrel\a. y "''"' de la red de loores me<rilro indeperdientes de KPMG. of- o KPMG lnt~ ~ I"KPMG lnt"""!JOf'd"l, '-""' c:ntlcbj ""'"'

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Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Empresa General de Inversiones, S. A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2013, y su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidado por el año terminado en esa fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Información de Consolidación

Nuestra auditoría se efectuó con el propósito de expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados considerados en su conjunto. La información de consolidación incluida en los Anexos 1 al 3 se presenta para propósitos de análisis adicional y no es requerida como parte de los estados financieros consolidados ni para presentar la situación financiera y el desempeño financiero de las compañías individuales. Esta información ha sido sujeta a los procedimientos de auditoría aplicados en la auditoría de los estados financieros consolidados y, en nuestra opinión, está presentada razonablemente en todos sus aspectos importantes, en relación con los estados financieros consolidados tomados en su conjunto.

21 de febrero de 2014 Panamá, República de Panamá

2


Estado Consolidado de Situación Financiera


(Cifras en Balboas)

Activos

Efectivo y efectos de caja

Depósitos en bancos: A la vista A plazo

Total de depósitos en bancos Total de efectivo, efectos de caja y depósitos

en bancos

Inversiones y otros activos financieros a valor razonable Inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta Inversiones mantenidas hasta su vencimiento, neto

Préstamos Menos:

Reserva para pérdidas en préstamos Comisiones no devengadas

Préstamos, neto

Inversiones en asociadas

Propiedades, mobiliario, equipo y mejoras, neto de depreciación y amortización acumuladas

Inventarios, netos Obligaciones de clientes por aceptaciones Ventas de inversiones y otros activos financieros

pendientes de liquidación Cuentas por cobrar, netas Intereses acumulados por cobrar Impuesto sobre la renta diferido Plusvalía y activos intangibles, netos Activos adjudicados para la venta, neto Otros activos

Total de activos

4

14

5 5 5

6

7

8

9

10 11

27 12 13 9

2013

186,708,370

209,070,996 310,916,365 519,987,361

706,695,731

690,027,677 2,117,642,164

106,673,611

7,800,675,310

100,015,206 26,065,367

7,674,594,737

13,627,886

215,543,570

30,121 ,499 27,981 ,165

88,174,133 79,745,553 42,967,101 21,810,320

305,907,622 1,266,068

146,897,132

12,269,675,969

El estado consolidado de situación financiera debe ser leido en conjunto con las notas que forman parte integral de Jos estados financieros consolidados.

3

1

1

1 2012

1 179,282,433

139,849,142 1 161,915,720 301,764,862 1 481,047,295

661,377,142 1 1,843,622,609

136,557,220

7,097,623,620 1

90,979,509 22,143,188 1

6,984,500,923

14,362,015 1

184,761 ,504 1 42,832,860 41 ,140,953 1

245,984,580 91,396,766 1 39,509,083 22,661,061

311 ,433,458 1,612,262

1 142,492,365

1

1

1 11 ,245,292,096

1

1

1

1

1

1

1

1 Pasivos y Patrimonio Nota 2013 2012

Pasivos:

1 Depósitos: 14

A la vista 2,103,545,072 1,791,447,886 Ahorros 2,503,764,999 2,231 '126,993 A plazo:

1 Particulares 4,015,649,362 3,701,685,157 1 nterbancarios 177,994,726 26,324,396

Total de depósitos 8,800,954,159 7, 750,584,432

1 Valores vendidos bajo acuerdos de recompra 15 59,145,793 48,398,279 Obligaciones y colocaciones 17 798,544,807 625,466,159

1 Bonos perpetuos 18 127,680,000 127,680,000

Aceptaciones pendientes 27,981,165 41,140,953

1 Compras de inversiones y otros activos financieros

pendientes de liquidación 10 80,250,386 285,986,179 Intereses acumulados por pagar 61 ,908,668 54,361 ,392 Reservas de operaciones de seguros 19 10,387,115 8,730,363

1 Impuesto sobre la renta diferido 27 3,370,148 3,265,275 Otros pasivos 16 346,518,904 464,992,405 Total de pasivos 10,316,741 '145 9,410,605,437

1 Patrimonio: Patrimonio de los accionistas de la Compañía 22

1 controladora: Acciones comunes, netas 164,489,360 162,092,155 Reserva legal 19,941 ,703 18,643,651

1 Reservas de capital 22,297,011 37,470,722

Utilidades no distribuidas:

1 Disponibles 529,725,281 440,613,436 Capitalizadas en subsidiarias 518,163,691 518,163,691

Total de utilidades no distribuidas 1,047,888,972 958,777' 127

1 Total de patrimonio de los accionistas de la Compañía

controladora 1,254,617,046 1 '176,983,655

1 Participación no controladora en subsidiarias 698,317,778 657,703,004

Total de patrimonio 1,952,934,824 1,834,686,659

1 Compromisos y contingencias 28

Total de pasivos y patrimonio 12,269,675,969 11,245,292,096

1

1

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1 4

1 EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES, S. A. Y SUBSIDIARIAS (Panamá, República de Panamá)

Estado Consolidado de Resultados

1 Por el año terminado el31 de diciembre de 2013

1 (Cifras en Balboas)

1 Nota 2013 2012

Ingresos por intereses y comisiones: Intereses:

1 Préstamos 471 ,323,038 433,684,539 Depósitos en bancos 3,123,350 1,828,120 Inversiones y otros activos financieros 80,496,353 74,934,417

1 Comisiones de préstamos 35,817,783 32,770,298 Total de ingresos por intereses y comisiones 590,760,524 543,217,374

1 Gastos por intereses:

Depósitos 147,097,570 135,901 ,934 Obligaciones y colocaciones 26,594,609 18,299,008

1 Total de gastos por intereses 173,692,179 154,200,942 Ingreso neto por intereses y comisiones 417,068,345 389,016,432

Provisión para pérdidas en préstamos, neta 6 22,493,511 13,352,503

1 Reversión de provisión para valuación de inversiones 5 (94,168) (62,337) Provisión para activos adjudicados para la venta, neta 13 126,272 131,035 Ingreso neto por Intereses y comisiones,

1 después de provisiones 394,542,730 375,595,231

Otros ingresos (gastos):

1 Honorarios y otras comisiones 137,552,762 121 ,018,215 Ventas de derivados de petróleo, netas 128,713,433 107,471,653 Ventas de envases plásticos, netas 8 4,109,129 8,279,117

1 Primas de seguros, netas 11 ,663,446 10,187,264 Ganancia en instrumentos financieros, neta 24 6,217,488 22,744,880 Otros ingresos 25 26,073,503 19,340,642 Gasto por comisiones y otros gastos {85,823,227} {74,718,548}

1 Total de otros ingresos, neto 228,506,534 214,323,223

Gastos generales y administrativos:

1 Salarios y otros gastos de personal 133,814,772 121,971 ,841 Depreciación y amortización 8 20,379,191 20,407,332 Gastos de propiedades. mobiliario y equipo 21 ,693,255 17,666,533

1 Otros gastos 80,449,602 75,839,245

Total de gastos generales y administrativos 256,336,820 235,884,951 Utilidad neta operacional 366,712,444 354,033,503

1 Participación patrimonial en asociadas 3,857,834 2,846,994 Utilidad neta antes de impuesto sobre la renta 370,570,278 356,880,497 Impuesto sobre la renta, neto 27 54,172,906 57,985,206

1 Utilidad neta 316,397,372 298,895,291

Utilidad neta atribuible a:

1 Accionistas de la Compañia controladora 205,826,629 192,090,809 Participación no contraladora en subsidiarias 110,570,743 106,804,482 Utilidad neta 316,397,372 298,895,291

1 Utilidad neta por acción 23 4.83 4.48 Utilidad neta por acción diluida 23 4.75 4.40

1 El estado consolidado de resultados debe ser leido en conjunto con las notas que forman parte integral de los estados financieros consolidados.

1 5

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Estado Consolidado de Utilidades Integrales

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2013

(Cifras en Balboas)

Utilidad neta

Otros ingresos (gastos) integrales: Partidas que son y pueden ser reclasificadas al estado

consolidado de resultados Valuación de inversiones y otros activos financieros

disponibles para la venta Valuación de instrumentos de cobertura Valuación de plan de opciones Efecto por conversión de moneda por operaciones en el extranjero

Total de otros (gastos) ingresos integrales, neto Total de utilidades integrales

Utilidades integrales atribuibles a: Accionistas de la Compañia controladora Participación no controladora en subsidiarias Total de utilidades integrales

316,397,372

(24,648,934) 30 458,887

1,788,640 86,004

(22,315,403) 294,081 ,969

190,652,918 103,429,051 294,081,969

El estado consolidado de utilidades integrales debe ser leido en conjunto con /as notas que forman parte integral de los estados financieros consolidados.

6

298,895,291

20,280,498 (211,527)

1,373,767 {21 ,456}

21,421 ,282 320,316,573

204,701,145 115!615!428 320,316,573

EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES, S. A. Y SUBSIDIARIAS {Panamá, República de Panamj)

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio

Por el afK> terminado el31 de diciemble de 2013

(C1fras en Balboas)

Acciones ~

Saldo al31 de diciembre de 2011 163.523,820

Utilkiad neta o Otros Ingresos (gastos) Integrales:

Valuadón de mvers10nes y otros activos financieros disponibles para la venta o Valuaoón de IOStrumentos de cobertura o Valuación de plan de opcones o Efecto por conversión de moneda por operac•ones en et extran¡ero o Total de otros ingresos Integrales, netos o Total de utilidades Integrales o Transacciones atribuíbles a los accionistas:

Traspaso de utilidades no dtstnbuldas o Dividendos pagados sobre acciones comunes o Dividendos pagados sobre acciones Pfeferidas o Impuesto sobre divldendos o Emis100 de nuevas acciones 2,549,319

Redenaón anbcipada de ac::oones o Impuesto complementano o Cambio en participación no controladora en subsldianas o Total de transacciones atribuible S a los accionistas 2,549,319

Saldo al 31 de diciembre de 2012 166,073,139

UtJhdad neta o

Otros Ingresos (gastos) Integrales:

Valuadón de inversiones y otros activos finaooeros dispon•bles para ta venta o Valuación de instrumentos de cobertura o Valuaaón de plan de opciones o Efecto por conversión de moneda por operaoones en el extran¡ero o Total de otros ingresos integrales, netos o Total de utiUdades Integrales o Transacciones atribuibles a los accionistas:

Traspaso de utilidades no d•stnbutdas o D1videndos pagados sobre acaones comunes o Impuesto sobre dividendos o Em1sion de nuevas acciones 2,397,205

Impuesto complementario o Cambio en partklpaoón no controladora en subsidiarias o Total de transacciones atribulbles a los accionistas 2,397,205

Saldo al31 de diciembre de 2013 168,470,344

El estado conSOlidado de cambios en el patrimomo debe ser leido en ronjunto con las notas que forman pa.tte lf'ltegral de bs estados finanCJerO$ conSOlidados

Acciones ~

¡3.960,984)

o

o o o o o o

o o o o o o o o o

(3.980,984)

o

o o o o o o

o o o o o o o

(3,980,984)

Patrimonk> de los accionistn de la Com~anla controladora

Valuación de Reserva de Capital

Acciones Reserva Reserva Inversiones y otros activos

financieros disponibles Valuación de ~ 1!!1!! ~ ~ olan de ooclones

50,000,000 16,136,212 1,000,000 18,433.302 6 223,662

o o o o o

o o o 11 879,027 o o o o o o o o o o 877,683

o o o o o o o o 11,879,027 877,683

o o o 11,879,027 877,683

o 610,283 o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o

(50,000.000) o o o o o o o o o o (102,844! o o o

(50,000,000! 507,439 o o o o 18,643 651 1,000,000 30,312,329 7, 101,345

o o o o o

o o o (16,670,760) o o o o o o o o o o 1,132,620

o o o o o o o o (16,670,760) 1,132,620

o o o (16,670,760) 1,132,620

o 1.298,052 o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o 1,298,052 o o o o 19,941,703 1,000,000 13,641,569 8.233.965

Valuación de Efecto por Total Participación Instrumentos conversión de Utilidades de la Companía no controlador ~ monedas no distribuidas controladora en subsidiaria!

(372,716) (423 862) 862,706,811 1,115,246,245 596,995,10

o o 192,090,609 192,090,609 106,804,48

o o o 11,879,027 8,401,47

(124,918) o o (124,918) (86,60

o o o 877,683 496,08

o (21~ o (21,456!

(124,918) (21 ,456) o 12,610,336 8,810,94

(124 ,918) (21 456) 192,090,609 ~.701,145 115,615,42

o o (610,283)

o o (88,615,232) (88,615,232) (55,525,84

o o (1,497,882) (1,497,882) (977,95

o o (5,302,738) (5,302,738) (3,462,11

o o o 2,549,319

o o o (50,000,000)

o o (3,619,492) (3,619,492) (1,107,03

o o 3625134 3 522,290 6,16542

o o (96,020.493) (142,963,735) (54,907,5'

(497,634) (445,318) 958,777,127 1,176,983,655 657,703,0C

o o 205,826,629 205 826,629 110,570,7"'

o o o (16,670,760) (7,978,11

278,425 o o 278,425 180,41:

o o o 1,132,620 656,0:i:

o 86 004 o 86 004

278,425 86,004 o (15.173,711) {Z.141,6S

278,425 86,004 205,826,629 190,652,918 103,429,0~

o o (1,298,052)

o o (103,145,170) (103,145,170) (62,830,67

o o (8,749,473) (8.749,473) (5,106,3:i:

o o o 2,397,205

o o (3,560,636) (3,560,636) (1 ,853,3(

o o 38 547 38,547 6 976,01

o ____ _Q_ (116,714,784) (113,019,52~ ~62,814,21

(219,209) ~~ 1,047,888,972 1,254,617,046 698,317,7i

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Estado Consolidado de Flujos de Efectivo


(Cifras en Balboas)

Actividades de operación: Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo

de las actividades de operación: Provisión para pérdidas en préstamos, neta Reversión de provisión para valuación de inversiones Provisión para activos adjudicados para la venta, neta Pérdida (ganancia) no realizada en inversiones y otros activos financieros (Ganancia) pérdida no realizada en instrumentos derivados Ganancia en venta de inversiones y otros activos financieros Pérdida (ganancia) realizada en instrumentos derivados (Ganancia) pérdida en venta de activo fijo Impuesto sobre la renta diferido activo Impuesto sobre la renta diferido pasivo Depreciación y amortización Amortización de activos intangibles Participación patrimonial en asociadas Ingresos por intereses Gastos de intereres

Cambios en activos y pasivos operativos: Préstamos Depósitos a plazo en bancos Comisiones no devengadas Inventarios, netos Cuentas por cobrar, netas Crédito fiscal por intereses preferenciales Otros activos Depósitos a la vista Depósitos de ahorros Depósitos a plazo Reservas de operaciones de seguros Otros pasivos

Efectivo generado de operaciones: Intereses cobrados Intereses pagados

Total Flujos de efectivo de las actividades de operación

Actividades de inversión: Compras de inversiones y otros activos financieros a valor razonable, neto de redenciones Ventas de inversiones y otros activos financieros a valor razonable Compras de inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta, neto de redenciones Ventas de inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta Compras de inversiones mantenidas hasta su vencimiento, neto de redenciones Inversiones en asociadas Compras de propiedades, mobiliario y equipo Ventas de propiedades, mobiliario y equipo Dividendos recibidos

Flujos de efectivo de las actividades de inversión

Actividades de financiamiento: Producto de bonos y otras obligaciones Redención de bonos y otras obligaciones, canceladas Valores vendidos bajo acuerdos de recompra Producto de la emisión de bonos perpetuos Dividendos pagados sobre acciones comunes Dividendos pagados sobre acciones preferidas Impuesto complementario y sobre dividendos Producto de emisión de acciones Redención de acciones preferidas Cambio en la participación no controladora en subsidiaria

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento

Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

6 S 13 24 24 24 24 2S 27 27 8 12

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S

25

4

El estado consolidado de flujos de efectivo debe ser leído en conjunto con las notas que fonnan parte integral de los estados financieros consolidados.

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2013 2012

316,397,372 298,89S,291

22,493,S11 13,3S2,S03 (94, 168) (62,337) 126,272 131 ,03S

6,129 (7,497,S41) (3,203,686) 87,082 (3,631,461) (13,88S,614)

611,S30 (1,448,807) (168,826) 91 ,718 8S0,741 4,487,676 104,873 336,886

24,331,660 24,077,600 S,S2S,836 2,736,44S

(3,8S7,834) (2,846,994) (SS4,942,741) (S10,447,076) 173,692,179 1S4,200,942

(716,S09,S04) (744,244,377) (47,206,S39) (20, 1 S9,370)

3,922,179 2,9S3,228 12,711 ,361 (S ,768,130) 11,6S1 ,213 (6,989,7S7)

(26, 189,034) (24,S4S,S86) 179,814,636 (128,973,348) 312,097,186 300,338,418 272,638,006 222,816,0S4 46S,634,S3S 6S,716,18S

1,6S6,7S2 723,797 (317,009,254) 156,264,679

551,484,723 506,1 SS,847 (166, 144,903} (146, 131,01 S) 200,395,372 (1S8,S29,8S7) 516,792,744 140,365,434

(4,804,971, 124) (3,292, 760,454) 4,776,320,589 3,02S,350,911

(1 ,073,189,2SO) (891 ,587,393) 784,173,371 781 ,078,23S

29,977,777 39,183,253 4,591,963 4,078,979

(67,701,120) (S7,376,769) 12,756,220 27,995,437 3 447,94S 2,276,737

(334,593,629) (361,761,064)

326,000,000 494,837,0S9 (152,921,352) (55,273,201)

10,747,514 (50,729,238) o 62,318,000

(165,975,841) (144, 141,080) o (2,47S,838)

(19,269,734) (13,491,384) 2,397,205 2,549,319

o (SO,OOO,OOO) (4,73S,010} o (3,757,218) 243,593,637

178,441,897 22,198,007 404,423,817 382,225,810 582,865,714 404,423,817

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Notas a los Estados Financieros Consolidados


Índice de Notas a los Estados Financieros Consolidados:

1. Información General 19. Reservas de Operaciones de Seguros

2. Resumen de Polfticas de Contabilidad más 20. Concentración de Activos y Pasivos Importantes Financieros

3. Saldos y Transacciones con Partes 21 . Información de Segmentos Relacionadas

4. Efectivo y Equivalentes de Efectivo 22. Patrimonio

5. Inversiones y Otros Activos Financieros 23. Utilidad por Acción

6. Préstamos 24. Ganancia en Instrumentos Financieros, Neta

7. Inversiones en Asociadas 25. Otros Ingresos

8. Propiedades, Mobiliario, Equipo y Mejoras 26. Beneficios a Colaboradores

9. Inventarios, Netos 27. Impuesto sobre la Renta

10. Ventas y Compras de Inversiones y Otros 28. Compromisos y Contingencias Activos Financieros Pendientes de Liquidación

11 . Cuentas por Cobrar, Netas 29. Administración de Contratos Fiduciarios y Valores en Custodia

12. Plusvalla y Activos Intangibles, Netos 30. Instrumentos Financieros Derivados

13. Activos Adjudicados para la Venta, Neto 31 . Valor Razonable de Instrumentos Financieros

14. Depósitos a Plazo Colocados en Bancos y 32. Administración de Riesgos de Instrumentos Depósitos a Plazo Recibidos Financieros

15. Valores Vendidos bajo Acuerdos de 33. Estimaciones Contables Crfticas y Juicios en Recompra la Aplicación de Polfticas Contables

16. Otros Pasivos Financieros a Valor Razonable 34. Principales Leyes y Regulaciones Aplicables

17. Obligaciones y Colocaciones

18. Bonos Perpetuos

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(Cifras en Balboas)

(1) Información General Empresa General de Inversiones, S. A. ("Compañía controladora") está incorporada bajo las leyes de la República de Panamá desde 1973 y su actividad principal es la tenencia de acciones de capital. Empresa General de Inversiones, S. A. y sus subsidiarias serán referidas como "la Compañía".

Las subsidiarias que se presentan a continuación, consolidan con Empresa General de Inversiones, S. A. :

• Grupo Financiero BG, S.A. y subsidiaria - tenedora de acciones, su subsidiaria, provee una amplia variedad de servicios financieros principalmente de banca corporativa, de inversión, hipotecaria y de consumo, administración de inversiones y fondos de pensiones, jubilaciones y cesantías, arrendamiento financiero, seguros y corretaje de valores.

• Empresa General de Petróleos, S.A. y subsidiarias - tenedora de acciones, venta de lubricantes y derivados de petróleos, bienes raíces y administración de estaciones.

• Empresa General de Capital , S.A. y subsidiarias - tenedora de acciones, manufactura de envases plásticos, negocios de inversión, comercialización de preformas y materia prima.

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantenía un total de 4,340 (2012: 4, 118) empleados permanentes. La oficina principal está ubicada en Urbanización Marbella, Calle Aquilino De La Guardia, Torre Banco General, ciudad de Panamá, República de Panamá.

Estos estados financieros consolidados fueron autorizados por la Administración de la Compañía para su emisión el 21 de febrero de 2014.

(2) Resumen de Políticas de Contabilidad más Importantes Las políticas de contabilidad más importantes son las siguientes:

(a) Declaración de Cumplimiento Los estados financieros consolidados fueron preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

(b) Base de Preparación Los estados financieros consolidados son preparados con base a valor razonable para los activos y pasivos financieros que se tienen para negociar, los instrumentos financieros derivados, las inversiones y otros activos financieros a valor razonable y los valores disponibles para la venta. Los activos y pasivos reconocidos sobre los cuales se tiene cobertura se presentan al valor razonable con relación al riesgo cubierto. Otros activos y pasivos financieros y activos y pasivos no financieros se presentan al costo amortizado o al costo histórico.

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Los estados financieros consolidados presentan cifras en balboas (8/.), la unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par y es de libre cambio con el dólar (US$) de los Estados Unidos de América. La República de Panamá no emite papel moneda propio y en su lugar, el dólar (US$) de los Estados Unidos de América es utilizado como moneda de curso legal.

(e) Principios de Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, patrimonio y las operaciones de Empresa General de Inversiones, S. A. y sus subsidiarias descritas en la nota 1. Los saldos y transacciones significativas entre compañías han sido eliminados en la consolidación.

Como resultado de la adopción de la NIIF 10, la Compañía ha cambiado su política de contabilidad con respecto a determinar si tiene control sobre y por consiguiente si consolida a sus otras entidades. Esta NIIF introduce un nuevo modelo de control, el cual es aplicable a todas las participadas o subsidiarias del Banco, incluyendo entidades estructuradas no consolidadas.

Subsidiarias La Compañía controla una subsidiaria cuando está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la subsidiaria y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Los estados financieros de las subsidiarias están incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha en que comienza el control hasta la fecha en que cesa el mismo.

(d) Determinación de control sobre entidades participadas Los indicadores de control se mencionan en la nota de principios de consolidación y están sujetos al juicio de la administración que puede tener un efecto significativo en el caso de los intereses o participaciones de la Compañia en entidades estructuradas no consolidadas como vehículos de titularización, fideicomisos y fondos de inversión.

Entidades estructuradas no consolidadas Algunas entidades estructuradas no consolidadas administradas por la Compañía bajo sus programas de titularización son dirigidas en base a criterios predeterminados que son parte del diseño inicial de estos vehículos.

Fondo de inversión La Compañía actúa como administrador de varios fondos de inversión. Para determinar si la Compañía tiene control sobre estos fondos de inversión, usualmente, se enfoca en la evaluación del agregado de los intereses económicos de la Compañía en el fondo, que comprende cualquier interés y comisión por administración esperada, y los derechos que tengan los inversores para reemplazar al administrador del fondo. Como resultado del análisis efectuado, la Compañía ha concluido que actúa como Agente de las inversiones para todos los casos, y por ende no consolida estos fondos de inversión.

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(e) Efectivo y Equivalentes de Efectivo Para propósitos del estado consolidado de flujos de efectivo, los equivalentes de efectivo incluyen depósitos a la vista y depósitos a plazo en bancos con vencimientos originales de tres meses o menos.

(f) Valores Comprados bajo Acuerdos de Reventa Los valores comprados bajo acuerdos de reventa son transacciones de financiamientos a corto plazo con garantía de valores, en las cuales la Compañía toma posesión de los valores a un descuento del valor de mercado y acuerda revenderlos al deudor a una fecha futura y a un precio determinado. La diferencia entre el valor de compra y el precio de venta futuro se reconoce como ingreso bajo el método de tasa de interés efectiva.

Los valores recibidos como colateral no son reconocidos en el estado financiero a menos que se de un incumplimiento por parte de la contraparte del contrato, que le de derecho a la Compañía apropiarse los valores.

El valor de mercado de estas inversiones se monitorea, y se obtiene una garantía adicional cuando sea apropiado para proteger contra la exposición de crédito.

(g) Inversiones y Otros Activos Financieros Las inversiones y otros activos financieros son clasificados a la fecha de negociación, e inicialmente medidos al valor razonable más los costos incrementales relacionados a la transacción, y son subsecuentemente contabilizados, basados en las clasificaciones mantenidas de acuerdo a las características del instrumento y la finalidad para la cual se determinó su adquisición. Las clasificaciones efectuadas por la Compañía se detallan a continuación:

Inversiones y Otros Activos Financieros a Valor Razonable: Inversiones y Otros Activos Financieros para Negociar En esta categoría se incluyen aquellas inversiones y otros activos financieros adquiridos con el propósito de generar una ganancia a corto plazo por las fluctuaciones en el precio del instrumento. Estas inversiones y otros activos financieros se presentan a su valor razonable y los cambios en el valor razonable se presentan en el estado consolidado de resultados.

Otras Inversiones y Activos Financieros a Valor Razonable En esta categoría se incluyen aquellas inversiones y otros activos financieros adquiridos con la intención de mantenerlos por un período indefinido de tiempo. Estas inversiones y otros activos financieros se presentan a su valor razonable y los cambios en el valor razonable se presentan en el estado consolidado de resultados.

Inversiones y Otros Activos Financieros Disponibles para la Venta En esta categoría se incluyen aquellas inversiones y otros activos financieros adquiridos con la intención de mantenerlos por un período indefinido de tiempo. Estas inversiones y otros activos financieros se presentan a su valor razonable y los cambios en el valor razonable son reconocidos en cuentas de patrimonio.

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Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento En esta categoría se incluyen aquellas inversiones que la Compañía tiene la intención y la habilidad de mantener hasta su vencimiento. Estas inversiones consisten principalmente en instrumentos de deuda, los cuales se presentan sobre la base qe costo amortizado. Cualquier valor que experimente una reducción de valuación que no sea de carácter temporal , se rebaja a su valor razonable mediante el establecimiento de una reserva específica de inversiones con cargo a los resultados del año.

El valor razonable de un activo o pasivo financiero es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición (precio de salida). Cuando se adquiere un activo o se asume un pasivo, el precio de la transacción es el precio pagado por adquirir el activo, o recibido por asumir el pasivo (precio de entrada). Cuando un precio para un activo o pasivo idéntico es no observable se utilizará una técnica de valorización que maximice el uso de variables observables relevantes y minimice el uso de variables no observables. Dado que el valor razonable es una medición basada en variables de mercado (precios, rendimiento, margen de crédito, etc.), se mide utilizando los supuestos que los participantes de mercado utilizarían al fijar el precio del activo o pasivo.

El valor razonable de los instrumentos financieros en la Compañía, es determinado usando los precios provistos por mercados de valores, diversos medios electrónicos de información, custodios, creadores de mercado, corredores de bolsa, compañías independientes especializadas en la valorización de inversiones, por administradores de valores y bancos. Adicionalmente, en algunos casos la Compañía usa técnicas de valorización para calcular el precio de sus inversiones principalmente flujos de efectivo descontados a la tasa de descuento adecuada para ese valor o instrumento. Para aquellos casos de inversiones en instrumentos de capital donde no es fiable estimar un valor razonable, los mismos se mantendrán al costo.

La Compañía evalúa periódicamente si hay una evidencia objetiva de desmejora permanente en sus inversiones en base a si se ha dado una disminución significativa de su precio versus el costo, desmejora en su calificación de riesgo por debajo de 8+, incumplimiento de pagos o de términos y condiciones, bancarrota, reestructuración de deuda o eventos similares. Si existe alguna evidencia objetiva de deterioro para las inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada es rebajada del patrimonio y reconocida en el estado consolidado de resultados.

Si en un período subsiguiente, el valor razonable de un instrumento de deuda, clasificado como disponible para la venta aumentara, y el aumento está objetivamente relacionado con un evento ocurrido después de la pérdida por deterioro reconocida en ganancias y pérdidas, la pérdida por deterioro se reversará a través del estado consolidado de resultados.

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(h) Instrumentos Financieros Derivados La Compañía registra sus instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de situación financiera a su valor razonable, bajo el método de valor razonable o de flujos de efectivo, cuando se utiliza contabilidad de cobertura, o como instrumentos para negociar cuando el derivado no califica para contabilidad de cobertura.

Los instrumentos derivados bajo el método de valor razonable son coberturas de la exposición a los cambios en el valor razonable de: (a) una porción o la totalidad de un activo o pasivo financiero reconocido en el estado consolidado de situación financiera , (b) un compromiso adquirido o una transacción muy probable de concretarse. Cambios en la valuación de coberturas bajo el método de valor razonable se registran en el estado consolidado de resultados.

Si el activo cubierto está clasificado como disponible para la venta, las revalorizaciones de esta categoría de inversiones se contabilizan en el patrimonio. A partir de la fecha en que el mencionado activo tenga cobertura a través de un derivado, se empezará a contabilizar la revalorización de dicho activo en el estado consolidado de resultados y el saldo por la revalorización, que estuviera contabilizado en la reserva, permanecerá hasta que se venda o llegue a su fecha de vencimiento el activo.

Si el activo o pasivo cubierto se lleva a costo amortizado, se deberá ajustar su valor en libros para reflejar los cambios en su valor razonable como resultado de movimientos en las tasas de interés. Estos activos y pasivos cubiertos se volverán a llevar a costo amortizado tan pronto se termine la relación de cobertura utilizando la tasa de rendimiento efectivo ajustada para el cálculo de la amortización. Si el activo cubierto que se lleva a costo amortizado sufre un deterioro permanente, la pérdida se calculará en base a la diferencia entre el valor en libros, después del ajuste por cambios en el valor razonable del activo cubierto, como resultado del riesgo cubierto y el valor presente de los flujos estimados descontados en base al rendimiento efectivo ajustado.

Los instrumentos derivados bajo el método de flujos de efectivo son coberturas de riesgos causados por la fluctuación de flujos de efectivo, que son atribuibles a un riesgo particular de un activo o pasivo reconocido en el estado consolidado de situación financiera y que afecte el resultado neto. Cambios en la valuación de coberturas bajo el método de flujos de efectivo, para la porción considerada efectiva, se registran en cuentas de patrimonio y para la porción no efectiva, se registran en el estado consolidado de resultados.

Los instrumentos derivados que no estén ligados a una estrategia de cobertura se clasifican como activos o pasivos a valor razonable y se registrarán en el estado consolidado de situación financiera a su valor razonable. Los cambios en la valuación de estos instrumentos derivados se contabilizan en el estado consolidado de resultados.

(i) Préstamos e Intereses Los préstamos concedidos se presentan a su valor principal pendiente de cobro. Los intereses sobre los préstamos se acreditan a ingresos bajo el método de acumulación con base al valor principal pendiente de cobro y las tasas de interés pactadas.

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Los contratos de arrendamiento financiero por cobrar se presentan como parte de la cartera de préstamos y se registran bajo el método financiero , el cual refleja estos arrendamientos financieros al valor presente del contrato. La diferencia entre el monto total del contrato y el costo del bien arrendado se registra como intereses no devengados y se amortiza como ingresos de intereses de préstamos durante el período del contrato de arrendamiento, bajo el método de tasa de interés efectiva.

Las facturas descontadas por cobrar, netas de sus depósitos de garantía y sus intereses cobrados por adelantado se presentan como parte de la cartera de préstamos.

(j) Reserva para Pérdidas en Préstamos La Compañía utiliza el método de reserva para proveer sobre pérdidas en los préstamos. El monto de pérdidas en préstamos determinado durante el año se reconoce como gasto de provisión en los resultados de las operaciones y se acredita a una cuenta de reserva para pérdidas en préstamos.

La reserva se presenta deducida de los préstamos por cobrar en el estado consolidado de situación financiera. La Compañía revisa periódicamente su cartera deteriorada para identificar aquellos créditos que ameriten ser castigados contra la reserva para pérdidas en préstamos. Las recuperaciones de préstamos previamente castigados como incobrables, se acreditan a la cuenta de reserva.

La Compañía determina en la fecha del estado consolidado de situación financiera si existe una evidencia objetiva de deterioro en un préstamo o cartera de préstamos. Si existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro, el monto de la pérdida es medido como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de interés efectiva original del préstamo.

Las pérdidas por deterioro se calculan utilizando dos metodologías para determinar si existe evidencia objetiva del deterioro:

Préstamos Individualmente Evaluados Las pérdidas por deterioro en préstamos individualmente evaluados son determinadas por una evaluación de las exposiciones caso por caso. Este procedimiento se aplica a todos los préstamos que sean individualmente significativos. Si se determina que no existe evidencia objetiva de deterioro para un préstamo individual, éste se incluye en un grupo de préstamos con características similares y se evalúa colectivamente para determinar si existe deterioro.

La pérdida por deterioro es calculada comparando el valor actual de los flujos futuros esperados, descontados a la tasa efectiva original del préstamo, con su valor en libros actual y el monto de cualquier pérdida se carga como una provisión para pérdidas en el estado consolidado de resultados. El valor en libros de los préstamos deteriorados se rebaja mediante el uso de una cuenta de reserva.

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Préstamos Colectivamente Evaluados Para los propósitos de una evaluación colectiva de deterioro, los préstamos se agrupan de acuerdo a características similares de riesgo de crédito. Esas características son relevantes para la estimación de los flujos futuros de efectivo para los grupos de tales activos, siendo indicativas de la capacidad de pago de los deudores de las cantidades adeudadas según los términos contractuales de los activos que son evaluados.

Los flujos de efectivo futuros en un grupo de préstamos que se evalúan colectivamente para determinar si existe un deterioro, se estiman de acuerdo a los flujos de efectivo contractuales de los activos en el grupo, la experiencia de pérdida histórica para los activos con características de riesgo de crédito similares al grupo y en opiniones experimentadas de la Gerencia sobre si la economía actual y las condiciones del crédito pueden cambiar el nivel real de las pérdidas inherentes históricas sugeridas.

Reversión por Deterioro Si en un período subsecuente, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución pudiera ser objetivamente relacionada con un evento ocurrido después de que el deterioro fue reconocido, la pérdida previamente reconocida por deterioro es reversada reduciendo la cuenta de reserva para pérdidas de préstamos. El monto de cualquier reversión se reconoce en el estado consolidado de resultados.

(k) Inversiones en Asociadas Esta categoría comprende los valores representativos de capital adquiridos con el fin de participar patrimonialmente en otras entidades. Las inversiones registradas en esta categoría se contabilizan utilizando el método de participación patrimonial.

(1) Propiedades, Mobiliario, Equipo y Mejoras Las propiedades, mobiliario, equipo y mejoras se presentan al costo, menos la depreciación y amortización acumuladas. Las mejoras significativas son capitalizadas, mientras que las reparaciones y mantenimientos menores que no extienden la vida útil o mejoran el activo, son cargados directamente a gastos cuando se incurren.

La depreciación y amortización se cargan a las operaciones corrientes, utilizando el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos hasta su valor residual , excepto los terrenos que no se deprecian, tal como a continuación se señala:

-Edificio - Equipo rodante - Mobiliario y equipo -Mejoras

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30-50 años 3-10años 3- 15 años 5- 15 años

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\ Notas a los Estados Financieros Consolidados

(m) Plusvalía y Activos Intangibles Al momento de la adquisición de una porción significativa del patrimonio de otra sociedad o de un activo o negocio, la plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos. La plusvalía es reconocida como un activo en el estado consolidado de situación financiera y se le hace una prueba de deterioro anualmente. Al momento de existir un deterioro, la diferencia entre el valor en libros de la plusvalía y su valor razonable es llevada a gastos en el estado consolidado de resultados.

Los otros activos intangibles adquiridos por la Compañía, se reconocen al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro y se amortizan en 20 años bajo el método de línea recta durante su vida útil estimada. Los activos intangibles son sujetos a revisión anual por deterioro o cuando haya eventos o cambios en las circunstancias que indiquen que el valor en libros puede no ser recuperable.

(n) Activos Adjudicados para la Venta Los activos adjudicados para la venta se presentan a su valor más bajo entre el saldo de capital del préstamo garantizado y el valor estimado de realización del activo reposeído.

La Compañía utiliza el método de reserva para pérdidas contra cualquier deterioro significativo que afectan los activos adjudicados. La provisión para deterioro se reconoce en el estado consolidado de resultados y la reserva para pérdidas acumuladas se presenta reducida del valor en libros de los bienes adjudicados.

(o) Deterioro de Activos no Financieros Los valores en libros de los activos no financieros de la Compañía son revisados a la fecha del estado consolidado de situación financiera para determinar si existe un deterioro en su valor. Si dicho deterioro existe, el valor recuperable del activo es estimado y se reconoce una pérdida por deterioro igual a la diferencia entre el valor en libros del activo y su valor estimado de recuperación. La pérdida por deterioro en el valor de un activo se reconoce como gasto en el estado consolidado de resultados.

(p) Valores Vendidos bajo Acuerdos de Recompra Los valores vendidos bajo acuerdos de recompra son transacciones de financiamiento a corto plazo con garantía de valores, en las cuales la Compañía tiene la obligación de recomprar los valores vendidos en una fecha futura y a un precio determinado. La diferencia entre el precio de venta y el valor de compra futura se reconoce como gasto por intereses bajo el método de tasa de interés efectiva.

Los valores entregados como colateral seguirán contabilizados en el estado financiero ya qúe la contraparte no tiene derecho de propiedad de los mismos a menos que haya un incumplimiento del contrato por parte de la Compañía.

(q) Depósitos de Clientes y Obligaciones y Colocaciones Los depósitos, obligaciones y colocaciones son medidos inicialmente al valor razonable. Posteriormente, se miden al costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva.

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(r) Otros Pasivos Financieros a Valor Razonable Dentro de la categoría de pasivos financieros a valor razonable se incluyen pasivos financieros, que se presentan a su valor razonable y los cambios en el valor razonable se presentan en el estado consolidado de resultados.

(s) Garantías Financieras Las garantías financieras son contratos que exigen a la Compañía realizar pagos específicos en nombre de sus clientes, para reembolsar al beneficiario de la garantía, en caso de que el cliente no cumpla con el pago en la fecha acordada, según los términos y condiciones del contrato.

Los pasivos por garantías financieras son reconocidos inicialmente al valor razonable, este valor inicial es amortizado por el plazo de la garantía financiera. Las garantías financieras están incluidas en el estado consolidado de situación financiera dentro del rubro de otros pasivos.

(t) Ingresos y Gastos por Intereses Los ingresos y gastos por intereses son reconocidos en el estado consolidado de resultados para todos los instrumentos financieros utilizando el método de tasa de interés efectiva.

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos futuros de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero.

(u) Ingresos por Comisiones Generalmente, las comisiones sobre préstamos a corto plazo, cartas de crédito y otros servicios bancarios, se reconocen como ingreso al momento de su cobro por ser transacciones de corta duración. El ingreso reconocido al momento de su cobro no es significativamente diferente del reconocido bajo el método de acumulación.

Las comisiones sobre préstamos a mediano y largo plazo, netas de algunos costos directos de otorgar los mismos, son diferidas y amortizadas en base al método de la tasa de interés efectiva durante la vida promedio de los préstamos.

(v) Operaciones de Seguros Las primas no devengadas y la participación de los reaseguradores en las primas no devengadas, se calculan utilizando el método de prorrata mensual.

Los siniestros pendientes de liquidar estimados se componen de todos los reclamos incurridos, pero no desembolsados a la fecha del estado consolidado de situación financiera, estén reportados o no y los gastos relacionados internos y externos de manejo de reclamos.

Los honorarios pagados a corredores y los impuestos pagados sobre primas se difieren en el estado consolidado de situación financiera como costos de adquisición diferidos de acuerdo a su relación con las primas no devengadas netas de la participación de los reaseguradores.

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Las primas recibidas de colectivo de vida por períodos mayores a un año son acreditadas en el estado consolidado de situación financiera de acuerdo a sus fechas de vencimientos. La porción correspondiente al año corriente se lleva a ingresos como primas emitidas en las fechas de aniversario y el resto de las primas, relacionadas con los años de vigencia futuros, se mantienen en el estado consolidado de situación financiera como fondo de depósitos de primas.

(w) Operaciones de Fideicomiso Los activos mantenidos en fideicomisos o en función de fiduciario no se consideran parte de la Compañía, y por consiguiente, tales activos y su correspondiente ingreso no se incluyen en los presentes estados financieros consolidados. La comisión generada en el manejo de los fideicomisos es registrada como ingreso por comisión en el estado consolidado de resultados.

(x) Impuesto sobre la Renta El impuesto sobre la renta estimado se calcula sobre la renta neta gravable, utilizando las tasas vigentes a la fecha y cualquier otro ajuste del impuesto sobre la renta de años anteriores.

El impuesto sobre la renta diferido representa el monto de impuestos por pagar y/o por cobrar en años futuros, que resultan de diferencias temporales entre los saldos financieros de activos y pasivos y los saldos para propósitos fiscales, utilizando las tasas impositivas a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Estas diferencias temporales se esperan reversar en fechas futuras.

Si se determina que no se podrá realizar en años futuros el activo de impuesto diferido, éste sería reducido total o parcialmente.

(y) Inventarios Los inventarios relacionados con actividades industriales y comerciales están valuados al valor menor entre el costo y el valor neto realizable utilizando el método de costo promedio. El costo abarca materiales directos y donde sea aplicable, costos directos de mano de obra y aquellos costos de fabricación incurridos.

En el caso de los inventarios manufacturados y el producto en proceso, el costo incluye una participación adecuada de los costos de producción generales con base en la capacidad.

(z) Cuentas por Cobrar y Reserva para Pérdida en Cuentas por Cobrar Las cuentas por cobrar están registradas a su valor principal pendiente de cobro, menos la reserva para pérdidas en cuentas por cobrar.

La Administración de la Compañía evalúa a cada fecha del estado consolidado de situación financiera, si existe evidencia objetiva de deterioro en una cuenta por cobrar. Si existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro, el valor del activo es rebajado mediante el uso de una cuenta de reserva y la cantidad de la pérdida es reconocida en el estado consolidado de resultados como una provisión para pérdidas por deterioro.

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(aa) Reconocimiento de Ingresos La Compañía reconoce sus ingresos por ventas de derivados de petróleo, envases plásticos y otros ingresos, cuando los riesgos y derechos de propiedad son significativamente transferidos al comprador, utilizando el método de devengado.

(ab) Plan de Opciones de Compra de Acciones y Plan de Acciones Restringidas La Junta Directiva de la Compañía y de su subsidiaria Grupo Financiero BG, S. A. autorizaron a favor de los ejecutivos claves, en adelante los "participantes", los siguientes planes:

Plan de opciones de compra de acciones de la Compañía y de su subsidiaria Grupo Financiero BG, S. A. Plan de acciones restringidas de la subsidiaria Grupo Financiero BG, S. A.

El valor razonable de las opciones otorgadas al participante, se reconoce como gasto administrativo en las subsidiarias contra el balance adeudado a la Compañía Matriz y a su subsidiaria Grupo Financiero BG, S. A. Empresa General de Inversiones, S. A. registra estas opciones en cuenta de patrimonio contra el balance adeudado por las subsidiarias. El valor razonable de la opción en la fecha de otorgamiento es reconocido como un gasto de las subsidiarias de la Compañía, durante el período de vigencia de la opción. La cantidad total del gasto en el año de concesión es determinado por la referencia al valor razonable de las opciones a la fecha de otorgamiento.

El valor razonable de las acciones restringidas concedidas anualmente a los participantes es reconocida como gasto del año por la subsidiaria Grupo Financiero BG, S.A. La Compañía utiliza el modelo "Biack Scholes" para determinar el valor razonable de las opciones de compra de acciones. Las variables utilizadas fueron precio de la acción a la fecha de concesión, precio de ejecución, rendimiento del dividendo en efectivo, volatilidad de la acción y vida contractual.

(ac) Información de Segmentos Un segmento de negocios es un componente de la Compañía, cuyos resultados operativos son revisados regularmente por la Gerencia General para la toma de decisiones acerca de los recursos que serán asignados al segmento y evaluar así su desempeño, y para el cual se tiene disponible información financiera para este propósito.

( ad) Utilidad por Acción La utilidad por acción mide el desempeño de la Compañía sobre el período reportado y se calcula dividiendo la utilidad neta atribuible a los accionistas comunes menos los dividendos pagados sobre acciones preferidas entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año.

La utilidad neta por acción diluida, refleja el efecto potencial de dilución de las opciones para compra de acciones que se otorgan en función al plan de opciones de compra de acciones.

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(ae) Moneda Extranjera La moneda funcional de la subsidiaria Banco General (Costa Rica}, S. A es el dólar de los Estados Unidos de América. La moneda local en los diversos países donde la Compañía opera es la moneda funcional de las entidades. Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la tasa de cambio que rige a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera son convertidos a la moneda funcional a la tasa de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera y la tasa de cambio promedio del año para los ingresos y gastos.

Las ganancias y pérdidas resultantes en transacciones con moneda extranjera son presentadas en otros ingresos en el estado consolidado de resultados.

Los estados financieros de las subsidiarias en donde la moneda local es la moneda funcional son convertidos a dólares de los Estados Unidos de América utilizando (i) tasas de cambio vigentes a la fecha del estado consolidado de situación financiera para los activos y pasivos, y (ii) la tasa de cambio promedio del período para los ingresos y gastos. Los efectos de convertir operaciones cuya moneda funcional no es el dólar de los Estados Unidos de América son incluidos en el estado consolidado de cambios en el patrimonio.

(af) Uniformidad en la Presentación de Estados Financieros Las políticas de contabilidad detalladas anteriormente, han sido aplicadas consistentemente en los períodos presentados en los estados financieros consolidados y han sido aplicadas consistentemente por las subsidiarias de la Compañía, excepto por la aplicación de la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados, NIIF 12 Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades, y la NIIF 13 Mediciones del Valor Razonable, que empezaron a regir a partir del 1 de enero de 2013.

(ag) Nuevas Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e Interpretaciones A la fecha del estado consolidado de situación financiera existen normas, modificaciones e interpretaciones emitidas que no han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros consolidados:

• NIIF 9 Instrumentos Financieros, publicada el12 de noviembre de 2009, forma parte de la primera fase del proyecto comprensivo del Comité de Normas (IASB) para reemplazar la NIC39. La fecha de aplicación de acuerdo al último comunicado del IASB será para períodos anuales que inicien a partir del 1 de enero de 2017.

Por la naturaleza de las operaciones financieras que mantiene la Compañía, la adopción de esta norma podría tener un impacto importante en los estados financieros consolidados, aspecto que está en proceso de evaluación por la gerencia.

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(3) Saldos y Transacciones con Partes Relacionadas El estado consolidado de situación financiera y el estado consolidado de resultados incluyen saldos y transacciones con partes relacionadas, los cuales se resumen así:

Activos: Inversiones y otros activos financieros

Préstamos


Pasivos: Depósitos:

A la vista Ahorros A plazo

Compromisos y contingencias

Ingresos por intereses: Préstamos Inversiones y otros activos financieros

Gasto de intereses: Depósitos

Otros ingresos: Participación patrimonial en asociadas Dividendos

Gastos generales y administrativos: Dietas Beneficios a personal clave de la gerencia

Directores y Personal Gerencial

o

23 187 316

2,332,583 9,385,511 3.822.960

15 541 054

725 525

988 098 o

87 297

o

108 619 14 o16 9ZZ

22

Compañías Compañías Relacionadas Afiliadas

284 320 402

116 923 484

13 627 886

37,705,579 49,509,178

148,046,593 235 261 350

o o o

2 069 729 4150 000

3 156 560 10 122 182

1 749 790

3 857 834 1 288 310

o

_284 320 402

140110 800

13 627 886

40,038,162 58,894,689

151.869.553 ..250 802 404

6 945 254

4 144 658 10122182

1 837 087

3 857 834 1 288 310

108 619 14 016 977

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Activos: Inversiones y otros activos financieros

Préstamos



A la vista Ahorros Aplazo

Compromisos y contingencias

Ingresos por intereses: Préstamos Inversiones y otros activos financieros

Gasto de intereses: Depósitos

Otros ingresos: Participación patrimonial en asociadas Dividendos

Gastos generales y administrativos: Dietas Beneficios a personal clave de la gerencia

Directores y Personal Gerencial

o

24 9Z3098

o

1,404,628 8,154,375 5,289,451

14 848 454

18 000

1 09Z 685 o

15Z 895

o o

144020 13 314 893

Compañías Relacionadas

2Z4MZ586

Z9 Z26 895

14362 015

74,362,549 44,977,007

158,883,208 2Z8222 z~

862 lZ3

2 995 4Z9 8 418 2Z8

1 345 988

2 846 994 1 268 500

o o

Compañlas Afiliadas

o o o

16 022 000

2Z4 44Z 586

104 699 993

14362 015

75,767,177 53,131,382

164,172,659 293 OZ1 218

16 902 lZ3

~ 093164 84182Z8

1 503 883

2 846 994 1 268 500

144 020 13 314 893

Los beneficios a personal clave de la gerencia incluyen salarios y otros gastos de personal por 8/.13,321,342 (2012: 8/.12,805,663) y opciones para la compra de acciones por 8/.695,635 (2012: 8/.509,230).

Las condiciones otorgadas a las transacciones con partes relacionadas son sustancialmente similares a las que se dan con terceros no vinculados a la Compañia.

{4) Efectivo y Equivalentes de Efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo se detalla a continuación para propósitos de conciliación con el estado consolidado de flujos de efectivo.

Efectivo y efectos de caja Depósitos a la vista en bancos Depósitos a plazo fijo, con vencimientos

originales de tres meses o menos Efectivo y equivalentes de efectivo en el estado

consolidado de flujos de efectivo

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186,708,370 179,282,433 209,070,996 139,849,142

187,086,348 85.292,242

582.865.714 404,423,817

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(5) Inversiones y Otros Activos Financieros Las inversiones y otros activos financieros se detallan a continuación:

Inversiones y Otros Activos Financieros a Valor Razonable La cartera de inversiones y otros activos financieros a valor razonable ascendía a B/.690,027,677 (2012: B/.661 ,377,142) y está compuesta de inversiones y otros activos financieros para negociar y otras inversiones y otros activos financieros a valor razonable, como se detalla a continuación:

Inversiones y Otros Activos Financieros para Negociar Las inversiones y otros activos financieros para negociar se detallan como sigue:

Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija, Locales

Bonos de la República de Panamá Letras del Tesoro, Extranjeras Fondos de Renta Fija, Extranjeros

Total

2013 2012

3,797,377 2,437,622

149,978 54,887

6,439.864

o o o o o

La Compañía realizó ventas de la cartera de inversiones y otros activos financieros para negociar por un total de B/.536,004,026 (2012: B/.95, 1 06,648). Estas ventas generaron una ganancia neta de B/.2,999,309 (2012: B/.326,769).

Inversiones y Otros Activos Financieros a Valor Razonable La cartera de inversiones y otros activos financieros a valor razonable, se detalla a continuación:

Valores Comprados bajo Acuerdo de Reventa, Locales Papeles Comerciales y Letras del Tesoro, Locales Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija, Locales Bonos de la República de Panamá Acciones de Capital, Locales Bonos del Gobierno de EEUU y Agencias Valores Comprados bajo Acuerdo de Reventa,

Extranjeros Papeles Comerciales, Letras del Tesoro y Fondos

Mutuos, Extranjeros "Mortgage Backed Securities· (MBS) y "Collateralized

Mortgage Obligations· (CMOs) "Asset Backed Securities" Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija,

Extranjeros Acciones de Capital y Fondos Mutuos de Renta

Variable, Extranjeros Total

24

2013

6,000,000 14,499,939 65,475,927

o 31 ,730,291 12,874,568

8,700,000

175,357,609

331 ,332,657 3,587,852

34,001 ,515

27,455 fH~~~~ªZ, 813

2012

o 10,167,337 78,286,454

1,820,125 28,546,372

o

15,800,000

113,322,315

371 ,822,833 1,249,104

35,022,777

5,339,825 661,3ZZ,H2

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La Compañía realizó ventas de la cartera de otras inversiones y otros activos financieros a valor razonable por un total de 8/.4,240,31 6,563 (2012: 8/.2,930,244,263). Estas ventas generaron una pérdida neta de 8/.(4,338,788) (2012: ganancia neta 8/.6,822,482).

Inversiones y Otros Activos Financieros Disponibles para la Venta Las inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta se detallan como sigue:

Papeles Comerciales, Locales Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija, Locales Financiamientos Locales Bonos de la República de Panamá Acciones de Capital, Locales Bonos del Gobierno de EEUU y Agencias Valores Comprados bajo Acuerdo de Reventa,

Extranjeros Papeles Comerciales y Letras del Tesoro, Extranjeros "Mortgage Backed Securities· (MBS) y "Collateralized

Mortgage Obligations• (CMOs) "Asset Backed Securities" Bonos Corporativos, Extranjeros Financiamientos Extranjeros Bonos de Otros Gobiernos Acciones de Capital y Fondos Mutuos de Renta

Variable, Extranjeros Total

Valor Razonable

7,413,238 784,275,782

5,927,983 44,800,240 35,019,720 14,028,372

o 122,558,994

729,563,335 4,060,469

317,962,019 5,560,307

46,312,831

158874 2 117 642 164

Costo Amortizado

7,320,000 766,353,596

5,877,424 45,076,693 30,993,120 14,023,646

o 122,471 ,518

729,470,565 3,985,132

314,213,660 5,493,384

46,138,266

158.505 2 091 575 509

Valor Razonable

5,860,597 508,666,728

3,780,732 42,251 ,243 37,161 ,767 36,477,089

15,500,000 19,352,714

826,044,935 2,582,071

289,389,526 41 ,331,569 11,842,542

3,381,096 1 843622 609

Costo Amortizado

5,860,000 500,286,219

3,653,742 39,032,215 29,677,547 35,997,173

15,500,000 19,351 ,076

815,229,335 2,453,420

272,915,400 41 ,212,890 11 ,177,784

1,220.598 1 793 567 399

La Compañía realizó ventas de su cartera de inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta por un total de 8/.784,173,371 (2012: 8/.781,078,235). Estas ventas generaron una ganancia neta de 8/.4,970,940 (2012: 8/.6,528,918).

La Compañía mantiene acciones de capital por un monto de 8/.20,678,012 (2012: 8/.20,743,772), las cuales se mantienen al costo por no haber podido determinar de forma confiable su valor razonable. La Compañía efectúa revisiones anuales para validar que el valor de estas inversiones no haya sufrido un deterioro permanente por el cual se deba ajustar el valor de la inversión. Las acciones de capital que se mantienen al costo no cuentan con un mercado activo y actualmente la entidad contempla mantener las mismas en sus libros. Durante el año 2013 la Compañia adquirió acciones por un monto de 8/.143,707 (2012: 8/.116,093) y tuvo ventas y redenciones por un total de 8/.209,467 (2012: 8/.257,814).

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1

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1

1

1



Invers iones Mantenidas hasta su Vencimiento La cartera de inversiones mantenidas hasta su vencimiento ascendía a 8/.106,683,164 (2012: 8/.136,660,941) menos una reserva de valuación de 8/.9,553 (2012: 8/.103,721) producto del deterioro permanente de algunos instrumentos.

2013 2012 Costo Valor Costo Valor

Amortizado Razonable Amortizado Razonable

Bonos Corporativos, Locales 17,245,527 17,604,392 21,481,403 20,882,972 Bonos de la República de Panamá 26,170,293 35,429,138 26,125,249 42,142,905 "Mortgage Backed Securities" (MBS) y

"Collateralized Mortgage Obligations" (CMOs) 58,347,269 62,368,657 83,875,812 90,354,846 "Asset Backed Securities" 919,068 963,568 1,176,423 1,259,129 Bonos Corporativos, Extranjeros 4,001,007 4,130,000 4,002,054 4,220,000

Total 106 683 j64 120 ~95.75~ j36 660 94j 1.58~8.59 852

El movimiento de la reserva de valuación de las inversiones mantenidas hasta su vencimiento es como sigue:

Saldo al inicio del año Inversiones castigadas Reversión de provisión Saldo al final del año

2013

103,721 o

(94, 168) 9,553

2012

212,907 (46,849) (62.337)

103,721

El portafolio de M8S de la Compañía está constituido en un 99% por M8S garantizados en un 100% en cuanto a su pago de capital e intereses por las agencias Government National Mortgage Association (GNMA, la cual es una agencia propiedad del Gobierno Federal de los Estados Unidos y cuenta con la garantía explícita del mismo), Federal National Mortgage Association (FNMA) o Federal Home Loan Mortgage Corporation (FHLMC}, las cuales cuentan con calificaciones de riesgo AAA de Moody's y Fitch, sobre su deuda de contraparte; los MBS garantizados por las citadas agencias tienen como garantía y fuente de pago primaria un conjunto de hipotecas residenciales sobre viviendas que deben cumplir con las políticas que mantienen estos programas. De igual forma, el 92% del portafolio de CMOs de la Compañía está respaldado en un 100% por M8S emitidos por GNMA, FNMA, FHLMC.

La duración promedio del portafolio de M8S es de 2.96 años y de CMOs es de 1.19 años, (2012: M8S 2.31 años y CMOs 1.31 años).

Dentro del rubro de Papel Comercial , Letras del Tesoro y Fondos Mutuos se incluyen cuentas de colateral por 8/.3.9 millones (2012: 8/.8.2 millones) que respaldan operaciones de derivados y Repos.

La Compañía tiene establecido un proceso documentado para el establecimiento del valor razonable y las responsabilidades de las distintas áreas que participan en este proceso, el cual ha sido aprobado por el Comité de Activos y Pasivos, el Comité de Riesgo de Junta Directiva y la Junta Directiva.

26

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



La Compañía utiliza proveedores externos para la mayoría de los precios de los activos y pasivos a valor razonable los cuales son procesados por el área de operaciones y los mismos son validados por el área de administración y control de la tesorería y el departamento de riesgo.

La Compañía utiliza metodologías internas de valorización para algunos activos y pasivos a valor razonable clasificados en el nivel 3 de valor razonable. El cálculo de los valores razonables usando metodologías internas es realizado por el área de administración y control de la tesorería y este es validado por el departamento de riesgo.

Las Normas Internacionales de Información Financiera, para efectos de presentación de los estados financieros, han establecido una jerarquía del valor razonable que clasifica en tres niveles las variables utilizadas en técnicas de valorización para medir el valor razonable. La jerarquía se basa en la transparencia de las variables que se utilizan en la valorización de un activo y pasivo a la fecha de su valorización. Los tres niveles de jerarquía se definen de la siguiente manera:

Variables de Nivel 1: Precios cotizados en mercados activos, sin ajustes, para activos o pasivos idénticos en la fecha de medición.

Variables de Nivel 2: Variables distintas a los precios incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, directamente (es decir, como precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).

Variables de Nivel 3: Variables no observables para el activo o pasivo.

La clasificación de la valorización del valor razonable se determinará sobre la base de la variable de nivel más bajo que sea relevante para la valoración del valor razonable en su totalidad. La relevancia de una variable se debe evaluar con respecto a la totalidad de la valoración del valor razonable.

Medición del Valor Razonable de Inversiones y Otros Activos Financieros a Valor Razonable

Valores Comprados bajo Acuerdo de Reventa, Locales Letras del Tesoro, Locales Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija, Locales Bonos de la República de Panamá Acciones de Capital, Locales Bonos del Gobierno de EEUU y Agencias Valores Comprados bajo Acuerdo de Reventa, Extranjeros Papeles Comerciales, Letras del Tesoro y Fondos Mutuos,

Extranjeros "Mortgage Backed Securities" (MBS) y "Collateralized Mortgage

Obligations• (CMOs) "Asset Backed Securities" Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija, Extranjeros Fondos Mutuos de Renta Variable, Extranjeros

Total

27

2013 Nivel1 Nivel 2

6,000,000 14,499,939 69,273,304

2,437,622 31,730,291 12,874,568

8,700,000

175,507,586

331,332,658 3,587,852

34,056,402 27,455

690 027677

o o o o o

10,032,548 o

4,084,672

o o o o

14 117 220

o o o o o

2,842,020 8,700,000

171,42.2,914

331 ,332,658 3,587,852

52,660 4 114

517 942 218

6,000,000 14,499,939 69,273,304

2,437,622 31,730,291

o o

o

o o

34,003,742 23,341

157 968 239

11

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



Medición del Valor Razonable de Inversiones y Otros Activos Financieros a Valor Razonable 2012 Nivel1 Nivel 2 Nivel 3

Papeles Comerciales y Letras del Tesoro, Locales Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija, Locales Bonos de la República de Panamá Acciones de Capital, Locales Valores Comprados bajo Acuerdo de Reventa, Extranjeros Papeles Comerciales, Letras del Tesoro y Fondos Mutuos,

Extranjeros "Mortgage Backed Securities" (MBS) y "Collateralized Mortgage

Obligations" (CMOs) "Asset Backed Securities" Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija, Extranjeros Acciones de Capital y Fondos Mutuos de Renta Variable,

Extranjeros Total

10,167,337 78,286,454

1,820,125 28,546,372 15,800,000

113,322,315

371,822,833 1,249,104

35,022,777

5.339.825 661 377142

o o o o o o o o o 15,800,000

28,415,667 84,906,648

o 371,822,833 o 1,249,104 o 3,269,861

310.725 1 467 28 726 392 477 049 913

10,167,337 78,286,454

1,820,125 28,546,372

o

o

o o

31,752,916

5.027.633 155 600 837

Medición del Valor Razonable de Inversiones v Otros Activos Financieros Disponibles para la Venta

Papeles Comerciales, Locales Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija, Locales Financiamientos Locales Bonos de la República de Panamá Acciones de Capital, Locales Bonos del Gobierno de EEUU Papeles Comerciales y Letras del Tesoro, Extranjeros "Mortgage Backed Securities" (MBS) y "Collateralized

Mortgage Obligations" (CMOs) "Asset Backed Securities· Bonos Corporativos, Extranjeros Financiamientos Extranjeros Bonos de Otros Gobiernos Acciones de Capital y Fondos Mutuos de Renta Variable,

Extranjeros Total

2013 Nivel1 Nivel 2 Nivel 3

7,413,238 784,275,782

5,927,983 44,800,240 14,387,938 14,028,372

122,558,994

729,563,335 4,060,469

317,962,019 5,560,307

46,312,831

112644 2 096 964 152

o o o o

5,632 14,028,372

1,640,844

o o o o o

o

o 112,552,605

o 40,489,690

o o

119,203,396

729,563,335 4,060,469

314,959,216 851 ,095

46,312,831

112 644 1 368 105 281

7,413,238 671 ,723,177

5,927,983 4,310,550

14,382,306 o

1,714,754

o o

3,002,803 4 ,709,212

o

o 713 184 024

Medición del Valor Razonable de Inversiones y Otros Activos Financieros Disponibles para la Venta

Papeles Comerciales. Locales Bonos Corporativos y Fondos de Renta Fija, Locales Financiamientos Locales Bonos de la República de Panamá Acciones de Capital, Locales Bonos del Gobierno de EEUU y Agencias Valores Comprados bajo Acuerdo de Reventa,

Extranjeros Papeles Comerciales y Letras del Tesoro, Extranjeros "Mortgage Backed Securities" (MBS) y "Collateralized

Mortgage Obligations" (CMOs) "Asset Backed Securities" Bonos Corporativos, Extranjeros Financiamientos Extranjeros Bonos de Otros Gobiernos Acciones de Capital y Fondos Mutuos de Renta Variable,

Extranjeros Total

28

2012 Nivel1 Nivel 2 Nivel 3

5,860,597 508,666,728

3,780,732 42,251 ,243 16,464,225 36,477,089

15,500,000 19,352,714

826,044,935 2,582,071

289,389,526 41 ,331 ,569 11 ,842,542

3.334.866 1 822 878 837

o o o o

4,334 35,453,639

o 8,154,667

o o o o o

o :43,612 640

o 67,082,755

o 27,673,080

o 1,023,450

15,500,000 9,949,045

826,044,935 2,582,071

286,387,426 37,158,519 11 ,842,542

116 701 1 285 360 524

5,860,597 441 ,583,973

3,780,732 14,578,163 16,459,891

o

o 1,249,002

o o

3,002,100 4,173,050

o

3.218.165 493 905 673

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



Cambios en la Medición del Valor Razonable en la c laslfi!i;a!i;lón de Nivel 3 Total de

Ganancias ganancias (pérdidas) relacionadas a

realizadas y Amortizaciones, los Instrumentos no ventas y Transferencias Transferencias mantenidos al

2012 realizadas Compras redenciones al nivel3 desde !1 nivel 3 2013 31 de dic. 2013

Inversiones y otros activos financieros a valor razonable 155,600,837 4,525,998 169,263,530 (171,419,324) o (2,802) 157,968,239 3,280.423

Inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta 423 90M73 9,647 237 461 397 55~ (~26,728,220) o (25,0~8.219) 713,184,023 1~.!l!lZ,1Q!l

Total 649 506 510 14 173 235. a3!!.6ALQ82 (39B 147 544) o (25.0A1.021l 871 152 262 11.961.53.1

Cambios en la Medición d!!l Valor Razonable en la claslflj¡aclón de Nivel 3 Total de

Ganancias ganancias {pérdidas) relacionadas a

realizadas y Amortizaciones, los instrumentos no ventas y Transferencias Transferencias mantenidos al

W1 realizadas Compras red!¡!nclones al nlvel3 desde el nivel 3 2012 31 de dlj¡. 2012

Inversiones y otros activos financleros a valor razonable 93,146,577 9,351,534 185,119,967 (143,595,981) 11 ,578,740 o 155,600,837 8,637,195

Inversiones y otros activos financleros disponibles para la venta ~l!l §32,§27 2 117 573 378 046 Q74 (~JQ,Z38 281) 42 049 o6z (34,2Q1,452) 493 905,673 3,~11 ,911

Total ~oe zzg.2Z.4 ll ~69lOZ 563166 ~l @5~33~ 262) 53 62Z BQ2 (34,2QJ ~52) ~9 506 510 ll §~~ lQ§

La siguiente tabla presenta las variables no observables utilizadas en la valorización de instrumentos f inancieros clasificados en el Nivel 3 de Valor Razonable:

Técnica de Instrumento valoración

Instrumentos de Renta Flujo descontado Fija

Instrumentos de Modelo de descuento Capital de dividendos

Modelo de descuento de flujo de caja libre (OCF)

Variables no observables

utilizadas

Margen de crédito

Prima de riesgo de acciones

Crecimiento en activos, pasivos, patrimonio, utilidades y dividendos

29

Rango de variable no observable (promedio

de rango)

0.63%- 8.09% (3.00%)

5.4%- 7.025%

-0.89% - 10.2%

Interrelación entre las variables no observables y el

valor razonable

Si el margen de crédito incrementa el precio disminuye y viceversa

Si la prima de riesgo de acciones incrementa el precio disminuye y viceversa

Si el crecimiento incrementa el precio aumenta y viceversa

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1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

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1

1

1

1

1

1



A continuación se presentan los principales métodos de valorización, hipótesis y variables utilizadas en la estimación del valor razonable de los instrumentos financieros:

Instrumento Técnica de Valoración Variables utilizadas Nivel

Instrumentos de Renta Fija Flujos descontados Tasa de referencia de mercado 2-3 Locales Prima de liquidez

Margen de crédito

Instrumentos de Capital Locales Precios de mercado Precios de mercado observables en 1-3 mercados activos

Modelo de Descuento de Dividendos Tasa de referencia de mercado Modelo de Descuento de Flujos de Caja Prima de riesgo de acciones Libre (DCF), los cuales son comparados Crecimiento en activos, pasivos, con los precios de la bolsa local patrimonio, utilidades y dividendos

Instrumentos de Renta Fija Precios de mercado observables para Precios de mercado observables 1-2-3 Extranjera instrumentos similares

Precios de compra 1 venta de Precios de compra 1 venta de "brokers" participantes de mercado

Flujos descontados Margen de crédito de emisores Tasa de referencia de mercado Tipos de interés de mercados Prima de liquidez

MBS 1 CM Os de Agencias Flujos descontados Caracterfsticas del Colateral 2 Precios del TBA Rendimiento del Tesoro Curvas de tasa de interés Velocidades de prepagos Análisis de mercado

MBS 1 CMOs y ABS Privados Flujos descontados Caracterfsticas del Colateral 2 Rendimiento del Tesoro Curvas de tasa de interés Flujos de prepagos y pérdidas esperadas específicas Supuestos de mercado relacionados a tasa de descuento, prepagos, pérdidas y recobros

Instrumentos de Capital Precios de mercado Precios de mercado observables en Extranjeros mercados activos

Vehículos de Inversiones Valor neto de los activos Valor neto de los activos 2-3

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1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



La Compañía considera que sus metodologías de valorización de las inversiones clasificadas en el nivel 3 son apropiadas, sin embargo, el uso de diferentes estimaciones de las variables no observables podría dar diferentes resultados del valor razonable de dichas inversiones. Para las inversiones clasificadas en el nivel 3 valorizadas por la subsidiaria de Grupo Financiero BG, S. A. , Banco General, S. A., ajustes en el margen de crédito (en el caso de los instrumentos de renta fija) y de la prima de riesgo de acciones (en el caso de los instrumentos de capital) de +50pbs y- 50pbs resultaría en los siguientes impactos favorables y desfavorables en el estado de resultados y en el patrimonio del Banco:

Instrumentos de Renta Fija Instrumentos de Capital Totales

Valor Razonable Efecto en Resultados

Favorable (Desfavorable)

477,626 o

477 626

(497,871) (8,245)

(5.06 116)

Disponible para la Venta Efecto en el Patrimonio

Favorable (Desfavorable)

11 ,102,160 o

11102160

(12,213,410) (61,863)

(12 275 273)

Las tasas efectivas de interés anual que devengaban las inversiones y otros activos financieros oscilaban entre 0.20% y 9.52% (2012: entre 0.11% y 11 .28%); la tasa de interés promedio ponderada es de 4.36% (2012: 3.60%).

Las inversiones y otros activos financieros , neto estaban clasificadas en los siguientes tipos de tasa de interés:

Tasa fija Tasa variable (Libar o Prime) Sin tasa de interés

2013

1,847,241 ,707 951,204,600 115.897,145

2,914.343 452

2012

1,742,517,828 688,292,335 210,746.808

2.641.556,971

Con respecto a inversiones y otros activos financieros que garantizan obligaciones véase nota 15.

31

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

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1



(6) Préstamos La composición de la cartera crediticia se resume a continuación:

Sector interno: Hipotecarios residenciales Personales, autos y tarjetas de crédito Hipotecarios comerciales Líneas de crédito y préstamos comerciales Financiamientos interinos Arrendamientos financieros, neto Facturas descontadas Prendarios Sobregiros

Total sector interno

Sector externo: Hipotecarios residenciales Personales, autos y ta~etas de crédito Hipotecarios comerciales Líneas de crédito y préstamos comerciales Financiamientos interinos Prendarios Sobregiros

Total sector externo Total

2013

2,279,700,375 1,069,609,517 1 ,230,428,630 1 ,267,169,594

438,840,129 97,747,812

1,298,843 140,217,197 129,509,681

6,654,521,778

169,613,894 3,563,645

187,461 ,702 704,223,247

o 65,167,507 16.123,537

1,146.153,532 7.800.675.31 o

2012

2,047,635,633 937,471 ,487

1,203,967,842 1 '178,600,432

329,251,283 82,005,515

1,080,997 134,519,533 129,532,520

6,044,065.242

144,675,149 2,435,710

186,223,795 608,472,820

8,483,478 82,163,192 21,104)34

1,053,558,378 7.097.623.620

La cartera de préstamos devenga intereses dentro de un rango de tasas de 2.00% hasta 24.00% (2012: 1.25% hasta 24.00%); la tasa de interés promedio ponderada es de 6.26% (2012: 6.35%).

La clasificación por tipo de tasa de interés de la cartera crediticia se detalla a continuación:

Tasa fija Tasa ajustable Tasa variable (Libor o Prime)

32

2013

314,026,116 6,191 ,842,330 1,294,806.864 7.800.675.310

2012

312,040,263 5,580,585,852 1,204,997.505 7.097.623,620

1

1

1

1

1

1

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1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

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1



El movimiento de la reserva para pérdidas en préstamos se resume como sigue:

Saldo al inicio del año Provisión cargada a gastos Recuperación de préstamos castigados Préstamos castigados Saldo al final del año

2013

90,979,509 22,493,511 9,626,689

(23.084,503) 100,015,206

2012

87,922,854 13,352,503

9,438,036 (19,733,884) 90,979.509

El 50% (2012: 50%) de la cartera crediticia de la Compañía está constituida por préstamos hipotecarios residenciales y comerciales con garantía de bienes inmuebles residenciales y comerciales o industriales.

Con respecto a préstamos que garantizan obligaciones, ver nota 17.

La Compañía registró un crédito fiscal por la suma de B/.26, 189,034 (2012: B/.24,545,586), producto del beneficio anual por el otorgamiento de préstamos hipotecarios con intereses preferenciales por los primeros quince (15) años de vida del préstamo.

Este beneficio es el equivalente a la diferencia entre los ingresos que hubiese recibido la Compañía, en caso de haber cobrado la tasa de interés de referencia del mercado, que haya estado en vigor durante ese año y los ingresos efectivamente recibidos en concepto de intereses con relación a cada uno de los préstamos hipotecarios preferenciales.

Arrendamientos Financieros, Neto El saldo de los arrendamientos financieros, neto y el perfil de vencimiento de los pagos mínimos se resume como sigue:

Pagos mínimos hasta 1 año Pagos mínimos de 1 a 5 años

Total de pagos mínimos Menos intereses no devengados

Total de arrendamientos financieros, neto

33

43,600,753 66,582,548

110,183,301 (12,435.489) 97,747,812

2012

36,209,179 56.489,258 92,698,437 (10,692,922) 82,005.515

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



(7) Inversiones en Asociadas Las inversiones en asociadas se detallan a continuación:

Asociadas Actividad % de participación

2013 2012

Telered, S. A. Procesamiento de transacciones electrónicas 40% 40% 7,040,446

Proyectos de Infraestructura, S. A. Inversionista en bienes raíces 38% 38% 4,563,862 Processing Center, S. A. Procesamiento de ta~etas de

crédito 49% 49% 484,134 Gurnhill Overseas, lnc. Administradora de fondos mutuos O% 30% o Financia! Warehousing of Latín Administradora de fideicomisos

Ame rica de bienes muebles 38% Oo/o 1,539,444 l3 62Z 8§§

El resumen de la información financiera de las inversiones en asociadas se continuación:

2013 Fecha de Utilidad

Información (pérdida) Asociadas Financiera Activos Pasivos Patrimonio Ingresos Gastos .nm

Telered, SA 30-nov-2013 28 3ZZ 015 !1605 651 JBZZJ 3~ 23 !180 !121 liU33 065 ~g~z~ Proyectos de lnfraestrvctura, S. A. 31-dic-2013 l15l8J.1.6 o ll 538 316 ~ 032 62ª 523 ~ 032 JQil Processing Center, S. A. 30-nov-2013 1012 61Q 61~ 990 saz 620 a Z60 8!10 8~089 196,l,51 Gumhill Overseas, lnc. 30-abril-2013 g o o e e g Financia! Warehousing of Latín

America 30-nov-20 13 5 935 !!Z~ J.-85~ 561 ~ 081l91l5 3 zzz 999 J Bfill Z!\9 1 lUZ 250

~ Fecha de Utilidad

Información (pérdida) Asociadas Financiera Activos Pasivos Patrimonio Ingresos Gastos neta

Telered. S.A. 30-nov-2012 ~ca~ a~~ 6 121 551! J.Z.!l5Z.38I 191!62 9ªª l6lJZ596 3 Hs ª~z Proyectos de lnfraestrvctura, S. A. 31-dic-2012 15 2aa zza o J5 2611 zza 2 661 6!12 !193 2 661 J~!l Processing Center, S. A. 30-nov-2012 5913ZZil 5 212caz ZQl ZQ3 1 !lll!\1!82 z !128 299 !IZB-2ª-Gurnhill Overseas. lnc. 30-sept-2012 13~.l0.1 o J38 ze1 e 8!1521 (8~ 5.211

(8) Propiedades, Mobiliario, Equipo y Mejoras Las propiedades, mobiliario, equipo y mejoras se resumen como sigue:

Costo: Al inicio del año Adiciones Ventas y descartes Al final del año

De~reciación y amortizació n acumulada:

Al inicio del año Gasto del año Ventas y descartes Al final delaño Saldo neto

Terreno

49,908,478 17,803,060

19,333 67,692,205

o o o o

61692 205

Edificio

80,688,631 2,074,959

24,675 82,738,915

27,420,406 2,681,272

20,742 30,080,936 52 65Z 9Z9

2013 Equipo Mobiliario y Rodante Egui~o

7,648,428 221,078,358 787,573 36,664,537 504,702 15,464,282

7,931,299 242,278,613

4,709,773 153,143,467 1,176,902 18,239,769

426,178 8,327,982 5,460,497 163,055,254 2 ~ZQ802 Z9 223 3~9

34

Mejoras

48,180,172 10,370,991

5,429,789 53,121,374

37,468,917 2,233,717

80,485 39,622,149 13 ~gg 225

7,977,224 5,989,794

353,834 41 ,163

o J4 362 OHi

detalla a

Participación 11at rimonial

1 5za 326 l 5!11 6Z2

13e300 (935Zl

_616 893

Participación 11at rimonial

1 383 !125 1 011 5!16 _333 310

16 Bll!l

Total

407,504,067 67,701,120 21,442,781

453,762,406

222,742,563 24,331,660 8,855,387

238,218,836 215 543 5ZQ

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



Costo: Al inicio del año Adiciones Ventas y descartes Al final del año

Depreciación v amortización acumulada:

Al inicio del año Gasto del año Ventas y descartes Al final del año Saldo neto

Terreno

47,263,409 3,154,564

509,495 49,908,478

o o o o

~9 908 ~Z8

Edificio

77,447,958 17,112,817 13,872,144 80,688,631

25,414,017 2,712,077

705,688 27,420,406 53 268 22~

2012 Equipo Mobiliario y

Rodante Equipo

7,412,192 222,910,822 748,228 28,461,492 511,992 30,293,956

7,648,428 221 ,078,358

3,938,219 160,461 ,855 1,063,212 17,950,309

291,658 25,268,697 4,709,773 153,143,467 2 938655 6Z 93~ 89l

Mejoras Total

49,461 ,363 404,495,744 7,899,668 57,376,769 9,180,859 54,368,446

48,180,172 407,504,067

35,132,163 224,946,254 2,352,002 24,077,600

15,248 26,281,291 37,468,917 222,742,563 lQ Zll 255 l§~ Z§l 50~

La Compañía mantiene dentro del rubro de mobiliario y equipo, licencias de programas con u11 costo de B/.51,376,283 (2012: B/.46,922,889) y una amortización acumulada de B/.43,817,096 (2012: B/.40,158,063).

La depreciación de las maquinarias utilizadas por la subsidiaria Plastiglas Holding Co. lnc. y subsidiarias en el proceso de manufactura de envases plásticos, al 31 de diciembre de 2013, por 8/.3,952,469 (2012: 8/.3,670,268), se incluyen en el estado consolidado de resultados dentro del rubro de ventas de envases plásticos, netas.

(9) Inventarios, Netos Los inventarios, netos se detallan como siguen:

Materia prima Productos en proceso Productos terminados Combustibles y lubricantes en estaciones Combustibles en tanques de la refinería Herramientas, repuestos y accesorios

Menos: reserva para inventario de herramientas, repuestos y accesorios

Inventarios, netos

2013

5,579,168 2,583,196

662,300 14,931 ,363

5,578,194 1,346,575

30,680,796

(559.297) 30.121.499

2012

9,813,865 5,585,736

439,320 16,089,497 10,071 ,095

1.371 ,378 43,370,891

(538.031) 42.832,860

El movimiento de la reserva para el inventario de herramientas, repuestos y accesorios se resume como sigue:

Saldo al inicio del año Provisión cargada a gastos Herramientas, repuestos y accesorios castigados Saldo al final del año

35

2013

538,031 105,745 (84,479)

559,297

2012

634,135 400,000 (496.104) 538,031

1 1

1

1

11 1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



La Compañía mantiene dentro del rubro de otros activos la suma de 8/.20,733,869 (2012: 8/.17,941 ,445) correspondiente a la reserva estratégica de combustible en cumplimiento con la legislación que regula la actividades del sector de hidrocarburos.

(1 O) Ventas y Compras de Invers iones y Otros Activos Financieros Pendientes de Liquidación La Compañía reconoce contablemente cada venta y compra de instrumentos financieros en la fecha en que se realizó la negociación. En dicha fecha, el instrumento comprado es reconocido como activo contra la cuenta de compras de inversiones y otros activos financieros pendientes de liquidación, y la venta de un instrumento se le da de baja con cargo a la cuenta de ventas de inversiones y otros activos financieros pendientes de liquidación. La liquidación de la transacción ocurre generalmente dentro del rango de 3 a 30 días laborables siguientes después de la fecha de negociación. El período comprendido entre la fecha de negociación y la fecha de liquidación varía según el tipo de instrumento financiero negociado y las normas que rigen al mercado en el cual la negociación ocurrió.

Las inversiones y otros activos financieros pendientes de liquidación ascendían a 8/.88, 174,133 (2012: 8/.245,984,580) por ventas de inversiones y otros activos financieros y 8/.80,250,386 (2012: 8/.285,986, 179) por compras de inversiones y otros activos financieros.

(11) Cuentas por Cobrar, Netas Las cuentas por cobrar, netas se detallan como sigue:

Cuentas por cobrar: Financieras Comerciales Seguros

Menos: reserva para pérdidas en cuentas por cobrar

Cuentas por cobrar, netas

2013

13,752,929 58,000,168 10.771.336 82,524,433

(2, 778,880) 79.745,553

2012

26,231 ,045 55,745,965 11 .982.612 93,959,622

(2,562,856) 91,396.766

El movimiento de la reserva para pérdidas en cuentas por cobrar se resume como sigue:

Saldo al inicio del año Provisión cargada a gastos Cuentas por cobrar castigadas Saldo al final del año

36

2013

2,562,856 417,288 (201,264)

2,778.880

2012

2,552,315 507,263 (496.722)

2,562,856

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



A continuación se presenta la antigüedad de las cuentas por cobrar:

Corriente De 31 a 90 días Más de 90 días Total

(12) Plusvalía y Activos Intangibles, Netos

2013

68,481,936 9,085,918 4,956,579

82.524.433

72,037,607 16,133,480 5,788,535

93.959.622

El siguiente cuadro resume el saldo de la plusvalía generada por la adquisición y/o participación adquirida en las siguientes entidades:

%de Fecha de Participación participación

Empresa adguisición adguirida adgulrida Saldo

Empresa General de Inversiones, S. A. Nov. 1999 Multiholding Corporation (compaf'llas financieras y de seguros) 100% 11,630,108

Empresa General de Capital, S. A. Dic. 2002 Plastiglas Holding Co., lnc. 61% 4,895,035

Banco General, S. A. Mar. 2004 ProFuturo-Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantlas, S. A. 17% 679,018

Banco General, S. A. Mar. 2005 BankBoston, N.A. -Panamá (activos, depósitos y ciertas operaciones bancarias) 100% 12,056,144

ProFuturo-Administradora de Fondos Mar. 2005 Compra de cartera de contratos de de Pensiones y Cesantías, S. A. fideicomisos de fondos 100% 861 ,615

Grupo Financiero BG, S. A. Mar. 2007 Banco Continental de Panamá, S. A. y subsidiarias (banca y actividades fiduciarias) 100% 233,044,409

El movimiento de la plusvalía y activos intangibles se resume a continuación:

2013 Intangibles

Relaciones Plusvalia Marcas con clientes Total

Costo: Saldo al inicio 265,446,657 20,153,777 39,700,979 325,301 ,413 Pérdida por deterioro (2,280,328) o o (2,280,328} Saldo al final del año 263,166,329 20,153,777 39,700,979 323,021 ,085

Amortización acumulada: Saldo al inicio del año o 2,453,980 11 ,413,975 13,867,955 Amortización del año o 1,260,468 1,985,040 3,245,508 Saldo al final del año o 3,714,448 13,399,015 17,113,463 Saldo neto al final del año ,63 166 329 16.~3~.32a ,6.3Qj 964 3QS 9QZ 622

37

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



2012 Intangibles

Relaciones Plusvalía Marcas con clientes

Costo: Saldo al inicio del año 265,446,657 20,153,777 39,700,979

Amortización acumulada: Saldo al inicio del año o 1,702,575 9,428,935 Amortización del año o 751,405 1,985,040 Saldo al final del año o 2,453,980 11,413,975 Saldo neto al final del año 265,446,65Z :lZ 699,Z9Z 28 28Z QQ4

Tota l

325,301 ,413

11 ,1 31 ,510 2,736,445

13,867,955 Jl:l 4JJ 458

Con el fin de comprobar un deterioro en las plusvalías u otros activos intangibles, se hace periódicamente una valuación de los diversos activos (contratos, carteras) o negocios adquiridos por la Compañía que han generado dichas plusvalías o intangibles para determinar si el valor del activo o negocio excede el monto de la plusvalía o activo intangible en libros. Para hacer una valuación de la plusvalía o los activos intangibles, la Compañía utiliza principalmente el modelo de descuento de flujos futuros de los activos o negocios correspondientes o métodos alternos de valuación de negocios incluyendo múltiplos de utilidades o de patrimonio, dependiendo del caso.

Al 31 de diciembre de 2013, se reconocieron pérdidas por deterioro en la plusvalía de Plastiglas Holding Co., lnc. Para el resto de las plusvalías o intangibles la valuación que se hizo mediante el método de descuento de los flujos futuros netos generados por los activos o negocios adquiridos indica que el valor presente de estos excede el monto de las plusvalías o activos intangibles en libros.

Para llevar a cabo la valuación de los activos y negocios adquiridos se proyectaron los flujos netos esperados de los activos o negocios, por períodos de entre seis y diez años, e igualmente se define un crecimiento a perpetuidad o múltiplo de flujos al final del período de la proyección de flujos para estimar el flujo terminal. Las tasas de crecimiento en los activos o negocios fluctúan con base a la naturaleza de cada uno, y el rango actual está entre O y 10%, mientras que la tasa de crecimiento perpetua está entre O y 5%.

Para determinar las tasas de crecimiento de los activos o negocios se utilizó como referencia el crecimiento, desempeño, y métricas históricas reales de los activos o negocios pertinentes, sus perspectivas futuras, el crecimiento macroeconómico anticipado del País, los segmentos o negocios en evaluación, al igual que los planes de negocios de la Compañía y tasas de crecimiento esperadas en general, al igual que para los negocios específicos en evaluación.

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1

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1

1

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1



• Para calcular el valor presente de los flujos futuros y determinar el valor de los activos o negocios que están siendo evaluados se utilizó como tasa de descuento el costo de capital promedio estimado de la Compañía para los períodos de tiempo contemplados, cuando la unidad de negocios evaluada es la Compañía; cuando se descuentan flujos de fondos de activos o unidades con un perfil distinto a la Compañía, se utiliza el costo de capital aplicable a esa actividad en caso de diferir. El costo de capital de la Compañía está en función de las tasas de interés promedio a largo plazo de instrumentos AAA en dólares, de la prima por riesgo país, y de la prima de retomo para inversiones de capital aplicable. El costo de capital utilizado fluctúa entre 10.3% y 20% y cambia en el tiempo.

Los principales supuestos antes descritos pueden cambiar a medida que las condiciones económicas y del mercado cambien. La Compañía estima que los cambios razonablemente posibles bajo estos supuestos no afecten el importe recuperable de las unidades de negocio o que disminuya por debajo del valor del importe en libros.

El gasto de la amortización se presenta en el estado consolidado de resultados en el rubro de otros gastos.

(13) Activos Adjudicados para la Venta, Neto La Compañía mantiene activos adjudicados para la venta que ascienden a 8/.2,312,591 (2012: 8/.2,586, 719), menos una reserva de 8/.1,046,523 (2012: 8/.97 4,457).

El movimiento de la reserva para activos adjudicados para la venta, se resume como sigue:

Saldo al inicio del año Provisión cargada a gastos Reversión de provisión Venta de activos adjudicados Saldo al final del año

2013

974,457 355,583 (229,311)

(54,206) 1 046 523

2012

978,173 395,445 (264,410) (134,751) 974.457

(14) Depósitos a Plazo Colocados en Bancos y Depósitos a Plazo Recibidos Las tasas de interés anuales pactadas para los depósitos a plazo colocados en bancos y depósitos a plazo recibidos de clientes se resumen así:

Depósitos colocados en bancos: Rango de tasas Tasa promedio ponderada

Depósitos recibidos de clientes: Particulares:

Rango de tasas Tasa promedio ponderada

lnterbancarios: Rango de tasas Tasa promedio ponderada

39

0.00% a 4.00% 1.16%

0.00% a 4.00% 1.31%

0.15% a 10.78% 0.15% a 10.78% 3.38% 3.42%

0.03% a 4.25% 0.03% a 4.50% 0.28% 0.83%

1

1

1

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1

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1

1

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1

1

1

1

1

1

1

EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES, S. A. Y SUBSIDIARIAS (Panamá, República de Panamá}


(15) Valores Vendidos bajo Acuerdos de Recompra La Compañía mantenía obligaciones producto de valores vendidos bajo acuerdos de recompra que ascendían a B/.59,145, 793 (2012:B/.48,398,279}, con vencimientos varios hasta enero de 2014 (2012: enero de 2013) y tasas de interés anual de 0.60% (2012: entre 0.68% y 1.05%}; la tasa de interés promedio ponderada de estos valores es de 0.60% (2012: 1.34%}. Estos valores estaban garantizados con valores de inversión por B/.63,729,768 (2012: B/.53,565,081).

(16) Otros Pasivos Financieros a Valor Razonable En la cuenta de otros pasivos, la Compañía mantiene pasivos financieros de instrumentos de deuda a valor razonable por ventas en corto en Mortgage Backed Securities (MBS), clasificados en Nivel 2 en la jerarquía de valores por B/.61 ,347,918 (2012: B/.81 ,376,21 0}.

(17} Obligaciones y Colocaciones La Compañía mantenía bonos y otras obligaciones, como sigue:

Bonos corporativos con vencimiento en el año 2014 y tasa de interés de Libor 3 meses más un margen

Bonos corporativos con vencimiento en el año 2014 y tasa de interés anual de 3%


Bonos corporativos con vencimiento en el año 2016 y tasa de interés anual de 4%



Financiamiento con vencimiento en el año 2013 y tasa de interés anual de 3.50%

Financiamiento con vencimiento en el año 2013 y tasa de interés de Libor 3 y 6 meses más un margen

Financiamiento con vencimiento en el año 2014 y tasa de interés de Libor 6 meses más un margen


Sub-total que pasa

40

201 3 2012

2,250,000 2,250,000

7,900,000 7,400,000

3,000,000 3,000,000

32,465,000 32,465,000

2,200,000 2,200,000

4,000,000 4,000,000

o 3,500,000

o 59,215,625

208,927,822 297,084,558

189,441,406 36,921,875 450,184,228 448,037,058

1

1

1

1

1

-1

1

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1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1



Sub-total que viene


Financiamiento con vencimiento en el año 2017 y tasa de interés de Libor ·3 meses más un margen



Financiamiento bajo el programa de USAID (garante) con vencimiento en el año 2024 y tasa de interés anual fija de 5.99%

Financiamiento bajo el programa de USAID (garante) con vencimiento en el año 2025 y tasa de interés anual fija de 7.65%

Arrendamiento financiero, con vencimiento en el año 2014 y tasa de interés anual fija de 9.00%



Total de obligaciones y colocaciones

2013 2012

450.184,228 448,037.058

162,120,576 4,073,463

38,750,000 20,000,000

60,000,000 65,000,000

75,000,000 75,000,000

7,041 '177 7,711,765

5,283,489 5,554,340

22,992 51,700

20,053 37,833

122,292 o 798 544.807 625 466,159

Las tasas efectivas de interés anual para las obligaciones y colocaciones oscilaban entre 1.61% y 7.80% (2012: 1.39% y 7.80%) y la tasa de interés promedio ponderada es de 3.24% (2012: 3.49%).

Los financiamientos obtenidos bajo el Programa de Vivienda con el USAID fueron producto de la participación de la subsidiaria de Grupo Financiero BG, S.A., Banco General, S. A., en el Programa de Vivienda No. 525-HG-013 efectuado con la Agencia de los Estados Unidos para el Desarrollo Internacional (USAID) en el cual se contempla el financiamiento para viviendas de bajo costo por inversionistas extranjeros. Estos financiamientos tienen un plazo de 30 años, con 1 O años de gracia en el pago de capital. Los financiamientos recibidos están garantizados por la fianza del USAID; a su vez, la subsidiaria de Grupo Financiero BG, S. A. , Banco General, S. A. , debe mantener garantías mínimas por la suma de B/.15,405,833 (2012: B/.16,582,631), a través de hipoteca de cartera hipotecaria a favor de USAID que representa un monto igual a 1.25 veces el importe de los financiamientos recibidos.

41

1

1

1

1

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1

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1



La Compañía es el beneficiario residual de los activos líquidos de Banco General DPR Funding Limited, un vehículo de propósito específico a través del cual se ejecutó un financiamiento durante el año 2012 respaldado con flujos futuros de transferencias recibidas (MT1 03), por un monto de B/.1 00,000,000. La Compañía debe mantener en depósito una suma igual al próximo pago de capital , intereses y gastos trimestrales. El saldo del financiamiento es por B/. 75,000,000 (2012: B/. 75,000,000).

El financiamiento antes citado se pactó a 7 años con amortizaciones a capital a partir del segundo año y una tasa variable de Libor 3 meses más un margen a través de un contrato de intercambio de tasa de interés.

La Compañía no ha tenido incumplimientos de principal, intereses u otras cláusulas contractuales con relación a sus obligaciones y colocaciones.

(18) Bonos Perpetuos Mediante Resolución No.366-08 de 24 de noviembre de 2008, emitida por la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá, se autorizó a la subsidiaria de Grupo Financiero BG, S.A. , Banco General, S. A. , a ofrecer mediante oferta pública, bonos perpetuos por un valor nominal total hasta de B/.250,000,000. Los bonos serán emitidos en forma nominativa, registrada, sin cupones, en una serie, en denominaciones de B/. 10,000 y en múltiplos integrales de B/.1 ,000, sin fecha de vencimiento o redención específica. Igualmente, podrán ser redimidos por el emisor, a su discreción de forma total o parcial, a partir del quinto año después de la fecha de emisión y en cualquier día de pago de interés posterior a dicha primera fecha de redención. Los bonos devengarán una tasa de interés de 6.5% y los intereses serán pagados trimestralmente. La subsidiaria Banco General, S. A., bajo algunas circunstancias descritas en el prospecto informativo, podrá suspender el pago de intereses sin considerarse un evento de incumplimiento. Los bonos están subordinados, en cuanto a prelación de pago, a todos los créditos preferenciales existentes y futuros del emisor, y están respaldados solo por el crédito general de la subsidiaria Banco General, S. A.

El saldo de los bonos perpetuos es de B/.127,680,000 (2012: 8/.127,680,000).

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(19) Reservas de Operaciones de Seguros Las reservas de operaciones de seguros ascendían a 8/.10,387,115 (2012: 8/.8, 730,363) y están compuestas de primas no devengadas y siniestros pendientes de liquidar, estimados.

Primas No Devengadas Saldo al inicio del año Primas emitidas Primas ganadas Saldo al final del año

Participación de reaseguradores Primas no devengadas, netas

Siniestros Pendientes de Liquidar, Estimados Saldo al inicio del año Siniestros incurridos Siniestros pagados Saldo al final del año

Participación de reaseguradores Siniestros pendientes de liquidar, estimados netos Total de reservas de operaciones de seguros

43

2013 2012

12,228,221 27,873,306

(25.948,521) 14,153,006

(4,807,781) 9,345,225

847,414 7,023,307 (5,572,207) 2,298,514

(1 ,256,624) 1,041,890

10.387.115

10,787,394 24,794,457 (23,353,630) 12,228,221

(4,051 ,600) 8,176,621

1,053,187 5,485,185 (5,690,958)

847,414

(293,672) 553,742

8,730.363

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(20) Concentración de Activos y Pasivos Financieros La concentración de activos y pasivos más significativos por región geográfica es la siguiente:

2013 Estados

Unidos de América Latina América

Panamá y el Caribe y otros Total Activos:

Depósitos en bancos: A la vista 34,115,547 35,085,840 139,869,609 209,070,996 A plazo 190,882,216 34,149 120,000,000 310,916,365

Inversiones y otros activos financieros a valor razonable 99,838,077 122,479,094 467,710,506 690,027,677

Inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta 847,421 ,038 270,374,366 999,846,760 2,117,642,164

Inversiones mantenidas hasta su vencimiento, neto 43,415,820 4 ,001 ,007 59,256,784 106,673,611

Préstamos 6,654,521,778 1,146,132,346 21186 7,~0Q,675,310 Total Z 8ZO 194 4Z6 1 5Z8106 802 1 Z86 Z04 845 1l 235 006 j 23


A la vista 1,923,206,082 167,960,819 12,378,171 2,103,545,072 Ahorros 2,341 ,099,386 150,939,549 11 ,726,064 2,503,764,999 A plazo 3,884,895,040 238,864,445 69,884,603 4,193,644,088

Valores vendidos bajo acuerdos de recompra o o 59,145,793 59,145,793

Obligaciones y colocaciones 80,571,743 19,120,576 698,852,488 798,544,807 Bonos perpetuos 127,680,000 o o 127,680,000 Otros pasivos 1 inversiones vendidas en

corto o o 61,347,918 61,~47,918 Total 8.35Z 452 251 5Z6 885 389 913 335 037 9 84Z 6Z2 6ZZ

Compromisos y contingencias 968 995 425 2 996 950 o 9Zl992 3Z5

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201 2 Estados

Unidos de América Latina América

Panamá y el Caribe y otros Activos:

Depósitos en bancos: A la vista 28,250,636 6 ,109,485 105,489,021 Aplazo 146,915,720 o 15,000,000

Inversiones y otros activos financieros a valor razonable 98,422,534 58,582,789 504,371,819

Inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta 597,708,128 161,040,665 1,084,873,816

Inversiones mantenidas hasta su vencimiento, neto 47,502,930 4,002,054 85,052,236

Préstamos 6,044,065,242 1,053,529,455 28,923

Total

139,849,142 161,915,720

661,377,142

1,843,622,609

136,557,220 7,097,623,620

Total 6 962 865 190 1 283 264 448 1 794 815 815 1 o 040 945 453


A la vista 1,699,746,285 80,538,611 11,162,990 1,791,447,886 Ahorros 2,110,271,243 107,515,326 13,340,424 2,231,126,993 A plazo 3,502,594,332 184,518,533 40,896,688 3,728,009,553

Valores vendidos bajo acuerdos de re compra o o 48,398,279 48,398,279

Obligaciones y colocaciones 88,576,408 19,073,463 517,816,288 625,466,159 Bonos perpetuos 127,680,000 o o 127,680,000 Otros pasivos 1 inversiones vendidas en

corto o o 81,376,210 81,;F6,210 Total z 528 868 268 391 6~5 933 z12 990 8Z9 8 633 505,080

Compromisos y contingencias Z59 98Z 542 2 981 ~~o o Z62 968 982

(21) Informac ión de Segmentos La Gerencia ha elaborado la siguiente información de segmento en base a los negocios de la Compañia para sus análisis financieros.

2013 Banca y Fondos de

Activ idades Seguros Envases Pensiones y Tenedora Total Financieras ~ Reaseguros Petróleo Plásticos Cesan tia de Acciones Eliminaciones ConsQiidado

Ingresos por intereses y comisiones 591 ,406.865 3,259.453 207,182 9,710 215.273 6,146,412 10,484,371 590.760,524

Gastos de Intereses y provisiones 202.210,925 o 3.879,445 611.795 o o 10,484,371 196,217,794

Otros ingresos, neto 119,941,783 9,651,604 84,094,225 4,542,214 8,012,340 108,139,124 105,874,756 228,506,534 Gastos generales y administrativos 180,504,653 2,005,616 42,405,393 3,665,687 4,411,504 2,402,730 (562,046) 235,957,629

Gasto de depreciación y amortización 13.843,589 38,183 6,181 ,968 132,913 182,540 o o 20,379,191

Participación patrimonial en asociadas M:!Z~~!I o Q o Q o ~~57 !!34

Utilidad neta antes de Impuesto sobre la renta 318,647,315 10,867,258 31,834,603 141,529 3,633,569 111,882,806 106,436,802 370,570,278

Impuesto sobre la renta !13,~9i!,~l~ 1 Q14 068 8,435 !IZ!i 390,694 93~,4:!:! o Q :i!\,m,9oo Utilidad neta 2Z§ 2!1!! JD2 !1853 HlO _2.3.399,121 ,2!1!116§) 2ZOO Jl~ m 8828oo lOO !136 802 3J6 3ª-Z 3Z2

Total de activos ll H6.929 Ola J~5 Z30 21!1 202~2ª!!2 ~886!16~ lO 136 QJ!! l §Z~ 2DZ 513 l 558 538.86A l2 26!16Z5!16!1 Total de pasivos 10 ~02 5~ !lliZ 3~010 H!l J23~!!!!1!!! lZ 3H 823 !!lO 6!!2 2 Zl3 D!il 2~ 021616 l03l~W H5

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Ingresos por intereses y comisiones

Gastos de intereses y provisiones

Otros ingresos, neto Gastos generales y administrativos

Gasto de depreciación y amortización

Participación patrimonial en asociadas

Utilidad neta antes de impuesto sobre la renta

Impuesto sobre la renta Utilidad neta

Total de activos Total de pasivos

2012 Banca y Fondos de

Actividades Seguros Envases Pensiones y Tenedora Total Financieras ll Reaseguros Petróleo Plásticos Cesantfa de Acciones Eliminaciones Consolidado

544,921 ,978 3,136,156 93,513 23,115 177,531 6,212,637 11,347,556 543,217,374

174,402,645 o 4,051,285 515,769 o o 11,347,556 167,622,143 116,780,785 9,968,863 71,924,552 8,246,967 6,941 ,113 88,904,649 88,443,706 214,323,223

165,828,140 1,831,894 39,899,855 3,838,742 4,274,888 106,487 302,387 215,477,619

13,813,645 38,267 6,033,705 310,985 210,730 o o 20,407,332

~.846,994 o o o º o o 2,8~6,99~

310,505,327 11,234,858 22,033,220 3,604,586 2,633,026 95,010,799 88,141,319 356,880,497 ~8.~H.~63 1,456,419 5,983,500 1 499,9]Z Z30,40Z o o 57,9~5,,0§

2!!2 J90 36~ 9 IZB !139 ...16 0!19 Z2Q -2JQ~ §§~ l ~02 61!1 95 OJO Z99 BB Hl 319 _29§.~2!U

l o Z:i~ 3Q9 2BB 133 365 !126 lBS !15HZ!! 56.118~§1!§ ~!l l 525~ J 663 385!111 l 556 621 655 ll 2!15 292 09.fi ..9 509 693 !161! 31 296 508 119 6Z8 l9Q 2!1.18.0 BB9 §35 05!1 1 zas 882 2Z6 66Z 554 9 !110 605 437

La composición del segmento secundario basado en distribución geográfica se describe de la siguiente manera:

Total de ingresos Activos no financieros

Total de ingresos Activos no financieros

Panamá

690 886 9ll 225 080 :162

Panamá

tWHZZ6I3 l85 ~6 zg~

2013 Estados Unidos

América Latina y de América y Total el Caribe Otros Consolidado

92 ~23 325 39 8H 656 823,:12~.8.9.2 33204 ZQ:l Q 258 284 863

2012 Estados Unidos

América Latina y de América y Total el Caribe Otros Consolidado

~0~:18 93Z 50 ~9Q 98:1 Z6Q 38Z 59J 32 535 595 Q 2:18 !182 ~Q!t

(22} Patrimonio El capital autorizado en acciones de la Compañía está representado por 50,000,000 acciones comunes sin valor nominal, de las cuales hay emitidas y en circulación 42,642,974 acciones (2012: 42,563,591 acciones), neto de 266,686 acciones en tesorería (2012: 266,686 acciones en tesorería) .

El movimiento de las acciones en circulación se resume como sigue:

Saldo al inicio del año Acciones emitidas Saldo al final del año

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42,563,591 79,383

42.642,974

42,458,999 104,592

42.563.591

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Notas a los Estados Financieros Consol idados

El saldo de la reserva legal por 8/.23,667,137 (2012: 8/.21 ,726,465), corresponde a las subsidiarias: General de Seguros, S. A. , Banco General (Costa Rica), S. A., Plastiglas El Salvador, S. A. de C.V. y Plastiglas Honduras, S. A. de C.V., menos participación no controladora en subsidiarias de 8/.3,725,434 (2012: 8/.3,082,814).

La Junta Directiva de la Compañía autorizó un plan de opción de compra de sus acciones a favor de los ejecutivos claves "participantes" de las subsidiarias. Estas opciones podrán ser ejercidas hasta el año 2016 (2012: hasta el año 2016). De igual forma, autorizó un plan de opción de compra de acciones de su subsidiaria Grupo Financiero BG, S. A. a favor de los ejecutivos claves "participantes", las cuales pueden ser ejercidas hasta el año 2021 (2012: hasta el año 2018).

El movimiento de las opciones de Empresa General de Inversiones, S. A. se resume como sigue:

2013 2012 Precio Precio

N° de Promedio N° de Promedio opciones Ponderado opciones ponderado

Opciones al inicio del año 181 ,547 3M3 283,675 .3.1.26 Otorgadas 35,000 8.0...5.1 o ~ Ejecutadas (76,397) 2L9.8 (101,628) 22JiQ Canceladas (8,000) 38,33 (500) 2.MQ Opciones al final del año :132,:150 51..1ll 181 547 .3.6...0.J

El movimiento de las opciones de compra de acciones de Grupo Financiero BG, S. A. , se resume como sigue:

2013 2012 No. de Precio No. de Precio

Opciones Ejecución 0Qciones Ejecución

Opciones al inicio del año 1,415,633 ~ 1,598,757 ~ Otorgadas 1,193,870 .5221 128,725 15.....3.8 Ejecutadas (331 ,540) ~ (293,049) 2a.38 Canceladas (25,000) ~ (18,800) ~ Opciones al final del año 2,252,963 ~ 1,415 633 ~

Para las opciones vigentes al 31 de diciembre de 2013, el rango de precio de ejercicio era entre 8/.25.00 hasta 8/.52.21 (2012: entre B/.25.00 hasta 8/.45.38).

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Notas a tos Estados Financieros Consolidados

El movimiento de la reserva de valuación del plan de opciones de la Compañía Controladora se encuentra incluida en la reserva de capital del estado consolidado de cambios en el patrimonio y se resume como sigue:

Saldo al inicio del año Provisión cargada a gastos Saldo al final del año

2013

7,101 ,345 1,132,620 8.233.965

2012

6,223,662 877.683

7.101 .345

La Junta Directiva de la subsidiaria Grupo Financiero 8G, S.A. , aprobó reservar un total de hasta 325,000 acciones comunes de su capital autorizado para que puedan ser adjudicadas bajo el Plan de Acciones Restringidas para los participantes, el cual estará vigente para el período 2010-2015.

El movimiento del saldo de las acciones restringidas por otorgar se resume como sigue:

Acciones al inicio del año Acciones otorgadas Saldo al final del año

(23) Utilidad por Acción

2013 2012

216,582 (40,518) 176.064

251 ,926 (35,344)

216.582

El cálculo de la utilidad por acción se basa en la utilidad neta atribuible a los accionistas comunes que asciende a 8/.205,826,629 (2012: 8/. 192,090,809) menos dividendos pagados sobre acciones preferidas de 8/.0 (2012: 8/.1 ,497,882) entre la cantidad promedio ponderada de acciones comunes en circulación durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013 que asciende a 42,607,419 (2012: 42,496,324).

El cálculo de la utilidad neta por acción se presenta a continuación:

Cálculo de la utilidad neta por acción: Utilidad neta menos dividendos pagados sobre

acciones preferidas Cantidad promedio ponderada de acciones Utilidad neta por acción

Cálculo de la utilidad neta por acción diluida: Utilidad neta diluida menos dividendos pagados

sobre acciones preferidas Cantidad promedio ponderada de acciones

diluidas Utilidad neta por acción diluida

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2013 2012

205.826,629 190.592,927 42 607.419 42,496.324 ===::!:4!:1!!.8~3 4.48

202,916,346 188,007,044

42,755.137 4 75

42 742.452 4.40

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(24) Ganancia en Instrumentos Financieros, Neta La ganancia en instrumentos financieros, neta incluida en el estado consolidado de resultados, se resume a continuación:

2013 2012

(Pérdida) ganancia no realizada en inversiones y otros activos financieros (6,129) 7,497,541

Ganancia (pérdida) no realizada en instrumentos derivados 3,203,686 (87,082)

Ganancia (pérdida) en venta de inversiones y otros activos financieros 3,631,461 13,885,614

(Pérdida) ganancia realizada en instrumentos derivados (611,530) 1,448,807 Total ganancia (pérdida) en instrumentos

financieros, neta 6,217,488 22,744,880

(25) Otros Ingresos Los otros ingresos incluidos en el estado consolidado de resultados, se resumen a continuación:

Dividendos Servicios bancarios varios Servicios fiduciarios Alquileres ganados Ganancia (pérdida) en venta de activo fijo Otros ingresos

Total de otros ingresos

(26) Beneficios a Colaboradores

3,447,945 10,377,016

192,489 687,588 168,826

11,199,639 26,073,503

2,276,737 9,209,202

219,008 786,396 (91,718)

6,941,017 19,340,642

Los aportes que efectúa la Compañía en concepto de contribución para beneficio de sus colaboradores son reconocidos como gastos en el estado consolidado de resultados.

Plan de Jubilación Durante el año terminado el 31 de diciembre de 1998, previa aprobación de la Junta Directiva, el plan de jubilación en el cual participaban todos los colaboradores de la subsidiaria de Grupo Financiero BG, S. A. Banco General, S. A , fue modificado y solo se mantendrá este beneficio para aquellos colaboradores que se estima se jubilarán dentro de los próximos años y que cumplan con las condiciones del plan. Este plan es administrado separadamente de las operaciones regulares de la subsidiaria Banco General, S. A, por un agente fiduciario independiente; los pagos a ex-colaboradores que se han acogido al plan de jubilación ascienden a B/.218,998 (2012: B/.220,690).

El aporte de la subsidiaria Banco General, S. A al plan de jubilación fue por la suma de B/.134,568 (2012: B/.134,568); este gasto se incluye en el estado consolidado de resultados en el rubro de salarios y otros gastos de personal.

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Según los últimos cálculos actuariales al 31 de diciembre de 2012, el total de obligaciones de pensiones acumuladas es por la suma de B/.2,127,342. El fondo en fideicomiso del plan de jubilación cuenta con activos netos de B/. 1,997,275 (2012: B/.2,065,206).

Aunque el fondo del Plan de Jubilación mantenga actualmente un déficit en sus Reservas Técnicas, las aportaciones proyectadas que recibirá durante los años 2013 hasta el año 2014 inclusive, serán suficientes para hacerle frente a las pensiones en curso hasta ese año, siempre y cuando la tasa de interés sea igual o superior a 6%, de acuerdo al último estudio actuaria l.

Plan de Opción de Compra de Acciones El total de las opciones que la Compañía otorgó a los participantes para la compra de acciones de la Compañía, es de 472,000 (2012: 472,000). El saldo de estas opciones es de 132,150 (2012: B/.181 ,547), las cuales tienen un precio promedio de ejecución de B/.51 .18 (2012: B/.36.03). El total del gasto de las opciones otorgadas a los participantes con base al valor razonable fue por la suma de B/.163,268 (2012: B/.163,268). Este plan estará vigente hasta el año 2016.

El total de las opciones que la Compañía otorgó a los participantes para la compra de acciones de la subsidiaria Grupo Financiero BG, S. A. es de 3,463,270 (2012: 2,269,400). El saldo de estas opciones es de 2,252,963 (2012: 1.415,633), las cuales tienen un precio promedio de ejecución de B/.42.29 (2012: B/.30.61). El total del gasto de las opciones otorgadas a los participantes en base al valor razonable fue por la suma de B/.1,625,370 (2012: B/.1,211 ,272). Este plan estará vigente hasta el año 2021 .

El gasto de las opciones otorgadas a los participantes se incluye en el estadb consolidado de resultados en el rubro de salarios y otros gastos de personal.

Plan de Acciones Restringidas En octubre de 201 O la Junta Directiva de la subsidiaria Grupo Financiero BG, S. A. aprobó reservar un total de hasta 325,000 acciones comunes de su capital autorizado para que puedan ser adjudicadas bajo el Plan de Acciones Restringidas para los participantes, el cual estará vigente para el período 2010-2015.

El número de acciones a ser conferidas será determinado anualmente por el Comité de Compensación de la Junta Directiva de Grupo Financiero BG, S. A. en base al desempeño del Banco y de los participantes.

Las acciones que se confieran a los participantes se adjudican al precio promedio de la Bolsa de Valores de Panamá, del mes anterior a la adjudicación.

Una vez conferidas las acciones restringidas, el participante podrá disponer de ellas de la siguiente manera: 50% a partir del primer año y 50% el segundo año.

Por ser el plan de acciones restringidas unilateral y voluntario, el mismo puede ser descontinuado por la Junta Directiva de Grupo Financiero BG, S. A. en cualquier momento.

En el 2013 se registró un gasto de B/.2,302,272 (2012: B/.1,921,644).

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(27) Impuesto sobre la Renta Las declaraciones de impuesto sobre la renta de las compañías constituidas en la República de Panamá están sujetas a revisión por las autoridades fiscales por los tres últimos años presentados.

A partir del año 2012, las leyes fiscales de la República de Panamá requieren de la preparación de un estudio de precios de transferencia dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal. Por la naturaleza de las transacciones financieras que mantiene la Compañía con sus subsidiarias en el exterior, la Compañía no considera que el mismo vaya a afectar la estimación del impuesto sobre la renta.

Mediante el Registro Oficial de la Industria Nacional, la subsidiaria Plastiglas, S. A., se acogió al régimen de incentivos para el fomento y desarrollo de la industria nacional y de las exportaciones, previsto en la Ley No.3 de 20 de marzo de 1986. La inscripción de esta subsidiaria en el Registro Oficial de la Industria Nacional tiene vencimiento en el año 2015.

Las compañías incorporadas en las siguientes jurisdicciones están sujetas al impuesto sobre la renta conforme a la legislación tributaria de cada país respectivo:

Período Tasa sujeto

País impositiva a revisión

Costa Rica 30% 2010-2012 Guatemala 31% 2009-2012 El Salvador 25% 2002-2012

Las companras incorporadas en las Islas Caimán e Islas Vírgenes Británicas, no están sujetas al pago de impuesto sobre la renta en estas jurisdicciones, debido a la naturaleza de sus operaciones extranjeras.

El impuesto sobre la renta se detalla a continuación:

Impuesto sobre la renta, estimado Ajuste por impuesto de períodos anteriores Impuesto sobre la renta, diferido

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2013

53,231 ,919 (14,627)

955,614 54 172 906

2012

53,154,375 6,269

4,824.562 57.985 206

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La conciliación entre la utilidad financiera antes del impuesto sobre la renta y la utilidad neta fisca l se detalla a continuación:

Utilidad financiera antes de impuesto sobre la renta 370,570,278 356,880,497

Ingresos extranjeros, exentos y no gravables, netos

Costos y gastos no deducibles Utilidad neta gravable

Impuesto sobre la renta, estimado

(284,907,958) (281,099,935) 113,089,836 122,059,536 198 752,156 197.840 098

53.231,919 53.154.375

El impuesto sobre la renta pagado durante el año 2013 fue por la suma de 8/.37,813,800 (2012: B/.48, 104, 775).

La utilidad neta gravable y el impuesto sobre la renta por tipo de empresa se detallan a continuación:

2013 2012 Utilidad neta Impuesto Utilidad neta Impuesto

gravable sobre la renta gravable sobre la renta

Empresas Financieras 144,164,282 39,645,178 151 ,504,008 41 ,663,602

Empresas No Financieras 54,587,874 13.586.741 46.336,090 11,490,773

Total 1981Z521 :156 53,23119:19 :19Z184Q,Q98 531:15413Z5

La tasa promedio efectiva del impuesto sobre la renta para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 es de 14.36% (2012: 14.89%) y la tasa de impuesto sobre la renta aplicable a la renta neta gravable según la legislación vigente es de 27.5% (2012: 27.5%), para bancos e instituciones financieras y 25% para las otras compañías o el cálculo alternativo del 1.4% sobre el total de ingresos gravables, el que resulte mayor.

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A continuación se detalla el impuesto sobre la renta diferido activo y pasivo registrado por la Compañía:

Impuesto sobre la renta diferido -activo: Reserva para pérdidas en préstamos Reserva para activos adjudicados para la venta Depreciación de activos fijos Otros activos

Total impuesto sobre la renta diferido- activo

Impuesto sobre la renta diferido - pasivo: Reserva para arrendamientos financieros

incobrables Reserva para activos adjudicados para la venta Operaciones de arrendamientos financieros Operaciones de seguros Comisiones diferidas

Total impuesto sobre la renta diferido- pasivo

(28) Compromisos y Contingencias

21 ,911 ,276 156,712

(438,338) 180,670

21.810 320

(398,755) {2,234)

3,142,492 611,444

17,201 3.370.148

22,232,218 224,415

(398, 147) 602,575

22.661.061

(274,067) (687)

2,903,472 613,184

23,373 3,265,275

La Compañía mantiene compromisos y contingencias fuera del estado consolidado de situación financiera, que resultan del curso normal de sus operaciones y los cuales involucran elementos de riesgo crediticio y de liquidez.

Los compromisos por garantías otorgadas por orden de clientes, las cartas de crédito y las cartas promesa de pago conllevan cierto elemento de riesgo de pérdida en caso de incumplimiento por parte del cliente, neto de las garantías tangibles que amparan estas transacciones. Las políticas y procedimientos de la Compañía en el otorgamiento de estos compromisos son similares a aquellas utilizadas al extender créditos que están contabilizados en los activos de la Compañía.

La Gerencia no anticipa que la Compañía incurrirá en pérdidas resultantes de estos compromisos en beneficio de clientes.

A continuación se presenta el resumen de estas operaciones fuera del estado consolidado de situación financiera por vencimiento:

Cartas de crédito Garantías bancarias Cartas promesa de pago

Total

53

0-1 Año

97,744,062 89,236,748

7 45,236,254 932,217,064

2013 1-5 Años

29,690,285 10,085,026

o 39,775,311

127,434,347 99,321 ,774

745,236,254 971 ,992,375

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Cartas de crédito Garantías bancarias Cartas promesa de pago

Total

0 - 1 Año

82,735,072 44,001 ,750

580.026.559 706,763,381

201 2 1- 5 Años

38,204,416 18,001 ,185

o 56,205,601

120,939,488 62,002,935

580.026.559 762,968,982

La Compañía no está involucrada en litigio alguno que sea probable que origine un efecto adverso significativo a la Compañía, a su situación financiera consolidada o en sus resultados de operación consolidados,

(29) Administ ración de Contratos Fiduciarios y Valores en Custodia La Compañía mantenía bajo administración fondos de inversión y contratos fiduciarios por cuenta y riesgo de clientes por la suma de 81,1 ,788,435,821 (2012: 8/,1 ,415,245,858) y custodia de valores en cuentas de inversión por cuenta y riesgo de clientes por la suma de 8/,6,625,927,731 (2012: 8/,6,013,512,439), De acuerdo a la naturaleza de estos servicios, la Gerencia considera que no existen riesgos significativos para la Compañía,

Los fondos bajo administración incluyen un fondo de inversión por cuenta y riesgo de clientes por la suma de 8/,331,723,253, cuyo propósito es ofrecer a los inversionistas una alternativa de inversión, a través de un portafolio diversificado enfatizando la preservación del capitaL

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía no mantiene activos bajo administración discrecional,

(30) Instrumentos Financieros Derivados La Compañía utiliza contratos de canje de tasas de interés ("interest rate swaps") para reducir el riesgo de tasas de interés de activos y pasivos financieros, La Compañía reduce su riesgo de crédito con relación a estos acuerdos al utilizar como contraparte a instituciones de gran solidez financiera , Dichos contratos se registran a valor razonable en el estado consolidado de situación financiera utilizando los métodos de valor razonable o flujos de efectivo ("fair value hedge" o "cash flow hedge"), en otros activos y otros pasivos, según corresponda,

La Compañía, para portafolios de renta de fija bajo administración de terceros, hace uso en ocasiones de derivados de tasa de interés, de crédito o monedas bajo límites y parámetros preestablecidos, Estos derivados se registran a valor razonable en el estado consolidado de situación financiera,

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A continuación el resumen de los contratos de derivados por vencimientos y métodos de contabilización:

Métodos de contabilización

Flujos de efectivo Valor razonable Para negociar Total

Métodos de contabilización

Flujos de efectivo Valor razonable Para negociar Total

Vencimiento remanente del valor nominal

De 3 meses Más de a 1 año 1 año

12,500,000 28,750,000 o 9,776,317

349,954,085 777,531,986 362 454 085 816 058 303

Vencimiento remanente del valor nominal

De 3 meses Más de a 1 año 1 año

o 55,000,000 o 11 ,039,475

136,558,527 111,747,410 J36 558 52Z JZZ Z86 885

2013

Valor razonable

Total Activos Pasivos

41 ,250,000 o 471 ,748 9,776,317 o 1,874,940

1,127,486,071 3,041 ,296 982,774 1178 512 388 3 041 296 3 329462

2012

Valor razonable

Total Activos Pasivos

55,000,000 o 942,405 11 ,039,475 o 2,867,195

248,305,937 2,637,051 1,792,789 314 345 ~12 2 63Z 051 5 602 389

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantenía contratos de derivados en libros por un valor nominal de 8/.1,178,512,388 (201 2: 8/.314,345,412), de los cuales 8/.938,144,328 (2012: 8/.128,057,874) eran parte de los portafolios dados en administración a terceros. De estos derivados administrados por terceros, 8/.768,489,658 (2012: 8/.49,538,900) tienen como objetivo el manejo de la duración y el riesgo de tasa de interés de dichos portafolios.

La Compañía reconoció en el estado consolidado de cambios en el patrimonio la suma de 8/.458,887 (2012: 8/.(211,527}), resultante de los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados.

El impacto neto que tuvieron los instrumentos derivados en el gasto de intereses de obligaciones en el estado consolidado de resultados fue de 8/.660,271 (2012: 8/.613,010).

Los tres niveles de valor razonable que se han categorizado para los derivados son los siguientes:

Medición del Valor Razonable de los Instrumentos Derivados

Activos financieros a valor razonable

Pasivos financieros a valor razonable

Activos financieros a valor razonable

Pasivos financieros a valor razonable

Ver descripción de los niveles en Nota 5. 55

2013 Nivel 1 Nivel 2

3 0~1 296 Q 3 0~1 296

3 329 462 64 034 3 265428

2012 Nivel1 Nivel2

2 63Z 05.1. o 2 63Z 051

5602 ~ª~ 12 603 5 589186

Nivel3

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A continuación se presentan los principales métodos de valorización, hipótesis y variables utilizadas en la estimación del valor razonable de los derivados:

Derivados Técnica de Valoración Variables utilizadas Nivel

Mercados Organizados

Over the Counter (OTC)

Precios de mercado Precios de mercado observables en mercados activos

Flujos descontados Curvas de rendimiento Tasas de divisas Margen de crédito Recuperación asumida Volatilidad

(31) Valor Razonable de Instrumentos Financieros

2

Los siguientes supuestos, en donde fue práctico, fueron efectuados por la Gerencia para estimar el va lor razonable de cada categoría de instrumento financiero en el estado consolidado de situación financiera:

(a) Efectivo y equivalentes de efectivo/intereses acumulados por cobrar/intereses acumulados por pagar Para los instrumentos financieros anteriores, el valor en los libros se aproxima a su valor razonable por su naturaleza a corto plazo.

(b) Inversiones y otros activos financieros Para las inversiones y otros activos financieros, el valor razonable es determinado utilizando los precios provistos por mercados de valores, diversos medios electrónicos de información, custodios, creadores de mercado, corredores de bolsa, compañías independientes especializadas en la valorización de inversiones, por administradores de valores y bancos. Adicionalmente, en algunos casos la Compañía utiliza técnicas de valorización para calcular el precio de sus inversiones principalmente flujos de efectivo descontados a la tasa de descuento adecuada para ese valor o instrumento.

(e) Depósitos en bancos/depósitos de clientes a la vista/depósitos de clientes ahorro/valores vendidos bajo acuerdos de recompra Para los instrumentos financieros anteriores, el valor en libros se aproxima a su valor razonable por su naturaleza a corto plazo.

(d) Préstamos Para determinar el valor razonable de la cartera de préstamos se descontaron los flujos de efectivo a una tasa que refleja: (i) las tasas actuales de mercado, y (ii) las expectativas futuras de tasa de interés, por un plazo que refleja los pagos anticipados esperados en la cartera de préstamos.

(e) Cuentas por cobrar, corto plazo El valor en libros de las cuentas por cobrar a corto plazo se aproxima a su valor razonable por su naturaleza a corto plazo.

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(f) Depósitos a plazo en bancos/depósitos de clientes a plazo/obligaciones y colocaciones Para determinar el valor razonable de estos instrumentos se descontaron los flujos de efectivo a una tasa que refleja: (i) las tasas actuales de mercado, y (ii) las expectativas futuras de tasa de interés, por el plazo remanente de estos instrumentos.

Las estimaciones del valor razonable son efectuadas a una fecha determinada, basadas en estimaciones de mercado y en información sobre los instrumentos financieros. Estos estimados no reflejan cualquier prima o descuento que pueda resultar de la oferta para la venta de un instrumento financiero en particular a una fecha dada. Estas estimaciones son subjetivas por naturaleza, involucran incertidumbre y elementos de juicio; por lo tanto, no pueden ser determinadas con exactitud. Cualquier cambio en las suposiciones o criterios puede afectar en forma significativa las estimaciones.

El valor en libros y valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros significativos no presentados a su valor razonable en el estado consolidado de situación financiera de la Compañía se resume como sigue:

2013 2012 Valoren Valor Valor en Valor Libros Razonable Libros Razonable

Activos: Efectivo y efecto de caja 186,708,370 186,708,370 179,282,433 179,282,433 Depósitos en bancos 519,987,361 521,016,895 301,764,862 302,317,018 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento, neto 106,673,611 120,495,755 136,557,220 158,859,852 Préstamos 7,800,675,310 7,817,586,086 7,097,623,620 7,121,198,764

a 6B 0!1!1652 a 6~5 8oz l06 Z Zl5 228 l35 Z Z6l 658 06Z

Pasivos: Depósitos 8,800,954,159 8,812,298,303 7,750,584,432 7,764,644,1 28 Valores vendidos bajo acuerdos de recompra,

obligaciones y colocaciones y bonos perpetuos 985,370,600 963,736,719 801,544,438 783,052,787 9 Z86 32!1 Z59 9 ZZ6 035 022 .8..5.52 l28 8ZO 8.~z 696 9l5

La siguiente tabla analiza los valores razonables de los instrumentos financieros no valuados a valor razonable en libros, según el nivel de jerarquía de valor razonable en el cual se clasificó:

Activos: Efectivo y efectos de caja Depósitos en bancos Inversiones mantenidas hasta su vencimiento, neto Préstamos

Pa.sivos: Depósitos Valores vendidos bajo acuerdos de recompra,

obligaciones y colocaciones y bonos perpetuos

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186,708,370 521 ,016,895 120,495,755

7,817,586,086 8 645 80Z 100

8,812,298,303

963,736,719 9 776 035 022

186,708,370 521 ,016,895

o o

Z07 725 265

o

o o

o o

102,891,363 o

102 891 363

o

o o

o o

17,604,392 7,817,586,086 7 835 190 !178

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2012 Nivel1 Activos:

Efectivo y efectos de caja 179,282,433 179,282,433 Depósitos en bancos 302,317,018 302,317,018 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento, neto 158,859,852 o Préstamos 7,121,198,764 o

Z Z6l 658 061 ~81 599 ~51 Pasivos:

Depósitos 7,764,644,128 o Valores vendidos bajo acuerdos de recompra,

obligaciones y colocaciones y bonos perpetuos 783,052,787 o 8 54Z 696 915 o

(32) Administración de Riesgos de Instrumentos Financieros

Nivel2 Nivel3

o o o o

137,976,880 20,882,972 o 7,121,198,764

l3Z 9Z6 880 Z. g 2 081 Z36

o 7,764,644,128

o 783,052,787 o 8 54Z 696 915

Un instrumento financiero es un contrato que origina un activo financiero para una de las partes y a la vez un pasivo financiero o instrumento patrimonial para la contraparte. El estado consolidado de situación financiera de la Compañía está compuesto de instrumentos financieros en su mayoría.

Los instrumentos financieros exponen a la Compañía a varios tipos de riesgos. La Junta Directiva de la Compañía ha aprobado una Política de Administración de Riesgos, la cual identifica cada uno de los principales riesgos a los cuales está expuesta la Compañía. Para administrar y monitorear los distintos riesgos a los que esté expuesta la Compañía, la Junta Directiva ha establecido el Comité de Riesgo de la Junta Directiva, el cual supervisa los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa de interés, moneda (FX), operativo y contraparte. La Compañía estableció Comités Ejecutivos de Riesgos, los cuales están conformados por ejecutivos clave quienes dan seguimiento a los diversos riesgos a los que está expuesto la Compañía. Estos comités Ejecutivos de Riesgos están encargados de monitorear, controlar y administrar prudentemente estos riesgos; estableciendo políticas y límites para cada uno de dichos riesgos. También existe un Comité de Auditoría, integrado por miembros de la Junta Directiva de la Compañía que vela por establecer controles internos apropiados para la presentación de la información financiera de la Compañía.

Adicionalmente, la subsidiaria de Grupo Financiero BG, S. A. , Banco General, S. A. , está sujeta a las regulaciones de la Superintendencia de Bancos de Panamá, en lo concerniente a los riesgos de liquidez, crédito y niveles de capitalización, entre otros.

La administración está dando seguimiento al impacto que la crisis financiera mundial pueda tener sobre la economía en Panamá y en otros países donde la Compañía opera, incluyendo el posible efecto sobre los activos financieros, pasivos financieros , resultados y liquidez de la Compañía.

Los principales riesgos identificados por la Compañía son los riesgos de crédito, contraparte, mercado, liquidez y financiamiento, operacional y la administración de capital, los cuales se describen a continuación:

(a) Riesgo de Crédito Es el riesgo que el deudor o emisor de un activo financiero que es propiedad de la Compañía no cumpla, completamente y a tiempo, con cualquier pago que deba hacer de conformidad con los términos y condiciones pactados al momento en que la Compañía adquirió u originó el activo financiero respectivo.

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Para mitigar el riesgo de crédito, las políticas de administración de riesgo establecen límites de país, límites por industria y límites por deudor. El Comité de Crédito designado por la Junta Directiva, vigila periódicamente la condición financiera de los deudores y emisores de instrumentos financieros en el estado consolidado de situación financiera de la Compañía.

La siguiente tabla analiza los instrumentos financieros de la Compañía que están expuestos al riesgo de crédito y su correspondiente evaluación para la constitución de la reserva:

Análisis de cartera Individual: Monto bruto evaluado Provisión Monto bruto, neto de provisión

Análisis de cartera colectiva: Monto bruto evaluado Provisión Monto bruto, neto de provisión

Préstamos 2013 2012

(en Miles)

108,536 5.969

102 567

7,692,139 85.756

7 606383

18,436 3,303

15133

7,079,188 79,985

6,999 203

Inversiones y Otros Activos Financieros 2013 2012

(en Miles)

175 10

165

o o o

205 104 101

o o o

Adicionalmente, la Compañía mantiene una reserva de 8/.8,290,000 (2012: 8/.7,692,000) para cubrir el riesgo país en su cartera de créditos extranjeros.

A continuación se presenta la antigüedad de la morosidad de la cartera de préstamos:

Corriente De 31 a 90 días Más de 90 días y vencidos Total

(en Miles)

7,622,116 138,138 40.421

7.800.675

6,577,118 485,246

35.260 7,097.624

A continuación se detallan los factores de mayor incidencia en el riesgo de crédito de la Compañía y las premisas utilizadas para esta revelación:

• Deterioro en préstamos, inversiones y otros activos financieros y depósitos en bancos: El deterioro en los préstamos, inversiones y otros activos financieros y depósitos en bancos se determina comparando el valor en libros del activo con el valor estimado recuperable de este activo. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía no mantiene deterioro sobre los depósitos en bancos.

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• Morosidad sin deterioro de los préstamos e inversiones y otros activos financieros: Son considerados en morosidad sin deterioro, es decir sin pérdidas incurridas, los préstamos e inversiones y otros activos financieros que cuenten con un nivel de garantías y/o fuentes de pago suficientes para cubrir el valor en libros de dicho préstamo e inversión y otro activo financiero.

• Préstamos renegociados: Los préstamos renegociados son aquellos que, debido a dificultades materiales en la capacidad de pago del deudor se les ha documentado formalmente una variación significativa en los términos originales del crédito (saldo, plazo, plan de pago, tasa y garantías), y el resultado de la evaluación de su condición actual no permite reclasificarlos como normal.

• Reservas por deterioro: La Compañía ha establecido reservas para cubrir las pérdidas incurridas en las carteras de préstamos e inversiones y otros activos financieros.

(a) Préstamos La reserva para pérdida en préstamos se calcula de forma individual para los préstamos que son individualmente significativos y de manera colectiva tanto para los préstamos que no son individualmente significativos, como para los que al ser evaluados de forma individual no presentan deterioro.

(b) Inversiones y otros activos financieros La reserva para inversiones con desmejora permanente contabilizadas a costo amortizado se calcula de forma individual en base a su valor razonable y según las políticas de inversiones y otros activos financieros y de riesgo de crédito de la Compañía. En el caso de instrumentos a valor razonable o disponible para la venta la pérdida estimada se calcula individualmente en base a su valor de mercado y/o a un análisis individual de la inversión y otro activo financiero basado en sus flujos de efectivo estimados.

• Política de castigos: La Compañía revisa periódicamente su cartera empresarial deteriorada para identificar aquellos créditos que ameritan ser castigados en función de la incobrabilidad del saldo y hasta por el monto en que las garantías reales no cubren el mismo. Para los préstamos de consumo no garantizados, los castigos se efectúan en función del nivel de morosidad acumulada. En el caso de préstamos de vivienda y de consumo garantizados, el castigo se efectúa al ejecutar la garantía y por el monto estimado en que éstas no cubren el valor en libros del crédito.

La Compañía mantiene garantías sobre los préstamos otorgados principalmente hipotecas sobre bienes inmuebles y bienes muebles y otras garantías que incluyen prenda sobre depósitos y valores y fianzas personales y corporativas.

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El desglose de la cartera de préstamos por tipo de garantía se detalla a continuación:

Hipotecas sobre bien inmueble Hipotecas sobre bien mueble Otras garantías Sin garantias Total

(en Miles)

4,306,045 280,942

2,184,909 1.028,779 7.800.675

3,920,237 242,277

2,009,243 925,867

7.097 624

La Compañía monitorea la concentración de riesgo de crédito por sector y ubicación geográfica. El análisis de la concentración de los riesgos de crédito es el siguiente:

Concentración por Sector: Corporativo Consumo Gobierno y Agencias de Gobierno Otros sectores

Concentración Geográfica: Panamá América Latina y el Caribe Estados Unidos de América y otros

Préstamos 2013 2012

(en Miles)

3,927,169 3,598,087 3,523,882 3,134,175

o o 349,624 365,362

7,800,675 7,097,624

6,654,522 6,044,065 1,146,132 1,053,530

21 29 Z 8QQ 6Z5 Z Q9Z 62~

Inversiones y Otros Activos Financieros 2013 2012

(en Miles)

1,618,400 1,224,465 o o

1,295,943 1,417,092 o o

2,914 343 2 641 557

990,675 743,634 396,854 223,625

1,526,814 1,674,298 2 91~ 3~3 2.6~1.55Z

Las concentraciones geográficas de préstamos están basadas en la ubicación del deudor y las de inversiones y otros activos financieros están basadas en la ubicación del emisor.

(b) Riesgo de Contraparte Es el riesgo que una contraparte incumpla en la liquidación de transacciones de compra o venta de títulos-valores u otros instrumentos negociados en los mercados de valores.

Las políticas de administración de riesgo señalan límites de contraparte que determinan en cada momento, el monto máximo de exposición neta a transacciones por liquidar que la Compañía puede tener con una contraparte. El Comité de Activos y Pasivos es responsable de identificar a aquellas contrapartes aceptables, teniendo en cuenta la trayectoria de cada contraparte, respecto al cumplimiento de sus obligaciones, así como de indicaciones sobre su capacidad y disposición para cumplir sus compromisos.

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(e) Riesgo de Mercado Es el riesgo que el valor de un activo financiero de la Compañía se reduzca por causa de cambios en las tasas de interés, en las tasas de cambio de divisas, por movimientos en los precios de las acciones o por el impacto de otras variables financieras que están fuera del control de la Compañía.

Administración de riesgo de mercado: Las políticas y límites globales de exposición a inversiones que se establecen en el Manual de Inversiones son establecidas y aprobadas por la Junta Directiva de la Compañía en base a lo recomendado por el Comité de Activos y Pasivos; las mismas toman en consideración el portafolio y los activos que los componen.

Las políticas de inversión de la Compañía disponen el cumplimiento de límites por monto total del portafolio de inversiones y otros activos financieros , límites individuales por tipo de activo, por institución, por emisor y/o emisión y plazos máximos por portafolio; para cada portafolio se especifican los instrumentos a incluir y la calificación de riesgo de crédito de los mismos.

Adicionalmente, la Compañía ha establecido límites máximos para pérdidas por riesgo de mercado en su cartera de inversiones y otros activos financieros que pueden ser producto de movimientos en las tasas de interés, riesgo de crédito y fluctuaciones en los valores de mercado de las inversiones en acciones.

Actualmente, la política de inversiones de la Compañía no contempla inversiones en "commodities".

El Comité de Activos y Pasivos aprueba el uso de derivados como parte de su estrategia para el manejo de los activos y pasivos financieros de la Compañía. Es responsabilidad de la Unidad de Tesorería de la Compañía, efectuar las transacciones de derivados de tasa de interés en base a las políticas y aprobaciones adoptadas por el Comité de Activos y Pasivos y a su vez darle seguimiento a futuro a las posiciones existentes.

Exposición al riesgo de mercado: El portafolio de valores para negociar de la Compañía tenía como único propósito mantener inventario de valores para atender la demanda de sus clientes de inversiones de Banca Privada y de BG Valores, S. A. Las políticas de inversión de la Compañía no contemplan un portafolio de inversiones cuyo propósito sea generar ganancias en el corto plazo.

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A continuación se presenta la composición y análisis de cada uno de los tipos de riesgo de mercado:

• Riesgo de tasa de cambio:

Tasa de cambio

Activos

Es el riesgo de que el valor de un instrumento financiero fluctúe como consecuencia de variaciones en las tasas de cambio de las monedas extranjeras, y otras variables financieras, así como la reacción de los participantes de los mercados a eventos políticos y económicos. Para efectos de las normas contables este riesgo no procede de instrumentos financieros que no son partidas monetarias, ni tampoco de instrumentos financieros denominados en la moneda funcional.

Actualmente, la exposición al riesgo de divisas es baja dado que la Compañía tiene como política no mantener posiciones en divisas salvo para atender las necesidades de sus clientes y las generadas en los portafolios dados en administración las cuáles tendrán límites máximos de exposición de acuerdo a lo establecido por la Junta Directiva.

El siguiente cuadro detalla la exposición de divisas de la Compañía:

2013 libras Dólares Yuan Pesos Otras

Euros, Colones, Esterlinas, Australianos, Chino, Mexicanos, Monedas, expresados expresados expresadss expresados expresados expresados expresadas

en USO en USO en USO .!.!!.J!§Q en USO en USO en uso• Total

1.37 495.01 1.66 0.89 6.05 13.04

Efedivo y equivalentes 1,047,823 3,570,963 101,795 48,191 o 23,025 639,459 5,431,256 Inversiones y otros

adivos financieros 26,145,668 2,892,929 15,806,717 o o 39,019,695 736,685 84,601 ,694 Préstamos o 4,678,069 o o o o o 4,678,069 Otros activos 29,471,179 955,199 16,663,199 o o o 576,320 47,665,897

56 664 610 12 091 160 32 511 Zll ~ o 39 042120 l 952 464 142 316 916 Pasivos Depósitos o 9,855,454 o o o o o 9,855,454 Obligaciones y

colocaciones o 1,467,054 o o o o o 1,467,054 Otros Pasivos 57,340,407 8 673 32,625,874 ~ o 39,150,377 1,388,054 130,60;},6!!6

5Z 3!10 !IOZ 11 331 181 32 625814 ~ Q 39 150 3ZZ 1 388 05!1 Hl 92619~

Total neto de posiciones en moneda (6Z5 Z3Z) Z659Z9 ~ ~ Q (lOZ 65Z) 564 !!lO 450 Z22

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Libras Euros, Colones, Esterlinas,

expresados expresados expresadss en USO en USO en USO

Tasa de cambio

Activos

Dólares Australianos, expresados

en USO

Yuan Pesos Chino, Mexicanos,

expresados expresados en USO en USO

Otras Monedas,

expresadas en uso·

Efectivo y equivalentes Inversiones y otros

688,356

15,676,429 o

419,688 16 784 473

2 ,260,367

2,065,461 2,319,159

95,256 33,944

o o

25,570 59 514

o 65,807 391 ,089 3,534,819

28,813,143 2,319,159

16,322,151 50 989 272

activos financieros Préstamos

4,791 ,333 o

2,139,950 7 026 539

o o

3,886,580 3 886 580

150,371 o

57.566 273 744

6,129,549 o

8,996,425 15 517 063

Otros activos

Pasivos Depósitos Obligaciones y

colocaciones Otros Pasivos

o

o 17.138,480 17 138 480

796,372 7 441 359

5,897,341

29,414 12,255

5 939 010

o

o 6,782,470 6 782 470

o

o 1,913,051 1 913 051

o

o 3.886,580 3 886 580

o

o 2n.099 277 099

o

o 9,236,946 9 236 946

5,897,341

29,414 39,246,881 45 173 636

Total neto de posiciones en moneda (354 007\ 1 502 349 11 853 537\ o _.(.3 355\ 6 280117 5 815 636

*Otras monedas incluyen Franzos Suizos, Yen Japonés, Rupia de Indonesia, Won Koreano, Dólar de Singapur, Peso Filipino, RANO de Sur Africa, Peso Colombiano, Dólares Canadienses, Quetzal de Guatemala, Rublo Ruso y Reales Brasileños.

• Riesgo de tasa de interés del flujo de efectivo y del valor razonable: El riesgo de tasa de interés del flujo de efectivo y el riesgo de tasa de interés de valor razonable son los riesgos que los flujos de efectivo futuros y el valor de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en fas tasas de interés del mercado.

El margen neto de interés de fa Compañía puede variar como resultado de movimientos en fas tasas de interés no anticipadas.

Para mitigar este riesgo fa Gerencia de la Compañía ha fijado límites de exposición al riesgo de tasa de interés.

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La tabla que aparece a continuación resume la exposición de la Compañía en base a los plazos de reprecio de las tasas de interés en los activos y pasivos financieros.

Activos: Depósitos en bancos Inversiones y otros activos

financieros Préstamos Total

Pasivos: Depósitos Valores vendidos bajo

acuerdos de recompra Obligaciones, colocaciones

y bonos perpetuos Total

Total sensibilidad de tasa de interés

Activos: Depósitos en bancos Inversiones y otros activos

financieros Préstamos Total


acuerdos de recompra Obligaciones, colocaciones

y bonos perpetuos Total

Total sensibílidad de lasa de interés

Hasta 3 meses

227,426,398

733,130,182 7.186.903.644 8 147 460 224

4,019,058, 725

59,145,793

520.069.220 ~598 273 738

De3a 6 ~

18,514,967

170,753,764 285,077.042 474 345 773

2013 De 6 meses a De 1 ai\o a 5

1 año ai\os

64,400,000 575,000

308,668,399 927,105,881 125.235.633 187.855.705 498 304 032 1 115,536 586

547,371 ,190 1,041 ,172,926 1,503,469,648

o o o

234.241 ,361 555 440 36.908.515 781 612 551 1 041 728 366 1 540 378 163

De 5 a 10 años

o

Más de 10 años

o 310,916,365

532,063,910 126,724,170 2,798,446,306 14.226.646 1.376.640 7.800.675.310

546 290 556 128 100 810 10 910 037 981

2,615,943

o

996,987

o 5,554,395 128.895.876 8 170 338 129 892 863

7,114,685,419

59,145,793

926.224.807 8 100 056 019

3,549 186 486 (307 266 778) (543 424 334) 1424 841 577) 538 120 21.8 (1 792 053) 2.809 981 962

Hasta 3 meses

105,367,626

489,001 ,748 6.323.544.572 6 917 913 946

3 ,389,774,828

48,398,279

338.001 .957 3 776 175 064

De 3a 6 ~

9,023,094

146,201 ,849 379.117.221 534 342 164

534,542,807

o

234.882.019 769 424 826

2012 De 6 meses a De 1 ai\o a 5

1 año ai\os

46,900,000 625,000

244,300,634 869,926,244 190.418.427 192.548.441 481 619 061 1.063,099 685

931 ,521 ,689 1,450,396,627

o o

548,923 44.256.381 932 070 612 1 494 653 008

De 5 a 10 años

o

Más de 10 años

o

473,391 ,677 211 ,713,374 10,698.117 1 .296,842

484 089 794 213 010 216

3,613,690

o

950,573

o

5.489,226 129,967.653 9 102 916 130 918 226

161 ,915,720

2,434,535,526 7,097.623.620 9 694 074 866

6,310,800,214

48,398,279

753.146.159 7 112 344 652

3 141 738 882 (235 082 662) (450 451 551) (431 553 323) 474 986 878 82 091 990 2 581 730 214

La administración de la subsidiaria de Grupo Financiero BG, S. A , Banco General, S. A , para evaluar los riesgos de tasa de interés y su impacto en el valor razonable de los activos y pasivos financieros, realiza simulaciones para determinar la sensibilidad en los activos y pasivos financieros.

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El análisis base que efectúa la administración mensualmente consiste en determinar el impacto en los activos y pasivos financieros causados por aumentos o disminuciones de 100 puntos básicos en las tasas de interés. A continuación se resume el impacto:

Al 31 de diciembre de 2013: Depósitos colocados Inversiones y otros activos financieros Préstamos Depósitos de clientes Valores vendidos bajo acuerdos de recompra Obligaciones, colocaciones y bonos perpetuos Impacto neto

A131 de diciembre de 2012: Inversiones y otros activos financieros Préstamos Depósitos de clientes Valores vendidos bajo acuerdo de recompra Obligaciones, colocaciones y bonos perpetuos Impacto neto

(d) Riesgo de Liquidez y Financiamiento

Incremento Disminución de 100pb de 100pb

(623,026) (78,246,161) (38,561 ,130) 45,070,520

46,960 17,253,841

(55,058.996)

(73,010,164) (16,919,422) 44,279,655

22,562 23.110.611 (22,516,758)

613,589 70,693,607 44,998,787 (45,598,747)

(13,272) (24,163,705) (46,530,259)

44,621,392 15,11 1,926 (41 ,609,991)

(4,564) (28.454. 182) (1 0,335,419)

Consiste en el riesgo de que la Compañía no pueda cumplir con todas sus obligaciones por causa, entre otros, de un retiro inesperado de fondos de sus depositantes, el deterioro de la calidad de la cartera de préstamos, la reducción en el valor de las inversiones y otros activos financieros, la excesiva concentración de pasivos en una fuente en particular, el descalce entre activos y pasivos, la falta de liquidez de los activos o el financiamiento de activos a largo plazo con pasivos a corto plazo.

Administración del riesgo de liquidez: Las políticas de administración de riesgo establecen límites de liquidez que determinan la porción de los activos de la Compañía que deben ser mantenidos en instrumentos de alta liquidez; límites de composición de financiamiento; límites de apalancamiento y límites de plazo.

La Compañía está expuesta a requerimientos diarios sobre sus fondos disponibles a causa de retiros en depósitos y de ahorros, vencimiento de depósitos a plazo y obligaciones, desembolsos de préstamos y garantías.

La liquidez es monitoreada diariamente por la Unidad de Tesorería de la Compañía y periódicamente se ejecutan simulaciones de retiros masivos para determinar la capacidad de la Compañía para enfrentar dichos escenarios de crisis con los niveles de liquidez disponibles. Todas las políticas y procedimientos de manejo de liquidez están sujetos a la revisión y aprobación del Comité de Activos y Pasivos.

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Activos: Efectivo y efectos de

caja Depósitos en bancos Inversiones y otros

activos financieros, neto

Préstamos Otros activos Total


acuerdos de recompra Obligaciones,

colocaciones y bonos perpetuos

Otros pasivos Total

Posición neta

Activos: Efectivo y efectos de

caja Depósitos en bancos Inversiones y otros

activos financieros, neto

Préstamos Otros activos Total


acuerdos de recompra Obligaciones,

colocaciones y bonos perpetuos

Otros pasivos Total

Posición neta

El siguiente cuadro detalla los activos y pasivos financieros de la Compañía agrupados por sus vencimientos remanentes con respecto a la fecha de vencimiento contractual:

Hasta 3 meses

186,708,370 427,497,394

302,795,619 898,842,507 205 972 535

2 021 816 425

5,116,966,901

59,145,793

45,997,803 272 787 122

5 494 897 619

(3 473 081 194)

Hasta 3 meses

179,282,433 245,216,768

208,535,699 91 1,766,123 399.896.331

1 944 697 354

4,355,267,944

48,398,279

38,268,263 589.541.949

5 031 476 435

(3 086 7Z9 081)

DeJa 6 ~

o 18,514,967

220,268,485 834,918,465

2 474 957 1 076 176 874

559,734,899

o

90,914,897 28170,755

678 820 551

397 356 323

De3a 6 ~

o 9,023,094

176,440,320 717,905,126

9,116.569 912 485 109

541 ,641,247

o

59,895,632 24 780.656

626 317 535

286 167 574

De6 meses a 1 año

o 73,800,000

337,315,230 865,739,659

86,729,103 1 363 583 992

1,049,455,100

o

232,408,737 93 338.582

1 375 202 419

(11 618 42D

De6 meses a 1 año

o 40,900,000

253,319,746 759,182,440

67.025.819 1 120 428 005

942,775,696

o

55,713,012 79.997.896

1 078 486 6Q4

41 941 401

2013 De 1 año a 5

anos

o 175,000

1,046,744,074 4,607,266,926

22.275.698 5.az.a461 698

2,071,184,329

o

393,453,099 12 892.078

2 4U 529 506

3 198 932 192

2012

De 5 a 10 anos

o o

731,559,507 456,948,268

16.619.761 1.205 127 536

2,615,943

o

34,554,395 o

37 170 338

J 167 957 198

De 1 año a 5-- De 5 a 10 anos atlos

o 6,625,000

1,154,201,840 4,247,408,701

25 095 868 5 433,.3_3.14.0.9,

1,906,335,282

o

426,219,516 13355230

2.~5.9.1Q.Q2a

3 087 421 381

o o

588,233,758 344,492,745

16 693.91 1 l!AM20 414

3,613,690

o

43,082,083 o

.$6695773

902 724 641

Más de 10 años

o o

208,827,918 136,959,485 30.423 904

376 211 307

996,987

o

1,215,876 o

2 212 863

373 998 444

Más de 10 años

o o

186,800,194 116,868,485

26 988 137 3lO..li1i6.1!1,6.

950,573

o

2,287,653 o

3 238 226

327 418 590

Sin vencimiento

o o

80,460,505 o

595,918 205 676 378 710

o

o

127,680,000 123.227 849 250 907 849

425 470 861

Sin vencimiento

o o

88,387,429 o

579.008 257 667 395 686

o

o

127,680,000 150.800 836 278 480 836

388 914 850

186,708,370 519,987,361

2,927,971,338 7,800,675,310

960.414.163 12 395;L56..542

8,800,954,159

59,145,793

926,224,807 530.416 386

lO 316 741 145

2 079 Ol5,39Z

179,282,433 301 ,764,862

2,655,918,986 7,097,623,620 1 o 123,824 892

.1L35ll,.lli.lAA

7,750,584,432

48,398,279

753,146,159 858.476.567

9 410 605 437

l 947 809 356

En opinión de la gerencia, en la cartera de inversiones y otros activos financieros de la Compañía, existen inversiones de alta liquidez (con calificación AAA hasta BBB-) por B/. 1,817 ,403, 7 47 (2012: B/. 1, 751 , 769,948), que pueden ser convertidas en efectivo en un período menor a una semana.

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Exposición del riesgo de liquidez: La subsidiaria de Grupo Financiero BG, S. A. , Banco General, S. A. , utiliza el índice de activos líquidos primarios a total de depósitos más financiamientos para medir y monitorear sus niveles de liquidez objetivo. Los activos líquidos primarios se definen como activos que pueden ser convertidos a efectivo en un plazo igual o menor a noventa días, salvo los depósitos en bancos que pudieran tener un plazo de hasta 365 días. La Junta Directiva ha aprobado que los siguientes activos se clasifiquen como liquidez primaria: efectivo, efectos de caja, depósitos en bancos, valores comprados bajo acuerdos de reventa en los cuales el valor subyacente sea líquido y de alta calidad, fondos mutuos de valores a corto plazo, letras del tesoro del gobierno de los Estados Unidos de América, papel comercial extranjero con calificación de riesgo mínima de A2/P2/F2 y bonos y préstamos sindicados líquidos con calificación de riesgo mínima de BBB- y un mercado secundario activo.

A continuación se detalla el índice de liquidez de la subsidiaria de Grupo Financiero BG, S. A. , Banco General, S. A. , activos líquidos primarios a total de depósitos más financiamientos medidos a la fecha de los estados financieros consolidados, como sigue:

2013 2012

Al final del año 25.65% 26.40% Promedio del año 26.34% 26.91% Máximo del año 27.17% 28.14% Mínimo del año 25.65% 25.64%

(e) Riesgo Operativo Riesgo operativo es la posibilidad de incurrir en pérdidas debido a la inadecuación, fallas o deficiencias de los procesos, del personal, los sistemas internos o acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal asociado a tales factores.

La Compañía ha diseñado un modelo de gestión de Riesgo Operativo bajo una administración descentralizada a través de gestores de riesgos en las áreas, el cual se está implementando de forma gradual.

El modelo de Administración de Riesgo Operativo, abarca como puntos principales:

• Identificación y evaluación de los riesgos • Reporte de eventos de pérdidas e incidentes • Definición de acciones mitigantes • Seguimiento oportuno a la ejecución de planes de acciones definidos por las áreas • Evaluar el nivel de riesgo operativo en las nuevas iniciativas de la Compañía,

productos y/o servicios y mejoras significativas a los procesos • Entrenamientos periódicos con las áreas

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Las diferentes áreas que participan en forma conjunta para la administración optima del riesgo operativo son:

• Unidad de Riesgo Operacional • Administración de Riesgo de Tecnología de Información • Continuidad de Negocios • Administración de la Seguridad de la Información • Monitoreo y Prevención de Fraudes

Como parte del modelo de Gobierno Corporativo, la estrategia, metodología de trabajo y el seguimiento a los planes de acciones definidos para los eventos y riesgos valorizados como críticos y altos son reportados al Comité Ejecutivo de Riesgo Operacional y a su vez al Comité de Riesgo de la Junta Directiva trimestralmente.

El Departamento de Auditoría Interna revisa y valida el cump.limiento de las políticas y metodologías definidas y que estas vayan acordes con la regulación existente, los resultados de esta revisión son presentados al Comité de Auditoría Corporativa.

(f) Administración de Capital La subsidiaria de Grupo Financiero BG, S. A. , Banco General, S. A., calcula un índice total de capital medido en base a sus activos ponderados por riesgos. De acuerdo a la interpretación de la administración del Acuerdo de Basilea 1, a continuación se presenta el índice de capital:

Índices de Capital Total de capital expresado en porcentaje sobre

los activos ponderados en base a riesgo Total del Pilar 1 expresado en porcentaje sobre

los activos ponderados en base a riesgo

18,26% 19.06%

14.74% 15.25%

La subsidiaria de Grupo Financiero BG, S. A. , Banco General, S. A. , cumple con los requerimientos del regulador bancario de mantener un capital total mayor al 8% de los activos ponderados en base a las disposiciones contempladas en el Acuerdo 005-2008.

No ha habido cambios materiales en la administración de capital de la Compañía durante el período de los estados financieros consolidados terminados al 31 de diciembre de 2013.

(33) Estimaciones Contables Críticas y Juicios en la Aplicación de Políticas Contables La Gerencia ha efectuado algunas estimaciones y supuestos relacionados al informe de activos, pasivos, resultados, compromisos y contingencias basados en experiencias históricas y otros factores, incluyendo expectativas de los acontecimientos futuros que se creen son razonables bajo las circunstancias. Cualquier cambio en las suposiciones o criterios puede afectar en forma significativa las estimaciones.

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(a) Pérdidas por deterioro en préstamos: La Compañía revisa sus carteras de préstamos en la fecha de cada estado consolidado de situación financiera para determinar si existe una evidencia objetiva de deterioro en un préstamo o cartera de préstamos que debe ser reconocida en los resultados del año.

La Compañía utiliza su mejor juicio para determinar si hay información observable que pueda indicar un deterioro medible en un grupo de préstamos utilizando estimados basados en experiencia histórica de pérdidas de préstamos con características similares al momento de predecir los flujos futuros recuperables de estas operaciones.

(b) Valor razonable de instrumentos derivados: El valor razonable de los instrumentos derivados que no se cotizan en mercados activos son determinados utilizando técnicas de valoración.

Los modelos son revisados antes de ser utilizados y son calibrados para asegurar que los resultados de la simulación reflejen los datos verdaderos y los valores razonables comparativos con los valores de mercados de instrumentos similares.

En la medida de lo práctico se utilizan sólo datos observables como variables en el modelo aunque algunas variables como riesgo de crédito de la contraparte, medidas de volatilidad y correlaciones requieren que la Gerencia haga algunos estimados.

(e) Deterioro en inversiones y otros activos financieros: La Compañía determina que las inversiones y otros activos financieros han sufrido un deterioro cuando ha ocurrido una baja significativa y prolongada en su valor razonable por debajo de su costo o ha sufrido una baja en su calificación de grado de inversión por debajo de B+, hay incumplimiento de pagos, bancarrota, reestructuración de deuda o eventos similares que cambian de manera material los términos y condiciones originales del instrumento.

(34) Principales Leyes y Regulaciones Aplicables (a) Ley Bancaria

Las operaciones bancarias en la República de Panamá, están reguladas y supervisadas por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá, de acuerdo a la legislación establecida por el Decreto Ejecutivo No.52 de 30 de abril de 2008, que adopta el texto único del Decreto Ley 9 de 26 de febrero de 1998, modificado por el Decreto Ley 2 de 22 de febrero de 2008, por el cual se establece el régimen bancario en Panamá y se crea la Superintendencia de Bancos y las normas que lo rigen.

(b) Ley Bancaria de Costa Rica La subsidiaria Banco General (Costa Rica), S. A. se encuentra regulada por la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, el Consejo Nacional del Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) y la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF).

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(e) Ley de Empresas Financieras Las operaciones de empresas financieras en Panamá están reguladas por la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias de acuerdo a la legislación establecida en la Ley No.42 de 23 de julio de 2001.

(d) Ley de Arrendamientos Financieros Las operaciones de arrendamiento financiero en Panamá están reguladas por la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias de acuerdo a la legislación establecida en la Ley No.? de 10 de julio de 1990.

(e) Ley de Seguros y Reaseguros Las operaciones de seguros y reaseguros en Panamá están reguladas por la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá de acuerdo a la legislación establecida por la Ley de Seguros No.12 de 3 de abril de 2012 y la Ley de Reaseguros No.63 de 19 de septiembre de 1996.

(f) Ley de Valores Las operaciones de puesto de bolsa en Panamá están reguladas por la Superintendencia del Mercado de Valores de acuerdo a la legislación establecida en el Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999, reformado mediante la Ley No.67 de 1 de septiembre de 2011 .

Las operaciones de las Casas de Valores se encuentran en proceso de adecuación al Acuerdo 4-2011 , modificado en ciertas disposiciones mediante el Acuerdo 8-2013, establecidos por la Superintendencia del Mercado de Valores, los cuales indican que las mismas están obligadas a cumplir con las normas de adecuación de capital y sus modalidades.

(g) Ley de Fideicomiso Las operaciones de fideicomiso en Panamá están reguladas por la Superintendencia de Bancos de Panamá de acuerdo a la legislación establecida en la Ley No.1 de 5 de enero de 1984.

(h) Ley de Hidrocarburos Las operaciones del sector de hidrocarburos están reguladas por la Secretaría Nacional de Energía de acuerdo al Decreto de Gabinete No.36 de 17 de septiembre de 2003 y sus modificaciones.

71

EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES S. A. Y SUBSIDIARIAS (Panamá, República de Panamá)

Anexo de Consol idación sobre el Estado Consolidado de Situación Financiera


(Cifras en Balboas)

Grupo Financiero BG, S. A. ... Y. subsidiaria

Activos

Efectivo y efectos de caja 186,706,085

Depósitos en bancos: A la vista 179,437,667 A plazo 310,916,365

Total de depósitos en bancos 490,354,032 Total de efectivo, efectos de caja y depósitos en bancos 677,060,117

Inversiones y otros activos financieros a valor razonable 690,027,677 Inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta 2,152,089,518 Inversiones mantenidas hasta su vencimiento, neto 106,673,611

Préstamos 7,808,901 ,500 Menos: Reserva para pérdidas en préstamos 100,015,206

Comisiones no devengadas 26,065,367 Préstamos, neto 7,682,820,927

Inversiones en asociadas 12,853,886

Propiedades, mobiliario, equipo y mejoras, neto de depreciación y amortización acumuladas 111,422,524

Inventarios, netos o Obligaciones de clientes por aceptaciones 27,981 ,165 Ventas de inversiones y otros activos financieros pendientes de liquidación 88,174,133 Cuentas por cobrar, netas 24,524,265 Intereses acumulados por cobrar 43,297,181 Impuesto sobre la renta diferido 21,810,320 Plusvalía y activos intangibles, netos 289,382,479 Activos adjudicados para la venta, neto 1,266,068 Otros activos 103,490,623 Total de act ivos 12,032,874,494

Empresa General de

Petróleos, S. A. Y. subsidiarias

o

44,755,947 1,212,097

45,968,044 45,968,044

o o o

o o o o

o

78,401,219

20,525,273 o o

40,711,489 109,099

o o o

16,627,268 202,342,392

Empresa General de Empresa

Capital, S. A. General de Y. subsidiarias Inversiones, S. A. Sub-total Eliminaciones Ce

2,285 o 186,708,370 o

23,151,099 9,848,632 257,193,345 48,122,349 o o 312,128,462 1,212,097 --

23,151,099 9,848,632 569,321 ,807 49,334,446 23,153,384 9,848,632 756,030,177 49,334,446

o o 690,027,677 o 39,137,919 475,106 2,191 ,702,543 74,060,379 2,

o o 106,673,611 o

o o 7,808,901 ,500 8,226,190 7,. o o 100,015,206 o o o 26,065,367 o o o 7,682,820,927 8,226,190 7,•

o 493,811 ,327 506,665,213 493,037,327

18,447,751 o 208,271 ,494 (7,272,076)

9,596,226 o 30,121,499 o o o 27,981 '165 o o o 88,174,133 o

36,601,206 4,319,457 106,156,417 26,410,864 102,917 o 43,509,197 542,096

o o 21,810,320 o 4,895,035 o 294,277,514 (11 ,630, 108)

o o 1,266,068 o 25,456,058 o 145,573,949 (1 ,323, 183)

157,390,496 508,454,522 12,901 ,061 ,904 631 ,385,935 12,

Anexo 1. continuación

EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES S. A . Y SUBSIDIARIAS (Panamá, República de Panamá)

Anexo de Consolidación sobre el Estado Consolidado de Situación Financiera, continuación

Empresa Empresa Grupo Financiero General de General de Empresa

BG, S. A. Petróleos, S. A. Capital, S. A. General de Total 'f. subsidiaria 'f. subsidiarias 'f. subsidiarias Inversiones, S. A. Sub-total Eliminaciones Consolidado

Pasivos 'f. Patrimonio


A la vista - ... 2,151 ,359,739 o o o 2,151 ,359,739 47,814,667 2,103,545,072 Ahorros 2,504,072,681 o o o 2,504,072,681 307,682 2,503,764,999 A plazo:

Particulares 4,016,861,459 o o o 4,016,861,459 1,212,097 4,015,649,362 lnterbancarios 177,994,726 o o o 177,994,726 o 177,994,726

Total de depósitos 8,850,288,605 o o o 8,850,288,605 49,334,446 8,800,954,159

Valores vendidos bajo acuerdos de recompra 59, 145,793 o o o 59,145,793 o 59,145,793

Obligaciones y colocaciones 786,604,470 81,775,000 11,791 ,527 o 880,170,997 81,626,190 798,544,807

Bonos perpetuos 127,680,000 o o o 127,680,000 o 127,680,000

Aceptaciones pendientes 27,981,165 o o o 27,981,165 o 27,981,165 Compras de inversiones y otros activos financieros pendientes de liquidación 80,250,386 o o o 80,250,386 o 80,250,386 Intereses acumulados por pagar 61 ,989,397 461 ,367 o o 62,450,764 542,096 61,908,668 Reservas de operaciones de seguros 10,387,115 o o o 10,387,115 o 10,387,115 Impuesto sobre la renta diferido 3,370,148 o o o 3,370,148 o 3,370,148 Otros pasivos 298,059,115 41 ,113,622 31,685,666 2,763,849 373,622,252 27,103,348 346,518,904 Total de pasivos 10,305,756,194 123,349,989 43,477,193 2,763,849 10,475,347,225 158,606,080 10,316,741,145

Patrimonio: Patrimonio de los accionistas de la Compañia

controladora: Acciones comunes, netas 1,048,191,320 10,000,000 31,495,000 169,626,473 1,259,312,793 1,094,823,433 164,489,360 Reserva legal 23,075,970 442,31 1 148,856 o 23,667,137 3,725,434 19,941 ,703 Reservas de capital 31 ,411 ,119 (359,314) 1,654,888 4,398,346 37,105,039 14,808,028 22,297,011

Utilidades no distribuidas: Disponibles 621 ,056,851 68,909,406 67,242,427 28,359,835 785,568,519 255,843,238 529,725,281 Capitalizadas en subsidiarias 3,383,040 o 1,065,744 303,306,019 307 754,803 (210,408,888) 518,163,691

Total de utilidades no distribuidas 624,439,891 68,909,406 68,308,171 331,665,854 1,093,323,322 45,434,350 1,047,888,972

Total de patrimonio de los accionistas de la Compañía controladora 1,727,118,300 78,992,403 101 ,606,915 505,690,673 2,413,408,291 1,158,791,245 1,254,617,046

Participación no controladora en subsidiarias o o 12,306,388 o 12,306,388 (686,01 1,390) 698,317,778 Total de patrimonio 1,727,118,300 78,992,403 113,913,303 505,690,673 2,425,714,679 472,779,855 1,952,934,824 Total de pasivos y patrimonio 12,032,874,494 202,342,392 157,390,496 508,454,522 12,901,061,904 631 ,385,935 12,269,675,969

Véase el informe de los auditores independientes que se acompaila.

~ EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES S. A. Y SUBSIDIARIAS (Panami, República de Panami)

Anexo de Contolldaclón sobre el Estado Consolidado de Resultados y Utilidades no Oistribu das Consolidadas

Por el al\o terminado el31 de diciembre de 2013

(C1fras en Balbon)

Empresa Empresa Grupo Financiero General de General de Empresa

BG, S. A. Petróleos, S. A. Capital, S. A. General de Total

~ lf subsidiarlas lf subsidlarfaa lnversiQneJ ~ A. ~ Eliminaciones Consolkfado

Ingresos por lnt&reses y comisiones: Intereses

Préstamos 471,67:t.897 o o o 471,672,897 349,859 471,323,038 Oep6sltos en bancos 3, 11<890 207,182 13.408 8,820 3.342,100 218,750 3,123,350 lnventonH y otros acbvos financieros 83,33~.718 o 668 250 o 84,001,968 3,505,615 80,496,353

CotNsiones de pr6stamos 35 817 783 o o o 35 817 783 o 35,817,783 Total de Ingresos P"" lnteres" y comlsk>nes 593,9<1,288 207,182 679.658 8,820 59<,834,7<8 4,074,224 590,760,524

Gasto por Intereses: 0ep0siiOS 147,311!,320 o o o 147,316,320 218,750 147,097,570 Obhgaciones y cofocaciones 25 95! 8<3 3 879 445 611,795 o 30 450 083 3 855 474 26 59<.609

Total de gastos por Intereses 173,27~.163 3,879,445 611,795 o 177,766,403 4,074,224 173,692,179

Ingreso neto por Intereses y comisiones 420,66E,125 (3,872,263) 67,863 6,620 417,068,345 o 417,068,345

Provisión para ptfdidas en préstamos, neta 22,49~.511 o o o 22,493,511 o 22,493,511 Reversión de provit)ón para valuación de Inversiones (94,188) o o o (94,168) o (9<,168) Provisión para activos adjudiCadoS para la venta 12E 272 o o o 126 272 o 126 272 Ingreso neto por Intereses y comisiones, después de provisiones 398,14C,510 !3.672,263! 67.863 6.620 394,542,730 o 394,542,730

Otros Ingresos (gastos): Honorarios y otras com1siones 137,59C,780 o o o 137,590,780 38,018 137,552,762 Ventas de derivados de petróleo. netas o 108,403,836 20,309,597 o 128,713,433 o 128,713,433 Ventas de envases pfisbcos, netas o o 4,109,129 o 4,109,129 o 4,109,129 Pnmas ~ seguros, ne1as 11 ,66~.446 o o o 11,663,446 o 11.663,446 Gananoa en 1nsttumentos fmanoeros, neta 5,744 289 o 469,491 o 6,213,780 (3,708) 6,217,488 Otros ingresos 20,71C.978 2,691.457 2.538.343 105,551,1 12 131.491,890 105,418,387 26.073,503 Gastos por com.stones y otros gastos (58 729,473! (27,001.068! (130,704! o {85 861 245} (38,018l (85 823 227)

Total de otros Ingresos, neto 116,98C.020 8<.094.225 27.295,856 105.551,112 333,921.213 105,414,679 228,506,534

Gastos generales y administrativos: Salarios y otros gastos de personal 124,095 839 7,403,661 2 311,272 o 133,814,772 o 133,814,772 Oepreoaa6n y arnortaz.ao6n 14.064,176 6,181 ,966 133,049 o 20,379,191 o 20,379,191 Gastos de proptedades, mobd.,no y equ1po 13,431,337 8,127,884 13-4,034 o 21,693,255 o 21,693,255 Ouos gastos 49 01! 247 26 873.848 4.678.085 98 422 80 665 602 216 000 80 449 602

Total de gastos generales y administrativos 200,61C,599 48,587,359 7,256,440 98,422 256,552,820 216,000 256.336,820

Utilidad neta op&raclonal 314,5()¡,931 31,834,603 20,107,279 105,459,310 471,911,123 105,198,679 366,712,444

ParticlpaCIOn patmnonfal en asociadas 3 857 834 o o o 3 857 834 o 3 857 834

Utilidad neta antes de impuesto sobre la renta 318,367,765 31,834,603 20,107,279 105,459,310 475,768,957 105,198,679 370,570,278

impuesto sobre la renta, estimado 39,63C,551 8,435.476 5,151,265 o 53,217,292 o 53,217,292 Impuesto sobfe la renta, diferido 95~ 614 o o o 955 614 o 955 614 Impuesto sobre la renta, neto 40 586,165 8,435,476 5,151,265 o 54,172,906 o 54.172,906

Ut ilidad neta 277,781,600 23.399,127 14,956,014 105,459,310 421,596,051 105,198,679 316,397,372

Ut ilidad neta atribuible a: Acoorusta de la Compatlia controladora 277,229,069 23,399,127 15,053,188 105,459,310 421,140,694 215,314,065 205,826,629 Paf'tlelpaCIOn no controladora en substeharias 552 531 o (97,174l o 455 357 110,115.386 110 570 743 Utilidad neta 277,781.600 23,399,127 14,956,014 105.459.310 421,596,051 105,198,679 316,397.372

Utltidades no distnbutdas al1nicto del ano 525,08<,832 56,220,606 55,731,8<4 329,351,714 966.388.996 7.611,869 958,777,127 Más (menos)

Traspaso a reserva legal (1,498,361) (442,311) o o (1,9<0,672) 642,620 (1,298,052) DIVIdendos pagados sobre acaones comunes (156,057,538) (9,000,000) (2,000,000) (103.145.170) (270 202.708) 167,057,538 (103. 145,170) Impuesto sobre dividendos (1 2,855,794) (1.000,000) o o (13,855,79<) 5,106,321 (8,749,473) Cambio en partiopaoón no eontrdadora en subsiChanas (2,791,18<) o o o (2.791,18<) 2,829,731 38,547 Impuesto comptementario {4 671133) (268 016l {476.861} o {5 416 010} 1 855 374 (3.560,636)

Utilidades no distribuidas al final del ano 624,438,891 68,909,406 68,308,171 331 ,665,854 1,093 323,322 45,434,350 1,047,888,972

Vlfase elmiOI'I'M de los auddore5 lfldependientes que se acompaiJa.

EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES S. A. Y SUBSIDIARIAS (Panamá, República de Panamá)

Anexo de Consolidación sobre el Estado Consolidado de Utilidades Integrales


(Cifras en Balboas)

~

Utilidad neta

Otros ingresos (gastos) integrales: Partidas que son y pueden ser reclasificadas al estado consolidado de resultados

Valuación de inversiones y otros activos financieros disponibles para la venta Valuación de instrumentos de cobertura Valuación de plan de opciones Efecto por conversión de moneda por operaciones en el extranjero

Total de otros (gastos) ingresos integrales, neto

Total de utilidades integrales

Utilidades integrales atribuibles a: Accionistas de la Compañia controladora Participación no controladora en subsidiarias Total de utilidades integrales

Véase el informe de los auditores independientes que se acompaña.

Empresa Grupo Financiero General de

BG, S. A. Petróleos, S. A. y subsidiaria y subsidiarias

277,781 ,600 23,399,127

(20,339,444) o 458,887 o

1,625,371 o o 86,004

(18,255, 186) 86,004

259,526,414 23,485,131

258,973,883 23,485,131 552,531 o

259,526,414 23,485,131

Empresa General de Empresa

Capital, S. A. General de T y subsidiarias Inversiones, S. A. Sub-total El im inaciones Cons

14,956,014 105,459,31 o 421 ,596,051 105,198,679 31€

(3,649, 111) o (23,988,555) 660,379 (24 o o 458,887 o o 163,269 1 ,78á,640 o o o 86,004 o

(3,649, 11 1) 163,269 (21 ,655,024) 660,379 (22

11 ,306,903 105,622,579 399,941 ,027 105,859,058 294

11 ,404,077 105,622,579 399,485,670 208,832,752 190 (97,174) o 455,357 (102,973,694) 103

11,306,903 105,622,579 399,941 ,027 105,859,058 294

REPUBLICA DE PANAMA PAPEL NOTARIAL

. ~--~----------~~~~~ 1

---------- ----------DECLARACIÓN WRADA NCU:._.~RIAL------ --------- -----

En mi Despacho Notarial en la Ciudad de Panamá, Capital de la República y Cabecera del

Circuito Notarial del mismo nombre, a Veinticuatro (24) días del mes de marzo del año dos

mil catorce (2014), ante mí, Licenciado RAUL IV AN CASTILLO SANruR, Notario Público

Tercero del Circuito de Panamá, portador de la cédula de identidad personal número cuatro -

ciento cincuenta y siete - setecientos veinticinco (N°. 4-157 -725), comparecieron personalmente:

FEDERICO HUMBERT AZCARRAGA, varón, panameño, mayor de edad, casado, vecino de

esta ciudad, con cédula de identidad personal número ocho-setenta y dos - ochocientos cuarenta

y uno (No.8-72-841 ), FELIPE MOTTA, varón, panamefto, mayor de edad, casado, vecino de

esta ciudad, con cédula de identidad personal número ocho- ciento dos- novecientos setenta y dos

(No.8-102-972), RAÚL ALEMÁN ZUBIETA, varón, panamefto, mayor de edad, casado,

vecino de esta ciudad, con cédula de identidad personal número ocho-doscientos treinta y dos-

cuatrocientos veinte y siete (No.S-232-427), FRANCISCO SIERRA, varón, panamefto, mayor

de edad, casado, vecino de esta ciudad, con cédula de identidad personal número PE- dos

novecientos cuarenta y dos (No. PE-2-942), Presidente, Tesorero, Vicepresidente Ejecutivo y

Gerente General y Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas, respectivamente de EMPRESA

GENERAL DE INVERSIONES, S.A., sociedad anónima inscrita a la Tomo novecientos

cincuenta y seis (956), Folio trescientos veinte y cuatro (324), Asiento ciento ocho mil

doscientos treinta y tres (108233), de la Sección de Micropelícula (Mercantil) del Registro

Público, todos con residencia en Panamá, Distrito de Panamá, Provincia de Panamá, personas a

quienes conozco y a fin de dar cumplimiento a las disposiciones contenidas en el Acuerdo siete-

cero dos (7-02) de catorce (14) de Octubre de dos mil dos (2002) de la Superintendencia del

Mercado de Valores de la República de Panamá , por este medio dejan constancia bajo la

gravedad del juramento, lo siguiente: - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - -- - - - - - -- -

PRIMERO: Que cada uno de los finnantes han revisado los Estados Financieros Consolidados

correspondiente al treinta y uno de (31) de diciembre del año dos mil trece (2013) de

noventa y nueve (1999) y sus reglamentos, o que deban ser divulgados para que las declaraciones

hechas en dicho informe no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en las

que fueron hechas. - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -

TERCERO: Que a sus juicios, los Estados Financieros Consolidados Anuales y cualquier otra

información financiera incluida en los mismos, presentan razonablemente en todos sus aspectos

sustanciales la condición financiera y los resultados de las operaciones y los flujos de efectivos

de Empresa General de Inversiones, S.A. y subsidiarias, para el período correspondiente del

cero uno (01) al treinta y uno (31) de diciembre de dos mil trece (2013). - - - -- - -- - -- - --

CUARTO: Que los firmantes: - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - -

4.1 Son responsables del establecimiento y mantenimiento de controles internos en la empresa.

4.2 Han diseñado los mecanismos de control interno que garanticen que toda la información de

importancia sobre Empresa General de Inversiones, S.A. y subsidiarias, sean hechas de su

conocimiento, particularmente durante el período en el que los reportes han sido preparados. - -

4.3 Han evaluado la efectividad de los controles internos de Empresa General de Inversiones,

S.A. y subsidiarias dentro de los noventa (90) días previos a la emisión de los Estados

Financieros Consolidados.- - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4.4 Ha presentado en los Estados Financieros Consolidados sus conclusiones sobre la

efectividad de los controles internos con base en las evaluaciones efectuadas a esta fecha. - - - - -

QUINTO: Que cada uno de los firmantes ha revelado a los auditores de Empresa General de

Inversiones, S.A. y subsidiarias los siguientes: - - - -- - --- - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - -

5.1 Todas las deficiencias significativas que surjan en el marco del diseño y operación de los

controles internos que puedan afectar negativamente la capacidad de Empresa General de

Inversiones, S.A. y subsidiarias para registrar, procesar y reportar información financiera, e

indicado a los auditores cualquier debilidad existente en los controles internos.------ - - -- - - - --

5.2 Cualquier fraude, de importancia o no, que involucre a la administración u otros empleados

que ejerzan un rol significativo en la ejecución de los controles internos de Empresa General de

. . . . .

con posterioridad a la fecha de su evaluación, incluyendo la formulación de acciones correctivas

con respecto a deficiencias o debilidades de importancia dentro de la empresa. - - - - - - -- - - - - -

Esta declaración la hacemos para ser presentada ante la Superintendencia del Mercado de

Valores de la República de Panamá--------------------- --------- -------------

Así terminaron de exponer Los Declarantes y leída como le fue esta diligencia en presencia de

los testigos instrumentales Diógenes Ramón Arosemena, portador de la cédula de identidad

personal número seis - veinticuatro - cuatrocientos treinta (No.6-24-430) y Carmen Rodríguez,

portadora de la cédula de identidad personal número ocho - setecientos diez - mil quinientos

cincuenta y dos (No.8-71 0-1 552), varón y mujer, panamefios, mayores de edad y vecinos de esta

ciudad a quienes conozco y son hábiles para ejercer el cargo, la encontraron conforme, le

impartieron su aprobación y la firman todos para su constancia, por ante mi, el notario que doy

fe.

Los Declarantes:

FEDERICO HUMBERT AZCARRAGA FELIPE MOTTA

RAÚL ALEMÁN ZUBIETA

LIC. RAUL IV AN CASTILLO SANJUR

NOTARIO PÚBLICO TERCERO DEL CIRCUITO DE PANAMÁ

Documents

Empresa General de Inversiones, S. A. · Inversiones, S.A. & Subsidiarias correspondiente al 31 de diciembre de 2013. A. Declaración Jurada de los dignatarios, debidamente notariada