Enciclopedia de Economía y Negocios Vol. 20.pdf

8/13/2019 Enciclopedia de Economa y Negocios Vol. 20.pdf

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anexo

ndice

ENCICLOPEDIA de

ECONOMA,FINANZAS yNEGOCIOS

20elaborada por:


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ENCICLOPEDIA

DE ECONOMA,FINANZAS

Y NEGOCIOS

Coordinador general

RICARDO J. PALOMO ZURDOCatedrtico de Economa Financiera y Contabilidad

Universidad CEU San Pablo

www.ciss.es


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ENCICLOPEDIADE ECONOMA, FINANZAS Y NEGOCIOS

Obra realizada por el grupo Wolters Kluwer Espaa

C/ Collado Mediano, 928230 Las Rozas (Madrid) Espaa

www.wolterskluwer.es

Directora General Wolters Kluwer Espaa: Rosalina Daz Valcrcel.

Director de Publicaciones Wolters Kluwer Espaa: Fernando Selfa Bas.Director General de CISS: Bernardo Sainz-Pardo Zaragoz.Directora de Contenidos: Cristina Retana Gil.Coordinacin Editorial: Fernando Oteo Vadillo y Cristina Vegas Becares.

Diseo de cubierta e interiores: ZAC diseo grfico.

de 12 de abril, por el que se aprueba la Ley de Propiedad Intelectual, Wolters Kluwer Espaa,S.A., se opone expresamente a cualquier utilizacin con fines comerciales del contenido de

duccin, modificacin, registro, copia, explotacin, distribucin, comunicacin, transmisin,envo, reutilizacin, publicacin, tratamiento o cualquier otra utilizacin total o parcial encualquier modo, medio o formato de esta publicacin.Cualquier forma de reproduccin, distribucin, comunicacin pblica o transformacin deesta obra slo puede ser realizada con la autorizacin de sus titulares, salvo excepcin previstapor la ley. Dirjase a CEDRO (Centro Espaol de Derechos Reprogrficos, www.cedro.org) sinecesita fotocopiar o escanear algn fragmento de esta obra.Wolters Kluwer Espaa, S.A. no aceptar responsabilidades por las posibles consecuenciasocasionadas a las personas naturales o jurdicas que acten o dejen de actuar como resultadodel uso de los contenidos de esta obra.

ISBN Edicin Grfica:Obra Completa: 978-84-9954-062-7

Obra Completa: 978-84-9954-085-6

1. Edicin: 2010 WOLTERS KLUWER ESPAA, S.A.

esta publicacin sin su expresa autorizacin, lo cual incluye especialmente cualquier repro-

Todos los derechos reservados. A los efectos del art. 32 del Real Decreto Legislativo 1/1996,

cisco Laurel Cuadrado; Jos Lpez Ceacero; Estefana Medina Garca; LeticiaMorn Alonso; Mara del Rosario Njera Herranz; Laura Rascn Hernndez;

chero Baeza; Marcos Surez Palacio; Ainhoa Ynfiesta Gonzlez.

Equipo editorial:Adoracin Fuentes Hernndez; Rosa M. Gonzlez Yuste; Fran-

Preimpresin: Departamento de Produccin Grfica de Wolters Kluwer Espaa.

Matilde Rodrguez Bujaldn; Francisco Jos Santamara Ramos; Mara Soble-

ISBN Edicin Digital:Volumen 20: 978-84-9954-082-5

Volumen 20: 978-84-9954-105-1

Impreso en Espaa.Printed in Spain.Depsito Legal: M-6269-2010


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NDICE DE AUTORES

Coordinador general de la obra

Ricardo J. PALOMOZURDOCatedrtico de Economa Financiera y Contabilidad


Coordinadores

Juan Carlos GARCAVILLALOBOSProfesor Agregrado

de Comercializacine Investigacin de MercadosUniversidad CEU San Pablo

Javier ITURRIOZDELCAMPOProfesor de Economa Financiera

y ContabilidadUniversidad CEU San Pablo

Ignacio LPEZDOMNGUEZDirector del Centro

de Investigacin FinancieraUniversidad Antonio de Nebrija

Enrique LPEZLPEZMagistrado

Jos Luis MATEUGORDONProfesor de Anlisis

de ValoresUniversidad CEU San Pablo

Alejandro OLAYADVILAProfesor de Economa y Empresa

Universidad Pontificia Bolivariana

Marcelo PASCUALFAURAProfesor de Recursos Humanos


Virginia REYPAREDESAsesora Fiscal

Joan Ramn SANCHISPALACIOProfesor Titular de Direccin

Jorge UXGONZLEZProfesor de Teora Econmica

Universidad de Castilla-La Mancha

Mayra VIEIRACANOProfesora de Economa FinancieraUniversidad PontificiaBolivariana

de EmpresasUniversitat de Valencia


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Autores

Magistrado

Ana AIZPURUSEGURALetrada de las Cortes

Generales

Laura ALABAUMARTMagistrada

Pilar ALGUACILMARCatedrtica de DerechoFinanciero y Tributario

Manuel LVAREZALCOLEAProfesor Titular de Derecho

del Trabajo y de la SeguridadSocial

Mara del SocorroAPARICIOSNCHEZ

Economista

GonzaloDEARANDAYANTN

Magistrado

Francisco JavierDELARCOJUAN

Profesor de Finanzas

Patricia ARGEREYVILARProfesora de Estructura

Econmica

EnriqueARNALDOALCUBILLALetrado de las Cortes

GeneralesAbogado

AlbertoARRIBASHERNNDEZ

Magistrado

Mara JessARROYOFERNNDEZProfesora Agregada

de Economa Aplicada

Magistrado

Joaqun ARTSCASELLESProfesor de Economa

Aplicada

Mara TeresaDELAASUNCINRODRGUEZ

Magistrado

Ana AVENDAOMUOZ

MagistradaMiguel ngel

BARBERNLAHUERTAProfesor de Economa

Aplicada

Guillermo BARRALVARELAAbogado y Profesor

Begoa BARRUSOCASTILLOProfesora de Economa

Aplicada

Paloma BELDURNProfesora Titular

de Economa Financieray Contabilidad

Juan JosBENAYASDELLAMO

Asesor Fiscal y Profesorde Economa Aplicada

Sonia

Profesora de Economade la Empresa

Francisco BLASCOGASCCatedrtico de Derecho Civil

Begoa BLASCOTORREJNProfesora Agregadade Teora Econmica

Nohem BOALVELASCOProfesora de Economa

Financiera y Contabilidad

Olga BOCIGASSOLARProfesora Adjunta

de Marketing

Mara Pilar BONETSNCHEZProfesora de Derecho

Financiero y Tributario

Cristbal BORREROMOROProfesor de Derecho


Francisco ManuelBRUNBARBER

Magistrado

Carlos BULLEJOSCALVOSecretario de Ayuntamiento

Carmen BURGOSPRATDirectiva de Calidad,

Comunicacin y RecursosHumanos

Carmen CALDERNPATIERProfesora Agregada

de Economa Aplicada

Jos ManuelCALLEDELAFUENTE

Magistrado

Vanessa CAMPOSCLIMENTEconomista.

Consultora de EmpresasJoaqun CAMPSTORRES

Profesor Titularde Direccinde Empresas

Francisco JavierCANABALCONEJOS

Magistrado

MarioCANTALAPIEDRAARENASEconomista

Santiago CANTAREROSANZProfesor Asociado

de Direccin de Empresas

de Organizacin(Gestin Empresarial)

ADAMESANABRIASagrario ARROYOGARCAJess de Lourdes

BENITOHERNNDEZ


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Juan GORELLIHERNNDEZProfesor Titular

de Derecho del Trabajoy de la Seguridad Social

Francisco JavierGRANRICO


MilagrosGUTIRREZFERNNDEZ

Profesora de Organizacinde Empresas

Raul HERNNDEZPARDO

Letradodel Banco de Espaa

Carolina HERNNDEZRUBIOProfesora de Economa

Aplicada

Elisabeth HERNNDEZSANZEconomista

Mara

HERNNDEZ-GILMANCHA

Constancio JavierHERNANDOFREILE

Consultor - Auditorde Gestin Integral

de Empresas

Profesor

de Empresas

DoloresHERREROAGERO

Humanos

HURTADOCOLLDirector de Inversiones.

rea de Gestin de Activos.Grupo Banco Popular

InmaculadaHURTADOOCAA

Econmica

Urko IRAZBALPUELLESConsultor de Recursos

Humanos

Cristina ISABELDOPACIOProfesora Adjuntade Organizacin

de Empresas

JavierITURRIOZDELCAMPO

Profesor de EconomaFinanciera

y Contabilidad

VictoriaLABAJOGONZLEZProfesora Adjunta

de Marketing

Mara IsabelLZAROAGUILERA

Economista

GustavoLEJARRIAGAPREZ

DELASVACASProfesor Titular

de Economa Financieray Contabilidad

IgnacioLPEZDOMNGUEZ

Director del Centrode Investigacin Financiera

Ral LPEZDOMNGUEZ

Licenciado en Direcciny Administracin

de Empresas

Enrique LPEZLPEZMagistrado

Jos CarlosLPEZMARTNEZ

Magistrado

Raquel LOZANOPRIETOConsultora de RecursosHumanos

Carmelo LOZANOSERRANOCatedrtico de DerechoFinanciero y Tributario

EsterMACHANCOSESGARCAProfesora de Derecho


Vicente MAGROSERVETMagistrado

JernimoMALLOGONZLEZ-ORS

Profesor de Derechode la Unin Europea

Jos Mara MARNCORREAMagistrado Emrito del

Tribunal Supremo

Jos ManuelMARTNCARMONA

Presidente de TribunalMilitar Territorial

Sonia MARTNLPEZProfesora Ayudante Doctorde Economa Financiera

y Contabilidad

Raquel MARTNMATEOSProfesora de Economa


Csar MARTNEZDAZMagistrado

Ricardo MARTNEZIDIRNBusiness Intelligence

Manager, Aldeasa

Luis MARTNEZLAGUNAProfesor de EconomaFinanciera y Contabilidad

Miryam MARTNEZMARTNEZProfesora Adjunta

de Comercializacine Investigacinde Mercados

Gema MARTNEZMORA

Magistrada SuplenteCristina IsabelMASALORENZO

Profesora Colaboradorade Organizacin

de Empresas

Secretaria Judicial

Justo HERRERAGMEZ

Titular de Direccin

Consultora de Recursos

Rafael

Profesora de Estructura


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Ruth MATEOSDECABOProfesora Adjunta

de Comercializacine Investigacin de Mercados

Jos Luis MATEUGORDONProfesor de Anlisis

de Valores

Jorge MATEUMAHQUESCatedrtico de Estadsticae Investigacin Operativa

Mara del PilarMELARASANROMN

Profesora Adjuntade Marketing

AmparoMELINNAVARRO

Catedrticade Escuela Universitaria

de Economa Agraria

AmparoMERINODEDIEGO

Profesora Colaboradorade Gestin Empresarial

Mara LeticiaMESEGUERSANTAMARA

Profesora de EconomaAplicada

Arancha MIELGOLVAREZProfesora Colaboradora

de Comercializacin

e Investigacin de MercadosSantiago MILNS

DELBOSCHYJORDNDEURRESAbogado

Ana CristinaMINGORANCEARNIZ

Profesora de EconomaAplicada

Romn MNGUEZSALIDO

Jos MONDJARJIMNEZProfesor de Economa

Aplicada

Jos MaraMONTEROLORENZO

Catedrtico de Estadstica

Concepcin EstherMORALESVALLEZ

Magistrado

Abogado

IgnacioMORENOGONZLEZ-ALLER

JosMORILLO-VELARDESERRANODirector de Archivos

y Bibliotecas

David NIETOCALVOAbogado

Jacobo NEZMARTNEZProfesor de Economa

de la Empresa

Alejandro OLAYADVILAProfesor de Economa

y Empresa

Wenceslao FranciscoOLEAGODOYMagistrado

Francisco ManuelOLIVEREGEAMagistrado

Nuria ORELLANACANOMagistrado

Eduardo ORTEGAMARTNMagistrado

Flix ORTEGAMOHEDANOProfesor de Direccin

de Empresas y Liderazgo

Ricardo J. PALOMOZURDOCatedrtico de EconomaFinanciera y Contabilidad

Marcelo PASCUALFAURAProfesor de Recursos

Humanos

Jess PALGUTIRREZProfesor Agregado

de Economa Aplicada

Azucena PENELASLEGUAProfesora Titularde Comercializacin

e Investigacin de Mercados

Manuel PERALESCANDELAAbogado

EduardoPERDIGUEROBAUTISTA

Magistrado

Marta PERIS-ORTIZProfesora Contratada

Doctora de Organizacinde Empresas

Santiago QUINTERORAMREZProfesor de Gestin

Tecnolgica

Miguel RBANOPABLOS

de Marketing

Virginia REYPAREDESAsesora Fiscal

RODRGUEZMARTNProfesor de Economa

Mara SagrarioROMEROCUADRADO

Profesora Ayudantede Organizacin

de Empresas

Profesora Titular

Analista de Mercado

de Marketing

Magistrado

Jess MORANTVIDAL

Profesor de Estadstica

Ingeniero InformticoMara REQUENALAVIA


Eva ROPEROMORIONES

de Finanzas

Jos Manuel ROSADURN

de Aldeasa y Profesor

Profesora

Alejandro

Doctora Colaboradora


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EnriqueRAALONSODECORRALES

Profesor de EconomaFinanciera y Contabilidad

Nuria RUEDALPEZProfesora de Economa

Aplicada

Mara MercedesRUIZDEPALACIOS

VILLAVERDEProfesora de Economa


Paloma SAATEJAProfesora Colaboradora


Manuela SACOVZQUEZ

de Comercializacin

de Mercados

SANCHISPALACIOProfesor Titular

de Direccinde Empresas

SANCRISTBALVILLANUEVAMagistrado

Jos RamnSNCHEZGALN


Francisco SOGORBMIRAProfesor de Economa

Financiera

Luis AntonioSOLERPASCUALMagistrado

Profesora de Poltica Exteriory Seguridad en Europa

SUREZ-QUIONESFERNNDEZ

MagistradoNatalia TARAZONAHURTADO

Economista

Juan FernandoTAVERAMESAS

Profesor de Empresa

VicenteTENARODRGUEZ

Profesor de EconomaFinanciera y Contabilidad

Manuel TERUELSIERRAProfesor Adjunto


EduardoDEURBANOCASTRILLO

Magistrado

Jorge UXGONZLEZProfesor de Teora

Econmica

ngel LuisDEVALTENA

Profesor Titularde Derecho del Trabajo

y de la Seguridad Social

Carmen VALORMARTNEZProfesora ColaboradoraAsistente de Marketing

Manuel VARGASVARGASProfesor Titular

de Economa Aplicada

Mayra VIEIRACANO

Profesorade Economa Financiera

SalvadorVILATAMENADAS

Magistrado

Nuria VILLARFERNNDEZProfesora de Organizacin

de Empresas

Pilar YUBEROHERMOSAProfesora de EconomaFinanciera

y Contabilidad

Jos Manuel YUSTEMORENO

Magistrado

Carmen MaraZAMARRALVAREZ

MagistradaJos ZARZUELODESCALZO

Magistrado Suplente

Profesora Adjunta

e Investigacin

Joan Ramn

Juan Manuel

Juan Carlos

Alicia SORROZABLANCO


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ANEXO

SOCIEDADES DE CAPITAL

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el

AUDITORA DE CUENTAS

de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mer-

CAJAS DE AHORROS

TABLAS NORMATIVAS

cado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas

Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12

el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprue-texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Tabla comparativa con

ba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas .......... pg. 10769

Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de rganos de gobierno y otros

aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre,

aspectos del rgimen jurdico de las Cajas de Ahorros ................. pg. 11057

para su adaptacin a la normativa comunitaria ............................. pg. 10979


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SOCIEDADES DE CAPITALReal Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba eltexto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Tabla comparativa conel Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que seaprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas.


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CISS 10771


SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS

Artculo 1. Sociedades de capital. Artculo 1. Concepto.

1. Son sociedades de capital la sociedadde responsabilidad limitada, la sociedadannima y la sociedad comanditaria poracciones.

NDICE DE CORRESPONDENCIAS

DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITALY LA LEY DE SOCIEDADES ANNIMAS

Con la finalidad de superar la tradicional regulacin separada de las formas o tipossociales, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (BOE 3 julio), se dicta con elobjeto de refundir en un nico texto, bajo el ttulo de Ley de Sociedades de Capital,las normas legales que enumera la disposicin final sptima de la Ley 3/2009, de 3 deabril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, establecindo-

se que son sociedades de capital, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedadannima y la sociedad comanditaria por acciones.

Dicho texto nico legal debe ser el resultado de la regularizacin, aclaracin y armoni-zacin de los referidos textos legales, no pudiendo limitarse tal refundicin a una merayuxtaposicin de artculos, sino que exige desarrollar una compleja actuacin en arasde conseguir dicho triple objetivo.

La unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se apreciapor la sistemtica del texto refundido, que renuncia a una posible divisin entre par-tes generales y partes especiales, articulando los textos por razn de materias,con las oportunas generalizaciones, sin perjuicio de consignar, dentro de cada captuloo seccin, o incluso dentro de cada artculo, las especialidades de cada forma socialcuando real y efectivamente existieran.

A continuacin se reproducen las correspondencias entre los artculos de la Ley deSociedades de Capital y la Ley de Sociedades Annimas,de manera que permita lalocalizacin de cada una de las materias refundidas en la nueva regulacin, a partir del1 de septiembre de 2010. Asimismo se encuentran referenciados los artculos de la Ley

del Mercado de Valores que contenan los aspectos societarios de las Sociedades An-nimas Cotizadasy los correspondientes a las Sociedades comanditarias por accionescon el Cdigo de Comercio.


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10772 CISS


Artculo 1. Sociedades de capital. Artculo 1. Concepto.

2. En la sociedad de responsabilidad li-mitada, el capital, que estar divididoen participaciones sociales, se integrarpor las aportaciones de todos los socios,quienes no respondern personalmentede las deudas sociales.

3. En la sociedad annima el capital, queestar dividido en acciones, se integrarpor las aportaciones de todos los socios,quienes no respondern personalmentede las deudas sociales.

En la sociedad annima el capital, queestar dividido en acciones, se integrarpor las aportaciones de los socios, quie-nes no respondern personalmente porlas deudas sociales.

4. En la sociedad comanditaria por accio-nes, el capital, que estar dividido en ac-ciones, se integrar por las aportacionesde todos los socios, uno de los cuales, almenos, responder personalmente de lasdeudas sociales como socio colectivo.

Artculo 151 del Cdigo de ComercioLa sociedad en comandita por accionestendr el capital dividido en acciones,que se formar por las aportaciones detodos los socios, uno de los cuales, almenos, responder personalmente de lasdeudas sociales como socio colectivo enlos trminos previstos por los artculos127 y 137.

Artculo 2. Carcter mercantil. Artculo 3. Carcter mercantil.

Las sociedades de capital, cualquie-ra que sea su objeto, tendrn carctermercantil.

La sociedad annima, cualquiera que seasu objeto, tendr carcter mercantil [...]

Artculo 3. Rgimen legal.

1. Las sociedades de capital, en cuantono se rijan por disposicin legal que lessea especficamente aplicable, quedarnsometidas a los preceptos de esta ley.

[...], y en cuanto no se rija por disposi-cin que le sea especficamente aplica-ble, quedar sometida a los preceptos deesta Ley.


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CISS 10773



Artculo 3. Rgimen legal.

2. Las sociedades comanditarias por ac-ciones se regirn por las normas espec-ficamente aplicables a este tipo social y,en lo que no est en ellas previsto, por loestablecido en esta ley para las socieda-des annimas.

Artculo 4. Capital social mnimo. Artculo 4. Capital mnimo.1. El capital de la sociedad de responsabi-lidad limitada no podr ser inferior a tresmil euros y se expresar precisamente enesa moneda.

2. El capital social de la sociedad an-nima no podr ser inferior a sesenta mil

euros y se expresar precisamente en esamoneda.

El capital social no podr ser inferior adiez millones de pesetas y se expresar

precisamente en esta moneda.

Artculo 5. Prohibicin de capitalinferior al mnimo legal.

Disposicin transitoria primera

No se autorizarn escrituras de consti-tucin de sociedad de capital que ten-gan una cifra de capital social inferior al

legalmente establecido, ni escrituras demodificacin del capital social que lodejen reducido por debajo de dicha cifra,salvo que sea consecuencia del cumpli-miento de una ley.

No se autorizarn escrituras de consti-tucin de sociedades annimas que ten-gan una cifra de capital social inferior al

legalmente establecido para esta formasocial, ni escrituras de modificacin delcapital social que lo dejen reducido pordebajo de dicha cifra.

Artculo 6. Indicacin del tipo social. Artculo 2. Denominacin.

1. En la denominacin de la sociedad de

responsabilidad limitada deber figurarnecesariamente la indicacin Sociedadde responsabilidad limitada, SociedadLimitada o sus abreviaturas S.R.L. oS.L..


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10774 CISS


Artculo 6. Indicacin del tipo social. Artculo 2. Denominacin.2. En la denominacin de la sociedadannima deber figurar necesariamentela indicacin Sociedad Annima o suabreviatura S.A..

1. En la denominacin de la compaadeber figurar necesariamente la indica-cin sociedad annima o su abrevia-tura S.A..

3. La sociedad comanditaria por accionespodr utilizar una razn social, con el nom-bre de todos los socios colectivos, de alguno

de ellos o de uno solo, o bien una denomi-nacin objetiva, con la necesaria indicacinde Sociedad comanditaria por acciones osu abreviatura S. Com. por A..

Artculo 153 del Cdigo de Comercio Po-dr utilizarse una razn social, con el nom-bre de todos los socios colectivos, de alguno

de ellos o de uno solo, o bien, una denomi-nacin objetiva, con la necesaria indicacinde Sociedad en comandita por acciones osu abreviatura S. Com. por A..

Artculo 7. Prohibicin de identidad. Artculo 2. Denominacin.

1. Las sociedades de capital no podrnadoptar una denominacin idntica a lade cualquier otra sociedad preexistente.

2. No se podr adoptar una denomina-cin idntica a la de otra sociedad pre-existente.

2. Reglamentariamente podrn estable-cerse ulteriores requisitos para la compo-sicin de la denominacin social.

3. Reglamentariamente, podrn estable-cerse ulteriores requisitos para la compo-sicin de la denominacin social.

Artculo 8. Nacionalidad. Artculo 5. Nacionalidad.

Sern espaolas y se regirn por la pre-sente ley todas las sociedades de capitalque tengan su domicilio en territorio es-paol, cualquiera que sea el lugar en quese hubieran constituido.

Sern espaolas y se regirn por la pre-sente Ley todas las sociedades annimasque tengan su domicilio en territorio es-paol, cualquiera que sea el lugar en quese hubieren constituido.

Artculo 9. Domicilio. Artculo 6. Domicilio.

1. Las sociedades de capital fijarn su do-

micilio dentro del territorio espaol en ellugar en que se halle el centro de su efec-tiva administracin y direccin, o en elque radique su principal establecimientoo explotacin.

1. La sociedad fijar su domicilio dentro

del territorio espaol en el lugar en quese halle el centro de su efectiva adminis-tracin y direccin, o en que radique suprincipal establecimiento o explotacin.


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CISS 10775



Artculo 5. Nacionalidad.

2. Las sociedades de capital cuyo princi-pal establecimiento o explotacin radi-que dentro del territorio espaol debe-rn tener su domicilio en Espaa.

2. Debern tener su domicilio en Espaalas sociedades annimas cuyo principalestablecimiento o explotacin radiquedentro de su territorio.

Artculo 10. Discordancia entredomicilio registral y domicilio real.

Artculo 6. Domicilio.

En caso de discordancia entre el domi-cilio registral y el que corresponderasegn el artculo anterior, los tercerospodrn considerar como domicilio cual-quiera de ellos.

2- En caso de discordancia entre el do-micilio registral y el que corresponderaconforme al apartado anterior, los ter-ceros podrn considerar como domiciliocualquiera de ellos.

Artculo 12. Clases de sociedadesde capital unipersonales.

Artculo 311. Sociedad annimaunipersonal.

Se entiende por sociedad unipersonal deresponsabilidad limitada o annima:

Ser de aplicacin a la sociedad annimaunipersonal lo dispuesto en el captulo XIde la Ley de Sociedades de responsabili-dad limitada.

a) La constituida por un nico socio, seapersona natural o jurdica.

b) La constituida por dos o ms socios

cuando todas las participaciones o lasacciones hayan pasado a ser propiedadde un nico socio. Se consideran propie-dad del nico socio las participacionessociales o las acciones que pertenezcana la sociedad unipersonal.

Artculo 19. La constitucinde las sociedades.

Artculo 13. Procedimientosde fundacin.

1. Las sociedades de capital se constitu-yen por contrato entre dos o ms perso-nas o, en caso de sociedades unipersona-les, por acto unilateral.


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10776 CISS


Artculo 19. La constitucinde las sociedades. Artculo 13. Procedimientosde fundacin.

2. Las sociedades annimas podrn cons-tituirse tambin en forma sucesiva porsuscripcin pblica de acciones.

La sociedad puede fundarse en un soloacto por convenio entre los fundadores,o en forma sucesiva por suscripcin p-blica de las acciones.

Artculo 20. Escritura pblica

e inscripcin registral.

Artculo 7. Constitucin e inscripcin

La constitucin de las sociedades de ca-pital exigir escritura pblica, que deberinscribirse en el Registro Mercantil.

La sociedad se constituir mediante es-critura pblica que deber ser inscrita enel Registro Mercantil. Con la inscripcinadquirir la sociedad annima su perso-nalidad jurdica.

Artculo 22. Contenido de la escriturade constitucin. Artculo 8. Escritura de constitucin.

1. En la escritura de constitucin de cual-quier sociedad de capital se incluirn, almenos, las siguientes menciones:

En la escritura de constitucin de la so-ciedad se expresarn:

a) La identidad del socio o socios. a) Los nombres, apellidos y edad de losotorgantes, si stos fueran personas fsi-

cas, o la denominacin o razn social, sison personas jurdicas y, en ambos casos,la nacionalidad y el domicilio.

b) La voluntad de constituir una socie-dad de capital, con eleccin de un tiposocial determinado.

b) La voluntad de los otorgantes de fun-dar una sociedad annima.

c) Las aportaciones que cada socio rea-lice o, en el caso de las annimas, se hayaobligado a realizar, y la numeracin de lasparticipaciones o de las acciones atribuidasa cambio.

c) El metlico, los bienes o derechos quecada socio aporte o se obligue a aportar,indicando el ttulo en que lo haga y el n-mero de acciones atribuidas en pago.


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CISS 10777



Artculo 22. Contenido de la escriturade constitucin. Artculo 8. Escritura de constitucin.

d) Los estatutos de la sociedad. e) Los estatutos que han de regir el fun-cionamiento de la sociedad.

e) La identidad de la persona o personasque se encarguen inicialmente de la ad-ministracin y de la representacin de la

sociedad.

f) Los nombres, apellidos y edad de laspersonas que se encarguen inicialmentede la administracin y representacin

social, si fueran personas fsicas, o sudenominacin social si fueran personasjurdicas y, en ambos casos, su nacionali-dad y domicilio, as como las mismas cir-cunstancias, en su caso, de los auditoresde cuentas de la sociedad.

2. Si la sociedad fuera de responsabili-dad limitada, la escritura de constitucin

determinar el modo concreto en queinicialmente se organice la administra-cin, si los estatutos prevn diferentesalternativas.

3. Si la sociedad fuera annima, la escri-tura de constitucin expresar, adems,la cuanta total, al menos aproximada, delos gastos de constitucin, tanto de losya satisfechos como de los meramenteprevistos hasta la inscripcin.

d) La cuanta total, al menos aproxima-da, de los gastos de constitucin, tantode los ya satisfechos como de los mera-mente previstos hasta que aqulla quedeconstituida.

Artculo 23. Estatutos sociales. Artculo 9. Estatutos sociales.

En los estatutos que han de regir el fun-cionamiento de las sociedades de capitalse har constar:

En los estatutos que han de regir el funcio-namiento de la sociedad se har constar:

a) La denominacin de la sociedad. a) La denominacin de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las ac-tividades que lo integran.

b) El objeto social, determinando las ac-tividades que lo integran.


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10778 CISS



c) El domicilio social. e) El domicilio social, as como el rga-no competente para decidir o acordar lacreacin, la supresin o el traslado de lassucursales.

d) El capital social, las participacioneso las acciones en que se divida, su valor

nominal y su numeracin correlativa.

f) El capital social, expresando, en su caso,la parte de su valor no desembolsado, as

como la forma y el plazo mximo en quehan de satisfacerse los dividendos pasivos.

Si la sociedad fuera de responsabilidad li-mitada expresar el nmero de participa-ciones en que se divida el capital social, elvalor nominal de las mismas, su numera-cin correlativa y, si fueran desiguales, losderechos que cada una atribuya a los so-

cios y la cuanta o la extensin de stos.

Si la sociedad fuera annima expresa-r las clases de acciones y las series, encaso de que existieran; la parte del va-lor nominal pendiente de desembolso,as como la forma y el plazo mximo enque satisfacerlo; y si las acciones estnrepresentadas por medio de ttulos o por

medio de anotaciones en cuenta. En casode que se representen por medio de ttu-los, deber indicarse si son las accionesnominativas o al portador y si se prev laemisin de ttulos mltiples.

g) El nmero de acciones en que estu-viera dividido el capital social; su valornominal; su clase y serie, si existierenvarias, con exacta expresin del valornominal, nmero de acciones y derechosde cada una de las clases; el importeefectivamente desembolsado; y si estn

representadas por medio de ttulos o pormedio de anotaciones en cuenta. En casode que se representen por medio de ttu-los, deber indicarse si son nominativaso al portador y si se prev la emisin dettulos mltiples.

e) En las sociedades de responsabilidadlimitada, el modo o modos de organizarla administracin de la sociedad. Enlas sociedades annimas, la estructuradel rgano al que se confa laadministracin de la sociedad.


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h) La estructura del rgano al que seconfa la administracin de la sociedad,determinando los administradores aquienes se confiere el poder de represen-tacin as como su rgimen de actuacin,de conformidad con lo dispuesto en estaLey y en el Reglamento del Registro Mer-

cantil. Se expresar, adems, el nmerode administradores, que en el caso delConsejo no ser inferior a tres, o, al me-nos, el nmero mximo y el mnimo, ascomo el plazo de duracin del cargo y elsistema de su retribucin, si la tuvieren.

i) El modo de deliberar y adoptar losacuerdos los rganos colegiados de lasociedad.

k) Las restricciones a la libre transmisibi-lidad de las acciones, cuando se hubiesenestipulado.

Se expresar, adems, el nmero de ad-ministradores o, al menos, el nmero

mximo y el mnimo, as como el plazode duracin del cargo y el sistema de suretribucin, si la tuvieren; y en las so-ciedades comanditarias por acciones, laidentidad de los socios colectivos.

Artculo 154 del Cdigo de ComercioEn los estatutos sociales figurar el nom-

bre de los socios colectivos.

Artculo 24. Comienzo de lasoperaciones.

Artculo 9. Estatutos sociales.

1. Salvo disposicin contraria de los es-tatutos, las operaciones sociales darncomienzo en la fecha de otorgamientode la escritura de constitucin.

d) La fecha en que dar comienzo a susoperaciones.


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Artculo 24. Comienzo de lasoperaciones. Artculo 9. Estatutos sociales.

2. Los estatutos no podrn fijar una fe-cha anterior a la del otorgamiento dela escritura, excepto en el supuesto detransformacin.

Artculo 25. Duracin de la sociedad. Artculo 9. Estatutos sociales.

Salvo disposicin contraria de los estatutos,la sociedad tendr duracin indefinida.

c) La duracin de la sociedad.

Artculo 26. Ejercicio social. Artculo 9. Estatutos sociales.

A falta de disposicin estatutaria se en-tender que el ejercicio social termina eltreinta y uno de diciembre de cada ao.

j) La fecha de cierre del ejercicio social. Afalta de disposicin estatutaria se enten-der que el ejercicio social termina el 31

de diciembre de cada ao.

Artculo 27. Ventajas de los fundadoresde las sociedades annimas.

Artculo 11. Ventajas de los fundadores.

1. En los estatutos de las sociedades an-nimas los fundadores y los promotores dela sociedad podrn reservarse derechosespeciales de contenido econmico, cuyo

valor en conjunto, cualquiera que sea sunaturaleza, no podr exceder del diez porciento de los beneficios netos obtenidossegn balance, una vez deducida la cuotadestinada a la reserva legal y por un pe-rodo mximo de diez aos. Los estatutoshabrn de prever un sistema de liquida-cin para los supuestos de extincin anti-cipada de estos derechos especiales.

1. Los fundadores y los promotores de lasociedad podrn reservarse derechos es-peciales de contenido econmico, cuyovalor en conjunto, cualquiera que sea su

naturaleza, no podr exceder del diez porciento de los beneficios netos obtenidossegn balance, una vez deducida la cuotadestinada a la reserva legal y por un pe-rodo mximo de diez aos. Los estatutoshabrn de prever un sistema de liquida-cin para los supuestos de extincin an-ticipada de estos derechos especiales.

2. Estos derechos podrn incorporarse attulos nominativos distintos de las ac-ciones.

2. Estos derechos podrn incorporarse attulos nominativos distintos de las ac-ciones, cuya transmisibilidad podr res-tringirse en los estatutos sociales.


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Artculo 28. Autonoma de la voluntad. Artculo 10. Autonoma de la voluntad.

En la escritura y en los estatutos se po-drn incluir, adems, todos los pactos ycondiciones que los socios fundadoresjuzguen conveniente establecer, siem-pre que no se opongan a las leyes nicontradigan los principios configurado-res del tipo social elegido.

En la escritura se podrn incluir, adems,todos los pactos y condiciones que lossocios fundadores juzguen convenienteestablecer, siempre que no se opongana las leyes ni contradigan los principiosconfiguradores de la sociedad annima.

Artculo 29. Pactos reservados. Artculo 7. Constitucin e inscripcin.

Los pactos que se mantengan reservadosentre los socios no sern oponibles a lasociedad.

[...]Los pactos que se mantengan reservadosentre los socios, no sern oponibles fren-te a la sociedad.

Artculo 30. Responsabilidadde los fundadores.

Artculo 18. Responsabilidadde los fundadores.

1. Los fundadores respondern solidaria-mente frente a la sociedad, los socios ylos terceros de la constancia en la escri-tura de constitucin de las mencionadasexigidas por la ley, de la exactitud decuantas declaraciones hagan en aquellay de la adecuada inversin de los fondosdestinados al pago de los gastos de cons-titucin.

1. Los fundadores respondern solidaria-mente frente a la sociedad, los accionis-tas y los terceros, de la realidad de lasaportaciones sociales, de la valoracinde las no dinerarias, de la adecuada in-versin de los fondos destinados al pagode los gastos de constitucin, de la cons-tancia en la escritura de constitucin delas menciones exigidas por la Ley y de laexactitud de cuantas declaraciones ha-gan en aqulla.

2. La responsabilidad de los fundadoresalcanzar a las personas por cuya cuentahayan obrado estos.

2. La responsabilidad de los fundadoresalcanzar a las personas por cuya cuentahayan obrado stos.


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Artculo 32. Deber legalde presentacin a inscripcin. Artculo 17. Solicitud de inscripcin.

1. Los socios fundadores y los adminis-tradores debern presentar a inscripcinen el Registro Mercantil la escritura deconstitucin en el plazo de dos mesesdesde la fecha del otorgamiento y res-pondern solidariamente de los daos y

perjuicios que causaren por el incumpli-miento de esta obligacin.

2. Los fundadores y administradores de lasociedad debern presentar a inscripcinen el Registro Mercantil del domicilio so-cial la escritura de constitucin en el plazode dos meses a contar desde la fecha de suotorgamiento y respondern solidariamen-

te de los daos y perjuicios que causarenpor el incumplimiento de esta obligacin.

Artculo 7. Constitucin e inscripcin.

2. La inscripcin de la escritura de consti-tucin y de todos los dems actos relati-vos a la sociedad podrn practicarse pre-via justificacin de que ha sido solicitada

o realizada la liquidacin de los impues-tos correspondientes al acto inscribible.

2. La inscripcin de la escritura de consti-tucin y la de todos los dems actos rela-tivos a la sociedad podrn practicarse pre-via justificacin de que ha sido solicitada

o realizada la liquidacin de los impuestoscorrespondientes al acto inscribible.

Artculo 34. Intransmisibilidadde participaciones y acciones antes

de la inscripcin.

Artculo 62 Intransmisibilidadde las acciones antes de la inscripcin.

Hasta la inscripcin de la sociedad o, ensu caso, del acuerdo de aumento de ca-pital social en el Registro Mercantil, nopodrn transmitirse las participacionessociales, ni entregarse o transmitirse lasacciones.

Hasta la inscripcin de la sociedad o,en su caso, del acuerdo de aumento delcapital social en el Registro Mercantilno podrn entregarse ni transmitirse lasacciones.

Artculo 35. Publicacin. Artculo 7. Constitucin e inscripcin.

La inscripcin de la sociedad se publicar

en el Boletn Ofi

cial del Registro Mercan-til, en el que se consignarn los datos re-lativos a su escritura de constitucin quereglamentariamente se determinen.

3. La inscripcin de la sociedad se publi-

car en el Boletn Ofi

cial del RegistroMercantil, en el que se consignarn losdatos relativos a su escritura de consti-tucin que reglamentariamente se de-terminen.


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Artculo 36. Responsabilidadde quienes hubiesen actuado. Artculo 15. Sociedad en formacin.

Por los actos y contratos celebrados ennombre de la sociedad antes de su ins-cripcin en el Registro Mercantil, respon-dern solidariamente quienes los hubie-sen celebrado, a no ser que su eficaciahubiese quedado condicionada a la ins-

cripcin y, en su caso, posterior asuncinde los mismos por parte de la sociedad.

1. Por los actos y contratos celebradosen nombre de la sociedad antes de suinscripcin en el Registro Mercantil, res-pondern solidariamente quienes los hu-bieren celebrado, a no ser que su eficaciahubiese quedado condicionada a la ins-

cripcin y, en su caso, posterior asuncinde los mismos por parte de la sociedad.

Artculo 37. Responsabilidad de lasociedad en formacin.

Artculo 15. Sociedad en formacin.

1. Por los actos y contratos indispensa-bles para la inscripcin de la sociedad,por los realizados por los administradores

dentro de las facultades que les confierela escritura para la fase anterior a la ins-cripcin y por los estipulados en virtudde mandato especfico por las personasa tal fin designadas por todos los socios,responder la sociedad en formacin conel patrimonio que tuviere.

2. Por los actos y contratos indispensablespara la inscripcin de la sociedad, por losrealizados por los administradores dentro

de las facultades que les confiere la escriturapara la fase anterior a la inscripcin y por losestipulados en virtud de mandato especfi-co por las personas a tal fin designadas portodos los socios, responder la sociedad enformacin con el patrimonio formado porlas aportaciones de los socios.[...]

2. Los socios respondern personalmente

hasta el lmite de lo que se hubieran obli-gado a aportar.

2. [...] Los socios respondern personal-

mente hasta el lmite de lo que se hubie-sen obligado a aportar.

3. Salvo que la escritura o los estatutossociales dispongan otra cosa, si la fechade comienzo de las operaciones coincidecon el otorgamiento de la escritura fun-dacional, se entender que los adminis-tradores estn facultados para el plenodesarrollo del objeto social y para reali-zar toda clase de actos y contratos.

No obstante, si la fecha de comienzo de lasoperaciones sociales coincide con la de otor-gamiento de la escritura fundacional, y salvoque los estatutos sociales o la escritura dis-pongan otra cosa, se entender que los ad-ministradores ya quedan facultados para elpleno desarrollo del objeto social y para reali-zar toda clase de actos y contratos, de los querespondern la sociedad en formacin y lossocios en los trminos que se han indicado.


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Artculo 38. Responsabilidadde la sociedad inscrita. Artculo 15. Sociedad en formacin.

1. Una vez inscrita, la sociedad quedarobligada por aquellos actos y contratosa que se refiere el artculo anterior ascomo por los que acepte dentro del pla-zo de tres meses desde su inscripcin.

3. Una vez inscrita, la sociedad quedarobligada por los actos y contratos a quese refiere el apartado anterior. Tambinquedar obligada la sociedad por aque-llos actos que acepte dentro del plazo detres meses desde su inscripcin. [...]

2. En ambos supuestos cesar la respon-sabilidad solidaria de socios, administra-dores y representantes a que se refierenlos dos artculos anteriores.

[...] En ambos supuestos cesar la res-ponsabilidad de socios, administradoresy representantes a que se refieren losapartados anteriores.

3. En el caso de que el valor del patri-monio social, sumado al importe de losgastos indispensables para la inscripcinde la sociedad fuese inferior a la cifra del

capital, los socios estarn obligados a cu-brir la diferencia.

4. En el caso de que el valor del patri-monio social, sumado el importe de losgastos indispensables para la inscripcinde la sociedad, fuese inferior a la cifra del

capital, los socios estarn obligados a cu-brir la diferencia.

Artculo 39. Sociedad devenidairregular.

Artculo. 16 Sociedad irregular.

1. Una vez verificada la voluntad de noinscribir la sociedad y, en cualquier caso,transcurrido un ao desde el otorga-

miento de la escritura sin que se hayasolicitado su inscripcin, [...]

1. Verificada la voluntad de no inscribirla sociedad y, en cualquier caso, trans-currido un ao desde el otorgamiento de

la escritura sin que se haya solicitado suinscripcin, cualquier socio podr instarla disolucin de la sociedad en formaciny exigir, previa liquidacin del patrimoniosocial, la restitucin de sus aportaciones.

[...] se aplicarn las normas de la sociedadcolectiva o, en su caso, las de la sociedadcivil si la sociedad en formacin hubiera

iniciado o continuado sus operaciones.

En tales circunstancias, si la sociedad hainiciado o contina sus operaciones se apli-carn las normas de la sociedad colectiva o,

en su caso, las de la sociedad civil. [...]2. En caso de posterior inscripcin de lasociedad no ser de aplicacin lo esta-blecido en el apartado segundo del ar-tculo anterior.

[...] El apartado tercero del artculo ante-rior no ser aplicable a la posterior ins-cripcin de la sociedad.


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Artculo 41. mbito de aplicacin. Artculo 19. mbito de aplicacin.

Siempre que con anterioridad al otorga-miento de la escritura de constitucin dela sociedad annima se haga una pro-mocin pblica de la suscripcin de lasacciones por cualquier medio de publici-dad o por la actuacin de intermediariosfinancieros, se aplicarn las normas pre-

vistas en este ttulo.

Siempre que con anterioridad al otorga-miento de la escritura de constitucin dela sociedad se haga una promocin p-blica de la suscripcin de las acciones porcualquier medio de publicidad o por laactuacin de intermediarios financieros,se aplicarn las normas previstasen esta

seccin.

Artculo 42. Programa de fundacin. Artculo 20. Programa de fundacin.

1. En la fundacin por suscripcin p-blica, los promotores comunicarn ala Comisin Nacional del Mercado deValores el proyecto de emisin y re-

dactarn el programa de fundacin,con las indicaciones que juzguenoportunas y necesariamente con lassiguientes:

1. En la fundacin por suscripcinpblica, los promotores comunicarna la Comisin Nacional del Mercadode Valores el proyecto de emisin y

redactarn el programa de fundacin,con las indicaciones que juzguenoportunas y necesariamente con lassiguientes:

a) El nombre, apellidos, nacionalidad ydomicilio de todos los promotores.

a) El nombre, apellidos, nacionalidady domicilio de todos los promotores.

b) El texto literal de los estatutos que, ensu caso, deban regir la sociedad.

b) El texto literal de los estatutos que, ensu caso, deban regir la sociedad.

c) El plazo y condiciones para la sus-cripcin de las acciones y, en su caso,la entidad o entidades de crdito dondelos suscriptores debern desembolsar lasuma de dinero que estn obligados a

entregar para suscribirlas. Deber men-cionarse expresamente si los promotoresestn o no facultados para, en caso deser necesario, ampliar el plazo de sus-cripcin.

c) El plazo y condiciones para la sus-cripcin de las acciones y, en su caso,la entidad o entidades de crdito don-de los suscriptores debern desem-bolsar la suma de dinero que estn

obligados a entregar para suscribirlas.Deber mencionarse expresamente si lospromotores estn o no facultados para,en caso de ser necesario, ampliar el plazode suscripcin.


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Artculo 42. Programa de fundacin. Artculo 20. Programa de fundacin.

d) En el caso de que se proyecten apor-taciones no dinerarias, en una o en variasveces, el programa har mencin suficien-te de su naturaleza y valor, del momentoo momentos en que deban efectuarse y,por ltimo, del nombre o denominacinsocial de los aportantes. En todo caso, se

mencionar expresamente el lugar en queestarn a disposicin de los suscriptoresla memoria explicativa y el informe tcni-co sobre la valoracin de las aportacionesno dinerarias previsto en esta ley.

d) En el caso de que se proyecten aporta-ciones no dinerarias, en una o en varias ve-ces, el programa har mencin suficientede su naturaleza y valor, del momento omomentos en que deban efectuarse y, porltimo, del nombre o denominacin socialde los aportantes. En todo caso, se men-

cionar expresamente el lugar en que es-tarn a disposicin de los suscriptores unaMemoria explicativa y el informe tcnicosobre la valoracin que se les exige, en laforma prevista en el artculo 38.

e) El Registro Mercantil en el que se efec-te el depsito del programa de funda-cin y del folleto informativo de la emi-

sin de acciones.

e) El Registro Mercantil en el que se efec-te el depsito del programa de funda-cin y del folleto informativo de la emi-

sin de acciones.

f) El criterio para reducir las suscripcionesde acciones en proporcin a las efectua-das, cuando el total de aquellas rebase elvalor o cuanta del capital, o la posibilidadde constituir la sociedad por el total va-lor suscrito, sea este superior o inferior alanunciado en el programa de fundacin.

f) El criterio para reducir las suscripcionesde acciones en proporcin a las efectua-das, cuando el total de aqullas rebase elvalor o cuanta del capital, o la posibilidadde constituir la sociedad por el total va-lor suscrito, sea ste superior o inferior alanunciado en el programa de fundacin.

2. El programa de fundacin terminarcon un extracto en el que se resumir sucontenido.

2. El programa de fundacin terminarcon un extracto en el que se resumir sucontenido.

Artculo 43. Depsito del programa. Artculo 21. Depsito del programa.

1. Los promotores, antes de realizar cual-quier publicidad de la sociedad proyec-tada, debern aportar a la Comisin Na-cional del Mercado de Valores una copiacompleta del programa de fundacin ala que acompaarn un informe tcnico

Los promotores, antes de realizar cual-quier publicidad de la sociedad proyec-tada, debern aportar a la Comisin Na-cional del Mercado de Valores una copiacompleta del programa de fundacin ala que acompaarn un informe tcnico


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Artculo 43. Depsito del programa. Artculo 21. Depsito del programa.sobre la viabilidad de la sociedad proyec-tada y los documentos que recojan lascaractersticas de las acciones a emitir ylos derechos que se reconocen a sus sus-criptores. Asimismo aportarn un folletoinformativo, cuyo contenido se ajustara lo previsto por la normativa reguladora

del mercado de valores.

sobre la viabilidad de la sociedad proyec-tada y los documentos que recojan lascaractersticas de las acciones a emitir ylos derechos que se reconocen a sus sus-criptores. Asimismo aportarn un folletoinformativo, cuyo contenido se ajustara lo previsto por la normativa reguladora

del Mercado de Valores.El programa deber ser suscrito por to-dos los promotores, cuyas firmas habrnde legitimarse notarialmente. El folletohabr de ser suscrito, adems, por los in-termediarios financieros que, en su caso,se encarguen de la colocacin y asegura-miento de la emisin.

El programa deber ser suscrito por to-dos los promotores, cuyas firmas habrnde legitimarse notarialmente. El folletohabr de ser suscrito, adems, por los in-termediarios financieros que, en su caso,se encarguen de la colocacin y asegura-miento de la emisin.

2. Los promotores debern asimismodepositar en el Registro Mercantil unejemplar impreso del programa de fun-dacin y del folleto informativo. A talesdocumentos acompaarn el certificadode su depsito previo ante la ComisinNacional del Mercado de Valores.

2. Los promotores debern asimismodepositar en el Registro Mercantil unejemplar impreso del programa de fun-dacin y del folleto informativo. A talesdocumentos acompaarn el certificadode su depsito previo ante la ComisinNacional del Mercado de Valores.

Por medio del Boletn Oficial del Registro

Mercantil se har pblico tanto el hechodel depsito de los indicados documen-tos como la posibilidad de su consultaen la Comisin Nacional del Mercado deValores o en el propio Registro Mercantily un extracto de su contenido.

Por medio del Boletn Oficial del Regis-

tro Mercantil se har pblico tanto elhecho del depsito de los indicados do-cumentos como la posibilidad de su con-sulta en la Comisin Nacional del Mer-cado de Valores o en el propio RegistroMercantil y un extracto de su contenido.

3. En toda publicidad de la sociedad pro-yectada se mencionarn las oficinas de

la Comisin del Mercado de Valores y delRegistro Mercantil en que se ha efectua-do el depsito del programa de funda-cin y del folleto informativo, as comolas entidades de crdito mencionadas en

3. En toda publicidad de la sociedad pro-yectada se mencionarn las oficinas de la

Comisin Nacional del Mercado de Valo-res y del Registro Mercantil en que se haefectuado el depsito del programa defundacin y del folleto informativo, ascomo las entidades de crdito mencio-


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Artculo 43. Depsito del programa. Artculo 21. Depsito del programa.

nmero tercero del apartado primero delartculo anterior en las que se hallarna disposicin del pblico que desee sus-cribir acciones ejemplares impresos delfolleto informativo.

nadas en la letra c) del apartado primerodel artculo anterior en las que se halla-rn a disposicin del pblico que deseesuscribir acciones ejemplares impresosdel folleto informativo.

Artculo 44. Suscripcin y desembolso

de acciones.

Artculo 22. Suscripcin de acciones

y desembolso.

1. La suscripcin de acciones, que no po-dr modificar las condiciones del progra-ma de fundacin y del folleto informa-tivo, deber realizarse dentro del plazofijado en el mismo, o del de su prrroga,si la hubiere, previo desembolso de unveinticinco por ciento, al menos, del im-

porte nominal de cada una de ellas, quedeber depositarse a nombre de la socie-dad en la entidad o entidades de crditoque al efecto se designen. Las aportacio-nes no dinerarias, en caso de haberlas,se efectuarn en la forma prevista en elprograma de fundacin.

1. La suscripcin de acciones, que no po-dr modificar las condiciones del progra-ma de fundacin y del folleto informa-tivo, deber realizarse dentro del plazofijado en el mismo, o del de su prrroga,si la hubiere, previo desembolso de unveinticinco por ciento, al menos, del im-

porte nominal de cada una de ellas, quedeber depositarse a nombre de la socie-dad en la entidad o entidades de crditoque al efecto se designen. Las aportacio-nes no dinerarias, en caso de haberlas,se efectuarn en la forma prevista en elprograma de fundacin.

2. Los promotores, en el plazo de un mes

contado desde el da en que finalizo elde suscripcin, formalizarn ante notariola lista definitiva de suscriptores, men-cionando expresamente el nmero deacciones que a cada uno corresponda, suclase y serie, de existir varias, y su valornominal, as como la entidad o entidadesde crdito donde figuren depositadosa nombre de la sociedad el total de losdesembolsos recibidos de los suscripto-res. A tal efecto, entregarn al fedatarioautorizante los justificantes de dichosextremos.

2. Los promotores, en el plazo de un mes

contado desde el da en que finaliz el desuscripcin, formalizarn ante Notariola lista definitiva de suscriptores, men-cionando expresamente el nmero deacciones que a cada uno corresponda, suclase y serie, de existir varias, y su valornominal, as como la entidad o entidadesde crdito donde figuren depositadosa nombre de la sociedad el total de losdesembolsos recibidos de los suscripto-res. A tal efecto, entregarn al fedatarioautorizante los justificantes de dichosextremos.


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Artculo 45. Indisponibilidadde las aportaciones. Artculo 23. Indisponibilidadde las acciones.

Las aportaciones sern indisponibleshasta que la sociedad quede inscrita enel Registro Mercantil, salvo para los gas-tos de notara, de registro y fiscales quesean imprescindibles para la inscripcin.

Las aportaciones sern indisponibles has-ta que la sociedad quede inscrita en elRegistro Mercantil, salvo para los gastosde Notara, registro y fiscales que seanimprescindibles para la inscripcin.

Artculo 46. Boletn de suscripcin. Artculo 24. Boletn de suscripcin.

1. La suscripcin de acciones se har cons-tar en un documento que, mencionandola expresin boletn de suscripcin, seextender por duplicado y contendr, almenos, las siguientes indicaciones:

La suscripcin de acciones se har cons-tar en un documento que, mencionandola expresin boletn de suscripcin, seextender por duplicado y contendr, almenos, las siguientes indicaciones:

a) La denominacin de la futura sociedad

y la referencia a la Comisin Nacional delMercado de Valores y al Registro Mercan-til donde se hayan depositado el progra-ma de fundacin y el folleto informativo,as como la indicacin del Boletn Oficialdel Registro Mercantil en el que se hayapublicado su extracto.

a) La denominacin de la futura sociedad

y la referencia a la Comisin Nacional delMercado de Valores y al Registro Mercan-til donde se hayan depositado el progra-ma de fundacin y el folleto informativo,as como la indicacin del Boletn Ofi-cial del Registro Mercantil en el que sehaya publicado su extracto.

b) El nombre y apellidos o la razn o de-

nominacin social, la nacionalidad y eldomicilio del suscriptor.

b) El nombre y apellidos o la razn o de-

nominacin social, la nacionalidad y eldomicilio del suscriptor.

c) El nmero de acciones que suscribe, elvalor nominal de cada una de ellas y suclase y serie, si existiesen varias.

c) El nmero de acciones que suscribe, elvalor nominal de cada una de ellas y suclase y serie, si existiesen varias.

d) El importe del valor nominal desem-bolsado.

d) El importe del valor nominal desem-bolsado.

e) La expresa aceptacin por parte delsuscriptor del contenido del programade fundacin.

e) La expresa aceptacin por parte delsuscriptor del contenido del programa defundacin.


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Artculo 46. Boletn de suscripcin. Artculo 24. Boletn de suscripcin.

f) La identificacin de la entidad de cr-dito en la que, en su caso, se verifiquenlas suscripciones y se desembolsen losimportes mencionados en el boletn desuscripcin.

f) La identificacin de la entidad de cr-dito en la que, en su caso, se verifiquenlas suscripciones y se desembolsen losimportes mencionados en el boletn desuscripcin.

g) La fecha y firma del suscriptor. g) La fecha y la firma del suscriptor.

2. Un ejemplar del boletn de suscripcinquedar en poder de los promotores,entregndose un duplicado al suscriptorcon la firma de uno de los promotores,al menos, o la de la entidad de crditoautorizada por stos para admitir lassuscripciones.

2. Un ejemplar del boletn de suscripcinquedar en poder de los promotores,entregndose un duplicado al suscriptorcon la firma de uno de los promotores,al menos, o con la de la entidad de cr-dito autorizada por stos para admitir lassuscripciones.

Artculo 47. Convocatoria de la juntaconstituyente.


1. En el plazo mximo de seis meses con-tados a partir del depsito del programade fundacin y del folleto informativoen el Registro Mercantil, los promotoresconvocarn mediante carta certificaday con quince das de antelacin, como

mnimo, a cada uno de los suscriptoresde las acciones para que concurran a lajunta constituyente, que deliberar enespecial sobre los siguientes extremos:

1. En el plazo mximo de seis meses con-tados a partir del depsito del programade fundacin y del folleto informativoen el Registro Mercantil, los promotoresconvocarn mediante carta certificaday con quince das de antelacin, como

mnimo, a cada uno de los suscriptoresde las acciones para que concurran a lajunta constituyente, que deliberar enespecial sobre los siguientes extremos:

a) Aprobacin de las gestiones realizadashasta entonces por los promotores.

a) Aprobacin de las gestiones realizadashasta entonces por los promotores.

b) Aprobacin de los estatutos sociales. b) Aprobacin de los estatutos sociales.

c) Aprobacin del valor que se haya dadoa las aportaciones no dinerarias, si lashubiere.

c) Aprobacin del valor que se haya dadoa las aportaciones no dinerarias, si lashubiere.


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d) Aprobacin de los beneficios particularesreservados a los promotores, si los hubiere.

d) Aprobacin de los beneficios particularesreservados a los promotores, si los hubiere.

e) Nombramiento de las personas encar-gadas de la administracin de la sociedad.

e) Nombramiento de las personas encar-gadas de la administracin de la sociedad.

f) Designacin de la persona o personasque debern otorgar la escritura funda-cional de la sociedad.

f) Designacin de la persona o personasque debern otorgar la escritura funda-cional de la sociedad.

2. En el orden del da de la convocatoriase habrn de transcribir, como mnimo,todos los asuntos anteriormente expues-tos. La convocatoria habr de publicarse,adems, en el Boletn Oficial del Registro

Mercantil.

2. En el orden del da de la convocatoriase habrn de transcribir, como mnimo,todos los asuntos anteriormente expues-tos. La convocatoria habr de publicarse,adems, en el Boletn Oficial del Registro

Mercantil.

Artculo 48. Junta constituyente. Artculo 26. Junta constituyente.

1. La junta estar presidida por el promo-tor que aparezca como primer firmantedel programa de fundacin y, en su au-sencia, por el que elijan los restantespromotores. Actuar de secretario el sus-

criptor que elijan los asistentes.

1. La junta estar presidida por el promo-tor que aparezca como primer firmantedel programa de fundacin y, en su au-sencia, por el que elijan los restantes pro-motores. Actuar de secretario el suscrip-

tor que elijan los asistentes.

2. Para que la junta pueda constituirsevalidamente, deber concurrir a ella, ennombre propio o ajeno, un nmero desuscriptores que represente, al menos, lamitad del capital suscrito. La representa-cin para asistir y votar se regir por loestablecido en esta ley.

2. Para que la junta pueda constituirsevlidamente, deber concurrir a ella, ennombre propio o ajeno, un nmero desuscriptores que represente, al menos, lamitad del capital suscrito. La representa-cin para asistir y votar se regir por loestablecido en esta Ley.

3. Antes de entrar en el orden del dase confeccionar la lista de suscriptorespresentes en la forma prevista en estaley.

3. Antes de entrar en el orden del da seconfeccionar la lista de suscriptorespresentes en la forma prevista en estaLey.


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Artculo 49. Adopcin de acuerdos. Artculo 27. Adopcin de acuerdos.1. Cada suscriptor tendr derecho a losvotos que le correspondan con arreglo asu aportacin.

1. Cada suscriptor tendr derecho a losvotos que le correspondan con arreglo asu aportacin.

2. Los acuerdos se tomarn por una ma-yora integrada, al menos, por la cuartaparte de los suscriptores concurrentes ala junta, que representen, como mnimo,

la cuarta parte del capital suscrito.

2. Los acuerdos se tomarn por una ma-yora integrada, al menos, por la cuartaparte de los suscriptores concurrentes ala junta, que representen, como mnimo,

la cuarta parte del capital suscrito.

En el caso de que pretendan reservarse de-rechos especiales para los promotores o deque existan aportaciones no dinerarias, losinteresados no podrn votar en los acuer-dos que deban aprobarlas. En estos dossupuestos bastar la mayora de los votosrestantes para la adopcin de acuerdos.

En el caso de que pretendan reservarse de-rechos especiales para los promotores o deque existan aportaciones no dinerarias, losinteresados no podrn votar en los acuer-dos que deban aprobarlas. En estos dossupuestos bastar la mayora de los votosrestantes para la adopcin de acuerdos.

3. Para modificar el contenido del programade fundacin ser necesario el voto unni-me de todos los suscriptores concurrentes.

3. Para modificar el contenido del programade fundacin ser necesario el voto unni-me de todos los suscriptores concurrentes.

Artculo 50. Acta de la juntaconstituyente.

Artculo 28. Acta de la juntaconstituyente.

Las condiciones de constitucin de lajunta, los acuerdos adoptados por esta y

las protestas formuladas en ella se harnconstar en un acta firmada por el sus-criptor que ejerza las funciones de secre-tario, con el visto bueno del presidente.

Las condiciones de constitucin de laJunta, los acuerdos adoptados por sta y

las protestas formuladas en ella se harnconstar en un acta firmada por el suscrip-tor que ejerza las funciones de secretario,con el Visto Bueno del presidente.

Artculo 51. Escritura e inscripcinen el Registro Mercantil.

Artculo 29. Escritura e inscripcinen el Registro Mercantil.

1. En el mes siguiente a la celebracin de la

junta, las personas que hayan sido designa-das al efecto otorgarn escritura pblica deconstitucin de la sociedad, con sujecin alos acuerdos adoptados por la junta y a losdems documentos justificativos.

1. En el mes siguiente a la celebracin de la

junta, las personas que hayan sido designa-das al efecto otorgarn la escritura pblicade constitucin de la sociedad, con suje-cin a los acuerdos adoptados por la juntay a los dems documentos justificativos.


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Artculo 53. Obligaciones anterioresa la inscripcin.

Artculo 31. Obligaciones anterioresa la inscripcin.

3. Los promotores no podrn exigir estasresponsabilidades de los simples suscrip-tores, a menos que estos hayan incurridoen dolo o culpa.

3. Los promotores no podrn exigir estasresponsabilidades de los simples suscrip-tores, a menos que stos hayan incurridoen dolo o culpa.

Artculo 54. Responsabilidadde los promotores.

Artculo 32. Responsabilidadde los promotores.

Los promotores respondern solidariamen-te frente a la sociedad y frente a tercerosde la realidad y exactitud de las listas desuscripcin que han de presentar a la juntaconstituyente; de los desembolsos inicialesexigidos en el programa de fundacin y desu adecuada inversin; de la veracidad de

las declaraciones contenidas en dicho pro-grama y en el folleto informativo, y de larealidad y la efectiva entrega a la sociedadde las aportaciones no dinerarias.

Los promotores respondern solidariamen-te frente a la sociedad y frente a tercerosde la realidad y exactitud de las listas desuscripcin que han de presentar a la juntaconstituyente; de los desembolsos inicialesexigidos en el programa de fundacin y desu adecuada inversin; de la veracidad de

las declaraciones contenidas en dicho pro-grama y en el folleto informativo, y de larealidad y la efectiva entrega a la sociedadde las aportaciones no dinerarias.

Artculo 55. Consecuencias de la noinscripcin.

Artculo 33. Consecuencias de la noinscripcin.

En todo caso, transcurrido un ao desde

el depsito del programa de fundaciny del folleto informativo en el RegistroMercantil sin haberse procedido a inscri-bir la escritura de constitucin, los sus-criptores podrn exigir la restitucin delas aportaciones realizadas con los frutosque hubieran producido.

En todo caso, transcurrido un ao desde

el depsito del programa de fundaciny del folleto informativo en el RegistroMercantil sin haberse procedido a inscri-bir la escritura de constitucin, los sus-criptores podrn exigir la restitucin delas aportaciones realizadas con los frutosque hubieran producido.

Artculo 56. Causas de nulidad. Artculo 34. Causas de nulidad.

Una vez inscrita la sociedad, la accin denulidad slo podr ejercitarse por las si-guientes causas:

1. Una vez inscrita la sociedad, la accinde nulidad slo podr ejercitarse por lassiguientes causas:


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Artculo 56. Causas de nulidad. Artculo 34. Causas de nulidad.

a) Por no haber concurrido en el actoconstitutivo la voluntad efectiva de, almenos, dos socios fundadores, en el casode pluralidad de stos o del socio fun-dador cuando se trate de sociedad uni-personal.

d) Por no haber concurrido en el actoconstitutivo la voluntad efectiva de, almenos, dos socios fundadores, en el casode pluralidad de stos, o del socio fun-dador cuando se trate de sociedad uni-personal.

b) Por la incapacidad de todos los sociosfundadores. c) Por la incapacidad de todos los sociosfundadores.

c) Por no expresarse en la escritura deconstitucin las aportaciones de los so-cios.

b) Por no expresarse en la escritura deconstitucin o en sus estatutos socia-les la denominacin de la sociedad, lasaportaciones de los socios, la cuanta delcapital, el objeto social o,finalmente, porno respetarse el desembolso mnimo del

capital legalmente previsto.

d) Por no expresarse en los estatutos ladenominacin de la sociedad.

e) Por no expresarse en los estatutos elobjeto social o ser ste ilcito o contrarioal orden pblico.

a) Por resultar el objeto social ilcito ocontrario al orden pblico.

f) Por no expresarse en los estatutos lacifra del capital social y las aportacionesde los socios.

g) Por no haberse desembolsado ntegra-mente el capital social, en las socieda-des de responsabilidad limitada; y por nohaberse realizado el desembolso mnimoexigido por la ley, en las sociedades an-nimas.

2. Fuera de los casos enunciados en elapartado anterior no podr declararse lainexistencia ni la nulidad de la sociedadni tampoco declararse su anulacin.

2. Fuera de los casos enunciados en elapartado anterior no podr declararse lainexistencia ni la nulidad de la sociedadni tampoco acordarse la anulacin.


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Artculo 57. Efectos de la declaracinde nulidad. Artculo 35. Efectos de la declaracinde nulidad.

1. La sentencia que declare la nulidad dela sociedad abre su liquidacin, que se se-guir por el procedimiento previsto en lapresente ley para los casos de disolucin.

1. La sentencia que declare la nulidad dela sociedad abre su liquidacin, que se se-guir por el procedimiento previsto en lapresente Ley para los casos de disolucin.

2. La nulidad no afectar a la validez de

las obligaciones o de los crditos de lasociedad frente a terceros, ni a la de loscontrados por stos frente a la sociedad,sometindose unas y otros al rgimenpropio de la liquidacin.

2. La nulidad no afectar a la validez de

las obligaciones o de los crditos de lasociedad frente a terceros ni a la de loscontrados por stos frente a la sociedad,sometindose unas y otros al rgimenpropio de la liquidacin.

3. Cuando el pago a terceros de las obliga-ciones contradas por la sociedad declaradanula as lo exija, los socios estarn obliga-

dos a desembolsar sus dividendos pasivos.

3. En las sociedades de responsabilidadlimitada, cuando la sociedad sea decla-rada nula por no haberse desembolsadontegramente el capital social, los sociosestarn obligados a desembolsar la parteque hubiera quedado pendiente. En lassociedades annimas, cuando el pago a

terceros de las obligaciones contradaspor la sociedad declarada nula as loexija, los socios estarn obligados a des-embolsar la parte que hubiera quedadopendiente.

Artculo 58. Objeto de la aportacin. Artculo 36. Objeto y ttulode la aportacin.

1. En las sociedades de capital slo po-drn ser objeto de aportacin los bieneso derechos patrimoniales susceptibles devaloracin econmica.

1. Slo podrn ser objeto de aportacinlos bienes o derechos patrimoniales sus-ceptibles de valoracin econmica. [...]


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Artculo 58. Objeto de la aportacin. Artculo 36. Objeto y ttulode la aportacin.

2. En ningn caso podrn ser objeto deaportacin el trabajo o los servicios.

[...] En ningn caso podrn ser objetode aportacin el trabajo o los servicios.No obstante, en los estatutos socialespodrn establecerse con carcter obli-gatorio para todos o algunos accionistasprestaciones accesorias distintas de las

aportaciones de capital, sin que puedanintegrar el capital de la sociedad.

Artculo 60. Ttulo de la aportacin. Artculo 36. Objeto y ttulode la aportacin.

Toda aportacin se entiende realizada attulo de propiedad, salvo que expresa-mente se estipule de otro modo.

2. Toda aportacin se entiende realizadaa ttulo de propiedad, salvo que expresa-mente se estipule de otro modo.

Artculo 61. Aportaciones dinerarias. Artculo 37. Aportaciones dinerarias.

1. Las aportaciones dinerarias debernestablecerse en euros.

1. Las aportaciones dinerarias debernestablecerse en moneda nacional.

2. Si la aportacin fuese en otra moneda,se determinar su equivalencia en euros

con arreglo a la ley.

2. Si la aportacin fuese en moneda ex-tranjera, se determinar la equivalencia

en pesetas con arreglo a la Ley.

Artculo 62. Acreditacin de la realidadde las aportaciones.

Artculo 40. Verificacindel desembolso.

1. Ante el notario autorizante de la es-critura de constitucin o de ejecucin deaumento del capital social o, en el casode las sociedades annimas, de aquellas

escrituras en las que consten los sucesi-vos desembolsos, deber acreditarse larealidad de las aportaciones dinerariasmediante certificacin del depsito de

En todo caso, ante el Notario autorizan-te, deber acreditarse la realidad de lasaportaciones dinerarias, mediante ex-hibicin y entrega de sus resguardos de

depsito a nombre de la sociedad en unaentidad de crdito, o mediante su entre-ga para que aqul lo constituya a nombrede ella. Esta circunstancia se expresar


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Artculo 62. Acreditacin de la realidadde las aportaciones. Artculo 40. Verificacindel desembolso.

las correspondientes cantidades a nom-bre de la sociedad en entidad de crdito,que el notario incorporar a la escritura,o mediante su entrega para que aqul loconstituya a nombre de ella.

en las escrituras de constitucin y deaumento de capital, as como en las queconsten los sucesivos desembolsos.

2. La vigencia de la certificacin ser dedos meses a contar de su fecha.

3. En tanto no transcurra el periodo devigencia de la certificacin, la cancela-cin del depsito por quien lo hubieraconstituido exigir la previa devolucinde la certificacin a la entidad de crditoemisora.

Artculo 64. Aportacin de bienesmuebles o inmuebles.

Artculo 39. Aportaciones no dinerarias.Responsabilidad.

Si la aportacin consistiese en bienesmuebles o inmuebles o derechos asimi-lados a ellos, el aportante estar obliga-do a la entrega y saneamiento de la cosaobjeto de la aportacin en los trminos

establecidos por el Cdigo Civil para elcontrato de compraventa, y se aplicarnlas reglas del Cdigo de Comercio sobreel mismo contrato en materia de trans-misin de riesgos.

1. Si la aportacin consistiese en bienesmuebles o inmuebles o derechos asimila-dos a ellos, el aportante estar obligadoa la entrega y saneamiento de la cosaobjeto de la aportacin en los trminos

establecidos por el Cdigo Civil para elcontrato de compraventa, y se aplicarnlas reglas del Cdigo de Comercio sobreel mismo contrato en punto a la transmi-sin de riesgos.

Artculo 65. Aportacin de derecho decrdito.

Artculo 39. Aportaciones no dinerarias.Responsabilidad.

Si la aportacin consistiere en un dere-cho de crdito, el aportante responderde la legitimidad de ste y de la solven-cia del deudor.

2. Si la aportacin consistiere en un de-recho de crdito, el aportante responderde la legitimidad de ste y de la solvenciadel deudor.


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Artculo 66. Aportacin de empresa. Artculo 39. Aportaciones no dinerarias.Responsabilidad.

1. Si se aportase una empresa o estable-cimiento, el aportante quedar obligadoal saneamiento de su conjunto, si el vicioo la eviccin afectasen a la totalidad o aalguno de los elementos esenciales parasu normal explotacin.

3. Si se aportase una empresa o estable-cimiento, el aportante quedar obligadoal saneamiento de su conjunto, si el vicioo la eviccin afectasen a la totalidad o aalguno de los elementos esenciales parasu normal explotacin.[...]

2. Tambin proceder el saneamiento in-dividualizado de aquellos elementos dela empresa aportada que sean de impor-tancia por su valor patrimonial.

[...] Proceder tambin al saneamientoindividualizado de aquellos elementos dela empresa aportada que sean de impor-tancia por su valor patrimonial.

Artculo 67. Informe del experto. Artculo 38. Aportaciones no dinerarias:informe del experto.

1. En la constitucin o en los aumentosde capital de las sociedades annimas,las aportaciones no dinerarias, cualquie-ra que sea su naturaleza, habrn de serobjeto de un informe elaborado por unoo varios expertos independientes concompetencia profesional, designados porel registrador mercantil del domicilio so-cial conforme al procedimiento que re-

glamentariamente se determine.

1. Las aportaciones no dinerarias, cual-quiera que sea su naturaleza, habrn deser objeto de un informe elaborado poruno o varios expertos independientescon competencia profesional, designadospor el Registrador mercantil del domiciliosocial conforme al procedimiento que re-glamentariamente se determine.

2. El informe contendr la descripcin dela aportacin, con sus datos registrales, siexistieran, y la valoracin de la aportacin,expresando los criterios utilizados y si secorresponde con el valor nominal y, en sucaso, con la prima de emisin de las accio-nes que se emitan como contrapartida.

2. El informe contendr la descripcin dela aportacin, con sus datos registrales, siexistieran, y la valoracin de la aportacin,expresando los criterios utilizados y si secorresponde con el valor nominal y, en sucaso, con la prima de emisin de las accio-nes que se emitan como contrapartida.

3. El valor que se d a la aportacin en laescritura social no podr ser superior a lavaloracin realizada por los expertos.

3. El valor que se d a la aportacin en laescritura social no podr ser superior a lavaloracin realizada por los expertos.


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Artculo 68. Responsabilidad delexperto. Artculo 38. Aportaciones no dinerarias:informe del experto.

1. El experto responder frente a la so-ciedad, frente a los accionistas y frentea los acreedores de los daos causadospor la valoracin, y quedar exoneradosi acredita que ha aplicado la diligenciay los estndares propios de la actuacin

que le haya sido encomendada.

4. El experto responder frente a la so-ciedad, frente a los accionistas y frentea los acreedores de los daos causadospor la valoracin, y quedar exoneradosi acredita que ha aplicado la diligenciay los estndares propios de la actuacin

que le haya sido encomendada. [...]

2. La accin para exigir esta responsabi-lidad prescribir a los cuatro aos de lafecha del informe.

[...] La accin para exigir esta responsa-bilidad prescribir a los cuatro aos de lafecha del informe.

Artculo 69. Excepciones a la exigenciadel informe.

Artculo 38 bis. Excepciones a laexigencia del informe.

El informe del experto no ser necesarioen los siguientes casos:

El informe del experto no ser necesarioen los siguientes casos:

a) Cuando la aportacin no dineraria con-sista en valores mobiliarios que coticen enun mercado secundario oficial o en otromercado regulado o en instrumentos delmercado monetario. Estos bienes se valo-rarn al precio medio ponderado al que

hubieran sido negociados en uno o variosmercados regulados en el ltimo trimes-tre anterior a la fecha de la realizacinefectiva de la aportacin, de acuerdo conla certificacin emitida por la sociedadrectora del mercado secundario oficial odel mercado regulado de que se trate.

1. Cuando la aportacin no dineraria con-sista en valores mobiliarios que coticen enun mercado secundario oficial o en otromercado regulado o en instrumentos delmercado monetario. Estos bienes se va-lorarn al precio medio ponderado al que

hubieran sido negociados en uno o variosmercados regulados en el ltimo trimes-tre anterior a la fecha de la realizacinefectiva de la aportacin, de acuerdo conla certificacin emitida por la sociedadrectora del mercado secundario oficial odel mercado regulado de que se trate.

Si ese precio se hubiera visto afectadopor circunstancias excepcionales quehubieran podido modificar significativa-mente el valor de los bienes en la fechaefectiva de la aportacin, los administra-

Si ese precio se hubiera visto afectadopor circunstancias excepcionales quehubieran podido modificar significativa-mente el valor de los bienes en la fechaefectiva de la aportacin, los administra-


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Artculo 69. Excepciones a la exigenciadel informe. Artculo 38 bis. Excepcionesa la exigencia del informe.

dores de la sociedad debern solicitar elnombramiento de experto independien-te para que emita informe.

dores de la sociedad debern solicitar elnombramiento de experto independien-te para que emita informe.

b) Cuando la aportacin consista en bienesdistintos de los sealados en la letra ante-rior cuyo valor razonable se hubiera deter-

minado, dentro de los seis meses anterio-res a la fecha de la realizacin efectiva de laaportacin, por experto independiente concompetencia profesional no designado porlas partes, de conformidad con los princi-pios y las normas de valoracin general-mente reconocidos para esos bienes.

2. Cuando la aportacin consista en bie-nes distintos de los sealados en el nmero1. cuyo valor razonable se hubiera deter-

minado, dentro de los seis meses anterio-res a la fecha de la realizacin efectiva dela aportacin, por experto independientecon competencia profesional no designadopor las partes, de conformidad con los prin-cipios y las normas de valoracin general-mente reconocidos para esos bienes.

Si concurrieran nuevas circunstancias que

pudieran modificar significativamente elvalor razonable de los bienes a la fecha dela aportacin, los administradores de la so-ciedad debern solicitar el nombramientode experto independiente para que emitainforme.

Si concurrieran nuevas circunstancias que

pudieran modificar significativamente elvalor razonable de los bienes a la fechade la aportacin, los administradores dela sociedad debern solicitar el nombra-miento de experto independiente paraque emita informe.

En este caso, si los administradores nohubieran solicitado el nombramiento de

experto debiendo hacerlo, el accionista olos accionistas que representen, al menos,el cinco por ciento del capital social, el daen que se adopte el acuerdo de aumentodel capital, podrn solicitar del registradormercantil del domicilio social que, con car-go a la sociedad, nombre un experto paraque se efecte la valoracin de los activos.La solicitud podrn hacerla hasta el da de

la realizacin efectiva de la aportacin,siempre que en el momento de presentarlacontinen representando al menos el cin-co por ciento del capital social.

En este caso, si los administradores nohubieran solicitado el nombramiento de

experto debiendo hacerlo, el accionista olos accionistas que representen, al menos,el cinco por ciento del capital social, el daen que se adopte el acuerdo de aumentodel capital, podrn solicitar del Registradormercantil del domicilio social que, con car-go a la sociedad, nombre un experto paraque se efecte la valoracin de los activos.La solicitud podrn hacerla hasta el da de

la realizacin efectiva de la aportacin,siempre que en el momento de presentarlacontinen representando al menos el cincopor ciento del capital social.


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Artculo 71. Publicidad de los informes. Artculo 38 quter. Publicidadde los informes.

2. El informe del experto o, en su caso,el informe de los administradores, se in-corporar como anexo a la escritura deconstitucin de la sociedad o a la de eje-cucin del aumento del capital social.

2. El informe del experto o, en su caso,el informe de los administradores, se in-corporar como anexo a la escritura deconstitucin de la sociedad o a la de eje-cucin del aumento del capital social.

Artculo 72. Adquisiciones onerosas. Artculo 41. Adquisiciones onerosas.

1. Las adquisiciones de bienes a ttulo one-roso realizadas por una sociedad annimadesde el otorgamiento de la escritura deconstitucin o desde la transformacin eneste tipo social y hasta dos aos de su ins-cripcin en el Registro Mercantil habrn deser aprobadas por la junta general de ac-cionistas si el importe de aqullas excede

de la dcima parte del capital social.

1. Las adquisiciones de bienes a ttulo one-roso realizadas por una sociedad annimadesde el otorgamiento de la escritura deconstitucin o a partir de la transformacinen este tipo social y hasta dos aos de suinscripcin en el Registro Mercantil habrnde ser aprobadas por la junta gene

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Enciclopedia de Economía y Negocios Vol. 20.pdf